美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

委託文件編號：001-38331

海豚娛樂公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

註冊人電話號碼(305) 774-0407

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的 發行人，請用複選標記表示。☐是☒ 不是

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐是☒ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 ☒ 是 ☐ 否

用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交， 在前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的所有交互數據文件。☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義《大型加速申報公司》、《加速申報公司》、《較小報告公司》和《新興成長型公司》：

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對註冊公共會計的財務報告進行的內部控制有效性的評估提交了一份報告，並證明瞭其管理層根據所編寫的報告或發佈的審計報告對其財務報告進行的內部控制的有效性：☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記標明備案中登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如該法第12b-2條所定義)。☐是☒ 不是

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 參考普通股最後一次出售時的價格計算，截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日：$25,511,503

截至2023年3月23日註冊人普通股的流通股數量：12,619,434

以引用方式併入的文件

沒有。

目錄表

表格10-K

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-K表格中的某些陳述包含《1933年證券法》(修訂後)第27A節或《證券交易法》(修訂版)第21E節或《交易法》第 節所指的“前瞻性陳述”和信息，受該等條款所創造的“安全港”的約束。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們的計劃、目標、陳述和意圖的陳述，並不是歷史事實，通常通過使用術語 來識別，例如“可能”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“將”、“ ”將“將”和類似詞語，儘管一些前瞻性陳述有不同的表述。您應該意識到，本文中包含的 前瞻性表述代表管理層當前的判斷和預期，但我們的實際結果、事件和業績可能與前瞻性表述中的表述大不相同。具體地説，本10-K表格包含有關以下方面的前瞻性 陳述：

這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，受風險、不確定性和假設的影響。我們希望提醒讀者，某些重要因素 可能已經影響並可能在未來影響我們的實際結果，並可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達的 大不相同。可能阻礙我們實現我們的目標，並導致前瞻性陳述和實際結果所依據的假設與前瞻性陳述中表達或暗示的假設大不相同的最重要因素包括但不限於：

上述重要因素列表不包括所有這些因素，也不一定按重要性順序列出。此外，您應查閲公司披露的其他 信息(例如，在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件或公司新聞稿中)，瞭解可能導致實際結果與公司預測的結果大不相同的其他因素。有關可能影響公司運營結果、財務狀況和流動性的因素的其他信息，請參閲本10-K表的第I部分，第1A項風險因素 。 我們在本10-K表中所作的任何前瞻性陳述，僅説明截至該陳述的日期，我們不承擔 更新此類陳述的義務，除非適用法律另有要求。我們不能保證這些前瞻性陳述 將被證明是正確的。本報告中提及或包括在我們提交給美國證券交易委員會的其他定期報告中的一個或多個風險因素或風險和不確定性 發生或發生任何重大不利變化，可能會對我們的運營 和我們未來的財務業績產生重大不利影響。對本期和之前任何期間的業績進行比較，不是為了表達任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非這樣表述，而且只應視為歷史數據。

我們在本報告之後作出的任何公開聲明或披露 修改或影響本報告中包含或隨附的任何前瞻性陳述 將被視為修改或取代本報告中或隨附的此類展望或其他前瞻性聲明。

第一部分

除文意另有所指外，凡提及“我們”、“海豚”及“公司”，均指佛羅裏達州的海豚娛樂公司及其合併子公司。

第1項。生意場

概述

我們是領先的獨立娛樂 營銷和優質內容開發公司。通過我們的子公司，42West LLC(“42West”)、Door Marketing Group LLC(“The Door”)、Shore Fire Media，Ltd(“Shore Fire”)、Viewpoint Computer Animation，Inc.(“Viewpoint”)、Be Social Public Relationship LLC(“Be Social”)、B/HI Communications，Inc.(“B/HI”)和Socialyte LLC(“Social alyte”) 我們為許多頂級品牌提供專業的戰略營銷和宣傳服務，包括個人和公司，電影、電視、音樂、遊戲、烹飪、酒店和生活方式行業。42West(電影和電視、遊戲)、Shore Fire(音樂)和 The Door(烹飪、酒店、生活方式)都是他們所服務行業公認的全球公關和營銷領導者。(在我們餘下的討論中，B/HI被認為是42West的一個部門。)Viewpoint為我們的營銷團隊增加了全方位的創意品牌和製作能力 ，Be Social和Social alyte通過其高度參與度的社交媒體影響力人員名單提供有影響力的營銷能力。海豚的傳統內容製作業務由我們獲得艾美獎提名的首席執行官比爾·奧多德創立。 製作了多部故事片和獲獎的數字系列，主要針對家庭和年輕人市場。

我們於1995年3月7日首次在內華達州註冊，並於2014年12月4日在佛羅裏達州馴化。我們的普通股在 納斯達克資本市場交易，代碼為“DLPN”。

我們目前在兩個可報告的細分市場中運營：我們的娛樂宣傳和營銷部門以及我們的內容製作部門。娛樂宣傳和營銷 由42West、Shore Fire、The Door、Viewpoint、Be Social和Social alyte組成，為客户提供多元化的服務，包括公關、娛樂內容營銷、戰略傳播、社交媒體和影響力營銷、創意品牌塑造和宣傳片內容製作。內容製作部門由Dolphin Films，Inc.(“Dolphin Films”)和Dolphin旗下的一個部門組成，後者負責製作和發行故事片和數字內容。

關於我們的娛樂宣傳和營銷部門，我們目前看到了一個有機增長的良好環境。許多大型製片廠和流媒體服務的原創內容預算在過去幾年裏有了相當大的增長，預計在可預見的未來還會繼續增長。 此外，我們還看到大型流媒體服務的進入，如迪士尼+、Apple TV、孔雀(來自NBC環球)、HBO Max、派拉蒙+ 和探索，所有這些都是為了與Netflix、亞馬遜和Hulu競爭。我們認為，所有這些平臺的首要差異化因素將是原創節目，因此，預計整個市場在節目方面的支出將增加數百億美元 。我們還認為，這些原創節目中的每一個都將需要大量的公關和營銷活動 來推動消費者對節目本身和在其上找到它們的各自平臺的認識。

此外，我們 努力創建了一個集營銷、公關、品牌和數字製作於一體的“營銷超級集團”，它將通過我們子公司之間的服務交叉銷售， 作為有機增長的平臺。例如，我們最初的公關公司(42West、Shore Fire和The Door)已將為客户開展有影響力的營銷活動的能力確定為當今環境下的一項“必須具備的能力”，這就需要有能力提高社交媒體的知名度和參與度。因此，我們相信，我們的子公司Be Social和Socialyte在娛樂和生活方式營銷領域獲得新客户方面提供了關鍵的競爭優勢，並將繼續推動收入增長，因為每個客户的平均收入隨着有影響力的營銷服務的交叉銷售而增加。此外，有影響力的營銷活動也被認為對當今在線市場上的許多消費產品 贏得了媒體活動至關重要，從而在我們的公關機構與Be Social和Social alyte的專業知識和服務之間創造了巨大的交叉銷售機會。

我們相信，我們不斷擴大的公關和營銷公司組合 將繼續吸引未來的收購。我們相信，我們的“營銷超級團隊” 是行業中獨一無二的，它是一流的服務提供商的集合，涵蓋了各種娛樂和生活方式垂直領域。 我們進一步相信，隨着該領域的每一次新收購，我們的產品組合將增加其服務的廣度和深度，因此， 能夠為其他行業領導者提供一個更具吸引力的機會，讓他們加入並享受向廣泛的現有和潛在客户進行交叉銷售的好處。 因此，我們相信，通過未來的收購，我們可以繼續增長收入和利潤 進入我們的娛樂宣傳和營銷部門。

最後，我們相信，我們能夠 通過我們一流的普普文化資產吸引廣泛的消費者基礎，這為我們提供了一個投資產品或公司的機會，這些產品或公司將受益於我們的集體營銷能力。我們將這些投資稱為“Dolphin 2.0”(“Dolphin 1.0”是我們每個子公司的基礎業務)。

簡而言之，我們尋求擁有一些我們正在營銷的資產。具體地説，我們希望擁有我們的經驗、行業關係和營銷能力對成功可能性影響最大的資產。這導致我們尋求對以下資產類別的投資：1)內容；2)現場活動；3)消費品。

我們2.0版的第一筆投資 是在NFT(不可替代令牌)的新領域。最初，我們在這個領域看到了巨大的機會。根據彭博社的數據，即使沒有廣泛的消費者採用，NFT市場在2021年也大幅增長，從2020年的2.5億美元增長到2021年的超過400億美元。我們曾相信NFT市場在未來幾年將繼續快速增長，原因是：1)消費者使用信用卡(而不僅僅是加密貨幣)購買的能力；2)對消費者友好的定價選項(以前並不容易獲得，因為NFT的賣家和買家都收取了高額的“煤氣費”，以抵消出售NFT所需的能源消耗 )；以及3)提供流行的娛樂和普普文化收藏品。

2021年3月，我們宣佈了進入NFT生產和營銷的 意向。2021年8月，我們宣佈將在所有主要娛樂業垂直市場(電影、電視、音樂、遊戲等)開發和推出NFT系列 。2021年10月，我們宣佈聘請漫威工作室前高級視覺開發藝術家、漫威電影宇宙中許多標誌性人物的設計師 安東尼·弗朗西斯科擔任我們NFT工作室的創意董事。2021年12月，我們推出了我們的第一個收藏，名為《生物編年史：流亡的外星人》，這是一個由弗朗西斯科先生創作的10,000個獨特化身的多產藝術收藏。2022年10月2日， 公司鑄造並出售了7777件藏品。生物編年史：流亡的外星人NFTS。該藏品在出售之日產生了約13,175美元的Solana(“SOL”)，相當於約429,000美元，其中 我們淨賺約300,000美元。

儘管在週日下午的大約90分鐘內就售罄了(約90分鐘)NFT收藏品，但我們不再有立即設計和銷售額外NFT收藏品的計劃，因為總體上圍繞加密貨幣的宏觀環境非常不確定(仍然是NFT的主要支付 形式)，尤其是NFT。

我們的第二筆海豚2.0投資 是在2021年10月進行的，當時我們收購了Midnight Theatre的所有權股份，Midnight Theatre是曼哈頓市中心一家最先進的當代綜藝劇院和餐廳。作為Brookfield Properties最近投資45億美元開發的曼哈頓西部項目的支柱，午夜劇院於2022年9月舉行了軟開放，預計將於2023年第四季度全面運營。午夜劇院將為客人提供三種截然不同的體驗：劇院本身、單獨的泛亞洲餐廳Hidden Leaf和一樓的咖啡館。我們管理場館(劇院和餐廳)的所有方面的宣傳和營銷，並促進娛樂和烹飪行業內的人才和商業關係。

午夜劇院將有 每週的演出日程和身臨其境的體驗，涵蓋音樂、喜劇、百老匯和敍事魔術表演，在這個擁有160個座位的場地進行編程。當代綜藝劇院將最先進的270度投影地圖視覺效果集成到現場表演中， 允許表演者和客人之間前所未有的親密關係。午夜劇院還內置了直播功能，使劇院內的活動可以擴展到其他劇院、人們的家中和公司辦公室。劇院將可用於 舉辦現場直播播客、喜劇特別節目、音樂活動、百老匯歌舞表演、企業主題演講活動等。

現代泛亞洲餐廳概念餐廳Hidden Leaf位於午夜劇院空間的二樓，由備受讚譽的餐廳老闆喬希·科恩領導，於2022年7月開始運營 。餐廳設有75個座位的餐廳、20個座位的私人餐廳和40個座位的酒廊/酒吧區。隱藏的葉子將同時開放午餐和晚餐，並將把世界級的食物與互動元素結合在一起，如餐桌準備、葡萄酒寄售、 和會員資格。

我們的第三筆Dolphin 2.0投資 是在2021年12月，當時我們收購了Crafhouse雞尾酒的所有權股份，Crafhouse雞尾酒是由世界著名調酒師Charles Joly和受人尊敬的餐廳老闆Matt Lindner創造的開創性品牌即飲全天然經典雞尾酒。Crafhouse雞尾酒成立於2013年，是優質即飲雞尾酒類別的獲獎先驅，擁有八種不同的、從頭開始製作的雞尾酒， 使用全天然配料和優質工藝烈酒，在全國2,000多個零售點銷售。我們將通過我們的代理網絡管理品牌宣傳和營銷的所有方面，並將促進娛樂和烹飪行業內的人才和商業關係 。

最後，我們的第四筆Dolphin 2.0投資是在2022年6月進行的，當時我們與IMAX簽訂了一項多年協議，共同為全球市場開發和製作一系列長篇紀錄片提供資金。這筆交易的第一個項目是由好萊塢傳奇電影製片人J·J·艾布拉姆斯和他的Bad Robot Productions聯合制作的《藍色天使》。《藍色天使》跟隨傳奇的海軍和海軍陸戰隊飛行中隊的最新班級 通過高強度的訓練，進入他們令人心跳停止的空中藝術的第一個賽季，同時也分享了團隊中 退伍軍人的情感故事，他們將在今年進行最後一次飛行。這將標誌着標誌性的藍黃相間的F/A-18超級黃蜂將首次亮相IMAX。該片預計將於2023年下半年在IMAX影院上映。

增長機會和戰略

對於Dolphin 1.0，我們專注於通過以下努力推動增長：

擴展和增長42West，以通過廣泛的相關服務為更多客户提供服務。我們相信，過去三年大量流媒體服務的推出和增長為42West帶來了巨大的有機增長機會，這是因為潛在新客户的增加和需要推廣的更多個人項目。

通過海豚收購Be Social、Social alyte和Viewpoint，42West有能力構建有影響力的營銷活動，併為客户創建促銷和營銷內容，這是當今數字世界中娛樂內容營銷者的關鍵服務。

通過我們在2021年1月收購B/HI (被認為是42West的一個部門)，42West已經進入了視頻遊戲和電子競技的垂直娛樂領域。我們相信，這些行業代表着42West的巨大增長機會。

此外，我們的許多現有娛樂客户越來越多地參與非娛樂業務，使42West得以在其傳統足跡之外建立業務並發展專業知識 。以此為基礎，我們現在正在努力擴大我們在這些新領域的參與，包括 由知名度較高的名人“代言”的消費產品或具有可識別知識產權的“品牌”。

拓展和壯大Shore Fire媒體，在更多音樂流派和更多市場為更多客户提供服務. 30多年來，Shore Fire一直是音樂行業中為眾多詞曲作者、唱片藝術家、出版商和其他人提供公關和營銷服務的領先者，所有這些服務都來自其位於布魯克林的總部。我們計劃大幅擴大Shore Fire在其他主要音樂市場的影響力，包括洛杉磯、納什維爾和邁阿密，我們相信這些市場將為潛在客户提供廣泛的 流行音樂流派，包括流行、鄉村和拉丁音樂。

通過擴展消費品公關業務來拓展和壯大門户。Door在食品和酒店垂直領域的市場領先地位 許多客户都擁有面向消費者的產品，並需要隨之而來的營銷活動，這為公司 提供了成功進入高利潤率消費品公關業務所必需的經驗， 在食品和酒店垂直市場之外都有潛在客户。我們計劃大幅增加消費產品公關賬户的數量。這類賬户產生的月費和長期合約通常比我們的任何其他垂直客户都要高。

使視點的客户羣多樣化。視點是電視行業領先的創意品牌代理和宣傳視頻內容製作人， 擁有HBO、探索網絡、Showtime和AMC等長期客户。通過42West，The Door and Shore Fire，視點可以為幾個新的垂直市場提供其同類最好的服務，包括電影製作和發行公司、視頻遊戲發行商、音樂藝術家、餐飲集團、酒店和旅遊業以及消費品的營銷者。觀察點 能夠接觸到42West，The Door and Shore Fire的客户，這為觀察點提供了使其客户基礎多樣化的機會，同時允許 42West，The Door and Shore Fire增加對現有和未來客户的服務，潛在地推動收入的增加。

使Be Social和Socialyte的客户羣多樣化。Be Social和Socialyte是領先的有影響力的營銷機構，專注於美容、時尚和健康行業。通過42West，The Door and Shore Fire，Be Social和Socialyte可以向幾個新的垂直市場提供服務，包括電影和電視內容、播客、音樂藝術家和唱片公司、餐飲集團、酒店和度假村、旅遊業、遊戲和電子競技行業，以及更廣泛的消費產品的營銷者。Be Social和Socialyte能夠 接觸到42West，The Door and Shore Fire的客户，這為Be Social和Socialyte提供了使其客户基礎多樣化的機會，同時允許42West，The Door and Shore Fire增加對現有和未來客户的服務，這可能會推動 增加收入。

在付費和有機影響者活動中交叉銷售Be Social和Socialyte的專業知識。Be Social有一個享有盛譽的品牌營銷部門，專門從事有機影響者活動(即品牌向有影響力的人免費提供產品以供樣品，但不向有影響的人支付 有保證的帖子)。Socialyte有一個享有盛譽的品牌營銷部門，專門從事付費影響者活動(即，品牌 向影響者支付推廣其產品的費用，無論是否向影響者分發免費產品)。品牌通常在同一活動週期內同時運行兩種類型的活動：有機活動和付費活動。通過能夠為品牌提供這兩種服務，我們預計Be Social和Socialyte的品牌部門之間會有強勁的“交叉銷售”業務，從而增加各自公司每個品牌客户的“錢包份額” 。

通過互補性收購實現商機增長。我們計劃有選擇地進行收購，以進一步增強我們的競爭優勢，擴大我們的收入，並提高我們的盈利能力。我們的收購戰略是基於尋找和收購補充我們現有娛樂宣傳服務業務的公司。我們相信，互為補充的業務，如現場活動製作公司 和其他垂直娛樂領域的公關公司，可以創造協同機會，可能會增加利潤和運營現金流。

對於Dolphin 2.0，我們專注於通過以下努力推動增長：

構建 優質電影、電視和數字內容組合。我們打算利用全球市場對高質量數字媒體和電影內容的需求，擴大我們的電影、電視和數字內容產品組合，並使其多樣化。我們計劃平衡每個項目的財務風險和商業成功的可能性。我們相信，我們對內容的戰略關注和創新的內容分發戰略將增強我們在行業中的競爭地位，確保我們的資本得到最佳利用，為未來的增長奠定多元化的 基礎，併為我們的股東創造長期價值。最後，我們相信，由我們一流的娛樂公關和營銷公司制定的營銷策略將推動我們的創意內容，從而創造更大的盈利潛力 。

午夜大劇院促銷活動 。如上所述，Midnight Theatre目前計劃在今年第四季度末全面開放，每週七天播出節目。所有海豚公關和營銷子公司將支持午夜劇院開業的促銷活動。我們還將通過我們在音樂、百老匯和其他娛樂形式上的關係，尋求支持劇院本身的節目編排。

協助CrafTower雞尾酒 擴張。我們相信CrafTower雞尾酒是一種非常棒的產品，有望實現增長。我們將尋求創建和執行 公關和營銷活動，以幫助Crafhouse在目前提供該品牌的州以及全國各地的新州擴大其零售業務。

娛樂宣傳與營銷

42West

通過娛樂公關機構42West，我們提供人才宣傳、娛樂(電影和電視)營銷、視頻遊戲和電子競技營銷、 和戰略傳播服務。在被收購之前，42West成長為娛樂業最大的獨立公關公司之一，在2022年3月(最近一次這樣的排名)，42West在《紐約觀察家報》公佈的全國50強公關公司年度排名中排名第二，這是娛樂公關公司的最高排名。因此，我們相信， 42West已經並將繼續成為我們收購我們市場營銷“超級團隊”新成員的“收購磁石”，它有能力為協同新成員提供通過42West在娛樂業的渠道、關係和經驗增長收入和利潤的機會 。

42West的營銷專業人員每年為數十部電影和電視節目以及個人演員、電影製作人、錄音藝術家、視頻遊戲發行商和作者制定和執行營銷和宣傳策略。通過42West，我們提供以下領域的服務：

娛樂營銷

我們為製作(包括戲劇電影、DVD和VOD發行、電視節目和在線連續劇)以及內容製作人(從個人電影製作人和創意藝術家到製作公司、電影資助商、DVD發行商和其他實體)提供營銷指導、 公關諮詢和媒體戰略。我們的能力包括全球工作室發行、獨立電影、電視節目和網絡製作。我們提供與電影節、頒獎活動、活動宣傳和紅毯管理相關的娛樂營銷服務。

人才宣傳

我們專注於為包括電影、電視和百老匯明星在內的表演者和藝人創建和實施 戰略傳播活動。我們的選秀名單包括多位奧斯卡、艾美獎和Tony獲獎演員。我們在這一領域的服務包括持續的戰略諮詢、媒體關係、工作室、網絡、慈善機構、企業聯絡和活動支持。

電子遊戲與電子競技宣傳

我們為視頻遊戲發行商和電子競技聯盟以及遊戲行業的其他實體提供營銷指導、公關諮詢和媒體戰略。 我們的能力包括全球遊戲發佈(網絡、主機和移動設備)、獨立發佈、電子競技錦標賽和聯盟宣傳、 以及各種遊戲活動。

戰略傳播

我們的戰略溝通團隊為尋求在營銷活動中利用娛樂和普普文化的品牌和非營利組織提供建議。我們還幫助公司 定義目標、開發消息傳遞、創建品牌標識和構建實現特定目標的長期戰略，以及 日常管理媒體關係或內部溝通等職能。我們的客户包括大型製片廠和製作公司、唱片公司、媒體集團、科技公司、慈善組織、人才協會和行業協會，以及從主要電影和流行歌星到頂級高管和企業家的各種知名個人。

岸邊起火

通過Shore Fire，我們代表他們領域的頂尖音樂藝術家和文化創造者。Share Fire在紐約、洛杉磯和納什維爾的敬業團隊 擁有廣泛而多樣的專業知識，戰略性地放大敍事並塑造職業生涯推進效果的聲譽。我們相信Shore Fire是音樂行業中最大的公關機構，代表多個流派的頂級唱片藝術家、詞曲作者、音樂製作人、唱片公司、音樂行業企業、場地、貿易組織、作家、喜劇演員、社交媒體名人和文化機構。

那扇門

通過門、酒店、生活方式和消費品公關機構，我們提供傳統公關服務，以及社交媒體營銷、創意品牌和戰略諮詢。在收購之前，Door被廣泛認為是酒店和生活方式行業領先的獨立公關公司 。除了其他好處外，收購Door還通過增加名廚和他們的餐廳以及現場活動，擴大了我們的垂直娛樂業務 ，例如一些美國最負盛名、最受歡迎的美食節和美酒節。我們在門口的公關和營銷專業人員每年為數十家餐廳和酒店集團以及個人廚師、現場活動和麪向消費者的公司制定和執行營銷和宣傳策略。

成為社交和社交的一員

通過我們的影響力營銷機構Be Social和Social alyte，我們為個人影響力營銷提供品牌營銷服務(付費和有機影響力營銷活動)和管理。。Be Social是其領域公認的領導者，尤其是在美容、健身和健康行業。Socialyte是一家有影響力的營銷巨頭，在紐約、洛杉磯、邁阿密和納什維爾擁有團隊，代表着一些最受歡迎的創作者，從僅限數字技術的人才到名人級別的人才。Be Social和Socialyte加在一起，擁有200多名具有市場領先影響力的客户。Lytehouse是Socialyte的姊妹機構，代理一些世界上最具標誌性的品牌，為付費影響者活動提供從戰略和選角到執行和交付的全套服務，並提供深入的分析和報告。

視點

視點是一家提供全方位服務的精品品牌塑造和製作機構，已為電視行業中各種領先的有線電視網絡 贏得了作為品牌支持宣傳視頻的頂級製作人之一的聲譽。視點的能力涵蓋從概念創建到最終交付的全方位創意品牌和製作，包括：品牌戰略、概念和創意開發、設計和藝術 指導、劇本和文案、真人制作和攝影、數字開發、視頻編輯和合成、動畫、 音頻混音和工程、項目管理和技術支持。

內容生產

海豚電影和海豚數字工作室

海豚電影公司是一家電影內容製作商。我們擁有幾個劇本的權利，我們打算在未來的日期製作。Dolphin Digital Studios創建原創 內容進行在線首映。我們擁有幾個概念和劇本，我們打算在未來進一步開發和製作。

2022年6月，我們與IMAX Corporation簽訂了一項多年期協議，以共同為全球市場開發和製作一系列長篇紀錄片提供資金。根據這項協議，第一個項目是由好萊塢傳奇電影製片人J.J.艾布拉姆斯和他的Bad Robot Productions聯合制作的《藍色天使》。我們同意為製作預算提供最多200萬美元的資金，截至2022年12月31日，我們已經投資了約150萬美元的《藍色天使》，預計將於2023年下半年發行。

競爭

我們 從事的業務競爭非常激烈。通過42West、Shore Fire和The Door，我們與其他公關和營銷傳播公司以及獨立和利基機構競爭，以贏得新客户並維護現有客户關係。通過Viewpoint、Be Social和Social alyte，我們與許多客户的其他創意品牌推廣和有影響力的營銷機構以及內部團隊展開競爭。我們的內容製作業務面臨來自娛樂業務中的公司以及旅遊、體育賽事、視頻遊戲和計算機相關活動等其他休閒娛樂形式的競爭。我們面臨着來自其他數字媒體和動畫製作公司的競爭，以及娛樂行業中擁有比我們大得多的開發、製作、發行和資本資源的大型知名公司的競爭。我們競爭收購文學財產，爭取製片人、導演、演員和其他藝術家以及創意和技術人員的服務，以及製作融資，所有這些都是我們業務成功的關鍵。此外，我們的產品還為觀眾的接受度和廣告收入而競爭。

我們相信，我們基於以下 競爭優勢：

人力資本管理

我們的人民和文化

由於我們的業務主要以服務為基礎，因此我們僱用的人員的質量對我們的成功和發展至關重要。我們的員工和承包商是我們最有價值的資產。我們相信我們與員工的關係很好，我們還在正常的業務過程中利用顧問，並在與數字媒體項目或電影 製作相關的項目基礎上逐個項目僱用額外的員工。我們在子公司進行培訓和發展，以確保我們的員工保持我們所熟知的質量。

截至2023年3月10日，我們擁有244名全職員工，均位於美國境內。

多樣性和包容性

Dolphin和我們的子公司 致力於實現多元化和包容性，我們的文化從我們的領導 團隊開始，每天都在強化這些價值觀。我們的領導團隊，包括首席執行官、首席財務官和運營官以及子公司的領導， 70%由女性組成。同樣，董事會中婦女佔29%。

其他補償和福利

公司提供有競爭力的 薪酬和福利方案，以滿足員工的需求，包括股權激勵獎勵、退休計劃、健康、 牙科和視力福利、基本人壽保險以及短期和長期殘疾保險等福利。公司分析 市場趨勢並監控其自身的薪酬實踐，以吸引、留住和提升員工，並降低人員流動率和相關 成本。

監管事項

我們受美國職業安全與健康管理局 和類似州組織管轄，遵守州和 聯邦工作和安全法律以及披露義務。

作為一家上市公司，我們 須遵守《交易法》第13（a）條和第15（d）條的報告要求。

公司辦公室

我們的公司總部 位於150 Alhambra Circle，Suite 1200，Coral Gables，Florida 33134。我們的電話號碼是（305）774-0407。我們還在以下地點設有辦事處 ：

可用信息

公司的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對該等報告的修訂可在提交給美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)後，在合理可行的情況下，通過公司網站www.dolphinEntertainment.com的“投資者關係”欄目免費獲取。美國證券交易委員會設有一個網站www.sec.gov，其中包含公司以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。此外， 當您通過訪問我們網站的“投資者關係”部分註冊您的電子郵件地址時，您可能會自動收到電子郵件提醒和其他信息。本文檔中提及的任何網站的內容均未通過引用併入本文檔。

第1A項。風險因素

與我們的業務和財務狀況相關的風險

我們的經營結果很容易受到不利經濟狀況的影響。

我們面臨着與疲軟或不確定的地區經濟狀況以及金融市場中斷相關的風險。在新冠肺炎疫情爆發後，大多數市場出現嚴重低迷 ，全球經濟繼續面臨挑戰。經濟衰退或對全球經濟整體實力的不確定性，或某些地區或市場部門的經濟狀況，以及營銷人員的謹慎，可能會對廣告和營銷傳播服務的需求產生影響。此外，市場狀況可能是 ，受到自然災害、公共衞生危機、惡劣天氣事件、軍事衝突或內亂等自然和人為幹擾的不利影響。我們的行業受經濟低迷的影響可能比其他行業更嚴重，復甦速度也比一般經濟慢。在過去，包括新冠肺炎疫情的爆發，一些客户 通過削減營銷預算來應對疲軟的經濟和財務狀況，營銷預算包括可自由支配的組件， 比其他運營費用更容易在短期內減少這些組件。這種模式可能會在未來重演。此外，意想不到的收入 不足可能導致成本和收入的錯位，從而對我們的運營利潤率造成負面影響。如果我們的業務 受到不利的經濟狀況或其他對客户支出產生不利影響的市場中斷的嚴重不利影響，則對我們收入的負面影響可能會對我們的運營收入和運營產生的現金構成挑戰。

我們有淨虧損的歷史，可能會 繼續出現淨虧損。

我們有過淨虧損的歷史 ，未來可能無法產生足夠的收入來實現盈利。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財年，我們的淨虧損分別為4,780,135美元和6,462,303美元。截至2022年和2021年12月31日，我們的累計赤字分別為109,214,479美元和104,434,344美元。我們未來能否實現淨利潤將取決於我們實現42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和Social alyte運營的財務收益的能力，以及我們海豚2.0計劃的成功，因為沒有一個項目可能產生足夠的收入來支付我們的運營費用。如果我們在某個時候無法產生淨利潤，我們將無法滿足我們的償債或營運資本要求。因此，我們可能需要(I)增發股本，這可能會大大稀釋您所持股份的價值，(Ii)出售我們的部分或全部資產，包括可能會產生收入的任何項目權利，或(Iii)停止運營。

我們目前負債累累 ，這可能會對我們的現金流和業務運營產生不利影響，並可能影響我們作為持續經營企業繼續運營的能力。

下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月的債務本金總額。

我們的負債可能會產生重要的負面後果， 包括：

我們償還債務的能力將取決於我們未來的財務和經營業績以及我們獲得額外融資的能力，這將受到當前經濟狀況、我們的內容製作和娛樂宣傳營銷業務的盈利能力以及其中包含的其他因素的影響。風險因素，其中一些是我們無法控制的。

如果我們不能產生足夠的現金來償還當前或未來的債務，我們將被迫採取行動，如減少或推遲數字或電影製作， 推遲或放棄潛在的收購，推遲Dolphin 2.0計劃，出售資產，重組或再融資我們的債務 或尋求額外的債務或股本或破產保護。我們可能無法以令人滿意的條款或根本無法實施這些補救措施，我們的債務可能會影響我們作為持續經營企業繼續運營的能力。

我們的股價最近一直在波動，未來可能也會波動，因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

我們的股價最近一直在波動，未來可能也會波動。在可預見的未來，我們的股票價格可能會出現快速而大幅的上漲或下跌，在時間上可能與我們披露的消息或發展相吻合，也可能不會。總的來説，股票市場，尤其是娛樂公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能會在投資我們的普通股時蒙受損失。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括以下因素：

我們的管理層已確定我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制是無效的，因為我們發現了內部控制中的重大弱點。

如第II部分第9A項所披露。 本10-K表格年度報告的控制及程序，管理層的結論是，截至2022年及2021年12月31日止年度，我們對財務報告的內部控制並不有效，並發現若干重大弱點。我們管理層的結論是，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序並不有效。 重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現 。

我們已開始我們的補救工作，如第II部分、9A部分所述。本年度報告的10-K表格的控制和程序，以解決財務報告內部控制和披露控制和程序無效方面的重大弱點。如果我們的補救措施不充分， 或者如果我們的內部控制未來出現其他重大弱點或重大缺陷，我們可能會被要求 重述我們的財務業績，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響， 限制我們進入資本市場的能力，要求我們花費大量資源來糾正弱點或缺陷， 損害我們的聲譽，否則會導致投資者信心下降。此外，除其他事項外，我們可能受到美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“該委員會”)的監管或執法行動的約束。

我們依賴的信息技術系統 容易受到網絡安全風險的影響。如果發生網絡安全事件，我們可能會遇到運營中斷、產生大量額外成本、受到法律或監管程序的影響或聲譽受損的情況。

我們依靠信息技術和基礎設施來管理我們的業務，包括營銷策略和客户信息的數字存儲、電影和數字節目，以及為我們的業務提供數字營銷服務。以數字形式保存的數據可能會受到入侵、篡改和盜竊的風險。與技術相關的惡意事件，如網絡攻擊、計算機黑客攻擊、計算機病毒、蠕蟲或其他破壞性或破壞性軟件、拒絕服務攻擊或其他惡意活動，在全球範圍內的發生率都在上升。停電、設備故障、自然災害(包括極端天氣)、恐怖活動或人為錯誤也可能影響我們的系統，並 導致我們的服務中斷或個人數據、商業信息或其他機密信息的丟失或不當披露。

同樣，員工和其他人對數據隱私的侵犯以及社交媒體的不當使用可能會帶來敏感數據暴露給第三方或公眾的風險，例如個人身份信息、戰略計劃和商業機密。我們還利用第三方(包括第三方“雲”計算服務)來存儲、傳輸或處理數據，而系統故障或網絡中斷 或此類第三方系統的漏洞可能會對我們的聲譽或業務造成不利影響。任何此類違規或故障都可能 導致業務中斷、暴露我們或我們客户的專有或機密信息、數據損壞、對我們聲譽的損害 、面臨法律和監管程序以及其他成本。此類事件可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，如果我們的任何重要客户或供應商遇到任何類似事件，擾亂他們的業務運營或損害他們的聲譽，我們可能會受到不利影響。開發、實施和維護安全措施的努力成本高昂，可能無法成功阻止這些事件的發生，並且需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而持續監測和更新。儘管我們繼續監控我們的信息技術實踐和保護以降低這些風險，但不能保證我們的努力將防止 我們的數據庫或系統出現可能對我們的業務產生不利影響的安全漏洞的風險。

我們 將需要額外的融資，我們可能無法以優惠條件籌集資金，甚至根本無法籌集資金。

截至2022年12月31日，我們 的營運資本為負1,423,825美元。根據我們目前手頭的現金、預期收入和 以及我們目前每月的平均支出，我們預計我們將需要額外的資金，以便在未來12個月內繼續以目前的水平運營，並支付與上市公司相關的成本。在我們收購更多 業務的程度上，我們未來還需要更多資金來支持我們的運營。

我們目前最有可能獲得的未來資金來源將是出售股權資本。任何股本出售都將導致現有股東的股權被稀釋。此外，我們未來可能會產生債務，可能沒有足夠的資金償還我們未來的債務，或者可能會拖欠我們的未來債務，危及我們的業務生存能力。

我們投資的盈利能力是不確定的。

在2021年期間，我們收購了位於曼哈頓的當代綜藝劇院和餐廳Midnight Theatre以及CrafTower雞尾酒的所有權股份，CrafTower雞尾酒是一個即飲、全天然的經典雞尾酒品牌。在截至2022年12月31日的年度內，我們在午夜劇院和Crafhouse雞尾酒方面的投資產生了246,789美元的虧損。我們還開設了一個NFT工作室來生產和營銷NFT。2022年10月2日，該公司鑄造並出售了7777件NFTs，名為生物編年史：流亡的外星人。藏品 在出售之日產生了大約13,175索拉納(“索爾”)，相當於大約429,000美元。對這些新企業的投資會帶來風險，這些企業的表現將無法達到預期。在進行這些投資時， 我們將招致某些風險，包括在協同效應上的資金支出和管理層的時間投入，而這些協同效應可能 無法實現。這些投資固有的其他風險包括合資企業不會取得預期成功的風險 以及對這些合資企業盈利成本的估計可能被證明是不準確的。費用也可能比預期的要大。

與我們的娛樂宣傳和營銷業務相關的風險

如果我們無法留住42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和Social alyte以及他們所服務的客户，我們的業務可能會受到不利影響。

由我們的營銷子公司42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和Social alyte運營的娛樂宣傳和營銷業務的成功 在很大程度上取決於我們能否留住它們的前所有者和某些關鍵員工的服務。如果我們失去其中一人或多人的服務 ，我們成功實施娛樂宣傳和營銷業務的業務計劃的能力以及我們普通股的價值可能會受到重大不利影響。儘管我們與每個主要賣家都簽訂了僱傭協議 ，但不能保證他們會履行各自僱傭協議的條款 或在這些條款到期後選擇留在我們這裏。此外，我們營銷子公司的員工以及他們的技能和與客户的關係都是我們最有價值的資產。企業競爭力的一個重要方面是留住這些關鍵員工的能力。如果我們的營銷子公司未能聘用並留住足夠數量的這些關鍵員工， 可能會對我們的整體業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的營銷子公司的 人才名冊目前包括娛樂、酒店和音樂 社區中一些最知名和最受尊敬的成員。這些包括主要的工作室和網絡、公司、知名消費品牌、名廚、領先的餐廳和酒店品牌、唱片藝術家和社交媒體影響者。這些客户通常與某些公共關係和營銷專業人士而不是特定的公司形成高度忠誠的關係。與主要銷售商簽訂的僱傭協議目前 包含禁止競爭條款，禁止主要銷售商在此類客户 離開我們公司後繼續向其提供服務，但是，客户可以自由聘請其他公共關係和營銷專業人員，並且不能保證 他們會選擇繼續留在我們公司。因此，如果主要銷售人員或其他關鍵員工離開公司，我們的營銷子公司的成功取決於我們繼續 成功維護此類客户關係的能力。如果我們無法 留住當前營銷子公司的現有客户或吸引新客户，則我們可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響 。

我們在一個競爭激烈的行業中運營。

娛樂宣傳 和營銷業務競爭激烈。通過我們的營銷子公司，我們必須與其他代理商以及其他 營銷和宣傳服務提供商競爭，以維護現有客户關係並贏得新客户。通過Viewpoint， 我們與其他創意品牌機構以及許多客户的內部創意團隊展開競爭。客户對代理機構創造性工作質量的看法 和代理機構的聲譽是決定其競爭地位的關鍵因素。

我們娛樂宣傳 和營銷業務的成功取決於其持續有效地向客户提供營銷和公共關係服務的能力。

我們的營銷子公司的 成功取決於其有效和一致地配備員工和執行客户服務以實現客户獨特的 個人或職業目標的能力。我們的營銷子公司致力於根據 特定項目的特定需求和目標設計定製的通信或宣傳活動。在某些業務中，我們的營銷子公司依賴其他第三方 為其客户提供某些服務，我們無法保證這些第三方將有效提供服務，也無法保證在這些第三方未能有效提供服務的情況下，我們將對這些第三方擁有充分的追索權。 我們無法控制的其他意外情況和事件也可能影響我們的營銷子公司提供服務的能力。 如果我們的營銷子公司未能有效及時地配備員工、協調和執行其客户服務，可能會 對現有客户關係、客户付款的金額或時間、其在市場上的聲譽以及 獲得額外業務的能力和我們的財務業績產生不利影響。此外，我們與客户的合同安排可能無法 為我們提供足夠的保護，使我們免受利潤損失索賠或其他損害索賠。

如果我們無法適應不斷變化的客户需求、社會和文化趨勢或新興技術，我們可能無法保持競爭力，我們的業務、收入和經營業績 可能會受到影響。

我們所處的行業特點是 客户期望、營銷技術以及影響我們目標受眾的社會習俗和文化趨勢都在迅速變化。 隨着技術的進步以及消息傳遞和消費的新方法 的出現，娛樂行業繼續經歷重大發展。這些發展促使我們的目標受眾的行為發生變化，我們必須適應這些變化才能接觸到 我們的目標受眾。此外，我們的成功取決於我們預測和應對不斷變化的社會習俗和文化 趨勢的能力，這些趨勢會影響娛樂行業和我們的目標受眾。我們必須通過採用和利用 新技術，使我們的業務適應這些趨勢，以及不斷變化的 內容消費模式和目標受眾不斷變化的行為和偏好。如果我們無法成功利用新興技術，或者如果我們選擇的營銷策略誤解了文化 或社會趨勢並被證明是不正確或無效的，則任何這些都可能對我們的業務、財務 狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

我們客户 行業中的重大勞資糾紛可能對我們的業務產生重大不利影響。

由編劇工會、電影演員工會或其他主要娛樂業工會發起或影響的全行業罷工或 其他工作行動可能會減少原創娛樂內容的供應，這反過來又會減少對我們人才和娛樂營銷服務的需求。大範圍的停工將影響劇情片製作以及電視和商業製作，並可能對我們的客户和整個電影製作行業產生實質性的不利影響。娛樂業工會與電影和電視製片人聯盟(我們稱為AMPTP)之間的合同會不時到期。未能最終敲定並批准與AMPTP的新協議，或未能在現有合同到期後簽訂新的商業合同，可能會導致 罷工或其他工作行動。任何此類嚴重或長時間的停工都可能對電視和/或電影製作行業產生不利影響，並可能嚴重損害我們客户的前景。對我們人才以及娛樂營銷和其他公關服務的需求的任何由此而來的減少，都將對我們的現金流和 運營業績產生重大不利影響。

客户可以在短時間內終止或減少與我們的關係 。

按照行業慣例，我們的營銷子公司與各自客户的協議通常規定，任何一方在相對較短的 通知下終止，通常為30天。因此，這些客户可以選擇在相對較短的時間內或出於任何原因減少或終止與我們的關係。如果營銷子公司的大量客户減少與我們的業務量或完全終止與我們的關係，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。視點的收入是在一個項目的基礎上得出的。客户可能決定在他們的項目中使用其他 創意品牌和製作公司，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於不利的經濟狀況，我們的娛樂宣傳和營銷部門的收入很容易下降。

經濟衰退往往嚴重影響營銷服務行業。我們的一些企業客户可能會通過削減營銷預算來應對疲軟的經濟表現 這些預算通常是可自由支配的，與其他與運營相關的費用相比，在短期內更容易削減。 此外，經濟低迷可能會導致公眾對我們受僱提供公共關係和媒體戰略和促銷服務的各種娛樂形式的需求減少 。對我們服務的需求減少可能會對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的客户遇到財務困難， 或者尋求更改或推遲付款條款，可能會對我們自己的財務狀況和業績產生負面影響。

我們擁有龐大而多樣的客户羣 ，在任何給定時間，我們的一個或多個客户都可能遇到財務困難、申請破產保護或停業 。不利的經濟和金融狀況，例如圍繞全球新冠肺炎疫情爆發的事件，可能會導致影響我們的客户財務困難增加。對我們的直接影響包括收入減少、應收賬款和應向客户開具賬單的支出的註銷，並對我們的運營現金流產生了負面影響。

與收購相關的風險

我們受到與收購相關的風險的影響 並且我們可能無法實現此類收購的預期收益。

我們定期進行收購 我們相信這些收購將提高我們為客户提供的服務。這些交易可能涉及重大挑戰和風險，包括 交易沒有推進我們的業務戰略或未能產生令人滿意的投資回報。我們一貫的業務、法律和財務盡職調查旨在識別和評估所涉及的重大風險，但在確定或評估所有此類風險方面可能失敗。雖然我們通常根據被收購實體的未來業績安排我們的收購以準備未來的或有收購 付款，但我們對投資未來業績的預測也是最初考慮的因素。當實際財務結果不同時，我們的投資回報可能會受到不利影響。 尋找合適的收購候選者可能很困難、耗時且成本高昂，我們可能無法找到合適的候選者 或無法以經濟高效的方式或根本無法完成收購。

即使我們完成收購， 我們也可能無法實現此類交易的預期收益。我們最近的收購需要，未來任何類似的交易也可能需要大量的努力和支出，包括將被收購的業務與我們的歷史業務整合 。我們可能會遇到與收購活動和整合相關的意想不到的困難或產生意想不到的成本 努力，包括但不限於：

如果由於上述任何原因或其他原因，我們的任何收購沒有達到預期的效果 ，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

我方在收購完成後發生的損失 賣方可能不能賠償，或者可能超出賣方的賠償義務。

如上所述，任何收購中可能存在我們未發現或在盡職調查過程中低估的責任。 雖然賣方通常根據收購協議對我們負有賠償義務，但這些義務通常 受財務限制，如一般免賠額和最高回收金額以及時間限制。我們不能向您保證，我們從任何賣方獲得賠償的權利將是可強制執行的、可收回的或在金額、範圍或持續時間上足夠的，以完全 抵消我們因特定收購而遭受的任何損失。任何此類負債，無論是單獨的還是合計的，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

與我們普通股和優先股相關的風險

我們最近發行了，並可能在未來發行大量股權證券，因此，您在我們公司的所有權權益已經並可能在未來大幅稀釋 ，您在我們普通股的投資可能會大幅縮水。

從2021年1月1日至2022年12月31日，我們發行和發行的普通股數量從6,690,579股增加到12,340,664股。在此 期間，我們發行了大約(I)270萬股普通股作為42West的對價或套取對價， The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social、B/HI和Socialyte收購；(Ii)120萬股可轉換票據和認股權證的持有人，他們行使了轉換其全部或部分可轉換票據或認股權證的權利；(Iii)170萬股與我們與他們的購買協議有關的Park Capital Fund LLC；以及(Iv)43,000股作為對某些員工的股票補償。截至2022年12月31日，我們有未償還的可轉換票據，截至本報告日期，尚未償還的本金總額為510萬美元，這些票據可以使用90天交易平均股價進行轉換。由於這些過去的發行和潛在的 未來發行，您在公司的所有權權益已經大幅稀釋，未來可能會大幅稀釋。

我們普通股的市場價格一直不穩定，這些發行可能會導致我們普通股的價格繼續大幅波動。一旦以私募方式或向我們收購的公司的賣家發行的受限股票可以自由交易，這些股東可能會 決定出售他們持有的普通股，如果我們的股票交易清淡，這可能會對其市場價格產生重大不利影響 。

我們可能需要籌集額外的 資本，並可能尋求通過對股權證券、可轉換為股權證券的證券或債務證券進行一次或多次私募，或通過一種或多種此類融資選擇的組合來實現這一點。此類額外證券的發行將 進一步稀釋我們現有股東的股權權益，可能會大幅稀釋，並可能進一步加劇上述任何或全部風險。

C系列可轉換優先股擁有 超級投票權，這可能會對我們的股東造成不利影響。

C系列可轉換優先股由O‘Dowd先生擁有的實體Dolphin Entertainment LLC持有。除法律另有規定外，C系列可轉換優先股的持有者只有在董事會獨立董事確定發生可選的轉換門檻 (如C系列指定證書中所定義)時才擁有投票權。董事會於2020年11月12日作出上述決定，C系列可轉換優先股持有人(間接地為O‘Dowd先生)有權就其持有的C系列可轉換優先股的每股普通股股份享有三票的超級投票權。 截至2022年12月31日及2021年12月31日，C系列優先股可轉換為4,738,940股普通股，持有人 有權享有14,216,819票，約佔我們有表決權證券的55%。C系列可轉換優先股的持有者有權在普通股股東有權投票的所有事項上作為一個單一類別一起投票。由於這些超級投票權，您的投票權 將被稀釋。2020年11月12日，我們與 O‘Dowd先生簽訂了一項股票限制協議，禁止將C系列可轉換優先股轉換為普通股，除非董事會獨立董事的多數投票取消這一限制。股票限制協議將在 協議中規定的控制權變更時立即終止。

如果我們無法保持對納斯達克上市要求的遵守， 我們的股票可能會被摘牌，我們股票的交易價格、成交量和可銷售性可能會受到不利影響。

我們的普通股在 納斯達克資本市場上市。我們無法向您保證，我們將能夠保持遵守納斯達克當前的上市標準，或者納斯達克將不會實施我們無法遵守的其他上市標準。在2022年期間，我們收到來自納斯達克的欠款通知，通知我們由於我們尚未提交截至2021年12月31日的10-K表格和截至2022年3月31日的季度的10-Q表格，我們不再遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條，該規則要求上市公司 及時向美國證券交易委員會提交所有必需的定期財務報告。2022年7月19日，在提交了截至2021年12月31日的年度10-K表格和截至2022年3月31日的季度10-Q表格後，納斯達克通知我們，我們 符合納斯達克的上市要求。

未能遵守納斯達克上市要求可能會導致我們的股票從納斯達克退市，這可能會對我們普通股的交易價格、成交量和可銷售性產生重大不利影響。此外，退市可能會對我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力產生不利影響，或者導致投資者或員工失去信心。

將我們的普通股出售或發行給林肯公園可能會導致稀釋，而出售林肯公園收購的普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

2022年8月10日，公司 與林肯公園簽訂了一份新的購買協議(“LP 2022購買協議”)，根據該協議，林肯公園 承諾購買最多2500萬美元的我們的普通股。在簽署LP 2022購買協議的同時，我們向林肯公園發行了57,313股普通股 作為承諾費。

根據購買協議出售的購買股份可由我們隨時酌情在36個月內出售給林肯公園。根據購買協議，我們可能出售給林肯公園的股票的購買價格將根據我們普通股的價格波動。根據當時的市場流動性，出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們有權自行決定向林肯公園出售我們的股票的時間和金額，但要受到在給定日期可以出售的股票數量的某些限制。向林肯公園出售我們的普通股股票(如果有的話)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。因此，林肯公園最終可能會購買根據購買協議可能出售的我們普通股的全部、部分或全部股票 ，並且在收購股份後，林肯公園可能會出售所有、部分或不出售這些 股票。我們出售給林肯公園可能導致我們普通股的其他持有者的利益被大幅稀釋。此外， 將大量普通股出售給林肯公園，或預期到此類出售，可能會使我們在未來更難 在我們希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

第二項。特性

截至本報告日期，我們 沒有任何不動產。對於我們的總部和內容製作業務，我們在佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯租用了3024平方英尺的辦公空間。對於我們的娛樂宣傳和營銷業務，我們在紐約租用了三個辦公空間，在加利福尼亞州洛杉磯租用了一個辦公空間。

我們相信我們的物業 足以滿足我們當前和預計的業務需求。我們定期審查我們的設施要求，並可能根據不斷變化的業務需求購買新的 設施，或修改、更新、整合、處置或轉租現有設施。

第三項。法律程序

我們目前沒有任何實質性的法律程序，包括與正常業務過程中發生的索賠有關的程序。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

第II部

第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息與普通股持有者

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“DLPN”。

根據我們的轉讓代理提供的信息，截至2023年3月23日，我們的已發行普通股和已發行普通股中約有302名登記在冊的股東。

最近出售的未註冊證券

沒有。

公司購買股票證券

沒有。

第六項。[已保留].

第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

管理層討論和財務狀況和經營結果分析的目的是從財務狀況、經營結果、現金流、流動性和可能影響未來業績的某些其他因素的管理角度為我們的合併財務報表的使用者提供敍述性的解釋。本管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一起閲讀。這份Form 10-K年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對我們行業、業務和未來財務業績的當前預期、估計、假設和預測。由於許多因素，包括本年度報告10-K表格中討論的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同。有關前瞻性陳述的其他因素，請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”，並參閲本年度報告表格10-K第1A項中的“風險因素”。我們過去的經營業績並不一定代表未來任何時期的經營業績。

概述

我們是領先的獨立娛樂 營銷和優質內容開發公司。我們於1995年3月7日首次在內華達州註冊，並於2014年12月4日在佛羅裏達州馴化。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“DLPN”。

於2022年11月14日(“截止日期”)，我們收購了總部位於紐約和洛杉磯的創意機構Socialyte LLC的所有已發行和未償還的會員權益，該公司專門為品牌開展社交媒體影響力營銷活動。收購日期的總對價的公允價值為1,430萬美元，外加在2022年實現某些財務目標後可能額外賺取的500萬美元。截至2022年12月31日，這些財務目標尚未實現。在成交日期，我們支付了500萬美元現金，發行NSL Ventures，LLC(“賣方”)1,346,257股我們的普通股和一張300萬美元的無擔保本票，將於2023年6月30日和2023年9月30日分兩次等額償還。此外，我們向賣方發行了685,234股我們的普通股，以滿足截止日期營運資金調整。 我們從Prov銀行獲得300萬美元的五年期擔保貸款，作為聯合借款人，為對價的現金部分提供資金，這固定利率為7.37%，期限為5年.

通過我們的子公司42West、Shore Fire和The Door，我們為娛樂和酒店業的許多頂級品牌提供專業的戰略營銷和宣傳服務，包括個人和企業。42West、Shore Fire和The Door均為其所服務行業的公關服務領域公認的全球領導者。View為我們的營銷集團 增加了全方位服務創意品牌和製作能力，Be Social和Social alyte通過其高度參與度的社交媒體影響力人士名單提供有影響力的營銷能力。海豚的傳統內容製作業務由艾美獎提名的首席執行官比爾·奧多德創立，已經制作了多部故事片和獲獎的數字系列，主要針對家庭和年輕人市場。

我們已經制定了收購戰略，其基礎是確定和收購與我們現有的娛樂宣傳和營銷服務以及內容製作業務互補的公司。我們相信，現場活動製作等互補業務可以創造協同機會 ，並提高利潤和現金流。我們已經確定了潛在的收購目標，並正在與此類 目標進行不同階段的討論。我們在2022年完成了對Socialyte的收購，並打算在2023年至少完成一次收購，但 不能保證我們會成功完成收購，無論是2023年還是根本不成功。

我們還制定了投資戰略“海豚2.0”，其基礎是在娛樂內容、現場活動和消費產品類別中尋找機會開發內部擁有的資產或收購他人資產的所有權股權。我們認為這些類別代表了我們在娛樂營銷方面的專業知識和關係對成功可能性影響最大的資產類型。我們正處於內部開發的不同階段，並在外部就Dolphin 2.0內的各種機會進行對話。我們打算在2023年進行更多投資，但不能保證我們會成功，無論是在2023年還是在所有情況下。

法國興業銀行收購

於2022年11月14日(“截止日期”)，我們以公允價值1,430萬美元的總代價收購了Socialyte的全部已發行和未償還的會員權益。這包括：(1)通過發行685,234股我們的普通股解決了210萬美元的營運資本調整；(2)510萬美元的現金；(3)向賣方發行了1,346,257股我們的普通股 ，公允價值為410萬美元；以及(4)向賣方發行了金額為300萬美元的Socialyte本票，將於2023年6月30日和2023年9月30日分兩次等額償還。法國興業銀行的收購協議還包括，在2022年實現某些未實現的財務目標後， 有可能額外賺取500萬美元。

我們從BankProv獲得擔保貸款，並由Socialyte和Social Midco作為聯合借款人，為對價的現金部分提供部分資金，我們為其提供擔保。這筆貸款總額為300萬美元，固定利率為7.37%，期限為5年。

有關收購Socialyte的詳細信息 ，請參閲我們合併財務報表的附註5。

我們如何評估我們的業務績效

在評估我們業務的業績時，我們會考慮各種業績和財務指標。我們業務的財務狀況和經營業績的關鍵指標是收入、直接成本、工資和福利、銷售、一般和行政費用、法律和專業費用、其他收入/費用和淨收入。其他收入/支出主要包括利息支出、負債公允價值的非現金變動、與收購直接相關的成本以及債務清償和固定資產處置的損益 。

我們在兩個可報告的部門運營： 我們的娛樂宣傳和營銷部門以及我們的內容製作部門。娛樂宣傳營銷板塊 由42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social、B/HI和Social alyte組成，為客户提供多元化的服務，包括公關、娛樂內容營銷、戰略傳播、社交媒體營銷、創意品牌塑造和宣傳視頻內容的製作。內容製作部門由製作和發行故事片和數字內容的Dolphin Films，Inc.(“Dolphin Films”) 和Dolphin Digital Studios組成。

收入

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們幾乎所有的收入都來自娛樂宣傳和營銷部門。娛樂 宣傳和營銷部門的收入來自為名人和音樂家提供公關服務，以及 為電影和電視連續劇提供娛樂和有針對性的內容營銷，為企業提供戰略傳播服務，以及為酒店和餐館提供公關、營銷服務和品牌戰略。此外，在截至2021年12月31日的一年中，我們來自內容製作部門的收入來自我們故事片Believe的國內發行。我們預計在2023年下半年，隨着《藍天使》紀錄片動畫的發佈，我們的內容製作部門將產生 收入。 圖片將在《項目開發及相關服務》中討論。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日這兩個細分市場的總收入佔總收入的百分比：

娛樂宣傳及市場推廣(EPM)

我們的收入直接受到現有客户的留存和支出水平以及我們贏得新客户的能力的影響。我們相信，我們擁有穩定的客户羣，並且通過推薦和積極招攬新業務，我們繼續實現有機增長。我們的收入主要來自以下來源：(I)名人人才服務；(Ii)根據多年主服務協議提供的內容營銷服務，以換取固定的基於項目的費用；(Iii)個人參與娛樂內容營銷服務，期限一般為三至六個月；(Iv)戰略傳播服務；(V)參與食品和葡萄酒節等特殊活動的營銷活動；(Vi)品牌營銷活動；(Vii)在品牌和社交媒體影響者之間安排戰略營銷協議，以及(Viii)在項目合同的基礎上製作營銷材料的內容。對於這些收入來源，我們通過固定費用每月預付協議、基於合同百分比的費用或基於項目的費用來收取費用 。

我們主要通過以下方式獲得娛樂宣傳和營銷收入：

內容製作(“CPD”)

項目開發及相關服務

我們有一個團隊，專門將一部分時間用於確定劇本、故事處理和小説，以供獲取、開發和製作。腳本可以 用於數字、電視或電影製作。我們已經獲得了我們打算製作並在未來發行的某些腳本的權利，但需要獲得融資。我們尚未確定這些項目是否將用於數字、電視或影院發行。

我們已經完成了幾部故事片的開發 ，這意味着我們已經完成了劇本，一旦獲得資金就可以開始試製。我們計劃通過第三方融資安排、國內發行預付款、預售和基於地點的税收抵免為這些項目提供資金，如有必要，還將出售我們的普通股、可轉換為我們普通股的證券、債務證券或此類融資選擇的組合；然而，不能保證我們能夠獲得製作這些故事片所需的融資。

2022年10月，我們鑄造了 ，並提供了7777個不可替代令牌(NFT)的集合供銷售，標題為生物編年史：流亡的外星人。 系列的總銷售額約為429,000美元。我們與第三方達成了一項協議，以50,000美元的固定費用和NFT收藏銷售價值的30%來營銷NFT收藏和鑄造NFT。

2022年6月，我們與IMAX公司(“IMAX”)簽訂了一項協議，共同製作並共同出資製作一部關於美國海軍飛行演示中隊藍天使的紀錄片。IMAX和Dolphin各自同意為製作預算的50%提供資金，估計約為400萬美元。

費用

我們的費用主要包括 ：

其他收入和支出

截至 31、2022及2021年12月31日止年度，其他收入及開支主要包括：(1)債務清償收益；(2)(I)認沽權利、(Ii)認股權證及(Iii)可換股票據的公允價值變動；(3)收購成本；及(4)利息開支。

行動的結果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比

收入

截至2022年和2021年12月31日的年度，我們的收入如下：

與截至2021年12月31日的年度相比，娛樂宣傳和營銷收入在截至2022年12月31日的年度中增加了約440萬美元，增幅為12%。這一增長主要是由於我們大多數子公司的收入增加，因為我們子公司之間的交叉銷售 提供了更多的客户，以及對我們子公司提供的服務的需求增加。

在截至2022年12月31日的年度內，內容製作部門的收入來自出售我們的NFT合集和來自以下內容的國內發行：信得過，這是一部在2013年上映的故事片，因為我們沒有發行任何其他項目。在截至2021年12月31日的年度內，內容製作部門的收入來自信得過。隨着藍天使紀錄片的發佈，我們預計將於2023年第四季度開始在我們的內容製作部門產生收入。

費用

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的運營費用如下：

直接成本主要歸因於EPM部門，與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度減少了約30萬美元。直接成本的下降主要是由於截至2022年12月31日的年度與NFT生產和營銷成本相關的增加了50萬美元，這在2021年同期沒有出現，但直接成本減少了約100萬美元，這主要是由於與截至2021年12月31日的年度相比，Viewpoint的收入減少了。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的工資和福利支出增加了約500萬美元，這主要是由於 為支持我們的業務增長而在2022年增加的員工人數、我們員工的加薪、根據2017年計劃向我們的 員工發放的約20萬美元的股票薪酬，以及包括2022年11月14日至2022年12月31日期間的Socialyte工資總額約為60萬美元，這些都不包括在截至2021年12月31日的年度中。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度銷售、一般和行政費用增加了約70萬美元。

增長主要與 有關：

這些增長部分抵消了 以下各項：

截至2022年12月31日的年度的收購成本為50萬美元，主要與我們於2022年11月14日收購Socialyte LLC的會員權益有關。截至2021年12月31日止年度的收購成本並不顯著，因為本公司於2021年期間並無任何重大收購活動。

在2022年第四季度，我們繞過了可選的定性評估，進行了商譽的量化評估。我們的結論是，除與觀點有關外，報告單位的公允價值很可能不少於其賬面價值。對於分配給觀點的商譽價值，我們得出結論，該報告單位的商譽的公允價值低於其賬面價值。因此，於截至2022年12月31日止年度錄得減值費用90萬美元。截至2021年12月31日止年度內，並無計入減值費用。

在截至2022年12月31日的年度內，或有對價的公允價值變動約為47,000美元，而截至2021年12月31日的年度則為虧損370萬美元。或有對價公允價值變動的主要組成部分如下：

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度折舊及攤銷小幅減少了10萬美元，這主要是由於我們收購的某些無形資產已全部攤銷。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的法律和專業費用增加了約90萬美元，主要是由於：(1)於2022年第三季度簽訂2022年林肯公園協議和提交S-1表格的相關登記聲明，以及(2)與我們重述2021年9月30日的10-Q表格、修訂我們於5月26日提交的10-K表格中的2021年3月31日和2021年6月30日的表格有關的法律、諮詢和審計費用。2022年，以及與更換審計師相關的費用。

其他收入和(支出)

截至2022年12月31日止年度，本公司並無因清償債務而錄得任何損益。在截至2021年12月31日的年度內，我們記錄了與免除42West、Dolphin、Viewpoint、Shore Fire和The Door相關的約300萬美元債務的收益 。截至2021年12月31日的年度被與我們普通股股份的某些認沽權利交換有關的57,400美元債務的清償虧損所抵消。

我們為2020年發行的某些可轉換票據選擇了公允價值選項 。2019年發行的可轉換票據的嵌入轉換功能符合衍生品的標準。這些可轉換票據和嵌入的轉換功能的公允價值在每個資產負債表日期重新計量， 任何變化都記錄在我們的綜合經營報表中。在截至2022年12月31日的年度內，我們記錄了2020年發行的可轉換票據的公允價值變動，收益為70萬美元。截至2021年12月31日止年度，本公司於2020年發行的可轉換票據錄得公允價值變動，虧損70萬美元。可轉換票據價值的減少並不是由於特定於工具的信貸風險所致。

與2020年發行的可轉換應付票據一同發行的認股權證，於發行時最初按公允價值計量，其後於每個報告期日期按估計公允價值按估計公允價值重新計量，各認股權證負債的估計公允價值變動確認為其他收入或開支。於截至2022年12月31日止年度內，未行使的2020年權證的公允價值減少約10萬美元；因此，我們於截至2022年12月31日止年度的認股權證公允價值變動中錄得該等金額的收益。2021年3月，其中一名權證持有人通過無現金行權公式行使了146,027份權證。行權日我們普通股的價格為每股19.16美元，我們在綜合經營報表上記錄了行權證的公允價值變動約250萬美元。

與42West收購相關的看跌期權的公允價值在收購之日記錄在我們的綜合資產負債表上。認沽權利的公允價值 於每個資產負債表日期計量，任何變動均記錄在我們的綜合經營報表中。截至2021年12月31日止年度，認沽權利的公允價值增加約71,100美元。最終認沽權利於2021年3月結算；因此，截至2021年12月31日，吾等並無與認沽權利相關的負債，亦未於截至2022年12月31日的年度內記錄任何認沽權利的公允價值。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的利息支出減少了20萬美元，這主要是由於與截至2021年12月31日的年度相比，2022年大部分時間內已發行的可轉換和不可轉換票據的本金金額 較低。

未合併關聯公司虧損中的權益

未合併附屬公司的收益或虧損權益包括我們在股權投資收益或虧損中的份額。

截至2022年12月31日的年度，我們在Midnight Theater和Crafhouse雞尾酒的股權投資分別錄得20萬美元和10萬美元的虧損 。截至2021年12月31日的年度內，並無錄得任何股權損益。

所得税優惠

截至2022年12月31日的財年，我們的所得税支出為20萬美元，而截至2021年12月31日的財年，我們的所得税支出為3.74萬美元。截至2022年12月31日的年度的所得税支出反映了與我們的不確定的 已計税資產的限制相關的估值津貼的應計項目，以抵消我們的不確定的已計税負債。在税務資產無法抵銷税務負債的情況下，我們為税務負債記錄了遞延費用(“裸抵免”)。

截至2022年12月31日，我們有大約4910萬美元的税前淨營業虧損結轉用於美國聯邦所得税目的，將於2028年到期； 2017年12月31日之後產生的聯邦淨營業虧損具有無限期且不會到期。此外，我們還有國家 淨營業虧損結轉總額達5,290萬美元，將於2029年開始到期。結轉的一部分可能在 用於減少未來所得税負債之前到期。

在評估實現遞延税項資產的能力時，我們考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法實現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。我們認為遞延税項資產更有可能無法變現，因此我們已記錄截至2022年12月31日和2021年12月31日的全額估值準備。

淨虧損

淨虧損約為480萬美元，或每股0.49美元，基於截至2022年12月31日止年度的9,799,021股加權平均已發行股份的每股基本虧損，以及每股0.56美元的淨虧損(基於截至2022年12月31日止年度的9,926,926股已發行加權平均股份)。

淨虧損約為650萬美元，或每股虧損0.85美元，基於截至2021年12月31日的年度的基本和完全稀釋基礎上的7,614,774股加權平均流通股計算。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的淨虧損分別與上述因素有關。

流動資金和資本資源

現金流

經營活動

截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為400萬美元，比截至2021年12月31日的年度用於經營活動的現金130萬美元增加270萬美元。

我們在截至2022年12月31日的年度中淨虧損480萬美元，已根據以下項目進行調整，以達到用於經營活動的現金：

上述費用由下列因素抵銷：

我們在截至2021年12月31日的年度中淨虧損650萬美元，已根據以下項目進行調整，以實現經營活動提供的現金：

上述費用由下列因素抵銷：

投資活動

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為790萬美元，主要用於：

流出：

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為300萬美元，涉及：

流出：

融資活動

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1,090萬美元，比截至2021年12月31日的年度的390萬美元增加了700萬美元。

融資活動提供的現金淨額 截至2022年12月31日的年度，主要涉及：

資金流入：

流出：

融資活動提供的現金淨額 截至2021年12月31日的年度，主要涉及：

資金流入：

流出：

債務和融資安排

如下文進一步詳細描述的， 我們已採取措施，使公司的資產負債表狀況更加穩健，將現有貸款延長至更長期限 ，並降低我們的整體債務狀況。截至2022年12月31日，債務總額為1370萬美元，而截至2021年12月31日為620萬美元，增加了750萬美元或220.9%。這一增加主要與分別為300萬美元和290萬美元的期票和定期貸款有關，兩者都與收購Socialyte有關。

我們自2022年12月31日起未來 12個月的債務義務較截至2021年12月31日的義務有所增加。債務的當前部分從30萬美元增加 至430萬美元，主要是由300萬美元的期票和40萬美元的定期貸款的當前部分驅動， 兩者都與Socialyte收購有關。我們預計，我們目前的現金狀況、預計將從我們的運營中產生的現金以及 其他可用資金（如下所述）足以滿足我們的債務要求。

2022年林肯公園交易

於2022年8月10日，本公司訂立新購買協議 （“LP 2022購買協議”）和註冊權協議（《LP 2022註冊權協議》） 與Lincoln Park Capital Fund，LLC（“林肯公園”），據此，公司可以出售和發行給林肯公園， 林肯公園有義務購買，最多25，000美元，在36個月的時間內，其普通股股份的價值不時為000美元。根據LP 2022年註冊權協議的條款，根據LP 2022年購買協議 發行的股份已根據我們在表格S-1上的有效註冊聲明以及日期為2022年9月15日的相關招股説明書進行註冊。

本公司可以指示林肯公園， 在其唯一的自由裁量權，並受某些條件，購買最多50，000股普通股在任何工作日（“定期 購買”）。在某些情況下，如果收盤價 不低於7.50美元，則常規購買的金額可增加至75，000股，如果收盤價不低於10.00美元，則可增加至100，000股，前提是Lincoln Park在任何工作日的常規購買承諾義務 不得超過2，000，000美元。定期購買的購買價格（“購買價格”） 應等於以下兩者中較低者的98.75%：（i）購買日期內普通股的最低銷售價格，或（ii）購買日期前十（10）個營業日內普通股的三（3）個最低收盤銷售價格的平均值 。 如果 我們在任何特定工作日購買了常規購買允許的全部金額，我們還可以指示Lincoln Park購買 額外金額作為加速購買和額外加速購買。加速購買和額外加速 購買的購買價格應等於（i）加速購買日的收盤銷售價格或（ii）該日的 數量加權平均價格的96%，以較低者為準。

根據LP 2022購買協議的條款，在公司簽署LP 2022購買協議和LP 2022註冊權協議時， 公司發行了57，林肯公園313股普通股作為其承諾的對價（“LP 2022承諾股份”） 根據LP 2022購買協議購買我們的普通股股份。承諾份額記錄為期間費用，並 包括在合併運營報表中的銷售、一般和行政費用中。

根據納斯達克資本市場的適用 規則，未經股東批准，我們不得在執行LP 2022購買協議之前立即向Lincoln Park發行或出售超過19.99%的普通股。 在2022年9月27日舉行的會議上，我們的股東批准根據LP 2022年購買協議發行最多2500萬美元的普通股。

截至 2022年12月31日止年度，不包括上文披露的額外承諾股份，本公司根據LP 2022年購買協議以1.92美元至3.72美元的價格出售了548，000股普通股，並獲得1，436，259美元的所得款項。2022年12月31日之後，公司 根據LP 2022購買協議以1.88美元至2.27美元的價格出售了250，000股普通股，並獲得了 529，450美元的收益。

該公司評估了合同 ，其中包括要求林肯公園在未來購買普通股的權利（“糾正”）考慮 ASC 815-40“衍生工具和套期保值-實體自有權益合同”中的指導（“ASC 815-40”） ，並得出結論認為，這是一個股票掛鈎合同，不符合權益分類，因此需要公允價值 會計。本公司已分析獨立認沽權的條款，並得出結論，截至 2022年12月31日，其價值微不足道。

2021年林肯公園交易

於2021年12月29日，我們與Lincoln Park訂立 購買協議（“LP 2021購買協議”）及註冊權協議（“LP 2021註冊 權利協議”）。根據LP 2021年購買協議的條款，Lincoln Park已同意在LP 2021年購買協議的期限內不時向我們購買 最多25，000，000美元的普通股（受某些限制的限制）。股票的購買價格是（1）購買日期的最低銷售價格或（2）過去10個工作日的最低三個收盤價的平均值中的最低價格，下限為1.00美元。根據LP 2021年註冊權協議的條款，根據LP 2021年購買協議發行的股份已根據我們在表格S-3上的有效貨架註冊聲明以及註冊聲明中包含的相關基礎招股説明書進行註冊，並由2022年1月21日提交的招股説明書補充 進行補充。

根據LP 2021年購買協議的條款，在我們簽署LP 2021年購買協議和LP 2021年註冊權協議時，我們向Lincoln Park發行了51，827股普通股，作為其承諾（“承諾股份”）根據LP 2021年購買協議購買我們的普通股的代價。根據LP 2021年購買協議，我們於2022年3月7日額外發行37，019股承諾股份。

截至 2022年12月31日止年度，不包括上文披露的額外承諾股份，我們根據LP 2021年購買協議以3.47美元至5.15美元的價格出售了1，035，000股普通股，並獲得了4，367，640美元的收益。LP 2021年購買 協議於2022年8月12日終止，公司在該 日期後未根據該協議出售任何股份。

於截至2021年12月31日止年度，除上述承諾股外，本公司並無根據LP 2021購買協議出售任何普通股。

可轉換應付票據

在截至2022年12月31日的年度內，本公司向四名票據持有人發行了七張可轉換本票，總金額為270萬美元。可轉換本票按年利率10%計息。其中五張可轉換本票在其各自發行兩週年時到期，兩張可轉換本票於其各自發行四週年時到期。 每張可轉換本票的餘額及任何應計利息可由票據持有人隨時按普通股每股90天平均收市價轉換價格進行轉換。其中三種可轉換票據不得以低於每股2.50美元的價格轉換，四種可轉換票據不得以低於每股2.00美元的價格轉換。

在截至2022年12月31日的年度內，2021年發行的一張可轉換票據的持有人將本金餘額50萬美元轉換為125,604股普通股，轉換價格為每股3.98美元。在轉換時，與該票據相關的應計利息為5.3萬美元 ，並以現金支付。

截至2022年12月31日，510萬美元的可轉換本票本金餘額在公司綜合資產負債表的可轉換本票下計入非流動負債。

根據我們的經驗，可轉換票據，包括其應計利息，將轉換為本公司普通股的股份，而不是通過支付現金 進行結算。雖然我們無法預測筆記持有人的意圖，但我們預計不會與過去的經驗發生任何變化。

繼2022年12月31日(2023年1月9日)和2023年1月13日(2023年1月13日)之後，公司先後發行了兩張可轉換本票，總金額為80萬美元。 可轉換本票的利息年利率為10%，於發行兩週年時到期，可按票據持有人的選擇權隨時轉換為普通股，收購價基於普通股的90天平均收盤價。可轉換票據不得以低於每股2.00美元的價格轉換。

按公允價值支付的可轉換票據

截至2022年12月31日，我們有 未償還的本金總額為50萬美元的可轉換本票，我們為其選擇了公允價值選項。 因此，該票據的估計公允價值記錄在其發行日。在每個資產負債表日，我們記錄可轉換本票的公允價值以及合併經營報表中記錄的公允價值的任何變化。公允價值可轉換本票將於2030年3月4日到期，截至2022年12月31日，我們與按公允價值計量的可轉換本票相關的非流動負債餘額為30萬美元。

與上文討論的可轉換票據類似，我們的歷史經驗是，這些可轉換票據在到期日之前轉換為公司普通股 股票，而不是通過支付現金進行結算。

不可兑換本票 票據

截至2022年12月30日，我們有 未償還的無擔保不可轉換本票，總金額為140萬美元，年利率約為10%，於2023年6月至2024年11月到期。對於這些不可轉換的本票，截至2022年12月31日，90萬美元被記錄為流動負債，50萬美元被記錄為非流動負債。

繼2022年12月31日 2023年2月22日，我們簽訂了一張金額為220萬美元的不可兑換本票。票據的年利率為10%，將於2028年3月31日到期。

不可兑換本票 票據-社會

正如我們合併財務報表附註5和附註15所述，作為收購Socialyte的一部分，我們簽訂了一張金額為 至300萬美元的無擔保本票(“Socialyte本票”)。Socialyte本票將於2023年9月30日到期，將分兩次支付：150萬美元於2023年6月30日到期，150萬美元於2023年9月30日到期。Socialyte本票 的利息年利率為4%，按月累加，所有應計利息將於2023年9月30日到期並於其到期日支付。

IMAX協議

正如我們的綜合財務報表附註26所述，我們於2022年6月24日與IMAX簽訂了藍天使協議。根據該協議的條款，截至2022年12月31日，我們已為150萬美元提供了資金，我們還承諾提供高達50萬美元的額外生產預算資金，預計將於2023年第二季度支付。

可轉換應收票據

截至2022年12月31日，我們持有運營Midnight Theatre的JDDC Elemental LLC的 可轉換票據。這些可轉換應收票據按本金面值加應計利息入賬。由於其短期到期日和轉換期限(如下所述)，這些已按票據面值入賬，並未建立信貸損失準備金。

截至2022年12月31日，Midnight 劇院票據總額為440萬美元，包括30萬美元的應計應收利息，並可根據公司的選擇轉換為Midnight劇院的A類和B類單位。在截至2022年12月31日的年度內，Midnight Theatre按與前一批票據相同的條款發行了本公司16期票據，總額達310萬美元。

此外，在截至2022年12月31日的年度內，我們持有來自經營Crafhouse雞尾酒的Stanton South LLC的可轉換票據。這張鈔票總額為500,000美元，並在2022年2月1日之前強制贖回；在那一天，Crafhouse雞尾酒鈔票被轉換，我們獲得了Stanton South LLC的第2系列會員權益。截至2022年12月31日，本公司尚未收到斯坦頓南方有限責任公司的應收票據。

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表 要求管理層對影響我們的綜合財務報表和相關附註中報告的金額的未來事件作出 估計和假設，以及財務報表日期的或有資產和負債的相關披露。管理層持續評估其會計政策、估計和判斷。管理層的估計和判斷是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們的重要會計政策在第二部分第8項財務報表和補充數據附註2“重要會計政策摘要”中進行了討論。

如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地使用不同的估計，或會計估計的變動可能會對綜合財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為關鍵。

我們認為公允價值估計，包括與收購、商譽、無形資產估值、收購相關或有對價和可轉換債務有關的估計，在編制綜合財務報表時是最關鍵的，因為它們對我們財務狀況的描述非常重要，需要管理層做出重大或複雜的判斷和估計。下面將討論每個項目的更多詳細信息 。看見附註17-公允價值計量在經審計的綜合財務報表的附註中， 本年度報告的其他部分以10-K表格的形式提供與收購相關的公允價值調整的信息。

商譽

商譽源於業務合併 收購。商譽被記錄為收購支付的總代價與收購的有形資產淨值和其他無形資產的公允價值之間的差額(如有)。截至2022年12月31日，由於收購了42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social、B/HI和Socialyte，我們的合併資產負債表上有2930萬美元的商譽餘額，管理層已將其分配到娛樂宣傳和營銷部門。我們根據《財務會計準則》第350號《無形資產-商譽及其他》(以下簡稱《ASC 350》)對商譽進行會計處理。商譽不攤銷；然而，至少每年對商譽進行減值評估，如果發生觸發事件，則更頻繁地評估減值。本公司的年度評估在 第四季度進行。

為了進行年度評估，管理層首先進行定性評估，其中除了考慮我們的整體財務業績和這些資產的業績外，還包括考慮 的經濟、行業和市場狀況。如果我們的定性評估沒有得出結論 報告單位的估計公允價值很可能大於賬面價值，我們將進行定量的 分析。在定量測試中，基於貼現現金流分析確定報告單位的公允價值。貼現現金流分析要求我們做出各種假設，包括對未來現金流、增長率和貼現率的假設。 對未來現金流和增長率的假設基於我們的長期預測。我們減值測試中使用的假設與我們的內部預測和運營計劃一致。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，則不存在減值。如果不是，我們確認的減值相當於報告單位的賬面價值與其公允價值之間的差額，不超過商譽的賬面價值。

在2022年第四季度， 我們繞過了可選的定性評估，而進行了定量評估。我們的結論是，除與觀點有關外，報告單位的公允價值更有可能不少於其賬面價值。對於分配給觀點的商譽價值，我們得出結論，該報告單位的商譽的公允價值低於其賬面價值。因此，在截至2022年12月31日的年度內錄得減值費用 90萬美元。截至2021年12月31日止年度並無錄得減值費用。

無形資產

就收購42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social、B/HI和Socialyte而言，該公司總共收購了約1,870萬美元的無形資產，初始估計使用年限為2至13年。無形資產主要包括客户關係、商號和競業禁止協議。

無形資產最初按公允價值入賬，並在其各自的估計使用年限內採用直線法攤銷，並在發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時對其進行減值審核。如果發生觸發 事件，則需要進行減值分析。減值測試首先需要將資產使用年限內預期產生的未貼現未來現金流量與資產的賬面價值進行比較。如果該資產的賬面價值超過 未貼現現金流，則該資產將不被視為可收回。然後，減值將被計量為資產的賬面價值超過其公允價值的部分。見本年度報告其他部分以表格 10-K列載的綜合財務報表附註6以作進一步討論。可能需要進行減值測試的事件或情況包括失去重要客户或 客户、確認報告單位內的其他減值資產、失去關鍵人員、處置報告單位的大部分 、股價大幅下跌或商業環境或法規的重大不利變化。在截至2022年12月31日的年度內，我們攤銷了與無形資產相關的合併運營報表中記錄的150萬美元。

企業合併和或有對價

確定企業合併中收購的淨資產的公允價值，特別是與收購相關的或有對價的估計(有時稱為“盈利負債”)，需要對被收購的 業務以及相關的可識別有形和無形資產的未來現金流量預期進行估計和判斷。收購淨資產的公允價值是使用預期現金流量和行業標準估值技術計算的。盈利負債的公允價值是使用收益方法(如貼現現金流或期權定價模型)進行估計的。

由於收集和分析每筆收購的必要數據需要時間，美國公認會計原則提供了長達一年的“測算期”，在此期間 最終確定了這些公允價值確定。在計量期內，如獲得有關於收購日期存在的事實及情況的新資料，或根據適用的購買協議所規定的被收購企業的最終淨資產及營運資金 ，初步公允價值估計可能會作出修訂。此類調整可能導致對與收購相關的資產、負債和/或支付的對價進行確認或對其公允價值進行調整，稱為“計量 期間”調整。計量期調整計入商譽。對收購的公允價值估計的其他修訂 酌情反映為收入或費用。收購在本年度報告10-K表其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註中，請參閲與收購相關的公允價值調整相關的信息。

基礎估值中使用的假設或估計的重大變化，包括被收購企業的預期盈利能力或現金流，可能會在確認此類變化期間對我們的經營業績產生重大影響。

可轉債

我們對可轉換債務協議的條款進行評估，以確定可轉換債務工具是否同時包含負債和股權成分，在這種情況下， 工具是複合金融工具。還會對可轉換債務協議進行評估，以確定它們是否包含 個嵌入衍生品，在這種情況下，該工具是一種混合金融工具。需要根據可轉換債務協議的條款和條件來確定此類金融工具的分類 。

評估方法用於確定複合金融工具的負債和權益部分的公允價值，以及確定混合金融工具所包含的嵌入衍生工具的公允價值。可轉換債券的公允價值是使用蒙特卡羅模擬等定價模型進行估計的。 評估這些估計以及估值方法中使用的假設和投入的合理性需要進行大量的判斷，因此存在固有的錯誤風險。見附註14-按公允價值支付的可轉換票據 和17-公允價值計量在本《10-K表格年度報告》其他部分所列的經審計綜合財務報表附註中，請參閲與收購相關的公允價值調整相關信息。

近期會計公告

有關最近會計聲明的討論， 見本年度報告中其他地方的Form 10-K合併財務報表附註2。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

第八項。財務報表和 補充數據

本報告從F-1頁開始，在本報告末尾列有本項目所需的財務報表，如下：

第九項。會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序 是控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和 表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

我們對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和 15d-15(E)所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序並不有效，原因是我們對財務報告的內部控制發現了以下所述的重大弱點。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們負責根據交易所法案規則13a-15(F)的定義，建立和保持對財務報告的充分內部控制。根據美國公認的會計原則，我們的內部控制旨在根據 為外部用途的財務報表的可靠性提供合理的保證。

財務報告的內部控制 具有固有的侷限性，可能無法防止或檢測錯誤陳述。因此，即使那些被確定為有效的制度也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，由於條件的變化，財務報告內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷， 或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

在我們首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制 的有效性，符合交易所法案規則13a-15(C)的要求。這種評價所依據的框架載於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的題為“內部控制--綜合框架”的報告(2013年框架)(“COSO報告”)。根據我們的評估，我們得出的結論是，由於以下重大缺陷，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效：

控制環境、風險評估和監控

正如之前報告的那樣，我們沒有 保持適當設計的實體層面的控制措施，以影響控制環境、風險評估程序和監控活動 以防止或發現合併財務報表中的重大錯報。這些缺陷歸因於：(1)缺乏結構和責任，合格資源數量不足，對控制執行情況的監督和問責不足，(2)對影響財務報告內部控制的風險，包括欺詐風險的識別和評估不力， 風險，以及(3)對內部控制各組成部分是否存在和運作的評價和確定不力。

控制活動以及信息和通信

這些重大缺陷導致了以下某些業務流程和信息技術環境中的其他重大缺陷：

我們既不是加速申報機構 也不是大型加速申報機構，正如交易法下的12b-2規則所定義的那樣，我們不會在本2022 Form 10-K 中包含我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據S-K條例第308(B)項，管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所出具證明。

管理層對材料的補救計劃 財務報告內部控制的薄弱環節

本公司及其董事會致力於維持一個強大的內部控制環境。我們已開始設計和實施有效的內部控制措施，以改善我們對財務報告的內部控制，並彌補重大弱點。我們的內部控制 補救措施包括：

管理層正在開始實施和監控這些及其他流程、程序和控制的有效性的過程，並將做出任何被認為適當的進一步改變。管理層相信，我們計劃的補救工作將有效地補救已確定的重大弱點。隨着我們繼續評估和改進財務報告的內部控制，管理層可能會確定是否有必要採取其他措施來解決控制缺陷，或確定是否有必要修改上述補救計劃

對控制和程序有效性的限制

無論控制系統的設計和運行有多好，它只能提供合理的、而非絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。 我們不期望我們的披露控制能夠防止或檢測所有錯誤和所有欺詐行為。此外，控制系統的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策制定中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過 某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或相關政策或程序的遵守程度惡化而變得不充分。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。

內部控制的變化

在最近完成的財務季度中，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F) 所定義)沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用

第三部分

第10項。董事、行政人員和公司治理

本項目所要求的信息是通過參考我們提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會委託書而納入的，該委託書將在截至2021年12月31日的財政年度結束 後120天內提交。 

第11項。高管薪酬

本項目所要求的信息是通過參考我們提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會委託書而納入的，該委託書將在截至2021年12月31日的財政年度結束 後120天內提交。 

第12項。某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項

本項目所要求的信息是通過參考我們提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會委託書而納入的，該委託書將在截至2021年12月31日的財政年度結束 後120天內提交。 

第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目所要求的信息是通過參考我們提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會委託書而納入的，該委託書將在截至2021年12月31日的財政年度結束 後120天內提交。 

第14項。主要會計費用及服務

本項目所要求的信息是通過參考我們提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會委託書而納入的，該委託書將在截至2021年12月31日的財政年度結束 後120天內提交。

第四部分

第15項。表和財務報表明細表

(A)作為本報告一部分提交的文件：

(一)財務報表

本年度報告中的財務報表見表格10-K中的第8項。

(2)財務報表附表

沒有。

(3)展品

下文《展品索引》中列出的展品被收錄在此，或通過引用將其合併。

展品索引

†管理合同或補償計劃或安排。

*根據S-K法規 第601(B)(2)項，已省略附表(和類似的附件)。本公司同意應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表的副本。

項目16：表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年《交易所法案》第13或15(D)節的規定，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

財務報表索引

海豚娛樂公司

經審計的合併財務報表

獨立註冊會計師事務所報告{br

董事會和股東 海豚娛樂公司

對財務報表的幾點看法

我們已審計了隨附的合併資產負債表的海豚娛樂公司 (佛羅裏達州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的相關綜合經營報表、股東權益變動和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量， 符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下通報的關鍵審計事項 是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供 單獨的意見.

商譽減值評估--42West報告單位

如財務報表附註2及附註6進一步所述，管理層按年度評估減值商譽，如有減值指標，則更頻密地在報告單位層面評估商譽。管理層使用收入和市場法相結合的方法估計其報告單位的公允價值。在釐定報告單位的公允價值時，管理層須就未來收入、息税前盈利(“EBITA”)及貼現率的預測作出重大估計及假設。我們 將42West報告單位的商譽減值評估確定為關鍵審計事項。

我們確定42West報告單位的商譽減值評估是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，與未來收入、EBITA和貼現率預測相關的假設的變化可能會對報告單位的公允價值、任何商譽減值費用金額或兩者的確定產生重大影響。管理層在估計42West報告單位的公允價值時使用重大判斷，而審計管理層對收入、EBITA和折現率的預測判斷由於管理層重大判斷的估計不確定性而具有高度主觀性。

我們與42West報告單位商譽減值評估相關的審計程序包括以下內容：

/s/均富律師事務所

自2022年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

佛羅裏達州勞德代爾堡

2023年3月31日

獨立註冊會計師事務所報告{br

股東和董事會

海豚 娛樂公司

佛羅裏達州的珊瑚山牆

關於合併財務報表的意見

我們 已審計所附海豚娛樂公司(“本公司”)於2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

徵求意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司 。

我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行 評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及 執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/S/bdo 美國，有限責任公司

從2014年到2021年，我們一直擔任公司的審計師。

佛羅裏達州邁阿密

2022年5月25日

海豚娛樂公司和SubsidiarieS

合併資產負債表

截至2022年12月31日和2021年12月31日

(續)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

海豚娛樂， Inc.及附屬公司

合併資產負債表(續)

截至2022年12月31日和2021年12月31日

附註是這些合併財務報表的組成部分。