美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) | |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的
發行人,請用複選標記表示。☐是☒
如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。☐是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告
,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒
用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交,
在前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內),根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的所有交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義《大型加速申報公司》、《加速申報公司》、《較小報告公司》和《新興成長型公司》:
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | 規模較小的報告公司 |
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對註冊公共會計的財務報告進行的內部控制有效性的評估提交了一份報告,並證明瞭其管理層根據所編寫的報告或發佈的審計報告對其財務報告進行的內部控制的有效性:☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記標明備案中登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司
(如該法第12b-2條所定義)。☐是☒
非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值
參考普通股最後一次出售時的價格計算,截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日:$
截至2023年3月23日註冊人普通股的流通股數量:
以引用方式併入的文件
沒有。
目錄表
表格10-K
頁面 | ||
第一部分 | ||
項目1.業務 | 1 | |
第1A項。風險因素 | 7 | |
項目1B。未解決的員工意見 | 14 | |
項目2.財產 | 14 | |
項目3.法律程序 | 14 | |
項目4.礦山安全披露 | 14 | |
第II部 | ||
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 15 | |
第六項。[已保留] | 15 | |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 15 | |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 27 | |
項目8.財務報表和補充數據 | 28 | |
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 28 | |
第9A項。控制和程序 | 28 | |
項目9B。其他信息 | 30 | |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 30 | |
第三部分 | ||
項目10.董事、執行幹事和公司治理 | 31 | |
項目11.高管薪酬 | 31 | |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 31 | |
項目13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 31 | |
項目14.主要會計費和服務 | 31 | |
第四部分 | ||
項目15.證物和財務報表附表 | 32 | |
項目16.表格10-K摘要 | 33 | |
簽名 | 34 |
i |
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-K表格中的某些陳述包含《1933年證券法》(修訂後)第27A節或《證券交易法》(修訂版)第21E節或《交易法》第 節所指的“前瞻性陳述”和信息,受該等條款所創造的“安全港”的約束。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們的計劃、目標、陳述和意圖的陳述,並不是歷史事實,通常通過使用術語 來識別,例如“可能”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“將”、“ ”將“將”和類似詞語,儘管一些前瞻性陳述有不同的表述。您應該意識到,本文中包含的 前瞻性表述代表管理層當前的判斷和預期,但我們的實際結果、事件和業績可能與前瞻性表述中的表述大不相同。具體地説,本10-K表格包含有關以下方面的前瞻性 陳述:
· | 具有挑戰性的經濟對我們營銷服務的需求、我們客户的財務狀況以及我們的業務或財務狀況的影響; | |
· | 新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響和控制其傳播的措施,包括社會距離努力和對企業、社交活動和旅行的限制,未能從推出新冠肺炎疫苗接種活動中實現預期好處以及由此對經濟、我們的客户和對我們服務的需求的影響,這可能會引發或加劇其他風險和不確定性; | |
· | 與我們在關鍵會計估計中作出的假設相關的風險,包括與經濟疲軟影響相關的假設的變化; | |
· | 如果我們被要求確認減值費用或其他與會計有關的不利發展,可能會產生不利影響; | |
· | 我們對收購所帶來的潛在利益和協同效應的期望; | |
· | 我們期望為客户提供廣泛的相互關聯的服務,這種戰略對我們未來盈利和增長的影響,以及我們對由此產生的市場地位的信念; | |
· | 我們對競爭優勢的信念; | |
· | 我們打算聘用新的個人或團隊,其現有的業務和人才名冊可以增加業務的收入和利潤,以及我們對此類額外招聘對我們收入和利潤增長的影響的預期; | |
· | 我們對娛樂宣傳和營銷部門的增長動力、這種預期增長趨勢的時機及其對整體收入的影響的信念; | |
· | 我們打算在不久的將來擴展到電視製作領域; | |
· | 我們相信42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social、Social alyte和B/HI的技能和經驗可以轉移到相關業務部門,我們打算擴大我們在這些領域的參與; | |
· | 我們有選擇地尋求互補性收購以加強我們的競爭優勢、規模和增長的意圖,我們對此類收購將創造協同機會並增加利潤和現金流的信念,以及我們對此類收購時機的預期; | |
· | 我們希望通過貸款、額外出售我們的普通股、可轉換為我們的普通股的證券、債務證券或融資替代方案的組合來籌集資金; | |
· | 我們打算實施改進,以解決財務報告內部控制方面的重大弱點。 |
這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法,受風險、不確定性和假設的影響。我們希望提醒讀者,某些重要因素 可能已經影響並可能在未來影響我們的實際結果,並可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達的 大不相同。可能阻礙我們實現我們的目標,並導致前瞻性陳述和實際結果所依據的假設與前瞻性陳述中表達或暗示的假設大不相同的最重要因素包括但不限於:
· | 我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力; | |
· | 我們的淨虧損歷史和我們創造利潤的能力; | |
· | 我們的鉅額債務以及我們獲得額外融資或償還現有債務的能力; | |
· | 新冠肺炎爆發對我們業務和運營的影響; | |
· | 我們能夠準確預測我們的客户對我們提供相關服務的差異化業務模式的接受程度; | |
· | 我們有能力根據我們的增長戰略和預期時間表成功確定和完成收購,並實現這些收購的預期好處; | |
· | 我們有能力保持遵守納斯達克的上市要求; | |
· | 娛樂或娛樂營銷行業中可能對我們的運營和創收能力產生負面影響的不利事件、趨勢和變化; |
第二部分: |
· | 失去了相當數量的娛樂宣傳和營銷客户; | |
· | 關鍵客户按預期增加營銷預算的能力; | |
· | 我們有能力繼續成功地識別和聘用新的個人或團隊,這些人或團隊將提供增長機會; | |
· | 我們招聘新員工或團隊的戰略是否會對我們的收入和利潤產生積極影響,這是不確定的; | |
· | 傳統和非傳統媒體客户缺乏對戰略傳播服務的需求,這些客户正在擴大其在內容製作、品牌和消費品公關部門的活動; | |
· | 不利影響娛樂業以及在線和電影行業的廣告、製作和發行收入的經濟因素; | |
· | 對食品和酒店業造成不利影響的經濟因素,如全球爆發新冠肺炎的經濟因素; | |
· | 行業內對人才和其他資源的競爭,以及我們以優惠條件與人才簽訂協議的能力; | |
· | 我們有能力吸引和/或保留42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social、Social alyte和B/HI高管和員工以及我們的首席執行官提供高度專業化的服務; | |
· | 以優惠條件從投資者那裏獲得融資; | |
· | 我們有能力充分解決財務報告內部控制方面的重大弱點;以及 | |
· | 關於未決訴訟結果的不確定性。 |
上述重要因素列表不包括所有這些因素,也不一定按重要性順序列出。此外,您應查閲公司披露的其他 信息(例如,在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件或公司新聞稿中),瞭解可能導致實際結果與公司預測的結果大不相同的其他因素。有關可能影響公司運營結果、財務狀況和流動性的因素的其他信息,請參閲本10-K表的第I部分,第1A項風險因素 。 我們在本10-K表中所作的任何前瞻性陳述,僅説明截至該陳述的日期,我們不承擔 更新此類陳述的義務,除非適用法律另有要求。我們不能保證這些前瞻性陳述 將被證明是正確的。本報告中提及或包括在我們提交給美國證券交易委員會的其他定期報告中的一個或多個風險因素或風險和不確定性 發生或發生任何重大不利變化,可能會對我們的運營 和我們未來的財務業績產生重大不利影響。對本期和之前任何期間的業績進行比較,不是為了表達任何未來趨勢或未來業績的跡象,除非這樣表述,而且只應視為歷史數據。
我們在本報告之後作出的任何公開聲明或披露 修改或影響本報告中包含或隨附的任何前瞻性陳述 將被視為修改或取代本報告中或隨附的此類展望或其他前瞻性聲明。
三、 |
第一部分
除文意另有所指外,凡提及“我們”、“海豚”及“公司”,均指佛羅裏達州的海豚娛樂公司及其合併子公司。
第1項。生意場
概述
我們是領先的獨立娛樂 營銷和優質內容開發公司。通過我們的子公司,42West LLC(“42West”)、Door Marketing Group LLC(“The Door”)、Shore Fire Media,Ltd(“Shore Fire”)、Viewpoint Computer Animation,Inc.(“Viewpoint”)、Be Social Public Relationship LLC(“Be Social”)、B/HI Communications,Inc.(“B/HI”)和Socialyte LLC(“Social alyte”) 我們為許多頂級品牌提供專業的戰略營銷和宣傳服務,包括個人和公司,電影、電視、音樂、遊戲、烹飪、酒店和生活方式行業。42West(電影和電視、遊戲)、Shore Fire(音樂)和 The Door(烹飪、酒店、生活方式)都是他們所服務行業公認的全球公關和營銷領導者。(在我們餘下的討論中,B/HI被認為是42West的一個部門。)Viewpoint為我們的營銷團隊增加了全方位的創意品牌和製作能力 ,Be Social和Social alyte通過其高度參與度的社交媒體影響力人員名單提供有影響力的營銷能力。海豚的傳統內容製作業務由我們獲得艾美獎提名的首席執行官比爾·奧多德創立。 製作了多部故事片和獲獎的數字系列,主要針對家庭和年輕人市場。
我們於1995年3月7日首次在內華達州註冊,並於2014年12月4日在佛羅裏達州馴化。我們的普通股在 納斯達克資本市場交易,代碼為“DLPN”。
我們目前在兩個可報告的細分市場中運營:我們的娛樂宣傳和營銷部門以及我們的內容製作部門。娛樂宣傳和營銷 由42West、Shore Fire、The Door、Viewpoint、Be Social和Social alyte組成,為客户提供多元化的服務,包括公關、娛樂內容營銷、戰略傳播、社交媒體和影響力營銷、創意品牌塑造和宣傳片內容製作。內容製作部門由Dolphin Films,Inc.(“Dolphin Films”)和Dolphin旗下的一個部門組成,後者負責製作和發行故事片和數字內容。
關於我們的娛樂宣傳和營銷部門,我們目前看到了一個有機增長的良好環境。許多大型製片廠和流媒體服務的原創內容預算在過去幾年裏有了相當大的增長,預計在可預見的未來還會繼續增長。 此外,我們還看到大型流媒體服務的進入,如迪士尼+、Apple TV、孔雀(來自NBC環球)、HBO Max、派拉蒙+ 和探索,所有這些都是為了與Netflix、亞馬遜和Hulu競爭。我們認為,所有這些平臺的首要差異化因素將是原創節目,因此,預計整個市場在節目方面的支出將增加數百億美元 。我們還認為,這些原創節目中的每一個都將需要大量的公關和營銷活動 來推動消費者對節目本身和在其上找到它們的各自平臺的認識。
此外,我們 努力創建了一個集營銷、公關、品牌和數字製作於一體的“營銷超級集團”,它將通過我們子公司之間的服務交叉銷售, 作為有機增長的平臺。例如,我們最初的公關公司(42West、Shore Fire和The Door)已將為客户開展有影響力的營銷活動的能力確定為當今環境下的一項“必須具備的能力”,這就需要有能力提高社交媒體的知名度和參與度。因此,我們相信,我們的子公司Be Social和Socialyte在娛樂和生活方式營銷領域獲得新客户方面提供了關鍵的競爭優勢,並將繼續推動收入增長,因為每個客户的平均收入隨着有影響力的營銷服務的交叉銷售而增加。此外,有影響力的營銷活動也被認為對當今在線市場上的許多消費產品 贏得了媒體活動至關重要,從而在我們的公關機構與Be Social和Social alyte的專業知識和服務之間創造了巨大的交叉銷售機會。
我們相信,我們不斷擴大的公關和營銷公司組合 將繼續吸引未來的收購。我們相信,我們的“營銷超級團隊” 是行業中獨一無二的,它是一流的服務提供商的集合,涵蓋了各種娛樂和生活方式垂直領域。 我們進一步相信,隨着該領域的每一次新收購,我們的產品組合將增加其服務的廣度和深度,因此, 能夠為其他行業領導者提供一個更具吸引力的機會,讓他們加入並享受向廣泛的現有和潛在客户進行交叉銷售的好處。 因此,我們相信,通過未來的收購,我們可以繼續增長收入和利潤 進入我們的娛樂宣傳和營銷部門。
最後,我們相信,我們能夠 通過我們一流的普普文化資產吸引廣泛的消費者基礎,這為我們提供了一個投資產品或公司的機會,這些產品或公司將受益於我們的集體營銷能力。我們將這些投資稱為“Dolphin 2.0”(“Dolphin 1.0”是我們每個子公司的基礎業務)。
1 |
簡而言之,我們尋求擁有一些我們正在營銷的資產。具體地説,我們希望擁有我們的經驗、行業關係和營銷能力對成功可能性影響最大的資產。這導致我們尋求對以下資產類別的投資:1)內容;2)現場活動;3)消費品。
我們2.0版的第一筆投資 是在NFT(不可替代令牌)的新領域。最初,我們在這個領域看到了巨大的機會。根據彭博社的數據,即使沒有廣泛的消費者採用,NFT市場在2021年也大幅增長,從2020年的2.5億美元增長到2021年的超過400億美元。我們曾相信NFT市場在未來幾年將繼續快速增長,原因是:1)消費者使用信用卡(而不僅僅是加密貨幣)購買的能力;2)對消費者友好的定價選項(以前並不容易獲得,因為NFT的賣家和買家都收取了高額的“煤氣費”,以抵消出售NFT所需的能源消耗 );以及3)提供流行的娛樂和普普文化收藏品。
2021年3月,我們宣佈了進入NFT生產和營銷的 意向。2021年8月,我們宣佈將在所有主要娛樂業垂直市場(電影、電視、音樂、遊戲等)開發和推出NFT系列 。2021年10月,我們宣佈聘請漫威工作室前高級視覺開發藝術家、漫威電影宇宙中許多標誌性人物的設計師 安東尼·弗朗西斯科擔任我們NFT工作室的創意董事。2021年12月,我們推出了我們的第一個收藏,名為《生物編年史:流亡的外星人》,這是一個由弗朗西斯科先生創作的10,000個獨特化身的多產藝術收藏。2022年10月2日, 公司鑄造並出售了7777件藏品。生物編年史:流亡的外星人NFTS。該藏品在出售之日產生了約13,175美元的Solana(“SOL”),相當於約429,000美元,其中 我們淨賺約300,000美元。
儘管在週日下午的大約90分鐘內就售罄了(約90分鐘)NFT收藏品,但我們不再有立即設計和銷售額外NFT收藏品的計劃,因為總體上圍繞加密貨幣的宏觀環境非常不確定(仍然是NFT的主要支付 形式),尤其是NFT。
我們的第二筆海豚2.0投資 是在2021年10月進行的,當時我們收購了Midnight Theatre的所有權股份,Midnight Theatre是曼哈頓市中心一家最先進的當代綜藝劇院和餐廳。作為Brookfield Properties最近投資45億美元開發的曼哈頓西部項目的支柱,午夜劇院於2022年9月舉行了軟開放,預計將於2023年第四季度全面運營。午夜劇院將為客人提供三種截然不同的體驗:劇院本身、單獨的泛亞洲餐廳Hidden Leaf和一樓的咖啡館。我們管理場館(劇院和餐廳)的所有方面的宣傳和營銷,並促進娛樂和烹飪行業內的人才和商業關係。
午夜劇院將有 每週的演出日程和身臨其境的體驗,涵蓋音樂、喜劇、百老匯和敍事魔術表演,在這個擁有160個座位的場地進行編程。當代綜藝劇院將最先進的270度投影地圖視覺效果集成到現場表演中, 允許表演者和客人之間前所未有的親密關係。午夜劇院還內置了直播功能,使劇院內的活動可以擴展到其他劇院、人們的家中和公司辦公室。劇院將可用於 舉辦現場直播播客、喜劇特別節目、音樂活動、百老匯歌舞表演、企業主題演講活動等。
現代泛亞洲餐廳概念餐廳Hidden Leaf位於午夜劇院空間的二樓,由備受讚譽的餐廳老闆喬希·科恩領導,於2022年7月開始運營 。餐廳設有75個座位的餐廳、20個座位的私人餐廳和40個座位的酒廊/酒吧區。隱藏的葉子將同時開放午餐和晚餐,並將把世界級的食物與互動元素結合在一起,如餐桌準備、葡萄酒寄售、 和會員資格。
我們的第三筆Dolphin 2.0投資 是在2021年12月,當時我們收購了Crafhouse雞尾酒的所有權股份,Crafhouse雞尾酒是由世界著名調酒師Charles Joly和受人尊敬的餐廳老闆Matt Lindner創造的開創性品牌即飲全天然經典雞尾酒。Crafhouse雞尾酒成立於2013年,是優質即飲雞尾酒類別的獲獎先驅,擁有八種不同的、從頭開始製作的雞尾酒, 使用全天然配料和優質工藝烈酒,在全國2,000多個零售點銷售。我們將通過我們的代理網絡管理品牌宣傳和營銷的所有方面,並將促進娛樂和烹飪行業內的人才和商業關係 。
最後,我們的第四筆Dolphin 2.0投資是在2022年6月進行的,當時我們與IMAX簽訂了一項多年協議,共同為全球市場開發和製作一系列長篇紀錄片提供資金。這筆交易的第一個項目是由好萊塢傳奇電影製片人J·J·艾布拉姆斯和他的Bad Robot Productions聯合制作的《藍色天使》。《藍色天使》跟隨傳奇的海軍和海軍陸戰隊飛行中隊的最新班級 通過高強度的訓練,進入他們令人心跳停止的空中藝術的第一個賽季,同時也分享了團隊中 退伍軍人的情感故事,他們將在今年進行最後一次飛行。這將標誌着標誌性的藍黃相間的F/A-18超級黃蜂將首次亮相IMAX。該片預計將於2023年下半年在IMAX影院上映。
2 |
增長機會和戰略
對於Dolphin 1.0,我們專注於通過以下努力推動增長:
擴展和增長42West,以通過廣泛的相關服務為更多客户提供服務。我們相信,過去三年大量流媒體服務的推出和增長為42West帶來了巨大的有機增長機會,這是因為潛在新客户的增加和需要推廣的更多個人項目。
通過海豚收購Be Social、Social alyte和Viewpoint,42West有能力構建有影響力的營銷活動,併為客户創建促銷和營銷內容,這是當今數字世界中娛樂內容營銷者的關鍵服務。
通過我們在2021年1月收購B/HI (被認為是42West的一個部門),42West已經進入了視頻遊戲和電子競技的垂直娛樂領域。我們相信,這些行業代表着42West的巨大增長機會。
此外,我們的許多現有娛樂客户越來越多地參與非娛樂業務,使42West得以在其傳統足跡之外建立業務並發展專業知識 。以此為基礎,我們現在正在努力擴大我們在這些新領域的參與,包括 由知名度較高的名人“代言”的消費產品或具有可識別知識產權的“品牌”。
拓展和壯大Shore Fire媒體,在更多音樂流派和更多市場為更多客户提供服務. 30多年來,Shore Fire一直是音樂行業中為眾多詞曲作者、唱片藝術家、出版商和其他人提供公關和營銷服務的領先者,所有這些服務都來自其位於布魯克林的總部。我們計劃大幅擴大Shore Fire在其他主要音樂市場的影響力,包括洛杉磯、納什維爾和邁阿密,我們相信這些市場將為潛在客户提供廣泛的 流行音樂流派,包括流行、鄉村和拉丁音樂。
通過擴展消費品公關業務來拓展和壯大門户。Door在食品和酒店垂直領域的市場領先地位 許多客户都擁有面向消費者的產品,並需要隨之而來的營銷活動,這為公司 提供了成功進入高利潤率消費品公關業務所必需的經驗, 在食品和酒店垂直市場之外都有潛在客户。我們計劃大幅增加消費產品公關賬户的數量。這類賬户產生的月費和長期合約通常比我們的任何其他垂直客户都要高。
使視點的客户羣多樣化。視點是電視行業領先的創意品牌代理和宣傳視頻內容製作人, 擁有HBO、探索網絡、Showtime和AMC等長期客户。通過42West,The Door and Shore Fire,視點可以為幾個新的垂直市場提供其同類最好的服務,包括電影製作和發行公司、視頻遊戲發行商、音樂藝術家、餐飲集團、酒店和旅遊業以及消費品的營銷者。觀察點 能夠接觸到42West,The Door and Shore Fire的客户,這為觀察點提供了使其客户基礎多樣化的機會,同時允許 42West,The Door and Shore Fire增加對現有和未來客户的服務,潛在地推動收入的增加。
使Be Social和Socialyte的客户羣多樣化。Be Social和Socialyte是領先的有影響力的營銷機構,專注於美容、時尚和健康行業。通過42West,The Door and Shore Fire,Be Social和Socialyte可以向幾個新的垂直市場提供服務,包括電影和電視內容、播客、音樂藝術家和唱片公司、餐飲集團、酒店和度假村、旅遊業、遊戲和電子競技行業,以及更廣泛的消費產品的營銷者。Be Social和Socialyte能夠 接觸到42West,The Door and Shore Fire的客户,這為Be Social和Socialyte提供了使其客户基礎多樣化的機會,同時允許42West,The Door and Shore Fire增加對現有和未來客户的服務,這可能會推動 增加收入。
在付費和有機影響者活動中交叉銷售Be Social和Socialyte的專業知識。Be Social有一個享有盛譽的品牌營銷部門,專門從事有機影響者活動(即品牌向有影響力的人免費提供產品以供樣品,但不向有影響的人支付 有保證的帖子)。Socialyte有一個享有盛譽的品牌營銷部門,專門從事付費影響者活動(即,品牌 向影響者支付推廣其產品的費用,無論是否向影響者分發免費產品)。品牌通常在同一活動週期內同時運行兩種類型的活動:有機活動和付費活動。通過能夠為品牌提供這兩種服務,我們預計Be Social和Socialyte的品牌部門之間會有強勁的“交叉銷售”業務,從而增加各自公司每個品牌客户的“錢包份額” 。
3 |
通過互補性收購實現商機增長。我們計劃有選擇地進行收購,以進一步增強我們的競爭優勢,擴大我們的收入,並提高我們的盈利能力。我們的收購戰略是基於尋找和收購補充我們現有娛樂宣傳服務業務的公司。我們相信,互為補充的業務,如現場活動製作公司 和其他垂直娛樂領域的公關公司,可以創造協同機會,可能會增加利潤和運營現金流。
對於Dolphin 2.0,我們專注於通過以下努力推動增長:
構建 優質電影、電視和數字內容組合。我們打算利用全球市場對高質量數字媒體和電影內容的需求,擴大我們的電影、電視和數字內容產品組合,並使其多樣化。我們計劃平衡每個項目的財務風險和商業成功的可能性。我們相信,我們對內容的戰略關注和創新的內容分發戰略將增強我們在行業中的競爭地位,確保我們的資本得到最佳利用,為未來的增長奠定多元化的 基礎,併為我們的股東創造長期價值。最後,我們相信,由我們一流的娛樂公關和營銷公司制定的營銷策略將推動我們的創意內容,從而創造更大的盈利潛力 。
午夜大劇院促銷活動 。如上所述,Midnight Theatre目前計劃在今年第四季度末全面開放,每週七天播出節目。所有海豚公關和營銷子公司將支持午夜劇院開業的促銷活動。我們還將通過我們在音樂、百老匯和其他娛樂形式上的關係,尋求支持劇院本身的節目編排。
協助CrafTower雞尾酒 擴張。我們相信CrafTower雞尾酒是一種非常棒的產品,有望實現增長。我們將尋求創建和執行 公關和營銷活動,以幫助Crafhouse在目前提供該品牌的州以及全國各地的新州擴大其零售業務。
娛樂宣傳與營銷
42West
通過娛樂公關機構42West,我們提供人才宣傳、娛樂(電影和電視)營銷、視頻遊戲和電子競技營銷、 和戰略傳播服務。在被收購之前,42West成長為娛樂業最大的獨立公關公司之一,在2022年3月(最近一次這樣的排名),42West在《紐約觀察家報》公佈的全國50強公關公司年度排名中排名第二,這是娛樂公關公司的最高排名。因此,我們相信, 42West已經並將繼續成為我們收購我們市場營銷“超級團隊”新成員的“收購磁石”,它有能力為協同新成員提供通過42West在娛樂業的渠道、關係和經驗增長收入和利潤的機會 。
42West的營銷專業人員每年為數十部電影和電視節目以及個人演員、電影製作人、錄音藝術家、視頻遊戲發行商和作者制定和執行營銷和宣傳策略。通過42West,我們提供以下領域的服務:
娛樂營銷
我們為製作(包括戲劇電影、DVD和VOD發行、電視節目和在線連續劇)以及內容製作人(從個人電影製作人和創意藝術家到製作公司、電影資助商、DVD發行商和其他實體)提供營銷指導、 公關諮詢和媒體戰略。我們的能力包括全球工作室發行、獨立電影、電視節目和網絡製作。我們提供與電影節、頒獎活動、活動宣傳和紅毯管理相關的娛樂營銷服務。
人才宣傳
我們專注於為包括電影、電視和百老匯明星在內的表演者和藝人創建和實施 戰略傳播活動。我們的選秀名單包括多位奧斯卡、艾美獎和Tony獲獎演員。我們在這一領域的服務包括持續的戰略諮詢、媒體關係、工作室、網絡、慈善機構、企業聯絡和活動支持。
電子遊戲與電子競技宣傳
我們為視頻遊戲發行商和電子競技聯盟以及遊戲行業的其他實體提供營銷指導、公關諮詢和媒體戰略。 我們的能力包括全球遊戲發佈(網絡、主機和移動設備)、獨立發佈、電子競技錦標賽和聯盟宣傳、 以及各種遊戲活動。
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戰略傳播
我們的戰略溝通團隊為尋求在營銷活動中利用娛樂和普普文化的品牌和非營利組織提供建議。我們還幫助公司 定義目標、開發消息傳遞、創建品牌標識和構建實現特定目標的長期戰略,以及 日常管理媒體關係或內部溝通等職能。我們的客户包括大型製片廠和製作公司、唱片公司、媒體集團、科技公司、慈善組織、人才協會和行業協會,以及從主要電影和流行歌星到頂級高管和企業家的各種知名個人。
岸邊起火
通過Shore Fire,我們代表他們領域的頂尖音樂藝術家和文化創造者。Share Fire在紐約、洛杉磯和納什維爾的敬業團隊 擁有廣泛而多樣的專業知識,戰略性地放大敍事並塑造職業生涯推進效果的聲譽。我們相信Shore Fire是音樂行業中最大的公關機構,代表多個流派的頂級唱片藝術家、詞曲作者、音樂製作人、唱片公司、音樂行業企業、場地、貿易組織、作家、喜劇演員、社交媒體名人和文化機構。
那扇門
通過門、酒店、生活方式和消費品公關機構,我們提供傳統公關服務,以及社交媒體營銷、創意品牌和戰略諮詢。在收購之前,Door被廣泛認為是酒店和生活方式行業領先的獨立公關公司 。除了其他好處外,收購Door還通過增加名廚和他們的餐廳以及現場活動,擴大了我們的垂直娛樂業務 ,例如一些美國最負盛名、最受歡迎的美食節和美酒節。我們在門口的公關和營銷專業人員每年為數十家餐廳和酒店集團以及個人廚師、現場活動和麪向消費者的公司制定和執行營銷和宣傳策略。
成為社交和社交的一員
通過我們的影響力營銷機構Be Social和Social alyte,我們為個人影響力營銷提供品牌營銷服務(付費和有機影響力營銷活動)和管理。。Be Social是其領域公認的領導者,尤其是在美容、健身和健康行業。Socialyte是一家有影響力的營銷巨頭,在紐約、洛杉磯、邁阿密和納什維爾擁有團隊,代表着一些最受歡迎的創作者,從僅限數字技術的人才到名人級別的人才。Be Social和Socialyte加在一起,擁有200多名具有市場領先影響力的客户。Lytehouse是Socialyte的姊妹機構,代理一些世界上最具標誌性的品牌,為付費影響者活動提供從戰略和選角到執行和交付的全套服務,並提供深入的分析和報告。
視點
視點是一家提供全方位服務的精品品牌塑造和製作機構,已為電視行業中各種領先的有線電視網絡 贏得了作為品牌支持宣傳視頻的頂級製作人之一的聲譽。視點的能力涵蓋從概念創建到最終交付的全方位創意品牌和製作,包括:品牌戰略、概念和創意開發、設計和藝術 指導、劇本和文案、真人制作和攝影、數字開發、視頻編輯和合成、動畫、 音頻混音和工程、項目管理和技術支持。
內容生產
海豚電影和海豚數字工作室
海豚電影公司是一家電影內容製作商。我們擁有幾個劇本的權利,我們打算在未來的日期製作。Dolphin Digital Studios創建原創 內容進行在線首映。我們擁有幾個概念和劇本,我們打算在未來進一步開發和製作。
2022年6月,我們與IMAX Corporation簽訂了一項多年期協議,以共同為全球市場開發和製作一系列長篇紀錄片提供資金。根據這項協議,第一個項目是由好萊塢傳奇電影製片人J.J.艾布拉姆斯和他的Bad Robot Productions聯合制作的《藍色天使》。我們同意為製作預算提供最多200萬美元的資金,截至2022年12月31日,我們已經投資了約150萬美元的《藍色天使》,預計將於2023年下半年發行。
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競爭
我們 從事的業務競爭非常激烈。通過42West、Shore Fire和The Door,我們與其他公關和營銷傳播公司以及獨立和利基機構競爭,以贏得新客户並維護現有客户關係。通過Viewpoint、Be Social和Social alyte,我們與許多客户的其他創意品牌推廣和有影響力的營銷機構以及內部團隊展開競爭。我們的內容製作業務面臨來自娛樂業務中的公司以及旅遊、體育賽事、視頻遊戲和計算機相關活動等其他休閒娛樂形式的競爭。我們面臨着來自其他數字媒體和動畫製作公司的競爭,以及娛樂行業中擁有比我們大得多的開發、製作、發行和資本資源的大型知名公司的競爭。我們競爭收購文學財產,爭取製片人、導演、演員和其他藝術家以及創意和技術人員的服務,以及製作融資,所有這些都是我們業務成功的關鍵。此外,我們的產品還為觀眾的接受度和廣告收入而競爭。
我們相信,我們基於以下 競爭優勢:
· | 42West、Shore Fire和The Door的市場聲譽-42West、Shore Fire和The Door一直位居美國最負盛名和最強大的公關公司之列 (根據《紐約觀察家報》最近的排名,每一家公司都躋身最具影響力的公關公司前50名),考慮到娛樂營銷和公關行業的性質,這是一項顯著的競爭優勢,在該行業中,“感知 就是力量”; |
· | 卓越的管理團隊-我們的首席執行官奧多德先生在製作和提供高質量的家庭娛樂方面擁有25年的歷史。此外,42West的首席執行官阿曼達·倫德伯格、Door的首席執行官查理·杜傑洛、總裁、露易斯·奧尼爾和Shore Fire的總裁·瑪麗蓮·拉弗蒂都是長期從事公關的人,擁有數十年的經驗,他們被公認為娛樂、酒店和音樂行業的頂級傳播策略師,他們公司的市場聲譽證明瞭這一點;以及 |
· | 我們提供相關服務的能力-我們 相信,我們能夠主要通過Be Social、Socialyte和Viewpoint的服務,為我們的42West、The Door和Shore消防客户提供有影響力的營銷專業知識和創意品牌機會,這將使我們能夠擴大和發展與現有客户的關係 ,並吸引新的客户。 |
· | 我們能夠跨多個娛樂垂直市場提供服務 -我們相信,我們能夠在電影、電視、播客、音樂、名廚、酒店、遊戲和電子競技等所有行業提供關係渠道和營銷觸角,這將吸引希望在普普文化上開展廣泛活動的消費者產品營銷人員,這將使我們能夠擴大我們的客户基礎,擴大我們的活動規模。 |
人力資本管理
我們的人民和文化
由於我們的業務主要以服務為基礎,因此我們僱用的人員的質量對我們的成功和發展至關重要。我們的員工和承包商是我們最有價值的資產。我們相信我們與員工的關係很好,我們還在正常的業務過程中利用顧問,並在與數字媒體項目或電影 製作相關的項目基礎上逐個項目僱用額外的員工。我們在子公司進行培訓和發展,以確保我們的員工保持我們所熟知的質量。
截至2023年3月10日,我們擁有244名全職員工,均位於美國境內。
多樣性和包容性
Dolphin和我們的子公司 致力於實現多元化和包容性,我們的文化從我們的領導 團隊開始,每天都在強化這些價值觀。我們的領導團隊,包括首席執行官、首席財務官和運營官以及子公司的領導, 70%由女性組成。同樣,董事會中婦女佔29%。
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其他補償和福利
公司提供有競爭力的 薪酬和福利方案,以滿足員工的需求,包括股權激勵獎勵、退休計劃、健康、 牙科和視力福利、基本人壽保險以及短期和長期殘疾保險等福利。公司分析 市場趨勢並監控其自身的薪酬實踐,以吸引、留住和提升員工,並降低人員流動率和相關 成本。
監管事項
我們受美國職業安全與健康管理局 和類似州組織管轄,遵守州和 聯邦工作和安全法律以及披露義務。
作為一家上市公司,我們 須遵守《交易法》第13(a)條和第15(d)條的報告要求。
公司辦公室
我們的公司總部 位於150 Alhambra Circle,Suite 1200,Coral Gables,Florida 33134。我們的電話號碼是(305)774-0407。我們還在以下地點設有辦事處 :
· | 600 3研發23號大街研發Floor, New York,New York 10016, |
· | 37西17這是街道,5號這是 Floor,New York,New York,10011; |
· | 1840 Century Park East,Suite 200,Los Angeles, California 90067;以及 |
· | 紐約布魯克林法院街12號1800室,郵編: 11201; |
可用信息
公司的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對該等報告的修訂可在提交給美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)後,在合理可行的情況下,通過公司網站www.dolphinEntertainment.com的“投資者關係”欄目免費獲取。美國證券交易委員會設有一個網站www.sec.gov,其中包含公司以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。此外, 當您通過訪問我們網站的“投資者關係”部分註冊您的電子郵件地址時,您可能會自動收到電子郵件提醒和其他信息。本文檔中提及的任何網站的內容均未通過引用併入本文檔。
第1A項。風險因素
與我們的業務和財務狀況相關的風險
我們的經營結果很容易受到不利經濟狀況的影響。
我們面臨着與疲軟或不確定的地區經濟狀況以及金融市場中斷相關的風險。在新冠肺炎疫情爆發後,大多數市場出現嚴重低迷 ,全球經濟繼續面臨挑戰。經濟衰退或對全球經濟整體實力的不確定性,或某些地區或市場部門的經濟狀況,以及營銷人員的謹慎,可能會對廣告和營銷傳播服務的需求產生影響。此外,市場狀況可能是 ,受到自然災害、公共衞生危機、惡劣天氣事件、軍事衝突或內亂等自然和人為幹擾的不利影響。我們的行業受經濟低迷的影響可能比其他行業更嚴重,復甦速度也比一般經濟慢。在過去,包括新冠肺炎疫情的爆發,一些客户 通過削減營銷預算來應對疲軟的經濟和財務狀況,營銷預算包括可自由支配的組件, 比其他運營費用更容易在短期內減少這些組件。這種模式可能會在未來重演。此外,意想不到的收入 不足可能導致成本和收入的錯位,從而對我們的運營利潤率造成負面影響。如果我們的業務 受到不利的經濟狀況或其他對客户支出產生不利影響的市場中斷的嚴重不利影響,則對我們收入的負面影響可能會對我們的運營收入和運營產生的現金構成挑戰。
我們有淨虧損的歷史,可能會 繼續出現淨虧損。
我們有過淨虧損的歷史 ,未來可能無法產生足夠的收入來實現盈利。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財年,我們的淨虧損分別為4,780,135美元和6,462,303美元。截至2022年和2021年12月31日,我們的累計赤字分別為109,214,479美元和104,434,344美元。我們未來能否實現淨利潤將取決於我們實現42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和Social alyte運營的財務收益的能力,以及我們海豚2.0計劃的成功,因為沒有一個項目可能產生足夠的收入來支付我們的運營費用。如果我們在某個時候無法產生淨利潤,我們將無法滿足我們的償債或營運資本要求。因此,我們可能需要(I)增發股本,這可能會大大稀釋您所持股份的價值,(Ii)出售我們的部分或全部資產,包括可能會產生收入的任何項目權利,或(Iii)停止運營。
7 |
我們目前負債累累 ,這可能會對我們的現金流和業務運營產生不利影響,並可能影響我們作為持續經營企業繼續運營的能力。
下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月的債務本金總額。
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
關聯方債務(非流動) | $ | 1,107,873 | $ | 1,107,873 | ||||
應付票據(當期和非當期) | $ | 1,368,960 | $ | 1,176,644 | ||||
可轉換應付票據(流動和非流動) | $ | 5,050,000 | $ | 3,400,000 | ||||
可轉換應付票據--公允價值期權 | $ | 343,556 | $ | 998,135 | ||||
定期貸款(活期和非活期) | $ | 2,867,592 | $ | — | ||||
不可兑換本票--Socialyte(流動) | $ | 3,000,000 | $ | — |
我們的負債可能會產生重要的負面後果, 包括:
· | 我們為營運資金、資本支出、未來生產或其他目的獲得額外融資的能力可能會受到損害,或者此類融資可能無法以優惠條款或根本無法獲得; |
· | 我們可能不得不在獲得未來融資時支付更高的利率,從而減少我們的現金流;以及 |
· | 我們可能需要運營現金流的很大一部分來支付債務本金和利息,從而減少了原本可用於運營和未來商機的資金 。 |
我們償還債務的能力將取決於我們未來的財務和經營業績以及我們獲得額外融資的能力,這將受到當前經濟狀況、我們的內容製作和娛樂宣傳營銷業務的盈利能力以及其中包含的其他因素的影響。風險因素,其中一些是我們無法控制的。
如果我們不能產生足夠的現金來償還當前或未來的債務,我們將被迫採取行動,如減少或推遲數字或電影製作, 推遲或放棄潛在的收購,推遲Dolphin 2.0計劃,出售資產,重組或再融資我們的債務 或尋求額外的債務或股本或破產保護。我們可能無法以令人滿意的條款或根本無法實施這些補救措施,我們的債務可能會影響我們作為持續經營企業繼續運營的能力。
我們的股價最近一直在波動,未來可能也會波動,因此,我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。
我們的股價最近一直在波動,未來可能也會波動。在可預見的未來,我們的股票價格可能會出現快速而大幅的上漲或下跌,在時間上可能與我們披露的消息或發展相吻合,也可能不會。總的來説,股票市場,尤其是娛樂公司的市場,經歷了極端的波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動,投資者可能會在投資我們的普通股時蒙受損失。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響,包括以下因素:
· | 宣佈最先進的內容製作和娛樂宣傳和營銷手段,或與我們相似的公司的宣傳和營銷; |
· | 與娛樂內容製作或推出的任何延遲有關的公告 ; |
· | 我們有能力滿足或超越客户快速變化的 期望; |
· | 受眾對我們的數字媒體產品的接受度和興趣,以及我們內容製作業務的商業成功,低於或高於我們的 預期; |
· | 我們適應與數字內容相關的技術、交付形式、存儲和消費者偏好的快速變化的能力; |
· | 宣佈我們、我們的戰略協作夥伴或我們的競爭對手的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; |
· | 我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績變化; |
· | 本公司普通股成交量; |
· | 關於我們的合作或合作伙伴的發展情況; |
· | 任何局部或全球大流行的影響及其對我們的影響; |
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· | 公眾、立法機構、監管機構和投資界對娛樂宣傳和營銷或數字內容生產的看法; |
· | 知識產權方面的發展或糾紛 ; |
· | 重大訴訟,包括專利或股東訴訟。 |
· | 我們籌集額外資本的能力或能力以及我們籌集資本的條款; |
· | 我們或我們的股東出售我們的普通股; |
· | 股票或被認為與我們相似的公司的市場價格下跌 ;以及 |
· | 一般的經濟、行業和市場狀況。 |
我們的管理層已確定我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制是無效的,因為我們發現了內部控制中的重大弱點。
如第II部分第9A項所披露。 本10-K表格年度報告的控制及程序,管理層的結論是,截至2022年及2021年12月31日止年度,我們對財務報告的內部控制並不有效,並發現若干重大弱點。我們管理層的結論是,由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,我們的披露控制和程序並不有效。 重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現 。
我們已開始我們的補救工作,如第II部分、9A部分所述。本年度報告的10-K表格的控制和程序,以解決財務報告內部控制和披露控制和程序無效方面的重大弱點。如果我們的補救措施不充分, 或者如果我們的內部控制未來出現其他重大弱點或重大缺陷,我們可能會被要求 重述我們的財務業績,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響, 限制我們進入資本市場的能力,要求我們花費大量資源來糾正弱點或缺陷, 損害我們的聲譽,否則會導致投資者信心下降。此外,除其他事項外,我們可能受到美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“該委員會”)的監管或執法行動的約束。
我們依賴的信息技術系統 容易受到網絡安全風險的影響。如果發生網絡安全事件,我們可能會遇到運營中斷、產生大量額外成本、受到法律或監管程序的影響或聲譽受損的情況。
我們依靠信息技術和基礎設施來管理我們的業務,包括營銷策略和客户信息的數字存儲、電影和數字節目,以及為我們的業務提供數字營銷服務。以數字形式保存的數據可能會受到入侵、篡改和盜竊的風險。與技術相關的惡意事件,如網絡攻擊、計算機黑客攻擊、計算機病毒、蠕蟲或其他破壞性或破壞性軟件、拒絕服務攻擊或其他惡意活動,在全球範圍內的發生率都在上升。停電、設備故障、自然災害(包括極端天氣)、恐怖活動或人為錯誤也可能影響我們的系統,並 導致我們的服務中斷或個人數據、商業信息或其他機密信息的丟失或不當披露。
同樣,員工和其他人對數據隱私的侵犯以及社交媒體的不當使用可能會帶來敏感數據暴露給第三方或公眾的風險,例如個人身份信息、戰略計劃和商業機密。我們還利用第三方(包括第三方“雲”計算服務)來存儲、傳輸或處理數據,而系統故障或網絡中斷 或此類第三方系統的漏洞可能會對我們的聲譽或業務造成不利影響。任何此類違規或故障都可能 導致業務中斷、暴露我們或我們客户的專有或機密信息、數據損壞、對我們聲譽的損害 、面臨法律和監管程序以及其他成本。此類事件可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外,如果我們的任何重要客户或供應商遇到任何類似事件,擾亂他們的業務運營或損害他們的聲譽,我們可能會受到不利影響。開發、實施和維護安全措施的努力成本高昂,可能無法成功阻止這些事件的發生,並且需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而持續監測和更新。儘管我們繼續監控我們的信息技術實踐和保護以降低這些風險,但不能保證我們的努力將防止 我們的數據庫或系統出現可能對我們的業務產生不利影響的安全漏洞的風險。
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我們 將需要額外的融資,我們可能無法以優惠條件籌集資金,甚至根本無法籌集資金。
截至2022年12月31日,我們 的營運資本為負1,423,825美元。根據我們目前手頭的現金、預期收入和 以及我們目前每月的平均支出,我們預計我們將需要額外的資金,以便在未來12個月內繼續以目前的水平運營,並支付與上市公司相關的成本。在我們收購更多 業務的程度上,我們未來還需要更多資金來支持我們的運營。
我們目前最有可能獲得的未來資金來源將是出售股權資本。任何股本出售都將導致現有股東的股權被稀釋。此外,我們未來可能會產生債務,可能沒有足夠的資金償還我們未來的債務,或者可能會拖欠我們的未來債務,危及我們的業務生存能力。
我們投資的盈利能力是不確定的。
在2021年期間,我們收購了位於曼哈頓的當代綜藝劇院和餐廳Midnight Theatre以及CrafTower雞尾酒的所有權股份,CrafTower雞尾酒是一個即飲、全天然的經典雞尾酒品牌。在截至2022年12月31日的年度內,我們在午夜劇院和Crafhouse雞尾酒方面的投資產生了246,789美元的虧損。我們還開設了一個NFT工作室來生產和營銷NFT。2022年10月2日,該公司鑄造並出售了7777件NFTs,名為生物編年史:流亡的外星人。藏品 在出售之日產生了大約13,175索拉納(“索爾”),相當於大約429,000美元。對這些新企業的投資會帶來風險,這些企業的表現將無法達到預期。在進行這些投資時, 我們將招致某些風險,包括在協同效應上的資金支出和管理層的時間投入,而這些協同效應可能 無法實現。這些投資固有的其他風險包括合資企業不會取得預期成功的風險 以及對這些合資企業盈利成本的估計可能被證明是不準確的。費用也可能比預期的要大。
與我們的娛樂宣傳和營銷業務相關的風險
如果我們無法留住42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和Social alyte以及他們所服務的客户,我們的業務可能會受到不利影響。
由我們的營銷子公司42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和Social alyte運營的娛樂宣傳和營銷業務的成功 在很大程度上取決於我們能否留住它們的前所有者和某些關鍵員工的服務。如果我們失去其中一人或多人的服務 ,我們成功實施娛樂宣傳和營銷業務的業務計劃的能力以及我們普通股的價值可能會受到重大不利影響。儘管我們與每個主要賣家都簽訂了僱傭協議 ,但不能保證他們會履行各自僱傭協議的條款 或在這些條款到期後選擇留在我們這裏。此外,我們營銷子公司的員工以及他們的技能和與客户的關係都是我們最有價值的資產。企業競爭力的一個重要方面是留住這些關鍵員工的能力。如果我們的營銷子公司未能聘用並留住足夠數量的這些關鍵員工, 可能會對我們的整體業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的營銷子公司的 人才名冊目前包括娛樂、酒店和音樂 社區中一些最知名和最受尊敬的成員。這些包括主要的工作室和網絡、公司、知名消費品牌、名廚、領先的餐廳和酒店品牌、唱片藝術家和社交媒體影響者。這些客户通常與某些公共關係和營銷專業人士而不是特定的公司形成高度忠誠的關係。與主要銷售商簽訂的僱傭協議目前 包含禁止競爭條款,禁止主要銷售商在此類客户 離開我們公司後繼續向其提供服務,但是,客户可以自由聘請其他公共關係和營銷專業人員,並且不能保證 他們會選擇繼續留在我們公司。因此,如果主要銷售人員或其他關鍵員工離開公司,我們的營銷子公司的成功取決於我們繼續 成功維護此類客户關係的能力。如果我們無法 留住當前營銷子公司的現有客户或吸引新客户,則我們可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響 。
我們在一個競爭激烈的行業中運營。
娛樂宣傳 和營銷業務競爭激烈。通過我們的營銷子公司,我們必須與其他代理商以及其他 營銷和宣傳服務提供商競爭,以維護現有客户關係並贏得新客户。通過Viewpoint, 我們與其他創意品牌機構以及許多客户的內部創意團隊展開競爭。客户對代理機構創造性工作質量的看法 和代理機構的聲譽是決定其競爭地位的關鍵因素。
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我們娛樂宣傳 和營銷業務的成功取決於其持續有效地向客户提供營銷和公共關係服務的能力。
我們的營銷子公司的 成功取決於其有效和一致地配備員工和執行客户服務以實現客户獨特的 個人或職業目標的能力。我們的營銷子公司致力於根據 特定項目的特定需求和目標設計定製的通信或宣傳活動。在某些業務中,我們的營銷子公司依賴其他第三方 為其客户提供某些服務,我們無法保證這些第三方將有效提供服務,也無法保證在這些第三方未能有效提供服務的情況下,我們將對這些第三方擁有充分的追索權。 我們無法控制的其他意外情況和事件也可能影響我們的營銷子公司提供服務的能力。 如果我們的營銷子公司未能有效及時地配備員工、協調和執行其客户服務,可能會 對現有客户關係、客户付款的金額或時間、其在市場上的聲譽以及 獲得額外業務的能力和我們的財務業績產生不利影響。此外,我們與客户的合同安排可能無法 為我們提供足夠的保護,使我們免受利潤損失索賠或其他損害索賠。
如果我們無法適應不斷變化的客户需求、社會和文化趨勢或新興技術,我們可能無法保持競爭力,我們的業務、收入和經營業績 可能會受到影響。
我們所處的行業特點是 客户期望、營銷技術以及影響我們目標受眾的社會習俗和文化趨勢都在迅速變化。 隨着技術的進步以及消息傳遞和消費的新方法 的出現,娛樂行業繼續經歷重大發展。這些發展促使我們的目標受眾的行為發生變化,我們必須適應這些變化才能接觸到 我們的目標受眾。此外,我們的成功取決於我們預測和應對不斷變化的社會習俗和文化 趨勢的能力,這些趨勢會影響娛樂行業和我們的目標受眾。我們必須通過採用和利用 新技術,使我們的業務適應這些趨勢,以及不斷變化的 內容消費模式和目標受眾不斷變化的行為和偏好。如果我們無法成功利用新興技術,或者如果我們選擇的營銷策略誤解了文化 或社會趨勢並被證明是不正確或無效的,則任何這些都可能對我們的業務、財務 狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。
我們客户 行業中的重大勞資糾紛可能對我們的業務產生重大不利影響。
由編劇工會、電影演員工會或其他主要娛樂業工會發起或影響的全行業罷工或 其他工作行動可能會減少原創娛樂內容的供應,這反過來又會減少對我們人才和娛樂營銷服務的需求。大範圍的停工將影響劇情片製作以及電視和商業製作,並可能對我們的客户和整個電影製作行業產生實質性的不利影響。娛樂業工會與電影和電視製片人聯盟(我們稱為AMPTP)之間的合同會不時到期。未能最終敲定並批准與AMPTP的新協議,或未能在現有合同到期後簽訂新的商業合同,可能會導致 罷工或其他工作行動。任何此類嚴重或長時間的停工都可能對電視和/或電影製作行業產生不利影響,並可能嚴重損害我們客户的前景。對我們人才以及娛樂營銷和其他公關服務的需求的任何由此而來的減少,都將對我們的現金流和 運營業績產生重大不利影響。
客户可以在短時間內終止或減少與我們的關係 。
按照行業慣例,我們的營銷子公司與各自客户的協議通常規定,任何一方在相對較短的 通知下終止,通常為30天。因此,這些客户可以選擇在相對較短的時間內或出於任何原因減少或終止與我們的關係。如果營銷子公司的大量客户減少與我們的業務量或完全終止與我們的關係,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。視點的收入是在一個項目的基礎上得出的。客户可能決定在他們的項目中使用其他 創意品牌和製作公司,這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。
由於不利的經濟狀況,我們的娛樂宣傳和營銷部門的收入很容易下降。
經濟衰退往往嚴重影響營銷服務行業。我們的一些企業客户可能會通過削減營銷預算來應對疲軟的經濟表現 這些預算通常是可自由支配的,與其他與運營相關的費用相比,在短期內更容易削減。 此外,經濟低迷可能會導致公眾對我們受僱提供公共關係和媒體戰略和促銷服務的各種娛樂形式的需求減少 。對我們服務的需求減少可能會對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。
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如果我們的客户遇到財務困難, 或者尋求更改或推遲付款條款,可能會對我們自己的財務狀況和業績產生負面影響。
我們擁有龐大而多樣的客户羣 ,在任何給定時間,我們的一個或多個客户都可能遇到財務困難、申請破產保護或停業 。不利的經濟和金融狀況,例如圍繞全球新冠肺炎疫情爆發的事件,可能會導致影響我們的客户財務困難增加。對我們的直接影響包括收入減少、應收賬款和應向客户開具賬單的支出的註銷,並對我們的運營現金流產生了負面影響。
與收購相關的風險
我們受到與收購相關的風險的影響 並且我們可能無法實現此類收購的預期收益。
我們定期進行收購 我們相信這些收購將提高我們為客户提供的服務。這些交易可能涉及重大挑戰和風險,包括 交易沒有推進我們的業務戰略或未能產生令人滿意的投資回報。我們一貫的業務、法律和財務盡職調查旨在識別和評估所涉及的重大風險,但在確定或評估所有此類風險方面可能失敗。雖然我們通常根據被收購實體的未來業績安排我們的收購以準備未來的或有收購 付款,但我們對投資未來業績的預測也是最初考慮的因素。當實際財務結果不同時,我們的投資回報可能會受到不利影響。 尋找合適的收購候選者可能很困難、耗時且成本高昂,我們可能無法找到合適的候選者 或無法以經濟高效的方式或根本無法完成收購。
即使我們完成收購, 我們也可能無法實現此類交易的預期收益。我們最近的收購需要,未來任何類似的交易也可能需要大量的努力和支出,包括將被收購的業務與我們的歷史業務整合 。我們可能會遇到與收購活動和整合相關的意想不到的困難或產生意想不到的成本 努力,包括但不限於:
· | 將管理層的注意力從管理我們歷史上的核心業務上轉移; |
· | 我們的歷史核心業務或收購業務的潛在中斷 ; |
· | 我們現有的業務、技術、財務和行政基礎設施的壓力和繼續擴大的需要。 |
· | 無法按計劃實現協同增效; |
· | 在控制與收購相關和作為收購結果的額外成本和費用方面面臨挑戰; |
· | 發行股權證券對現有股東的攤薄; |
· | 承受不利的税收後果或大幅折舊; |
· | 難以吸收員工和企業文化,或難以整合系統和控制; |
· | 在預測和應對競爭對手可能採取的行動方面遇到困難。 |
· | 難以實現交易的預期收益 ; |
· | 無法從收購中產生足夠的收入來抵消相關的收購成本; |
· | 因所有權變更可能導致被收購企業的關鍵員工、關鍵客户或其他合作伙伴流失;以及 |
· | 被收購企業的未知或或有負債的承擔和風險敞口。 |
如果由於上述任何原因或其他原因,我們的任何收購沒有達到預期的效果 ,可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
我方在收購完成後發生的損失 賣方可能不能賠償,或者可能超出賣方的賠償義務。
如上所述,任何收購中可能存在我們未發現或在盡職調查過程中低估的責任。 雖然賣方通常根據收購協議對我們負有賠償義務,但這些義務通常 受財務限制,如一般免賠額和最高回收金額以及時間限制。我們不能向您保證,我們從任何賣方獲得賠償的權利將是可強制執行的、可收回的或在金額、範圍或持續時間上足夠的,以完全 抵消我們因特定收購而遭受的任何損失。任何此類負債,無論是單獨的還是合計的,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
12 |
與我們普通股和優先股相關的風險
我們最近發行了,並可能在未來發行大量股權證券,因此,您在我們公司的所有權權益已經並可能在未來大幅稀釋 ,您在我們普通股的投資可能會大幅縮水。
從2021年1月1日至2022年12月31日,我們發行和發行的普通股數量從6,690,579股增加到12,340,664股。在此 期間,我們發行了大約(I)270萬股普通股作為42West的對價或套取對價, The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social、B/HI和Socialyte收購;(Ii)120萬股可轉換票據和認股權證的持有人,他們行使了轉換其全部或部分可轉換票據或認股權證的權利;(Iii)170萬股與我們與他們的購買協議有關的Park Capital Fund LLC;以及(Iv)43,000股作為對某些員工的股票補償。截至2022年12月31日,我們有未償還的可轉換票據,截至本報告日期,尚未償還的本金總額為510萬美元,這些票據可以使用90天交易平均股價進行轉換。由於這些過去的發行和潛在的 未來發行,您在公司的所有權權益已經大幅稀釋,未來可能會大幅稀釋。
我們普通股的市場價格一直不穩定,這些發行可能會導致我們普通股的價格繼續大幅波動。一旦以私募方式或向我們收購的公司的賣家發行的受限股票可以自由交易,這些股東可能會 決定出售他們持有的普通股,如果我們的股票交易清淡,這可能會對其市場價格產生重大不利影響 。
我們可能需要籌集額外的 資本,並可能尋求通過對股權證券、可轉換為股權證券的證券或債務證券進行一次或多次私募,或通過一種或多種此類融資選擇的組合來實現這一點。此類額外證券的發行將 進一步稀釋我們現有股東的股權權益,可能會大幅稀釋,並可能進一步加劇上述任何或全部風險。
C系列可轉換優先股擁有 超級投票權,這可能會對我們的股東造成不利影響。
C系列可轉換優先股由O‘Dowd先生擁有的實體Dolphin Entertainment LLC持有。除法律另有規定外,C系列可轉換優先股的持有者只有在董事會獨立董事確定發生可選的轉換門檻 (如C系列指定證書中所定義)時才擁有投票權。董事會於2020年11月12日作出上述決定,C系列可轉換優先股持有人(間接地為O‘Dowd先生)有權就其持有的C系列可轉換優先股的每股普通股股份享有三票的超級投票權。 截至2022年12月31日及2021年12月31日,C系列優先股可轉換為4,738,940股普通股,持有人 有權享有14,216,819票,約佔我們有表決權證券的55%。C系列可轉換優先股的持有者有權在普通股股東有權投票的所有事項上作為一個單一類別一起投票。由於這些超級投票權,您的投票權 將被稀釋。2020年11月12日,我們與 O‘Dowd先生簽訂了一項股票限制協議,禁止將C系列可轉換優先股轉換為普通股,除非董事會獨立董事的多數投票取消這一限制。股票限制協議將在 協議中規定的控制權變更時立即終止。
如果我們無法保持對納斯達克上市要求的遵守, 我們的股票可能會被摘牌,我們股票的交易價格、成交量和可銷售性可能會受到不利影響。
我們的普通股在 納斯達克資本市場上市。我們無法向您保證,我們將能夠保持遵守納斯達克當前的上市標準,或者納斯達克將不會實施我們無法遵守的其他上市標準。在2022年期間,我們收到來自納斯達克的欠款通知,通知我們由於我們尚未提交截至2021年12月31日的10-K表格和截至2022年3月31日的季度的10-Q表格,我們不再遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條,該規則要求上市公司 及時向美國證券交易委員會提交所有必需的定期財務報告。2022年7月19日,在提交了截至2021年12月31日的年度10-K表格和截至2022年3月31日的季度10-Q表格後,納斯達克通知我們,我們 符合納斯達克的上市要求。
未能遵守納斯達克上市要求可能會導致我們的股票從納斯達克退市,這可能會對我們普通股的交易價格、成交量和可銷售性產生重大不利影響。此外,退市可能會對我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力產生不利影響,或者導致投資者或員工失去信心。
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將我們的普通股出售或發行給林肯公園可能會導致稀釋,而出售林肯公園收購的普通股,或認為可能會發生此類出售,可能會導致我們的普通股價格下跌。
2022年8月10日,公司 與林肯公園簽訂了一份新的購買協議(“LP 2022購買協議”),根據該協議,林肯公園 承諾購買最多2500萬美元的我們的普通股。在簽署LP 2022購買協議的同時,我們向林肯公園發行了57,313股普通股 作為承諾費。
根據購買協議出售的購買股份可由我們隨時酌情在36個月內出售給林肯公園。根據購買協議,我們可能出售給林肯公園的股票的購買價格將根據我們普通股的價格波動。根據當時的市場流動性,出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。
我們有權自行決定向林肯公園出售我們的股票的時間和金額,但要受到在給定日期可以出售的股票數量的某些限制。向林肯公園出售我們的普通股股票(如果有的話)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。因此,林肯公園最終可能會購買根據購買協議可能出售的我們普通股的全部、部分或全部股票 ,並且在收購股份後,林肯公園可能會出售所有、部分或不出售這些 股票。我們出售給林肯公園可能導致我們普通股的其他持有者的利益被大幅稀釋。此外, 將大量普通股出售給林肯公園,或預期到此類出售,可能會使我們在未來更難 在我們希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券,這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
第二項。特性
截至本報告日期,我們 沒有任何不動產。對於我們的總部和內容製作業務,我們在佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯租用了3024平方英尺的辦公空間。對於我們的娛樂宣傳和營銷業務,我們在紐約租用了三個辦公空間,在加利福尼亞州洛杉磯租用了一個辦公空間。
我們相信我們的物業 足以滿足我們當前和預計的業務需求。我們定期審查我們的設施要求,並可能根據不斷變化的業務需求購買新的 設施,或修改、更新、整合、處置或轉租現有設施。
第三項。法律程序
我們目前沒有任何實質性的法律程序,包括與正常業務過程中發生的索賠有關的程序。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
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第II部
第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息與普通股持有者
我們的普通股在納斯達克資本市場交易,代碼為“DLPN”。
根據我們的轉讓代理提供的信息,截至2023年3月23日,我們的已發行普通股和已發行普通股中約有302名登記在冊的股東。
最近出售的未註冊證券
沒有。
公司購買股票證券
沒有。
第六項。[已保留].
第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
管理層討論和財務狀況和經營結果分析的目的是從財務狀況、經營結果、現金流、流動性和可能影響未來業績的某些其他因素的管理角度為我們的合併財務報表的使用者提供敍述性的解釋。本管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一起閲讀。這份Form 10-K年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實,而是基於對我們行業、業務和未來財務業績的當前預期、估計、假設和預測。由於許多因素,包括本年度報告10-K表格中討論的那些因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同。有關前瞻性陳述的其他因素,請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”,並參閲本年度報告表格10-K第1A項中的“風險因素”。我們過去的經營業績並不一定代表未來任何時期的經營業績。
概述
我們是領先的獨立娛樂 營銷和優質內容開發公司。我們於1995年3月7日首次在內華達州註冊,並於2014年12月4日在佛羅裏達州馴化。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易,代碼為“DLPN”。
於2022年11月14日(“截止日期”),我們收購了總部位於紐約和洛杉磯的創意機構Socialyte LLC的所有已發行和未償還的會員權益,該公司專門為品牌開展社交媒體影響力營銷活動。收購日期的總對價的公允價值為1,430萬美元,外加在2022年實現某些財務目標後可能額外賺取的500萬美元。截至2022年12月31日,這些財務目標尚未實現。在成交日期,我們支付了500萬美元現金,發行NSL Ventures,LLC(“賣方”)1,346,257股我們的普通股和一張300萬美元的無擔保本票,將於2023年6月30日和2023年9月30日分兩次等額償還。此外,我們向賣方發行了685,234股我們的普通股,以滿足截止日期營運資金調整。 我們從Prov銀行獲得300萬美元的五年期擔保貸款,作為聯合借款人,為對價的現金部分提供資金,這固定利率為7.37%,期限為5年.
通過我們的子公司42West、Shore Fire和The Door,我們為娛樂和酒店業的許多頂級品牌提供專業的戰略營銷和宣傳服務,包括個人和企業。42West、Shore Fire和The Door均為其所服務行業的公關服務領域公認的全球領導者。View為我們的營銷集團 增加了全方位服務創意品牌和製作能力,Be Social和Social alyte通過其高度參與度的社交媒體影響力人士名單提供有影響力的營銷能力。海豚的傳統內容製作業務由艾美獎提名的首席執行官比爾·奧多德創立,已經制作了多部故事片和獲獎的數字系列,主要針對家庭和年輕人市場。
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我們已經制定了收購戰略,其基礎是確定和收購與我們現有的娛樂宣傳和營銷服務以及內容製作業務互補的公司。我們相信,現場活動製作等互補業務可以創造協同機會 ,並提高利潤和現金流。我們已經確定了潛在的收購目標,並正在與此類 目標進行不同階段的討論。我們在2022年完成了對Socialyte的收購,並打算在2023年至少完成一次收購,但 不能保證我們會成功完成收購,無論是2023年還是根本不成功。
我們還制定了投資戰略“海豚2.0”,其基礎是在娛樂內容、現場活動和消費產品類別中尋找機會開發內部擁有的資產或收購他人資產的所有權股權。我們認為這些類別代表了我們在娛樂營銷方面的專業知識和關係對成功可能性影響最大的資產類型。我們正處於內部開發的不同階段,並在外部就Dolphin 2.0內的各種機會進行對話。我們打算在2023年進行更多投資,但不能保證我們會成功,無論是在2023年還是在所有情況下。
法國興業銀行收購
於2022年11月14日(“截止日期”),我們以公允價值1,430萬美元的總代價收購了Socialyte的全部已發行和未償還的會員權益。這包括:(1)通過發行685,234股我們的普通股解決了210萬美元的營運資本調整;(2)510萬美元的現金;(3)向賣方發行了1,346,257股我們的普通股 ,公允價值為410萬美元;以及(4)向賣方發行了金額為300萬美元的Socialyte本票,將於2023年6月30日和2023年9月30日分兩次等額償還。法國興業銀行的收購協議還包括,在2022年實現某些未實現的財務目標後, 有可能額外賺取500萬美元。
我們從BankProv獲得擔保貸款,並由Socialyte和Social Midco作為聯合借款人,為對價的現金部分提供部分資金,我們為其提供擔保。這筆貸款總額為300萬美元,固定利率為7.37%,期限為5年。
有關收購Socialyte的詳細信息 ,請參閲我們合併財務報表的附註5。
我們如何評估我們的業務績效
在評估我們業務的業績時,我們會考慮各種業績和財務指標。我們業務的財務狀況和經營業績的關鍵指標是收入、直接成本、工資和福利、銷售、一般和行政費用、法律和專業費用、其他收入/費用和淨收入。其他收入/支出主要包括利息支出、負債公允價值的非現金變動、與收購直接相關的成本以及債務清償和固定資產處置的損益 。
我們在兩個可報告的部門運營: 我們的娛樂宣傳和營銷部門以及我們的內容製作部門。娛樂宣傳營銷板塊 由42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social、B/HI和Social alyte組成,為客户提供多元化的服務,包括公關、娛樂內容營銷、戰略傳播、社交媒體營銷、創意品牌塑造和宣傳視頻內容的製作。內容製作部門由製作和發行故事片和數字內容的Dolphin Films,Inc.(“Dolphin Films”) 和Dolphin Digital Studios組成。
收入
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,我們幾乎所有的收入都來自娛樂宣傳和營銷部門。娛樂 宣傳和營銷部門的收入來自為名人和音樂家提供公關服務,以及 為電影和電視連續劇提供娛樂和有針對性的內容營銷,為企業提供戰略傳播服務,以及為酒店和餐館提供公關、營銷服務和品牌戰略。此外,在截至2021年12月31日的一年中,我們來自內容製作部門的收入來自我們故事片Believe的國內發行。我們預計在2023年下半年,隨着《藍天使》紀錄片動畫的發佈,我們的內容製作部門將產生 收入。 圖片將在《項目開發及相關服務》中討論。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日這兩個細分市場的總收入佔總收入的百分比:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入: | ||||||||
娛樂宣傳和營銷 | 98.9 | % | 99.9 | % | ||||
內容生產 | 1.1 | % | 0.1 | % | ||||
總收入 | 100.0 | % | 100.0 | % |
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娛樂宣傳及市場推廣(EPM)
我們的收入直接受到現有客户的留存和支出水平以及我們贏得新客户的能力的影響。我們相信,我們擁有穩定的客户羣,並且通過推薦和積極招攬新業務,我們繼續實現有機增長。我們的收入主要來自以下來源:(I)名人人才服務;(Ii)根據多年主服務協議提供的內容營銷服務,以換取固定的基於項目的費用;(Iii)個人參與娛樂內容營銷服務,期限一般為三至六個月;(Iv)戰略傳播服務;(V)參與食品和葡萄酒節等特殊活動的營銷活動;(Vi)品牌營銷活動;(Vii)在品牌和社交媒體影響者之間安排戰略營銷協議,以及(Viii)在項目合同的基礎上製作營銷材料的內容。對於這些收入來源,我們通過固定費用每月預付協議、基於合同百分比的費用或基於項目的費用來收取費用 。
我們主要通過以下方式獲得娛樂宣傳和營銷收入:
· | 人才-我們通過為表演者和藝人(包括奧斯卡、Tony和艾美獎獲獎電影、戲劇和電視明星、導演、製片人、名廚和格萊美獲獎錄音藝術家)創建和實施戰略溝通活動來賺取費用。我們在這一領域的服務包括持續的戰略諮詢、媒體關係、演播室和/或網絡聯絡工作,以及活動和巡演支持。我們相信,傳統和社交媒體上內容的激增將導致越來越多的人尋求此類服務,這將在未來幾年推動我們人才部門的增長和收入。 |
· | 娛樂營銷與品牌戰略-我們從為娛樂內容(包括戲劇電影、電視節目、DVD和VOD發行以及在線系列劇)提供營銷指導、公關諮詢和媒體戰略中賺取費用,這些費用來自幾乎所有主要製片廠和流媒體服務,以及從個人電影製作人和創意藝術家到製作公司、電影融資人、DVD發行商和其他實體的內容製作人。此外,我們還提供與電影節、美食節和酒水節、頒獎活動、活動宣傳和紅毯管理相關的娛樂營銷服務。作為我們服務的一部分,我們提供針對不同受眾量身定做的營銷和宣傳服務。我們還通過為酒店和餐飲集團提供創造性的公關和創造性的品牌戰略,提供針對理想消費者的營銷指導。我們預計,未來幾年,幾個大型關鍵客户增加的數字流媒體營銷預算將推動42West娛樂營銷部門的收入和利潤增長。 |
· | 戰略傳播 -我們通過為尋求創建、提升或重新定位其公眾形象的公司提供建議來賺取費用,主要是在娛樂行業 。我們還幫助製片廠和電影製片人處理有爭議的電影,以及知名人士處理敏感情況。 我們相信,傳統媒體客户和非傳統媒體客户對這些多樣化服務的需求不斷增加,將推動戰略傳播部門的增長,這些客户正在擴大他們在內容製作、品牌推廣和消費品公關部門的活動。 |
· | 創意品牌和產品 -我們為客户提供從概念創建到最終交付的創意品牌和生產服務。我們的服務包括品牌戰略、概念和創意開發、設計和藝術指導、劇本和版權、真人制作和攝影、數字開發、視頻編輯和合成、動畫、混音和工程、項目管理和技術支持。我們 預計我們向娛樂和消費品行業的現有客户提供這些服務的能力將 增加我們的收入。 |
· | 數字媒體影響者 營銷活動-我們安排品牌和社交媒體影響者之間的戰略營銷協議,包括有機活動和付費活動。我們還在活動中提供社交媒體激活服務。我們的服務不僅限於我們自己的專屬影響者網絡,我們還管理針對特定人口統計數據和地點的定製活動,從構思到交付結果報告。我們 預計,我們與社交媒體影響者的關係將使我們能夠向娛樂和消費品行業的現有客户提供這些服務 ,並將增加我們的收入。 |
內容製作(“CPD”)
項目開發及相關服務
我們有一個團隊,專門將一部分時間用於確定劇本、故事處理和小説,以供獲取、開發和製作。腳本可以 用於數字、電視或電影製作。我們已經獲得了我們打算製作並在未來發行的某些腳本的權利,但需要獲得融資。我們尚未確定這些項目是否將用於數字、電視或影院發行。
17 |
我們已經完成了幾部故事片的開發 ,這意味着我們已經完成了劇本,一旦獲得資金就可以開始試製。我們計劃通過第三方融資安排、國內發行預付款、預售和基於地點的税收抵免為這些項目提供資金,如有必要,還將出售我們的普通股、可轉換為我們普通股的證券、債務證券或此類融資選擇的組合;然而,不能保證我們能夠獲得製作這些故事片所需的融資。
2022年10月,我們鑄造了 ,並提供了7777個不可替代令牌(NFT)的集合供銷售,標題為生物編年史:流亡的外星人。 系列的總銷售額約為429,000美元。我們與第三方達成了一項協議,以50,000美元的固定費用和NFT收藏銷售價值的30%來營銷NFT收藏和鑄造NFT。
2022年6月,我們與IMAX公司(“IMAX”)簽訂了一項協議,共同製作並共同出資製作一部關於美國海軍飛行演示中隊藍天使的紀錄片。IMAX和Dolphin各自同意為製作預算的50%提供資金,估計約為400萬美元。
費用
我們的費用主要包括 :
(1) | 直接成本-包括與我們的娛樂宣傳和營銷業務相關的某些服務成本以及某些製作成本。包括在直接成本中的是我們任何內容製作項目的無形減值 。 |
(2) | 工資和福利支出-包括工資、股票薪酬、工資税和員工 福利。 |
(3) | 銷售、一般和行政費用-包括作為單獨費用項目報告的所有間接成本,但工資、折舊和攤銷費用以及法律和專業費用除外。 |
(4) | 收購成本包括因收購我們的子公司而產生的專業費用。 |
(5) | 折舊和攤銷-包括財產和設備的折舊以及無形資產和租賃改進的攤銷 。 |
(6) | 或有對價的公允價值變動-包括公司收購的或有盈利支付義務的公允價值變動 。相關或有對價的公允價值於每個資產負債表日及我們綜合經營報表記錄的任何變動時計量。 |
(7) | 法律和專業費用-包括支付給我們的律師的費用、投資者關係顧問的費用、審計和會計費用以及一般業務顧問的費用。 |
其他收入和支出
截至 31、2022及2021年12月31日止年度,其他收入及開支主要包括:(1)債務清償收益;(2)(I)認沽權利、(Ii)認股權證及(Iii)可換股票據的公允價值變動;(3)收購成本;及(4)利息開支。
行動的結果
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比
收入
截至2022年和2021年12月31日的年度,我們的收入如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入: | ||||||||
娛樂宣傳和營銷 | $ | 40,058,880 | $ | 35,705,305 | ||||
內容生產 | 446,678 | 21,894 | ||||||
總收入 | $ | 40,505,558 | $ | 35,727,199 |
18 |
與截至2021年12月31日的年度相比,娛樂宣傳和營銷收入在截至2022年12月31日的年度中增加了約440萬美元,增幅為12%。這一增長主要是由於我們大多數子公司的收入增加,因為我們子公司之間的交叉銷售 提供了更多的客户,以及對我們子公司提供的服務的需求增加。
在截至2022年12月31日的年度內,內容製作部門的收入來自出售我們的NFT合集和來自以下內容的國內發行:信得過,這是一部在2013年上映的故事片,因為我們沒有發行任何其他項目。在截至2021年12月31日的年度內,內容製作部門的收入來自信得過。隨着藍天使紀錄片的發佈,我們預計將於2023年第四季度開始在我們的內容製作部門產生收入。
費用
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們的運營費用如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
費用: | ||||||||
直接成本 | $ | 3,566,336 | $ | 3,879,409 | ||||
工資總額和福利 | 28,947,730 | 23,819,327 | ||||||
銷售、一般和行政 | 6,572,020 | 5,836,235 | ||||||
採購成本 | 480,939 | 22,907 | ||||||
商譽減值 | 906,337 | — | ||||||
或有對價的公允價值變動 | (47,285 | ) | 3,754,221 | |||||
折舊及攤銷 | 1,751,211 | 1,905,354 | ||||||
法律和專業 | 2,903,412 | 2,013,436 | ||||||
總費用 | $ | 45,080,700 | $ | 41,230,889 |
直接成本主要歸因於EPM部門,與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度減少了約30萬美元。直接成本的下降主要是由於截至2022年12月31日的年度與NFT生產和營銷成本相關的增加了50萬美元,這在2021年同期沒有出現,但直接成本減少了約100萬美元,這主要是由於與截至2021年12月31日的年度相比,Viewpoint的收入減少了。
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的工資和福利支出增加了約500萬美元,這主要是由於 為支持我們的業務增長而在2022年增加的員工人數、我們員工的加薪、根據2017年計劃向我們的 員工發放的約20萬美元的股票薪酬,以及包括2022年11月14日至2022年12月31日期間的Socialyte工資總額約為60萬美元,這些都不包括在截至2021年12月31日的年度中。
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度銷售、一般和行政費用增加了約70萬美元。
增長主要與 有關:
· | 旅行、餐飲和娛樂支出增加50萬美元; |
· | 10萬美元的額外計算機費用 ; |
· | 作為林肯公園協議對價而發行的承諾股的公允價值為20萬美元;以及 |
· | 對 ROU資產減值10萬美元。 |
這些增長部分抵消了 以下各項:
· | 租金減少20萬美元 費用主要是由於轉租了我們的幾個辦公室和到期的租約。 |
截至2022年12月31日的年度的收購成本為50萬美元,主要與我們於2022年11月14日收購Socialyte LLC的會員權益有關。截至2021年12月31日止年度的收購成本並不顯著,因為本公司於2021年期間並無任何重大收購活動。
19 |
在2022年第四季度,我們繞過了可選的定性評估,進行了商譽的量化評估。我們的結論是,除與觀點有關外,報告單位的公允價值很可能不少於其賬面價值。對於分配給觀點的商譽價值,我們得出結論,該報告單位的商譽的公允價值低於其賬面價值。因此,於截至2022年12月31日止年度錄得減值費用90萬美元。截至2021年12月31日止年度內,並無計入減值費用。
在截至2022年12月31日的年度內,或有對價的公允價值變動約為47,000美元,而截至2021年12月31日的年度則為虧損370萬美元。或有對價公允價值變動的主要組成部分如下:
· | 那扇門:這項或有對價是在2022年結算的。本公司在釐定結算或有代價所需的固定股份數目及將負債重新分類為權益時,並無記錄與該門有關的或有代價的公允價值的任何變動。在截至2021年12月31日的年度內,與門的或有對價相關的虧損為200萬美元。 |
· | B/HI:此或有對價於2022年6月結算。該公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別錄得7.61萬美元的收益和120萬美元的虧損。 |
· | 要善於社交:本公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別錄得28,200美元和60萬美元的虧損。 |
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度折舊及攤銷小幅減少了10萬美元,這主要是由於我們收購的某些無形資產已全部攤銷。
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的法律和專業費用增加了約90萬美元,主要是由於:(1)於2022年第三季度簽訂2022年林肯公園協議和提交S-1表格的相關登記聲明,以及(2)與我們重述2021年9月30日的10-Q表格、修訂我們於5月26日提交的10-K表格中的2021年3月31日和2021年6月30日的表格有關的法律、諮詢和審計費用。2022年,以及與更換審計師相關的費用。
其他收入和(支出)
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
其他收入和(支出): | ||||||||
債務清償收益 | $ | — | $ | 2,988,779 | ||||
可轉換票據公允價值變動 | 654,579 | (570,844 | ) | |||||
認股權證公允價值變動 | 120,000 | (2,482,877 | ) | |||||
看跌期權公允價值變動 | — | (71,106 | ) | |||||
利息支出 | (555,802 | ) | (785,209 | ) | ||||
總計 | $ | 218,777 | $ | (921,257 | ) |
截至2022年12月31日止年度,本公司並無因清償債務而錄得任何損益。在截至2021年12月31日的年度內,我們記錄了與免除42West、Dolphin、Viewpoint、Shore Fire和The Door相關的約300萬美元債務的收益 。截至2021年12月31日的年度被與我們普通股股份的某些認沽權利交換有關的57,400美元債務的清償虧損所抵消。
我們為2020年發行的某些可轉換票據選擇了公允價值選項 。2019年發行的可轉換票據的嵌入轉換功能符合衍生品的標準。這些可轉換票據和嵌入的轉換功能的公允價值在每個資產負債表日期重新計量, 任何變化都記錄在我們的綜合經營報表中。在截至2022年12月31日的年度內,我們記錄了2020年發行的可轉換票據的公允價值變動,收益為70萬美元。截至2021年12月31日止年度,本公司於2020年發行的可轉換票據錄得公允價值變動,虧損70萬美元。可轉換票據價值的減少並不是由於特定於工具的信貸風險所致。
與2020年發行的可轉換應付票據一同發行的認股權證,於發行時最初按公允價值計量,其後於每個報告期日期按估計公允價值按估計公允價值重新計量,各認股權證負債的估計公允價值變動確認為其他收入或開支。於截至2022年12月31日止年度內,未行使的2020年權證的公允價值減少約10萬美元;因此,我們於截至2022年12月31日止年度的認股權證公允價值變動中錄得該等金額的收益。2021年3月,其中一名權證持有人通過無現金行權公式行使了146,027份權證。行權日我們普通股的價格為每股19.16美元,我們在綜合經營報表上記錄了行權證的公允價值變動約250萬美元。
20 |
與42West收購相關的看跌期權的公允價值在收購之日記錄在我們的綜合資產負債表上。認沽權利的公允價值 於每個資產負債表日期計量,任何變動均記錄在我們的綜合經營報表中。截至2021年12月31日止年度,認沽權利的公允價值增加約71,100美元。最終認沽權利於2021年3月結算;因此,截至2021年12月31日,吾等並無與認沽權利相關的負債,亦未於截至2022年12月31日的年度內記錄任何認沽權利的公允價值。
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的利息支出減少了20萬美元,這主要是由於與截至2021年12月31日的年度相比,2022年大部分時間內已發行的可轉換和不可轉換票據的本金金額 較低。
未合併關聯公司虧損中的權益
未合併附屬公司的收益或虧損權益包括我們在股權投資收益或虧損中的份額。
截至2022年12月31日的年度,我們在Midnight Theater和Crafhouse雞尾酒的股權投資分別錄得20萬美元和10萬美元的虧損 。截至2021年12月31日的年度內,並無錄得任何股權損益。
所得税優惠
截至2022年12月31日的財年,我們的所得税支出為20萬美元,而截至2021年12月31日的財年,我們的所得税支出為3.74萬美元。截至2022年12月31日的年度的所得税支出反映了與我們的不確定的 已計税資產的限制相關的估值津貼的應計項目,以抵消我們的不確定的已計税負債。在税務資產無法抵銷税務負債的情況下,我們為税務負債記錄了遞延費用(“裸抵免”)。
截至2022年12月31日,我們有大約4910萬美元的税前淨營業虧損結轉用於美國聯邦所得税目的,將於2028年到期; 2017年12月31日之後產生的聯邦淨營業虧損具有無限期且不會到期。此外,我們還有國家 淨營業虧損結轉總額達5,290萬美元,將於2029年開始到期。結轉的一部分可能在 用於減少未來所得税負債之前到期。
在評估實現遞延税項資產的能力時,我們考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法實現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。我們認為遞延税項資產更有可能無法變現,因此我們已記錄截至2022年12月31日和2021年12月31日的全額估值準備。
淨虧損
淨虧損約為480萬美元,或每股0.49美元,基於截至2022年12月31日止年度的9,799,021股加權平均已發行股份的每股基本虧損,以及每股0.56美元的淨虧損(基於截至2022年12月31日止年度的9,926,926股已發行加權平均股份)。
淨虧損約為650萬美元,或每股虧損0.85美元,基於截至2021年12月31日的年度的基本和完全稀釋基礎上的7,614,774股加權平均流通股計算。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的淨虧損分別與上述因素有關。
流動資金和資本資源
現金流
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
現金流量表數據: | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (4,027,227 | ) | $ | (1,318,717 | ) | ||
用於投資活動的現金淨額 | (7,919,355 | ) | (3,025,856 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 10,913,806 | 3,937,823 | ||||||
現金和現金等價物及限制性現金淨減少 | (1,032,776 | ) | (406,750 | ) | ||||
期初現金和現金等價物及限制性現金 | 8,230,626 | 8,637,376 | ||||||
現金及現金等價物和受限現金,期末 | $ | 7,197,849 | $ | 8,230,626 |
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經營活動
截至2022年12月31日的年度,用於經營活動的現金淨額為400萬美元,比截至2021年12月31日的年度用於經營活動的現金130萬美元增加270萬美元。
我們在截至2022年12月31日的年度中淨虧損480萬美元,已根據以下項目進行調整,以達到用於經營活動的現金:
· | 商譽減值90萬美元; |
· | 50萬美元的基於股份的薪酬和林肯公園資本承諾股; |
· | 壞賬、費用和其他非現金損失等非現金項目40萬美元; |
· | 10萬美元的非現金租賃費用; |
· | 折舊和攤銷190萬美元以及固定資產減值、淨資產收益率和資本化生產成本等其他項目;以及 |
· | 未合併附屬公司的權益虧損20萬美元 。 |
上述費用由下列因素抵銷:
· | 負債公允價值的非現金變動80萬美元; |
· | 運營資產和負債的變動為260萬美元。 |
我們在截至2021年12月31日的年度中淨虧損650萬美元,已根據以下項目進行調整,以實現經營活動提供的現金:
· | 負債公允價值的非現金變動690萬美元。 |
· | 減值、壞賬支出和其他非現金損失等非現金項目50萬美元; |
· | 200萬美元非現金租賃費用;以及 |
· | 折舊和攤銷220萬美元以及固定資產減值和資本化生產成本等其他項目。 |
上述費用由下列因素抵銷:
· | 310萬美元的債務清償收益,主要用於免除購買力平價貸款; |
· | 運營資產和負債變動330萬美元。 |
投資活動
截至2022年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為790萬美元,主要用於:
流出:
· | 發行應收票據310萬美元; |
· | 與收購Socialyte有關的付款470萬美元,扣除收購的現金;以及 |
· | 購買固定資產72,200美元。 |
截至2021年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為300萬美元,涉及:
流出:
· | 發行150萬美元的應收可轉換票據; |
· | 午夜劇院投資100萬美元; 和 |
· | 與收購B/HI有關的付款50萬美元,扣除收購的現金。 |
融資活動
截至2022年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為1,090萬美元,比截至2021年12月31日的年度的390萬美元增加了700萬美元。
22 |
融資活動提供的現金淨額 截至2022年12月31日的年度,主要涉及:
資金流入:
· | 林肯公園股權信貸額度的580萬美元收益如下; |
· | 310萬美元來自可轉換和不可轉換的應付票據和 |
· | 290萬美元與收購Socialyte有關的定期貸款收益; |
流出:
· | 償還應付票據0.3元;及 |
· | 支付B/HI或有對價0.6美元; |
融資活動提供的現金淨額 截至2021年12月31日的年度,主要涉及:
資金流入:
· | 600萬美元的應付可轉換票據收益 |
流出:
· | 100萬美元來自行使認沽權; |
· | 償還定期貸款90萬美元;以及 |
· | 10萬元的應付票據還款。 |
債務和融資安排
如下文進一步詳細描述的, 我們已採取措施,使公司的資產負債表狀況更加穩健,將現有貸款延長至更長期限 ,並降低我們的整體債務狀況。截至2022年12月31日,債務總額為1370萬美元,而截至2021年12月31日為620萬美元,增加了750萬美元或220.9%。這一增加主要與分別為300萬美元和290萬美元的期票和定期貸款有關,兩者都與收購Socialyte有關。
我們自2022年12月31日起未來 12個月的債務義務較截至2021年12月31日的義務有所增加。債務的當前部分從30萬美元增加 至430萬美元,主要是由300萬美元的期票和40萬美元的定期貸款的當前部分驅動, 兩者都與Socialyte收購有關。我們預計,我們目前的現金狀況、預計將從我們的運營中產生的現金以及 其他可用資金(如下所述)足以滿足我們的債務要求。
2022年林肯公園交易
於2022年8月10日,本公司訂立新購買協議 (“LP 2022購買協議”)和註冊權協議(《LP 2022註冊權協議》) 與Lincoln Park Capital Fund,LLC(“林肯公園”),據此,公司可以出售和發行給林肯公園, 林肯公園有義務購買,最多25,000美元,在36個月的時間內,其普通股股份的價值不時為000美元。根據LP 2022年註冊權協議的條款,根據LP 2022年購買協議 發行的股份已根據我們在表格S-1上的有效註冊聲明以及日期為2022年9月15日的相關招股説明書進行註冊。
本公司可以指示林肯公園, 在其唯一的自由裁量權,並受某些條件,購買最多50,000股普通股在任何工作日(“定期 購買”)。在某些情況下,如果收盤價 不低於7.50美元,則常規購買的金額可增加至75,000股,如果收盤價不低於10.00美元,則可增加至100,000股,前提是Lincoln Park在任何工作日的常規購買承諾義務 不得超過2,000,000美元。定期購買的購買價格(“購買價格”) 應等於以下兩者中較低者的98.75%:(i)購買日期內普通股的最低銷售價格,或(ii)購買日期前十(10)個營業日內普通股的三(3)個最低收盤銷售價格的平均值 。 如果 我們在任何特定工作日購買了常規購買允許的全部金額,我們還可以指示Lincoln Park購買 額外金額作為加速購買和額外加速購買。加速購買和額外加速 購買的購買價格應等於(i)加速購買日的收盤銷售價格或(ii)該日的 數量加權平均價格的96%,以較低者為準。
23 |
根據LP 2022購買協議的條款,在公司簽署LP 2022購買協議和LP 2022註冊權協議時, 公司發行了57,林肯公園313股普通股作為其承諾的對價(“LP 2022承諾股份”) 根據LP 2022購買協議購買我們的普通股股份。承諾份額記錄為期間費用,並 包括在合併運營報表中的銷售、一般和行政費用中。
根據納斯達克資本市場的適用 規則,未經股東批准,我們不得在執行LP 2022購買協議之前立即向Lincoln Park發行或出售超過19.99%的普通股。 在2022年9月27日舉行的會議上,我們的股東批准根據LP 2022年購買協議發行最多2500萬美元的普通股。
截至 2022年12月31日止年度,不包括上文披露的額外承諾股份,本公司根據LP 2022年購買協議以1.92美元至3.72美元的價格出售了548,000股普通股,並獲得1,436,259美元的所得款項。2022年12月31日之後,公司 根據LP 2022購買協議以1.88美元至2.27美元的價格出售了250,000股普通股,並獲得了 529,450美元的收益。
該公司評估了合同 ,其中包括要求林肯公園在未來購買普通股的權利(“糾正”)考慮 ASC 815-40“衍生工具和套期保值-實體自有權益合同”中的指導(“ASC 815-40”) ,並得出結論認為,這是一個股票掛鈎合同,不符合權益分類,因此需要公允價值 會計。本公司已分析獨立認沽權的條款,並得出結論,截至 2022年12月31日,其價值微不足道。
2021年林肯公園交易
於2021年12月29日,我們與Lincoln Park訂立 購買協議(“LP 2021購買協議”)及註冊權協議(“LP 2021註冊 權利協議”)。根據LP 2021年購買協議的條款,Lincoln Park已同意在LP 2021年購買協議的期限內不時向我們購買 最多25,000,000美元的普通股(受某些限制的限制)。股票的購買價格是(1)購買日期的最低銷售價格或(2)過去10個工作日的最低三個收盤價的平均值中的最低價格,下限為1.00美元。根據LP 2021年註冊權協議的條款,根據LP 2021年購買協議發行的股份已根據我們在表格S-3上的有效貨架註冊聲明以及註冊聲明中包含的相關基礎招股説明書進行註冊,並由2022年1月21日提交的招股説明書補充 進行補充。
根據LP 2021年購買協議的條款,在我們簽署LP 2021年購買協議和LP 2021年註冊權協議時,我們向Lincoln Park發行了51,827股普通股,作為其承諾(“承諾股份”)根據LP 2021年購買協議購買我們的普通股的代價。根據LP 2021年購買協議,我們於2022年3月7日額外發行37,019股承諾股份。
截至 2022年12月31日止年度,不包括上文披露的額外承諾股份,我們根據LP 2021年購買協議以3.47美元至5.15美元的價格出售了1,035,000股普通股,並獲得了4,367,640美元的收益。LP 2021年購買 協議於2022年8月12日終止,公司在該 日期後未根據該協議出售任何股份。
於截至2021年12月31日止年度,除上述承諾股外,本公司並無根據LP 2021購買協議出售任何普通股。
可轉換應付票據
在截至2022年12月31日的年度內,本公司向四名票據持有人發行了七張可轉換本票,總金額為270萬美元。可轉換本票按年利率10%計息。其中五張可轉換本票在其各自發行兩週年時到期,兩張可轉換本票於其各自發行四週年時到期。 每張可轉換本票的餘額及任何應計利息可由票據持有人隨時按普通股每股90天平均收市價轉換價格進行轉換。其中三種可轉換票據不得以低於每股2.50美元的價格轉換,四種可轉換票據不得以低於每股2.00美元的價格轉換。
在截至2022年12月31日的年度內,2021年發行的一張可轉換票據的持有人將本金餘額50萬美元轉換為125,604股普通股,轉換價格為每股3.98美元。在轉換時,與該票據相關的應計利息為5.3萬美元 ,並以現金支付。
24 |
截至2022年12月31日,510萬美元的可轉換本票本金餘額在公司綜合資產負債表的可轉換本票下計入非流動負債。
根據我們的經驗,可轉換票據,包括其應計利息,將轉換為本公司普通股的股份,而不是通過支付現金 進行結算。雖然我們無法預測筆記持有人的意圖,但我們預計不會與過去的經驗發生任何變化。
繼2022年12月31日(2023年1月9日)和2023年1月13日(2023年1月13日)之後,公司先後發行了兩張可轉換本票,總金額為80萬美元。 可轉換本票的利息年利率為10%,於發行兩週年時到期,可按票據持有人的選擇權隨時轉換為普通股,收購價基於普通股的90天平均收盤價。可轉換票據不得以低於每股2.00美元的價格轉換。
按公允價值支付的可轉換票據
截至2022年12月31日,我們有 未償還的本金總額為50萬美元的可轉換本票,我們為其選擇了公允價值選項。 因此,該票據的估計公允價值記錄在其發行日。在每個資產負債表日,我們記錄可轉換本票的公允價值以及合併經營報表中記錄的公允價值的任何變化。公允價值可轉換本票將於2030年3月4日到期,截至2022年12月31日,我們與按公允價值計量的可轉換本票相關的非流動負債餘額為30萬美元。
與上文討論的可轉換票據類似,我們的歷史經驗是,這些可轉換票據在到期日之前轉換為公司普通股 股票,而不是通過支付現金進行結算。
不可兑換本票 票據
截至2022年12月30日,我們有 未償還的無擔保不可轉換本票,總金額為140萬美元,年利率約為10%,於2023年6月至2024年11月到期。對於這些不可轉換的本票,截至2022年12月31日,90萬美元被記錄為流動負債,50萬美元被記錄為非流動負債。
繼2022年12月31日 2023年2月22日,我們簽訂了一張金額為220萬美元的不可兑換本票。票據的年利率為10%,將於2028年3月31日到期。
不可兑換本票 票據-社會
正如我們合併財務報表附註5和附註15所述,作為收購Socialyte的一部分,我們簽訂了一張金額為 至300萬美元的無擔保本票(“Socialyte本票”)。Socialyte本票將於2023年9月30日到期,將分兩次支付:150萬美元於2023年6月30日到期,150萬美元於2023年9月30日到期。Socialyte本票 的利息年利率為4%,按月累加,所有應計利息將於2023年9月30日到期並於其到期日支付。
IMAX協議
正如我們的綜合財務報表附註26所述,我們於2022年6月24日與IMAX簽訂了藍天使協議。根據該協議的條款,截至2022年12月31日,我們已為150萬美元提供了資金,我們還承諾提供高達50萬美元的額外生產預算資金,預計將於2023年第二季度支付。
可轉換應收票據
截至2022年12月31日,我們持有運營Midnight Theatre的JDDC Elemental LLC的 可轉換票據。這些可轉換應收票據按本金面值加應計利息入賬。由於其短期到期日和轉換期限(如下所述),這些已按票據面值入賬,並未建立信貸損失準備金。
截至2022年12月31日,Midnight 劇院票據總額為440萬美元,包括30萬美元的應計應收利息,並可根據公司的選擇轉換為Midnight劇院的A類和B類單位。在截至2022年12月31日的年度內,Midnight Theatre按與前一批票據相同的條款發行了本公司16期票據,總額達310萬美元。
25 |
此外,在截至2022年12月31日的年度內,我們持有來自經營Crafhouse雞尾酒的Stanton South LLC的可轉換票據。這張鈔票總額為500,000美元,並在2022年2月1日之前強制贖回;在那一天,Crafhouse雞尾酒鈔票被轉換,我們獲得了Stanton South LLC的第2系列會員權益。截至2022年12月31日,本公司尚未收到斯坦頓南方有限責任公司的應收票據。
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表 要求管理層對影響我們的綜合財務報表和相關附註中報告的金額的未來事件作出 估計和假設,以及財務報表日期的或有資產和負債的相關披露。管理層持續評估其會計政策、估計和判斷。管理層的估計和判斷是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素。在不同的假設和條件下,實際結果可能與這些估計值不同。我們的重要會計政策在第二部分第8項財務報表和補充數據附註2“重要會計政策摘要”中進行了討論。
如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計,且如合理地使用不同的估計,或會計估計的變動可能會對綜合財務報表產生重大影響,則該會計政策被視為關鍵。
我們認為公允價值估計,包括與收購、商譽、無形資產估值、收購相關或有對價和可轉換債務有關的估計,在編制綜合財務報表時是最關鍵的,因為它們對我們財務狀況的描述非常重要,需要管理層做出重大或複雜的判斷和估計。下面將討論每個項目的更多詳細信息 。看見附註17-公允價值計量在經審計的綜合財務報表的附註中, 本年度報告的其他部分以10-K表格的形式提供與收購相關的公允價值調整的信息。
商譽
商譽源於業務合併 收購。商譽被記錄為收購支付的總代價與收購的有形資產淨值和其他無形資產的公允價值之間的差額(如有)。截至2022年12月31日,由於收購了42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social、B/HI和Socialyte,我們的合併資產負債表上有2930萬美元的商譽餘額,管理層已將其分配到娛樂宣傳和營銷部門。我們根據《財務會計準則》第350號《無形資產-商譽及其他》(以下簡稱《ASC 350》)對商譽進行會計處理。商譽不攤銷;然而,至少每年對商譽進行減值評估,如果發生觸發事件,則更頻繁地評估減值。本公司的年度評估在 第四季度進行。
為了進行年度評估,管理層首先進行定性評估,其中除了考慮我們的整體財務業績和這些資產的業績外,還包括考慮 的經濟、行業和市場狀況。如果我們的定性評估沒有得出結論 報告單位的估計公允價值很可能大於賬面價值,我們將進行定量的 分析。在定量測試中,基於貼現現金流分析確定報告單位的公允價值。貼現現金流分析要求我們做出各種假設,包括對未來現金流、增長率和貼現率的假設。 對未來現金流和增長率的假設基於我們的長期預測。我們減值測試中使用的假設與我們的內部預測和運營計劃一致。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,則不存在減值。如果不是,我們確認的減值相當於報告單位的賬面價值與其公允價值之間的差額,不超過商譽的賬面價值。
在2022年第四季度, 我們繞過了可選的定性評估,而進行了定量評估。我們的結論是,除與觀點有關外,報告單位的公允價值更有可能不少於其賬面價值。對於分配給觀點的商譽價值,我們得出結論,該報告單位的商譽的公允價值低於其賬面價值。因此,在截至2022年12月31日的年度內錄得減值費用 90萬美元。截至2021年12月31日止年度並無錄得減值費用。
無形資產
就收購42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social、B/HI和Socialyte而言,該公司總共收購了約1,870萬美元的無形資產,初始估計使用年限為2至13年。無形資產主要包括客户關係、商號和競業禁止協議。
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無形資產最初按公允價值入賬,並在其各自的估計使用年限內採用直線法攤銷,並在發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時對其進行減值審核。如果發生觸發 事件,則需要進行減值分析。減值測試首先需要將資產使用年限內預期產生的未貼現未來現金流量與資產的賬面價值進行比較。如果該資產的賬面價值超過 未貼現現金流,則該資產將不被視為可收回。然後,減值將被計量為資產的賬面價值超過其公允價值的部分。見本年度報告其他部分以表格 10-K列載的綜合財務報表附註6以作進一步討論。可能需要進行減值測試的事件或情況包括失去重要客户或 客户、確認報告單位內的其他減值資產、失去關鍵人員、處置報告單位的大部分 、股價大幅下跌或商業環境或法規的重大不利變化。在截至2022年12月31日的年度內,我們攤銷了與無形資產相關的合併運營報表中記錄的150萬美元。
企業合併和或有對價
確定企業合併中收購的淨資產的公允價值,特別是與收購相關的或有對價的估計(有時稱為“盈利負債”),需要對被收購的 業務以及相關的可識別有形和無形資產的未來現金流量預期進行估計和判斷。收購淨資產的公允價值是使用預期現金流量和行業標準估值技術計算的。盈利負債的公允價值是使用收益方法(如貼現現金流或期權定價模型)進行估計的。
由於收集和分析每筆收購的必要數據需要時間,美國公認會計原則提供了長達一年的“測算期”,在此期間 最終確定了這些公允價值確定。在計量期內,如獲得有關於收購日期存在的事實及情況的新資料,或根據適用的購買協議所規定的被收購企業的最終淨資產及營運資金 ,初步公允價值估計可能會作出修訂。此類調整可能導致對與收購相關的資產、負債和/或支付的對價進行確認或對其公允價值進行調整,稱為“計量 期間”調整。計量期調整計入商譽。對收購的公允價值估計的其他修訂 酌情反映為收入或費用。收購在本年度報告10-K表其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註中,請參閲與收購相關的公允價值調整相關的信息。
基礎估值中使用的假設或估計的重大變化,包括被收購企業的預期盈利能力或現金流,可能會在確認此類變化期間對我們的經營業績產生重大影響。
可轉債
我們對可轉換債務協議的條款進行評估,以確定可轉換債務工具是否同時包含負債和股權成分,在這種情況下, 工具是複合金融工具。還會對可轉換債務協議進行評估,以確定它們是否包含 個嵌入衍生品,在這種情況下,該工具是一種混合金融工具。需要根據可轉換債務協議的條款和條件來確定此類金融工具的分類 。
評估方法用於確定複合金融工具的負債和權益部分的公允價值,以及確定混合金融工具所包含的嵌入衍生工具的公允價值。可轉換債券的公允價值是使用蒙特卡羅模擬等定價模型進行估計的。 評估這些估計以及估值方法中使用的假設和投入的合理性需要進行大量的判斷,因此存在固有的錯誤風險。見附註14-按公允價值支付的可轉換票據 和17-公允價值計量在本《10-K表格年度報告》其他部分所列的經審計綜合財務報表附註中,請參閲與收購相關的公允價值調整相關信息。
近期會計公告
有關最近會計聲明的討論, 見本年度報告中其他地方的Form 10-K合併財務報表附註2。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
27 |
第八項。財務報表和 補充數據
本報告從F-1頁開始,在本報告末尾列有本項目所需的財務報表,如下:
頁面 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告( |
F-2 | |||
獨立註冊會計師事務所報告( |
F-3 | |||
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-4 | |||
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-6 | |||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-7 | |||
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股東權益變動表 | F-9 | |||
合併財務報表附註 | F-10 |
第九項。會計和財務披露方面的變更和分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序 是控制和其他程序,旨在確保在美國證券交易委員會規則和 表格中指定的時間段內,記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序,以便及時做出有關要求披露的決定。
我們對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和 15d-15(E)所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序並不有效,原因是我們對財務報告的內部控制發現了以下所述的重大弱點。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們負責根據交易所法案規則13a-15(F)的定義,建立和保持對財務報告的充分內部控制。根據美國公認的會計原則,我們的內部控制旨在根據 為外部用途的財務報表的可靠性提供合理的保證。
財務報告的內部控制 具有固有的侷限性,可能無法防止或檢測錯誤陳述。因此,即使那些被確定為有效的制度也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證,而不是絕對的保證。此外,由於條件的變化,財務報告內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷, 或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
28 |
在我們首席執行官和首席財務官的監督和參與下,我們評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制 的有效性,符合交易所法案規則13a-15(C)的要求。這種評價所依據的框架載於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的題為“內部控制--綜合框架”的報告(2013年框架)(“COSO報告”)。根據我們的評估,我們得出的結論是,由於以下重大缺陷,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制沒有生效:
控制環境、風險評估和監控
正如之前報告的那樣,我們沒有 保持適當設計的實體層面的控制措施,以影響控制環境、風險評估程序和監控活動 以防止或發現合併財務報表中的重大錯報。這些缺陷歸因於:(1)缺乏結構和責任,合格資源數量不足,對控制執行情況的監督和問責不足,(2)對影響財務報告內部控制的風險,包括欺詐風險的識別和評估不力, 風險,以及(3)對內部控制各組成部分是否存在和運作的評價和確定不力。
控制活動以及信息和通信
這些重大缺陷導致了以下某些業務流程和信息技術環境中的其他重大缺陷:
· | 我們沒有為支持公司幾乎所有內部控制流程的系統在用户訪問和職責分工方面全面設計、 實施和監控一般信息技術控制。 |
· | 我們沒有設計、實施和保留公司幾乎所有業務流程的正式會計政策、程序和控制的適當文檔,以實現及時、完整和準確的財務會計、報告和披露。此外,我們沒有設計和實施與期末財務報告、或有對價分類、日記帳分錄、執行控制和對賬所使用的基礎數據的完整性和準確性有關的適當控制措施。 |
· | 我們沒有適當地 設計和實施足夠精確的管理審查控制,以發現複雜會計領域和披露(包括業務合併、複雜交易、收入確認、所得税和租賃會計)的重大錯報。 |
我們既不是加速申報機構 也不是大型加速申報機構,正如交易法下的12b-2規則所定義的那樣,我們不會在本2022 Form 10-K 中包含我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據S-K條例第308(B)項,管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所出具證明。
管理層對材料的補救計劃 財務報告內部控制的薄弱環節
本公司及其董事會致力於維持一個強大的內部控制環境。我們已開始設計和實施有效的內部控制措施,以改善我們對財務報告的內部控制,並彌補重大弱點。我們的內部控制 補救措施包括:
· | 制定關於公司欺詐風險評估和風險管理職能的正式政策和程序; |
· | 制定政策和程序,以提高管理層審查財務報表信息的精確度,並控制外部環境變化的影響; |
· | 我們已與第三方顧問簽訂協議,幫助我們分析複雜的交易和適當的會計處理; |
· | 我們已經實施了新的企業資源規劃系統,這將使我們能夠建立適當的交易審查和批准; |
· | 我們正在加強我們的政策、程序和期末關閉程序的記錄; |
· | 執行政策和程序,以加強對日記帳分錄的獨立審查和記錄,包括職責分工;以及 |
· | 重新評估我們對相關控制措施的監控活動。 |
29 |
管理層正在開始實施和監控這些及其他流程、程序和控制的有效性的過程,並將做出任何被認為適當的進一步改變。管理層相信,我們計劃的補救工作將有效地補救已確定的重大弱點。隨着我們繼續評估和改進財務報告的內部控制,管理層可能會確定是否有必要採取其他措施來解決控制缺陷,或確定是否有必要修改上述補救計劃
對控制和程序有效性的限制
無論控制系統的設計和運行有多好,它只能提供合理的、而非絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。 我們不期望我們的披露控制能夠防止或檢測所有錯誤和所有欺詐行為。此外,控制系統的設計 必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實,即決策制定中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過 某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設,並且不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化或相關政策或程序的遵守程度惡化而變得不充分。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,而不會被發現。
內部控制的變化
在最近完成的財務季度中,我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F) 所定義)沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用
30 |
第三部分
第10項。董事、行政人員和公司治理
本項目所要求的信息是通過參考我們提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會委託書而納入的,該委託書將在截至2021年12月31日的財政年度結束 後120天內提交。
第11項。高管薪酬
本項目所要求的信息是通過參考我們提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會委託書而納入的,該委託書將在截至2021年12月31日的財政年度結束 後120天內提交。
第12項。某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
本項目所要求的信息是通過參考我們提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會委託書而納入的,該委託書將在截至2021年12月31日的財政年度結束 後120天內提交。
第13項。某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
本項目所要求的信息是通過參考我們提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會委託書而納入的,該委託書將在截至2021年12月31日的財政年度結束 後120天內提交。
第14項。主要會計費用及服務
本項目所要求的信息是通過參考我們提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會委託書而納入的,該委託書將在截至2021年12月31日的財政年度結束 後120天內提交。
31 |
第四部分
第15項。表和財務報表明細表
(A)作為本報告一部分提交的文件:
(一)財務報表
本年度報告中的財務報表見表格10-K中的第8項。
(2)財務報表附表
沒有。
(3)展品
下文《展品索引》中列出的展品被收錄在此,或通過引用將其合併。
展品索引
證物編號: | 描述 | 以引用方式併入 | ||
2.1 | 本公司、The Door、Merge Sub和成員之間於2018年7月5日簽署的合併協議和計劃。 | 在此引用本公司於2018年7月11日提交的8-K表格的當前報告的附件2.1。 | ||
2.2 | 會員權益購買協議,日期為2020年8月17日,由公司和艾莉森·格蘭特簽署 | 在此引用本公司於2020年8月26日提交的8-K表格的當前報告的附件2.1。 | ||
3.1 | 修訂和重新修訂海豚娛樂公司的公司章程(截至2022年9月29日,包含所有修訂的一致副本)。 | 現提交本局。 | ||
3.2 | 《海豚數字媒體公司章程》,日期為2014年12月3日。 | 在此引用本公司2014年12月9日提交的8-K表格的當前報告的附件3.2。 | ||
4.1 | 註冊權協議,日期為2018年7月5日,由本公司及其成員方簽署。 | 在此通過引用附件4.1併入2018年7月11日提交的表格8-K的當前報告。 | ||
4.2 | 普通股説明 | 在此引用本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的附件4.1 | ||
10.1 | 海豚娛樂公司,2017年股權激勵計劃。† | 在此引用本公司於2017年8月8日提交的S-8表格的註冊説明書附件10.1。 |
32 |
10.2 | 日期為2016年10月1日的本票,以海豚娛樂有限責任公司(前身為海豚娛樂公司)為收款人。 | 通過引用2017年12月5日提交的《S-1/A表格登記聲明》(美國證券交易委員會檔案號333-219029)的附件10.18併入本文。 | ||
10.3 | 與林肯公園資本基金有限責任公司的購買協議日期為2021年12月29日。 | 在此通過引用附件10.1併入2021年12月30日提交的表格8-K的當前報告中。 | ||
10.4 | 2021年12月29日與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的註冊權協議 | 在此通過引用附件10.2併入2021年12月30日提交的表格8-K的當前報告中。 | ||
10.5 | 2022年8月10日與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的購買協議 | 通過引用於2022年8月15日提交的表格10-Q上的當前報告 的附件10.1結合於此。 | ||
10.6 | 2022年8月10日與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的註冊權協議 | 通過引用於2022年8月15日提交的表格10-Q的當前報告 的附件10.2將其併入本文。 | ||
10.7 | 海豚娛樂公司和NSL Ventures,LLC之間的會員權益購買協議,日期為2022年11月14日。 | 通過參考2022年11月14日提交的表格10-Q上的當前報告 的附件10.1結合於此。 | ||
21.1 | 本公司子公司名單。 | 現提交本局。 | ||
23.1 | BDO USA,LLP同意。 | 現提交本局。 | ||
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的公司首席執行官證書。 | 現提交本局。 | ||
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席財務官進行認證。 | 現提交本局。 | ||
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對公司首席執行官的認證。 | 隨信提供。 | ||
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證公司首席財務官。 | 隨信提供。 | ||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | 現提交本局。 | ||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | 現提交本局。 | ||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | 現提交本局。 | ||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | 現提交本局。 | ||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | 現提交本局。 | ||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | 現提交本局。 | ||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
†管理合同或補償計劃或安排。
*根據S-K法規 第601(B)(2)項,已省略附表(和類似的附件)。本公司同意應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表的副本。
項目16:表格10-K摘要
沒有。
33 |
簽名
根據1934年《交易所法案》第13或15(D)節的規定,註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
海豚娛樂公司 | |||
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日期:2023年3月31日 | 發信人: | /S/威廉·奧多德,IV |
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威廉·奧多德,IV。 |
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首席執行官: |
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日期:2023年3月31日 | 發信人: | /S/米爾塔·A·內格里尼 |
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米爾塔·A·內格里尼 |
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首席財務和運營官: |
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根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/威廉·奧多德,IV | 董事長、總裁、首席執行官 | 2023年3月31日 | ||
威廉·奧多德,IV。 | (首席行政主任) | |||
/S/米爾塔·A·內格里尼 | 首席財務官兼運營官兼董事 | 2023年3月31日 | ||
米爾塔·A·內格里尼 | (首席財務官和首席會計官) | |||
撰稿S/邁克爾·埃斯彭森 | 董事 | 2023年3月31日 | ||
邁克爾·埃斯彭森 | ||||
/S/納爾遜·法瑪達斯 | 董事 | 2023年3月31日 | ||
納爾遜·法瑪達斯 | ||||
撰稿/S/安東尼·利奧 | 董事 | 2023年3月31日 | ||
安東尼·利奧: | ||||
撰稿S/尼古拉斯·斯坦納姆 | 董事 | 2023年3月31日 | ||
尼古拉斯·斯坦納姆 | ||||
/S/克勞迪婭·格里洛 | 董事 | 2023年3月31日 | ||
克勞迪婭·格里洛 | ||||
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財務報表索引
海豚娛樂公司
經審計的合併財務報表
頁面 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告(均富律師事務所,佛羅裏達州勞德代爾堡,審計師事務所ID:248) | F-2 | |||
獨立註冊會計師事務所報告(BDO USA,LLP,佛羅裏達州邁阿密,審計師事務所ID:243) | F-3 | |||
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-4 | |||
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-6 | |||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-7 | |||
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股東權益變動表 | F-9 | |||
合併財務報表附註 | F-10 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
董事會和股東 海豚娛樂公司
對財務報表的幾點看法
我們已審計了隨附的合併資產負債表的海豚娛樂公司 (佛羅裏達州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的相關綜合經營報表、股東權益變動和現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2022年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績及現金流量, 符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下通報的關鍵審計事項 是指當期對財務報表進行審計而產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,對關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供 單獨的意見.
商譽減值評估--42West報告單位
如財務報表附註2及附註6進一步所述,管理層按年度評估減值商譽,如有減值指標,則更頻密地在報告單位層面評估商譽。管理層使用收入和市場法相結合的方法估計其報告單位的公允價值。在釐定報告單位的公允價值時,管理層須就未來收入、息税前盈利(“EBITA”)及貼現率的預測作出重大估計及假設。我們 將42West報告單位的商譽減值評估確定為關鍵審計事項。
我們確定42West報告單位的商譽減值評估是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是,與未來收入、EBITA和貼現率預測相關的假設的變化可能會對報告單位的公允價值、任何商譽減值費用金額或兩者的確定產生重大影響。管理層在估計42West報告單位的公允價值時使用重大判斷,而審計管理層對收入、EBITA和折現率的預測判斷由於管理層重大判斷的估計不確定性而具有高度主觀性。
我們與42West報告單位商譽減值評估相關的審計程序包括以下內容:
· | 我們 評估了管理層確定42West報告單位公允價值的流程 。 |
· | 我們 評估了所用估值方法的適當性。 |
· | 我們 測試這些預測是合理的,並與歷史業績和第三方市場數據保持一致。 |
· | 我們 通過將上一年的預測與本年度的實際結果進行比較,評估了管理層準確預測未來收入和EBITA的能力。 |
· | 在內部估值專家的幫助下,我們 評估了貼現現金流模型中使用的貼現率的合理性 。 |
/s/均富律師事務所
自2022年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
佛羅裏達州勞德代爾堡
2023年3月31日
F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
股東和董事會
海豚 娛樂公司
佛羅裏達州的珊瑚山牆
關於合併財務報表的意見
我們 已審計所附海豚娛樂公司(“本公司”)於2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為,綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2021年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日止年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司 。
我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證,無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計包括執行 評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及 執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/S/bdo 美國,有限責任公司
從2014年到2021年,我們一直擔任公司的審計師。
佛羅裏達州邁阿密
2022年5月25日
F-3 |
海豚娛樂公司和SubsidiarieS
合併資產負債表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
當前 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
應收賬款: | ||||||||
貿易,扣除#美元津貼後的淨額 | ||||||||
其他應收賬款 | ||||||||
應收票據 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
資本化生產成本,淨額 | ||||||||
員工應收賬款 | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
商譽 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
財產、設備和租賃改進,淨額 | ||||||||
其他長期資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
(續)
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4 |
海豚娛樂, Inc.及附屬公司
合併資產負債表(續)
截至2022年12月31日和2021年12月31日
2022 | 2021 | |||||||
負債 | ||||||||
當前 | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
定期貸款,本期部分 | ||||||||
應付票據,本期部分 | ||||||||
或有對價 | ||||||||
應計利息關聯方 | ||||||||
應計賠償關聯方 | ||||||||
租賃負債,本期部分 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非電流 | ||||||||
定期貸款,非流動部分 | ||||||||
應付票據,非流動部分 | ||||||||
可轉換應付票據 | ||||||||
按公平值列賬之應付可換股票據 | ||||||||
關聯方借款 | ||||||||
或有對價 | ||||||||
租賃責任 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
認股權證法律責任 | ||||||||
其他非流動負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註27) | ||||||||
股東權益 | ||||||||
優先股,C系列,$ | 面值, 授權股份, 於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份||||||||
普通股,$ | 面值, 授權股份, 和 分別於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5 |
海豚娛樂公司及附屬公司
業務合併報表
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度
2022 | 2021 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
費用: | ||||||||
直接成本 | ||||||||
工資總額和福利 | ||||||||
銷售、一般和行政 | ||||||||
採購成本 | ||||||||
商譽減值 | ||||||||
或有對價的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
法律和專業 | ||||||||
總費用 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他(費用)收入: | ||||||||
債務清償收益 | ||||||||
可轉換票據公允價值變動 | ( | ) | ||||||
認股權證公允價值變動 | ( | ) | ||||||
看跌期權公允價值變動 | ( | ) | ||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(費用)合計,淨額 | ( | ) | ||||||
未合併關聯公司的所得税前虧損和權益虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
未合併關聯公司虧損中的未計權益前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
未合併關聯公司虧損中的權益 | ( | ) | ||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股虧損: | ||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
計算每股使用的加權平均股數 | ||||||||
基本信息 | ||||||||
稀釋 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6 |
海豚娛樂公司及其子公司
合併現金流量表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||
未合併關聯公司虧損中的權益 | ||||||||
向林肯公園資本有限責任公司發行承諾股 | ||||||||
以股票形式發放的紅利 | ||||||||
債務清償收益 | ( | ) | ||||||
固定資產處置損失 | ||||||||
使用權資產減值準備 | ||||||||
資本化生產成本減值 | ||||||||
商譽減值 | ||||||||
壞賬淨費用 | ||||||||
遞延税項支出(福利) | ||||||||
看跌期權公允價值變動 | ||||||||
或有對價的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
認股權證公允價值變動 | ( | ) | ||||||
可轉換票據公允價值變動 | ( | ) | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款、貿易和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他流動資產 | ( | ) | ||||||
資本化生產成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他長期資產和員工應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||
應計利息關聯方 | ( | ) | ||||||
租賃責任 | ( | ) | ||||||
其他流動負債 | ( | ) | ||||||
其他非流動負債 | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產、設備和改善租賃設施 | ( | ) | ||||||
對JDDC Elemental LLC的投資 | ( | ) | ||||||
發行應收票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
收購Socialyte,LLC,扣除收購現金後的淨額 | ( | ) | ||||||
收購B/HI Communications,Inc.,扣除收購的現金 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
可轉換應付票據的收益 | ||||||||
應付票據收益 | ||||||||
定期貸款的收益 | ||||||||
償還定期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
認沽期權的行使 | ( | ) | ||||||
支付或有對價BHI | ( | ) | ||||||
林肯公園股權線的收益 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金和現金等價物及限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初現金和現金等價物及限制性現金 | ||||||||
現金及現金等價物和受限現金,期末 | $ | $ |
(續)
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7 |
海豚娛樂公司及其子公司
合併現金流量表(續)
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
2022 | 2021 | |||||||
現金流量信息的補充披露: | ||||||||
支付的利息 | $ | $ | ||||||
以取得使用權資產為交換而取得的租賃負債 | $ | $ | ||||||
補充披露非現金流量信息: | ||||||||
發行與轉換應付票據有關的股份 | $ | $ | ||||||
發行與無現金行使權證有關的股份 | $ | $ | ||||||
發行與收購相關的普通股 | $ | $ | ||||||
發行與清償債務有關的股份 | $ | $ | ||||||
向林肯公園資本有限責任公司發行股票 | $ | $ | ||||||
普通股或有對價的結算 | $ | $ | ||||||
收到與營銷協議有關的Crafhouse股權 | $ | $ | ||||||
換取普通股的認沽期權 | $ | $ | ||||||
以股票支付的票據的利息 | $ | $ | ||||||
以股票形式支付的員工獎金 | $ | $ |
對現金、現金等價物和受限現金進行對賬。下表對現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了核對,這些現金、現金等價物和限制性現金合計為現金流量表中顯示的相同數額的總和:
2022 | 2021 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-8 |
海豚娛樂公司。及附屬公司
合併股東權益變動表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
優先股 股票 | 普通股 股票 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
餘額2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
發行與轉換應付票據有關的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
發行與無現金行使權證有關的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
向Be Social的賣家發行股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
發行與收購有關的股份之門 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
發行與認沽換股有關的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
發行與收購B/HI通信公司有關的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
從行權看跌期權中註銷的股票 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
發行股票作為員工分紅 | — | |||||||||||||||||||||||||||
發行與清償債務有關的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
發行與收購Shore Fire Media有關的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
向林肯公園資本有限責任公司發行承諾股 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
餘額2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
發行與僱傭協議有關的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
發行與轉換應付票據有關的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
向林肯公園資本有限責任公司發行股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
在歸屬限制性股票單位時發行普通股,扣除扣繳税款的股份 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
向Door Marketing Group LLC的賣家發行股份以換取溢價 | — | |||||||||||||||||||||||||||
向B/HI通信公司的賣方發行股票以換取溢價 | — | |||||||||||||||||||||||||||
與收購Socialyte LLC有關的已發行股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
餘額2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9 |
海豚娛樂公司及附屬公司
合併財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
注1-演示基礎和組織結構
Dolphin Entertainment,Inc.是一家位於佛羅裏達州的公司(“公司”、“Dolphin”、“WE”、“我們”或“Our”),是領先的獨立娛樂營銷和優質內容開發公司。通過收購42West LLC(“42West”), The Door Marketing Group,LLC(“The Door”),Shore Fire Media,Ltd(“Shore Fire”),Viewpoint Computer Animation Inc.(“Viewpoint”),Be Social Public Relationship,LLC(“Be Social”),B/HI Communications,Inc.(“B/HI”) 和Socialyte,LLC(“Socialyte”),該公司在美國(“U.S.”)提供專業的戰略營銷和宣傳服務。對於所有主要的電影製片廠和許多領先的獨立和數字內容提供商, 一線名人人才,包括演員、導演、製片人、名人廚師、社交媒體影響力人士和錄音藝術家。公司還為美國各地的頂級酒店和餐飲集團以及消費者品牌提供戰略營銷宣傳服務和創意品牌戰略。對42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social、B/HI和Socialyte的戰略收購將包括數字和社交媒體營銷能力在內的優質營銷服務與優質內容製作結合在一起,創造了 更具戰略性地服務於各自成員的重大機會,並使公司的業務增長和多樣化。 海豚的內容製作業務是一家歷史悠久的領先獨立製作人,致力於分發優質、一流的電影和數字娛樂。海豚製作原創故事片和數字節目,主要針對家庭和年輕人市場。
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,其中包括海豚及其所有全資子公司的賬目,包括海豚電影公司(“海豚電影”)、海豚電影製作有限公司、海豚麥克斯鋼鐵控股有限公司、海豚JB Believe Finding、LLC、海豚JOAT製作公司、42West、The Door、 觀點、Shore Fire、Be Social、B/HI和Socialyte。所有重大的公司間餘額和交易已在合併中註銷。 本公司對其在其不擁有控股權但有能力對其施加重大影響的實體的投資採用權益會計方法。
2021年9月24日,公司 向佛羅裏達州州務卿提交了修訂和重新制定的公司章程修正案,將其授權普通股增加到
從… 本公司股東於2021年9月23日通過。
注2-重要會計政策摘要
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出的報告金額。管理層在編制財務報表時作出的最重大估計涉及 收購的公允價值估計、用於計算某些負債的公允價值的假設估計以及對資本化生產成本、商譽和長期資產投資的減值評估。實際結果可能與此類估計大不相同。
全面收益表
根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題220,綜合收益,由於本公司沒有其他全面收益項目,因此未包括全面收益報表 。綜合損失等於所有列示期間的淨損失。
收入確認
該公司的收入 主要來自以下來源:(i)名人人才服務;(ii)根據多年主服務協議 提供內容營銷服務,以換取固定的基於項目的費用;(iii)娛樂內容營銷服務的個人約定,持續時間一般在三到六個月之間;(iv)戰略傳播服務;(v)參與特殊活動的營銷,如 美食節和葡萄酒節;(vi)參與品牌營銷;(vii)安排品牌與 社交媒體影響者之間的戰略營銷協議;以及(viii)在項目合同的基礎上製作營銷材料的內容。對於這些收入來源, 我們通過固定費用每月聘用協議、基於合同百分比的費用或基於項目的費用收取費用。 此外,該公司還從數字營銷服務的內容製作中獲得收入,主要是通過 國內銷售的基於使用的版税。當我們的客户獲得承諾商品或服務的控制權時,本公司確認收入,其金額反映了我們預期為交換這些商品或服務而收到的代價。
F-10 |
DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合併財務報表附註 2022年12月31日和2021年12月31日
|
為確定確認,我們執行以下五個步驟:(i)識別與客户的合同;(ii)識別合同中的履約義務;(iii) 確定交易價格;(iv)將交易價格分配至合同中的履約義務;以及(v)在我們履行履約義務時確認 收入。我們僅在Dolphin 很可能會收取其有權以換取其向客户轉讓的商品或服務的對價時,才將五步模型應用於合同。在合同開始時, 我們會評估每份合同中承諾的商品或服務,並確定哪些是明確的履約義務。然後,我們評估 我們是作為代理人還是作為委託人履行每項已確定的履約義務,並在確定我們作為委託人時,將收入納入交易價格中 作為第三方成本。我們通常不將獲得合同的成本資本化,因為這些金額 通常在一年或更短的時間內確認。
我們的大部分費用是在服務執行的過程中 隨時間確認的,並且通常是在服務被 我們的客户消費時按直線或月度確認的,這與此類合同的履約比例近似。我們還與社交媒體影響者名單 簽訂管理協議,並從社交媒體影響者賺取的收入中獲得一定比例的報酬。由於這些合同的短期性質 ,履約義務通常在某個時間點完成,收入通常在發佈日期 確認。
委託人與代理人
當第三方參與 向客户提供我們的服務時,我們會評估我們在安排中是作為委託人還是代理人。 評估基於我們是否在將指定服務轉移給客户之前的任何時候控制這些服務。我們已經確定 在我們的活動和公共關係業務中,我們通常作為委託人,因為我們的代理機構提供將第三方提供的 商品或服務整合到指定交付給我們客户的重要服務。此外,我們已確定,在將第三方供應商的服務 轉讓給客户之前,我們 要對第三方供應商與我們自己的服務相結合的績效負責。我們還確定,我們在提供創意服務和媒體策劃服務時擔任主要角色,因為我們 在這些交易中執行重要的整合服務。對於我們作為委託人的履約義務,我們在總收入中記錄向客户開具的 總金額,並將發生的相關增量直接成本記錄為可計費費用。
當第三方參與 廣告活動的製作和執行以及媒體購買服務時,我們已確定我們將作為代理人, 僅安排第三方供應商向客户提供服務。具體而言,我們在將指定的 服務轉移給客户之前不對這些服務進行控制,我們對第三方服務的性能不承擔主要責任, 我們也不能將這些服務重新定向以履行任何其他合同。在與客户簽訂的合同中,我們沒有庫存風險或定價自由裁量權 。對於我們作為代理的履約義務,我們將收入記錄為 我們的總賬單減去匯給第三方的金額的淨額。在這些類型的安排中,總賬單在合併資產負債表中記錄為其他應收款 ,而匯給第三方的金額在合併資產負債表中記錄為其他 流動負債中的“人才負債”。
協作安排
本公司分析我們的合作 協議,以評估此類安排或安排參與者之間的交易是否涉及共同經營活動 ,這些活動由雙方積極參與,並面臨取決於此類活動的商業 成功的重大風險和回報,或者更類似於供應商-客户關係。在進行此評估時,公司考慮 合作活動是否被視為不同的,並被視為在合作指導的範圍內, 那些更能反映供應商-客户關係的活動,因此,在與客户簽訂合同的收入範圍內 指導。此評估將在安排的整個生命週期內根據安排中各方責任的變化 執行。
對於 屬於協作指導範圍的協作安排,我們可以將這些安排的某些 方面類比為具有客户指導的合同收入。在我們的合併運營報表中,來自與協作參與者的交易的收入與來自與客户的合同的收入 分開列出。迄今為止,合作安排沒有產生任何收入。
現金和現金等價物
現金及現金等價物包括 存放在金融機構的現金。本公司將所有購買時到期日為三個月或更短 的高流動性投資視為現金等價物。
F-11 |
DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合併財務報表附註 2022年12月31日和2021年12月31日
|
受限現金
受限制現金指銀行機構持有的金額
,作為紐約市辦公室租賃保證金的抵押品。截至2022年及2021年12月31日,本公司有結餘$
應收帳款
本公司的應收賬款與其娛樂宣傳和營銷業務有關,並按其可變現淨值記錄,該可變現淨值為可疑賬款備抵的淨額。應收賬款的賬面金額減去可疑賬款備抵, 可疑賬款備抵反映了管理層對無法收回的金額的最佳估計。管理層單獨審查所有拖欠的應收賬款 餘額,並根據對當前信譽的評估,估計無法收回的餘額部分(如果有)。在編制該等估計時,管理層會考慮多項因素,包括應收款項的賬齡、當前 經濟狀況、歷史虧損及管理層就客户財務狀況取得的其他資料。確定逾期狀態的政策 基於每個客户的合同付款條款,通常為30天。本公司及其催收機構的催收 力度用盡後,作出無法收回的應收款的衝減決定。
其他應收款
在公司收購之前,
Socialyte與Peblo LLC(“Peblo”)簽訂了保理協議,並同意出售應收貿易賬款,以換取
其他應收款還包括在我們作為代理的交易中從第三方供應商收取的
總金額(請參閲收入確認,“委託人與代理人”部分),金額為$
應收票據
公司持有的應收票據是應收JDDC Elemental LLC(“午夜劇院”)和Stanton South LLC(“Crafthouse 雞尾酒”)的可轉換票據(“應收票據”)。應收票據按其本金面值加應計利息入賬。由於其短期到期和轉換期限(見附註9),這些已按票據的面值記錄, 尚未建立可疑應收票據準備金。
應收員工款
本公司在其合併資產負債表中單獨記錄來自員工的應收款項
。截至2022年及2021年12月31日止年度,本公司向42 West的首席執行官Amanda Lundberg支付款項
,總額為$
F-12 |
DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合併財務報表附註 2022年12月31日和2021年12月31日
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其他流動資產和其他長期資產
其他流動資產主要包括預付費用、應收利息和其他非客户應收款。其他長期資產包括權益法投資 (見附註10)和保證金。某些收購的賠償資產不時記錄在其他長期資產中;然而,截至2022年和2021年12月31日,沒有賠償資產。
資本化生產成本
資本化生產成本包括 本公司對生產成本的投資, 藍天使,這是IMAX Corporation(“IMAX”)協議下的第一筆聯合制作、聯合融資交易,詳見附註26。資本化生產成本還包括尚未生產且處於不同開發階段的項目的腳本 成本。資本化的生產成本最初按成本記錄 ,該成本也被視為其公允價值,並在每個資產負債表日進行減值審查。當賬面值 被確定為高於公允價值時,資本化生產成本被減值。
投資和戰略安排
公司可能會不時 參與選定的投資或戰略安排,以擴大其業務或客户基礎,包括將公司的技能和資源與其他公司的技能和資源相結合,以便執行特定項目。
管理層根據此類安排的性質和特徵確定其擁有股權、債務或其他投資的每個業務實體是否構成可變利益實體(VIE) 。如果一項投資安排被確定為VIE,則管理層通過評估幾個因素來確定本公司是否為VIE的主要受益者,這些因素包括:(I)風險和責任;(Ii)所有權利益;(Iii)決策權;(Iv)財務利益,以及其他因素。如果管理層 確定本公司是VIE的主要受益人,則該VIE將被合併,其他各方在VIE中的權益將被計入非控股權益。合併VIE的主要受益人通常必須同時擁有(I)指導VIE主要活動的權力和(Ii)承擔VIE損失的義務或從VIE獲得利益的權利 ,在任何一種情況下,這都可能對VIE產生重大影響。本公司已確定其為2012年12月4日在佛羅裏達州成立的JB Believe,LLC的主要受益人;因此,已將其作為VIE計入截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的綜合財務報表。有關可變利息實體的其他信息,請參閲附註18。
本公司於其並無控股權且並非主要受益人但有能力對其施加重大影響的實體的投資 採用權益會計方法入賬。根據權益會計方法,初始投資按成本入賬,投資隨後按其應佔收益或虧損的比例進行調整,包括考慮因投資的初始賬面價值與相關淨資產權益之間的差額而產生的基差。權益法投資計入合併資產負債表中的其他長期資產。有關權益法投資的其他信息,請參閲 注10。
無形資產
與收購42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social、B/HI和Socialyte有關,該公司總共收購了約$
無形資產最初按公允價值入賬,並在其各自的估計可用年限內攤銷(見下表),並於 事件或情況變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時重新評估減值。如果發生觸發事件,則需要進行減值分析。減值測試首先需要將資產使用年限內預期產生的未貼現未來現金流與資產的賬面價值進行比較。如果該資產的賬面價值超過未貼現現金流,則該資產將不被視為可收回。然後,減值將被計量為資產賬面價值超過其公允價值的部分。有關進一步討論,請參閲注8。
用於計算有限壽命無形資產攤銷的估計使用壽命範圍如下:
無形資產 | 攤銷法 |
攤銷期限 (年) | ||
客户關係 | 加速法 | |||
商標和商品名稱 | 直線 | |||
競業禁止協議 | 直線 |
F-13 |
DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合併財務報表附註 2022年12月31日和2021年12月31日
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商譽
商譽來自業務合併 ,並記錄為收購支付的總對價與收購的有形資產淨值和其他無形資產的公允價值之間的差額(如有)。本公司根據FASB ASC第350號、無形資產--商譽和其他(“ASC 350”)對商譽進行會計處理。商譽不攤銷;但至少每年對商譽進行減值評估,如果發生觸發事件,則更頻繁地評估減值。該公司的年度評估將在第四季度進行。
對於每個期間和每個報告單位,公司可以選擇首先對是否需要進行商譽減值測試進行定性評估。如果公司 根據其定性評估結果認為,任何包含商譽的報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值,則不需要進行量化商譽減值測試。如果本公司選擇繞過 定性評估選項,或者如果進行了定性評估並導致本公司無法得出結論 包含商譽的報告單位的公允價值不太可能大於其賬面價值,則本公司 將進行量化商譽減值測試。
本公司在其定性評估中評估影響報告單位的各種因素,包括但不限於宏觀經濟狀況、行業和市場因素、成本因素和財務業績。如果本公司從其定性評估得出需要進行商譽減值測試的結論,或者如果本公司繞過了定性測試,則將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。
物業、設備和租賃改進
財產及設備按成本入賬,並按資產的估計使用年限按直線折舊。當項目報廢或以其他方式處置時,收入將計入或貸記賬面淨值與變現收益之間的差額。日常維護和維修在發生時計入費用,更換和改進計入資本化。租賃改進按相關租賃期限或資產的估計使用年限中較短的時間攤銷。用於計算主要財產和設備折舊和攤銷的估計使用壽命範圍如下:
資產類別 |
折舊/攤銷期間 (年) | |
傢俱和固定裝置 | ||
計算機、辦公設備和軟件 | ||
租賃權改進 |
本公司定期審查和評估物業、設備和租賃改進的可回收性。在適用的情況下,未貼現基礎上的未來現金流量淨額估計是根據未來收入估計計算的。如果適當且認為有必要,將記錄賬面金額的減少。本公司並無任何物業、設備及租賃改善的重大減值。
企業合併
本公司按收購會計方法核算業務合併。已收購的可確認資產、承擔的負債和被收購方的任何非控股權益 於收購日按公允價值確認和計量。商譽的確認範圍為:被轉讓對價的收購日公允價值和被收購方的任何非控股權益的總和超過已確認的可確認資產的確認基準(扣除假設負債)的範圍。確定收購資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值 需要管理層的判斷,通常涉及重大估計和假設的使用,包括對未來現金流、貼現率和資產壽命等項目的假設。
或有對價
本公司因某些收購(見附註5)而記錄或有對價 。本公司將或有對價負債的公允價值記入綜合資產負債表的“或有對價”項下,並在綜合經營報表的“或有對價的公允價值變動”項下記錄對收益或虧損的負債變動。
F-14 |
DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合併財務報表附註 2022年12月31日和2021年12月31日
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賣權
關於2017年收購42West的事項,本公司訂立認沽協議,據此,本公司向賣方及若干42West員工授予認沽權利。
本公司於綜合資產負債表中於“認沽權利”項下記錄負債的公允價值,並於綜合經營報表中於“認沽權利的公允價值變動”項下記錄負債變動以抵銷損益。最終賣權在2021年3月確定;因此,我們做到了
採購成本
與業務合併有關的直接成本 計入已發生的費用,並作為收購成本計入綜合經營報表。這些成本包括 與收購直接相關的所有內部和外部成本,主要包括法律、諮詢、會計、諮詢和 融資費用。
可轉換債券和可轉換優先股
2021年1月1日,公司 採用了會計準則更新(ASU)2020-06,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06(I)減少了可轉換工具的會計模式的數量,取消了需要將現金轉換或有益轉換功能從主機分離的模式,以及(Ii)修訂了衍生工具範圍例外,以及(Iii)為每股收益(“EPS”)提供了有針對性的改進 。截至2021年1月1日,ASU 2020-06的採用並未對公司的未償還可轉換債務工具產生實質性影響。
當公司發行可轉換債券或可轉換優先股時,公司會評估資產負債表分類,以確定該工具應被歸類為債務還是股權,以及轉換特徵是否應與託管工具分開核算。可轉換債務工具或某些可轉換優先股的轉換 特徵將從可轉換工具中分離出來,並被歸類為衍生負債,如果轉換特徵(如果是獨立工具)符合ASC 815衍生工具和套期保值中“嵌入的 衍生工具”的定義。一般而言,需要衍生處理的特徵包括: 轉換功能未與公司股權掛鈎(如ASC 815-40所定義),或者必須以現金或通過發行可隨時轉換為現金的股票進行結算。當轉換特徵符合嵌入衍生工具的定義時, 該特徵將從主工具中分離出來,並分類為按公允價值在綜合資產負債表上列賬的衍生負債,其公允價值的任何變動將在綜合經營報表中確認。
公允價值期權(“FVO”)選擇
本公司於截至2020年12月31日止年度根據ASC 825金融工具公司(“ASC 825”)的公允價值期權選擇(“ASC 825”)發行的若干可換股票據入賬如下。
在FVO選擇項下入賬為 的可轉換票據為每項債務託管金融工具,其中包含嵌入特徵,否則將被要求從債務託管主體中分離出來,並確認為獨立的衍生負債,須遵守ASC 815規定的初始和後續定期估計公允價值計量。儘管如此,ASC 825-10-15-4規定,在ASC 825-10-15-5未予禁止的範圍內,向金融工具提供“公允價值期權”(“FVO”) 選擇,其中不需要對嵌入衍生工具進行分叉,且金融工具最初按其發行日期的估計公允價值計量,然後 隨後按估計公允價值在每個報告期日期按經常性基準重新計量。
根據ASC 825-10-45-5的要求,估計公允價值調整 被確認為其他全面收益(“保監局”)的組成部分,公允價值調整的部分 歸因於特定於工具的信用風險的變化,公允價值調整的剩餘金額在隨附的綜合經營報表中確認為其他收入(費用)。關於上述票據,根據ASC 825-10-50-30(B)的規定,由於應付可轉換票據的公允價值變動並非歸因於特定工具的信用風險,因此估計公允價值調整在所附綜合經營報表中其他 收入(支出)內的單獨項目中列報。
認股權證
本公司於發行認股權證時,會評估認股權證的適當資產負債表分類,以決定該認股權證應在綜合資產負債表中分類為權益或 衍生負債。根據ASC第815-40號文件《實體自有權益中的衍生工具和套期保值合約》(ASC 815-40),只要認股權證“與本公司的權益掛鈎”,並且滿足股權分類的幾個具體條件,本公司就將權證歸類為股權。一般來説,如果權證包含某些類型的行權或有事項或對行權價格的調整,則權證不會被視為與公司 股權掛鈎。如認股權證並非與本公司權益掛鈎,或其現金結算淨額導致認股權證須根據ASC 480(區分負債與權益或ASC 815-40)入賬,則該認股權證將被分類為衍生負債,按公允價值計入綜合資產負債表 ,其公允價值的任何變動須於營運報表中確認。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司擁有被歸類為負債的權證。
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DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合併財務報表附註 2022年12月31日和2021年12月31日
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公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格 。按公允價值計量的資產和負債根據投入是否在市場上可觀察到以及投入可觀察到的程度進行分類。投入泛指市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設,包括對風險的假設。可觀察到的投入是基於從獨立於公司的來源獲得的市場數據。不可觀察的 輸入反映了公司基於在該情況下可獲得的最佳信息做出的自己的假設。
公允價值層次結構將用於衡量公允價值的投入劃分為三個大致級別,定義如下:
1級 | — | 投入是指截至報告日期相同資產或負債在活躍市場的報價。 | |
2級 | — | 第1級所包括的報價以外的其他投入,如活躍市場中類似資產和負債的報價;非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價;或其他可觀察到的或能與可觀察到的市場數據相證實的投入。 | |
3級 | — | 很少或根本沒有市場活動支持的、對資產和負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。這包括某些定價模型、貼現現金流方法,以及使用重大不可觀察投入的類似技術。無法觀察到的資產或負債的輸入,反映管理層自己對截至報告日期市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的假設。 |
為計入對42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social、B/HI和Socialyte的收購,本公司對支付的不同形式的對價以及已確認的收購資產和承擔的負債進行了多項公允價值計量。此外,本公司對其或有對價進行公允價值計量。有關進一步的討論和披露,請參閲附註5和17。
使用權資產和租賃負債
本公司負責ASC 842租賃項下的租賃 。該公司審查所有協議,以確定是否存在租賃安排。本公司於租賃開始日確定一項安排 是否為租約。除本公司的租賃協議外,本公司還審查所有重要的新供應商 潛在隱含租賃義務的安排。與經營租賃有關的資產餘額列在公司綜合資產負債表上的“使用權(ROU)資產”內。與經營租賃相關的流動和非流動餘額 在公司的綜合資產負債表上分別分類為“租賃負債”列示。
租賃負債是根據租賃之日按公司遞增借款利率貼現的剩餘固定租賃付款的現值確認的。ROU資產乃根據租賃負債計算,該等租賃負債已就於生效日期或之前支付予出租人的任何租賃付款(即預付租金)及本公司產生的初步直接成本作出調整,並不包括從出租人獲得的任何租賃優惠。如果租賃不提供貼現率,並且不能輕易確定貼現率,則使用遞增借款利率 來確定未來租賃付款的現值。對於經營性租賃,租賃費用在租賃期限內以直線 方式確認。本公司將租賃及非租賃組成部分作為單一組成部分進行會計處理,因此兩者均計入綜合資產負債表確認的租賃負債計算中。
所得税
遞延税項確認為 現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的暫時性差異所產生的未來税務影響,並採用預期該等差異將轉回的年度的有效税率。税法變動對遞延税項結餘的影響 在新法規頒佈期間確認。確認估值準備是為了將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。在評估實現的可能性時,管理層會考慮對未來應納税所得額的估計。我們基於以下估計和假設來計算當前和遞延納税狀況: 可能與隨後幾年提交的所得税申報單中反映的實際結果不同。根據提交的申報單進行的調整在確定後會被記錄下來。
只有在税務機關根據税務立場的技術優點進行審查後,該税務立場更有可能維持下去的情況下,才會確認來自不確定税收立場的税收利益。在財務報表中確認的這種狀況的税收優惠是根據最終解決後實現的可能性大於50%的最大好處來衡量的。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款被記錄為已發生的所得税費用的一個組成部分。
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DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合併財務報表附註 2022年12月31日和2021年12月31日
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每股基本收益(虧損) 的計算方法是將當期普通股股東應佔收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數(分母)。
稀釋每股收益(虧損) 等於普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數量,再加上如果發行了潛在的攤薄股票,將會發行的任何額外普通股。每股攤薄收益(虧損) 反映了在行使某些潛在攤薄工具時可能發生的攤薄。根據IF轉換法,普通股的潛在發行 假設發生在年初(或在發行潛在稀釋工具時,如果 晚些時候)。增發股份也採用庫存股計入。適用庫存股辦法的收益包括行使時應支付的金額(如有)。然後,這些收益將被假定用於以本公司普通股在此期間的平均市場價格購買普通股。增量股份(假設已發行股份與假設已購買股份之間的差額)將在一定程度上被稀釋,計入稀釋每股收益計算的分母。潛在攤薄工具不計入每股攤薄虧損的計算 ,因為它們是反攤薄的。
風險集中
本公司與金融機構保持其現金和現金等價物,有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司未在這些賬户上產生任何損失。
重新分類
前一年的某些金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。這些變動對淨虧損、股東權益、 經營報表或現金流量表中現金、現金等價物和限制性現金的淨變動沒有任何影響。
近期會計公告
2022財年採用的會計準則
2021年10月,美國財務會計準則委員會發布了《2021-08年ASU》,企業合併(主題為805),從與客户的合同中核算合同資產和合同負債 ,通過解決與收購方確認收購合同責任和付款條款相關的實踐多樣性和不一致及其對收購方隨後確認的收入的影響,改進與業務合併中客户的收購收入合同的會計處理。本指導意見適用於2022年12月15日之後的年度報告期,包括報告期內的過渡期。允許及早領養。本公司在2022年第四季度採用了這一指導意見。由於於2022年11月採納了這項有關Socialyte收購的新指引,本公司記錄的合同負債與緊接收購日期之前記錄的負債一致。公司認為這不會對合並財務報表產生重大影響。
尚未通過的會計準則
2016年6月,FASB發佈了新的信貸損失計量指南(ASU 2016-13,金融工具信用損失的計量“)以及隨後於2018年11月(ASU 2018-19年)和2019年4月(ASU 2019-04年)發佈的修正案。此更新更改了對貸款和持有至到期債務證券的信用損失的會計處理,並要求採用當前預期信用損失(CECL)方法來確定信用損失撥備 。適用於貿易應收賬款。該指導意見適用於2022年12月15日之後的會計年度,並對採納當年開始時的留存收益進行累計調整。允許提前採用。 公司正在評估採用ASU 2016-13對公司合併財務報表和披露的影響。
注3-之前的中期修訂和 未經審計的財務數據
修訂以前印發的財務報表 --或有對價的結算
在編制截至2022年12月31日的年度的綜合財務報表時,本公司確認了與其在截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格中報告的或有對價結算和相關公允價值變化的會計有關的某些錯誤。2021年12月31日,該公司負債#美元。
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DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合併財務報表附註 2022年12月31日和2021年12月31日
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根據SAB第99號《重要性》和SAB第108號《在量化本年度財務報表中的錯報時考慮上一年度錯報的影響》,公司認定截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度和年初至今的未經審計中期簡明合併財務報表存在重大錯報,應予以修訂。此外, 公允價值計量附註所披露的公允價值表變動及分部報告腳註所披露的分部資料已就該等期間作出修訂。經修訂的未經審核中期綜合財務報表載於下文。本年度報告中包含的金額和披露已進行修訂,以反映更正後的列報。
如上所述,本公司確定其截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度和年初至今未經審計的中期簡明綜合財務報表應予以修訂。下表列出了修訂對本公司未經審計的中期簡明綜合財務報表的影響。
未經審計的財務數據
修訂版本
截至2022年9月30日的9個月(未經審計,修訂後的 )
合併業務報表
在截至的9個月中 2022年9月30日 | ||||||||||||
如報道所述 | 修訂調整 | 修訂後的 | ||||||||||
或有對價的公允價值變動 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
總費用 | ||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
未合併關聯公司的所得税前虧損和權益虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
未合併關聯公司的税前淨虧損和權益虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
EPS-基礎版 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
EPS-稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
合併現金流量表
在截至的9個月中 2022年9月30日 | ||||||||||||
如報道所述 | 修訂調整 | 修訂後的 | ||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
或有對價的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
細分市場信息
在截至的9個月中 2022年9月30日 | ||||||||||||
如報道所述 | 修訂調整 | 修訂後的 | ||||||||||
部門營業收入 (虧損): | ||||||||||||
EPM | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
CPD | ( | ) | ( | ) | ||||||||
營業收入(虧損)總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他 淨收入 | ( | ) | ) | |||||||||
未合併關聯公司的所得税前虧損和權益虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
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DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合併財務報表附註 2022年12月31日和2021年12月31日
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截至2022年6月30日的三個月和六個月(未經審計,經修訂)
合併資產負債表
截至2022年6月30日 | ||||||||||||
如報道所述 | 修訂調整 | 修訂後的 | ||||||||||
股東權益: | ||||||||||||
額外實收資本 | $ | $ | ||||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
股東權益總額 | ||||||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
合併業務報表
截至以下三個月 2022年6月30日 | ||||||||||||
如報道所述 | 修訂調整 | 修訂後的 | ||||||||||
或有對價的公允價值變動 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
總費用 | ||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ||||||||||
未合併關聯公司的所得税前虧損和權益虧損 | ( | ) | ||||||||||
未合併關聯公司的税前淨虧損和權益虧損 | ( | ) | ||||||||||
淨虧損 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
EPS-基礎版 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
EPS-稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至以下日期的六個月 2022年6月30日 | ||||||||||||
如報道所述 | 修訂調整 | 修訂後的 | ||||||||||
或有對價的公允價值變動 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
總費用 | ||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
未合併關聯公司的所得税前虧損和權益虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
未合併關聯公司的税前淨虧損和權益虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
EPS-基礎版 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
EPS-稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
細分市場信息
截至以下三個月 2022年6月30日 | 截至以下日期的六個月 2022年6月30日 | |||||||||||||||||||||||
如報道所述 | 重述調整 | 如上所述 | 如報道所述 | 重述調整 | 如上所述 | |||||||||||||||||||
部門營業收入(虧損): | ||||||||||||||||||||||||
EPM | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
CPD | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
營業總收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
其他收入,淨額 | ||||||||||||||||||||||||
未合併關聯公司的所得税前虧損和權益虧損 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
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DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合併財務報表附註 2022年12月31日和2021年12月31日
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公允價值計量
那扇門 | ||||||||||||
如報道所述 | 重述調整 | 如上所述 | ||||||||||
簡明綜合資產負債表於2021年12月31日列報的期初公允價值餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
在簡明綜合經營報表中報告的公允價值收益 | ( | ) | ||||||||||
或有對價的結算(重新分類為額外實收資本) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
簡明綜合資產負債表中截至2022年6月30日的期末公允價值餘額 | $ | $ | $ |
修訂版本
截至2022年3月31日的三個月(未經審計,修訂後的 )
合併資產負債表
截至2022年3月31日 | ||||||||||||
如報道所述 | 修訂調整 | 修訂後的 | ||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||
或有對價 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
總負債 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
股東權益: | ||||||||||||
額外實收資本 | $ | $ | ||||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
股東權益總額 | $ | $ | $ | |||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ | $ |
合併業務報表
截至以下三個月 2022年3月31日 | ||||||||||||
如報道所述 | 修訂調整 | 修訂後的 | ||||||||||
或有對價的公允價值變動 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
總費用 | ||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
未合併關聯公司的所得税前虧損和權益虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
未合併關聯公司的税前淨虧損和權益虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
EPS-基礎版 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
EPS-稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
細分市場信息
截至以下三個月 2022年3月31日 | ||||||||||||
如報道所述 | 重述調整 | 如上所述 | ||||||||||
部門營業收入(虧損): | ||||||||||||
EPM | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
CPD | ( | ) | ( | ) | ||||||||
營業總收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
未合併關聯公司的所得税前虧損和權益虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
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DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合併財務報表附註 2022年12月31日和2021年12月31日
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公允價值計量
那扇門 | ||||||||||||
如報道所述 | 重述調整 | 如上所述 | ||||||||||
簡明綜合資產負債表於2021年12月31日列報的期初公允價值餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
(收益)簡明綜合經營報表中報告的公允價值損失 | ( | ) | ||||||||||
或有對價的結算(重新分類為額外實收資本) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
簡明綜合資產負債表中截至2022年3月31日的期末公允價值餘額 | $ | $ | ( | ) | $ |
注4-收入
收入的分類
該公司的主要地理市場位於美國境內。以下是按可報告的細分市場對主要活動的描述,我們可從中獲得收入。有關可報告細分市場的更多詳細信息,請參見注釋23。
娛樂宣傳與營銷
娛樂宣傳和營銷(“EPM”)部門的收入來自多元化的營銷服務,包括公關、娛樂和酒店內容營銷、戰略營銷諮詢和營銷材料的內容製作。在EPM細分市場中, 我們通常確定一項績效是已發佈的。
內容生產
內容製作(“CPD”)
部門從製作原創電影和其他數字內容製作中獲得收入。在CPD部分,我們
通常根據服務類型確定履約義務,我們通常作為委託人。電影收入在將電影或網絡系列片的許可權轉讓給客户時確認。對於最低
保證許可安排,在交付內容時確認與每個履行義務相關的金額,並且該區域的使用權的
窗口已經開始,這是客户能夠開始使用內容並從內容中受益的時間點。對於基於銷售或使用量的特許權使用費收入,收入從放映日期開始確認,並基於公司參與影院放映商的票房收入和電影的表現。
截至2022年和2021年12月31日的年度,公司獲得$
在截至2022年12月31日的年度內,本公司鑄造並出售一系列
EPM和CPD部門記錄的收入詳細如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
娛樂宣傳和營銷 | $ | $ | ||||||
內容生產 | ||||||||
總收入 | $ | $ |
合同餘額
合約資產包括 已提供但尚未收取代價的服務,並於收取付款的權利 成為無條件時轉撥至應收賬款。合約資產於綜合資產負債表內的其他流動資產內呈列。
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DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合併財務報表附註 2022年12月31日和2021年12月31日
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當本公司收到客户就公共關係項目預付的款項或作為宣傳或品牌支持 視頻項目的按金時,記錄合同負債。一旦工作完成或項目交付給客户,合同負債被視為已獲得並 記錄為收入。收到的預付款一般為短期付款,並在 合同的履約義務得到履行時予以確認。
於2022年及2021年12月31日,我們來自客户合約的合約資產及負債結餘的期初及期末結餘 如下:
合約資產 | 合同 負債 | ||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | |||||
截至2022年12月31日的餘額 | |||||||
變化 | $ | ( | ) | $ |
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的收益包括以下各項:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
列入年初合同負債餘額的金額 | $ | $ |
本公司 未履行的履約義務適用於原預期期限為一年或以下的合同,因此,本公司 無需披露剩餘履約義務。
注5 ─收購
Socialyte,LLC
2022年11月14日(“截止 日期”),本公司通過其全資子公司Social MidCo LLC(“MidCo”)收購了Socialyte(一家特拉華州有限責任公司)的所有已發行和 未償還的成員權益(“Socialyte購買”),根據 截止日期的會員權益購買協議(“Socialyte購買協議”)之間的公司和 NSL風險投資有限責任公司(“Socialyte賣方”)。Socialyte是一家總部位於紐約和洛杉磯的創意機構,專門為品牌提供社交媒體影響者營銷活動。
就Socialyte購買向
Socialyte賣方支付的總代價為$
合併經營報表
包括來自Socialyte的收入和淨收入,共計$
下表概述所轉讓代價之 公平值:
結清普通股(對價) | $ | |||
成交時作為營運資本調整發行的普通股 | ||||
成交時支付的現金對價 | ||||
成交後支付的現金對價(向賣方簽發的無擔保本票) | ||||
轉讓對價的公允價值 | $ |
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DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合併財務報表附註 2022年12月31日和2021年12月31日
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下表彙總了法國興業銀行收購的資產和在成交日承擔的負債的初步公允價值。表 中的金額是可能發生變化的估計數,如下所述。從截止日期到2022年12月31日,沒有任何測算期調整。Socialyte收購的測算期將於2023年11月14日結束。
2022年11月14日 | ||||
現金 | $ | |||
應收賬款 | ||||
應計收入 | ||||
房地產、設備和租賃改進 | ||||
預付費用 | ||||
無形資產 | ||||
取得的可確認資產總額 | ||||
應付帳款 | ( | ) | ||
應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||
遞延收入 | ( | ) | ||
承擔的總負債 | ( | ) | ||
取得的可確認淨資產 | ||||
商譽 | ||||
轉讓對價的公允價值 | $ |
由於海豚提供的行業和服務的特點,收購通常沒有大量實物資產,因為收購的主要資產是 客户關係和商號。因此,很大一部分收購價格主要分配給無形資產和商譽。Socialyte為不斷增長的社交媒體和有影響力的市場提供了一個擴大的市場。收購Socialyte所產生的商譽不能在納税時扣除。
在對Socialyte的收購中獲得的無形資產 包括:
· | 客户關係:5060,000美元。客户 無形關係採用多期超額收益法進行估值,該方法基於對未來收入 和現有客户應佔淨收益的估計,以及現有客户的任何預期增長和潛在的客户關係損失。使用的歷史客户保留率和估計客户保留率為88%,該資產的指定使用年限為10年,代表我們預計將從該資產中受益的期間。 |
· | 商品名稱:15萬美元。商標名是指在目標市場上有一定知名度的Socialyte品牌。該商標的公允價值採用基於利潤分割法的特許權使用費救濟方法確定,該方法基於公司的預期收入和使用可比行業和市場數據估計的特許權使用費税率。作為收購的結果,公司確定為該商標分配3年的有限可用壽命是合適的。本公司認為有限年限將更為合適,以便更好地匹配預期收益期間的攤銷費用。 |
取得的無形資產的加權平均使用年限為9.80年。
未經審計的預計合併業務報表
以下是未經審計的預計合併業務,假設Socialyte已於2021年1月1日被收購:
2022 | 2021 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
2022年和2021年的備考金額是在應用公司的會計政策並調整收購結果以反映
(A)本應計入的攤銷後計算的,假設收購產生的無形資產已於2021年1月1日入賬,(B)不包括美元
F-23 |
DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合併財務報表附註 2022年12月31日和2021年12月31日
|
由於多種原因,收購Socialyte對公司收購後一段時間的實際業績的影響可能與 這份未經審計的備考信息中反映的有很大不同。因此,此未經審計的備考信息不一定指示 如果收購在2021年1月1日完成的話合併後的公司的財務狀況或運營結果 ,如本備考財務信息所提供的。此外,預計財務信息並不旨在預測合併後公司未來的財務狀況和經營結果。
B/HI通信公司
自2021年1月1日起,本公司根據本公司與2013年5月6日作為Bender家族信託聯席受託人的Dean G.Bender及Janice L.Bender訂立的股份 購買協議(“B/HI股份購買協議”),收購加州公司B/HI的所有已發行及已發行股份(“B/HI購買”)(統稱“B/HI賣方”)。B/HI是一家娛樂公關機構,專門為互動遊戲、電子競技、娛樂內容和消費者產品組織提供企業和產品溝通計劃。
就B/HI購買向B/HI賣方支付的總對價為$
下表概述所轉讓代價之 公平值:
為清償最終債務而支付的款項,扣除B/HI股份購買協議中定義的最低營運現金 | $ | |||
營運資金調整 | ||||
向B/HI賣方發行的普通股的公允價值 | ||||
轉讓對價的公允價值 | $ |
作為B/HI收購的一項條件,賣方之一Dean Bender和B/HI的關鍵員工Shawna Lynch與公司簽訂了僱傭協議,以便在B/HI收購結束後繼續 作為員工。本德先生的協議為期兩年,至2022年12月31日,在此期間,他擔任B/HI的聯席總裁,直至2022年12月31日退休。林奇女士的協議期限為四年,並可按相同條件連續兩年續簽。林奇女士在協議期限內擔任B/HI的聯席總裁 。
下表彙總了B/HI收購所獲得的資產和承擔的負債的公允價值。
2021年12月31日 | ||||
現金 | $ | |||
應收賬款 | ||||
其他流動資產 | ||||
房地產、設備和租賃改進 | ||||
使用權資產 | ||||
其他資產 | ||||
無形資產 | ||||
取得的可確認資產總額 | ||||
應計應付 | ( | ) | ||
應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||
租賃責任 | ( | ) | ||
遞延收入 | ( | ) | ||
信用額度 | ( | ) | ||
遞延税項負債 | ( | ) | ||
應付貸款 | ( | ) | ||
承擔的總負債 | ( | ) | ||
購得的可確認負債淨額 | ( | ) | ||
商譽 | ||||
取得的淨資產 | $ |
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DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合併財務報表附註 2022年12月31日和2021年12月31日
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由於海豚提供的行業和服務的特點,收購通常沒有大量實物資產,因為收購的主要資產是 客户關係、人才和商號。因此,很大一部分收購價格主要分配給無形資產和商譽。B/HI提供了一個額外的垂直客户羣,Dolphin在其中沒有業務,並有興趣進行擴張。 收購B/HI所產生的商譽不能從税收方面扣除。
注6-商譽和無形資產
截至2022年12月31日,公司的綜合資產負債表上有29,314,083美元的商譽餘額,這是由於收購了42West、The Door、Viewpoint、 Shore Fire、Be Social、B/HI和Socialyte。所有的商譽都被分配給了娛樂宣傳和營銷部門。
商譽
該公司的所有商譽 都與娛樂、宣傳和營銷部門有關。商譽的賬面價值變動如下:
截至2020年12月31日的餘額 | $ | ||||
測算期調整(1) | ( |
) | |||
收購(2) | |||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | ||||
收購(3) | |||||
商譽減值(4) | ( |
) | |||
截至2022年12月31日的餘額 | $ |
(1) |
(2) |
(3) |
(4) |
在2022年第四季度,
管理層繞過了可選的定性 評估,並進行了定量評估,得出的結論是,
除了與Viewpoint有關的情況外,報告單位的公允價值很可能不低於其賬面值。對於分配給Viewpoint的商譽價值,管理層得出結論,該報告單位商譽的公允價值
低於其賬面價值。因此,減值支出為$
無形資產
於二零二二年及二零二一年十二月三十一日,無形資產包括以下各項:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
總運載量 金額 |
累計 攤銷 |
淨載運 金額 |
總運載量 金額 |
累計 攤銷 |
淨載運 金額 |
|||||||||||||||||||
應攤銷的無形資產: | ||||||||||||||||||||||||
客户關係 | $ | $ | |
$ | |
$ | $ | $ | ||||||||||||||||
商標和商品名稱 | |
|
||||||||||||||||||||||
競業禁止協議 | |
|
||||||||||||||||||||||
$ | $ | |
$ | |
$ | $ | $ |
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度無形資產變動情況:
2020年12月31日的餘額 | $ | ||||
來自B/HI收購的無形資產 | |||||
攤銷費用 | ( |
) | |||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | ||||
收購法國興業銀行的無形資產 | |||||
攤銷費用 | ( |
) | |||
截至2022年12月31日的餘額 | $ |
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DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合併財務報表附註 2022年12月31日和2021年12月31日
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未來五年與 無形資產相關的攤銷費用如下:
2023 | $ | |
|
2024 | |
||
2025 | |
||
2026 | |
||
2027 | |
||
此後 | |
||
總計 | $ | |
注7-資本化生產成本
有幾個
該公司購買劇本併產生其他成本,例如為其他電影或數字產品準備預算、選角等。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司錄得減值$
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的總淨資本化生產成本為$
注8-物業、設備和租賃權的改善
財產、設備和租賃權 改進包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
傢俱和固定裝置 | $ | $ | ||||||
計算機、辦公設備和軟件 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
物業廠房及設備總值 | ||||||||
減去:累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
物業廠房和設備網 | $ | $ |
公司記錄的折舊
費用為$
注9-應收票據
午夜劇院
截至2022年12月31日,此處定義的Midnight
劇院備註金額為$
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DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合併財務報表附註 2022年12月31日和2021年12月31日
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CrafTower雞尾酒
2021年11月30日,CrafTower雞尾酒公司發佈了一份價值$
附註10-權益法投資
公司的權益法投資包括:(1)JDDC Elemental LLC的A類和B類單位,這是一家以Midnight Theatre(“Midnight Theatre”)的名義經營的有限責任公司,以及(2)Stanton South LLC的系列2共同權益,該公司經營Crafhouse雞尾酒(“Crafhouse 雞尾酒”)。
本公司在VIE指引下評估該等投資 ,並確定本公司並非Midnight Theatre或Crafhouse雞尾酒的主要受益人,但 本公司確實對Midnight Theatre及Crafhouse雞尾酒有重大影響;因此,本公司根據權益會計方法將該等投資入賬。
午夜劇院
截至2022年12月31日和2021年12月31日,午夜劇院的投資總額為$
午夜劇院的餐廳Hidden Leaf於2022年7月初開始營業。該影院於2022年9月下旬開業,容量有限,預計將於2023年夏季全面開業。
截至2022年12月31日止年度,本公司錄得虧損$
CrafTower雞尾酒
截至2022年12月31日,Crafhouse雞尾酒的投資額為$
在截至2022年12月31日的年度內,對附註9中討論的CrafTower Note進行了轉換,並向Dolphin頒發了Stanton South LLC的共同會員權益。此外,在截至2022年12月31日的年度內,公司收到額外的美元
截至2022年12月31日止年度,本公司錄得虧損$
注11-其他流動負債
其他流動負債包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
Max Steel營銷協議下的應計資金 | $ | $ | ||||||
應計審計費、律師費和其他專業費用 | ||||||||
累算佣金 | ||||||||
應計獎金 | ||||||||
Be Social(2021)的賣家 | ||||||||
人才責任 | ||||||||
累計客户保證金 | ||||||||
其他 | ||||||||
其他流動負債 | $ | $ |
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DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合併財務報表附註 2022年12月31日和2021年12月31日
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附註12-債務
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的總債務如下:
十二月三十一日, | ||||||||
債務類型 | 2022 | 2021 | ||||||
可轉換應付票據(見附註13) | $ | $ | ||||||
可轉換應付票據--公允價值期權(見附註14) | ||||||||
不可兑換本票(見附註15) | ||||||||
不可兑換本票--Socialyte(見附註15) | ||||||||
關聯方貸款(見附註16) | ||||||||
定期貸款,扣除債務發行成本(見附註12) | ||||||||
債務總額 | ||||||||
債務的較少流動部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
債務的非流動部分 | $ | $ |
下表詳細説明瞭截至2022年12月31日本公司債務本金的到期日:
債務類型 | 到期日 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 此後 | |||||||||||||||||||
可轉換應付票據 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
不可兑換的本票 | ||||||||||||||||||||||||||
不可兑換的無擔保本票--Socialyte | ||||||||||||||||||||||||||
定期貸款 | ||||||||||||||||||||||||||
關聯方借款 | ||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | |
信貸與擔保協議
關於附註5中討論的對Socialyte的收購,Socialyte與Midco與BankProv簽訂了信貸和安全協議(“信貸協議”),
其中包括$
信貸協議包含要求Socialyte維持以下的財務契約
:(1)季度最低償債比率為1.25:1.00;(2)季度高級融資債務
與EBITDA(定義見信貸協議)不超過3.00:1.00;(3)季度融資債務總額與EBITDA(定義見信貸協議)不超過5.00:1.00,以及本公司維持最低流動性為$
定期貸款
定期貸款為期五年,到期日為二零二七年十一月十四日。本公司將通過連續60個月的本金償還定期貸款
(基於84個月的直線攤銷期,基於未償還本金額,加上年利率
為7. 37%的利息,自2022年12月14日開始,並於其後每個月的相應日期持續,直至全額支付。
任何剩餘未付本金餘額,包括應計及未付利息及費用(如有)應於2027年11月14日(到期日)到期並全額支付。利息按實際天數和一年三百六十(360)天計算。於截至2022年12月31日止年度,本公司支付$
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DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合併財務報表附註 2022年12月31日和2021年12月31日
|
定期貸款的利息應 按月支付。利息應按一年三百六十(360)天計算,實際天數為 天。違約利息應根據定期票據的條款收取。
左輪手槍
截至2022年12月31日,
左輪手槍沒有提取任何金額,並且從截止日期到2022年12月31日沒有提取任何金額。在提款時,循環式手槍的未償還
本金餘額將從下列兩者中的較大者的提款日起計算利息:
注13-可轉換應付票據
於二零二二年及二零二一年十二月三十一日,
可換股承兑票據的本金結餘為$
十二月三十一日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
本金 金額 | 賬面淨額 | 本金 金額 | 賬面淨額 | |||||||||||||
到期日 | ||||||||||||||||
2024年10月 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2024年11月 | ||||||||||||||||
2024年12月 | ||||||||||||||||
2026年11月 | ||||||||||||||||
2026年12月 | ||||||||||||||||
2027年8月 | ||||||||||||||||
2027年9月 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
2023年可轉換債務
繼2022年12月31日之後,公司分別於2023年1月9日和2023年1月13日發行了兩張可轉換本票,總金額為$
2022年可轉換債務
在截至2022年12月31日的年度內,本公司向四名票據持有人發行了七張可轉換本票,總金額為$
截至2022年12月31日止年度內,並無轉換
2022可換股債券。公司記錄的利息支出為#美元。
2021年可轉換債務
在截至2021年12月31日的年度內,本公司向四名票據持有人發行了十張可轉換本票,總金額為$
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DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合併財務報表附註 2022年12月31日和2021年12月31日
|
在截至2022年12月31日的年度內,持有2021年發行的一張可轉換本票的持有人將本金餘額#美元
於截至二零二一年十二月三十一日止年度,七張於二零二一年發行之可換股承兑票據之持有人將本金結餘$
本公司記錄的利息支出
為$
2020年可轉債
於二零二零年,本公司向五名票據持有人發行
五張可換股承兑票據,總金額為$
截至2021年12月31日止年度,2020年可換股債券持有人將本金結餘$
本公司記錄的利息支出
為$
附註14-按公允價值支付的可轉換票據
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司選擇公允價值期權的可轉換票據的摘要:
截至12月31日的未償還公允價值, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
3月4日這是注意事項 | $ | $ | ||||||
按公允價值支付的可轉換票據總額(a) | $ | $ |
(a) | 截至2022年12月31日和2021年12月31日的所有金額都記錄在非流動負債中。 |
2020年林肯公園票據和認股權證
2020年1月3日,本公司與伊利諾伊州有限責任公司林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)訂立證券購買協議,併發行本金為#美元的可轉換本票。
本公司選擇公允價值
選項來計入2020年林肯公園票據,並確定2020年林肯公園權證符合作為衍生負債入賬的標準
,因為其在基本交易中的現金結算淨額撥備。2020年林肯公園紙幣發行時的公允價值記錄為$
2020年間,林肯公園將總本金餘額轉換為$
由於上述在2021年進行的轉換,截至2022年12月31日或2021年12月31日,2020年林肯公園鈔票上沒有未償還的金額。
F-30 |
DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合併財務報表附註 2022年12月31日和2021年12月31日
|
2020年林肯公園認股權證
如上所述,
就2020年林肯公園票據而言,本公司於2020年1月3日以及2020年林肯公園票據發行日期的第二個、第四個和六個月紀念日
發行了2020年林肯公園認股權證,以購買最多41,518股普通股(統稱“E、F、G及H系列權證”)。2020年林肯公園認股權證的公允價值在發行時記錄為債務貼現
$
於2021年,E、F、G、
及H系列認股權證已全部行使,
由於上述 2021年期間的行使,截至2022年或2021年12月31日,E、F、G及H系列認股權證並無尚未行使的金額。
3月4日Note
於2020年3月4日,本公司向第三方投資者發行
可轉換承兑票據,並換取$
截至
2022年及2021年12月31日止年度,可換股承兑票據的公平值減少$
截至
2022年及2021年12月31日止年度,第一系列權證的公允價值減少$
於2022年及
2021年12月31日,可換股承兑票據的本金結餘為$
3月25日Note
於二零二零年三月二十五日,本公司向第三方投資者發行
本金額為$的可換股承兑票據。
截至
2021年12月31日止年度,票據公允價值減少$
於截至二零二一年十二月三十一日止年度,三月二十五日票據已悉數兑換為
公司的普通股。因此,截至2022年及2021年12月31日,並無與3月25日票據有關的尚未償還款項。
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DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合併財務報表附註 2022年12月31日和2021年12月31日
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附註15-不可兑換的本票
不可兑換本票
截至2022年12月30日,公司
擁有未償還的無擔保不可轉換本票,總金額為$
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司的餘額為$
2022年1月15日,到期日期
,金額為美元的不可轉換本票
2022年12月31日之後,本公司於2023年2月22日簽訂了一張金額為#美元的不可兑換本票。
不可兑換的無擔保本票(簡寫為Social alyte)
如附註5所述,作為購買Socialyte的一部分,公司簽訂了Socialyte本票,金額為#美元。
附註16-關聯方貸款
Dolphin Entertainment,LLC
(“DE LLC”)是一家由公司首席執行官William O‘Dowd(“CEO”)全資擁有的實體,此前將營運資金預支給Dolphin Films。在前幾年,Dolphin Films與DE LLC簽訂了本金為#美元的本票(“DE LLC原始票據”)
截至2022年12月30日及2021年12月30日止年度,本公司並無償還新DE LLC票據的任何本金餘額。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,本公司錄得與DE LLC票據有關的利息開支$
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司本金餘額為$
附註17-公允價值計量
本公司按公允價值非經常性計量的非金融資產包括商譽和無形資產。我們無形公允價值的確定包括幾個假設和投入(第三級),這些假設和投入受到各種風險和不確定性的影響。管理層認為,它已對這些風險和不確定性作出了合理的估計和判斷。所有其他金融資產和負債均按攤銷成本入賬。
本公司的現金餘額 代表其公允價值,因為這些餘額由按需提供的存款組成。應收賬款、應收票據、預付賬款及其他流動資產、應付賬款及其他非流動負債的賬面金額接近其公允價值,原因是這些工具的成交額較短。
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DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合併財務報表附註 2022年12月31日和2021年12月31日
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關於金融工具公允價值的財務披露
下表列出了與本公司綜合金融工具相關的信息:
標高在 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||
公允價值 | 攜帶 | 公平 | 攜帶 | 公平 | ||||||||||||||||
層次結構 | 金額 | 價值 | 金額 | 價值 | ||||||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | 1 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
受限現金 | 1 | |||||||||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||||||
可轉換應付票據 | 3 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
按公允價值支付的可轉換票據 | 3 | |||||||||||||||||||
認股權證法律責任 | 3 | |||||||||||||||||||
或有對價 | 3 |
賣權
截至2022年12月31日或2021年12月31日, 42West的賣家和某些42West員工沒有因行使賣權而應得的金額。於截至2021年12月31日止年度內,賣方根據各自的認沽協議行使認沽權利,並促使本公司 購買剩餘普通股股份。
由於於截至2021年12月31日止年度內認沽權利未償還期間認沽權利的公允價值發生變動,本公司錄得虧損
$
對於按公允價值計量並歸類於公允價值層次結構第3級的看跌權利,以下是截至2021年12月31日的 年度的公允價值對賬。由於截至2021年12月31日沒有未償還金額,因此在截至2022年12月31日的年度內,看跌期權沒有任何變動:
截至2020年12月31日綜合資產負債表報告的期末公允價值餘額 | $ | |||
2021年支付的看跌期權 | ( | ) | ||
公允價值變動造成的損失 | ||||
以股份換取認沽權利的損失(a) | ||||
轉換為115,366股普通股的認沽權利 | ( | ) | ||
截至2021年12月31日綜合資產負債表報告的看跌權利的期末公允價值 | $ |
(a) |
可轉換應付票據
截至2022年12月31日,
公司有十張未償還的可轉換票據,本金總額為$
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||
水平 | 賬面金額 | 公允價值 | 賬面金額 | 公允價值 | ||||||||||||||||
2024年10月到期的10%可轉換票據 | 3 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2024年11月到期的10%可轉換票據 | 3 | |||||||||||||||||||
2024年12月到期的10%可轉換票據 | 3 | |||||||||||||||||||
2026年11月到期的10%可轉換票據 | 3 | |
||||||||||||||||||
2026年12月到期的10%可轉換票據 | 3 | |||||||||||||||||||
2027年8月到期的10%可轉換票據 | 3 | |||||||||||||||||||
2027年9月到期的10%可轉換票據 | 3 | |||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
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DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合併財務報表附註 2022年12月31日和2021年12月31日
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可轉換票據的估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬法計算的,其假設如下:
十二月三十一日, | ||||||||
公允價值假設--可轉換債務 | 2022 | 2021 | ||||||
股價 | $ | $ | ||||||
最低折算價格 | $ | $ | ||||||
年度資產波動率估計 | % | % | ||||||
無風險貼現率(以美國政府國債為基礎,期限與可轉換票據類似) | % - | % | % - | % |
公允價值期權(“FVO”)選擇 -可轉換票據和獨立認股權證
可轉換應付票據, 按公允價值計算
截至2022年12月31日,
公司有一張面值為美元的未償還可轉換票據
3月4日票據按公允價值計量,並歸類於公允價值層次結構的第3級。以下是2021年12月31日至2022年12月31日的公允價值對賬:
3月4日Note | ||||
於2020年12月31日於綜合資產負債表列報的期初公允價值餘額 | $ | |||
綜合經營報表中報告的公允價值變動損失 | ||||
綜合資產負債表於2021年12月31日列報的期初公允價值餘額 | ||||
(收益)綜合經營報表中報告的公允價值變動 | ( | ) | ||
綜合資產負債表於2022年12月31日報告的期末公允價值餘額 | $ |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的 3月4日票據的估計公允價值是使用綜合信用評級分析和所需收益率對其 現金流現值進行Black-Scholes模擬計算的,並採用以下假設:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
應付面值本金 | $ | $ | ||||||
原折算價格 | $ | $ | ||||||
普通股價值 | $ | $ | ||||||
預期期限(年) | ||||||||
波動率 | % | % | ||||||
無風險利率 | % | % |
認股權證
關於3月4日的票據,公司發行了系列I認股權證。第一系列權證按公允價值計量,並歸類於公允價值層次結構的第3級。以下是2020年12月31日至2022年12月31日的公允價值對賬:
公允價值: | 系列I | |||
於2020年12月31日於綜合資產負債表列報的期初公允價值餘額 | $ | |||
綜合經營報表中報告的公允價值變動損失 | ||||
綜合資產負債表於2021年12月31日列報的期初公允價值餘額 | $ | |||
(收益)綜合經營報表中報告的公允價值變動 | ( | ) | ||
綜合資產負債表於2022年12月31日報告的期末公允價值餘額 | $ |
F-34 |
DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合併財務報表附註 2022年12月31日和2021年12月31日
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系列權證的估計公允價值是使用Black-Scholes估值模型計算的,該模型採用以下假設:
十二月三十一日, | ||||||||
公允價值假設-系列I認股權證 | 2022 | 2021 | ||||||
每股行權價 | $ | $ | ||||||
普通股價值 | $ | $ | ||||||
預期期限(年) | ||||||||
波動率 | % | % | ||||||
股息率 | % | % | ||||||
無風險利率 | % | % |
或有對價
本公司將或有對價負債的公允價值記入綜合資產負債表的“或有對價” 項下,並在綜合經營報表的“或有對價的公允價值變動”項下記錄損益負債的變動。
如附註5所述,在截至2021年12月31日的年度內,B/HI賣方符合支付或有對價的條件。因此,或有對價已記錄為支付給B/HI賣方的實際金額#美元。
對於與Be Social相關的或有對價 ,公司使用了蒙特卡洛模擬模型,該模型包含了市場上不可觀察到的重要投入,因此代表了ASC 820中定義的3級衡量標準。用於計量或有對價的公允價值的不可觀察的投入反映了管理層自己對市場參與者將在收購日期對或有對價進行估值時使用的假設的假設。該公司通過使用蒙特卡洛模擬模型的以下關鍵 輸入確定公允價值:
輸入量 | 截至2021年12月31日 | |||
無風險貼現率(以美國政府國債為基礎,期限與或有對價類似) | % | |||
年度資產波動率估計 | % |
對於按公允價值層次第三級內的公允價值計量的或有對價,以下是2020年12月31日至2022年12月31日期間的公允 價值對賬:
那扇門(1) | 要善於社交(3) | B/HI(2) | ||||||||||
於2020年12月31日於綜合資產負債表列報的期初公允價值餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
綜合經營報表中報告的公允價值變動損失 | ||||||||||||
綜合資產負債表於2021年12月31日報告的期末公允價值餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
經修訂的綜合經營報表中報告的公允價值變動損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
或有對價的結算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
合併資產負債表中於2022年12月30日報告的期末公允價值餘額 | $ | $ | $ |
(1) |
(2) | 在截至2021年12月31日的年度內,B/HI達到了溢價對價的條件,如上所述,溢價對價於2022年6月14日和6月29日結算。 |
附註18-可變利息實體
VIE是指這樣的實體:(1)缺乏足夠的股本以允許實體在沒有其他各方額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金,或(2)股權投資者沒有能力通過投票權對實體的運營做出重大決定,或者沒有義務吸收預期損失或獲得實體的剩餘回報 。
F-35 |
DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合併財務報表附註 2022年12月31日和2021年12月31日
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VIE的主要受益人需要合併VIE的資產和負債。主要受益人是同時擁有以下兩項權利的一方:(1)有權指導對VIE的經濟表現有最重大影響的實體的活動;(2)通過其在VIE中的利益,有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。為了評估公司是否有權指導VIE的活動,從而對VIE的經濟績效產生最重大的影響,公司應考慮所有事實和情況,包括其在建立VIE中的角色及其持續的權利和責任。
為評估本公司是否有義務承擔VIE可能對VIE產生重大影響的虧損或收取利益的權利,本公司 將其所有經濟利益視為VIE的可變權益,包括債務及股權投資、服務費用及衍生工具或其他安排。本評估要求本公司在確定這些權益合計是否被視為對VIE具有潛在重大意義時應用判斷。
本公司評估其並無持有多數表決權權益的實體 ,並確定其(1)有權指揮對其經濟表現有最重大影響的實體的活動 及(2)有義務承擔損失或有權從該等實體獲得利益 。因此,JB的財務報表相信,有限責任公司已在截至 12月31日、2022年和2021年的綜合資產負債表以及本文所載截至 12月31日、2022年和2021年的年度的綜合經營報表和現金流量表中進行了合併。該實體以前由共同控制,並在列報的所有期間按歷史成本入賬 。
JB Believe LLC 於截至十二月三十一日止年度內, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | $ | $ | ||||||
負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
收入 | $ | $ | ||||||
費用 | $ | $ | ( | ) |
本公司持續進行重新評估 以評估(1)先前根據多數表決權權益框架評估的實體是否已根據某些觸發事件成為VIE,因此是否受VIE合併框架的約束,以及(2)本公司參與VIE的事實和情況的變化是否導致本公司的合併結論發生變化。本公司參與的VIE的合併狀態可能會因此類重新評估而發生變化。合併狀況的變動將於預期中應用,新合併的VIE的資產和負債最初按公允價值入賬,除非該VIE是以前受共同控制的實體 ,在這種情況下將根據歷史成本進行合併。收益或虧損可在VIE解除合併時確認 取決於解除合併的資產和負債金額與保留權益的公允價值和持續合同安排的比較 。
JB Believe LLC是Believe Film Partners LLC擁有的實體,該公司擁有該公司25%的會員權益,其成立的目的是記錄電影的製作成本
信得過“。”本公司獲會員一致同意就電影的許可權訂立國內及國際發行協議,信得過,直至公司
償還$為止
附註19-股東權益
優先股
本公司經修訂及重新修訂的公司章程授權發行。
購買優先股。本公司董事會(以下簡稱“董事會”)有權指定優先股的權利和優先權,併發行一個或多個系列的優先股。
F-36 |
DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合併財務報表附註 2022年12月31日和2021年12月31日
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2017年7月6日,根據第二次修訂和重新修訂的公司章程,C系列的每股股票可轉換為一股普通股,但須對從C系列發行之日(“發行日期”)至發行日期五(5)週年期間發生的或發生的每一次普通股發行(但不是在發行普通股等價物時)進行調整,(I)在轉換於發行日或其後發行的任何票據時(但不是在C系列轉換時),(Ii)在債務交換普通股股份時,或(Iii)在私募時,使“合資格C類優先股持有人”所持有的普通股股份總數(以截至發行日期的普通股股數計算)將按該合資格C類優先股持有人在該日期所持有的已發行普通股股份的相同百分比保留。
在2020年11月12日的董事會會議上,董事會和O‘Dowd先生同意限制C系列的改裝,直到董事會批准其改裝。因此,於二零二零年十一月十六日,本公司與DE,LLC訂立股份限制協議,根據該協議,禁止轉換C系列股份,直至董事會多數獨立董事批准撤銷該禁令為止。股票 限制協議還禁止出售或以其他方式轉讓C系列產品,直至此類轉讓獲得董事會獨立董事的多數批准。股份限制協議將於本公司控制權變更(定義見股份限制協議)時終止。
2022年9月27日,公司 股東批准了對公司章程中包含的C系列可轉換優先股條款的擬議修正案,將C系列可轉換為普通股的每股投票數從每股3票增加到每股5票。
指定證書還規定清算價值為#美元。
普通股
於2021年9月24日,本公司提交經修訂及重訂的公司章程修訂章程(“修訂章程”),以實施將本公司普通股法定股份數目由40,000,000股增加至200,000,000股的修訂。 修訂章程於2021年股東周年大會上獲本公司股東通過。
2022年林肯公園交易
於2022年8月10日,本公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)訂立新的購買協議(“LP 2022購買協議”)及登記權協議(“LP 2022登記權利協議”),根據該協議,本公司可向林肯公園出售及發行,林肯公園有義務購買,最高可達$。 在36個月內不時增加其普通股的價值。根據LP 2022登記權協議的條款,根據LP 2022購買協議發行的股份已根據吾等有效的S-1表格登記聲明及日期為2022年9月15日的相關招股説明書進行登記。
F-37 |
DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合併財務報表附註 2022年12月31日和2021年12月31日
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根據LP 2022購買協議的條款,在本公司簽署LP 2022購買協議和LP 2022註冊權協議時,公司發行了。
向林肯公園出售普通股,作為其根據LP 2022購買協議購買我們普通股的承諾(“LP 2022承諾 股”)的對價。承諾股被記為期間費用,並在合併經營報表中計入銷售、一般和行政費用。
根據納斯達克資本市場適用的規則 ,未經股東批准,本公司不得在緊接簽署LP 2022購買協議之前向林肯公園發行或出售超過19.99%的已發行普通股 根據LP 2022購買協議。 在2022年9月27日舉行的會議上,我們的股東根據LP 2022購買協議批准發行最多2,500萬美元的普通股。
*在截至2022年12月31日的年度內,不包括上文披露的額外承諾股份,本公司出售。
考慮到ASC 815-40《衍生品和對衝-實體自有權益合約》(“ASC 815-40”) 中的指導意見,公司評估了合同 ,其中包括要求林肯公園在未來購買普通股(“看跌期權”)的權利,並得出結論認為,這是一份與股權掛鈎的合同,不符合股權分類資格,因此需要進行公允價值會計。該公司已經分析了獨立糾正的條款,並得出結論,截至2022年12月31日,該條款的價值微乎其微。
2021年林肯公園交易
2021年12月29日,公司 與林肯公園簽訂了購買協議(LP 2021購買協議)和註冊權協議(LP 2021註冊權協議)。根據LP 2021購買協議的條款,林肯公園同意從本公司購買最多$
在LP 2021購買協議的期限內,本公司的普通股(受若干限制所規限)不時 。股票的收購價是(1)購買當日的最低售價或(2)最近10個工作日最低的三個收盤價的平均值中的最低者,下限為1.00美元。根據LP 2021登記權協議的條款,根據LP 2021購買協議發行的股份乃根據本公司採用S-3表格的有效擱置登記説明書及載於登記 説明書的相關基本招股説明書進行登記,並於2022年1月21日提交招股説明書補充。
根據LP 2021購買協議的條款,於本公司簽署LP 2021購買協議及LP 2021註冊權協議時,本公司已發行。
向林肯公園出售普通股,作為其根據LP 2021購買協議購買我們普通股的承諾(“承諾股”) 的代價。根據LP 2021採購協議,本公司額外簽發了一份 2022年3月7日的承諾股。
在截至2022年12月31日的年度內,除上文披露的額外承諾股外,本公司出售。
於截至2021年12月31日止年度,除上述承諾股外,本公司並無根據LP 2021購買協議出售任何普通股。
F-38 |
DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合併財務報表附註 2022年12月31日和2021年12月31日
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下表列出了每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法:
Year ended December 31, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
分子 | ||||||||
海豚娛樂普通股股東應佔淨虧損和每股基本虧損分子 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
可轉換應付票據公允價值變動 | ( | ) | ||||||
認股權證公允價值變動 | ( | ) | ||||||
利息支出 | ||||||||
稀釋每股虧損的分子 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母 | ||||||||
基本每股收益加權平均股票的分母 | ||||||||
稀釋性證券的影響: | ||||||||
可轉換應付票據 | ||||||||
認股權證 | ||||||||
稀釋後每股收益調整後加權平均股票的分母 | ||||||||
每股基本虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
稀釋每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
每股基本虧損是由普通股股東應佔收益或虧損(分子)除以當期已發行普通股(分母)的加權平均股數計算得出的。攤薄每股盈利假設任何攤薄權益工具,如可換股票據及認股權證,已行使及已發行普通股相應調整(如其影響為攤薄)。
作為公司的可轉換應付票據之一,認股權證和C系列有條款規定,如果向普通股股東宣佈股息,持有者有權參與,就像票據已轉換為普通股一樣。因此,該公司使用兩類 方法來計算每股收益,並將公司淨收入的一部分歸入這些參與證券。這些 證券不按合同約定參與損失。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司錄得淨虧損,因此未按兩類法列報。
截至2022年12月31日止年度,按公允價值列賬的可轉換本票及未償還認股權證計入每股全面攤薄虧損 。其他可轉換票據,按其本金貸款額計入,可兑換為總額
加權 截至2022年12月31日的年度平均股票不計入每股攤薄虧損,因為其影響將是反攤薄的。截至2021年12月31日止年度,本公司不包括 普通股等價物,如認股權證和股票 ,將作為可轉換債券發行,因為納入將是反稀釋的。
注21-認股權證
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度權證活動摘要如下:
認股權證: | 股票 | 加權平均 行使價 |
|||||||
2020年12月31日餘額 | $ | ||||||||
已發佈 | |||||||||
已鍛鍊 | ( |
) | |||||||
過期 | ( |
) | |||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | ||||||||
已發佈 | |||||||||
已鍛鍊 | |||||||||
過期 | |||||||||
2022年12月31日的餘額 | $ |
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DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合併財務報表附註 2022年12月31日和2021年12月31日
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E、F、G及H系列認股權證
於二零二零年,就 二零二零年林肯公園票據而言,本公司發行二零二零年林肯公園認股權證(見附註21),統稱為E、F、G及H系列認股權證。 二零二零年林肯公園認股權證可於發行六個月週年日及其後五年期間行使。 倘涵蓋2020年林肯公園認股權證相關普通股股份的轉售登記聲明於行使時無效及 不可用,則2020年林肯公園認股權證可透過“無現金”行使公式行使。
該公司記錄了#美元的虧損。
第一系列認股權證
於2020年3月4日,就
發行$
該公司記錄了$
附註22-關聯方交易
作為與其首席執行官簽訂的僱傭協議
的一部分,公司提供了$
截至2022年12月31日及2021年12月31日,
本公司已計提$
本公司與一間由本公司首席執行官全資擁有的實體訂立新 DE LLC票據。進一步討論見附註16。
在
2021年10月5日至2021年12月20日期間,Aircraft Pictures Limited(“Aircraft”)(該公司的
董事之一Anthony Leo當時是該公司的股東)聘請42 West為Aircraft提供宣傳,以換取聘用費$
關於收購42 West,本公司及其首席執行官(作為個人擔保人)與42 West的每個賣方簽訂了認沽協議,據此,本公司授予認沽權。於截至2021年12月31日止各年度,本公司支付的款項為$
F-40 |
DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合併財務報表附註 2022年12月31日和2021年12月31日
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附註23-細分市場信息
公司經營於兩個可申報的部門,即娛樂宣傳及市場部門(“EPM”)及內容製作部門(“CPD”)。
· | 娛樂宣傳和營銷部分 由42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social、B/HI和Social alyte組成。該細分市場主要為客户提供多元化的 營銷服務,包括公關、娛樂和酒店內容營銷、戰略營銷諮詢和營銷材料內容製作。 |
· | 內容製作部分由海豚娛樂和海豚電影組成。該部門從事數字內容和故事片的製作和發行。 在截至2022年12月31日的年度內, |
該公司還設計、鑄造和銷售了一款名為生物編年史:流亡的外星人。我們內容製作部門的活動也包括所有企業管理費用活動。
我們的首席運營決策者使用 為運營部門分配資源和評估運營部門業績時採用的盈利能力衡量標準為營業收入(虧損),這與截至2022年和2021年12月31日的年度公司綜合運營報表上的運營虧損相同。薪酬及相關開支包括薪金、獎金、佣金及其他與激勵有關的開支。 法律及專業開支主要包括與財務報表審計、法律、投資者關係及其他諮詢服務有關的專業費用,由各部門聘用及管理。此外,一般及行政開支包括租金開支及物業折舊、設備折舊及公司辦公室員工所住物業的租賃改善。 所有分部均採用附註2所述的相同會計政策。
關於收購42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social、B/HI和Socialyte,該公司分配了$
Year ended December 31, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入: | ||||||||
EPM | $ | $ | ||||||
CPD | ||||||||
總計 | $ | $ | ||||||
部門營業收入(虧損): | ||||||||
EPM | $ | $ | ( | ) | ||||
CPD | ( | ) | ( | ) | ||||
總營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他(虧損)收入,淨額 | ( | ) | ||||||
所得税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產: | ||||||||
EPM | $ | $ | ||||||
CPD | ||||||||
總資產 | $ | $ |
F-41 |
DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合併財務報表附註 2022年12月31日和2021年12月31日
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注24 - 所得税
公司當期和 遞延所得税撥備(利益)如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
當期所得税支出(福利) | ||||||||
聯邦制 | $ | $ | ||||||
狀態 | ||||||||
海流 | $ | $ | ||||||
遞延所得税支出(福利) | ||||||||
聯邦制 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
狀態 | ( | ) | ( | ) | ||||
*已延期 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
更改估值免税額 | ||||||||
聯邦制 | $ | $ | ||||||
狀態 | ||||||||
*估值免税額的變動 | ||||||||
所得税撥備費用 | $ | $ |
於2022年12月31日及2021年12月31日,由於財務報表賬面值與資產負債計税基礎之間的暫時性差異,本公司已遞延税項資產及負債。2022年12月31日和2021年12月31日的遞延所得税如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
應計費用 | $ | $ | ||||||
IRC 163(J) | ||||||||
租賃責任 | ||||||||
應計補償 | ||||||||
無形資產 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
資本化生產成本 | ||||||||
淨營業虧損和貸方 | ||||||||
遞延税項資產總額 | $ | $ | ||||||
遞延税項負債: | ||||||||
固定資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
使用權資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他負債 | ( | ) | ||||||
遞延税項總負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
小計 | $ | $ | ||||||
評税免税額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
遞延税項淨負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-42 |
DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合併財務報表附註 2022年12月31日和2021年12月31日
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截至2022年12月31日,公司有以下淨營業虧損(“NOL”)結轉總額:
管轄權 | NOL金額 | 過期 | |||||||
美國聯邦政府(1) | $ | ||||||||
佛羅裏達州 | |||||||||
加利福尼亞 | |||||||||
紐約州 | |||||||||
紐約市 | |||||||||
伊利諾伊州 | |||||||||
馬薩諸塞州 | |||||||||
總計 | $ |
(1) |
淨營業虧損和税收抵免結轉的使用可能受到修訂後的1986年國內税法和類似的國家規定的年度限制。此外,結轉的一部分可能會在用於減少未來所得税負債之前到期。
在評估實現遞延税項資產的能力時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法實現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可以扣除的
期間未來應税收入的產生情況。管理層認為遞延税項資產
更有可能無法變現,並已記錄淨估值備抵#美元。
聯邦 法定税率與持續經營的實際税率的對賬如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
聯邦法定税率 | % | % | ||||||
PPP貸款豁免 | % | % | ||||||
商譽減值 | ( | )% | % | |||||
或有對價的公允價值變動 | % | ( | )% | |||||
衍生負債的公允價值變動 | % | ( | )% | |||||
州所得税,扣除聯邦所得税優惠後的淨額 | % | % | ||||||
國家税率的變化 | ( | )% | % | |||||
返回撥備調整 | % | ( | )% | |||||
業務合併 | % | % | ||||||
其他 | ( | )% | ( | )% | ||||
更改估值免税額 | ( | )% | ( | )% | ||||
實際税率 | ( | )% | ( | )% |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司沒有任何重大的未確認税收優惠,因此也沒有記錄任何與未確認税收優惠相關的利息或罰款。本公司認為,未確認的税收優惠不會在未來12個月內發生重大變化。該公司及其子公司提交聯邦、加利福尼亞州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州、紐約州和紐約市的所得税申報單。在2019年12月31日之後的所有年度內,這些申報單仍需接受税務機關的審核。
所得税是為財務報表中報告的交易產生的税收影響而計提的,包括當前應繳税款加上主要與財務報告和税務報告的某些資產和負債基礎之間的差額有關的遞延税款。遞延税項代表這些差額未來的税務後果,當資產和負債被收回或結清時,這些差額將可扣除或應納税。
F-43 |
DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合併財務報表附註 2022年12月31日和2021年12月31日
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附註25-租契
本公司及其附屬公司 是各種寫字樓租約的訂約方,租約於不同日期到期至2027年11月。使用權資產的可攤銷壽命受預期租賃期限的限制。儘管某些租約包括延長期權,但公司並未將其計入使用權資產或租賃負債計算中,因為不能合理確定期權是否會得到執行。
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
使用權資產 | $ | $ | ||||||
負債 | ||||||||
當前 | ||||||||
租賃責任 | $ | $ | ||||||
非電流 | ||||||||
租賃責任 | $ | $ | ||||||
租賃總負債 | $ | $ |
下表顯示截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的綜合營運報表所記錄的租賃費用。
十二月三十一日, | ||||||||||
租賃費 | 分類 | 2022 | 2021 | |||||||
經營租賃成本 | 銷售、一般和行政費用 | $ | $ | |||||||
經營租賃成本 | 直接成本 | |||||||||
轉租收入 | 銷售、一般和行政費用 | ( |
) | |||||||
淨租賃成本 | $ | $ |
租賃費
截至
2022年及2021年12月31日止年度,本公司支付與其經營租賃有關的現金付款金額為$
於2022年12月31日生效的經營租賃的未來最低付款如下:
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此後 | ||||
總計 | $ | |||
減去:推定利息 | ( | ) | ||
租賃負債現值 | $ |
截至2022年12月31日,本公司經營租賃的
加權平均剩餘租期為
截至
2022年及2021年12月31日止年度的租金開支為$
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DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合併財務報表附註 2022年12月31日和2021年12月31日
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附註26-協作安排
IMAX聯合制作協議
2022年6月24日,公司與IMAX簽訂協議,共同製作和共同資助一部關於美國海軍飛行表演中隊的紀錄片,名為《藍色天使》(“藍色天使協議”)。IMAX和Dolphin已同意各自提供50%的製作預算。截至2022年12月31日止年度,本公司已支付$
我們已經評估了藍色天使 協議,並確定其為FASB ASC主題808“合作安排”下的合作安排。 只要參與者的角色或參與者面臨的重大風險和回報發生變化 ,我們將重新評估一項安排是否符合或繼續符合合作安排的條件,這取決於紀錄片電影的最終 商業成功。
由於紀錄片 電影仍在製作過程中,截至2022年12月31日止年度,並無錄得與Blue Angels協議 有關的收入或開支。
附註27-承付款和或有事項
訴訟
本公司可能會受到法律 訴訟、索賠和責任,這些訴訟、索賠和責任是在日常業務過程中產生的。根據管理層的意見以及外部法律顧問的建議 ,任何未決訴訟的責任(如有)預計不會對公司的 財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。於本報告日期,本公司並不知悉任何未決訴訟。
信用證
根據42 West紐約辦公地點的租賃協議
,本公司須出具信用證以擔保租賃。
根據Dolphin洛杉磯辦公地點的轉租協議,本公司向轉租人簽發了一份金額為
美元的城市國民銀行信用證。
截至2022年12月31日,本公司不知道有任何與其未償信用證有關的索賠。
附註28-員工福利計劃和股權激勵計劃
該公司及其全資子公司有401(K)利潤分享計劃,覆蓋幾乎所有員工。公司的401(K)計劃相當於員工繳費的4%。該計劃將員工繳費的前3%和50%的繳費進行匹配,最高可達5%。對於高薪員工來説,有一定的限制。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,公司對這些計劃的貢獻約為$
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DOLPHIN RESIDENMENT,INC.和子公司 合併財務報表附註 2022年12月31日和2021年12月31日
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股權激勵計劃
2017年6月29日,公司股東 批准了《海豚數字傳媒股份有限公司2017年度股權激勵計劃》(《2017年度計劃》)。確實有
根據2017年計劃可授予的股份。於截至2022年12月31日止年度內,本公司根據2017年度計劃向若干員工授予限制性股票單位(“RSU”) ,詳情見下表。在截至2021年12月31日的年度內,本公司 T 頒發2017年計劃下的任何獎勵。
本公司按公認會計原則計入與權益工具有關的 股份薪酬開支,該制度要求根據估計公允價值計量及確認向員工發放的所有股權薪酬獎勵的 薪酬成本。本公司使用授予日的普通股價值來確定授予日授予的RSU的公允價值。我們已選擇在發生沒收時對其進行説明。該公司使用授權和未發行的股份來滿足股票發行要求。
在截至2022年12月31日的年度內,公司根據2017年計劃向其員工發放了RSU,在以下日期分四次等額分期付款: 2022年3月15日、2022年6月15日、2022年9月15日和2022年12月15日。公司確認了RSU的補償費用#美元。
截至2022年12月31日的年度,包括在合併經營報表的工資和福利中。有 截至2021年12月31日的年度確認的基於股份的薪酬。截至2022年12月31日,所有已授權的RSU和 未確認的補償費用。
下表列出了截至2022年12月31日的年度內資源分配單位的活動情況:
數量 個共享 |
加權平均 授予日期 公允價值 |
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未償還(未歸屬),2021年12月31日 | $ | |||||||
授與 | |
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被沒收 | ) | |||||||
既得 | ) | |||||||
未償還(未歸屬),2022年12月31日 | $ |
與僱傭協議有關的已發行股票
根據公司與安東尼·弗朗西斯科先生的僱傭協議,公司於2022年7月27日向弗朗西斯科先生頒發了
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