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每名並非Viant Technology Inc.(“本公司”)或其任何附屬公司的僱員或顧問的董事會(“董事會”)成員(每位有關成員，“合資格的董事”)將於上文首次列出的日期(“政策生效日期”)當日及之後領取本非僱員董事董事會服務薪酬政策所述的薪酬。合資格的董事可在可支付現金或授予股權獎勵(視乎情況而定)日期前向本公司發出通知，拒絕其全部或任何部分薪酬。本保單經修訂及重述後，自保單生效日期起生效，並可由董事會全權酌情隨時修訂。

以下所載的年度現金補償金額將於服務發生的每個會計季度的最後一天或之後按季度等額分期付款支付給合資格的董事。如果符合資格的董事在並非於財政季度第一天生效的時間加入董事會或董事會委員會，則下文所述的每一年度聘用金將根據適用的財政季度的服務天數按比例支付，比例金額在符合資格的董事提供服務的第一個財政季度的最後一天或之後立即支付，此後定期全額支付。所有的年度現金費用都是在付款後授予的。

本公司將報銷合資格董事親自出席及出席董事會及委員會會議所需及合理的一般自付差旅費，惟合資格的董事須按照本公司的差旅及開支程序，及時向本公司提交證明該等開支的適當文件。

1.最初的RSU補助金。就每名於政策生效日期後首次當選或獲委任為董事會成員的合資格董事而言，於該合資格董事首次當選或獲委任為董事會成員的生效日期(或如該日期不是上市交易日，則為其後首個上市交易日)(“委任生效日期”)，合資格董事將自動獲授總值150,000美元的公司普通股(“普通股”)股份單位(“初始股份單位”)，而無須董事會或董事會薪酬委員會採取進一步行動。須接受初始RSU授予的RSU數量將通過將授予價值除以適用任命生效日期普通股的每股收盤價(四捨五入為最接近的整股)來確定。最初的RSU補助金將在三年內歸屬，初始RSU補助金的三分之一(1/3)將在任命生效日期的第一、第二和第三個週年日歸屬，但受合格董事的持續服務(定義見本計劃)直至每個此類歸屬日期的限制。

2.南洋理工大學的年度補助金。於政策生效日期(“年度授出日”)後舉行的本公司股東周年大會(“股東周年大會”)當日，每名於股東周年大會後繼續擔任董事會非僱員成員的合資格董事(包括任何於股東周年大會上首次委任或推選的合資格董事)將自動獲授總值150,000美元的公司普通股股份單位(“年度股東單位授予”)，而無須董事會或董事會薪酬委員會採取進一步行動。應接受年度RSU授予的RSU數量將通過將授予價值除以適用年度授予日普通股的每股收盤價來確定，四捨五入為最接近的整股。董事年度補助金將全數歸屬於(I)下一年度股東周年大會日期(或如非僱員董事因未能連任或董事未能競選連任而於該股東周年大會上終止董事服務，則於緊接下一屆股東周年大會前一天)；或(Ii)自適用的年度補助金日期起計的一年週年紀念，但須受合資格董事持續服務至該歸屬日期的規限。

對於在政策生效日期後首次當選或被任命為董事會成員的合格董事，如在適用的任命生效日期，該合格董事將自動獲得關於公司普通股的授予，而不需要董事會或董事會薪酬委員會採取進一步行動，總價值將為150,000美元，按比例計算，根據適用的任命生效日期與(I)下一屆年會(如果安排)之間的剩餘日曆天數，或(Ii)本公司上次股東周年大會的一週年(如下一屆股東周年大會尚未安排)(“按比例計算的年度RSU補助金”)。受按比例分配的年度RSU授予的RSU數量將通過按比例分配的授予價值除以適用任命生效日期普通股的每股收盤價來確定，四捨五入為最接近的整股。按比例分配的董事年度撥款將全數歸屬於下一屆股東周年大會日期(或如果非僱員董事的董事服務因董事未能連任或董事不再競選連任而在該年會上終止)，受符合資格的董事持續服務至該歸屬日期的規限。

3.加速歸屬。儘管如上所述，每次初始RSU補助金、年度RSU補助金和按比例分配的RSU年度補助金將在控制權發生變更(如本計劃中的定義)時全數授予，但受合格董事的持續服務直至控制權變更之日的限制。