附錄 4.1

執行版本

該無擔保本票（本 “票據”）將受持有人與貸款方優先債權人之間的從屬協議的約束，根據該協議，持有人在本票據和相關文件下的權利和救濟將從屬於本説明第7節中中此類優先債權人的權利和補救措施。

本票據未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州的證券法進行註冊，不得出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據該法和適用的州證券法規定的有效註冊聲明或該法和此類法律的適用註冊要求豁免。

無抵押期票

$78,600,000

2024年2月29日

對於收到的價值，特拉華州的一家公司（“製造商”）和每個貸款方（定義見下文）特此承諾在到期日（定義見下文）向開曼獨立投資組合公司Mithaq Capital SPC（“持有人”）的訂單支付本票下未償還的總本金，截至截止日期為三千萬美元（30,000,000美元），該金額應增加延遲提款定期貸款的本金，以根據第5（b）條預付的限度增加至迄今未支付的金額（此類未付本金在任何時候都是 “本金”）。本附表一反映了截至截止日期的本金金額，持有人應不時更新該附表，以反映延遲提款定期貸款預付款的增加以及到期日前任何還款的減少，不更新附表一的本金金額均不影響製造商在本協議下的任何其他債務。本説明中使用但未另行定義的某些大寫術語的定義見下文第 11 節。

貸款和承諾金額。高達七千八百萬六十萬美元（合78,600,000美元），包括 (a) 初始本金總額等於3,000萬美元的初始定期貸款（“初始定期貸款”）和 (b) 48,600,000美元的延遲提取定期貸款承諾金額（“延遲提取定期貸款”）以及初始定期貸款，統稱為 “貸款”）。

本金的支付。

(a)

除非此處另有規定，否則本金以及所有其他未清債務應在到期日以現金全額支付和支付。

(b)

製造商就本票據向持有人支付的任何金額將首先用於支付、預付或償還（如適用）未償本金；其次，用於支付本票據下當時到期的任何剩餘債務

應付款。與本票據有關的所有款項將通過電匯將立即可用的資金匯入持有人書面指定的賬户，在紐約時間任何一天下午 2:00 之後收到的任何款項將被視為在下一個工作日收到。對於本票據在非工作日到期和應付的任何款項（但適用本句的），將在下一個工作日到期並支付。

(c)

對於本協議項下的貸款或債務，將不產生或支付任何利息。

貸款收益的使用。初始定期貸款的收益應專門用於支付製造商及其子公司的關鍵返校供應商交易對手。任何延遲提款定期貸款的收益應用於製造商及其子公司的營運資金和一般公司用途。

貸款的資金。

(a) 持有人同意，在遵守本票據的條款和條件的前提下，(i) 在截止日期向製造商貸款初始定期貸款，前提是以書面形式滿足或豁免第 5 (a) 和 (ii) 節規定的條件，在DDTL承諾到期日向製造商貸款延遲提款期限貸款，前提是滿足或放棄規定的條件在第 5 (b) 節中。製造商應在截止日期上午9點（或持有人約定的較晚時間和/或日期） (x) 之前提交借款通知書，延遲提款定期貸款的借款通知書，不遲於2024年3月28日（如果在此日期之前提出要求，則應在延遲提款定期貸款融資之日前一個工作日提交）；雙方理解並同意製造商和持有人該製造商有義務為每筆初始定期貸款和延遲提款定期貸款申請借款。儘管本協議中有任何相反的規定，無論製造商是否已發出借款通知，持有人都有權（但不要求）隨時自行決定通知製造商，持有人已準備好、願意並能夠延長初始定期貸款和/或延遲提取定期貸款（無論第 5 (a) 條或第 5 (b) 節中規定的所有條件是否適用，然後已根據本説明以書面形式得到滿足或免除），並且在發出此類通知後的一個工作日內前提是自行決定在截止日期或DDTL借款日（如適用）為適用的貸款提供資金，就好像已提交借款通知一樣，並且製造商有義務接受此類貸款的支付。本協議下貸款的每個融資日期或擬議的融資日期均為工作日。持有人應更新本附表一，以反映延遲提款定期貸款發放時的預付款，但請注意，任何未能更新附表一的行為都不會影響本金金額或製造商在本協議下的任何其他義務。

(b) 按照《寬容協議》的規定，貸款的收益應存入並存放在Maker的賬户中。此類賬户的匯款説明作為附表二附於此。

貸款融資的先決條件。

(a)

持有人根據本票據發放初始定期貸款的義務須事先得到持有人滿足（或書面豁免）的先決條件，對於下述任何協議、文件、附表或證書，則交付的形式和實質內容應使持有人合理滿意：

(i)

自初始定期貸款借款之日起，下文第 6 節中包含的 Maker 的陳述和擔保在所有重要方面均屬真實且正確（不重複其中任何 “重要性” 限定詞），除非此類陳述和擔保特別提及較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面都是真實和正確的（不重複任何 “重要性” 限定詞）其中的字符）例如更早的日期。

(ii)

不存在違約或違約事件，也不會因發放初始定期貸款和根據本協議作出的其他財務便利措施而導致違約或違約事件；

(iii)

持有人應收到：

(1)

正式簽發的票據文件；

(2)

一份包含以下內容的證書：(A) Maker 的成立證書副本，包括其所有修正案的副本，截至最近一天由該組織國務卿認證的，以及該國務卿出具的關於 Maker 截至最近日期良好信譽的證書；以及 (B) 創客祕書或助理國務卿以截止日期和證明 (I) 日期為的證書隨函附上的是截止日期生效的Maker 有限責任公司協議的真實完整副本自下文第 (II) 條所述決議通過之日之前的一天起，所附的 (II) 始終是創客董事會正式通過的決議的真實完整副本，該決議授權執行、交付和履行本協議下的貸款，且此類決議未經修改、撤銷或修訂且完全有效，以及 (III) 關於執行任何附註文件或交付的任何其他文件的每位官員的在職情況和樣本簽名在此代表 Maker 連接；以及

(3)

製造商官員證明本第 5 (a) 節第 (i)、(ii)、(iv) 和 (v) (II) 條中規定的條件的證書已得到滿足（可在借款通知中列出）。

(iv)

信函協議完全生效，合規條件應已得到滿足；和

(v)

(I) 現有信貸協議下的 “所需貸款人” 應以持有人可以接受的形式和實質內容簽訂寬容協議（“寬容協議” 可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改），該寬容協議應完全生效，不得發生終止事件（定義見寬容協議）應根據該協議發生，而且 (II) 除現有違約事件（定義見寬容協議）外，沒有其他 “違約” 或 “事件” 現有信貸協議中定義的 “違約” 是存在的，或者將由初始定期貸款的發放以及根據做出的其他財務便利措施導致。

(b)

持有人根據本票據發放延遲提款定期貸款的義務須事先得到持有人滿足（或書面豁免）的先決條件，對於下述任何協議、文件、附表或證書，則交付的形式和實質內容應令持有人合理滿意：

(i)

自延遲的提取定期貸款借款之日起，下文第 6 節中包含的 Maker 的陳述和擔保在所有重要方面均屬真實且正確（不重複其中任何 “重要性” 限定詞），除非此類陳述和擔保特別提及較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面都是真實和正確的（不重複任何 “重要性”）其中的限定詞），例如更早的日期；

(ii)

不存在違約或違約事件，也不會因發放延遲提取定期貸款和根據本協議做出的其他財務便利措施而導致的違約或違約事件；

(iii)

(I) 在為延遲提款期限貸款提供資金之前、同時或基本上同時發生，根據寬容協議的條款，現有違約事件（定義見寬限協議）應不可撤銷地予以豁免，(II) 現有信貸協議中定義的 “違約” 或 “違約事件” 不存在或將由於延期提款定期貸款和根據下文和 (III) 做出的其他財務便利措施的訂立應完全生效且不得根據該協議發生任何終止事件（定義見寬容協議）；

(iv)

合規條件應已得到滿足；

(v)

持有人應收到製造商官員的證書，證明本第 5 (b) 節第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 條中規定的條件已得到滿足（可在借款通知中列出）；以及

(六)

貸款方應在截止日期之後根據（A）“新定期貸款”，的條款和定義，從（A）“新定期貸款”，簽訂並獲得至少121,000,000美元的淨收益（為避免疑問，不包括初始定期貸款和延遲提取定期貸款的任何收益）的淨收益總額至少為121,000,000美元（為避免疑問，不包括初始定期貸款和延遲提取定期貸款的任何收益）在《寬容協議》或 (B) 持有人書面同意的另一項第三方融資安排中（任何融資）滿足本條款 (vi)，即 “額外融資”）。

陳述和保證。截至本文發佈之日，每個製造商和其他貸款方向持有人表示，向持有人保證：

(a)

存在、資格和權力。每個貸款方及其每家子公司：(i) 是一家公司、有限責任公司、合夥企業或有限合夥企業，正式成立、組織或成立，有效存在，並在適用的情況下，信譽良好；(ii) 擁有所有必要的權力和權限以及所有必要的政府許可、許可、授權、同意和批准，以 (1) 或租賃其資產，按目前或擬議開展的方式開展業務，以及(2) 執行、交付和履行其作為當事方的票據文件規定的義務；以及 (iii) 具有正式資格並獲得許可，並在適用情況下根據其財產所有權、租賃或運營或開展業務需要此類資格或許可證的每個司法管轄區的法律保持良好信譽；第 (ii) (1) 或 (iii) 條中提及的每種情況除外，不能合理地預計不這樣做會產生重大不利變化的程度。

(b)

授權；無違規行為。每個貸款方執行、交付和履行該人正在或將要成為的每份票據文件均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，不會也不會：(i) 違反任何此類人員組織文件的條款；(ii) 與任何實質性方面發生衝突，或導致違反、終止或違反，或根據 (1) 該人或其任何子公司的任何重大債務，構成違約，或要求根據支付任何款項，(2) 任何政府機構的任何命令、禁令、令狀或法令或任何仲裁裁決，或 (3) 任何政府許可、許可證、授權、同意和批准；在本條款 (ii) 提及的每種情況下，除非無法合理預期任何此類衝突、違約、終止、違規或違約

發生重大不利變化；(iii) 導致或要求對任何貸款方的任何資產設定任何留置權；或 (iv) 違反任何法律。

(c)

政府授權；其他同意。在任何貸款方執行、交付或履行本票據或任何其他票據文件，或向其發出通知或向其提交申報時，均無需或要求任何貸款方批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向其發出通知或備案，除非已獲得或訂立且具有完全效力的除外。

(d)

綁定效果。本票據已由作為其一方的每個貸款方正式簽署和交付，其他票據文件在交付後也將由其正式簽署和交付。本票據構成該貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，每份票據一旦交付即構成該貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款，受適用的破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利的其他法律的約束，無論在衡平程序還是法律程序中考慮，均受一般公平原則的約束。

(e)

無默認值。本説明或任何其他附註文件所設想的交易均未發生違約，也沒有違約行為仍在繼續，也未因完成而導致違約。

(f)

税收。貸款方及其子公司已經 (i) 提交了 (1) 所有需要提交的美國和加拿大聯邦所得税申報表，以及 (2) 所有其他需要提交的美國和加拿大聯邦、州、省和其他重要納税申報表和報告，(ii) 已支付所有此類聯邦、州、省和其他重要税收、攤款、費用以及向他們徵收或徵收的其他政府費用他們的財產、收入或本應支付的資產、收入或資產，除外：本着誠意提出異議的財產、收入或資產正在努力進行適當的訴訟，已根據公認會計原則提供了充足的儲備金，對哪些税收沒有申報留置權，哪項異議實際上暫停了有爭議債務的徵收和擔保此類債務的任何留置權的執行，以及 (iii) 沒有收到任何關於對任何貸款方或任何子公司進行任何擬議的税收評估的通知，本條款 (f) 中的每種情況除外沒有重大不利影響變更。

(g)

保證金條例；《投資公司法》。

(i)

貸款收益不得直接或間接用於購買或持有任何保證金存量，用於向他人提供信貸以購買或持有任何保證金存量，或用於違反聯邦儲備銀行T、U或X條例規定的任何目的。

(ii)

根據1940年的《投資公司法》，貸款方、控制任何貸款方的任何人或任何子公司都沒有或沒有必要註冊為 “投資公司”。

(h)

遵守法律。每家貸款方和每家子公司在所有重要方面都遵守所有適用法律以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除外，(i) 認真進行的適當程序對法律或命令、令狀、禁令或法令的此類要求提出異議或 (ii) 未能這樣做無論是單獨還是總體而言，都不可能合理地預計會產生重大不利變化。

(i)

OFAC；制裁；反腐敗法；反洗錢法。任何貸款方及其任何子公司均未違反任何制裁規定。任何貸款方或其任何子公司，或據該貸款方所知，該貸款方或該子公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或關聯公司 (i) 均為受制裁人員或受制裁實體， (ii) 在受制裁實體中擁有任何資產，或 (iii) 從對受制裁人士或受制裁實體的投資或交易中獲得收入。每個貸款方及其子公司都遵守所有制裁、反腐敗法和反洗錢法，據每個貸款方及其子公司所知，每個貸款方及其子公司的每位董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司都遵守所有制裁、反腐敗法和反洗錢法。根據本協議發放的任何貸款的收益不得用於為受制裁個人或受制裁實體的任何業務或活動提供資金，或向其支付任何款項，也不得以任何可能導致任何個人（包括任何貸款方或其他參與任何交易的個人或實體）違反任何適用的制裁、反腐敗法或反洗錢法的方式使用。

同意下屬。持有人承認，根據現有信貸協議，貸款方有未償的優先債務，將來可能會產生額外融資（統稱為 “高級債務”），並且此類優先債務是或可能由貸款方方几乎所有資產的留置權擔保。持有人同意盡其合理的最大努力進行真誠的談判，並在DDTL承諾到期日生效之前，與優先債務持有人或其各自的授權代表（“優先債權人”）簽訂慣例從屬協議，根據該協議，持有人將同意將貸款方在初始貸款和延遲提款期貸款方面的所有義務置於次要地位根據本附註，貸款方先前全額付款優先債務，其形式和條款是優先債權人可以合理接受的（“次級協議” 可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改）。

肯定盟約。

在全額償還債務之前，貸款方應並應促使每家子公司（ 8 (a)、8 (b) 和8 (c) 節中規定的契約除外）：

	(a)	財務報表。在根據現有信貸協議交付之日起十五 (15) 天內，向持有人交付貸款方根據現有信貸協議第 6.01 (a) 或 (b) 條交付的所有財務報表、報告、證書和其他信息的副本。

	(b)	證書；其他信息。交付給持有人：

(i)

在這些報告出來後，立即向貸款方股東發送的每份年度報告、委託書或財務報表或其他文件、報告或通信的副本，以及任何貸款方根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條向美國證券交易委員會或任何國家或外國證券交易所提交的所有年度、定期、定期和特別報告和註冊報表的副本，以及任何國家或外國證券交易所的副本根據本文未另行要求將箱子交付給持有人；

(ii)

根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款，立即向任何貸款方或其子公司的債務證券持有人提供的任何陳述或報告的副本，在每種情況下，均不要求根據本協議向持有人提供；以及

(iii)

根據第 8 (a) 條（如果任何此類文件包含在向美國證券交易委員會提交的材料中，則以其他方式交付）可以以電子方式交付，如果已交付，則應被視為在 (i) 製造商在互聯網製造商網站上發佈此類文件或提供此類文件鏈接的日期交付；或 (ii) 代表製造商以 EDGAR 的名義發佈此類文件的日期或持有人有權訪問的其他互聯網或內聯網網站（如果有）（無論是商業網站、第三方網站還是由持有人贊助的網站）持有人）；前提是：(i) 在持有人提出停止交付紙質副本的書面請求之前，製造商應向要求製造商交付此類紙質副本的持有者交付此類文件的紙質副本；(ii) 製造商應（通過電傳複印機或電子郵件）將任何此類文件的張貼通知持有人，並通過電子郵件向持有人提供電子版本（即軟拷貝）這樣的文件。持有人沒有義務要求交付或保留上述文件的副本，在任何情況下，都沒有責任監督貸款方對任何此類交付請求的遵守情況。

	(c)	注意為默認。在發生任何違約或違約事件時立即通知持有人。

	(d)	保存存在等保留、續訂和維持其組織或組織所在司法管轄區的法律規定的合法存在和良好信譽，但現有信貸協議允許或未受現有信貸協議禁止的交易除外。

(e)

遵守法律。在所有重要方面遵守所有法律以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但以下情況除外：(i) 通過認真開展的適當程序對法律或命令、令狀、禁令或法令的此類要求提出質疑，貸款機構已為此預留和維持充足的儲備金各方符合公認會計原則；(ii) 此類競爭實際上暫停了有爭議法律的執行，(iii)不能合理地預期不遵守這些規定會產生重大不利變化。

(f)

所得款項的使用。初始定期貸款的收益應專門用於支付製造商及其子公司的關鍵返校供應商交易對手。任何延遲提款定期貸款的收益應用於製造商及其子公司的營運資金和一般公司用途。

(g)

書籍和記錄。保留適當的記錄和賬簿，在賬簿中，所有涉及貸款方或此類子公司的資產和業務的財務交易和事項，視情況而定，均應按照公認會計原則進行完整、真實和正確的條目。

(h)

OFAC；制裁；反腐敗法；反洗錢法。每個貸款方將而且將促使其每家子公司遵守所有適用的制裁措施、反腐敗法和反洗錢法。每個貸款方及其子公司應實施和維持有效的政策和程序，旨在確保貸款方及其子公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司遵守所有制裁、反腐敗法律和反洗錢法。每個貸款方應並應促使各自的子公司遵守所有制裁措施、反腐敗法和反洗錢法。

儘管此處或其他方面有任何相反的，但僅限於截至截止日期的任何現有信貸協議要求（a）通過交叉引用現有信貸協議作為要求納入本附註，或（b）本附註中規定的形式在所有重要方面與第 6 節（第 6 (b) 節除外的相應要求相同，第 6 (c) 節或第 6 (d) 節)、第 8 節（為避免疑問，不包括第 8 (f) 節）或第 9 節（不包括避免疑慮第 9 (k) 節)（任何此類交叉引用或相應的條款，“相應條款”）已修訂、免除、補充或以其他方式修改（在每種情況下均為完整條款）

根據現有信貸協議的條款，在截止日期之後，對現有信貸協議中此類修訂、豁免、補充或修改）的效力沒有任何時間限制（），則本附註中規定的相應要求應自動被視為同等程度的修訂、放棄、補充或修改，自該修正案、豁免、補充條款或其他修改生效之日起生效現有的信貸協議，無需再簽訂任何其他協議任何一方對本或其採取的行動或同意。對於現有信貸協議中任何相應條款的任何此類修訂、豁免、補充或其他修改，製造商應提前通知持有人，在當前基礎上合理地告知持有人任何此類修訂、豁免、補充或其他修改的狀態（包括提供草稿副本），並在執行時同時提供其副本。

負面盟約。

在全額支付債務之前，任何貸款方均不得也不應允許任何子公司直接或間接：

(a)

留置權。根據UCC、PPSA或任何司法管轄區的任何類似法律或法規，創建、承擔、假設或承受對其任何財產、資產或收入的留置權，無論現在擁有還是此後被收購，或者簽署或提交了將任何貸款方或其任何子公司列為債務人的融資聲明；簽署或承受任何授權該協議下任何人提交此類文件的證券協議融資報表；根據諒解或協議（或有或其他協議）將其任何財產或資產出售給向其或其任何子公司回購此類財產或資產；或分配或以其他方式轉讓任何賬户或其他獲得收入的權利，但上述所有內容除外：(i) 允許的抵押權和 (ii) 截止日存在或現有信貸協議允許或未禁止的任何留置權。

(b)

投資。直接或間接地未清償、進行、收購或持有任何投資（或根據合同承諾進行投資），或為任何投資承擔任何負債（包括或有債務），除外（i）許可投資和（ii）在截止日存在或在現有信貸協議簽訂時允許或不受禁止的任何投資。

(c)

債務。創造、承擔、假設、擔保、存在或以其他方式承擔或繼續承擔與任何債務有關的責任，但以下情況除外：(i) 允許的負債和 (ii) 截止日未償還的或在建立、產生、假設或擔保時根據現有信貸協議允許或未被現有信貸協議禁止的任何債務，視情況而定。

(d)

根本性變化。除非現有信貸協議允許或未另行禁止：

(i)

合併、合併、解散、清算、清盤、與他人合併或合併為另一人、重組、提出提案、重組計劃、安排、資本重組或對其股權進行重新分類（或同意進行前述任何一項項）；或

(ii)

暫停或停止其業務的很大一部分或任何重要業務；

前提是，只要不發生違約並在違約生效之前或之後立即繼續存在或將由此導致違約，任何子公司均可與 (i) 貸款方合併、合併或合併（i）貸款方，或 (ii) 任何一家或多家其他子公司，並且，如果任何全資子公司與另一家子公司合併，全資子公司應為持續或尚存的人。

(e)

處置。進行任何處置或簽訂任何協議以進行任何處置， (i) 允許的處置和 (ii) 任何處置或協議在現有信貸協議作出或簽訂時未受禁止的處置或協議除外（視情況而定）。

(f)

限制性付款。直接或間接申報或支付任何限制性付款，或為此承擔任何義務（或有或其他義務），但根據現有信貸協議在申報、訂立或發生時允許或未以其他方式禁止的任何此類限制性付款或義務（視情況而定）除外：

(g)

[已保留].

(h)

業務性質的變化。除非現有信貸協議允許或未另行禁止，否則從事與貸款方及其子公司在截止日期開展的業務（或任何與之有實質性關聯或附帶的業務）有實質性差異的業務領域，。

(i)

[已保留].

(j)

[已保留].

(k)

所得款項的使用。將任何貸款的收益，無論是直接還是間接地使用，無論是立即使用，偶然還是最終用於本説明允許的目的以外的用途。

(l)

組織文件和其他文件的修改。修改、修改或放棄 (x) 貸款方在其組織文件下的任何權利，前提是此類修正、修改或豁免會導致任何附註文件下的違約或違約事件或其他情況是

合理可能發生重大不利的變更或 (y) 以對持有人不利的方式修改、修改或放棄寬容協議。

(m)

財政年度。更改任何貸款方的財政年度，或貸款方的會計政策或報告慣例，但公認會計原則要求的除外，以及在上述每種情況下，現有信貸協議允許或未禁止的除外。

無論此處或其他方面有任何相反的，只要現有信貸協議中的任何相應條款在截止日期之後根據現有信貸協議的條款進行修訂、免除、補充或以其他方式修改（在每種情況下都是完整的，對這類修訂、豁免、補充或修改的有效性沒有任何時間限制），則本附註中規定的相應要求應自動被視為已修改、放棄、補充或修改為，自現有信貸協議的此類修訂、豁免、補充或其他修改生效之日起生效，無需本協議或其任何一方採取任何進一步行動或同意。如果對現有信貸協議中任何相應條款進行任何此類修訂、豁免、補充或其他修改，製造商應提前通知持有人，讓持有人合理地瞭解任何此類修訂、豁免、補充或其他修改（包括，通過提供草稿副本）的現狀，並在執行時同時提供其副本。

10.

違約事件和補救措施。

(a)

根據本説明，在以下情況下，“違約事件” 應被視為發生：

(i)

不付款。製造商應未能按照本協議的要求在到期日償還貸款的未償本金；或

(ii)

特定盟約。製造商未能履行或遵守本説明第 8 (c)、8 (d) 節（僅針對製造商）或第 9 節中任何一節中包含的任何條款、契約或協議，且此類失敗持續十五 (15) 天；或

(iii)

其他默認值。製造商未能履行或遵守其待履行或遵守的任何附註文件中包含的任何其他契約或協議（未在上文 (i) 或 (ii) 小節中指定），且此類違約持續三十 (30) 天；或

(iv)

附註文件中的陳述和保證。在此處、任何其他附註文件中，或在中由製造商或任何其他貸款方或其代表作出或視為作出的任何陳述、擔保、證明或事實陳述，在任何實質性方面均不正確或具有誤導性（或就以重要性為條件的任何陳述、擔保、證明或事實陳述而言，不正確或具有誤導性）在任何方面）；或

(v)

物質債務。貸款方的任何重大債務由於違約事件（無論如何定義或描述）而在規定的到期日之前成為或已由必要債權人宣佈到期前到期並全額支付；或

(六)

破產程序等任何貸款方或其任何子公司向該機構提起或同意設立或宣佈打算根據任何債務人救濟法提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或為該機構或其全部或任何重要部分申請或同意任命任何接管人、臨時接管人、監督人、受託人、託管人、保管人、清算人、重整人或類似官員其財產；或者應在未經該人申請或同意的情況下啟動訴訟或提交請願書，尋求或請求任命任何接管人、臨時接管人、監督人、受託人、保管人、保管人、清算人、重整人或類似官員，該任命在 45 個日曆日內繼續未解除、未被解僱或未居留（但是，在這段期限的待定期間，貸款方應被解除其根據本協議發放信貸的義務），或命令應頒佈批准或下令中任何一項的法令；或根據任何債務人救濟法提起的與任何此類內容有關的任何程序個人或其財產的全部或任何重要部分是在未經該人同意的情況下設立的，並且在45個日曆日內未被解僱或未居留（但是，在此期間的未決期限內，應免除貸款方根據本協議發放信貸的義務），或者在任何此類訴訟中下達救濟令；或

(七)

附件。對任何此類人員的全部或任何重要財產簽發或徵收任何扣押令狀或執行令狀或類似程序；或

(八)

票據文件或信函協議無效。任何票據文件或信函協議的任何條款在執行和交付後的任何時候，出於除本協議明確允許的明確允許的（僅限票據文件）或充分履行所有義務以外的任何原因停止完全生效；或任何貸款方或其任何子公司以任何方式對任何票據文件或信函協議中任何條款的有效性或可執行性提出異議 br} 或公開聲稱其無效或不可執行；或任何貸款方否認其擁有任何或項下的進一步責任或義務，任何票據文件或信函協議的任何條款，或意圖撤銷、終止或撤銷任何票據文件或信函協議的任何條款；或

(b)

違約事件後的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，持有人可以採取以下任何或全部行動，但就第 (ii) 和 (iii) 條而言，從屬協議生效之日起和受其約束：

(i)

宣佈持有人發放貸款（包括延遲提款定期貸款）的承諾終止，，然後此類承諾和義務應終止。

(ii)

宣佈所有未償貸款的未償本金以及本協議或任何其他附註文件下到期或應付的所有其他款項立即到期並支付，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，貸款方特此明確放棄所有這些款項；以及

(iii)

無論是否根據本協議加快債務的到期，均可繼續保護、執行和行使貸款方在本票據、任何其他票據文件或適用的法律下的所有權利和救濟措施，包括但不限於通過股權訴訟、法律訴訟或其他適當程序，無論是為了具體履行本説明和其他票據文件中包含的任何契約或協議或為義務作證的任何文書，如果該金額為通過聲明或其他方式，已到期強制執行貸款方的還款或任何其他合法或衡平權利；

(iv)

本協議中的任何補救措施均不排除任何其他補救措施，並且每種補救措施均應是累積性的，並且應是對本協議下或現在或將來根據法律、衡平法、法規或任何其他法律條款提供的其他所有補救措施的補充。

；前提是，如果發生第 10 (a) (vi) 條規定的違約事件，則持有人發放貸款的承諾，包括延遲提款定期貸款的支付應自動終止，所有未償貸款的未償本金以及根據本協議或任何其他票據文件應付或應付的所有其他金額自動到期並付款。

(c)

資金的應用。在行使第 10 (b) 節規定的補救措施後，任何因貸款而收到的款項均應根據第 2 (b) 節使用。

11.

某些定義。本説明中未另行定義的大寫術語具有以下相應的含義：

“額外融資” 應具有第 5 (b) (vi) 節中規定的含義。

對任何人而言， “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制” 一詞（以及相關術語 “由控制” 和 “共同控制”）是指直接或間接擁有指導管理或政策方向的權力，無論是通過證券的所有權或其他權益，還是通過合同或其他方式。

“反腐敗法” 是指適用於Maker及其子公司與反賄賂或反腐敗相關的任何法律，包括禁止腐敗支付、提供、承諾或授權向任何外國政府官員或外國政府僱員直接或間接向任何外國政府官員或外國政府僱員支付或轉讓任何有價值的東西（包括禮物或招待）的法律，，包括1977年的《反海外腐敗法》，經修正。

“反洗錢洗錢法” 是指任何貸款方或其任何子公司或關聯公司所在或正在開展與洗錢、任何洗錢前提犯罪或任何相關的金融記錄保存和報告要求相關的業務的司法管轄區的適用法律或法規。

“反恐法” 是指適用於製造商及其子公司的與恐怖主義、貿易制裁計劃和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的任何法律，以及根據此類法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令，均不時修訂、補充或更換。

“破產法” 是指不時修訂的1978年美國破產法或任何後續聯邦法規。

“借款通知” 是指製造商向持有人發出的要求借貸的通知，基本上採用本文附錄A的形式。

“工作日” 是指一天（星期六或星期日除外），銀行通常在紐約和紐約開門營業，以開展幾乎所有活動。

“守則” 指1986年《國內税收法》以及據此頒佈的經修訂並生效的法規。

“合規性條件” 是指截至作出此類決定時滿足以下各項條件：

(a) 製造商應在所有方面遵守 (x) 信函協議第 1 節，(y) 信函協議的所有其他方面在所有重要方面均遵守；

(b) 不得采取任何與信函協議附錄B中規定的限制性契約不一致的行動或批准。

“截止日期” 是指 2024 年 2 月 29 日，或第 5 (a) 節中規定的所有先決條件得到滿足或免除的其他日期。

“相應的條款” 應具有本説明第 8 節最後一段中規定的含義。

“債務人救濟法律” 應具有現有信貸協議中規定的含義。

“默認” 是指第 10 節中規定的任何事件，隨着時間的推移、通知的發出或任何其他條件，將構成違約事件。

“DDTL 承諾到期日” 是指（a）延遲提取定期貸款全部提取之日以及（b） 2024年3月29日的最早到期日。

“處置” 或 “處置” 應具有現有信貸協議中規定的含義。

“股權” 應具有現有信貸協議中規定的含義。

“現有信貸協議” 是指截至2019年5月9日的某些經修訂和重述的信貸協議，其中 除其他外，製造商作為借款人、其中的其他借款人、其擔保方、貸款方以及作為行政代理人和抵押代理人的富國銀行、全國協會不時修訂、重申、補充或以其他方式修改、再融資或更換，包括任何管理或證明債務的協議、契約、文書或其他文件構成對現有信貸項下或與現有信貸相關的債務的再融資、替換或替換（全部或部分）協議，由製造商以書面形式指定為本協議下的 “現有信貸協議”。

“寬容協議” 應具有第 5 (a) (v) 節中規定的含義。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則，在截止日期生效。

“政府當局” 是指任何國家或政府、任何州或其其他政治分支機構、其任何中央銀行（或類似的貨幣或監管機構）、行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體，以及前述任何機構通過股票或資本所有權或其他方式擁有或控制的任何公司或其他實體。

“擔保人” 是指製造商作為本協議簽署方的每家子公司。

“債務” 應具有現有信貸協議中規定的含義。

“投資” 應具有現有信貸協議中規定的含義。

“法律” 指任何外國、聯邦、州或地方法律（包括普通法）、法規、條例、法規、規則、要求、命令、裁決判決、規則、章程或條約，或任何政府機構頒佈、通過、頒佈或適用的其他類似要求。

“信函協議” 是指製造商與持有人在本協議之日簽訂的某些書面協議，可能會不時修改、重述、補充、或以其他方式修改。

“留置權” 是指任何抵押貸款、信託契約、債務擔保契約或任何種類的質押、擔保、抵押權、留置權或押記（包括給予前述任何一項的協議、任何有條件的銷售或其他所有權保留協議），或任何種類的任何其他安排和/或協議，根據這些安排和/或協議，財產所有權由他人保留或歸於安全目的。

“貸款方” 統指製造商和擔保人。

“保證金存量” 的定義見不時生效的聯邦儲備銀行第U條。

“重大不利變化” 是指任何發展、事件、狀況、義務、情況或一系列事件、條件、義務、責任或情況或任何變化，其中：(i) 任何附註文件的合法性、有效性或可執行性已經、已經發生或合理預期會發生重大不利變化或改變；(ii) 已經或合理地預計會發生重大不利變化；(ii) 已經或合理地預計會發生重大不利變化以及對創客的業務、運營、財產、資產、負債或狀況（財務或其他方面）的價值產生不利影響，或其子公司，整體而言；或 (iii) 已嚴重損害或合理地預計Maker根據票據文件履行任何義務或其義務或完成交易的能力。

“重大債務” 指（i）貸款方在現有信貸協議下的任何未償債務，以及（ii）貸款方以留置權擔保的對貸款方几乎所有資產的留置權擔保或本票據以書面形式明確從屬的任何未償債務。

“到期日” 指（a）2027 年 2 月 15 日和（b）根據本協議第 10 節條款到期和應付債務的日期，以較早者為準。

“票據文件” 指本票據以及與之相關的任何及所有其他文件（不包括信函協議）。

“債務” 指 (i) Maker在到期時間和到期時按時支付本金的義務，無論是在到期時，是通過加速還是其他方式，以及 (ii) Maker在到期和及時償還所有其他貨幣債務、費用、費用、律師費和支出（包括任何破產待決期間產生的金錢債務）方面的義務、破產、破產管理或其他類似程序，無論此類程序是否允許或允許）根據本票據的支付。

“組織文件” 指 (a) 關於任何公司、公司證書或章程以及章程（或任何非美國司法管轄區的同等或類似的組成文件）；（b）對於任何有限責任公司，組建或組織和運營協議的證書或章程；以及（c）與任何合夥企業、合資企業、信託或其他業務形式有關的實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議以及任何與其成立或組織相關的協議、文書、備案或通知，向相應的政府機構提交

在其成立或組織的管轄範圍內，以及該實體的組建或組織的任何證書或章程（如果適用）。

“允許處置” 應具有現有信貸協議中規定的含義。

“允許的負債” 應具有現有信貸協議中規定的含義。

“允許的債務” 應具有現有信貸協議中規定的含義。

“允許投資” 應具有現有信貸協議中規定的含義。

“個人” 指個人、合夥企業、公司、協會、有限責任公司、股份公司、信託、合資企業、非法人組織和政府實體或其任何部門、機構或政治分支機構。

“法規 T” 是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會的條例，該條例可能會不時修訂並生效。

“法規 U” 指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會的條例 U，該條例可能會不時修訂並生效。

“X條例” 是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會的X條例，該條例可能會不時修訂並生效。

“限制性付款” 指 (i) 因創客或其子公司任何類別的股權目前或將來未償還的任何股權而進行的任何直接或間接的股息或其他分配；(ii) 以直接或間接方式贖回、退休、償債基金或以類似方式支付、購買或以其他方式收購 Maker 或其子公司目前或以後未償還的任何股權；(iii) 任何 br} 為退回任何未償還的認股權證、期權或其他收購任何股權的權利而支付的款項創客或其子公司現在或將來未付的利息；以及 (iv) Maker或其子公司（包括Maker的任何關聯公司）向任何人支付的任何管理費或類似費用。

“受制裁實體” 指 (a) 一個國家或地區或一個國家或地區的政府，(b) 一個國家或地區的政府機構， (c) 由一個國家或地區或其政府直接或間接控制的組織，或 (d) 居住在某個國家或地區或地區或確定居住在的個人，在每種情況下 (a) 至 (d) 條款是制裁的目標，包括由外國資產管制處或加拿大政府管理和執行的任何國家或地區制裁計劃的目標。

“受制裁人員” 是指根據任何《反恐法》被列為特別指定、禁止、制裁或被禁止的個人、團體、政權、實體或事物，或受任何限制或禁令（包括但不限於凍結財產或拒絕交易）的任何個人、團體、政權、實體或事物。

“制裁” 分別指任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、次要制裁、貿易禁運反恐法律和其他制裁法律、法規或禁運，包括由以下機構實施的、不時實施或執行的法律、法規或禁運：(a) 美國，包括由外國資產管制處、美國國務院、美國國務院管理的法律、法規或禁運商務部，或通過任何現有或未來的行政命令，（b）加拿大政府，（c）聯合國國家安全理事會，（d）歐盟或任何歐盟成員國，（e）英國國王陛下財政部，或（f）對任何貸款方或其各自的任何子公司或關聯公司具有管轄權的任何其他政府機構。

“優先債權人” 應具有本説明第 7 節中規定的含義。

“優先債務” 應具有本説明第 7 節中規定的含義。

“從屬協議 ” 應具有本説明第 7 節中規定的含義。

就個人而言，“子公司” 是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、無限責任公司或其他企業實體，其中的大多數擁有董事或其他管理機構選舉普通投票權的股份或股權當時由受益所有或由一個或多個中介機構直接或間接控制，或兩者兼有這樣的人。除非另有説明，否則此處提及的 “子公司” 或 “子公司” 均指貸款方的子公司。

“UCC” 是指在紐約州有效的統一商法；前提是，如果完美或完美或不完美的效果或任何抵押品中任何擔保權益的優先權受統一商法的管轄，就像在紐約州以外的司法管轄區一樣，“UCC” 是指不時在該其他中生效的《統一商法》就本協議中與這種完善、完美或不完善的效果或優先權有關的條款而言，管轄權。

12.

口譯。關於本説明和所有其他附註文件，除非此處或此類註釋文件中另有規定：(a) 此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的的單數和複數形式，(b) 只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式，(c) “包括”、“包括” 等詞語並且 “包括” 應視為後面是 “但不限於” 一詞，(d) “將” 一詞應解釋為與具有相同的含義和效果“應” 一詞，(e) 此處提及任何人均應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，

(f) “此處”、 “此處” 和 “下文” 等詞語以及意思相似的詞語應解釋為指本説明的全部內容，而不是本説明的任何特定條款，(g) 此處提及的章節、附錄和附表均應解釋為指本説明的章節以及附錄和附表，(h) 應將 “資產” 和 “財產” 一詞解釋為具有相同的含義和效力，是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，(i) 為了解釋第 6 節、第 8 (e) 節中規定的契約、第 10 (a) (iii) 條和第 10 (a) (iv) 節中規定的陳述和保證、任何不準確的陳述或擔保、違反此類契約或發生此類違約事件（由於此類陳述或陳述不準確所致）如果此類不準確或違規行為直接由所採取的行動造成，則應無視擔保或違反該等契約的行為，並視為未發生持有人或其關聯公司在本協議發佈之日之前未經制造商或其董事會同意，(j) “文件” 一詞包括任何和所有工具、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他文字，無論以何種形式證明，無論是以物理形式還是電子形式，以及 (k) 在計算從指定日期到以後指定日期的時間段時， “從” 一詞表示 “從和包括”；“到” 和 “直到” 這兩個詞分別表示 “到但不包括；”，“通過” 一詞的意思是“到幷包括”。

13.

取消。在以現金全額支付所有債務後，本票據將交給 Maker 以供取消，且不會重新發行。

14.

雜項。

(a)

通知。本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應採用書面形式，並應通過當面交付、通過國際認可的隔夜快遞服務、傳真、掛號或掛號郵件（郵資預付，要求退貨收據），或通過電子郵件（通過當事方可能根據此指定的電子郵件地址）在相應方發送、製作或發送本註釋簽名頁上的簽名下方列出的地址，或類似的其他地址此後，當事方可以按照本第 14 (a) 節所要求的方式在通知中指定。

本協議下的所有通知應被視為已按時發送：收到時，如果親自送達或通過傳真或電子郵件傳送；發送後的第二天；如果通過國際認可的隔夜送達服務發送到國內地址；如果通過認證郵件或掛號郵件發送，則在收到時，要求提供退貨收據。

(b)

持有人轉讓。只要合規條件得到滿足，未經制造商事先書面同意，持有人不得轉讓或轉讓其在本票據或任何其他票據文件下的任何權利或義務。

(c)

製作者作業。未經持有人事先書面同意，製造商不得轉讓或轉讓其在本票據或任何其他票據文件下的任何權利或義務。

(d)

更換。在收到令製造商合理滿意的關於本票據丟失、被盜、損壞或損壞的證據後，如果本票據出現任何此類丟失、被盜或損壞，則在交付了製造商可能確定的合理金額的無擔保賠償協議後，如果存在任何此類損壞，則在將本票交給製造商取消後，製造商將自費執行和交付取而代之的是的同類新票據，的日期是為了使此類丟失的利息不會受到損失，被盜、銷燬或殘缺的筆記。

(e)

可分割性。只要有可能，本説明的每項條款將被解釋為在適用法律下生效和有效，但如果本説明的任何條款被適用的法律禁止或無效，則該條款將僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使本説明的其餘無效。

(f)

描述性標題；解釋。插入本説明的描述性標題僅為方便起見，不構成本説明的實質性部分。本説明中 “包括” 一詞的使用僅限於示例，而不是出於限制。

(g)

貨幣。除非本説明中另有規定，否則此處提及的所有貨幣、貨幣價值和美元均指美元，本説明下的所有款項均應以美元支付。

(h)

管轄法律。本説明以及基於本説明和本説明所述交易（為避免疑問起見，治理信函除外）、引起或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為或其他方面）均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。本註釋應被視為完全在紐約州內執行和執行。

(i)

服從管轄。MAKER 不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約州法院以外的任何論壇以任何方式對持有人、其繼承人和受讓人及其各自的關聯公司提起任何種類或形式的訴訟、訴訟或程序，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他形式，在紐約

縣（曼哈頓自治市鎮）、美國該州南區的縣及其任何上訴法院，不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在該紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內，在該聯邦法院審理和裁定。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決均為最終判決，並可在其他司法管轄區通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本説明中的任何內容均不影響持有人在任何司法管轄區的法院對MAKER或其財產提起與本票據有關的任何訴訟或訴訟的任何權利。儘管本協議中有任何相反的，為避免疑問，持有人可以在信函協議第 7 節允許的任何法院或其他論壇提起任何法律訴訟或程序，以執行信函協議第 7 節所允許的訴訟或訴訟程序，以執行信函協議第 7 節。

(j)

地點。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷和無條件地放棄本第 14 節 (i) 小節提及的任何法院對因本照會引起的或相關的任何訴訟或訴訟的地點現在或將來可能提出的任何異議。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄為在任何此類法院維持此類訴訟或程序而對不便的法庭進行辯護。儘管本協議中有任何相反的規定，為了避免疑問，持有人可以根據信函協議第 12 節允許的任何法院或其他論壇提起任何法律訴訟或程序，以執行信函協議引起的訴訟。

(k)

流程服務。本協議各方不可撤銷地同意按照第 14 (a) 節中通知中規定的方式送達訴訟程序。本説明中的任何內容均不會影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式提供流程的權利。

(l)

特定豁免。製造商特此放棄出示、要求履行、不履行通知、抗議、抗議通知和羞辱通知。持有人延遲行使本協議下的任何權利均不構成對該權利或任何其他權利的放棄。

(m)

所有權力加上利息。根據本票據的任何規定向持有人和持有人指定的任何人員授予的所有委託書和其他授權均應視為與利息並不可撤銷，前提是任何義務仍未償還或未履行。

(n)

修正案。

(i)

本票據的任何條款、契約、協議或條件均可修改，且任何偏離本票據的條款、契約、協議或條件均可同意，但前提是此類修訂、棄權或同意書由持有人書面簽署，如果是修正案，則由製造商簽署。除非此類豁免或同意書中另有規定，否則本協議下作出的豁免或同意僅在特定的實例和特定目的下有效。本協議任何一方未能主張其在本協議下的任何權利均不構成對任何此類權利的放棄。

(ii)

無論此處或其他內容有任何相反規定，只要在截止日期之後根據現有信貸協議條款修訂、豁免、補充或以其他方式修改現有信貸協議中的任何相應條款（在每種情況下都是完整的，對此類修訂、豁免、補充或修改的有效性沒有任何時間限制），則本附註中規定的相應要求應自動被視為本附註中規定的相應要求將被修改、免除、補充或修改程度相同，自對現有信貸協議的此類修訂、豁免、補充或其他修改生效之日起生效，無需本協議或其任何一方採取任何進一步行動或同意。如果對現有信貸協議中的任何相應條款進行任何此類修訂、豁免、補充或其他修改，製造商應提前通知持有人，並在當前基礎上合理地告知持有人任何此類修訂、豁免、補充或其他修改的狀態（包括提供草稿副本），並在執行時同時提供其副本。

(o)

衝突。如果本説明的條款與從屬協議的條款（自其生效之日起和生效之後）之間出現任何衝突，則以次級協議的條款為準。

15.

保證。

(a)

保證。

(i)

每位擔保人特此無條件且不可撤銷地向持有人保證貸款方在債務到期時（無論是在規定的到期日，還是通過加速付款或其他方式）及時和完全的付款和履行。

(ii)

每位擔保人根據本第 15 節（本 “擔保”）承擔的所有義務均應完全有效，直至債務以現金全額支付，儘管在此之前不時免除任何義務。

(iii)

每位擔保人同意，在不損害本擔保或影響持有人在本協議下的權利和補救措施的情況下，義務可以隨時不超過該擔保人根據本協議承擔的責任金額。

(iv)

對於製造商、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人通過任何行動或程序或任何抵消、撥款或申請，在任何時候或不時為減少或支付債務而向製造商、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人支付或收取的款項均不被視為修改、減少、解除或以其他方式影響本協議下任何擔保人的責任，無論是否有任何此類付款或付款以外的付款，擔保人的責任都將受到影響在全額償還債務（但不包括尚存但尚未到期和應付的償還義務除外）之前，此類擔保人就債務承擔的責任或從該擔保人那裏收到或收取的款項承擔的債務仍負有責任，但不包括尚存但尚未到期和應付的償還和賠償義務）。

(v)

每位擔保人同意，無論何時、任何時候或不時因其在本協議下的責任而向持有人支付任何款項，都將書面通知持有人此類款項是根據本擔保支付的，用於，前提是該擔保人未發出此類通知不得影響此類付款的有效性或有效性。

(b)

捐款權。每位擔保人特此同意，如果擔保人支付的超過其在本協議項下或與債務有關的任何款項中的相應份額，則該擔保人有權根據本協議向未按比例支付此類款項的任何其他擔保人尋求和接受繳款。本第 15 (b) 節的規定應受第 15 (d) 節的條款和條件的約束。本第 15 (b) 節的規定在任何方面均不限制任何擔保人對持有人的義務和責任，每位擔保人仍應對持有人承擔其在本協議下擔保的全部金額的責任。

(c)

抵銷權。發生任何違約事件時，每位擔保人特此不可撤銷地隨時不時地授權持有人，無需

通知該擔保人，該擔保人明確放棄的任何此類通知，以任何貨幣抵銷和分配任何及所有存款（普通存款或特別存款、定期存款、活期存款、臨時存款或最終存款），以及任何其他任何貨幣的信貸、債務或索賠，無論是直接還是間接、絕對或或有的、到期還是未到期的，無論是直接還是間接、絕對或或有的、到期還是未到期的，無論是直接還是持有人欠該擔保人的貸項或賬户，或其任何部分，其金額由持有人選擇，以持有人可以選擇的金額抵押並由擔保人支付此類擔保人根據本協議對持有人承擔的義務和負債以及持有人對該擔保人提出的各種性質和描述的索賠，不論這些債務、負債和索賠可能是或有或未到期的，無論是根據本協議產生的，還是由持有人選擇的其他票據文件或其他貨幣，持有人應將持有人提出的任何此類抵消和申請立即通知該擔保人，前提是未發出此類通知不得影響此類抵消和申請的有效性。持有人在本節下的權利是持有人可能擁有的其他權利和補救措施（包括但不限於其他抵消權）的補充。

(d)

沒有代位行使。儘管任何擔保人根據本協議支付了任何款項，或持有人抵消或使用了任何擔保人的資金，但任何擔保人均無權代位行使持有人對製造商或任何其他擔保人的任何權利，或持有人為償還債務而持有的任何抵押擔保或擔保或抵消權，也無權尋求或有權向製造商或任何其他擔保人就該擔保人所支付的款項尋求任何供款或補償根據本協議，直到製造商在債務賬户上欠持有人的所有款項（但不包括尚存但尚未到期和應付的報銷和賠償義務）全部付清。如果在所有債務（但不包括尚存但尚未到期和應付的償還和賠償義務）尚未全額支付時，因此類代位權向任何擔保人支付任何款項，則該款項應由該擔保人以信託形式為持有人保管，與該擔保人的其他資金分開，並應在收到後立即由該擔保人託管 br} 此類擔保人，應按照該擔保人收到的確切形式移交給持有人（由該擔保人向持有人正式認可，如果必填項），按持有人可能確定的順序適用於已到期或未到期的債務。

(e)

有關義務的修正等；權利的放棄。

(i)

儘管如此，在不保留對該擔保人的任何權利且未經該擔保人通知或進一步同意的情況下，持有人提出的任何償付義務的要求均可被該方撤銷，任何其他的方對其中任何部分的義務或任何擔保責任或任何抵押擔保或擔保，均應繼續履行本協議規定的義務因此或與此相關的抵消權，可以從時間到

全部或部分續訂時間，延期、修改、修改、加快、妥協、豁免、交出或發佈，本票據和其他附註文件以及與之相關的任何其他文件可以修改、修改、補充或終止，在持有人認為可取的情況下不時修改、修改、補充或終止，全部或部分，以及任何抵押擔保、擔保或權利持有人為償還債務而持有的任何時候在處的抵消額可以出售、交換、免除、交還或已發佈。持有人沒有任何義務隨時保護、保障、完善或投保其持有的任何留置權，作為債務或本擔保或任何相關財產的擔保。在根據本協議向任何擔保人提出任何要求時，持有人可以，但沒有義務向製造商或任何其他擔保人提出類似的要求，如果持有人未提出任何此類要求或未向製造商或任何此類其他擔保人收取任何款項，或未解除製造商或其他擔保人的任何解除擔保，均不得解除任何擔保人在本協議下的義務或責任，且不得損害或影響持有人對任何擔保人享有的明示或暗示的權利和補救措施，或法律規定。就本文而言，“要求” 應包括任何法律程序的啟動和繼續。

(ii)

(f)

保證絕對和無條件。每位擔保人放棄關於任何義務的設立、續訂、延期或累積的任何及所有通知，以及持有人對本擔保或接受本擔保的通知或證據，這些義務及其中的任何一項均應最終被視為依據本擔保設立、簽訂或產生或續訂、延期、修改或放棄；以及兩者之間的所有交易一方面，製造商和擔保人，，另一方面，持有者同樣應被最終推定為曾經或以此為依據完成了

保證。每位擔保人免除盡職責、出示、抗議、要求付款以及向製造商或任何擔保人發出與義務有關的違約或不付款通知。每位擔保人理解並同意，本擔保應被解釋為持續、絕對和無條件的付款擔保，而不僅僅是收款擔保，不考慮 (a) 票據或任何其他票據文件的有效性、規律性或可執行性、任何債務或任何其他抵押擔保，或持有人隨時或不時持有的與相關的擔保或抵消權，(b) 任何可能的抗辯、抵消或反訴（對付款或履約的抗辯除外）時間可以提供給持有人或由製造商對持有人主張，或 (c) 任何其他情況（在未通知或不知情的情況下或不知情製造商或任何擔保人），這些情況構成或可能被解釋為構成製造商或本擔保下的任何擔保人在破產或任何其他情況下公平或依法解除債務。在根據本協議對任何擔保人行使權利和補救措施時，持有人和持有人可以但沒有義務向製造商或任何其他人追求其可能享有的權利和救濟，或針對義務或任何抵消權的任何抵押擔保或擔保，以及持有人未能行使此類其他權利或補救措施或向擔保人收取任何款項製造商或任何其他人士，或以任何此類抵押擔保或擔保或行使任何該抵消權，或製造商或任何其他人的任何解除權，或任何此類抵押擔保、擔保或抵消權，均不免除任何擔保人在本協議項下的任何責任，也不得損害或影響持有人對該擔保人享有的明示、暗示的或法律上可用的權利和補救措施。本擔保應保持全部效力和效力，根據其條款並在其條款範圍內對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應確保使持有人及其各自的繼承人、允許的承保人、允許的承保人、允許的受讓人和允許的受讓人受益，直到履行所有義務（但不包括仍然存在但未到期的報銷和賠償義務）並應付款），本擔保下每位擔保人的義務應通過全額付款來履行，儘管在本票據的期限內，製造商可能不時免除任何義務。

(g)

復職。如果在製造商或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或在指定接管人、介入人或後的任一債務的付款或其任何部分被撤銷或必須以其他方式恢復或歸還，則本擔保將視情況而定繼續有效或恢復製造商或任何擔保人或其財產的任何實質部分部分的保管人、受託人或類似官員，或其他，一切都如出一轍尚未付款。

(h)

不受破產影響。儘管在任何破產或重組案件中可能發生任何修改、解除或延期或對持有人權利的任何修改、修改、中止或糾正，或

對製造商提起訴訟，無論是永久的還是臨時的，無論持有人是否同意，每位擔保人特此同意，此類擔保人均有義務根據義務條款和本擔保的條款支付和履行義務並履行其其他義務。每位擔保人理解並承認，根據本擔保，它已明確承擔了與製造商有關的破產或重組案件或程序的任何和所有風險。在不以任何方式限制前述規定的一般性的情況下，在任何與製造商有關的重組案件中，隨後對債務的任何修改均不影響每位擔保人根據原始條款支付和履行債務的義務。

(i)

盟約。每位擔保人特此向持有人保證並同意，從本擔保的之日起，直到債務（但不包括尚存但未到期、應付的報銷和賠償義務）以現金全額支付之前，該擔保人應遵守附註中規定的每項契約，前提是此類契約適用於該擔保人，在每種情況下，均須遵守本節的規定上文第15 (e) (ii) 段。

[簽名頁面如下]

以此為證 製造商和貸款方已促使本票據在上述首次撰寫之日正式生效。

	THE CHILDREN'S PLACE, INC. 作為製作者

	來自：	/s/ Sheamus Toal
	姓名：	Sheamus Toal
	標題：	首席運營官兼首席財務官

	兒童樂園服務有限責任公司作為擔保人

	來自：	/s/ Sheamus Toal
	姓名：	Sheamus Toal
	標題：	總裁兼財務主管

	TCP BRANDS, LLC，作為擔保人

	來自：	/s/ Sheamus Toal
	姓名：	Sheamus Toal
	標題：	總裁兼財務主管

	THE CHILDREN'S PLACE 國際有限責任公司，作為擔保人

	來自：	/s/ Sheamus Toal
	姓名：	Sheamus Toal
	標題：	總裁兼財務主管

	兒童廣場（加拿大）有限責任公司由其普通合夥人 TCP INVESTMENT CANADA II CORP. 作為擔保人

	來自：	/s/ Sheamus Toal
	姓名：	Sheamus Toal
	標題：	總裁兼財務主管

[無擔保本票的簽名頁]

	THECHILDRENSPLACE.COM, INC.，作為擔保人

	來自：	/s/ Sheamus Toal
	姓名：	Sheamus Toal
	標題：	總裁兼財務主管

	加拿大兒童廣場控股公司作為擔保人

	來自：	/s/ Sheamus Toal
	姓名：	Sheamus Toal
	標題：	總裁兼財務主管

	TCP IH IH II, LLC，作為擔保人

	來自：	/s/ Sheamus Toal
	姓名：	Sheamus Toal
	標題：	總裁兼財務主管

	TCP房地產控股有限責任公司作為擔保人

	來自：	/s/ Sheamus Toal
	姓名：	Sheamus Toal
	標題：	總裁兼財務主管

	TCP國際產品控股有限責任公司作為擔保人

	來自：	/s/ Sheamus Toal
	姓名：	Sheamus Toal
	標題：	總裁兼財務主管

	TCP 加拿大投資二公司作為擔保人

	來自：	/s/ Sheamus Toal
	姓名：	Sheamus Toal
	標題：	總裁兼財務主管

[無擔保本票的簽名頁]

	作為擔保人的TCP INVESTMENT CANADA I CORP.

	來自：	/s/ Sheamus Toal
	姓名：	Sheamus Toal
	標題：	總裁兼財務主管

[無擔保本票的簽名頁]

	已確認且同意：

	MITHAQ CAPITAL SPC，持有人

	來自：	/s/ Turki Saleh A. alRajhi
	姓名：	Turki Saleh A. alRajhi
	標題：	董事

[無擔保本票的簽名頁]