根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊聲明編號 333-256229

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。 與這些證券有關的註冊聲明已向美國證券交易委員會提交併生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約， 我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 3 月 4 日

初步招股説明書補充文件

（截至 2021 年 5 月 18 日的招股説明書）

$300,000,000

普通股

我們提供 3億美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為AKRO。2024年3月1日， ，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股27.81美元。根據假設的每股公開發行價格27.81美元，即我們在納斯達克全球精選市場上一次公佈的普通股銷售價格，我們 預計將在此發行約10,787,487股股票。

		每股				總計
公開發行價格		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
Akero Therapeutics, Inc. 扣除費用前的收益		$				$

(1)

有關支付給承保人的補償的描述，請參閲標題為 “承保” 的部分。

我們 已授予承銷商一個為期30天的期權，可以額外購買不超過4500萬美元的普通股。

投資我們的普通 股票涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的風險因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將在2024年 左右向買方交付普通股。

摩根大通		摩根士丹利		傑富瑞集團		Evercore IS

   , 2024

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			s-ii
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-9
關於前瞻性陳述的警示説明			S-13
所得款項的使用			S-15
股息政策			S-16
稀釋			S-17
對非美國持有人的重要美國聯邦所得税注意事項			S-19
承保			S-23
法律事務			S-35
專家			S-35
在哪裏可以找到更多信息			S-35
以引用方式納入			S-36

招股説明書

		頁面
關於本招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警示聲明			2
風險因素			5
該公司			6
所得款項的使用			8
我們可能提供的證券			9
股本的描述			10
債務證券的描述			15
認股權證的描述			22
單位描述			24
分配計劃			28
法律事務			31
專家			31
在哪裏可以找到更多信息			32
以引用方式納入			33

s-i

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的具體條款，還補充和 更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的2021年5月18日的招股説明書， 包含在我們的 S-3ASR 表格（文件編號 333-256229）的註冊聲明中，以及以引用方式納入的文件，其中提供了更一般的 信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。

另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的 招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息 。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致（例如，以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件，該文件中日期較晚的文件中的 聲明將修改或取代先前的聲明。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的貨架註冊聲明的 的一部分。根據上架註冊程序，我們可能會不時發行各種證券，本次普通股發行是其中的一部分。此類註冊 聲明還包括證物，這些證物提供了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中討論的事項的更多細節。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的信息 、向美國證券交易委員會提交的證物以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息 。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同或額外的信息。如果有人向您 提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。除非我們另有説明，否則您應假設 在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們授權 用於本次發行的任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅在這些文件發佈的相應日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們還注意到，本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以 引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分配風險，並且不應將 視為陳述、擔保或擔保與你立約。此外，此類陳述、擔保和承諾僅在作出之日才是準確的；因此，不應將此類陳述、擔保和承諾作為對我們當前事務狀況的準確陳述。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及Akero、我們、我們和 公司時，我們指的是Akero Therapeutics, Inc.，並在適當情況下指我們的子公司。當我們提及您時，我們指的是普通股的持有人。

美國或美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動來允許在該司法管轄區公開發行證券或持有或分發 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的個人必須瞭解有關 的信息，並遵守與本次發行以及本招股説明書補充文件或適用於該司法管轄區的隨附招股説明書的分發有關的任何限制。

s-ii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險因素以及 參考我們於 2024 年 2 月 29 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度報告、我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交的 10-Q 表季度報告或 8-K 表最新報告，以及本 招股説明書和補充文件中包含或納入的所有其他信息隨附的招股説明書，包括我們的財務報表和相關附註，經我們更新隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》以及我們在收購任何普通股之前授權用於本次發行的任何免費書面的 招股説明書。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長 前景產生重大和不利影響，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的 有很大不同。請參閲有關前瞻性陳述的警示説明。

與我們的業務相關的重大風險摘要

∎

註冊和留住患者參與臨牀試驗是一個昂貴而耗時的過程，由於我們無法控制的多種因素，可能會變得更加困難或不可能，包括難以識別與代謝功能障礙相關的脂肪肝炎（或MASH，以前稱為非酒精性脂肪肝炎或NASH）的患者， 在臨牀試驗中招募此類患者的激烈競爭，以及對與傳染病疫情或公共衞生疫情相關的患者和研究人員的限制危機。

∎

我們面臨激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品或 。

∎

啟動或完成的失敗或延遲，或者我們計劃對候選產品進行臨牀試驗 的結果模稜兩可或陰性，都可能導致我們的成本增加，並可能延遲、阻礙或限制我們創收和繼續開展業務的能力。

∎

臨牀開發尚不確定，我們的依魯西弗明（EFX）臨牀試驗以及任何未來的候選產品可能會出現延遲，這將對我們及時或根本獲得監管部門批准或將這些計劃商業化的能力產生不利影響，這將對我們的業務產生不利影響。

∎

我們依賴並將繼續依賴第三方來進行臨牀試驗。如果這些第三方 未能成功履行其合同職責、在預期的最後期限之前完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對任何潛在候選產品的批准或將其商業化。

∎

我們的候選產品的製造很複雜，我們可能會在生產中遇到困難。如果我們或我們的任何 第三方製造商遇到此類困難，或者未能達到嚴格執行的監管標準，那麼如果獲得批准，我們為臨牀試驗提供候選產品或為患者提供產品的能力可能會延遲或停止，或者我們可能無法維持商業上可行的成本結構。

∎

我們在很大程度上依賴於EFX的成功，這是我們唯一的候選產品。

∎

如果我們未能開發其他候選產品並將其成功商業化，我們的業務和未來前景可能會受到損害，我們的業務將更容易受到我們在開發和商業化候選產品時遇到的任何問題的影響。

∎

我們可能會開發EFX，並可能開發未來的候選產品，與其他療法相結合，這會使我們面臨額外的風險。

∎

如果我們未能成功發現、開發、獲得監管部門批准並商業化EFX和任何 未來候選產品，我們擴大業務和實現戰略目標的能力就會受到損害。

∎

根據我們的 EFX 許可協議，我們可能需要支付大筆款項。

S-9

∎

FDA 和類似的外國監管機構的監管批准程序漫長、耗時， 本質上是不可預測的。我們無法獲得監管部門對EFX或任何未來候選產品的批准將嚴重損害我們的業務。

∎

即使我們能夠獲得監管部門對候選產品或任何未來候選產品的批准，如果它們 在批准後出現有害的副作用，我們的監管批准可能會被撤銷或受到其他負面影響，並且我們可能會面臨代價高昂和破壞性的產品責任索賠。

∎

我們與客户和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用、 透明度和其他醫療保健法律法規的約束，如果違反，可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損失、聲譽損害、管理負擔以及利潤和未來收益減少。

∎

自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，預計在可預見的將來將蒙受損失。

∎

我們目前的運營歷史有限，迄今為止尚未產生任何收入，也可能永遠無法盈利。

∎

我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金，這筆資金可能無法按可接受的條件提供，或根本無法提供 。因此，我們可能無法完成候選產品的開發和商業化，也可能無法開發任何未來的候選產品。

∎

公共衞生危機以及地緣政治和軍事衝突（例如 持續的俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突）導致的業務中斷可能會干擾我們的候選產品的開發並對我們的業務產生不利影響。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

最近資本市場的波動 和許多證券的較低市場價格可能會影響我們通過出售普通股或發行債務獲得新資本的能力，這可能會損害我們的流動性，限制我們發展 業務、進行收購或改善運營基礎設施的能力，並限制我們在市場上的競爭能力。

我們的業務消耗 大量現金，我們打算繼續進行大量投資，以支持我們的業務增長，應對業務挑戰或機遇。我們未來的資本需求可能與我們目前的 估計有很大不同，並將取決於許多因素，包括需要：

∎

為意想不到的營運資金需求提供資金；

∎

開發或增強我們的技術基礎設施和現有解決方案；以及

∎

應對競爭壓力。

因此，我們可能需要進行股權或債務融資以滿足我們的資本需求。由於資本市場和其他因素的不確定性， 可能無法以對我們有利的條件或根本無法提供此類融資。如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，而我們發行的任何新股權 都可能擁有優於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來擔保的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他 財務和運營事項相關的額外限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機，包括潛在的收購。如果我們無法以令我們滿意的 條件獲得足夠的融資或融資，我們投資運營的能力可能會受到重大限制，否則我們的業務就會受到損害。

我們股票的市場 價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

今年迄今為止，我們普通股的市場價格在2024年3月4日31.07美元的高收盤價和2024年2月6日的17.76美元的低收盤價之間波動。這種波動性可能會影響您可以出售普通股的價格。我們的股價可能會繼續波動 ，並會因市場和其他因素而出現重大價格和交易量波動，包括我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告或未來的定期報告中討論的其他因素；我們的季度經營業績與我們的預期或證券分析師或投資者的預期的差異；向下修正

S-10

證券分析師的估計；以及我們或我們的競爭對手宣佈的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾。除了本風險因素部分和本招股説明書補充文件其他部分中討論的 因素外，這些因素還包括：

∎

與我們在安進公司或安進的許可相關的發展，包括我們與安進的 關係的任何終止或其他變化；

∎

有競爭力的產品或技術的成功；

∎

對我們的候選產品或任何未來候選產品或競爭對手的產品 候選產品或產品的監管行動；

∎

我們的候選產品或任何未來候選產品或競爭對手的臨牀試驗結果；

∎

與競爭對手相比，我們的增長率的實際或預期變化；

∎

我們或我們的競爭對手或合作者發佈的重大收購、戰略合作、合資 企業、合作或資本承諾的公告；

∎

美國和其他國家的監管、法律或付款人發展情況；

∎

與專利申請、已頒發的專利或其他所有權有關的發展或爭議；

∎

關鍵人員的招聘或離開;

∎

與我們的任何候選產品或任何未來候選產品或臨牀開發 計劃相關的支出水平；

∎

我們為獲得許可或收購其他候選產品 或產品所做的努力的結果；

∎

證券 分析師對財務業績、開發時間表或建議的估計的實際或預期變化；

∎

我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的變化；

∎

投資者認為與我們可比的公司的估值波動；

∎

由於我們的股票交易量水平不一致而導致的股價和交易量波動；

∎

宣佈或預期將開展更多融資工作；

∎

我們、我們的內部人士或其他股東出售我們的普通股；

∎

醫療保健支付系統結構的變化；

∎

一般經濟、工業和市場狀況；

∎

任何影響國外原材料供應或製造能力的事件（例如 烏克蘭和俄羅斯之間的持續衝突，包括美國、歐盟和其他國家對俄羅斯和其他相關方實施的制裁）導致的生產短缺；

∎

製藥和生物技術領域的市場狀況；以及

∎

一般經濟、工業和市場狀況。

此外，股票市場，尤其是生物技術公司的市場，經歷了極端的價格和數量波動， 往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。上述任何風險或任何其他風險（包括本風險因素部分中描述的風險）的實現都可能對我們普通股的市場價格產生巨大的重大不利影響。

我們在使用此 產品的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，您 將依賴於我們管理層對這些淨收益的應用的判斷。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估我們是否正確使用了淨收益。我們的管理層 可能不會將淨收益用於最終增加您的投資價值的方式。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務 業績，這可能會導致我們的股價下跌。

S-11

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的股票的淨有形賬面價值將立即大幅攤薄。

我們可以在任何時候在公開市場上出售大量普通股，包括根據自動櫃員機計劃出售的 。在本次發行生效之前，我們普通股的發行價格大大高於普通股的淨有形賬面價值。因此，如果您在本次 發行中購買我們的普通股，則根據每股27.81美元的假定公開發行價格，您將立即大幅攤薄每股15.53美元，這是我們在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，即2024年3月1日 。此外，如果承銷商行使購買額外股票的選擇權，您將面臨進一步的稀釋。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的更多信息，請參閲 標題為 “稀釋” 的部分。

我們的普通股未來在公開市場上的銷售或發行，或對此類銷售的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

在公開 市場上出售大量普通股或其他股票相關證券，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。將來，我們可能會在一次或多次單獨的發行中隨時以 出售大量普通股。我們無法預測普通股或其他股票相關證券的未來銷售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

S-12

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們 授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書均包含前瞻性陳述。除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以 引用方式納入的文件中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來 業績、業績或成就存在重大差異。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件還包含獨立方和我們就市場規模和增長做出的估計和其他統計數據 以及有關我們行業的其他數據。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。此外， 對我們未來表現以及我們經營所在市場的未來表現的預測、假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。

儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述與未來事件或我們未來的 運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就 存在重大差異。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

∎

我們的候選產品 或我們可能開發的任何未來候選產品的非臨牀研究和臨牀試驗的啟動、進展、時間、成本和結果；

∎

生產用於臨牀試驗的候選產品的成本和時間，如果獲得 FDA 批准，則用於 商業用途；

∎

我們維持安進EFX許可證的能力；

∎

尋求和獲得美國食品藥品管理局和類似外國監管 機構的監管批准的結果、時間和成本，包括這些機構可能要求我們進行比我們目前預期更多的非臨牀研究或臨牀試驗，或者更改其對先前同意的研究的要求；

∎

建立、維護、擴大、執行和捍衞我們的知識產權組合範圍的成本，包括 我們在許可、準備、申請、起訴、捍衞和執行任何專利或其他知識產權時可能需要支付或可能收到的任何款項的金額和時間；

∎

競爭性技術和市場發展的影響;

∎

市場對任何經批准的候選產品的接受程度，包括產品定價、產品覆蓋範圍和第三方付款人報銷的 充足程度；

∎

收購、許可或投資其他業務、產品、候選產品和技術的成本；

∎

選擇、審核和可能驗證用於商業規模 製造的製造場所的成本和時機；

∎

為我們可能 獲得監管部門批准並決定商業化的任何候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的成本；

∎

我們需要實施額外的內部系統和基礎設施，包括財務和報告系統；以及

∎

我們對現有現金、現金等價物和有價證券的使用以及本次發行的淨收益。

實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分 依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能有所不同

S-13

主要來自我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期。此外，我們所信的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的 信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類 信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的 ，提醒您不要過分依賴這些陳述。

我們在 10-K表年度報告和10-Q表季度報告中包含了重要因素，特別是在風險因素部分，這些因素可能導致實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異 。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或我們 可能參與的任何未來收購、合併、處置、合作、合資企業或投資的潛在影響。

您應完整閲讀我們的10-K表年度報告和我們的 10-Q表季度報告，以及我們在此處引用並以引用方式提交或納入此處作為證物的文件，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異 。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

S-14

所得款項的使用

根據每股27.81美元的假定公開發行價格，我們估計，扣除承保折扣和佣金以及 我們應付的預計發行費用（如果承銷商行使向我們全額購買額外股票的選擇權，則約為3.238億美元），這是納斯達克全球精選上一次公佈的普通股銷售價格，此次發行給我們的淨收益約為2.815億美元 2024 年 3 月 1 日上市。

我們目前打算將本次發行的淨收益 連同我們現有的現金、現金等價物、有價證券和承諾資本（假設本次發行結束），繼續推進EFX的臨牀開發，包括我們正在進行的2b期對稱性、3期同步組織學和3期同步現實世界研究、藥品製造以及我們計劃中的3期同步結果研究，其餘部分用於營運資金以及其他一般公司用途。假設本次發行結束，我們還可能使用 淨收益的一部分，以及我們現有的現金、現金等價物、有價證券和承諾資本，用於開發、共同開發、收購或投資補充外匯的產品 ，以擴大我們的產品管道。但是，我們目前沒有協議或承諾來完成任何此類交易。

根據我們 對淨收益的計劃用途，我們認為本次發行的收益，加上我們現有的現金、現金等價物和有價證券以及承諾資本（假設本次發行結束）將足以為我們當前的 運營計劃提供資金，直至2027年。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計的，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。此外，出於有利的市場條件 或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會尋求額外的資金。本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務 條件的意圖。

我們無法確定本次發行完成後將獲得的淨收益的所有特定用途。由於產品開發過程中固有的 不確定性，因此很難估計將用於任何特定目的的淨收益的確切金額。我們可能會使用我們現有的現金、現金等價物和有價證券以及 任何未來合作協議產生的未來付款（如果有）來為我們的運營提供資金，這兩者都可能改變用於特定目的的淨收益金額。此外，我們的實際 支出的金額、分配和時間將取決於許多因素，包括我們的研發工作的結果、臨牀試驗的時機和成功以及監管機構提交報告的時間。因此，我們將有廣泛的自由裁量權使用 這些收益。

在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期和短期計息債務、 投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

我們的實際支出 的金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中風險因素下描述的因素，以及 我們業務中使用的現金金額。我們可能認為有必要或明智地將淨收益用於其他目的，在淨收益的使用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。

S-15

股息政策

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們打算保留所有未來收益（如果有），為我們 業務的增長和發展提供資金。我們不打算在可預見的將來向股東支付現金分紅。此外，我們與Hercules Capital, Inc.簽訂的貸款和擔保協議禁止我們在未經 同意的情況下向股東支付現金分紅，但某些慣例例外情況除外。

S-16

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行中假設的普通股每股公開發行價格 與本次發行後立即調整後的每股普通股有形淨賬面價值之間的差額。

截至2023年12月31日，根據截至該日已發行的55,754,445股普通股，我們的有形賬面淨值約為5.353億美元，合普通股每股9.60美元。每股 股的歷史有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去總負債。每股淨有形賬面價值的稀釋代表本次發行中普通股購買者支付的每股金額與本次發行後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值的 之間的差額。每股普通股的歷史有形賬面淨值等於我們的歷史有形賬面淨值除以截至2023年12月31日已發行普通股 的數量。

繼我們在本次發行中以每股27.81美元的 公開發行價格發行和出售10,787,487股普通股的進一步生效之後，這是我們在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的普通股出售價格，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用 ，截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為約為8.168億美元，約合每股12.28美元。這意味着我們現有股東調整後的每股 股淨有形賬面價值立即增加2.68美元，對於購買本次發行普通股的新投資者，調整後的每股有形淨賬面價值將立即稀釋約15.53美元。在本次發行中購買 普通股的新投資者的每股稀釋量是通過從參與本次發行的新投資者支付的每股假定公開發行價格中減去本次發行後的每股有形淨賬面價值來確定的。下表 説明瞭這種按每股計算的稀釋情況：

假設的每股公開發行價格						$	27.81
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值		$	9.60
調整後的每股淨有形賬面價值增加，歸因於參與此 發行的投資者			2.68
在本次發行生效後，調整後的每股有形賬面淨值							12.28
向參與本次發行的新投資者進行每股攤薄						$	15.53

如果承銷商全額行使購買更多普通股的選擇權，則本次發行後的調整後淨有形賬面價值將為 普通股每股12.60美元，這意味着我們現有股東調整後的有形淨賬面價值增加了每股3.00美元，購買本次發行股票的新投資者將立即攤薄每股15.21美元。

上述表格和計算結果（歷史有形賬面淨值除外）基於截至 2023年12月31日已發行的55,754,445股普通股，不包括：

∎

截至2023年12月31日，在行使已發行股票期權時可發行的6,899,977股普通股， 的加權平均行使價為每股22.35美元；

∎

截至2023年12月31日，限制性股票單位歸屬後可發行371,952股普通股；

∎

根據我們的2019年股票期權和 激勵計劃，截至2023年12月31日，為未來發行預留的1,917,356股普通股；

∎

根據我們的2019年員工 股票購買計劃，截至2023年12月31日，為未來發行預留的1,586,224股普通股；以及

∎

截至2023年12月31日，行使未償還認股權證時可發行45,898股普通股， 行使價為每股8.17美元；以及

∎

根據自動櫃員機計劃，我們還有多達6,170萬股普通股有待出售。

S-17

只要發行新的股票期權或行使任何未償還期權，或者我們在未來發行更多 股普通股，則新投資者將進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金 用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

S-18

非美國聯邦所得税的重要注意事項持有者

以下討論概述了適用於非美國持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税注意事項，這些注意事項涉及他們購買、所有權和處置根據本次發行發行的普通股。就本討論而言， 非美國持有人是指用於美國聯邦所得税目的的我們普通股的受益所有人，既不是被視為合夥企業的實體或安排，也不：

∎

非居民外國人；

∎

出於美國聯邦所得税的目的，外國公司或任何其他外國組織應作為公司納税；或

∎

外國遺產或信託，其收入無論來源如何均無需繳納美國聯邦所得税。

本討論不涉及作為美國聯邦所得税 目的的直通實體的合夥企業或其他實體，或通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人的税收待遇。如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則 合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。合夥企業或其他將持有我們普通股的直通實體的合作伙伴應 就通過合夥企業或其他直通實體購買、持有和處置我們的普通股的税收後果（如適用）諮詢自己的税務顧問。

本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、根據該法頒佈的 美國財政部條例、行政裁決和司法裁決的現行條款，所有這些條款均在本招股説明書補充文件發佈之日起生效，所有條款可能會發生變化或作出不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類變更或 不同的解釋都可能改變本招股説明書補充文件中描述的對非美國持有人的税收後果。無法保證美國國税局（IRS）不會 質疑此處描述的一項或多項税收後果。在本次討論中，我們假設非美國持有人持有我們的普通股作為《守則》第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）。

鑑於非美國持有人的個人情況，本討論並未涉及可能與特定非美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及美國州、地方或非美國州。 税、替代性最低税、淨投資收入的醫療保險繳款税、該法第451（b）條規定的特殊税收會計規則或除所得税以外的任何美國聯邦税的任何方面，例如遺產税或 贈與税。本討論也沒有考慮任何可能適用於非美國持有人的具體事實或情況，也沒有涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

∎

保險公司；

∎

免税實體（包括私人基金會）；

∎

政府或國際組織

∎

金融機構；

∎

證券經紀人、交易商或交易者，包括將其證券標記為市場的人；

∎

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

∎

養老金計劃，包括《守則》第 897 (l) (2) 條所定義的合格外國養老基金，以及 個實體，其所有權益均由符合條件的外國養老基金持有；

∎

受控外國公司、被動外國投資公司以及 為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

∎

出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排（以及合夥人 及其投資者）；

∎

根據該守則的建設性出售條款被視為出售我們普通股的人；

S-19

∎

作為跨界、對衝、轉換交易、合成證券或其他 綜合投資的一部分持有我們普通股的人；

∎

直接或建設性地擁有我們普通股5％或以上的人；

∎

根據行使任何員工股票期權或其他作為 薪酬持有或獲得我們普通股的人員；以及

∎

美國僑民和前美國公民或長期居民。

此討論僅供參考，不是税務建議。因此，我們普通股的所有潛在非美國持有人 應就購買、所有權和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

我們普通股的分配

如上述 “風險 因素” 部分和 “股息政策” 部分所述，我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金分紅。根據美國聯邦所得税原則，出於美國聯邦所得税的目的，我們的普通股分配（如果有）通常構成股息 ，其範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤， 超額部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，但不超過這些持有人在普通股中的納税基礎。任何剩餘的部分 將被視為資本收益，但須遵守下述普通股銷售收益或其他應納税處置中描述的税收待遇。任何此類分配還將受以下標題為 備份預扣税和信息報告以及FATCA的部分的討論的約束。

視本節以下兩段的討論而定，支付給非美國持有人的 股息通常需要按30％的税率或美國 與此類持有人居住國之間的適用所得税協定規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。

被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税協定有此規定，且歸因於 非美國持有人在美國境內維持的常設機構或固定營業場所的股息，如果非美國持有人滿足適用的認證和披露要求，則通常無需繳納 30% 的預扣税。 但是，扣除特定扣除額和抵免後的此類美國有效關聯收入通常按適用於美國人的常規美國聯邦所得税税率徵税。在某些情況下，非美國持有人（即公司）獲得的任何與美國有效關聯的收入也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％，或美國與此類持有人居住國之間的適用所得 税收協定規定的較低税率。

聲稱 受益於美國與此類持有人居住國之間的適用所得税協定的非美國普通股持有人通常需要提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用或繼承形式）適用於適用的預扣税義務人，並滿足任何其他適用要求。 敦促非美國持有人就其根據相關所得税協定獲得福利的權利諮詢自己的税務顧問。根據所得税協定， 有資格享受較低的美國預扣税税率的非美國持有人可以通過及時向國税局提出相應的申請來獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

出售我們的普通股或其他應納税處置的收益

根據以下 在 “備用預扣税和信息報告” 和 “FATCA” 下的討論，非美國持有人通常無需繳納任何美國聯邦所得税，也無需為此類持有人出售或以其他應納税處置我們的普通股所得獲得的任何收益預扣税 ，除非：

∎

收益實際上與非美國持有人 在美國的貿易或業務的行為有關，如果適用的所得税協定有此規定，則歸因於此類非美國持有人 在美國開設的常設機構或固定營業場所，在這種情況下，非美國持有人通常將按適用於美國人的常規美國聯邦所得税税率按淨收入納税，

如果非美國持有人是外國公司，則上述普通股分配中描述的分支機構利得税也可能適用；

S-20

∎

非美國持有人是非居民外國個人，在處置的應納税年度內在美國居住一段或多段時間總共183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對出售所得淨收益繳納30％的 税（或美國與此類持有人居住國之間適用的所得税協定規定的較低税率）或處置，這可能會被非美國持有人的某些美國來源資本 損失所抵消（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報表；或

∎

在出售或其他應納税處置之前的五年內（或非美國持有人的持有期，如果更短）的任何時候，我們都是或曾經是美國不動產控股公司（定義見守則），除非我們的普通股在出售或處置時 定期在成熟證券市場上交易，並且非美國持有人直接或間接、實際或建設性地持有不超過我們已發行普通股的5％，在截至處置之日的 5 年期中較短時間內，或非美國持有人持有我們普通股的時期。如果我們在相關時期內是或曾經是美國實際 房地產控股公司，並且上述例外情況不適用，則非美國持有人通常將按適用於美國個人的 常規美國聯邦所得税税率對其處置產生的淨收益徵税。通常，只有當公司的美國不動產權益（定義見守則）的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益加上用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％ 時，公司才是美國不動產控股公司。儘管無法保證，但我們不認為我們是或曾經是一家美國不動產 控股公司，也不認為我們將來有可能成為一家控股公司。就上述規則而言，無法保證我們的普通股將在成熟的證券市場上定期交易。

備份預扣税和信息報告

我們必須每年向 國税局和每位非美國持有人報告支付給此類持有人的普通股分配總額以及與此類分配相關的預扣税款（如果有）。非美國持有人 可能必須遵守特定的認證程序來確定持有人不是美國人，以避免按適用税率對普通股股息進行備用預扣税。如上文普通股分配中所述，支付給需要預繳美國聯邦所得税的非美國持有人的股息通常無需繳納美國備用預扣税。

信息報告和備用預扣税通常適用於 非美國持有人通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們的普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些 其他要求，或以其他方式規定了豁免。通常，如果交易 是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外進行的，則信息報告和備用預扣税不適用於向非美國持有人支付的處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的 經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行處置的方式進行處置。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用事宜諮詢自己的税務 顧問。信息申報表的副本可以提供給 非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊成立的國家/地區的税務機關。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向非美國持有人支付的 款項中預扣的任何金額均可退還或貸記非美國持有人的美國聯邦所得税應納税額（如果有），前提是及時向國税局提出相應的索賠 。

FATCA

外國賬户 税收合規法（FATCA）通常對支付給外國實體的普通股股息徵收美國聯邦預扣税，税率為30％，除非（i）如果外國實體是外國金融 機構，則該外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，（ii）如果外國實體不是外國金融機構，則此類外國實體標識 其某些美國投資者（如果有），或（iii）外國實體在其他方面獲得豁免FATCA。此類預扣也可能適用於出售或以其他方式處置我們普通股的總收益，儘管根據美國 的提議

S-21

《財政部條例》，任何預扣税都不適用於此類總收益。擬議法規的序言規定，在最終確定之前，允許納税人（包括扣繳義務人）依賴 擬議法規。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得税收退款或抵免。美國與 適用的外國之間的政府間協議可能會修改本段所述的要求。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們的普通股及其持有普通股的實體的可能影響，包括但不限於滿足適用要求的程序和截止日期，以防止根據FATCA徵收30％的預扣税。

S-22

承保

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書補充文件中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司、摩根 Stanley & Co.有限責任公司、傑富瑞集團有限責任公司和Evercore Group L.L.C. 擔任本次發行的聯席賬面管理人和承銷商的代表。我們已經與承銷商簽訂了承保協議。在 遵守承銷協議的條款和條件的前提下，我們已同意向承銷商出售股票，每位承銷商均已分別同意以公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面頁上列出的承保折扣和佣金購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：

名字		的數量 股份
摩根大通證券有限責任公司
摩根士丹利公司有限責任公司
傑富瑞有限責任公司
Evercore Group L.L.C.
總計

如果承銷商購買任何股票，他們承諾購買我們提供的所有普通股。承保協議還規定，如果 承銷商違約，也可能增加非違約承銷商的購買承諾或終止本次發行。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行普通股，並以該價格減去不超過每股美元的特許權向 某些交易商發行。首次向公眾發行股票後，如果所有普通股均未按公開發行價格出售， 承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。在美國境外出售的任何股票均可由承銷商的關聯公司進行。

承銷商可以選擇從我們這裏購買最多額外的普通股。自本 招股説明書補充文件發佈之日起，承銷商有30天的時間行使此期權以購買更多股份。如果使用此期權購買任何股票以購買額外股份，承銷商將以與上表 所示比例大致相同的比例購買股票。如果購買任何額外的普通股，承銷商將按照與發行股票相同的條件發行額外股票。

承保費等於普通股每股公開發行價格減去承銷商向我們支付的每股普通股金額。 的承保費為每股美元。下表顯示了假設承銷商 期權未行使或全部行使購買額外股份的期權，則應向承銷商支付的每股和承保折扣和佣金總額。

		別無選擇 購買 額外股份 運動				有完整的選擇權 購買 額外股份 運動
每股		$				$
總計		$				$

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊費、申請費和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括 承保折扣和佣金，將約為美元。我們已同意向承銷商償還與金融業監管局 Inc. 批准本次發行相關的費用，金額不超過40,000美元。

S-23

電子格式的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可在參與發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員（如果有）維護的網站 上公佈。承銷商可以同意向承銷商分配一定數量的股份，並出售集團成員以出售給其在線經紀賬户 持有人。互聯網發行將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些承銷商和銷售集團成員可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

我們已同意，我們不會 (i) 出售、質押、宣佈出售、簽訂出售合約、出售意向、出售任何期權或購買合約、購買任何 期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接地購買、對衝、出借或以其他方式轉讓或處置，或根據《 證券法》向美國證券交易委員會提交或提交與任何股票有關的註冊聲明我們的普通股或可轉換為任何普通股或可交換或行使的證券股票，(ii) 訂立任何互換、套期保值或其他安排，轉移與任何普通股或任何此類其他證券所有權相關的全部或部分 經濟後果（無論這些交易是否通過以現金或其他方式交割普通股或此類其他 證券）進行結算，在每種情況下，均未經代表事先書面同意，在此後的90天內均未經代表事先書面同意本招股説明書補充材料的發佈日期，我們要出售的普通股除外在本次發行中， 受某些有限的例外情況限制，或 (iii) 公開披露進行上述任何操作的意圖。

前一段 中描述的限制不適用於以下項目：

1.

根據承銷協議出售的普通股，

2.

在本招股説明書補充文件發佈之日行使已發行期權時發行的普通股以及本文所述我們和我們子公司的股票薪酬計劃下發行的 ，

3.

如本文所述，我們根據我們和我們的子公司的股票薪酬計劃授予的獎勵，

4.

我們發行的與合併、收購或商業或戰略 交易相關的未償還證券的最高5％，

5.

我們在S-8表格或其後續表格 上提交與本文所述我們和我們子公司的股票薪酬計劃有關的任何註冊聲明，

6.

公司在S-3表格或其 後續表格上提交與公司有關的任何註冊聲明 在市場上根據本公司與 Jefferies LLC於2023年3月17日簽訂的、經不時修訂的公開市場銷售協議發行，

7.

根據自動櫃員機計劃出售的任何普通股，或

8.

根據《交易法》第10B5-1條向證券持有人提供任何援助，幫助證券持有人制定普通股轉讓交易計劃或交易計劃。

但是，前提是 就上述第 (2)、(3) 和 (4) 條而言，每位新任命的接受此類證券的董事或執行官應向該代表交付（如果此前未交付）封鎖 協議，此類證券將受該封鎖協議條款的約束。此外，就上述第 (7) 條而言，在本招股説明書補充文件發佈之日起30天后 天內不得進行銷售。此外，就上述第 (8) 條而言，(i) 根據該證券持有人與承銷商之間就本次發行達成的封鎖協議的條款，或 封鎖期，該計劃未規定在本招股説明書補充文件發佈之日後的90天內轉讓普通股，(ii) 封鎖期間不自願公開申報或發佈其他公開公告將為制定 此類計劃規定期限，任何必需的文件或公告都包括或提及此類封鎖協議中規定的限制以及 (iii) 以其他方式允許在封鎖 期內實施此類計劃。

在本次發行開始之前，我們的董事、執行官和與我們的董事有關聯的某些股東已與承銷商簽訂了封鎖 協議，根據該協議，除有限的例外情況外，在本招股説明書補充文件發佈之日後的90天內，未經代表事先書面同意， 不得或不得 促使任何直接或間接關聯公司向承銷商提出 (1) 要約，質押、賣出、賣出合約、賣出任何期權或買入合約、購買任何期權

S-24

或出售、授予任何期權、權利或認股權證的合同，以直接或間接地購買、對衝、借出或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股或任何證券 可轉換為普通股或可行使或可兑換成我們的普通股的證券（包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會和 條例可能被視為由該證券持有人實益擁有的其他證券行使股票期權或認股權證時可能發行的證券）或（2）簽訂任何套期保值、互換或其他協議或交易，全部或部分轉讓 普通股或其他證券所有權的任何經濟後果，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算，(3) 對 提出任何要求或行使與我們的任何股份註冊有關的任何權利普通股或任何可轉換為我們普通股或可行使或可交換為我們普通股的證券，或 (4) 公開披露打算做上述任何事情。

前一段所述的限制不適用於以下項目：

1.

證券持有人根據承保協議出售的證券，

2.

出售或轉讓本 發行完成後在公開市場交易中收購的普通股，

3.

(i) 作為真正的禮物或禮物轉讓普通股，(ii) 通過遺囑、其他遺囑 文件或在不涉及價值處置的交易中向證券持有人的法定代理人、繼承人、受益人或直系親屬進行無遺囑繼承，或 (iii) 通過法律運作，例如根據 符合條件的國內命令或離婚協議的要求，

4.

如果證券持有人是個人，則為了證券持有人或證券持有人的直系親屬的直接或間接利益，將普通股或任何可轉換為普通股的證券 在交易中直接或間接地轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券，每種情況下都是出於遺產規劃的目的，

5.

如果證券持有人是信託，則在不涉及價值處置的交易中向其受益人直接或間接分配普通股或任何可轉換為普通股的證券，

6.

如果證券持有人是公司、有限責任公司、合夥企業（無論是普通合夥企業、有限責任公司還是其他實體） 或其他實體，則向 證券持有人的現任或前任成員、股東、有限合夥人、普通合夥人、子公司或關聯公司分配普通股或任何直接或間接轉換為普通股的證券，或分配給控制或管理證券持有人的任何投資基金或其他實體（為避免疑問，包括基金）由同一位經理或管理成員或將軍管理合夥人或管理公司，或由 實體控制、控制或共同控制的 實體（作為證券持有人的經理或管理成員、普通合夥人或管理公司）在不涉及價值處置的 交易中，

7.

向我們公司轉讓與行使期權、認股權證或其他權利有關的普通股 ，以通過淨行使方式收購普通股或任何可轉換為普通股或可行使的證券，和/或根據本招股説明書補充文件（包括其中以引用方式納入的文件）中披露的員工福利計劃、期權、認股權證或 其他權利支付與此類行使相關的預扣税義務，前提是任何此類權利行使該期權、認股權證時發行的股份或其他權利應受本 規定的限制的約束；前提是在《交易法》第 16 (a) 條所要求的公開報告或申報或其他公開申報、報告或公告的期限內，從本招股説明書發佈之日起 起一直持續到幷包括在本招股説明書補充文件發佈之日起 30 天后或 30 天期限之後，不得要求或自願提交任何公開報告、報告或公告第 30 天，如果證券持有人需要在《交易所法》第 16 (a) 條期間根據《交易所法》第 16 (a) 條提交報告限制期限，證券持有人應在其腳註中明確表示此類轉讓符合本第 (7) 條所述的情況，而且前提是 不得就此類轉讓自願發佈任何其他公開聲明，

8.

根據本次發行後向所有普通股持有人進行的合併、合併、要約或 其他類似交易，向真正的第三方轉讓普通股，前提是在這樣的情況下

S-25

交易尚未完成，證券持有人持有的普通股應繼續受封鎖協議中包含的限制的約束，並進一步規定，在 情況下，控制權變更中未轉讓的任何普通股仍應受封鎖協議中包含的限制的約束，以及

9.

根據已提供給承銷商代表或其法律顧問的交易計劃 之日存在的交易計劃根據交易計劃轉讓普通股；前提是，在《交易法》要求下列 人或我們自願發佈的有關此類轉讓的公開公告或申報（如果有）的範圍內，此類公告或備案應包括以下聲明這種轉讓是根據既定交易計劃進行的。

前提是，如果根據上述第 (3)、(4)、(5)、(6) 或 (7) 條進行任何轉讓或分配，則每位受贈人、受讓人、繼承人、受益人或 受讓人應簽署並向代表交付鎖倉協議；此外，如果是根據第 (2)、(3)、(4)、(5) 條進行任何轉讓或分配，或 (6) 如上所述，任何一方（ 證券持有人、受益人、繼承人、捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人）均無需或應自願在《交易法》或其他公開公告中進行申報與此類轉讓或分發的關係（不包括在 表格 5 和任何要求的附表 13F、13G 或 13G/A 上提交，每種情況均在上述限制期到期後提交）。如果證券持有人是我們公司的高級管理人員或董事，則證券持有人進一步同意， 前述規定應同樣適用於證券持有人在本次發行中可能購買的任何發行人定向證券。

此外，儘管封鎖協議中有 相反的規定，證券持有人可以 (i) 行使期權或認股權證購買普通股（前提是此類行使或交換時獲得的任何普通股將受到封鎖協議中規定的 限制的約束），以及 (ii) 訂立任何旨在滿足規則 10b5-1 或 {br 10b5-1 計劃要求的計劃}《交易法》（以允許在限制期內出售普通股的方式簽訂此類計劃除外）；但是，前提是限制期內不得根據此類 10b5-1 計劃出售普通股，並進一步規定，任何一方都不得自願根據《交易法》或其他公開公告提交與制定 該計劃有關的申報，以及對該計劃的任何必要公開披露（雙方承認這是公司根據《交易法》要求的）包括或提及封鎖中規定的限制向上協議。

摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司LLC、Jefferies LLC和Evercore Group L.L.C. 可自行決定隨時按照 與承銷商簽訂的任何封鎖協議全部或部分發行證券。

我們已同意 向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的責任。

我們的普通股在納斯達克全球精選 市場上市，股票代碼為AKRO。

在本次發行中，承銷商可以進行穩定交易，包括出價 在公開市場上買入和賣出普通股，目的是防止或延緩普通股市價在本次發行進行期間的下跌。這些穩定交易可能包括進行 賣空普通股，這涉及承銷商出售的普通股數量超過他們在本次發行中購買所需的數量，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空所產生的頭寸 。賣空可以是回補空頭，即空頭頭寸，金額不超過承銷商購買上述額外股票的期權，也可能是裸空頭寸， 是超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使全部或部分購買額外股票的選擇權或通過在公開市場上購買股票來平倉任何擔保空頭頭寸。在做出這一 決定時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與承銷商通過購買額外股票的期權購買股票的價格進行比較等。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建 裸空頭寸。在 承銷商創建裸空頭寸的範圍內，他們將在公開市場上購買股票以彌補該頭寸。

S-26

承銷商告知我們，根據《證券法》第M條，他們還可能從事其他 活動，以穩定、維持或以其他方式影響普通股價格，包括徵收罰款。這意味着，如果承銷商的代表在公開市場上購買普通股以穩定 交易或彌補賣空，則承銷商的代表可以要求在本次發行中出售這些股票的承銷商償還他們獲得的承銷折扣和佣金。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者防止或延緩 普通股市場價格的下跌，因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時終止這些活動。承銷商可以 在納斯達克全球精選市場進行這些交易 非處方藥市場或其他方式。

其他關係

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過 ，並且將來可能不時在正常業務過程中為我們和此類關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務， 他們已經收到並將繼續獲得慣常的費用和佣金。例如，我們於2023年3月17日簽訂了由傑富瑞集團作為銷售代理的公開市場銷售協議，該協議不時修訂， 根據該協議，我們可以按照《證券法》頒佈的第415 (a) (4) 條的定義，通過傑富瑞集團在市場發行中發行和出售普通股。此外， 的某些承銷商及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在 將來這樣做。

銷售限制

除美國外，我們或承銷商未採取任何允許在需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的證券的 行動。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券 不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書和隨附的招股説明書或與任何此類證券的要約和出售有關的 任何其他發行材料或廣告，除非符合該司法管轄區的適用規章制度。建議擁有 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人瞭解並遵守與本次發行、本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書的分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區 ，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書提供的任何證券的要約。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國（每個相關國家），在發佈普通股招股説明書之前，該相關國家的主管當局批准或在適當情況下已獲另一相關國家批准並通知該相關國家主管當局的 之前，尚未或將根據本次發行向該相關國家的公眾發行任何普通股 州，所有內容均符合《招股説明書條例》，但報價除外根據《招股説明書條例》的以下豁免，可以隨時 在該相關州向公眾發行普通股：

(a)

向任何屬於《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（招股説明書 條例第2條所定義的合格投資者除外），但須事先獲得承銷商的同意；或

(c)

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

S-27

前提是，任何此類普通股要約都不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書 或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。並且最初收購任何普通股或向其提出要約的每個人將被視為 的代表、承認和同意，並得到每位承銷商和承銷商的同意我們認為它是《招股説明書條例》第2（e）條所指的合格投資者。如果向招股説明書條例中使用的金融中介機構 發行任何普通股，則每家此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意，其在要約中收購的普通股不是代表 在非全權基礎上收購的，也不是為了向其要約或轉售給這些人而被收購的，在可能給出的情況下向公眾提出任何普通股 的要約或轉售相關國家與合格投資者的關係，或在每項此類擬議要約或轉售均獲得承銷商事先同意的情況下。

就本條款而言，就任何相關州的普通股向公眾提出的要約一詞是指 以任何形式和方式就要約條款和擬發行的任何普通股的足夠信息進行通信，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股， 一詞的《招股説明書條例》指的是（歐盟）2017/1129號法規。

致英國潛在投資者的通知

在金融行為監管局批准的與普通股有關的 招股説明書發佈之前，英國尚未或將要根據本次發行向公眾發行任何普通股，但我們的普通股可以隨時在英國向公眾發行：

(i)

向任何屬於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

(ii)

向少於150名自然人或法人（英國 招股説明書條例第 2 條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約必須事先獲得代表的同意；或

(iii)

在 FSMA 第 86 條範圍內的任何其他情況下。

前提是，我們普通股的此類要約均不要求我們或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或 根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，就我們在英國的普通股向公眾提出的要約一詞是指 以任何形式和任何方式進行的 通信，説明要約條款和我們要發行的任何普通股的足夠信息，使投資者能夠決定購買或認購我們的任何普通股， 表達式英國招股説明書是指201年法規（歐盟）7/1129，因為根據2018年《歐盟（退出）法》，它構成國內法的一部分。

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省） 73.3（1）小節的定義，我們普通股 的股票只能出售給作為合格投資者購買或被視為購買的買方，並且是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中所定義的允許客户。 普通股的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易不受其約束。

如果本招股説明書補充文件 （包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或 地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

S-28

根據國家儀器33-105承保 衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的 利益衝突的披露要求。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件不構成向公眾提出的要約或購買或投資我們任何普通股的邀請。根據瑞士金融服務法 （FinSA）的以下豁免，我們沒有向瑞士公眾發行或將要向公眾發行我們的普通股 ，除非我們的普通股可以隨時在瑞士向公眾發行：

(a)

向 FinSA 中定義的專業客户的任何人士；

(b)

向少於500人（FinSA中定義的專業客户除外），但任何此類提議都必須事先獲得承銷商代表的同意；或

(c)

在與《瑞士金融服務條例》第 44 條相關的 FinSA 第 36 條範圍內的任何其他情況下，

前提是根據FinSA第35條，任何此類普通股發行均不要求我們或任何投資銀行發佈招股説明書 。

我們的普通股過去和將來都不會在瑞士的交易場所上市或獲準交易。

本招股説明書補充文件或與我們的普通股有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書， 根據FinSA的理解，本招股説明書補充文件或任何其他與我們的普通股相關的發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據經修訂的2012年DIFC第1號法《市場法》提出的豁免要約。本招股説明書補充文件 僅用於分發給經修訂的《市場法》（DIFC2012年第1號法）中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。迪拜金融服務管理局 (DFSA) 不負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處提供的信息，對本 招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的證券可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應對 證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

就其在 DIFC中的使用而言，本招股説明書補充文件是嚴格保密和保密的，分發給數量有限的投資者，不得提供給除原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他 目的。證券權益不得在DIFC中直接或間接地向公眾提供或出售。

致阿拉伯聯合酋長國 潛在投資者的通知

除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）有關證券發行、發行和銷售的法律外，這些股票過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括 迪拜國際金融中心）公開發行、出售、促銷或做廣告。此外，本招股説明書補充文件 不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也無意公開發行。本招股説明書補充文件尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行 、證券和商品管理局、金融服務監管局或DFSA的批准或提交。

S-29

致澳大利亞潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件：

∎

不構成《2001年公司法》（聯邦）（ 公司法）第 6D.2 章規定的披露文件或招股説明書；

∎

過去和將來都不會作為 公司法所述的披露文件向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交披露文件，並不旨在包括《公司法》所要求的披露文件所要求的信息；以及

∎

只能在澳大利亞向能夠證明自己屬於《公司法》第 708 條（豁免投資者）規定的一類或多類 投資者類別的精選投資者提供。

不得直接或間接發行我們的普通股 的股票供認購或購買或出售，也不得發出認購或購買我們普通股的邀請，也不得在澳大利亞分發任何與我們的普通股相關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行 材料，除非公司法第 6D 章沒有要求向投資者披露信息，或者符合所有適用條款澳大利亞法律和 法規。提交我們的普通股申請，即表示您向我們聲明並保證您是豁免投資者。

由於根據《公司法》第6D.2章，根據本招股説明書補充文件中的任何普通股要約將在澳大利亞不經披露的情況下提出，因此，根據 公司法第707條，如果第708條中的豁免均不適用於轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售這些證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請我們的普通股，您向我們承諾，自股票發行之日起的12個月內 ，您不會向澳大利亞投資者發售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓我們的普通股，除非 公司法第6D.2章未要求向投資者披露信息，或者已準備並向澳大利亞證券投資委員會提交了合規的披露文件。

致日本潛在投資者的通知

我們的普通股過去和將來都不會根據《金融商品交易法》第4條第1款進行註冊。因此， 不得在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人， 包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向他人直接或間接向日本再發行或轉售，或向日本境內其他人出售或轉售我們的普通股或其中的任何權益對於日本居民， ，除非根據豁免註冊要求或以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及在 相關時間生效的日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

致香港潛在投資者的通知

除了（a）向香港《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（SFO）和根據該條例制定的任何規則所定義的 專業投資者以外，我們的普通股尚未在香港發行或出售，也不會通過任何文件在香港發售或出售；或（b）在其他情況下不導致 該文件為香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）所定義的招股章程，或不構成向公司發出的要約《條例》所指的公眾 無論是在香港還是在其他地方，任何人已經或可能發佈過或可能持有任何與我們的普通股有關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請或文件是針對香港公眾的 或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀的（除非香港證券法允許這樣做），但以下內容除外我們僅向香港以外的人出售或打算出售給香港以外的人士或僅向香港以外的人出售的普通股《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則中定義的專業投資者。

致新加坡 潛在投資者的通知

每位承銷商都承認，本招股説明書補充文件尚未在新加坡 金融管理局註冊為招股説明書。因此，每個承銷商均已表示並同意其沒有

S-30

已發行或出售我們的任何普通股，或導致我們的普通股成為認購或購買邀請的主題，不會發行或出售我們的普通股的任何股份 ，也不會導致我們的普通股成為認購或購買邀請的主題，並且尚未流通或分發，也不會分發或分發、本招股説明書補充文件或任何其他 文件或與要約或出售或邀請認購或購買股票有關的材料我們的普通股，無論是直接還是間接地向新加坡的任何人提供，除了：

(i)

根據 SFA 第 274 條，向機構投資者（定義見新加坡 的《證券和期貨法》（第 289 章）第 4A 條，不時修改或修訂（SFA））；

(ii)

根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據 SFA 第 275 (1A) 條，根據 SFA 第 275 (1A) 條和 SFA 第 275 條規定的條件向任何 人披露；或

(iii)

以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

如果我們的普通股是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

(i)

一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(ii)

信託基金（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人 都是合格投資者的個人，

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購我們的 普通股股份後的六個月內，不得轉讓該公司或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）的證券或證券類衍生品合約（每個術語的定義均見SFA 第2（1）節）

(i)

向機構投資者或相關人士，或因 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人；

(ii)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(iii)

如果轉讓是依法進行的；

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(v)

如《2018年證券和期貨（投資要約）（基於證券和證券的 衍生品合約）條例第37A條所規定。

新加坡 SFA 產品分類關於SFA第309B條和 《2018年CMP條例》，除非在普通股發售前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），普通股是 規定的資本市場產品（定義見2018年CMP法規）和排除在外的投資產品（定義見MAS SFA通知）04-N12：關於出售投資 產品的通知和新加坡金融管理局的通知（FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

致百慕大潛在投資者的通知

只有遵守 百慕大 2003 年《投資業務法》的規定，我們才能在百慕大發行或出售普通股，該法規範了百慕大證券的銷售。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大開展或從事任何貿易或業務，除非 適用的百慕大法律允許這些人這樣做。

致沙特阿拉伯潛在投資者的通知

根據決議號，除非向沙特阿拉伯資本市場管理局（CMA）董事會發布的《證券發行規則 條例》允許的人士分發本招股説明書補充文件，否則不得在沙特阿拉伯王國分發 3-123-20172017 年 12 月 27 日， 經修訂（

S-31

CMA 法規）。CMA對本招股説明書補充文件的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對本招股説明書補充文件任何部分引起或因依賴本招股説明書補充文件任何部分而產生的任何 損失承擔任何責任。特此發行的證券的潛在購買者應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果 您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權財務顧問。

給 英屬維爾京羣島潛在投資者的通知

本公司或代表我們公司向公眾或英屬維爾京羣島的任何人發行這些股票以供購買或 認購。我們的普通股可以向根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（英屬維爾京羣島）註冊成立的公司（BVI Companies）發行，但前提是 向完全位於英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出並由其接收要約。

致中國潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件將不會在中國流通或分發，也不會向任何人發行或出售我們的普通股，也不會向任何人發行或 直接或間接地向任何中華人民共和國居民（出於此類目的，不包括香港和澳門特別行政區或臺灣）進行再發行或轉售，除非根據中華人民共和國任何適用法律法規， 除外。除非在符合適用法律法規的情況下，否則本招股説明書補充文件以及任何廣告或其他發行材料均不得在中國分發或發佈。

致韓國潛在投資者的通知

這些股票過去和將來都沒有根據《韓國金融投資服務和資本市場法》及其 下的法令和法規（FSCMA）進行註冊，並且這些股票已經並將繼續根據FSCMA在韓國以私募方式發行。除非根據韓國適用的法律和法規，包括FSCMA和韓國 外匯交易法及其相關法規（FETL），否則不得直接或間接向韓國的任何人或任何韓國居民發行、出售或交付任何股票，也不得直接或間接向任何人發行、出售或轉售。這些股票尚未在世界上任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，購買我們普通股 股票的人應遵守與購買股票有關的所有適用監管要求（包括但不限於FETL的要求）。通過購買股票， 的相關持有人將被視為 陳述並保證，如果其在韓國或是韓國居民，則根據韓國適用的法律法規購買了股票。

致馬來西亞潛在投資者的通知

根據2007年《資本市場和服務法》 ，馬來西亞證券委員會（馬來西亞委員會）尚未或將要註冊任何與股票發行和出售相關的招股説明書或其他 發行材料或文件，以供馬來西亞委員會批准。因此，除了（i）馬來西亞 委員會批准的封閉式基金外，本招股説明書補充文件以及與股份要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料不得分發或 分發，也不得向馬來西亞境內的人直接或間接地進行認購或購買邀請；(ii) 持有人資本市場服務許可證；（iii）收購股份的人，如果是要約，則以本金身份收購股份其條款是，每筆交易只能以不低於25萬令吉（或其等值外幣）的對價收購股份；（iv）個人淨資產總額或與其配偶的淨共同資產總額超過300萬令吉（或等值外幣）的個人，不包括個人主要居住地的價值 ；（v）年總收入超過的個人在過去的十二個月中，每年300,000令吉（或等值的外幣）；（六）個人，與其或 配偶一起，在過去的十二個月中每年總收入為40萬令吉（或等值的外幣）；（vii）根據上次審計的賬目，總淨資產超過1,000萬令吉（或等值的外國 貨幣）的公司；（viii）總淨資產超過1,000萬令吉（或等值外幣）的合夥企業；

S-32

(ix)《2010年納閩金融服務和證券法》中定義的銀行被許可人或保險被許可人；(x)《2010年納閩金融 服務和證券法》中定義的伊斯蘭銀行被許可人或 takaful 被許可人；以及 (xi) 馬來西亞委員會可能指定的任何其他人員；前提是，在前述各類 (i) 至 (xi) 中，股份的分配是由從事證券交易業務的 資本市場服務許可證持有人簽發。本招股説明書補充文件在馬來西亞的分發受馬來西亞法律約束。本招股説明書補充文件不構成也不得用於 公開發行或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買以及根據2007年《資本市場和服務法》向馬來西亞委員會登記招股説明書的任何證券。

致臺灣潛在投資者的通知

根據相關的證券法律法規，股票 過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行或在 構成《臺灣證券交易法》所指的需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的要約的情況下在臺灣出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均未獲授權在臺灣發行、出售、 就股票的發行和出售提供建議或以其他方式進行調解。

致南非潛在投資者的通知

由於南非證券法的限制，沒有向公眾提議（按照《南非公司法》的定義，2008年第71號（經修訂或重新頒佈）（南非公司法））是針對南非股票發行制定的。因此，本招股説明書補充文件 不構成，也無意構成註冊招股説明書（該術語在《南非公司法》中定義）根據《南非公司法》制定和註冊，未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構的批准和/或 備案。除非第96 (1) 條中規定的以下一項或另一項豁免適用，否則不得在南非或向在南非有地址的 個人轉讓、出售、放棄或交付該股份，也不得將要約轉讓、出售、放棄或交付：

第 96 (1) (a) 條		要約、轉讓、出售、放棄或交付是： (i) 作為 委託人或代理人，其普通業務或其正常業務的一部分是從事證券交易的人； (ii) 南方 非洲公共投資公司； (iii) 受南非儲備銀行監管的個人或實體； (iv) 南非法律規定的授權金融服務提供商； (v) 南非法律認可的金融 機構； (vi) (c)、(d) 或 (e) 中設想的任何個人或實體的全資子公司，以養老基金授權投資組合經理 的身份充當代理人，或作為集體投資計劃的經理（在每種情況下均根據南非法律正式註冊）；或 (vii) (i) 至 (vi) 中任何人的組合；或
第 96 (1) (b) 條		根據《南非公司法》第96（2）（a）條，任何作為委託人的單一收件人的預期證券收購成本等於或大於1,000,000蘭特或在 南非政府公報上發佈的通知中可能公佈的更高金額。

本招股説明書補充文件中提供的信息不應被視為2002年《南非 金融諮詢和中介服務法》所定義的建議。

S-33

致以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書補充文件不應被視為根據以色列證券法 57281968 向公眾提出的購買普通股的要約，前提是該招股説明書符合57281968年《以色列證券法》第15條的某些規定，包括： (i) 提出、分發或針對不超過35名投資者，但須遵守某些條件（目標投資者）；或（ii）要約已提出，根據某些條件（合格投資者）向以色列證券法（57281968）第一附錄 中定義的某些合格投資者（合格投資者）分發或定向。合格投資者人數不應被考慮在內，除35名目標投資者外，還可能獲邀請 購買證券。根據並受以色列證券法（57281968）的約束，我們過去和將來都不會採取任何要求我們發佈招股説明書的行動。除合格投資者和不超過35名固定投資者外，我們沒有， 也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書補充文件，也不會提出、分發或指示要約認購我們的普通股。合格的 投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合《以色列證券法第一附錄》（57281968）中規定的定義。特別是，作為發行普通股的條件，我們可能會要求 合格投資者分別向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(i) 其投資者屬於《以色列證券法第一附錄》所列類別之一， 57281968；(ii) 57281968《以色列證券法第一附錄》中列出的類別之一關於合格投資者適用於它；(iii) 它將遵守以色列 證券中規定的所有規定第57281968號法律及據此頒佈的與普通股發行有關的條例；(iv) 將要發行的普通股除了 《以色列證券法》57281968規定的豁免外：(a) 用於自有賬户；(b) 僅用於投資目的；(c) 發行的目的不是為了在以色列國境內轉售，除非另有規定符合以色列 《證券法》（57281968）的規定；以及（v）它願意為其合格投資者提供進一步的證據狀態。受訪投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並且可能必須簽署並提交一份包含地址投資者姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼等內容的 聲明。

S-34

法律事務

與本次發行相關的某些法律事務將由馬薩諸塞州波士頓的古德温·寶潔律師事務所移交給我們。與本次發行 相關的某些法律事務將由加利福尼亞州舊金山的Cooley LLP移交給承銷商。

專家

如報告所述，Akero Therapeutics, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表以及截至2023年12月31日的三年中每年的財務報表以及Akero Therapeutics, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊的公共 會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據獲得會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式編入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網向公眾公開，網址為 美國證券交易委員會網站 www.sec.gov.

這些文件也可以通過我們網站 的 “投資者與媒體” 欄目免費獲得，該部分位於 www.akerotx.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，您不應將我們網站上的信息視為 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 S-3ASR 表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得。契約形式 和其他確定所發行證券條款的文件是或可能作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於這些文件的陳述均為摘要，每份 聲明均參照其所引用的文件在所有方面均有限定性。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過 美國證券交易委員會網站查看註冊聲明的副本。

S-35

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露 重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息 將自動更新並取代該信息。就本招股説明書 補充文件而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

在本招股説明書補充文件發佈之日起至本 招股説明書補充文件中描述的證券發行終止期間，我們以引用方式納入了下述文件 以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其中的任何部分，無論是在下面特別列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息 或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

∎

截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交；

∎

2024 年 3 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格的最新報告；以及

∎

我們於2019年6月17日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

根據要求，我們將免費向所有人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書補充文件副本的受益所有人、以引用方式納入本招股説明書補充文件的 文件副本以及隨附的招股説明書，但未隨本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書一起交付。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件以及我們 特別以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何證物的副本：Akero Therapeutics, Inc.，加利福尼亞州南舊金山蓋特威大道601號，350套房 94080； 電話：(650) 487-6488。

您也可以在美國證券交易委員會的網站上免費訪問這些文件，網址為 www.sec.gov或者在我們的網站上 www.akerotx.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，您不應將有關我們網站或 的任何信息視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入註冊聲明。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權 任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。除本招股説明書補充文件或這些文件正面日期外，您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或以引用方式納入的文件中的 中的信息在任何日期都是準確的。

S-36

招股説明書

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

我們可能會不時以一個或多個系列或 類別發行我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位，合併或單獨發行，金額、價格和條款將在發行時確定， 將在本招股説明書的補充文件和任何相關的免費撰寫招股説明書中列出。

我們可以單獨發行這些證券，也可以一起以單位發行 。每次我們出售本文所述證券時，我們都會向潛在投資者提供本招股説明書的補充，其中將具體説明所發行證券的條款。我們可能會將這些證券出售給承銷商 或交易商或通過承銷商，也可以出售給其他購買者或通過代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出任何承銷商或代理人的姓名以及任何費用、轉換或折扣安排。在未交付適用的招股説明書補充文件之前，我們不得出售本招股説明書下的 任何證券。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本文件以及任何招股説明書的補充或修正案。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為AKRO。2021年5月12日，納斯達克全球精選市場公佈的普通股收盤價為每股27.50美元。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州南舊金山蓋特威大道601號350號套房94080，我們的電話號碼是 (650) 487-6488。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書中風險因素標題下描述的風險和不確定性 ，從第 5 頁開始，以及本招股説明書中以引用方式納入 的其他文件中類似標題下的風險和不確定性 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2021 年 5 月 18 日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警示性聲明			2
風險因素			5
該公司			6
所得款項的使用			8
我們可能提供的證券			9
股本的描述			10
債務證券的描述			15
認股權證的描述			22
單位描述			24
分配計劃			28
法律事務			31
專家們			31
在這裏你可以找到更多信息			32
以引用方式納入			33

i

關於本招股説明書

本招股説明書是我們作為知名 經驗豐富的發行人向美國證券交易委員會（SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分，該聲明定義見經修訂的1933年《證券法》（即《證券法》第405條）。根據這種保質登記，我們和/或賣出股東可以不時通過一次或多次發行發行發行我們的普通股和優先股、各種系列 份認股權證、債務證券或其任何組合。

本招股説明書 向您概述了我們可能提供的證券。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件 還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充文件中的信息。您 應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息並以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費書面 招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件不構成賣出要約或徵求購買任何 證券的要約，但適用的招股説明書補充文件中描述的證券或出售要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約或邀約購買此類證券的要約。您應假設 本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非本招股説明書附有額外的招股説明書或招股説明書補充文件，否則不得用於發行和出售證券。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 公司、Akero、我們、我們以及我們指的是Akero Therapeutics, Inc.，並在適當情況下指我們的子公司。

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關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券 法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或 業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用諸如 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、 期望、打算、計劃、預期、相信、估計、預測、項目、尋求、努力、潛力、 continue、 continue 以及類似表達，或這些術語的否定詞語或類似表達方式，但並非總是如此。因此，這些陳述涉及估計值、假設、風險和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的 存在重大差異。根據本招股説明書中討論的因素，特別是 “風險因素” 一節中提及的因素，對任何前瞻性陳述進行全面限定。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及 管理層目前可獲得的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。

這些 前瞻性陳述除其他外包括有關以下內容的陳述：

•

我們的產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本和時機，包括關於 啟動和完成研究或試驗的時間以及相關準備工作、試驗結果公佈期限以及我們的研發計劃的聲明；

•

我們有能力完成正在進行的針對F2/F3纖維化NASH患者的EFX2b期臨牀試驗（ ，即HARMONY研究）的入組，包括在持續的 COVID-19 疫情期間獲取數據和維持預期時間表的能力；

•

我們有能力向監管機構提交信息，以支持我們計劃在持續的 COVID-19 疫情期間啟動針對肝硬化 NASH F4 纖維化患者 EFX 的 2b 期臨牀試驗 ，即對稱研究；

•

COVID-19 或其他傳染性 疾病的大流行、流行病或爆發有可能擾亂我們的業務計劃、產品開發活動、正在進行的臨牀試驗，包括患者的時間和入組、員工的健康狀況和供應鏈的實力；

•

我們有能力將任何候選產品推進到任何臨牀試驗或成功完成任何臨牀試驗；

•

如果 獲得批准，我們有能力成功製造用於未來臨牀試驗或商業用途的候選產品；

•

我們確定的研究重點有可能推動我們的技術發展；

•

如果獲得 EFX 或任何未來候選產品的監管批准，我們是否有能力獲得和維持監管部門的批准，以及批准的候選產品標籤上的任何 相關限制、限制和/或警告；

•

能夠許可與任何未來候選產品相關的其他知識產權，並遵守我們的 現有許可協議；

2

•

我們根據他人的知識產權將我們的產品商業化的能力；

•

現有或即將推出的競爭療法的成功；

•

我們獲得運營資金的能力，包括完成候選產品的進一步開發和 商業化所需的資金；

•

如果獲得批准，我們的候選產品的商業化；

•

我們研究、開發和商業化候選產品的計劃；

•

我們吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者的能力；

•

未來與第三方達成的與我們的候選產品和任何其他 批准產品的商業化有關的協議；

•

我們的候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場服務的能力；

•

我們的候選產品的市場接受率和程度；

•

美國和國外的監管發展;

•

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力及其充分履行的能力；

•

我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

•

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計的準確性；

•

法律和法規的影響；以及

•

我們對我們為候選產品獲得和維持知識產權保護的能力的期望。

由於各種風險和不確定性以及其他 因素，這些前瞻性陳述既不是對未來業績的承諾也不是保證，這些因素在本招股説明書的風險因素部分、任何隨附的招股説明書補充文件中題為 “風險因素” 的部分以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他 文件，特別是在第1A項下描述的風險因素和警示性陳述。風險因素和其他內容見我們最新的截至2020年12月31日的10-K表年度報告， 和我們的表8-K最新報告。

你應該完整閲讀本招股説明書以及我們在 本招股説明書中以引用方式納入的文件，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異。本招股説明書中的前瞻性陳述以及我們在此處以引用方式納入的文件代表了我們截至各自日期的觀點 。我們預計，後續的事件和事態發展將導致我們的看法發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前沒有這樣做的意圖。因此，在本招股説明書發佈之日之後的任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

本招股説明書和以引用方式納入的文件還包含有關我們的行業、業務和某些疾病的 市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。

3

基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場 研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得該行業、業務、市場和其他數據。

4

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以 引用方式納入的文件中提及和描述的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失 全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際業績可能與這些 前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括下文提及的以及此處以引用方式納入的文件中描述的風險，包括 (i) 我們截至2020年12月31日財年的 10-K表年度報告，已向美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入此處；(ii) 我們截至本季度的10-Q表季度報告 2021 年 3 月 31 日，已向美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入此處，以及 (iii) 其他我們向美國證券交易委員會提交的文件通過引用被視為已納入本招股説明書。

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公司簡介

我們是一家心臟代謝性非酒精性脂肪肝炎（NASH）公司，致力於開發旨在恢復代謝平衡和改善 整體健康的開創性藥物。我們的主要候選產品 efruxifermin（簡稱 EFX）是成纖維細胞生長因子 21 或 FGF21 的類似物，後者是一種內源表達的激素，可抵禦細胞壓力，調節全身脂質、 碳水化合物和蛋白質的代謝。我們進行了一項2a期臨牀試驗，即BALANCED研究，以評估EFX在活檢確診的NASH患者治療中的作用。這項針對 F1-F3 纖維化 NASH 患者的研究的主要部分表明，EFX 有可能逆轉纖維化、減少肝臟脂肪、改善肝臟健康、改善血糖控制和降低心血管疾病風險。2月，我們開始篩選 2b期臨牀試驗，即HARMONY研究，該試驗旨在評估EFX在治療NASHF2/F3纖維化患者中的作用。預計將於2022年第三季度發佈的HARMONY研究的初步結果將為註冊性3期臨牀試驗的劑量選擇提供信息。BALANCED研究的擴展隊列C評估了EFX在治療NASH肝硬化（F4）患者中的作用，該隊列於2021年3月22日報告了該隊列的數據，顯示EFX有可能逆轉肝衰竭風險最大的患者的纖維化。我們計劃在2021年下半年啟動一項2b期臨牀試驗，即對稱研究。根據迄今為止的臨牀數據，我們認為EFX有可能成為高度差異化的 一流的針對每個 F2/F3 和 F4 NASH 人羣的 FGF21 模擬和基礎 NASH 單一療法。

NASH患病率的迅速上升是由全球肥胖症流行推動的。不良的飲食和缺乏運動會導致肝臟的熱量負擔過重和 過多的肝脂肪積累。在NASH患者中，過多的肝脂肪會導致肝細胞壓力，從而引發局部炎症，隨着疾病的進展，可能導致纖維化並最終導致肝硬化。根據發表在《肝病學》（2018年）上的一項研究 ，美國的NASH患病率預計將從2016年的估計1730萬增加到2030年的2,700萬。特別是，預計在2016年至2030年之間，美國 晚期纖維化患者的患病率將增加一倍以上。NASH 是代謝綜合徵的肝臟表現，通常與胰島素抵抗和 T2D 有關。此外，NASH 患者出現 心血管相關事件的發生率很高，例如中風和心臟病發作，心血管疾病是 NASH 患者的主要死因。目前尚無獲批准的NASH療法，而 後期臨牀開發中正在出現的潛在NASH療法的療效有限，或者可能受到不良副作用的限制。

新興的 EFX 治療概況

我們現在正在開發用於治療兩種不同患者羣體的EFX：（1）代償性肝硬化（F4）患者和（2）肝硬化前NASH（F2/F3）患者。我們最近報告説，在接受過EFX治療的12名肝硬化NASH患者中，有7名（58%） 治療結束活檢在沒有降低NASH或NASH分辨率的情況下實現了單階段改善，而安慰劑的這一比例為0分（0％）（0％）。12名EFX 患者中有4名（33％）實現了至少1階段的纖維化改善，NASH沒有惡化，而安慰劑的這一比例為0％（0％）。在12名EFX患者中，有3名（25％）達到了NASH分辨率，而安慰劑的 5名患者中有0例（0％）達到了NASH分辨率。這些結果使EFX與眾不同：在C隊列得出結果之前，沒有任何公開報告顯示任何其他單一研究藥物 產品在調整安慰劑後治療肝硬化NASH患者的組織學改善。

C組的結果建立在堅實的基礎上。在三項為期長達16周的隨機、雙盲、安慰劑對照臨牀試驗中，共對162名患有NASH（n=79）或T2D （n=83）的成年患者進行了EFX。在所有三項試驗中，接受EFX治療的患者在脂蛋白特徵方面取得了極高的統計學顯著改善，包括甘油三酸酯的 減少了多達45％，這是一個關鍵屬性

6

心血管疾病仍然是 NASH 患者的頭號死亡原因。在BALANCED研究的主要部分中，EFX患者的血糖控制有所改善，包括 糖尿病NASH患者的HbA1c降低了多達0.9％。EFX患者的肝臟脂肪相對減少幅度也非常顯著，高達72％，而安慰劑的這一比例為0％。還觀察到ALT的顯著降低（高達51％）。 最重要的是，對BALANCED研究數據的額外分析顯示，根據對配對活檢的分析，EFX患者的肝臟組織學狀況有了顯著改善。在 40 名 EFX 患者中 治療結束活檢，我們觀察到，48％的患者在沒有惡化NASH的情況下實現了至少一個階段的纖維化改善，48％的患者在沒有纖維化惡化的情況下實現了NASH消退。在基線時患有 F2/F3 纖維化的患者中，68% 的患者纖維化至少有 1 階段改善，而 50% 的患者有 2 階段的纖維化 改善。據報道，EFX 的耐受性總體良好。在EFX組中，最常見的不良事件是1級或2級胃腸道事件，這些事件本質上是短暫的。

企業歷史和信息

我們於 2017 年 1 月根據特拉華州法律註冊成立，名為 Pippin Pharmicals, Inc.。2018 年 5 月 16 日，我們更名為 Akero Therapeutics, Inc.。我們的主要執行辦公室位於南舊金山蓋特威大道 601 號 350 套房， CA 94080，我們的電話號碼是 (650) 487-6488。我們的網站地址是 www.akerotx.com。本招股説明書中包含或可從我們的網站訪問的信息未納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

成為新興成長型公司和規模較小的申報公司的影響

根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business 初創企業法》或《就業法》，我們有資格成為新興成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們可以利用特定的縮減披露要求和其他通常適用於上市公司的要求。我們將在 (i) 年總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(ii) 自首次公開募股完成之日起 週年之後的財年最後一天；(ii) 首次公開募股完成之日後本財年的最後一天；(iii) 我們在首次公開募股完成之日起發行超過10億美元不可轉換債務之日的最早一天停止成為 新興成長型公司前三年；或（iv）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的 財政年度的最後一天，這意味着截至上次 6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。

根據《交易法》的規定，我們也是一家規模較小的申報公司。即使我們 不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。在確定我們的有表決權和 非關聯公司持有的無表決權普通股在第二財季的最後一個工作日超過2.5億美元，或者在最近結束的財年中，我們的年收入 超過1億美元，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股超過 700美元，在此之前，我們可以利用向小型申報公司提供的某些按比例披露的信息在我們第二財季的最後一個工作日測得的百萬美元。

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所得款項的使用

除非 適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書發行的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括研發成本，包括開展一項或多項臨牀試驗、候選產品的工藝開發和製造、營運資金、 資本支出和其他一般公司用途。我們可能會將淨收益暫時投資於各種資本保值工具，包括投資等級、計息工具和美國政府證券，直到 它們用於既定用途為止。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將在淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權。

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我們可能提供的證券

本招股説明書包含我們可能不時提供的證券的摘要描述。這些摘要描述並不是對每種證券的 的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售本文所述證券時，我們 都將向潛在投資者提供本招股説明書的補充內容，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。

我們可以將證券出售給承銷商、交易商或代理人或通過承銷商、交易商或代理人，直接向買方出售，或通過以下任何一種銷售方式的組合，或按分配計劃以下 的規定出售。我們以及代表我們行事的任何代理人保留接受和拒絕全部或部分任何擬議證券購買的唯一權利。任何招股説明書補充文件都將列出 參與該招股説明書補充文件中描述的證券銷售的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

9

股本描述

以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息， 總結了我們在本招股説明書中可能發行的普通股和優先股的實質性條款和條款。以下對我們普通股和優先股的描述並不完整，受我們修訂和重述的公司註冊證書、章程、修訂和重述的章程或我們的章程（作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附件 以及適用法律的約束，並且 完全符合其條件）。我們的普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

普通的

我們的法定股本包括一億五千萬股 （1.5,000,000）股普通股，面值每股0.0001美元，以及一千萬股（10,000,000）股未指定優先股，面值每股0.0001美元。

普通股

對於提交股東投票的所有事項，我們普通股的持有人有權對持有的每股 進行一票投票。我們普通股的持有人沒有任何累積投票權。我們的普通股持有人有權按比例獲得我們 董事會宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行的可轉換優先股的優先股息，但須遵守任何已發行的可轉換優先股的優先股息權。我們的普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權或 贖回或償債基金條款。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享 在償還所有債務和其他負債以及任何未償可轉換優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。

我們的普通 股票在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為AKRO。我們普通股的過户代理和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

優先股

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多1,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、 轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股票數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。 發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股 的發行可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。沒有可轉換優先股的流通股份，我們目前也沒有計劃發行任何可轉換 優先股。

註冊權

根據《證券法》，我們普通股 的某些持有人有權獲得與這些證券的註冊有關的權利。這些權利是根據經修訂和重述的投資者的條款提供的。

10

我們與之前已發行的可轉換優先股的持有人之間達成的權利協議。經修訂和重述的投資者權利協議包括需求登記權、 簡式註冊權和搭便車註冊權。根據本協議進行承保註冊的所有費用、成本和開支將由我們承擔，所有銷售費用，包括承保折扣和銷售佣金， 將由註冊股票的持有人承擔。

索取註冊權

我們普通股的某些持有人有權要求註冊權。根據經修訂和重述的投資者權利協議的條款， 根據先前已發行的可轉換優先股的大多數持有人的書面要求， 我們將被要求提交註冊聲明，並盡最大努力將這些股票的全部或部分註冊用於公開轉售，總價格至少為1,000萬美元。根據經修訂和重述的投資者權利協議的這一條款，我們只需要進行一次登記。

簡表註冊權

根據經修訂和重述的 投資者權利協議，如果我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明，應至少20％的持有人書面要求以至少500萬美元的總價 出售可註冊證券，我們將需要採取商業上合理的努力來註冊此類股票。根據 投資者權利協議的這一條款，我們在任何十二個月內只需要進行一次登記。在S-3表格上註冊此類股份的權利還受其他特定條件和限制的約束。

Piggyback 註冊權

根據經修訂和重述的 投資者權利協議，如果我們為自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊任何證券，則這些股票的持有人有權將其股份納入註冊。根據經修訂和重述的投資者權利協議中包含的某些 例外情況，我們和承銷商可以自行決定終止或撤回在該註冊生效日期之前啟動的任何註冊。

賠償

我們經修訂和重述的投資者權利協議 包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果註冊聲明中存在歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償可註冊證券的持有人， 他們有義務就可歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏向我們進行賠償。

註冊權到期

根據投資者權利協議授予的需求登記權和簡易登記權將在我們的首次公開募股 完成三週年之際終止，或者在本次發行之後的某個時候，根據第144條，持有人可以在三個月內不受限制地出售股票。

11

特拉華州法律以及我們的章程和 章程條款的反收購影響

我們的章程和章程的規定

我們的章程和章程中包含許多條款，這些條款可能會推遲、推遲或阻止 另一方獲得我們的控制權，並鼓勵考慮未經請求的要約或其他單方面收購提案的人與董事會進行談判，而不是進行 未經談判的收購嘗試。這些規定包括下述項目。

董事會組成和填補 空缺。 我們的公司註冊證書規定將董事會分為三類，每隔三年任期，每年選舉一級。我們的公司註冊證書還規定 只有有正當理由才能罷免董事，然後只有三分之二或以上當時有權在董事選舉中投票的三分之二或以上股份的持有人投贊成票。此外，董事會的任何空缺 ，無論出現什麼空缺，包括因董事會規模擴大而產生的空缺，即使低於法定人數，也只能由當時在任的多數董事投贊成票來填補。 的董事分類，加上對罷免董事和空缺處理的限制，實際上使股東更難改變董事會的組成。

沒有股東的書面同意。 我們的公司註冊證書規定，所有股東行動都必須由 股東在年度會議或特別會議上投票通過，並且股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止修改 我們的章程或我們的股東在不舉行股東會議的情況下罷免董事。

股東會議。 我們的 公司註冊證書和章程規定，只有當時在任的董事會中只有多數成員可以召集股東特別會議，並且只有特別會議通知中規定的事項才能在股東特別會議上進行審議或採取行動 。我們的章程將年度股東大會上可能開展的業務限制在適當提交會議的事項上。

事先通知要求。 我們的章程規定了有關提名候選人 參選董事或新業務的股東提案的預先通知程序，這些提案將提交股東會議。這些程序規定，在採取 行動的會議之前，必須及時以書面形式向我們的公司祕書發出股東提案通知。通常，為及時起見，我們的主要執行辦公室必須在前一年的年會一週年之日前不少於90天或至少120天收到通知。我們的章程 規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

章程和細則修正案。 對公司註冊證書的任何修訂必須首先獲得董事會 多數成員的批准，並且如果法律或公司註冊證書有要求，則必須得到有權對修訂進行表決的已發行股票的多數以及有權就該修訂進行表決的每個 類別的已發行股份的多數批准，但與股東行動、董事會組成、責任限制和公司證書有關的條款的修訂除外註冊必須獲得不少於三分之二的批准有權對該修正案進行表決的已發行股份，以及不少於 類別有權就該修正案進行表決的每個類別的已發行股份的三分之二。我們的章程可以通過當時在職的大多數董事的贊成票進行修訂，但須遵守章程中規定的任何限制；也可以由有權對該修正案進行表決的大多數已發行股票 的贊成票進行修訂。

12

未指定優先股。我們的公司註冊證書提供10,000,000股授權股份 股優先股。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果 在適當行使信託義務時，我們董事會確定收購提案不符合股東的最大利益，則我們董事會可能會在未經 股東批准的情況下在一次或多次私募發行或其他交易中發行優先股，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東羣體的投票權或其他權利。在此方面，公司註冊證書賦予董事會廣泛的權力，可以確立已授權和未發行優先股的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可供分配給 普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果。

論壇的選擇。我們的章程規定，除非我們書面同意選擇其他形式，否則 特拉華州財政法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地方法院或特拉華州其他州法院）將是 (1) 任何 衍生訴訟或代表我們提起的任何 衍生訴訟的州法律索賠的唯一和專屬論壇；(2) 聲稱我們的任何董事、高級職員、員工或代理人違反信託義務或其他不當行為的任何訴訟向我們或我們的股東提起的任何訴訟 ，因特拉華州通用公司法或我們的公司註冊證書或 章程的任何規定而對我們或任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或股東提出索賠；以及 (4) 對我們或任何現任或前任董事或高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟受內政學説管轄。法院選擇條款不適用於 《交易法》引起的任何訴訟理由或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的章程還規定，任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益，都將被視為已獲得 的通知並同意該法院選擇條款。如果我們的章程中包含的法院選擇條款在訴訟中受到質疑或 以其他方式受到質疑，則法院可能會裁定該條款不適用或不可執行。此外，我們第二次修訂和重述的章程中的法院選擇條款可能會限制我們的股東為與我們的爭議獲得有利司法法庭的能力。

部分特拉華州通用公司法第 203 條。本次發行完成後，我們將受特拉華州通用公司法 第 203 條規定的約束。通常，第203條禁止特拉華州上市公司在該股東成為利益股東後的三年 期內與該股東進行業務合併，除非業務合併以規定的方式獲得批准。根據第 203 條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益股東 進行業務合併：

•

在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了業務合併或 交易，這使股東成為感興趣的股東；

•

交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關的 股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括為確定已發行有表決權的股票、董事和高級管理人員擁有的股份、 和員工股票計劃，但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權的股票；或

13

•

在股東產生興趣時或之後，業務合併已獲得董事會的批准， 在年度股東大會或特別股東會議上以贊成票批准了至少三分之二的非感興趣股東擁有的已發行有表決權的股票。

第 203 節對業務合併的定義包括：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

涉及公司 10％或以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；除例外情況外，任何導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

•

除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相關股東實益擁有的公司任何類別或系列股票的比例份額 ；以及

•

利益相關股東從公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務 福利中獲得的收益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人 以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

14

債務證券的描述

我們可能會提供債務證券，這些證券可能是優先或次級債券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。 每個系列的債務證券可能有不同的條款。以下描述總結了債務證券的一般條款和條款。我們將描述債務證券的具體條款，以及下文概述的 一般條款在多大程度上適用於與該系列相關的招股説明書補充文件中的任何系列債務證券，以及我們授權交付的任何適用的免費書面招股説明書（如果有）。

我們可能會不時發行優先債務證券，根據優先契約分成一個或多個系列，由我們與高級受託人簽訂，該高級受託人將在 招股説明書補充文件中提名，我們稱之為高級受託人。我們可能會根據次級契約不時地以一個或多個系列發行次級債務證券，該契約將由我們與在招股説明書補充文件中命名為 的次級受託人（我們稱之為次級受託人）簽訂。優先契約和次級契約的形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。高級 契約和次級契約共同稱為契約，高級受託人和次級受託人合稱為受託人。本招股説明書簡要概述了契約的一些條款。下列 契約重要條款摘要完全受契約條款的限制，包括契約中使用的某些術語的定義。無論我們提及契約的特定章節或定義條款 ，這些章節或定義條款均以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中。您應查看作為註冊聲明的證物提交的契約，本 招股説明書是其中的一部分，以獲取更多信息。在本招股説明書中，債務證券一詞包括本招股説明書中提供的債務證券以及我們在契約下發行的所有其他債務證券。

普通的

契約：

•

不要限制我們可能發行的債務證券的數量；

•

允許我們發行一個或多個系列的債務證券；

•

不要求我們同時發行一個系列的所有債務證券；以及

•

允許我們在未經該系列債務證券 持有人同意的情況下重新開放一系列發行額外債務證券。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先債務證券將是非次要債務 ，並將與我們所有其他無抵押和非次級債務的排名相同。如 次級債券和適用的招股説明書補充文件中所述，次級債務證券的付款將優先於先前支付的全部優先債務。

每份契約都規定，我們可以但不必在 契約下指定多個受託人。契約下的任何受託人都可以辭職或被免職，可以指定繼任受託人就辭職或被免職的受託人管理的一系列債務證券採取行動。如果兩人或多人就不同系列的債務證券擔任 受託人，則每位受託人應是適用契約下的信託的受託人，該信託與任何其他受託人管理的信託分開。除非本 招股説明書中另有説明，否則本招股説明書中描述的任何行動均應由各方採取

15

每位受託人可以就其根據適用契約受託管理的一系列或多項債務證券收購 受託人，但僅限於這些債券。

每項發行的招股説明書補充文件將提供以下條款（如適用）：

•

債務證券的所有權以及它們是優先證券還是次級債券；

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

•

該系列債務證券本金的支付日期或日期；

•

債務證券的發行價格，以本金的百分比表示，如果不是 本金，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或此類債務證券本金中可轉換為我們另一種 證券的部分或確定此類部分的方法（如果適用）；

•

該系列債務證券的利率或該利率的計算方式 或利率（如果有）；

•

利息累計的起始日期、支付此類利息的利息支付日期或 確定此類利息支付日期的方式、付款地點以及確定任何此類利息支付日期向誰支付利息的持有人記錄日期或確定此類記錄日期的方式；

•

延長利息支付期限和延期期限的權利（如果有）；

•

可以全部或部分兑換 該系列債務證券的期限、價格以及條款和條件；

•

我們有義務根據任何償債基金、強制性 贖回或類似條款（包括為償還未來的償債基金義務而以現金支付的款項），或由債券持有人選擇贖回或購買該系列債務證券的期限、價格以及贖回或購買該系列債務證券的條款和 條件的期限（如果有）部分原因是根據該義務;

•

該系列債務證券的形式，包括該系列的認證證書的形式；

•

如果除最低面額為一千美元（1,000美元）或其任何1,000美元的整數倍數外，則該系列債務證券的發行面額應為 ；

•

該系列的債務證券是否應全部或部分以全球債務證券或 全球債務證券的形式發行；此類全球債務證券或全球債務證券全部或部分交換為其他個人債務證券的條款和條件（如果有）；以及此類全球債務證券或 全球債務證券的存託機構；

•

債務證券是否可轉換為我們或任何 其他人的普通股或其他證券或可兑換，如果是，此類債務證券可轉換或交換的條款和條件，包括轉換或交易價格（視情況而定），或其計算和調整方式，任何強制性或 可選（由我們選擇或持有人選項）轉換或交換功能，以及適用的轉換或交換期；

16

•

契約中規定的違約事件之外的任何其他或替代違約事件；

•

契約中規定的契約之外的任何附加或替代契約；

•

一種或多種貨幣，包括複合貨幣，應使用這些貨幣支付此類債務證券的本金（和溢價，如果有）和 利息（如果有）（如果不是美利堅合眾國的貨幣），除非另有規定，否則該貨幣應為付款時的美利堅合眾國貨幣 用於支付公共或私人債務；

•

如果此類債務證券的本金（以及溢價，如果有）或利息（如果有）應由我們選擇 或任何持有人的選擇，以硬幣或貨幣支付，而不是據稱此類債務證券應支付的硬幣或貨幣，則此類選擇的期限和條款和條件；

•

是否將以現金或其他債務證券支付利息，由我們或持有人選擇，以及可以做出選擇的條款和 條件；

•

出於聯邦税收目的，我們將根據哪些條款和條件向任何非美國人的持有人支付該系列債務證券的規定利息、溢價（如果有）和 本金之外的款項；

•

除契約中規定的 外，與抵押和解除已發行債務證券有關的其他或替代條款（如果有）；

•

任何擔保的適用性；

•

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他條款（可以補充、修改或刪除契約中適用於此類系列的任何條款）。

我們可能會發行債務證券，規定在 宣佈加速債務證券到期時支付的本金少於全部本金。我們在本招股説明書中將任何此類債務證券稱為原始發行的折扣證券。

我們將在適用的招股説明書補充文件中為您提供更多信息，説明下文所述的違約事件或 契約的任何刪除、修改或補充，包括增加提供事件風險或類似保護的契約或其他條款。

付款

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列債務 證券的本金、任何溢價或整數金額和利息均應通過郵寄支票到相應債務證券登記冊中顯示的有權獲得該支票的人的地址或通過在美國境內開設的賬户向該人電匯資金來支付。

我們為支付任何債務證券的本金和任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，如果在基礎付款到期並應付的兩年後無人申領，則將向我們償還給我們 。資金退還給我們後，債務證券的持有人只能向我們索要付款，而無需支付我們持有資金期間 的利息。

17

合併、合併或出售資產

契約規定，未經任何未償債務證券持有人的同意，我們可以（i）與任何其他實體合併，（ii）出售、租賃或轉讓我們的所有 或幾乎所有資產給或（iii）與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，前提是：

•

我們要麼是持續實體，要麼是繼承實體，如果不是我們，則承擔以下義務：(a) 支付所有債務證券的 本金、任何溢價和利息；(b) 適當履行和遵守適用契約中包含的所有契約和條件；如果債務證券可轉換為 或可兑換成我們的普通股或其他證券，例如繼承實體將通過此類補充契約作出規定，使該系列債務證券的持有人應此後，有權在轉換或 交換此類債務證券時獲得我們在轉換或交換這些債務證券時可交割的普通股或其他證券的持有人有權獲得的證券或財產的數量，前提是此類轉換或交換是在此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置之前進行的；以及

•

涵蓋此類條件的高級管理人員證書和法律意見書將交付給每位適用的受託人。

違約、通知和豁免事件

除非 適用的招股説明書補充文件另有規定，否則當我們提及契約中定義的與任何系列債務證券相關的違約事件時，我們的意思是：

•

拖欠支付該系列任何債務證券的任何分期利息，期限為90天，除非 該日期已延期或推遲；

•

違約支付該系列任何債務證券的到期應付本金或任何溢價，除非 該日期已延期或延期；

•

在發出下述書面通知後，我們 不履行或違反債務證券或契約中的任何契約或保證的行為持續了90天；

•

破產、破產或重組，或法院任命我們的接管人、清算人或受託人；以及

•

就特定系列債務證券提供的任何其他違約事件。

如果任何系列 未償債務證券的違約事件（上文第四點中描述的違約事件除外）發生並仍在繼續，則適用的受託人或該系列債務證券本金25％或以上的持有人將有權宣佈該系列 所有債務證券的本金和應計利息到期應付。如果發生上述第四點中描述的違約事件，則該系列所有債務證券的本金和應計利息將自動變為並立即到期， 無需受託人或債務證券持有人作出任何聲明或採取其他行動即可支付。但是，在宣佈加速償還後，在適用受託人作出償付 款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券或當時根據適用契約未償還的所有債務證券本金至少佔多數的持有人可以在以下情況下撤銷和廢除該類 聲明及其後果：

•

我們已將本金所需的所有款項、任何保費、利息以及在 法律允許的範圍內，逾期分期利息的利息以及適用受託人的適用費用、開支、支出和預付款存入了適用的受託人；以及

18

•

除未支付加速本金或 指定部分以及任何保費外，所有違約事件均已得到糾正或免除。

契約規定，任何系列債務證券的持有人 不得就該契約或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非受託人在收到書面請求後90天內沒有采取行動，要求就此類未償債務證券本金25％或以上的未償債務證券本金的持有人提出的違約事件提起 訴訟系列，以及令受託人相當滿意的賠償提議。但是，該條款 不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求在相應的到期日強制支付此類債務證券的本金、任何溢價和利息。

契約規定，除非持有人向受託人提供了合理的擔保或賠償，否則受託人沒有義務應當時根據契約未償還的任何系列債務證券持有人的要求或指示行使其任何 權利或權力，但須遵守每份契約中與其在違約時的義務有關的條款。任何系列的未償債務證券或當時根據契約未償還的所有債務證券本金中至少佔大部分 的持有人有權指示 適用受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟或行使賦予該受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。但是，受託人可以拒絕遵循任何指示：

•

與任何法律或適用的契約相沖突；

•

可能讓受託人承擔個人責任；或

•

可能會對未加入訴訟的該系列債務證券的持有人造成不當的偏見。

在每個財政年度結束後的120天內，我們將被要求向每位受託人交付一份由我們的幾位 指定官員之一簽署的證書，説明該官員是否知道適用契約下的任何違約行為。如果官員知道有任何違約行為，則通知必須具體説明違約的性質和狀態。

契約的修改

除某些例外情況外，經受此類修正案影響的所有系列未償債務證券（包括與要約或交換該系列的 債務證券相關的同意）的多數持有人同意，可以對契約 進行修改。

我們和適用的受託人可以在未經任何債務 證券持有人同意的情況下出於以下任何目的對契約進行修改和修改：

•

糾正適用契約或任何系列證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述 “合併、合併或出售資產” 項下所述的契約；

•

在憑證債務證券之外或取代憑證債務證券提供無憑證債務證券；

•

增加違約事件，使所有或任何系列債務證券的持有人受益；

•

為了所有或任何 系列債務證券的持有人的利益，增加與我們相關的契約、限制、條件或條款（如果此類契約、限制、條件或條款是為了少於所有系列債務證券的利益，則説明此類契約、限制、條件或

19

條款明確列入（僅出於此類系列的利益），將任何此類附加契約、 限制、條件或條款中違約的發生、發生和持續視為違約事件，或者放棄在賦予我們的適用契約中的任何權利或權力；

•

添加、刪除或修改適用契約中規定的發行、認證和交付債務證券的授權金額、條款或 目的的條件、限制和限制；

•

做出任何不會對適用契約下任何票據持有人在任何 重大方面的權利產生不利影響的更改；

•

規定發行和確定適用契約中規定的任何系列債務證券的形式和條款和條件，確定根據適用契約或適用契約下的任何系列債務證券的條款必須提供的任何認證的形式，或增加 任何系列債務證券持有人的權利；

•

作證並規定繼任受託人接受適用契約下的任命，或者 為任何系列指定單獨的受託人；

•

遵守美國證券交易委員會或任何繼任者根據經修訂的1939年 信託契約法案或《信託契約法》對契約資格提出的任何要求；或

•

使適用的契約與本債務證券描述或任何招股説明書補充文件或其他與一系列債務證券相關的發行文件中任何其他類似標題的 部分相一致。

從屬關係

在次級契約下發行的任何一系列次級債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付將以 作為次級契約的補充契約中規定的範圍從屬。

解僱、防禦和盟約 deasance

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在以下情況下，契約允許我們履行對根據任何契約發行的任何系列 債務證券的持有人的義務：

•

要麼 (i) 該系列的所有證券都已交付給相應的受託人以供取消；或 (ii) 該系列的所有證券尚未交付給相應的受託人註銷，但 (a) 已到期並應付款，(b) 將在一年內到期並付款，或者 (c) 如果可通過我們的 期權兑換，則應在一年內兑換，並且我們有可撤銷地以信託形式將資金存入適用的受託人，以此類貨幣或足以支付全部款項的政府債務這類 債務證券的本金和任何溢價的債務，以及截至此類存款之日的利息（如果此類債務證券已到期並應付），如果尚未到期，則至規定的到期日或贖回日期；

•

我們已經支付或促使支付了所有其他應付款項。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約規定，在我們不可撤銷的信託向適用的受託人存入金額的 金額後，以此類債務證券在規定到期日支付的貨幣或政府債務，或兩者兼而有之，適用於此類債務證券，通過按照 條款的定期支付本金和利息，

20

在預定到期日提供足以支付此類債務證券的本金、任何溢價或整數金額以及利息，以及任何強制性償債基金或類似款項 的款項，發行公司應免除其在適用契約下對此類債務證券的義務，或者，如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則免除其義務 對任何其他盟約，任何不遵守此類義務的行為均不構成以下事件此類債務證券的違約。

適用的招股説明書補充文件可以進一步描述允許此類違約或違約的條款（如果有），包括對上述 條款的任何修改，涉及特定系列或其中的債務證券。

轉換權

將債務證券轉換為我們普通股或其他證券的條款和條件（如果有）將在適用的 招股説明書補充文件中規定。條款將包括債務證券是否可轉換為我們的普通股或其他證券、轉換價格或其計算方式、轉換週期、關於 轉換由發行公司選擇還是由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件以及在贖回債務證券時影響轉換的條款，以及 對轉換的任何限制。

適用法律

除非適用《信託契約法》，否則契約和 債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

21

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證下可能提供的認股權證的實質性條款和條款 。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述 任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指明，則根據該招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。特定的 認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式作為註冊聲明（包括本招股説明書）的附錄納入。

普通的

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股 股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將通過根據單獨的認股權證協議簽發的認股權證證書為每系列認股權證作證。我們將與 權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

•

發售價和發行的認股權證總數；

•

可以購買認股權證的貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券或此類證券的每筆本金一起發行的認股權證數量 ；

•

如果適用，則指認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期及之後；

•

就購買債務證券的認股權證而言，行使 份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使時可以購買該本金債務證券的價格和貨幣；

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股 股（視情況而定）的數量，以及行使時可以購買這些股票的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和 認股權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

行使 認股權證時可發行的證券的行使價或數量變更或調整的任何條款；

•

可行使逮捕令的期限和地點；

•

運動方式；

22

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

23

單位描述

我們可以以任何組合發行由普通股、優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位。我們可以根據需要發行 和任意數量的不同系列的單位。本節概述了我們可能發佈的單位的某些條款。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融 機構作為單位代理簽訂的一項或多項單位協議發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都完整，完全參照有關任何特定系列單位的單位協議進行限定。所提供的任何 系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在特定的招股説明書補充文件中如此描述，則任何系列單位的具體條款可能與下文對條款的總體描述有所不同。我們 強烈建議您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，則與這些單位相關的單位協議和單位 證書的形式將以引用方式納入註冊聲明（包括本招股説明書）的附件。

我們 可能發行的每件商品的簽發將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行 單位時所依據的單位協議可能規定，該單位中包含的證券不得在任何時候或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補充文件可能描述：

•

單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在 情況下可以單獨持有或轉讓；

•

管理單位協議的任何條款；

•

單位的發行價格或價格；

•

與單位有關的適用的美國聯邦所得税注意事項；

•

有關單位或構成 單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款；以及

•

單位和組成單位的證券的任何其他條款。

本節中描述的條款以及股本描述、債務證券描述和 認股權證描述中描述的條款將適用於每個單位中包含的證券，視該單位的構成而定，並可能在任何適用的招股説明書補充文件中進行更新。

系列發行

我們可以根據需要發行數量和任意數量的 個不同系列的單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位條款。特定系列單位的大多數財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

單位協議

我們將根據一項或多項單位協議向作為單位代理的銀行或其他金融機構簽訂的 發放單位。我們可能會不時添加、更換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位 代理商。

24

除非適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則以下條款通常適用於所有單位協議：

未經同意而進行修改

我們和 適用的單位代理可以在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議：

•

糾正任何模稜兩可之處，包括修改管理單位協議中與下文 所述條款不同的任何條款；

•

更正或補充任何有缺陷或不一致的條款；或

•

做出我們認為必要或可取且不會在任何實質方面對 受影響持有人的利益產生不利影響的任何其他更改。

我們無需任何批准即可進行僅影響更改生效 後發放的商品的更改。我們還可能做出不會在任何重大方面對特定單位產生不利影響的更改，即使這些更改在重要方面對其他單位產生不利影響。在這種情況下，我們無需獲得 未受影響單位持有人的批准；我們只需要獲得受影響單位持有人的任何必要批准即可。

經同意後修改

除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們不得修改任何特定單位或與任何特定單位相關的單位協議，前提是修正案 將：

•

如果 擔保的條款要求持有人同意任何可能損害該權利的行使或執行的變更，則損害持有人行使或執行該單位所含擔保權的任何權利；或

•

降低未發行單位或任何系列或類別的百分比，修改該 系列或類別的適用單位協議必須徵得其持有人同意，如下所述。

對特定單位 協議以及根據該協議發放的單位的任何其他變更都需要獲得以下批准：

•

如果變更僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則該變更必須得到該系列大多數已發行單位的 持有人的批准；或

•

如果變更影響根據該協議發行的多個系列的單位，則必須獲得 受變更影響的所有系列所有已發行單位的大多數持有人的批准，所有受影響系列的單位為此目的共同投票。

這些關於獲得多數批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議作為管理文件發行的任何證券的變更。

在每種情況下，所需的批准都必須以書面同意作出。

根據《信託契約法》，單位 協議不符合條件

根據《信託契約法》，任何單位協議都不具有契約資格，也無需任何單位代理人成為 受託人的資格。因此，根據單位協議發行的單位的持有人將不受到《信託契約法》對其單位的保護。

25

允許合併和類似交易；不存在限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們與其他公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產出售給其他公司或其他實體，也不會限制我們參與任何其他 交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產基本全部出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們 將被解除這些協議規定的任何其他義務。

單位協議將不包括對我們在資產上設定留置權的能力的任何限制， 也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

適用法律

單位協議和單位將受特拉華州 法律管轄。

表單、交換和轉賬

我們將在 globalie 中發放每個單元，即僅限圖書報名錶。賬面記賬形式的單位將由以保管人名義註冊的全球證券代表，保管人將是全球證券所代表的所有單位的持有人。那些擁有單位的 受益權益的人將通過存管人系統的參與者行使，這些間接所有者的權利將完全受存託人及其參與者的適用程序的管轄。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述 賬面記賬證券以及有關單位發行和註冊的其他條款。

每個單位和構成該單位的所有證券 將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的非全球形式發放任何商品，則以下 將適用於它們。

這些單位將按適用的招股説明書補充文件中規定的面額發行。只要持有者持有的單位總量不變，持有人可以將其單位兑換成較小面額的 單位，也可以要求將其單位合併為更少的較大面額單位。

•

持有人可以在單位代理人的辦公室交換或轉讓其單位。持有人還可以在該辦公室更換丟失、被盜、 被毀或殘缺的單元。我們可能會指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

•

持有人無需支付服務費即可轉讓或交換其單位，但他們可能需要支付 與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的過户代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何替換。在更換任何商品之前，轉讓 代理也可能要求賠償。

•

如果我們有權在任何單位到期前兑換、加速或結算，並且我們對少於所有這些單位或其他證券的 行使權利，則我們可能會在我們郵寄行使通知之日前15天起至該郵寄當天結束的期限內阻止這些單位的交換或轉讓，以凍結 持有人名單以準備郵件。我們也可能拒絕登記任何選定進行提前結算的單位的轉賬或兑換，除非我們將繼續允許對任何已部分 結算的單位的未結算部分進行轉讓和交換。如果任何單位包含已選擇或可能被選作提前結算的證券，我們也可能以這種方式阻止任何單位的轉賬或交換。

26

只有存管人有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有人 。

付款和通知

在就我們的單位付款和發出通知 時，我們將遵循適用的招股説明書補充文件中所述的程序。

27

分配計劃

如果需要，我們可以通過以下任何方式出售通過本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件提供的證券：（i）向或通過 承銷商或交易商，（ii）直接向包括我們的關聯公司在內的購買者出售，（iii）通過代理商，或（iv）通過這些方法的組合出售。證券可以按固定價格或價格分配，可以是 變動、出售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格，可以是：

•

在納斯達克全球精選市場或任何其他證券交易所或報價或交易 服務的設施上或通過這些服務在出售時可以上市、報價或交易此類證券；和/或

•

向或通過除納斯達克全球精選市場或此類其他證券交易所或 報價或交易服務之外的做市商。

此外，我們可能將證券作為股息或分派方式發行，或以向我們的 現有證券持有人發放的認購權發行。

我們可能會直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類報價。在與此類發行相關的招股説明書補充文件 中，我們將列出任何根據《證券法》可以被視為承銷商的代理人，並描述我們必須向任何此類代理人支付的任何佣金。任何此類代理人都將在其任命期內 盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中有説明，則在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過 適用的招股説明書補充文件中描述的任何這些方法或其他方法發行我們的證券。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

有關特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券發行的條款，包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的姓名；

•

公開發行或收購價格；

•

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的所有其他項目；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議、 銷售協議或其他協議，我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

在證券發行方面，我們可以向承銷商授予購買額外證券的選擇權，並收取額外的承保佣金， 如隨附的招股説明書補充文件所述。如果我們授予任何此類期權，則該期權的條款將在此類證券的招股説明書補充文件中列出。

如果使用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人身份向該交易商出售此類證券。按照《證券法》中該術語的定義，交易商 可能被視為承銷商，然後可以按不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時決定。

28

如果我們向現有證券持有人提供認購權發行的證券，我們可能會與充當備用承銷商的交易商簽訂備用 承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付承諾以備用方式購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們 可能會聘請經銷商經理為我們管理訂閲權發行。

根據他們可能與我們簽訂的協議，代理人、承銷商、交易商和其他人員可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是 正常業務過程中的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據延遲交割合同向我們徵求特定 機構的要約，向我們購買證券，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約的金額將不低於或高於招股説明書補充文件中規定的相應金額，並且根據此類合約出售的 證券的總金額不得低於或高於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權，可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、 保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交付合同不受任何條件的約束，除了 滿足以下條件：

•

在交割時，該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

•

如果證券也被出售給充當自己賬户委託人的承銷商，則承銷商應 購買的此類證券不是為了延遲交付而出售的。承銷商和其他充當我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果在招股説明書補充文件中另有説明，也可以按照 的條款進行贖回或還款，或以其他方式，由一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或我們的代理人，在購買時通過再營銷進行發行和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議（如果有）的條款（如果有）及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。再營銷公司可能被視為與所發行證券的再營銷有關的承銷商。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司可能是 的客户，與 有借款關係，或者在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了 促進證券的發行，任何承銷商均可進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能用於確定這些 證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他 證券的價格，承銷商可以在公開市場上出價和購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加進行的任何證券發行中，如果承銷商或交易商在交易中回購先前分發的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或 以其他方式，承銷商或交易商可以要求出售允許承銷商或交易商的 特許權。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

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根據 證券法第 415 (a) (4) 條，我們可以向現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件如此規定， 與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的 來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。 此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融 機構或其他第三方貸款或質押證券，這些機構反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們 證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據《交易法》第15c6-1條， 二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能超過證券交易日之後的兩個預定工作日 。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期前第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則將要求 ，因為您的證券最初預計將在證券交易日之後的兩個以上預定工作日後兩個以上的預定工作日結算，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們 無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

與任何特定發行相關的任何 封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並因此獲得報酬。

已發行證券的預計交付日期將在與每項發行有關的適用的招股説明書補充文件中列出。

30

法律事務

與本次發行相關的某些法律事務將由馬薩諸塞州波士頓的古德温·寶潔律師事務所移交給我們。任何承銷商還將由其自己的法律顧問告知 有關證券的有效性和其他法律事務，這些法律顧問將在招股説明書補充文件中列出。

專家

如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）所述，本招股説明書中引用的 中納入的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該報告以引用方式納入此處。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告編制的。

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在哪裏可以找到更多信息

我們受到《交易法》的信息要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他 信息。這些文件可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）通過電子方式訪問，包括美國證券交易委員會在互聯網上的主頁（www.sec.gov）。 我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 www.akerotx.com。 我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先權、轉換權和其他 權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。參見資本存量描述。我們將根據要求免費提供一份完整的聲明，説明我們所指定的每個 類別或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票的所有權或向任何股東轉讓的任何限制。索取此類副本的書面請求應提交給 Akero Therapeutics, Inc.，Gateway Boulevard 601，Suite 350，3^第三方加利福尼亞州南舊金山樓層；電話：(650) 487-6488。我們網站上包含的信息並非 以引用方式納入本招股説明書，因此不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書中省略了註冊聲明中的某些信息。有關我們以及本招股説明書可能提供的 證券的更多詳細信息，您可以查看S-3表格上的註冊聲明以及在前一段所列地點向其提交的證物。請注意，本 招股説明書中提及合同或其他文件的陳述均為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物以獲取合同或文件的副本。

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以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您 推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在適用的情況下取代已通過引用的 信息。我們將以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件， 在我們出售所有證券之前未被視為根據此類條款提交的任何未來報告或文件的任何部分除外。

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2021年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告；

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2021 年 3 月 22 日 22 日、2021 年 3 月 23 日、2021 年 4 月 13 日和 2021 年 4 月 26 日 2021 年 4 月 26 日向美國證券交易委員會提交的最新報告；

•

這些信息以引用方式特別納入我們截至2020年12月31日的年度報告 10-K表中，這些信息來自我們於2021年4月27日向美國證券交易委員會提交的附表14（a）的最終委託聲明；

•

2021 年 5 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告；以及

•

我們根據《交易法》第12（b）條於2019年6月17日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

儘管有上述規定，除非另有明確的相反説明，否則我們根據 任何表格 8-K 最新報告第 2.02 和 7.01 項提供（且未被視為向美國證券交易委員會提交的信息），包括第 9.01 項下的相關證物，均未以引用方式納入本招股説明書或本 招股説明書所屬的註冊聲明中。

根據要求，我們將以口頭或書面形式，免費向向本招股説明書副本交付 副本的每一個人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的文件的副本。您可以通過以下地址寫信給我們，免費索取這些文件以及我們在本招股説明書中特別以引用方式納入 的任何證物的副本：Akero Therapeutics, Inc.，加利福尼亞州南舊金山市350號套房94080或致電 (650) 487-6488聯繫我們。

您也可以在美國證券交易委員會的網站上免費訪問這些文件，網址為 www.sec.gov 或者訪問我們的 網站 www.akerotx.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將有關我們網站的任何信息視為本招股説明書或 任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將證物納入此 註冊聲明中。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

您只能依賴 參考文獻中包含或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的州，我們都不會對這些證券進行要約。除了本招股説明書或這些文件正面的日期之外，您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確的。

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$300,000,000

普通股

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