美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條發表的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交 ¨由註冊人以外的一方提交 x

梅西百貨公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

Arkhouse 價值基金 I LP

Arkhouse 價值基金 II LP

Arkhouse 聯合投資 III LP

Arkhouse 股票投資者有限責任公司

Arkhouse 股票基金有限責任公司

Arkhouse 價值基金 GP LLC

Arkhouse 聯合投資 III GP LLC

Arkhouse 房地產行動主義基金 MM LLC

Arkhouse 經理有限責任公司

Arkhouse 管理有限公司唱片

Arkhouse GP 有限公司

喬納森·布萊克威爾

加夫裏爾·卡哈內

喬治·赫伯德

理查德·克拉克

理查德·L·馬基

Mohsin Y. Meghji

米切爾·謝爾

最低點定居點

傑拉爾德·L·斯托奇

Sharen J. Turney

安德里亞·M·魏斯

艾薩克·錫安

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

Arkhouse 管理有限公司LP（“Arkhouse”）、 以及此處提及的其他參與者（統稱 “參與者”）預計將向美國證券交易委員會提交初步的代理人 聲明和隨附的代理卡，用於為包括選舉梅西百貨公司董事會（“董事會”）董事會候選人名單在內的事項 徵集代理人。 （“梅西百貨” 或 “公司”）在2024年年度股東大會（“年會”）上。

2024 年 3 月 3 日，Arkhouse 與 的某些關聯公司一起發佈了以下新聞稿：

“Arkhouse 和 Brigade 增資提議 收購

梅西百貨至每股24.00美元

購買價格上漲表示比公司高出 51.3%

2023 年 11 月 30 日的股價，較收盤價溢價 33.3%

2024 年 3 月 1 日的價格

美國已確定豐澤投資集團和一家投資管理公司

在擬議交易中作為額外的股權資本合作伙伴

Arkhouse 敦促梅西百貨董事會進行 建設性討論

以高額溢價達成雙方都同意的交易

紐約—（美國商業資訊）—Arkhouse 管理有限公司LP（及其關聯公司 “Arkhouse”、“我們” 或 “我們”）今天宣佈， 已提交了一份增加的全現金提案，要求以每股24.00美元的價格收購梅西百貨（“梅西百貨” 或 “公司”） （紐約證券交易所代碼：M）及其合作伙伴Brigade Capital Management（“Brigade”）。Arkhouse和Brigade 還披露了有關其融資的更多信息，包括將豐澤投資集團有限責任公司 （“Fortress”）和One Investment Management US（“OneIM”）確定為擬議的 交易的股權資本合作伙伴。

修訂後的 優惠表示：

Arkhouse 管理合夥人 Gavriel Kahane 和 Jonathon Blackwell 表示：

“我們仍然對梅西百貨董事會（“董事會”）採取的延遲策略 及其繼續拒絕與我們可靠的買家羣體接觸感到沮喪。 儘管如此，我們堅定不移地承諾執行這筆交易。最近幾個月，梅西百貨推出了兩次重組 和一次股息上調。這些公告之後的股價拋售有力地表明瞭股東對維持 現狀的擔憂。我們將繼續通過以高額溢價出售公司，為公司提供有吸引力的替代解決方案。 這將為梅西百貨的股東提供可觀的價值和即時的流動性。

儘管梅西百貨 上週公佈的重組計劃未能激勵投資者，但第四季度的收益和年終業績使我們對公司重組為私營公司的長期前景更加充滿信心。在與我們的融資 來源進行協調後，我們將現金報價提高至每股24.00美元。我們對進一步提高收購價格持開放態度，但須遵守 慣例盡職調查。

認為我們提出的計劃不可行 的説法根本不正確。我們一再嘗試解決公司提出的擔憂。我們澄清了我們三個月前提出的50％的股權出資 ，並披露了我們與兩位備受推崇的投資者——Fortress和OneIM的合作伙伴關係。在顧問的幫助下 ，我們已經為交易的每個債務部分確定了大型全球機構融資來源， 對在慣常盡職調查過程中最終完成承諾有濃厚的興趣。這些來源佔按我們提議的每股24.00美元現金價格購買我們尚未擁有的梅西百貨 股所需資本的100％。我們很難理解董事會目前可能有哪些保留意見 ，並敦促公司真誠地與我們接觸，目標是達成一項能為所有股東釋放巨大價值的交易。

我們真誠地希望 董事會成員不要對公司未來方向的看法根深蒂固，以至於他們會無視信託職責，與可靠的買家探索 潛在交易。我們隨時準備儘快進行盡職調查，以達成雙方都同意的 交易，以高額現金收購梅西百貨。”

顧問

傑富瑞有限責任公司 擔任財務顧問，保羅、魏斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所擔任競標 集團的交易顧問。Cadwalader、Wickersham & 塔夫脱律師事務所擔任法律顧問，Longacre Square Partners擔任Arkhouse的戰略顧問。Morrow Sodali 擔任 代理顧問。

關於 Arkhouse

Arkhouse是一家總部位於紐約的 投資公司，採用私募股權投資公開市場。Arkhouse專注於併購策略，以解決公共和私人市場資產定價錯誤造成的 價值錯位。Arkhouse的專業團隊由房地產和公募股權專家組成，他們已經完成了價值超過250億美元的房地產交易，並擁有18年的 股東活動記錄。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本新聞稿 不構成在任何州向任何人出售或徵求購買此處所述任何證券的要約。 此處的信息包含 “前瞻性陳述”。具體的前瞻性陳述可以通過 事實來識別，即它們與歷史或當前事實並不完全相關，包括但不限於 “可能”、 “將”、“期望”、“相信”、“預期”、“計劃”、“估計”、 “項目”、“潛力”、“目標”、“預測”、“尋求”、“可能” 等詞語應該” 或此類術語的否定詞或此類術語或類似術語的其他變體。同樣，描述我們的目標、計劃或目標的陳述 是前瞻性的。前瞻性陳述受各種風險和不確定性 和假設的影響。無法保證此處的任何想法或假設是正確的，或者將被證明是正確的，也無法保證此處所述的任何目標、 計劃或目標最終會得到實施或實現。如果一個或多個此類風險或不確定性得以實現，或者 如果 Arkhouse 的基本假設被證明不正確，則實際結果可能與這些 陳述所示的結果存在重大差異。因此，Arkhouse不應將前瞻性陳述視為未來計劃、估計 或預期將永遠實現的陳述。

與參與者有關的某些信息

Arkhouse Value Fund I LP（“Arkhouse Value Fund I”）和其他參與者（定義見下文）預計將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交初步委託書 和隨附的通用代理卡，用於在年會上選舉董事會董事候選人名單等事宜。Arkhouse Value Fund I LP在向美國證券交易委員會提交 最終委託書後，預計將立即將參與者的最終委託書和 隨附的通用代理卡郵寄給每位有權在年會上投票的股東。

代理募集的參與者是Arkhouse Value Fund I、Arkhouse Value Fund II LP（“Arkhouse Value Fund II”，以及 與Arkhouse Value Fund I，即 “Arkhouse 價值基金 I”）、Arkhouse Co-Investment II LP（“Arkhouse Co-Investment II”）、Arkhouse Co-Investment II LP（“Arkhouse Co-Investment II”）、Arkhouse Equities Fund 股票基金”，以及Arkhouse Value Funds、Arkhouse Co-Investment III和Arkhouse股票投資者 “Arkhouse 基金”）、Arkhouse Value Fund GP LLC（“Arkhouse Value Fund GP”），Arkhouse Co-Investment III GP LLC（“Arkhouse 共同投資 III GP”）、Arkhouse 房地產激進主義基金 MM LLC（“Arkhouse MM”）、Arkhouse Manager LLC（“Arkhouse 經理”）、Arkhouse 管理有限公司LP（“Arkhouse Management”）、Arkhouse GP LLC（“Arkhouse GP”）、 喬納森·布萊克威爾、加夫裏爾·卡哈內和喬治·赫巴德（所有上述人士，合稱 “Arkhouse Party”）、 以及被提名人（“被提名人”）理查德·克拉克、理查德·馬基、莫辛·梅吉、米切爾·謝爾、納德 Settles、Gerald L. Storch、Sharen J. Turney、Andrea M. Weiss 和艾薩克·錫安（Arkhouse Partys 和被提名人統稱為 “參與者”）。

截至本文發佈之日， Arkhouse Funds總體上直接擁有或有權在60天內收購梅西百貨7,829,209股普通股， 面值每股0.01美元（“普通股”），並持有現金結算的美國看漲期權多頭頭寸，參考 另外17,014,610股普通股，赫巴德先生直接擁有或可能是每種情況下都被視為實益擁有另外146,500股普通股，詳情見下文。截至本文發佈之日，(i) Arkhouse Value Fund I 直接持有5,947,918股普通股，包括以記錄名義持有的1,000股普通股和以 “街道名稱” 持有的5,946,918股普通股 ，並持有現金結算的美國看漲期權的多頭頭寸，參考另外15,947,798股普通股；(ii) Arkhouse Value 二號基金以 “街道名稱” 直接持有766,436股普通股，並持有現金結算的美國看漲期權的多頭頭寸，參考另外1,066,812股普通股；(iii)Arkhouse Co-Investment III 以 “街道名稱” 直接持有447,898股普通股，(iv) Arkhouse Equities Investments 以 “街道名稱” 直接持有70,527股普通股；(v) Arkhouse Equities Fund 以 “街道名稱” 直接持有416,430股普通股，還直接持有目前可行使18萬股普通股的1,800股美國看漲期權； (vi) Arkhouse Value Fund GP 作為每隻Arkhouse Value Fund的普通合夥人，可能被視為受益擁有6,714,354股普通股的全部 總體上由Arkhouse Value Funds實益持有；(viii) Arkhouse Co-Investment III GP作為Arkhouse Co-Investment III的普通合夥人，可被視為實益擁有Arkhouse Co-Investment III 的所有普通股 股份；(viii) Arkhouse MM 作為Arkhouse Equities Fund的經理，可能被視為實益擁有所有普通股 實益持有的596,430股普通股（包括Arkhouse Equities Fund持有的1,800股美國看漲期權所依據的18萬股普通股）Arkhouse Equities Fund；(ix) Arkhouse Manager作為Arkhouse MM的 管理成員兼Arkhouse Equities Investors的經理，可以被視為實益擁有Arkhouse MM的全部596,430股普通股以及Arkhouse Equity Investors實益持有的所有70,527股普通股； (x) Arkhouse Management，作為投資經理每支Arkhouse基金均可被視為實益擁有所有7,829,209股普通股（包括1,800股基礎的18萬股普通股）Arkhouse Equities 基金）持有的美國看漲期權，總體上由Arkhouse Funds實益持有；（xi）Arkhouse GP作為Arkhouse Management的普通合夥人， 可被視為受益擁有的全部7,829,209股普通股（包括Arkhouse Equities Fund持有的 1,800股美國看漲期權所依據的18萬股普通股）實益擁有的全部7,829,209股普通股（包括Arkhouse Equities Fund持有的 1,800股美國看漲期權所依據的18萬股普通股）管理層；(xii) 布萊克威爾先生， 是Arkhouse GP、Arkhouse Co-Investment III GP、Arkhouse Value Fund GP GP和Arkhouse的管理成員經理，可被視為實益擁有Arkhouse GP、Arkhouse Co-Investment III GP、Arkhouse Value 基金GP和Arkhouse Manager共計7,829,209股普通股（包括Arkhouse Equities Fund持有的1800股美國 看漲期權基礎的18萬股普通股）的實益持有；（xiii）Kahane先生通過其成員身份 Arkhouse GP、Arkhouse Co-Investment III GP、 Arkhouse Value Fund GP 和 Arkhouse Manager 的全部7,829,209股普通股可能被視為實益擁有所有7,829,209股普通股 (包括Arkhouse GP、Arkhouse Co-Investment III GP、Arkhouse Value Fund GP、Arkhouse Value Fund GP和Arkhouse Manager總共實益擁有的18萬股普通股（以Arkhouse Equities Fund持有的1800股美國看漲期權為基礎）的 18萬股普通股，並可能被視為實益擁有另外6,500股普通股股票。 截至本文發佈之日，沒有任何被提名人以實益或記錄在案的方式擁有任何普通股。

重要信息 以及在哪裏可以找到它

ARKHOUSE強烈建議 梅西百貨的所有股東在獲得參與者的委託書和梅西百貨的委託書以及其他 代理材料時閲讀它們，因為它們將包含重要信息。此類代理材料將在美國證券交易委員會的網站WWW.SEC.GOV上免費提供。參與者提交的最終委託書和其他相關文件 也將在美國證券交易委員會網站上免費提供。此外，參與者將根據要求免費提供代理聲明副本（如果有）。索取副本的請求應提交給參與者的代理律師MORROW SODALI LLC（股東可以撥打免費電話：+1（800）662-5200）。

聯繫人

對於投資者：
Morrow Sodali 有限責任公司
傑弗裏·温伯格/保羅·舒爾曼/喬納森·艾爾
1 (800) 662-5200
Macys@info.morrowsodali.com

對於 Arkhouse：
Longacre Square
斯科特·德沃/喬·傑爾曼尼
arkhouse@longacresquare.com

對於旅來説：

喬什·克拉克森/Kiki O'Keeffe /安妮·哈特

Pro-brigade@prosek.com

212-279-3115”

此外，2023年12月1日，Arkhouse和Brigade Capital Management, LP（“Brigade”）向董事會提交了一份不具約束力的提案，即 以每股普通股21.00美元的現金收購公司尚未擁有的所有已發行普通股（“普通股”），該提議被董事會拒絕。2024年3月3日，Arkhouse和Brigade向董事會提交了一份修訂後的提案，要求以每股24.00美元的現金收購提議 收購他們尚未擁有的所有已發行普通股，但董事會尚未對此提案做出迴應。綜上所述，Arkhouse 可能被視為在代理招標中擁有直接或間接的權益，這些利益與其他 公司股東的利益相同或不同。