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7Eose：PerformanceAndServiceConditionsMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001805077Eose：PerformanceAndServiceConditionsMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001805077Eose：PerformanceConditions成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-06-012023-06-300001805077Eose：PerformanceConditions成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001805077SRT：權重平均成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001805077SRT：權重平均成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001805077美國-公認會計準則：研究成員美國-GAAP：國內/地區成員2022-12-310001805077美國-公認會計準則：研究成員美國-GAAP：國內/地區成員2023-12-310001805077美國-公認會計準則：研究成員美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2022-12-310001805077美國-公認會計準則：研究成員美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-12-310001805077美國-GAAP：國內/地區成員2023-12-310001805077美國-GAAP：國內/地區成員2022-12-310001805077美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-12-310001805077美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2022-12-31尤斯：投票0001805077Eose：公共和隱私授權成員2020-12-310001805077Eose：公共保修成員2020-05-220001805077美國-美國公認會計準則：普通股成員Eose：公共保修成員2023-01-012023-12-310001805077美國-美國公認會計準則：普通股成員Eose：公共保修成員2022-01-012022-12-310001805077Eose：公共保修成員2023-12-310001805077Eose：公共保修成員2022-12-310001805077美國-美國公認會計準則：普通股成員Eose：2023年4月私有認股權證成員2023-04-300001805077美國-美國公認會計準則：普通股成員Eose：2023年5月私有認股權證成員2023-05-310001805077美國-美國公認會計準則：普通股成員Eose：2023年4月私有認股權證成員2023-04-012023-04-300001805077美國-美國公認會計準則：普通股成員Eose：2023年5月私有認股權證成員2023-05-012023-05-310001805077US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-04-280001805077US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-04-282022-04-280001805077US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-012022-12-310001805077US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-01-012023-12-310001805077美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-12-310001805077美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-01-012022-12-3100018050772022-08-050001805077Eose：AtTheMarketProgramMembers2022-08-050001805077Eose：AtTheMarketProgramMembers2023-08-220001805077Eose：AtTheMarketProgramMembers2023-08-230001805077Eose：AtTheMarketProgramMembers2022-08-052022-08-050001805077Eose：AtTheMarketProgramMembers2023-01-012023-12-310001805077Eose：AtTheMarketProgramMembers2022-01-012022-12-310001805077Eose：AtTheMarketProgramMembers2023-12-310001805077Eose：AtTheMarketProgramMembers2022-12-310001805077美國-GAAP：股票補償計劃成員2023-01-012023-12-310001805077美國-GAAP：股票補償計劃成員2022-01-012022-12-310001805077美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-12-310001805077美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-310001805077美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2023-01-012023-12-310001805077美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2022-01-012022-12-310001805077Eose：ZincBromideMembersEose：TETRAMER成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-080001805077Eose：電解液成員Eose：TETRAMER成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-080001805077Eose：SHPPUSLLCM成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度：12月31日, 2023
| | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
EOS能源企業股份有限公司。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 001-39291 | | 84-4290188 |
(國家或其他司法管轄區
成立為法團) | | (佣金)
文件編號) | | (美國國税局僱主
識別號碼) |
公園大道3920號
愛迪生, 新澤西08820
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(732) 225-8400
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | | EOSE | | 納斯達克股市有限責任公司 |
| 認股權證，每份可行使一股普通股 | | EOSEW | | 納斯達克股市有限責任公司 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是否 ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是否 ☐
請勾選註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12 b-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☐不是☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒
截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，即2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值約為$522.2基於當日我們普通股的收盤價4.34美元。截至2024年2月27日，有202,645,716已發行和已發行的註冊人普通股的股份。
目錄表
| | | | | |
| 頁面 |
第一部分 | 1 |
項目1.業務 | 3 |
第1A項。風險因素 | 10 |
項目1B。未解決的員工意見 | 32 |
項目1C。網絡安全 | 32 |
項目2.財產 | 33 |
項目3.法律訴訟 | 33 |
項目4.礦山安全信息披露 | 34 |
第II部 | 34 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 34 |
第六項。[已保留] | 34 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 34 |
項目7A關於市場風險的定量和定性披露 | 47 |
項目8.財務報表和補充數據 | 48 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 48 |
第9A項。控制和程序 | 48 |
項目9B。其他信息 | 49 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 49 |
第三部分 | 50 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 50 |
項目11.高管薪酬 | 50 |
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項 | 50 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 50 |
項目14.主要會計費用和服務 | 50 |
第IV部 | 50 |
項目15.證物和財務報表附表 | 50 |
項目16.表格10-K摘要 | 117 |
前瞻性陳述
除對歷史事實的陳述或描述外，本年度報告(以下簡稱“年度報告”)中包含的所有陳述均屬“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述與我們有關，旨在識別前瞻性表述。這些陳述出現在本年度報告的多個地方，包括關於Eos Energy Enterprise，Inc.的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念，以及他們所做的假設和目前可用的信息。由於這些陳述是基於對未來財務和經營業績的預期，而不是事實陳述，實際結果可能與預測的結果大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：**
•對我們所從事的業務產生不利影響的變化；
•我們準確預測趨勢的能力；
•我們產生現金、還本付息債務和產生額外債務的能力；
•我們未來籌集資金的能力；
•我們的客户獲得項目融資的能力；
•根據《降低通貨膨脹法案》，我們的客户或Eos Energy Enterprise，Inc.可獲得的最終税收抵免金額；
•不確定我們是否有能力滿足適用的先決條件，並確保及時或完全從能源部貸款計劃辦公室獲得貸款的最終批准，或任何貸款的融資時間和最終規模(如果獲得批准)；
•在我們仍處於美國能源部貸款計劃辦公室的盡職調查階段，或在我們等待能源部貸款計劃辦公室關於發放貸款的決定的通知期間，政府關門的可能性；
•我們有能力開發高效的製造流程，以擴大規模並準確預測相關成本和效率；
•我們收入和經營業績的波動；
•來自現有或新競爭對手的競爭；
•未能將公司訂單積壓和流水線轉化為收入；
•與我們的信息技術系統的安全漏洞相關的風險；
•與法律訴訟或索賠有關的風險；
•與美國和其他國家不斷變化的能源政策相關的風險以及合規的潛在成本；
•與美國貿易環境變化相關的風險；
•全球大流行的影響造成的風險，包括新型冠狀病毒新冠肺炎；
•我們有能力保持我們的普通股在納斯達克上上市；
•我們有能力以盈利的方式發展業務和管理增長，維護與客户和供應商的關係，並留住我們的管理層和關鍵員工；
•與總體經濟狀況不利變化有關的風險，包括通脹壓力和利率上升；
•供應鏈中斷的風險和地緣政治衝突的其他影響；
•適用法律或法規的變更；
•在本文題為“風險因素”一節中詳述的其他因素。
有關這些可能導致實際結果與我們在本年度報告中的前瞻性陳述中預測的結果大不相同的重要因素的更多信息載於第一部分“風險因素”下的項目1A。此外，可能存在我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中提到的結果大不相同。
前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，除非法律要求，否則公司不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。
第一部分
物品。1項業務
一般信息
Eos Energy Enterprise，Inc.(“公司”、“我們”和“Eos”)是特拉華州的一家公司，最初於2019年6月3日在特拉華州註冊成立，以B.Riley主要合併公司的名義成立，目的是通過合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併來收購一家或多家公司。於2020年11月16日完成業務合併(“合併”)後，公司更名為“Eos Energy Enterprise，Inc.”。該公司的普通股於2020年11月16日開始交易，代碼是：納斯達克。
於2021年4月8日，本公司與Holtec Power，Inc.(“Holtec”)根據本公司向Holtec購買尚未由本公司擁有的HI-Power，LLC(“Hi-Power”)剩餘51%權益的條款及條件訂立單位購買協議(“購買協議”)。Hi-Power於2019年成立為本公司與Holtec的合資企業。在這項交易中，該公司還與Holtec簽訂了過渡服務協議和轉租合同。這筆交易於2021年4月9日完成。於完成購買協議所載交易(“該等交易”)後，Hi-Power成為本公司的100%間接全資附屬公司，而Hi-Power合營各方的責任亦告終止。
該公司為公用事業規模、微電網以及商業和工業(“C&I”)應用設計、開發、製造和營銷創新的鋅基儲能解決方案。我們相信，在如此長時間的應用中，我們的電池有潛力成為鋰離子(“Li離子”)電池的領先替代品。該公司開發了廣泛的知識產權，擁有多項專利，涵蓋獨特的電池化學、機械產品設計、能量塊配置和軟件操作系統(電池管理系統或“BMS”)。BMS軟件使用專有的Eos開發的算法，包括環境和電池温度傳感器，以及用於電線和系統的電壓和電流傳感器。該公司目前專注於製造和銷售交鑰匙直流(“DC”)電池儲能系統。該公司計劃開發交鑰匙交流(“AC”)系統。該公司的主要應用集中於將電池存儲解決方案與：(1)連接到公用事業電網的可再生能源系統；(2)未連接到公用事業電網的可再生能源系統；(3)用於緩解擁堵的存儲系統；以及(4)幫助C&I客户降低峯值能源使用量或參與公用事業輔助和需求響應市場的存儲系統。該公司在賓夕法尼亞州的Turtle Creek有一家制造工廠，生產帶有集成BMS的直流能源塊。該公司的主要市場是北美。 該公司有一個運營和可報告的部門。
主要產品和服務
本公司提供創新的鋅鋅™技術電池儲能系統(“BESS”)，旨在提供運營靈活性，以管理因可再生能源發電量全面增加而導致的電網複雜性增加和價格波動，以及因電力需求增長而導致的電網擁堵。該公司的BESS是一種經過驗證的化學反應，採用經久耐用的設計，使用可接觸的非貴重地球組件，旨在即使在最極端的温度和條件下也能實現效果。該系統被設計為安全、靈活、可擴展、可持續和在美國製造，使用的原材料主要來自美國。我們相信，該公司的旗艦第2.3代™電池模塊和最新的Z3™電池模塊(“Z3”)是其創新系統的核心。Z3電池模塊是目前唯一在美國設計和製造的電池模塊，可為公用事業公司、獨立電力生產商、可再生能源開發商和C&I客户提供鋰離子和鉛酸單極電池的替代方案，用於關鍵的3至12小時放電持續應用。我們相信，Z3電池將改變公用事業、工業和商業客户存儲電力的方式。
除BESS外，公司目前還提供：(A)BMS，它提供遠程資產監測能力和服務，以跟蹤公司BESS的性能和健康狀況，並通過預測性分析主動發現未來的系統性能問題；(B)項目管理服務，以確保公司BESS的實施過程與客户的整體項目計劃相協調；(C)調試服務，確保客户安裝BESS達到客户預期的性能；以及(D)長期維護計劃，以保持公司系統的最佳運行性能.
原材料的可得性
雖然我們相信我們在製造活動中使用的材料、部件、服務和用品有足夠的來源，但我們高度依賴供應商提供的基本材料、部件和組件。我們的Z3™電池產品所需的主要原材料是鹵化鋅鹽、毛氈、樹脂、鈦和導電聚合物。
我們使用國內和國際原材料供應商來製造我們的2.3代電池模塊，以及下一代Z3電池模塊。我們將繼續專注於以經濟可持續的方式使我們的供應鏈本地化。
此外，根據最新的美國國税局(IRS)指引，公司認為，我們目前的2.3代電池模塊和我們的下一代Z3電池模塊採用了足夠的原材料來源，有資格獲得通脹降低法案(IRA)税收抵免授予的國內含量獎金。
行業概述
我們認為，能源儲存即將在全球範圍內大規模部署，成為低碳、靈活、有彈性的未來電網的關鍵要素。在過去的幾年裏，美國電力部門的可變可再生能源發電量急劇增加，我們預計未來將出現顯著增長。與此同時，過去幾年儲能技術(特別是電池)的成本大幅下降，更便宜的儲能技術正在開發中。這些匯聚的因素使人們更加關注能源儲存作為脱碳和不斷髮展的電網的可靠電力的關鍵資產的潛在作用。此外，還有大量的政府激勵措施，例如最近頒佈的****，其中包括大量的税收抵免，該公司將在不久的將來受益。看見條例項目1--商務部分。
隨着電池在統一的存儲成本基礎上變得越來越經濟，我們相信公用事業規模的電池技術將越來越有利於各種解決方案，包括太陽能加存儲、峯值容量、電網擁堵和風能加存儲。我們預計公用事業規模會迅速增加，尤其是在美國，大多數近期和中期安裝符合公用事業規模的可再生能源加儲存項目。通過將電池與間歇性可再生能源(如風能或太陽能)相結合，可以在間歇性能源不可用時使用電池中存儲的能量，例如，如果沒有風或沒有陽光。
戰略
該公司繼續投資於其下一代產品Eos Z3電池的設計、開發和生產，該電池以十年來大部分時間沒有根本改變的相同電化學為基礎。下一代Eos Z3電池旨在降低成本和重量，同時提高可製造性和系統性能。與2.3代相比，Eos Z3電池性價比更高，浴缸設計更簡單，每個電池模塊的電池數量減少了50%，焊接數量減少了98%。該公司目前預計Eos Z3電池將為客户帶來每平方英尺兩倍的能量密度，並具有與前一代電池相同的安全性和可靠性。Eos Z3的過渡正在全面進行，第一條半自動電池生產線已經安裝並開始商業化生產。Eos Z3電池採用了相同的化學成分，循環次數超過300萬次，並採用了旨在提高性能、降低成本和提高可製造性的新機械設計。
該公司於2023年第三季度開始交付Z3™電池模塊。Z3電池將從過去15年中學到的寶貴經驗融入到新的系統設計中，公司希望在開發新的最先進的生產線時提高效率。
本公司相信，我們產品的簡單性、靈活性和安全性是市場所需要的。此外，我們瞭解到，通脹降低法案為我們提供了生產税收抵免(“PTC”)的競爭優勢，這些税收抵免可以在國內製造的電池組件上申請，此外，還可以為滿足國內含量要求的項目的客户提供税收抵免。看見條例第1項中的第節-公事。該公司打算與社區領袖、大學和供應鏈合作伙伴組成的財團合作，以期根據2021年兩黨基礎設施法獲得贈款。
市場動向與機遇
該公司認為，世界希望用可持續的可再生能源發電，但這一目標在現有能源電網中造成了不平衡。管理和緩解這些不平衡將需要多種能源存儲技術來提供安全可靠的電力。到目前為止，大多數儲能系統的持續時間都很短，這意味着它們可以可靠地提供不到四個小時的電力。該公司相信，未來將需要中等持續時間(6-12小時)的BESS，提供匹配間歇性和擁堵的靈活性。Z3電池主要由五種豐富的、容易獲得的原材料組成，擁有成熟的供應鏈，使公司在擴大生產的同時降低成本。
Li離子電池是固定式儲能的主流形式。這主要是由電動汽車(“EV”)驅動的，因為鋰是電動汽車電池的關鍵成分之一。根據Benchmark Source的數據，如果世界要實現各國政府和最大汽車製造商設定的雄心勃勃的目標，到2030年，鋰行業需要投資1160億美元。分析的最高假設情景包括Rho Motion關於汽車製造商乘用車電動汽車目標的數據，以及國際能源署關於制定國家層面政策的數據，將需要530萬噸碳酸鋰當量在今天生產，我們認為結果將是供應短缺，導致鋰價格上漲。
知識產權
我們業務的成功在一定程度上取決於我們維護和保護我們專有技術、信息、流程和訣竅的能力。我們主要依靠美國的專利、商標、版權和商業祕密法律，以及其他國家的類似法律、保密協議和程序以及其他合同安排。這些專利須經專利申請所在的管理實體的監管批准。我們的大部分專利涉及電池化學、建築和電池機械設計、系統封裝和BMS。我們不斷評估為我們的技術、設計、方法和過程中我們認為提供顯著競爭優勢的那些方面尋求專利保護的機會。
本公司定期評估其專利組合，評估專利的實用性和對業務當前運營和未來戰略的重要性，並放棄申請或停止維護被認為對我們當前或未來業務運營無關緊要的專利。截至2023年12月31日，我們在28個國家和地區擁有23個專利系列和122項待批、已頒發或已公佈的專利，保護了我們的技術和系統架構。該公司與其最新一代產品和未來產品相關的關鍵專利計劃要到2035年或更晚才會到期。
此外，本公司依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們在不可申請專利的專有技術和難以實施專利的工藝方面的利益。我們相信，我們製造過程的許多關鍵要素涉及專利或專利申請未涵蓋的專有技術、技術或數據，包括技術流程、測試設備設計、算法和程序。我們所有的研發人員都與我們簽訂了保密和專有信息協議。這些協議涉及知識產權保護問題，並要求我們的員工將公司人員在任職期間開發的所有發明、設計和技術轉讓給我們。我們還要求我們的客户和業務合作伙伴在披露我們的技術或商業計劃的任何敏感方面之前簽訂保密協議。
條例
政府計劃和激勵措施
在全球範圍內，我們的業務運營和客户對我們產品的所有權都受到各種政府計劃、激勵措施和其他安排的影響。
美國能源部(DOE)可再生能源項目和高效能源貸款計劃
2023年8月，能源部向該公司發出了一封有條件的承諾函，通過能源部的清潔能源融資計劃獲得本金總額高達3.986億美元的貸款。這封有條件的承諾信是在美國能源部進行了廣泛的技術、財務和商業盡職調查程序之後發出的。如果最終敲定，這筆貸款預計將為該公司計劃在賓夕法尼亞州海龜溪進行製造擴張的合格成本的80%提供資金。
符合條件的成本包括與增加生產線和設施相關的資本支出和其他成本，例如啟動和調試成本，以及在實現效率之前的某些材料和勞動力成本。該公司正在努力與美國能源部敲定貸款文件，並滿足某些先決條件。EOS現在正在花費符合條件的成本，這些成本在最初的資金中是可以報銷的。
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日，總裁·拜登簽署《2022年降通脹法案》，使之成為法律。****對能源儲存客户和製造商在2022年12月31日之後投入使用的項目都有重大的經濟激勵措施。****最重要的特點之一是，它提供10年期税收抵免，而歷史上類似的工業抵免在期限上較短。將新能源儲存設施投入使用的客户，包括我們的第2.3代和Z3™Bess，可以有資格享受投資税收抵免(“國貿中心”)。****還提供額外的10%的信貸，如果項目是在“能源社區”，如果項目滿足國內內容的要求，這將在實施條例最後確定時，另外10%的信貸。國內內容的10%獎金可能代表着公司的戰略優勢，這是公司近外包和美國製造戰略的結果，我們目前預計使用Eos電池的項目將有資格獲得獎金。
從2023年開始，根據美國國税法45X(PTC)，可以對在美國製造並銷售給美國或外國客户的電池組件申請生產税收抵免。製造商可獲得的税收抵免包括製造電極活性材料成本的10%的抵免，以及每千瓦時電池容量35美元和電池模塊容量每千瓦時10美元的抵免。這些抵免是累積的，這意味着公司將能夠根據2029年前生產和銷售的電池組件申請每一項可用税收抵免，之後PTC將開始逐步減少到2032年。2023年6月，美國國税局發佈了臨時和擬議的規定，涉及適用的税收抵免可轉移性和通脹削減法案中的直接薪酬條款。本公司已審查這些規定，並認為它們不會對財務報表產生實質性影響。
這些信貸預計將成為Eos未來現金流的新來源。
競爭
我們的產品市場競爭激烈，我們與傳統的Li離子電池和其他電池存儲系統的製造商競爭。影響客户從市場上不同的電池存儲系統中進行選擇的因素包括：
•產品性能和特點；
•安全性和可持續性；
•擁有的總終身成本；
•與輔助設備有關的總業務費用；
•產品總壽命和降解率；
•電力和能源效率；
•電池的儲存時間；
•客户服務和支持；以及
•總部設在美國的製造和採購材料。
我們的鋅™電池系統與傳統Li離子電池製造商和解決方案提供商的產品競爭，如松下、三星電子有限公司、LG化學有限公司、特斯拉、比亞迪、SunGrowth和寧德時代有限公司。我們的長期競爭對手包括ESS Inc.、EnerVenue、Ambri、Form Energy和洛克希德·馬丁公司。我們相信，我們當前和下一代電池系統提供了顯著的技術、安全和成本優勢，這反映了與Li離子存儲技術相比的競爭優勢。
競爭優勢
我們相信，我們業務的以下優勢使我們有別於競爭對手，並使我們能夠利用能源存儲市場預期的持續增長：
•差異化產品-鋰電池必須保持在較窄的温度範圍內(25°C+/-5°C)，否則會有熱失控的風險，有可能導致起火或爆炸。ZINYTH™BESS具有更寬的熱工作範圍(-20°C至50°C)，因此不再需要昂貴的熱管理措施，如暖通空調和滅火系統。此外，該產品是靜態模塊化電池設計，不需要泵或壓縮機，這兩種設備都是液流電池所需的易於維護的設備。我們的電池系統可以在不同的持續時間進行充電和放電，覆蓋了廣泛的使用案例。Li離子的充放電速率是固定的，如果Li離子電池沒有按照設計的充放電速率進行充電或放電，則會降低電池的壽命，而Eos鋅離子電池則不會受到同樣的影響。這是因為Eos電池是在零電壓和零電荷狀態下製造的，而Li離子電池即使在不活躍的情況下也必須保持特定的電壓和電荷狀態。
•最低限度的供應鏈約束-生產我們的Gen 2.3和下一代Z3™電池產品的所有材料都是可廣泛獲得的商品，供應鏈限制較少，來自電動汽車的競爭最小。此外，大多數材料在產品壽命結束時都是可回收的，有助於保護環境。
•不斷增長和不斷髮展的能源存儲市場中久經考驗的技術解決方案-隨着我們推出Z3電池並將製造規模擴大到千兆瓦時(GWh)，我們相信我們將受益於儲能市場的整體增長，根據BNEF的預測，到2040年，儲能市場預計將達到1095GWh。從應用的角度來看，市場正在向LDES市場演變。我們的技術就是為滿足這種需求而量身定做的。雖然Li離子電池已針對較短的持續時間進行了優化，但隨着它向更長持續時間的方向發展，我們的電池性能也在不斷提高，使我們成為長期存儲市場的首選技術。
•專注於持續創新的經驗豐富的技術團隊-我們的研發團隊負責發展和推進我們的知識產權組合，保護我們的技術和系統架構。我們相信，我們在研發方面的持續投資將使我們能夠提高效率、能量密度、功能性和可靠性，同時降低我們的電池解決方案的成本。我們還專注於利用我們的技術訣竅來改進我們的BMS，擴大我們電池的運行範圍，並提高我們的整體性能。這一優勢將使我們能夠優化我們的能源管理解決方案，以根據應用程序對電池的操作進行上下文設置，從而擴大我們的客户在更廣泛的用例中使用我們的鋅鋅™BESS的能力。
•以頂級客户為基礎的成熟的全球銷售渠道-我們直接向電力行業銷售產品，並通過銷售渠道向商業和工業市場銷售產品。我們繼續與新客户建立關係，並簽訂協議，為新客户提供電池解決方案。
•強大的管理團隊-我們組建了一支高管團隊，專注於加快下一代Z3™電池產品的商業化進程。憑藉在能源行業數十年的豐富經驗以及在全球製造、電池存儲和執行復雜電力和能源項目方面的深厚專業知識，我們的管理團隊能夠大規模開發、製造和交付系統，以滿足全球存儲市場日益增長的需求。
顧客
我們的客户包括：
•可再生能源生產商和開發商。
•工業公司。
•微電網開發商。
在2023財年，兩個客户分別佔我們總收入的49.9%和45.2%。
環境、社會和治理(“ESG”)
自我們成立以來，該公司一直肩負着一項使命，通過以安全、可擴展、高效和可持續的方式改變世界存儲電力的方式，加快向清潔能源的轉變。我們致力於通過我們的產品推動全球可持續發展，努力系統地發展我們的業務，以應對全球能源轉型的挑戰和應對全球氣候危機。此外，該公司沒有為遵守環境法律而產生重大成本。
我們的ESG方法本質上與我們的四個產品主題相一致：安全性、可擴展性、可持續性和效率。隨着我們繼續擴大規模，我們將繼續致力於推動這些主題的進展。
人力資本
下表按性別表示我們的2023名員工* 和種族在非豁免和豁免職位上佔總人數的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按性別劃分 | | 按種族劃分 |
| 女性 | 男性 | | 非裔美國人 | 亞洲人 | 西班牙裔或拉丁裔 | 兩個或更多的比賽 | 白色 |
| 非豁免 | 7 | % | 43 | % | | 24 | % | 2 | % | 2 | % | 2 | % | 20 | % |
| 免税 | 13 | % | 37 | % | | 5 | % | 7 | % | 4 | % | 1 | % | 33 | % |
| **總計： | 20 | % | 80 | % | | 29 | % | 9 | % | 6 | % | 3 | % | 53 | % |
*雖然我們呈現的是男性和女性，但我們承認這並沒有完全涵蓋所有的性別身份。
截至2023年12月31日，我們共有員工420人，均為全職員工。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們沒有經歷過任何與僱傭有關的停工，我們認為與員工的關係很好。
我們的成功是建立在我們員工專注的熱情和奉獻的基礎上的。我們致力於為我們的員工提供一個積極和有吸引力的工作環境，並在改善我們員工生活和工作的社區方面發揮積極作用。我們為全職員工提供具有競爭力的福利計劃，包括全面的醫療福利、3%的非選擇性僱主繳費401(K)計劃、股權獎勵、酌情獎金和激勵性薪酬機會、帶薪休假福利、帶薪育兒假、健康計劃和定期調查。
可用信息
我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的所有修訂，在提交或提交給美國證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快在我們的投資者網站上免費獲取，網址為https://investors.eose.com/，。我們的報告也可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為：https://www.sec.gov/.我們網站上的信息不是，也不應被視為是本文的一部分，也不應被納入我們提交給美國證券交易委員會的本文件或任何其他文件中。
第1A項。風險因素
除了本報告其他部分討論的因素外，下列風險和不確定因素可能對公司的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
風險因素摘要
以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的主要風險的摘要。
與我們的商業和工業有關的風險
•我們有虧損的歷史，這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們必須發揮我們的潛力，實現顯著的業務增長和改進的製造工藝，以實現持續、長期的盈利和長期的商業成功。
•我們相信，由於“所有權變更”，我們利用淨營業虧損結轉的能力可能會受到很大限制，這一點在1986年修訂後的《國税法》第382節中得到了界定。
•我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現其他可能導致我們無法履行報告義務或導致財務報表出現重大錯報的重大缺陷。如果我們不能有效地彌補這些重大缺陷，或者如果我們不能保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確和及時地報告我們的財務業績。
•我們的業務和財務業績已經並可能繼續受到持續通脹和利率上升的影響。
•我們一個或多個市場的當前市場狀況和衰退壓力可能會影響我們發展業務的能力。
•我們的產品相對較新的商業化程度使我們很難評估我們的前景。
·如果不能提供我們的技術提供的好處，或者出現對競爭技術的改進，可能會減少對我們產品的需求，損害我們的業務。
•鋰價格的下降可能會導致與傳統鋰離子電池的競爭加劇，並對我們產品的需求產生不利影響。
•隨着我們努力擴大業務，我們將產生巨大的成本和支出，這可能會超過我們的現金儲備。資本和信貸市場的不利條件或中斷可能對商業條件和信貸供應產生不利影響。
•我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續貢獻，而我們管理團隊中任何主要成員的服務損失都可能對我們的業務產生不利影響。
•我們的網絡或IT系統的故障或入侵，包括網絡安全漏洞，可能會影響我們的銷售和運營。
•內部系統或服務故障，或我們所依賴的第三方系統或服務的故障，可能會擾亂我們的業務，削弱我們向客户有效提供服務和產品的能力，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。
•我們的業務性質使我們面臨潛在的法律訴訟或索賠，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。可以想象，這些索賠可能超過我們的責任保險覆蓋範圍。
•勞資糾紛可能會擾亂我們為客户提供服務的能力和/或導致更高的勞動力成本。
與我們的產品和製造相關的風險
•我們必須為我們的下一代產品獲得保險商實驗室和其他相關認證。
•與傳統的Li離子儲能技術相比，我們的電池和模塊具有更低的功率密度和往返效率，可以被認為低於競爭對手的產品。
•我們的製造經驗有限，在生產電池存儲系統的商業批量、建立可規模化的製造能力以及滿足預期製造能力改進所帶來的潛在成本節約和效率方面可能會遇到困難。
•在我們的製造操作中，我們可能會遇到延誤、中斷或質量控制問題。
•我們可能沒有足夠的保險覆蓋業務連續性。
•我們產品中的缺陷或性能問題可能會導致客户流失、聲譽受損和收入減少，並可能因缺陷產品而面臨保修、賠償和產品責任索賠。
•我們嚴重依賴第三方供應商和承包商。供應鏈問題可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
•如果我們選擇通過建造一個或多個新的製造設施來擴大我們的產能，我們可能會遇到與這些設施的建設、管理和運營有關的挑戰。
•我們可能會因違反環境法或根據環境法承擔責任而招致鉅額成本。
•利益相關者和監管機構對ESG做法和披露，包括與可持續性和相關披露相關的做法和披露進行更嚴格的審查，可能會導致額外的成本和風險。
與我們未來增長相關的風險
•如果我們不能有效地管理我們最近和未來的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，維持高水平的客户服務，或充分應對競爭挑戰。
•我們的增長前景取決於我們把握市場機會的能力。
•我們將需要額外的資金來實現我們的長期目標，如果不能以可接受的條件獲得這筆資金，或者根本不能獲得這些資金，可能會對我們支持業務增長戰略的能力產生不利影響。
•如果我們未能履行我們的高級擔保定期貸款信用協議中的約定，我們可能會拖欠貸款，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
•我們計劃擴展到新的地理市場或新的產品線或服務，可能會使我們面臨更多的業務、財務和競爭風險。
•我們的經營業績可能會在每個季度之間波動，這可能會使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期，導致我們的普通股價格下降。
與我們在美國的業務相關的風險
•與可再生能源解決方案相關的政府補貼和經濟激勵措施的減少、取消或到期可能會減少對我們技術的需求，損害我們的業務。
•美國貿易環境的變化，包括徵收進口關税，可能會對我們的收入、運營結果或現金流的數量或時機產生不利影響。
•我們在美國有業務，這使我們面臨着聯邦、州和地方的多重法規。
•適用法律、法規或要求的變化，或我們未能遵守其中任何一項，都可能增加我們的成本，並對我們的業務產生其他負面影響。
•我們受制於有關數據隱私和網絡安全的複雜和不斷變化的法律、法規、規則、標準和合同義務，這可能會增加開展業務的成本、合規風險和潛在責任。
•任何違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他外國反賄賂法律的行為，以及違反出口管制和經濟禁運法規的行為，都可能對我們產生不利影響。
有關知識產權的風險
•如果我們未能保護我們的知識產權和其他專有權利，或者在捍衞我們的知識產權和其他專有權利方面付出了巨大的代價，那麼我們的業務和運營結果可能會受到實質性的損害。
•第三方可能聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會轉移管理層的注意力，導致我們產生鉅額成本，並阻止我們銷售或使用與此類權利相關的技術。
與我們的證券相關的風險
•在行使任何認股權證後發行任何普通股的情況下，有資格在公開市場轉售的股份數目將會增加。
•我們第三次修訂和重述的公司註冊證書(“憲章”)和特拉華州法律中的條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。
•我們憲章中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。
•無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動，可能會下跌。
•未來我們普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
•不能保證我們的普通股能夠符合納斯達克的持續上市標準。
•在可預見的未來，我們不打算對我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
•我們是一家“規模較小的報告公司”，由於我們選擇使用降低的報告要求，某些投資者可能會發現投資我們的證券的吸引力降低。
風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定前，您應仔細考慮以下風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險以及我們不知道或我們認為截至本表格10-K之日不重要的其他風險的損害。我們證券的交易價格可能會因任何這些風險而下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的商業和工業有關的風險
我們有虧損的歷史，這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們必須發揮我們的潛力，實現顯著的業務增長和改進的製造工藝，以實現持續、長期的盈利和長期的商業成功。
自業務成立以來，我們每個財政季度都出現淨虧損和負運營現金流。截至2023年及2022年12月31日止年度，我們分別錄得2.295億元及2.298億元的淨虧損。我們預計在可預見的未來將繼續產生虧損並經歷負經營現金流，因為我們預計將繼續投資於開發和推出具有外部資本的產品，而犧牲短期盈利能力。就截至2023年12月31日止財政年度而言，本公司認為，其於刊發該等綜合財務報表後12個月內持續經營的能力存在重大疑問。
儘管自合併以來，我們通過發行可換股票據及其他融資大幅增加了可用資本，但相對於我們的某些競爭對手，我們的資源仍然有限，尤其是某些歷史較長、屬於大型跨國公司並已盈利的鋰離子電池製造商。為達致盈利能力及長期商業成功，我們必須繼續執行業務擴展計劃，這將要求我們及時提供現有的全球銷售渠道、提高產能、改善成本狀況、增加產品需求，以及利用我們的專有技術及其製造工藝以提供新穎的解決方案，以把握新的市場機遇。未能做到這些事情中的一個或多個可能會阻止我們實現持續的，長期的商業成功。
作為一家處於其生命週期早期商業化階段的成長型公司，Eos受到與企業發展相關的固有風險和不確定性的影響。我們的收入可能不會像預期那樣增長，原因有很多，其中許多是我們無法控制的，包括全球對電池存儲產品的需求下降，競爭加劇，或者我們未能繼續利用增長機會。此外，雖然我們已實現向潛在客户銷售我們的產品，但尚不清楚產品將在多大程度上（如果有的話）盈利以及何時盈利。與我們的電池存儲系統生產相關的商品成本很高。雖然我們正致力於優化供應鏈，提高生產流程的速度和效率，並降低原材料和轉換成本等其他投入成本，但無法保證我們將在這些努力中取得成功。如果我們無法維持收入增長，降低成本並繼續籌集支持運營所需的資本，我們無法實現或保持盈利能力可能會對我們的普通股價值產生負面影響。即使我們確實實現了預期的盈利能力，我們也可能無法在未來維持或增加我們的盈利能力。
為執行我們的發展策略，我們過往一直依賴外部資本，透過發行股本、債務及根據融資安排借款（統稱“外部資本”）為我們的成本結構提供資金，並預期於可見將來繼續依賴外部資本。雖然我們相信我們最終將達到一定規模的盈利能力，以維持我們的業務，但不能保證我們將能夠實現這樣的盈利能力，或這樣做的方式不需要我們繼續依賴外部資本。此外，雖然我們在籌集外部資本方面歷來都很成功，但不能保證我們將來能夠繼續獲得外部資本，或者以我們可以接受的條件獲得外部資本。
我們相信，由於“所有權變更”，我們利用淨營業虧損結轉的能力可能會受到很大限制，這一點在1986年修訂後的《國税法》第382節中得到了界定。
截至2023年和2022年12月31日，我們有約6.385億美元和4.854億美元的淨經營虧損（“NOL”）結轉用於美國聯邦税收目的。根據美國聯邦所得税法，我們通常可以使用NOL結轉（和某些相關税收抵免）來抵消普通應納税收入，從而減少我們的美國聯邦所得税負債，從產生虧損的年度起最多20年，之後它們將到期。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們有約2.283億美元和2.357億美元的國家NOL結轉（和某些相關的税收抵免），通常可用於抵消未來的國家應税收入，從產生損失的年度起約20年，具體取決於國家，之後它們將到期。
我們能夠使用NOL結轉的速率將受到一個非常重要的限制(這將導致我們的NOL結轉在使用之前到期)，這是根據美國國税法第382條確定的“所有權變更”。第382條規定的所有權變更通常發生在一個或一組被認為至少持有我們普通股5%的股東在三年滾動期間內，他們的持股比其最低持股比例增加了50個百分點的情況下。如果發生所有權變更，第382條一般會對所有權變更後的應納税所得額施加年度限制，該金額可以通過所有權變更前的NOL結轉抵銷，該金額等於所有權變更前我們的未償還權益的總價值(減去第382條規定的某些項目)與所有權變更時有效的美國聯邦長期免税利率的乘積。在計算這一第382條限制時，適用了許多特殊和複雜的規則。
雖然第382條的複雜性使得很難確定所有權變更是否以及何時發生，而且尚未進行正式研究，但我們認為，由於我們在2022和2023財年通過股權融資籌集資金的努力，第382條的所有權變更很可能已經發生或將發生。我們相信，第382條的這一限制可能會大大減少我們在到期前可能使用的聯邦和州NOL的數量。此外，我們使用NOL結轉的能力也受到限制，因為我們無法在未來結轉到期前產生足夠的應税收入。現有和未來第382條的限制，以及我們未來無法產生足夠的應税收入，可能導致我們的NOL結轉有很大一部分在使用之前到期。我們已為我們的遞延税項資產記錄了全額估值備抵。
我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現其他可能導致我們無法履行報告義務或導致財務報表出現重大錯報的重大缺陷。如果我們不能有效地彌補這些重大缺陷，或者如果我們不能保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確和及時地報告我們的財務業績。
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們的管理層發現，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。見本年度報告項目9A“控制和程序”，瞭解已確定的重大弱點以及我們迄今為補救重大弱點而採取的行動的信息。由於這些重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。
我們正在採取措施彌補這些重大弱點，包括聘用具有深厚知識和經驗的人員加入我們的會計和財務組織，以及設計和實施改進的流程和內部控制。然而，我們彌補這些重大弱點的努力可能無法有效防止未來出現重大弱點或我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能有效地糾正這些重大缺陷，或者如果我們未能保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確和及時地報告我們的財務業績，這可能導致我們報告的財務業績出現重大錯報，導致投資者失去信心，並導致我們普通股的市場價格下跌。
我們不能保證我們已經採取或未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。
我們的業務和財務業績已經並可能繼續受到持續通脹和利率上升的影響。
通貨膨脹可能會增加我們的整體成本結構，從而對我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，特別是如果我們無法實現向客户收取的價格相應增加的話。經濟中持續的通貨膨脹已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本、增加的運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率疲軟和其他類似的影響。隨着利率上升或保持在較高水平以應對通脹或其他方面，我們可能會經歷資本和其他成本的進一步增加。此外，國內外為打擊通脹而改變貨幣政策或其他政策，可能會導致我們一些市場的經濟下滑。雖然我們可能會採取措施緩解這種通脹的影響，但如果這些措施不奏效，我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性可能會受到實質性的不利影響。即使這些措施是有效的，這些措施的好處也可能要在通貨膨脹的代價產生之後才能實現。
目前的市場狀況和我們一個或多個市場的衰退壓力可能會影響我們增長業務的能力。
在過去的幾年裏，美國和全球的市場和經濟狀況一直具有挑戰性。對經濟狀況和國際市場的任何負面影響、債務和股權資本市場的持續波動或惡化、通脹、通貨緊縮或其他不利的經濟狀況都可能對我們的流動資金和財政狀況產生不利影響。這可能會限制我們進入資本市場滿足流動性和/或資本需求的能力，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。持續不確定的經濟和金融市場狀況也可能對我們的客户、供應商和其他業務夥伴的財務狀況產生不利影響。當我們客户的財務狀況受到不利影響時，可能會對我們的銷售和財務業績產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的市值下降。我們的全球業務可能會受到當地經濟狀況的負面影響，包括通貨膨脹、勞動力成本上升、潛在的經濟衰退和匯率波動，這可能會對我們製造和提供產品和服務的成本以及通過銷售此類產品和服務產生的收入產生不利影響。不能保證我們將能夠完全吸收我們產品和服務價格的任何此類額外成本或收入下降。
我們的產品相對較新的商業化程度使我們很難評估我們未來的前景。
自成立以來，我們一直在限量銷售Eos Znyth™為我們的客户提供直流電池系統。我們於2018年年中開始將我們的產品商業化，雖然我們的研發活動成功地建立了我們的化學效率，但我們難以在2018年前將我們成熟的技術納入有效的製造設計中。
我們繼續投資於下一代產品Z3™電池的設計和開發，該電池以十年來大部分時間沒有根本改變的相同電化學元素為基礎。Z3電池旨在降低成本和重量，並提高可製造性和系統性能。Eos Z3的過渡正在全面進行，第一條半自動電池生產線已經安裝並開始商業化生產。該公司於2023年第三季度開始交付Z3電池模塊。
我們的成功將取決於我們能否在及時滿足客户需求的同時，以規模和低成本製造產品，並克服市場上與我們歷史上的製造挑戰有關的任何負面看法，我們可能無法因規模經濟而使客户對我們的最新設計和持續的產品改進產生足夠的信心，並降低成本。我們無法預測客户在已經建立的傳統能源儲存市場中採用我們的專有技術的程度，因此很難評估我們的盈利能力和未來前景。
未能提供我們的技術所提供的好處，或者出現對競爭技術的改進，可能會減少對我們產品的需求，並損害我們的業務。
我們相信，與Li離子電池相比，我們的儲能解決方案提供了顯著的優勢，包括使用廣泛可用的低成本材料，不含稀土或有毒成分，使用壽命結束時可回收，產品壽命超過二十(20)年，只需最少的維護，並且熱操作範圍寬，消除了與Li離子電池一起使用時需要的滅火和暖通空調需求。
客户當地電力公用事業公司的電價可能會發生變化，這些電價的任何變化都可能影響我們的儲能系統的相對效益。此外，如果我們的製造成本沒有下降到我們預期的程度，或者如果我們對產品的運營、性能、維護和處置的期望沒有實現，我們可能難以將我們的產品作為已經建立的技術的更好替代方案進行營銷，並影響我們產品的市場聲譽和適應性。現有技術和新技術的發展可能會改善它們的成本和可用性，降低我們產品目前提供的任何相對好處，這將對我們的產品獲得市場接受的可能性產生負面影響。
鋰價格的下降可能會導致與傳統鋰離子(“Li離子”)電池的競爭加劇，並對我們的產品需求產生不利影響。
目前，全球鋰可用供過於求。價格的下降 鋰是傳統Li離子電池的關鍵成分，相對於我們提供的鋅基儲能解決方案，鋰可能會增加傳統Li離子電池的競爭力。礦物價格波動很大，受到許多我們無法控制的因素的影響，如全球和區域供求、利率、匯率、通貨膨脹或通貨緊縮、美元和外幣價值的波動，以及世界各地礦產生產國的政治和經濟狀況。這些因素的確切影響無法準確預測，但這些因素結合在一起可能會導致鋰價格下降，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
隨着我們努力擴大業務，我們將產生巨大的成本和支出，這可能會超過我們的現金儲備。資本和信貸市場的不利條件或中斷可能對商業條件和信貸供應產生不利影響。
我們預計未來將產生與業務持續發展和擴張相關的額外成本和開支，包括擴大我們的製造能力以顯著提高生產能力，開發我們的產品，維護和加強我們的研發業務，擴大我們在美國和國際上的銷售、營銷和業務開發活動，以及增強我們的項目管理、現場服務和交付項目的整體運營能力。我們不知道我們是否能夠降低我們的製造成本，並足夠快地增加我們的收入，以吸收這些成本，或者這些費用的程度，或者它們對我們運營結果的影響。
全球資本和信貸市場因經濟低迷、經濟不確定性、監管變化或加強或重要金融機構倒閉而造成的中斷，可能會對我們的客户獲得資金的能力產生不利影響，並可能對我們未來獲得業務所需的流動性產生不利影響。如果我們無法獲得所需的額外資本，導致我們的收入和盈利能力下降，我們的業務可能會受到損害。
我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續貢獻，而我們管理團隊中任何主要成員的服務損失都可能對我們的業務產生不利影響。
我們在很大程度上依賴於我們主要高管的服務。隨着我們完成重組和戰略轉型，我們正在投入大量資源發展新的管理層成員，我們管理團隊中任何主要成員的服務流失都可能對我們的業務產生不利影響。我們行業對人才的競爭非常激烈，我們可能無法成功地吸引和留住足夠的人才來支持我們預期的增長。我們也不能保證任何員工將在任何確定的時期內繼續受僱於我們，因為我們的所有員工，包括我們的主要高管，都是隨意服務的，並可能隨時以任何理由終止他們的僱傭關係。
公司董事會薪酬委員會致力於與管理層合作設計薪酬計劃，以吸引、留住和激勵公司高管，並支持創造股東價值的業務目標。此外，董事會還實施了規劃高級管理人員和關鍵人員有效繼任的程序。然而，我們仍然依賴我們的高級管理團隊的經驗，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，以及其他關鍵人員，如果公司發生意外離職，他們中的每一個人都很難取代。儘管成功地管理了最近的人員流動，但任何此類人員的流失都可能對我們的業務和我們實施業務戰略的能力產生實質性的不利影響。我們的所有員工，包括我們的高級管理人員，都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何員工，包括高級管理人員，維護關鍵人保險。此外，高層管理領導層的變動和更換以及換屆可能會對我們與客户、客户和員工的關係產生不利影響。我們必須成功地整合我們在組織內僱用的新的關鍵人員，以實現我們的運營目標。
此外，我們吸引合格人才的能力，包括高級管理人員和關鍵技術人員，對我們增長戰略的執行至關重要。對合格的高級管理人員和具有技術專長的高技能人才的競爭極其激烈。我們面臨並可能繼續面臨在我們業務的各個領域尋找、聘用和留住合格人員的挑戰。此外，將新員工整合到我們的團隊可能會擾亂我們的運營，需要大量資源和管理層的關注，並最終被證明是不成功的。我們未能吸引和留住合格的高級管理人員和其他關鍵技術人員，可能會限制或推遲我們的戰略努力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的網絡或IT系統的故障或入侵，包括網絡安全漏洞，可能會影響我們的銷售和運營。
有時，我們可能會遇到其他人試圖通過各種形式的互聯網未經授權訪問我們的網絡或IT系統，或試圖將惡意軟件引入我們的網絡或IT系統，包括我們的BMS。我們或我們的產品可能成為計算機黑客、組織或惡意攻擊者的目標，他們試圖：
•訪問我們的系統、網絡或數據中心或我們客户的系統、網絡或數據中心；
•竊取與我們的業務、產品、員工和客户相關的專有信息；或
•中斷我們或我們客户的基礎設施。
到目前為止，還沒有任何企圖對我們的業務或運營造成任何實質性的不利影響；然而，不能保證此類入侵在未來不會造成實質性的影響。雖然我們試圖檢測和調查針對我們的網絡和產品的所有未經授權的嘗試和攻擊，並在可行的情況下通過更改我們的內部流程和工具和/或更改我們的產品來防止它們再次發生，但我們仍然可能容易受到其他已知或未知威脅的影響，例如惡意軟件和計算機病毒攻擊、勒索軟件攻擊、社會工程攻擊(包括網絡釣魚攻擊)或拒絕服務攻擊。除了故意的第三方網絡安全漏洞外，公司和客户數據的完整性和保密性可能會由於我們的員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意、產品缺陷、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障或其他技術故障而受到損害。這種威脅正在演變，可能在很長一段時間內都很困難，而且使用人工智能可能會增加它們的頻率和有效性。此外，由於俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及以色列和哈馬斯之間的軍事衝突等持續的全球衝突，這些風險可能會加劇。無論成功還是失敗的網絡安全漏洞，以及其他IT系統中斷，包括人為錯誤和技術故障造成的中斷，都可能導致我們產生與重建內部系統、降低庫存價值、修改我們的產品和服務、抵禦訴訟、迴應監管查詢或訴訟、支付損害賠償或對第三方採取其他補救措施等相關的重大成本。
我們的IT基礎設施目前由第三方託管服務提供商(MSP)管理。雖然我們定期審查此MSP提供的網絡安全工具和其他安全保護，並且此MSP定期對向我們提供的服務進行入侵和其他安全測試，但不能保證此類系統不會發生故障或破壞。雖然我們通常對我們的其他關鍵服務提供商進行網絡安全調查，但我們不控制我們的服務提供商，我們監控他們的網絡安全的能力有限。我們的一些服務提供商可能存儲或訪問我們的數據，並且可能沒有有效的控制、流程或做法來保護我們的信息不受丟失、未經授權的披露、未經授權的使用或挪用或網絡安全漏洞的影響。我們的服務提供商的軟件或系統中的漏洞、我們的服務提供商的保障措施、政策或程序的失敗，或者影響任何這些第三方的網絡安全漏洞都可能損害我們的業務。
我們在整個業務中運行的一些IT系統可能會因為各種原因而失敗，包括未經授權的入侵和攻擊者的威脅。如果發生此類故障，我們可能無法充分恢復以避免數據丟失或對依賴此類IT系統的運營造成任何不利影響。這可能會導致銷售損失，因為我們可能無法滿足我們產品的需求。
此外，由於我們的IT系統對於內部信息交換和與第三方(包括我們的供應商和製造商)的通信至關重要，網絡安全漏洞可能會導致敏感、機密或個人數據或信息的未經授權泄露，不正當使用我們的系統，或未經授權訪問、使用、披露、修改或破壞信息或缺陷產品。如果這些網絡安全漏洞繼續存在，我們的運營以及內部和與第三方溝通的能力可能會受到負面影響。此外，如果我們試圖補救我們的網絡安全問題，我們可能面臨巨大的計劃外成本或資本投資，任何損害或中斷都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以彌補實際發生的數據安全責任，我們不能確定保險將繼續以經濟合理的條款向我們提供，或者我們的保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。
內部系統或服務故障，或我們所依賴的第三方系統或服務的故障，可能會擾亂我們的業務，削弱我們向客户有效提供服務和產品的能力，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。
任何系統或服務中斷，包括我們由MSP管理的IT系統的中斷，如果沒有預料到並得到適當的緩解，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們和我們所依賴的服務提供商也會受到系統故障的影響，包括網絡、軟件或硬件故障，無論是由我們、第三方服務提供商、網絡安全威脅、惡意內部人員、自然災害、電力短缺、恐怖襲擊、流行病或其他事件引起的，這些都可能導致數據丟失和業務中斷或延遲，導致我們產生補救費用，使我們受到索賠和損害我們的聲譽。此外，我們或我們的服務提供商的通信發生故障或中斷，可能會導致我們中斷或暫停運營，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。我們的財產和業務中斷保險可能不足以補償我們因任何系統或運營故障或中斷而造成的所有損失。
我們的業務性質使我們面臨潛在的法律訴訟或索賠，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。可以想象，這些索賠可能超過我們的責任保險覆蓋範圍。
在我們正常的業務過程中，我們是訴訟的一方。訴訟可能代價高昂、時間漫長，並會擾亂正常的商業運營。此外，複雜的法律程序的結果很難預測。迴應針對我們的訴訟，或我們可能發起的法律行動，可能既昂貴又耗時。這些索賠和/或訴訟的不利結果可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況和現金流產生不利影響，我們可能會招致鉅額金錢責任和/或被要求改變我們的業務做法。見第一部分，第3項，“法律訴訟”。
我們的業務可能會使我們面臨因使用我們的產品或員工相關事宜而導致的人身傷害、死亡或財產損失的索賠。此外，我們可能面臨與遵守聯邦、州或地方各級的各種法律和政府法規有關的潛在訴訟，例如與保護殘疾人、就業、健康、安全、保障和我們運作所依據的其他法規有關的法律和法規。
我們提供全面的保險，但有免賠額，我們認為其水平足以涵蓋在各自保單期間提出的現有和未來索賠。然而，我們可能面臨多項索賠，因此，在達到可扣除金額之前，可能會產生大量自付成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，這類保單的成本在續期時可能會大幅增加，原因是我們所承保的保險類別的一般費率有所增加，以及我們在保險業的歷史經驗和經驗。儘管我們沒有經歷過任何不在保險範圍內的重大損失，但我們現有的或未來的索賠可能會超過我們的保險覆蓋範圍，而且此類保險可能不會以經濟合理的條款繼續提供，或者根本不能獲得。如果我們被要求支付更高的保險費，無法以負擔得起的費率維持保險範圍，或者必須支付超過我們保險覆蓋範圍的索賠金額，那麼我們可能會經歷更高的成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
勞資糾紛可能會擾亂我們為客户提供服務的能力和/或導致更高的勞動力成本。
截至2023年12月31日，我們有420名全職員工，他們中沒有一個由工會代表，也沒有一個受到集體談判協議的覆蓋。如果工會試圖組織我們的任何員工，這種組織努力或集體談判可能會導致我們某些員工的停工和/或減速或罷工，這可能會對我們為客户服務的能力產生不利影響。此外，實際或受到威脅的勞資糾紛的解決，或者集體談判協議涵蓋的員工數量的增加，可能會對我們的勞動力成本、生產率和靈活性產生未知的影響。
與我們的產品和製造相關的風險
我們必須獲得保險商實驗室(“UL”)和其他相關認證，才能為我們的未來幾代產品。
我們現有的一代電池系統已通過保險商實驗室(“UL”)1973年的認證，並已通過UL 9540A測試。在這些北美認證的基礎上，我們還打算將我們的當前一代電池系統產品認證擴展到其他國家標準，如歐盟的歐洲符合性(CE)標誌和國際電工委員會(IEC)的國際認證。我們還打算為我們未來的產品獲得UL認證和所有適用的安全標準。未能獲得UL、IEC或CE認證將對我們的收入產生重大影響，因為我們的大多數客户都需要此類認證。由於電池存儲是一個相對較新的細分市場，將引入額外的規則，並將發生監管變化。我們必須繼續適應和確保符合市場上引入的新標準和新規定。
與傳統的Li離子儲能技術相比，我們的電池和模塊具有更低的功率密度和往返效率，可以被認為低於競爭對手的產品。
雖然Eos Z3™電池外殼產品的能量密度比Eos Gen 2.3外殼產品有了顯著提高，並且我們相信，對於某些安裝地點，Eos Z3系統現在可能等於每英畝土地上的Li離子能量密度，但傳統的Li離子電池和模塊繼續提供比Eos電池和模塊更高的功率密度和更低的自放電率。然而，當將全尺寸Li離子系統與Eos Z3系統進行比較時，由於Li離子系統所需的輔助負載和Li離子系統所要求的外殼之間的安全間距的不同，在功率密度和能效方面的差異變得較小。 如果在電池和模塊的基礎上更加重視功率密度和高效的功率傳輸，那麼我們可能很難將我們的電池定位為傳統Li離子電池的可行或引人注目的替代方案，我們的業務將受到影響。
我們的製造經驗有限，在生產商業批量的電池存儲系統、建立規模化的製造能力以及滿足預期製造能力改進所帶來的潛在成本節約和效率方面可能會遇到困難。
我們在電池存儲系統的商業製造方面經驗有限。2019年8月21日，我們與Holtec簽訂了合資協議，成立了Hi-Power，Holtec持有Hi-Power 51%的股份，我們擁有49%的股份。我們於2021年4月收購了Holtec擁有的51%的股權。由於我們以前的商業製造經驗有限，我們可能會導致製造效率低下、延誤或中斷。我們目前的製造和測試流程不需要大量的技術或生產流程專業知識。然而，我們工藝中的任何更改都可能導致一個或多個生產錯誤，要求我們的生產線暫時停產或延遲，直到研究、識別並適當解決和糾正這些錯誤。這可能會在我們推出新產品、改進我們的工程和生產技術和/或擴大我們的產能時發生。此外，我們未能保持適當的質量保證流程可能會導致產品故障增加、客户流失、保修儲備增加、生產減少以及物流成本和延誤。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
到目前為止，我們只為商業客户生產有限數量的電池。到目前為止，所實現的產量只是該公司預期的完全商業化和滿足我們在市場上看到的對我們產品的需求所需的產量的一小部分。商業規模的製造工藝正在改進和完善。將生產擴大到商業規模存在相關風險，其中包括工藝擴大、工藝再現性、穩定性問題、質量一致性、原材料的及時可用性和成本超支等方面的技術或其他問題。我們不能保證我們能否成功地建立一個更大規模的商業製造工藝，及時或完全實現我們的製造能力和每電池成本的目標。如果我們不能及時和具有成本效益地生產足夠數量的產品用於商業化，公司的商業化努力將受到損害，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。
在我們的製造操作中，我們可能會遇到延誤、中斷或質量控制問題。
我們的業務需要大量的某些零部件和原材料。我們部署了一個連續的、全公司範圍的流程，從幾個供應商那裏採購零部件和原材料。如果我們無法獲得這些零部件或原材料，我們的運營可能會中斷，或者我們可能會遇到某些製造業務的延遲或停頓。我們認為，我們的供應管理和生產做法是以適當平衡可預見的風險和替代做法的成本為基礎的。然而，供應的減少或中斷，無論是由於更嚴格的監管要求、供應商的財務狀況、關税和關税成本的增加、運輸中斷、嚴重公共衞生大流行的爆發、惡劣天氣、戰爭的發生或威脅，以及其他地緣政治衝突，包括正在進行的俄羅斯-烏克蘭戰爭、通貨膨脹或利率上升，都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。例如，我們遇到了與新冠肺炎疫情相關的供應鏈問題，包括但不限於供應商根據現有合同利用不可抗力條款。
我們的一些客户可能會遇到由於選址和準備、獲得必要許可和建立電網連接的程序延誤而導致的項目延誤。這些延誤已經並可能繼續影響我們產品交付的時間和我們的運營結果。
我們可能沒有足夠的保險覆蓋業務連續性。
我們依靠位於賓夕法尼亞州海龜溪的一個製造基地向我們的客户生產產品。因此，由於勞動力短缺、火災、洪水、戰爭、流行病或自然災害導致我們的產品生產持續或反覆中斷，可能會干擾我們及時生產產品和滿足客户需求的能力。如果不能生產我們的產品並滿足客户需求，將削弱我們創造收入的能力，這將對我們的財務業績產生不利影響。
我們產品中的缺陷或性能問題可能會導致客户流失、聲譽受損和收入減少，並可能因缺陷產品而面臨保修、賠償和產品責任索賠。
自成立以來，我們的業務目標一直專注於生產安全、低成本的電網規模的儲能解決方案，以滿足日益增長的對可再生能源發電資產的需求和採用。我們的2.3代電池設計，經過多年的研究和原型開發，使用了一種可以輕鬆擴展以進行大規模生產的方法，實現了對電池間距的穩健控制。
雖然我們的產品符合我們嚴格的質量要求，但它們可能包含未被發現的錯誤或缺陷，特別是在首次推出或發佈新一代產品時。設計缺陷、原材料或部件的缺陷或製造困難可能會導致錯誤、缺陷或性能不佳，從而影響我們的產品質量。此外，我們的BMS軟件可能包含錯誤、錯誤、漏洞(包括網絡攻擊)、設計缺陷或技術限制。有些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到。我們產品中的任何實際或可感知的錯誤、錯誤、漏洞、缺陷或性能不佳都可能導致更換或召回我們的產品、發貨延遲、拒絕我們的產品、損害我們的聲譽、法律索賠、收入損失、我們的工程人員從我們的產品開發工作中分流以及客户服務和支持成本的增加，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，有缺陷的部件可能會導致針對我們的保修、賠償或產品責任索賠超過我們從受影響產品獲得的任何收入或利潤。一般來説，我們的產品最初有兩(2)年的製造保修。我們還為客户提供長達二十(20)年的延長性能保修，但需向客户支付額外費用。任何此類延長保修所收取的價格取決於客户的使用案例和客户所需的額外性能。對於延長保修，這可能需要系統增強或電池更換，這將不會提供超出該客户支付的延長保修價格的額外費用。
雖然我們為保修索賠積累了準備金，但我們對以前銷售的產品的估計保修成本可能會發生變化，因為未來的產品與保修下的前一代產品不兼容。我們的保修應計費用基於各種假設，這些假設基於較短的運營歷史。因此，這些假設可能被證明與我們系統的實際性能大不相同，導致我們在未來維修或更換有缺陷的產品或賠償客户的有缺陷的產品時產生大量意想不到的費用。我們未能準確預測未來的索賠可能會導致我們的財務狀況出現意外的波動，並對其產生實質性的不利影響。
如果我們的某個產品因產品故障、缺陷或安裝不當而造成人員傷害或財產損失，我們可能會面臨產品責任索賠。如果我們被起訴，如果我們被判損害賠償，我們可能會招致鉅額費用和責任。此外，我們面臨的任何產品責任索賠都可能是昂貴的辯護，並可能轉移管理層的注意力。針對我們的產品責任索賠的成功主張可能會導致潛在的重大金錢損失、處罰或罰款，使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們產品的銷售產生不利影響。此外，電池行業其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業的不利市場狀況，並可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響，從而損害我們的增長和財務業績。
我們嚴重依賴第三方供應商和承包商。供應鏈問題可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
我們嚴重依賴第三方供應商和承包商，以及他們以合理的價格提供足夠數量的關鍵部件、產品和服務的能力，並及時滿足我們交付產品和服務的時間表。此外，我們的運營取決於我們的預測能力和供應商滿足我們對足夠數量的關鍵部件和產品的需求的能力。鑑於我們的供應商和合同製造商的分佈多樣化，以及製造、組裝和交付我們的產品所需的交貨期很長，在生產、計劃和庫存管理以及合規方面可能會出現問題，這可能會嚴重損害我們的業務。供應商可能面臨全球供應鏈挑戰，如運輸延誤或獲得原材料的機會減少，如果供應商被迫減少正常運營，我們的業務可能會受到負面影響。
如果我們選擇通過建造一個或多個新的製造設施來擴大我們的產能，我們可能會遇到與這些設施的建設、管理和運營有關的挑戰。
我們目前在賓夕法尼亞州運營我們的製造工廠。然而，我們可能會尋求建造一個或多個製造設施，以滿足我們未來的產品供應需求。儘管我們目前相信我們可以將我們的海龜溪工廠擴大到1.2千兆瓦時(“GWh”)的製造設施，但我們不能保證我們能夠以及時或盈利的方式，或在任何可能為此類項目預測的預算內，成功地建立或運營新的製造設施。建造任何這類設施都將需要大量的資本支出，並導致固定成本顯著增加。如果我們無法以經濟高效和及時的方式將製造業務轉移到任何此類新設施，那麼我們可能會遇到運營中斷，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。此外，如果對我們產品的需求減少，或者如果我們在任何這樣的新設施投入運營後沒有生產出預期的產量，我們可能無法將大量的固定成本分攤到生產量上，從而增加我們的產品單位固定成本，這將對我們的財務狀況和運營業績產生負面影響。
我們能否擴大我們的製造能力，在很大程度上也取決於我們能否僱用、培訓和留住足夠數量的製造業員工，特別是具有適當知識、背景和技能的員工。如果我們無法僱用這樣的員工，我們的業務和財務業績可能會受到負面影響。
我們可能會因違反環境法或根據環境法承擔責任而招致鉅額成本。
我們的物業、運營和我們生產的產品在我們運營的每個司法管轄區都受到一系列環境、健康和安全法律法規的約束。這些法律和法規對空氣排放、水排放、固體和有害物質和廢物的處理和處置、土壤和地下水污染、員工健康和安全以及產品含量等方面進行了監管。根據這些法律和法規中的某些規定，我們可能需要承擔連帶責任進行環境調查和補救，包括處置我們產生的廢物的地點，即使污染不是由我們造成的或在發生時是合法的。 我們未能遵守這些環境、健康和安全法律和法規，包括未能獲得任何必要的許可，可能會導致我們面臨大量的民事或刑事罰款或處罰或執法行動，包括監管或司法命令，禁止或限制我們的業務，或要求我們採取或資助補救或糾正措施，安裝污染控制設備或執行其他行動。未來對目前不明環境狀況的識別、監管機構更有力的執法、制定更嚴格的法律、法規或許可證要求，包括與氣候變化有關的法律、法規或許可證要求，或其他意想不到的事件，可能會在未來出現並引起環境責任，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
利益攸關方和監管機構對環境、社會和治理(“ESG”)做法和披露，包括與氣候變化和可持續性有關的做法和披露進行更嚴格的審查，可能會導致額外的成本和風險。
許多行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理實踐和披露有關的日益嚴格的審查。我們未能滿足利益相關者對ESG實踐和報告不斷變化的期望，可能會損害我們的聲譽，並影響員工留住、客户關係以及進入資本和金融市場的機會。我們已經建立了與ESG事務相關的目標。這些目標反映了我們目前的計劃和願望，並不能保證我們能夠實現這些目標。我們為實現和準確報告這些目標和目的所做的努力帶來了許多運營、聲譽、財務、法律和其他風險，其中任何風險都可能產生實質性的負面影響，包括對我們的聲譽和我們普通股的市場價格造成影響。
此外，某些機構投資者、投資者權益倡導團體、投資基金、債權人、有影響力的金融市場參與者和其他利益攸關方在評估公司的投資和業務關係時，越來越注重公司的ESG問題。某些組織還提供ESG評級、評分和基準研究，以評估公司的ESG實踐。儘管此類評級、評分或基準研究沒有普遍接受的標準，但一些投資者使用它們來指導他們的投資和投票決定。我們未來的股東或對ESG實踐進行報告、評級或評分的組織可能不會對我們的ESG表現感到滿意。也有越來越多的反ESG舉措可能與其他監管要求或我們利益相關者的期望相沖突。無論我們是否遵守適用的法律要求，對我們ESG實踐的不利新聞或評級或評估都可能導致投資者對我們的負面情緒，這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的渠道和成本產生負面影響。
此外，適用於我們業務的新的ESG相關法規的採用，或者來自關鍵利益相關者的壓力，要求我們遵守額外的自願ESG相關倡議或框架，可能需要我們在ESG事項上進行大量投資，這可能會影響我們的運營結果。這方面的決定或相關投資可能會影響消費者對我們品牌的看法。此外，如果我們的競爭對手的企業責任或ESG表現被認為比我們的更好，潛在或現有的投資者可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。我們也可能在實現任何已宣佈的ESG倡議、目標或目標方面失敗，或被視為失敗，或者我們可能因此類倡議、目標或目標的範圍而受到批評。如果我們未能滿足投資者和其他主要利益相關者的期望，或者我們的倡議、目標或目標沒有按計劃執行，我們的聲譽、財務業績和普通股的市場價格以及獲得資金的機會和成本可能會受到實質性和不利的影響。
與我們未來增長相關的風險
如果我們不能有效地管理我們最近和未來的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，維持高水平的客户服務，或充分應對競爭挑戰。
我們最近經歷了顯著的增長，並打算繼續在現有和新的市場中顯着擴大我們的業務。這種增長已經給我們的管理、運營和金融基礎設施帶來了巨大的壓力，未來的任何增長都可能給我們帶來巨大的壓力。我們將被要求擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎和規模，並以其他方式改善我們的信息技術(IT)基礎設施，以配合員工人數的增長。我們的管理層還需要維護和擴大我們與客户、供應商和其他第三方的關係，吸引新的客户和供應商，以及管理多個地理位置。
我們目前和計劃中的運營、人員、客户支持、IT、信息系統以及其他系統和程序可能不足以支持未來的增長，可能需要我們在其基礎設施上進行額外的意外投資。我們的成功和進一步擴大業務的能力將在一定程度上取決於我們以具有成本效益和效率的方式管理這些變化的能力。如果我們不能管理我們的增長，我們可能無法利用市場機會，執行我們的商業戰略，或應對競爭壓力。這還可能導致質量或客户滿意度下降、成本增加、推出新產品的困難或其他運營困難。任何未能有效管理增長的情況都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。
我們的增長前景取決於我們把握市場機會的能力。
我們相信，幾個市場機會可能有助於推動我們的增長前景，包括：
•電網擁堵的普遍性，創造了在基礎設施限制需要輸電和/或配電升級的特定地點部署電池以減少客户高峯能源使用的機會；
•需要將電池資產並置在太陽能或風力發電場，以儲存非高峯間歇的可再生能源生產，並以較高的替代能源價格提供高峯能源；
•C&I最終用户採用替代能源發電技術，以補充或取代電網中的能源使用；以及
•碳減排目標和可再生能源的較低價格可能會迫使傳統能源提前退役，並推動對能源儲存的需求。
如果這些預期的市場機會沒有成為現實，或者如果我們未能利用這些機會，那麼我們可能無法實現我們的增長預期。
我們將需要額外的資金來實現我們的長期目標，如果不能以可接受的條件獲得這筆資金，可能會對我們支持業務增長戰略的能力產生不利影響。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，並將需要大量額外資金。特別是，我們將需要額外的資金來增強現有產品和開發新產品，擴大我們在國內和國際上的業務，包括我們的銷售和營銷組織以及我們在美國以外的業務，改善我們的基礎設施或收購補充業務、技術、產品和其他資產。因此，我們預計需要通過股權或債務融資來獲得額外資金，以支持我們的業務戰略。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。我們將來可能獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們無法在需要時獲得足夠的融資，我們繼續支持我們的業務增長、擴大我們的基礎設施、開發產品改進和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們未能履行我們的高級擔保定期貸款信用協議中的約定，我們可能會拖欠貸款，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
高級擔保定期貸款包含慣常的肯定和否定契約，這些契約限制了本公司及其附屬公司產生債務、進行限制性付款(包括普通股現金股息)、進行某些投資、貸款和墊款、進行合併和收購、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置其資產、與其聯屬公司進行交易以及進行銷售和回租交易等限制的能力。高級擔保定期貸款還包括最低金融流動性契約。最低財務流動資金契約要求本公司在每個財政季度的最後一天有足夠的可用流動資金，以滿足利息託管要求的金額(如高級擔保定期貸款的定義)，該金額的計算方法是高級擔保定期貸款下緊隨其後的四筆貸款的利息支付的總和。雖然公司在2023年12月31日遵守了本公約，並預計在2024年3月31日繼續遵守，但如果公司沒有能力獲得額外的外部資本，公司可能無法從2024年6月30日起繼續遵守本公約。不能保證本公司將能夠獲得額外的外部資本，以便按本公司可接受的條款、及時或根本不履行最低財務流動資金承諾。如果本公司無法繼續遵守最低財務流動資金契約及高級擔保定期貸款下的其他契諾，而本公司又無法糾正該等違規行為或獲得豁免，貸款人-Atlas Credit Partners(ACP)Post Oak Credit I LLC(Atlas)可酌情行使其任何及所有現有權利及補救措施，其中可能包括(其中包括)與本公司訂立寬免協議及/或維護其對本公司資產的權利，以取得優先擔保定期貸款。此外，本公司的其他貸款人可根據各自與本公司的借款安排的交叉違約條款行使類似的權利和補救措施。見附註12，借款我們的綜合財務報表包括在本年度報告的其他部分。
我們計劃擴展到新的地理市場或新的產品線或服務，可能會使我們面臨更多的業務、財務和競爭風險。
在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度內，我們主要在美國銷售我們的產品。我們在過去和未來都會評估向新的地理市場擴張的機會，並推出新的產品和服務，這些產品和服務是我們現有業務的自然延伸。我們也可能不時收購有潛力的業務或產品線，以加強我們的市場地位，使我們能夠進入有吸引力的市場，擴大我們的技術能力，或提供協同作用的機會。
我們能否在這些新的地理或產品市場運營，或經營任何收購的業務，將取決於許多因素，包括我們開發解決方案以滿足電力公用事業行業和C&I最終用户需求的能力、我們對新產品的及時資格和認證、我們管理增加的製造能力和生產的能力，以及我們識別和整合任何收購業務的能力。
此外，我們可能進入的任何其他市場可能與我們目前銷售產品的市場具有不同的特點，我們的成功將取決於我們適當適應這些差異的能力。這些差異可能包括監管要求，包括税法、貿易法、勞動法規、關税、出口配額、關税或其他貿易限制、有限或不利的知識產權保護、國際、政治或經濟條件、對收入匯回的限制、更長的銷售週期、保修預期、產品退貨政策以及成本、性能和兼容性要求。此外，向新的地區市場擴張將增加我們面臨的現有和新的風險，例如外幣價值的波動以及遵守美國和外國法律、法規和貿易標準（包括1977年《反海外腐敗法》（經修訂）（“FCPA”））方面的困難和增加的費用。
未能成功開發並將這些新產品引入市場，未能成功整合收購的業務，或未能管理與我們向新產品和地理市場的潛在擴張相關的風險和挑戰，可能會對我們的收入和維持盈利能力產生不利影響。
我們的經營業績可能會在每個季度之間波動，這可能會使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期，導致我們的普通股價格下降。
電池銷售收入主要於產品所有權轉移至客户時入賬。根據我們的客户合同，這種轉移通常發生在電池從我們的製造工廠發貨時，但在某些情況下，發生在交付到客户現場時，甚至更罕見地發生在商業運營開始時。由於我們的收入通常來自硬件的銷售，這些硬件可能需要數月的時間來製造和準備交付，因此根據潛在的客户安排，此類收入可能會出現高峯和低谷。因此，我們的季度經營業績很難預測，未來可能會根據產品交付的時間出現大幅波動。
與我們在美國的業務相關的風險
與可再生能源解決方案相關的政府補貼和經濟激勵措施的減少、取消或到期可能會減少對我們技術的需求，損害我們的業務。
為了促進可再生能源的生產和消費，聯邦、州、地方和外國政府機構向替代能源系統的所有者、最終用户、分銷商、系統集成商和製造商提供獎勵，形式包括回扣、税收抵免和其他財政獎勵，如系統績效付款，發放與可再生能源發電有關的可再生能源信貸，並將某些可再生能源系統排除在財產税評估之外。
我們的業務部分依賴於電池資產與太陽能和風能技術的協同定位。併網應用的市場，其中太陽能或風能用於補充客户從公用事業網絡購買或根據關税出售給公用事業的電力，通常在很大程度上取決於政府的可用性和規模以及因地理市場而異的經濟激勵措施。減少、取消或終止對併網可再生電力的政府補貼和經濟激勵措施，可能會對替代發電相對於傳統和不可再生電力來源的競爭力產生負面影響，並可能損害或阻止替代電力行業的增長。由於我們的C&I最終用户銷售通常預計將進入併網市場，這些變化可能會損害我們的業務。例如，2022年8月頒佈的《降低通貨膨脹法》允許新電池的所有者在2023年期間要求30%至70%的ITC，這一時期至少延續到21世紀30年代，甚至可能更長。税收抵免金額取決於電池的位置和國內含量。企業應該有動力購買美國製造的電池，以獲得更高的税收抵免。在這些級別申請税收抵免的條件是，在聯邦建築項目上支付的工資必須支付給在項目現場工作的機械師和工人，並在施工期間和五年後進行改建和維修，合格的學徒必須在同一時期使用高達總勞動時間的15%。
《通貨膨脹削減法案》還允許美國製造的某些電池組件的製造商申請税收抵免。 美國國税局將在製造商開始生產後的前五個納税年度向這些製造商支付現金税收抵免額。 製造商的税收抵免從2029年開始逐步減少，到2032年結束。
這兩套税收抵免措施預計都將增加對電池的需求，並鼓勵更多美國國內製造電池。如果未來國會廢除或削減這些激勵措施，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
一般而言，補貼和獎勵措施可在特定日期到期，在分配的資金用完時終止，或因可再生能源使用率增加或因法律挑戰、通過新的法規或條例或時間推移而減少或終止。這些減少或終止通常是在沒有警告的情況下發生的。
此外，幾個司法管轄區已經採用了可再生能源組合標準，該標準要求公用事業公司每年向客户輸送的一定比例的電力必須來自可再生能源。公用事業公司必須要麼自己生產可再生電力，要麼從因生產可再生電力而獲得獎勵的獨立發電商那裏購買可再生能源信用(S)。公用事業公司可能會購買這種與可再生電力捆綁在一起的REC。REC允許公用事業公司將這些電力添加到其可再生能源組合需求總額中，而無需實際花費發電設施的資本。然而，不能保證此類政策將繼續下去。
如果適用於替代能源實施或使用的補貼和激勵措施減少或取消，或者監管環境變得不那麼有利，那麼對替代能源解決方案的需求可能會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有關政府計劃和激勵措施的進一步討論，請參閲第一部分，項目I--商業--法規。
美國貿易環境的變化，包括徵收進口關税，可能會對我們的收入、運營結果或現金流的數量或時機產生不利影響。
我們目前從中國採購EOS Cube™的電池和電纜所需的毛氈，因為我們相信從我們的中國供應商採購的材料目前與國內替代材料相比具有最好的整體性能和價格。美國和中國之間的貿易緊張局勢導致了某些關税和貿易限制的增加。不能保證這些發展不會對我們產品中使用的毛毯的價格產生負面影響。我們相信，我們可以在美國獲得類似性能的毛毯和電纜，但這樣的來源可能也會比我們目前的供應商收取更高的成本，這將對我們的毛利率產生負面影響。很難預測各國政府可能會採取哪些進一步的貿易相關行動，其中可能包括額外或增加關税和貿易限制，我們可能無法快速有效地對此類行動做出反應，這可能會導致供應短缺和成本增加。
我們在美國有業務，這使我們面臨着聯邦、州和地方的多重法規。適用法律、法規或要求的變化，或我們未能遵守其中任何一項，都可能增加我們的成本，並對我們的業務產生其他負面影響。
適用的法律和要求涉及我們運營的多個方面，如工人安全、消費者權利、隱私、員工福利等，並且在不同的司法管轄區通常有不同的要求。這些要求的變化，或任何重大未能遵守這些要求，可能會增加我們的成本，影響我們的聲譽，限制我們的業務，耗盡管理層的時間和注意力或其他方面，通常會以不利的方式影響我們的運營。
我們受制於有關數據隱私和網絡安全的複雜和不斷變化的法律、法規、規則、標準和合同義務，這可能會增加開展業務的成本、合規風險和潛在責任。
我們受到管理數據隱私和網絡安全的複雜和不斷變化的法律、法規、規則、標準和合同義務的約束，任何不遵守這些法律、法規、規則、標準和合同義務的行為都可能使我們面臨責任和/或聲譽損害。遵守這些法律、法規、規則和標準可能需要我們改變我們的網絡安全政策、程序和技術，這可能使我們更容易受到運營故障的影響，並因違反這些法律、法規、規則和標準而受到罰款。
在美國，有許多聯邦、州和地方數據隱私和網絡安全法律法規，規範個人信息的收集、共享、使用、保留、披露、安全、存儲、傳輸和其他處理。在聯邦一級，除其他法律和法規外，我們受聯邦貿易委員會(有權對商業中或影響商業的不公平或欺騙性行為或做法進行監管和執行，包括與數據隱私和網絡安全有關的行為和做法)頒佈的規則和條例的約束。此外，美國國會最近審議了各種關於更全面的數據隱私和網絡安全立法的提案，如果獲得通過，我們可能會受到這些立法的約束。在美國各州層面，我們可能須遵守經《加州隱私權法案》(California Privacy Rights Act)(統稱為《CCPA》)修訂的《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)等法律法規，該法案對個人信息進行了廣泛的定義，並賦予加州居民更廣泛的隱私權利和保護，例如賦予他們訪問和請求刪除其信息的權利，以及選擇退出某些個人信息的共享和銷售的權利。許多其他州也已經或正在制定或正在考慮制定或考慮全面的州級數據隱私和網絡安全法律法規，這些法律法規與CCPA有相似之處。此外，美國所有50個州的法律都要求企業在某些情況下向個人信息因數據泄露而被泄露的消費者提供通知。
此外，雖然我們努力發佈和顯著展示準確、全面並符合適用法律、法規、規則和行業標準的隱私政策，但我們不能確保我們的隱私政策和有關我們做法的其他聲明將足以保護我們免受與數據隱私和網絡安全有關的索賠、訴訟、責任或負面宣傳。儘管我們努力遵守我們的隱私政策，但我們有時可能無法做到這一點，或者被指控未能做到這一點。如果我們的隱私政策和其他提供關於數據隱私和網絡安全的承諾和保證的文檔的發佈被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動。對我們的數據隱私和網絡安全做法的任何擔憂，即使是沒有根據的，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。
我們未能或被視為未能遵守我們的隱私政策，或適用的數據隱私和網絡安全法律、法規、規則、標準或合同義務，或任何安全損害，導致未經授權訪問或未經授權丟失、銷燬、使用、修改、獲取、披露、發佈或轉移個人信息，可能導致需要修改或停止某些操作或做法，導致大量成本、時間及其他資源的支出，對我們的訴訟或訴訟、法律責任、政府調查、執法行動、索賠、罰款、判決、裁決、處罰、制裁及代價高昂的訴訟(包括集體訴訟)。上述任何情況都可能損害我們的聲譽，分散我們的管理人員和技術人員的注意力，增加我們的經營成本，對我們的產品和服務的需求產生不利影響，並最終導致施加責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
任何違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他外國反賄賂法律的行為，以及違反出口管制和經濟禁運法規的行為，都可能對我們產生不利影響。
《反海外腐敗法》禁止企業及其中介機構為了獲得或保留業務而向外國政府官員支付不當款項。我們開展業務的其他國家也有反賄賂法律，其中一些法律禁止向政府和非政府個人和實體支付不正當款項。我們的政策要求遵守這些反賄賂法律。然而，我們目前在世界許多地區開展業務，並打算進一步擴大到這些地區，這些地區在一定程度上經歷了政府腐敗，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法相沖突。此外，由於我們的行業和相關能源行業的監管水平，我們進入某些司法管轄區可能需要大量的政府接觸，因為那裏的規範可能與美國標準不同。雖然我們希望保持嚴格的內部控制政策和程序，以防止不當行為，但不能保證我們的員工、代理和業務合作伙伴不會採取違反我們內部控制政策的行動。如果我們認為或有理由相信我們的員工或代理人已經或可能已經或可能已經違反了適用的法律，包括反腐敗法，我們可能被要求調查或讓外部律師調查相關事實和情況，而檢測、調查和解決實際或據稱的違規行為可能代價高昂，需要高級管理層投入大量時間和精力。任何違反美國聯邦、州和非美國法律、法規和政策的行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰，以及減少在美國或其他適用司法管轄區的業務。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
此外，我們受制於美國的出口管制和經濟禁運規則和條例，包括但不限於由財政部外國資產管制辦公室管理的《出口管理條例》和對禁運國家的貿易制裁，以及由商務部管理的法律和條例。這些規定限制了我們向被禁止的國家或個人銷售、分銷或以其他方式轉讓我們的產品或技術的能力。雖然我們不與受制裁和禁運國家開展業務，我們希望保持嚴格的內部控制政策和程序，以防止不當行為，但如果我們故意或無意地未能遵守，可能會導致重大處罰，包括罰款和執法行動以及民事和/或刑事制裁，利潤返還和法院指定的監管者，以及剝奪出口特權，並可能對我們的聲譽產生不利影響。
有關知識產權的風險
如果我們未能保護我們的知識產權和其他專有權利，或者在捍衞我們的知識產權和其他專有權利方面付出了巨大的代價，那麼我們的業務和運營結果可能會受到實質性的損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們保護知識產權和其他專有權利的能力。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密和不正當競爭法的組合，以及與我們的客户、供應商、員工和其他人的保密和其他合同條款來建立和保護我們的知識產權和其他專有權利。我們執行這些權利的能力受到一般訴訟風險的影響，以及我們的知識產權在不同國家/地區的可執行性的不確定性。當我們尋求強制執行我們的權利時，我們可能會被要求我們的知識產權無效或不可強制執行。我們對知識產權的主張可能會導致另一方尋求對我們提出索賠，這可能會損害我們的業務。我們在上述任何一種情況下都不能執行知識產權，很可能會損害我們的競爭地位和業務。
我們已經在美國、北美、歐洲、南美、亞洲和澳大利亞獲得了專利或正在申請專利。我們不能保證我們的任何待定申請將獲得批准，或我們現有和未來的知識產權將足夠廣泛，以保護我們的專有技術，任何未能獲得此類批准或發現我們的知識產權無效或不可執行的情況都可能迫使我們重新塑造品牌或重新設計我們受影響的產品。在我們沒有申請專利保護的國家或沒有像美國一樣有效的知識產權保護的國家，我們可能面臨更大的風險，即我們的專有權利將被挪用、侵犯或以其他方式受到侵犯。
我們的知識產權可能被竊取或侵犯，挪用或以其他方式侵犯。儘管我們實施了安全措施，但我們的IT系統和我們的服務提供商的IT系統仍容易受到超出我們合理控制範圍的情況的影響，這可能導致我們的知識產權或商業祕密被盜或業務中斷，包括現任或前任員工不適當地保留或披露商業祕密。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞或機密信息的不當披露，則可能對我們的聲譽造成重大損害，影響我們與客户、供應商和員工的關係，並導致對公司的索賠。我們為保護我們在知識產權方面的重大投資而提起的任何訴訟也可能會長期消耗管理和財務資源，並且可能不會產生有利的結果，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
第三方可能聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會轉移管理層的注意力，導致我們產生鉅額成本，並阻止我們銷售或使用與此類權利相關的技術。
我們的競爭對手和其他第三方擁有許多與我們行業中使用的技術相關的專利。我們或會不時受到知識產權侵權索償及相關訴訟，而倘我們在市場上獲得更大認可，我們將面臨更高的風險，成為侵犯他人知識產權索償的主體。雖然我們相信我們的產品和技術在任何重大方面都沒有侵犯第三方的任何有效知識產權，但我們無法確定我們是否能夠成功地對任何此類索賠進行抗辯。如果我們未能成功捍衞或解決知識產權索賠，我們可能需要承擔重大的經濟損失，並可能被禁止繼續使用某些技術，業務方法，內容或品牌。為了避免禁令，我們可以向適用的第三方尋求許可，這可能要求我們支付大量的特許權使用費，增加我們的運營費用。如果許可證根本不可用或無法在合理的條款下獲得，則我們可能需要開發或許可一個不違規的替代方案，這兩者都可能需要大量的努力和費用。如果我們不能授權或開發不違規的替代品，我們將被迫限制或停止銷售我們的產品，並可能無法有效地競爭。任何這些結果都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的證券相關的風險
在行使任何認股權證後發行任何普通股的情況下，有資格在公開市場轉售的股份數目將會增加。
我們有未行使的認股權證，可按每股特定的行使價購買普通股。見附註13 - 認股權證責任 進一步討論。在行使任何認股權證購買普通股股份時發行任何普通股股份的範圍內，有資格在公開市場上轉售的普通股股份數量將增加。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的憲章和特拉華州法律中的規定可能會阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟。
我們的章程要求，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，（ii）任何主張任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東負有的信託責任的索賠的訴訟，（iii）任何主張對我們、我們的董事、根據DGCL或我們的章程或我們的章程細則的任何規定產生的高級職員或僱員，或（iv）根據內部事務原則對我們或我們的董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，但特拉華州衡平法院確定存在不受衡平法院管轄的必不可少的一方的任何索賠（A）除外（並且不可或缺的一方在該裁定作出後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權），（B）歸屬於衡平法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，（C）衡平法院對其不具有標的物管轄權，或（D）根據1933年證券法產生的任何訴訟，經修訂的《證券法》（“證券法”），其中大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應具有共同管轄權。如果訴訟是在特拉華州以外提起的，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序。雖然我們認為本條款有利於我們在適用的訴訟類型中提高特拉華州法律應用的一致性，但法院可能會確定本條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能會阻止針對我們董事和高級職員的訴訟，儘管我們的股東將不會被視為放棄我們遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。
儘管如此，我們的憲章規定，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。儘管我們認為這一條款使我們受益，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。
我們憲章中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。
我們的憲章包含一些條款，這些條款可能會阻礙股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定包括：
•在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；
•具有三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變董事會多數成員的能力；
•董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或撤職而造成的空缺，在某些情況下，這會使股東無法填補董事會的空缺；
•禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度會議或股東特別會議上採取行動；
•股東必須遵守的預先通知程序，以便向我們的董事會提名候選人或在股東會議上提出應採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對公司的控制權；以及
•要求股東會議只能由我們的董事會成員或持有我們多數股份的股東召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事。
無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動，可能會下跌。
我們證券價格的波動可能會導致您的部分或全部投資損失。我們證券的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。
影響我們證券交易價格的因素可能包括：
•我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動；
•市場對我們經營業績的預期發生變化；
•競爭對手的成功；
•經營業績在一定時期內未能達到證券分析師或投資者的預期；
•證券分析師對我們或我們經營的行業的財務估計和建議的變化；
•投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；
•我們有能力及時銷售新的和增強的產品；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•開始或參與涉及我們的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；
•可供公開出售的普通股數量；
•董事會或管理層發生重大變動；
•我們的董事、高管或大股東出售我們的大量普通股或認為可能發生此類出售；以及
•普遍的經濟、政治、市場狀況，如經濟衰退、通貨膨脹、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。
未來我們普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。總的來説，股市和納斯達克都經歷過價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響公司的經營業績無關，或者與之不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對投資者認為與我們相似的其他公司的股票失去市場信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。
不能保證我們的普通股能夠符合納斯達克的持續上市標準。
我們的普通股和認股權證的股票在納斯達克上市。如果納斯達克因未能達到上市標準而將普通股在其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•確定我們的普通股是“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少；
•有限數量的分析師報道；以及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
在可預見的未來，我們不打算對我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
我們從未宣佈或支付普通股的現金股息。我們目前預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣派現金股息的任何決定將由董事會酌情決定，並受適用法律的限制，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。
我們是一家“規模較小的報告公司”，由於我們選擇使用降低的報告要求，某些投資者可能會發現投資我們的證券的吸引力降低。
作為一家規模較小的報告公司，與其他發行人相比，我們被允許遵守SEC文件中的縮減披露義務，包括定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。我們已選擇採用適用於較小報告公司的便利條件。在我們不再是一家規模較小的報告公司之前，我們向SEC提交的文件中的縮減披露將導致有關我們公司的信息比其他上市公司少。如果投資者認為我們的普通股由於我們選擇使用允許較小報告公司的縮減披露而不那麼有吸引力，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
我們也是1934年證券交易法修正案（“交易法”）下的非加速申報人，我們不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404（b）節的審計師證明要求。因此，我們對財務報告的內部控制將不會收到與受審計師認證要求約束的發行人年度報告中所包含的審計師認證相關的流程所提供的審查水平。此外，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們不需要遵守審計師認證要求。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些可用的豁免而降低我們證券的吸引力。倘部分投資者因此認為本公司證券的吸引力下降，本公司證券的交易市場可能會減少，而本公司證券的市場價格可能會更加波動。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
在Eos，我們利用網絡安全模型，重點關注四個關鍵領域：通過一系列內部和外部系統以及第三方服務提供商的專業知識進行預防，檢測，評估和補救。該模型由Eos的信息技術部門（“ITD”）以及外部網絡安全專家的專業知識提供內部支持。我們的模式還通過在入職過程中對所有員工進行安全意識培訓以及此後定期進行安全意識培訓來支持。
我們的董事會對我們的網絡安全模式負有全面監督責任。我們的總體網絡安全計劃是在Eos領導團隊的指導下進行的，並得到ITD的直接支持。投資及技術發展部由投資及技術發展部董事領導，向本公司首席財務官（“首席財務官”）彙報。憑藉超過7年的網絡安全團隊和項目領導經驗，我們的ITD總監利用內部和外部系統和安全專家的組合，讓我們的CFO瞭解組織的潛在風險。 信息技術司司長負責持續識別、考慮和評估重大網絡安全風險，建立流程以確保監控此類潛在網絡安全風險敞口，制定適當的緩解措施並維護網絡安全計劃和系統。管理層每年向董事會報告重大網絡安全風險。此外，我們的管理層遵循基於風險的上報流程，在定期報告週期外通知董事會，當他們發現新出現的風險或重大問題時。
於2023年，我們並無發現任何對我們的業務策略、經營業績或財務狀況造成重大影響或合理可能造成重大影響的網絡安全威脅。然而，儘管我們做出了努力，但我們無法消除網絡安全威脅的所有風險，也無法保證我們沒有經歷過未被發現的網絡安全事件。有關這些風險的更多信息，請參見本年度報告表格10-K中的第一部分第1A項-風險因素。
項目2.財產
我們的公司總部位於新澤西州愛迪生，辦公室面積約為63，000平方英尺，包括辦公、測試和產品設計空間。我們公司總部的租約為期十年，將於2026年9月14日到期。
我們的製造工廠位於賓夕法尼亞州匹茲堡地區的Turtle Creek。於2022年1月，本公司就現有生產場地旁邊的一座樓宇訂立新租賃協議。於2023年，我們就匹茲堡Turtle Creek的額外空間及設施訂立租賃協議。見附註14， 租契進一步討論。我們相信，我們的現有物業狀況良好，足以及適合於可預見未來開展業務。
項目3.法律程序
本公司可能不時涉及與本公司營運所引起的索償有關的訴訟。雖然這類索賠的結果不確定，但管理層預計，解決這些問題的最終成本不會對我們的綜合財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。
附註16還披露了以下內容：承付款和或有事項我們的綜合財務報表包括在本年度報告的其他部分。
集體訴訟投訴
2023年3月8日，原告理查德·德爾曼(“德爾曼原告”)向特拉華州衡平法院提起集體訴訟(“德爾曼訴狀”)，起訴某些被告，包括公司的前董事(“德爾曼被告”)。在德爾曼的起訴書中，公司和Eos Energy Storage LLC都沒有被列為被告，但各自都被確定為相關的非當事人，公司有與訴訟相關的賠償義務。2024年2月1日，德爾曼訴訟的各方同意達成一份具有約束力的和解條款説明書(以下簡稱和解條款)，根據和解條款，德爾曼原告同意解決德爾曼訴訟，以換取850萬美元的和解付款，其中包括公司之前支付的約100萬美元現金和由公司的D&O責任保單提供資金的約750萬美元的額外現金付款。這項和解還有待大法官的確認性發現和批准。
2023年8月1日，原告William Houck(“Houck訴狀”)在美國新澤西州地方法院對公司和三名高管提起集體訴訟：公司首席執行官、前首席財務官和現任首席財務官(與公司一起被稱為“Houck被告”)。Houck的起訴書稱，Houck的被告故意對公司與客户的合同關係以及公司積壓的訂單和商業渠道的規模做出虛假或誤導性的陳述，違反了聯邦證券法。該公司否認了對Houck投訴中的不當行為的指控，並打算繼續對這一行動進行積極辯護。
項目4.礦山安全披露
沒有。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
EOS的普通股和權證在納斯達克資本市場上交易，股票代碼分別為“EOSE”和“EOSEW”。
截至2024年2月27日，共有260名Eos普通股持有者。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
最近出售的未註冊證券
沒有。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與本年度報告其他部分包括的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。除歷史信息外，本次討論還包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與管理層的預期大不相同。可能導致這種差異的因素在“前瞻性陳述”和“風險因素”中進行了討論。
概述
本公司提供創新的鋅鋅™技術電池儲能系統(“BESS”)，旨在提供運營靈活性，以管理因可再生能源發電量全面增加而導致的電網複雜性增加和價格波動，以及因電力需求增長而導致的電網擁堵。該公司的BESS是一種經過驗證的化學反應，採用經久耐用的設計，使用可接觸的非貴重地球組件，旨在即使在最極端的温度和條件下也能實現效果。該系統被設計為安全、靈活、可擴展、可持續和在美國製造，使用的原材料主要來自美國。我們相信，該公司的旗艦第2.3代™電池模塊和最新的Z3™電池模塊是其創新系統的核心。Z3電池模塊是目前唯一在美國設計和製造的電池模塊，可為公用事業公司、獨立電力生產商、可再生能源開發商和C&I客户提供鋰離子和鉛酸單極電池的替代方案，用於關鍵的3至12小時放電持續應用。我們相信，Z3電池將改變公用事業、工業和商業客户存儲電力的方式。
除BESS外，公司目前還提供：(A)BMS，它提供遠程資產監測能力和服務，以跟蹤公司BESS的性能和健康狀況，並通過預測性分析主動發現未來的系統性能問題；(B)項目管理服務，以確保公司BESS的實施過程與客户的整體項目計劃相協調；(C)調試服務，確保客户安裝BESS達到客户預期的性能；以及(D)長期維護計劃，以保持公司系統的最佳運行性能.
該公司的增長戰略考慮通過直銷團隊和銷售渠道合作伙伴增加電池儲能系統及相關軟件和服務的銷售。該公司目前和目標客户包括公用事業公司、項目開發商、獨立發電商以及工商業公司。
商業趨勢
作為一家在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司，我們必須實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例，並已經並將繼續在這方面招聘更多人員。作為一家上市公司，我們每年都會產生額外的費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用、內部和外部會計、法律、行政資源，包括增加的人事成本，以及審計和其他專業服務費。
通脹和成本因素-2023年期間，美聯儲2022年和2023年上半年加息的影響對降低通脹產生了影響。這緩解了投資者的許多擔憂，並穩定了企業採購供應和原材料的成本。
美國能源部(DOE)可再生能源項目和高效能源貸款計劃
2023年8月，能源部向該公司發出了一封有條件的承諾函，通過能源部的清潔能源融資計劃獲得本金總額高達3.986億美元的貸款。這封有條件的承諾信是在美國能源部進行了廣泛的技術、財務和商業盡職調查程序之後發出的。如果最終敲定，這筆貸款預計將為該公司計劃在賓夕法尼亞州海龜溪進行製造擴張的合格成本的80%提供資金。
符合條件的成本包括資本支出和與增加生產線和設施相關的其他成本。符合條件的成本包括啟動和調試成本，以及在實現效率之前的某些材料和勞動力成本。該公司正在努力與美國能源部敲定貸款文件，並滿足某些先決條件。EOS現在正在花費符合條件的成本，這些成本在最初的資金中是可以報銷的。
2022年通貨膨脹削減法案（IRA）
2022年8月16日，總裁·拜登簽署《2022年降通脹法案》，使之成為法律。****對能源儲存客户和製造商在2022年12月31日之後投入使用的項目都有重大的經濟激勵措施。****最重要的特點之一是，它提供10年期税收抵免，而歷史上類似的工業抵免在期限上較短。在某些條件下，投入使用新能源儲存設施的客户將被允許申請至少30%的投資税收抵免(ITC)。****還提供額外的10%的信貸，如果項目是在“能源社區”，如果項目滿足國內內容的要求，這將在實施條例最後確定時，另外10%的信貸。國內內容的10%獎金可能代表着公司的戰略優勢，這是公司近外包和美國製造戰略的結果，我們目前預計使用Eos電池的項目將有資格獲得獎金。
從2023年開始，根據美國國税法45X(PTC)，可以對在美國製造並銷售給美國或外國客户的電池組件申請生產税收抵免。製造商可獲得的税收抵免包括製造電極活性材料成本的10%的抵免，以及每千瓦時電池容量35美元和電池模塊容量每千瓦時10美元的抵免。這些抵免是累積的，這意味着公司將能夠根據2029年前生產和銷售的電池組件申請每一項可用税收抵免，之後PTC將開始逐步減少到2032年。2023年6月，美國國税局發佈了臨時和擬議的規定，涉及適用的税收抵免可轉移性和通脹削減法案中的直接薪酬條款。本公司已審查這些規定，並認為它們不會對財務報表產生實質性影響。
這些信貸預計將成為Eos未來現金流的新來源。
公司亮點
•2023年1月，包括Clear Creek Investments、LLC、Ardsley Consulting Partners LP和AltEnergy，LLC在內的幾家投資者通過購買公司2026年到期的26.5%可轉換高級PIK票據，對該公司進行了1375萬美元的投資。這筆資金的收益支持了公司的戰略增長計劃。見附註12，借款我們的綜合財務報表包括在本年度報告的其他部分，以供進一步討論。
•2023年2月，該公司宣佈了與美國最大的能源儲存運營商之一的首個47兆瓦時可再生能源外加儲存項目，並宣佈了一項單獨的長期協議，為公司的管道提供4GWh。
•2023年，公司根據備用股權購買協議(SEPA)的第二、第三和第四補充協議，以私募方式向YA II PN，Ltd.(“約克維爾”)發行了三張本金總額為3500萬美元的可轉換本票。2023年，約克維爾向約克維爾遞交了投資者通知，要求公司向約克維爾發行和出售總計20,993,417股普通股，以抵消根據未償還本票欠約克維爾的所有未償還金額。見附註12，借款我們的綜合財務報表包括在本年度報告的其他部分，以供進一步討論。
•2023年2月，該公司完成了第一個由下一代Eos Z3™電池供電的Eos立方體。
•2023年4月，該公司以登記直接發行的方式，以每股2.50美元的收購價發行了16,000,000股公司普通股。該公司同時以私募方式發行無登記認股權證，以購買最多16,000,000股普通股。在扣除諮詢費和公司應支付的其他發售費用之前，公司從此次發售中獲得的毛收入為4,000萬美元。
•2023年5月，該公司以登記直接發售的方式，以每股2.221美元的收購價發行了3,601,980股公司普通股。該公司同時以私募方式發行無登記認股權證，以購買最多3,601,980股普通股。在扣除諮詢費和公司應支付的其他發售費用之前，公司從此次發售中獲得的毛收入為800萬美元。
•2023年8月23日，公司和約克維爾經雙方書面同意，終止了經修訂的SEPA。於終止時，並無未償還借款、預先通知或根據國家環保總局發行的普通股股份。此外，本公司或約克維爾公司不應支付與終止國家環保總局有關的費用。
•2023年8月，該公司與ACRO自動化系統公司簽署了主供應協議，合作設計、開發和實施其最先進的高產出生產線。Acro是公認的高速、定製、自動化製造系統的領導者。
•2023年8月，該公司宣佈了AMAZE-American Made Zine Energy項目，這是一個5億美元的擴建計劃，是建設8GWh清潔能源儲存產能的重要里程碑。
•2023年8月，美國能源部(DOE)向該公司發佈了一份有條件的承諾函，通過能源部的清潔能源融資計劃獲得本金總額高達3.986億美元的貸款。這封有條件的承諾信是在美國能源部進行了廣泛的技術、財務和商業盡職調查程序之後發出的。如果最終敲定，這筆貸款預計將為該公司計劃在賓夕法尼亞州海龜溪進行製造擴張的合格成本的80%提供資金。
•2023年10月，公司宣佈恩相公司原首席運營官Jeff·麥克尼爾、執行副總裁總裁加入公司董事會。
•2023年12月，本公司宣佈，Eos和Pine Gate Renewables簽署了一份諒解備忘錄(MOU)，以擴大他們現有的合作伙伴關係，最低額外發電量為500MWh。Pine Gate Renewables是一家領先的可再生能源公司，專注於全美太陽能和存儲項目的開發和戰略融資。兩家公司的合作伙伴關係於2021年啟動，在南卡羅來納州和猶他州有項目。
•2023年12月，該公司在公開發行中發行了34,482,759股普通股和34,482,759股普通權證。每股普通股和一份普通權證向公眾的綜合發行價為1.45美元。普通權證的行使價為每股1.60美元，可立即行使，並在發行之日起5年內到期。在扣除諮詢費和大約270萬美元的其他發售費用之前，該公司從此次發售中獲得的毛收入為5000萬美元。
•在截至2023年12月31日的年度，公司確認****的330萬美元的生產税收抵免分別作為綜合經營報表上銷售的商品成本和全面虧損的減少。
經營成果
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | | | |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | | | |
| 收入 | $ | 16,378 | | | $ | 17,924 | | | $ | (1,546) | | | (9) | % |
該公司從提供BESS和與服務相關的解決方案中獲得收入。該公司預計，隨着其擴大生產以滿足客户需求，收入將會增加。
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收入相對持平。
銷貨成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | | | |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | | | |
| 銷貨成本 | $ | 89,798 | | | $ | 153,260 | | | $ | (63,462) | | | (41) | % |
銷售成本主要包括與產品製造、工程、採購和施工(“EPC”)、項目交付、調試和啟動測試程序直接相關的人工、材料和管理費用。間接成本包括製造費用，如製造工程、設備維護、環境健康和安全、質量和生產控制、採購、運輸、物流、折舊和與設施有關的費用。作為一項新興技術，新的製造流程處於產品生命週期的早期，該公司仍面臨與生產啟動、各種組件、模塊和子系統的調試以及其他相關成本相關的鉅額成本。隨着該公司繼續擴大生產規模，並準備交付給客户的電池儲能系統投入使用，該公司預計近期內其銷售商品的成本將超過收入。
銷售成本從截至2022年12月31日的1.533億美元下降到截至2023年12月31日的8980萬美元，下降了6350萬美元，降幅為41%。2022年至2023年銷售商品成本的下降主要是由於2023年交付給客户的集裝箱比2022年減少了約44%。此外，公司在2023年上半年減少並完成了第2.3代電池系統的生產，並加快了Z3代™的製造工藝。2023年的重點是Z3代電池系統的研發，以及退役的2.3代的材料訂單和其他輔助成本的減少。電池系統有助於從2022年開始降低銷售商品的成本。此外，所有2022年的支出都與成本更高的2.3代電池系統有關。然而，在2023年，成本較高的2.3代電池系統的費用被成本較低的第三代電池系統費用所取代。
研發費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | | | |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | | | |
| 研發費用 | $ | 18,708 | | | $ | 18,469 | | | $ | 239 | | | 1 | % |
研發費用主要包括工資和其他與人員有關的費用、材料、第三方服務、折舊和無形資產攤銷。
研發成本從截至2022年12月31日的1,850萬美元增加到截至2023年12月31日的1,870萬美元，增幅為1%。研發費用增加的主要原因是工資和人事費用增加、材料和用品增加，但第三方服務減少部分抵消了這一增長。
銷售、一般和行政費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | | | |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | | | |
| SG&A費用 | $ | 53,650 | | | $ | 60,623 | | | $ | (6,973) | | | (12) | % |
銷售、一般和行政費用主要包括工資和人事、外部專業服務、設施、折舊、差旅、營銷和上市公司成本。
銷售、一般和行政費用減少700萬美元或12%，從截至2022年12月31日的年度的6,060萬美元降至截至2023年12月31日的年度的5,370萬美元。減少的主要原因是外部諮詢費用減少720萬美元，關税和保險費減少150萬美元，法律和專業費用減少30萬美元，但工資和人員費用增加120萬美元，設施費用增加80萬美元，減少額被抵銷。
財產、廠房和設備的減記損失
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| 截至12月31日止年度， |
| (千美元) | 2023 | | 2022 |
| | | |
| PP&E減記損失 | $ | 7,159 | | | $ | 6,846 | |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司因物業、廠房和設備的減記分別產生了720萬美元和680萬美元的虧損。2023年的數額是因為用於製造2.3代電池的設備和工具的處置成本較高，但不能重新用於Eos Z3電池的生產。
利息支出，淨額
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| 截至12月31日止年度， |
| (千美元) | 2023 | | 2022 |
| | | |
| 利息支出，淨額 | $ | (18,770) | | | $ | (7,915) | |
利息支出，淨額包括應計利息、債務發行成本和債務貼現的攤銷以及利息收入。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度淨利息支出增加了1090萬美元。這一增長主要是由於2023年確認的與2022年7月發放的高級擔保定期貸款有關的12個月利息支出，而2022年的支出為5個月。此外，高級擔保定期貸款的利率是可變的，因此，2023年較高的利率促成了這一增長。見附註11，借款有關截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的高級擔保定期貸款確認的利息支出詳情。
利息支出關聯方
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| 截至12月31日止年度， |
| (千美元) | 2023 | | 2022 |
| | | |
| 利息支出關聯方 | $ | (37,466) | | | $ | (10,898) | |
利息支出，關聯方包括應計利息、債務發行成本攤銷和債務貼現。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度利息支出相關方增加了2660萬美元。
在截至2023年12月31日的一年中，除了未償債務的利息支出外，公司還確認了發行約克維爾可轉換本票1760萬美元和AFG可轉換票據290萬美元的虧損。之所以記錄這些損失，是因為這些票據的公允價值超過了發行時收到的淨收益總額。見附註12，借款以供進一步討論.
認股權證公允價值變動
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，認股權證公允價值變動由以下項目組成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日止的年度 |
| (千美元) | 發行虧損 | | *公允價值變動收益 | | 淨(損)利 |
IPO認股權證 | — | | | 23 | | | 23 | |
2023年4月交易 | (26,366) | | | 18,330 | | | (8,036) | |
2023年5月交易 | (5,267) | | | 3,403 | | | (1,864) | |
2023年12月公開發行 | $ | (21,294) | | | $ | 6,191 | | | $ | (15,103) | |
*認股權證公允價值變動 | $ | (52,927) | | | $ | 27,947 | | | $ | (24,980) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日止的年度 |
| (千美元) | 發行虧損 | | *公允價值變動收益 | | 淨(損)利 |
IPO認股權證 | — | | | 848 | | | 848 | |
*認股權證公允價值變動 | $ | — | | | $ | 848 | | | $ | 848 | |
衍生工具關聯方的公允價值變動
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (千美元) | 2023 | | 2022 |
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衍生工具關聯方的公允價值變動 | $ | 9,983 | | | $ | 10,880 | |
衍生工具關聯方的公允價值變動，包括我們的可轉換債務中嵌入的衍生工具的公允價值變動(見附註12，借款截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比。這一變化在很大程度上是由於公司股票價格的變化。
債務清償損失
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| 截至12月31日止年度， |
| (千美元) | 2023 | | 2022 |
債務清償損失 | $ | (3,510) | | | $ | (942) | |
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在截至2023年12月31日的一年中，該公司確認了在約克維爾贖回其可轉換本票後發行普通股所產生的350萬美元債務清償損失。見附註12，借款以供進一步討論。
本公司確認截至2022年12月31日止年度因償還Hi-Power應付票據而產生的債務清償虧損90萬美元。
其他費用
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| 截至12月31日止年度， |
| (千美元) | 2023 | | 2022 |
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其他費用 | $ | (1,795) | | | $ | (477) | |
截至2023年12月31日的年度的其他支出為180萬美元，主要包括2023年4月、5月和12月股票和權證發行的股票發行成本。見附註13，認股權證責任 以供進一步討論。
截至2022年12月31日的一年中，50萬美元的其他支出包括簽署SEPA時支付的110萬美元承諾費，部分被結算SEPA預付款獲得的50萬美元收益所抵消。
所得税費用
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| 截至12月31日止年度， |
| (千美元) | 2023 | | 2022 |
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| 所得税費用 | $ | 31 | | | $ | 51 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，所得税支出約為30萬美元和10萬美元。這些税款可歸因於該公司海外業務的應税收益，這些收益在所有列報的期間都是微不足道的。
流動性與資本資源
流動資金和持續經營
作為一家處於生命週期早期商業化階段的成長型公司，Eos受到與企業發展相關的固有風險和不確定性的影響。在這方面，到目前為止，公司的幾乎所有努力都致力於開發和製造電池儲能系統和免費產品和服務，招聘管理和技術人員，部署資本以擴大公司的業務以滿足客户需求，並籌集資金為公司的發展提供資金。由於這些努力，公司自成立以來在運營中出現了重大虧損和負現金流，預計在可預見的未來將繼續出現此類虧損和負現金流，直到公司達到維持運營所需的盈利規模。
為了執行其發展戰略，本公司歷來依賴外部資本(統稱“外部資本”)通過發行股權、債務和融資安排下的借款來為其成本結構提供資金，並預計在可預見的未來將繼續依賴外部資本。雖然公司相信其最終將達到盈利規模以維持其業務，但不能保證公司將能夠實現這種盈利能力，或以不需要繼續依賴外部資本的方式做到這一點。此外，儘管本公司歷來成功籌集外部資本，但不能保證本公司未來將能夠繼續獲得外部資本，或以本公司可接受的條款這樣做。
截至所附合並財務報表印發之日(“印發日”)，管理層根據“會計準則彙編”第205-40號，對下列負面財務狀況的重要性進行了評估：
•自成立以來，該公司在運營中發生了重大虧損和負現金，以資助其發展。在截至2023年12月31日的年度內，公司淨虧損2.295億美元，運營現金流為負1.45億美元，截至2023年12月31日累計虧損8.758億美元。
•截至2023年12月31日，公司有6950萬美元的無限制現金和現金等價物可用於為公司的運營提供資金，沒有額外的借款可用於根據先前存在的融資安排為其運營提供資金(見附註12，借款) 營運資金6,150萬美元，包括330萬美元的未償債務，目前計劃在發行日期後的未來12個月內到期。
•雖然根據某些預先存在的安排，公司擁有發行公司普通股的能力，包括在市場上(“ATM”)發售計劃，(見附註19，股東虧損)為了幫助為公司的運營提供資金，公司獲得這種資金的能力取決於某些條件，例如投資者是否願意購買公司的普通股，以及以公司可以接受的價格購買。因此，截至發行日，不能保證本公司能夠根據這些預先存在的安排或按本公司可接受的條款獲得資金。
•同樣，雖然本公司歷來成功籌集額外的外部資本，為本公司的運作提供資金，但截至發行日，不能保證本公司將成功獲得額外的外部資本，或按本公司可接受的條款。在這方面，公司繼續通過能源部貸款計劃辦公室(“LPO”)程序獲得第17期貸款。2023年8月，能源部向該公司發出了一封有條件的承諾函，通過能源部的清潔能源融資計劃獲得本金總額高達3.986億美元的貸款。在能源部與公司簽訂最終的融資文件併為貸款提供資金之前，必須滿足某些技術、法律和財務條件，並完成令能源部滿意的盡職調查。不能保證本公司將能夠獲得此類貸款或按本公司可接受的條款獲得貸款。
•本公司須繼續遵守其高級擔保定期貸款項下的季度最低財務流動資金契約。雖然公司在2023年12月31日遵守了本公約，並預計在2024年3月31日繼續遵守，但如果公司沒有能力獲得額外的外部資本，公司可能無法從2024年6月30日起繼續遵守本公約。倘若本公司無法繼續遵守高級擔保定期貸款所要求的最低財務流動資金契諾及其他非財務契諾，而本公司又無法糾正該等違規行為或獲得豁免，則Atlas可酌情行使其任何及所有現有權利及補救措施，包括(其中包括)與本公司訂立寬免協議，及/或維護其在本公司資產中擔保貸款的權利。此外，本公司的其他貸款人可根據各自與本公司的借款安排的交叉違約條款行使類似的權利和補救措施。
•由於沒有能力在短期內獲得額外的外部資本，本公司將無法在發行日之後的未來12個月內履行其到期債務。
•如果公司正在進行的籌集更多外部資本的努力被證明是不成功的，管理層將被要求尋求其他戰略選擇，其中可能包括大幅削減公司的業務，出售公司的某些資產，將整個公司出售給戰略或財務投資者，和/或允許公司破產。
這些不確定性使人們對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。隨附的綜合財務報表乃根據本公司將繼續作為持續經營企業經營而編制，預期本公司將能夠在可預見的未來在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。因此，所附合並財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。
融資安排
該公司歷來依賴外部資本為其成本結構提供資金，並預計這種依賴在可預見的未來將繼續下去，直到公司通過其計劃的創收活動實現盈利。在2023年期間，公司完成了以下資本交易：
•2023年1月18日，該公司通過發行AFG可轉換票據籌集了1380萬美元，這些可轉換票據將於2026年6月到期。
•2023年4月，該公司以登記直接發行的方式，以每股2.50美元的收購價發行了16,000,000股公司普通股。該公司還同時私募發行了無登記認股權證，以購買總計1600萬股普通股。在扣除諮詢費和公司應支付的其他發售費用之前，公司從此次發售中獲得的毛收入為4,000萬美元。
•2023年5月，該公司以登記直接發售的方式，以每股2.221美元的收購價發行了3,601,980股公司普通股。該公司還同時私募發行了無登記認股權證，以購買總計3,601,980股普通股。在扣除諮詢費和公司應支付的其他發售費用之前，公司從此次發售中獲得的毛收入為800萬美元。
•在截至2023年12月31日的一年中，根據SEPA籌集的資金總額，包括從約克維爾可轉換本票收到的淨收益，為3560萬美元。
•根據ATM發行計劃，在截至2023年12月31日的一年中，該公司出售了37,126,137股股票，扣除支付給考恩的費用後，籌集了9,290萬美元的收益，平均售價為每股2.58美元。
•本公司於2023年12月以合併公開發售方式發行(I)34,482,759股普通股及(Ii)附帶普通股認股權證，以每售出一股普通股換取一股普通股。在扣除承銷費和在成交時出售特許權之前，該公司從此次發行中獲得的毛收入為5,000萬美元。
見附註12，借款，和附註19，股東虧損公司所有未償還的債務和股權交易。
資本支出
隨着公司尋求執行其增長戰略，公司預計資本支出和營運資本需求將會增加。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度資本支出總額分別為2,930萬美元和2,010萬美元。2023年資本支出的增長主要是由於開發和建設一條全自動化生產線的成本，該生產線將在2024年及以後幾年用於Z3™電池。這些費用被歸類為在建工程(見附註6，物業、廠房及設備以供進一步討論)。
關於現金流的探討與分析
該公司在很大程度上依賴於私募可轉換票據、定期貸款、設備融資以及發行普通股和認股權證。我們的短期營運資金需求主要與支付債務利息、償還債務本金、產品製造、研發和一般公司費用有關。公司的長期營運資金需求主要用於償還長期債務，以及用於產能擴大和維護、設備升級和設備維修的資本支出。
下表彙總了我們在所述期間的經營、投資和融資活動的現金流量。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| (千美元) | | 2023 | | 2022 |
| 用於經營活動的現金淨額 | | $ | (145,018) | | | $ | (196,857) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | | (29,461) | | | (17,170) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | | 227,918 | | | 139,544 | |
經營活動的現金流：
經營活動中使用的現金流量主要包括與研發、產品製造、項目試運行及其他一般和行政活動有關的成本。
在截至2023年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額為1.45億美元，主要是由於淨虧損2.295億美元，經非現金項目調整後為9420萬美元。非現金項目包括基於股票的薪酬支出、折舊和攤銷、非現金利息支出、認股權證和衍生品的公允價值變化，以及房地產、廠房和設備的減記損失。營業資產和負債變動產生的現金流出淨額為970萬美元，主要原因是應付帳款減少1150萬美元，合同資產增加630萬美元，其他應收款增加750萬美元，應收贈款增加300萬美元，但因應計支出增加1930萬美元而被部分抵銷。
截至2022年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額為1.969億美元，主要是由於淨虧損2.298億美元，經非現金項目調整後為3100萬美元。非現金項目包括基於股票的薪酬支出、折舊和攤銷、非現金利息支出、認股權證和衍生品的公允價值變化，以及房地產、廠房和設備的減記損失。業務資產和負債變動帶來的現金淨流入200萬美元，主要原因是應付帳款和應計費用增加2340萬美元，合同負債增加400萬美元，供應商保證金減少680萬美元。這些資金流入被庫存增加1 030萬美元和應付Hi-Power票據減少1 960萬美元部分抵消。
投資活動產生的現金流：
截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金流為2,950萬美元，其中包括房地產、廠房和設備增加的2,930萬美元，其中包括開發和建設將在2024年及以後幾年用於Z3™電池的全自動化生產線的成本。
截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金流量淨額為1,720萬美元，主要包括購買物業、廠房和設備的付款2,010萬美元，預付給客户的應收票據30萬美元，部分被320萬美元的應收票據收益所抵消。
融資活動的現金流：
截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為2.279億美元。這主要來自發行1.922億美元的普通股和認股權證，以及發行約克維爾可轉換期票和AFG可轉換票據的淨收益，總計4810萬美元。所得款項被500萬美元的股票發行成本、420萬美元的約克維爾可轉換期票、AFG可轉換票據和高級擔保定期貸款的債務發行成本、290萬美元的設備融資支付以及60萬美元用於預扣税的員工股票回購部分抵消。
在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為1.395億美元，主要來自高級擔保定期貸款980萬美元、普通股發行4360萬美元、約克維爾可轉換本票發行930萬美元以及設備融資安排增加420萬美元的淨收益。與高級擔保定期貸款有關的債務發行成本1,240萬美元、設備融資融資支付190萬美元以及為預扣税款從員工手中回購股票100萬美元，部分抵消了這筆收入。
合同義務
該公司有某些義務和承諾，根據合同支付未來的款項。截至2023年12月31日，這包括以下內容：
•未清償採購承付款10萬美元，涉及最低數量承諾量的供應採購協議。見附註16，承付款和或有事項我們的綜合財務報表包括在本年度報告的其他部分。
•未來租賃付款，包括利息，在不可註銷的經營和融資租賃項下支付610萬美元。租約將在2028年前的不同日期到期。見附註14，租契我們的綜合財務報表包括在本年度報告的其他部分。
•與下列債務有關的本金和利息支付。見附註12，借款我們的綜合財務報表包括在本年度報告的其他部分。
| | | | | |
| 未來的債務償還 |
AFG可換股票據-2026年6月到期 (1) | $ | 32,468 | |
2021年應付可換股票據-2026年6月到期 (1) | 134,261 | |
| 高級擔保定期貸款-2026年3月到期 | 131,838 | |
設備融資貸款-2025年4月和2026年4月到期 | 6,578 | |
| 總 | $ | 305,145 | |
(1) 自.起2023年12月31日，本公司有責任以實物償還二零二一年可換股票據及AFG可換股票據的未來合約利息付款。
關鍵會計估計
我們的綜合財務報表是按照美國公認會計原則編制的。在編制綜合財務報表時，我們對過往經驗及我們認為在有關情況下屬合理的多項其他因素作出假設、判斷及估計。在不同假設或條件下，實際結果可能與該等估計有重大差異。我們定期重新評估我們的假設、判斷和估計。
關鍵會計估計是指涉及重大估計不確定性並可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響的估計。
保修責任
本公司一般提供為期兩年的標準保修。我們還提供延長保修和履約擔保，在公司與客户的合同中被確定為單獨的履約義務。我們在記錄銷售時計提保修準備金。保修準備金包括管理層對維修或更換任何保修項目的預計成本的最佳估計，該估計基於各種因素，包括迄今為止的實際索賠數據、實驗室測試結果、工廠質量數據和現場監控。由於我們的產品商業化以來的索賠經驗有限，以及這些潛在因素的可變性，我們的估計成本與實際成本之間的差異可能對我們的綜合財務報表構成重大影響。如果實際產品故障率或報告索賠的頻率或嚴重程度與我們的估計不同，我們可能需要修改我們的估計保修責任。我們還將更新實際的保修經驗，以確定保修儲備，因為這樣的經驗變得可用。我們至少每季度審查一次我們的儲備，以確保我們的應計費用足以滿足預期的未來保修義務，我們將根據需要調整我們的估計。在我們產品商業化的早期階段，初始保修數據可能會受到限制，我們記錄的調整可能會很重要。因此，當我們出售額外的BESS時，我們可能會獲得有關維修或更換保修項目的預計成本的額外信息，並可能需要作出額外調整（見附註9， 應計費用我們的綜合財務報表載於本年報其他部分）。
認股權證責任
本公司於開始時及其後估值日期使用柏力克-舒爾斯模式估計二零二三年四月認股權證、二零二三年五月認股權證及二零二三年十二月認股權證的公平值。該模式包括本公司股價、行使價、無風險利率、預期波幅及到期時間等輸入數據。預期波幅涉及分類為公平值層級第三級的不可觀察輸入數據。公平值計算對該假設的敏感度在不同情況下或使用不同假設時可能產生重大不同的結果。見附註15， 公允價值計量我們的綜合財務報表包括在本年度報告的其他部分。
可轉換票據及內含衍生工具
本公司於2021年可換股票據及AFG可換股票據中嵌入的換股特徵的公允價值於成立時及其後的估值日期採用二項式點陣模型估計。該模型包含了公司股價、股息收益率、無風險利率、有效債務收益率和預期波動率等信息。有效債務收益率和波動率涉及被歸類為公允價值等級第三級的不可觀察的投入。公允價值計算對這些方法、假設和估計的敏感性可能會在不同的條件下或使用不同的假設產生重大不同的結果。見附註15，公允價值計量我們的綜合財務報表包括在本年度報告的其他部分。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
流動性風險
流動資金風險源於公司活動的一般資金需求以及公司資產和負債的管理。我們對流動性風險的敞口取決於我們籌集資金以履行義務和維持運營的能力。我們通過持續監測實際和預測的營運資本需求來管理流動性風險，以確保有資本來履行短期和長期債務，包括我們在高級擔保定期貸款項下的流動性契約(見附註12，借款我們的綜合財務報表包括在本年度報告的其他部分)。如注1所示，概述根據本年度報告中其他部分包括的綜合財務報表，人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。為了執行其發展戰略，本公司歷來依賴外部資本為其成本結構提供資金，並預計在可預見的未來將繼續依賴外部資本。 雖然公司相信其最終將達到盈利規模以維持其業務，但不能保證公司將能夠實現這種盈利能力，或以不需要繼續依賴外部資本的方式做到這一點。 此外，儘管本公司歷來成功籌集外部資本，但不能保證本公司未來將能夠繼續獲得外部資本，或以本公司可接受的條款這樣做。
股權價格風險
股票價格風險源於證券價格波動。由於認股權證是按公允價值計量，因此本公司須承擔這項風險。見附註15，公允價值計量權證估值和公允價值分別為2023年12月31日和2022年12月31日。
項目8.財務報表和補充數據
請參閲我們的財務報表，從本年度報告的F-1頁開始，表格10-K。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官（CEO）和首席財務官（CFO）的監督下，對截至2023年12月31日的披露控制和程序（定義見《交易法》第13 a-15（e）條和第15 d-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。作為 我們於2021年2月25日向SEC提交的10-K表格年度報告中首次披露，我們的管理層發現了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如下文所述，雖然我們的管理層在董事會審計委員會的監督下， 儘管我們的管理層已就糾正重大弱點取得進展，但我們的管理層確定重大弱點尚未糾正。因此，根據我們的管理層評估，首席執行官和首席財務官認為，由於下文“管理層關於財務報告內部控制的報告”所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序於2023年12月31日無效。
披露控制和程序是指旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括旨在確保我們根據《交易法》提交的報告中需要披露的信息得到積累並傳達給管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）的控制和程序，以便及時就所需的披露做出決定。
鑑於下文所述的重大缺陷，我們進行了額外的分析、對賬和其他結算後程序，以確定我們的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層的結論是，本報告所載的綜合財務報表在所有重大方面公平地反映了我們在所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責就財務報告建立及維持足夠的內部監控，該術語在《交易法》規則13 a-15（f）及15 d-15（f）中定義，並基於特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO框架”）發佈的內部監控-綜合框架（2013年）中制定的標準。財務報告的內部控制是一個過程，旨在提供合理的保證，我們的財務報告的可靠性和我們的財務報表的編制，根據美國公認會計原則的外部報告的目的。
一個有效的內部控制制度，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性，包括人為錯誤或凌駕於控制之上的可能性，因此只能為可靠的財務報告提供合理的保證。 由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯報，包括人為錯誤、規避或推翻控制或欺詐的可能性。有效的內部控制只能為財務報表的編制和公允列報提供合理的保證。
管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了公司對財務報告的內部控制，並得出結論，截至2023年12月31日，這些控制尚未生效。 在進行此評估時，管理層使用COSO框架規定的標準。基於該評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制並不有效，原因是我們缺乏符合COSO的正式內部控制框架、財務報告流程中的職責分工不足、缺乏對日記賬條目的審查和批准，以及缺乏管理層審查控制，導致存在重大缺陷。
管理層的補救計劃
為應對重大弱點，管理層在審核委員會的監督下， 已確定並開始實施補救重大缺陷的措施。本公司已聘請獨立會計師事務所協助補救工作。
儘管本公司於二零二三年已就該等重大弱點的補救取得進展，但補救工作仍在進行中，原因是需要額外時間完成補救及讓管理層測試內部監控。我們持續的內部監控補救措施包括：
•制定了一個框架，以識別我們的綜合財務報表的重大錯誤陳述風險，並在設計適當的控制措施以減輕該等風險方面取得進展。
•在加強現有政策和程序以及制定新政策和程序方面取得了進展，以協助我們的財務組織適當記錄交易。
•我們正在設計會計流程，以便對複雜和非常規領域進行更及時和詳細的審查。
•聘請外部專家補充內部資源，並提供與GAAP、税務和內部控制的更復雜應用相關的支持。我們將繼續在必要時利用外部資源來補充我們的內部團隊。
•重新設計會計期末對賬和日記帳分錄的嚴密控制活動，包括審查和核準控制，以及實施自動財務結賬解決方案。
•設計了一般信息技術控制措施，並在實施這些控制措施的過程中。
•加強與董事會審計委員會就公司在補救這些重大弱點方面的進展進行的溝通。 該公司還繼續每季度向審計委員會和董事會正式報告補救計劃的進展情況。
實施有效的財務報告制度的過程是一個持續的努力，要求我們預測和應對我們的業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們報告義務的財務報告制度。隨着我們繼續評估和採取行動改善我們對財務報告的內部控制，我們將進一步完善我們的補救計劃，並採取更多行動來解決控制缺陷或修改上述某些補救措施。
雖然在加強對財務報告的內部控制方面取得了進展，但我們仍在設計、實施、記錄和測試這些過程、程序和控制的有效性。需要更多的時間來完成執行工作，評估和確保這些程序的可持續性。我們將繼續投入大量時間和關注這些補救努力。然而，在適用的補救控制措施完全實施、運行了足夠長的一段時間以及管理層得出結論認為這些控制措施有效運行之前，不能認為重大弱點已得到補救。
財務報告內部控制的變化
除上文管理層為改善本公司財務報告內部控制而採取的補救計劃所述的行動外，截至2023年12月31日止季度，我們的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能會對財務報告內部控制產生重大影響的變動。
項目9B。其他信息
2024年2月28日，奧黛麗·齊貝爾曼在公司2024年股東周年大會(下稱《2024年股東年會》)上通知公司董事會，她決定不參加本屆任期屆滿時連任董事會成員的競選。Zibelman女士不競選連任的決定並不是因為與公司在任何與其運營、政策、做法或其他方面有關的問題上存在分歧。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
本項目所要求的信息通過參考我們關於2023年股東周年大會的委託書納入。委託書將在截至2023年12月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會。
商業行為和道德準則
我們的董事會已經通過了一項適用於所有高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則，該準則可在我們的網站https://investors.eose.com的“治理文件”下獲得。我們打算滿足Form 8-K第5.05項關於修改或豁免我們的商業行為和道德準則條款的披露要求，並通過在上面指定的網站地址和位置發佈此類信息。
項目11.高管薪酬
本項目所要求的信息通過參考我們關於2023年股東周年大會的委託書納入。委託書將在截至2023年12月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所要求的信息，包括根據股權計劃授權發行的證券，通過參考我們關於2023年股東年會的委託書納入。委託書將在截至2023年12月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本項目所要求的信息通過參考我們關於2023年股東周年大會的委託書納入。委託書將在截至2023年12月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會。
項目14.主要會計費和服務
本項目所要求的信息通過參考我們關於2023年股東周年大會的委託書納入。委託書將在截至2023年12月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(一)財務報表。獨立註冊會計師事務所的合併財務報表和報告從F-1頁開始列在“財務報表索引”中。
(2)財務報表明細表和其他財務信息。沒有提交財務報表明細表，因為這些明細表不適用，或者因為合併財務報表或附註中載有所需資料。
(3)展品。作為本年度報告的一部分提交的是以下展品：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
| 展品編號 | | 文件説明 | | 附表/表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 |
| 2.1 | | 本公司、BMRG Merger Sub，LLC、BMRG Merger Sub II，LLC、Eos Energy Storage LLC、New Eos Energy LLC和AltEnergy Storage VI，LLC之間於2020年9月7日簽訂的合併協議和計劃（通過引用於2020年9月8日向SEC提交的註冊人當前報告的8-K表格中的附件2.1合併） | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 2.1 | | 2020年9月8日 |
| | | | | | | | | | |
| 3.1 | | 第三次修訂和重述的公司註冊證書，經修訂 | | 表格10-K | | 文件編號001-39291 | | 3.1 | | 2023年2月28日 |
| | | | | | | | | | |
| 3.2 | | 第二次修訂和重新修訂公司章程 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 3.2 | | 2022年5月19日 |
| | | | | | | | | | |
| 4.1 | | 普通股證書樣本 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 4.1 | | 2020年11月20日 |
| | | | | | | | | | |
| 4.2 | | 授權書樣本 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 4.2 | | 2020年11月20日 |
| | | | | | | | | | |
| 4.3 | | EOS能源企業，Inc.5%/6%可轉換高級PIK觸發票據，2026年到期 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 4.1 | | 2021年7月7日 |
| | | | | | | | | | |
| 4.4 | | 註冊人與大陸股票轉讓信託公司之間的認股權證協議，日期為2020年5月19日 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 4.1 | | 2020年5月22日 |
| | | | | | | | | | |
| 4.5 | | 證券説明 | | 表格10-K | | 文件編號001-39291 | | 4.5 | | 2022年2月25日 |
| | | | | | | | | | |
| 4.6 | | 公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約，日期為2022年4月7日(通過參考註冊人於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而合併) | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 10.1 | | 2022年4月13日 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
| 展品編號 | | 文件説明 | | 附表/表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 |
| 4.7 | | Eos Energy Enterprise，Inc.和YA II PN，Ltd.之間的可轉換本票，日期為2022年6月13日。 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 4.1 | | 2022年6月13日 |
| | | | | | | | | | |
| 4.8 | | Eos Energy Enterprise，Inc.和YA II PN，Ltd.之間日期為2022年12月29日的可轉換本票。 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 4.1 | | 2022年12月29日 |
| | | | | | | | | | |
| 4.9 | | 票據格式(包括借引用而成立為法團的契約) | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 4.1 | | 2023年1月19日 |
| | | | | | | | | | |
| 4.10 | | Eos Energy Enterprise，Inc.以YA II PN，Ltd.為受益人的日期為2023年2月1日的可轉換本票 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 4.1 | | 2023年2月02日 |
| | | | | | | | | | |
| 4.11 | | 於二零二三年三月十七日，Eos Energy Enterprises，Inc.關於YA II PN，LTD | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 4.1 | | 2023年3月17日 |
| | | | | | | | | | |
| 4.12 | | 於二零二三年四月十日，Eos Energy Enterprises，Inc.關於YA II PN，LTD | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 4.1 | | 2023年4月11日 |
| | | | | | | | | | |
| 4.13 | | 普通股購買權證格式，日期為2023年4月12日 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 4.1 | | 2023年4月14日 |
| | | | | | | | | | |
| 4.14 | | 普通股購買權證格式，日期為2023年5月15日 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 4.1 | | 2023年5月17日 |
| | | | | | | | | | |
| 4.15 | | 契約，日期為2023年5月25日，公司和威爾明頓信託，國家協會，作為受託人 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 4.1 | | 2023年5月25日 |
| | | | | | | | | | |
| 4.16 | | 票據格式，日期為2023年5月25日 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 4.2 | | 2023年5月25日 |
| | | | | | | | | | |
| 4.17 | | 普通股認購權證的形式 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 4.1 | | 2023年12月15日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.1 | | 贊助商中介信 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 10.8 | | 2020年11月20日 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
| 展品編號 | | 文件説明 | | 附表/表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 |
| 10.2 | | EOS能源企業，Inc.2020年激勵計劃 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 10.10 | | 2020年11月20日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.3 | | 彌償協議的格式 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 10.13 | | 2020年11月20日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.4 | | 公司與Joseph Mastrelo之間的僱傭協議，日期為2021年2月24日 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 99.1 | | 2021年3月2日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.5 | | 公司和Jody Markopoulos之間的邀請函，日期為2021年2月19日 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 10.1 | | 2021年3月12日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.6 | | 公司與Sagar Kurada之間的僱傭協議，日期為2021年3月25日 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 10.1 | | 2021年3月31日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.7 | | 單位購買協議，日期為2021年4月8日 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 10.1 | | 2021年4月14日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.8 | | 過渡服務協議表格(附於附件10.08) | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 10.2 | | 2021年4月14日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.9 | | 註冊人、B.Riley主保薦人有限責任公司和其他各方之間於2021年5月10日修訂和重新簽署的註冊權協議 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 4.01 | | 2021年5月10日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.10 | | 本公司及其擔保持有人之間於2021年5月10日修訂和重新簽署的《登記權協議》 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 4.02 | | 2021年5月10日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.11 | | 投資協議，日期為2021年7月6日，由Eos Energy Enterprise，Inc.和Spring希臘資本有限責任公司簽署 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 10.1 | | 2021年7月7日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.12 | | 主設備融資協議，日期為2021年9月30日 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 10.1 | | 2021年10月5日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.13 | | 擔保協議，日期為2021年9月30日 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 10.2 | | 2021年10月5日 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
| 展品編號 | | 文件説明 | | 附表/表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 |
| 10.14 | | 公司與Sagar Kurada之間的分居協議，日期為2021年12月13日 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 10.01 | | 2021年12月14日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.15 | | 公司與蘭德爾·B·岡薩雷斯之間的僱傭協議，日期為2021年12月13日 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 10.02 | | 2021年12月14日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.16 | | 公司和John Tedone之間的聘書，日期為2021年12月29日 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 10.1 | | 2022年2月14日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.17 | | Eos Energy Enterprise，Inc.和YA II PN，Ltd.簽訂的備用股權購買協議，日期為2022年4月28日。 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 10.1 | | 2022年4月28日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.18 | | Eos Energy Enterprise，Inc.、SpringCreek Capital，LLC和Wood River Capital，LLC於2022年5月1日簽署的投資協議 | | 表格10-Q | | 文件編號001-39291 | | 10.3 | | 2022年5月9日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.19 | | Eos Energy Enterprise，Inc.和YA II PN，Ltd.於2022年4月28日簽署的備用股權購買協議的第1號修正案。 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 10.1 | | 2022年6月13日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.20 | | Eos Energy Enterprise，Inc.和YA II PN，Ltd.於2022年4月28日簽署的備用股權購買協議的補充協議，日期為2022年6月13日。 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 10.2 | | 2022年6月13日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.21 | | 優先擔保定期貸款信貸協議，日期為2022年7月29日，由貸款人Eos Energy Enterprise，Inc.和作為行政代理和抵押品代理的ACP Post Oak Credit I LLC簽訂。 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 10.1 | | 2022年8月1日 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
| 展品編號 | | 文件説明 | | 附表/表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 |
| 10.22 | | 擔保和抵押品協議，日期為2022年7月29日，由Eos Energy Enterprise，Inc.、其中指定的其他設保人和作為抵押品代理的ACP Post Oak Credit I LLC簽署 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 10.2 | | 2022年8月1日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.23 | | 承諾增加協議，日期為2022年8月4日，由Eos Energy Enterprise，Inc.、其擔保方、作為行政代理和貸款人的ACP Post Oak Credit I LLC以及某些其他貸款人之間簽署 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 10.1 | | 2022年8月5日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.24 | | Eos Energy Enterprise，Inc.和Cowen and Company，LLC之間的銷售協議，日期為2022年8月5日 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 10.2 | | 2022年8月5日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.25 | | 修改後的董事補償政策，日期為2022年9月7日 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 10.1 | | 2022年9月9日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.27 | | 承諾額增加協議，日期為2022年12月7日，由作為其擔保方的Eos Energy Enterprise，Inc.和ACP Post Oak Credit LLC簽署。 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 10.1 | | 2022年12月8日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.30 | | 公司與蘭德爾·岡薩雷斯之間於2023年1月20日簽訂的分居協議 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 10.1 | | 203年1月20日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.31 | | 公司與Nathan Kroeker之間的僱傭協議，日期為2023年1月20日 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 10.2 | | 203年1月20日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.32 | | Eos Energy Enterprise、LLC和其中所列買方之間於2023年1月18日簽署的投資協議 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 10.1 | | 2023年1月19日 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
| 展品編號 | | 文件説明 | | 附表/表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 |
| 10.33 | | 截至2023年1月17日的有限同意協議，由Eos Energy Enterprises，LLC，貸款人，以及作為行政代理的ACP Post Oak Credit I LLC | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 10.2 | | 2023年1月19日 |
| | | | | | | | | | |
10.38 | | 證券購買協議格式，日期為2023年4月12日 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 10.1 | | 2023年4月14日 |
| | | | | | | | | | |
10.39 | | 證券購買協議格式，日期為2023年5月15日 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 10.1 | | 2023年5月17日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.40 | | Eos Energy Enterprise，Inc.與Cowen and Company，LLC之間於2023年8月23日簽署的普通股銷售協議第1號修正案 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 10.1 | | 2023年8月23日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.41 | | 主供應協議，日期為2023年8月23日，由HI-POWER，LLC和ACRO自動化系統公司簽署。 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 10.2 | | 2023年8月23日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.42 | | 公司與Sumeet Puri之間的僱傭協議，日期為2023年8月27日 | | 表格8-K | | 文件編號001-39291 | | 10.1 | | 2023年8月28日 |
| | | | | | | | | | |
10.43* | | 本公司與Melissa Berube於2024年1月19日簽訂的離職協議 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
10.44* | | 僱傭協議，日期為2024年1月17日，由公司和Michael Silberman簽署 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
21.1 | | 本公司的附屬公司 | | 表格10-K | | 文件編號001-39291 | | 21.1 | | 2023年2月28日 |
| | | | | | | | | | |
| 23.1* | | 獨立註冊會計師事務所的同意 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 24.1* | | 授權書(包括在本文件的簽名頁上) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
| 展品編號 | | 文件説明 | | 附表/表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 |
| 31.1* | | 根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》規則13 a-14（a）和15 d-14（a），對首席執行官進行認證 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 31.2* | | 根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》規則13 a-14（a）和15 d-14（a），對首席財務官進行認證 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 32.1*+ | | 根據18 U.S.C.根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的第1350條 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 32.2*+ | | 根據18 U.S.C.根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的第1350條 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
97* | | 與追討補償有關的政策 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 104* | | 本年度報告封面的表格10-K的內聯XBRL，包含在附件101內聯XBRL文檔集中 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
| 展品編號 | | 文件説明 | | 附表/表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 |
| † | | 根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，本展品的某些展品和附表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。 |
| * | | 現提交本局。 | | | | | | | | |
| + | | 本協議附件32.1和附件32.2中提供的證明被視為與本年度報告的10-K表格一起提供，不會被視為根據修訂後的1934年證券交易法第18節的目的而提交的證明，除非註冊人通過引用明確地將其納入其中。 |
EOS能源企業股份有限公司
財務報表索引
| | | | | |
| 頁 |
| 財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34) | F-2 |
截至2023年12月31日和2022年12月的合併資產負債表 | F-4 |
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損報表 | F-6 |
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度股東(虧損)權益綜合報表 | F-7 |
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的合併現金流量表 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-10至F-44 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Eos Energy Enterprise，Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Eos Energy Enterprise，Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東(虧損)權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合 美國普遍接受的會計原則。
持續經營的企業
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，本公司在經營上蒙受經常性虧損，在本公司沒有能力獲得額外外部資金的情況下，可能無法繼續遵守借款安排所要求的財務契約，這令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
可轉換應付票據及認股權證法律責任-見財務報表附註12和附註13
關鍵審計事項説明
公司的2021年可轉換票據和AFG可轉換票據(統稱為可轉換票據)包含嵌入式轉換特徵，這些特徵需要從可轉換票據中分離出來，並在每個報告期按公允價值計量。
該公司使用二項式網格模型在初始和隨後的估值日期估計嵌入式轉換功能的公允價值。該模型包含了公司股票價格、股息收益率、無風險利率、有效債務收益率和預期波動率等信息。有效債務收益率和預期波動率涉及不可觀察的投入。
該公司2023年4月的交易、2023年5月的交易和2023年12月的公開發售包括在每個報告期要求按公允價值計量的認股權證。本公司使用布萊克-斯科爾斯模型估計認股權證的公允價值，該模型在權證成立時及之後的估值日使用。該模型納入了諸如公司股票價格、行權價格、無風險利率、預期波動率和到期時間等信息。預期的波動性涉及不可觀察到的輸入。
與容易觀察的金融工具的公允價值不同，嵌入的轉換特徵和權證的估值本質上是主觀的，涉及使用複雜的建模工具。審核嵌入式轉換功能和認股權證的公允價值需要高度的審計師判斷和更大程度的努力，包括需要我們的公允價值專家參與。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及(1)可轉換票據和(2)認股權證中嵌入的轉換特徵的估值，包括以下內容：
•在我們公允價值專家的協助下，我們通過以下方式評估了管理層估值方法的合理性以及在確定嵌入式轉換特徵和認股權證的公允價值時所使用的重要假設：
◦測試嵌入的轉換特徵和權證的公允價值背後的來源信息以及計算的數學準確性。
◦對投入進行獨立估計，並將這些投入與嵌入轉換特徵和認股權證的公允價值中使用的投入進行比較。
•我們評估了本公司聘請的管理專家的能力和客觀性，以執行嵌入式轉換功能和認股權證的評估。
/s/ 德勤律師事務所
紐約州紐約市
2024年3月4日
自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
目錄表
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EOS能源企業股份有限公司。 |
| 合併資產負債表 |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) |
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| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 69,473 | | | $ | 17,076 | |
| 受限現金 | 3,439 | | | 2,725 | |
| 應收賬款淨額 | 3,387 | | | 1,666 | |
| 庫存，淨額 | 17,070 | | | 23,260 | |
| 供應商保證金 | 7,161 | | | 4,789 | |
| 合同資產，流動 | 6,386 | | | 1,859 | |
| 預付費用 | 1,082 | | | 2,289 | |
應收贈款 | 3,256 | | | 263 | |
其他應收賬款 | 7,500 | | | — | |
| 其他流動資產 | 3,577 | | | 1,220 | |
| 流動資產總額 | 122,331 | | | 55,147 | |
| | | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 37,855 | | | 27,169 | |
| 無形資產，淨額 | 295 | | | 240 | |
| 商譽 | 4,331 | | | 4,331 | |
| 經營性租賃使用權資產淨額 | 4,033 | | | 4,316 | |
| 長期限制性現金 | 11,755 | | | 11,422 | |
| 其他資產，淨額 | 5,892 | | | 4,163 | |
| 總資產 | $ | 186,492 | | | $ | 106,788 | |
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| 負債 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 20,540 | | | $ | 34,669 | |
| 應計費用 | 32,332 | | | 15,359 | |
| 經營租賃負債，流動 | 1,496 | | | 1,106 | |
| 長期債務，流動債務 | 3,332 | | | 2,872 | |
| 可轉換應付票據-關聯方 | — | | | 2,688 | |
| 合同負債，流動 | 3,070 | | | 3,850 | |
| 其他流動負債 | 100 | | | 32 | |
| 流動負債總額 | 60,870 | | | 60,576 | |
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| 長期負債： | | | |
| 經營租賃負債 | 3,350 | | | 4,130 | |
| 長期債務 | 88,002 | | | 87,321 | |
| 可轉換應付票據-關聯方 | 112,525 | | | 82,950 | |
| 長期合同負債 | 3,540 | | | 956 | |
認股權證 | 27,461 | | | 78 | |
其他負債 | 1,544 | | | 3,488 | |
| 長期負債總額 | 236,422 | | | 178,923 | |
| 總負債 | 297,292 | | | 239,499 | |
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目錄表
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EOS能源企業股份有限公司。 |
| 合併資產負債表 |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) |
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| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
承付款和或有事項(附註16) | | | |
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股東虧損 | | | |
普通股，$0.0001面值，300,000,000和300,000,000授權股份，199,133,827和82,653,781分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行的股票 | 21 | | | 9 | |
優先股，$0.0001面值，1,000,000授權股份，不是2023年和2022年12月31日發行的股票 | — | | | — | |
| 額外實收資本 | 765,018 | | | 513,614 | |
| 累計赤字 | (875,846) | | | (646,340) | |
| 累計其他綜合收益 | 7 | | | 6 | |
股東虧損總額 | (110,800) | | | (132,711) | |
總負債和股東赤字 | $ | 186,492 | | | $ | 106,788 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
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EOS能源企業股份有限公司。 |
| 合併經營報表和全面虧損 |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) |
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| 截至12月31日止年度， | | |
| 2023 | | 2022 | | |
| 收入 | | | | | |
| 總收入 | $ | 16,378 | | | $ | 17,924 | | | |
| 成本和開支 | | | | | |
| 銷貨成本 | 89,798 | | | 153,260 | | | |
| 研發費用 | 18,708 | | | 18,469 | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | 53,650 | | | 60,623 | | | |
| 財產、廠房和設備的減記損失 | 7,159 | | | 6,846 | | | |
贈款收入，淨額 | — | | | (16) | | | |
| 總成本和費用 | 169,315 | | | 239,182 | | | |
| 營業虧損 | (152,937) | | | (221,258) | | | |
| 其他(費用)收入 | | | | | |
| 利息支出，淨額 | (18,770) | | | (7,915) | | | |
| 利息支出關聯方 | (37,466) | | | (10,898) | | | |
認股權證公允價值變動 | (24,980) | | | 848 | | | |
衍生工具關聯方的公允價值變動 | 9,983 | | | 10,880 | | | |
**減少債務清償損失 | (3,510) | | | (942) | | | |
這筆錢不包括其他費用 | (1,795) | | | (477) | | | |
| 所得税前虧損 | $ | (229,475) | | | $ | (229,762) | | | |
| **降低所得税支出。 | 31 | | | 51 | | | |
| 淨虧損 | $ | (229,506) | | | $ | (229,813) | | | |
| 其他綜合收益 | | | | | |
| *扣除税後的外幣折算調整 | 1 | | | 6 | | | |
| 綜合損失 | $ | (229,505) | | | $ | (229,807) | | | |
| 普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄虧損 | | | | | |
| 基本信息 | $ | (1.81) | | | $ | (3.68) | | | |
| 稀釋 | $ | (1.81) | | | $ | (3.68) | | | |
| 普通股加權平均份額 | | | | | |
| 基本信息 | 126,967,756 | | | 62,439,857 | | | |
| 稀釋 | 126,967,756 | | | 62,439,857 | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
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EOS能源企業股份有限公司。 |
| 合併股東(虧損)權益報表 |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) |
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| 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合收益 | | 累計赤字 | | 總計 |
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| 股票 | | 金額 | | | | |
2021年12月31日的餘額 | 53,786,632 | | | $ | 5 | | | $ | 448,969 | | | $ | — | | | $ | (416,527) | | | $ | 32,447 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 13,794 | | | — | | | — | | | 13,794 | |
| 認股權證的行使 | 600 | | | — | | | 7 | | | — | | | — | | | 7 | |
| 釋放受限制的股票單位 | 704,178 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
註銷用於結算工資税預扣的股份 | (203,951) | | | — | | | (978) | | | — | | | — | | | (978) | |
普通股發行 | 27,901,205 | | | 4 | | | 50,761 | | | — | | — | | 50,765 | |
| 以普通股結算的國家環保總局承諾費 | 465,117 | | | — | | | 1,061 | | | — | | | — | | | 1,061 | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | 6 | | | — | | | 6 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (229,813) | | | (229,813) | |
2022年12月31日的餘額 | 82,653,781 | | | $ | 9 | | | $ | 513,614 | | | $ | 6 | | | $ | (646,340) | | | $ | (132,711) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 14,057 | | | — | | | — | | | 14,057 | |
| 股票期權的行使 | 262,500 | | | — | | | 353 | | | — | | | — | | | 353 | |
| 釋放受限制的股票單位 | 1,707,292 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 註銷用於結算工資税預扣的股份 | (331,559) | | | — | | | (633) | | | — | | | — | | | (633) | |
| 普通股發行 | 114,841,813 | | | 12 | | | 237,627 | | | — | | | — | | | 237,639 | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 1 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (229,506) | | | (229,506) | |
2023年12月31日的餘額 | 199,133,827 | | | $ | 21 | | | $ | 765,018 | | | $ | 7 | | | $ | (875,846) | | | $ | (110,800) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
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EOS能源企業股份有限公司。 |
| 合併現金流量表 |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) |
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| 十二月三十一日， | | |
| 2023 | | 2022 | | |
| 經營活動的現金流 | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (229,506) | | | $ | (229,813) | | | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整 | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | 14,057 | | | 13,794 | | | |
| 折舊及攤銷 | 9,751 | | | 6,814 | | | |
| 財產、廠房和設備的減記損失 | 7,159 | | | 6,846 | | | |
| 使用權資產攤銷 | 1,023 | | | 865 | | | |
非現金利息支出 | 4,972 | | | 1,886 | | | |
非現金利息支出關聯方 | 36,903 | | | 10,899 | | | |
| 普通股關聯方結算的SEPA承諾費 | — | | | 1,061 | | | |
債務清償損失 | 3,510 | | | 942 | | | |
認股權證公允價值變動 | 24,980 | | | (848) | | | |
衍生工具關聯方的公允價值變動 | (9,983) | | | (10,880) | | | |
| 其他 | 1,850 | | | (397) | | | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| | | | | |
| 預付費用 | 1,207 | | | 304 | | | |
| 庫存 | 6,190 | | | (10,284) | | | |
| 應收賬款 | (1,713) | | | 234 | | | |
| 供應商保證金 | (2,377) | | | 6,808 | | | |
| 合同資產 | (6,322) | | | (631) | | | |
應收贈款 | (2,993) | | | — | | | |
| 應付帳款 | (11,475) | | | 19,516 | | | |
| 應計費用 | 19,349 | | | 5,079 | | | |
| 應付賬款和應計費用-關聯方 | — | | | (1,200) | | | |
| 經營租賃負債 | (1,130) | | | (785) | | | |
| 合同責任 | 1,804 | | | 3,957 | | | |
| 應付票據 | — | | | (19,637) | | | |
其他應收賬款 | (7,500) | | | — | | | |
| 其他 | (4,774) | | | (1,387) | | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (145,018) | | | (196,857) | | | |
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| 投資活動產生的現金流 | | | | | |
| 應收票據投資 | — | | | (261) | | | |
| 應收票據收益 | — | | | 3,163 | | | |
購買無形資產 | (138) | | | — | | | |
| 購買房產、廠房和設備 | (29,323) | | | (20,072) | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (29,461) | | | (17,170) | | | |
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| 融資活動產生的現金流 | | | | | |
| 發行可轉換應付票據的收益-關聯方，扣除貼現後的淨額 | 48,050 | | | 9,310 | | | |
| 支付債務發行成本-關聯方 | (1,116) | | | (304) | | | |
| 從高級擔保定期貸款收到的收益，扣除貼現後的淨額 | — | | | 97,992 | | | |
| 支付債務發行成本 | (3,046) | | | (12,398) | | | |
目錄表
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EOS能源企業股份有限公司。 |
| 合併現金流量表 |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) |
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| 十二月三十一日， | | |
| 2023 | | 2022 | | |
| 融資租賃債務的本金支付 | (96) | | | (14) | | | |
| 來自設備融資安排的收益 | — | | | 4,216 | | | |
| 償還設備融資安排 | (2,867) | | | (1,913) | | | |
| | | | | |
發行普通股及認股權證 | 192,167 | | | 43,626 | | | |
支付股權發行成本 | (5,003) | | | — | | | |
| 行使股票期權所得收益 | 462 | | | — | | | |
| 行使公共認股權證所得收益 | — | | | 7 | | | |
| 從員工手中回購股份以代扣所得税 | (633) | | | (978) | | | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 227,918 | | | 139,544 | | | |
| | | | | |
| 外匯對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | 5 | | | 14 | | | |
| | | | | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 53,444 | | | (74,469) | | | |
現金、現金等價物和受限現金，年初 | 31,223 | | | 105,692 | | | |
現金、現金等價物和受限現金，年終 | $ | 84,667 | | | $ | 31,223 | | | |
| | | | | |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 用經營性租賃資產換取租賃負債 | 718 | | | 2,112 | | | |
| 通過融資租賃獲得的固定資產 | 125 | | | 147 | | | |
| | | | | |
| 應計和未付資本支出 | 548 | | | 2,626 | | | |
| 發行以實物支付利息的可轉換票據 | 10,327 | | | 6,267 | | | |
約克維爾可轉換票據結算時普通股的發行 | 51,023 | | | 7,534 | | | |
| *應計債務和未償債務發行成本 | — | | | 5,536 | | | |
| | | | | |
| 補充披露 | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 15,133 | | | $ | 5,766 | | | |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
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EOS能源企業股份有限公司。 |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) |
1. 概述
Eos Energy Enterprise，Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”和“Eos”)為公用事業規模、微電網以及商業和工業(C&I)應用設計、開發、製造和營銷創新的能量存儲解決方案。EOS開發了廣泛的知識產權，擁有多項專利，涵蓋獨特的電池化學、機械產品設計、能量塊配置和軟件操作系統(電池管理系統)。 該公司僅有一運營和可報告的部門。
流動資金和持續經營
作為一家處於生命週期早期商業化階段的成長型公司，Eos受到與企業發展相關的固有風險和不確定性的影響。 在這方面，到目前為止，公司的幾乎所有努力都致力於開發和製造電池儲能系統和免費產品和服務，招聘管理和技術人員，部署資本以擴大公司的業務以滿足客户需求，並籌集資金為公司的發展提供資金。 由於這些努力，公司自成立以來在運營中出現了重大虧損和負現金流，預計在可預見的未來將繼續出現此類虧損和負現金流，直到公司達到維持運營所需的盈利規模。
為了執行其發展戰略，本公司歷來依賴外部資本(統稱“外部資本”)通過發行股權、債務和融資安排下的借款來為其成本結構提供資金，並預計在可預見的未來將繼續依賴外部資本。 雖然公司相信其最終將達到盈利規模以維持其業務，但不能保證公司將能夠實現這種盈利能力，或以不需要繼續依賴外部資本的方式做到這一點。 此外，儘管本公司歷來成功籌集外部資本，但不能保證本公司未來將能夠繼續獲得外部資本，或以本公司可接受的條款這樣做。
截至所附合並財務報表印發之日(“印發日”)，管理層根據“會計準則彙編”第205-40號，對下列負面財務狀況的重要性進行了評估：
•自成立以來，該公司在運營中發生了重大虧損和負現金，以資助其發展。於截至2023年12月31日止年度內，本公司錄得淨虧損$229,506，運營產生的負現金流為#美元。145,018，並有累積赤字$875,846截至2023年12月31日。
•截至2023年12月31日，該公司擁有69,473可為公司運營提供資金的無限制現金和現金等價物，以及#美元的營運資本61,461，包括$3,332目前計劃在未來12個月內到期的未償債務。此外，根據現有的融資安排，公司沒有額外的借款為其業務提供資金(見附註12，借款).
•本公司在自動櫃員機發售計劃下有能力發行本公司普通股股份，(另見附註19，股東虧損)以幫助為公司的運營提供資金。然而，公司獲得這種資金的能力取決於某些條件，例如投資者是否願意購買公司的普通股以及以公司可以接受的價格購買。因此，截至發行日，不能保證本公司能夠根據這些預先存在的安排或按本公司可接受的條款獲得資金。
目錄表
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EOS能源企業股份有限公司。 |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) |
1.概述(續)
•同樣，雖然本公司歷來成功籌集額外的外部資本，為本公司的運作提供資金，但截至發行日期，不能保證本公司將成功獲得額外的外部資本，或按本公司可接受的條款。在這方面，公司繼續通過能源部貸款計劃辦公室(“LPO”)程序獲得第17期貸款。2023年8月，能源部向該公司發佈了一份有條件的承諾函，要求提供本金總額不超過#美元的貸款。398,600通過能源部的清潔能源融資計劃。在能源部與公司簽訂最終的融資文件併為貸款提供資金之前，必須滿足某些技術、法律和財務條件，並完成令能源部滿意的盡職調查。不能保證本公司將能夠獲得此類貸款或按本公司可接受的條款獲得貸款。
•本公司須繼續遵守其高級擔保定期貸款項下的季度最低財務流動資金契約。雖然公司在2023年12月31日遵守了本公約，並預計在2024年3月31日繼續遵守，但如果公司沒有能力獲得額外的外部資本，公司可能無法從2024年6月30日起繼續遵守本公約。倘若本公司無法繼續遵守高級擔保定期貸款所要求的最低財務流動資金契諾及其他非財務契諾，而本公司又無法糾正該等違規行為或獲得豁免，則Atlas可酌情行使其任何及所有現有權利及補救措施，包括(其中包括)與本公司訂立寬免協議，及/或維護其在本公司資產中擔保貸款的權利。此外，本公司的其他貸款人可根據各自與本公司的借款安排的交叉違約條款行使類似的權利和補救措施。
•由於沒有能力在短期內獲得額外的外部資本，本公司將無法在發行日之後的未來12個月內履行其到期債務。
•如果公司正在進行的籌集更多外部資本的努力被證明是不成功的，管理層將被要求尋求其他戰略選擇，其中可能包括大幅削減公司的業務，出售公司的某些資產，將整個公司出售給戰略或財務投資者，和/或允許公司破產。
這些不確定性使人們對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。隨附的綜合財務報表乃根據本公司將繼續作為持續經營企業經營而編制，預期本公司將能夠在可預見的未來在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。因此，所附合並財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。
2. 重要會計政策摘要
合併原則
公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)制定的會計準則，以確保對財務狀況、經營結果和現金流量的報告保持一致。這些附註中所指的美國公認會計原則(“公認會計原則”)是指美國財務會計準則編撰™(“美國會計準則彙編”)及相關更新(“美國會計準則”)。財務報表包括本公司及其子公司的賬目，並已根據公認會計準則編制。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
對上一年的列報重新分類
為了與本年度的列報保持一致，對上一年的某些數額進行了重新分類。
目錄表
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EOS能源企業股份有限公司。 |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) |
2.主要會計政策摘要(續)
外幣
本公司遵循ASC 830的規定，外幣事務。該公司的外國子公司使用各自國家的當地貨幣作為其職能貨幣。境外業務的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算。境外業務的經營業績以加權平均匯率換算。相關的折算損益在累計其他綜合虧損中作為股東(虧損)權益的單獨組成部分列報。外幣交易的損益在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中微不足道，已作為其他收入(費用)計入綜合經營報表和全面虧損。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
預期信貸損失準備
該公司評估其客户的信譽。如果對任何特定應收賬款的收回有疑問，應在預期信貸損失準備中計入備抵。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，與應收賬款相關的預期信貸損失撥備為#美元。26及$3，分別為。本公司亦有一項與其應收票據淨額有關的無形準備，包括在隨附的綜合資產負債表內的其他資產內。
現金、現金等價物和受限現金
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金及現金等價物按成本入賬，成本與公允價值大致相同。
嵌入導數
我們的一些債務融資包含嵌入的衍生品，例如轉換功能。本公司評估每項債務協議，以確定嵌入的衍生功能是否需要從主機負債中分離出來，在這種情況下，需要作為衍生負債入賬。本公司使用估值模型來估計嵌入衍生工具的公允價值。嵌入衍生工具的公允價值變動在綜合經營報表和全面虧損報表中單獨列報。
每股收益(虧損)
根據ASC主題260的規定，每股收益，基本每股收益(“EPS”)是通過將普通股股東可獲得的收益除以期內已發行普通股的加權平均股數來計算的。在按攤薄基礎計算每股收益時，考慮了其他可能造成攤薄的普通股及其對收益的相關影響。見附註19，股東虧損以獲取更多信息。
金融工具的公允價值
公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收票據、合同資產、應付帳款、認股權證、可轉換票據關聯方、合同負債和長期債務。
現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、合同資產、合同負債及應付賬款的賬面價值由於這些工具到期日較短而被視為代表其公允價值。
目錄表
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| (單位為千，不包括每股和每股金額) |
2.主要會計政策摘要(續)
公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據對公允價值計量具有重要意義的可用投入的最低等級進行分類：
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級--相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入，非活躍市場相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債的可觀測或可由可觀測市場數據證實的其他投入。
第3級--通常無法觀察到的投入，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。
商譽
商譽包括收購價格超過所收購企業可識別淨資產公允價值的部分。商譽的減值審查每年使用至少每年進行的定性或定量過程，或當事件或情況表明報告單位的公允價值可能減少到低於其賬面價值時進行。
在進行定量評估之前，可以對定性因素進行評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能超過賬面價值。如確定賬面價值不大可能超過公允價值，本公司無需完成商譽減值量化評估。如果在考慮定性因素時確定賬面價值可能超過公允價值，則進行商譽減值量化評估。在進行量化評估時，如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，將計入相當於差額的減值損失。
該公司完成了截至2023年11月30日的年度商譽減值測試，對報告單位進行了定性評估。本公司的結論是，報告單位的公允價值很可能大於賬面價值，因此無需進行商譽減值量化測試。作為年度評估的結果，有不是截至2023年12月31日止年度的減值費用。
政府補助金
本公司於下列情況下確認應收贈款：(1)本公司有資格收取贈款，及(2)本公司能夠遵守贈款的相關條件。贈款應在實體確認贈款擬補償的相關費用或損失的期間內系統地予以確認。
長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核其長期資產的減值。進行評估，以確定長期資產在其剩餘壽命內的折舊和攤銷是否可以通過預計的未貼現的未來現金流收回。任何長期資產減值金額按公允價值計量，並計入管理層確定長期資產減值期間的業務。
目錄表
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2.主要會計政策摘要(續)
所得税和遞延税金
本公司遵守FASB ASC主題740的會計和報告要求，所得税(“ASC 740”)。所得税按資產和負債法計算，反映當期和遞延税額，反映財務報表中所列所有事項的税務影響。資產負債表法(I)反映於本年度及往年報税表上已確認為估計應付或退還税款的當期税項負債或資產，(Ii)反映因暫時性差異及結轉所導致的估計未來税項影響而確認的遞延税項負債或資產，(Iii)採用制定税率計量當期及遞延税項負債及資產，而該等税項及資產並不預期未來税法或税率變動的影響，及(Iv)於必要時按根據現有證據預期不會實現的任何税務優惠金額減去遞延税項資產。
ASC 740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，以及對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的計量。公司只有在管理層得出結論認為這些資產更有可能變現的情況下，才會確認遞延税項資產。在評估和估計財務報表所列事件更有可能產生的税務後果時，需要作出重大判斷。管理層考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近業務的結果。
本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)作為所得税支出。本公司根據美國會計準則第740條記錄不確定的税務狀況，其依據是一個分兩步走的過程：(I)管理層根據税務狀況的技術優勢確定該税務狀況是否更有可能持續下去，以及(Ii)對於那些更有可能達到確認門檻的税務狀況，本公司確認在與相關税務機關達成最終和解後可能實現的50%以上的最大税收優惠金額。
無形資產，淨額
無形資產按其歷史成本列報，並在其預期使用年限內按直線攤銷。
庫存，淨額
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用標準成本計算的，標準成本在先進先出的基礎上近似於實際成本。根據每份供貨合同的條款，公司在接受交貨時記錄庫存和對產品的所有權。
該公司評估其期末庫存的過剩數量和陳舊情況。對於管理層認為過剩或過時的存貨，計入估值備抵。管理層在確定過剩和過時以及可變現淨值調整時，會考慮與現有庫存、產品供應的競爭力、市場狀況和產品生命週期相關的預測需求。一旦庫存減記並建立了新的成本基礎，如果需求增加，就不會再減記。
租契
本公司根據ASU 2016-02對其租約進行會計處理，租契(“ASC 842”)。根據ASC 842，使用權(“ROU”)資產代表吾等在租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債代表吾等因租賃而產生的支付租賃款項的責任。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。用於計算現值的貼現率代表我們的增量借款利率，並基於與每次租賃期限相稱的國債收益率曲線和代表我們借款成本的利差來計算。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。租賃可分為經營性租賃和融資租賃。根據ASC 842的規定，初始期限為12個月或以下的租賃不包括在ROU資產和負債範圍內。
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2.主要會計政策摘要(續)
該公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議。本公司已選擇實際權宜之計，將非租賃組成部分作為所有資產類別租賃組成部分的一部分進行核算。該公司的大部分租賃協議是房地產租賃。
財產、廠房和設備、淨值
設備按成本減去累計折舊計算。折舊是按資產的估計使用年限按直線計算的。租賃改進按直線攤銷，按改進的估計使用年限或租賃年限中的較短者攤銷。維護和維修費用在發生時計入費用。顯著改善或延長資產壽命的支出被資本化。
在建工程
包括在房地產、廠房和設備中的是正在進行的建設。與大型基本建設項目的設計、開發和施工相關的成本在施工過程中積累，直到項目完成。建築項目在建築和開發活動停止時被視為基本完成。一旦項目基本完成，並準備好投入預期用途，這些成本就會在資產的估計使用壽命內按直線攤銷。在建工程的一部分還包括資本化的利息。大型資本項目的建造期間產生的利息成本在基礎資產準備就緒可供其預期使用之前作為在建工程進行資本化，此時利息成本在基礎資產的壽命內作為折舊費用攤銷。利息採用加權平均實際利率進行資本化，該利率適用於在其適用期間未償還的借款。
研究和開發費用
研究與開發成本計入已發生費用，包括材料、供應、工資、福利以及與產品研究、開發和測試相關的其他成本。
收入確認
收入來自Bess的銷售、安裝和調試，其條款由公司與其客户簽訂的供應協議決定。 收入被確認為描述向客户轉移承諾的貨物和/或服務的金額，該金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取將承諾的貨物和/或服務轉移給客户。由於大多數合同包含在不同時間交付給客户的多個貨物，交易價格根據相對獨立的銷售價格分配給每種貨物，並在履行履行義務時確認收入。該公司使用預期成本加利潤法或調整後的市場評估法來估計其商品和服務的獨立銷售價格。
產品收入
產品收入由BESS以及其他產品(包括逆變器和備件)的收入組成，並在控制通過時確認，根據ASC 606根據控制指標確定。一般來説，控制權的通過將根據運輸條款確定，這些條款因合同而異。該公司與客户的許多合同都包含一些可變對價的組成部分。該公司使用期望值方法估計可變對價，如退款、包括違約金在內的罰款和客户退貨的權利，並根據其估計的可變對價調整交易價格。我們更新了可變對價的估計，並通過記錄與可變對價(如罰款、退款和客户信用)相關的淨收入和退款負債的調整，相應地調整了交易價格。本公司的結論是，其對可變對價的估計導致對交易價格的調整，從而很可能不會在未來發生累計收入的重大逆轉。
運輸和搬運費用包括在售出貨物的成本中。向客户收取的銷售税是按淨額記錄的，因此不包括在收入中。在匯給政府當局之前，銷售税被記為負債(應繳)。
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2.主要會計政策摘要(續)
服務收入
服務收入包括調試、安裝和工程、採購和建築收入。由於客户同時獲得和消費公司業績帶來的好處，這些業績義務隨着時間的推移而得到履行。該公司使用輸入法來衡量滿意度的進展情況。 如果管理層在任何時候確定某一特定合同的總成本將超過合同總收入，則在那時計入整個預期合同損失準備金。
保修相關收入
除了一個標準兩年制對於缺陷的有限保修，該公司為客户提供購買延長保修、維護和監控服務和/或性能保證的選擇。作為標準兩年制根據ASC 606中規定的標準，有限保修被歸類為保證類型的保修，不作為單獨的履約義務計入。然而，延長保修、維護和監測服務保修和履約保證是不同的服務，並根據進度的延時衡量作為單獨的履約義務入賬，從而按比例確認各自履約期間的收入。對於這些履約義務，在任何時候，如果管理層確定在特定保修的情況下，總成本將超過保修收入總額，屆時將計入整個預期保修損失撥備，並計入綜合資產負債表的保修負債。
合同資產和合同負債
本公司確認某些合同的合同資產，這些合同的收入確認履行義務已經履行，但尚未向客户開具發票。合同負債主要涉及在公司履行合同安排下的履行義務之前從客户那裏收到的預先考慮。在每個報告期結束時，在逐個合同的基礎上在合同資產或負債淨額中報告合同餘額。付款條件通常與滿足各種合同里程碑相一致，從採購訂單執行開始，一直延伸到製造發佈、準備發貨、交付和調試。
實用的權宜之計和豁免
如ASC 606所允許的，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，公司選擇使用某些實際的權宜之計。如果本公司確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，本公司將與獲得新合同相關的成本視為發生時的費用。
細分市場
本公司首席運營決策者為首席執行官兼總裁。業務部門被定義為實體的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由CODM在決定如何向個別部門分配資源和評估業績時定期審查這些信息。該公司的CODM審查在綜合基礎上提交的財務信息，以作出經營決策、分配資源和評估財務業績。因此，該公司已確定其在一運營和一可報告的部分。
基於股票的薪酬
以股票為基礎的補償於授出日期根據獎勵的公平值估計，並於獎勵的所需服務期內確認為開支。就股票期權獎勵而言，本公司使用柏力克-舒爾斯期權定價模式估計公平值。 對於限制性股票單位獎勵（“RSU”），本公司使用授予日的本公司股票價格來估計公允價值。
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2.主要會計政策摘要(續)
本公司於獎勵之所需服務期（一般為獎勵歸屬期）內按直線法確認補償成本。股票期權的期限一般為 五至十年並在不同的時間段內歸屬， 三個月至兩年.受限制股份單位（“受限制股份單位”）一般於 一至三年。對於有績效條件的獎勵，基於股票的薪酬費用是基於管理層對績效條件的業績估計以直線基礎上確認的。估計的業績情況主要與銷售和融資目標的實現情況有關。該公司確認沒收為已發生的損失。
保修責任
保修義務與本公司產品的銷售有關。提供保修義務的費用在記錄銷售時作為負債進行估計和記錄。保修準備金包括管理層對保修或更換任何保修項目的預計成本的最佳估計，這基於各種因素，包括使用迄今的實際索賠數據、實驗室測試結果、工廠質量數據和現場監測。
近期會計公告
2023年10月，FASB發佈了ASU 2023-06，披露協議-響應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議的編纂修正案。這項修訂將影響各種披露領域，包括現金流量表、會計變更和錯誤更正、每股收益、債務、股權、衍生品和金融資產轉移。本ASU 2023-06中的修正案將自美國證券交易委員會從S-X法規或S-K法規中刪除相關披露之日起生效，如果美國證券交易委員會未在2027年6月30日之前取消適用的披露要求，則該修正案將不再有效。禁止提前領養。該公司目前正在評估這項修訂可能對其披露產生的潛在影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税披露的改進，這需要額外披露與有效税率對賬和已支付税款相關的信息。該修正案自2024年12月15日起生效，該公司目前正在評估對其財務報表和相關披露的影響。
截至2023年12月31日止年度內，並無其他會計準則或更新對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
3. 收入確認
該公司的收入包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| 產品收入 | | $ | 16,151 | | | $ | 17,429 | |
| 服務收入 | | 227 | | | 495 | |
| 總收入 | | $ | 16,378 | | | $ | 17,924 | |
在截至2023年12月31日的一年中，我們有兩個客户49.9%和45.2佔總收入的%。在截至2022年12月31日的一年中，我們有一個客户80.8佔總收入的%。
合同餘額
下表提供了有關與客户簽訂合同的合同資產和合同負債的信息。合同資產--流動和合同負債、流動和長期資產分別計入綜合資產負債表，合同資產、長期資產計入其他資產。
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3.收入確認(續)
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| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 合同資產 | $ | 8,322 | | | $ | 2,000 | |
| 合同責任 | $ | 6,610 | | | $ | 4,806 | |
合同資產增加$6,322在截至2023年12月31日的年度內，由於確認了尚未開具發票的收入。合同負債增加#美元。1,804在截至2023年12月31日的年度內，反映美元10,434客户預付款，因確認#美元而部分抵消8,6302023年12月31日終了年度的收入，在期初計入合同負債餘額。
合同負債#美元3,070截至2023年12月31日，預計將在未來12個月內確認合同負債，長期為美元3,540預計將在一年多內確認為收入。合同資產為$6,386截至2023年12月31日，預計將在未來12個月內確認為應收賬款和長期合同資產#美元。1,936預計將在一年多內確認為應收賬款。
4. 現金、現金等價物和限制性現金
限制性現金流包括與美國定製債券保險相關的託管存款和與我們的信用卡計劃協議相關的託管存款。
長期限制性現金涉及根據高級擔保定期貸款協議要求託管的利息，金額相當於下一筆四截至資產負債表日的季度應付利息(見附註12，借款以供進一步討論)。
在所附合並資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金，其總和為所附合並現金流量表中列報的相同數額的總額，包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 現金和現金等價物 | $ | 69,473 | | | $ | 17,076 | |
受限現金--流動 | 3,439 | | | 2,725 | |
| 長期限制性現金 | 11,755 | | | 11,422 | |
| 包括現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 84,667 | | | $ | 31,223 | |
5. 庫存
下表提供了有關庫存餘額的信息： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 原料 | $ | 15,487 | | | $ | 22,899 | |
| 在製品 | 1,105 | | | 361 | |
| 成品 | 478 | | | — | |
| *總庫存，淨額 | $ | 17,070 | | | $ | 23,260 | |
目錄表
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6. 財產、廠房和設備、淨值
下表提供了有關不動產、廠房和設備、淨餘額的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 十二月三十一日， |
| 有用的壽命 | | 2023 | | 2022 |
| 裝備 | 5 | — | 10年份 | | $ | 20,559 | | | $ | 23,653 | |
| 融資租賃 | 5 | — | 年份 | | 504 | | | 379 | |
| 傢俱 | 5 | — | 10年份 | | 2,103 | | | 1,868 | |
| 租賃權改進 | 使用年限/剩餘租約的較短者 | | 7,718 | | | 6,303 | |
| 工裝 | 2 | — | 3年份 | | 7,045 | | | 6,926 | |
在建工程 | | | | | 17,958 | | | — | |
| *總計 | | | | | 55,887 | | | 39,129 | |
| 減去：累計折舊 | | | | | (18,032) | | | (11,960) | |
| **物業、廠房和設備合計，淨額 | | | | | $ | 37,855 | | | $ | 27,169 | |
與財產、廠房和設備有關的折舊費用為#美元。9,668及$6,774分別於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度內。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司錄得財產、廠房和設備減記虧損#美元。7,159及$6,846主要原因分別是更換設備、外包某些生產流程以及將生產從第2.3代電池系統轉移到Z3™電池系統。
在建工程資產包括資本化利息成本#美元。966截至2023年12月31日。折舊將在在建資產投入使用後開始。
7. 無形資產
無形資產由各種專利組成，價值美元。400，這代表了獲得專利的成本。這些專利被確定為具有有用的壽命，並被攤銷為超過十年。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度內，本公司錄得攤銷費用$40對於每個時期，都與專利有關。
在截至2023年12月31日的年度內，公司還資本化了$138內部使用軟件的成本。軟件具有使用壽命，並攤銷為以下操作的結果3好幾年了。公司記錄的攤銷費用為#美元。43截至2023年12月31日的年度，與軟件相關。
截至2023年12月31日的無形資產未來攤銷估計費用如下：
| | | | | |
| 攤銷費用 |
| 2024 | $ | 86 | |
| 2025 | 86 | |
| 2026 | 43 | |
| 2027 | 40 | |
| 2028 | 40 | |
| $ | 295 | |
8. 應收票據、淨利息和可變利息實體(“VIE”)對價
應收票據主要包括與我們向某些客户提供的融資有關的應付給公司的金額。該公司報告應收票據的本金餘額減去損失準備金。
目錄表
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| (單位為千，不包括每股和每股金額) |
8.應收票據、淨利息和可變利息實體(“VIE”)對價(續)
對信貸損失的估計是基於歷史趨勢、客户的財務狀況和當前的經濟趨勢。該公司按固定利率收取利息，並通過將實際利率應用於未償還本金餘額來計算利息收入。
該公司有應收票據，淨額為#美元863截至2023年、2023年和2022年12月31日的未償還債務。這些金額計入隨附的綜合資產負債表中的其他資產和其他流動資產。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，與應收票據相關的預期信貸損失撥備為#美元。2.
公司通過應收票據向其提供融資的客户是VIE。然而，本公司不是主要受益者，因為本公司沒有權力指導VIE的活動，而這些活動對VIE的經濟表現影響最大。因此，VIE沒有合併到公司的合併財務報表中.最大損失敞口限於截至資產負債表日期的應收票據的賬面價值。
9. 應計費用
應計費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 應計工資總額 | | $ | 4,553 | | | $ | 2,706 | |
保修準備金 (1) | | 6,197 | | | 3,836 | |
| 應計法律和專業費用 | | 10,710 | | | 840 | |
| 合同損失準備金 | | 3,351 | | | 2,561 | |
當期應付保險費 (2) | | 2,605 | | | 2,607 | |
| 其他 | | 4,916 | | | 2,809 | |
| 應計費用總額 | | $ | 32,332 | | | $ | 15,359 | |
(1)保修準備金活動見下表。
(2)請參閲附註12，借款以獲取更多信息。
下表彙總了保修準備金活動：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| 保修準備金-期初 | | $ | 3,836 | | | $ | 2,112 | |
| 本年度交貨量的增加額 | | 811 | | | 2,460 | |
| 保修準備金估計的變化 | | 2,070 | | | 1,284 | |
| 產生的保修成本 | | (520) | | | (2,020) | |
| 保修準備金-期末 | | $ | 6,197 | | | $ | 3,836 | |
10. 政府補助金
加州能源委員會
本公司不時與加州能源委員會(“CEC”)訂立撥款協議，進行研究，以證明某些節能技術對加利福尼亞州的公用事業公司和消費者的好處。根據該等協議，該公司有權獲發還撥款所涵蓋的公司所發生的費用。
目錄表
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| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) |
10.政府補助金(續)
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司有應收贈款金額為美元。0及$263分別從隨附的合併資產負債表中記錄的CEC中扣除。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有遞延贈款收入。本公司產生的相關費用將從從CEC賺取或收到的贈款收入中抵銷。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，贈款(收入)支出淨額為$0和$(16)，分別與CEC有關。
2022年通貨膨脹削減法案（IRA）
2022年8月16日，總裁·拜登簽署《2022年降通脹法案》，使之成為法律。****對能源儲存客户和製造商在2022年12月31日之後投入使用的項目都有重大的經濟激勵措施。從2023年開始，根據美國國税法45X(PTC)，可以對在美國製造並銷售給美國或外國客户的電池組件申請生產税收抵免。製造商可獲得的税收抵免包括製造電極活性材料成本的10%的抵免，以及每千瓦時電池容量35美元和電池模塊容量每千瓦時10美元的抵免。這些抵免是累積的，這意味着公司將能夠根據2029年前生產和銷售的電池組件申請每一項可用税收抵免，之後PTC將開始逐步減少到2032年。2023年6月，美國國税局發佈了臨時和擬議的規定，涉及適用的税收抵免可轉移性和通脹削減法案中的直接薪酬條款。本公司已審查這些規定，並認為它們不會對財務報表產生實質性影響。
由於PTC是一種可退還的信用(即具有直接支付選項的信用)，因此PTC不在ASC 740的範圍內。因此，該公司在政府撥款模式下對PTC進行核算。《公認會計原則》不涉及ASC 740範圍之外的企業實體收到的政府贈款的會計處理。本公司的會計政策是參照國際會計準則第20號，政府補助金的核算和政府援助的披露，根據國際財務報告準則會計準則。根據《國際會計準則》第20號，一旦合理地保證該實體將遵守贈款的條件，就應在該實體確認贈款款項擬補償的相關支出或損失的期間內系統地確認贈款款項。一旦有可能滿足以下兩個條件：(1)公司有資格獲得贈款，以及(2)公司能夠遵守贈款的相關條件，公司就會確認贈款。
當適用的物品成為成品並滿足前款規定的條件時，對臨時技術合同進行記錄。截至2023年12月31日止年度，本公司確認PTC為$3,256作為減少銷貨成本關於合併經營表和全面損益表。截至2023年12月31日，與PTC相關的應收贈款為$3,256計入綜合資產負債表。
11. 關聯方交易
2021年可轉換應付票據
2021年7月，該公司發行了美元100,000可轉換票據的本金總額為SpringCreek Capital，LLC，Koch Industries，Inc.的全資間接子公司(“2021可轉換票據”)。關於這些2021年的可轉換票據，公司支付了#美元3,000給擔任配售代理的關聯方B.Riley Securities，Inc.請參閲附註12，借款，以獲取更多信息。
AFG可轉換票據
2023年1月，公司發行並出售了美元13,750的26.52026年到期的可轉換高級PIK票據百分比(“AFG可轉換票據”)，收款人為Great American Insurance Company、Ardsley Partners Renewable Energy，LP、CCI SPV III、LP、Denman Street LLC、John B.Bending不可撤銷兒童信託基金、John B.Berding和AE Convert，LLC(統稱為“買方”)。AE Convert LLC是一家特拉華州的有限責任公司，由關聯方拉塞爾·斯蒂道夫管理，因為斯蒂道夫先生是該公司的董事公司的一員。關於AFG可換股票據的發行及銷售，本公司與買方訂立投資協議(“投資協議”)。請參閲附註12，借債s,以獲取更多信息。
目錄表
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EOS能源企業股份有限公司。 |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) |
11.關聯方交易(續)
備用股權購買協議(SEPA)
2022年4月28日，公司簽訂了國家環保總局，根據該協議，公司有權但沒有義務應公司的要求將其普通股出售給約克維爾。2023年8月23日，公司和約克維爾經雙方書面同意，終止了經修訂的SEPA。見附註12，借款對於可轉換本票和附註19形式的預貸款，股東虧損以獲取更多信息。
12. 借款
該公司的借款包括以下相關借款和第三方借款： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 到期日 | | 未償還借款 | | 賬面價值* | | 未償還借款 | | 賬面價值* |
2021年可轉換應付票據 | 2026年6月 | | 115,815 | | | 94,386 | | | 109,167 | | | 82,950 | |
優先擔保定期貸款 | 2026年3月 | | 100,000 | | | 85,624 | | | 100,000 | | | 81,616 | |
AFG可轉換票據 | 2026年6月 | | 17,429 | | | 18,139 | | | — | | | — | |
設備融資設施 | 2026年4月 | | 5,718 | | | 5,710 | | | 8,577 | | | 8,577 | |
約克維爾可轉換本票 | 2023年6月 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,000 | | | $ | 2,688 | |
| *借款總額 | | | 238,962 | | | 203,859 | | | 219,744 | | | $ | 175,831 | |
| 包括當前部分 | | | 3,332 | | | 3,332 | | | 5,560 | | | 5,560 | |
| *非流動借款總額。 | | | $ | 235,630 | | | $ | 200,527 | | | $ | 214,184 | | | $ | 170,271 | |
*賬面價值包括未攤銷遞延融資成本、未攤銷折價和內含衍生負債的公允價值。
約克維爾可轉換本票關聯方
2022年12月29日，公司發行本金總額為#美元的可轉換本票(“2022年12月本票”)2,000根據國家環保總局的第二份補充協議，向約克維爾進行私募。2023年1月，約克維爾向投資者發出通知，要求公司發行和出售1,953,612支付給約克維爾的普通股，以抵消根據2022年12月本票欠約克維爾的所有未償還金額。
於2023年上半年，本公司發行了三本金總額為#美元的額外可轉換本票(“2023年本票”)35,000分別根據國家環保總局第二、第三和第四項補充協議向約克維爾進行私募。2023年期票發行時的公允價值大於收到的收益。因此，本公司將已發行的2023年期票的公允價值超出作為利息支出關聯方收到的收益#美元17,571，這反映在合併經營報表和全面虧損中。
在2023年上半年的不同日期，約克維爾提交了投資者通知，要求公司發行和出售總計20,993,417支付給約克維爾的普通股，以抵消2023年未償還期票項下欠約克維爾的所有未償還金額。
本公司確認因發行2022年12月期票及2023年期票(統稱“約克維爾期票”)普通股而產生的債務清償虧損#美元3,510截至2023年12月31日的年度，這反映在合併經營報表和全面虧損中。
目錄表
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EOS能源企業股份有限公司。 |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) |
12.借款(續)嵌入衍生品-約克維爾可轉換本票-關聯方
上文討論的每一種約克維爾期票的折算特徵不符合衍生品會計的例外範圍，因此每次發行都需要分開。在每張約克維爾本票被清償後，嵌入的衍生工具被調整為公允價值。這一重新計量產生淨收益#美元。6,922截至2023年12月31日止年度，計入綜合經營報表衍生工具關聯方公允價值變動及全面虧損。
截至2023年12月31日，有不是約克維爾期票項下的未清數額。
2021年可轉換應付票據關聯方
2021年7月6日，該公司與科赫工業的全資間接子公司Spring Creek Capital，LLC簽訂了一項投資協議。投資協議規定向科赫公司發行和出售本金總額為#美元的可轉換票據。100,000。2021年可轉換票據的到期日為2026年6月30日，以較早的轉換、贖回或回購為準。
合同利率-2021年可轉換票據計息，利率為5如果以現金支付利息，則每年%；或6如果利息是以實物形式支付的，則每年%。2021年可轉換票據的利息每半年支付一次，分別於6月30日和12月30日到期。
轉換權-2021年可轉換票據可在到期日之前的任何時間根據持有人的選擇進行轉換，包括與公司贖回有關的可轉換票據。2021年的可轉換票據將根據初始兑換率轉換為公司普通股49.9910公司普通股，相當於初始轉換價格約為$20.00每股，在每一種情況下，受慣例的反稀釋和其他調整的影響。該公司有權結算普通股、現金或其任何組合的股票轉換。
可選的贖回-在2024年6月30日或之後，如果公司普通股的收盤價至少達到2021年普通股的收盤價，公司將贖回2021年可轉換票據130當時有效的轉換價格的%，至少20在任何一個交易日內30截至緊接本公司提供贖回通知日期的前一個交易日為止的連續交易日，贖回價格為1002021年此類可轉換票據本金的%，外加應計和未付利息。
如果在本公司遞交贖回通知後，根據持有人的轉換權轉換2021年可換股票據，本公司須向兑換持有人支付一筆額外的現金付款，金額相當於假若該等2021年可換股票據在2026年6月30日前仍未償還，持有人有權收取的所有利息付款的現值(“整體利息付款”)。現值是使用等於無風險利率加的貼現率來計算的50基點，並假設利息按現金利率計算5每年的百分比。
或有贖回-除某些例外情況外，一旦發生2021年可轉換票據協議所述的某些事件、根本性變化，2021年可轉換票據持有人可要求本公司以買入價回購全部或部分票據本金1002021年此類可轉換票據本金的%，外加應計和未付利息。
嵌入導數-利息全額支付只能與誘導轉換關聯觸發，因此代表對嵌入式轉換功能的結算金額的調整。由於這一調整是以現金支付可能超過嵌入式轉換功能的時間價值的方式計算的，因此嵌入式轉換功能不被視為與公司自己的股票掛鈎。因此，嵌入式轉換功能不符合ASC 815規定的衍生會計範圍例外。
目錄表
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EOS能源企業股份有限公司。 |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) |
12.借款(續)在2021年可轉換票據上確認的利息支出如下： | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 合同利息支出 | $ | 6,648 | | | $ | 6,267 | |
| 債務貼現攤銷 | 5,237 | | | 3,588 | |
| 債務發行成本攤銷 | 508 | | | 388 | |
| *總計 | $ | 12,393 | | | $ | 10,243 | |
2021年可轉換票據的賬面價值如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 本金 | $ | 115,815 | | | $ | 109,167 | |
| 未攤銷債務貼現 | (19,612) | | | (24,733) | |
| 未攤銷債務發行成本 | (1,895) | | | (2,402) | |
| 內含衍生負債 | 78 | | | 918 | |
| *總賬面價值 | $ | 94,386 | | | $ | 82,950 | |
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內含衍生負債的公允價值變動所得收益為840及$11,488，分別為。見附註15，公允價值計量用於確定嵌入衍生工具的公允價值的假設。本公司有責任根據高級擔保定期貸款的條款，每半年償還一次與2021年實物可轉換票據有關的所有合同利息。
在截至2023年12月31日的年度內，合同實物權益為$6,648計入綜合資產負債表中2021年可轉換票據本金餘額的增加。
AFG可轉換票據關聯方
於2023年1月18日，本公司與買方訂立投資協議，有關向買方發行及出售$13,750公司AFG可轉換票據的本金總額。
合同利率-AFG可轉換票據的利息為26.5年利率，這完全是實物支付。所有利息均通過增加未償還AFG可轉換票據的本金金額或通過發行額外票據(該等利息在本文中稱為“實收利息”)支付。AFG可轉換債券的利息由2023年6月30日開始，每半年派息一次，分別於6月30日和12月30日到期支付。預計該批債券將於二零二六年六月三十日期滿，但須提早兑換、贖回或回購。
轉換權-AFG可轉換票據可在到期日之前的任何時間根據持有人的選擇權(“轉換選擇權”)進行轉換，包括與公司贖回有關的可轉換票據。AFG可轉換票據可轉換為公司普通股，面值為$0.0001每股，基於初始轉換價格約為$1.67根據慣例的反稀釋和其他調整，每股收益。該公司有權結算普通股、現金或其任何組合的股票轉換。
目錄表
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| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) |
12.借款(續)可選的贖回-在2024年6月30日或之後，如果公司獲得股東批准，AFG可轉換票據可由公司贖回，如果公司普通股的收盤價至少達到130當時有效的轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30截至本公司發出贖回通知日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續交易日。贖回價格將等於AFG可換股票據當時的本金金額(包括所有PIK利息)，加上AFG可換股票據持有人假若AFG可換股票據未償還至到期日將有權收取的所有利息支付總額。
或有贖回-除某些例外情況外，一旦發生AFG可轉換票據協議中所述的某些事件和根本變化，AFG可轉換票據持有人可要求公司以買入價回購全部或部分AFG可轉換票據本金100AFG可轉換票據本金的%，外加應計和未付利息。
嵌入式衍生工具 -轉換期權包括一項行使或有事項，要求公司在交易所上限的規限下進行轉換須獲得股東批准。如未獲股東批准，經商業上合理的努力後，本公司將被要求以現金結算超出交易所上限的兑換。由於在沒有股東批准的情況下可能需要現金結算，嵌入的轉換特徵不符合ASC 815中的股權分類指導，因此被排除在股權類別中。因此，嵌入的轉換特徵需要從AFG可轉換票據中分離出來，並在每個報告日期按公允價值計入，公允價值的變化在綜合經營報表和全面虧損中確認。
AFG可換股票據於發行時的公允價值為16,623，這比收到的收益要大。公司記錄了差額#美元。2,873作為隨附的合併經營報表和全面虧損的利息支出。
在AFG可轉換票據上確認的利息支出如下：
| | | | | |
| 截至的年度 |
| 2023年12月31日 |
| 合同利息支出 | $ | 3,679 | |
| 債務貼現攤銷 | 743 | |
| 債務發行成本攤銷 | 209 | |
| *總計 | $ | 4,631 | |
AFG可轉換票據餘額如下：
| | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 本金 | $ | 17,429 | |
| 未攤銷債務貼現 | (2,835) | |
| 未攤銷債務發行成本 | (800) | |
| 嵌入式轉換功能 | 4,345 | |
| *總賬面價值 | $ | 18,139 | |
目錄表
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| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) |
12.借款(續)截至2023年12月31日止年度嵌入衍生工具的公允價值變動所得收益為$2,106。見附註15，公允價值計量用於確定嵌入衍生品截至2023年12月31日和截至發行日期的公允價值的假設。根據投資協議的條款，本公司有責任每半年償還AFG實物可換股票據的所有合約利息。在截至2023年12月31日的年度內，合同實物權益為$3,679在綜合資產負債表上計入AFG可轉換票據本金餘額的增加。
優先擔保定期貸款
於2022年7月29日(“截止日期”)，本公司訂立一項100,000與Atlas Credit Partners(ACP)Post Oak Credit I LLC(Atlas)簽訂的優先擔保定期貸款信貸協議，作為貸款人的行政代理和擔保各方的抵押品代理。高級擔保定期貸款計劃於(I)2026年7月29日和(Ii)中較早的日期到期912021年可轉換票據的當前到期日2026年6月30日之前的幾天。公司有權在任何時候提前償還全部或部分不少於$的借款。500.
高級擔保定期貸款的未償還本金餘額按適用保證金加本公司選擇的(I)基準擔保隔夜融資利率(“SOFR”)計息，該利率為年利率等於(Y)經調整期限SOFR加0.2616%，或(Ii)備用基本利率(“ABR”)，其年利率等於(X)美國最優惠貸款利率，(Y)NYFRB利率(定義見高級擔保定期貸款協議)加0.5%和(Z)SOFR。信貸協議下的適用保證金為8.5SOFR貸款的年利率，以及7.5ABR貸款的年利率。高級擔保定期貸款的利息按浮動利率計息，利息每季度支付一次。公司可選擇將SOFR貸款轉換為ABR(將ABR貸款轉換為SOFR)。截至2023年12月31日，高級擔保定期貸款2023年第四季度利息支付的有效利率為14.15%.
於發行日期兩週年前償還本金，須繳付贖回溢價。贖回溢價等於截至2024年6月30日到期的所有利息支付的現值，折現率等於還款日的適用國庫利率加50基點。該公司認為，符合分叉條件的嵌入式衍生特徵的公允價值是最小的。
此外，還需要根據未清償原則對利息進行託管。這筆錢是$11,7552023年12月31日。這筆代管金額在合併資產負債表中歸類為限制性現金。
這些協定還包含習慣性的肯定和否定公約。這些限制限制了本公司及其附屬公司產生債務、支付限制性付款(包括普通股的現金股息)、進行某些投資、貸款和墊款、進行合併和收購、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置其資產、與其聯屬公司進行交易以及進行銷售和回租交易等限制的能力。此外，公司產生債務的能力受到限制，還需要支付2021年可轉換票據的本金和實物利息。雖然公司截至2023年12月31日遵守了本公約，目前預計截至2024年3月31日仍將遵守，但如果公司沒有能力獲得額外的外部資本，公司可能無法從2024年6月30日起繼續遵守本公約(見附註1，概述以供進一步討論)。
下表彙總了在高級擔保定期貸款上確認的利息支出：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 合同利息支出 | $ | 13,943 | | | $ | 4,887 | |
| 債務貼現攤銷 | 407 | | | 142 | |
| 債務發行成本攤銷 | 3,601 | | | 1,320 | |
| 總計 | $ | 17,951 | | | $ | 6,349 | |
目錄表
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EOS能源企業股份有限公司。 |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) |
12.借款(續)高級擔保定期貸款的賬面價值如下： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 本金 | $ | 100,000 | | | $ | 100,000 | |
| 未攤銷債務貼現 | (1,459) | | | (1,866) | |
| 未攤銷債務發行成本 | (12,917) | | | (16,518) | |
| *總賬面價值 | $ | 85,624 | | | $ | 81,616 | |
設備融資機制
本公司於2021年9月30日與利邦資本公司(“利邦”)訂立一項協議，金額為$25,000設備融資機制，其收益將用於購買某些製造設備，但須得到利邦的批准。每筆提款都根據單獨的付款明細表(“明細表”)執行，該明細表構成了單獨的金融工具。每個時間表中包括的融資費用是通過利邦確定的月度付款係數確定的。這樣的月付係數是根據《華爾街日報》報道的最優惠利率計算的，該利率在執行計劃的月份的第一天生效。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 抽獎日期 | 初始支付額總額 | | 票面利率 | | 發債成本 |
| 2021年9月 | $ | 7,000 | | | 14.3% | | $ | 175 | |
| 2022年9月 | 4,216 | | | 16.2% | | 96 | |
| **設備融資貸款總額 | $ | 11,216 | | | | | $ | 271 | |
2022年9月30日，設備設施的未使用承諾為13,784過期了。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，未償設備融資債務總額為美元5,710及$8,577，其中分別為$3,332及$2,872分別記為綜合資產負債表中的流動負債。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司確認1,111及$922分別作為應佔設備融資協議的利息支出。
13. 認股權證責任
自首次公開發行(IPO)以來，本公司已向多個交易對手發行私募認股權證，其中部分認股權證於2023年12月31日及2022年12月31日可行使及未償還。
2023年4月，本公司發佈16,000,000普通股和普通股16,000,000私募認股權證購買普通股，2023年5月，公司發行了另一份3,601,980普通股和普通股3,601,980私募認股權證購買普通股(分別為“2023年4月交易”及“2023年5月交易”)。2023年4月和2023年5月的交易所得為美元40,000、和$8,000，分別為。2023年4月和2023年5月交易的權證和普通股在發行時的公允價值為$66,366及$13,267分別高於收益。因此，該公司將超出部分記為損失#美元。26,366及$5,267分別作為本公司綜合經營報表中認股權證公允價值變動和全面虧損的組成部分。該公司支付了$2,328在成交時收取與交易相關的承銷費。
由於發行的普通股和認股權證的數量，2023年4月的交易和2023年5月的交易在發行時被視為關聯方交易。所有權百分比超過了美國證券交易委員會和美國公認會計準則為關聯方定義的門檻。但截至2023年12月31日，所有股東和權證持有人均未超過關聯方門檻。因此，綜合資產負債表及本文件其他部分所披露的認股權證負債並不歸類為關聯方。
目錄表
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| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) |
13.應負法律責任(續)
2023年12月，本公司以合併公開發行方式發行(一)34,482,759其普通股股份及(Ii)附隨的普通權證一普通股以出售的每股普通股換取普通股(“2023年12月公開發行”)。本公司於2023年12月公開發售的總收益為$50,000，然後在成交時扣除承銷費。每股普通股及附隨認股權證的發行價為$。1.45。2023年12月公開發售的認股權證及普通股於發行時的公允價值為$71,294，這比收益還大。因此，該公司將超出部分記為損失#美元。21,294，作為公司綜合經營報表和全面虧損權證公允價值變動的組成部分。該公司支付了$2,500在完成交易時的承銷費，併產生了額外的$175與此次發行相關的法律費用。
2023年權證不符合ASC 815-40中的股權分類指導，並在每個報告期按公允價值計量。
截至2023年12月31日、2023年和2022年，所有權證的未償還權證金額和公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 認股權證
傑出的 | | 公允價值 | | 未清償認股權證 | | 公允價值 |
| IPO認股權證 | 274,400 | | | $ | 55 | | | 325,000 | | | $ | 78 | |
| 2023年4月認股權證 | 16,000,000 | | | 6,276 | | | — | | | — | |
| 2023年5月認股權證 | 3,601,980 | | | 1,544 | | | — | | | — | |
| 2023年12月認股權證 | 34,482,759 | | | 19,586 | | | — | | | — | |
| 總計 | 54,359,139 | | $ | 27,461 | | | 325,000 | | | $ | 78 | |
對於所有認股權證，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公允價值變動已在本公司綜合經營報表的權證公允價值變動和全面虧損中確認。認股權證的公允價值計入綜合資產負債表的認股權證負債。見附註15，公允價值計量有關更多信息，請訪問.
目錄表
| | |
EOS能源企業股份有限公司。 |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) |
14. 租契
該公司以經營租賃和融資租賃的形式租賃機器、製造設施、辦公空間、土地和設備。截至2023年、2023年和2022年12月31日的租賃資產和租賃負債如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| 資產負債表分類 | | 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | | | |
| ROU經營租賃資產 | 經營性租賃使用權資產淨額 | | $ | 4,033 | | | $ | 4,316 | |
| 融資租賃資產 | 財產、廠房和設備、淨值 | | 209 | | | 153 | |
| 租賃資產總額 | | | $ | 4,242 | | | $ | 4,469 | |
| | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| 資產負債表分類 | | 2023 | | 2022 |
| 負債 | | | | | |
| 當前 | | | | | |
| *經營租賃責任 | 經營租賃負債，流動 | | $ | 1,496 | | | $ | 1,106 | |
| *融資租賃責任 | 其他流動負債 | | 100 | | | 32 | |
| 長期的 | | | | | |
| 經營租賃負債 | 經營租賃負債 | | 3,350 | | | 4,130 | |
| *融資租賃責任 | 其他負債 | | 88 | | | 126 | |
| 租賃總負債 | | | $ | 5,034 | | | $ | 5,394 | |
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的經營租賃成本為1,573及$1,370，分別為。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，經營租賃的加權平均剩餘期限(以年為單位)為2.77和3.82年，加權平均貼現率為16.0%和10.4%。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，融資租賃的加權平均剩餘期限(以年為單位)為2.54和3.94年，加權平均貼現率為26.3%和19.9%。
截至2023年12月31日的未來最低租賃付款如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 經營租約 | | 融資租賃 | | 總計 |
| 2024 | $ | 2,063 | | | $ | 135 | | | $ | 2,198 | |
| 2025 | 2,175 | | | 56 | | | 2,231 | |
| 2026 | 1,610 | | | 35 | | | 1,645 | |
| 2027 | — | | | 19 | | | 19 | |
| 最低租賃付款總額 | $ | 5,848 | | | $ | 245 | | | $ | 6,093 | |
| 較少的代表利息的款額 | (1,002) | | | (57) | | | (1,059) | |
| 最低租賃付款現值 | $ | 4,846 | | | $ | 188 | | | $ | 5,034 | |
出租人
該公司目前將Bess出租給一位擁有20-通過銷售型租賃的年限。本公司提供的租賃包括租賃期內的購買選擇權以及在租賃期結束時的討價還價購買選擇權。在接受符合銷售型租賃資格的租賃時，公司記錄了應收租賃付款總額、租賃設備的估計剩餘價值和未賺取的融資收入。未賺取的財務收入是按利息法在租賃期內確認的利息收入。
目錄表
| | |
EOS能源企業股份有限公司。 |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) |
14.租契(續)
截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，公司確認收入為0及$1,166分別來自銷售型租賃。銷售類租賃應收賬款淨額#美元1,512及$1,471截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，未賺取財務收入淨額分別記在合併資產負債表的其他資產項下。
15. 公允價值計量
公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收票據、合同資產、應付帳款、認股權證、可轉換票據關聯方、合同負債和長期債務。
會計準則要求根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平對金融資產和負債進行分類。本公司對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響資產和負債的公允價值的估值及其在公允價值層級中的配置。
現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、合同資產、合同負債及應付賬款的賬面價值由於這些工具到期日較短而被視為代表其公允價值。
下表彙總了公司合併資產負債表中某些負債的公允價值及其在三個公允價值計量類別中的指定：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 負債 | | | | | | | | | | | |
認股權證 | $ | — | | | $ | 55 | | | $ | 27,406 | | | $ | — | | | $ | 78 | | | $ | — | |
嵌入導數 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,423 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,945 | |
認股權證
新股認股權證於上表被分類為二級金融工具。該等股份根據本公司公開認股權證的報價進行估值，並根據公開認股權證與私募認股權證之間的微小差異作出調整。
在上表中，2023年4月的權證、2023年5月的權證和2023年12月的權證被歸類為3級金融工具。該公司使用布萊克-斯科爾斯模型估算了這些權證的公允價值，這些權證在成立時和隨後的估值日都是如此。該模型包含了諸如公司股票價格、無風險利率、波動性和到期時間等信息。波動性涉及被歸類為公允價值等級第三級的不可觀察到的投入。
目錄表
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| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) |
15.公允價值計量(續)
用於確定2023年4月權證、2023年5月權證和2023年12月權證公允價值的投入如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年4月認股權證 | 2023年12月31日 | | 2023年4月12日 |
| 過期時間 | 4.79年份 | | 5.51年份 |
| 普通股價格 | $ | 1.09 | | | $ | 2.61 | |
| 無風險利率 | 3.8 | % | | 3.4 | % |
| 波動率 | 70.0 | % | | 70.0 | % |
| | | |
| 2023年5月認股權證 | 2023年12月31日 | | 2023年5月15日 |
| 過期時間 | 4.54年份 | | 5.17年份 |
| 普通股價格 | $ | 1.09 | | | $ | 2.31 | |
| 無風險利率 | 3.8 | % | | 3.4 | % |
| 波動率 | 70.0 | % | | 70.0 | % |
| | | |
2023年12月認股權證 | 十二月三十一日，
2023 | | 12月14日，
2023 |
| 過期時間 | 4.96年份 | | 5.00年份 |
| 普通股價格 | $ | 1.09 | | | $ | 1.32 | |
| 無風險利率 | 3.8 | % | | 3.9 | % |
| 波動率 | 70.0 | % | | 70.0 | % |
嵌入導數
本公司於成立時及其後的估值日，使用二叉格子模型估計2021年可轉換票據及AFG可轉換票據中嵌入的轉換功能的公允價值。該模型包含了公司股價、股息收益率、無風險利率、有效債務收益率和預期波動率等信息。有效債務收益率和波動率涉及被歸類為公允價值等級第三級的不可觀察的投入。
目錄表
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| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) |
15.公允價值計量(續)
用於釐定嵌入式衍生負債公平值的輸入數據如下：
| | | | | | | | | | | |
2021年可轉換票據 | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 術語 | 2.50年份 | | 3.50年份 |
| 股息率 | — | % | | — | % |
| 無風險利率 | 4.1 | % | | 4.1 | % |
| 波動率 | 70.0 | % | | 80.0 | % |
| 有效債務收益率 | 40.0 | % | | 25.0 | % |
| | | |
AFG可轉換票據 | 2023年12月31日 | | 1月18日， 2023 |
| 術語 | 2.50年份 | | 3.45年份 |
| 股息率 | — | % | | — | % |
| 無風險利率 | 4.1 | % | | 3.6 | % |
| 波動率 | 70.0 | % | | 70.0 | % |
| 有效債務收益率 | 40.0 | % | | 40.0 | % |
3級
下表彙總了公司合併資產負債表中指定為3級的負債的公允價值變化：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 嵌入導數 | | | |
| 期初餘額 | $ | 1,945 | | | $ | 12,359 | |
| 加法 | 30,619 | | | 466 | |
衍生品關聯方公允價值變動 | (28,141) | | | (10,880) | |
| 期末餘額 | $ | 4,423 | | | $ | 1,945 | |
| | | |
| 認股權證 | | | |
| 期初餘額 | $ | — | | | $ | — | |
| 加法 | 55,330 | | | — | |
認股權證公允價值變動 | (27,924) | | | — | |
| 期末餘額 | $ | 27,406 | | | $ | — | |
目錄表
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| (單位為千，不包括每股和每股金額) |
15.公允價值計量(續)
於綜合資產負債表內並非按公平值列賬之金融工具之估計公平值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公允價值層級 | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 賬面價值 | | 公允價值 | | 賬面價值 | | 公允價值 |
| 應收票據 | 3 | $ | 863 | | | $ | 719 | | | $ | 863 | | | $ | 677 | |
| 2021年可換股票據 * | 3 | 94,386 | | | 57,998 | | | 82,950 | | | 62,421 | |
| 優先擔保定期貸款 | 3 | 85,624 | | | 61,360 | | | 81,616 | | | 77,576 | |
AFG可換股票據 * | 3 | 18,139 | | | 18,352 | | | — | | | — | |
| 設備融資設施 | 3 | 5,710 | | | 4,826 | | | 8,577 | | | 6,282 | |
約克維爾可兑換票據 * | 3 | — | | | — | | | 2,688 | | | 2,908 | |
| *總計 | | $ | 204,722 | | | $ | 143,255 | | | $ | 176,694 | | | $ | 149,864 | |
* 包括內含衍生工具負債。
16. 承付款和或有事項
租賃承諾額
本公司根據租賃協議作出租賃承諾。見附註14，租約，以獲取更多信息。
最小數量承諾
2022年6月，本公司與第三方簽訂了一項長期供應協議，承諾最低數量，第三方提供加工某些原材料的服務。根據本供貨協議發出的任何採購訂單均不可取消。如果公司未能在期限結束時訂購合同中規定的保證最低數量，公司需要向交易對手支付相當於差額(如果有)乘以費用的金額。 截至2023年12月31日，公司的未平倉購買承諾為$113根據這項協議。本公司相信，未能達到最低產量承諾的可能性微乎其微，截至2023年12月31日，尚未發生短缺罰款。
法律訴訟
集體訴訟投訴
2023年3月8日，原告理查德·德爾曼(“德爾曼原告”)向特拉華州衡平法院提起集體訴訟(“德爾曼訴狀”)，起訴某些被告，包括公司的前董事(“德爾曼被告”)。在德爾曼的起訴書中，公司和Eos Energy Storage LLC都沒有被列為被告，但各自都被確定為相關的非當事人，公司有與訴訟相關的賠償義務。2024年2月1日，德爾曼合規的各方同意一份具有約束力的和解條款説明書(“和解”)，根據該條款，德爾曼原告同意解決德爾曼的申訴，以換取#美元的和解付款。8,500，包括該公司以前支付的約$現金付款1,000以及大約1美元的額外現金付款7,500由公司的D&O責任保險提供資金。這項和解還有待大法官的確認性發現和批准。
目錄表
| | |
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| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) |
16.承付款和或有事項(續)
於2023年8月1日，原告William Houck於美國新澤西州地方法院對本公司及本公司的附屬公司（“附屬公司”）提起集體訴訟（“Houck投訴”）。 三個別官員：該公司的首席執行官，其前首席財務官，其現任首席財務官（與該公司，“霍克被告”）。Houck起訴書稱，Houck被告違反了聯邦證券法，故意就公司與客户的合同關係以及公司訂單積壓和商業管道的規模做出虛假或誤導性陳述。該公司否認了Houck投訴中的不當行為指控，並打算繼續積極辯護。
17. 基於股票的薪酬
計入綜合經營報表及全面虧損的以股份為基礎的補償開支如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 股票期權 | $ | 2,468 | | | $ | 3,002 | |
| 限制性股票單位 | 11,589 | | | 10,792 | |
| 總計 | $ | 14,057 | | | $ | 13,794 | |
存貨補償已計入銷貨成本、研發開支以及銷售、一般及行政開支。
下表概述截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的購股權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 單位 | | 加權平均
行權價格 | | 加權平均
剩餘
合同條款
(年) |
於二零二一年十二月三十一日尚未行使購股權 | 2,023,460 | | | $ | 9.51 | | | 6.3 |
| 授與 | 3,275,224 | | | 1.33 | | | |
| 取消/沒收 | (953,872) | | | 4.84 | | | |
截至2022年12月31日的未平倉期權 | 4,344,812 | | | 4.37 | | | 7.7 |
| 授與 | 649,865 | | | 2.27 | | | |
| 取消/沒收 | (504,550) | | | 2.39 | | | |
已鍛鍊 | (262,500) | | | 1.35 | | | |
截至2023年12月31日的未平倉期權 | 4,227,627 | | | 4.47 | | | 5.2 |
可於2023年12月31日行使的期權 | 3,590,262 | | | 4.86 | | | 5.3 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度限制性股票單位(RSU)活動摘要如下：
目錄表
| | |
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| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) |
17.基於股票的薪酬(續)
| | | | | | | | | | | |
| | 單位 | | 加權平均
授予日期-公允價值 |
截至2021年12月31日未完成的RSU | 2,194,756 | | | $ | 16.36 | |
| 授與 | 2,557,263 | | | 2.87 | |
| 取消/沒收 | (1,051,951) | | | 8.55 | |
| 既得 | (704,178) | | | 15.02 | |
截至2022年12月31日未完成的RSU | 2,995,890 | | | 7.89 | |
| 授與 | 4,804,057 | | | 3.42 | |
| 取消/沒收 | (898,525) | | | 4.86 | |
| 既得 | (1,453,964) | | | 7.39 | |
截至2023年12月31日未完成的RSU | 5,447,458 | | | 4.58 | |
2023年，公司額外預留了8,000,000經修訂及重訂的2020年激勵計劃的股份。截至2023年12月31日和2022年12月31日，5,015,893和994,108股票仍將分別用於未來的發行。期權的期限通常為五至十年並在不同的時間段內歸屬， 三個月至兩年。RSU通常在一段時間內從一至三年.
於截至2023年12月31日止年度內，本公司授予40,000RSU和0具有性能和服務條件的選項。股票補償是在獎勵的必要服務期內以直線方式確認的，這通常是獎勵的歸屬期限。對於有績效條件的獎勵，薪酬支出在授權期內使用加速歸屬方法確認。業績條件主要與銷售和融資目標的實現有關。2023年6月，公司修改了550,0002022年6月和2022年12月發行的基於業績的股票期權，延長了期限以滿足某些業績條件。在截至2023年12月31日的年度內，以下各項均符合所有業績條件550,000期權，因此加快了歸屬和各自的費用。
截至2023年12月31日，未確認的股票薪酬支出總額為美元15,314其中$15,051歸因於未歸屬的RSU和#美元263歸因於未歸屬的股票期權。這些未歸屬賠償的補償費用預計將在加權平均剩餘歸屬期間確認0.4股票期權的年限和2.3對於RSU來説是幾年的時間。
用於確定2023年和2022年授予的股票期權公允價值的加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 波動率 | 62.60 | % | | 61.36 | % |
| 無風險利率 | 4.07 | % | | 3.27 | % |
| 預期壽命(年) | 3.00 | | 4.67 |
| 股息率 | 0 | % | | 0 | % |
所有已授出購股權的加權平均授出日期公允價值為$1.02及$0.72截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的每個期權。
18. 所得税
該公司受美國、意大利和印度的税收法律、法規和政策的約束。這些法律或法規的變化可能會影響公司的納税義務、投資回報和業務運營。
所得税前收益
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的税前淨收益(虧損)如下：
目錄表
| | |
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| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) |
18.所得税(續)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 美國 | $ | (229,585) | | | $ | (229,923) | |
| 非美國 | 110 | | | 161 | |
| 所得税前總收入(虧損) | $ | (229,475) | | | $ | (229,762) | |
收入支出(福利)
所得税開支（福利）如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 當期費用(福利)： | | | |
| 美國聯邦政府 | $ | — | | | $ | — | |
| 美國各州和地方 | — | | | — | |
| 非美國 | 31 | | | 51 | |
| 當期所得税(福利)撥備總額 | $ | 31 | | | $ | 51 | |
| 遞延費用(福利)： | | | |
| 美國聯邦政府 | $ | — | | | $ | — | |
| 美國各州和地方 | — | | | — | |
| 非美國 | — | | | — | |
| 遞延所得税(福利)準備金總額 | — | | | — | |
| 所得税(福利)撥備總額 | $ | 31 | | | $ | 51 | |
本公司的税項撥備為$31及$51截至2023年及2022年12月31日止年度，由於海外應課税收入及產生美國應課税虧損，並由遞延税項資產的估值撥備抵銷。
美國聯邦法定所得税率與實際所得税率的對賬
法定美國聯邦所得税率與實際税率的對賬如下：
目錄表
| | |
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| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) |
18.所得税(續)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 所得税前收入(虧損) | $ | (229,475) | | | $ | (229,762) | |
| | | |
| 美國法定聯邦所得税(21%) | (48,190) | | | (48,250) | |
| 州和地方所得税 | 330 | | | (12,051) | |
| 按法定税率以外的税率徵税的所得 | 8 | | | 17 | |
| 不可抵扣的可轉換債務 | 8,420 | | | (2,220) | |
| 不可扣除的權證成本 | (5) | | | (178) | |
| 基於股票的薪酬 | 1,687 | | | 1,622 | |
不可扣除的人員薪酬 | 2,580 | | | — | |
| 估值免税額 | 34,821 | | | 60,444 | |
| 其他 | 380 | | | 667 | |
| 所得税總支出 | $ | 31 | | | $ | 51 | |
| 實際税率 | — | | | — | |
報告的所得税撥備不同於對所得税前收入適用21%的法定美國聯邦所得税税率所計算的金額，這主要是由於在美國沒有提供税收優惠的税前虧損、不可扣除的可轉換債務以及基於股票的補償。
遞延所得税
本公司記錄遞延所得税，以反映用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異(如果有)的淨税收影響。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的遞延税項資產和負債構成如下：
目錄表
| | |
EOS能源企業股份有限公司。 |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) |
18.所得税(續)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 不結轉 | $ | 152,380 | | | $ | 121,142 | |
| 資本損失結轉 | 235 | | | 235 | |
| 税收抵免結轉 | 65 | | | 65 | |
| 商譽 | 6,735 | | | 7,427 | |
| 資本化研究和實驗費用 | 8,213 | | | 3,952 | |
| 基於股票的薪酬 | 3,819 | | | 4,819 | |
| 應計項目和準備金 | 2,503 | | | 1,678 | |
| 組織成本 | 124 | | | 140 | |
| 租賃責任 | 1,309 | | | 1,413 | |
| 固定資產 | 268 | | | 316 | |
| | | |
| 庫存 | 977 | | | 663 | |
| 交易成本 | 244 | | | 266 | |
| 遞延税項資產，毛額 | $ | 176,872 | | | $ | 142,116 | |
| 估值免税額 | (175,680) | | | (140,858) | |
| 遞延税項總資產，淨額 | $ | 1,192 | | | $ | 1,258 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| | | |
| 使用權資產 | (1,144) | | | (1,194) | |
| | | |
| 無形資產 | (41) | | | (63) | |
| 中國、日本和其他 | (7) | | | (1) | |
| 遞延税項負債 | (1,192) | | | (1,258) | |
| 遞延税項資產(負債)合計 | $ | — | | | $ | — | |
《2017年減税和就業法案》（“TCJA”）規定，如果研究在美國進行，則在2021年12月31日之後的納税年度產生的研發成本必須在五年內資本化和攤銷，如果在美國以外進行，則必須在15年內資本化和攤銷。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司已將該等成本資本化並將於規定期間攤銷。
當遞延所得税資產的全部或部分很可能無法實現時，本公司保留估值準備金。估值備抵的變動計入變動期間公司的所得税撥備。在確定是否需要估值備抵時，本公司評估的因素包括過往盈利歷史、預期未來盈利、現有應納税暫時性差異的轉回、結轉和結轉期間以及可能提高實現遞延所得税資產可能性的税務規劃策略。該公司已確定，由於累積虧損的歷史，它很可能無法在2023年和2022年12月31日利用其美國遞延税項資產。因此，本公司就其遞延税項資產淨額作出估值撥備。
估值免税額增加#美元。34,8222023年12月31日至2022年。增加主要是由於NOL結轉增加所致。於二零二三年十二月三十一日，估值撥備為$175,680，其中$1,762將被分配到額外的實收資本，如果釋放。餘下的估值備抵$173,918將通過持續行動釋放。
目錄表
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| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) |
18.所得税(續)
淨營業虧損和税收抵免
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的聯邦研發税收抵免(R&D抵免)約為$3,733這兩個年度從2031-2038年開始以不同的數額到期，但受下文所述的年度限制的限制。此外，該公司還擁有約#美元的國家研發信用額度65截至2023年12月31日、2023年和2022年的年度，將於2024年到期。
本公司擁有用於税務目的的NOL結轉和其他遞延税項資產，可用於抵銷未來的應税收入，但受下文所述的年度限制的限制。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，該公司的聯邦NOL結轉總額約為$638,507及$485,351，分別為。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的國家NOL結轉金額為$228,333及$235,679，分別為。關於截至2023年12月31日的聯邦NOL，$89,051從2032年到2036年開始以不同的金額到期，而美元549,456有一個不確定的結轉期。關於截至2023年12月31日的國家NOL結轉，$222,764從2033年到2043年開始以不同的金額到期，而美元5,569有一個不確定的結轉期。美國(聯邦和州)營業虧損結轉和貸記可能受到年度限制，原因是《美國國税法》中的“所有權變更”條款以及類似的州條款。2020年，本公司認定合併交易構成了國內收入法典第382條和第383條所界定的所有權變更。根據管理層的第382條限制分析，預計截至交易日期存在的所有NOL結轉將根據第382條被允許。隨後的所有權變更可能會發生到2023年12月31日，這可能會進一步嚴格限制虧損的使用。管理層相信該等限制不會對財務報表造成重大不利影響，因為本公司目前處於淨虧損狀態，而本公司NOL結轉的遞延税項資產由全額估值撥備抵消。管理層將進一步評估對允許淨營業虧損結轉的影響(如果有的話)。根據管理層的第383條限制分析，預計截至2023年12月31日和2022年12月31日，3,733聯邦研發信用額度將到期，未使用。
2022年8月16日，總裁·拜登簽署《2022年降通脹法案》，使之成為法律。該法案包括兩個主要的公司税條款。一般而言，****對任何在納税年度前三年內擁有(或曾經擁有)平均年“調整後財務報表收入”超過10億美元的公司設定15%的企業替代最低税(CAMT)。CAMT自2022年12月31日後開始的納税年度有效。****還對美國上市公司的某些股票回購徵收1%的消費税。消費税適用於2022年12月31日之後的股票回購。本公司預計利率協議中的上述規定不會對本公司的財務報表產生任何實質性影響。
除上文討論的CAMT外，****還有附註10所述的生產税抵免，政府撥款。
未確認的税收優惠
該公司在美國(聯邦和州)、印度和意大利繳納所得税。在評估公司的税務狀況和確定公司的所得税撥備時，需要做出重大判斷。在正常業務過程中，有些交易和計算的最終納税決定是不確定的。本公司根據一個分兩步走的程序記錄不確定税務倉位的負債。在這兩個步驟流程中，(I)管理層根據税務倉位的技術優勢確定該税務倉位是否更有可能維持下去，以及(Ii)對於那些更有可能達到確認門檻的税務倉位，本公司確認在與相關税務機關達成最終和解後可能實現的50%以上的最大税收優惠金額。
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| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) |
18.所得税(續)
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司與不確定税收狀況相關的未確認税收優惠如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
截至1月1日的未確認税收優惠總額 | $ | 685 | | | $ | 719 | |
| 新增內容： | | | |
| 本年度納税狀況 | — | | | — | |
| 上一年的納税狀況 | — | | | — | |
| 匯率變化 | (5) | | | (34) | |
| 聚落 | — | | | — | |
| 訴訟時效失效 | — | | | — | |
| 截至12月31日的未確認税收優惠總額 | $ | 680 | | | $ | 685 | |
未確認税收優惠總額為#美元。680及$685截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度。2023年未確認税收優惠總額的減少是由於州遞延税率的變化。
截至2023年12月31日的未確認税收優惠餘額中包括以下潛在好處零如果確認，將影響持續經營收入的實際税率。聯邦納税申報表的開放納税年度為2020年及以後，州納税申報表的開放納税年度通常為2019年及以後。在關閉年度產生並在開放年度使用的淨經營虧損和研發抵免額可由税務機關進行調整。本公司目前未接受任何税務司法管轄區的審查。
本公司根據ASC 740定期評估其所得税或有事項準備金的充足性， 所得税.因此，本公司可能會就新事實及發展的影響調整未確認税務利益的儲備，例如相關税法詮釋的變動、税務機關的評估、與税務機關的結算及時效失效。
19. 股東虧損
優先股
本公司獲授權發行1,000,000優先股股份，其指定、投票權和其他權利及優先權由公司董事會不時決定。於二零二三年及二零二二年十二月三十一日， 不是已發行或已發行的優先股。
普通股
本公司獲授權發行300,000,000普通股價格為$0.0001票面價值。公司普通股的持有人有權 一為每一份股份投票。於二零二三年及二零二二年十二月三十一日， 199,133,827和82,653,781已發行和已發行的普通股。
庫存股
截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司錄得庫存股票$633及$978對於員工扣留的股份，以分別支付歸屬的RSU的工資税義務。庫存股立即被註銷。
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| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) |
19.股東虧損(續)
公開認股權證
2020年，公司發行了公共和私人認股權證以購買9,075,000公司普通股的股份。每份公共認股權證使持有人有權以#美元的價格購買普通股。11.50每股。截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，0和600分別行使了公共認股權證。2023年12月31日和2022年12月31日，7,052,254和7,001,654分別發行未償還的公共認股權證。見附註13，認股權證責任 適用於截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的私人認股權證。
2023年4月交易和2023年5月交易
如附註13所述，認股權證責任，2023年4月的交易包括髮行 16,000,000普通股，價格為$2.50每股。該公司還發行了16,000,000私募認股權證 16,000,000普通股股份。認股權證的行使價為$3.14於二零二三年十月開始可予行使，並於發行日期起計五年半屆滿（見附註13， 認股權證責任 以供進一步討論)。
2023年5月交易包括髮行 3,601,980普通股，價格為$2.221每股。該公司還發行了3,601,980私募認股權證 3,601,980普通股股份。認股權證的行使價為$2.50於二零二三年七月成為可行使。搜查令到期了 五年自其最初可行使之日起（見附註13， 認股權證責任 以供進一步討論).
本公司從四月及五月交易所得款項總額為40,000及$8,000，在扣除承銷費之前。
2023年12月公開發行
2023年12月，本公司以合併公開發行方式發行(一)34,482,759其普通股股份及(Ii)附隨的普通權證一每售出一股普通股，換一股普通股。該公司從此次發行中獲得的總收益為$50,000，在扣除承銷費之前。每股普通股及附隨認股權證的發行價為$。1.45。每份認股權證的行使價為$1.60每股，可立即行使，並將在原發行日期的五週年時到期(見附註13，認股權證責任 以供進一步討論).
備用股權購買協議
2022年4月28日，該公司與約克維爾簽訂了國家環保總局。根據修訂後的國家環保總局，公司有權但沒有義務向約克維爾出售最高不超過$75,000承諾期從2022年4月28日開始，將於(I)2024年5月1日或(Ii)約克維爾應支付公司要求的預付款之日(以較早者為準)在承諾期內的任何時間應公司的要求隨時購買其普通股股票，承諾額最高為#美元75,000。公司根據國家環保總局要求的每一次出售(預付款)可以是一些普通股，總價值最高可達$20,000。國家環保總局規定，股票將以97.0市價的%。根據國家環保總局規定的條款和條件，465,117股票於2022年4月向約克維爾發行，作為其購買普通股的不可撤銷承諾的對價。這些股份的公允價值為$1,061在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表和全面虧損中記為其他費用。
在截至2023年12月31日的年度，根據國家環保總局籌集的資金總額，包括從2023年期票收到的收益，為#美元35,550。根據國家環保總局在截至2023年12月31日的年度內發行的股份總數為23,630,937.
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| (單位為千，不包括每股和每股金額) |
19.股東虧損(續)
在截至2022年12月31日的年度，根據國家環保總局籌集的資金總額，包括從2022年12月本票收到的收益，為#美元14,500。根據國家環保總局在截至2022年12月31日的年度內發行的股份總數為7,361,602.
2023年8月23日，公司和約克維爾經雙方書面同意，終止了經修訂的SEPA。於終止時，並無未償還借款、預先通知或根據國家環保總局發行的普通股股份。此外，本公司或約克維爾公司不應支付與終止國家環保總局有關的費用。
市場報價計劃
2022年8月5日，本公司與Cowen and Company，LLC就一項市場發售計劃訂立銷售協議，根據該計劃，本公司可不時全權酌情發售其普通股股份，面值為$0.0001每股，總髮行價最高可達$100,000(“配售股份”)透過考恩作為其銷售代理及/或委託人。2023年8月23日，自動櫃員機第一號修正案將最高總髮行價從1美元提高到1美元。100,000至$200,000.
公司將向考恩支付相當於3.0出售任何配售股份的總銷售收益的%。該公司還將償還考恩公司與銷售協議有關的某些費用。銷售協議將於(I)根據銷售協議出售所有配售股份或(Ii)根據銷售協議所載條款及條件終止銷售協議時終止。
於截至2023年12月31日止年度內，本公司出售37,126,137股票募集淨收益為$92,916，扣除支付給考恩的費用，平均售價為$2.58每股，包括在綜合股東權益表內。
於截至2022年12月31日止年度內，本公司出售20,539,603股票募集淨收益為$38,626，扣除支付給考恩的費用，平均售價為$1.94每股，包括在綜合股東權益表內。
每股收益(虧損)
基本每股收益(“EPS”)的計算方法是將普通股股東可獲得的收益除以期內已發行普通股的加權平均股數。在按攤薄基礎計算每股收益時，考慮了其他可能造成攤薄的普通股及其對收益的相關影響。由於本公司於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度錄得淨虧損，來自股票期權、限制性股票單位、認股權證及可轉換可贖回票據的潛在攤薄股份不計入每股攤薄淨虧損的計算範圍，因為其影響在所述期間具有反攤薄作用。因此，基本每股收益和稀釋每股收益是使用截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度相同數量的加權平均股份計算的。
以下可能稀釋的股票被排除在稀釋後每股淨虧損的計算之外，因為它們的影響在所述期間將是反稀釋的：*。
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| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 股票期權和限制性股票單位 | 9,675,085 | | | 7,340,702 | |
認股權證 | 61,411,393 | | | 7,326,654 | |
| 可轉換票據 | 16,226,124 | | | 7,422,371 | |
目錄表
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| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) |
20. 後續事件
於2024年1月8日，Hi-Power與特拉華州公司TETRA Technologies，Inc.(“TETRA”)訂立經修訂及重訂的製造採購及供應協議(“供應協議”)，以規管TETRA純淨流程®溴化鋅的供應，以及TETRA向EOS提供其專有電解液溶液(統稱“產品”)的事宜。根據供應協議，TETRA提供了一定數量的供應承諾，以換取Eos作為產品的首選供應商。作為Eos的首選供應商，Eos已同意購買100其溴化鋅產品需求量的%，包括TETRA PureFlow®溴化鋅，以及75%的Eos專有電解質溶液，並在與第三方簽訂此類產品的供應協議之前，向TETRA提供了優先購買權。供應協議不包含任何最低採購量要求。作為供應協議的一部分，TETRA被授予Hi-Power專有電解質配方的非獨家、不可再授權、不可轉讓的許可，僅與製造和向Eos提供Eos專有電解質溶液有關。供應協議將於二零二七年十二月三十一日屆滿，並載有慣例違約條文、違約賠償金、暫停條款及在恆寶出現任何未解決違約的情況下的補救措施。
於二零二四年一月三十一日，Hi-Power與SHPP US LLC（“Sabic”）訂立定價協議（“定價協議”），以規管Sabic向Hi-Power授權買家銷售若干樹脂（“產品”）的定價條款。根據定價協議，Sabic提供了某些定價承諾，以換取作為Hi-Power的獨家產品供應商。作為Hi-Power的獨家供應商，Hi-Power已同意要求其授權供應商購買 100Hi-Power對Sabic產品需求的%。定價協議還包含某些最低採購量要求，作為交換，Sabic授予Hi-Power和/或其授權供應商在固定式公用事業存儲用鋅溴雙極電極市場空間內購買產品的獨家權利。定價協議將於2028年12月31日到期。
於2024年2月1日，本公司訂立具約束力的和解條款表（“和解”），以解決Richard Delman於特拉華州衡平法院針對本公司於2020年進行業務合併交易前任職的若干前董事提出的待決股東集體投訴（“Delman投訴”）。該公司或Eos Energy Storage LLC均未被列為投訴中的被告，但均被確定為相關的非當事方，該公司對該公司的前董事負有與訴訟有關的某些賠償義務。根據和解協議，Delman原告同意解決Delman投訴，以換取和解付款美元。8,500，包括該公司以前支付的約$現金付款1,000以及大約1美元的額外現金付款7,500由公司的D&O責任保險提供資金。這項和解還有待大法官的確認性發現和批准。
項目16.表格10-K摘要
不適用。
簽名
根據《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條（經修訂）的要求，登記人已於2024年3月4日正式促使下述簽名人代表其簽署本報告，該簽名人已在新澤西州愛迪生市正式授權。
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| | EOS ENERGY EQUIPISES，INC. |
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| | 發信人：/s/ Nathan Kroeker |
| | 首席財務官 |
通過這些陳述瞭解所有人，以下簽名的每個人組成並任命Joseph Mastrangelo和Nathan Kroeker以及他們中的每個人或任何一個，他的真實和合法的律師和代理人，具有完全的替代和重新替代權，以他的名義，地點和代替，以任何和所有身份，簽署本年度報告的任何和所有修訂表格10-K，並向美國證券交易委員會提交該文件及其所有附件和其他相關文件，授予上述代理人和代理人以及他們每個人全權和授權，以進行和執行與該文件相關的每一項必要和必需的行為和事情，儘可能完全達到他本人可能或能夠做到的所有意圖和目的，特此追認和確認所有上述代理人和代理人，或他們中的任何人，或他們的或他的替代人或替代人，可以憑藉本章程合法地做或安排做。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員代表登記人在下列日期以登記人身份簽署：
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| 名字 | 職位 | 日期 |
| /發稿S/約瑟夫·馬斯特蘭奇洛 | 董事首席執行官兼首席執行官 | 2024年3月4日 |
| 約瑟夫·馬斯特蘭奇洛 | (首席行政主任) | |
| /s/ Nathan Kroeker | 首席財務官 | 2024年3月4日 |
| 內森·克羅克 | (首席財務官) | |
/S/蘇美特·普瑞 | 首席會計官 | 2024年3月4日 |
蘇美特·普里 | (首席會計主任) | |
| /S/傑弗裏·博恩斯坦 | 董事 | 2024年3月4日 |
| 傑弗裏·伯恩斯坦 | | |
| /S/亞歷克斯·迪米特里夫 | 董事 | 2024年3月4日 |
| 亞歷克斯·迪米特里夫 | | |
| /S/克勞德·鄧比 | 董事 | 2024年3月4日 |
| 克勞德·鄧比 | | |
/S/傑弗裏·麥克內爾 | 董事 | 2024年3月4日 |
傑弗裏·麥克內爾 | | |
| /發稿S/羅素·斯蒂多夫 | 董事 | 2024年3月4日 |
| 拉塞爾·斯蒂多夫 | | |
| /S/瑪麗安·“咪咪”·沃爾特斯 | 董事 | 2024年3月4日 |
| 瑪麗安·“咪咪”沃爾特斯 | | |
| 撰稿S/奧黛麗·齊貝爾曼 | 董事 | 2024年3月4日 |
| 奧黛麗·齊貝爾曼 | | |