美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(第6號修正案)*
Stitch Fix, Inc.
(發行人名稱)
A 類普通股,面值每股 0.00002 美元
(證券類別的標題)
860897107
(CUSIP 號碼)
2023年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則:
§ 規則 13d-1 (b)
§ 規則 13d-1 (c)
x 規則 13d-1 (d)
*本封面的其餘部分應在申報人首次在本表格上提交證券標的類別時填寫,以及隨後任何包含可能改變先前封面中披露信息的信息的修正案時填寫。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
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1. | 舉報人姓名 卡特里娜湖 |
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)
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| (a) ¨ | |
| (b) ¨ | |
3. | 僅限秒鐘使用 |
4. | 國籍或組織地點 美國 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 擁有: | 5. | 唯一的投票權 10,497,422 (1)(2) |
6. | 共享投票權 0 |
7. | 唯一的處置力 10,497,422 (1)(2) |
8. | 共享處置權 0 |
9. | 每位申報人實益擁有的總金額 10,497,422 (1)(2) |
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見説明) | |
11. | 第 9 行中金額所代表的類別百分比 10.0%(2)(3)(4) |
12. | 舉報人的類型(參見説明) 在 |
(1) 包括 (i) 卡特里娜·萊克可撤銷信託基金於2016年5月23日持有的9,378,897股B類普通股,其中萊克女士是受託人;(ii) 約翰·克利福德和卡特里娜·萊克可撤銷信託基金於2016年5月23日持有的191,648股B類普通股和9,557股A類普通股,其中萊克女士是共同受託人 (iii) 根據可於2023年12月31日起60天內行使的未償還期權發行的443,248股A類普通股,以及 (iv) 474,072股可流通發行的B類普通股期權可在 2023 年 12 月 31 日起 60 天內行使。
(2) A類普通股的每股有權獲得一票,每股B類普通股有權獲得十張選票。如發行人經修訂和重述的公司註冊證書中所述,持有人可以選擇並在發生某些其他事件時隨時將B類普通股的每股轉換為一股A類普通股。此外,B類普通股的每股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股,發行人經修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些允許的轉讓除外。
(3) 類別百分比是根據截至2023年12月31日的105,254,392股A類普通股計算得出的(假設申報人持有的9,570,545股B類普通股以及443,248股A類普通股和474,072股B類普通股標的股票期權的轉換被視為已流通)。如果已發行股票數量包括A類普通股和B類普通股,則百分比為8.7%。
(4) 報告的百分比並未反映B類普通股的十比一投票權。截至2023年12月31日,申報人持有的10,497,422股A類和B類普通股佔A類普通股和B類普通股總投票權的28.5%(假設上文腳註(1)中提到的443,248股A類普通股和474,072股B類普通股標的股票期權被視為已流通)。
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1. | 舉報人姓名 2016 年 5 月 23 日的 Katrina M. Lake 可撤銷信託 |
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)
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| (a) ¨ | |
| (b) ¨ | |
3. | 僅限秒鐘使用 |
4. | 國籍或組織地點 加利福尼亞 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 擁有: | 5. | 唯一的投票權 9,378,897 (1)(2) |
6. | 共享投票權 0 |
7. | 唯一的處置力 9,378,897 (1)(2) |
8. | 共享處置權 0 |
9. | 每位申報人實益擁有的總金額 9,378,897 (1)(2) |
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見説明) | |
11. | 第 9 行中金額所代表的類別百分比 9.0%(2)(3)(4) |
12. | 舉報人的類型(參見説明) OO |
(1) 由卡特里娜·萊克可撤銷信託基金於2016年5月23日持有的9,378,897股B類普通股組成。萊克女士保留對這些股票的唯一投票權和處置權。
(2) A類普通股的每股有權獲得一票,每股B類普通股有權獲得十張選票。如發行人經修訂和重述的公司註冊證書中所述,持有人可以選擇並在發生某些其他事件時隨時將B類普通股的每股轉換為一股A類普通股。此外,B類普通股的每股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股,發行人經修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些允許的轉讓除外。
(3) 類別百分比是根據截至2023年12月31日的104,145,424股A類普通股(假設轉換申報人持有的9,378,897股B類普通股)計算得出的。如果已發行股票數量包括A類普通股和B類普通股,則百分比為7.8%。
(4) 報告的百分比並未反映B類普通股的十比一投票權。截至2023年12月31日,申報人持有的9,378,897股B類普通股佔A類普通股和B類普通股總投票權的26.9%。
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1. | 舉報人姓名 約翰·克利福德和卡特里娜·萊克於2016年5月23日發出的可撤銷信託 |
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)
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| (a) ¨ | |
| (b) ¨ | |
3. | 僅限秒鐘使用 |
4. | 國籍或組織地點 加利福尼亞 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 擁有: | 5. | 唯一的投票權 201,205 (1)(2) |
6. | 共享投票權 0 |
7. | 唯一的處置力 201,205 (1)(2) |
8. | 共享處置權 0 |
9. | 每位申報人實益擁有的總金額 201,205 (1)(2) |
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見説明) | |
11. | 第 9 行中金額所代表的類別百分比 0.2%(2)(3)(4) |
12. | 舉報人的類型(參見説明) OO |
(1) 由約翰·克利福德和卡特里娜·萊克可撤銷信託基金於2016年5月23日持有的191,648股B類普通股和9,557股A類普通股組成。萊克女士保留對這些股票的唯一投票權和處置權。
(2) A類普通股的每股有權獲得一票,每股B類普通股有權獲得十張選票。如發行人經修訂和重述的公司註冊證書中所述,持有人可以選擇並在發生某些其他事件時隨時將B類普通股的每股轉換為一股A類普通股。此外,B類普通股的每股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股,發行人經修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些允許的轉讓除外。
(3) 該類別的百分比是根據截至2023年12月31日的94,958,175股A類普通股(假設轉換申報人持有的191,648股B類普通股)計算得出的。如果已發行股票數量包括A類普通股和B類普通股,則百分比為0.2%。
(4) 報告的百分比並未反映B類普通股的十比一投票權。截至2023年12月31日,申報人持有的201,205股A類和B類普通股佔A類普通股和B類普通股總投票權的0.6%。
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項目 1 (a)。 | 發行人名稱:Stitch Fix, Inc. |
項目1 (b)。 | 發行人主要執行辦公室地址: 蒙哥馬利街 1 號 1100 套房 加利福尼亞州舊金山 94104
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項目 2 (a)。 | 申報人姓名: 卡特里娜湖 2016 年 5 月 23 日的 Katrina M. Lake 可撤銷信託(“Lake Trust”) 約翰·克利福德和卡特里娜·萊克於2016年5月23日發出的可撤銷信託(“克利福德/萊克信託”)
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項目2 (b)。 | 主要營業廳的地址,如果沒有,則住所: c/o Stitch Fix, Inc. 蒙哥馬利街 1 號, 1100 套房 加利福尼亞州舊金山 94104
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項目 2 (c)。 | 公民身份: 美國卡特里娜湖 加州湖信託基金 加州克利福德/萊克信託基金
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項目2 (d)。 | 證券類別的標題:A類普通股 |
項目2 (e)。 | CUSIP 編號:860897107 |
第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b)、240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否為: |
(a) | § 根據該法(15 U.S.C. 78o)第 15 條註冊的經紀人或交易商; |
(b) | § 該法(15 U.S.C. 78c)第3(a)(6)條定義的銀行; |
(c) | § 該法(15 U.S.C. 78c)第3(a)(19)條定義的保險公司; |
(d) | § 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8條註冊的投資公司; |
(e) | § 根據第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 條的投資顧問; |
(f) | § 符合第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 條的員工福利計劃或捐贈基金; |
(g) | § 第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條規定的母控股公司或控股人; |
(h) | §《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條定義的儲蓄協會; |
(i) | § 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條未包括在投資公司定義之外的教會計劃; |
(j) | § 根據第 240.13d—1 (b) (1) (ii) (J) 條的非美國機構; |
(k) | § 根據 § 240.13d—1 (b) (1) (ii) (K) 進行分組。 |
| 如果根據 §240.13d—1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申報,請説明機構類型:____ |
第 4 項。所有權
截至2023年12月31日,在附表13G中提交本聲明的申報人提供了以下有關A類普通股所有權的信息:
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舉報人 | (a) 實益擁有的金額 | (b) 課堂百分比 | (c) 該人擁有的股份數量: |
(i) 唯一投票權 | (ii) 共享投票權 | (iii) 唯一的處置權 | (iv) 共享處置權 |
卡特里娜湖 (1) (2) (3) | 10,497,422 | 10.0% | 10,497,422 | 0 | 10,497,422 | 0 |
Lake Trust (2) (4) | 9,378,897 | 9.0% | 9,378,897 | 0 | 9,378,897 | 0 |
Clifford/Lake Trust (2) (5) | 201,205 | 0.2% | 201,205 | 0 | 201,205 | 0 |
(1) 包括 (i) 卡特里娜·萊克可撤銷信託基金於2016年5月23日持有的9,378,897股B類普通股,其中萊克女士是受託人;(ii) 約翰·克利福德和卡特里娜·萊克可撤銷信託基金於2016年5月23日持有的191,648股B類普通股和9,557股A類普通股,其中萊克女士是共同受託人,(iii)根據可於2023年12月31日起60天內行使的未償還期權發行的443,248股A類普通股,以及(iv)474,072股可流通發行的B類普通股期權可在 2023 年 12 月 31 日起 60 天內行使。
(2) A類普通股的每股有權獲得一票,每股B類普通股有權獲得十張選票。如發行人經修訂和重述的公司註冊證書中所述,持有人可以選擇並在發生某些其他事件時隨時將B類普通股的每股轉換為一股A類普通股。此外,B類普通股的每股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股,發行人經修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些允許的轉讓除外。
(3) 類別百分比是根據截至2023年12月31日的105,254,392股A類普通股計算得出的(假設對申報人持有的9,570,545股B類普通股進行了轉換,上文腳註(1)中提及的443,248股A類普通股和474,072股B類普通股標的股票期權被視為已流通)。如果已發行股票數量包括A類普通股和B類普通股,則百分比為8.7%。報告的百分比並未反映B類普通股的十比一投票權。截至2023年12月31日,申報人持有的10,497,422股A類和B類普通股佔A類普通股和B類普通股總投票權的28.5%(假設上文腳註(1)中提到的443,248股A類普通股和474,072股B類普通股標的股票期權被視為已流通)。
(4) 類別百分比是根據截至2023年12月31日的104,145,424股A類普通股(假設轉換申報人持有的9,378,897股B類普通股)計算得出的。如果已發行股票數量包括A類普通股和B類普通股,則百分比為7.8%。報告的百分比並未反映B類普通股的十比一投票權。截至2023年12月31日,申報人持有的9,378,897股B類普通股佔A類普通股和B類普通股總投票權的26.9%。
(5) 該類別的百分比是根據截至2023年12月31日的94,958,175股A類普通股(假設轉換申報人持有的191,648股B類普通股)計算得出的。如果已發行股票數量包括A類普通股和B類普通股,則百分比為0.2%。報告的百分比並未反映B類普通股的十比一投票權。截至2023年12月31日,申報人持有的201,205股A類和B類普通股佔A類普通股和B類普通股總投票權的0.6%。
第 5 項。持有不超過 5% 的班級所有權
如果提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日申報人已不再是該類別5%以上證券的受益所有人這一事實,請查看以下內容
第 6 項。代表他人擁有超過5%的所有權
不適用
第 7 項。母控股公司或控制人報告的收購證券的子公司的識別和分類。
不適用
第 8 項。小組成員的識別和分類
不適用
第 9 項。集團解散通知
不適用
第 10 項。認證
不適用
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 2 月 13 日
/s/ 卡特里娜湖
卡特里娜湖
KATRINA M. LAKE 可撤銷
信託日期為 2016 年 5 月 23 日
/s/ 卡特里娜湖
卡特里娜·萊克,受託人
約翰·克利福德和卡特里娜·M·萊克
日期為 2016 年 5 月 23 日的可撤銷信託
/s/ 卡特里娜湖
卡特里娜·萊克,共同受託人