EX-1.1

附錄 1.1

Portillos Inc.

A 類普通股，面值每股 0.01 美元

承保協議

2024年2月28日

美銀證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約州紐約 10036

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Portillos Inc. 提議，在遵守本協議（本協議）中規定的條款和條件的前提下，向本協議附表一中指定的承銷商（承銷商，）發行和出售，該術語還應包括本協議第10節下文規定的任何承銷商，如果只有一個承銷商，則承銷商一詞應被視為參考單一承銷商， 作必要修改後）公司總共8,000,000股（公司股份），以及承銷商選擇最多120萬股A類普通股（可選股），每股股（股票）面值0.01美元（承銷商根據本協議第2節選擇購買的可選股票統稱為股份）。

本公司和特拉華州有限責任公司PHD Group Holdings, LLC在本文統稱為 Portillos 雙方。

1。波蒂略斯雙方向每位承銷商陳述並保證並同意：

(a) 根據1933年《證券法》第405條的定義，經修訂的S-3表格（文件編號333-268340）（文件編號333-268340）的股票自動上架註冊聲明已不早於本文發佈之日前三年向美國證券交易委員會（委員會）提交；該註冊聲明及其任何生效後的修正案在提交後生效；不是暫停此類註冊聲明或其任何部分的生效的停止令已經發布，但沒有對此採取任何程序該目的已由委員會發起或受到威脅，公司沒有收到委員會根據該法第401（g）（2）條對使用此類註冊聲明或任何生效後的修正案的異議通知（作為此類註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書，其形式為最近在本協議簽訂之日當天或之前向委員會提交的形式，以下稱為基本招股説明書；任何初步招股説明書（包括任何初步招股説明書）補充）與根據該法第424（b）條向委員會提交的股票有關的以下稱為初步招股説明書；該註冊聲明的各個部分，包括其所有證物，但不包括任何T-1表格，包括與向委員會提交併根據第430B條被視為此類註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件，均經當時修訂註冊聲明的一部分已生效，是

以下統稱為註冊聲明；基本招股説明書在適用時間前夕進行了修訂和補充（定義見本文第1（c）節），以下稱為定價招股説明書；與根據本法第424（b）條根據本法第424（b）條根據本法第5（a）條向委員會提交的股票有關的最終招股説明書的形式以下稱為招股説明書；此處提及基本招股説明書、定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書均應為截至該招股説明書發佈之日，根據該法S-3表格第12項提及幷包括其中以引用方式納入的文件；凡提及基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正案或補充文件均應視為提及幷包括註冊聲明生效後的任何修正案、與委員會提交的股票相關的任何招股説明書補充文件參見該法第 424 (b) 條以及根據1934年《證券交易法》提交的任何文件，如經修訂（《交易法》），並納入其中，每種情況均在基本招股説明書、初步招股説明書或招股説明書發佈之日之後；凡提及註冊聲明的任何修正案均應視為指幷包括公司在註冊聲明生效之日後根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的任何年度報告，即以引用方式納入註冊聲明；與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通對該法第163B條的依賴以下稱為試水通信；以及任何試水本法第 405 條所指的書面通信以下稱為書面通信試水通訊；以及《股票相關法案》第433條中定義的任何發行人自由寫作招股説明書（以下稱為發行人自由寫作招股説明書）；

(b) (A) 委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，而且（B）每份初步招股説明書在提交時在所有重要方面都符合該法的要求以及委員會根據該法的規章制度和規章制度，並且不包含不真實的關於重大事實或內容的陳述應根據當時的情況，陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實是作出的，沒有誤導性；但是，本陳述和擔保不適用於依據承銷商信息（定義見本協議第 9 (c) 節）而作出的任何陳述或遺漏；

(c) 就本協議而言，適用時間為本協議簽署之日下午 4:45（東部時間）。截至適用時間，定價招股説明書加上本協議附表二 (c) 所列信息的補充（統稱 “定價披露一攬子計劃”）沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也不會在每次交付時為止（定義見本協議第 4 (a) 節）包含任何不真實的重大事實陳述，也不會在其中省略陳述任何必要的重大事實，從製作情況來看，不是具有誤導性；以及每份發行人自由寫作招股説明書和每份書面招股説明書試水溝通與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書以及每份發行人自由寫作招股説明書和每份書面説明書中包含的信息不衝突試水截至適用時間，由補充並與定價披露一攬子計劃一起進行的通信並未進行，而且截至每次

根據所作陳述的情況，交付不包括任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但不得誤導；但是，本陳述和擔保不適用於依據承銷商信息並根據承銷商信息作出的陳述或遺漏；

(d) 以引用方式納入定價招股説明書和招股説明書的文件，在生效或向委員會提交時（視情況而定）在所有重大方面均符合該法或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例，且此類文件均未包含不真實的重大事實陳述或遺漏陳述重要事實必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述；任何其他文件都必須這樣做在定價招股説明書和招股説明書或其任何進一步修正案或補充文件生效或向委員會提交後，以引用方式提交和納入定價招股説明書和招股説明書或其中的任何進一步修正案或補充文件中，在所有重大方面都將符合該法或《交易法》的要求（視情況而定）以及委員會根據該法制定的規章制度，並且不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏其中要求陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實不是誤導性；但是，本陳述和保證不適用於依據承銷商信息並根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏；自委員會在本協議簽訂之日前一個工作日和本協議執行之前結束營業以來，沒有向委員會提交任何此類文件，除非本協議附表二 (c) 中另有規定；

(e) (i) 註冊聲明符合，招股説明書以及對註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正或補充，在生效時，自每次交付之日起，在所有重要方面都將符合該法的要求以及委員會根據該法的規章制度和規章制度的要求，從註冊各部分適用的生效之日起，現在和將來都不會陳述自每次交付時起，均包含對重大事實的不真實陳述或未陳述材料其中必須陳述的事實或其中陳述不具誤導性的必要事實；以及 (ii) 定價招股説明書符合要求，招股説明書和招股説明書的任何進一步修正案或補充在向委員會提交時，將從每次交付之日起，在所有重大方面都符合該法的要求以及委員會根據該法制定的規章制度，現在和將來都將如此不是，截至招股説明書及其任何修正或補充的適用申請日，以及截至每次時間交貨時，包含不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導；但是，（i）和（ii）中的陳述和擔保不適用於依據承銷商信息並根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏；

(f) 自最新經審計的財務報表發佈之日起，波蒂洛斯雙方及其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何對波蒂略斯雙方及其子公司的業務造成重大損失或幹擾，無論是否有保險承保或任何勞資糾紛或者法庭或

政府行動、命令或法令，或 (ii) 簽訂了任何對波蒂略斯雙方和其子公司具有重要意義的交易或協議（無論是否在正常業務過程中），或承擔了對波蒂略斯雙方及其子公司整體而言具有重大意義的任何直接或或有責任或義務，在每種情況下，都不是《定價方案》的規定或設想説明書；以及，自注冊聲明和註冊聲明中提供信息的相應日期起定價招股説明書，(x) 股本沒有發生任何變化（除了（i）行使股票期權（如果有）或根據定價招股説明書和招股説明書中描述的波蒂洛斯各方股票計劃在正常業務過程中授予股票期權或限制性股票（如果有），(ii) 發行（如果有）定價招股説明書中所述的公司證券轉換後的股票，（iii）重組交易（定義見註冊聲明），定價披露包和招股説明書）或（iv）以及除定價招股説明書和招股説明書中所述的內容）或波蒂略斯雙方或其任何子公司長期債務的任何重大變化（br} 或（y）任何重大不利影響（定義見下文）；在本協議中，重大不利影響是指任何重大不利變化或影響，或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展或影響，對或影響 (i) 業務、財產、資產、負債、前景、一般事務、管理，財務狀況、股東權益或波蒂洛斯雙方及其子公司的經營業績，作為一個整體，除非定價招股説明書中規定或設想的除外，或 (ii) 波蒂略斯雙方履行本協議規定的義務，包括髮行和出售股份的能力，或完成定價招股説明書和招股説明書中設想的交易的能力；

(g) 除註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中披露的情況外，波蒂洛斯雙方及其子公司不擁有任何不動產，對他們擁有的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下，均不存在所有留置權、抵押和缺陷，定價招股説明書中描述的或單獨或不存在的缺陷除外合理預計總量將產生重大不利影響；以及持有的不動產、裝修、設備和個人財產波蒂略斯雙方或其任何子公司租賃的租約均根據有效且可強制執行的租約持有，但不實質性且不對公司或此類子公司對此類不動產、改進、設備或個人財產的使用或提議使用的例外情況除外；

(h) 每個 Portillos 締約方及其每個子公司均已根據其組織管轄區的法律按照 (i) 按其組織管轄區的法律正式組建並有效存在並信譽良好（在此概念適用的範圍內），擁有權力和權限（公司和其他），按照定價招股説明書的規定開展業務，以及（ii）正式有資格成為外國公司進行業務交易，並且是根據其所擁有的彼此司法管轄區的法律，信譽良好（在此概念適用的範圍內）或租賃房產或開展任何業務以要求此類資格，除非在本條款 (ii) 中，不具備如此資格或信譽良好的個人或總體而言，不會產生重大不利影響；並且公司的每家子公司（任何非重要和不活躍的子公司除外）已在註冊聲明中列出；

(i) 公司的授權資本如定價招股説明書標題下的實際資本一欄所述，波蒂略斯各方的所有已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，符合定價披露一攬子計劃和招股説明書中對股票的描述；以及每家子公司的所有已發行股本 Portillos 締約方已獲得正式和有效的授權和簽發，已完全獲得Portillos雙方直接或間接擁有已付款且不可估税（對於任何外國子公司而言，董事合格股份除外），不含所有留置權、抵押權、股權或索賠，定價招股説明書和招股説明書中描述的此類留置權或抵押權除外；

(j) 公司根據本協議向承銷商發行和出售的股票已獲得正式和有效的授權，在按本協議規定發行和付款交付時，將按時有效發行，全額支付且不可估税，並將符合定價披露一攬子計劃和招股説明書中對股票的描述；股票的發行不受任何先發制人的約束權利或類似權利；

(k) 股份的發行和出售、Portillos雙方對本協議的遵守以及本協議和定價招股説明書中設想的交易的完成不會與的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反（A）任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃、合同或其他協議，也不會構成違約或任何 Portillos 一方或其任何子公司所加入的文書，或任何 Portillos 一方或其任何一方所簽署的重要子公司受任何 Portillos 一方或其任何子公司的任何財產或資產的約束或受其約束，(B) 任何 Portillos 方或其任何子公司的公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），或 (C) 對波蒂洛斯黨或其任何子公司具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規章或其任何財產，除非是上文 (A) 和 (C) 條款，否則不然，個人或總體而言，有理由預期會產生重大不利影響；發行和出售股票或 Portillos 各方完成本協議所考慮的交易，無需任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，除非根據該法和《交易法》獲得FINRA的批准承保條款和安排以及此類同意、批准、授權，納斯達克（NASDAQ）或州證券法或藍天法規定的與承銷商購買和分銷股票相關的註冊或資格；

(l) Portillos 雙方及其任何子公司均不是 (i) 違反其公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），（ii）違反對 Portillos Partylos Party 或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規章，或 (iii) 在履約或遵守方面違約任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款中包含的任何義務、協議、契約或條件其作為當事方或其任何財產可能受其約束的協議、租賃或其他協議或文書，但就前述第 (ii) 和 (iii) 條而言，對於個人或總體而言，合理預計不會產生重大不利影響的違約行為；

(m) 定價招股説明書和招股説明書中以股本描述為標題的聲明，前提是這些聲明構成股票條款摘要，標題為 “非美國聯邦所得税的重大注意事項” 持有人聲稱描述其中提及的法律和文件的條款，在所有重要方面都是準確、完整和公平的；

(n) 除定價招股説明書中規定的內容外，任何法律或政府實體或其任何子公司，或據波蒂洛斯雙方所知，任何 Portillos 方的任何高級管理人員或董事所屬的任何高級管理人員或董事所屬的任何財產或其任何子公司的任何財產均未提起或向其提起任何訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，據波蒂洛斯各方所知，任何波蒂洛斯黨的任何高級管理人員或董事都是主體，如果對任何波蒂洛斯黨產生不利影響，或合理地預計其任何子公司（或此類高級管理人員或董事）將單獨或總體上產生重大不利影響；而且，據波蒂略斯各方所知，政府當局或其他機構沒有威脅或考慮提起此類訴訟；

(o) 根據經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》）的定義，公司不是投資公司，在股票的發行和出售及其收益的使用生效之後，公司也將不是投資公司；

(p) (A) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 為了遵守該法第 10 (a) (3) 條的目的（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交的公司報告還是招股説明書的形式），以及 (iii) 當時的公司或任何代表其行事的人（僅在本條款的含義範圍內，根據該法第163（c）條）根據第163條的豁免提出了與股票有關的任何要約根據該法第405條的定義，該公司是一家知名的經驗豐富的發行人；而且（B）在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，公司或任何發行參與者最早提出了份股的善意要約（根據該法第164（h）（2）條的定義），而在本文發佈之日，公司還沒有並且根據該法第405條的定義，不是不符合資格的發行人；

(q) 德勤會計師事務所根據委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用細則和條例以及該法和委員會根據該法案制定的細則和條例的要求，對波蒂略斯雙方及其子公司的財務報表進行了核證，是一家獨立註冊的公共會計師事務所；

(r) 波蒂略斯各黨均維持財務報告內部控制體系（該術語的定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），該體系（i）旨在遵守《交易法》的要求， (ii) 由波蒂略斯雙方各自的首席執行官和首席財務官設計或在其監督下，為 {br 的可靠性提供合理的保證}

財務報告和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表，以及 (iii) 足以提供合理的保證，即 (A) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(B) 必要時記錄交易，以允許按照公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制，(C) 只有根據以下規定才允許訪問資產管理層的一般或特定授權以及 (D) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；每個波蒂略方都不知道其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷（據瞭解，本協議中的任何內容均不要求公司遵守經修訂的2002年《薩班斯奧克斯利法案》第404條，以及為此頒佈的規則和條例（《薩班斯-奧克斯利法案》），早於適用法律規定的遵守日期）；

(s) 除定價招股説明書中披露的外，自定價招股説明書中納入或以提及方式納入的最新經審計的財務報表之日起，任何波蒂洛斯黨對財務報告的內部控制均未發生重大影響或合理可能對該Portillos Partys財務報告的內部控制產生重大影響的變化；

(t) 公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條）；此類披露控制和程序旨在確保這些實體內部的其他人向公司首席執行官和首席財務官知悉與公司及其子公司有關的重大信息；此類披露控制和程序是有效的；

(u) 本協議已由波蒂略斯各當事方正式授權、執行和交付；

(v) Portillos黨及其任何子公司，或任何 Portillos黨或其任何子公司的任何董事、高級職員、受控關聯公司或員工，據波蒂洛斯雙方所知，任何代理人、非受控關聯公司或其他代表波蒂洛斯締約方或其任何子公司行事的人都沒有 (i) 提供、提供、承諾或授權任何非法捐款、禮物，娛樂或其他非法開支（或為促進此類開支而採取的任何行動）；(ii) 提供、提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款；或（iii）違反或違反了1977年《反海外腐敗法》（FCPA）、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的任何條款；波蒂略斯雙方及其子公司以及據波蒂略斯雙方所知，波蒂洛斯雙方的關聯公司均按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並且有制定和維持旨在確保和合理預期的政策和程序繼續確保、繼續遵守這些規定。波蒂略斯雙方及其子公司，以及 Portillos雙方所知，Portillos雙方的關聯公司均不得直接或間接地使用本次發行的收益來推進要約、付款、承諾支付或授權向違反任何適用的反賄賂或反腐敗法的任何人支付或給予款項或任何其他有價物品；

(w) 波蒂略斯雙方及其子公司的業務始終遵循適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年《銀行保密法》、根據該法頒佈的規則和條例，以及波蒂略斯雙方及其所在司法管轄區的反洗錢法子公司開展業務（統稱為《洗錢法》），不得由或提起任何訴訟、訴訟或訴訟在涉及任何波蒂略斯黨或其任何子公司的任何法院、政府機構、機構或任何仲裁員面前，洗錢法尚待審理，或據波蒂略雙方所知，受到威脅；

(x) (i) Portillos Partylos Party 及其任何子公司，或任何 Portillos 方或其任何子公司的任何董事、高級職員、受控子公司或員工，據波蒂洛斯雙方所知，任何代理人、非受控關聯公司或其他代表任何 Portillos Portillos 方或其任何子公司行事的人都不是、現在擁有或控制的個人或實體由一人或多人實施的 (a) 目前是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括沒有限制、美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）或美國國務院，包括但不限於指定為特別指定國民或被封鎖人員、歐盟、國王財政部、聯合國安全理事會或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”），或 (b) 位於、組織或居住在當事國或領土上或制裁目標（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭的克里米亞、扎波羅熱和赫爾鬆地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國或根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他地區，和 (ii) 公司不會直接或間接使用本協議下發行股票的收益，也不會向任何子公司、合資企業夥伴或其他人貸款、出資或以其他方式提供此類收益或實體 (a) 為任何人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務提供資金或便利，在提供此類資金時成為制裁的對象或目標，或 (b) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁；在過去五年中，波蒂略斯雙方及其子公司沒有故意參與，現在沒有故意參與，也不會故意參與與在交易或交易時是或曾經是標的或目標的任何人進行任何交易或交易制裁或與作為制裁對象或目標的任何國家或地區有關；

(y) 註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表以及相關的附表和附註，公允地列出了波蒂略斯雙方及其子公司在指定日期的財務狀況，波蒂略斯締約方及其子公司在指定時期內的運營報表、股東權益和現金流量；上述財務報表是按照美國編制的公認會計原則 (GAAP)）在所涉期間始終如一地適用。支持附表（如果有）根據公認會計原則，在所有重要方面公平地列出了其中所要求的信息。註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含的選定財務數據和摘要財務信息在所有重大方面都公平地呈現了這些信息

列於其中，其編制基礎與其中所列或以引用方式納入的已審計財務報表一致。除其中所列內容外，根據該法或根據該法頒佈的規章制度，註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中無需包含任何歷史或預計財務報表或支持附表。註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中有關非公認會計準則財務指標的所有披露（該術語由委員會規章制度定義）在適用的範圍內符合《交易法》G條和該法第S-K條第10項。註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中以引用方式包含或納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的；

(z) 每方 Portillos 一方及其子公司擁有或擁有或可以以合理的條件獲得對所有重大專利、專利權、許可、發明、版權、專業知識（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌、商品名稱或目前開展業務所必需的其他知識產權（統稱 “知識產權”）的充分權利由他們經營，Portillos Party及其任何子公司都沒有收到了任何書面通知，説明任何知識產權侵權行為或與他人主張的知識產權發生衝突，這可能會使任何知識產權無效或不足以保護波蒂略斯雙方或其中的任何子公司的利益，以及可以合理地預期該材料的侵權或衝突（如果是任何不利的決定、裁決或裁決的主體）或無效或不足不利影響；

(aa) (i) 據波蒂略斯雙方所知，波蒂略斯雙方或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及由 Portillos 維護、處理或存儲的任何第三方數據），沒有發生任何重大安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他入侵行為各締約方及其子公司，以及處理或存儲的任何此類數據第三方代表任何 Portillos Party 及其子公司）、設備或技術（統稱為 IT 系統和數據）；(ii) Portillos Party 及其子公司均未收到通知，也不知道可能導致其 IT 系統和數據的任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他損害；(iii) Portillos 雙方及其子公司已經實施了適當的控制、政策、程序和技術保障措施，以根據行業標準和慣例，或根據適用的監管標準的要求，維護和保護其 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性；以及 (iv) Portillos 雙方及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與隱私和安全相關的內部政策和合同義務 IT 系統和數據以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改，但（i）至（iv）各條款除外，因為無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響；

(bb) 註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的任何統計和市場相關數據均基於或源自波蒂略斯雙方經過合理調查後認為在所有重大方面均可靠和準確的來源，在要求的範圍內，Portillos 各方已獲得使用此類來源數據的書面同意；

(cc) 波蒂略斯雙方及其子公司持有或有權獲得保險利益，其金額和風險保額足以保護波蒂略斯雙方及其子公司及其各自的業務。波蒂略斯雙方沒有理由相信他們或其任何子公司將無法（i）在現有保單到期時續保，或（ii）以不會造成重大不利影響的合理成本從類似機構獲得類似的保險；

(dd) 除了波蒂洛斯一方或其適用子公司支付的款項受到該波蒂洛斯方或其適用子公司的善意爭議以及在該波蒂洛斯黨或其適用子公司的賬簿賬簿上提供了符合公認會計原則的儲備金外，波蒂洛斯雙方及其子公司已繳納了所有實質性的聯邦、州、地方和外國税款並申報了所有税款必須在本協議發佈日期之前支付或提交的重大納税申報表；除非另有規定在定價招股説明書中披露，對於波蒂略斯雙方或其任何子公司或其任何個別財產或資產，已經或可以合理預期會產生重大不利影響的税收缺口；

(ee) 與任何波蒂洛斯黨或其任何子公司的僱員均不存在勞資糾紛，據波蒂略斯雙方所知，不存在勞資糾紛，波蒂略斯雙方不知道其或任何子公司的主要供應商、客户或承包商的僱員存在任何或即將發生的勞動騷亂，除非合理預計不會產生重大不利影響；

(ff) 任何波蒂洛斯黨或任何波蒂洛斯黨董事或高級管理人員以其的身份不遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款和頒佈的相關規章條例（薩班斯-奧克斯利法案），包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條；

(gg) 公司沒有任何由任何國家認可的統計評級機構（定義見1934年法案第3（a）（62）條）評級的債務證券或優先股。

(hh) Portillos雙方及其任何子公司均未直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致股票價格穩定或操縱的行動（定義見《交易法》（第M條例）第100條），無論是為了促進已發行股票的出售或轉售還是以其他方式，並且沒有采取任何會直接或間接違反 M 條例的行動；

(ii) 任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中均未包含或以引用方式納入任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義），均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露以外以外的披露；

(jj) Portillos 雙方及其子公司擁有州、聯邦或外國監管機構或機構要求的有效且有效的證書、授權或許可證，以按當前方式開展各自的業務，如註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書及其任何修正或補充（許可證）中所述，除非個人或總體上不具備此類證書、授權或許可，產生重大不利影響。Portillos 雙方或其任何子公司均未違反或違約任何許可證，也未收到任何與撤銷、修改或不遵守任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，除非未付款或申報，或者此類撤銷、修改或違規行為個人或總體上沒有也不會合理地預期產生重大不利影響；

(kk) 除非個人或總體上無法預期會造成重大不利影響：(i) Portillos Party及其任何子公司均未違反任何適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、條例、普通法守則或任何司法或行政解釋，包括任何適用的司法或行政命令、同意、法令或判決，污染或保護環境（包括但不限於環境空氣、表面水、地下水、陸地表面或地下地層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品（統稱 “危險材料”）或與危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的適用法律和法規（統稱為環境法）); (ii) 波蒂略斯雙方及其子公司都擁有任何適用的環境法都要求許可證、授權和批准，且均符合其要求； (iii) 沒有針對任何 Portillos 黨或其任何子公司的未決行政、監管或司法行動、訴訟、要求、索賠、留置權、不合規或違規通知、調查或起訴的行政、監管或司法行動；以及 (iv) 據波蒂略斯雙方所知，沒有發生任何事件或可以合理預期將構成清理或補救令或任何私人方或政府機構針對或影響任何 Portillos 黨或其任何子公司與危險材料或任何環境法有關的訴訟、訴訟或訴訟基礎的情況；

(ll) 除非合理預期會產生重大不利影響，否則任何波蒂洛斯黨及其子公司以及任何由波蒂洛斯一方、其子公司或其ERISA關聯公司（定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及該法規和根據該法發佈的解釋（統稱 ERISA））均符合ERISA ISA。就任何 Portillos 一方或其任何子公司而言，ERISA 關聯公司是指經修訂的 1986 年《美國國税法》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條所述的任何組織集團的任何成員，以及根據該法規（以下簡稱《守則》）發佈的解釋

這些 Portillos 締約方或此類子公司是哪個成員。(i) 任何 Portillos Party、其子公司或其任何 ERISA 關聯公司制定或維持的任何員工福利計劃均未發生或合理預計會發生任何應報告的事件（定義見ERISA），(ii) 如果該員工福利計劃終止，則任何 Portillos 一方、其子公司或其任何 ERISA 關聯公司建立或維持的任何員工福利計劃都不會有任何金額的無準備金的福利負債（根據ERISA的定義），（iii）既不是波蒂洛斯黨，也不是其子公司他們的任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第四章承擔或合理預期將承擔任何責任，這些責任涉及終止或退出任何員工福利計劃或 (B)《守則》第412、4971、4975或4980B條，以及 (iv) 任何 Portillos 一方、其子公司或其任何 ERISA 關聯公司制定或維持的每項員工福利計劃，旨在根據符合本守則第 401 (a) 條的資格即為合格且未發生任何可能造成損失的行為，無論是由於行動還是不採取行動此類資格；以及

2。在遵守本文規定的條款和條件的前提下，(a) 公司同意向每位承銷商發行和出售，每位承銷商同意以每股收購價14.37美元向公司收購本協議附表一中與該承銷商名稱相反的公司股份數量，(b) 如果並在一定範圍內承銷商應按照下述規定行使購買可選股票的選擇權，公司同意向每位承銷商發行和出售，並且每位承銷商的承銷商同意以本第 2 節 (a) 條規定的每股收購價格（前提是每股可選股的購買價格應減少每股可選股的購買價格，以等於公司申報的任何股息或分配支付給公司股票，但不支付可選股票）向公司收購，即該部分可選股數目中的該部分選擇權應由您行使（由您進行調整以取消部分股），具體如下將此類可選股票數量乘以一個分數，其分子是該承銷商有權購買的最大可選股票數量，與本附表一中該承銷商的名字相反，其分母是所有承銷商有權購買的最大可選股票數量。

公司特此授予承銷商選擇按上述段落規定的每股收購價格購買最多1200,000股可選股票的權利，前提是每股可選股的購買價格應減少每股金額，金額等於公司申報的任何股息或分配，應在公司股票上支付，但不可在可選股上支付。任何此類購買可選股票的選擇只能通過您在本協議簽訂之日後的30個日曆日內向公司發出書面通知來行使，其中規定了要購買的股可選股份的總數和此類可選股份的交付日期，由您決定，但在任何情況下都不得早於首次交付時間（定義見本協議第4節），或者，除非您和公司以其他方式書面同意，應早於該日期後的兩個工作日或不遲於十個工作日注意。

3.在您授權發行股票後，幾位承銷商提議根據定價招股説明書和招股説明書中規定的條款和條件出售股票。

4。(a) 每位承銷商在本協議下以最終或賬面記賬形式購買的股份，應由承銷商在至少提前四十八小時通知公司時要求的授權面額和註冊名稱，由公司或代表公司通過存託信託公司（DTC）的便利向承銷商交付，以該承銷商的賬户向承銷商交付由該承銷商或代表該承銷商通過電匯聯邦（當日）資金向承銷商支付的購買價格公司至少提前四十八小時向承銷商指定的賬户。對於公司股票，此類交付和付款的時間和日期應為紐約時間2024年3月4日上午9點30分或承銷商與公司書面商定的其他時間和日期，對於可選股票，應為承銷商在承銷商的書面通知中指定的日期，紐約時間上午9點30分承銷商選擇購買此類可選股份，或承銷商和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期。公司股票的此類交割時間和日期在此稱為首次交割時間，此類可選股票的交付時間和日期，如果不是首次交割的話，在此處稱為第二次交割時間，此處的每個交付時間和日期均稱為交付時間。

(b) 根據本協議第8節由本協議各方或代表本協議各方在每次交付時交付的文件，包括股票的交叉收據和承銷商根據本協議第8 (k) 條要求的任何其他文件，將送達位於美洲大道1271號的瑞生律師事務所辦公室，紐約10020（收盤地點），股票將通過DTC交付，所有股票均在交割時交付。將在交貨時間之前的下一個紐約工作日下午 2:00 在截止地點舉行會議，屆時根據前一句交付的文件的最終草稿將可供本協議各方審查。就本第 4 節而言，紐約營業日是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或行政命令通常授權或強制紐約市銀行機構關閉的日子。

5。波蒂略斯雙方同意每位承銷商的協議：

(a) 以經您批准的形式準備招股説明書，並根據該法案第424 (b) 條在委員會在本協議執行和交付後的第二個工作日結束工作之前提交此類招股説明書；在最後一次交付時間之前，不要對註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書進行進一步的修改或任何補充在收到合理通知後立即獲得您的批准；在收到相關通知後，立即告知您何時有任何情況註冊聲明修正案已提交或生效，或者招股説明書的任何修正或補充已提交併向您提供其副本；根據該法第 433 (d) 條，立即向委員會提交波蒂略斯雙方要求提交的所有材料；立即向委員會提交所有報告以及公司要求提交的任何最終代理或信息聲明

根據招股説明書發佈之日之後的《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條，以及在招股説明書（或取而代之的是，該法第173（a）條所述的通知）交付期間，就必須就股票的發行或出售向您提供建議；在收到股票發行或出售通知後立即通知您，委員會發布的任何止損令或任何阻止或暫停使用與股票有關的任何初步招股説明書或其他招股説明書的命令，或任何反對通知委員會有權根據該法第401 (g) (2) 條使用註冊聲明或其任何生效後的修正案，暫停在任何司法管轄區發行或出售股票的資格，出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，或委員會要求修訂或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的任何請求；以及發佈任何停止令或任何命令阻止或暫停使用任何命令的事件初步招股説明書或其他招股説明書或暫停任何此類資格，立即盡最大努力爭取撤回此類命令；如果發出任何異議通知，應立即採取必要措施，包括但不限於自費修改註冊聲明或提交新的註冊聲明，以允許承銷商要約和出售股份（以下參考文獻）註冊聲明中應包括任何此類修訂或新註冊聲明）；

(b) 立即不時採取您可能合理要求的行動，使股票有資格根據您可能要求的司法管轄區的證券法發行，並遵守此類法律，以允許在完成股份的分配所必需的時間內繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易，前提是公司無需具備相關資格外國公司（除非另有要求）或提交一般同意書，方可向外國公司提供服務在任何司法管轄區進行處理（如果不需要，則不需要）；

(c) 在紐約時間上午 10:00 之前，在本協議簽訂之日之後的下一個紐約工作日，不時向承銷商提供您合理要求的數量的紐約市招股説明書的書面和電子副本，如果招股説明書的交付（或取而代之，則通知提及規則 173 (a)）根據該法）必須在與股票的發行或出售有關的招股説明書發佈後的九個月到期之前的任何時候，以及在以下情況下在這種情況下，鑑於招股説明書（或以該法第173（a）條所述通知作為替代）發佈招股説明書時作出陳述的情況，任何事件都應作為的結果發生，其結果是當時修訂或補充的招股説明書將包括不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，必須在同一時期內修改或補充招股説明書或提交根據《交易法》，任何以引用方式納入招股説明書的文件，以遵守該法案或《交易法》，應通知您，並應您要求提交此類文件，並免費準備和向每位承銷商和任何證券交易商提供儘可能多的書面和電子副本，以更正此類陳述或遺漏的經修訂的招股説明書或招股説明書的補充文件或影響此類合規性；如果要求任何承銷商交付招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知）

與招股説明書發佈後九個月或更長時間內任何股票的銷售有關聯，根據您的要求準備符合該法第10 (a) (3) 條的修訂或補充招股説明書的書面和電子副本，並由承銷商承擔費用；應您的要求向承銷商交付儘可能多的書面和電子副本；

(d) 儘快向公司證券持有人普遍提供符合該法第11 (a) 條以及委員會相關規則和條例的註冊聲明（定義見該法第158（c）條）生效後的十六個月、公司及其子公司（無需審計）的收益表（包括，由公司選擇，第158條）；前提是公司將被視為已向其提供了此類聲明在委員會電子數據收集、分析和檢索系統上提交的證券持有人；

(e) 在自本協議發佈之日起幷包括在內，以及一直持續到30年的期間^第四在招股説明書發佈之日後的第二天（該期限如下所述，在此處稱為封鎖期），未經承銷商事先書面同意，公司不得直接或間接：（i）出售、要約出售、簽訂出售或借出任何股票或相關證券（定義見下文）；（ii）進行任何賣空，或設立或增加任何看跌期權等值頭寸（定義見《交易法》第16a-1（h）條）或清算或減少任何看漲期權等值頭寸（定義見規則16a-1 (b)) 根據《交易法》）任何股份或相關證券；（iii）質押、抵押或授予任何股份或相關證券的任何擔保權益；（iv）以任何其他方式轉讓或處置任何股份或相關證券；（v）訂立任何互換、對衝或類似安排或協議，全部或部分轉讓任何股票或相關證券所有權的經濟風險，無論是否此類交易應以證券、現金或其他方式結算；(vi) 宣佈任何股份或相關股份的發行證券；(vii) 根據該法案就任何股票或相關證券（本協議對已發行股票的規定除外）提交或提交任何註冊聲明；(viii) 進行反向股票拆分、資本重組、股票合併、重新分類或項影響已發行股份的類似交易；或 (ix) 公開宣佈打算進行上述任何一項交易；但是，前提是公司可以 (A) 實施本文所設想的交易，包括股份的要約和出售，以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的某些股權持有人的二次出售，（B）公司根據定價招股説明書和招股説明書中描述的公司股權激勵計劃發行股票期權、限制性股票單位和員工股票購買計劃（ESPP），（C）公司發行A類普通股在每種情況下，股票期權或ESPP購買權的行使或限制性股票單位的結算根據定價招股説明書和招股説明書中描述的公司股權激勵計劃，截至本協議簽訂之日未償還或在本協議簽訂之日之後發行的A類普通股，(D) 公司在轉換公司B類普通股時發行A類普通股或贖回PHD Group Holdings, LLC的有限責任公司單位，(E) 交換或轉換（或其他）指一個類別或系列的股份可以成為任何類別或系列資本的另一類（或系列）本公司股票（如上所述）公司任何其他類別或系列的股本

招股説明書中考慮的，（F）在S-8表格上提交與根據定價招股説明書和招股説明書中描述的公司股權激勵計劃授予或將要授予的證券（或該類證券的標的股份）相關的任何註冊聲明；或（G）協助公司任何股東制定交易計劃根據《交易法》關於轉讓A類普通股的第10b5-1條，前提是該計劃沒有規定在封鎖期內轉讓A類普通股，且此類計劃的制定不需要或以其他方式導致此類計劃在此封鎖期內進行任何公開申報或其他公開公告，否則根據該股東與承銷商之間與發行股票發行有關的封鎖協議的條款，該計劃獲準在封鎖期內實施。就前述而言，相關證券是指任何期權或認股權證或其他權利，用於收購股份或任何證券，或收購最終可交換或行使或轉換為股份的其他證券或權利；

(f) 自注冊聲明生效之日起三年內，向您提供向股東提供所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，並在獲得報告和財務報表後儘快向您交付向委員會或任何上市公司任何類別證券的國家證券交易所提供或提交的任何報告和財務報表的副本（此類財務報表應載於該財務報表）合併基礎，前提是公司及其子公司的賬目是除非另行公開，否則合併為向其股東或向委員會提交的報告）；

(g) 按照定價招股説明書中標題為 “收益用途” 的方式，使用公司根據本協議出售股份獲得的淨收益；

(h) 盡最大努力在納斯達克上市，但以發行通知為準；

(i) 如果該法第430B (h) 條有要求，應以您批准的形式準備一份招股説明書，並根據該法第424 (b) 條的要求不遲於該法第424 (b) 條的要求提交此類形式的招股説明書；並且不要對招股説明書的此類表格作進一步的修改或補充，否則將不予批准在收到合理通知後立即通知您；

(j) 在該法第456 (b) (1) 條規定的時間內支付與股票相關的所需的委員會申報費，不考慮其中的但書以及該法第456 (b) 條和第457 (r) 條的其他規定；以及

(k) 應任何承銷商的要求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供本公司商標、服務商標和公司徽標的電子版本（如果有），供該承銷商運營以促進股票的在線發行（以下簡稱 “許可證”）；但是，前提是許可只能用於上述目的，但不授予任何許可證費用，不得轉讓或轉讓。

6。(a) Portillos各方聲明並同意，未經承銷商事先同意，它沒有也不會提出任何與股票有關的要約，這些要約將構成該法第405條所定義的自由書面招股説明書；每位承銷商聲明並同意，未經波蒂洛斯雙方和其他承銷商事先同意，它沒有也不會提出任何要約與構成必須向委員會提交的免費寫作招股説明書的股票有關；任何此類免費寫作本説明書附表二（a）或附表二（c）中列出了經波蒂略雙方和承銷商同意使用的招股説明書；

(b) Portillos各方已遵守並將遵守該法中適用於任何發行人免費書面招股説明書的第433條的要求，包括及時向委員會提交或在需要時保留和傳記；

(c) Portillos 各方同意，如果在發行人自由寫作招股説明書或書面招股説明書發佈後的任何時候試水溝通任何事件是由於而發生或發生的，此類發行人自由寫作招股説明書或書面的試水溝通將與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或者將包括不真實的重大事實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，鑑於當時的情況，不會產生誤導性，這類 Portillos 方將立即向承銷商發出通知，並應承銷商的要求，準備和提供向每位承銷商免費提供一份發行人免費撰寫的書面招股説明書試水可糾正此類衝突、陳述或遺漏的通信或其他文件；

(d) Portillos 各方均表示並同意 (i) 它沒有參與或授權任何其他人蔘與任何試水通信，除了試水經承銷商事先同意，與波蒂洛斯一方合理認為是該法第144A條所定義的合格機構買家的實體或該法第501 (a) (1)、 (a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條所定義的合格投資者機構進行通信；以及 (ii) 沒有分發或授權任何其他人分發任何書面內容試水通信，經本協議附表二 (d) 所列承銷商事先同意後分發的通信除外；每個 Portillos 一方再次確認承銷商已獲授權代表其行事試水通信；以及

(e) 每位承銷商均表示並同意試水其與承銷商合理認為是該法第144A條所定義的合格機構買家的實體或該法第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條所定義的合格投資者機構進行的溝通。

7。波蒂略斯雙方承諾並與幾位承銷商達成協議，即波蒂洛斯雙方將支付或要求向其支付以下款項：（i）波蒂略斯雙方法律顧問和會計師根據該法註冊股份有關的費用、支出和開支，以及與準備、印刷、複製和提交註冊聲明、基本招股説明書和任何初步招股説明書和任何初步招股説明書有關的所有其他費用説明書，任何書面形式試水通信、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書及其修正案和補充文件，以及向承銷商和交易商郵寄和交付其副本；(ii) 與股票獲得發行和銷售資格有關的所有費用

本協議第 5 (b) 節規定的州證券法，包括承銷商與此類資格和藍天調查相關的律師費用和支出，總額不超過5,000美元；(iii) 與股票在納斯達克上市有關的所有費用和開支；(iv) 與承銷商相關的申請費以及與承銷商相關的律師費用和支出 br} FINRA對股票出售條款的任何必要審查（前提是此類費用的償還義務以及承銷商的律師費用總額不得超過30,000美元）；（v）準備股票證書的費用；（vi）任何過户代理人或註冊機構的費用和收費；（vii）與履行本協議義務相關的所有其他費用和開支，本節未另行規定；以及（viii）波蒂略斯雙方在任何道路上產生的所有費用向潛在投資者展示演示文稿以及與路演相關的任何包機費用的50％演示文稿。但是，據瞭解，除非本節及其第9和第12節另有規定，否則承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師費、轉售任何股票的股票轉讓税以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用。

8。承銷商在本協議項下對每次交割時交付的股票的義務應自行決定，前提是波蒂略斯雙方在適用時間和交付時間的所有陳述、擔保和其他陳述均為真實和正確的，前提是波蒂略斯各方履行了本協議規定的所有義務待執行，並滿足以下附加條件：

(a) 招股説明書應根據該法第424（b）條在本法規章和條例規定的適用期限內以及本法第5（a）條向委員會提交；根據該法第433（d）條，任何波蒂略方根據該法第433（d）條要求提交的所有材料均應在適用的期限內向委員會提交第 433 條為此類申報規定了規定；任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令均不具備已發佈且委員會不得為此目的發起或威脅提起任何訴訟，也未收到委員會根據該法第401 (g) (2) 條對使用註冊聲明或其任何生效後的修正案的異議通知；不得啟動或威脅暫停或阻止使用初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令委員會提交的所有補充信息請求；以及委員會提出的所有補充信息請求應已遵守令您合理滿意；

(b) 承銷商的法律顧問 Latham & Watkins LLP 應以令您滿意的形式和實質內容向您提供交貨日期的書面意見和否定保證信，並且該法律顧問應收到合理要求的文件和信息，以使他們能夠轉交此類事宜；

(d) 在本協議執行之前的招股説明書之日，即紐約時間上午 9:30，在本協議簽訂之日之後提交的註冊聲明的任何生效後修正案的生效之日以及每次交付時，德勤會計師事務所應以形式向您提供一封或多封信函，註明相應交付日期以及令您滿意的實質內容；

(e) (i) 自定價招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計的財務報表發佈之日起，Portillos Party及其任何子公司均不得承受因火災、爆炸、洪水或其他災難造成的任何重大損失或業務幹擾，無論是否由保險承保，或者任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令造成的損失或幹擾，除非另有規定定價招股説明書中第四或考慮的內容，以及 (ii) 自相應日期起定價招股説明書中提供的信息，股本不應有任何變化（除非：(i) 根據定價招股説明書和招股説明書中描述的Portillos 方股票計劃，在正常業務過程中行使股票期權（如果有）或授予股票期權或限制性股票（如果有），（ii）發行，如果定價招股説明書中所述的Portillos Party證券轉換後的任何股票，或 (iii) 以及定價中描述的其他招股説明書和招股説明書）或任何波蒂洛斯方或其任何子公司的短期債務或長期債務的任何重大變化，或任何涉及潛在變化或影響（x）任何波蒂洛斯方及其子公司的業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的任何變更或影響，但總體而言，除外正如定價招股説明書和招股説明書中規定或設想的那樣，或（y）任何 Portillos 一方的能力履行其在本協議下的義務，包括髮行和出售股份，或完成定價招股説明書和招股説明書中設想的交易，在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何情況下，這些交易的影響是重大和不利的，以至於繼續進行公開發行或交付的股票是不切實際或不可取的按照定價招股説明書和招股説明書中規定的條款和方式交付的時間；

(f) [已保留].

(g) 在適用時間或之後，不得出現以下任何情況：(i) 紐約證券交易所或納斯達克的證券交易暫停或實質性限制；(ii) 暫停或實質性限制公司在納斯達克的證券交易；(iii) 聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或商業銀行或證券結算出現重大中斷或美國的清關服務；(iv) 疫情或涉及美國的敵對行動升級，或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或 (v) 在美國或其他地方發生任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化，前提是您認為第 (iv) 或 (v) 條中規定的任何此類事件的影響使得進行的公開發行或交付不切實際或不可取股票在交割時按照定價中規定的條款和方式交割招股説明書和招股説明書；

(h) 在發行通知的前提下，在交割時出售的股票應已在納斯達克正式上市；

(i) 波蒂略斯雙方應以令您滿意的形式和實質內容從本協議附表四所列的每個個人或實體那裏獲得並簽訂的協議副本並將其交付給承銷商，該協議基本上符合本協議附表三中規定的內容；

(j) 波蒂略斯雙方應遵守本協議第 5 (c) 節關於在本協議簽訂之日之後的下一個紐約工作日提供招股説明書的規定；以及

(k) 本公司應在交貨時向您提供或促使您向您提供令您滿意的公司高管證書，證明本公司在交貨時及截至交貨時就本公司履行本協議項下應在交貨時或之前履行的所有義務的準確性與小節所述事項有關的陳述和擔保的準確性 (a) 和 (e) 本節以及您可能合理要求的其他事項。

9。(a) 根據該法或其他規定，Portillos各方將共同或單獨地賠償每位承銷商可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），使其免受損害，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）是由不真實的陳述或所謂的不真實陳述引起或基於不真實陳述的損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的重大事實，或其任何修正案或補充、任何發行人免費書面招股説明書、該法第 433 (h) 條所定義的任何路演（路演），或根據該法第 433 (d) 條提交或要求提交的任何發行人信息或任何書面信息試水溝通，或因疏漏或涉嫌遺漏而在其中陳述必須陳述的重要事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，並將向每位承銷商償還該承銷商因調查或辯護所產生的任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用，因而產生的費用； 提供的, 然而，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正或補充或任何發行人免費寫作中的不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏，則Portillos雙方不承擔任何責任招股説明書或任何書面文件試水根據承銷商信息進行溝通，並根據承銷商信息進行溝通。

(b) [已保留].

(c) 每位承銷商將單獨而非共同地賠償波蒂略斯雙方根據該法或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任，使波蒂略雙方免受損害，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於不真實的陳述或所謂的不真實陳述註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的重大事實其修正或補充，或任何發行人免費寫作

招股説明書、任何路演或任何書面形式試水溝通，或源於或基於遺漏或據稱遺漏在其中陳述中要求或在其中作出陳述所必需的重要事實，不得誤導，但僅限於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價中作出的此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏招股説明書或招股説明書，或其任何修正案或補充，或任何發行人免費寫作招股説明書，或任何路演或任何書面節目試水根據承銷商信息進行溝通；並將向該類 Portillos 方償還該波蒂略斯方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。本協議中對承銷商和適用文件所使用的承銷商信息是指該承銷商向波蒂略斯雙方提供的明確供其使用的書面信息；不言而喻並同意，任何承銷商提供的僅包含代表每個承銷商提供的招股説明書中的以下信息：第三段第一句，標題為承銷，特許權和第一筆返還金額（如果有）初步招股説明書、定價招股説明書和招股説明書中標題為 “承保佣金和支出” 的段落，以及標題為 “承保穩定” 下的第一句話。

(d) 受補償方根據上文 (a) 或 (c) 款收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則該受補償方應立即以書面形式將訴訟開始一事通知賠償方；前提是未通知賠償方不得免除其根據本第 9 節前幾段可能承擔的任何責任，除非它受到重大偏見（通過由於這種不履行而沒收實質性權利或抗辯權）；並進一步規定，除本第 9 節前述段落外，未通知賠償方不得免除其可能對受賠方承擔的任何責任。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方應聘請令該受賠方合理滿意的律師代表受賠方以及賠償方在該訴訟中可能指定的任何其他人，並應支付與該訴訟相關的律師合理產生的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受補償方都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠方應同意雙方達成相反的協議；(ii) 賠償方未能在合理的時間內聘到令賠償方合理滿意的律師受賠方；(iii) 受賠方應合理地得出結論，其可能有不同於或其中的法律辯護除了賠償方可獲得的權利外；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何受執行方）包括賠償方和受補償方，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。雙方理解並同意，就同一司法管轄區內的任何訴訟或相關程序而言，賠償方不承擔合理的費用和開支

為所有受賠方分配一家以上的獨立律師事務所（以及任何當地律師），並且所有此類費用和開支應在發生時支付或報銷。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員的任何此類獨立公司均應由承銷商以書面形式指定，本公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及公司書面指定的任何控制人員的任何此類獨立公司均應由其中任何一人以書面形式指定。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得對根據本協議可能尋求賠償或分攤的任何未決或威脅的行動或索賠（不論受補償方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方）達成和解或妥協，或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或索賠的實際或潛在當事方判決 (i) 包括無條件釋放受賠方，其形式和實質內容令該類合理滿意賠償方免於承擔因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或不作為的陳述或承認。

(e) 如果根據上文 (a) 或 (c) 小節所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟），無法獲得本第 9 節規定的賠償，或者不足以使受賠方免受損害，則各賠償方應繳納該受賠方因此類損失而支付或應付的款項、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），比例應適當，以反映任何 Portillos 獲得的相對利益一方面是股票發行中的一方，另一方面是承銷商。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，則每個賠償方應按適當的比例繳納該受補償方支付或應付的金額，這不僅要反映相對利益，還要反映任何 Portillos 一方和承銷商在導致這類損失的陳述或遺漏方面的相對過失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）以及任何其他相關的公平考慮。一方面，Portillos雙方和承銷商獲得的相對收益應被視為與（i）任何Portillos一方從發行中獲得的總淨收益（扣除費用前）和（ii）（x）承銷商向公眾提供的總價格與（y）承銷商向公眾支付的總價格之間的差額股票的公司承擔承銷商向公眾提供的總價格。相對過失應參照等因素來確定，不真實或所謂的不真實陳述或所謂的對重大事實的遺漏或所謂的遺漏或所謂的遺漏是否與任何波蒂洛斯一方或承銷商在另一方面提供的信息以及各方的相關意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。波蒂略斯雙方和承銷商同意，如果根據本小節 (e) 確定的繳款是通過以下方式確定的，那將是不公正和公平的 按比例計算分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或採用不考慮本小節（e）中提到的公平考慮因素的任何其他分配方法。受賠方因本小節 (e) 中提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）而支付或應支付的金額應為

被視為包括該受賠方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管本 (e) 小節有規定，但任何承銷商的繳款金額均不得超過 (x) 該承銷商向公眾提供的總價格與 (y) 該承銷商就該承銷商購買的股票向公司支付的總價格之間的差額之差的任何金額或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本小節 (e) 中承銷商的供款義務按其各自的承保義務成比例分列，而不是共同的。

(f) Portillos 雙方在本第 9 節下的義務應是對 Portillos 方可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件，擴大到每位承銷商的每位員工、高級管理人員和董事以及該法所指控制任何承銷商的每個人（如果有）以及任何承銷商的每位經紀交易商或其他關聯公司；以及承銷商根據本第 9 條承擔的義務應是對相應承保人可能承擔的任何責任的補充，以及應根據相同的條款和條件，擴大到波蒂洛斯各黨的每位高級職員和董事以及該法所指控制波蒂洛斯黨的所有人（如果有）。

10. [已保留].

11。無論承銷商或任何承銷商的任何控股人進行或代表任何承銷商進行的任何調查（或有關調查結果的任何陳述），無論本協議中規定的或由他們或代表他們根據本協議分別作出的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明，均應保持完全的效力和效力，或任何 Portillos 一方，或任何 Portillos 黨的任何高級職員、董事或控制人，並應在股份交付和付款後倖存下來。

12。如果根據本協議第 10 節終止本協議，則除非本協議第 7 和第 9 節另有規定，否則波蒂洛斯雙方不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果出於任何其他原因，任何股份未按本協議的規定由公司或代表公司交付，或者承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買股份，則波蒂洛斯雙方將單獨分列並將共同通過您向承銷商償還所有費用自掏腰包經您書面批准的實際應負責費用，包括律師費用和支出、印刷費用、差旅費、郵費、傳真費和電話費，這些費用是承銷商在準備購買、出售和交付未按此方式交付的股份時合理產生的，但除非本協議第7和第9節另有規定，否則波蒂略雙方對任何承銷商不承擔任何額外責任。

13。下述的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，如果交給承銷商，則應通過郵件、電傳或傳真發送給承銷商，位於紐約布萊恩特公園一號的美銀證券公司 10036，電子郵件：dg.ecm_execution_services@bofa.com，收件人：辛迪加部，並附上電子郵件副本：dg.ecm_legal@bofa.com，注意：ECM Legal；如果發送給公司通過郵件、電傳或傳真傳送或發送到公司的地址

在註冊聲明中規定，注意：總法律顧問；但是，根據本協議第9（c）條向承銷商發出的任何通知均應通過郵寄、電傳或傳真發送到承銷商在其承銷商問卷中列出的地址或構成該問卷的電報的方式，該地址將由您應要求提供給公司。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

根據《美國愛國者法案》的要求（Pub 的 III 標題L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户身份的信息，其中信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

14。本協議對承銷商、波蒂略雙方以及在本協議第 9 和第 11 節規定的範圍內對波蒂洛斯雙方的高級職員和董事以及控制任何 Portillos 一方或任何承銷商的每個人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，，任何其他人均不得收購或擁有本協議項下或憑藉本協議產生的任何權利。任何從承銷商處購買任何股份的人不得僅因此類收購而被視為繼承人或受讓人。

15。時間是本協議的精髓。如本文所用，“工作日” 一詞是指委員會設在華盛頓特區的辦公室開放營業的任何一天。

16。公司承認並同意，(i) 根據本協議購買和出售股份是公司與多家承銷商之間的公平商業交易，(ii) 與有關的以及導致此類交易的過程，每位承銷商僅以委託人而不是公司的代理人或信託人的身份行事，(iii) 不作為承銷商已就所考慮的要約承擔了支持波蒂略斯締約方的諮詢或信託責任特此或之前的程序（無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向波蒂洛斯雙方提供建議）或任何其他義務，但本協議中明確規定的義務除外，(iv) Portillos各方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，(v) 承銷商與所設想的交易有關的活動均未涉及此處構成任何建議、投資建議或招標承銷商對任何實體或自然人採取的行動。每個 Portillos 一方均同意，它不會聲稱承銷商或其中任何一方提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱他們對該類交易或交易過程負有信託或類似的義務。

17。本協議取代了波蒂略斯雙方與承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面協議還是口頭協議）。

18。本協議和本協議所考慮的任何交易以及由此引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外任何其他法律的法律衝突原則。Portillos 雙方同意，因本協議或本協議所考慮的任何交易而產生的任何訴訟或程序將僅在美國紐約南區地方法院審理，如果該法院沒有屬事管轄權，則在位於紐約市和縣的任何州法院審理，並且公司同意服從這些法院的管轄權和審理地點。

19。在適用法律允許的最大範圍內，Portillos 各當事方和每位承銷商特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

20。本協議可由本協議中的任何一方或多方在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。一方可以通過傳真、電子郵件（包括符合（經不時修訂的《紐約電子簽名和記錄法》（N.Y. State Tech. 第 301-309 節）或其他適用法律的任何電子簽名）或其他傳輸方式向任何其他方交付已執行的協議，本協議各方同意，以這種方式交付的任何對應方均應被視為是適當和有效的按時交付，對所有用途均有效有效

21。儘管此處有任何相反的規定，但每個波蒂略方都有權向任何人披露美國聯邦和州所得税待遇和潛在交易的税收結構，以及向該波蒂洛斯方提供的與該待遇和結構有關的任何種類的所有材料（包括税收意見和其他税收分析），承銷商不施加任何形式的限制。但是，在使任何人能夠遵守證券法的必要範圍內，與税收待遇和税收結構有關的任何信息均應保密（前述句子不適用）。為此，税收結構僅限於可能與該待遇相關的任何事實。

22。承認美國的特別解決制度。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將等同於轉讓在美國特別清算制度下的生效，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國法律管轄或美國的一個州。

(b) 如果任何承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司成為美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利，其行使範圍不得超過本協議受美國或州法律管轄時根據美國特殊清算制度行使此類違約權利的範圍美國的。

BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應在中根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

受保實體是指以下任何一項：

(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或

(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。

默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

美國特別清算制度指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

如果前述內容符合您的理解，請簽署並退還給我們對應方，在您代表每位承銷商接受本函後，本信函及其中的此類接受將構成每個承銷商與波蒂略斯雙方之間具有約束力的協議。據瞭解，您代表每位承銷商接受本信函是根據承銷商之間協議中規定的權限進行的，該協議的形式應根據要求提交給波蒂略斯雙方進行審查，但您對協議簽署人的授權不作任何擔保。


真的是你的，

Portillos Inc.

來自：		/s/ 米歇爾·胡克
		姓名：米歇爾·胡克
		標題：首席財務官

PHD 集團控股有限責任公司

來自：		/s/ 米歇爾·胡克
		姓名：米歇爾·胡克
		標題：首席財務官

[ 承保協議的簽名頁面]


自本文發佈之日起接受：

美國銀行證券有限公司

來自：		/s/ Greg Nabhan
		姓名：格雷格·納班
		職位：美洲股票資本市場主席

[ 承保協議的簽名頁面]


附表 I
承銷商	公司股份總數至被購買		的數量可選股票待購買如果是最大值選項已鍛鍊
美國銀行證券有限公司		8,000,000		1,200,000

總計		8,000,000		1,200,000

附表二

(a) 定價披露一攬子計劃中未包含的發行人自由寫作招股説明書：

沒有

(b) 參考文獻中包含的其他文件：

沒有

2024年2月28日的發行人免費寫作招股説明書。

對於每個投資者，該投資者支付的價格。

承銷商購買的股票數量為8,000,000股。

(d) 書面試水通信：

沒有

附表三

封鎖協議的形式

2024年2月28日

美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約州紐約 10036

回覆：	Portillos Inc.（以下簡稱 “公司”）

女士們、先生們：

下列簽署人是公司（股份）或相關證券股（面值每股0.01美元）的A類普通股的所有者。公司提議進行股票公開發行（以下簡稱 “發行”），美銀證券公司將擔任承銷商（承銷商，該條款還應包括承銷協議（定義見下文）第10節下文規定替代的任何承銷商，如果只有一個承銷商，“承銷商” 一詞應被視為指單一承銷商， 作必要修改後）。下列簽署人承認，本次發行將使公司和下列簽署人受益。下列簽署人承認，承銷商依賴本信函協議中包含的下列簽署人的陳述和協議進行發行，並在隨後簽訂有關本次發行的承保協議（承保協議）。

附錄A列出了本信函協議中使用的大寫術語的定義，未在本信函協議的正文中定義。這些定義是本信函協議的一部分。

鑑於前述情況，以及對於其他有價值的對價（特此確認已收到並已充足），下列簽署人特此同意，在封鎖期內，未經承銷商事先書面同意，未經承銷商事先書面同意，承銷商可以自行決定拒絕其同意：

出售或要約出售下列簽署人目前或以後持有的登記在冊或實益（定義見《交易法》第13d-3條）的任何股份或相關證券，

進入任何 Swap，

要求根據《證券法》對任何股票或相關證券的要約和出售進行註冊或行使任何權利，或要求就任何此類註冊提交註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件（或其修正案或補充），或

公開宣佈任何進行上述任何操作的意圖。

上述規定不適用於股份要約和出售的登記、向承銷商出售股份、向公司或其任何子公司出售下籤的有限責任公司單位、B類股票、股份或相關證券，以淨收益從下述簽署方購買有限責任公司單位、B類股票、股份或相關證券註冊聲明所設想的公開發行。此外，上述限制不適用於股份或相關證券的轉讓：

(a)

(i) 通過贈與或出於善意的遺產規劃目的；

(ii) 通過遺囑或無遺囑繼承；

(iii) 向家庭成員或受益人完全由一名或多名下列簽署人和/或家庭成員組成的信託，或者如果下列簽署人是信託，則歸信託人或信託受益人或該信託受益人的遺產；

(iv) 向以下籤署人及其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法和受益所有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體；

(v) 向上文 (i) 至 (iv) 條允許處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人披露給他們；

(vi) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體， (A) 轉給作為下列簽署人的關聯公司（定義見根據證券法頒佈的第 405 條）的其他公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或歸下列簽署人控制、管理、管理或共同控制的任何投資基金或其他實體下列簽署人的關聯公司（為避免疑問，包括下列簽署人是合夥企業、其普通合夥人或繼任者合夥企業或基金，或該合夥企業管理的任何其他基金），或 (B) 作為向下列簽署人成員、合夥人或股東分配的一部分；

(vii) 依據法律，例如根據合格的家庭命令、離婚協議、離婚令或分居協議；

(viii) 在公司死亡、殘疾或終止僱傭關係或與本公司的其他服務關係時，或下列簽署人未能滿足在收到此類員工的此類證券時規定的某些條件時，向公司匯款；

(ix) 作為出售在發行完成後通過公開市場交易獲得的股票或相關證券的一部分；

(x) 根據對下列簽署人具有管轄權的法院或監管機構的命令；

(xi) 與限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買股票或相關證券（在任何情況下均包括以淨額或無現金方式行使）的授權、結算或行使限制性股票單位、期權、認股權證或權利的授予、結算或行使權所產生的行使價和税款及匯款有關； 提供的通過此類行使、歸屬或結算獲得的任何此類股份均應受本信函協議條款的約束；以及 進一步提供 任何此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利均由下列簽署人根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵持有，每份此類協議或計劃均在註冊聲明中描述；

(xii) 根據經公司董事會批准並向涉及公司控制權變更（定義見下文）的公司股本所有持有人提出的善意的第三方要約、合併、合併或其他類似交易（就本文而言，控制權變更是指一項或一項交易中的轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易）在以下情況下，向個人或關聯人員進行一系列關聯交易股本：此類轉讓後，該人或關聯人員團體將持有公司（或倖存實體）的至少大多數未償還的有表決權證券； 提供的如果此類招標要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則下述簽署的股份和相關證券仍應受本信函協議條款的約束；或

(xiii) 轉換下方簽署的B類股份或贖回下方簽署的有限責任公司單位以換取公司發行的股份； 提供的收到的任何此類股份均應受本信函協議條款的約束；

提供的 那個：

(A) 對於根據第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 或 (vii) 條中的任何條款進行的任何轉讓，此類轉讓不涉及價值處置，每位受讓人、設計人、受讓人或分銷人應以本信函協議的形式簽署並向承銷商交付鎖倉信；

(B) 對於根據第 (a) (i)、(iii)、(iv)、(v)、(vii)、(viii)、(viii)、(ix)、(x) 或 (xi) 條款進行的任何轉讓，應是此類轉讓的條件，即不得自願進行公開申報、報告或公告，如果有，也不得根據《交易法》第16 (a) 條進行申報或其他公開申報、報告或公告在封鎖期內報告與此類轉讓或分配相關的股份或相關證券的受益所有權有所減少，此類申報、報告或公告應在其腳註中明確指明此類轉讓的性質和條件；以及

(b)

(i) 下列簽署人可以在本信函協議簽訂之日之後根據《交易法》第10b5-1條制定股票或相關證券轉讓的交易計劃（10b5-1計劃）；前提是（1）任何此類10b5-1計劃均未規定在封鎖期內轉讓此類股票或相關證券，以及（2）沒有根據《交易法》或其他與任何相關的公告進行申報此類10b5-1計劃應由與該10b5-1計劃有關的任何一方自願制定，並在任何此類申報或公開的範圍內必須發佈關於設立此類10b5-1計劃的公告，此類公告或申報應包括一份聲明，大意是在封鎖期內不得轉讓此類10b5-1計劃下的股份或相關證券；(ii) 下列簽署人可以根據本信函協議簽訂之日之前制定的10b5-1計劃轉讓股票或相關證券，並完成根據《交易法》要求提交的與之相關的所有申報；前提是根據《交易法》要求就本條款 (ii) 提交的任何申報均應包括解釋性腳註，説明轉讓是根據10b5-1計劃進行的。

下列簽署人還同意並同意向公司的過户代理人和註冊機構下達停止轉讓指令，禁止轉讓下列簽署人持有的股票或相關證券，除非符合上述限制。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人就本次發行採取任何行動，下列簽署人已在適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可能被要求或選擇向下列簽署人提供與本次發行相關的某些監管最佳利息和CRS披露，但承銷商並未建議下列簽署人參與發行、簽訂本信函協議或按本次發行中確定的價格出售任何股票，此類披露中規定的任何內容均無意暗示任何承銷商都在提出這樣的建議。

本信函協議中的任何內容均不妨礙下列簽署人要求或行使與下列簽署人股份有關的任何權利，但以下籤署人或其任何關聯公司在限制期到期前公開披露（或要求公開披露）的任何此類要求或任何此類行使除外； 提供的在任何情況下，公司都沒有義務採取違反承保協議第5（e）節的行動。

下列簽署人瞭解到，如果 (1) 公司在執行承銷協議之前申請撤回與本次發行相關的註冊聲明，(2) 承銷協議在 2024 年 3 月 31 日之前尚未生效，(3) 承銷協議（協議終止後仍然有效的條款除外）將在付款和交付根據該協議出售的股份之前終止或終止，或（4）承銷商以書面形式向公司提供建議，或公司向承銷商提供建議，在執行承保協議之前，他們已決定不繼續進行本次發行，則應免除下列簽署人在本信函協議下的所有義務。

產品是按目前的設想還是完全按照目前的設想進行取決於市場狀況和其他因素。本次發行將僅根據承保協議進行，該協議的條款有待公司與承銷商協商。

下列簽署人特此聲明並保證下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力、能力和權限。本書面協議不可撤銷，將對下列簽署人以及下列簽署人的繼承人、繼承人、個人代表和受託人具有約束力。

本書面協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。一方方可通過傳真、電子郵件（包括符合《紐約電子簽名和記錄法》（N.Y. State Tech. §§ 301-309）、經不時修訂的或其他適用法律的任何電子簽名）或其他傳輸方式向任何其他方交付本信函協議，本協議各方同意，以這種方式交付的任何對應方均應視為已按時有效且有效按時交付，對所有用途均有效有效。

[簽名頁面如下]

簽名

簽名者的印刷姓名

（如果以託管人或受託人身份簽字，或代表實體簽字，請註明簽字人的能力）

某些定義術語

在封鎖協議中使用

就本附件A所附並作為其一部分的信函協議而言：

看漲等值頭寸的含義應符合《交易法》第16a-1（b）條中規定的含義。

B類股票是指公司的B類普通股，面值為每股 0.00001美元。

交易法是指經修訂的1934年證券交易法。

家庭成員是指下列簽署人的配偶、下述簽署人的直系親屬或下述簽署人配偶的直系親屬，在每種情況下均生活在下述簽字人的家庭中，或者其主要住所為下述簽字人的家庭（無論該配偶或家庭成員當時是否可能因教育活動、醫療保健治療、兵役、臨時實習或就業或其他原因生活在其他地方）。上述使用的直系親屬應具有《交易法》第16a-1 (e) 條中規定的含義。

有限責任公司單位是指PHD Group Holdings, LLC的有限責任公司單位。

封鎖期是指從本之日開始，一直持續到招股説明書發佈之日起 30 天交易收盤的期限。

看跌等值頭寸的含義應符合《交易法》第16a-1（h）條中規定的含義。

註冊聲明是指向美國證券交易委員會提交的股份的S-3表格（文件編號333-268340）上的某些註冊聲明及其生效後的任何修正案。

相關證券是指收購股票或任何證券的任何期權或認股權證或其他權利，以收購最終可交換或行使或轉換為股份的其他證券或權利。

證券法是指經修訂的1933年《證券法》。

“賣出” 或 “要約出售” 是指：

出售、要約出售、簽訂銷售合同或借出合同，

進行任何賣空或建立或增加看跌等值頭寸或清算或減少任何看漲期權等價頭寸

質押、抵押或授予任何擔保權益，或

以任何其他方式轉移或處置，

無論是直接影響還是間接影響.

掉期是指任何全部或部分轉移股票或相關證券所有權經濟風險的掉期、對衝或類似安排或協議，無論任何此類交易是以證券、現金或其他方式結算。

本附件 A 中未定義的大寫術語應具有本封鎖協議正文中賦予的含義。

附表四

邁克爾·奧桑盧

米歇爾·胡克

伯克希爾投資者三有限責任公司

伯克希爾投資四有限責任公司

伯克希爾基金VIII，L.P.

伯克希爾基金VIII-A，L.P.