Document

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

根據1934年的《證券交易法》

（第2號修正案）*

Semrush 控股有限公司

（發行人名稱）

（證券類別的標題）

2023 年 12 月 31 日

（需要提交本聲明的事件日期）

選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：

☐ 規則 13d-1 (b)

☐ 規則 13d-1 (c)

* 本封面的其餘部分應在申報人首次在本表格上提交證券標的類別時填寫，以及隨後任何包含可能改變先前封面中披露信息的修正案時填寫。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

CUSIP 編號 81686C 104


1	舉報人姓名美國國税局身份證號上述人員的德米特里梅爾尼科夫
2	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3	僅限秒鐘使用
4	國籍或組織地點俄國
的數量股份受益地由... 擁有每個報告人和		5	唯一的投票權 27,015,986 (1)(2)
		6	共享投票權 0
		7	唯一的處置力 27,015,986 (1)(2)
		8	共享的處置權 0
9	每個申報人實際擁有的總金額 27,015,986 (1)(2)
10	如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份，請複選框 ☐
11	第 9 行中用金額表示的類別百分比 21.1% (2)(3)(4)
12	舉報人類型在


(1)			包括 (1) 梅爾尼科夫先生個人持有的2,914,265股A類普通股，(2) 在2023年12月31日後的60天內歸屬的限制性股票單位的歸屬和結算後向梅爾尼科夫先生發行的3,919股A類普通股，(3) 54,578股A類普通股在行使可在60年內行使的股票期權時向梅爾尼科夫發行 2023年12月31日的幾天，（4）Min Choron LLC（“梅爾尼科夫有限責任公司”）持有的5,924,595股A類普通股，（5）The He持有的1,346,975股A類普通股德米特里·梅爾尼科夫設保人保留年金信託——德米特里·梅爾尼科夫剩餘信託基金（“梅爾尼科夫剩餘信託”）持有的三股（“梅爾尼科夫剩餘信託”）和（6）9,383,659股A類普通股和7,387,995股B類普通股。德米特里·庫尼察是梅爾尼科夫有限責任公司的唯一管理人，梅爾尼科夫家族王朝信託基金（“王朝信託” 以及梅爾尼科夫三國集團、梅爾尼科夫有限責任公司和梅爾尼科夫剩餘信託基金，即 “梅爾尼科夫信託基金”）是梅爾尼科夫有限責任公司的唯一成員。IQ EQ Trust Company, US, LLC是王朝信託和其他梅爾尼科夫信託基金的現任受託人。梅爾尼科夫信託基金是為梅爾尼科夫家族的某些成員的利益而設立的，梅爾尼科夫的配偶埃琳娜·梅爾尼科娃是信託顧問。信託顧問指導受託人如何投票和/或處置信託資產。
(2)			A類普通股的每股有權獲得一票，B類普通股的每股有權獲得十張選票。如發行人經修訂和重述的公司註冊證書中所述，持有人可以選擇並在發生某些其他事件時隨時將B類普通股的每股轉換為一股A類普通股。此外，B類普通股的每股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股，發行人經修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些允許的轉讓除外。
(3)			該類別的百分比是根據截至2023年12月31日已發行的120,629,148股A類普通股和23,482,057股B類普通股計算得出的。
(4)			根據申報人實益擁有的A類普通股和B類普通股的總數，根據該法第13d-3條，對於B類普通股，只有在計算申報人所有權百分比時，才被視為轉換為A類普通股。報告的百分比並未反映B類普通股的十比一投票權。申報人實益擁有的19,569,494股A類普通股和7,387,995股B類普通股佔A類普通股和B類普通股總投票權的26.3％。

(a) 發行人名稱：

Semrush 控股有限公司

(b) 發行人主要執行辦公室地址：

800 Boylston Street，2475 套房，馬薩諸塞州波士頓 02199

(a) 申報人姓名：

德米特里梅爾尼科夫

(b) 主要營業辦公室的地址，如果沒有，則為居住地：

800 Boylston Street，2475 套房，馬薩諸塞州波士頓 02199

(d) 證券類別的標題：

第 3 項如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是：

(a) ☐ 根據該法（15 U.S.C. 78o）第15條註冊的經紀人或交易商。

(b) ☐ 銀行，定義見該法案（15 U.S.C. 78c）第3（a）（6）條。

(d) ☐ 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8條註冊的投資公司。

(e) ☐ 根據§240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 的投資顧問。

(f) ☐ 符合§240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金。

(g) ☐ 根據第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條的母控股公司或控股人。

(h) ☐《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）條定義的儲蓄協會。

(i) ☐ 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）條被排除在投資公司的定義之外的教會計劃。

(j) ☐ 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構。如果根據§ 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請，請註明機構類型：

(k) ☐ 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (K) 進行分組。

第 4 項所有權。

實益持有金額和類別百分比：

共計27,015,986股A類普通股（包括自2023年12月31日起60天內可轉換和/或行使的B類普通股標的股份、限制性股票單位和股票期權），包括 (1) 梅爾尼科夫先生個人持有的2,914,265股A類普通股，(2) 3,919股在限制性股票歸屬和結算後可發行給梅爾尼科夫先生的A類普通股應在 2023 年 12 月 31 日後 60 天內歸屬的單位，(3) 行使後可向梅爾尼科夫先生發行的 54,578 股 A 類普通股自2023年12月31日起60天內可行使的股票期權中，（4）Min Choron LLC（“梅爾尼科夫有限責任公司”）持有的5,924,595股A類普通股，（5）德米特里·梅爾尼科夫設保人保留年金信託持有的1,346,975股A類普通股——三股（“梅爾尼科夫三巨頭”）和（6）9,383,975股A類普通股德米特里·梅爾尼科夫剩餘信託基金（“梅爾尼科夫剩餘信託基金”）持有的659股A類普通股和7,387,995股B類普通股。德米特里·庫尼察是梅爾尼科夫有限責任公司的唯一管理人，梅爾尼科夫家族王朝信託基金（“王朝信託”，連同梅爾尼科夫三國集團、梅爾尼科夫三國集團和梅爾尼科夫有限責任公司，“梅爾尼科夫信託基金”）是梅爾尼科夫有限責任公司的唯一成員。IQ EQ Trust Company US, LLC是王朝信託和其他梅爾尼科夫信託基金的現任受託人。梅爾尼科夫信託基金是為梅爾尼科夫家族的某些成員的利益而設立的，梅爾尼科夫的配偶埃琳娜·梅爾尼科娃是信託顧問。信託顧問指導受託人如何投票和/或處置信託資產，因此，梅爾尼科夫先生可能被視為對這些股份擁有唯一的投票權和唯一的處置權。梅爾尼科夫先生擁有或視為實益擁有的27,015,986股A類普通股，如果所有標的B類普通股、限制性股票單位和股票期權僅在根據該法第13d-3條計算申報人所有權百分比時才被視為A類普通股，則約佔A類普通股已發行股份的21.1％。報告的百分比並未反映B類普通股的十比一投票權。申報人擁有或視為實益擁有的19,569,494股A類普通股和7,387,995股B類普通股佔A類普通股和B類普通股總投票權的26.3％。該類別的百分比是根據截至2023年12月31日已發行的120,629,148股A類普通股和23,482,057股B類普通股計算得出的。

(i) 唯一的投票權或指揮權：27,015,986

(ii) 共同的投票權或指導投票權：0

(iii) 處置或指示處置以下物品的唯一權力：27,015,986

(iv) 處置或指示處置的共同權力：0

第 5 項 5% 或更少的班級所有權。

第 6 項代表他人擁有超過百分之五的所有權。

第7項收購母控股公司報告的證券的子公司的識別和分類。

項目8 小組成員的識別和分類。

第 9 項解散集團的通知。

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 2 月 14 日



來自：						/s/ 德米特里·梅爾尼科夫
						德米特里梅爾尼科夫