424B5

從2024年開始，Nextera Energy 資本控股有限公司（NEE Capital）將每半年支付2031年到期的債券系列百分比（債券）和的利息。NEE Capital可以選擇在債券到期日之前隨時按照債券可選贖回的某些條款中討論的贖回價格贖回部分或全部債券（從本招股説明書補充文件第S-10頁開始）。此外，如果發生某些涉及美國税收變動的事件，NEE Capital可以選擇以等於其本金100％的贖回價格全部但不部分贖回債券，外加相應的應計和未付利息（如果有），直到但不包括贖回日期。出於納税原因，請參閲債券兑換的某些條款。

NEE Capitals的母公司Nextera Energy, Inc.（NEE）已同意絕對地、不可撤銷和無條件地為債券的本金、利息和溢價（如果有）的支付提供擔保。債券和擔保是無抵押和非次級債的，分別與NEE Capital和NEE不時未償還的其他無抵押和非次級債務相同。NEE Capital不打算申請在證券交易所上市債券。

請參閲本招股説明書補充文件第 S-5 頁開頭的風險因素，瞭解在投資債券之前應考慮的某些因素。

證券和交易委員會或任何司法管轄區的任何其他證券委員會均未批准或不批准債券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與相反的陳述均屬刑事犯罪。


	Per 債券		總計
向公眾公開的價格		%	C$
承保折扣		%	C$
NEE Capital的收益（支出前）		%	C$

除了上述向公眾提供的價格外，每位購買者還將支付一筆金額，該金額等於從債券最初發行之日起至債券交付給該購買者之日起累積的利息（如果有）。

預計債券只能在2024年3月左右通過CDS清算和存託服務 Inc.（CDS）的設施為其參與者的賬户準備以賬面記賬形式交付。作為歐洲清算系統的運營商，投資者可以通過明訊銀行股份有限公司（Clearstream）和歐洲清算銀行SA/NV （Euroclear）在加拿大境外持有債券。

聯合讀書經理



BMO 資本市場	加拿大帝國商業銀行資本市場	加拿大皇家銀行資本市場	豐業銀行	道明證券

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年3月。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及NEE Capital、NEE或承銷商在説明發行最終條款的任何書面通信中以引用方式納入或提供的信息。NEE Capital、NEE 或承銷商均未授權其他任何人向您提供額外或不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，NEE Capital、NEE或承銷商均未提出債券要約。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息在除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的，或者以引用方式納入的信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的。

招股説明書補充文件


	頁面
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-5
貨幣兑換		S-7
所得款項的用途		S-8
NEE及其子公司的合併資本		S-8
債券的某些條款		S-9
某些美國聯邦所得税後果		S-18
承保		S-24
法律意見		S-29

招股説明書


關於本招股説明書			1
風險因素			1
NEE			1
新東方資本			2
所得款項的用途			2
在哪裏可以找到更多信息			2
以引用方式納入			2
前瞻性陳述			3
NEE 普通股的描述			4
NEE 優先股的描述			8
NEE 存托股份的描述			10
NEE 股票購買合同和股票購買單位的描述			10
NEE 認股權證的描述			10
NEE優先債務證券的描述			11
NEE 次級債務證券的描述			11
NEE 初級次級債券的描述			11
NEE Capital 優先股的描述			11
NEE Capital 優先股NEE擔保説明			12
NEE 資本存托股份的描述			13
NEE 資本存管股份 NEE 擔保的描述			13
NEE Capital優先債務證券的描述			13
NEE Capital 優先債務證券的NEE擔保説明			24
NEE Capital 次級債務證券和 NEE 次級擔保的描述			26
NEE Capital 初級次級債券和 NEE Junior 次級債券的描述擔保			26
有關受託人的信息			41
分配計劃			41
專家			43
法律意見			43

s-i

您應閲讀以下摘要以及以引用方式納入或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提供的更詳細的信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含前瞻性陳述（該術語的定義見1995年《私人證券訴訟改革法》）。前瞻性陳述應與隨附招股説明書中標題為前瞻性陳述的警示性陳述以及本招股説明書補充文件和合並文件中討論的重要因素一起閲讀。如果以下信息與隨附招股説明書中的信息不一致，則應依賴以下信息。你應該特別注意本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 部分，以確定對債券的投資是否適合你。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提及的美元和美元是指美國的合法貨幣，提及的加元和加元是指加拿大的合法貨幣。

需要資本

本節中的信息補充了隨附招股説明書第 2 頁的 NEE Capital 部分中的信息。

NEE Capital擁有除Florida Power & Light Company (FPL) 和FPL子公司以外的所有NEE運營子公司併為其提供資金。NEE Capital於1985年作為佛羅裏達州的一家公司註冊成立，是NEE的全資子公司。

NEE Capitals的主要行政辦公室位於佛羅裏達州朱諾海灘環球大道700號33408，電話號碼 (561) 694-4000，郵寄地址是佛羅裏達州朱諾海灘郵政信箱 14000 33408-0420。

NEE

本節中的信息補充了隨附招股説明書第 1 頁的 NEE 部分中的信息。

NEE是一家控股公司，成立於1984年，是佛羅裏達州的一家公司，主要通過其全資子公司FPL開展業務，並間接通過NEE Capital開展業務，包括Nextera Energy Resources, LLC和Nextera Energy Transmission, LLC （統稱 NEER）。FPL 是一家受費率監管的電力公司，主要在佛羅裏達州從事電能的發電、輸送、分配和銷售。NEER目前在美國和加拿大的能源批發市場擁有、開發、建造、管理和運營發電設施。NEER的大部分電力來自清潔和可再生能源，包括風能和太陽能。此外，NEER開發和建造電池存儲項目，還在北美擁有、開發、建造和運營速率調節輸電設施，以及將其發電設施連接到電網的輸電線路。NEER還從事與能源有關的大宗商品營銷和貿易活動，參與天然氣、液化天然氣和石油生產以及管道基礎設施、施工、管理和運營。

NEE的主要行政辦公室位於佛羅裏達州朱諾海灘環球大道700號33408，電話號碼（561）694-4000，其郵寄地址是佛羅裏達州朱諾海灘郵政信箱14000郵政信箱33408-0420。

S-1

NEE Capital截至贖回日前第三個工作日計算的待贖回債券本金的價格，等於每張此類債券的剩餘定期還款本金和利息的現值總和，如果此類債券在面值收回日兑換，則該債券將在相關贖回日之後到期（為避免疑問，不應包括截至贖回之日應計的此類利息款項的任何部分；如果贖回日不是債券的利息支付日期，每張債券的下一次定期利息支付金額將減去該債券的應計利息金額（但不包括贖回日期），使用等於該工作日加拿大政府收益率（定義見此處）的加上基點；

無論哪種情況，均包括截至贖回日期（但不包括贖回日）的應計和未付利息（如果有）。

在面值看漲日當天或之後，NEE Capital可以隨時不時按其選擇全部或部分贖回債券，贖回價格等於待贖回的債券本金總額的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。

支付額外款項

除某些例外情況和限制外，NEE Capital將為債券支付額外的金額，以抵消美國（或美國的任何政治分支機構或税務機關）徵收的任何當前或未來税款、關税、評估或其他政府費用所需的預扣税或扣除額，這將導致每位受益所有人收到非美國個人的債券（定義如下

S-2

如果美國（或美國的任何政治分支機構或税務機關）的税法發生某些變化，要求NEE Capital支付額外款項（定義見額外金額的DebentureSpaymentureSpayment的某些條款），NEE Capital可以選擇全部但不能部分贖回債券。此次贖回將按本金的100％計算，加上截至但不包括固定贖回日期的應計和未付利息。出於納税原因，請參閲債券兑換的某些條款。

保證和排名

NEE Capitals的母公司NEE已同意為債券的本金、利息和溢價（如果有）的支付提供絕對、不可撤銷和無條件的擔保。債券和擔保是無抵押和非次級債券，分別與NEE Capital和NEE不時未償還的其他無抵押和無次級債務相同。請參閲隨附的招股説明書中對NEE Capital優先債務證券的NEE擔保的描述。

付款貨幣	與債券有關的所有本金、利息和溢價（如果有）或任何額外金額的支付，包括根據債券條款贖回時支付的款項，將以加元支付。如果由於實施外匯管制或NEE Capital無法控制的其他情況而無法向NEE Capital支付加元美元，則與債券有關的所有付款將以美元支付，直到NEE Capital再次獲得加元為止。參見以加元計算的DebenturesisSuance的某些條款；債券的付款。

面值	債券將以最低面額為2,000加元發行，超過該面額的整數倍數為1,000加元。

所得款項的用途

NEE Capital將把出售債券的淨收益添加到其普通基金中。NEE Capital打算使用其普通資金為能源和電力項目的投資以及其他一般公司用途提供資金，包括償還NEE Capital部分未償還的商業票據債務，以及為將於2024年到期的NEE Capitals部分債券的再融資預先融資。

圖書報名錶

債券將以存放在CDS的一張或多張全球債券（定義見此處）的形式發行，並以 CDS & Co. 的名義註冊，作為CDS的被提名人。債券的權益登記和轉讓只能通過CDS的賬面登記系統和的受益所有人進行

S-3

債券只會從承銷商或購買債券的註冊交易商那裏收到客户的購買確認書。投資者可以通過作為歐洲結算體系運營商的Clearstream和Euroclear在加拿大境外持有債券，前提是他們是這些系統的參與者，或者間接通過參與這些系統的組織。有關與清算和結算相關的某些因素的描述，請參閲債券表格的某些條款、面額和賬面記賬。

適用法律

紐約州。

受託人

紐約梅隆銀行。

付款代理和安全註冊商

NEE Capital已任命加拿大紐約信託公司為債券的付款代理人和證券登記處。請參閲 DebentureSpaying 代理和證券註冊商的某些條款。

無清單	債券是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。NEE Capital不打算申請債券在證券交易所上市。NEE Capital無法就債券的任何交易市場的維護或債券的流動性提供任何保證。

風險因素	在購買債券之前，投資者應仔細考慮從本招股説明書補充文件第S-5頁開始的風險因素中的風險討論，以及引用或隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件中提供的風險因素和其他信息，以評估對債券的投資。

S-4

債券的初始投資者將被要求以加元支付債券。NEE Capital、NEE、承銷商或任何付款代理均無義務協助持有人獲得加元或將其他貨幣兑換成加元，以促進支付債券的購買價格。與債券有關的所有本金、利息和溢價（如果有）或任何額外金額的支付，包括根據債券條款進行任何贖回時支付的款項，都將以加元支付，除非在有限的情況下。參見以加元計價的DebenturesissUance的某些條款；債券的支付。本國貨幣不是加元的持有人對債券的投資會帶來重大風險，這與對以投資者本國貨幣計價的證券的類似投資無關。這些風險包括以下可能性：

持有人本幣和加元之間的匯率發生重大變化；

實施或隨後修改外匯管制的可能性；以及

投資債券所產生的任何外匯收益可能對持有人造成税收後果。

這些風險通常取決於NEE Capital和NEE無法控制的因素，包括經濟、金融和政治事件以及相關貨幣的供應和需求。兩種貨幣之間外幣匯率的變化源於許多因素在一段時間內的相互作用，這些因素直接或間接影響此類貨幣發行國的經濟和政治狀況，以及全球和其他相關國家的經濟和政治發展。除其他因素外，外幣匯率可能會受到現有和預期的通貨膨脹率、現有和預期的利率水平、國家間國際收支、國家政府未償債務總額以及各國政府盈餘或赤字程度的影響。此外，現行利率的提高可能會對債券的交易價格產生不利影響。反過來，所有這些因素都對各國政府推行的貨幣、財政和貿易政策敏感，這些政策對國際貿易和金融很重要。此外，當前的全球經濟狀況以及各國政府為應對此類情況已經或將要採取的行動可能會嚴重影響加元與持有者本土貨幣之間的匯率。

S-5

過去，包括加元在內的某些貨幣的匯率一直高度波動，每個持有人都應意識到這種波動將來可能會發生。但是，過去發生的任何特定匯率的波動並不一定表示債券期限內可能發生的利率波動。加元兑持有人本土貨幣貶值可能導致債券的有效收益率降至利率以下，並且在某些情況下，可能導致持有人蒙受損失。加元相對於持有者的本土貨幣升值可能會產生相反的效果。

加拿大將來可能會實施外匯管制和/或修改實施的任何外匯管制，這些控制措施可能會影響匯率，以及支付本金、利息、溢價（如果有）時加元的可用性，包括根據債券條款進行任何贖回時支付的款項，以及債券的額外金額（如果有）。

這種外幣風險描述並未描述投資以持有人本幣以外的貨幣計價或支付的證券的所有風險。您應就債券投資所涉及的風險諮詢自己的財務、法律和税務顧問。

如果在債券允許的情況下，NEE Capital以美元付款，則如果您的本土貨幣不是美元美元，您將面臨重大風險。

與債券有關的所有本金、利息、溢價（如果有）或任何額外金額，包括根據債券條款進行任何贖回時支付的款項，都將以加元支付。如果由於實施外匯管制或其無法控制的其他情況而無法向NEE Capital支付加元，則與債券有關的所有付款將以美元支付，直到NEE Capital再次獲得加元為止。NEE Capital和NEE將在任何日期以加元支付的金額按照DebentureSissuance的某些條款規定的程序轉換為美元美元；債券支付。如果您的本土貨幣不是美元，則任何此類付款都將使您面臨債券持有人所述的風險，可能會受到外國的影響貨幣匯率波動、外匯管制和其他與所支付的債券相關的重大風險以加元支付，以加元支付。任何以美元支付的債券或契約的款項均不構成債券或契約下的違約。本招股説明書補充文件中將新資本與作為契約受託人的紐約梅隆銀行之間的契約，本招股説明書補充文件中稱為契約，本招股説明書補充文件中提及的自1999年6月1日起生效的債券或契約作為契約受託人補充説明書。無法保證適用於債券的匯率會像契約受託人一樣有利於債券持有人在適用的轉換時持有人可能獲得的匯率。加元美元可用性以及可能將應付金額轉換為美元方面的潛在發展，或者市場對這些問題和相關問題的看法，可能會對債券的價值產生不利影響。投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能會給他們帶來重要的經濟和税收後果。

在債券付款訴訟中，投資者可能承擔貨幣兑換風險。

契約受紐約州法律管轄，債券也將受紐約州法律管轄。對債券作出判決的美國聯邦或州法院可能無法以除美元以外的任何貨幣作出判決。因此，在要求支付債券的訴訟中，投資者可能承擔貨幣兑換風險，可能是重大的。

S-6

與債券有關的所有本金、利息、溢價（如果有）或任何額外金額的付款，包括根據債券條款進行任何贖回時支付的款項，都將以加元支付。儘管本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中有任何相反的規定，但如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而導致NEE Capital無法獲得加元，則與債券有關的所有款項將以美元支付，直到NEE Capital再次獲得加元。在這種情況下情況下，NEE Capital將在相關付款日期之前的第二個工作日（定義見此處）營業結束時由NEE Capital按照聯邦儲備系統理事會規定的匯率將任何日期以加元支付的金額轉換為美元，如果聯邦儲備系統理事會尚未公佈兑換率，則以最新的美元為基礎。第二個工作日當天或之前在《華爾街日報》上公佈的/加元匯率在相關付款日期之前，或者，如果《華爾街日報》沒有公佈此類匯率，則匯率將根據最近可用的加元市場匯率自行決定。參見以加元計價的DebenturesisSuance的某些條款；債券的付款。任何以美元支付的債券的款項都不構成債券或契約下的違約。受託人和付款代理人均不負責獲取匯率、進行轉換或以其他方式處理重新計價。

投資者將面臨外匯風險，即支付債券的本金、利息、溢價（如果有）或的任何額外金額，包括根據債券條款進行任何贖回時支付的任何款項，這些款項可能會給他們帶來重要的經濟和税收後果。請參閲本招股説明書補充文件中的風險因素。您應該就債券投資所涉及的風險諮詢自己的財務、法律和税務顧問。

據公佈，截至2024年3月，，加元/美元的匯率為1.00加元=0美元。

本招股説明書補充文件中提供的任何有關匯率的信息僅供參考，您不應將其視為指示未來可能發生的貨幣匯率波動範圍或趨勢。

S-7

NEE Capital將把出售債券的淨收益添加到其普通基金中，預計約為百萬加元（扣除承保折扣和其他發行費用）。NEE Capital打算使用其普通資金為能源和電力項目的投資以及其他一般公司用途提供資金，包括償還NEE Capital部分未償還的商業票據債務，以及為將於2024年到期的NEE Capitals部分債券的再融資預先融資。截至2024年3月1日，，NEE Capital有約27.9億美元的未償商業票據債務，到期日長達40天，年利率從5.50％到5.63％不等。此外，截至同一天，NEE Capital 有四系列債券將於2024年到期，未償還的本金總額約為38億美元，加權平均年利率為4.08％。NEE Capital將暫時投資於短期工具，任何未立即用於這些目的的收益。

NEE 和子公司的合併資本

下表顯示了截至2023年12月31日的NEE的合併市值，調整後的以反映債券的發行和下述其他交易。本招股説明書補充文件中列出的該表格僅用於提供有限的介紹性信息，其全部由以引用方式納入或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提供的更詳細信息進行了限定，應將其與之結合考慮。


	十二月三十一日 2023		調整後 (a)
	十二月三十一日 2023		金額		百分比
	（以百萬計）
普通股股東權益總額	$	47,468	$	(b)		%
非控股權益		10,300

權益總額		57,768
可贖回的非控制性權益		1,256
長期債務（不包括當前到期日）		61,405

資本總額	$	120,429	$			100.0	%

(a)

僅使 (i) 本招股説明書補充文件提供的債券的發行（列出本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所發行債券本金的等值美元），（ii）按截至2024年3月的美元/加元收盤匯率1.00加元/加元的收盤匯率發行，（ii）借款總額為1美元 2024 年 1 月，在四個獨立的循環信貸額度下發行 7 億美元，到期日從 2025 年 4 月到 2026 年 3 月， (iii)NEE Capital於2024年1月發佈2026年1月29日到期的10億美元債券、2029年3月15日到期的9億美元債券、2034年3月15日到期的11億美元債券、2054年3月15日到期的8億美元債券和2026年1月29日到期的6億美元浮動利率債券（統稱 “1月債券”），(iv) NEE Capital於2024年3月發行了2027年到期的10億美元可交換優先票據（以下簡稱 “票據”），以及（v）NEE Capital於2024年3月發行10億美元到期的初級次級債券2054 年 9 月 1 日（初級次級債券）。調整後的金額不反映與債券、一月份債券、票據或初級次級債券發行相關的任何保費的增加或任何折扣或債務發行成本的扣除。調整後的金額也不反映在本招股説明書補充文件發佈之日之後，NEE及其子公司（包括NEE Capital）不時可能進行的任何額外借款或發行和出售額外證券。

(b)	反映了與NEE 在發行票據時達成的上限看漲期權交易成本相關的減少了5200萬美元。

S-8

將軍。NEE Capital將根據契約發行債券的本金加元。官員證書將補充契約，並制定債券的具體條款。根據契約，NEE Capital可以發行無限量的額外債務證券。該契約不限制NEE Capital及其子公司可能發行、擔保或以其他方式產生的債務總額。下文強制贖回中提及的擔保協議不限制NEE及其子公司可能發行、擔保或以其他方式產生的債務總額。

債券將以最低面額為2,000加元發行，超過該面額的整數倍數為1,000加元。

NEE Capitals的母公司NEE已同意為債券的本金、利息和溢價（如果有）的支付提供絕對、不可撤銷和無條件的擔保。債券和擔保是無抵押和非次級債的，分別與NEE Capital和NEE 不時未償還的其他無抵押和無次級債務相同。參見隨附的招股説明書中對NEE Capital優先債務證券的NEE擔保的描述。

付款代理和安全註冊商。加拿大紐約信託公司最初將成為債券的付款代理人和證券註冊商。所有由證券登記員處理的交易都將在NEE Capital指定的辦公室處理。NEE Capital最初將加拿大紐約信託公司的公司信託辦公室指定為該辦公室，該辦公室位於加拿大安大略省多倫多市約克街1號樓6樓。此外，債券持有人應將有關債券的任何通知發給NEE Capital該辦公室。NEE Capital將通知債券持有人該辦公室所在地的任何變動。

契約受託人處理的所有交易將在紐約市由NEE Capital指定的辦公室處理。NEE Capital最初將契約受託人的公司信託辦公室指定為該辦公室。此外，債券持有人應將有關債券的任何通知發送給契約受託人辦公室。NEE Capital將通知債券持有人該辦公室所在地的任何變動。

利息和付款。NEE Capital將每半年支付一次債券的利息，利率為每年％。債券將於2031年到期。NEE Capital將在每年的和（每個日稱為利息支付日）支付債券的利息，直到到期或提前贖回。第一個利息支付日期將是2024年。在任何利息支付日應付利息的記錄日期應為該利息付款日之前的下一個工作日（視情況而定，無論是否為一個工作日（定義見下文））的營業結束。債券的利息將從最初發行之日起計至但不包括第一個利息支付日。從第一個利息支付日開始，每張債券的利息將從和開始累計，包括NEE Capital已支付或正式規定支付該債券利息的最後一個利息支付日，直至下一個下一個利息支付日，但不包括下一個利息支付日。在債券到期當天，債券不會產生任何利息。任何期限的應付利息金額將按以下方法計算：(1) 以包含十二個30天為期的360天年度為基礎計算整個半年期的應付利息；(2) 根據365天年度和該利息期的實際天數，計算不是整個半年期的利息期。如果任何債券利息、本金或溢價的支付日期（如果有）屬於非工作日，則該日應付的利息、本金或保費將在下一個下一個工作日（為工作日）支付，並且不因此類延遲支付任何利息或其他款項。僅出於披露的目的 《利息法》（加拿大），

S-9

在任何特定時期內，此類計算中使用的利率等同的年利率等於所使用的利率 (y) 乘以應付（或複利）利息或費用的期限結束的日曆年度的實際天數，(z) 除以計算該利率所依據的天數。工作日是指法律或行政命令通常授權或要求紐約市、美國紐約州、加拿大安大略省多倫多市或相關付款地點的銀行機構或信託公司在星期六、星期日或日之外的任何一天。

以加元發行；債券支付。初始持有人必須以加元美元支付債券，與債券有關的所有本金、利息、溢價（如果有）或任何額外金額，包括根據債券條款進行任何贖回時支付的款項，都將以加元支付。儘管本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中有任何相反的規定，如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而導致NEE Capital無法獲得加元，則與債券有關的所有付款都將以美元支付，直到NEE Capital再次獲得加元。在這種情況下， NEE Capital將在相關付款日期前第二個工作日營業結束時按照聯邦儲備系統理事會規定的匯率將任何日期以加元支付的金額轉換為美元，如果聯邦儲備系統理事會沒有公佈兑換率，則根據最新公佈的美元/加元匯率在相關日期之前的第二個工作日或之前在《華爾街日報》上付款日期，或者，如果《華爾街日報》未公佈此類匯率，則匯率將根據最新的加元市場匯率自行決定。根據債券或契約，以美元支付的任何債券款項均不構成債券或契約下的違約。受託人和付款代理人均不負責獲取匯率、進行轉換或以其他方式處理重新計價。

投資者將因此類付款而面臨外匯風險，這可能會給他們帶來重要的經濟和税收後果。請參閲本招股説明書補充文件中的風險因素。

如果加元進行正式重新計價，則在重新計值之後立即支付債券的義務應被視為規定支付相當於此類債務重組前夕的相應金額的加元。債券沒有規定僅因匯率波動導致加元相對於任何其他貨幣的價值發生任何變化而對債券項下的任何應付金額進行任何調整。

NEE Capital的上述所有決定將由其自行決定，在沒有明顯錯誤的情況下，對於所有目的均具有決定性，並對債券持有人具有約束力。

可選兑換。NEE Capital可以在面值收回日之前的任何日期，隨時隨地選擇全部或部分贖回債券，贖回價格等於兩者中較高者

要贖回的債券本金總額的100％，以及

加拿大收益價格，無論哪種情況，加上截至但不包括贖回日的應計利息和未付利息（如果有）。

在面值看漲日當天或之後，NEE Capital可以隨時隨地選擇全部或部分贖回債券，贖回價格等於待贖回債券本金總額的100％加上截至贖回日期（但不包括贖回日）的應計和未付利息（如果有）。如果債券在記錄日或之後但在相關利息支付日當天或之前兑換，則任何應計和未付利息應自該記錄日起向登記持有人支付。

對於任何正在贖回的債券，加拿大收益價格是指NEE Capital在贖回前第三個工作日計算的債券本金的價格

S-10

加拿大政府收益率是指在任何日期的出價方到期收益率，該收益率由NEE Capital選擇的任何兩家加拿大投資交易商在上午10點（多倫多時間）報價的算術平均值（四捨五入到小數點後三位）確定，假設半年複利並按照普遍接受的財務慣例以計算，加拿大政府債券如果以加元發行，則不可贖回的加拿大政府債券將採用這種收益率在加拿大，按該日本金的100％計算，期限為剩餘期限與按面值看漲日期最為接近.

標準通話日期表示 ,.

剩餘定期還款是指每張待贖回的債券的剩餘定期付款，如果在面值收回日贖回債券，則每張債券的本金和利息將在相關贖回日之後到期。如果贖回日不是債券的利息支付日期，則每張債券的下一次定期利息支付金額將減去截至但不包括贖回日該債券的應計利息金額。

如果美國（或美國的任何政治分區或税務機構）的税法發生某些變化，則債券也可以在規定的到期日之前贖回。如果發生此類變化，則可以按其本金的100％的贖回價格贖回債券，以及債券的應計和未付利息，直至但不包括固定的贖回日期。請參閲 “出於納税原因的兑換”。

NEE Capitals在確定適用贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。

契約受託人沒有義務確定或驗證NEE Capitals對適用贖回價格的計算。

在遵守以下句子的前提下，NEE Capital將在適用的贖回日期前至少30天但不超過60天通知後贖回債券。NEE Capital保留在2021年12月1日之後根據契約發行的任何債務證券（包括債券）持有人進行任何同意、投票或其他行動的情況下修改契約的權利，以規定任何贖回通知均應按照契約規定的方式在贖回之日前不少於10天或60天內向要贖回的債務證券持有人發出。

如果NEE Capital在任何時候選擇贖回部分但不是全部債券，證券登記機構將選擇特定的債券進行批量兑換。但是，如果債券由以CDS＆Co. 的名義註冊的全球債券代理，作為CDS的被提名人，則贖回債券的選擇將按照CDS的適用程序進行。

如果在發出贖回通知時，贖回款項未存入付款代理機構，則如果此類通知有規定，則贖回應以在兑換日當天或之前收到贖回款項為前提，除非收到此類款項，否則此類贖回通知無效或無效。

除非NEE Capital拖欠贖回價格，否則從適用的贖回日起及之後，債券或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。

S-11

額外金額的支付。債券的所有本金、利息和保費（如有，如果有）均不扣除或預扣美國（定義見下文）或美國境內任何政治分支機構或税務機關徵收、徵收、收取、預扣或攤款的當前或未來税款、關税、攤款或其他政府費用（定義見下文），不扣除或預扣任何現行或未來的税款、關税、攤款或其他政府費用（定義見下文），税收），除非法律要求此類預扣或扣除。

如果法律要求預扣或扣除税款，NEE Capital將在下文所述的例外情況和限制的前提下，為債券支付額外的金額（額外金額），這將導致非美國人的債券的每位受益所有人收到相應金額（扣除所有此類預扣或扣除後，包括對以這種方式支付的任何額外金額徵收的任何税款）在無需預扣或扣除的情況下，已由該受益所有人收到。但是，由於以下原因，NEE Capital無需為或支付任何額外款項：

(1)

任何本來不會徵收、預扣或扣除的税款，除非是出於以下原因：

(a)

債券持有人（或持有此類債券的受益人）之間或受託人、委託人、受益人、成員股東或其他股權所有者或權力擁有者之間存在任何現有或以前的聯繫（僅因這些債券的所有權或收到這些債券的付款而產生的聯繫除外）超過，該持有人或受益所有人（如果該持有人或受益所有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司）或類似實體）和美國州，包括但不限於此類持有人或受益所有人，或此類信託人、委託人、受益人、成員、股東、其他股權所有者或所有者，(i) 曾經或曾經（或被視為或曾經被視為）公民或居民，或被視為美國居民，(ii) 正在或曾經從事貿易或業務或在場在美國或 (iii) 在美國擁有或曾經（或被視為擁有擁有常設機構）國家或已被納入其中的國家；

(b)

在 (i) 在該付款到期和應付之日以及 (ii) 正式規定付款之日起超過10天后提交債券以供付款；或

(c)

受益所有人或債券持有人未能遵守NEE Capital或其代理人要求的有關該受益所有人或債券持有人的國籍、居住、身份或與美國的關係的任何適用證明、信息、文件或其他報告要求，或者以其他方式證明有權獲得部分或全部的此類税收豁免（包括但不限於提供適用的國税局的要求）服務 (IRS) W-8 表格，或任何其後續版本或其繼承版本，包括但不限於適用所得税協定下的任何文件要求）；

(2)

任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、資本收益、消費税、個人財產、財富税或類似税；

(3)

因受益所有人過去或現在是被動外國投資公司、受控外國公司、外國私人基金會或其他外國免税組織或個人控股公司而在美國徵收的任何税款，或者作為累積收益以避開美國聯邦所得税的公司而徵收的任何税款；

(4)

除通過預扣或扣除本金或保費（如果有）或此類債券的利息以外的任何其他方式繳納的任何税款；

(5)

任何付款代理人要求從任何債券的本金或溢價（如果有）或利息或任何債券的贖回價格中預扣的任何税款，前提是此類款項可以由至少一個其他付款代理人無需預扣支付；

S-12

(1) 10% 股東（定義見經修訂的 1986 年《美國國税法》第 871 (h) (3) (B) 條以及根據該法頒佈的法規（統稱《守則》））、(2) 與 NEE Capital 相關的受控外國公司（定義為《法典》第 864 (d) (4) 條的定義）、(2) 與 NEE Capital 相關的受控外國公司《守則》，或 (3) 收取《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所述利息的銀行；

(7)

任何本來不會徵收、預扣或扣除的税款，除非在適用款項到期或有適當規定（以後者為準）任何法律、條約、法規或行政或司法解釋的變更後生效；

(8)

根據《守則》第 1471 至 1474 條（或該等條款的任何修訂版或後續版本）（FATCA）、任何現行或未來的法規、官方解釋或其他指導，或與之相關的任何協議（包括任何政府間協議），或在執行 FATCA 或相關政府間協議的任何司法管轄區頒佈的任何法律、法規或其他官方指南 FATCA；

(9)

非債券或債券一部分的受益所有人，或信託、合夥企業、有限責任公司或其他類似實體的持有人應繳納的任何税款，前提是受益所有人、此類信託人或該合夥企業成員、有限責任公司或類似實體的受益人或委託人無權獲得這筆款項額外金額的受益所有人、受益人、委託人、受託人或成員直接獲得其受益或分配付款份額；或

(10)

上述項目 (1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8) 和 (9) 的任意組合。

在本節中，“美國” 一詞是指美利堅合眾國、其各州（包括哥倫比亞特區）以及任何其他政治分區、領土或其所有權，或其税務機關或其中影響税收的税務機關；“美國人” 一詞是指出於美國聯邦所得税目的而成為美國公民或居民的任何個人，在哥倫比亞特區或其下創建或組建的公司、合夥企業或其他實體美國或美國任何州的法律（包括哥倫比亞特區）（根據任何適用的美國財政部法規，不被視為美國人的合夥企業除外），或任何收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

出於納税原因進行兑換。如果由於任何税收事件（定義見下文），NEE Capital成為或在收到NEE Capital選擇的獨立律師的書面意見後，NEE Capital很有可能有義務按本文在向債券支付額外金額中所述的額外款項，則NEE Capital可以選擇全部但不能部分贖回債券根據可選贖回的規定提供通知後，贖回價格等於其本金的100％金額，加上截至但不包括固定贖回日期的應計但未付的利息（如果有）。除非NEE Capital在交出債券進行贖回時拖欠贖回價格，否則固定贖回日期及之後，要求贖回的債券的利息將停止累計。

税收事件意味着：

在本招股説明書補充文件發佈之日或之後頒佈或生效的對美國州或其任何政治分支機構或税務機關的法律或條約，或這些法律或條約下的任何法規的任何修正或變更，包括任何已宣佈的潛在變更；

行政行動，指在本招股説明書補充文件發佈之日或之後作出的任何司法決定或任何官方行政聲明、裁決、監管程序、通知或公告，包括任何意向發佈或通過任何行政聲明、裁決、監管程序或法規的通知或公告；或

S-13

對官方立場的任何修正或變更或對任何行政行動或司法裁決的解釋，或對行政行動或司法決定規定的立場與先前普遍接受的立場不同的任何解釋或聲明，在每種情況下，均由任何立法機構、法院、政府機構或監管機構，無論該修正案、澄清或變更的提出或公佈的時間或方式，頒佈或公佈該修正案、澄清或變更的時間或方式在該日期或之後生效本招股説明書補充文件。

強制兑換。以下內容構成債券的擔保人事件：

作為擔保人（擔保人）的NEE與作為擔保受託人的紐約梅隆銀行於1999年6月1日簽訂的擔保協議（擔保協議）已停止完全生效；

法院發佈法令，命令或承認擔保人破產或破產，或為擔保人指定託管人、接管人或其他類似官員，或下令清盤或清算其事務，該法令的有效期為90天；或

擔保人尋求或同意根據聯邦或州破產法或破產法獲得救濟，或為擔保人指定託管人、接管人或其他類似官員，或為其債權人的利益進行轉讓，或以書面形式承認其破產或資不抵債。

如果擔保人事件發生並仍在繼續，NEE Capital應在擔保人事件發生後的60天內以等於債券本金加上應計和未付利息（如果有）的贖回價格贖回所有未償還債券，除非擔保人事件發生後30天內，標普環球公司旗下的標普全球評級和Moodod ys Investors Service, Inc.（如果未償債券隨後由這些評級機構進行評級，或者，如果未償債券由這些評級機構進行評級）然後，只有其中一個評級機構對債券進行評級，然後該評級機構，或者，如果未償還的債券當時沒有由其中任何一個評級機構進行評級，而是由一個或多個其他國家認可的評級機構進行評級，則至少有一家其他國家認可的評級機構）應書面重申，在該擔保人事件生效後，未償還債券的信用評級是投資等級（即，屬於四個最高類別之一，不考慮子類別在此類評級類別中，此類評級機構的評級）。

如果發生擔保人事件，且NEE Capital無需按上文所述贖回張未償還債券，則NEE Capital將向契約受託人和未償還債券的持有人提供年度和季度報告，其中包含NEE Capital根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條必須向證券交易委員會提交的信息（如果受報告要求的約束）這兩個部分中的任何一個。如果NEE Capital當時受這兩個部門的報告要求的約束，則根據其中任何一節向美國證券交易委員會提交年度和季度報告將滿足這一要求。

違約事件。除了與根據契約發行的任何系列債務證券相關的違約事件外，如附招股説明書第18頁NEE Capital優先債務證券違約事件描述部分所述，以下每起事件都將是契約下與債券相關的違約事件：

(1)

擔保人與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，或將其基本上所有財產和資產移交、轉讓或租賃給任何實體，除非

(a)

通過此類合併成立的實體或擔保人合併的實體，或擔保人向其轉讓、轉讓或租賃其幾乎所有財產和資產的實體是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織和存在的實體，並明確承擔擔保人在《擔保協議》下的義務；以及

S-14

僅限圖書入場發行。NEE Capital在本節中從NEE Capital認為可靠的來源獲得了有關CDS、Clearstream和Euroclear及其賬面記錄系統和程序的信息，但NEE Capital對這些信息的準確性不承擔任何責任。此外，本節對清算系統的描述反映了NEE Capitals對CDS、 Clearstream和Euroclear目前有效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時更改其規則和程序。

債券最初將以一個或多個已完全註冊的賬面記賬全球債券（全球債券）的形式發行，這些債券將存放在CDS或代表CDS存放，並應CDS的要求，以CDS＆Co的名義註冊為其提名人。債券將通過CDS以即時可用資金進行結算。除非根據CDS的規則和程序、契約的條款和債券的條款，否則您不得從CDS提取債券。參見債券表格的某些條款、面額和賬面記賬。您可以通過直接或間接參與 CDS 系統的組織持有全球債券的權益。

只要債券在CDS以賬面記賬形式保存，CDS或其被提名人將成為所有用途的債券的註冊持有人，債券的所有款項將支付給CDS，對債券受益所有人的付款將根據CDS程序及其參與者的程序支付。因此，您需要向您擁有債券權益的CDS及其參與者尋求任何付款或行使與債券相關的任何權利。NEE Capital對CDS或其參與者的行為不承擔任何責任，您收取款項或行使與債券有關的任何權利的能力將受其程序的約束。

CDS是加拿大的國家證券存管、清算和結算中心，為加拿大的股票、固定收益和貨幣市場提供支持。CDS是加拿大金融界的服務工具，為活躍在國內和國際資本市場的金融機構和投資交易商提供各種各樣的計算機自動化服務。CDS參與者包括銀行、投資交易商和信託公司，可能包括某些承銷商。通過CDS參與者清算或維持託管關係的其他組織可以間接訪問CDS。CDS債券所有權和其他權益的轉讓，包括現金分配，只能由CDS參與者處理，並將根據現有的CDS規則和程序完成。CDS總部位於多倫多，在蒙特利爾、温哥華和卡爾加里設有辦事處。CDS是TMX集團有限公司旗下的證券有限公司加拿大存管處的子公司。它隸屬於向加拿大證券管理機構提供服務的CDS Inc.和CDS Innovations Inc.，後者是CDS公告和權利信息等CDS信息產品的商業營銷商。

如果您是加拿大境外債券系統的參與者，則您可以選擇通過Clearstream和Euroclear在加拿大境外持有這些債券的權益，也可以通過參與這些系統的機構間接持有這些權益。Clearstream和Euroclear將通過Clearstreams的證券賬户和各自次級託管人賬簿上的 Euroclears名義代表其參與者持有權益。權益最終由擔任 Euroclear或Clearstream的次級託管人的CDS參與者持有（視情況而定）。

根據CDS規則，一方面直接或間接持有CDS的個人之間的跨市場轉賬，另一方面，通過Clearstream參與者或歐洲結算參與者直接或間接地進行跨市場轉賬；但是，此類跨市場交易將需要交付

S-15

該系統的交易對手根據其規則和程序並在規定的期限內向相關清算系統發出指令。如果交易符合其結算要求，相關清算系統將直接或通過其加拿大次級託管人向CDS發出指令，要求其採取行動，通過交付或接收CDS債券，並按照CDS的正常結算程序支付或接收付款，代表其實現最終結算。Clearstream參與者和Euroclear參與者不得直接向CDS或加拿大次級託管人發送指令。

由於時區差異，因與CDS參與者進行交易而在Clearstream或 Euroclear中獲得的債券貸記可在隨後的證券結算處理中發放，日期為CDS結算日期的下一個工作日。在此類處理期間結算的此類抵免額或此類債券中的任何交易將在該工作日報告給相關的 Clearstream 參與者或 Euroclear 參與者。因清流參與者或歐洲結算參與者向CDS參與者出售債券而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將在CDS結算日收到有價值的現金，但只有在CDS結算後的下一個工作日才可在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

儘管CDS、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進CDS、Clearstream和Euroclear的參與者之間的債券轉讓，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時修改或終止。NEE Capital、NEE或契約受託人均不對CDS、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者履行其運營規則和程序規定的義務承擔任何責任。

表格、面額和賬面錄入。除某些例外情況外，債券將始終以由CDS持有或代表CDS持有一張張或多張全球債券的形式進行代表，作為全球債券的託管人（供其參與者使用），並以CDS的名義註冊，債券的權益登記和轉讓只能通過CDS的賬面登記系統進行。除下文所述外，債券實益權益的所有者無權獲得我們或CDS提供的證明購買者所有權的證書或其他文書，以及通過CDS及其參與者持有的債券實益權益的所有者將不會顯示在CDS保存的記錄中，儘管NEE Capital預計此類受益權益將通過CDS直接和間接參與者的賬面記賬賬户反映在CDS直接和間接參與者的賬面記賬目中這樣的受益所有者。根據銷售承銷商或交易商的慣例和程序，全球債券所代表的每位債券的購買者都應從承銷商或其他註冊交易商那裏收到客户的購買確認書。承銷商的做法可能會有所不同，但通常，客户確認會在執行客户訂單後立即發出。CDS將負責為其在全球債券中擁有權益的參與者建立和維護賬面記賬賬户，CDS直接和間接參與者將負責維護持有此類全球債券權益的受益所有人的賬面記賬賬户。全球債券權益的出售只能通過CDS僅限賬面記賬的存託服務的參與者完成。

NEE Capital、NEE、承銷商、契約受託人或證券登記處和付款代理人均不對以下事項承擔任何責任： (a) 與CDS或其任何直接或間接參與者持有的債券的受益所有權或相關付款有關的記錄的任何方面；(b) 維護、監督或保留與CDS持有的債券有關的CDS 的任何記錄；或 (c) CDS提出或與CDS有關的任何建議或陳述，或CDS將要採取或按其參與者的指示採取的任何行動。

在有限的情況下，債券將以完全註冊的認證形式（認證債券）發行。特別是，只有在 (i) 發出合理通知的情況下，才會發行認證債券以換取以CDS或其被提名人以外的人員名義註冊的全球債券的受益權益

S-16

通過CDS對NEE Capital而言，CDS可以終止存款債券的資格或停止持有與該債券相關的全球債券；（ii）如果CDS不再是適用的加拿大證券法規定的認可清算機構且未指定繼任者；或（iii）如果NEE Capital向CDS發出通知，稱NEE Capital無法或不願讓CDS持有債券僅作賬面記賬的債券或 NEE Capital希望或已處理需要提取債券的應享權利，NEE Capital有這樣做的權利、權力、能力和權力。

債券的轉讓。由全球債券所代表的債券的實益所有權的轉讓只能通過CDS保存的此類全球債券的記錄（涉及參與者的利益）及其直接和間接參與者的記錄（涉及參與者以外的人的利益）進行。不是CDS僅記賬存託服務的參與者，但希望購買、出售或以其他方式轉讓全球債券的所有權或其他權益的受益所有人只能通過CDS僅限賬面記賬的存託服務的參與者進行購買、出售或以其他方式轉讓全球債券的所有權或其他權益。

由於缺乏代表實物債券的證書，由全球債券代表的債券權益的受益所有人質押債券或以其他方式就全球債券所代表的債券中的權益（通過參與者除外）採取行動的能力可能會受到限制。

如果認證債券是在 DebenturesForm、面額和賬面記賬的某些條款所述的有限情況下發行的，則此類有證債券的轉讓或交換可以通過在債券安全登記處交付由註冊持有人正式認可或附有經正式認可的經正式認可的轉讓文書進行登記。

發行債券所依據的契約規定，NEE Capital 無需 (i) 發行或登記債券的轉讓或交換，期限從郵寄債券贖回通知之日開業之日起的15天開始，到此類郵寄當天營業結束時結束，或 (ii) 登記任何債券的轉讓或交換，或 (ii) 登記任何債券的轉讓或交換已選擇全部或部分贖回，但任何債券的未贖回部分被部分贖回除外。

支付利息和本金。只要CDS或其被提名人是全球債券的註冊所有者，CDS或其被提名人（視情況而定）將被視為此類全球債券的唯一所有者，以接收此類全球債券的利息和本金支付。

NEE Capital預計，在收到全球債券的任何本金或利息付款後，CDS將在本金或利息支付之日記入其參與者的賬户，其付款金額與CDS記錄中顯示的此類全球債券本金中的各自利息成正比。NEE Capital還預計，參與者通過CDS存託服務向此類參與者持有的此類全球債券實益權益的所有者支付的本金和利息將受長期指示和慣例的約束，並將由這些參與者負責。NEE Capital對由全球債券代表的債券的責任和責任僅限於向CDS支付此類全球債券的應付本金和利息。CDS的管理規則規定，CDS充當其參與者的代理人和保管人。因此，此類參與者必須僅向CDS尋求幫助，債券的受益所有人必須僅向參與者尋求支付NEE Capital或代表NEE Capital向CDS支付的債券的本金和利息。

S-17

以下討論描述了與收購、所有權和處置適用於美國持有人和非美國持有人的債券相關的某些美國聯邦所得税後果。截至本文發佈之日的持有人（定義見下文）。除非另有説明，否則本討論僅涉及《守則》第1221條所指的作為資本資產持有的債券（一般是為投資而持有的資產），由持有人在發行價中購買債券，發行價等於向持有人（不包括債券公司、經紀人或在其中行事的類似人員或組織）出售大量債券以換取金錢的初始價格承銷商、配售代理人或批發商的能力）。持有人的税收待遇可能會因持有人的特定情況而異。本討論並未涉及可能受到特殊税收待遇的持有人可能涉及的所有税收後果，包括（但不限於）證券交易商、金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、免税組織、保險公司、作為綜合、轉換或建設性銷售交易的一部分持有債券的人、跨界交易或其他對衝交易的證券交易者選出了按市值計價證券的納税會計方法、合夥企業或其他直通實體或安排（或此類實體或安排的投資者）、本位幣不是美元的美國人、持有債券的受控外國公司的美國股東、持有債券的被動外國投資公司的美國股東、美國外籍人士以及因其而受特殊税收會計規則約束的應計法納税人} 財務報表的使用。此外，本討論未涉及州、地方或外國税法的任何方面。本討論基於截至本文發佈之日生效的美國聯邦所得税法律、法規、裁決和決定，這些法律、法規、裁決和決定可能會有變更或不同的解釋，可能具有追溯效力。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體或安排）持有債券，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有債券的合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。

潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置債券對他們的特定税收影響，包括美國聯邦、州、地方和外國税法的適用和效力。

美國持有人

以下討論概述了可能適用於美國債券持有人的某些美國聯邦所得税後果。就本討論而言，美國持有人是債券的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該債券是：

美國公民或居民；

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律成立或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體）；

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

信託，前提是它（1）受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或（2）根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇被視為美國個人。

支付利息

出於美國聯邦所得税的目的，預計債券發行時將不超過最低限度的原始發行折扣或 OID。因此，根據下述外幣規則，為債券支付的利息通常應作為普通收入在向美國持有人納税

S-18

根據此類美國持有人用於美國聯邦所得税目的的納税會計方法，收到或應計此類利息的時間。但是，如果債券的發行價格低於規定的到期贖回價格，並且差額等於或大於最低金額，則無論美國聯邦所得税的常規會計方法如何，美國持有人都必須根據恆定收益率法（如適用的美國財政部法規所規定）將收入差額計為OID。本討論的其餘部分假設債券不會以OID發行。

如果美國持有人使用現金方法進行美國聯邦所得税會計並以加元支付債券的利息，則無論付款事實上是否轉換成美元，該美國持有人都必須在普通收入中包括一筆等於利息支付的美元價值的金額，以收款之日的即期利率為基礎。此類美國持有人不會確認與收到此類付款有關的外幣匯兑損益，但如下所述，可以確認歸因於所收加元實際處置的匯兑損益。

如果美國持有人使用應計制會計方法進行美國聯邦所得税，且以加元支付的債券利息，則該美國持有人可以根據兩種方法中的任何一種確定此類利息的確認金額。根據第一種方法，美國持有人將確認每個應納税年度的收入，等於該年度應計加元的美元價值，方法是將該金額按應計利息期內（或對於跨越兩個應納税年度的應計期，按應納税年度內部分期間的平均税率）折算成美元。或者，美國持有人可以選擇按應計期最後一天（如果是部分應計期，則為應納税年度最後一天）的即期匯率（如果是部分應計期，則為應納税年度最後一天）的即期匯率，或者在收到之日的即期匯率折算應計利息收入（如果是部分應計期，則必須始終適用於所有債務工具，未經美國國税局同意不得更改），或按收貨之日的即期匯率折算應計利息收入該日期在應計期最後一天的五個工作日之內。

此外，如果美國持有人使用應計制會計方法進行美國聯邦所得税，則該美國持有人將在收到利息之日確認外幣匯兑損益，等於按收到付款之日的即期匯率確定的此類付款的美元價值與先前計入應計利息收入的美元價值之間的差額（如果有）此類付款（除非美國持有人選擇按即期利率折算應計利息收入，以及使用的即期匯率（如上所述），無論付款實際上是否轉換為美元。該交易所收益或虧損將被視為美國來源普通收入或虧損，通常不會被視為利息收入或支出的調整。

通常，美國持有人的納税基礎是以債券利息形式收到的任何加元，其税基等於該加元在收到之日的美元價值。此類美國持有人轉換或以其他方式處置此類加元所產生的任何收益或損失通常將被視為來自美國境內的普通收入或損失。

銷售、交換、報廢或其他應納税處置

根據下述外幣規則，在出售、交換、報廢或以其他應納税處置債券時，美國持有人確認的收益或損失通常等於出售、交換、報廢或其他應納税處置時實現的金額之間的差額（減去等於任何應計和未付利息的金額，這些利息將作為利息收入納税，但以往未計入收入的範圍內）中描述的支付利息上文）以及附註中的此類美國持有人的納税基礎。

如果美國持有人在應納税交易中出售債券以換取加元，則該美國持有人的變現金額通常將基於所收到的加元的美元價值，以處置之日的即期匯率折算。就債券而言，在證券交易所上市

S-19

已建立的證券市場（如適用的美國財政部法規）、現金法美國持有人以及如果選擇應計方法的美國持有人，將通過在處置結算日的即期匯率折算該金額來確定已實現金額的美元價值。無法保證債券是否將在成熟的證券市場上交易。如果美國持有人是應計法納税人並作出上述選擇，則此類選擇必須始終如一地適用於所有債務工具，未經美國國税局同意不得更改。如果美國持有人是應計法納税人且未做出此類選擇，則該美國持有人將在銷售日期和結算日之間存在匯率波動的範圍內確認匯兑收益或損失，此類收益或損失通常將構成美國來源普通收益或損失。

美國持有人調整後的債券納税基礎通常等於此類美國持有人債券的美元美元成本。如果美國持有人使用外幣購買債券，則債券的美元成本將是購買之日外幣購買價格的美元價值。對於在成熟證券市場上交易的債券，現金法美國持有人以及如果選擇應計法的美國持有人，將通過折算購買結算日以即期匯率支付的金額來確定此類債券成本的美元價值。將美元兑換成外幣並立即使用該貨幣購買債券通常不會產生匯兑收益或損失。

視下文對匯兑收益或虧損的討論而定，任何收益或損失均為資本收益或虧損，如果在處置時美國持有該票據超過一年，則通常為長期資本收益或虧損。否則，此類收益或損失將是短期資本收益或損失。某些非公司美國持有人（包括個人）確認的長期資本收益通常需要繳納較低的美國聯邦所得税税率。資本損失的可扣除性受到限制。

出售債券或以其他應納税方式處置債券後，美國持有人可以確認因票據本金的貨幣匯率波動而產生的收益或損失。出於這些目的，票據的本金是美國持有人以加元購買的價格。相對於票據本金的匯率波動所產生的收益或虧損通常為美國來源的普通收益或虧損，並將等於 (i) 本金的美元價值（在收到此類付款或處置此類債券之日確定）與 (ii) 在美國持有人收購之日確定的債券本金的美元價值之間的差額此類債券（或者，如果是現金制或選定的應計制納税人，此類購買和應納税處置的結算日期（如果出於美國聯邦所得税的目的將債券視為在成熟的證券市場上交易）。此外，在出售或以其他應納税方式處置債券時，美國持有人可能會實現可歸因於應計和未付利息所得金額的匯兑損益。與應計利息相關的任何此類匯兑收益或損失將按照中所述確定支付利息以上。但是，在出售債券或其他應納税處置債券時，美國持有人只能在處置時實現的收益或虧損總額範圍內實現的本金和應計利息的匯兑損益。

信息報告和備用預扣税

信息報告要求通常適用於債券利息的支付以及向美國持有人支付的債券出售或其他處置（包括贖回）的收益，除非該持有人是豁免收款人。如果美國持有人未能提供其納税人識別號或豁免身份證明，或者國税局已通知該美國持有人因未申報全額利息和股息收入而需要繳納備用預扣税，則備用預扣税通常適用於前一句中描述的任何款項。

備用預扣税不是額外税。如果及時向國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

S-20

美國財政部法規要求向美國國税局報告某些外幣交易，例如債券或與債券有關的外幣的出售或其他應納税處置，前提是任何此類出售或其他應納税處置導致的税收損失超過適用的門檻金額。美國持有人應諮詢其税務顧問，確定債券投資的納税申報義務（如果有），包括提交國税局8886表格（應申報交易披露聲明）的任何要求。

非美國持有者

以下討論概述了可能適用於非美國的某些美國聯邦所得税後果。債券持有人。出於本次討論的目的，非美國持有人是非美國持有人的債券（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排除外）的受益所有人。

美國聯邦預扣税

根據下文《信息報告和備用預扣税和國外賬户税收合規法》下的討論，通常對來自美國的利息徵收的30％的美國聯邦預扣税不應適用於向非美國人支付的債券的利息（包括任何被視為用於美國聯邦所得税目的的利息支付的款項，例如原始發行折扣）。投資組合利息豁免的持有人，前提是：

該權益與非美國人沒有實際關係持有人在美國從事貿易或業務；

非美國的持有人實際上或建設性地擁有所有有權投票的NEE Capitals股票總投票權的10％或以上；

非美國的持有人不是以正常貿易或業務過程中籤訂的信貸延期收購債券的銀行；

非美國的持有人不是通過持股與NEE Capital直接或建設性關係的受控外國公司；以及

非美國人持有人根據規定的程序向預扣税代理人提供一份聲明，大意是此類非美國人持有人不是美國人（通常通過提供正確簽發的美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格） W-8BEN-E，（如適用），或其他適用的和/或繼承表格）。

特殊認證和其他規則適用於某些非美國國家通過實體而不是個人或外國公司的持有人。

如果是非美國人持有人無法滿足上述投資組合利息豁免的要求，對向非美國人發行的債券支付的利息（包括為美國聯邦所得税目的而被視為利息支付的任何款項，例如原始發行折扣）持有人將繳納 30% 的美國聯邦預扣税，除非該非美國人持有人向扣繳義務人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或合適的替代表格）根據適用的税收協定或美國國税局表格 W-8ECI（或合適的替代表格）申請扣除或免除預扣税，該表格指出，此類付款實際上與非美國有關，因此無需預扣預扣税持有人在美國從事貿易或業務的行為

一般而言，30% 的美國聯邦預扣税不適用於非美國人的任何收益或收入持有人通過出售、交換或以其他方式處置債券實現盈利。

S-21

如果是非美國人持有人在美國從事貿易或業務（如果適用的美國所得税收協定適用，則非美國境內持有人在美國境內設有常設機構或固定基地），且該利益實際上與該貿易或業務的開展有關（而且，如果適用的美國所得税協定適用，則歸屬於該常設機構或固定基地），則該非美國機構持有人將按淨收入計算的利息繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有人相同持有人是美國人（定義見《守則》）。此外，如果是這樣，非美國持有人是外國公司，在某些情況下，還可能需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

非美國人實現的任何收益，視下文信息報告和備份預扣税下的討論而定處置債券的持有人通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

這種收益實際上與非美國有關持有人在美國從事貿易或業務（如果適用的美國所得税協定適用）歸因於非美國人維持的常設機構或固定基地美國境內的持有人）; 或

非美國人持有人是指在處置的應納税年度在美國停留183天或更長時間，並且符合某些其他條件的個人。

信息報告和備用預扣税

向非美國國債支付的利息金額持有人通常必須每年向國税局報告。無論任何適用的所得税協定減少還是取消了預扣税，這些申報要求都適用。反映債券收入的信息申報表副本也可以提供給非美國債券所在國家的税務機關。根據適用的所得税協定或信息共享協議的規定，持有人是居民。

非美國持有人通常無需申報額外信息，也無需繳納與債券付款有關的備用預扣税，也無需就向任何經紀人的美國辦事處出售或通過其他方式處置債券的收益進行信息報告或備用預扣税，只要非美國經紀人即可。持有人：

已向付款人或經紀人提供有效的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，（如適用）或其他適用的和/或繼承表格，證明非美國人，如有偽證罪，將受到偽證處罰持有人非美國人身份；

已向付款人或經紀人提供了其他文件，根據適用的財政部法規，可以根據這些文件將向非美國人支付的款項視為向非美國人支付的款項；或

否則就規定了豁免。

向經紀商的外國辦事處出售或以其他方式處置債券的收益通常不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，出售或處置債券須遵守信息報告，但通常不包括備用預扣税，前提是向美國經紀商或與美國有某些列舉關係的非美國經紀商的外國辦事處出售或處置，除非滿足上述文件要求或非美國經紀商。持有人以其他方式確立豁免。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向非美國人支付的款項中扣留的任何金額允許持有人作為抵免此類非美國人的貸款持有人的美國聯邦所得税義務（如果有），或者將以其他方式退還，前提是必須遵守必要程序，並及時向國税局提交適當信息。潛在投資者應就其免除備用預扣税的資格以及獲得此類豁免的程序（如果適用）諮詢自己的税務顧問。

S-22

根據該法典第1471至1474條（通常稱為《外國賬户税收合規法》或《FATCA》）以及相關的財政部法規和相關行政指導（包括在財政部最終法規頒佈之前納税人可以依據的擬議財政部法規）， 30% 税率的美國聯邦預扣税適用於支付給外國金融機構或非金融外國實體的債券利息（每項定義均在《守則》中），除非（i）在就外國金融機構而言，該機構與美國財政部簽訂協議，扣留某些款項，收集和提供有關美國賬户持有人的大量信息，包括擁有美國所有者的某些賬户持有人，(ii) 對於非金融外國實體，該實體向扣繳義務人提供證明，證明其沒有任何美國實質性所有者（如《守則》所定義）) 或證明其直接或間接身份的證明美國的實質性所有者，或（iii）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。美國與外國司法管轄區之間關於FATCA的適用政府間協議可能會修改本段中討論的規則。如果根據FATCA，向任何債券持有人支付的款項需要繳納美國聯邦預扣税，則此類預扣金額將支付給國税局。這筆款項如果支付，將被視為向所付款的債券持有人支付的現金，並將減少該持有人原本有權獲得的現金金額。在某些情況下，債券持有人可能有資格從國税局獲得此類税款的退款或抵免。潛在投資者應就FATCA在債券投資中的潛在應用諮詢其税務顧問。

上述美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用，具體取決於持有人的特定情況。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解購買、持有和處置債券對他們的税收影響，包括州、地方、外國和其他税法規定的税收後果。

S-23

根據NEE Capital、NEE與下述承銷商之間的承保協議，NEE Capital正在將債券出售給下表中列出的承銷商。在某些條件下，NEE Capital已同意向每位承銷商出售債券，並且每位承銷商已分別同意購買，債券的本金與承銷商在下表中列出的相反數額：


承銷商		本金金額債券的
BMO Nesbitt Burns Inc.		C$
CIBC 世界市場公司
加拿大皇家銀行道明證券公司
斯科舍資本公司
道明證券公司

總計		C$

根據承保協議的條款和條件，承銷商在購買任何債券時必須購買所有債券。承保協議規定，承保人根據該協議承擔的義務受某些條件的約束。如果承銷商違約，承保協議規定，在某些情況下，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。當承銷商從NEE Capital購買債券時，承銷商將向公眾出售債券。

NEE Capital將通過向承銷商出售債券來補償承銷商，其價格低於本招股説明書補充文件封面上規定的公開價格，即下表中列出的承保折扣金額。承銷商將以公眾價格向公眾出售債券，並可能以低於向公眾的價格向某些交易商出售債券，價格不超過下表中列出的初始交易商特許權金額。承銷商和此類交易商可以將債券出售給某些其他交易商，其價格低於下表中列出的初始交易商特許權和再許可交易商特許權的金額。


	（以百分比表示本金的）
承保折扣		%
初始經銷商特許權		%
重新允許的經銷商特許權		%

承銷商可以拒絕債券的任何或全部報價。債券首次公開募股後，承銷商可以更改債券的發行價格和其他銷售條款。

承銷商打算僅向非個人的合格投資者以私募方式在加拿大出售債券，除非他們也是允許的客户（此類條款由適用的加拿大省級證券法定義），並根據適用法律在世界其他地區以私募方式直接或通過附屬公司或其他充當銷售代理的交易商進行私募發行。購買者在加拿大轉售債券將受加拿大證券法的限制。承銷商打算直接或通過附屬公司或其他充當銷售代理的交易商在美國境外出售債券。本招股説明書補充文件可供承銷商使用

S-24

債券是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。NEE Capital不打算申請在證券交易所上市債券。承銷商已告知NEE Capital，他們打算在債券上市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止此類做市活動，恕不另行通知。NEE Capital無法就債券的任何交易市場或債券的流動性提供任何保證。

價格穩定和空頭頭寸

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售債券。這些交易可能包括超額配股、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。超額配股包括超過承銷商在本次發行中購買的債券本金的銀團銷售，這會造成辛迪加的空頭頭寸。涵蓋交易的辛迪加涉及在分發完成後在公開市場上購買債券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。穩定交易包括對債券的某些出價或購買，目的是在發行進行期間防止或延緩債券市場價格的下跌。

承銷商也可以徵收罰款出價。如果任何承銷商在彌補辛迪加空頭頭寸或進行穩定買入時回購了該辛迪加成員最初出售的債券，則罰款競標允許承銷商從辛迪加成員那裏收回交易商的初始特許權。

這些活動中的任何一項都可能導致債券的價格高於沒有此類交易的情況下公開市場上的價格。這些交易可能在非處方藥上市或其他方式，如果開始，可以隨時終止。

銷售限制

將軍

這些債券在美國和美國以外的某些司法管轄區發售，但受適用法律的約束。

加拿大

債券將在加拿大以私募方式出售給非個人的合格投資者，除非他們是也被允許的客户（根據適用的加拿大省級證券法的定義），但須遵守適用法律。

每家承銷商已單獨而不是共同地向NEE Capital表示並與之達成協議，將僅向此類人員發行和出售債券，並且無需根據加拿大各省的適用證券法律、法規、規則、文書、裁決和命令以及任何加拿大證券監管機構發佈的適用政策聲明，交付或提交招股説明書。

S-25

每位承銷商還分別但非共同地向NEE Capital陳述並與其達成協議，該承銷商沒有也不會向債券的任何購買者提供任何構成適用的加拿大證券法所指的發行備忘錄的文件或其他材料（與本次發行有關的加拿大發行備忘錄除外，該備忘錄中包含本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及以引用方式納入的文件）其中）關於私人在加拿大各省發行債券。

禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售

每位承銷商均已表示並同意，它沒有發行、出售或以其他方式提供任何債券，也不會向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供提供任何債券。就本條款而言：(a) 散户投資者一詞是指以下一項（或多個）個人： (i) 第2014/65/EU號指令（經修訂的MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）第2016/97號指令（經修訂的保險分配指令）所指的客户，如果該客户沒有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的專業客户；或（iii）不是（歐盟）第2017/1129號法規（經修訂）中定義的合格投資者，招股説明書條例）和（b）表達式要約包括以任何形式和以任何方式提供有關要約條款和將要發行的債券的足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購債券。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的用於發行或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是非法的。

英國

禁止向英國散户投資者銷售

每位承銷商均已表示並同意，它沒有發行、出售或以其他方式提供任何債券，也不會向英國（英國）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何債券。就本條款而言：(a) 散户投資者一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：（i）零售客户，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 點，因為根據經《2020年歐盟（退出協議）法》（修訂）的《2018年歐盟（退出）法》（，該法案構成英國國內法的一部分）EUWA)；(ii)《2000年金融服務和市場法》（FSMA）的規定以及根據FSMA制定的任何實施規則或法規所指的客户第（歐盟）第 2016/97 號指令，該客户沒有資格成為專業客户，定義見（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 款，因為它根據 EUWA 構成英國國內法的一部分；或 (iii) 不是法規 (歐盟) 2017/1129 第 2 條所定義的合格投資者，因為它構成英國國內法的一部分 EUWA 和 (b) 明示要約包括以任何形式和手段提供的通信，提供有關要約條款和債券的足夠信息，以使投資者決定購買或認購債券。因此，根據EUWA （英國PRIIPs法規），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於在英國發行或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs條例，向英國任何散户投資者提供債券或以其他方式向英國的散户投資者提供債券可能是非法的。

其他監管限制

在英國，本發行文件僅分發給（i）符合經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（《金融促進令》）第 19（5）條（投資專業人士），或者（ii）屬於範圍的人員

S-26

《金融促進令》第49 (2) (a) 至 (d) 條（高淨值公司、非法人協會等）或 (iii) 可以合法向其傳達本發行文件的人，無需根據 FSMA 第 21 條由授權人員（根據 FSMA 第 31 (2) 條的定義）批准、製作或指示此類文件（所有此類人員）統稱為相關人員）。

在英國，本發行文件所涉及的任何投資或投資活動，包括債券，僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。在英國，不是相關人員的人員不得依據或依賴本發售文件。

每位承銷商均表示並同意：

它只是在FSMA第21 (1) 條不適用於 NEE Capital 或 NEE 的情況下，才會傳達或促使傳達其收到的與發行或出售債券有關的邀請或誘因參與投資活動（FSMA 第 21 條的含義）；以及

它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，涉及其在與英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的債券有關的任何行為。

香港

每位承銷商均已陳述並同意，除了 (i) 在情況下不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的對公眾的要約，(ii) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章，）及據此制定的任何規則所指的專業投資者發售或出售債券，或 (iii) 在其他情況下不導致該文件成為《公司條例》（第 2 章）所指的招股章程的32，香港法律），任何人不得發佈或持有與債券有關的廣告、邀請或文件（無論在香港還是在其他地方），這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港法律允許這樣做）而不是僅向香港以外的人或僅向香港境內專業投資者出售或打算出售給香港境內專業投資者的債券《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則的含義。

日本

債券過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法律）（FIEA）進行註冊，因此，每位承銷商均表示並同意不會在日本直接或間接發行或出售任何債券，也不會直接或間接地向任何日本人發行或出售任何債券，或以再發行或轉售為目的向他人出售或出售任何債券間接地、在日本境內、或為了任何日本人的利益，但根據註冊要求的豁免除了，或以其他方式在遵守FIEA以及日本在相關時間生效的所有其他適用法律、法規和政府指導方針。就本段而言，日本人是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

新加坡

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及中與債券的發行、出售或認購邀請相關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得發行或出售債券，或

S-27

是根據《證券及期貨法》第274條向除機構投資者（定義見新加坡《證券期貨法》第289章（SFA）第 4A 條）以外的新加坡個人直接或間接的認購或購買邀請的主題，(ii) 根據第 275 條向相關人員（定義見《證券及期貨法》第 275 (2) 條）以外的機構投資者（定義見《證券及期貨法》第 289 章（SFA）第 4A 條），(ii) 相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條）1) 的 SFA，或 SFA 第 275 (1A) 條規定的任何人，並符合 SFA 第 275 條規定的條件或 (iii) 其他規定遵守SFA中任何其他適用的條款，並根據其條件，在每種情況下均受SFA中規定的條件的約束。

如果債券是由相關人員根據SFA的第275條認購或購買的，該相關人員是：（a）一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資和由一個或多個個人擁有的的全部股本，每個人都是合格投資者；或（b）信託（其中受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人是是合格投資者的個人，該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）在該公司或該信託根據SFA第275條收購債券後的6個月內不得轉讓，除非：(1) 轉讓給機構投資者或SFA第275（2）條所定義的相關人士，或由以下原因引起的任何人 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條中提及的提及的報價，(2) 其中沒有給出轉讓對價，(3) 其中按照《新加坡金融監管局第276 (7) 條的規定》或《新加坡2018年證券和期貨（投資要約）（基於證券和證券的衍生品合約）條例》第37A條的規定，進行轉讓。

瑞士

根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的規定，債券不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許債券在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與債券有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與債券有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

臺灣

債券過去和將來都沒有根據相關的證券法律法規向****（臺灣）臺灣金融監督委員會註冊、申報或批准，也不得通過公開發行或以任何構成《臺灣證券交易法》所指要約的方式在臺灣發行或出售，也不得以任何可能構成《臺灣證券交易法》所指的要約或需要註冊或備案或獲得金融監管局批准的方式在臺灣發行或出售 br} 臺灣監察委員會。臺灣的任何個人或實體均未獲授權或將被授權在臺灣發行、出售、就債券的發行或出售提供建議或以其他方式進行調解。

阿拉伯聯合酋長國

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行（阿聯酋）、阿聯酋證券和商品管理局（SCA）或阿聯酋任何其他相關許可機構的審查、批准或許可，包括根據在阿聯酋設立和運營的任何自由區（包括但不限於監管機構迪拜金融服務管理局）的法律法規註冊成立的任何許可機構迪拜國際金融中心。

根據阿聯酋法律，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不意圖也不構成股票或其他證券的要約、出售或交付。每個承銷商都有代表

S-28

位於紐約、紐約的摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所和佛羅裏達州邁阿密的Squire Patton Boggs（美國）律師事務所，NEE和NEE Capital的協理法律顧問將移交NEE和NEE Capital債券的合法性。位於安大略省多倫多的麥卡錫 Tétrault LLP將為NEE Capital通過某些與加拿大法律有關的法律事務。位於紐約州的Hunton Andrews Kurth LLP將向承銷商傳遞債券的合法性。安大略省多倫多市的 Blake, Cassels & Graydon LLP 將向承銷商移交與加拿大法律有關的某些法律事務。摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所和亨頓·安德魯斯·庫爾特律師事務所可能依賴Squire Patton Boggs（美國）律師事務所的意見處理佛羅裏達州的所有法律問題。Squire Patton Boggs（美國）律師事務所在紐約法律的所有問題上可能依賴摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所的意見。

S-29

NEE和/或NEE Capital可以直接或通過承銷商、代理商或交易商提供這些證券。本招股説明書的補編將描述任何特定分銷計劃的條款，包括任何承保安排。本招股説明書第 41 頁開頭的 “分配計劃” 部分還提供了有關此主題的更多信息。

請參閲本招股説明書第 1 頁開頭的風險因素，瞭解你在購買任何所發行的證券之前應考慮的某些因素。

NEE 和 NEE Capitals 的主要行政辦公室位於佛羅裏達州朱諾海灘環球大道 700 號 33408-0420，電話號碼 (561) 694-4000，郵寄地址是佛羅裏達州朱諾海灘郵政信箱 14000 33408-0420。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2021年3月23日


		頁面

關於本招股説明書		1

風險因素		1

NEE		1

新東方資本		2

所得款項的用途		2

在哪裏可以找到更多信息		2

以引用方式納入		2

前瞻性陳述		3

NEE 普通股的描述		4

NEE 優先股的描述		8

NEE 存托股份的描述		10

NEE 股票購買合同和股票購買單位的描述		10

NEE 認股權證的描述		10

NEE優先債務證券的描述		11

NEE 次級債務證券的描述		11

NEE 初級次級債券的描述		11

NEE Capital 優先股的描述		11

NEE Capital 優先股NEE擔保説明		12

NEE 資本存托股份的描述		13

NEE資本存托股份NEE擔保説明		13

NEE Capital優先債務證券的描述		13

NEE Capital 優先債務證券的NEE擔保説明		24

NEE Capital 次級債務證券和 NEE 次級擔保的描述		26

NEE Capital 初級次級債券和 NEE Junior 次級債券的描述擔保		26

有關受託人的信息		41

分配計劃		41

專家		43

法律意見		43

在此貨架註冊程序下，NEE和/或NEE Capital可以不時以NEE或NEE Capital董事會授權的金額在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。NEE 可以提供以下任何證券：普通股、優先股、存托股票、股票購買合約、股票購買單位、購買普通股、優先股或存托股票的認股權證、優先債務證券、次級債務證券和與優先股相關的次級債券和擔保、存托股票、優先債務證券、次級債務證券和次級次級債券資本可能會提供。NEE Capital可以提供以下任何證券：優先股、存托股票、優先債務證券、次級債務證券和次級次級債券。

本招股説明書向您概述了NEE和/或NEE Capital可能發行的證券。每次NEE和/或NEE Capital出售證券時，NEE和/或NEE Capital都將提供招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。如有必要，將在適用的招股説明書補充文件中討論適用於已發行證券的聯合國州聯邦所得税注意事項。適用的招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及 Reference 在哪裏可以找到更多信息和公司註冊標題下描述的其他信息。

有關證券的更多詳細信息，請閲讀註冊聲明的附錄。這些證物要麼與註冊聲明一起提交，要麼以引用方式納入註冊聲明中列出的美國證券交易委員會先前文件。

風險因素

在購買證券之前，投資者應仔細考慮根據1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告中描述的風險因素，這些報告以引用方式納入本招股説明書，以及以引用方式納入或在本招股説明書或相關招股説明書補充文件中提供的其他信息，以評估對證券的投資。

沒有

NEE是一家控股公司，於1984年作為佛羅裏達州的一家公司註冊成立，主要通過其全資子公司FPL開展業務，並間接通過NEE Capital開展業務，Nextera Energy Resources, LLC和Nextera Energy Transmission, LLC（統稱為 NEER）。FPL是一家受費率監管的電力公司，主要在佛羅裏達州從事電能的發電、輸電、配電和銷售。NEER目前在美國和加拿大的能源批發市場擁有、開發、建造、管理和運營發電設施。NEER 的大部分電力來自清潔和可再生能源，包括風能和太陽能。此外，NEER還開發和建造電池存儲項目，還擁有和運營費率調節的輸電設施，主要位於德克薩斯州和加利福尼亞州，以及將其發電設施連接到電網的輸電線路。NEER還從事與能源相關的商品營銷和貿易活動，參與天然氣、液化天然氣和石油生產以及管道基礎設施的建設、管理和運營。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則NEE和NEE Capital將各自將出售其證券的淨收益添加到各自的普通基金中。NEE將其普通資金用於公司用途，包括為其子公司提供資金、回購普通股以及償還、贖回或回購其子公司發行的未償債務或股權。NEE Capital將其普通資金用於公司用途，包括償還短期借款以及償還、贖回或回購未償債務。NEE和NEE Capital可以各自暫時將其不需要立即使用的任何收益投資於短期工具。

在這裏你可以找到更多信息

NEE向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告以及其他信息。您可以閲讀和複製 NEE 向 SEC 提交的任何信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站（www.sec.gov），其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括NEE）提交的發行人的其他信息。NEE 還維護着一個互聯網網站 (www.nexteraenergy.com)。Neee互聯網網站或其任何子公司互聯網網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條，NEE Capital沒有也不打算向美國證券交易委員會提交報告或其他信息。NEE在向美國證券交易委員會提交的一些報告中彙總了與NEE Capital有關的財務信息。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許NEE和NEE Capital 以參考方式納入NEE向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着NEE和NEE Capital可以在本招股説明書中通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。引用中包含的信息是本招股説明書的重要組成部分。就本招股説明書而言，本招股説明書或本招股説明書中納入或視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明都將被視為被修改或取代，前提是隨後提交的任何文件中也被或被視為納入本招股説明書的陳述修改或取代了該聲明。除經修改或取代的外，任何如此修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。NEE 和 NEE Capital 正在以引用方式納入以下文件以及 NEE 未來根據1934年證券交易法案第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件

你可以寫信或致電 Thomas P. Giblin, Jr., Esq.、Morgan、Lewis & Bockius LLP，紐約州紐約公園大道 10178，(212) 309-6000，免費索取這些文件的副本。NEE將向收到本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入但未與本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。

前瞻性陳述

關於1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款，NEE和NEE Capital 在此提交警示聲明，指出了可能導致NEE和NEE Capital的實際業績與NEE和NEE Capital在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提出的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述中的預測存在重大差異的重要因素，以回答問題或者其他。任何表達或涉及對期望、信念、計劃、目標、假設、策略、未來事件或績效的討論的陳述（通常，但並非總是如此，通過使用可能產生的單詞或短語，是預期、將繼續、預期、相信、可能、應該、估計、可能、規劃、潛力、未來、預測、目標、目標、目標、前景、預測、預測、and intent 或具有類似含義的詞語）不是對歷史事實的陳述，可能是前瞻性的。前瞻性陳述涉及估計、假設和不確定性。因此，任何此類陳述都以提及 NEE 報告中討論的重要因素（以及與此類前瞻性陳述特別提及的任何假設和其他因素有關）來全部限定，這些因素可能會對NEE和NEE Capitals的運營和財務業績產生重大影響，並可能導致NEEE和/或NEE Capitals的實際業績與前瞻性陳述中包含或暗示的實際業績存在重大差異由或代表NEE或NEE Capital。

任何前瞻性陳述僅在發表此類陳述之日起生效，除非法律另有要求，否則NEE和 NEE Capital沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發表之日之後發生的事件或情況，包括但不限於意想不到的事件。新的因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素，也無法評估每個此類因素對業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的業績存在重大差異。

此處以引用方式納入的報告中討論的問題以及相關風險和不確定性並不是NEE 或NEE Capital可能面臨的唯一問題。隨着能源行業的發展，可能會出現其他問題或成為實質性問題。與這些額外問題相關的風險和不確定性可能會損害NEE和NEE Capitals未來的業務。

以下對NEE普通股條款的摘要描述並不完整。參照目前生效的 NEE 重述公司章程（NeeE 章程）、目前生效的經修訂和重述的章程（NeeE 章程）以及下述其他文件的條款，對描述進行了全面限定。Neee Charter 和 NEE 章程以及下述的其他文件之前都已向美國證券交易委員會提交，它們是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的證據，本招股説明書是其中的一部分。另請參閲《佛羅裏達商業公司法》或《佛羅裏達法案》以及其他適用法律。

授權和未償還股本

Nees Charter授權其發行33億股股本，每股面值為0.01美元，包括：

3,2億股普通股，以及

1億股優先股。

截至2021年1月31日，共有1,959,874,682股普通股，沒有已發行優先股。

普通股條款

投票權。 一般而言，每位普通股持有人有權就提交普通股持有人投票的所有事項，包括董事的選舉，對該持有人持有的每股股票進行一次投票。每位普通股持有人都有權參加NEES股東的所有特別會議和年度會議。普通股的持有人沒有累積投票權。

通常，如果新能源股東大會達到法定人數，除非《佛羅裏達法案》、NEE章程或新經委會章程或董事會採取行動，(1) 就除董事選舉以外的所有事項進行更大或不同的投票，否則對此類事項的行動將獲得批准，如果贊成該行動的選票超過反對該行動的選票，(2) 在不合格的情況下經過考驗的董事選舉，如果被提名人選舉的票超過反對被提名人選舉的選票，則將選出董事候選人，而且 (3) 在有爭議的董事選舉中，即考慮當選董事會成員的人數超過待選董事總數的選舉，董事候選人將通過多數票選出。股東的其他投票權詳見下文 NeEs 章程和新經社章程中條款的反收購效力。

股息權。 普通股持有人有權以每股等額的方式參與新一代董事會從合法可用於支付股息的資金中申報的普通股股息。

普通股股息的申報和支付由NEe董事會全權決定。NEES 章程不限制普通股可以支付的股息。

NEE 支付普通股股息的能力目前受的約束，將來可能會受到以下限制：

影響FPL和NEEE其他子公司業務的各種風險，在某些情況下，這些風險可能會限制此類子公司向NEE支付股息的能力，以及

適用於NEE及其部分子公司的各種合同限制，包括下文所述的限制。

FPL受其截至1944年1月1日的抵押貸款和信託契約條款的約束，德意志銀行美洲信託公司作為抵押貸款受託人，不時修訂和補充（FPL Mortgage），為其不時發行的未償還的首次抵押貸款債券下的債務提供擔保。在特定情況下，FPL抵押貸款的條款可能會限制FPL可用於支付普通股現金分紅的留存收益金額。截至本招股説明書發佈之日，FPL Mortgage的這些條款沒有限制任何留存收益。

對 NEE 及其子公司支付股息能力的其他合同限制包含在未償還的融資安排中，未來的融資安排中可能會包括類似或其他限制。截至本招股説明書發佈之日，NEE有未償還的股權單位。根據股權單位的條款，NEE有權不時將構成股權單位一部分的購買合同的合同調整款的支付推遲到不遲於適用的購買合同結算日期。截至本招股説明書發佈之日，NEE Capital有未償還的次級次級債券。根據次級次級債券的條款，NEE Capital有權不時將其未償還的次級次級債券的利息一次或多次推遲支付，最多連續十年。NEE、FPL和NEE Capital可能會不時發行額外的股權單位、次級次級債券或其他證券，這些證券（i）為他們提供推遲支付利息或其他付款的權利，（ii）在行使此類權利時包含股息限制。如果NEE或NEE Capital行使任何權利推遲當前未償還或未來系列的股票單位、次級次級債券或其他證券的利息或其他付款，或者如果這些證券出現某些付款違約，則除了有限的例外情況，NEE將無法在此類付款延期或此類付款違約持續的時期內支付普通股股息。如果FPL發行股票單位、次級次級債券或其他具有類似條款的證券，並行使任何推遲支付此類證券的利息或其他付款的權利，或者如果這些證券出現某些付款違約，則除有限的例外，FPL將無法在此期間向NEE或其普通股或優先股的任何其他持有人支付股息哪些此類付款被推遲了，或者這種拖欠付款仍在繼續。此外，NEE、NEE Capital和FPL將來可能會發行其他證券，其中包含對NEEE支付普通股股息的能力以及包括NEE Capital和FPL在內的NEE子公司向包括NEEE在內的各自普通股或優先股任何持有人支付股息的能力的類似或其他限制。

此外，Neee 普通股股持有人獲得股息的權利可能受未來可能發行的任何系列NEE優先股持有人的優先股息、贖回、償債基金或其他權利的約束，而FPL或NEE Capital（視情況而定）普通股或優先股的持有人（包括NEE）獲得股息的權利可能成為約束享有任何系列 FPL 或 NEE 持有人的優先股息、贖回、償債基金或其他權利資本（視情況而定）是未來可能發行的優先股。

清算權。 如果NEE進行清算、解散或清盤，則普通股持有人有權在NEE償還或規定支付其所有債務和其他負債之後，以及在NEE 支付或規定支付應付給任何已發行優先股持有人的任何優惠金額之後，平均按比例分享剩餘的任何資產。

其他權利。 普通股持有人沒有任何先發制人、認購、轉換或償債基金的權利。普通股不受贖回限制。

NEE 章程和 NEE 章程中條款的反收購效力

NEEs 章程和 NEES 章程中包含的條款可能會使第三方難以進行新能源董事會和管理層反對的收購嘗試，即使對 NEE 的控制權變更可能有利於普通股持有人的利益。

NeWS 章程條款。 NeeS 章程包含 NeES 章程中包含的一些前述條款。 NEE章程還包含一項規定，將NEE的最大授權董事人數限制為16名董事。此外，NEEs 章程還包含一些條款，要求股東提名候選人蔘加任何年度或特別股東大會的董事選舉，或在任何年度股東大會上提交任何其他業務以供審議。這些條款通常要求股東在不早於120天或不遲於前一年年會一週年前90天以書面形式向董事會選舉候選人的提名或任何其他年會審議。NeeS 章程還要求股東以書面形式向新能源祕書提交任何董事會選舉候選人的提名，供其在任何特別會議上審議，但不得早於該特別會議召開前 120 天，不得遲於該特別會議之前的 90 天或首次公開宣佈特別會議日期和將在會議上選出董事的事實之後的第十天（以較晚者為準）。為了使股東通知的形式正確，它必須包括NEEs章程中規定的所有信息。

優先股。新能源董事會可能不時批准發行的任何系列優先股的持有人的權利、特權和偏好可能會對普通股持有人的權利和特權產生不利影響。NeeS董事會在未經股東批准的情況下在創建和發行任何系列優先股方面擁有廣泛的自由裁量權，但須遵守任何已發行優先股持有人的任何適用權利。在此方面，NeeS章程授權新能源董事會不時在之前不經股東採取行動，規定在一個或多個系列中發行最多1億股優先股，並確定任何此類系列的名稱、優惠、限制和相對或其他權利，，包括投票權、股息權、清算優惠、償債基金條款、轉換特權和贖回權。除其他外，通過授權發行具有特定投票權、轉換或其他權利的優先股，董事會可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並可能阻止任何改變NEE控制權的企圖，即使此類交易有利於普通股持有人的利益。請參閲NEE優先股描述中對NEE優先股的描述。

《佛羅裏達法案》對關聯和控制股交易的限制

關聯交易。作為佛羅裏達州的一家公司，NEE 受《佛羅裏達法案》的約束，該法案規定，佛羅裏達州的公司通常不得與感興趣的股東進行關聯交易，

如果在收購之前，公司的公司章程或章程規定公司不受該法規的管轄，則該法規也不適用於收購超過規定門檻的公司股份。該法規還允許公司在其公司章程或章程中採用一項條款，規定公司在特定情況下贖回收購的股份。Nee 章程和 NEE 章程不包含此類條款。

賠償

佛羅裏達州的法律通常規定，佛羅裏達州的公司，例如NEE，可以向其董事和高級管理人員賠償他們可能產生的負債和費用。佛羅裏達州的法律也將董事的責任限制在NEE和其他人身上。NeeE 章程包含條款，要求NEE在特定條件下對其董事、高級職員、僱員和代理人進行賠償。此外，NEE代表其董事、高級職員、僱員和代理人購買佛羅裏達州法律允許的保險。

股東訪問權限

NeeS 章程允許持續持有 NEE 已發行普通股 3% 或更多股東的股東或不超過 20 人的羣體（符合條件的股東）提名並納入新能源年會代理材料董事候選人（以及其他合格股東的任何提名人）佔據在任董事人數的兩倍或 20%（以較大者為準），前提是符合條件的董事候選人股東滿足 NEES 章程中規定的要求。這些要求通常包括NEEs祕書在不早於150天或不遲於郵寄NEEs最近年會代理材料一週年前週年前120天收到符合條件的股東的書面提名通知。為了使符合條件的股東通知以正確的形式發出，它必須包括NEEs章程中規定的所有信息。

過户代理人和註冊商

普通股的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州Computershare Trust Company。

清單

普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為NEE。

新優先股的描述

將軍。以下描述NeeE優先股的陳述並不是完整的描述。有關的更多信息，請參閲 NEE 章程和 NEE 章程。你應該讀這篇文章

摘要以及 NeeE 章程修正條款，其中將描述特此發行的任何優先股的條款，以便全面理解的所有條款。另請參閲FPL Mortgage，其中包含的限制在某些情況下可能會限制FPL可用於支付普通股現金分紅的留存收益金額。這些文件以前都已或將要向美國證券交易委員會提交，每份文件都是或將要成為向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分。另請參閲《佛羅裏達法案》和其他適用法律。

NEE 優先股。NEE可以在未經其股東批准的情況下發行一個或多個面值為0.01美元的優先股。目前沒有已發行優先股。

一系列優先股的某些條款可能與另一系列優先股的條款不同。任何發行的優先股的條款將在招股説明書補充文件中描述。這些條款也將在Neee章程修正條款中描述，該修正案將確定所發行的優先股的條款。這些條款將包括適用於該系列的以下任何條款：

(1)

該系列優先股的標題，

(2)

該系列的股票數量，

(3)

股息率或如何確定該利率，以及該系列的股息支付日期，

(4)

該系列是否會在證券交易所上市，

(5)

NEE 可以選擇贖回該系列優先股的日期，以及對此類贖回的任何限制，

(6)

任何迫使 NEE 有義務回購、贖回或贖回系列優先股的償債基金或其他條款，

(7)

NEE 清算、解散或清盤時該系列優先股的應付金額，以及任何額外金額或確定該金額的方法，如果任何此類事件是自願的，

(8)

將該系列優先股的股份轉換為另一個系列的股份或任何其他類別的股本的任何權利，

(9)

投票權（如果有），以及

(10)

任何其他與 NEE 章程條款不一致的條款。

在某些情況下，優先股的發行可能會使另一家公司難以收購NEE，也使解僱現任管理層變得更加困難。另請參閲 NEE 普通股的描述。

未償還的融資安排中包含對NEE及其子公司的股息支付能力的合同限制，未來的融資安排中可能會包括類似或其他限制。截至本招股説明書發佈之日，NEE有未償還的股票單位。根據權益單位的條款，NEE有權不時將構成股權單位一部分的購買合同的合同調整款的支付推遲到不遲於購買合同結算日期的日期。NEE Capital擁有未償還的次級次級債券，這使NEE Capital有權不時推遲一次或多次支付其未償還的次級次級債券的利息，最多連續十年。NEE、NEE Capital和FPL可能會不時發行額外的股權單位、次級次級債券或其他證券，這些證券（i）為他們提供推遲支付利息或其他付款的權利，（ii）在行使此類權利時包含股息限制。如果NEE或NEE Capital行使任何推遲當前未償還或未來系列股票單位、次級次級債券或此類其他證券的利息或其他付款的權利，或者如果這些證券出現某些付款違約，則除了有限的例外，NEE 將無法支付優先股的股息（而且 NEE Capital 將無法向 NEE 或任何其他證券支付股息

普通股持有人（如果它延期支付其次級次級債券的利息），或此類還款違約持續的時期。如果 FPL發行股票單位、次級次級債券或其他具有類似條款的證券，並行使任何推遲支付此類證券的利息或其他付款的權利，或者如果這些證券出現某些付款違約，則除少數例外情況外，FPL將無法在此期間向NEE或其普通股或優先股的任何其他持有人支付股息哪些此類付款被延期，或者此類付款違約仍在繼續。此外，NEE、NEE Capital和FPL將來可能會發行其他證券，其中包含對NEEE支付普通股或優先股股息的能力以及包括NEE Capital和FPL在內的Neee子公司向包括NEEE在內的各自普通股或優先股的任何持有人支付股息的類似或其他限制，或影響這些限制。

新存托股份的描述

NEE可以發行代表任何系列NEE優先股的部分權益的存托股份。在發行任何存托股份方面，NEE將與作為存管人的銀行或信託公司簽訂存款協議，該協議將在適用的招股説明書補充文件中列出。存托股份將由根據相關存款協議發行的存託憑證來證明。發行與存托股份相關的證券後，NEE將把其優先股存入相關存管機構，並將促使存管機構代表其發行相關的存託憑證。根據存款協議的條款，存託憑證的每位所有者將有權按相關存托股份所代表的優先股的部分權益按比例獲得存託憑證所代表的優先股的所有權利、優先權和特權（包括股息、投票、轉換、交換、贖回、償債基金，認購權和清算權）。

任何發行的存托股份的條款都將在招股説明書補充文件中描述。

新股票購買合約的描述

和股票購買單位

NEE可以發行股票購買合同，包括要求持有人在未來一個或多個日期向NEE購買指定數量的普通股或優先股或存托股的合同，以及NEE向這些持有人出售特定數量的普通股或優先股或存托股的合同。每股普通股或優先股或每股存托股的對價可以在股票購買合約發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為股票購買單位的一部分發行，包括股票購買合約和NEE Capital的債務證券、NEE的債務證券或第三方的債務證券，包括但不限於美國國債，這些證券將確保持有人在股票購買合同下購買普通股、優先股或存托股的義務。股票購買合同可能要求NEE定期向部分或全部股票購買單位的持有人付款，反之亦然，此類付款在某些基礎上可能是無抵押或預先注資的。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在這些股票購買合同下的債務。

招股説明書補充文件中將描述所提供的任何股票購買合同或股票購買單位的條款。

新認股權證的描述

NEE可以發行認股權證購買普通股、優先股或存托股。正在發行的任何此類認股權證的條款以及NEE與認股權證代理人之間的任何相關認股權證協議將在招股説明書補充文件中描述。

NEE可以作為受託人，根據NEE與紐約梅隆銀行之間的一份或多份契約，分一個或多個系列發行其次級債務證券（NEE 初級次級債券的定義見下文）除外）。任何已發行的次級債務證券的條款和適用的契約將在招股説明書補充文件中描述。

新初級次級債券的描述

作為受託人，NEE可以根據NEE和紐約梅隆銀行之間的一份或多份契約，分一個或多個系列發行其次級次級債券（NEE Junior Subordinated Debentures）。任何已發行的次級次級債券和適用的契約的條款將在招股説明書補充文件中描述。

新資本優先股的描述

將軍。以下描述NEE Capitals優先股的陳述並不是完整的描述。有關更多信息，請參閲目前生效的NEE Capitals公司章程（NEE Capitals章程）和目前生效的NEE Capitals章程。為了全面瞭解所有條款，你應該閲讀本摘要以及 NEE Capitals 章程修正條款，其中將描述在此發行的任何優先股的條款。這些文件以前都已或將要向美國證券交易委員會提交，每份文件都是或將要成為向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分。另請參閲《佛羅裏達法案》和其他適用法律。

NEE Capital 優先股。NEE Capital可以在未經股東批准的情況下發行一個或多個面值為0.01美元的優先股。NEE Capital優先股將由NEE提供擔保，如NEE資本優先股NEE擔保描述所述。目前沒有已發行優先股。

一系列優先股的某些條款可能與其他系列的優先股不同。任何發行的優先股的條款都將在招股説明書補充文件中描述。這些條款也將在NEE Capitals章程的修正條款中描述，該章程將確定所發行的優先股的條款。這些條款將包括適用於該系列的以下任何條款：

(1)

該系列優先股的標題，

(2)

該系列的股票數量，

(3)

股息率或如何確定該利率，以及該系列的股息支付日期，

(4)

該系列是否會在證券交易所上市，

(5)

NEE Capital可以選擇贖回該系列優先股的日期，以及對此類贖回的任何限制，

未償還的融資安排中包含對NEE Capital支付股息能力的合同限制，未來的融資安排中可能會包括類似或其他限制。截至本招股説明書發佈之日，NEE Capital有未償還的次級次級債券，這使NEE Capital有權不時將其未償還的次級次級債券的利息一次或多次推遲支付連續十年。NEE Capital可能會不時發行額外的次級次級債券或其他證券，這些證券（i）賦予其推遲支付利息或其他付款的權利，（ii）在行使此類權利時包含股息限制。如果NEE Capital行使任何權利，推遲當前未償還的或未來系列的次級次級債券或此類其他證券的利息或其他支付，或者如果這些證券出現某些付款違約，則除了有限的例外情況，NEE Capital將無法在此類付款延期或此類付款違約持續期間支付優先股的股息。此外，NEE Capital可能會在未來發行其他證券，其中包含對NEE Capital向其優先股任何持有人支付股息的能力的類似或其他限制。

新資本優先股新擔保説明

以下描述NEE Capitals優先股擔保的陳述並不是完整的描述。欲瞭解更多信息，請參閲與NEE Capitals優先股股票相關的NeeE擔保協議。您應該閲讀本摘要和擔保協議，以全面瞭解所有條款。另請參閲FPL Mortgage，其中包含的限制在某些情況下可能會限制FPL 向NEE支付股息的能力。這些文件之前都已向美國證券交易委員會提交，每份文件都是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分。

NEE將絕對、不可撤銷和無條件地保證支付累積和未付的股息，以及清算或贖回時到期的付款，無論NEE Capital可能擁有或主張的抵消權或反索賠如何。NEE 對 NEE Capitals 優先股的擔保將是 NEE 的無抵押債務，其償付權將排在 NEE 的所有其他負債（根據其條款獲得同等或從屬的負債除外），（2）與NEE可能發行的最高級的優先股或優先股以及NEE可能就任何優先股簽訂的任何其他擔保相同 NEE 任何關聯公司的優先股，以及（3）優先於 NEE 普通股。NEE Capitals優先股擔保的條款將在招股説明書補充文件中描述。

雖然NEE是一家控股公司，其收入幾乎全部來自其運營子公司，但NEES子公司是獨立而獨立的法人實體，沒有義務根據NEE Capital優先股的NEE擔保支付任何款項，也沒有義務為此類付款提供任何資金。因此，NEE Capital優先股的NEE擔保實際上將次於Neee子公司產生或發行的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款、債務和優先股。

除了貿易負債外，許多NEE運營子公司還承擔債務以資助其業務活動。所有這些債務實際上將優先於NEE Capital優先股的 NEE 擔保。NEE對NEE Capital優先股的擔保不對Neee子公司可能發行、擔保或承擔的負債金額（包括債務或優先股）設定任何限制。有關對某些 NEE 子公司支付股息能力的合同限制的描述，請參閲 NEE 普通股普通股條款/股息權利的描述。

新資本存托股份的描述

NEE Capital可以發行代表任何系列NEE Capital優先股的部分權益的存托股份。在發行任何存托股份方面，NEE Capital將與作為存管人的銀行或信託公司簽訂存款協議，該協議將在適用的招股説明書補充文件中列出。根據相關存款協議發行的存託憑證將證明存托股份。發行與存托股份相關的證券後，NEE Capital將把其優先股存入相關存管機構，並將促使存管機構代表其發行相關的存託憑證。根據存款協議的條款，每位存託憑證的所有者將有權按相關存托股份所代表的優先股的部分權益，享有存託憑證所代表的優先股的所有權利、優先權和特權（包括股息，如果適用，包括股息、投票、交換、贖回、償債基金、認購和認購等）所代表的優先股的所有權利、優先權和特權，並將受到所有限制和限制清算權）。

發行的任何存托股份的條款將在招股説明書補充文件中描述。

新資本存管股新擔保説明

NEE可以擔保任何NEE Capital存托股份。任何此類擔保和擔保協議的條款都將在招股説明書補充文件中描述。

NEE CAPITAL 優先債務證券的描述

將軍。NEE Capital可以根據NEE Capital和紐約梅隆銀行作為受託人簽訂的截至1999年6月1日的契約，分一個或多個系列發行其優先債務證券。本契約可能不時修改和補充，在本招股説明書中被稱為契約。作為契約受託人的紐約梅隆銀行在本招股説明書中被稱為契約受託人。根據本招股説明書發行的NEE Capital的優先債務證券和任何適用的招股説明書補充文件被稱為已發行的優先債務證券。

契約規定NEE Capital不時發行無限額的債券、票據或其他優先債務。在本招股説明書中，NEE Capital先前或以後根據契約發行的已發行優先債務證券以及所有其他債券、票據或其他債務統稱為。

本節簡要總結了已發行優先債務證券的一些條款和契約的一些條款。本摘要不包含對已發行的優先債務證券或契約的完整描述。您應該閲讀本摘要以及契約和高級官員證書或其他創建已發行優先債務證券的文件，以全面瞭解所有條款以及本摘要中使用的某些術語的定義。契約，一種可用於創建一系列已發行優先債務證券的高管證書形式和一種形式的已發行優先債務證券，此前已向美國證券交易委員會提交，是向提交的註冊聲明的證據

一個系列的所有已發行優先債券證券無需同時發行，並且可以重新開放一個系列以發行該系列的其他已發行優先債務證券。這意味着NEE Capital可以不時創建和發行該系列的其他已發行優先債務證券，而無需通知或徵得先前發行的特定系列已發行優先債務證券的任何現有持有人的同意。此類額外已發行的優先債務證券在所有方面都將與該系列先前發行的已發行優先債務證券的條款相同，但發行日期和初始利息支付日期（如果適用）除外。額外的已發行優先債務證券將與該系列先前發行的已發行優先債務證券合併為一個系列。

每個系列的已發行優先債務證券可能有不同的條款。NEE Capital將在與該特定系列已發行優先債務證券相關的招股説明書補充文件中包含以下有關特定系列已發行優先債務證券的部分或全部信息：

(1)

這些已發行的優先債務證券的標題，

(2)

對這些已發行的優先債務證券本金總額的任何限制，

(3)

這些已發行的優先債務證券本金的支付日期，

(4)

這些已發行的優先債務證券的利率，或者如何確定利率，利息的起計日期，支付利息的日期以及任何利息支付日任何應付利息的記錄日期，

(5)

在任何利息支付日將向其支付這些已發行的優先債務證券的利息支付的人，如果這些發行的優先債務證券在記錄日收盤時以其名義註冊該利息支付的人除外，

(6)

支付這些已發行的優先債務證券的地點或方法，以及這些已發行的優先債務證券的註冊所有者可以轉讓或交換這些已發行的優先債務證券並向NEE Capital發出通知和要求的地點或方法，

(7)

證券註冊商以及這些已發行的優先債務證券的任何付款代理人，

(8)

NEE Capital可以選擇全部或部分贖回這些已發行的優先債務證券的任何日期、價格和條款和條件，以及對這些贖回的任何限制，

(9)

任何使NEE Capital有義務回購或贖回這些已發行的優先債務證券的償債基金或其他條款，包括已發行的優先債務證券的註冊所有者持有的任何期權，

(10)

可以發行這些已發行的優先債務證券的面額，如果面額為 $1,000 和 1,000 美元的任何整數倍數除外，

(11)

可以支付這些發行的優先債券債務證券的本金或溢價（如果有）或利息的貨幣（如果不是美元），

(12)

如果NEE Capital或註冊所有者可以選擇支付或收取這些已發行的優先債務證券的本金或溢價（如果有）或利息，則該選擇所依據的條款和條件，

(13)

如果這些已發行的優先債務證券的本金或溢價（如果有）或利息以證券或其他財產支付，則這些證券或其他財產的類型和金額以及NEE Capital或註冊所有者可以選擇支付或接收這些款項的條款和條件，

NEE Capital可能會以低於其本金的折扣出售已發行的優先債務證券。相關的招股説明書補充文件中可能會討論適用於以低於本金的折扣出售的已發行優先債務證券的一些重要美國聯邦所得税注意事項。此外，相關的招股説明書補充文件中可能會討論適用於任何以美元以外貨幣計價的已發行優先債務證券的一些重要美國聯邦所得税或其他注意事項。

除非相關招股説明書補充文件中另有説明，否則在涉及NEE Capital或NEE的高槓杆交易中，契約中的契約不會為已發行優先債務證券的註冊所有者提供保護。

安全和排名。發行的優先債務證券將是NEE Capital的無抵押債務。契約不限制NEE Capitals為其他優先債務證券提供擔保的能力。根據契約發行的所有優先債務證券的排名將與根據契約發行的所有其他優先債務證券持平，除非NEE Capital選擇為任何優先債務證券（已發行的優先債務證券除外）提供擔保，但不提供擔保

雖然NEE Capital是一家控股公司，其收入幾乎全部來自其運營子公司，但NEE Capitals 子公司是獨立而獨立的法人實體，沒有義務為優先債務證券支付任何款項或為此類付款提供任何資金。因此，優先債務證券實際上將從屬於NEE Capitals子公司產生或發行的所有債務和其他負債，包括交易應付賬款、債務和優先股。除了貿易負債外，NEE Capitals的許多運營子公司還有的債務來為其業務活動提供資金。所有這些債務實際上將優先於優先債務證券。契約沒有對NEE Capitals子公司可能發行、擔保或承擔的負債金額（包括債務或優先股）設定任何限制。有關對NEE Capital支付股息能力的合同限制的描述，請參閲NEE普通股普通股條款/股息權利的描述。

付款和付款代理。除非相關招股説明書補充文件中另有規定，否則在每個利息支付日，NEE Capital將向自該利息支付日的記錄之日營業結束時以其名義註冊已發行優先債務證券的人支付每份已發行優先債務證券的利息。但是，在已發行的優先債務證券到期之日，NEE Capital將向其支付本金的人支付利息。此外，如果NEE Capital拖欠了任何已發行的優先債務證券的利息，則它可能會向該已發行優先債務證券的註冊所有者支付違約利息：

(1)

自契約受託人選擇的營業結束之日起，該日期不得超過NEE Capital提議支付違約利息之日前15天或少於10天，或

(2)

以任何其他不違反已發行優先債務證券上市且契約受託人認為切實可行的證券交易所要求的任何其他合法方式。（契約，第307條）。

除非相關招股説明書補充文件中另有説明，否則已發行的優先債券證券到期時的本金、溢價（如果有）和利息將在該發行的優先債務證券作為付款代理人在紐約市的主要公司信託辦公室出示時支付。NEE Capital可能會更改已發行的優先債務證券的付款地點，任命一個或多個額外的付款代理人，包括NEE Capital，並罷免任何付款代理人。（契約，第602條）。

轉賬和交換。除非相關招股説明書補充文件中另有説明，否則發行的優先債務證券可以在紐約市作為證券註冊處的紐約梅隆銀行的主要公司信託辦公室進行轉讓或兑換。NEE Capital可能會更改已發行優先債務證券的轉讓和交換地點，並可能為該轉讓和交換指定一個或多個個額外地點。

除非相關招股説明書補充文件中另有説明，否則已發行優先債務證券的任何轉讓或交換均不收取服務費。但是，NEE Capital可能要求支付與已發行優先債務證券的任何轉讓或交換有關的任何税款或其他政府費用。

NEE Capital無需轉讓或交換任何選擇贖回的已發行優先債務證券。此外，NEE Capital 無需在通知確定選擇贖回的已發行優先債務證券之前的15天內轉讓或交換任何已發行的優先債務證券。（契約，第305條）。

在不考慮該本金或利息再投資的情況下，其本金和利息到期時將提供資金，再加上存入契約受託人或由契約受託人持有的任何資金，足以支付這些優先債務證券在到期日或之前的全部或該部分本金、溢價（如果有）和到期的利息，或

(3)

(1) 和 (2) 的組合，足以支付這些優先債務證券到期日或之前的全部或該部分本金、溢價、（如果有）以及到期的利息。（契約，第701條）。

留置權的限制。只要任何優先債務證券仍然未償還，除非NEE Capital平等地為所有優先債務證券提供擔保，否則NEE Capital不會對其任何多數股權子公司的任何股本持有留置權來擔保任何債務，這些子公司現在或將來直接擁有的股本。但是，此限制不適用於或阻止：

(1)

在 NEE Capital 收購該股本時或之後的 270 天內為獲得該股本的全部或部分購買價格而設立的任何股本留置權，

(2)

NEE Capital收購該股本時存在的任何股本留置權（無論NEE Capital是否承擔留置權擔保的債務，以及留置權是否是在考慮收購時設立的），

(3)

上文 (1) 和 (2) 所述留置權的任何延期、續訂或替換，或由這些留置權擔保的任何債務；前提是，

(a)

在延期、續訂或替換後立即由這些留置權擔保的債務本金不得超過這些留置權在延期、續訂或替換前夕由這些留置權擔保的債務本金，以及

(b)

延期、續訂或替換留置權不得超過延期、續訂或替換的留置權所涵蓋的股本所有股份的比例，或

(4)

因法庭訴訟而產生的任何留置權；前提是，

(a)

該留置權的執行或執行在相應的判決（或相應的判決在該30天期限內被撤銷）生效後30天內實際上暫停執行，並且該留置權擔保的索賠正在通過適當的程序進行真誠的質疑，

(b)

該留置權的支付由保險全額承保，保險公司沒有拒絕或質疑保險，或

除上文 (1) 至 (4) 中描述的留置權外，NEE Capital任何持有多數股本的子公司的留置權在本招股説明書中被稱為限制留置權。上述限制不適用於 NEE Capital 為擔保債務而設立任何限制性留置權以及所有其他債務由限制留置權擔保的NEE Capital當時不超過NEE Capitals合併資本的5％。（契約，第 608 條）。

為此，合併資本是指以下各項的總和：

(1)

合併股東權益，

(2)

借款的合併負債（不包括任何在一年年內到期和應付的金額），並且不重複，

(3)

受強制性贖回或償債基金條款約束的NEE Capital或任何合併子公司的任何優先股或優先股。

上面使用的合併股東權益一詞是指 NEE Capital及其合併子公司的總資產減去NEE Capital及其合併子公司的所有負債。在本定義中，負債一詞是指根據公認的會計原則將在資產負債表上歸類為負債的所有債務，包括但不限於：

(1)

由NEE Capital或其任何合併子公司的財產擔保的債務，無論NEE Capital或該合併子公司是否有責任償還債務，除非在NEE Capital或該合併子公司不承擔如此責任的情況下，此類財產未包含在該資產負債表上的NEE Capital或此類合併子公司的資產中，

(2)

遞延負債，以及

(3)

NEE Capital或其任何合併子公司在權利上明確從屬的債務以及優先償還NEE Capital或此類合併子公司的其他負債。

如本定義所用，負債僅包括NEE Capital或任何合併子公司的優先股或優先股，但以受強制贖回或償債基金條款約束的任何此類優先股或優先股為限。

“合併負債” 一詞是指NEE Capital及其合併子公司的合併資產負債表上顯示的總負債。

合併子公司一詞是指任何直接或間接持有多數股權的子公司，其財務報表將根據公認的會計原則，截至該日的NEE Capital合併財務報表，其財務報表將與NEE Capital的財務報表合併。（契約，第608條）。

上述限制不以任何方式限制以下能力：

(1)

NEE Capital將對其任何資產設定留置權，但直接控股的控股子公司的股本除外，

(2)

NEE Capital或NEE導致其資產或其子公司的資產轉讓，包括上述限制所涵蓋的資本股票，

(3)

需要對其任何資產設定留置權，或

兑換。已發行優先債務證券的贖回條款（如果有）將在招股説明書補充文件中規定。除非相關招股説明書補充文件中另有規定，並且持有人可以選擇贖回的已發行優先債務證券除外，已發行的優先債務證券將在贖回日前30至60天發出通知後可贖回。如果要贖回的任何系列或其任何部分的已發行優先債務證券少於所有已發行的優先債務證券，則證券註冊處將選擇要贖回的已發行的優先債務證券。在沒有任何甄選規定的情況下，安全書記官長將選擇其認為公平和適當的甄選方法。（契約，第403和404條）。

被選為贖回的已發行優先債務證券將在贖回之日停止計息。發行的優先債務證券交出贖回後，付款代理人將支付的贖回價格和任何應計利息。（契約，第405條）。除非相關招股説明書補充文件中另有規定，否則在贖回日，NEE Capital將向其支付贖回價格的人支付已發行優先債務證券的利息。如果只贖回了已發行優先債務證券的一部分，則契約受託人將免費為剩餘部分提供相同系列的新發行優先債務證券。（契約，第406條）。

NEE Capital選擇的任何贖回都可能以付款代理人在規定的贖回日期或之前收到足以支付贖回價格的資金為條件。如果在發出贖回通知時，贖回款未存入付款代理人，那麼，如果此類通知有規定，則贖回須在贖回日當天或之前收到贖回款項，除非收到此類款項，否則此類贖回通知不具有任何效力或效力。（契約，第 404 節）。

購買已發行的優先債務證券。NEE Capital或其關聯公司可隨時以任何價格或價格購買全部或部分已發行的優先債務證券，無論是通過招標、公開市場還是通過私人協議或其他方式，但須遵守適用法律。

資產的合併、合併和出售。根據契約，NEE Capital不得與任何其他實體合併或合併，或者將其財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何實體，除非：

(1)

此次合併組成的實體，或NEE Capital合併的實體，或收購或租賃 NEE Capitals 財產和資產的實體，是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的實體，該實體明確承擔所有優先債務證券和契約下的NEE Capitals義務，

(2)

在交易生效後，不存在契約下的違約事件，也不會在通知或時間流逝或兩者兼而有之後成為契約下的違約事件，而且

(3)

正如契約中提供的那樣，NEE Capital向契約受託人提供了高級管理人員證書和律師意見。（契約，第 1101 條）。

契約不限制NEE Capital在的合併，而NEE Capital是倖存的實體。

默認事件。以下每項都是契約下任何系列優先債務證券的違約事件：

(1)

未能在該系列的優先債務證券到期後的30天內支付利息，

(2)

未能在該系列的優先債務證券到期時支付本金或溢價（如果有），

未能履行或違反契約中的任何其他契約或擔保，但與該系列優先債務證券無關的契約或擔保除外，在 (i) NEE Capital 收到契約受託人關於此類違規行為的書面通知或 (ii) NEE Capital 和 Indenture 受託人收到至少註冊所有者關於此類不遵守的書面通知後 90 天該系列優先債務證券本金的 33%，

(4)

NEE Capital的某些破產、破產或重組事件，或

(5)

與該系列優先債務證券有關的任何其他違約事件。（契約，第 801 節）。

如果發生上述第 (3) 項中列出的違約事件，契約受託人可以延長寬限期。此外，如果特定系列的註冊所有者已發出違約通知，則該系列中至少相同比例的優先債務證券的註冊所有者以及契約受託人也可以延長寬限期。如果NEE Capital已經啟動並正在努力採取糾正措施，寬限期將自動延長。（契約，第801條）。特定系列的優先債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列的優先債務證券的違約事件。

補救措施。如果存在適用於一個或多個系列的優先債務證券，但不適用於所有未償還的優先債務證券的違約事件，那麼 (i) 契約受託人或 (ii) 每個受影響系列優先債務證券本金總額至少為33％的註冊所有權人可以宣佈該系列所有優先債務證券的本金和應計但未付的利息到期立即支付。（契約，第802條）。但是，根據契約，一些優先債務證券可能會提供少於的全部本金的特定金額，在申報時到期和應付。此類優先債務證券被定義為契約中的折扣證券。

如果違約事件適用於所有未償還的優先債務證券，那麼（i）契約受託人或（ii）所有系列所有未償還優先債務證券本金總額至少為33％的註冊所有者，作為一個類別進行投票，而不是任何一個系列的註冊所有者，都可以宣佈加速。但是，如果在該聲明之後和獲得支付到期款項的判決或法令之前的任何時候，導致與任何系列優先債務證券有關的聲明的違約事件將被自動免除，該聲明及其後果將被自動撤銷和取消：

(1)

NEE Capital向契約受託人支付或存入一筆足以支付以下款項的款項：

(a)

該系列所有優先債務證券的所有逾期利息，

(b)

由於該聲明以外的原因而到期的該系列任何優先債務證券的本金和任何溢價，以及屆時到期的利息，

(c)

該系列的逾期利息的利息，以及

(d)

然後根據契約應付給契約受託人的所有款項，以及

(2)

根據契約的規定，該系列優先債務證券的任何其他違約事件均已得到糾正或免除。（契約，第802條）。

除了契約下發生違約事件時的義務和職責外，契約受託人沒有義務應任何優先債務證券註冊所有者的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非那些已註冊的所有者向契約受託人提供合理的賠償。（契約，第903條）。如果他們提供合理的賠償，則任何系列優先債務證券本金多數的註冊所有者將有權決定就該系列的優先債務證券提起契約受託人可用的任何補救措施或行使授予契約受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。但是，如果

契約下的違約事件涉及多個系列的優先債務證券，只有所有受影響的優先債務證券（被視為一個類別）中本金總額佔多數的註冊所有者才有權做出這一方向。此外，該指示不得違反任何法律或契約，也不得使契約受託人承擔個人責任，因為契約受託人自行決定賠償不夠充分，契約受託人可以採取其認為適當且與該指示不一致的任何其他行動。（契約，第812條）。

優先債務證券的註冊所有者有權在該優先債務證券中規定的適用到期日或之後提起訴訟，要求強制支付該優先債務證券的本金或溢價（如果有）或利息。（契約，第808條）。任何系列的優先債務證券的註冊所有者都無權根據契約提起任何訴訟，或根據契約提起任何其他補救措施，除非：

(1)

該註冊所有者此前曾向契約受託人發出書面通知，告知該系列優先債務證券持續發生違約事件，

(2)

根據契約存在違約事件的所有系列未償還優先債務證券，其本金總額佔多數的註冊所有者已書面要求契約受託人以自己的名義提起該訴訟，並已就相關成本、支出和負債向契約受託人提供了合理的賠償，

(3)

契約受託人在收到該通知、賠償請求和提議後的60天內未能提起任何此類訴訟，而且

(4)

在這60天內，所有系列未償還的優先債務證券的註冊所有者沒有向契約受託人發出任何與該請求不一致的指示，這些證券存在契約下的違約事件，被視為一個類別。（契約，第807條）。

NEE Capital必須向契約受託人提交一份年度報表，説明其遵守契約下所有條件和契約的情況。（契約，第606條）。

修改和豁免。未經任何優先債務證券註冊所有者的同意，NEE Capital和契約受託人可以出於以下任何目的修改或補充契約：

(1)

規定NEE Capital的任何獲準繼任者在合併或合併或轉讓、轉讓或租賃NEE Capital的全部財產和資產的情況下，NEE Capital的任何獲準繼承人承擔契約和優先債務證券下的義務，

(2)

增加NEE Capital的契約或放棄契約賦予NEE Capital的任何權利或權力，

(3)

要添加任何其他默認事件，

(4)

修改、取消或增加契約的任何條款，前提是如果該變更、取消或增加會對任何系列或批次優先債務證券的註冊所有者的利益產生重大不利影響，則該變更、取消或增加將僅對該特定系列或批次生效

(a)

當獲得該特定系列或部分優先債務證券的註冊所有者的必要同意時，或

(b)

當契約下該特定系列或部分的優先債務證券沒有未償還時，

當時所有系列未償還的優先債務證券本金總額佔多數的註冊所有者可以放棄NEE Capital對契約某些限制性條款的遵守。（契約，第607條）。任何系列未償還優先債務證券本金過半數的註冊所有者可以放棄該系列契約下過去的任何違約，但本金、溢價（如果有）或利息的支付違約以及契約中某些限制性契約或條款的違約除外，未經該系列每份未償還優先債務證券的註冊所有者的同意受影響。（契約，第813條）。

除了上述任何修正案外，如果在契約簽訂之日之後對1939年的《信託契約法》進行修訂，要求修改契約，或者允許修改或取消1939年《信託契約法》先前要求的條款，則契約將被視為經過修訂以符合信託契約的修正案 1939 年法案或進行這些修改、增加或刪除。NEE Capital和契約受託人可以在未經任何註冊所有者同意的情況下籤訂補充契約來修改。（契約，第 1201 條）。

除上述任何修正外，對契約進行所有其他修改都需要獲得當時未償還的所有系列優先債務證券（視為一個類別）本金總額佔大多數的註冊所有者的同意。但是，如果受擬議補充契約直接影響的未償還優先債務證券系列中只有少於所有未償還的優先債務證券，則僅需要所有直接受影響系列的未償還優先債務證券（被視為一個類別）本金總額的註冊所有者的同意。但是，如果NEE Capital分多批發行任何系列的優先債務證券，並且如果擬議的補充契約直接影響了所有這些批次以下的優先債務證券的註冊所有者的權利，則只有所有直接受影響批次的未償還優先債務證券（視為一個類別）本金總額的註冊所有者的同意。但是，這些修正或修改均不能：

(1)

未經優先債務證券註冊所有人的同意，更改優先債務證券本金或利息的到期日期，

契約規定，為了確定未償還優先債務證券所需本金的註冊所有者是否根據契約提出了任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或者是否有法定人數出席優先債務證券、NEE Capital擁有的優先債務證券或任何其他債務人的優先債務證券的註冊所有者會議 NEE Capital 或那個其他債務人（除非 NEE Capital、該關聯公司或那個債務人擁有契約下所有未償還的優先債務證券（不考慮本條款確定）將被忽略並被視為未償還債券。（契約，第 101 節）。

如果NEE Capital根據契約向優先債務證券的註冊所有者徵求任何訴訟，NEE Capital 可以選擇提前確定有權採取該行動的優先債務證券的註冊所有者的記錄日期，但NEE Capital沒有義務這樣做。如果NEE Capital確定了這樣的記錄日期，則可以在該記錄日期之前或之後採取該行動，但只有在該記錄日期營業結束時的註冊登記所有者才會被視為優先債務證券的註冊所有者，以確定未償還優先債務證券中所需比例的註冊所有者是否批准了該行動。出於這些目的，未償還的優先債務證券將自記錄之日起計算。契約下任何優先債務證券的註冊所有者的任何行動都將對該優先債務證券或取代該優先債務證券的任何優先債務證券的未來註冊所有者具有約束力，涉及契約受託人或NEE Capital所做的任何事情，未能做或允許根據該行動採取的任何行動，無論該行動是否記錄在該優先債務證券上。(契約, 第104節).

契約受託人的辭職和罷免。契約受託人可以隨時向NEE Capital發出書面辭職通知，就任何系列的優先債務證券辭職。另外，

一個或多個系列優先債務證券本金中多數本金的註冊所有者可以隨時向契約受託人和NEE Capital交付證明這一行動的文書，就該系列的優先債務證券而言，撤銷契約受託人。契約受託人的辭職或罷免以及繼任受託人的任命將在繼任受託人接受其任命後生效。

除優先債務證券的註冊所有者根據契約任命的受託人外，契約受託人將被視為已辭職，繼任者將被視為已根據契約被任命為受託人，前提是：

(1)

不存在契約下的違約事件或在通知或時間流逝或兩者兼而有之後會成為契約下違約事件的事件，而且

(2)

NEE Capital已向契約受託人提交了其董事會任命繼任受託人的決議，該繼任受託人已根據契約的條款接受了該任命。（契約，第 910 節）。

通知。向優先債務證券的註冊所有者發出的通知將通過郵件發送到這些註冊所有者的地址，因為這些所有者出現在這些優先債務證券的證券登記冊中。(契約, 第106節).

標題。NEE Capital、契約受託人以及NEE Capital或契約受託人的任何代理人可以將以其名義註冊優先債務證券的人視為該優先債務證券的絕對所有者，無論該優先債務證券是否逾期，用於還款和所有其他目的，無論是否有相反的通知。（契約，第308條）。

管轄法律。契約和優先債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則，除非任何其他司法管轄區的法律強制適用。(契約, 第112節).

新擔保的描述

NEE CAPITAL 優先債務證券

將軍。本節簡要總結了截至1999年6月1日NEE 與作為擔保受託人的紐約梅隆銀行（在本招股説明書中稱為擔保受託人）簽訂的擔保協議的一些條款。擔保協議在本招股説明書中被稱為擔保協議，是為契約受託人的利益而執行的，契約受託人持有優先債務的註冊所有者的擔保協議擔保協議所涵蓋的證券。此摘要不包含對擔保協議的完整描述。您應閲讀本摘要和擔保協議，以全面瞭解所有條款。擔保協議此前已向美國證券交易委員會提交，是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分。此外，根據1939年《信託契約法》，擔保協議被視為契約，因此受1939年《信託契約法》條款的約束。你應該閲讀1939年的信託契約法，以全面瞭解其條款。

根據擔保協議，NEE 絕對地、不可撤銷和無條件地保證根據這些優先債務證券和契約的條款，在到期和應付（包括加速或贖回時）向這些優先債務證券的註冊所有者及時全額支付擔保協議所涵蓋的優先債務證券的本金、利息和溢價（如果有）。根據擔保協議，所有優先債務證券均受擔保協議的保護，但優先債務證券除外，根據其條款，這些證券明確無權享受擔保協議的利益。所有發行的優先債務證券都將受擔保協議的保護。

本招股説明書中將該擔保稱為擔保。只有在NEE Capital未能在任何適用的寬限期到期當天或之前支付或規定準時支付這些金額時，NEE 才需要支付這些款項。（擔保協議，第 5.01 節）。在擔保協議中，NEE放棄了要求擔保受託人、契約受託人或擔保協議所涵蓋的優先債務證券的註冊所有者在對NEE提起訴訟之前用盡對NEE Capital的補救措施的權利。（擔保協議，第 5.06 節）。

擔保是到期付款的擔保（即，被擔保方可以直接對NEE提起法律訴訟，以執行其在擔保協議下的權利，而無需事先對任何其他個人或實體提起法律訴訟）。保證書不是收款的保證。（擔保協議，第 5.01 節）。

除非相關招股説明書補充文件中另有規定，否則在涉及NEE的高槓杆交易中，擔保協議中的契約不會為擔保協議所涵蓋的優先債務證券的註冊所有者提供保護。

安全和排名。擔保是NEE的無抵押債務，其排名將與NEE的所有其他無抵押和無次級債務同等且按比例排列。NEE可能產生或發放的其他債務（包括擔保）的金額沒有限制。

雖然NEE是一家控股公司，其收入幾乎全部來自其運營子公司，但NEE的子公司是個獨立的法律實體，沒有義務根據擔保協議支付任何款項或為此類付款提供任何資金。因此，擔保實際上附屬於Neee子公司產生或發行的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款、債務和優先股。除了貿易負債外，許多NEE運營子公司還承擔債務以資助其業務活動。這筆債務中的所有實際上將優先於擔保。契約和擔保協議均未對NEE子公司可能發行、擔保或承擔的負債金額（包括債務或優先股）設定任何限制。

默認事件。如果NEE未能履行擔保協議規定的任何付款義務，則將發生擔保協議下的違約事件。（擔保協議，第 1.01 節）。擔保協議所涵蓋的未償還優先債務證券本金總額的大部分註冊所有者有權：

(1)

指示就擔保協議下擔保受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或

(2)

指導行使根據擔保協議授予擔保受託人的任何信託或權力。（擔保協議，第 3.01 節）。

擔保受託人必須在違約事件發生後的90天內，按照1939年《信託契約法》第313條第 (c) 小節規定的方式和範圍，將擔保受託人知道的擔保協議下的任何違約事件通知擔保受託人所知道的任何違約事件，除非此類違約事件在發放之前已經得到糾正或免除這樣的通知。（擔保協議，第 2.07 節）。所有未償還的優先債務證券的註冊所有者可以免除過去發生的任何違約事件及其後果。（擔保協議，第 2.06 節）。

擔保受託人、契約受託人和擔保協議所涵蓋的優先債務證券的註冊所有者擁有適用法律規定的所有權利和補救措施，可以提起訴訟，要求執行擔保協議的條款，並追回因違反擔保協議而造成的損失。在法律允許的範圍內，擔保協議所涵蓋的每位擔保受託人、契約受託人和優先債務證券的註冊所有者的補救措施是累積性的，

除了現在或以後在法律或衡平法中存在的任何其他補救措施之外。根據任何擔保受託人、契約受託人或擔保協議所涵蓋的優先債務證券的註冊所有者的選擇，該個人或實體可以與NEE一起參與該個人或實體就擔保協議規定的任何義務對NEE Capital提起的任何訴訟。此外，該個人或實體可以在該訴訟或針對NEE的任何獨立訴訟中向NEE追償，而無需事先主張、起訴或用盡針對NEE Capital的任何補救措施或索賠。（擔保協議，第 5.06 節）。

NEE必須向擔保受託人提交一份年度報表，説明其遵守擔保協議中所有條件的情況。（擔保協議，第 2.04 節）。

修改。未經擔保協議所涵蓋的優先債務證券任何註冊所有者的同意，NEE和擔保受託人可以同意對擔保協議進行任何不會對註冊所有者的權利產生重大不利影響的變更。擔保協議也可以在擔保協議所涵蓋的所有未償還優先債務證券本金總額佔多數的註冊所有者的事先批准的情況下進行修訂。但是，未經註冊所有者的同意，擔保協議所涵蓋的任何優先債務證券的註冊所有者在該註冊所有者持有的優先債務證券到期日根據擔保協議獲得付款，或者在該到期日或之後提起訴訟要求強制執行該付款的權利，不得受到損害或影響。（擔保協議，第 6.01 節）。

終止擔保協議。擔保協議將在全額償還擔保協議所涵蓋的所有優先債務證券後終止，不再具有效力。（擔保協議，第 5.05 節）。

管轄法律。擔保協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則，除非任何其他司法管轄區的法律強制適用。（擔保協議，第 5.07 節）。

NEE CAPITAL 次級債務證券的描述

並需要次級擔保

NEE Capital可以作為受託人，根據NEE Capital與紐約梅隆銀行之間的一份或多份契約，分一個或多個系列發行其次級債務證券（NEE Capital Junior 次級債券（定義見上文 NEE Capital 初級次級債券和NEE Junior 次級擔保）。任何發行的次級債務證券的條款，包括NEEE對此類次級債務證券下NEE Capitals還款義務的擔保，以及適用的契約，將在招股説明書補充文件中描述。

新資本的描述

初級次級債券和

需要初級次級擔保

將軍。NEE Capital可以根據截至2006年9月1日的契約，在NEE Capital、NEE和紐約梅隆銀行作為受託人發行一個或多個系列的次級次級債券，或者根據相關招股説明書補充文件中規定的NEE Capital、NEE和紐約梅隆銀行之間的其他次級契約。本招股説明書中將發行NEE Capital Junior 次級債券所依據的契約或契約稱為 NEE Capital Junior 次級契約。作為NEE Capital Junior 次級契約的受託人紐約梅隆銀行在本招股説明書中被稱為 Junior Subordard 契約受託人。根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的NEE Capital的次級次級債券是被稱為NEE Capital初級次級債券。

本節簡要總結了 NEE Capital 初級次級債券、NEE Capital 初級次級債券（初級次級擔保）的初級次級擔保，以及 NEE Capital Junior 次級契約的一些條款。本摘要未包含對NEE Capital初級次級債券、初級次級擔保或NEE Capital初級次級契約的完整描述。你應該將本摘要與 NEE Capital Junior Subordinated 契約以及創建NEE Capital Junior 次級債券和初級次級擔保的官員證書或其他文件一起閲讀，以全面瞭解的所有條款以及本摘要中使用的某些術語的定義。NEE Capital Junior 次級契約，包括初級次級擔保、可用於創建一系列NEE Capital Junior 次級債券的高管證書形式以及NEE Capital Junior 次級債券，是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的證據，本招股説明書是其中的一部分。此外，每份NEE Capital Junior 次級契約都符合或將要符合1939年的《信託契約法》的資格，因此受1939年《信託契約法》條款的約束。你應該閲讀1939年的《信託契約法》，以全面瞭解其條款。

一個系列的所有NEE Capital Junior次級債券不必同時發行，並且可以重新開放一個系列以發行該系列的額外NEE Capital Junior 次級債券。這意味着，NEE Capital可以在不通知或徵得先前發行的特定系列的NEE Capital Junior 次級債券的任何現有持有人同意的情況下，不時創建和發行此類系列的額外NEE Capital Junior 次級債券。此類額外的 NEE Capital Junior 次級債券的條款在所有方面都將與該系列先前發行的NEE Capital Junior 次級債券相同，但發行日期和初始利息支付日期（如果適用）除外。額外的NEE Capital Junior 次級債券將與該系列先前發行的NEE Capital Junior Subordinated 債券合併為一個系列。

NEE Capital初級次級債券將是NEE Capital的無抵押次級債券，其排名低於所有NEE Capital的優先債務。與NEE Capital相關的優先負債一詞將在相關的招股説明書補充文件中定義。所有根據特定 NEE Capital 初級次級契約發行的 NEE Capital Junior Subordinated 債券的排名將與根據該NEE Capital Junior 次級契約發行的所有其他 NEE Capital 初級次級債券持平、按比例排列，除非NEE Capital 選擇為任何系列 NEE Capital 初級次級債券提供擔保，但不向所有未償還的 NEE Capital 初級次級債券提供擔保 Capital Junior 次級債券根據相應的 NEE Capital Junior 次級債券契約。根據特定NEE Capital初級次級契約發行的NEE Capital初級次級債券的排名可能高於NEE Capital根據另一份NEE Capital初級次級契約發行的NEE Capital Junior 次級債券，其排名可能高於NEE Capital初級次級債券。NEE Capital Junior 次級債券將獲得NEE Capital 初級次級債券的支付本金、任何利息和溢價的絕對、無條件和不可撤銷的擔保，這是 NEE Capital 初級次級債券的 NEE Capital 初級次級債券中包含的初級次級擔保，初級次級擔保的排名低於所有高級 nee 債務，根據單獨的次級次級擔保承擔或低於NEE的義務。參見下文 NEE Capital 初級次級債券的初級次級擔保。

根據每份NEE Capital Junior Subordinated 契約可能發行的每個系列的 NEE Capital Junior 次級債券可能有不同的條款。NEE Capital 將包括以下部分或全部內容

NEE Capital可能會以低於本金的折扣出售NEE Capital Junior 次級債券。相關的招股説明書補充文件中可能會討論適用於以低於本金的折扣出售的NEE Capital Junior Subordinated 債券的一些重要美國州聯邦所得税注意事項。此外，相關的招股説明書補充文件中可能會討論適用於任何以美元以外貨幣計價的NEE Capital Junior Subordinated 債券的一些重要美國聯邦所得税或其他注意事項。

除非相關招股説明書補充文件中另有説明，否則在涉及NEE Capital或NEE的高槓杆交易中，NEE Capital Junior Subordinated 契約中的契約不會為NEE Capital Junior Subordinated Debentures的註冊所有者提供保護。

從屬地位。NEE Capital初級次級債券將從屬於NEE Capital的所有高級債務，其償付權將處於次要地位。（NEE Capital Junior 次級契約，第十五條）。如果發生以下任何情況，NEE Capital不得支付NEE Capital Junior Subordinated 債券的本金（包括贖回和償債基金付款）、利息或溢價（如果有的話）：

(1)

NEE Capital的某些破產、破產或重組事件，

在與任何破產、破產或類似程序有關的債權人向債權人分配NEE Capital的資產時，NEE Capital所有優先債務的所有本金、溢價（如果有）以及到期或將要到期的利息都必須全額支付，然後NEE Capital初級次級債券的持有人才有權從這種分配中獲得或保留任何款項。（NEE Capital Junior 次級契約，第 1502 條）。

雖然NEE Capital是一家控股公司，其收入幾乎全部來自其運營子公司，但NEE Capitals的子公司是獨立而獨立的法人實體，沒有義務向NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities支付任何款項或為此類付款提供任何資金。因此，NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities實際上將從屬於NEE Capitals子公司產生或發行的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款、債務和優先股。除了貿易負債外，NEE Capitals的許多運營子公司還承擔債務以資助其業務活動。所有這些債務實際上將優先於NEE Capital Junior 次級契約證券。NEE Capital Junior Subordinated Indentured 對NEE Capitals子公司可能發行、擔保或承擔的負債金額（包括債務或優先股）沒有設定任何限制。有關對NEE Capital支付股息能力的合同限制的描述，請參閲NEE普通股普通股條款/股息權利的描述。

NEE Capital初級次級債券的次級次級擔保。根據初級次級擔保，NEE 將絕對地、不可撤銷和無條件地保證NEE Capital初級次級債券的本金以及任何利息和溢價（如果有）的支付，無論是在規定的到期日，還是通過宣佈加速、要求贖回或其他方式，根據此類NEE Capital初級次級債券和NEE Capital的條款 Junior Subrordinated 契約。初級次級擔保將一直有效，直到NEE Capital Junior 次級債券的全部本金、任何溢價（如果有）和利息根據NEE Capital Junior Subordinated 契約的規定全額支付或以其他方式清償。（NEE Capital Junior 次級契約，第十四條）。

初級次級擔保將從屬於支付NEE的所有優先債務。（NEE Capital Junior 次級契約，第 1402 條）。與NEE相關的優先負債一詞將在相關的招股説明書補充文件中定義。如果發生以下任何情況，NEE不得根據初級次級擔保支付NEE Capital初級次級債券的本金（包括贖回和償債基金付款）、利息或溢價（如果有的話）：

(1)

NEE破產、破產或重組的某些事件，

(2)

NEE 的任何優先債務在到期時（在任何適用的寬限期到期後）均未支付，而且該違約在沒有豁免的情況下繼續存在，或

(3)

任何其他違約已經發生並持續存在，沒有豁免（在任何適用的寬限期到期之後），根據該寬限期，NEE的優先債務持有人可以加快此類優先債務的到期。（NEE Capital Junior 次級契約，第 1403 條）。

在與任何破產、破產或類似程序有關的任何NEE資產分配給債權人時，所有Senior的全部本金和溢價（如果有）以及到期或將要到期的利息

雖然NEE是一家控股公司，其收入幾乎全部來自其運營子公司，但NEE的子公司是獨立而獨立的法人實體，沒有義務根據初級次級擔保支付任何款項或為此類付款提供任何資金。因此，初級次級擔保實際上將從屬於Neee子公司產生或發行的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款、債務和優先股。除了貿易負債外，許多 NEE 運營子公司還承擔債務以資助其業務活動。所有這些債務實際上將優先於初級次級擔保。NEE Capital Junior Subordinated Indentured 對NEES子公司可能發行、擔保或承擔的負債金額（包括債務或優先股）沒有設定任何限制。有關對某些 NEE 子公司支付股息能力的合同限制的描述，請參閲 NEE 普通股普通股條款/股息權利的描述。

付款和付款代理。除非相關招股説明書補充文件中另有所述，否則NEE Capital將在每個利息支付日向NEE Capital Junior Subordinated Debentured 以其名義註冊每張NEE Capital Junior Subordinated 債券的人支付每張NEE Capital Junior Subordinated 債券的利息。但是，在NEE Capital初級次級債券到期之日，NEE Capital將向其支付本金的人支付利息。此外，如果 NEE Capital 拖欠了任何 NEE Capital Junior 次級債券的利息，它可能會向該NEE Capital Junior 次級債券的註冊所有者支付違約利息：

(1)

自初級次級契約受託人選擇的營業結束之日起，該日期在 NEE Capital 或 NEE（視情況而定）提議支付違約利息之日之前不得超過 15 天或少於 10 天，或

(2)

以不違反NEE Capital Junior Subordinated Debenture 上市且初級次級契約受託人認為切實可行的任何證券交易所要求的任何其他合法方式。（NEE Capital Junior 次級契約，第 307 條）。

除非相關招股説明書補充文件中另有説明，否則NEE Capital Junior 次級債券到期時的本金、溢價（如果有）和利息將在NEE Capital Junior 次級債券作為付款代理人在紐約市的主要公司信託辦公室出示時支付。NEE Capital和NEE可以更改NEE Capital Junior 次級債券的付款地點，再任命一個或多個付款代理人，包括NEE Capital，並罷免任何付款代理人。（NEE Capital Junior 次級契約，第 602 條）。

轉賬和交換。除非相關招股説明書補充文件中另有説明，否則NEE Capital Junior Subordinated Debentures 可以在紐約市證券註冊處的紐約梅隆銀行主要公司信託辦公室進行轉讓或交換。NEE Capital可能會更改NEE Capital初級次級債券的轉讓和交換地點，並可以為該轉讓和交換指定一個或多個額外地點。

除非相關招股説明書補充文件中另有説明， NEE Capital Junior Subordinated 債券的任何轉讓或交換均不收取服務費。但是，NEE Capital可能需要繳納與NEE Capital Junior 次級債券的任何轉讓或交換有關的任何税款或其他政府費用。

NEE Capital無需轉讓或交換任何選定贖回的NEE Capital初級次級債券。此外，NEE Capital無需在通知選定要贖回的NEE Capital初級次級債券之前的15天內轉讓或交換任何NEE Capital初級次級債券。（NEE Capital 初級附屬契約，第 305 節）。

在不考慮本金或利息再投資的情況下，其本金和利息到期時將提供資金，再加上存入初級次級契約受託人或由初級次級契約受託人持有的任何資金，足以支付這些NEE Capital Junior 次級契約證券的全部或該部分本金、溢價（如果有）和到期的利息直到他們成熟，或

(3)

(1) 和 (2) 的組合，足以支付這些NEE Capital Junior 次級契約證券到期日或之前的全部或該部分本金、溢價、（如果有）以及到期的利息。（NEE Capital Junior 次級契約，第 701 條）。

延期支付利息的選項。如果相關招股説明書補充文件中有此規定，NEE Capital可以選擇不時將NEE Capital Junior 次級債券的利息支付推遲一個或多個時期。但是，NEE Capital Junior 次級債券將繼續產生利息。除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則在任何可選的延期期內，NEE 和 NEE Capital 都不得：

(1)

申報或支付其股本的任何股息或分配，

(2)

贖回、購買、收購或支付其任何股本的清算款項，

(3)

支付與NEE Capital Junior 次級債券或初級次級擔保相等或次級債務證券的任何本金、利息或溢價，或償還、回購或贖回任何債務證券，或

(4)

就任何債務證券擔保支付任何款項，前提是該擔保與 NEE Capital Junior 次級債券或初級次級擔保的受付權相等或次要的擔保，

除了

(a)

購買、贖回或以其他方式收購其股本，這與任何僱傭合同、福利計劃或其他與員工、高級職員、董事或代理人簽訂或受益的類似安排或股票購買或股息再投資計劃，或者根據推遲支付利息要求其購買、贖回或收購股本之日任何未償還的合同或證券履行其義務，

根據任何優先信託證券擔保或由NEE執行和交付的次級債券擔保，與信託發行任何優先信託證券同時支付的款項，前提是為任何優先信託證券或次級債券（視情況而定）支付了當時未償還的所有優先信託證券或次級債券（視情況而定）按每個系列優先信託證券的全部分配比例進行比例，或然後，次級債券（視情況而定）如果全額支付，則有權獲得資格，

(g)

根據NEE執行和交付的次級次級債券的任何擔保（包括次級次級擔保）支付的款項，前提是任何次級次級次級債券的還款金額是按比例支付所有次級次級債券然後按比例償還的次級次級債券在全額支付後有權獲得的全額付款，

(h)

NEE Capital對其股本的股息或分配，但限於NEE擁有的股本，或

(i)

在NEE擁有的範圍內，NEE Capital對其股本的贖回、購買、收購或清算付款。（NEE Capital Junior 次級契約，第 608 條）。

NEE 和 NEE Capital 保留修改截至 2006 年 9 月 1 日的 NEE Capital Junior 次級契約的權利，未經2006年10月1日之後發行的任何 NEE Capital 初級次級契約的持有人同意或採取行動，修改上文 (f) 條所述限制的例外情況，允許支付任何優先信託證券或債務證券，或其任何擔保（包括初級次級擔保），由NEE、NEE Capital或其任何子公司執行和交付，在每種情況下，此類次級次級債券或相關擔保的付款權等級相等，前提是此類證券或擔保的付款金額是按比例支付所有此類證券或擔保，按比例支付所有此類證券或擔保或如果全額支付, 則有權獲得擔保。

除非相關招股説明書補充文件中另有規定， (i) 在可選的延期期結束之前，NEE Capital可以進一步推遲支付利息；(ii) 在任何可選的延期期和屆時到期的所有款項的支付之後，NEE Capital可以選擇新的可選延期期。除非相關招股説明書補充文件中另有規定，否則任何可選的延期期都不得超過該招股説明書補充文件中規定的期限。任何利息期都不得推遲到NEE Capital Junior 次級債券到期之後。

兑換。NEE Capital Junior 次級債券的贖回條款（如果有）將在招股説明書補充文件中列出。除非相關招股説明書補充文件中另有規定，除了

對於可由持有人選擇贖回的NEE Capital Junior 次級債券，NEE Capital Junior 次級債券將在贖回日前 30 至 60 天內根據通知進行贖回。如果要贖回的NEE Capital Junior Subordinated 債券少於任何系列或其任何一批的所有債券，則初級次級契約受託人將選擇要贖回的NEE Capital Junior Subordinated 債券。在沒有任何甄選規定的情況下，初級次級契約受託人將選擇其認為公平和適當的甄選方法。（NEE Capital Junior 次級契約，第 403 條和 404 條）。

被選為贖回的NEE Capital Junior次級債券將在贖回之日停止計息。NEE Capital Junior 次級債券交出贖回後，付款代理人將支付贖回價格和任何應計利息。（NEE Capital Junior 次級契約，第 405 條）。除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則在贖回日，NEE Capital將向其支付贖回價格的人支付NEE Capital Junior 次級債券的利息。如果只贖回了NEE Capital Junior Subordinated 債券的一部分，則初級次級契約受託人將免費為剩餘部分提供相同系列的新NEE Capital Junior Subordinated 債券。（NEE Capital Junior 次級契約，第 406 條）。

NEE Capital選擇的任何贖回都可能以付款代理人在贖回的既定日期或之前收到足以支付贖回價格的資金為條件。如果在發出贖回通知時，贖回款項未存入付款代理人，那麼，如果此類通知有規定，則贖回應以在贖回日當天或之前收到贖回款項為前提，除非收到此類款項，否則此類贖回通知不具有任何效力或效力。（契約，第404節）。

購買NEE Capital初級次級債券。NEE或其關聯公司，包括NEE Capital，可以隨時不時以任何價格或價格購買全部或部分NEE Capital Junior 次級債券，無論是招標、公開市場還是私人協議或其他方式，但須遵守適用法律。

資產的合併、合併和出售。根據NEE Capital Junior Subordinated 契約，NEE Capital 和 NEE 都不得與任何其他實體合併或合併，也不得將其財產和資產作為一個整體移交、轉讓或租賃給任何實體，除非：

(1)

此次合併組成的實體，或 NEE Capital 或 NEE 合併的實體（視情況而定），或者收購或租賃 NEE Capital 或 NEE 財產和資產的實體（視情況而定）是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的實體，該實體明確承擔了 NEE Capitals 或 NEE 的義務所有 NEE Capital Junior 次級契約證券和 NEE Capital Junior 次級契約，

(2)

交易生效後，NEE Capital Junior 次級契約下不存在違約事件，也不會在通知或時間流逝或兩者兼而有之後成為NEE Capital Junior Subordinated 契約下的違約事件，而且

(3)

根據NEE Capital Junior Subordinated 契約的規定，NEE Capital 或 NEE（視情況而定）向 Junior Subordinated 契約受託人提交了高級管理人員證書和律師意見。（NEE Capital Junior 次級契約，第 1101 條）。

NEE Capital Junior 次級契約不阻止或限制：

(a)

完成後的任何合併或合併，其中 NEE Capital 或 NEE（視情況而定）將是倖存或由此產生的實體，

(b)

將 NEE Capital 與 NEE 或任何其他實體合併的所有未償還投票證券，這些證券均由 NEE 直接或間接擁有，或者將任何此類實體合併為任何其他實體

未能履行或違反 NEE Capital Junior Subordinated 契約中的任何其他契約或擔保，但與該系列 NEE Capital Junior Subordinated 契約證券無關的契約或保證除外，在 (i) NEE Capital 和 NEE 收到初級次級契約受託人的書面通知或 (ii) NEE Capital 而且 Junior Subordinated Indenture 受託人收到了至少 33% 的註冊所有者關於此類不遵守規定的書面通知該系列的 NEE Capital Junior 次級契約證券的本金，

(4)

NEE Capital或NEE的某些破產、破產或重組事件，

(5)

除某些例外情況外，初級次級擔保失效，被司法程序裁定不可執行或無效，或者被 NEE 拒絕或駁回，或

(6)

與該系列的 NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities 有關的任何其他違約事件。（NEE Capital Junior 次級契約，第 801 條）。

如果發生上述第 (3) 項中列出的違約事件，初級次級契約受託人可以延長寬限期。此外，如果特定系列的註冊所有者已發出違約通知，則該系列中至少相同比例的 NEE Capital Junior 次級債券的註冊所有者以及初級次級契約受託人也可以延長寬限期。如果NEE Capital或NEE已經啟動並正在真誠地努力採取糾正措施，則寬限期將自動延長。（NEE Capital Junior 次級契約，第 801 條）。特定系列的NEE Capital Junior 次級契約證券的違約事件不一定構成根據NEE Capital Junior 次級契約發行的任何其他系列的NEE Capital Junior 次級契約證券的違約事件。

補救措施。如果存在適用於一個或多個系列的 NEE Capital Junior 次級契約證券的違約事件，但不適用於所有未償還的 NEE Capital 初級次級契約證券，那麼 (i) 初級次級契約受託人或 (ii) 每個 NEE Capital 初級次級契約證券本金總額至少 33% 的註冊所有者受影響的系列可以申報所有 NEE Capital Junior 次級契約的本金和應計但未付的利息該系列的證券將立即到期和應付。（NEE Capital Junior 下屬

目前未償還的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities系列的大多數都包含一個例外情況，即加快支付該系列NEE Capital Junior 次級契約證券的本金和應計但未支付的利息，因為上文違約事件第 (3) 項中列出的違約事件。對於這種 NEE Capital Junior 次級契約證券，如果存在上述 “違約事件” 第 (3) 項中列出的違約事件，則此系列的 NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者將無權投票宣佈加速（為了確定是否需要，這些NEE Capital Junior 次級契約證券也不會被視為未償還債券投票，如上所述，已獲得），還有初級次級契約受託人將無權就這些 NEE Capital Junior 次級契約證券發表此類聲明。除非相關招股説明書補充文件中另有規定，否則未來發行的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities的條款將包含這一例外情況。

如果違約事件適用於所有未償還的 NEE Capital Junior 次級契約證券，那麼 (i) 初級次級契約受託人或 (ii) 所有系列所有未償還的 NEE Capital Junior 次級契約證券中本金總額至少為 33% 的註冊所有者，可以宣佈加速。但是，如果在該聲明之後和獲得支付到期款項的判決或法令之前的任何時候，導致與任何系列的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities有關的聲明的違約事件將自動免除，該聲明及其後果將被自動撤銷和撤銷：

(1)

NEE Capital 或 NEE 向初級次級契約受託人支付或存入一筆足以支付的款項：

(a)

該系列中所有未償還的 NEE Capital Junior Subordinated 契約證券的所有逾期利息（如果有），

(b)

該系列中由於該申報以外的原因而到期的任何NEE Capital Junior Subordinated 契約證券的本金和任何溢價，以及屆時到期的利息，

(c)

該系列的逾期利息的利息，以及

(d)

然後，根據NEE Capital Junior Subordinated 契約應付給初級次級契約受託人的所有款項，以及

(2)

如果在按上文第 (1) 項所述使用已支付或存入的款項後，該系列的NEE Capital Junior 次級契約證券仍未償還，則該系列的NEE Capital Junior 次級契約證券的任何其他違約事件均已得到糾正或免除，如NEE Capital Junior Subordinated 契約中的規定。（NEE Capital Junior 次級契約，第 802 條）。

除了根據NEE Capital Junior Subordinated 契約發生違約事件時的義務和職責外，初級次級契約受託人沒有義務應NEE Capital Junior Subordinated 契約的任何註冊所有者的要求或指示行使 NEE Capital Junior Subordinated 契約下的任何權利或權力，除非這些註冊所有者提供合理的賠償給初級次級契約受託人。（NEE Capital Junior 次級契約，第 903 條）。如果他們提供這種合理的賠償，則任何系列的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities本金佔多數的註冊所有者將有權指示

就該系列的NEE Capital Junior Subordinated 契約受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的方法和地點，或者行使授予初級次級契約受託人的任何信託或權力。但是，如果NEE Capital Junior Subordinated 契約下的違約事件與多個系列的NEE Capital Junior 次級契約證券有關，則只有所有受影響系列的NEE Capital Junior 次級契約證券（被視為一個類別）中本金總額佔多數的註冊所有者才有權做出這個方向。此外，該指示不得違反任何法律或NEE Capital Junior Subordinated 契約，也不得使初級次級契約受託人承擔個人責任，因為在初級次級契約受託人自行決定賠償不足的情況下，初級次級次級契約受託人可以採取其認為適當且與該指示不一致的任何其他行動。（NEE Capital Junior Subordinated 契約，第 812 節）。

NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者有權在該NEE Capital Junior 次級契約證券中規定的適用到期日或之後提起訴訟，要求強制支付該NEE Capital Junior 次級契約證券的本金或溢價（如果有）或利息。（NEE Capital Junior 次級契約，第 808 條）。任何系列的 NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者都無權根據NEE Capital Junior 次級契約提起任何訴訟，或根據NEE Capital Junior 次級契約提起任何其他補救措施，除非：

(1)

該註冊所有者此前曾向初級次級契約受託人發出書面通知，告知該系列的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securitures 持續發生違約事件，

(2)

NEE Capital Junior 次級契約下存在違約事件的所有系列未償還的 NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者已向初級次級契約受託人提出書面請求以自己的名義提起該訴訟，並向初級次級契約提供了合理的賠償契約受託人承擔相關成本、費用和負債，

(3)

初級次級契約受託人在收到該通知、賠償請求和提議後的60天內未能提起任何此類訴訟，而且

(4)

在這60天內，所有未償還的NEE Capital Junior 次級契約證券本金總額的註冊所有者沒有向初級次級契約受託人發出與該請求不一致的指示，這些證券存在NEE Capital Junior 次級契約下的違約事件，被視為一個類別。（NEE Capital Junior 次級契約，第 807 條）。

NEE Capital和NEE都必須向初級次級契約受託人提交年度報表，説明其遵守NEE Capital Junior Subordinated 契約下適用於其的所有條件和契約的情況。（NEE Capital Junior 次級契約，第 606 條）。

修改和豁免。未經NEE Capital Junior 次級契約證券的任何註冊所有者同意，NEE Capital、NEE 和初級次級契約受託人可以出於以下任何目的修改或補充 NEE Capital Junior 次級契約：

(1)

規定NEE Capital或NEE Capital的任何獲準繼任者在合併或合併或轉讓、轉讓或租賃 NEE Capital 或 NEE Capital 初級次級契約證券下的 NEE 義務作出規定，

(2)

添加 NEE Capital 或 NEE 的契約，或者放棄 NEE Capital Junior Subordinated Indenture 賦予NEE Capital或NEE的任何權利或權力，

修改、取消或增加NEE Capital Junior Subordinated 契約的任何條款，前提是該變更、取消或增加將對任何系列或批次的 NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者的利益產生重大不利影響，則該變更、取消或增加將僅對該特定系列或批次生效

(a)

當獲得該特定系列或批次的 NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securitures 的註冊所有者的必要同意時，或

(b)

當根據NEE Capital Junior Subordinated 契約，該特定系列或批次的 NEE Capital Junior 次級契約中沒有未償還的證券，

(5)

為NEE Capital Junior Subordinated Indenture 證券的所有但不是部分提供抵押擔保，

(6)

創建任何其他系列的 NEE Capital Junior 次級契約證券或部分或任何初級次級擔保的形式或條款，

(7)

規定不記名證券和相關息票的認證和交付，以及與這些不記名證券有關的其他事項，

(8)

接受一個或多個系列的 NEE Capital 初級次級契約證券的繼任初級次級契約受託人或共同受託人的任命，並在必要時修改 NEE Capital Junior 次級契約下由多位受託人管理 NEE Capital Junior 次級契約下的信託，

(9)

增加程序，允許對NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities的所有或任何系列或部分使用非認證的註冊系統，

(10)

改變任何地方

(a)

NEE Capital Junior 次級契約證券的本金和溢價（如果有）以及全部或任何系列或部分的利息均應支付，

(b)

NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securitures 的全部或任何系列或部分可以交出進行註冊、轉讓或交換，以及

(c)

可以向NEE Capital或NEE發送有關NEE Capital初級次級契約證券和NEE Capital Junior 次級契約的通知和要求，或

(11)

糾正任何模稜兩可或不一致之處，或者增加或修改與NEE Capital Junior Subordinated 契約下出現的事項和問題有關的任何其他條款，前提是這些變更或補充不得對任何系列或批次的 NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者的利益產生重大不利影響。（NEE Capital Junior 次級契約，第 1201 條）。

當時未償還的所有系列的NEE Capital Junior 次級契約證券本金總額佔多數的註冊所有者可以放棄NEE Capital或NEE對NEE Capital Junior Subordinated 契約某些限制性條款的遵守。（NEE Capital Junior 次級契約，第 607 條）。任何系列未償還的 NEE Capital Junior 次級契約證券本金的大部分註冊所有者可以免除該系列的 NEE Capital Junior 次級契約下過去任何違約，但本金、溢價（如果有）或利息的違約以及NEE Capital Junior 次級契約的某些限制性契約或條款的違約除外未經每筆未償還的NEE Capital的註冊所有者同意而修改或修改該系列的 Junior Subordinated Indenture 安全受到影響。（NEE Capital Junior 次級契約，第 813 節）。

除了上述任何修正案外，如果在NEE Capital Junior 次級契約簽訂之日之後對 1939 年《信託契約法》進行修訂，要求修改 NEE Capital Junior 次級契約，或者允許修改或取消 1939 年《信託契約法》先前所要求的條款假牙將被視為經過修訂，以符合1939年《信託契約法》的修正案，或者進行這些修改、增加或刪除。 NEE Capital、NEE和初級次級契約受託人可以在未經任何註冊所有者同意的情況下籤訂補充契約以進行該修訂。（NEE Capital Junior 次級契約，第 1201 條）。

除上述任何修正外，對NEE Capital Junior Subordinated 契約進行所有其他修改都需要獲得當時未償還的所有系列初級次級契約證券（視為一個類別）的NEE Capital 本金總額的註冊所有者的同意。但是，如果受擬議補充契約直接影響的NEE Capital Junior 次級契約證券系列中，只有不到所有未償還的NEE Capital Junior Subordinated 契約證券的註冊所有者的同意，即所有直接受影響系列的已發行NEE Capital Junior Subordinated 契約證券。但是，如果NEE Capital以不止一批發行任何系列的NEE Capital Junior 次級契約證券，並且如果擬議的補充契約直接影響了少於所有這些批次的NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者的權利，則只有本金總額佔已發行的的註冊所有者的同意將需要所有直接受影響的檔次，視為一個類別。但是，這些修正或修改均不得：

(1)

未經該NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者同意，更改NEE Capital Junior 次級契約證券的本金或利息（上文延期利息支付選項中所述的除外）的到期日期，

(2)

未經該NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者同意，降低任何 NEE Capital Junior Subordinated Indenture Security 的本金或利率（或該利息的任何分期付款金額），或更改該利率的計算方法，

(3)

未經 NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者同意，減少贖回 NEE Capital Junior 次級契約證券時應支付的任何保費，

(4)

未經該NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者同意，更改 NEE Capital Junior 次級契約證券的支付貨幣（或其他財產），

(5)

未經該NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者同意，在任何 NEE Capital Junior 次級契約證券聲明付款到期（或贖回之日或之後）之日或之後，損害提起訴訟，強制執行付款的權利，

(6)

損害根據初級次級擔保收取款項的權利，或提起訴訟強制執行初級次級擔保下的任何此類款項，

(7)

減少未償還的 NEE Capital Junior Subordinated Indenture 證券的本金百分比，這些系列或批次的所有者必須同意修改、補充或豁免，而該系列或批次的未償還的 NEE Capital Junior 次級契約證券或批證券的本金百分比，

(8)

未經該特定系列或批次中每個未償還的 NEE Capital Junior Subordinated Indenture 證券的註冊所有者的同意，降低對任何系列或部分的法定人數或投票的要求，或

未經受修改影響的每份未償還的NEE Capital Junior Subordinated 契約的註冊所有者的同意，修改NEE Capital Junior Subordinated 契約中與補充契約、豁免某些契約和免除過去對任何系列或批次的NEE Capital初級次級契約證券的違約有關的某些條款。

修改或取消NEE Capital Junior Subordinated 契約中任何明確包含的條款的補充契約不會影響該特定系列或部分NEE Capital Junior Subordinated 契約證券的註冊所有者對該條款的權利註冊所有者在 NEE Capital Junior 次級契約下的權利NEE Capital 任何其他系列或批次的次級契約證券。（NEE Capital Junior 次級契約，第 1202 條）。

NEE Capital Junior 次級契約規定，為了確定未償還的 NEE Capital Junior 次級契約證券所需本金的註冊所有者是否根據NEE Capital Junior 次級契約提出了任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或者是否有法定人數出席 NEE Capital Junior Subordinated 的註冊所有者會議契約證券，NEE Capital 旗下的 NEE Capital 初級次級契約證券，NEE 或NEE Capital Junior Subordinated Indenture 證券或NEE Capital、NEE或其他債務人的任何關聯公司（除非NEE Capital、NEE、該關聯公司或該債務人擁有根據NEE Capital Junior Subordinated 契約未償還的所有NEE Capital Junior 次級契約證券，不考慮本條款確定）的任何其他債務人將被忽略並被視為未償還債務。（NEE Capital Junior 次級契約，第 101 條）。

如果NEE Capital或NEE根據NEE Capital Junior 次級契約向NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者提起任何訴訟，則NEE Capital或NEE可以選擇提前確定有權採取該行動的NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者的記錄日期，但是 NEE Capital 和 NEE 都沒有義務這樣做。如果NEE Capital或NEE確定了這樣的記錄日期，則可以在該記錄日期之前或之後採取該行動，但只有在該記錄日期營業結束時的註冊登記所有者才會被視為NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities的註冊所有者，以確定未償還的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities的註冊所有者是否已批准該行動。出於這些目的，未償還的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities將自記錄之日起計算。NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者根據 NEE Capital Junior 次級契約證券採取的任何行動都將約束該 NEE Capital Junior 次級契約證券或任何取代 NEE Capital Junior 次級契約證券的 NEE Capital Junior 次級契約證券的所有未來註冊所有者 Capital 或 NEE 確實如此、不這樣做或允許依賴該行動來做，無論該行動是否被記錄在案那個 NEE Capital Junior 次級契約證券。（NEE Capital Junior 次級契約，第 104 條）。

初級次級契約受託人辭職和免職。初級次級契約受託人可以隨時向NEE Capital 和NEE發出書面辭職通知，就任何系列的NEE Capital Junior Subordinated 契約證券辭職。此外，一個或多個系列 NEE Capital 初級次級契約證券未償還的 NEE Capital Junior 次級契約證券本金大部分的註冊所有者可以隨時向初級次級契約受託人交付證明這一行動的工具，將該系列的 NEE Capital Junior 次級契約證券的初級次級契約受託人撤職資本和新收入。在繼任受託人接受其任命之前，初級次級契約受託人的辭職或罷免以及繼任受託人的任命將生效。

通知。NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities的註冊所有者的通知將通過郵件發送到NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities證券證券證券證券證券證券證券證券登記冊中顯示的註冊所有者的地址。（NEE Capital Junior 次級契約，第 106 條）。

標題。NEE Capital、NEE、初級次級契約受託人以及 NEE Capital 的任何代理人、NEE 或 Junior Subordinated 契約受託人，可以將以 NEE Capital Junior 次級契約證券的名義註冊的人視為該 NEE Capital Junior 次級契約證券的絕對所有者，無論那個 NEE Capital Junior 次級契約證券是否逾期付款的目的和所有其他目的，無論是否有相反的通知。（NEE Capital Junior 次級契約，第 308 條）。

管轄法律。NEE Capital Junior 次級契約和NEE Capital Junior 次級契約證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮紐約州法律下的法律衝突原則，除非任何其他司法管轄區的法律強制適用。（NEE Capital Junior 次級契約，第 112 節）。

有關受託人的信息

NEE及其子公司，包括NEE Capital，及其各種關聯公司與紐約梅隆銀行及其附屬公司保持着各種銀行和信託關係。紐約梅隆銀行根據上文 NEE Capital 優先債務描述證券描述中所述的契約行事或將充當契約受託人、證券註冊處和付款代理人，(ii) 上文 NEE Capital 優先債務證券擔保描述中描述的擔保協議下的擔保受託人，(iii) 購買合同有關股票購買單位的購買合同代理人以及 (iv) Junior Subordord NEE Capital Junior 旗下的契約受託人、證券註冊商和付款代理人次級契約在上文 NEE Capital Junior 次級債券和 NEE 初級次級擔保的描述中描述。此外，紐約梅隆銀行根據NEE和FPL的債務證券契約充當或將要擔任受託人。

分配計劃

NEE和NEE Capital可以出售根據本招股説明書發行的證券（已發行證券）：

(1)

通過承銷商或交易商，

(2)

通過代理，或

(3)

直接發送給一個或多個購買者。

通過承銷商或交易商。如果NEE和/或 NEE Capital使用承銷商出售已發行證券，則承銷商將以自己的賬户收購已發行證券。承銷商可以在一次或多筆交易中以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售已發行證券，包括議價交易。承銷商可以直接出售已發行的證券，也可以通過由管理承銷商代表的承銷集團出售已發行的證券。除非與已發行證券有關的招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買這些已發行證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何一種已發行證券，則有義務購買所有這些已發行證券。如果NEE和/或NEE Capital在出售中使用交易商，則NEE和/或NEE Capital將把已發行的證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以轉售時確定的不同價格轉售這些已發行證券。

任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

通過代理商。NEE和/或NEE Capital可以指定一個或多個代理人出售已發行證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將同意在任命期間盡最大努力招攬購買。

直接地。NEE和/或NEE Capital可以將已發行的證券直接出售給一個或多個買家。在這種情況下，不涉及承銷商、交易商或代理商。

一般信息。招股説明書補充文件將説明任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及向他們支付、允許或重新允許的任何補償、承保折扣或優惠金額。招股説明書補充文件還將説明出售已發行證券給NEE和/或NEE Capital的收益、任何首次公開募股價格以及這些已發行證券發行的其他條款。

根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交割合同，NEE和/或NEE Capital可以授權承銷商、交易商或代理商向某些機構徵求以公開發行價格和相關招股説明書補充文件中描述的條款從NEE和/或NEE Capital購買已發行證券的報價。

如果適用的招股説明書補充文件中有説明，也可以根據其條款進行贖回或還款，發行和出售，與購買後的再營銷有關，或者由一家或多家公司發行和出售，這些公司在本文中被稱為的再營銷公司，充當自己賬户的委託人或NEE和/或NEE Capital的代理人（如適用）。將確定任何再營銷公司，其與NEE和/或NEE Capital的協議（如果有）的條款，及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。根據1933年《證券法》對該術語的定義，再營銷公司可以被視為承銷商，與由此再銷售的證券有關。

NEE和/或NEE Capital可以與第三方進行衍生品交易，或者在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可以使用NEE和/或NEE Capital質押的證券或從他們或其他任何人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的證券未平倉借款，並可以使用從NEE和/或NEE Capital收到的證券來結算這些衍生品，以結清任何相關的證券公開借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書補充文件中確定。

本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的合併財務報表，取自Nextera Energy, Inc.的10-K表年度報告，以及Nextera Energy, Inc.及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所進行了審計，這些報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據該公司的授權作為會計和審計專家提交的報告而納入的。

法律意見

紐約的摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所和位於佛羅裏達州邁阿密的Squire Patton Boggs（美國）LLP，NEE和NEE Capital的協理法律顧問，將移交NEE和NEE Capital發行證券的合法性。位於紐約州紐約的 Hunton Andrews Kurth LLP 將向任何承銷商、交易商或代理商傳遞已發行證券的合法性。Morgan、Lewis & Bockius LLP和Hunton Andrews Kurth LLP可能會根據Squire Patton Boggs（美國）律師事務所的意見來處理佛羅裏達州法律的所有問題。Squire Patton Boggs（美國）律師事務所可以根據摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所的意見來處理紐約法律的所有問題。

您應僅依賴以引用方式納入的信息，或者在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息，或者在NEE或NEE Capital規定的特定證券發行最終條款的任何書面通信中提供的信息。NEE 和 NEE Capital 均未授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。NEE和NEE Capital都不會在任何不允許要約的司法管轄區提出這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息截至這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設以引用方式納入的文件日期以外的任何日期都是準確的。

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