美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
根據第 14 (a) 條作出的委託聲明 1934 年《證券交易法》
（修正號）
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由註冊人提交 | |
由註冊人以外的一方提交 |
| 選中相應的複選框： | |
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初步委託書 |
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機密，僅供委員會使用（第 14A-6 (E) (2) 條允許） |
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最終委託書 |
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權威附加材料 |
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根據 §240.14a-12 徵集材料 |
（其章程中規定的註冊人姓名）
（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）
| 申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： | |
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無需付費。 |
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事先用初步材料支付的費用。 |
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根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
初步代理聲明——以 填寫為準
arcBest®是一家價值數十億美元的綜合物流公司，它利用我們的技術和全套運輸和物流解決方案來滿足 客户的供應鏈需求並幫助保持全球供應鏈的運轉。
我們利用我們的技術、專業知識和規模力量將 託運人與他們所需的解決方案聯繫起來，從陸運、空運和海運到完全管理的供應鏈。憑藉 優化、連接和交付各種運輸方式的能力，我們充當了單一的物流資源。這種 綜合方法有助於確保我們的客户獲得最佳的解決方案組合，無論貨件大小、產品類型或交付速度如何。
一個多世紀前，我們最初是一家當地的貨運公司。如今， 我們是一家物流巨頭，業務遍及全球，在 250 個園區和服務中心擁有 15,000 名員工。我們正在與客户（從小型企業到一些美國最大的企業）合作 以滿足他們的物流需求 並解決他們最緊迫的供應鏈挑戰。這種轉型是有機增長、戰略收購、 富有遠見的領導層和才華橫溢、堅韌不拔的人才的結果，他們無論如何都要想辦法把工作做好。
ArcBest 是合作伙伴和值得信賴的顧問。我們傾聽， 站在客户的立場上，不斷尋找優化機會。我們推薦的解決方案符合 客户的目標。當意外情況發生時，我們會隨時為您提供幫助。
我們悠久的創新歷史豐富了我們深厚的客户關係。 我們專注於幫助客户應對現在和未來的物流挑戰。我們投資於前沿、變革性的戰略計劃，鼓勵我們的員工創造性思考，挑戰現狀，開發 創新技術，以提高運營效率並幫助推進全球供應鏈。
歡迎來到 ArcBest。
本委託書中提及的 “ArcBest”、 “公司”、“我們” 和 “我們的” 包括 ArcBest 公司及其子公司。
| 我們的價值觀 |
創造力
我們創造 |
誠信
我們做 |
協作
我們工作 |
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成長
我們培養員工 |
卓越
我們超越 |
健康
我們擁抱 |
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目錄
| ARCBEST董事長、總裁兼首席執行官致股東的信 執行官員 | 4 |
| ARCBEST 2023 年企業公民計劃亮點 | 5 |
| 環境可持續性 | 5 |
| 慈善事業 | 6 |
| 多元化、公平和包容性 (DEI) | 6 |
| 培訓和員工發展 | 7 |
| 年會通知 | 8 |
| 代理摘要 | 9 |
| 提案 I. 董事選舉 | 13 |
| 導演候選人 | 14 |
| 董事會技能簡介 | 21 |
| 董事會多元化矩陣 | 22 |
| 先前的董事選舉結果和對股東參與度的迴應 | 23 |
| 公司的治理 | 25 |
| 董事會領導結構 | 25 |
| 導演獨立性 | 26 |
| 董事是如何選出的 | 26 |
| 董事會在風險監督中的作用 | 26 |
| 首席執行官和高管領導層繼任流程 | 27 |
| 董事會委員會 | 27 |
| 出席會議 | 28 |
| 其他董事會政策 | 29 |
| 行為準則和公司治理指導方針 | 29 |
| 某些交易和關係 | 29 |
| 董事薪酬 | 30 |
| 現金補償 | 30 |
| 基於股票的獎勵 | 30 |
| 其他補償項目 | 31 |
| 非僱員董事的股票所有權政策 | 31 |
| 2023 年董事薪酬表 | 31 |
| 2024 年董事薪酬變動 | 32 |
| 公司的執行官 | 33 |
| 高管薪酬 | 35 |
| 薪酬討論與分析 | 35 |
| 薪酬委員會報告 | 52 |
| 薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 52 |
| 薪酬摘要表 | 53 |
| 2023 年基於計劃的獎勵發放 | 55 |
| 2023 年年底的傑出股票獎勵 | 56 |
| 2023 年期權行使和股票歸屬 | 57 |
| 2023 年股權薪酬計劃信息 | 58 |
| 2023 年養老金 | 58 |
| 2023 年不合格遞延薪酬 | 60 |
| 終止或控制權變更時可能支付的款項 | 61 |
| 首席執行官薪酬比率 | 66 |
| 薪酬與績效 | 67 |
| 提案 II。 通過諮詢投票批准高管 薪酬 | 72 |
| 審計委員會的報告 | 73 |
| 提案 III。 批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 75 |
| 獨立審計師的費用和服務 | 76 |
| 提案 IV。 修訂公司 第二次修訂和重述的公司註冊證書，取消絕大多數投票要求 | 77 |
| 主要股東和管理所有權 | 79 |
| 違法行為第 16 (A) 條報告 | 80 |
| 有關會議的信息 | 81 |
| 代理材料的互聯網可用性 | 81 |
| 記錄日期 | 81 |
| 投票 | 81 |
| 其他事項 | 83 |
| 招標費用 | 83 |
| 股東與董事會的溝通 | 83 |
| 股東通信的電子交付 | 83 |
| 提交 2025 年年會股東提案和提名的程序 | 83 |
| 代理材料的持有量 | 84 |
| 附錄 A | 85 |
| 擬議的第三次修訂和重述的公司註冊證書 | 85 |
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朱迪 R. 麥克雷諾茲
ArcBest 董事長、總裁兼首席執行官
“100 年前，我們從一家小型本地貨運 運輸公司起家。今天，我們是一家價值數十億美元的綜合物流巨頭。”
$4.4B 2023 年來自 持續經營業務的總收入
$5.77 2023 年來自持續經營業務的攤薄後每股收益 |
親愛的 ArcBest 股東，
成功進入一個世紀不僅是一個里程碑；它證明瞭我們以客户為中心的方法以及我們團隊堅定不移的奉獻精神和韌性。幾十年來， 我們面臨着許多挑戰——每次都在適應、發展和變得更強大。2023 年也不例外。儘管 市場疲軟，行業出現混亂，但我們還是促進了客户增長，提高了效率，並推出了屢獲殊榮的創新。隨着客户依靠我們的專業知識、規模和綜合解決方案來提高供應鏈的靈活性和效率 ，我們戰略的優勢 佔了上風。
隨着我們進入2024年，我們將繼續採用平衡的資本配置方法 ，同時執行以人員、技術和綜合解決方案為重點的長期願景和戰略。 我們將繼續成為客户值得信賴的顧問，幫助他們找到滿足其日常物流 需求的正確解決方案組合，同時解決他們現在和未來最緊迫的供應鏈挑戰。
以創新為核心，我們正在投資尖端的 技術，例如自動叉車、人工智能、動態路線和在線工具，這些技術使我們的客户更容易連接和 開展業務。我們還在加快設施擴建工作，以提高產能並更好地為客户提供服務。此外， 我們認識到我們在客户運營中扮演的重要角色，因為我們知道我們的行為會影響他們 的環境影響以及他們迅速高效地運送貨物的能力。我們仍然專注於我們的可持續發展工作， 並將繼續預測和應對市場變化，在顛覆中與客户站在一起，並創建 解決方案以保持他們的供應鏈運轉。而且，以員工為成功的核心，我們致力於提供 一個尊重所有文化、觀點和經驗的工作場所，讓我們的員工能夠成長並盡其所能。
ArcBest 完全有能力為客户提供服務，為下個世紀的股東創造價值 ，因為我們正在努力實現我們的使命，即通過解決 物流挑戰來連接世界並對世界產生積極影響。我們保持對增長、效率和創新的承諾，我們的戰略支柱指導我們在努力實現長期財務目標的過程中加快 的進展。
我代表董事會和 15,000 名團隊成員，感謝您在我們邁入下一章時一直以來的信任和支持，我們對我們有能力開拓進取和 定義物流的未來充滿信心。
熱烈的問候，
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我們連續第三年獲得 EcoVadis 頒發的可持續發展銅牌，一家可持續發展情報 提供商，對全球超過10萬家公司進行評級。銅牌評級的標準涵蓋四個主題（環境、勞工與人權、 道德和可持續採購），旨在表彰在所有受評公司中排名前 50% 的公司。
我們繼續開發範圍 1 和範圍 2 排放報告，現在能夠將替代燃料與石油基柴油分開報告。這使我們能夠 更準確地報告我們的排放，並説明我們對更可持續燃料的使用。我們進行了幾項額外披露 ，並繼續使我們的年度報告與可持續發展會計準則委員會 (SASB) 標準和氣候相關財務披露工作組 (TCFD) 框架保持一致。
我們的運營效率是 我們的首要可持續發展和業務優先事項之一。在 2022 年試用我們創新的城市路線優化技術後， 將其推廣到所有 ABF Freight®2023 年的服務中心，減少額外的里程和排放。我們將繼續試用 電動堆場拖拉機、叉車和直線卡車，並評估它們在 ABF Freight 業務中的表現。我們將 兩輛現有的電動直通卡車移到了需求更高的服務區域，並增加了第三名電動直行卡車試點。
我們還專注於提高 設施的效率。根據我們的設施改善和增長計劃，改造和翻新工作將在2023年繼續進行。 這些 改進包括將近 1,800 個照明燈具轉換為 LED，提高能效、安全性和員工體驗。 我們還在印第安納州韋恩堡服務中心完成了 50,000 kWh 太陽能發電系統的安裝，並正在開發 對該系統的可再生電力輸出進行遠程監控。 這將支持我們的可持續發展報告 和對項目有效性的評估。
最後，我們與一位具有可持續發展專業知識的建築 和工程顧問簽訂了合同，以評估我們運營中潛在的減排策略。 顧問與我們的可持續發展團隊密切合作，並與整個業務的領導者進行協調，以確定可能的戰略、 其當前和未來的可行性以及它們可能對我們的排放產生的影響。
應客户邀請，我們參加了 以範圍 3 排放為重點的 “氣候轉型供應商領導力” (sLOCT) 課程。該課程涵蓋了符合《温室氣體協議》的範圍 3 排放 測量方法，包括確定材料排放源、應用 排放係數來源以及隨着時間的推移改進清單。在將來能夠報告我們的 Scope 3 排放方面，我們正在取得進展。
在整個 2023 年，我們與 Food Loops 合作舉辦了各種史密斯堡校園活動。總部位於阿肯色州的Food Loops是一家專門提供可持續發展解決方案的公司 ，我們在2022年以環境為主題的Imagine創新活動中瞭解到了這一點。 在 的四場 Food Loops 活動中，我們通過回收和堆肥將1,261磅的廢物從垃圾填埋場轉移出來。
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幾乎已轉換 1,800 個 LED 照明燈具 |
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完成了我們的第一個太陽能發電系統的 安裝 在 A 服務中心 |
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3X ECOVADIS 銅牌得主 為了可持續發展 |
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超過 1,200 磅的廢物被轉移 來自垃圾填埋場 |
/2024 年委託聲明5
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| 社區 | 教育 | 人們 |
隨着2022年底宣佈我們的慈善事業支柱 ，我們得以利用我們的資源和時間進行戰略投資，以促進夥伴關係，從而強化我們對世界產生積極影響的使命 。 在社區、教育和人員的推動下，我們向網絡中的250多個組織捐贈了 200 萬美元， 影響我們的員工生活、工作、 和娛樂的地區。 這包括為紀念我們的一百週年 慶祝活動而捐贈100萬美元的特別承諾。
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| 250 多個組織 受慈善事業影響，慈善捐款總額超過200萬美元 | 承諾捐款100萬美元 作為一百週年慶典的一部分進行捐贈 |
作為我們一百週年捐贈活動的一部分， 我們想回饋我們在創業一個世紀中所處的社區。通過服務中心補助金 計劃，在我們來自全國各地的員工的心靈指導下，向服務中心提名的89個非營利性 組織捐贈總額近15萬美元。
2023年的另一項重要捐贈計劃包括 ArcBest的Spot-A-Trailer社交媒體活動，我們承諾為每篇包含主題標籤 #Heartof100 的社交媒體帖子捐款100美元。每個季度，我們都會宣佈成立一個新的全國性非營利組織以獲得資金。2023 年底，向以下季度合作伙伴分配 100,000 美元 ：
| ■ | 餵養美國- 社區支柱 |
| ■ | 多莉·帕頓的想象力庫- 教育支柱 |
| ■ | 聖克里斯托弗卡車司機救濟基金- 人物支柱 |
| ■ | 費舍爾豪斯基金會- 人物支柱 |
員工繼續 在倡導重要事業和志願服務方面處於領先地位。2022年領導力學院課程為988自殺與危機生命線籌集了超過6萬美元——這是一家非營利組織，為處於自殺危機或情緒困擾中的人們 提供免費和保密的情感支持。為了支持一年一度的史密斯堡聯合之路關愛日，100 多名員工自願抽出時間完成服務項目。在這一年中，我們的員工還繼續積極支持青少年， 指導小學和高中的學生。我們是為我們的團隊在繼續為周圍人服務的過程中領導和採取的影響力努力感到自豪 。
2023 年，我們的 DEI 計劃受益於 擴大員工參與度和溝通策略，該戰略由 DEI 工作組指導，由員工資源小組 (ERG) 領導， ，並得到企業社會責任 (CSR) 團隊的支持。員工通過電子白板瞭解了國家遺產月， 交易了各種食譜，甚至體驗了越南舞獅的現場表演。
在這一年中，除了我們在2022年宣佈的兩個ERG外，又成立了四個ERG：
| ■ | 新的！ 不同的 思想： 支持和培養神經發散 員工以及那些照顧神經發散親人的員工的歸屬感。 |
| ■ | 新的！ 退伍軍人僱員資源小組 (VERG)： 改善退伍軍人、現役軍人或軍人家庭成員的工作環境。 |
| ■ | 新的！ 供應鏈中的女性（WISC）： 賦權、支持和倡導供應鏈行業的所有女性。 |
| ■ | 新的！ 美國美盛： 提升體驗，突出有色人種員工的需求。 |
| ■ | Conect（前身為新員工焦點小組）：為剛加入公司、最近搬遷或在建立新人際關係方面尋求支持的員工創建一個熱情的社區。 |
| ■ | Pride Network：為 LGBTQ+ 員工創造積極的體驗，促進教育、知名度和盟友。 |
4 個新項目
形成的
/2024 年委託聲明6
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今年，我們的六個 ERG 共實現了可觀的 成員增長。我們的 ERG 擁有超過 760 名員工，舉辦了 100 多場由員工主導的活動。隨着我們的 ERG 不斷形成 ，我們能夠提供的資源也已擴展到包括在線商品商店、品牌、 和全公司範圍的溝通。
2023 年，我們吸引多元化人才的努力得到加強 。我們與我們的神經包容性就業顧問Integrate合作，對經理和個人貢獻者進行了宣傳和訪談培訓 。 通過我們的招聘團隊，我們參加了在不同校區和項目舉辦的超過 25 場招聘 和職業活動。 追蹤 2023 年新員工的多樣性，我們 54% 的新員工代表了按性別、種族、族裔和軍人身份分類的一種或多種不同背景。
超過
25 個不同的職業生涯
參加的活動
我們還宣佈於 2023 年 12 月啟動員工 受撫養人獎學金計劃，申請期於 2024 年初開始，2024 年秋季學期的首批獎學金頒發 。我們很自豪能夠繼續投資於我們的員工及其家庭，而且我們知道我們的支持對於促進我們的組織和社區的增長至關重要 。
我們的員工是我們成功的核心， 我們努力確保他們擁有成功履行職責所需的資源和培訓。 在 2023 年，我們為員工提供了 700 多門不同的在線課程名稱，整個組織的註冊人數超過 56,000 人。 我們還通過網絡研討會或面對面形式提供了超過750節課的170多種不同的直播課程，總註冊人數超過15,000人，有關工作技能和軟技能主題的現場培訓時間超過61,000小時。通過我們的 Aspiring Leaders 計劃、領導力系列和領導力學院，整個組織的 400 多名員工接受了講師指導的 培訓，旨在培養領導力和管理技能。
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| 72,000 多門課程註冊 在整個組織中 |
ArcBest在《培訓》雜誌的2023年培訓APEX獎項名單中排名第 17 位，這是我們連續第七年進入前 20 名。 我們的培訓團隊忠實於我們的卓越價值，提供了超過 210 小時的質量流程內容。本課程 確保員工熟悉 “五步問題消除流程”，並幫助我們實現 “我們將 找到方法” 的願景。
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| 連續第七年上線 培訓頂點獎項清單 |
我們的教育援助計劃通過報銷一定比例的教育課程費用，繼續 支持全職員工的發展。2023 年，向攻讀研究生證書和碩士學位的員工報銷了超過 190,000 美元。 除了支持員工學習外， 我們的績效和繼任流程還幫助我們識別下一代公司領導者；250多名員工被標記為高級領導職位的潛在繼任者候選人。
/2024 年委託聲明7
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2024 年 4 月 26 日
中部夏令時間上午 8:00
ArcBest 總部
8401 麥克盧爾大道
阿肯色州史密斯堡 72916
誠摯邀請您參加2024年4月26日上午8點（中部夏令時）ArcBest公司（“公司”）的年度 股東大會。您可以親自前往位於阿肯色州史密斯堡麥克盧爾大道8401號的公司主要辦公室 參觀，地址為72916。要獲取參加 年會和親自投票的指示，請撥打免費電話800-961-9744、 電子郵件地址 invrel@arcb.com 或通過公司網站www.arcb.com與公司投資者關係部聯繫。
召開年度會議的目的如下 ：
| I. | 選舉九名董事，任期一年，將在2025年年度股東大會上屆滿； |
| II。 | 進行諮詢投票以批准高管薪酬； |
| III。 | 批准任命安永會計師事務所為公司2024年獨立註冊會計師事務所； |
| IV。 | 批准對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以取消絕大多數 的投票要求；以及 |
| V. | 就可能在會議之前適當提出的影響公司業務和事務的其他事項採取行動。 |
根據董事會的命令， [•].
邁克爾·約翰斯
首席法務官兼公司祕書
只有在2024年2月26日營業結束時 登記在冊的股東才有權獲得會議通知或任何休會或延期並在會議上投票。即使您 計劃參加會議，也請按照指示通過互聯網或電話進行投票，或者在收到代理卡後儘快填寫、簽名、註明日期並歸還您的 代理卡。您的股票必須派代表出席會議。有關如何參加年會的更多信息 ，請參閲本委託書第 81 頁上的 “會議信息”。 如果您通過經紀公司或銀行以 “街道名稱” 持有股份，則您的經紀公司或銀行有責任 根據您的指示代表您投票。董事會敦促您立即聯繫您的賬户 的負責人，並指示他們根據董事會的建議執行代理委託書，這些建議如本委託書中所述。 如果您以街道名稱持有股份，並且希望在會議上親自投票，則必須從持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得以您的名義 簽發的合法代理人。有關如何投票的更多信息，請參閲 “會議信息”。
關於將於2024年4月26日舉行的股東大會的代理材料可用性 的重要通知：委託書和2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲 。
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如果您希望以電子方式接收未來的委託書和年度報告，而不是通過郵件接收紙質 副本，請參閲第 83 頁瞭解相關説明。這種方法可以更方便地向您提供信息， 同時減少我們的年會對環境的影響，並有助於降低我們的分銷成本。 |
8401 MCLURE DRIVE /郵政信箱 10048 /史密斯堡， 阿肯色州 72917-0048/479-785-6000
| 如何投票 |  |
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| 請參閲以下代理材料或 您的銀行、經紀人或其他登記持有人轉發的信息，以瞭解您可以使用哪些投票方法。 | 通過互聯網 www.proxyvote.com
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通過電話 1-800-690-6903（自動生產線）
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通過郵件 如果您收到了代理 材料的紙質副本，請在提供的已付郵資信封中籤名、註明日期並退還代理卡
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親自出席 即使你事先給了代理人，你也可以親自參加年會並投票，
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/2024 年委託聲明8
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本摘要重點介紹了有關會議和 公司的某些信息，本委託書中對此進行了更詳細的討論，並不包含您應考慮的所有信息。在對股票進行投票之前，您 應閲讀完整的委託聲明。有關ARCBEST2023年業績的更多完整信息， 請查看我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
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| 什麼時候 | 在哪裏 | 記錄日期 |
| 2024 年 4 月 26 日星期五， 上午 8:00（中部夏令時） | 在主要辦公室 公司位於 8401 麥克盧爾大道，阿肯色州史密斯堡 72916 |
2024年2月26日 |
本委託書是向公司 的股東提供的，涉及代表 ArcBest 董事會（“董事會”）徵集代理人以在 年會上進行表決。我們將在年會上採取行動的事項是：
| 提案 | 董事會投票 推薦 |
需要投票才能通過 | 在哪裏找 更多信息 | |||
| 選舉九名董事，任期一年 | 為了所有被提名人 | 被提名人由投下的多數票當選* | 頁面13 | |||
| 在諮詢的基礎上批准公司的高管薪酬 | 為了 | 親自或通過代理人出席 並有權投票的普通股總數的大多數持有人投贊成票 | 頁面72 | |||
| 批准任命安永會計師事務所為公司2024年獨立註冊會計師事務所 | 為了 | 親自或通過代理人出席 並有權投票的普通股總數的大多數持有人投贊成票 | 頁面75 | |||
| 批准對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以取消絕大多數 的投票要求 | 為了 | 持有不少於66 2/ 3% 的已發行有表決權股票的持有人的贊成票 | 頁面77 |
| * | 多數票意味着投票 “支持” 董事 被提名人當選的股票數量必須超過投票 “反對” 的股票數量。 |
| 有什麼新內容？ | ||||
| ■ | 2023 年 3 月，我們推出了 Vaux™，這是一套創新的硬件和軟件，它改變了 貨物在倉庫內、碼頭和公路上的裝載、卸載和運輸方式。請訪問 arcb.com/vaux 瞭解更多信息。(1) | |||
| ■ | 我們 紀念了我們公司的 100 週年第四2023 年全年為週年紀念，贊助多項活動 ，包括員工參與、慈善事業和社區參與。 | |||
| ■ | 2023 年 4 月，我們發佈了 2022 日曆年度的第四份環境、社會和治理 (ESG) 報告，披露了我們的範圍 1 和範圍 2 温室氣體排放。訪問 arcb.com/ESG 查看報告。(1) | |||
| ■ | 在2023年第三和第四季度，我們與佔已發行股份40％以上的股東進行了接觸，並根據他們對我們治理做法的反饋採取了 行動。有關更多信息，請參見第 23 頁。 | |||
| (1) | 除非另有明確説明，否則本委託書中引用或超鏈接的文件現在和將來都不會以引用方式納入 。此類文件可能包含來自各種來源的信息以及我們對這些信息的假設， 也可能包含不一定代表當前、實際 或預期風險或結果的假設或不利情景和假設。提醒您不要過分重視此類信息。 | ||
/2024 年委託聲明9
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| 委員會 | ||||||||
| 姓名 | 職業 | 年齡 | 董事 從那時起 |
獨立 | 其他公眾 董事職位 |
審計 | 補償 | 提名/企業 治理 |
| 薩爾瓦多·A·阿巴特 | Veritiv 公司首席執行官 | 55 | 2023 年 1 月 |  |
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| 愛德華多·康拉多 | 耶穌昇天總統 | 57 | 2016 年 11 月 | |
1 | |
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| 弗雷德裏克·埃利亞森 | Change Healthcare Inc.前執行副總裁兼首席財務官 | 53 | 2019 年 12 月 | |
1 |  |
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| 邁克爾·P·霍根 | Earned 首席開發與增長官 | 64 | 2016 年 10 月 | |
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| 凱瑟琳·麥克埃利戈特 | McKesson 公司前執行副總裁、首席信息官兼首席技術官 | 68 | 2015 年 7 月 | |
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| 朱迪 R. 麥克雷諾茲 椅子 |
ArcBest 總裁兼首席執行官 | 61 | 2010 年 1 月 | 1 | ||||
| 克雷格·菲利普博士 |
範德比爾特大學教授 | 70 | 2011 年 8 月 | |
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| Steven L. Spinner 領導 獨立董事 | MidOcean Partners 的運營合作伙伴 | 64 | 2011 年 7 月 | |
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| 珍妮絲 E. 斯蒂普 | 羅傑斯公司前高級副總裁、首席財務官兼財務主管 | 64 | 2012 年 10 月 | |
2 |  |
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會員 | |
椅子 |  |
審計委員會財務專家 |
/2024 年委託聲明10
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我們的九位被提名者代表了各種各樣的技能：
2023 年，經濟是許多託運人面臨的最大挑戰，他們依賴 ArcBest 作為綜合物流巨頭的專業知識來幫助他們應對市場混亂、快速變化的市場狀況 和日益增加的供應鏈複雜性。 ArcBest 擁有 15,000 名員工，利用他們的行業知識同時提供廣泛的解決方案，真正實現了通過有效解決物流挑戰來連接世界並對世界產生積極影響的使命。我們的團隊繼續 靈活地實時應對不斷變化的市場動態，迅速轉向為我們的客户提供有利可圖的服務。我們成功地完成了 創業 100 年，隨着我們繼續通過創新、 投資和對質量的高度關注，我們有望在下一個世紀取得成功。
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$172.6M
營業收入來自 |
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$5.77
攤薄後的每股收益
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我們的高管薪酬計劃在固定和 可變要素之間取得了平衡。如下所示，2023年，我們首席執行官79％的薪酬和我們其他指定高管 高管薪酬的64％（平均）處於風險之中。
/2024 年委託聲明11
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薪酬委員會不斷審查公司的高管 薪酬計劃，以確保我們的做法促進股東的最大利益。我們的一些關鍵政策總結如下。
| 我們在做什麼： | |
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我們將薪酬與績效掛鈎。大多數高管薪酬都處於風險之中。 |
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授予指定執行官的長期激勵價值的一半（50％）取決於公司在3年內的表現 。 |
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我們對限制性股票單位使用三年期税率歸屬，以鼓勵保留和長遠展望。 |
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指定執行官和董事須遵守重要的股票所有權要求。 |
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我們對年度激勵和長期激勵支出都有上限。 |
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我們有強有力的回扣政策，超出了納斯達克上市標準的最低要求。 |
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我們對薪酬計劃進行年度風險評估。 |
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我們有一個獨立的薪酬委員會。 |
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薪酬委員會有一名獨立的薪酬顧問。 |
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我們將薪酬做法以與之競爭人才的同行為基準。 |
| 我們不做什麼： | |
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對於任何被視為超額降落傘補助金的金額，均不支付税收總額。 |
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控制權變更時不得使用單一觸發式付款。 |
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不要有過多的額外津貼。 |
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不得對公司股票進行套期保值或質押。 |
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沒有與我們的指定執行官簽訂僱傭協議。 |
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未經股東批准，不得對股票期權進行重新定價。 |
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沒有保證的獎金。 |
股東的反饋對我們非常重要。 公司通過各種方式與股東互動，包括面對面會議、投資者會議、一對一電話會議和 我們的年會。我們的股東參與計劃的目標是討論我們的戰略優先事項、公司治理 和高管薪酬做法等主題；加強我們與投資者的關係；解決 在先前的合作中提出的任何問題；確保我們滿足不斷變化的投資者期望；並傳達我們實現股東價值最大化的方法。 我們在與股東的討論中收集的信息 和觀點對於為我們的優先事項和戰略提供信息至關重要。
2023 年，我們還專門針對2023年董事選舉結果開展了股東宣傳 活動，聯繫了佔我們 已發行股票65％以上的持有人，討論我們的公司治理政策和做法。在我們聯繫的股東中，佔我們已發行股票40％以上的股東計劃與我們的管理團隊會面。有關我們股東 參與活動的更多信息，包括從股東那裏收到的與 2023 年年會結果相關的反饋以及針對該結果採取的行動，請參閲 “之前的董事選舉結果和對股東參與的迴應”。
/2024 年委託聲明12
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董事會建議進行投票”為了” 每位被提名者。
所有被提名人目前 擔任公司董事，並在2023年年度股東大會上當選。如果當選，每位被提名人的任期將持續到 2025 年 ArcBest 年度股東大會，或者直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或 個人提前去世、辭職或被免職為止。
每位被提名人都表示，如果當選， 願意擔任董事會成員。如果由於任何原因，被提名人無法任職或不願任職，則將減少公司董事的人數 ，或者董事會將指定替代被提名人。
公司的章程規定 ，在無爭議的選舉中，董事由股東在有法定人數的會議 上親自或通過代理人投出的多數票選出。這意味着投票 “支持” 董事候選人選舉的股票數量必須超過 投反對票的股票數量。在無競爭的選舉中，未獲得 多數選票的被提名人將無法當選，公司的章程要求任何未獲得 多數選票的現任董事必須立即向董事會提出辭職。提名/公司治理委員會將考慮 根據本政策提出的任何辭職申請，並建議董事會接受還是拒絕，董事會將在選舉結果認證後的 90 天內根據此類建議對此類辭職採取行動。根據本政策提出 辭職的董事將不會對提名/公司治理委員會的建議或 董事會關於辭職的決定進行投票。
提名/公司治理 委員會在提出建議時，以及董事會在做出決定時，可以考慮其認為適當的任何信息，包括 股東投票反對董事的任何理由、董事的資格以及董事對董事會和公司的貢獻 。董事會將立即披露其接受或拒絕辭職的決定，如果被拒絕，則披露這樣做的 理由。如果董事會不接受董事的辭職，則該董事將繼續任職。如果 董事的辭職被董事會接受，則董事會可自行決定填補任何剩餘的空缺或縮小 董事會的規模。
除非另有指示，否則您的 代理人將被投票選出每位被提名人。
/2024 年委託聲明13
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截至 2024 年 2 月 26 日， 每位董事候選人的傳記如下所示。 公司或其子公司的任何被提名人和執行官之間沒有家庭關係。
| SALVATORE A. ABBATE | |||
年齡 55
董事 起始時間：2023 年 1 月
獨立
委員會： ■ 補償 ■ 提名/
企業 |
關鍵技能和經驗： ■ 高級領導層： Veritiv 首席執行官兼董事會成員，Veritiv 是一家領先的企業對企業專業 分銷解決方案公司。在公司出售給克萊頓、杜比利爾和賴斯（“CDR”）後繼續擔任首席執行官。 在公司的整個工作中發揮了關鍵領導作用，專注於以增長為導向的計劃、運營效率和 一流的技術實施。在阿巴特先生對Veritiv的領導下，該公司的股票從2020年10月的每股不到13.00美元上漲至2023年12月1日CDR收購完成時的每股170美元。在此之前， Abbate先生曾在安徒生門窗擔任企業戰略、銷售和營銷方面的高級領導職務。 ■ 價值創造 和併購：作為首席執行官，領導了Veritiv在2022年以高額溢價向CDR出售的26億美元交易。在出售公司之前，Abbate先生在 Veritiv執行了另外幾筆轉型交易，包括剝離Veritiv的物流解決方案和為該公司 股票回購計劃、債務償還和增長計劃提供資金的加拿大業務。在Abbate先生擔任首席執行官期間 ，調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了兩倍多。 ■ 物流： 在 Veritiv，領導北美最大的企業對企業包裝配送業務，年銷售額約為 70 億美元，北美配送中心 95 個（全球超過 110 個），卡車車隊約有 600 個。 ■ 企業戰略、 銷售和營銷：作為Andersen Windows & Doors的高級副總裁兼首席銷售和營銷官，Abbate先生監督了多項營銷活動和計劃的實施，從而提高了客户滲透率 ，成為北美最大的門窗製造商之一。在此之前，Abbate先生領導了Solutia高性能電影部門的全球銷售和 市場營銷，監督了2011年多個地理區域 的淨銷售額超過2.9億美元。 | ||
職業亮點： ■ Veritiv 公司 ■ 首席執行官 （2020 年至今） ■ 首席運營官 (2020 — 2020) ■ 高級副總裁兼 首席商務官（2018 — 2019 年） ■ 安徒生窗户和 門 ■ 高級副總裁兼 首席銷售和營銷官（2013 — 2018 年） ■ 銷售與市場營銷高級副總裁（2011 — 2013 年） ■ Solutia Inc. ■ 副總裁（高性能電影部全球 銷售和營銷）（2009 — 2011） | |||
董事會經驗： ■ Veritiv（私人）（2020 年至今） |
教育： ■ 佐治亞理工學院理學士（工業工程）；西北大學工商管理碩士 | ||
/2024 年委託聲明14
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| 愛德華多 F. CONRADO | |||
57 歲
董事 起始時間：2016 年 11 月
獨立
委員會： ■ 補償 ■ 提名/
企業 |
關鍵技能和經驗： ■ 高級領導層： 目前在阿森鬆擔任總裁，阿森鬆是美國最大的私人醫療保健系統之一 ，運營着 2,600 多個醫療機構和 140 家醫院。在此之前，康拉多先生曾在摩托羅拉解決方案擔任過多個 高級管理職位，負責該公司在一系列 消費和商業領域的企業和國際業務。 ■ 企業戰略： 在醫療保健和科技 領域擁有超過 25 年的戰略實施和執行經驗。在Ascension，康拉多先生領導了關鍵的戰術舉措，調整了公司的投資組合和投資，以更好地為患者提供服務。在摩托羅拉，康拉多先生負責監督公司的增長戰略，並推動公司 產品、服務和軟件部門的創新。 ■ 價值創造 和併購：在摩托羅拉任職期間，康拉多先生監督了多家 公司的收購戰略，為摩托羅拉的管理和支持服務帶來了顯著增長。 | ||
職業亮點： ■ 耶穌昇天 ■ 總統（2023 年 — 至今） ■ 執行副總裁， 首席戰略與創新官（2019 — 2023 年） ■ 執行副總裁兼 首席數字官（2018 — 2019 年） ■ 摩托羅拉解決方案 ■ 執行副總裁、 首席創新官兼首席戰略官（2015 — 2018 年） ■ 高級副總裁兼 首席創新官（2014 — 2015 年） ■ 高級副總裁 （營銷與信息技術）（2013 — 2014） ■ 高級副總裁兼 首席營銷官（2010 — 2013） ■ 高級副總裁兼 首席營銷官（企業移動解決方案、家庭和網絡業務以及寬帶移動解決方案業務）（2009 — 2010） | |||
董事會經驗： ■ 西南航空（紐約證券交易所： LUV，2023 年至今） |
教育： ■ 德克薩斯理工大學理學士（工業工程）；ESADE 工商管理碩士；雷鳥全球管理學院 M.I.M. | ||
| 弗雷德裏克·埃利亞森 | |||
年齡 53
董事 起始時間：2019 年 12 月
獨立
委員會： ■ 審計 |
關鍵技能和經驗： ■ 高級領導層： 曾擔任Change Healthcare的執行副總裁兼首席財務官，該公司是美國醫療保健系統收入和支付週期 管理的領先提供商。監督了超過2萬億美元的年度索賠，並領導了該公司首次公開發行 並向OptumInsight出售。在此之前，埃利亞森先生曾在美國最大的鐵路貨運和物流公司之一 CSX Corporation擔任過多個高級管理職位，包括執行副總裁 首席財務官和銷售與營銷執行副總裁。 ■ 價值創造 和併購：在2019年首次公開募股期間領導Change Healthcare，並最終於2021年1月向OptumInsight出售了130億美元。作為CSX的高級管理層成員，埃利亞鬆先生幫助改變了公司的業務重點， 推動了收入和收益增長，並大幅提高了股東價值，CSX的價值在他任職期間翻了一番多。 埃利亞鬆先生是指定的金融專家。 ■ 資本市場： Change Healthcare在2019年首次公開募股期間擔任首席財務官。在財務、公司治理、風險和投資者關係材料等組織中發揮了不可或缺的作用。 | ||
職業亮點： ■ 改變醫療保健 ■ 執行副總裁兼 首席財務官（2018 — 2022 年） ■ CSX 公司 ■ 執行副總裁兼 首席銷售與營銷官（2015 — 2017 年） ■ 執行副總裁兼 首席財務官（2012 — 2015 年） ■ 副總裁-銷售和 營銷（化學品和化肥）（2011 — 2012） ■ 副總裁（新興 市場）（2009 — 2011） | |||
董事會經驗： ■ 蓋茨工業公司 （紐約證券交易所代碼：GTES，2022年至今） ■ Envision Healthcare（私人） （2023 年至今） ■ 谷輪（私人）（2023 年至今） |
教育： ■ 弗吉尼亞聯邦 大學學士學位；弗吉尼亞聯邦大學碩士 | ||
/2024 年委託聲明15
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| 邁克爾·P·霍根 | |||
64 歲
董事 起始時間：2016 年 10 月
獨立
委員會： ■ 補償 ■ 提名/
企業 |
關鍵技能和經驗： ■ 高級領導層： 霍根先生是Earned Wealth創始團隊的一員，Earned Wealth是第一家專門為醫生提供服務的財務諮詢公司 ，他曾擔任該公司的首席戰略官、首席增長官和企業 發展主管。在此之前，霍根先生曾在Blucora擔任税收智能創新總裁和GameStop公司戰略業務和 品牌開發執行副總裁。 ■ 企業戰略： 在Earned，霍根先生已將公司轉變為財富服務 和税收籌劃的領先提供商，為24個州的客户提供服務。在GameStop，他監督了公司的成功多元化和轉型， 包括40多項收購，在零售技術、數字遊戲和許可產品領域產生了超過10億美元的業務。在Blucora， 他創建了 “税收智能投資” 業務部門，該部門已為客户節省了超過3億美元的税款。 | ||
職業亮點： ■ 已賺取（以前是 Forme Financial） ■ 首席開發和 增長官（2022年至今） ■ 布魯科拉 ■ 總裁（税收智能 創新）（2018 — 2020） ■ GameStop 公司 ■ 執行副總裁 (2012 — 2018) ■ 高級副總裁兼 首席營銷官（2008 — 2012） ■ 戰略框架 ■ 校長 (2002 — 2007) ■ 迪恩食品公司 ■ 高級副總裁兼 首席營銷官（1998 — 2001 年） ■ Frito-Lay ■ 副總裁（國際 營銷）（1985 — 1998） | |||
教育： ■ 北伊利諾伊大學理學士（經濟學）；西北大學工商管理碩士（金融與市場營銷） | |||
/2024 年委託聲明16
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| 凱瑟琳·麥克利戈特 | |||
68 歲
董事 起始時間：2015 年 7 月
獨立
委員會： ■ 補償 （主席） ■ 提名/ |
關鍵技能和經驗： ■ 高級領導層： 在 2020 年 2 月退休之前，曾擔任麥克森公司 的執行副總裁、首席信息官和首席技術官。監督北美和歐洲技術、供應鏈和商業化 服務領域的關鍵和變革性戰略舉措。在此之前，McElligott女士曾在艾默生電氣 和通用電氣飛機發動機公司擔任過多個高級領導職務。 ■ 價值創造 和併購： 在麥克森、艾默生電氣和通用電氣任職期間，Mcelligott 女士參與了 從盡職調查到整合的多個收購流程，從而提高了增長和運營效率。此外， 麥克利戈特女士在Forescout向Advent出售19億美元期間擔任董事，實現了約30％的股價溢價 ，為公司持續創新和交付網絡安全產品和解決方案做好了準備。 ■ 物流： 通過在 McKesson、艾默生電氣和通用電氣飛機發動機公司擔任高級領導職務，在技術、物流和供應鏈管理方面擁有 30 多年的經驗。在麥克森，McElligott女士負責監督由30個配送中心組成的網絡的技術 ，該網絡為零售國民賬户、獨立零售藥房和機構醫療保健 提供關鍵藥物和醫療保健相關產品提供商。 ■ 技術 和網絡安全： 麥克利戈特女士在技術和網絡安全 方面擁有豐富的經驗，曾在麥克森、艾默生電氣和通用電氣飛機發動機公司擔任過多個高級職務。作為 McEsson 的首席信息官兼首席技術官，Mcelligott 女士監督了 所有技術計劃，併為公司的醫療保健技術產品 和應用程序開發流程的開發提供了支持和指導。在擔任艾默生首席信息官期間，Mcelligott女士管理公司的全球運營信息 技術戰略、運營、治理和信息安全，包括硬件、軟件和 服務以及電信和數據中心基礎設施。 | ||
職業亮點： ■ 麥克森公司 ■ 執行副總裁、 首席信息官兼首席技術官（2015 — 2020 年） ■ 艾默生電氣公司 ■ 副總裁兼 首席信息官（2010 — 2015） ■ 工業 自動化業務副總裁（2003 — 2010） ■ 電力 輸電副總裁 (2000 — 2003) ■ 通用電氣航空航天公司（原 通用電氣飛機發動機） ■ 供應鏈首席信息官（1997 — 2000） | |||
董事會經驗： ■ Forescout Technologies （納斯達克股票代碼：FSCT，2019 — 2020 年） |
教育： ■ 肯特州立大學計算機科學學士學位；澤維爾大學工商管理碩士 | ||
/2024 年委託聲明17
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| 朱迪·麥克雷諾茲 | |||
年齡 61
董事 起始時間：2010 年 1 月
董事會主席起始日期：2016 年
委員會： ■ 沒有 |
關鍵技能和經驗： ■ 高級領導層： 擔任 ArcBest 的董事長、總裁兼首席執行官，監督所有垂直領域的顯著增長和價值創造。麥克雷諾茲女士於1997年加入ArcBest，曾擔任高級副總裁、首席財務官兼財務主管；副總裁兼財務主管； 兼公司會計總監。McReynolds女士一直是推動ArcBest多元化成為物流巨頭 的推動力，提供一整套滿足客户供應鏈需求的物流解決方案。就個人而言，McReynolds女士因領導力和商業領域的眾多獎項而獲得了 的認可，包括《福布斯50位50歲以上》和《女性公司最具影響力的公司董事會董事》。 ■ 價值創造 和併購： 指導ArcBest的併購戰略，領導該公司以2.35億美元 收購MoLO Solutions，擴大了其整車運輸解決方案的規模，並使2022年實現了50億美元的收入 ，這是一個重要的里程碑。通過在2023年向Cox Automotive Mobility Solutions出售約1億美元的FleetNet America，優化了業務。2012年，麥克雷諾茲女士監督了ArcBest對現在所謂的Panther Premium Logistics的1.8億美元收購，從而加強了該公司的端到端物流解決方案。 ■ 財務和 會計： 作為註冊會計師，麥克雷諾茲女士擁有超過30年的公共 和私人融資經驗，曾在ArcBest（包括首席財務官）、P.A.M. 交通服務公司和安永會計師事務所擔任高級職務。 ■ 物流： 麥克雷諾茲女士指導ArcBest在運輸 和物流行業擁有30多年的經驗，其中包括在該公司工作的28年。在她的領導下，ArcBest 已發展成為一家價值數十億美元的 綜合物流公司——憑藉有助於保持全球供應鏈運轉的尖端技術和定製 解決方案處於領先地位。 | ||
職業亮點： ■ ArcBest 公司 ■ 主席（2016 年 — 至今） ■ 總裁兼 首席執行官（2010 年至今） ■ 高級副總裁、 首席財務官、首席會計官兼財務主管（2006 — 2010 年） ■ 副總裁兼 財務總監 (2000 — 2006) ■ 控制器 (1998 — 1999) ■ 董事（公司會計） （1997 — 1998） ■ P.A.M. 運輸 服務 ■ 董事（財務報告 和税務）（1995 — 1997） ■ 安永會計師事務所 ■ 高級經理 (1990 — 1995) | |||
董事會經驗： ■ OGE 能源集團（紐約證券交易所代碼： OGE，2011 年至今） ■ 第一銀行公司（私人）（2011 年至今） ■ 史密斯堡第一國民銀行（私人）（2011 年至今） ■ 美國卡車運輸協會 （私人）（2010 — 2022；2024 年至今） ■ 美國交通 研究所 (2010 — 2022) |
教育： ■ 俄克拉荷馬大學工商管理學士（會計） | ||
選擇獎項 ■ 女性商業合作組織發佈的美國女性首席執行官名單（2023 年） ■ 阿肯色州婦女基金會最具影響力的100位女性 (2023) ■ 2023 年阿肯色州商業名人堂課程 ■ 阿肯色州 250 位最具影響力的領導人（2022 年、2020 年、2019 年和 2018 年） ■ 阿肯色州年度商業高管 (2022) ■ 福布斯 50 強 50 強（2022年10月） ■ Gartner 首席執行官人才冠軍（2022年10月） ■ 相比之下，女性最佳首席執行官和最佳首席執行官（2021 年、2022 年和 2023 年） ■ 《全球貿易》雜誌物流業十大女性（2020 年 7 月和 2021 年 7 月） ■ 女性公司最具影響力的公司董事會董事（2019 年 12 月） ■ 被《交通話題》評為 “在卡車運輸行業取得進步的女性高管”（2019年6月） ■ 卡車運輸協會物流領域傑出女性（2019 年 4 月） ■ CEO Connection 中端市場最具影響力的25位女性（2018 年、2017 年、2016 年、2015 年） | |||
/2024 年委託聲明18
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| 克雷格·菲利普博士 | |||
70 歲
董事 起始時間：2011 年 8 月
獨立
委員會： ■ 審計 |
關鍵技能和經驗： ■ 高級領導層： 國內領先的海上運輸服務提供商英格拉姆駁船公司前首席執行官。 在英格拉姆的30年職業生涯中，他最初擔任戰略規劃副總裁，領導了一項激進的收購計劃，將 Ingram Barge轉變為美國第三大可供出租的內河運輸公司。菲利普博士的職業生涯始於聯合鐵路 公司，後來加入南太平洋鐵路公司，擔任多式聯運分部的副總裁，該公司成為 首批部署雙棧集裝箱軌道車輛的公司之一，也是第一個專為此類軌道車輛建造的多式聯運碼頭，毗鄰洛杉磯/長灘 港口。 ■ 物流： 在多式聯運、海運 和鐵路營銷方面擁有 40 多年的物流經驗。菲利普博士目前是範德比爾特交通與運營彈性中心 （VECTOR）的主任，該研究機構專注於交通基礎設施系統的整合，由公共 和私人贊助商提供資金。為了表彰他對信息技術和管理創新的貢獻，Philip 博士於 2014 年當選為美國國家工程院院士。 ■ 風險管理： 菲利普博士在 VECTOR 的主要研究領域之一是將風險管理 工具應用於運輸系統、承運人安全管理以及運輸政策與法規。在英格拉姆駁船，他監督並支持該公司的 “零傷害” 安全舉措， 作為該行業主要行業協會的主席， 領導聯邦監管機構努力實現所需的安全檢查和監管監督制度的現代化。 | ||
職業亮點： ■ 範德比爾特大學 ■ 範德比爾特交通與運營彈性中心研究教授兼 主任（2015 年至今） ■ 英格拉姆駁船公司 （英格拉姆工業部） ■ 首席執行官 (1999 — 2014) ■ 總統 (1994 — 1999) ■ 南太平洋鐵路 公司 ■ 副總裁（多式聯運 部門）（1987 — 1991） | |||
董事會經驗： ■ 交通運輸海事委員會 研究委員會（私人，2016 年至今，自 2022 年起擔任主席） ■ 多個全國和 地區宣傳、社會服務和學術非營利組織 |
教育： ■ 普林斯頓大學理學士（土木工程）；麻省理工學院碩士和博士（土木工程） | ||
| STEVEN L. SPINNER | |||
64 歲
董事 起始時間：2011 年 7 月
獨立
自2022年起擔任首席獨立 董事
委員會： ■ 審計 |
關鍵技能和經驗： ■ 高級 領導層：北美主要雜貨批發商聯合天然食品（UNFI）的前總裁、首席執行官兼董事長。 Spinner先生於2021年退休，他在12年中的貢獻推動UNFI達到了新的高度，年銷售額從 30億美元增加到超過260億美元。在擔任該職位之前，Spinner先生曾擔任Premier Food Group的總裁兼首席執行官，負責監督 的重大戰略和擴展計劃。 ■ 價值 創造和併購：他在UNFI任職期間監督了價值超過30億美元的交易，包括該公司 對Supervalu的28億美元變革性收購。對Supervalu的收購加速了UNFI的 “建立 門店” 戰略，實現了客户羣的多元化，增加了交叉銷售機會，擴大了市場覆蓋面和 規模，並帶來了顯著的成本節省和加速增長。 ■ 物流： 通過眾多執行管理 職位，在批發分銷業務中擁有超過 25 年的物流經驗。在UNFI，Spinner先生負責監督該公司的全國多層物流配送中心網絡。 2021 年，該公司在所有雜貨垂直領域提供近 300,000 種產品，並運營超過 57 個配送中心 和倉庫，佔地約 3,000 萬平方英尺的倉庫。Spinner先生的變革性增長 努力和物流創新使UNFI成為北美首屈一指的海岸到海岸批發分銷商，其客户 遍及加拿大所有五十個州以及所有十個省。 | ||
職業亮點： ■ MidOcean 合作伙伴 ■ 運營合作伙伴（2021 年至今） ■ Boxcar 合作伙伴 ■ 普通合夥人（2021 年至今） ■ 聯合天然食品， Inc. ■ 總裁、首席執行官兼董事長 （2008 — 2021 年） ■ 高性能食品集團 ■ 總裁兼首席執行官（2006 — 2008） ■ 總裁兼首席運營官（2005 — 2006） ■ Broadline 高級副總裁兼 分部首席執行官（2002 — 2005 年） | |||
董事會經驗： ■ 聯合天然食品 （紐約證券交易所代碼：UNFI，2008 — 2021 年） ■ 高性能食品集團 （紐約證券交易所代碼：PFGC，2006 — 2008） |
教育： ■ 奧爾布賴特學院學士學位 | ||
/2024 年委託聲明19
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| 珍妮絲 E. 斯蒂普 | |||
64 歲
董事 起始時間：2012 年 10 月
獨立
委員會： ■ 審計（主席） |
關鍵技能和經驗： ■ 高級 領導層：羅傑斯公司前高級副總裁、首席財務官兼財務主管。羅傑斯公司是高性能 和高可靠性工程材料和組件的開發商、製造商和銷售商，面向全球5,000多名客户。斯蒂普女士的領導在加速有機和無機銷售、毛利率和營業收入方面發揮了關鍵作用。在此之前，Stipp 女士曾在製冷和空氣 空調行業的全球上市領導者Tecumseh產品公司擔任執行副總裁、首席財務官兼財務主管。其他經驗包括在 上市公司、跨國公司和私募股權公司在製造、科技和汽車行業工作。 ■ 價值 創造和併購：為上市公司和私營公司帶來豐富的交易和整合經驗。 在羅傑斯任職期間監督了對DeWall Industries、多元化有機硅產品和格林斯沃德的收購， 的銷售額超過8億美元。 ■ 財務 和會計：擁有超過36年的財務和會計經驗，包括擔任上市和私營 公司的首席財務官以及註冊會計師。斯蒂普女士是指定的金融專家。 | ||
職業亮點： ■ 羅傑斯公司 ■ 高級副總裁、 首席財務官兼財務主管（2017 — 2018 年） ■ 副總裁、首席財務官、首席會計官兼財務主管（2015 年至 2017 年） ■ Tecumseh 產品公司 ■ 執行副總裁、 首席財務官、祕書兼財務主管（2011 年至 2015 年） ■ Revstone 工業公司 ■ 首席財務官 (2011 — 2011) ■ Acument 全球科技 ■ 首席財務官 （2007 — 2011） ■ GDX 汽車 ■ 執行副總裁兼 首席財務官（2005 — 2007 年） | |||
董事會經驗： ■ Diploma PLC（倫敦證券交易所：DPLM， 2024 年至今） ■ Rotork（倫敦證券交易所：ROR，2020 年至今） ■ Sappi Limited（紐約證券交易所：SAP， 2019 — 2022） ■ 商用車集團 （納斯達克股票代碼：CVGI，2019 — 2021 年） ■ NN, Inc.（納斯達克股票代碼：NNBR， 2019 — 2019） ■ Ply Gem Holdings（紐約證券交易所代碼： PGEM，2014 — 2018） |
教育： ■ 密歇根州立大學 （會計）學士學位；韋恩州立大學工商管理碩士
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/2024 年委託聲明20
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我們認為，董事會成員應該 代表不同的背景、經驗和技能。為此，提名/公司治理委員會定期 審查我們董事的資格和屬性。我們目前的董事會成員具有廣泛的觀點、背景 和屬性，包括公司治理、戰略規劃、營銷、併購交易和上市公司 管理方面的經驗。此外，我們的董事為董事會帶來了以下技能和專業知識，我們認為這些技能和專業知識對我們公司特別重要：
| 技能/專長 | Abbate | 康拉多 | 埃利亞鬆 | 霍根 | 麥克利戈特 | 麥克雷諾茲 | 菲利普 | 紡紗工 | Stipp | |
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審計 |  |
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網絡安全 |  |
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環境可持續性/企業社會責任 | |
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高管薪酬 | |
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金融/資本市場 | |
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人力資源/勞工 | |
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法律/監管/政府關係 | |
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風險管理 | |
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科技 | |
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運輸/物流 | |
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高級主管 | |
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公司治理 | |
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兼併和收購 | |
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數字戰略/轉型 | |
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技能/專業知識描述
審計 |
審計職能方面的知識或經驗，包括財務 審計和內部控制測試。 |
人力資源/勞工 |
在人力資本管理、人力 資源實踐或工會勞動力動態領域的經驗。 | |||
網絡安全 |
在公司管理信息安全或網絡安全 風險方面的經驗。 |
法律/監管/政府關係 |
瞭解我們業務運營的 中複雜的監管和政府環境。 | |||
環境 可持續性/ 企業社交 責任 |
環境影響、道德和 責任領域的知識或經驗，或發展長期股東價值的戰略。 |
風險 管理 |
與我們的業務有關 的風險管理和合規事宜方面的知識和經驗。 |
/2024 年委託聲明21
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技能/專業知識描述
高管 薪酬 |
高管薪酬戰略、趨勢和薪酬實踐方面的知識或經驗，這些知識或經驗可以協調高管和股東的利益，以推動公司業績和長期價值創造。 |
科技
|
技術背景，包括技術相關業務的經驗，使我們對我們的行業以及塑造我們的產品、服務和戰略的技術趨勢和創新的批判性理解。 | |||
金融/資本市場
|
公司融資和資本市場方面的經驗，包括擔任首席財務或會計官的管理經驗或對資本市場交易的監督，這有助於我們董事會對金融市場的理解以及對我們的資本結構和財務報告的有效監督。 |
運輸/物流
|
運輸、物流或供應鏈方面的知識或經驗或理解，包括提高效率和服務需求的運營和經濟因素。 | |||
高級 執行官
|
在上市公司擔任首席執行官或高級管理人員的經驗。 |
合併 和 收購
|
作為高級管理人員或董事會成員，在監督和執行戰略合併、收購和其他企業發展活動方面的知識或經驗。 | |||
企業 治理
|
表現出對上市公司當前公司治理標準和最佳實踐的理解。 |
數字 策略/ 轉型
|
監督、管理和/或實施企業級數字戰略或轉型計劃方面的知識或經驗。 |
下表提供了截至 2024 年 1 月 30 日和 2023 年 1 月 30 日我們的董事會成員和被提名人構成的某些要點。下表中列出的 的每個類別都具有納斯達克規則 5605 (f) 中使用的含義。
| 董事會多元化矩陣 | ||||
| 截至 2024 年 1 月 30 日 | 截至 2023 年 1 月 30 日 | |||
| 董事總數 | 9 | 9 | ||
| 女 | 男性 | 女 | 男性 | |
| 第一部分：性別認同 | ||||
| 導演 | 3 | 6 | 3 | 6 |
| 第二部分：人口背景 | ||||
| 西班牙裔或拉丁裔 | - | 1 | - | 1 |
| 白色 | 3 | 5 | 3 | 5 |
/2024 年委託聲明22
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2023 年董事選舉結果。 在 2023 年年度股東大會上，提名/公司治理 委員會主席愛德華多·康拉多先生以多數票再次當選為董事會成員，但獲得的選票不到與其當選有關的 多數票。因此，根據我們章程中規定的辭職政策，康拉多先生提出 有條件辭去董事會董事職務。提名/公司治理委員會必須考慮 並向董事會建議是接受還是拒絕有條件辭職，董事會必須在選舉結果認證後的 90 天內根據委員會的建議對此類辭職採取行動。
提名/公司治理委員會 考慮了康拉多先生的有條件辭職，並建議董事會拒絕他的有條件辭職。 康拉多先生沒有參加審議。在做出這一決定時，提名/公司治理委員會 考慮了所有認為相關的因素，包括但不限於以下因素：
| ■ | 上一年的連任 結果（康拉多先生在2023年之前準備當選的每一次股東年會 上都獲得了至少 98% 的選票的贊成票）； |
| ■ | Conrado 先生在董事會及其任職委員會的會議上的出席 和貢獻； |
| ■ | 康拉多先生擔任董事會成員的資格 ；以及 |
| ■ | 董事會的組成、需求和 構成，包括所代表的才能、技能和經驗組合。 |
此外，提名/企業 治理委員會還審議了導致康拉多有條件辭職的事件。正如先前報道的 並在股東宣傳中重申的那樣，公司認為，康拉多先生獲得不到 多數票的支持與他的業績無關，而是與公司在2022年10月通過的 章程條款某些內容的股東政策有關。針對章程修正案，某些 機構投資者基於康拉多作為 提名/公司治理委員會主席的職位對康拉多先生的連任投了反對票。
在考慮了所有相關因素後， 委員會與董事會全體成員討論了其建議。經過考慮，董事會確定 Conrado 先生的辭職不符合公司及其股東的最大利益。董事會於 2023 年 7 月 25 日一致投票決定 拒絕康拉多先生的有條件辭職。因此，康拉多先生繼續擔任 公司的董事，並在年會上競選連任。
股東參與。儘管 董事會拒絕了康拉多先生的辭職，但它考慮到了康拉多的當選結果以及股東的擔憂 。作為迴應，董事會：
| ■ | 審查了公司的章程，尤其是導致對康拉多先生提出建議的 章程；以及 |
| ■ | 指示管理層 與我們的機構投資者和代理諮詢公司接觸，專門審查章程並重申我們 對不斷變化的公司治理標準的承諾。 |
根據董事會的指示， 我們聯繫了佔已發行股份65％以上的股東，討論我們的章程修正案和其他治理 政策和做法。在我們聯繫的股東中，佔已發行股份40％以上的股東會見了我們的管理團隊。
我們認為這些會議富有成效 ，為我們提供了股東的寶貴見解和觀點。
/2024 年委託聲明23
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收到的反饋和為迴應股東參與而採取的行動 。 董事會仔細考慮了股東的反饋， 包括與2023年董事選舉和更廣泛的公司治理標準有關的反饋，以及代理諮詢公司提出與2023年董事選舉相關的投票建議的理由 。
| 我們聽到了什麼-關鍵主題： | 我們是如何迴應的： | |
| 章程條款 |  |
基於我們對導致 在 2023 年年度股東大會上當選康拉多獲得不到多數票的主要因素的理解， 以及我們隨後從參與工作中得到的反饋，我們決定對章程 進行某些修改，以更好地符合股東的利益。2023 年 10 月 24 日，董事會批准了對公司 章程的修正案，取消了兩項條款：(i) 要求披露某些信息的預先通知章程，以及 (ii) 將特拉華州聯邦地方法院指定為根據經修訂的 1933 年《證券法》解決任何索賠的唯一場所的 第 X 條章程。
披露這些變更後，我們聘請了 代理諮詢公司，審查董事會針對股東對章程條款的反饋所採取的行動。 這些會議富有成效，重申了董事會為迴應股東的參與而採取的行動。 |
| 董事選舉 投票標準 |  |
我們與之交談的幾位股東指出，他們更傾向於 在無競爭的董事選舉中採用多數投票標準，而不是章程規定的多元化標準。 針對該反饋，理事會審查了章程中的董事選舉條款， 理事會於 2024 年 2 月 29 日修訂了章程，對無競爭的董事選舉採用了多數投票標準，根據該標準，董事 候選人獲得的 “贊成” 票必須多於 “反對” 其當選的選票，才能當選 進入理事會。 |
| 絕大多數投票 標準 | |
股東 也表示強烈傾向於章程修正案、章程 修正和合並的多數投票標準，而不是絕大多數。根據這些反饋，董事會修訂了章程，對 章程修正案採用多數投票標準。此外，董事會批准了我們的章程修正案，以多數票標準取代章程修正和合並的絕大多數投票標準 ，但須獲得必要的股東批准。請查看本委託書中包含的提案 IV，其中提出了擬議的章程修正案。董事會建議股東 對 “提案四” 投贊成票。 |
/2024 年委託聲明24
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董事會已確定，由麥克雷諾茲女士兼任董事長兼首席執行官和獨立董事 擔任首席獨立董事的領導結構符合ArcBest及其股東的最大利益。
董事會認識到，關於董事會的最佳領導結構存在很多 觀點，並在做出決策時考慮了所有選項。董事會 審查了董事會慣例的趨勢、推薦的公司治理最佳實踐以及公司 同行的董事會慣例。董事會還考慮了董事長和首席執行官合併職務的好處。除其他外， 擔任該合併職位的人員可以快速識別公司關注的問題，並將這些信息傳達給其他董事會成員， 由於其對公司日常運營的獨特見解而提供優質信息。
在決定採用當前的領導層 結構時，董事會考慮了麥克雷諾茲女士的領導素質、管理能力以及對ArcBest 業務和運輸和物流行業的瞭解；她作為總裁 兼首席執行官所表現出的長期戰略視角；以及她對長期股東價值增長的關注。董事會還考慮了麥克雷諾茲女士 在公司的任期。董事會認為，擔任董事長、總裁兼首席執行官使得 McReynolds 女士能夠更有效和高效地執行公司的戰略計劃，並應對她在日常運營中遇到的關鍵業務問題 和風險。
董事會認為，執行主席 應由一位強有力的首席獨立董事來平衡，該董事應在 董事會的治理中發揮明確而充滿活力的領導作用。公司章程規定，如果董事長不是獨立董事，則獨立董事必須 每年選舉首席獨立董事。章程為首席獨立董事分配了與董事會治理和職能相關的廣泛權力和職責 ，包括：
| ■ | 召集和主持獨立董事會議 ，併為此類會議制定議程； |
| ■ | 在獨立董事和董事長之間進行聯絡，並在每次獨立董事會議後與董事長溝通 以提供反饋； |
| ■ | 主持主席不在場的所有董事會會議 ； |
| ■ | 審查、建議和 批准董事會會議議程和會議時間表； |
| ■ | 酌情與股東進行磋商 和直接溝通；以及 |
| ■ | 參與對董事會個人成員和首席執行官的年度 績效評估（與提名/公司 治理委員會協商）。 |
首席獨立董事的權力 和職責通常與獨立董事長履行的權力和職責相對應。
斯賓納先生自2022年10月起擔任首席獨立 董事（此前曾在2016至2021年期間擔任首席獨立董事），董事會認為他為執行主席提供了 有意義的平衡。董事會認為，Spinner先生具有履行首席獨立董事指導和促進獨立 董事參與公司治理的重要職責所必需的特徵和素質。Spinner先生在董事會任職超過12年，在 之前擔任首席獨立董事的經歷中，對董事會的監督職責 和領先的公司治理實踐表現出透徹的理解。補充首席獨立董事的是完全由獨立董事組成的 董事會委員會。
公司的領導結構 包括一支經驗豐富的管理團隊，董事會依賴他們的建議、報告和意見。根據公司運營的運營、財務、人才、法律和風險管理方面，定期安排管理層 報告和演示， 為董事會提供重要信息。獨立董事可以完全接觸 高級管理層成員並直接聯繫。董事會還依賴法律顧問、會計師、高管薪酬顧問、審計師、戰略 規劃顧問、風險管理顧問和其他專家顧問的建議。
/2024 年委託聲明25
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根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）適用的獨立性標準 ，提名/公司治理委員會 已確定，除麥克雷諾茲女士以外的所有董事會成員都是獨立的。獨立董事在2023年舉行了四次執行會議。 作為首席獨立董事的斯賓納先生主持了這些會議。
提名/公司治理委員會 負責根據董事會不時規定的任何具體標準以及其認為適當的其他因素，識別和推薦潛在的董事會成員。相關考慮因素包括：
| ■ | 特殊訓練 或技能； |
| ■ | 在規模和類型上與公司相似的企業 和其他組織打交道的經驗； |
| ■ | 與公司當前或未來 業務計劃特別相關的企業或組織經驗或知識 或技術專業知識； |
| ■ | 財務專業知識； |
| ■ | 高級 研究和認證； |
| ■ | 特定的行業或運輸 經驗；以及 |
| ■ | 為董事會帶來多元化的個人特徵 。 |
提名/公司治理 委員會還考慮候選人的經驗與其他董事經驗的相互作用， 候選人是否有足夠的時間履行董事的職責，以及候選人是否沒有 利益衝突或法律問題。目前，提名/公司治理委員會推薦的 名被提名人必須滿足一套具體的最低資格，因為不同的因素可能在特定時間假定 的重要性或大或小，而且董事會的需求可能會因其組成以及 提名/公司治理委員會對未來問題和需求的看法而有所不同。但是，董事會發現上面標題為 “董事會技能簡介” 的部分中描述的 技能和經驗特別相關 且值得歡迎。
提名/公司治理委員會 認為，為了最好地評估董事會監督的事項，董事會需要將業務和個人背景相結合。出於這個 原因，提名/公司治理委員會定期審查我們 現任董事和潛在候選人的資格和屬性清單。儘管提名/公司治理委員會在考慮董事候選人方面沒有關於 多元化的正式政策，但在確定候選人的 素質和屬性如何補充其他董事的背景時，會考慮多元化。
提名/公司治理委員會 可能會從董事會成員所知的個人和管理層推薦的 個人中確定潛在候選人，和/或聘請第三方搜索公司來幫助確定合適的候選人。
提名/公司治理委員會 可以考慮股東推薦的董事候選人。建議應按標題為 “股東與董事會的溝通” 一節中提供的地址發送給提名/公司治理 委員會。提名/公司 治理委員會沒有關於考慮股東對候選董事的推薦的具體政策 ，因為提名/公司治理委員會將使用上述流程和標準，評估股東建議的方式與評估其他來源推薦的 名董事候選人相同。
董事會認為，公司目前的 管理結構通過將經驗豐富的領導與 董事會及其委員會的獨立審查相結合，促進了風險監督。通過該結構監測的潛在風險因素包括財務、運營、 技術、災難、環境、社會、網絡安全、人才、法律和監管、欺詐/腐敗、就業 做法、高管薪酬以及聲譽和立法問題。管理層定期向 董事會介紹公司的整體企業風險管理計劃，包括關於公司主要的 現有風險、風險趨勢如何以及公司戰略如何應對這些風險的報告；緩解活動； 新出現的風險和情況；以及 公司信息系統的安全、備份和應急準備金的有效性。董事會各委員會協助在各自的 責任領域內進行風險監督，並定期向董事會通報每個委員會的活動。
審計 委員會 直接監督與財務報告和公開披露相關的風險管理以及管理層 為監測和控制這些風險而採取的措施。此外，審計委員會負責監督一般 財務風險事項、重大風險敞口，包括網絡安全和 ESG 相關風險，以及公司 的風險評估和風險管理政策。審計委員會定期與財務管理層舉行會議，包括 首席財務官、副總裁兼財務總監兼首席會計官、內部 審計副總裁以及我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會還審查公司的活動
/2024 年委託聲明26
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風險管理委員會，由 的幾位高級管理層成員組成。
薪酬委員會 負責監督與公司所有員工和高級職員的薪酬政策 和做法相關的風險。管理層已經評估了這些政策和做法，包括我們的激勵 計劃，並確定它們不會造成任何合理可能對 公司造成重大不利影響的風險。更多信息請參閲 “薪酬討論與分析——薪酬風險 評估”。
提名/企業 治理委員會 負責監督與公司治理、社會和環境 問題以及公司首席執行官繼任流程相關的風險。與這一責任相關的是，提名/公司治理 委員會每年審查公司的公司治理準則及其實施情況，並監督我們的 ESG 和 可持續發展戰略、ESG 實踐和政策。
董事會確保 ArcBest 擁有一支由準備充分的內部候選人組成的強大隊伍，這些候選人符合規定的領導能力，但具有不同的優勢， 可以在有限的幹擾下填補計劃內和計劃外的空缺。繼任計劃策略 的另一個關鍵部分是執行團隊定期對支持 ArcBest 戰略業務目標執行的組織結構、留任、文化、薪酬、 和人才發展實踐進行數據驅動的審查。董事會、人才審查 委員會和管理層共同負責管理髮展和繼任規劃。
董事會的一項關鍵職責是首席執行官的 繼任規劃，包括確定和評估潛在的繼任者。 董事會還每年審查執行官的繼任計劃，包括繼任者的優勢和發展 機會以及戰略人才指標。
該委員會由首席執行官領導，主要由首席執行官的直接下屬組成，對關鍵職位的繼任計劃以及戰略 人才數據進行年度審查，重點是保持價值驅動的文化，在這種文化中，現任和未來領導者的職業發展 對推動員工和組織成長至關重要。
首席人力資源官和高級 人力資源負責人與 ArcBest 的職能領導者合作制定和實施計劃，以吸引、評估、 發展、吸引和留住組織各級領導者。
董事會設立了審計、薪酬、 提名/公司治理和合格法律合規委員會，以關注特定問題並協助 履行其職責。這些委員會如下所述。所有四個委員會的章程均可在我們的網站 arcb.com 的 “投資—公司治理” 部分查閲 。
| 審計 委員會 | ||
斯蒂普女士（主席）、
埃利亞鬆和斯賓納先生以及
會議在
|
審計委員會協助董事會履行與以下有關的監督職責：
■ 公司向公眾和證券 和交易委員會（“SEC”）提供的財務報告和相關財務信息的 完整性； ■ 公司有關財務、會計和政策合規性的內部控制體系，包括道德 政策； ■ 公司內部審計、會計和財務報告職能的表現； ■ 公司用於識別、監控和管理重大風險敞口的風險管理政策和流程， 包括網絡安全和 ESG 相關風險；以及 ■ 公司遵守法律和監管要求的情況。
提名/企業 治理委員會已確定審計委員會的每位成員均符合適用於審計委員會成員的所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克獨立性 標準和金融知識要求。董事會已確定， Stipp 女士和 Eliasson 先生是適用的美國證券交易委員會規則所定義的審計委員會財務專家。 | |
/2024 年委託聲明27
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| 薪酬 委員會 | ||
麥克利戈特女士
（主席），
會議在
|
薪酬委員會負責 ： ■ 審查 和批准執行官薪酬，並有權根據ArcBest 公司執行官激勵薪酬計劃和經修訂和重述的ArcBest公司所有權激勵計劃（“所有權激勵計劃”）發放和管理員工獎勵，包括設定績效目標和確定 這些目標的實現程度； ■ 審查 並批准公司的同行小組； ■ 評估 執行官合同和遣散費安排的需求和條款； ■ 監測 執行官對公司股票所有權準則的遵守情況；以及 ■ 監督 公司的反套期保值政策和公司的回扣政策。
提名/公司治理委員會 已確定薪酬委員會的每位成員均符合適用的納斯達克獨立標準和經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 16 條的非員工 董事要求。 | |
| 提名/企業 治理委員會 | ||
康拉多先生
（主席），
會議在
|
提名/公司治理委員會的職責包括：
■ 識別被認為有資格成為董事的個人 ； ■ 選擇並向董事會推薦候選人 以供其批准，以競選董事會或（如果適用）被任命填補董事會空缺； ■ 為 董事確定適當的薪酬； ■ 就董事會的規模、結構、 組成、流程和做法提出任何變更建議； ■ 審查董事的 獨立性，評估成員是否符合在董事會各委員會任職 的適用獨立性標準； ■ 與董事會合作，確定、 評估公司首席執行官的潛在繼任者並提出建議； ■ 審查 公司的公司治理準則； ■ 對公司的ESG和可持續發展戰略、實踐和政策進行 監督，並酌情向董事會提供最新情況和提出建議； ■ 監測與 ESG 和其他可持續發展問題相關的 新興趨勢、最佳實踐和監管發展；以及 ■ 監督 年度董事會評估和首席執行官評估。
根據適用的納斯達克獨立性標準的定義，提名/公司治理委員會 已確定該委員會的每位成員都是獨立的。 | |
| 合格的 法律合規委員會 | ||
| 斯蒂普女士
（主席）， 埃利亞森和斯賓納先生以及 菲利普博士 |
合格法律合規委員會負責保密 接收、保留和考慮首席執行官或公司首席執行官或公司首席執行官向委員會提交或提交給委員會的任何公司高管、董事、員工 或代理人嚴重違反任何聯邦或州法律的任何證據報告， } 法律官員或法律顧問。審計委員會充當合格法律合規委員會。 | |
董事會每年定期舉行五次會議 ，審查影響公司的重大事態發展，並就需要董事會批准的事項採取行動。在例行會議之間需要採取行動時，董事會召開 特別會議。董事會在 2023 年舉行了六次會議。董事會 的所有成員都參與了他 在董事會或適用委員會任職期間所舉行的所有董事會和適用委員會預定會議的 100%。
公司的政策是 所有董事會成員都出席年度股東大會，除非患病或其他個人事務阻礙 出席。所有董事會成員都出席了公司2023年年度股東大會，但 McElligott女士除外，她因旅行衝突無法出席。
/2024 年委託聲明28
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董事會對所有董事規定了強制退休年齡 。任何董事在年滿75歲後均不得尋求連任董事會成員。由於我們認可上市公司董事會所需的時間和精力，因此除非獲得 ArcBest 董事會的批准，否則董事在 ArcBest 董事會任職期間不得在另外兩家 上市公司的董事會任職。
董事會通過了一項行為準則， 廣泛適用於公司 的所有董事、高級職員、員工、代表、代理人、分包商、供應商和供應商。該行為準則納入了聯合國全球契約在人權、勞工、 環境和反腐敗領域的十項原則。
公司打算在其網站 上發佈對行為準則條款的任何修正或豁免，該條款適用於其首席執行官、首席財務 官、首席會計官、財務總監或任何履行類似職能的人員，且與《行為準則》的下列 要素有關：誠實和道德行為；向美國證券交易委員會提交的報告或文件中的披露以及其他公開 通信；遵守情況適用的法律、規章和條例；及時內部舉報違反守則的情況；以及 遵守行為準則的責任。
根據提名/企業 治理委員會的建議，董事會制定並通過了《公司治理準則》，以促進董事會及其委員會的運作，並就董事會應如何履行其職責制定了一套共同的期望。除其他 內容外，《公司治理指南》涉及董事會的組成，包括獨立性標準；董事的甄選、 任期和期望；會議和執行會議的召開；以及董事會委員會的組成和主要目標 。
《行為準則》和 《公司治理準則》的全文發佈在公司網站arcb.com的投資者欄目中。
經修訂的1933年 證券法第S-K條例第404項要求公司披露與 公司董事和執行官等的某些 “關聯方交易”。2023年，公司首席財務官J. Matthew Beasley的兄弟布萊恩·比斯利擔任該公司子公司ArcBest Technologies Inc. 的創新戰略高級經理。在截至2023年的財年中，他的總薪酬為153,101美元。關聯方與公司之間沒有要求在本委託書中披露的 其他商業交易。
每年，作為 公司代理準備工作的一部分，指示所有受關聯方交易 披露的董事和執行官以書面形式向公司報告任何此類交易，並向公司報告年內可能計劃或發生的任何此類交易。根據審計委員會章程的規定，在 決定是否批准或批准關聯方交易時，審計委員會會考慮所有相關事實 和現有情況，包括（如果適用）：（i） 交易是否有適當的商業理由；（ii）交易給公司帶來的好處；（iii）無關第三方進入的條款進入類似的交易；(iv) 該交易對董事 獨立性的影響（如果關聯方是董事、董事的直系親屬或 董事為合夥人、股東或執行官的實體）；（v）同類產品或 服務的其他來源的可用性；（vi）是單一交易還是一系列正在進行的關聯交易；以及（vii）簽署 交易是否與公司一致行為守則。
公司已與董事會成員簽訂了賠償 協議。根據這些協議，公司有義務在《特拉華州通用公司法》允許的最大 範圍內向其董事賠償費用，包括律師費、判決和和解 他們在因擔任董事服務而產生的任何訴訟或程序中產生的費用。公司認為，這些 協議有助於吸引和留住合格的董事。公司的第二份經修訂和重述的公司註冊證書 和章程還規定在《特拉華州通用公司法》允許的最大 範圍內對公司的高級管理人員和董事進行賠償。
/2024 年委託聲明29
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提名/公司治理委員會 負責審查和發放非僱員董事的薪酬，並已聘請獨立薪酬顧問Meridian Companners Partners, LLC協助履行該職責。提名/公司治理 委員會根據其經驗、對支付給同類上市公司董事的薪酬 的審查以及Meridian的建議，設定非僱員董事薪酬的水平和形式。
我們提供以現金和股票為基礎的 薪酬相結合，以吸引和留住合格的候選人加入董事會。
下表顯示了2023年非僱員董事的標準現金 薪酬。預聘金是累積性的，這意味着每位非僱員董事會獲得 一份 “會員預付金”，外加相應的預聘費，用於支付任何其他職位。
| 年度預付金（按月分期支付） | ||||
| 會員 | $ | 85,000 | ||
| 首席獨立董事 | 30,000 | |||
| 審計委員會主席 | 25,000 | |||
| 薪酬委員會主席 | 20,000 | |||
| 提名/公司治理委員會主席 | 15,000 |
2023 年支付給董事 的實際現金薪酬反映在 “2023 年董事薪酬表” 中。
2023 年，非員工 董事的目標股權補助金額為12.5萬美元。獎勵以限制性股票單位（“RSU”）的形式發放，金額確定 ，方法是將目標授予價值除以ArcBest普通股在授予之日的收盤價，然後四捨五入到最接近的 百股。非僱員董事的股權補助通常在董事會第二季度 會議期間獲得批准，生效的授予日期為公司發佈季度財報後的五個工作日，除非 董事會批准不同的日期。
授予非僱員董事的 RSU 獎勵自授予之日起一年。如果董事 死亡或殘疾或公司控制權發生變化，則所有 RSU 獎勵均可加速歸屬。如果董事在 65 歲之後從董事會退休，並且擔任董事至少五年，也將加速限制性股票的歸屬。
除非董事根據所有權激勵計劃的規定延期付款，否則既得的RSU獎勵以ArcBest 普通股的形式支付，在適用於該獎勵的正常歸屬日期或董事合格終止 在公司任職期間（以較早者為準）支付。
/2024 年委託聲明30
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我們通常為董事 提供交通工具以參加董事會會議、支付酒店住宿費用和提供膳食。根據要求，我們可能會報銷教育會議和相關差旅的部分或全部費用 。
提名/公司治理 委員會認為，董事應保持公司股權持有水平，這將進一步使其 的利益與公司股東的利益保持一致。董事會通過了一項股票所有權政策，要求董事 擁有公司最低價值的股票。2023年，董事必須擁有總價值等於其年度總保留金的五 倍的股份。董事在滿足股票所有權要求之前，不得出售任何公司股票（除非繳納因股權授予而產生的税款 ），然後只能出售 超過股票所有權要求的股票。限制性股票單位（包括未歸屬的限制性股票單位和已歸屬但 延期或受轉讓限制的限制性股票單位）和直接擁有的股票計入股票所有權要求。
提名/公司治理委員會 每年審查所有權水平。截至 2023 年完成的審查，所有董事都符合其所有權要求， 除外，他於 2023 年加入董事會，必須根據股票所有權政策保留股份，直到他 滿足股票所有權要求。
下表彙總了截至2023年12月31日的年度公司向非僱員董事支付的薪酬 。
| 姓名(1) | 賺取的費用或 以現金支付 | 股票 獎項(2,3) | 所有其他 補償 | 總計 | ||||||||||||
| 薩爾瓦多·A·阿巴特 | $ | 85,000 | $ | 122,290 | $ | - | $ | 207,290 | ||||||||
| 愛德華多·康拉多(4) | 100,000 | 122,290 | - | 222,290 | ||||||||||||
| 弗雷德裏克·埃利亞森 | 85,000 | 122,290 | - | 207,290 | ||||||||||||
| 邁克爾·P·霍根 | 85,000 | 122,290 | - | 207,290 | ||||||||||||
| 凱瑟琳·麥克埃利戈特(4) | 105,000 | 122,290 | - | 227,290 | ||||||||||||
| 克雷格·菲利普 | 85,000 | 122,290 | - | 207,290 | ||||||||||||
| Steven L. Spinner(5) | 115,000 | 122,290 | - | 237,290 | ||||||||||||
| 珍妮絲 E. 斯蒂普(4) | 110,000 | 122,290 | - | 232,290 | ||||||||||||
| (1) | 公司董事長、總裁和 首席執行官朱迪·麥克雷諾茲不在本表中，因為她是公司的員工，因此沒有因擔任董事而獲得 任何報酬。麥克雷諾茲女士作為公司高管獲得的薪酬 如第53頁薪酬彙總表所示。 |
| (2) | 反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題 718（“FASB ASC 主題 718”）確定的 在 2023 年發放的 RSU 獎勵的總授予日公允價值，使用授予日公允價值（每股 87.35 美元）計算的 授予日公允價值（以反映未支付股息等價物 尊重未歸屬的 RSU 獎勵）。所有非僱員董事在2023年5月5日獲得了 所有權激勵計劃下1400個限制性股票單位的獎勵（使用規定的年價值12.5萬美元和授予日收盤股票 每股87.82美元，四捨五入至最接近的百股計算）。不向非員工 董事支付限制性股息或股息等價物，但根據計劃條款歸屬但由董事延期的限制性股息除外。有關基於股份的薪酬的更多詳細信息，請參閲公司2023年年度報告中 合併財務報表附註M。 |
| (3) | 截至2023年12月31日， 每位非僱員董事的未償還限制性股票單位總數如下，儘管上面的股票獎勵欄中僅提供了2023年限制性股份獎勵的價值。 |
/2024 年委託聲明31
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| 姓名 | 已歸屬但可能轉讓 限制(i) | 未歸屬 | 限制性股票單位總額 傑出 | ||||
| 薩爾瓦多·A·阿巴特 | - | 1,400 | 1,400 | ||||
| 愛德華多·康拉多 | 19,500 | 1,400 | 20,900 | ||||
| 弗雷德裏克·埃利亞森 | 1,300 | 1,400 | 2,700 | ||||
| 邁克爾·P·霍根 | 3,800 | 1,400 | 5,200 | ||||
| 凱瑟琳·麥克埃利戈特 | 2,900 | 1,400 | 4,300 | ||||
| 克雷格·菲利普 | - | 1,400 | 1,400 | ||||
| Steven L. Spinner | - | 1,400 | 1,400 | ||||
| 珍妮絲 E. 斯蒂普 | - | 1,400 | 1,400 |
| (i) | 既得 但受轉讓限制列中的餘額包括根據股票計劃條款遞延的股份。 | |
| (4) | 2023 年的委員會主席：審計委員會和合格法律合規委員會的斯蒂普女士；薪酬委員會的麥克埃利戈特女士；以及提名/公司治理委員會的康拉多先生。 | |
| (5) | 2023 年首席獨立董事：斯賓納先生。 | |
2023年10月，Meridian對董事薪酬進行了審查 ，包括支付給公司高管同行集團董事的薪酬 以及支付給類似規模的通用工業公司董事的薪酬。審查結束後，提名/企業 治理委員會將2024年的成員年度預付金從8.5萬美元提高到9.5萬美元，目標股權授予價值從12.5萬美元提高到14.5萬美元。此次增加是為了使公司的董事薪酬與我們 同行集團和類似規模的通用工業公司的第50個百分位保持一致。有關我們對等羣體的更多信息，請參閲第 41 頁上的 “對等羣組” 。
/2024 年委託聲明32
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我們想介紹公司及其子公司ABF Freight System, Inc.的現任高管 高管。公司或其子公司的董事和執行 高管之間沒有家庭關係。
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朱迪·麥克雷諾茲， 現年61歲，是 董事長、總裁兼首席執行官兼公司董事。她的完整傳記載於上面的 “公司董事 ” 下。 | |
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克里斯托弗·阿德金斯， 34歲， 自2022年1月起擔任收益率策略和 分析副總裁後，於2023年6月被任命為收益率策略與管理副總裁。此前，他曾在 2020 年 10 月至 2021 年 12 月期間擔任收益策略董事。他於 2012 年加入 公司，擔任定價分析師，在成為收益策略總監之前，他曾擔任過各種領導職務，包括工程和 技術經理。克里斯托弗擁有阿肯色大學工業工程 學士學位。 | |
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丹尼斯·安德森二世， 現年43歲，在 2020 年 4 月至 2023 年 3 月擔任首席客户官後，於 2023 年 3 月被任命為首席戰略官。在 之前，他在2017年1月至2020年3月期間擔任首席客户體驗官。安德森先生在 2014 年 2 月至 2016 年 12 月期間擔任戰略 副總裁。在此之前，安德森先生在 2011 年 6 月至 2014 年 1 月 期間擔任戰略總監。在ABF Freight，安德森先生曾擔任高級定價分析師三年，之後擔任定價經理。 他擁有阿肯色大學工業工程學士學位。 | |
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J. 馬修·比斯利， 現年 45 歲， 於 2023 年 5 月被任命為首席財務官。比斯利先生於2022年加入公司，曾擔任副總裁兼財務主管 ，直到2023年5月晉升。在加入公司之前，比斯利先生於2007年至2021年在Enable Midstream Partners及其 前身公司任職，包括擔任高級財務職位。他擁有塔爾薩大學財務和管理信息系統學士學位和聖愛德華大學工商管理碩士學位。 此外，比斯利先生是特許金融分析師的持有人。 | |
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艾琳·K·加蒂斯， 現年49歲，自2016年7月起擔任 首席人力資源官。她曾在 2011 年 10 月至 2016 年 6 月期間擔任人力資源副總裁，2010 年 1 月至 2011 年 9 月擔任辦公廳主任，並於 2006 年 8 月至 2009 年 12 月擔任退休服務和 高管薪酬經理。她於1999年加入公司，在1999年至2006年期間，在公司和ABF Freight工作過 ，擔任退休專家、福利分析師、高管薪酬主管和 高管薪酬經理。她擁有阿肯色理工大學的經濟學和金融學學士學位。 Gattis 女士擁有人力資源高級專業人員 (SPHR) 和 SHRM—SCP 認證。 | |
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邁克爾·約翰斯， 現年65歲， 自2023年1月起擔任首席法務官兼公司祕書，這是他在2007年4月至2022年12月擔任副總裁——{ br} 總法律顧問兼公司祕書後擔任該職位。在加入公司之前的十六年中，他 是位於阿肯色州小石城的多佛·迪克森·霍恩律師事務所的合夥人。1991年之前，約翰斯先生在包括羅斯律師事務所在內的另外兩家 律師事務所擔任執業律師七年。他是美國律師協會、 塞巴斯蒂安縣律師協會和阿肯色州註冊會計師協會的成員。他是註冊會計師 ，擁有阿肯色大學學士學位和南衞理公會大學法律學位。 |
/2024 年委託聲明33
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史蒂芬倫納德， 現年49歲， 在 2020 年 4 月至 2023 年 3 月期間擔任首席銷售和客户 參與官後，於 2023 年 3 月被任命為輕資產物流首席商務官兼總裁。倫納德先生曾在2017年1月至2020年3月期間擔任客户解決方案 副總裁。他之前曾擔任公司 子公司Panther Premium Logistics的全球貨運副總裁®，從 2014 年 11 月到 2016 年 12 月。倫納德先生於 2001 年加入公司 ，擔任 ArcBest 品牌 U Pack 的報價分析師®，曾擔任過的職位包括報價服務經理 、TimeKeeper定價經理、戰略規劃總監和部門副總裁。他擁有阿肯色大學工商管理學士學位。 | |
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邁克爾 E. NEWCITY， 現年54歲，自2015年1月起擔任公司高級副總裁兼首席創新官以及公司子公司ArcBest Technologies, Inc. 的總裁 。他曾於 2013 年 8 月至 2014 年 12 月擔任公司首席財務官兼首席信息官，2010 年 6 月至 2013 年 7 月擔任副總裁兼首席財務 官，2007 年 11 月至 2010 年 5 月擔任經濟分析總監。 在此之前，他曾擔任ABF Freight的電子系統和新興技術董事兩年， 並在ABF Freight擔任過多個管理職位，涵蓋營銷、信息技術和業務發展 超過五年。他的職業生涯始於1993年的公司子公司ArcBest Technologies, Inc.，負責電子商務 開發計劃六年。Newcity 先生擁有阿肯色大學 計算機信息系統學士學位和阿肯色大學沃爾頓學院碩士學位。 | |
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SETH RUNSER， 現年39歲，自2021年7月起擔任ABF Freight的總裁。他曾於2019年8月至2021年2月在公司擔任ABF副總裁——線路運營，並於2021年2月至6月擔任首席運營官。在此之前，他曾於 2016 年 3 月至 2019 年 7 月擔任區域運營副總裁。Runser 先生於 2007 年以管理培訓生身份加入公司，在 2016 年晉升為區域運營副總裁之前，他曾擔任過各種職務，包括運營主管、區域 培訓專家和服務中心經理。 Runser 先生是阿肯色州卡車運輸協會的董事會成員，擁有肯特州立大學 的市場營銷學士學位。 |
/2024 年委託聲明34
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| 薪酬討論與分析 | 35 |
| 執行摘要 | 36 |
| 我們的薪酬計劃概述 | 37 |
| 關鍵薪酬治理政策 | 38 |
| 薪酬理念和目標 | 38 |
| 2023 年風險補償與固定薪酬 | 39 |
| 使現金激勵支出與營業收入保持一致 | 39 |
| 對 2023 年 Say on Pay Vote 的迴應 | 40 |
| 在確定高管薪酬方面的角色和責任 | 40 |
| 確定適當的薪酬水平 | 41 |
| 補償的組成部分 | 42 |
| 薪酬風險評估 | 47 |
| 2024 年薪酬計劃的變更 | 48 |
| 其他補償政策 | 48 |
| 僱傭協議和控制條款變更 | 50 |
| 税收注意事項 | 51 |
本薪酬討論與分析（“CD&A”） 描述了我們的高管薪酬計劃以及年內針對我們的指定高管 官員做出的薪酬決定。董事會的薪酬委員會（“薪酬委員會” 或 “委員會”）確定薪酬 ，並審查、批准和監督我們的指定執行官計劃和計劃的管理。本討論 應與第53頁開頭的薪酬表和其他披露內容一起閲讀。
2023 年的指定執行官是：
| 姓名 | 標題 | |
| 朱迪 R. 麥克雷諾茲 | ArcBest 董事長、總裁兼首席執行官 | |
| J. Matthew Beasley | ArcBest 首席財務官 | |
| Seth K. Runser | ABF 貨運總裁 | |
| 丹尼斯·L·安德森二世 | ArcBest 首席戰略官 | |
| 邁克爾·紐西蒂 | ArcBest 首席創新官兼ArcBest 技術總裁 | |
| 大衞 ·R· 科布(1) | 前 ArcBest 首席財務官 |
| (1) | 正如先前報道的那樣，科布先生於2022年12月6日通知公司他將於2023年10月退休， 先生 比斯利自2023年5月14日起擔任首席財務官。 |
/2024 年委託聲明35
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下表總結了我們2023年和2022年的主要財務業績。
2023 年，我們面臨着充滿挑戰的物流環境， 但我們一直專注於客户和業務。我們利用行業中斷的 成功續訂了為期五年的勞動協議，並推出了創新的Vaux™ 貨運技術。我們的員工是我們 成功的關鍵，因為他們提供了一流的客户體驗和領先的解決方案。
以下是今年的其他一些亮點：
| ■ | 我們創造了歷史上第二高的年收入。 |
| ■ | 我們為股東創造了長期價值，通過分紅 和回購獲得超過1億美元的回報，實現了72％的股東總回報率和120.21美元的年終股價。 |
| ■ | 我們在下半年通過戰略性 成本削減計劃以及在市場混亂中為客户提供運輸解決方案，提高了資產型運營比率。 |
| ■ | 我們以1億美元的價格剝離了FleetNet America，使我們的業務與增長戰略保持一致。 |
| ■ | 我們增加了輕資產的出貨量並提高了生產力指標。 |
| ■ | 沃克斯貨運運輸系統™ 是本年度最佳發明之一，我們獲得了 Fast Company 和《時代》雜誌的認可。 |
2023年，我們持續經營業務的合併收入總額為44億美元，比2022年創紀錄的年度下降了12％。我們基於資產的板塊總收入為29億美元，下降了5％，而我們的輕資產板塊的收入為17億美元，比2022年下降了21％。收入 下降的主要原因是市場環境疲軟， 可用容量增加，運輸和物流服務的市場價格降低。我們的經營比率以持續經營收入的百分比表示，為 96.1%， 與我們之前創紀錄的2022年經營業績相比變化了3.9個百分點，這主要是由於收入 水平降低和利潤率降低。我們 2023 年的業績還反映了成本節約措施、收入優化舉措、 網絡效率的提高以及提供綜合解決方案以滿足客户在不斷變化的貨運市場中的需求。
/2024 年委託聲明36
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我們的高管薪酬計劃在薪酬與公司績效之間建立了 牢固的關係。
2023年的年度現金激勵基於營業收入（調整後）（“調整後營業收入”）和已動用資本回報率（調整後）（“調整後的 ROCE”）。正如以下頁面的 “年度現金激勵薪酬” 中進一步概述的那樣，調整後的經營 收入低於目標，調整後的投資回報率在2023年超過了最大業績金額，這導致2023年支付了目標激勵機會的162.75％，與2022年相比 我們的指定執行官的總現金薪酬有所減少。
我們的長期業績也反映了 我們高管激勵性薪酬計劃的強勁績效薪酬結構。2021-2023年現金長期 激勵薪酬計劃（“C-LTIP”）基於與同行 集團相比的股東總回報率（“TSR”）以及預先設定的調整後投資回報率目標。根據2021-2023年計劃，公司的實際業績產生的最大支付額為目標激勵 機會的250％，如下文 “長期激勵薪酬” 中進一步概述。
如需瞭解有關我們的績效薪酬理念的更多信息 ，我們鼓勵您查看我們的 CD&A 的其餘部分，包括標題為 “薪酬理念和目標” 和 “現金激勵支出與營業收入保持一致” 的章節， 以及我們按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護》第 953 (a) 條的要求提供的第 67 頁的 “薪酬與績效” 表法案和第S-K號法規第402（v）項。
向指定執行官發放的 直接薪酬的主要內容如下所示。
| 補償元素 | 如何付款 | 特徵 | 欲瞭解更多 信息 | |||||
| 固定 | 基本工資 | 現金 | 每年審查一次，反映高管的經驗、高管職位的範圍和複雜性、當前的目標 和職責、內部股權、高管的績效、留任需求和市場因素 | 第 42 頁 | ||||
| 處於風險中（可變） | 年度激勵 (AIP) | 現金 | 基於調整後營業收入和調整後投資回報率的年度目標，權重相等 | 第 43 頁 | ||||
| 處於風險中（可變） | 長期激勵 | 現金 (C-LTIP) （目標的 50%） | 基於調整後投資回報率的三年目標和相對股東總回報率，權重相等 | 第 45 頁 | ||||
| 受時間限制的限制性股票單位 （目標的 50%） |
在撥款之日後的三年內按比例分配 | 第 46 頁 |
/2024 年委託聲明37
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薪酬委員會不斷審查 公司的高管薪酬計劃，以確保我們的做法促進股東的最大利益。我們的一些關鍵 政策總結如下。
| 我們在做什麼： | |
 |
我們將薪酬與績效掛鈎。大多數高管薪酬都處於風險之中。 |
|
授予指定執行官的長期激勵價值的一半（50％）取決於公司在3年內的表現 。 |
|
我們對限制性股票單位使用三年期税率歸屬，以鼓勵保留和長遠展望。 |
|
指定執行官和董事須遵守重要的股票所有權要求。 |
|
我們對年度激勵和長期激勵支出都有上限。 |
|
我們有強有力的回扣政策，超出了納斯達克上市標準的最低要求。 |
|
我們對薪酬計劃進行年度風險評估。 |
|
我們有一個獨立的薪酬委員會。 |
|
薪酬委員會有一名獨立的薪酬顧問。 |
|
我們將薪酬做法以與之競爭人才的同行為基準。 |
| 我們不做什麼： | |
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對於任何被視為超額降落傘 付款的金額，均不支付税收總額。 |
|
控制權變更時不得使用單一觸發式付款。 |
|
不要有過多的額外津貼。 |
|
不得對公司股票進行套期保值或質押。 |
|
沒有與我們的指定執行官簽訂僱傭協議。 |
|
未經股東批准，不得對股票期權進行重新定價。 |
|
沒有保證的獎金。 |
公司 高管薪酬計劃的主要目標是：
| ■ | 吸引和留住高素質的高管； |
| ■ | 激勵公司領導團隊合作，實現卓越的業務績效； |
| ■ | 鼓勵在短期結果和長期戰略決策之間取得平衡，以確保業務 在一段時間內的持續業績；以及 |
| ■ | 確保公司領導人的利益和風險承受能力與股東的利益和風險承受能力緊密一致。 |
如以下各節所述，我們 使用各種薪酬工具來反映這一薪酬理念並實現公司的目標。薪酬 委員會沒有為各種薪酬組成部分規定有針對性的分配。 對我們薪酬計劃的內部和外部影響 都會定期波動，我們認為，委員會能夠靈活地設計適合 當前市場環境和公司目標的薪酬計劃，符合公司、我們的股東、 和指定執行官的最大利益。
我們的薪酬計劃旨在保留 ，確保我們現有管理人才的持續領導地位，併為公司吸引未來的領導者。 我們的大多數指定執行官都是公司的長期員工，因此管理團隊對公司和運輸行業非常瞭解 。這種經驗非常寶貴，我們的高管可能成為其他公司 招聘的目標，尤其是在運輸和物流行業。我們在確定 高管薪酬時考慮的其他因素包括職位的範圍和複雜性、當前的目標和責任、內部公平、同行羣體內部的 相對薪酬以及高管的業績。
/2024 年委託聲明38
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在實施 我們的薪酬理念和目標時，主要考慮因素之一是在固定薪酬和風險（可變）薪酬之間取得適當的平衡。固定的 薪酬可確保無論公司業績如何，高管都能獲得最低薪酬，這對於留住員工和降低風險很重要 。可變薪酬將高管的薪酬與公司業績掛鈎， 使高管的利益與公司股東的利益保持一致。下圖顯示了指定執行官2023年目標薪酬的很大一部分 由於達到某些業績目標 或公司普通股的價值而面臨風險。
我們的高管薪酬計劃旨在實現 薪酬與公司績效之間的密切關係。在確定我們的指定執行官薪酬時，薪酬 委員會審查了給定年度的平均年度激勵支出和長期激勵支出與公司營業收入的比較趨勢，即 。下圖説明瞭十年內向指定執行官發放的平均年度激勵支出 和長期激勵支出與營業收入相比的相應趨勢。將 現金激勵金與營業收入的改善相關聯，進一步增強了公司對盈利增長和 所用資本回報率的重視。有關績效薪酬的更多信息，請參閲我們按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K條例 402（v）項的要求提供的 “薪酬與績效” 表格， 。
/2024 年委託聲明39
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2023 年，公司就支付給指定執行官的薪酬舉行了第 13 次年度 股東諮詢投票，獲得了大約 88% 的支持。委員會 在評估公司的高管薪酬 計劃時考慮了股東的這種支持以及許多其他因素。這些因素包括我們的薪酬計劃與公司業務目標的一致性、外部顧問對我們計劃的評估 以及對特定同行數據的審查。基於這些考慮，委員會 沒有因2023年薪酬諮詢發言權 投票而對我們的高管薪酬計劃、政策或薪酬水平做出任何修改。委員會和公司重視股東的反饋，我們將來在評估有關高管薪酬計劃的 決策時將繼續考慮這些反饋。
薪酬委員會負責 監督和批准指定執行官的薪酬水平和激勵計劃。薪酬委員會已根據委員會 成員的知識和經驗、競爭激烈的市場薪酬信息、獨立 薪酬顧問的定期審查和分析以及管理層的建議，確定並審查了指定執行官和其他高管的薪酬價值和薪酬形式。委員會批准薪資水平、激勵計劃績效指標、績效目標、支付機會、 股權獎勵水平和條款以及用於市場基準的同行羣體。委員會還評估指定執行官遣散費安排的必要性 及其條款，審查與薪酬 計劃相關的風險，並管理公司的回扣政策。
薪酬委員會直接聘請Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）作為其獨立高管 薪酬顧問。Meridian 全年就薪酬設計、代理披露、市場趨勢、公司治理實踐、技術考量 和其他事項等領域向薪酬委員會提供持續的諮詢協助。特別是，Meridian通過評估公司的薪酬計劃 和獎勵水平、應要求參加委員會會議以及審查委員會材料來協助委員會。
除了向董事會、薪酬委員會和提名/企業 治理委員會提供高管和董事薪酬諮詢外，Meridian不向公司提供任何其他服務。薪酬委員會擁有聘用和解僱獨立薪酬顧問的最終 權限，並定期對顧問進行評估。薪酬委員會主席 批准支付給顧問的費用。薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規定評估了Meridian的獨立性 ，並得出結論，Meridian為董事會、薪酬委員會和提名/公司 治理委員會所做的工作不引發任何利益衝突。
公司已聘請美世有限責任公司（“美世”）應管理層的要求提供 額外的諮詢服務，並協助管理層就選擇 我們的同行羣體和高管薪酬提出建議。美世主要協助管理層進行市場分析和代理披露審查。 公司根據美國證券交易委員會的規定評估了美世的獨立性，並得出結論，美世的管理工作不會引起任何利益衝突。應公司的要求，美世於2022年7月對指定高管 官員進行了薪酬審查。這項研究為2023年的薪酬決策提供了依據。
公司董事長、總裁兼首席執行官 首席執行官、首席法務官兼公司祕書以及首席人力資源官定期應邀參加 薪酬委員會會議，就薪酬問題和委員會 正在考慮的其他事項提供分析和建議。在某些會議上，麥克雷諾茲女士為其直接下屬提出薪酬建議。麥克雷諾茲女士 不就自己的薪酬提出建議。除非委員會要求，否則任何高管都不參與有關其自身薪酬的討論或 出席委員會的執行會議。
管理層在美世的協助下制定了關於 高管薪酬的建議。委員會考慮管理層的建議並與Meridian討論提案 ，然後再就向高管發放的薪酬做出決定。委員會認為，這些討論提供了 寶貴的見解，但委員會全權負責批准指定執行官的所有薪酬決定。
薪酬委員會在 允許的範圍內，將與其批准的各種薪酬要素相關的實施和記錄保存職能委託給管理層。委員會不得也不會授權其審查和確定指定執行官薪酬的形式或價值 。
/2024 年委託聲明40
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指定高管 官員的直接薪酬總額分為兩個大類：短期現金薪酬和長期激勵性薪酬。
儘管委員會還審查了退休金、 津貼和其他福利，例如401（k）計劃以及健康和福利福利，但這些福利並未參照 市場數據進行參考，也未用於確定直接薪酬水平。有關更多信息，請參閲本 CD&A 中的 “退休和其他福利” 和 “額外津貼”。
委員會將公司的薪酬 水平與我們行業類似實體高管的薪酬進行比較，以確定我們的薪酬是否具有競爭力。 同行羣體還用於衡量公司在C-LTIP中相對股東總回報率的表現。
同行羣體包括我們在運輸和物流行業與之競爭的 公司以及高管人才。每年，根據Meridian的意見，委員會 使用市值和收入等標準對我們當前的同行羣體進行審查。管理層還為我們的同行羣體提出建議 。
我們用於市場比較的2023年同行羣體 與2022年使用的同行羣體（如2023年委託書中所披露的那樣），唯一的不同是根據 C-LTIP計劃的條款，有兩家公司在2023年被撤職。2023年7月，在Knight-Swift Transportation Holdings, Inc.（也是同行集團公司）收購美國Xpress Enterprises, Inc. （USX）之後，該委員會將USX從2021-2023、2022-2024和2023-2025年業績期的C-LTIP 獎項中刪除。此外，2023年10月，由於其 第11章破產以及隨後從納斯達克退市，該委員會將Yellow Corporation從2021-2023年、2022-2024年和2023-2025年業績期的C-LTIP獎勵 中刪除。
下表 列出了我們 2023 年的同行羣體：
| 公司名 | 2023 年收入 （百萬美元） | |
| ArcBest 公司 | 4,427 | |
| 盟約物流集團有限公司 | 1,104 | |
| 前進航空公司 | 1,371 | |
| Hub Group, Inc. | 4,203 | |
| J.B. Hunt 運輸服務有限公司 | 12,830 | |
| 奈特-斯威夫特運輸控股有限公司 | 7,142 | |
| Landstar 系統有限公司 | 5,303 | |
| Old Dominion Freight Line | 5,866 | |
| Saia, Inc. | 2,881 | |
| 施耐德國家公司 | 5,499 | |
| TFI 國際有限公司 | 7,521 | |
| Werner Enterprises, In | 3,283 |
/2024 年委託聲明41
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目標總薪酬和每個薪酬組成部分 旨在接近同行羣體的第 50 個百分位數，實際薪酬結果因公司業績而異。 儘管委員會考慮了這些市場基準，但根據高管的經驗、高管職位的範圍和複雜性、高管當前 的目標和責任、內部股權、高管的績效和留任需求，特定高管的薪酬可能與市場進一步不同 。
在設定 激勵計劃的績效目標時，委員會參考了標準普爾500指數公司的歷史長期投資回報率。我們認為，將 調整後的投資回報率列為激勵指標是影響我們業績的重要因素，並使我們的領導層專注於短期和長期的高效 資本配置，從而增加公司對股東的價值。 我們認為標準普爾500指數是適當的業績基準，因為它是由 領先行業的美國公司組成的基礎廣泛的集團，持續反映了整個市場的風險和回報特徵。雖然 標準普爾500指數主要包括規模大於公司的公司，但這些公司的表現反映了 個穩定、管理良好的組織。委員會認為，達到或高於標準普爾500指數公司水平的業績是可以接受的，值得發放基於績效的激勵金。此外，對於長期 激勵措施，公司使用相對於行業同行羣體的股東總回報率，以更直接地使長期現金激勵計劃 與股東價值創造保持一致。
基本工資是為履行特定工作職責和職能而支付的薪酬 的固定組成部分。基本工資是薪酬的重要組成部分，對於 我們吸引和留住關鍵人才的能力至關重要。薪酬委員會每年審查指定執行官和 其他執行官的基本工資，同時考慮以下因素：
| ■ | 公司的薪酬理念和目標，包括考慮高管的 經驗、高管職位的範圍和複雜性、高管當前的目標和責任、 內部股權、高管的績效和留用需求； |
| ■ | 市場分析； |
| ■ | 委員會獨立薪酬顧問的意見； |
| ■ | 經濟和通貨膨脹因素； |
| ■ | 公司的近期和歷史財務表現； |
| ■ | 公司的戰略計劃； |
| ■ | 公司的資源；以及 |
| ■ | 董事長、總裁和首席執行官的建議（關於除她本人以外的其他高管）。 |
委員會沒有為這些因素分配具體的 權重。在考慮增加基本工資時，委員會會考慮 這種增加對指定執行官潛在年度激勵的影響，因為 這些獎勵下的薪酬是根據個人基本工資的百分比計算的。
根據委員會的年度審查 和指定執行官團隊的強勁表現，委員會自2023年1月1日起提高了麥克雷諾茲女士和 Runser、Anderson、Newcity和Cobb先生的基本工資水平，以總體反映同行羣體的第50個百分位數。 下圖列出了2022年和2023年每位指定執行官的基本工資。
| 2022年12月 31日的基本工資 | 2023 年 12 月 31 日的基本工資 | ||
| 朱迪 R. 麥克雷諾茲 | $ 848,720 | $ 900,000 | |
| J. Matthew Beasley(1) | - | 450,000 | |
| Seth K. Runser | 437,750 | 475,000 | |
| 丹尼斯·L·安德森二世 | 413,751 | 430,301 | |
| 邁克爾·紐西蒂 | 415,396 | 432,012 | |
| 大衞 ·R· 科布(2) | 489,250 | - |
| (1) | 比斯利先生於 2023 年 5 月出任首席財務官。截至2022年12月31日，他沒有擔任 的執行官，他在2023年12月31日的薪水反映了他在年中職位變動產生的年化基本工資 。考慮到 年中職位變動，Beasley先生實際賺取的基本工資金額顯示在 “薪酬彙總表” 的 “薪水” 欄中。 |
| (2) | Cobb 先生於 2023 年 10 月從公司退休。 退休時，他的年基本工資為508,820美元。 |
/2024 年委託聲明42
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2023 年的年度現金激勵基於 公司的調整後營業收入和調整後的投資回報率。與往年一樣，這兩個績效指標的權重相同。
調整後的經營 收入 代表公司合併財務報表中報告的營業收入，調整後（如果 適用於覆蓋期），以 (i) 添加 (a) 某些年度或長期激勵性薪酬支出，包括 AIP 和 C-LTIP，以及 (b) 第三方直接收購費用，以及 (ii) 不包括 (a) 在衡量期內收購 的企業的所有收入和支出，(b) 直接由重組產生的任何費用公開披露的重組， (c) 某些特別事項的任何增加或減少，薪酬委員會批准的不尋常或非經常性項目、 (d) 會計原則變更導致的任何增加或減少、(e) 已終止業務的任何損失、(f) 任何商譽、其他無形資產和租賃相關減值費用，以及 (g) 與養老金計劃相關的任何結算和終止費用（包括 提款負債）。調整後營業收入的使用加強了公司 對盈利增長的重視。
調整後的投資回報率 表示淨收益除以衡量期內的平均調整後債務加上平均權益，調整後的淨收益 債務和股權（如果適用於承保期），以 (i) 加上 (a) 某些税後年度或長期激勵 薪酬支出，包括與AIP和C-LTIP相關的費用，以及 (b) 税後第三方直接收購費用、 利息支出和無形資產攤銷，以及 (ii) 排除 (a) 在此期間收購的企業的所有收入、支出和税款以及歸因於 的債務衡量期，（b）直接因公開披露的重組和 重組費用而導致的淨收入的任何減少，（c）薪酬委員會批准的任何特殊的、不尋常的 或非經常性項目導致的投資回報率的增加或減少，（d）會計原則變動導致的淨收入的任何增加或減少，（e）停止業務造成的任何損失，（f）聯邦變更的影響影響衡量期內報告結果的所得税法或 法規，(g) 任何商譽、其他無形資產和租賃相關的 減值費用，(h) 歸因於平均債務減少的任何現金和短期投資的税後收入， 以及 (i) 與養老金計劃相關的任何税後結算和終止費用（包括提款負債）。如前所述 ，委員會和管理層認為，調整後的投資回報率使參與者專注於公司資源的盈利使用， 這增加了公司對股東的價值。我們使用標準普爾500指數的歷史平均投資回報率，通常在 至少十年內，因此業績目標並不能反映短期市場波動。
每位指定執行官的目標年度 激勵機會以計劃年度內基本工資的百分比表示。下表顯示了2023年的激勵 目標。安德森先生、紐西特先生和科布先生 的年度激勵機會（佔基本工資的百分比）與2022年相比沒有變化，但麥克雷諾茲女士和倫瑟先生的機會分別從100％增加到110％和70％增加到75％， ，這總體上反映了同行羣體的第50個百分位。由於比斯利先生於2023年5月被任命為首席財務官，他的年度激勵機會從40％增加到65％。
| 年度目標激勵 （基本工資的百分比）(1) | |
| 朱迪 R. 麥克雷諾茲 | 110% |
| J. Matthew Beasley(2) | 65% |
| Seth K. Runser | 75% |
| 丹尼斯·L·安德森二世 | 65% |
| 邁克爾·紐西蒂 | 65% |
| 大衞 ·R· 科布(3) | 75% |
| (1) | 假設公司業績 等於或高於調整後運營的最大目標水平，則最大總支出可能性為目標激勵的250％ 收入和調整後的投資回報率。 |
| (2) | Beasley 先生於 2023 年 5 月出任首席財務官。他在該表中報告的年度目標激勵措施（佔基本 工資的百分比）僅反映了他在年中職位變動所產生的目標。但是，如以下 “績效業績” 部分和 “薪酬彙總表” 所示，他的實際目標 機會和支出金額是根據2023年1月1日至5月13日期間基本工資的40％以及2023年5月14日至12月31日期間基本工資的65％ 計算得出的。 |
| (3) | Cobb 先生於 2023 年 10 月從公司退休。根據AIP的條款，他仍然有資格獲得年度 激勵機會，因為他在計劃年度 參與該計劃超過九十天。 |
/2024 年委託聲明43
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下表顯示了用於2023年年度激勵的兩個績效指標的目標和相關的 支出。
| * | 在所示水平之間的績效所獲得的報酬是使用直線插值計算得出的， 唯一的不同是，如果績效低於閾值績效水平，則不會獲得任何報酬。 |
根據年度現金激勵計劃衡量， 2023年實現的實際調整後營業收入為2.755億美元，低於目標績效金額，因此 年度激勵措施的調整後營業收入部分的支出為25.5％。本年度調整後的投資回報率為20.1％，超過了 的最大績效金額，因此年度激勵中調整後的投資回報率部分的支出為300％。 將兩筆支出合併，每筆加權為50％，產生的總支出為目標激勵機會的162.75％。 2023 年業績的實際支出如下所示：
| 2023 年目標年度激勵機會 | 2023 年年度激勵計劃實際支出 | |||||||||
| 朱迪 R. 麥克雷諾茲 | $ | 990,000 | $ | 1,611,225 | ||||||
| J. Matthew Beasley(1) | 229,877 | 374,125 | ||||||||
| Seth K. Runser | 356,250 | 579,797 | ||||||||
| 丹尼斯·L·安德森二世 | 279,696 | 455,205 | ||||||||
| 邁克爾·紐西蒂 | 280,808 | 457,014 | ||||||||
| 大衞 ·R· 科布(2) | 381,615 | 493,460 | ||||||||
| (1) | 比斯利先生2023年的目標機會反映了他在擔任首席財務官之前和之後根據年度目標激勵（佔基本工資的百分比）和在此期間有效的基本工資計算的AIP機會總和。 |
| (2) | 鑑於他將於2023年10月退休，Cobb先生獲得了年度激勵補助金的按比例分配。 |
/2024 年委託聲明44
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我們的長期薪酬目標激勵機會 由兩個部分組成：（i）三年期現金激勵機會（“2023-2025 C-LTIP”），以及（ii）有時間限制的 RSU 獎勵。下表顯示了2023年為2023-2025年C-LTIP和2023年RSU獎勵發放的長期激勵薪酬機會的目標。
| 長期薪酬總額 目標激勵機會 （固定美元 金額） | 2023-2025 C-LTIP 目標值 | 2023 俄國立大學 撥款價值 | |||||||||||||
| 朱迪 R. 麥克雷諾茲 | $ | 2,500,000 | $ | 1,250,000 | $ | 1,250,000 | |||||||||
| J. Matthew Beasley(1) | 390,000 | 90,000 | 300,000 | ||||||||||||
| Seth K. Runser | 650,000 | 325,000 | 325,000 | ||||||||||||
| 丹尼斯·L·安德森二世 | 550,000 | 275,000 | 275,000 | ||||||||||||
| 邁克爾·紐西蒂 | 540,000 | 270,000 | 270,000 | ||||||||||||
| 大衞 ·R· 科布(2) | 400,000 | 400,000 | - | ||||||||||||
| (1) | 比斯利先生的2023-2025年C-LTIP目標價值獎反映了比斯利先生在2023年5月出任 首席財務官之前為其職位所獲得的價值。 |
| (2) | 由於科布先生於2023年10月退休，他沒有完成至少十二個月的業績期，因此 沒有資格根據2023-2025年C-LTIP獲得報酬。他沒有獲得 2023 年 RSU 的獎項。 |
為每位指定執行官設定的長期目標激勵機會 的價值在很大程度上取決於各自高管在公司內的職位。 由於目標獎勵的一半是以限制性股票單位的形式交付的，因此委員會還會考慮可供授予的股票數量、先前授予的目前尚未發放的獎勵數量、銷燬率和潛在的股東稀釋情況。
自2006年以來，該委員會一直在發放現金長期 激勵機會。我們觀察到，這些獎項完全基於績效， 適當地獎勵了管理層並推動了公司關鍵財務指標方面的業績。 的三年業績週期鼓勵長期展望，而相對於同行，由相對股東總回報率和三年 平均調整後投資回報率推動的支出刺激了可持續的價值創造以及盈利能力和資本 效率。使用現金獎勵還可以減輕僅提供長期股權補償的稀釋效應。 2023年2月，委員會使用了我們近年來使用的相同兩個指標：三年平均調整後的投資回報率和 相對股東總回報率，授予了從2023年1月1日至2025年12月31日的業績期限的三年期現金激勵獎勵，均加權50％。
相對股東總回報率 當公司的表現優於我們的同行羣體時，會獎勵參與者，並直接將高管的利益與 股東相對於同行的價值創造保持一致。相對股東總回報率部分的支付基於三年衡量期內 股東總回報率相對於同行羣體的複合年增長率（“CAGR”）的百分位數排名。 出於這些目的，我們將股東總回報率計算為年化回報率，反映了最初的60天 平均股價（截至計量期開始前的當年12月31日）和結束的 60天平均股價（截至計量期最後一年的12月31日）之間的價格升值，並根據已支付的股息以及再投資股息和任何股票對股息的 複合效應進行調整、相同股票的股息、股票分割或股票組合，或任何 ，例如變動類別，用於公司或同行集團公司資本結構的任何變化，或 排除任何不再上市的同行集團公司。複合年增長率將總回報率轉換為一個值，該值表明三年期的年度回報率 。有關2023-2025年現金長期激勵計劃中相對股東總回報率 部分的績效同行羣體信息，請參閲第41頁。
調整後的三年業績期的投資回報率 衡量企業資產的有效使用以創造盈利增長 ，並使高管的利益與我們的盈利能力和資本的適當使用保持一致。如前所述， 委員會和管理層認為，調整後的投資回報率使參與者專注於公司資源的盈利使用， 增加了公司對股東的價值。
對於調整後的投資回報率部分，三年 的平均目標基於標準普爾500指數公司在較長時期內的歷史平均值，如第43頁所述。 就2023-2025年C-LTIP而言，調整後的投資回報率的定義與AIP的調整後投資回報率基本相同，唯一的不同是 (i) 税後年度激勵薪酬支出不加回來，(ii) 進行了某些額外調整以反映 多年業績期。
/2024 年委託聲明45
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下表顯示了2023-2025年C-LTIP使用的兩個績效指標的目標和相關的 支出潛力。2023-2025年C-LTIP（如果有）的款項， 將在2026年初支付。假設公司業績等於或高於相對股東總回報率和調整後投資回報率的最大目標水平，則最大潛在總支出為目標激勵的250％。
| 相對股東總回報率 | 相對股東總回報率獲得的收益
（獲得目標的百分比）* |
調整後的 已實現投資回報率百分比 | 調整後獲得的收益 玫瑰 （獲得目標的百分比）* | |
| 第 n 個百分位數 | 0% | 0% | ||
| 25第四 百分位數（閾值） | 25% | 9%（閾值） | 50% | |
| 50第四 百分位數 | 100% | 14% | 100% | |
| ≥75第四 百分位數 | 200% | ≥19% | 300% |
| * | 在所示水平之間的績效所獲得的報酬是使用直線插值計算得出的， ，除非績效低於閾值水平時沒有報酬。 |
公司發放RSU獎勵，以幫助 高管的利益與股東的利益保持一致。2023 年，指定執行官獲得了有時間限制的 RSU，如下表所示 。
| 被任命為執行官 | RSU 目標撥款價值 | 2023 年發放的限制性股票單位(1) | ||||||
| 朱迪 R. 麥克雷諾茲 | $ | 1,250,000 | 14,200 | |||||
| J. Matthew Beasley | 300,000 | 3,400 | ||||||
| Seth K. Runser | 325,000 | 3,700 | ||||||
| 丹尼斯·L·安德森二世 | 275,000 | 3,100 | ||||||
| 邁克爾·紐西蒂 | 270,000 | 3,100 | ||||||
| 大衞 ·R· 科布(2) | - | - | ||||||
| (1) | 授予的限制性股票單位的數量基於委員會確定的目標獎勵價值除以授予之日公司普通股的收盤價 ，並四捨五入至最接近的100個單位。 |
| (2) | 鑑於科布此前宣佈的2023年10月提前退休計劃 ，他沒有獲得2023年RSU獎勵下的補助金。 |
委員會認為，授予 限時歸屬的限制性股票單位使指定執行官更容易積累公司的股權並遵守 我們的股票所有權政策，還有助於留住關鍵人才。2023 年授予的 RSU 須經過三年的税率歸屬， 三分之一的獎勵將在授予日的第一、二和三週年之際歸屬。股票將在歸屬日發行 作為限制性股票單位的結算，如果指定執行官符合條件的解僱 ，則更早發行。不向限制性股票單位的指定執行官支付股息或股息等價物。有關這些獎勵的更多信息，請參閲 “2023 財年年末的未償股權 獎勵”。
/2024 年委託聲明46
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2021-2023 年 C-LTIP 的業績期於 2023 年 12 月 31 日結束。該公司 的實際股東總回報率排名為第100位，三年平均調整後的投資回報率為28.56％，均高於最高業績 水平，因此總支出為目標激勵機會的250％，如下表所示。個人 激勵目標以固定的美元價值表示，這在很大程度上取決於相應高管在 公司中的職位。2021-2023年獎勵的原始績效支出目標可以在我們的2022年年度 股東大會的委託書中找到。
| 2021-2023 年目標 C-LTIP 機會 | 2021-2023 年 C-LTIP 實際支出 | |
| 朱迪 R. 麥克雷諾茲 | $ 1,000,000 | $ 2,500,000 |
| J. Matthew Beasley(1) | 不適用 | 不適用 |
| Seth K. Runser(2) | 250,000 | 625,000 |
| 丹尼斯·L·安德森二世 | 275,000 | 687,500 |
| 邁克爾·紐西蒂 | 270,000 | 675,000 |
| 大衞 ·R· 科布 | 400,000 | 916,667 |
| (1) | 比斯利先生於2022年加入公司，沒有根據2021-2023年C-LTIP獲得獎勵。 |
| (2) | Runser先生在2021-2023年C-LTIP獎項中擔任ABF貨運首席運營官，他的目標激勵 機會取決於他當時的職位。 |
管理層已經評估了我們的薪酬政策和做法，包括我們的激勵計劃，以確定 是否存在可能對公司產生重大不利影響的風險。 此次評估的主要責任分配給公司的風險管理委員會，該委員會由幾位高級 管理層成員組成。根據這項評估，管理層得出結論，公司的薪酬政策和做法 不太可能對公司產生重大不利影響。與薪酬委員會討論了管理層的評估，包括風險管理委員會得出的結論。
管理層和風險管理委員會使用並提供給薪酬 委員會的信息包括某些薪酬計劃的潛在風險因素框架，並確定了公司 現有流程和薪酬計劃如何緩解這些風險。潛在風險的緩解因素包括：
| ■ | 短期和長期薪酬的組合； |
| ■ | 股權和現金薪酬的組合； |
| ■ | 多種績效指標； |
| ■ | 相對績效指標； |
| ■ | 健全的財務控制政策和審計慣例； |
| ■ | 年度和長期激勵計劃下潛在收入的上限； |
| ■ | 超出納斯達克上市標準最低要求的強有力的回扣政策； |
| ■ | 禁止套期保值交易或質押股份； |
| ■ | 股權獎勵的多年歸屬期； |
| ■ | 執行官的股票所有權要求； |
| ■ | 聘用獨立薪酬顧問為薪酬委員會提供建議； |
| ■ | 薪酬委員會批准績效標準和績效結果，該委員會僅由獨立 董事組成；以及 |
| ■ | 由獨立薪酬顧問和薪酬委員會對同行小組進行審查。 |
最新的風險管理評估於2024年2月提供給薪酬委員會。 根據所提供的信息以及薪酬委員會對公司薪酬政策 和做法的瞭解，薪酬委員會同意管理層的結論，即我們的薪酬 計劃和做法產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。
/2024 年委託聲明47
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該委員會持續監督和審查公司的高管薪酬計劃。 2023 年 12 月，在 Meridian 的協助下，委員會評估了激勵計劃結構，包括計劃目標、 市場比較和薪酬理念。基於此次審查，委員會批准了從2024年開始對 公司的高管激勵薪酬計劃進行以下調整，以進一步關注長期業績， 進一步與市場慣例保持一致：
| ■ | 將我們的AIP中使用的績效指標權重修改為調整後營業收入的60％和調整後的ROCE的40％（從2023年的同等權重），並將每個績效指標的最大支出百分比統一為 250％（分別從200％和300％開始）； |
| ■ | 將長期激勵薪酬權重從2023年的 等權重修訂為基於績效的C-LTIP和40％的限時限制性股份；以及 |
| ■ | 將我們的C-LTIP中使用的績效指標權重修改為三年平均調整後投資回報率的60％和相對總股東總回報率的40％（從2023年的同等權重），並將每個績效指標的最大支付百分比統一為250％（分別從 300％和200％）。 |
委員會認為，指定執行官應持有 公司的大量股權，以使其利益與公司其他股東的利益保持一致。董事會通過了一項股票所有權政策 ，要求指定執行官擁有價值等於或大於其基本工資倍數的股票，如下表所示 。
| 職位標題 | 持股倍數 |
| ArcBest 董事長、總裁兼首席執行官 | 5 倍基本工資 |
| 其他指定執行官 | 3 倍基本工資 |
在所有權要求達到之前，禁止參與者出售任何公司股票（除非繳納股權 贈款歸屬產生的税款）。公司贊助的退休計劃中擁有的股票、RSU 和 直接擁有的股票均計入所有權要求。既得或未歸屬的股票期權或股票增值權、 未賺取的績效股票以及指定執行官家族成員實益擁有的股份均不計入所有權要求。委員會每年審查所有權水平。截至2023年4月的最新審查， 所有指定執行官均已達到或超過其所有權倍數要求，但比斯利先生除外，他在2023年出任首席財務官，必須根據股票所有權政策保留股份，直到他滿足股票所有權 要求為止。
提名/公司治理委員會負責管理股票所有權政策，並根據委員會的建議考慮與員工相關的變更 。提名/公司治理委員會保留隨時修改 或終止本政策的權利，或自行決定放棄對任何個人的限制的權利。
根據所有權激勵計劃，未來在行使股票期權 或股票增值權（如果根據計劃授予任何股票）時發行的任何股票都不得在（i）行使之日起十二個月和（ii）適用員工終止僱用之日起的較早者出售。
公司發放股權獎勵的政策規定：
| ■ | 薪酬委員會負責為員工發放基於股權的薪酬； |
| ■ | 薪酬委員會為每位補助金獲得者確定固定的美元價值； |
| ■ | 除非董事會批准不同的日期，否則每筆補助金的發放日期為公司發佈相應的季度收益後的五個工作日， ； |
| ■ | 除非董事會另行批准，否則授予的股份/單位數量將基於薪酬委員會確定的固定美元價值除以 除以公司普通股在指定獎勵日期的收盤價，並四捨五入至最接近的100股 ；以及 |
| ■ | 任何不符合這些政策要求的獎勵都必須得到董事會的批准。 |
委員會已實施一項政策，規定在某些情況下，“回扣” 發放給任何執行官（包括指定執行官）的 承保薪酬。在本政策中， 對 “承保薪酬” 的定義很寬泛，包括任何基於現金、股權或股票的獎勵或付款，包括激勵性薪酬， ，
/2024 年委託聲明48
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由執行官授予、歸屬、授予、接收或獲得。
自2023年10月2日起，委員會修訂了回扣政策，以符合新的納斯達克上市 標準，該標準實施了美國證券交易委員會在《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的規則，適用於我們的 執行官。根據這些新規則，如果執行官收到的任何 錯誤發放的激勵性薪酬（定義見新美國證券交易委員會規則），無論是否存在任何不當行為或過失，我們都必須編制會計重報，則該政策要求收回、償還或沒收執行官收到的任何 激勵性薪酬（定義見政策和美國證券交易委員會新規則）。
此外，回扣政策允許在以下情況下 追回承保範圍內的薪酬：（i）由於錯誤導致的超額付款，包括在確定績效指標結果或計算高管的承保薪酬時出現錯誤；或（ii） 官員的不當行為。根據該政策，“不當行為” 是指高管（i）在履行高管對公司或任何子公司的職責時犯下了嚴重的 不當行為或欺詐行為，（b）挪用公款、欺詐或 不誠實，（c）盜竊或挪用公司或子公司財產，（d）未償還對 公司或任何子公司的任何債務，(e) 違反信託義務，或 (f) 違反公司道德政策或行為準則，故意 無視公司或子公司政策；(ii) 被定罪或進入(iii) 未經授權披露任何公司或子公司的商業祕密或 機密信息；(iii) 未經授權披露任何公司或子公司的商業祕密或 機密信息；(iv) 要求任何員工或服務提供商離職或停止向 公司或任何子公司提供服務；(v) 違反任何知識產權或發明轉讓公約；(vi) 從事任何構成不正當競爭的行為 或違反任何不競爭協議；(vii) 誘使任何公司或子公司客户 違反與公司或任何子公司的合同，或停止與公司或任何子公司開展業務；或 (viii) 誘使本公司或任何子公司作為代理人的任何委託人終止此類代理關係。如果發生 不當行為，委員會可以取消先前向執行官發放或判給 的未歸屬或未付薪酬。
所有公司高管，包括指定的 執行官和某些其他員工以及非僱員董事，均受內幕交易政策的約束，該政策禁止公司證券的某些交易，包括購買或出售基於公司證券的看跌期權、看漲期權、期權或其他 衍生證券。內幕交易政策還禁止貨幣化交易， 例如遠期銷售合約（其中股東在沒有所有權風險或 回報的情況下繼續擁有標的證券、執行公司證券的賣空或 “開箱賣出” ——未能交付 已售證券），以及任何其他涉及公司證券的套期保值或質押交易。本政策 不包括根據公司股權計劃條款行使的ArcBest股票期權。公司 沒有任何未償還的股票期權獎勵。
指定執行官有資格參加下文 所述的退休和福利計劃。委員會認為，這些計劃提供的好處仍然是吸引和留住 整個高管羣體（包括指定執行官）的重要因素。
在2009年之前，公司通過第59頁描述的補充福利計劃（“SBP”）和遞延工資 協議（“DSA”）下的離職後付款向指定執行官提供其長期 薪酬的主要部分。這些計劃下的所有福利均已凍結，官員現在通過先前 描述的長期激勵性現金和股權補償獲得 的很大一部分長期薪酬。麥克雷諾茲女士是唯一一位被凍結SBP或DSA福利的指定執行官。其他指定執行官 是在凍結後晉升或聘用的，因此不是這些計劃的參與者。
以下是指定執行官積極參與或 凍結參與的各種福利計劃。
401（k）和華盛頓特區退休計劃
公司為符合條件的非合同員工維持ArcBest 401（k）和華盛頓特區退休計劃。 指定執行官可以在與所有其他符合條件的員工相同的基礎上參與此計劃。公司對每位員工繳款的 50% 進行匹配，最高不超過員工合格收入的6％，但須遵守國內 税務局（“IRS”）的年度薪酬上限。
公司還根據401（k）和華盛頓特區退休計劃提供全權固定繳款， 每年根據公司的經營業績確定。全權固定繳款金額為 ，基於年度合格薪酬（根據計劃定義）的百分比。
健康和福利計劃
公司為所有符合條件的非合同員工提供醫療、牙科、視力、人壽 保險和傷殘津貼。指定執行官可以在與所有其他符合條件的非合同員工相同的基礎上參與 這些福利計劃。
軍官人壽保險
公司高管和某些其他附屬管理人員，包括指定執行官，可獲得 100萬美元的人壽保險，以防他們在因公司公務旅行時意外死亡。
/2024 年委託聲明49
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離職後補充醫療政策（“行政部門 醫療政策”）
某些公司高管和某些其他附屬高管，包括某些指定高管 高管，及其符合條件的受撫養人 在 年滿55歲後終止僱傭關係並服務10年後，根據公司的行政人員醫療保險，將獲得終身健康保險。健康保險通過全額保險 第三方提供的健康計劃提供。年齡在55至60歲之間的合格退休人員向公司支付保費，相當於適用於符合條件的前僱員的 當時的COBRA費率。從60歲到65歲，退休人員必須向公司償還相當於每位受保人每月250美元的金額，最高為每月500美元。對於年齡在65歲及以上的退休人員 ，公司對持續的退休人員保險收取較低的保費。自 2017 年以來，尚未向該計劃添加新參與者 。我們目前所有的指定執行官（Beasley先生除外）都是符合條件的參與者。
行政醫療政策規定，如果該高管成為公司任何競爭對手的員工、 顧問或董事或擁有所有權，則保險將被沒收。
補充福利計劃
在2010年之前，公司維持了非繳費、無準備金的補充養老金福利計劃（“SBP”） ，該計劃補充了公司傳統養老金計劃下的福利。根據SBP，除了根據養老金計劃應付的 金額外，公司還向符合條件的高管（包括符合條件的指定執行官）支付了款項。自 2009 年 12 月 31 日起，SBP 已被凍結 。根據SBP，麥克雷諾茲女士擁有凍結補助金。有關更多信息，請參閲 “2023 年養老金福利”。
延期工資協議
該公司與其某些高管簽訂了沒有資金的非繳款式DSA。沒有指定執行官 是DSA的積極參與者，但麥克雷諾茲女士根據DSA擁有凍結的福利。有關更多信息，請參閲 “2023 年養老金福利” 。
公司提供的額外津貼通常僅限於為公司帶來一些相關業務 福利的情況，例如與配偶出席公司或行業活動相關的個人差旅費用。請參閲 “薪酬彙總表”，瞭解指定執行官應申報的額外津貼清單。
我們的指定執行官都不是與公司簽訂僱傭協議的當事方。但是， 名執行官確實參與了針對公司某些高級管理人員的經修訂和重述的2012年控制權變更計劃（“2012年控制權變更 計劃”）。董事會於2022年10月修訂了該計劃，除其他外，澄清了控制權變更後未償股權獎勵的處理方式。委員會認為，該計劃符合股東的最大利益 ，因為它旨在幫助在 控制權變更之前和之後的不確定時期留住高管。該計劃通過在控制權變更後被解僱時提供公平的薪酬， 旨在使高管能夠合理地評估潛在的行動，而不必擔心這會對他們的財務產生怎樣的影響。
2012年控制權變更計劃下的福利旨在為高管參與者提供 合理的遣散費，該補助金基於高管創造的價值，由公司股東 在控制權發生變化時實現。公司不累計指定執行官因控制權變動 福利可能應繳的税款，包括《美國國税法》（“IRC”）第 4999 條規定的任何消費税。根據2012年控制計劃變更 的條款，將進行最佳淨計算，以確定應減少歸因於 執行官的控制權變動（因此不徵收消費税）還是應全額支付（由此產生的任何消費税 將由指定執行官全額支付）。有關 2012 年控制權變更計劃條款的更多信息，請參閲 “終止或控制權變更時的潛在付款” 。
/2024 年委託聲明50
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IRC第162（m）條將支付給某些高管 的年度薪酬的税收減免額限制在100萬美元以內。因此，對於向其指定的 執行官支付的任何超過100萬美元的薪酬，公司將不會獲得聯邦所得税減免，除非在適用的 例外情況下，獎勵（如果有）是 “祖父” 的。委員會認為，不限制其在構建 薪酬計劃方面的靈活性最符合股東利益，即使這些計劃導致不可扣除的薪酬支出。
IRC 第 280G 條適用於向公司高管支付的與控制權變更有關的款項 ，並禁止扣除任何 “超額降落傘付款”。根據2012年控制權變更計劃支付的福利 以及股權獎勵的加速歸屬以及年度和長期現金激勵，可能會導致 “超額降落傘 付款”，而公司無法扣除。有關控制權發生某些變更時應付金額和可用福利的更多信息，請參閲 “高管薪酬-解僱時的潛在付款 或控制權變更”。
公司設計和實施其不合格遞延薪酬安排的方式是 旨在豁免或符合 IRC 第 409A 條及據此發佈的最終法規。
/2024 年委託聲明51
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薪酬委員會已與 管理層審查並討論了薪酬討論與分析，根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將其納入 公司 2023 年年度報告和公司 2024 年委託書中。
| 委員會成員 | ||
| 凱瑟琳·麥克埃利戈特，主席
Salvatore A. Abbate 愛德華多 F. 康拉多 邁克爾·霍根 |
薪酬委員會成員均不是 公司的高級管理人員或僱員或前高級管理人員或員工。如果有一名或多名執行官擔任公司董事會或薪酬 委員會成員，本公司的執行官不得擔任任何其他實體的董事會成員，也不得擔任任何其他實體的薪酬 委員會的成員。麥克利戈特女士、阿巴特和康拉多先生以及菲利普博士於2023年在薪酬委員會任職。
/2024 年委託聲明52
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下表列出了在指定年份為我們 2023 年指定高管 官員支付的薪酬。
| 名稱和 主要職位 | 年 | 工資 ($) | 股票獎勵 ($)(1) | 非股權 激勵計劃 補償 ($)(2) | 養老金的變化 價值與非價值 合格延期 補償 收益 ($)(3) | 所有其他 補償 ($)(4) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||
| Judy
R. McReynolds
ArcBest 董事長， 總裁兼首席執行官 | 2023 | $ | 900,000 | $ | 1,227,732 | $ | 4,111,225 | $ | 9,464 | $ | 66,687 | $ | 6,315,108 | |||||||||||||||
| 2022 | 848,720 | 1,230,566 | 4,271,800 | 16,127 | 63,680 | 6,430,893 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 824,000 | 990,774 | 4,132,412 | 10,485 | 48,618 | 6,006,289 | ||||||||||||||||||||||
| J. 馬修·比斯利 ArcBest 首席財務官 | 2023 | 395,926 | 293,964 | 374,125 | - | 23,100 | 1,087,115 | |||||||||||||||||||||
| - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| Seth K. Runser ABF 貨運總裁 | 2023 | 475,000 | 319,902 | 1,204,797 | - | 28,060 | 2,027,759 | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 437,750 | 321,358 | 1,191,062 | - | 29,648 | 1,979,818 | ||||||||||||||||||||||
| - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 丹尼斯
L. 安德森二世
ArcBest 首席戰略 警官 | 2023 | 430,301 | 268,026 | 1,142,705 | - | 28,218 | 1,869,250 | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 413,751 | 266,492 | 1,197,345 | - | 29,763 | 1,907,351 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 401,700 | 269,421 | 1,228,424 | - | 29,074 | 1,928,619 | ||||||||||||||||||||||
| 邁克爾
E. Newcity
ArcBest 首席創新 軍官和 ArcBest 科技總裁 | 2023 | 432,012 | 268,026 | 1,132,014 | - | 23,280 | 1,855,332 | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 415,396 | 266,492 | 1,337,518 | - | 24,580 | 2,043,986 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 403,297 | 269,421 | 1,317,286 | - | 23,380 | 2,013,384 | ||||||||||||||||||||||
| 大衞 R. Cobb 前 ArcBest 首席財務官 | 2023 | 404,268 | - | 1,410,126 | - | 34,040 | 1,848,434 | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 489,250 | 391,900 | 1,729,844 | - | 24,580 | 2,635,574 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 475,000 | 399,786 | 1,719,079 | - | 23,380 | 2,617,245 | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 這些金額反映了根據所有權激勵計劃於2023年5月5日向指定高管 官員發放的RSU獎勵的總授予日公允價值，該獎勵根據FASB ASC主題718計算，在不考慮估計沒收額的情況下確定，並根據股息的現值進行了調整（以反映不支付與RSU獎勵相關的股息等價物）。該高管通過這些獎勵實現的實際價值將因 多種因素而有所不同，包括公司的業績、股價波動和適用的歸屬。不向限制性股票單位的指定執行官支付股息 或股息等價物。有關基於股份的薪酬的更多詳細信息，請參閲公司2023年年度報告中的合併財務報表附註M 。 |
| (2) | 反映了2023年期間從年度激勵計劃（“2023年AIP”）中獲得的現金薪酬，以及從2021-2023年現金長期激勵計劃（“2021-2023年C-LTIP”）中獲得的現金薪酬 ，每項都在 2024年2月支付，如下表所示。獲得的AIP和C-LTIP獎勵通常在管理上可行的情況下儘快支付 ，但不得遲於績效目標所涉衡量期 結束後的75天內。有關2023年AIP和2021-2023年C-LTIP的更多信息，請參閲 “2023年基於計劃的獎勵補助金” 表和CD&A 。 |
| 麥克雷諾茲 | 比斯利 | Runser | 安德森 | 新城 | 科布 | ||||||||||||||||||||
| 2023 年 AIP | $ | 1,611,225 | $ | 374,125 | $ | 579,797 | $ | 455,205 | $ | 457,014 | $ | 493,460 | |||||||||||||
| 2021-2023 C-LTIP | 2,500,000 | - | 625,000 | 687,500 | 675,000 | 916,667 | |||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 4,111,225 | $ | 374,125 | $ | 1,204,797 | $ | 1,142,705 | $ | 1,132,014 | $ | 1,410,126 | |||||||||||||
/2024 年委託聲明53
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| (3) | 反映了2023年公司傳統SBP和DSA下每位指定執行官的 累計福利精算現值的增加。報告的價值是使用與公司用於公司SBP和DSA財務報告目的相同的假設 確定的，唯一的不同是假定 的付款日期是SBP的60歲而不是65歲。有關這些計劃的更多信息，請參閲 “2023 年養老金福利”。 按計劃劃分的2023年精算現值變化如下： |
| 麥克雷諾茲 | 比斯利 | Runser | 安德森 | 新城 | 科布 | ||||||||||||||||||||
| 補充福利計劃 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||
| 延期工資協議 | 9,464 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 總增長 | $ | 9,464 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||
未償還的既得限制性股票單位的收益 不高於市場，也不包含在本專欄中。有關未償還的既得限制性股票單位的更多信息，請參閲 “2023 年不合格遞延補償”。
| (4) | 2023 年的所有其他薪酬包括以下內容： |
| 麥克雷諾茲 | 比斯利 | Runser | 安德森 | 新城 | 科布 | ||||||||||||||||||||
| 401 (k) 公司比賽 | $ | 9,900 | $ | 9,900 | $ | 9,900 | $ | 9,900 | $ | 9,900 | $ | 9,900 | |||||||||||||
| 華盛頓特區捐款 | 13,200 | 13,200 | 13,200 | 13,200 | 13,200 | 13,200 | |||||||||||||||||||
| 24 小時意外死亡保費(i) | 180 | - | - | 180 | 180 | 180 | |||||||||||||||||||
| 額外津貼(ii) | 33,461 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
| Gross-Up(iii) | 9,946 | - | 4,960 | 4,938 | - | - | |||||||||||||||||||
| 退休禮物(iv) | - | - | - | - | - | 10,760 | |||||||||||||||||||
| 總增長 | $ | 66,687 | $ | 23,100 | $ | 28,060 | $ | 28,218 | $ | 23,280 | $ | 34,040 | |||||||||||||
| (i) | 在Beasley 和Runser先生晉升為合格職位之前，24小時意外死亡補助金已停止向新參與者開放；因此，他們沒有獲得該福利。 | |
| (ii) | 麥克雷諾茲女士的額外津貼價值包括配偶前往公司或參加行業活動的費用，以及因配偶陪同指定執行官乘坐公司飛機而導致的任何相關的 公司税收減免損失。麥克雷諾茲女士的 額外價值還包括有限的個人使用公司飛機。2023 年，沒有其他指定執行官收到超過 10,000 美元的額外津貼 ，因此沒有報告任何價值。 | |
| (iii) | 麥克雷諾茲女士以及倫瑟先生和安德森先生的税收總額用於支付與公司 年度總統俱樂部活動相關的禮物、陪同官員的配偶的會議費和開支以及配偶乘坐公司飛機參加公司或行業活動的旅行 。 | |
| (iv) | 送給 Cobb 先生的退休禮物包括他於 2023 年 10 月退休時的退休獎勵，以及公司以他的名義向當地一家慈善機構贈送的遺產 禮物，以紀念他在公司的多年服務。 |
/2024 年委託聲明54
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下表提供了與2023年向指定執行官發放的 非股權和股票獎勵相關的信息。
|
非淨值下的預計未來支出 激勵計劃獎勵(2,3) | 所有其他股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 獎項 類型(1) | 批准 日期(2,3,4) | 格蘭特 日期 | 閾值 ($) | 目標 ($) | 最大值 ($) | 的數量 的股份 股票 或 單位 (#) | 授予日期 的公允價值 股票 獎項 ($)(4) | ||||||||||||||||||
| 朱迪 R. 麥克雷諾茲 | AIP | 2/20/2023 | 2/20/2023 | $ | 371,250 | $ | 990,000 | $ | 2,475,000 | |||||||||||||||||
| C-LTIP | 2/20/2023 | 2/20/2023 | 468,750 | 1,250,000 | 3,125,000 | |||||||||||||||||||||
| RSU | 4/19/2023 | 5/5/2023 | 14,200 | $ | 1,227,732 | |||||||||||||||||||||
| J. Matthew Beasley | AIP | 2/20/2023 | 2/20/2023 | 86,204 | 229,877 | 574,693 | ||||||||||||||||||||
| C-LTIP | 2/20/2023 | 2/20/2023 | 33,750 | 90,000 | 225,000 | |||||||||||||||||||||
| RSU | 4/19/2023 | 5/5/2023 | 3,400 | 293,964 | ||||||||||||||||||||||
| Seth K. Runser | AIP | 2/20/2023 | 2/20/2023 | 133,594 | 356,250 | 890,625 | ||||||||||||||||||||
| C-LTIP | 2/20/2023 | 2/20/2023 | 121,875 | 325,000 | 812,500 | |||||||||||||||||||||
| RSU | 4/19/2023 | 5/5/2023 | 3,700 | 319,902 | ||||||||||||||||||||||
| 丹尼斯·L·安德森二世 | AIP | 2/20/2023 | 2/20/2023 | 104,886 | 279,696 | 699,239 | ||||||||||||||||||||
| C-LTIP | 2/20/2023 | 2/20/2023 | 103,125 | 275,000 | 687,500 | |||||||||||||||||||||
| RSU | 4/19/2023 | 5/5/2023 | 3,100 | 268,026 | ||||||||||||||||||||||
| 邁克爾·紐西蒂 | AIP | 2/20/2023 | 2/20/2023 | 105,303 | 280,808 | 702,019 | ||||||||||||||||||||
| C-LTIP | 2/20/2023 | 2/20/2023 | 101,250 | 270,000 | 675,000 | |||||||||||||||||||||
| RSU | 4/19/2023 | 5/5/2023 | 3,100 | 268,026 | ||||||||||||||||||||||
| 大衞 ·R· 科布(5) | AIP | 2/20/2023 | 2/20/2023 | 143,106 | 381,615 | 954,038 | ||||||||||||||||||||
| C-LTIP | 2/20/2023 | 2/20/2023 | 150,000 | 400,000 | 1,000,000 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 獎勵類型： AIP = ArcBest Corporation 高管激勵薪酬 計劃下的年度激勵薪酬 RSU = 根據所有權激勵計劃授予的限制性股票單位 C-LTIP = 三年期現金長期激勵薪酬計劃（2023-2025 年績效期） |
| (2) | 委員會於2023年2月20日批准了2023年AIP獎的績效標準。在 “非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出” 一欄中顯示的與2023年AIP獎勵 相關的金額 代表2023年AIP的門檻、目標和最高支付水平。反映的目標金額是根據2023年獲得的基本工資計算的 ，前提是Beasely先生的目標金額是他出任首席財務官之前和之後根據其年度目標激勵（佔基本工資的百分比）和 此類時期有效的基本工資計算的2023年AIP機會的總和。年度激勵計劃下的獎勵在 “薪酬討論和 分析—薪酬組成部分—年度現金激勵薪酬” 中有更詳細的描述。為每位指定執行官2023年績效支付的AIP 獎勵的實際金額列在 “薪酬彙總表” 的 “非股權激勵 計劃薪酬” 欄中。 |
| (3) | 委員會於2023年2月20日批准了2023-2025年C-LTIP獎的績效標準。“非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出” 列中顯示的金額 代表2023年發放的C-LTIP獎勵的門檻、 目標和最高付款水平。現金長期激勵 薪酬計劃下的獎勵在 “薪酬討論 與分析 — 薪酬組成部分 — 長期激勵薪酬” 中有更詳細的描述。 |
| (4) | 委員會於 2023 年 4 月 19 日批准了 RSU 的獎勵。根據股權獎勵政策的規定，該獎勵的授予日期 為第一季度財報發佈後的五個工作日。顯示的價值反映了2023年5月5日根據所有權激勵計劃發放的RSU獎勵的授予日期 公允價值（每股86.46美元），該獎勵是根據FASB ASC主題718計算的，在確定時不考慮沒收情況，並根據股息的現值進行了調整（對於授予指定執行官的RSU，不是 應支付的股息）。2023 年 RSU 須按三年費率歸屬， 三分之一的獎勵將在授予日的第一、二和三週年日分別歸屬，如果參與者符合條件地被公司解僱，則可提前 歸屬。“薪酬討論與分析 — 薪酬組成部分 — 長期激勵 薪酬” 中對 2023 年限制性股票單位進行了更詳細的描述。 |
| (5) | 根據2023年AIP和2023-2025年C-LTIP，科布先生獲得了激勵機會；但是，由於科布 先生於2023年10月退休，他沒有完成至少十二個月的業績期，因此 沒有資格 根據2023-2025年C-LTIP獲得報酬。由於他完成了至少九十 (90) 天的業績期，因此他有資格獲得並確實根據 AIP 獲得了按比例分配的報酬。 |
/2024 年委託聲明55
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下表提供了截至2023年12月31日與 指定執行官未支付的任何股票獎勵相關的信息：
| 股票獎勵 | ||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 的股份數或單位數 存放那個 還沒有 Vested (#)(1) | 股票或單位的市場價值 那個股票 尚未歸屬 ($)(2) | |||||
| 朱迪 R. 麥克雷諾茲 | 05/12/2020(3) | 3,525 | $ | 423,740 | ||||
| 05/11/2021(4) | 1,267 | 152,306 | ||||||
| 05/06/2022(5) | 10,467 | 1,258,238 | ||||||
| 05/05/2023(6) | 14,200 | 1,706,982 | ||||||
| J. Matthew Beasley | 05/06/2022(5) | 734 | $ | 88,234 | ||||
| 05/05/2023(6) | 3,400 | 408,714 | ||||||
| Seth K. Runser | 05/12/2020(3) | 8,400 | $ | 1,009,764 | ||||
| 05/11/2021(4) | 3,700 | 444,777 | ||||||
| 05/06/2022(5) | 2,734 | 328,654 | ||||||
| 05/05/2023(6) | 3,700 | 444,777 | ||||||
| 丹尼斯·L·安德森二世 | 05/12/2020(3) | 13,500 | $ | 1,622,835 | ||||
| 05/11/2021(4) | 3,100 | 372,651 | ||||||
| 05/06/2022(5) | 2,267 | 272,516 | ||||||
| 05/05/2023(6) | 3,100 | 372,651 | ||||||
| 邁克爾·紐西蒂 | 05/12/2020(3) | 13,300 | $ | 1,598,793 | ||||
| 05/11/2021(4) | 3,100 | 372,651 | ||||||
| 05/06/2022(5) | 2,267 | 272,516 | ||||||
| 05/05/2023(6) | 3,100 | 372,651 | ||||||
| 大衞 R. Cobb(7) | - | - | $ | - | ||||
| (1) | 根據2022年之前授予的RSU 獎勵的條款，McReynolds女士已獲得提前退休資格，其金額按比例歸屬（i）2020年每月獎勵的RSU獎勵 的1/48（2024年5月12日完全歸屬），以及（ii）該獎勵每月總股份數的1/36 於 2021 年授予（2024 年 5 月 11 日完全解鎖）。 |
| (2) | 反映了截至2023年12月31日根據經修訂和重述的ArcBest公司所有權激勵 計劃授予的未歸屬限制性股票單位的價值，該計劃基於2023年12月29日（ 年度最後一個交易日）普通股的收盤價120.21美元。 |
| (3) | 這些 RSU 獎項於 2024 年 5 月 12 日，即其授予日期四週年之際全部頒發。 |
| (4) | 這些 RSU 獎項於 2024 年 5 月 11 日，即其授予日期三週年之際全部頒發。 |
| (5) | 這些 RSU 獎勵分三次發放。第一期於2023年5月6日歸屬並結算， 其餘兩期將分別於2024年5月6日和2025年5月6日完全歸屬。 |
| (6) | 這些 RSU 獎勵將在 2024 年 5 月 5 日、2025 年 5 月 5 日和 2026 年 5 月 5 日等額分三期發放。 |
| (7) | 科布先生自2023年10月17日起從公司退休，因此，由於其提前退休資格而當時尚未歸屬 的限制性股票單位被沒收。有關 2023 年歸屬的限制性股票單位的信息，請參閲 “2023 年期權行使和股票歸屬” 。 |
/2024 年委託聲明56
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下表提供了與2023年期間向指定高管 官員授予的限制性股票單位相關的信息。2023 年，我們的指定執行官均未持有股票期權獎勵。
| 股票獎勵 | |||||
| 姓名 | 股票數量 解鎖時獲得 (#)(1,2) |
已實現的價值
關於歸屬 ($)(3) | |||
| 朱迪 R. 麥克雷諾茲 | 21,867 | $ | 2,068,275 | ||
| J. Matthew Beasley | 366 | 32,142 | |||
| Seth K. Runser | 4,166 | 362,722 | |||
| 丹尼斯·L·安德森二世 | 8,233 | 715,070 | |||
| 邁克爾·紐西蒂 | 10,033 | 871,130 | |||
| 大衞 ·R· 科布 | 7,185 | 660,074 | |||
| (1) | 2019 年 RSU 獎勵已全部歸屬，並於 2023 年 5 月 9 日結算。2022 年 RSU 獎勵的三分之一歸於 ，並於 2023 年 5 月 6 日結算。在最終歸屬時為2019年RSU獎勵發行的所有股份，以及為2022年RSU獎勵發行的按比例發行的 股份，均不受歸屬和所有權限制。如CD&A所述，執行官擁有的所有股票都受公司施加的限制，這些限制限制了在高管掌握重要非公開信息以及 與執行官最低持股權相關的公司政策期間的交易。 |
| (2) | 麥克雷諾茲女士和科布先生在2022年之前授予的限制性股票在2023年按月比例歸屬，因為 麥克雷諾茲女士和科布先生根據RSU獎勵的條款獲得了提前退休資格。由於獲得提前退休資格而按比例授予 的獎勵要等到最初的授予日期 （自2019年和2020年獎勵發放之日起四年，自2021年獎勵發放之日起三年） 或符合條件的終止僱傭之日以較早者為準。因此，儘管 2023 年所有按比例歸屬的價值 反映在上面的期權行使和股票歸屬表中，詳情見下表，(i) 麥克雷諾茲女士尚未收到 根據在 2023 年未完全歸屬的獎勵下的提前退休資格在 2023 年歸屬的股份，而且 (ii) 科布先生尚未收到歸屬的股份 2023 年，由於根據 IRC 第 409A 條 要求關鍵員工延遲六個月。科布先生未償還的RSU獎勵下的任何剩餘未歸屬股份在他 提前退休時被沒收。下表包括2022年之前發放的RSU獎勵，這些獎勵由於提前退休資格而在2023年按月比例歸屬 ，以及 在2023年歸屬於麥克雷諾茲女士和科布先生的2022年限制性股票單位的第一批限制性股票單位： |
| 麥克雷諾茲 於 2023 年歸屬 |
科布 於 2023 年歸屬 | ||
| 2019 年 RSU 獎 | 2,259 | 908 | |
| 2020 年 RSU 獎 | 10,575 | 3,333 | |
| 2021 年 RSU 獎 | 3,800 | 1,278 | |
| 2022 年 RSU 獎（三年期應課税授予的第一部分） | 5,233 | 1,666 | |
| 2023 年 歸屬總量 | 21,867 | 7,185 |
| (3) | RSU 歸屬的實現價值等於普通股在歸屬之日 的收盤市場價格乘以該日歸屬的股票數量。 |
/2024 年委託聲明57
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下表列出了截至2023年12月31日的有關公司 薪酬計劃的信息，根據該計劃，公司股票證券獲準發行：
| 計劃類別 | 證券數量至 在行使時發放 的未平倉期權， 認股權證和 權利 (a) |
加權平均值 的行使價 未平倉期權， 認股權證和權利 (b) |
證券數量 剩餘可用於 未來發行量為 股權補償 套餐（不包括 證券反映在 列 (a) (c) | |||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 725,433(1) | - | 1,409,928 | |||
| 股權補償計劃未經證券持有人批准 | - | - | - | |||
| 總計 | 725,433 | - | 1,409,928 |
| (1) | 該金額反映了經修訂和重述的ArcBest公司所有權 激勵計劃（“計劃”）下未兑現的RSU獎勵，該計劃規定激勵性股票期權、非合格股票期權、 股票增值權（“SAR”）、限制性股票、RSU和績效獎勵單位的授予。該計劃不允許 充值選項。根據公司股東於2021年4月29日批准的計劃第二修正案， 根據該計劃獎勵預留髮行的股票總數為4,874,500股。該計劃未授予任何期權 。薪酬委員會負責管理該計劃。 |
下表説明瞭截至2023年12月31日，根據SBP和DSA為指定執行官提供的累計福利 的現值。
| 姓名 | 計劃名稱 | 年數 積分服務 (#) |
的現值 累積福利 ($)(3) |
期間付款 上一財年 ($) | ||||
| 朱迪 R. 麥克雷諾茲(1) | 補充福利計劃（SBP） | 10.7 | $ 424,470 | - | ||||
| 延期工資協議 (DSA) | 10.7 | 167,203 | - | |||||
| J. Matthew Beasley(2) | - | - | - | |||||
| Seth K. Runser(2) | - | - | - | |||||
| 丹尼斯·L·安德森二世(2) | - | - | - | |||||
| 邁克爾·紐西蒂(2) | - | - | - | |||||
| 大衞 ·R· 科布(2) | - | - | - |
| (1) | 麥克雷諾茲女士選擇停止參與SBP和DSA，這些福利自2008年1月31日起凍結 。根據她截至2008年1月 31日的凍結日期，SBP和DSA的積分服務年數被凍結。 |
| (2) | 在SBP 和DSA對新進入者不開放之後，比斯利、倫瑟、安德森和紐西蒂先生被提升為符合條件的職位，科布先生被聘用。因此，Beasley、Runser、Anderson、Newcity和Cobb先生沒有資格參與SBP或DSA的 。 |
| (3) | 上述披露的累計福利的精算現值是使用與公司用於財務報告目的的 相同的假設確定的，唯一的不同是假設SBP的付款日期為60歲，而不是 65歲。這些假設在2023年年度 報告的公司合併財務報表附註K中進行了討論。根據SBP，可以在不減少補助金的情況下最早支付補助金的日期是60歲。假設 的DSA的支付日期為65歲，這是在不減少福利的情況下可以支付補助金的最早日期。 |
/2024 年委託聲明58
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SBP補充了公司傳統的非合同固定福利養老金 計劃（“養老金計劃”）下的福利，該計劃於2017年12月31日終止，並於2019年12月31日全面清算。 SBP旨在取代公司1985年養老金公式中因各種IRC限額而產生的福利減免（i）和（ii）降低應計福利率 。SBP考慮了養老金 計劃下的所有符合條件的收入，不考慮IRC的限制。參與SBP的人員通常僅限於公司或ABF Freight的高級管理人員， 包括某些指定執行官。2005年12月之後，SBP不允許新的參與者加入， 已對最高應付補助金設定了上限。自2009年12月31日起，所有剩餘參與者的SBP累積福利已被凍結。
SBP下的福利按年金計算，然後轉換為一次性付款。然後，從由此產生的一次性補助金中減去養老金計劃 的補助金，以確定SBP的福利。
ArcBest 補充福利計劃的年金公式為：
1.0% x 400 美元 x 服務年限 + 2.0% x (FAP—400 美元) x 服務年限
符合提前退休條件的參與者（年滿55歲，服務10年）在60歲之前退休後，每年可享受6％的福利減免 。
在終止僱用時，在行政上可行時儘快一次性支付補助金。 按照 IRC 第 409A 條的要求，關鍵員工的某些福利必須延遲六個月。福利從 公司的一般資產中支付。
公司與其某些高管（包括某些指定執行官）簽訂了沒有資金的非繳款式DSA 。自2005年12月以來，尚未簽訂任何DSA， 公司將來也不打算簽訂這些協議。對於現有的 DSA，在 “終止或控制權變更時的潛在補助金” 中定義的正常退休（年齡 65 歲）、 死亡或殘疾時，DSA 福利等於 至參與者在 120 個月內每月支付的最終月基本工資的 35%。在 65 歲之前終止僱用時，月補助金等於參與者的服務年限（最長25年）乘以 參與者最終月基本工資的35％。根據IRC第409A條的要求，必須將關鍵員工的部分福利金延遲六個月除外，福利金的發放從解僱後的下一個月開始。DSA 福利由 從公司的一般資產中支付。
DSA規定，如果公司的控制權發生變化，如 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 所定義，隨後該高管在2005年之前的遞延工資應計的36個月內被解僱，在2004年之後的遞延工資應計額在24個月內被解僱，則所有福利均為100％歸屬。 每日生活津貼將在十五天內一次性支付，120個月的分期付款按DSA的規定 的規定折扣6.22％，除非根據IRC第409A條的要求，關鍵員工的付款必須延遲六個月。DSA 福利將減少到必要的程度，以避免根據 IRC 第 280G 條被歸類為超額降落傘補助金。除了在 至 2005 年之前累積和歸屬福利的公司控制權變更後的36個月內，或者在2004年以後應計和歸屬福利的公司控制權變更後的24個月內， 如果參與者因損害公司的不當行為而被解僱， 或者在解僱之日之後， 任何未付的DSA福利都將被沒收參與者向未經授權的 人員披露與公司有關的機密信息，或者受僱或向其提供服務公司的競爭對手。
/2024 年委託聲明59
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下表顯示了2023年指定執行官在未償還的既得限制性股票單位方面的遞延薪酬活動。適用於限制性股票單位的歸屬和結算條款已在 “薪酬 討論與分析——薪酬組成部分——長期激勵性薪酬”、 “2023年基於計劃的獎勵補助表” 部分的腳註（4）以及 “2023年年底的未償股權獎勵” 表的腳註（1）中進行了描述。
| 姓名 | 行政管理人員 捐款 在最後 財政年度 ($)(1) | 註冊人 捐款 在最後 財政年度 ($) | 聚合 的收益 上一財年 年 ($)(2) | 聚合 提款/ 分佈 ($)(3) | 聚合 終於保持平衡了 財政年度結束 ($)(4,5) | |||||||||||||||
| 朱迪 R. 麥克雷諾茲 | $ | 1,406,556 | $ | - | $ | 2,453,714 | $ | 195,855 | $ | 5,879,231 | ||||||||||
| J. Matthew Beasley | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| Seth K. Runser | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 丹尼斯·L·安德森二世 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 邁克爾·紐西蒂 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 大衞 ·R· 科布 | 432,458 | - | 894,682 | 78,724 | 2,143,705 | |||||||||||||||
| (1) | 高管繳款金額表示2023年期間由於提前退休資格而歸屬 的所有限制性股票單位所實現的價值，如先前在 “2023年期權行使和股票歸屬” 表中報告的。 |
| (2) | 收益金額代表對既得但未結算的限制性股票單位 的年收益（或虧損）的估計，其基礎是截至2022年12月30日（全年最後交易日 日）普通股收盤價70.04美元，以及截至2023年12月29日（該年度最後一個交易日）120.21美元，乘以歸屬數量 截至 2023 年 12 月 31 日的限制性股票單位，詳見下文腳註 (4)。 |
| (3) | “提款/分配總額” 列中的金額代表全部 歸屬並於 2023 年 5 月 9 日結算的 2019 年 RSU 獎勵的價值。2019年RSU獎勵的價值基於結算日普通股 的收盤價86.70美元，其中包括麥克雷諾茲女士的2,259份限制性股票和科布先生的908份限制性股票單位。 |
| (4) | 包括與麥克雷諾茲女士48,908個既得但未結算的限制性股票單位相關的價值，以及與科布先生的17,833個已歸屬但尚未結算的 RSU相關的價值。根據IRC 第409A條，科布先生因提前退休而持有的股票的發行推遲了六個月。該價值基於2023年12月29日（今年最後一個交易日）普通股收盤價120.21美元。2023 年歸屬的限制性股票在 “2023 年期權行使和股票 歸屬” 表中報告。 |
| (5) | 下表列出了前幾年 （2020-2021）中RSU的總授予日公允價值，包括先前在 “薪酬彙總表” 中報告的授予日公允價值。 如果先前授予的限制性股票單位已歸屬但在2020年和2021年獎勵下仍未結算，則截至2023年12月31日與這些限制性股票單位相關的價值 （按上文腳註 (4) 所述計算）將在上面的 “上一財年末的總餘額” 欄中報告。2022年和2023年的RSU獎勵須經過三年的按比例歸屬 ，由於有提前退休資格，沒有已歸屬但尚未結算的限制性股票單位。 |
| 麥克雷諾茲 | 科布 | |||
| 2020 年 RSU 撥款日期公允價值 | 806,238 | 304,960 | ||
| 2021 年 RSU 撥款日期公允價值 | 990,774 | 399,786 | ||
| 總計 | $1,797,012 | $704,746 |
/2024 年委託聲明60
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除了本委託書中其他地方討論的各種安排 中包含的適用解僱條款外，公司與任何指定執行官沒有任何僱傭 合同或遣散費安排中規定與終止 僱傭關係或控制權變更有關的付款。
截至 2023 年 12 月 31 日存在的控制權終止和變更條款 如下所述，並在第 64 頁的表格中進行了量化。假設所有款項均按照 IRC 第 409A 條（如適用）要求的關鍵員工延遲六個月支付 。
當指定執行官 在公司的僱用終止時，該高管有權獲得其或 任期內獲得的薪酬和其他福利（受回扣政策約束），包括：
| ■ | 應計假期； |
| ■ | 根據年度激勵計劃 （“AIP”）和現金長期 激勵薪酬計劃（“C-LTIP”） 已賺取但尚未支付的金額 （參見 “薪酬彙總表” 部分，瞭解2023年賺取的金額）； |
| ■ | 截至DSA凍結之日獲得的DSA福利 ，在 120 個月內按月支付（參見 “2023 年養老金福利” 表，瞭解截至 2023 年 12 月 31 日的現值， 以及有關 DSA 的更多信息）；以及 |
| ■ | 截至SBP凍結之日獲得的SBP福利 ，一次性分配 （價值見 “2023 年養老金福利” 表）。 |
除了提前退休、正常 退休、死亡或殘疾（如下文所述）外，(i) AIP 的參與者通常必須在支付 之日受僱才能獲得所得的 AIP 獎勵；(ii) C-LTIP 必須在 衡量期結束之前繼續工作，才能獲得所獲得的任何C-LTIP獎勵，在每種情況下，除非委員會 自行決定按比例支付獎勵。按比例支付的激勵金（如果有），應在衡量期結束時根據實際績效結果支付 。
如果指定執行官離職 並有資格提前退休，則該官員除了 “解僱時可能的 付款” 中規定的項目外，還有權獲得以下待遇。提前退休通常被定義為至少年滿 55 歲並服務了 10 年但在 65 歲之前終止工作。
| ■ | 如果自獎勵之日起至少已過 12 個月，則根據自獎勵之日起經過的整整月數 在 2022年之前授予的限制性股票單位的按比例歸屬和結算 （參見 “2023 年不合格遞延薪酬” 表，瞭解與我們符合提前退休資格的指定執行官相關的價值）；剩餘的 未歸屬限制性股份被沒收，包括2022年和2023年獎勵下未歸屬的 RSU，由於 提前退休資格， 不受按比例歸屬的限制； |
| ■ | 對於符合條件的 官員，行政醫療保險， 退休官員負責每月支付 保費，金額等於當時的 COBRA 費率，直至年滿 60 歲。從60歲到65歲，所有退休人員都有責任 支付相當於每人 250美元的保費，最高為500美元，並在 65歲之後減少月度保費；以及 |
| ■ | 如果他或她已經完成了 (a) C-LTIP 下的至少 12 個月的測量期以及 (b) AIP 下的 90 天測量 期的至少 期，則根據整個業績 期的實際績效結果，C-LTIP 和 AIP 下的按比例獲得 項下的利益 。任何按比例獲得的 款項要等到計劃評估期結束 後才能支付。 |
如果指定高管 官員因正常退休、死亡或殘疾而被解僱，除了 “解僱時可能的補助金” 中規定的項目外，該官員還有權獲得以下 。根據公司的計劃，正常的 退休通常定義為在年滿65歲或之後終止工作，如果參與者由於任何醫學上可確定的 身體或精神損傷而無法從事任何可觀的有報酬的活動，且預計將持續不少於12個月，則通常認定為 已發生殘疾。
| ■ | 全部歸屬 並結算所有 RSU； |
| ■ | 對於符合條件的 官員，行政醫療保險， 退休官員（或其符合條件的受撫養人） 負責在 65 歲後支付較低的月度保費 ；以及 |
| ■ | 如果他或她已經完成了 (a) C-LTIP 下的至少 12 個月的測量期以及 (b) AIP 下的 90 天測量 期的至少 期，則根據整個業績 期的實際績效結果，C-LTIP 和 AIP 下的按比例獲得 項下的利益 。任何按比例獲得的 款項要等到計劃評估期結束 後才能支付。 |
/2024 年委託聲明61
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根據經修訂的 經修訂的 2012年控制權變更計劃（“控制計劃變更”）的條款，如果 公司的控制權發生變化，如果在控制權變更後的24個月內由於 “正當理由” 或沒有 “原因”（這些術語在控制變更計劃中定義）被終止，則指定執行官將除了 “終止時可能的付款” 中列出的項目外，還有 的標題為以下內容：
| ■ | 自終止之日起，RSU 已完全 歸屬，並將儘快 在管理層面進行分配； |
| ■ | 對於尚未達到衡量期 期結束的年度獎勵 ，根據截至 終止日期的適用衡量期內 完成的整整月數，根據AIP按比例分配的補助金； |
| ■ | 對於尚未到達 衡量期結束的C-LTIP 獎勵，根據適用衡量期 到終止日期完成的整整月數 ，根據該計劃按比例分配的福利；根據此類獎勵應付的金額 在正常業務過程中計算並支付 ，在 之後根據適用計劃的條款} 測量週期結束； |
| ■ | 根據DSA， 如果在2005年之前應計和歸屬權益的控制權變更後的36個月內解僱指定執行官 ，以及在2004年之後應計和歸屬福利的控制權變更後的24個月內， 官員將變為DSA福利 的100％歸屬，並且福利將一次性分配； |
| ■ | 一次性支付相當於當時COBRA費率24個月的現金 ，用於選擇繼續承保公司 醫療和牙科計劃下的保險 ，為該官員在解僱之日前立即生效的保險（“醫療 保費”）提供保險 ；以及 |
| ■ | 一次性現金 補助金等於 (A) 對於 McReynolds 女士、她在解僱之日有效的基本工資 的兩倍，外加她在解僱日期 前三年獲得的 年平均現金獎勵的兩倍，或者 (B) 其他指定的 執行官的一倍，一次是高管的 在解僱之日有效的基本工資 加上他在解僱之日 前三年內獲得的平均年度現金激勵 的一倍終止（“現金 遣散費”）。 |
公司計劃下的 “控制權變更” 通常定義為以下任何事件發生的最早日期：
| (i) | 任何個人、 實體或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》（ “交易法”）第13（d）條或14（d）條）（“個人”）收購公司當時已發行普通股（i）35％或以上的受益所有權（按照《交易法》頒佈的第13d-3條 的定義）或 (ii) 公司當時有權在董事選舉 （“傑出公司投票”）中普遍投票的未兑現有表決權證券的合併投票權證券”）；但是，就本 小節而言，以下收購不構成控制權變更：（A）直接從 公司進行的任何收購，（B）公司的任何收購，（C）由公司或公司控制的任何公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，或（D）任何公司的任何收購根據 構成下文 (iii) 小節定義的平等合併的交易。 |
| (ii) | 在任何 12 個月期限內，在 12 個月期初組成董事會（“現任董事會”）的 個人因任何原因退出 ，成為董事會的至少多數；但是，在適用協議生效之日之後成為董事的任何個人，如果 公司股東的選舉或提名獲得董事會的批准當時組成現任 董事會的至少大多數董事的投票將被視為這些人是現任董事會成員，但為此目的，不包括任何 因董事選舉或罷免董事會以外的人士或代表 實際或威脅徵求代理人或代表 進行的 競選而首次就職的 此類人士。 |
| (iii) | 在每種情況下，完成涉及公司或其任何子公司（均為 “業務合併”）的重組、合併、法定股份交換或合併或類似的公司交易，除非此類業務合併構成平等合併。如果在此類業務合併之後，(A) 在該業務合併之前分別作為公司普通股和流通公司有表決權的已發行股份的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接實益擁有當時已發行普通股的50％以上以及當時有權投票的已發行有表決權證券的合併投票權，則企業合併將構成 “平等合併” 一般來説在選舉董事時，視情況而定，通過此類業務合併產生的公司（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產）（“由此產生的公司”）（“由此產生的公司”）（“由此產生的公司”）的董事選舉，其比例與其在此業務合併之前對公司普通股和已發行公司有表決權證券的已發行股份的所有權比例基本相同，視情況而定，(B) 任何人（不包括由此產生的公司及其關聯公司或由此產生的公司及其關聯公司的任何員工福利計劃（或相關信託））分別實益擁有結果公司當時已發行普通股的35％或以上的受益股權或由此產生的公司當時尚未償還的有表決權證券的合併投票權，除非在業務合併之前公司存在此類所有權，以及 (C) 至少大多數 |
/2024 年委託聲明62
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在執行規定此類業務合併的 初始協議或董事會採取行動時， 結果公司（“結果委員會”）的董事會成員是現任董事會成員。
| (iv) | 向任何人出售或以其他方式處置公司的全部或基本全部資產，但向公司直接或間接擁有其大部分投票權或有表決權證券或股權的任何公司或其他個人或 (B) 根據構成上文 (iii) 小節定義的平等合併的交易向任何公司轉讓除外。 |
| (v) | 公司完全清算或解散。 |
公司 安排下的 “正當理由” 通常定義為（i）指定執行官的職稱、職責 或職責的任何重大和不利的削減；（ii）指定執行官的基本工資或員工福利的降低（包括降低 指定執行官在公司激勵性薪酬 計劃中的參與水平或目標獎勵機會）；或（iii）調動未經 事先同意，指定執行官的主要工作地點的距離超過 50 英里指定執行官。
公司 安排下的 “原因” 通常定義為指定執行官 (i) 在履行 指定執行官對公司或任何子公司的職責時犯下的嚴重不當行為或欺詐行為；(ii) 對任何重罪或道德敗壞行為的 nolo contendere 被定罪或認罪；(iii) 參與任何重大盜竊或挪用材料行為 的公司財產；或 (iv) 違反公司行為準則的行為準則可能會不時修改。
控制權變更計劃規定， 除非未償股權獎勵由公司的繼任者用與未償還的獎勵相等（或更高）的內在價值取代、承擔或延續，否則此類獎勵將在控制權發生變化時完全歸屬、結算和支付 （任何未償還的基於績效的獎勵將按部分或部分歸屬、結算和支付 滿級基於績效目標的實際實現情況，或者，如果無法確定，則按 的比例計算假設的目標績效目標的實現情況）。如果股權獎勵由繼任公司取代，且 指定執行官在控制權變更後的 24 個月內被解僱，則他或她應自終止 之日起歸屬於任何未歸屬股權獎勵。
如果根據控制變更計劃（或根據與公司的任何其他安排或協議）向指定高管 官員支付的金額超過了IRC第280G條允許的 金額，並且需要繳納IRC第4999條規定的消費税，那麼， 在向指定執行官支付任何款項之前，控制變更計劃規定最佳淨值 } 將比較 (i) 所得税前淨收益與指定執行官在支付 消費税後的付款額進行比較如果 的款項減少到避免繳納消費税所必需的程度（“最佳淨計算”），則將税收調整為（ii）指定執行官的所得税前淨利益。如果根據 (i) 計算的 金額少於前一句中根據 (ii) 計算的金額，則付款將 減少到避免繳納消費税所必需的程度。
根據DSA，如果指定執行官因對公司造成損害的不當行為而被解僱，如果指定執行官 披露了與公司有關的機密信息，或者指定執行官受僱於公司的任何競爭對手或向公司的任何競爭對手提供服務 ，則不會支付 的未付福利。根據C-LTIP和RSU獎勵協議，如果薪酬委員會確定 接受者犯下了ArcBest公司所有權激勵計劃中所定義的 “不當行為”， 委員會可以暫停接受者對任何未償還的RSU或C-LTIP獎勵進行歸屬的權利，並可能規定 接受者將沒收任何既得但未付的獎勵。行政醫療政策規定，如果指定執行官成為公司任何競爭對手 的員工、顧問或董事或擁有所有權，則保險將被沒收 。根據控制權變更計劃，指定執行官在解僱後的12個月內不得招攬公司的客户、客户 和員工，未經公司事先書面同意 不得隨時向任何人傳達或泄露任何機密信息、知識或數據，否則委員會 可能會減少或抵消該計劃下的福利。
下表反映了根據截至2023年12月31日的現有安排 在各種解僱和其他情景下可能向每位指定執行官支付的薪酬 。下表中顯示的金額假設控制權發生了變化和/或每位 名執行官自2023年12月31日起終止了在公司的工作，並估算了每位指定執行官因每次指定的觸發事件而可能實現的價值；但是，下方顯示的金額 不考慮根據控制權變更計劃的規定可能發生的任何最佳淨值計算和由此產生的削減。所有指定執行官都沒有資格正常退休；因此，沒有顯示該情景的數據。 麥克雷諾茲女士有資格提前退休。科布先生於2023年10月從公司退休，因此截至2023年12月31日，他不是控制變更計劃的參與者 。下表反映了實際向Cobb先生支付的與退休有關的 金額。其他指定執行官均沒有資格提前退休。
/2024 年委託聲明63
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有關根據SBP和DSA支付的 福利，請參閲 “2023 年養老金福利”。與先前歸屬的RSU相關的應付福利在 “2023年不合格遞延薪酬” 表中量化。
| 姓名 | 好處 | 普通的 終止 ($) | 早期 退休 ($) | 死亡 ($) | 殘疾 ($) | 無條件終止 辭職原因 有充分的理由 改入後 控制 ($) | |||||||||||||||||
| 朱迪 R. 麥克雷諾茲 | RSU | (1) | 不適用 | - | 3,541,266 | 3,541,266 | 3,541,266 | ||||||||||||||||
| 行政醫療 | (2) | 不適用 | 453,535 | 250,483 | 453,535 | - | |||||||||||||||||
| 應計假期 | (3) | 不適用 | 86,539 | 86,539 | 86,539 | 86,539 | |||||||||||||||||
| DSA | (4) | 不適用 | - | - | - | 442,576 | |||||||||||||||||
| C-LTIP | (5) | 不適用 | 5,379,167 | 5,379,167 | 5,379,167 | 4,936,591 | |||||||||||||||||
| 年度激勵計劃 | (6) | 不適用 | 1,611,225 | 1,611,225 | 1,611,225 | 1,611,225 | |||||||||||||||||
| 現金遣散費 | (7) | 不適用 | - | - | - | 5,662,017 | |||||||||||||||||
| 醫療保費 | (8) | 不適用 | - | - | - | 36,936 | |||||||||||||||||
| 總計 | (9) | 不適用 | $ | 7,530,466 | $ | 10,868,680 | $ | 11,071,732 | $ | 16,317,150 | |||||||||||||
| J. Matthew Beasley | RSU | (1) | - | 不適用 | 496,948 | 496,948 | 496,948 | ||||||||||||||||
| 行政醫療 | (2) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||
| 應計假期 | (3) | 25,962 | 不適用 | 25,962 | 25,962 | 25,962 | |||||||||||||||||
| C-LTIP | (5) | - | 不適用 | 207,300 | 207,300 | 207,300 | |||||||||||||||||
| 年度激勵計劃 | (6) | 374,125 | 不適用 | 374,125 | 374,125 | 374,125 | |||||||||||||||||
| 現金遣散費 | (7) | - | 不適用 | - | - | 783,014 | |||||||||||||||||
| 醫療保費 | (8) | - | 不適用 | - | - | 20,544 | |||||||||||||||||
| 總計 | (9) | $ | 400,087 | 不適用 | $ | 1,104,335 | $ | 1,104,335 | $ | 1,907,893 | |||||||||||||
| Seth K. Runser | RSU | (1) | - | 不適用 | 2,227,972 | 2,227,972 | 2,227,972 | ||||||||||||||||
| 行政醫療 | (2) | - | 不適用 | 298,072 | 563,456 | - | |||||||||||||||||
| 應計假期 | (3) | 45,673 | 不適用 | 45,673 | 45,673 | 45,673 | |||||||||||||||||
| C-LTIP | (5) | 625,000 | 不適用 | 1,373,583 | 1,373,583 | 1,373,583 | |||||||||||||||||
| 年度激勵計劃 | (6) | 579,797 | 不適用 | 579,797 | 579,797 | 579,797 | |||||||||||||||||
| 現金遣散費 | (7) | - | 不適用 | - | - | 1,134,504 | |||||||||||||||||
| 醫療保費 | (8) | - | 不適用 | - | - | 49,488 | |||||||||||||||||
| 總計 | (9) | $ | 1,250,470 | 不適用 | $ | 4,525,097 | $ | 4,790,481 | $ | 5,411,017 | |||||||||||||
| 丹尼斯·L·安德森二世 | RSU | (1) | - | 不適用 | 2,640,653 | 2,640,653 | 2,640,653 | ||||||||||||||||
| 行政醫療 | (2) | - | 不適用 | 300,457 | 566,088 | - | |||||||||||||||||
| 應計假期 | (3) | 41,375 | 不適用 | 41,375 | 41,375 | 41,375 | |||||||||||||||||
| C-LTIP | (5) | 687,500 | 不適用 | 1,320,917 | 1,320,917 | 1,320,917 | |||||||||||||||||
| 年度激勵計劃 | (6) | 455,205 | 不適用 | 455,205 | 455,205 | 455,205 | |||||||||||||||||
| 現金遣散費 | (7) | - | 不適用 | - | - | 1,023,739 | |||||||||||||||||
| 醫療保費 | (8) | - | 不適用 | - | - | 49,488 | |||||||||||||||||
| 總計 | (9) | $ | 1,184,080 | 不適用 | $ | 4,758,607 | $ | 5,024,238 | $ | 5,531,377 | |||||||||||||
/2024 年委託聲明64
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| 姓名 | 好處 | 普通的終止 ($) | 早期退休 ($) | 死亡 ($) | 殘疾 ($) | 無條件終止 辭職原因有充分的理由改入後控制 ($) | |||||||||||||||||
| 邁克爾·紐西蒂 | RSU | (1) | - | 不適用 | 2,616,611 | 2,616,611 | 2,616,611 | ||||||||||||||||
| 行政醫療 | (2) | - | 不適用 | 272,026 | 517,466 | - | |||||||||||||||||
| 應計假期 | (3) | 41,540 | 不適用 | 41,540 | 41,540 | 41,540 | |||||||||||||||||
| C-LTIP | (5) | 675,000 | 不適用 | 1,296,900 | 1,296,900 | 1,296,900 | |||||||||||||||||
| 年度激勵計劃 | (6) | 457,014 | 不適用 | 457,014 | 457,014 | 457,014 | |||||||||||||||||
| 現金遣散費 | (7) | - | 不適用 | - | - | 1,027,809 | |||||||||||||||||
| 醫療保費 | (8) | - | 不適用 | - | - | 49,488 | |||||||||||||||||
| 總計 | (9) | $ | 1,173,554 | 不適用 | $ | 4,684,091 | $ | 4,929,531 | $ | 5,489,362 | |||||||||||||
| 大衞 ·R· 科布(10) | RSU | (1) | 不適用 | - | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||||
| 行政醫療 | (2) | 不適用 | 498,486 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||
| 應計假期 | (3) | 不適用 | - | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||
| C-LTIP | (5) | 不適用 | 1,444,467 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||
| 年度激勵計劃 | (6) | 不適用 | 493,460 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||
| 現金遣散費 | (7) | 不適用 | - | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||
| 醫療保費 | (8) | 不適用 | - | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||
| 總計 | (9) | $ | 不適用 | 2,436,413 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | |||||||||||||
| (1) | RSU 價值是使用每股價格 120.21 美元計算得出的， 是 2023 年 12 月 29 日（今年最後一個交易日）普通股的收盤價，乘以指定執行官因適用的觸發事件而獲得的 RSU 數量。與先前歸屬的未清限制性股票單位相關的應付福利 在 “2023 年不合格遞延補償” 表中量化。 |
| (2) | 高管醫療價值基於指定執行官截至2023年12月31日的累計福利義務 ，使用的假設與公司用於財務報告 目的的假設相同，唯一的不同是上述值基於指定執行官截至2023年12月31日的實際年齡， 適用觸發事件。在指定執行官 去世時顯示的高管醫療保險值反映了指定執行官尚存配偶的健康保險價值。比斯利先生沒有資格 獲得行政醫療福利，因為在比斯利先生加入公司之前，該計劃已於2017年對新參與者關閉。 |
| (3) | 應計休假價值基於指定執行官截至 2023 年 12 月 31 日的實際休假週數和基本工資標準。Cobb 先生在 退休時沒有剩餘的休假餘額，因此沒有收到應計假期的補助金。 |
| (4) | DSA 值等於 適用的觸發事件產生的加速福利值。該值基於120個月付款的現值差額 （假設適用的觸發事件發生在2023年12月31日），減去截至2023年12月31日累積的實際每日生活津貼福利的現值 。根據DSA條款的規定，使用6.22％的利率對控制權變更後的一次性付款 進行估值。有關目前歸屬 DSA福利的現值，請參閲 “2023年養老金福利”。 |
| (5) | C-LTIP價值是自截至2023年12月31日以來根據2021-2023年現金長期激勵薪酬計劃支付的全部金額的總和，加上根據2022-2024年和2023-2025年現金長期激勵薪酬計劃應計的 按比例支付的福利， 根據截至2023年12月31日的業績計算。“一般性終止” 列中顯示的金額表示截至 2023 年 12 月 31 日已全部賺取但尚未支付的 金額。對於擁有凍結 DSA 的 C-LTIP 參與者，控制值的 C-LTIP 變化等於控制值超過 DSA 控制值變化的 C-LTIP 變化， （如果有）。麥克雷諾茲女士是唯一一位被凍結DSA的指定執行官。 |
| (6) | AIP 等於 2023 年支付給每位指定高管 官員的年度激勵金額，因為所有此類金額均為截至 2023 年 12 月 31 日的收入（在 “薪酬彙總表” 中報告）。 |
| (7) | 現金遣散費金額是一次性現金補助金，相當於麥克雷諾茲女士的 (A) 、她在解僱之日有效的基本工資的兩倍外加她在解僱之日前三年中獲得的平均 年度現金獎勵的兩倍，或者 其餘指定執行官在當日有效的基本工資的一倍解僱加上他在解僱當日前三年內獲得的平均年度現金激勵的 的一倍根據《控制計劃變更》的條款，終止 發生。有關更多信息，請參閲 “ 控制權變更後終止時的潛在付款”。 |
| (8) | 醫療保費是一次性付款，相當於截至2023年12月31日生效的COBRA 保費的24個月，用於選擇繼續承保公司 醫療和牙科計劃下的保險，以保障該官員及其符合條件的受撫養人在解僱之日前有效的保險。 有關其他信息，請參閲 “控制權變更後終止時的潛在付款”。 |
| (9) | 總額表示表中反映的總金額，如上所示， 每次終止或控制權變更事件時應付款。這些總額不包括目前歸屬 並根據DSA或SBP支付的福利（均在 “2023年養老金福利” 中報告）或先前歸屬 未償還的RSU獎勵（在 “2023年不合格遞延薪酬” 表中報告），除非控制權變更或其他觸發事件產生的額外福利高於任一表中報告的額外福利。 |
| (10) | Cobb 先生於 2023 年 10 月從公司退休。他有資格獲得 提前退休，“提前退休” 欄中報告的金額反映了實際支付給 Cobb 先生的與這次退休相關的金額。 |
/2024 年委託聲明65
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根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們提供了員工中位數 的年總薪酬與首席執行官麥克雷諾茲女士的年總薪酬之比。該比率是合理的 估計值，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則和下述方法。
2023 年，我們上次完成的財政年度：
| ■ | 我們的員工中位數的年薪總額為76,771.22美元。 |
| ■ | 如本代理 聲明中的 薪酬彙總表所示，麥克雷諾茲女士的年薪總額 為6,315,108.72美元。 |
| ■ | 根據這個 信息，2023年，麥克雷諾茲女士的 年薪總額與 員工年薪總額中位數的比率為 82.26比1。 |
根據美國證券交易委員會的規定，允許公司 在最多三年內使用相同的員工中位數，除非公司的員工人數或 薪酬安排發生變化，公司有理由認為這將導致披露內容的重大變化。由於 我們的員工人數或薪酬計劃沒有發生我們認為會對 薪酬比率披露產生重大影響的實質性變化，因此我們使用的員工人數中位數與2022年相同。我們使用與計算麥克雷諾茲女士年度薪酬總額相同的方法計算 2023 年員工薪酬中位數 的薪酬，如本委託聲明的薪酬彙總表 所示。關於麥克雷諾茲女士的年薪總額，我們使用了本委託聲明彙總薪酬表 2023 年 “總計” 列中報告的金額。
有關使用 確定2022財年員工中位數的方法的描述，請參閲我們於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的2023年委託聲明 中的首席執行官薪酬比率部分。
美國證券交易委員會關於確定員工中位數 和計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出合理的 估計和假設，以反映其員工人口和薪酬做法。因此，上述 報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司可能使用了不同的方法 ，並有不同的僱用和薪酬做法。
/2024 年委託聲明66
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下表列出了多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法 第953（a）條和S-K法規第402（v）項要求的在所述年份的薪酬 與績效的披露。麥克雷諾茲女士每年擔任首席執行官 （“PEO”）。為了計算每個受保年度的平均金額，所包括的非 PEO 指定執行官（“非 PEO NEO”）的姓名如下：(i) 2023年， J. Matthew Beasley, Seth K. Runser, 丹尼斯·L·安德森二世, 邁克爾·紐西蒂和 大衞 ·R· 科布; (ii) 對於2022年， 大衞 ·R· 科布, 邁克爾·紐西蒂, Seth K. Runser, 丹尼爾·E·洛伊和 丹尼斯·L·安德森二世; (iii) 對於2021年， 大衞 ·R· 科布, 邁克爾·紐西蒂, 詹姆斯·A·英格拉姆 和 丹尼斯·L·安德森二世；以及 (iv) 對於2020年， 蒂莫西 ·D· 索恩, 大衞 ·R· 科布, 邁克爾·紐西蒂和 詹姆斯·A·英格拉姆.
實際支付的薪酬 的美元金額（“上限”）不反映指定執行官在所涉年度 內獲得或支付給他們的實際薪酬金額。有關薪酬委員會如何評估給定年度的公司業績和指定高管 官員薪酬的信息，請參閲本委託書和我們之前的 委託聲明中的 “薪酬討論與分析” 部分。
| 初始固定價值 100 美元 投資基於： | 資本回報率 已就業（調整後） ROCE） | |||||||||||||||||
| 年 (a) | 摘要 補償 表格總計 適用於 PEO (b) | 補償 實際已付款 到 PEO(1) (c) | 平均值 摘要 補償 表格總計 非 PEO 近地天體 (d) | 平均值 補償 實際已付款 改為非 PEO 近地天體(1) (e) | 總計 股東 返回(2) (f) | 同行小組 總計 股東 返回(3) (g) | 淨收入 （百萬）(4) (h) | 1 年(5) (i) | 平均值 3 年(5) (j) | |||||||||
| 2023 | 28.6% | |||||||||||||||||
| 2022 | 26.7% | |||||||||||||||||
| 2021 | 19.4% | |||||||||||||||||
| 2020 | 11.7% | |||||||||||||||||
| (1) | 反映了根據S-K法規第402（v）項計算得出的僱主組織在所涵蓋年度的上限和非專業僱主組織NEO的平均上限。為了確定上限，對薪酬彙總表的薪酬總額進行了以下調整： |
| 年 | 報告的摘要 薪酬表總計(i) A | 報告的價值為 股權獎勵(ii) B | 股權獎 調整(iii) C | 報告的變更 的精算現值 養老金福利(iv) D | 養老金福利 調整(v) E | 實際支付的薪酬 A-B+C-D+E | ||||||
| 公司的 PEO | ||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 非 PEO 近地天體的平均值 | ||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| (i) | ||
| (ii) | ||
| (iii) |
/2024 年委託聲明67
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| 年 | 的年終公允價值 授予的股權獎勵 在 財政年度中 | 展會逐年變化 傑出價值和 未投資 股票獎勵 | 公允價值的同比變化 往年授予的股權獎勵 當年歸屬 | 的公允價值 被沒收的獎勵位於 去年年底 | 總股權獎勵 調整 | |||||
| 公司的 PEO | ||||||||||
| 2023 | ||||||||||
| 非 PEO 近地天體的平均值 | ||||||||||
| 2023 | ( | |||||||||
| (iv) | 反映了承保年度的薪酬彙總表中 “養老金價值和 不合格遞延薪酬收入的變化” 列中報告的金額。 | |
| (v) | 這些金額反映了在適用年度內精算確定的服務成本 。該公司的傳統非合同固定福利養老金計劃已於2017年12月31日終止 ，並於2019年12月31日全面清算。因此，在任何 承保年份中均未產生任何服務費用。 |
| (2) | 股東總回報（TSR）的計算假設在2019年12月31日投資了100美元 ，股息再投資。所有計算均由扎克斯投資研究公司編制。 |
| (3) | 2023 年同行集團包括以下公司：盟約物流 集團有限公司、Forward Air Corporation、Hub Group, Inc.、J.B. Hunt 運輸服務有限公司、奈特-斯威夫特運輸 控股公司、Landstar System, Inc.、Old Dominion Freight Line, Inc.、Saia, Inc.、Schneider National, Inc.、TFI International Inc.和Werner Enterprises，Inc. 我們的2023年同行羣體與2022年的同行羣體相同，唯一的不同是，在2023年，美國Xpress Enterprises, Inc. 因被奈特-斯威夫特運輸控股公司收購而被撤職，以及Yellow Corporation 因其在第11章申請破產以及隨後從納斯達克退市而被撤銷。下表列出了 2022年同行羣體在所報告的四年中每年的股東總回報率： |
| 年 | 2022年同行集團股東總回報率 | |
| 2023 | ||
| 2022 | ||
| 2021 | ||
| 2020 |
| (4) | 公司經審計的財務報表中報告的每個覆蓋年度的淨收益 ，其中包括適用年度的已終止業務的收入。 |
| (5) | 反映了一年和三年的平均值 |
正如 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 中更詳細地描述的那樣，公司的高管 薪酬計劃反映了可變的績效薪酬理念。在公司的評估中，下表 中列出的財務業績指標（按排名不分先後）代表了公司在最近結束的 財年中將CAP與公司指定執行官聯繫起來的最重要的財務業績 指標。這些措施用於我們的年度激勵薪酬計劃 （“AIP”）和我們的現金長期激勵薪酬計劃（“C-LTIP”），其設計目標是使高管的利益與公司股東的利益保持一致。
| 績效衡量 | 補償權重 | 欲瞭解更多信息 | ||
| 第 43 頁 | ||||
| 第 43 頁 | ||||
| 第 45 頁 | ||||
| 第 45 頁 |
以下頁面上的圖表和敍述反映了（i）McReynolds女士的上限與非PEO NEO的平均上限，以及（ii）第67頁薪酬與績效表中包含的每項財務業績 指標之間的關係 。
/2024 年委託聲明68
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下圖將上限與麥克雷諾茲女士 McReynolds以及非專業僱主組織NEO的平均CAP金額與公司的累計股東總回報率和同行羣體的TSR 進行了比較。股東總回報率的計算假設是在2019年12月31日投資了100美元，並對股息進行了再投資。 該公司四年期的累計股東總股東回報率為447.38美元，而同期該同行集團的累計股東總股東回報率為235.83美元。
/2024 年委託聲明69
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下圖將CAP與Ms. McReynolds以及非PEO NEO的平均CAP金額與我們在本報告所述四年的淨收入進行了比較。雖然我們 在高管薪酬計劃中不使用淨收入作為薪酬績效指標，但淨收入的衡量標準可能 與我們在AIP中使用的調整後營業收入相關。由於CAP的很大一部分由股票獎勵組成， 的歸屬期為多年，因此與淨收入相比，CAP受股價同比波動的影響更為嚴重。
上限 VS.淨收入
/2024 年委託聲明70
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下圖將麥克雷諾茲女士的CAP 和非PEO NEO的平均CAP金額與（i）我們的一年調整後投資回報率（ 根據我們的AIP計算）和（ii）在補充基礎上，根據我們的C-LTIP計劃計算的三年調整後投資回報率平均值進行了比較。儘管公司出於高管薪酬計劃的目的使用多種財務業績指標來評估業績，但公司已確定，AIP中使用的為期一年 調整後的投資回報率是財務業績指標，在公司的評估中，這是公司最近在將 CAP與指定執行官聯繫時使用的最重要的績效衡量標準（不要求在表中披露）已完成的財政年度，以公司業績為準。
上限 VS.年度和三年平均 ROCE
/2024 年委託聲明71
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根據《交易所法》第14A條，公司為其股東提供了就批准公司指定執行官薪酬的 決議（“薪酬投票權”）進行不具約束力的諮詢投票的機會。在2011年、2017年和2023年年會上，股東對董事會關於每年舉行薪酬投票表決的建議投了贊成票，自2011年年會以來，公司每年舉行不具約束力的薪酬投票表決。下一次薪酬發言權投票 將在2025年年會上舉行。
不具約束力的 Say on Pay Vote 並非旨在解決任何具體的薪酬項目，而是指定執行官的總體薪酬 以及本委託書中描述的理念、政策和做法。為此，董事會提交了以下 決議，供我們的股東在 2024 年年會上表決：
決定，根據證券和 交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬彙總表和其他相關的 表和敍述性披露，股東在諮詢基礎上批准ArcBest 公司2024年年度股東大會委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。
董事會認識到，高管薪酬 對我們的股東來説是一件重要的事情。正如本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分詳細描述的那樣，薪酬委員會負責建立、實施和監督 對我們的高管薪酬政策的遵守情況。
在您考慮本提案 II 時，我們鼓勵 您仔細閲讀本 委託書的 “薪酬討論與分析” 部分和高管薪酬表，詳細討論我們的高管薪酬計劃，包括有關 我們的薪酬理念和目標以及指定執行官過去薪酬的更多詳細信息。
作為諮詢投票，提案 II 對董事會或薪酬委員會沒有約束力 ，不會推翻董事會或薪酬委員會做出的任何決定， 不會要求董事會或薪酬委員會採取任何行動。儘管投票不具約束力，但董事會 和薪酬委員會重視股東的意見，並打算在為執行官做出 未來的薪酬決定時考慮投票結果。特別是，如果有人大量投票反對本委託書中披露的 指定執行官的薪酬，我們將考慮股東的擔憂 ，薪酬委員會將評估未來是否採取任何適當行動來解決這些問題。
董事會建議股東投贊成票 “贊成” 批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。
/2024 年委託聲明72
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審計委員會僅由符合美國證券交易委員會和納斯達克規定的獨立性標準和金融知識要求的 董事組成，我們根據董事會批准的書面章程運營 。審計委員會的組成、成員屬性和責任（ 反映在其章程中）旨在符合公司審計委員會的適用要求。根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克 規則， 埃利亞森先生和斯蒂普女士是董事會指定的審計委員會財務專家。
作為我們職責的一部分，審計 委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層對公司財務報表和報告流程（包括 內部控制體系）的編制、列報和完整性負有主要責任。在履行與公司2023年年度報告中經審計的合併財務報表 相關的監督職責時，我們與管理層進行了審查和討論等：
| ■ | 公司經審計的2023年合併財務報表，並建議董事會將其納入 公司的年度報告； |
| ■ | 管理層關於 這些合併財務報表是根據公認會計原則編制的陳述； |
| ■ | 會計 原則的質量和可接受性； |
| ■ | 重要會計 判斷和關鍵會計政策及估算的合理性； |
| ■ | 合併 財務報表中披露內容的清晰度； |
| ■ | 公司 財務報告程序的充分性和有效性，包括披露控制和程序；以及 |
| ■ | 公司 財務報告內部控制措施的充分性和有效性，包括管理層對財務報告內部 控制有效性的評估報告，該報告由管理層根據特雷德韋委員會贊助 組織委員會制定的2013年框架執行。 |
審計委員會還負責公司 獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（“安永”）的任命、解僱、薪酬、評估和監督，包括審查公司的資格、業績和獨立性。 安永負責根據 公認的審計準則對公司的合併財務報表進行獨立審計，並就公司內部控制對 財務報告的有效性發表意見。安永還負責就經審計的合併財務報表 是否符合公認會計原則發表意見。我們與安永審查並討論了安永對公司會計原則的質量（而不僅僅是 的可接受性）、重要會計判斷和關鍵會計 政策和估計的合理性的判斷，以及上市公司會計 監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，我們收到了安永按照PCAOB的要求 就安永與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與安永討論了安永與管理層和公司的獨立性 。我們考慮了安永提供的非審計服務的兼容性，並確定 非審計服務符合安永的獨立性。
我們與公司的內部 審計師和安永討論了他們各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會會見了內部審計師和 EY，無論管理層是否在場，都討論了他們的審查結果、他們對公司 內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。此外，我們還審查了公司內部審計師的業績、 職責和人員配置。我們還監督公司受理、 保留和處理有關會計、內部會計控制、審計和其他聯邦證券 法律事務的投訴的遵守情況，包括對這些投訴的保密和匿名提交。此外，我們還會見了管理層成員 ，討論公司法律和道德合規計劃的結果。
審計委員會對 公司的風險管理政策和流程進行了監督，我們審查並與高級管理層成員討論了管理層在公司各個領域發現的重大 風險，包括財務報表、系統和報告、法律、合規、 道德、信息技術、數據安全、網絡安全和關聯方交易。
/2024 年委託聲明73
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根據上述 的審查和討論，以及安永於2024年2月23日就公司截至2023年12月31日止年度的合併財務 報表以及 公司對財務報告的內部控制的有效性提出的無保留意見，審計委員會向董事會建議（董事會已經 批准）經審計的合併財務聲明應包含在公司的 2023 年年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交 。
| 審計委員會 |
| 珍妮絲·斯蒂普，主席 |
| 弗雷德裏克·埃利亞森 |
| 克雷格·菲利普博士 |
| Steven L. Spinner |
/2024 年委託聲明74
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安永會計師事務所（“安永”） 旗下公司是公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。審計 委員會已任命安永在2024財年繼續擔任該職務，但須經審計委員會批准 的聘用協議和相關服務費。安永自1972年起擔任公司的獨立審計師。審計 委員會和董事會認為，保留安永作為公司2024財年的 獨立審計師符合公司及其股東的最大利益，並建議股東批准該任命。
審計委員會擁有對公司獨立審計師的任命、解僱、薪酬、評估和監督的最終權力和 責任， 包括審查安永的資格、業績和獨立性。審計委員會的監督包括定期與安永舉行非公開會議，與安永討論其審計範圍，對是否聘請安永進行年度評估，以及 直接參與與該職位的監管五年輪換 相關的新主要參與合作伙伴的過渡。作為年度審查的一部分，審計委員會除其他外考慮：
| ■ | 安永提供的當前和歷史服務的質量和效率； |
| ■ | 安永在處理公司業務的廣度和複雜性方面的能力和專業知識； |
| ■ | 安永與審計委員會溝通的質量和坦誠度； |
| ■ | 關於安永審計質量和績效的外部數據，包括最近的PCAOB報告； |
| ■ | 安永獨立於本公司； |
| ■ | 安永費用的適當性； |
| ■ | 安永作為公司獨立審計師的任期，包括安永多年來積累的廣泛機構知識所帶來的好處，以及為幫助確保安永持續獨立而制定的控制和流程；以及 |
| ■ | 由於培訓和效率下降而招聘新的獨立審計師所產生的成本。 |
法律不要求股東提交本提案供 批准，但董事會和審計委員會認為，該提案為股東提供了 通過投票與董事會和審計委員會就公司治理的一個重要方面進行溝通的機會。如果股東未能批准安永的任命，審計委員會將 考慮選擇另一家獨立註冊會計師事務所是否合適。即使選擇獲得 批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在年內的任何 時間選擇不同的獨立註冊會計師事務所。 安永的代表將出席2024年年會。會議結束後，他們將有機會發表 聲明並回答股東的適當問題。
董事會建議股東投贊成票 批准安永會計師事務所作為公司2024財年 的獨立註冊會計師事務所。
/2024 年委託聲明75
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以下是安永就截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度提供的專業服務向公司收取的費用摘要 ：
| 費用類別 | 2023 年費用(1) | 2022年費用 | ||
| 審計費 | $ | 1,883,150 | $ | 1,935,000 |
| 與審計相關的費用 | 60,000 | 48,080 | ||
| 税費 | 27,915 | 27,915 | ||
| 所有其他費用 | 2,800 | 295,526 | ||
| 費用總額 | $ | 1,973,865 | $ | 2,306,521 |
| (1) | 審計費用包括與2023年財務報表審計相關的費用和開支的實際和預期賬單。 |
包括為對公司合併財務報表進行綜合審計、財務 報告的內部控制以及季度報告中包含的中期合併財務報表的季度審查而提供的專業服務 的賬單費用，以及 通常由安永提供的與法定和監管申報或業務相關的服務。這些服務還包括與規則或標準變更的影響相關的會計 諮詢。2023 年的費用包括為與 2023 年 2 月出售 FleetNet America, Inc. 相關的增量審計 活動收取的費用，包括圍繞已停止的 業務的內部控制測試。2022年的費用包括與2021年11月收購 MoLO Solutions, LLC相關的增量審計活動收取的費用，包括系統集成測試和內部控制測試。
包括為保險和相關 服務收取的費用，這些費用與公司合併財務報表的審計或審查表現合理相關 ，未在 “審計費用” 項下報告。
包括針對税務合規和税務諮詢的專業服務 收取的費用。這些服務包括聯邦、州和國際税收合規方面的援助。
包括在線技術 會計研究材料的諮詢費。2022年的費用還包括盡職調查服務的諮詢費。
根據其章程中概述的職責和職責，審計委員會將預先批准安永提供的所有審計和非審計服務。這些服務可能包括 審計服務、審計相關服務、税務服務以及法律或法規允許的其他服務。通常 的預批准期限最長為一年，任何預批准都詳細説明瞭特定的服務或服務類別，通常 受特別批准的金額限制。安永和管理層必須定期向審計委員會報告 安永根據本預批准提供的服務範圍以及迄今產生的費用。審計委員會 也可以根據具體情況預先批准特定的服務。
審計委員會或審計委員會主席 在審計委員會的授權下，預先批准了截至2023年12月31日和2022年12月31日的每個財政年度的上表 中反映的所有審計和非審計服務。根據美國證券交易委員會頒佈的第S-X號法規第2-01（c）（7）（i）（C）（C）條中規定的最低限度例外情況，這些服務均未獲得批准。
/2024 年委託聲明76
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我們的第二份經修訂和重述的 公司註冊證書（“當前證書”）包含一項條款，要求公司已發行有表決權股票的66-2/ 3% 票贊成才能批准 (i) 將公司與任何其他 公司合併或合併，(ii) 向 或與 一起出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產任何其他公司、個人或其他實體，(iii) 解散公司或 (iv) 修訂當前證書（統稱 “絕大多數投票要求”）。如果該提案獲得通過，將對當前證書的第十一條進行修訂，取消絕大多數投票要求，除非符合適用法律，否則此類事項 將獲得公司已發行有表決權的大多數股票（為取消絕大多數 投票要求而修訂的當前證書，即 “第三次修訂和重述的公司註冊證書”）的批准。
為了取消絕大多數投票 要求，董事會批准了第三次修訂和重述的公司註冊證書，但須經股東批准。 董事會已確定，第三次修訂和重述的公司註冊證書是可取的，符合公司和我們股東的最大利益。根據特拉華州通用公司法和現行證書， 特此尋求我們的股東批准第三次修訂和重述的公司註冊證書。
除其他外，提名/公司治理委員會 的任務是審查與公司相關的公司治理問題以及 公司治理標準的充分性，並監督公司治理的重大進展。從歷史上看， 提名/公司治理委員會認為，絕大多數投票要求要求某些 特殊事項和公司治理的根本性變革得到公司 股東廣泛共識的支持，從而促進穩定並保護 所有股東的利益免受一個或多個大股東的自利行為的影響。作為對公司治理的持續審查的一部分，提名/公司治理委員會考慮了 保留絕大多數投票要求的優缺點和不同的觀點，並與股東、外部專家和顧問討論了 要求。因此，鑑於上述情況，以及提名/企業 治理委員會認為公司及其股東將獲得的好處，包括取消 絕大多數投票要求可能增加董事會對股東的問責制，為股東提供更大的 參與公司治理的能力，提名/公司治理委員會建議 董事會批准並通過第三次修正案，董事會批准和通過了重述公司註冊證書 取消了絕大多數投票要求，董事會建議股東批准並通過第三次修訂的 和重述的公司註冊證書，取消絕大多數投票要求。
/2024 年委託聲明77
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為了取消絕大多數投票 要求，董事會要求我們的股東批准第三次修訂和重述的公司註冊證書。擬議的第三次修正和重述的公司註冊證書的副本 作為附錄A附於此，修正案中考慮的增補內容 取消了以粗體和下劃線的文字標註的絕大多數投票要求，並考慮刪除 ，因此刪除部分由刪除線案文表示。
如果取消絕大多數 投票要求的修正案獲得股東的批准，則除非董事會自行決定放棄該修正案，否則該修正案將在向特拉華州國務卿提交第三次修訂和重述的公司註冊證書 後生效，該申請預計將在年會之後 之後儘快提交。如果取消絕大多數投票要求的修正案未得到我們的股東的批准，那麼 當前的證書將不會被修改，絕大多數投票要求將保持不變。
批准第三次修訂和重述的公司註冊證書 需要持有不少於 已發行有表決權股票的66-2/ 3％的持有人投贊成票。因此，棄權票和經紀人不投票將與投票 “反對” 這個 提案具有相同的效果。
本委託聲明 要求的代理持有人將按照代理卡上的指示對他們收到的代理進行投票，如果沒有給出指示，則 “支持” 第三次修訂和重述的公司註冊證書的批准 。
董事會建議股東投贊成票 “贊成” 批准第三次修訂和重述的公司註冊證書，以取消絕大多數投票要求。
/2024 年委託聲明78
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下表列出了截至2024年2月26日有關普通股實益擁有權的某些信息 ，即（i）公司所知每位 實益擁有普通股百分之五（5％）以上的人；（ii）在 薪酬彙總表中列出的每位高管（統稱為 “指定執行官”）以及每位董事和董事候選人；以及 (iii) 所有現任董事和執行官作為一個整體。
除非另有説明，據公司 所知，下表所列人員對他們實益擁有的所有普通股 股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。個人 實益擁有的股份數量包括 (i) 計劃在 2024 年 2 月 26 日後 60 天內歸屬的限制性股票單位，(ii) 歸屬但延期（並在 指定日期或離職時支付），或 (iii) 已歸屬但由於董事或高管 有資格根據該獎勵協議正常退休或提前退休而未結算的限制性股票單位獎項已頒發。 為了計算該人擁有的已發行股份的百分比，這些股票也被視為已發行股份。 就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股份不被視為已發行股份。2024年2月26日，已發行普通股為23,503,841股。
| (i) 姓名/地址 | 實益擁有的股份 | 已發行股票百分比 | ||
| 貝萊德公司(1) 55 東部 52nd 街，紐約，紐約，紐約 10055 | 3,767,090 | 16.03% | ||
| Vanguard Group, Inc(2) 賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355 |
2,619,194 | 11.14% | ||
| Dimension Fun(3) 6300 Bee Cave Road，一號樓，德克薩斯州奧斯汀 78746 |
1,728,475 | 7.35% |
| (ii) 姓名 | 位置 | |||||
| 朱迪 R. 麥克雷諾茲(4,5) | 董事長、總裁兼首席執行官 | 95,479 | * | |||
| 薩爾瓦多·A·阿巴特(4) | 董事 | - | * | |||
| 愛德華多·康拉多(4) | 董事 | 23,100 | * | |||
| 弗雷德裏克·埃利亞森(4) | 董事 | 13,000 | * | |||
| 邁克爾·P·霍根(4) | 董事 | 23,871 | * | |||
| 凱瑟琳·麥克埃利戈特(4) | 董事 | 17,500 | * | |||
| 克雷格·菲利普(4) | 董事 | 24,500 | * | |||
| Steven L. Spinner(4) | 董事 | 4,300 | * | |||
| 珍妮絲 E. 斯蒂普(4) | 董事 | 16,310 | * | |||
| 丹尼斯·L·安德森二世(4) | 首席戰略官 | 7,163 | * | |||
| J. Matthew Beasley(4) | 首席財務官 | 1,258 | * | |||
| 大衞 ·R· 科布(4,6) | 前首席財務官 | 32,994 | * | |||
| 邁克爾·紐西蒂(4) | 高級副總裁兼首席創新官兼ArcBest Technologies總裁 | - | * | |||
| Seth Runser(4) | ABF 貨運總裁 | - | * | |||
| (iii) 所有現任董事和執行官作為一個整體（共17名）(7) | 277,783 | 1.18% | ||||
/2024 年委託聲明79
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| * | 小於 1% |
| (1) | 根據貝萊德公司於2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的附表13G第1號修正案中包含的信息，貝萊德公司擁有對3,691,564股普通股的唯一投票權，對3,767,090股股票擁有唯一的處置權。 |
| (2) | 根據Vanguard Group, Inc.於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G第13號修正案中包含的信息，Vanguard Group, Inc.擁有零股普通股的唯一投票權，對28,698股股票擁有共享投票權，對2,565,333股股票擁有唯一處置權，對53,861股股票擁有共同處置權。 |
| (3) | 根據Dimension Fund Advisors LP於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G第15號修正案中包含的信息，Dimensional Fund Advisors LP對1,699,249股普通股擁有唯一的投票權，對1,728,475股股票擁有唯一的處置權。 |
| (4) | 包括 (i) 計劃在 2024 年 2 月 26 日後 60 天內歸屬的 RSU，(ii) 已歸屬但可以延期（並在指定日期支付或離職），(iii) 已歸屬但由於董事或指定執行官有資格根據授予獎勵的獎勵協議正常退休或提前退休而未結算的限制性股份，或 (iv) 就科布先生而言，歸屬但是由於根據IRC第409A條要求關鍵僱員延遲六個月，因此未得到解決，情況如下： |
| 截至 2024 年 2 月 26 日 | ||
| 麥克雷諾茲 | 52,502 | |
| Abbate | - | |
| 康拉多 | 19,500 | |
| 埃利亞鬆 | 1,300 | |
| 霍根 | 3,800 | |
| 麥克利戈特 | 2,900 | |
| 菲利普 | - | |
| 紡紗工 | - | |
| Stipp | - | |
| 安德森 | - | |
| 比斯利 | - | |
| 科布 | 17,833 | |
| 新城 | - | |
| Runser | - |
| (5) | 包括麥克雷諾茲2005年聯合信託基金持有的42,977股普通股，麥克雷諾茲女士是該信託基金的共同受託人。 |
| (6) | Cobb 先生於 2023 年 10 月從公司退休，不再隸屬於本公司。因此，由於他有提前退休資格，他在退休時尚未歸還的限制性股票單位被沒收。上表中包含的金額基於科布先生提供的截至2023年12月31日的信息。 |
| (7) | 包括 94,302 個 RSU，這些單位將在60天內歸屬；已歸屬但可以延期（並在指定日期支付或離職）；或已歸屬但由於董事或執行官有資格根據公司所有權激勵計劃條款正常退休或提前退休而尚未結算。由於Cobb先生將於2023年10月退休，因此不包括在現任董事和執行官中。 |
《交易法》第16（a）條要求公司的執行官、 董事和擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會的規則 要求此類人員向公司提供代表他們提交的所有第16（a）條報告的副本。根據 對公司提交的報告的審查，公司認為2023年發生的所有交易均符合適用的第16（a）條報告 要求。
公司尚未從10％的股東那裏收到任何表明他們未遵守申報要求的信息 。
/2024 年委託聲明80
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2024年年會將於美國中部夏令時間2024年4月26日上午8點在位於阿肯色州史密斯堡麥克盧爾大道8401號的公司主要辦公室舉行 72916。親自出席的股東將有機會在會議期間提問，並在會議的 公開投票部分進行投票。年會的提問期將持續最長20分鐘，股東 的問題將在會議期間由公司人員回答。在準備問題時，請注意，我們只會 解決與年會表決事項有關的問題。
要獲取參加年會 和親自投票的指示，請撥打免費電話800-961-9744、電子郵件地址 invrel@arcb.com 或通過公司網站www.arcb.com與公司投資者關係部聯繫。
我們很樂意以電子方式向 股東提供代理材料，而不是郵寄這些材料的單獨印刷副本。電子交付使我們的 年會更加環保，並降低了印刷和分發成本。因此，大約在 [•]， 我們開始向有權在年會上投票的股東郵寄互聯網可用性通知，其中包含 關於如何訪問和查看代理材料以及如何在線投票的説明，以及如何獲取我們材料的 紙質副本的説明。如果您通過郵件收到了代理材料的互聯網可用性通知，除非您提出要求，否則您不會收到 代理材料的印刷副本。您無需為索取副本付費。如果您希望 收到年度報告或本委託聲明的額外副本，我們將應要求通過郵寄方式向您發送一份副本。要提交 材料申請，請訪問我們的網站 www.arcb.com/investor-relations/materials-request-form 或撥打我們的 免費電話號碼 800-961-9744。每份文件也以數字形式提供 ，可在我們網站www.arcb.com的 “投資者—年度報告” 部分下載或查看。
董事會已將2024年2月26日 的營業結束定為2024年年會的記錄日期。只有在該日登記在冊的股東才有權通知 會議或其任何休會或延期，並在會議上進行投票。股東可以在年會前10天通過 invrel@arcb.com， 聯繫我們，查看股東名單。
登記在冊的股東。如果您 是註冊股東，則可以通過代理人或在會議期間對公司普通股進行投票。要在年會之前投票 ，可以：（i）訪問www.proxyvote.com在線提交代理人；（ii）致電1-800-690-6903，通過自動系統通過電話提交代理人；或者（iii）將簽名並註明日期的代理卡郵寄到申請紙質材料時提供的 信封中。
受益持有人。如果您 以 “街道名稱” 持有股票，您將收到經紀人或其他被提名人的指示，説明如何 對您的股票進行投票。如果您不提供投票指示，則持有您股份的實體只能根據提案三（獨立審計師的批准）對您的 股票進行投票。未經 您的指示，您的經紀人無法對提案 I（董事選舉）、 提案 II（批准高管薪酬的諮詢投票）或提案 IV（公司註冊證書修正案）進行投票。這被稱為 “經紀人不投票”。
如果您通過互聯網或電話投票，或提交 一份簽名並註明日期的代理卡，董事會指定的個人將按照您的指示對您的股票進行投票。 如果您不投票或退還代理卡，則您的股票不能由代理人投票。如果您退回了一張 未提供完整投票説明的已簽名代理卡，則您的股票將按照董事會的建議進行投票。您的代理人還向代理持有人授予自由裁量權 ，允許其就公司目前未知但可能在 會議之前妥善處理的任何其他事項進行投票。
客人。 嘉賓無需提前註冊即可親自參加 年會。在 年會期間，來賓無權提問或投票。
/2024 年委託聲明81
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註冊股東可以在2024年年會對股票進行投票之前隨時撤銷其 代理權，方法是：（i）通過 互聯網、電話投票系統及時提交新的投票指令，或交付一份有效、經正式簽發的帶有稍後日期的代理卡；（ii）在2024年年會期間在年會公開投票部分結束之前投票 ；但是，在沒有投票的情況下參加會議 不會被撤銷任何先前提交的委託書；或 (iii) 向 公司祕書遞交書面撤銷通知2024年4月25日當天下午5點（中部夏令時）之前，公司位於阿肯色州史密斯堡麥克盧爾大道8401號72916。受益股東可以通過根據該實體的程序向銀行、經紀商或其他 被提名人提交新的投票指令來更改其投票。
在創紀錄的日期，ArcBest普通股有23,503,841股 股已發行並有權投票。普通股的每股都有權獲得一票。不允許累積投票 。就2024年年會而言，個人持有人或通過代理持有普通股總數的持有人將構成 法定人數。如果會議沒有達到法定人數（無論是親自出席還是由代理人代表）， 親自或由代理人代表的大多數有權投票的股份的持有人可以不時地在 休會，直到達到法定人數為止。在任何達到法定人數的休會會議上，可以處理任何可能在原會議上處理的業務 。選票由選舉檢查員Carideo集團列出。
| 提案 | 需要投票才能通過 | 棄權和經紀人不投票的影響 | ||
| 提案 I（董事選舉） | 被提名人由投下的多數票當選* | 沒有 | ||
| 提案二（批准高管薪酬的諮詢投票） | 親自或通過代理人到場並有權投票的普通股總數的大多數持有人投贊成票 | 棄權票與投反對票 “反對” 該提案具有同等效力。經紀商不投票不會影響投票結果。 | ||
| 提案三（批准任命獨立註冊會計師事務所） | 親自或通過代理人到場並有權投票的普通股總數的大多數持有人投贊成票 | 棄權票與投反對票具有同等效力。不應有任何經紀人不投票。 | ||
| 提案四（公司註冊證書的修改） | 持有不少於66 2/ 3% 的已發行有表決權股票的持有人的贊成票 | 棄權票或經紀人不投票將與投票 “反對” 該提案具有相同的效果。 |
| * | 多數選票意味着投票 “支持” 董事候選人 選舉的股票數量必須超過投票 “反對” 該選舉的股票數量。 |
除非另有指示，否則由代理人代表的 股份將投票選出每位董事候選人；在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬 ；批准安永會計師事務所成為公司2024財年的獨立 註冊會計師事務所；以及批准第二經修訂和重述的 證書修正案成立公司以取消絕大多數投票要求。
/2024 年委託聲明82
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除了上述事項和與 舉行會議有關的事項外，公司和董事會都不知道有任何 事項將在2024年年會上提請採取行動。但是，如果公司或董事會目前未知的任何其他事項應在2024年年會之前提出，則該代理的持有人將根據 就此類事項對隨附代理所代表的股份進行表決。
公司或其子公司的董事、高級職員 或員工可以親自通過電話、電子通信或其他方式索取代理人。但是，不會就其招標活動向他們中的任何人支付任何款項 。招標費用，包括銀行、經紀公司、其他機構、被提名人和受託人為準備、彙編和轉發代理材料 給這些人登記持有的股份的受益所有人以及從受益所有人那裏獲得代理人的標準費用和開支 將由公司承擔。我們 聘請了Alliance Advisors LLC（“Alliance Advisors”）來協助招募代理人，估計費用 為15,000美元，外加費用報銷。我們已同意賠償聯盟顧問因與聯盟顧問的協議而產生的潛在某些責任 。
ArcBest Corporation 股東可以通過以下方式發送信函與董事會或董事會的任何個人成員溝通 ：
董事會（或個人成員的
姓名）
c/o 公司祕書
ArcBest 公司
郵政信箱 10048
阿肯色州史密斯堡 72917-0048
發給董事會的信函將 發送給董事會主席。
所有與董事會或個人 成員的通信都將由公司祕書開啟和審查，然後再轉交給董事會或董事會個人成員。 如果董事會成員 由於任何原因無法及時審查來文，此審查將有助於及時審查來文中包含的任何事項。我們保留不轉發任何濫用、威脅或其他不當的 材料的權利。
我們鼓勵您註冊通過電子郵件接收您的股東電子通信，從而幫助我們保護自然 資源並降低打印和郵寄成本。 通過電子交付，一旦通過 互聯網獲得未來的年度報告和委託聲明，您就會收到電子郵件通知，並且您可以在線或通過電話提交股東投票。您的電子交付註冊將一直有效 ，直到您取消為止。要註冊電子交付，請執行以下操作：
| ■ | 登記在冊的股東：訪問www.shareowneronline.com並登錄您的賬户進行註冊。 |
| ■ | 受益持有人：聯繫您的經紀人、銀行、受託人或被提名人，索取有關如何註冊的説明。 |
納入委託書的提案。 根據《交易法》第14a-8條，任何打算在2025年年度 會議上提交提案並希望將該提案納入公司與2025年年度 會議相關的委託書和委託書的股東都必須在2024年11月15日營業結束之前向公司提交此類提案。提案應寄給位於阿肯色州史密斯堡麥克盧爾大道8401號72916號ArcBest Corporation的公司祕書。為了防止出現關於收到提案的日期的爭議 ，該日期不得晚於
/2024 年委託聲明83
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在2024年11月15日營業結束之前， 公司強烈建議任何希望提交提案的股東通過掛號信提交提案，並要求返回 收據。此類提案必須符合美國證券交易委員會規章制度中規定的要求，才有資格 納入2025年年會的委託書。
未納入委託書的提案或提名 。根據公司章程中的預先通知程序，打算 在2025年年會上提交有關董事提名或其他業務事項的提案，且不打算 根據上述第14a-8條將此類提案納入公司的委託書的股東必須提交 一份書面通知（“股東通知”），該通知必須由公司祕書通過該地址接收上述 不早於 2024 年 12 月 27 日營業結束，且不遲於營業結束2025 年 1 月 26 日。如果 如果 2025 年年會的日期在 2024 年年會週年會之前超過 30 天或之後 60 天以上，則公司祕書必須在 2025 年年會舉行日期之前不少於 100 天或超過 120 天收到提案；但是，前提是 的首次公開公告 2025 年年會日期距離此類會議日期少於 100 天，公司必須 收到提案在公告發布之日後的第10天之前擔任公司祕書。此類股東 通知必須列出公司章程中規定的信息。有關股東通知中所需信息 的信息，請致電 info@arcb.com 或 479-785-6000 與公司祕書辦公室聯繫。
除了滿足 公司章程的要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的 董事候選人的股東必須在2025年2月25日之前提供通知，説明交易所 法案第14a-19條所要求的信息。
某些共享地址的股東可能只收到一份公司代理材料的副本。應口頭或書面要求，公司將立即將本委託書和2023年年度報告的單獨副本 份副本交付給股東，該地址僅收到了此類文件的單個 副本。您可以聯繫您的經紀商、銀行或其他登記持有人 ，或通過以下地址或電話號碼聯繫公司，索取單獨的副本：
ArcBest Corporation
注意：投資者關係副總裁
郵政信箱 10048
阿肯色州史密斯堡 72917-0048
電話：479-785-6000
如果您想在將來收到 公司的年度報告和委託書的單獨副本，或者如果您要收到多份副本，並且只想為您的家庭收到 一份副本，則可以通過以下來源提出這些請求：
登記在冊的股東應以書面形式聯繫位於阿肯色州史密斯堡的ArcBest Corporation郵政信箱10048的公司祕書 72917-0048或致電 479-785-6000。
身為受益所有人的股東應 聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人記錄保持者，或以書面形式聯繫布羅德里奇，收件人：紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號11717號的住宅 部門或致電866-540-7095。
| 你的投票很重要。無論你是否計劃參加會議，我們都希望你能及時投票： 通過互聯網、電話或簽署、約會和歸還代理卡。 |
 | |
| 阿肯色州史密斯堡 | 邁克爾·約翰斯 |
| 日期： [•] | 首席法務官兼公司祕書 |
/2024 年委託聲明84
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提案四所考慮的擬議的第三次修訂和重述的公司註冊證書 複製如下。取消絕大多數 投票要求的修正案所考慮的新增內容以粗體和帶下劃線的文本表示，因此考慮的刪除部分由刪除線 文本表示。當前證書的全文作為公司於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的附錄提交。
經第三次修正和重述
公司註冊證書
ArcBest 公司的
ArcBest Corporation 是一家根據特拉華州法律成立 的公司（以下簡稱 “公司”），特此證明如下：
| 1. | 該公司的名稱是 ArcBest 公司。根據1988年8月23日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書（“原始公司註冊證書”），該公司最初以Best Holding Corporation的名義註冊成立。 |
| 2. | 1992年3月16日向特拉華州國務卿提交的公司重述公司註冊證書對原始公司註冊證書進行了修訂和重述，根據該證書，該公司將其名稱從最佳控股公司改為阿肯色最佳公司，經 (a) 2009年4月24日向特拉華州國務卿提交的重述公司註冊證書修正證書以及 (b) 所有權和合並證書 ArcBest公司與阿肯色州貝斯特公司公司，其中包括將公司的名稱從阿肯色州最佳公司改為ArcBest Corporation，該名稱已於2014年4月30日向特拉華州國務卿提交，自2014年5月1日起生效。 |
| 3. | 根據《特拉華州通用公司法》第242和245條，公司董事會（“董事會”）和公司股東正式通過了第二次修訂和重述的公司註冊證書（“第二次修訂和重述的公司註冊證書”），並於2023年5月1日提交給特拉華州國務卿。 |
| 4. | 根據《特拉華州通用公司法》第242和245條，本第三次修訂和重述的公司註冊證書（以下簡稱 “公司註冊證書”）已由公司董事會和股東正式通過；以及 |
| 5. | 本公司註冊證書修訂並重申了第二次修訂和重述的公司註冊證書，其全文如下： |
第一條
該公司的名稱是 ArcBest Corporation。
第二條
公司的註冊 代理商名稱及其在特拉華州的註冊辦事處地址為公司服務公司，位於紐卡斯爾縣特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號， 威爾明頓，19808 年。
第三條
該公司的目的是從事 任何根據特拉華州通用公司法組織公司的合法行為或活動。
第四條
| A. | 公司有權發行的股本總數為八千萬股（80,000,000）股，包括（a）一千萬股（10,000,000）股優先股、每股面值0.01美元和（b）七千萬股（70,000,000）股 |
/2024 年委託聲明85
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普通股，每股面值0.01美元。
| B. | 優先股的名稱等。 |
| 1. | 該公司的名稱是 ArcBest 公司。根據1988年8月23日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書（“原始公司註冊證書”），該公司最初以Best Holding Corporation的名義註冊成立。 | |
| 2. | 每個系列的優先股： |
| (i) | 可能有這樣數量的股份； | ||
| (ii) | 可能擁有這樣的投票權，無論是全部還是有限的，也可能沒有表決權； | ||
| (iii) | 可能需要在這些時間和相應的價格進行兑換； | ||
| (iv) | 可能有權獲得以現金、證券或財產形式支付的股息（可以是累積的，也可以是非累積的），按這樣的條件和時間支付的，並且優先於或與任何其他類別或系列股票中應支付的股息相關； | ||
| (v) | 可按該價格或按該等匯率轉換成或交換為公司任何其他類別或任何其他類別的股份，或任何其他系列的相同或任何其他類別的股份，並經此類調整； | ||
| (六) | 可能有權獲得償債基金或購買基金的收益，用於購買或贖回該系列中相同金額或金額的股份； | ||
| (七) | 在公司或任何子公司產生債務、發行任何額外股票（包括該系列或任何其他系列的額外股份）、支付股息或進行其他分配、購買、贖回或以其他方式收購公司任何已發行股票或其他肯定或否定契約時，可能有權享受條件和限制； | ||
| (八) | 在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，可能擁有某些權利，以及該系列股份的相對優先支付權；以及 | ||
| (ix) | 可能有其他親屬、參與權、可選權或其他特殊權利和資格、限制或限制；所有內容均應在規定發行此類優先股的一份或多份決議中規定。除非董事會通過的規定發行任何系列優先股的決議中另有規定，否則通過董事會的行動，該系列的股票數量可能會不時增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量）。 |
第五條
為了促進而不是限制特拉華州法律賦予的 權力，董事會被明確授權修改、修改或廢除公司的章程 或通過新的章程。
第六條
公司的董事或高級管理人員不應因違反其作為董事或高級管理人員的 信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下情況除外：(1) 董事或高級管理人員違反對公司 或其股東的忠誠義務的責任，(2) 任何非善意的作為或不作為的責任根據《特拉華州通用公司法》第 174 條，(3) 涉及任何董事的故意不當行為或明知違法 ，(4) 任何交易 董事或高級管理人員從中獲得任何不當的個人利益，或 (5) 就任何高級管理人員而言，在 由公司採取或根據其權利採取的任何行動中。如果在提交本公司註冊證書 後對《特拉華州通用公司法》進行了修訂，以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的《特拉華通用 公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任 。
公司股東對上述 段落的任何修改、廢除或取消均僅是預期的，不得影響公司董事或高級管理人員對此類修訂、廢除或取消之前發生的作為或不作為所承擔的責任的任何限制，除非 條款在該作為或不作為發生時另有規定。
/2024 年委託聲明86
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第七條
組成董事會 的董事人數應與公司章程中規定或依照公司章程的規定相同。在公司2010年年度股東大會 上，在該會議上任期屆滿的董事的繼任者應在2011年年度股東大會（董事人數約佔公司 董事總數的三分之一） 時屆滿；在2011年公司年度股東大會上， 任期屆滿的董事的繼任者會議應在2012年年度股東大會上選舉產生，任期屆滿（數量為董事 應約佔公司董事總數的三分之二）；在2012年的 股東年會以及之後的每一次年度股東大會上，所有董事的任期將在下次 年度股東大會上選出。
第八條
| 1. | 獲得賠償的權利。 |
| 每個曾經或現在成為當事方或受到威脅成為當事方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟的人，無論是民事、刑事、行政還是調查（以下簡稱 “訴訟”），因為他或她作為法定代表人的人現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者正在或正在應公司的要求擔任董事另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員，包括相關服務僱員福利計劃（以下簡稱 “受保人”），無論該訴訟的依據是涉嫌以董事或高級管理人員的官方身份或在擔任董事或高級管理人員期間以任何其他身份作為或不作為，公司都應在《特拉華州通用公司法》授權的最大範圍內給予賠償並使其免受損害，因為該法存在或可能在以後進行修改（但是，如果是任何此類修正案，僅限於此類修正案允許公司提供比以下更廣泛的賠償權在此之前允許），用於抵消該受保人因此產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括但不限於律師費、判決、罰款、消費税或罰款以及已支付或將要支付的款項），對於已停止擔任董事或高級管理人員的受償人，此類補償應繼續向受保人提供保險，並應為受保人的利益提供保險的繼承人、遺囑執行人和管理人；但前提是除本條第 2 款中有關以下內容的規定外執行賠償權的程序，只有在公司董事會批准的情況下，公司才應向與該受保人提起的訴訟有關的任何此類受保人提供賠償。本條賦予的賠償權應為合同權利，應包括公司在最終處置之前向任何此類訴訟支付辯護費用的權利（以下簡稱 “預付費用”）；但是，如果《特拉華州通用公司法》要求，受保人發生的費用只能在向公司交付企業（以下簡稱 “承諾”）時預付受保人的費用”），由該受保人或代表該受保人償還所有款項如果最終將由沒有進一步上訴權的最終司法裁決（以下簡稱 “最終裁決”）確定該受保人無權根據本條或其他條款獲得此類費用賠償，則提出上訴。 | |
| 2. | 受保人提起訴訟的權利。 |
| 如果公司在收到書面索賠後的六十天內未全額支付本條第1款規定的索賠（預付費用索賠除外，在這種情況下，適用期限為二十天），則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，則受保人還有權獲得起訴或辯護該訴訟的費用。在 (i) 受保人為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但不包括受保人為執行預支費用權利而提起的訴訟），應以此作為辯護，而且（ii）在公司根據承諾條款提起的任何追回預付款的訴訟中，公司有權在最終裁決後收回此類費用：，受保人不符合《特拉華州通用公司法》中規定的適用行為標準。 | |
| 公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在該訴訟開始前確定在這種情況下向受保人提供賠償是適當的，因為受保人符合特拉華州通用公司法規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股票）的實際決定持有人）受保人未達到相應的適用標準行為，應推定受保人未達到適用的行為標準，或者就受保人提起的此類訴訟而言，應作為該訴訟的辯護。在受保人為行使本協議項下的賠償權或預支費用權而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為收回預付款而提起的任何訴訟中，受保人應承擔舉證責任，證明受保人無權根據本條或其他方式獲得賠償或預付費用。 | |
| 3. | 權利的非排他性。 |
| 本條賦予的賠償和預付開支的權利不排除任何人根據本公司註冊證書或任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。 |
/2024 年委託聲明87
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| 4. | 保險。 |
| 公司可以自費維持保險，以保護自己和任何受保人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據《特拉華州通用公司法》對此類費用、責任或損失進行賠償。 | |
| 5. | 公司員工和代理人的賠償。 |
| 在董事會不時授權的範圍內，公司可以在本條規定或《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，在公司董事和高級管理人員費用補償和預付費用方面授予公司任何員工或代理人賠償和預付開支的權利。 |
第九條
公司的任何股東均不得因其持有的任何類別的股本的 而擁有任何先發制人或優先權購買或認購 公司任何類別的股份，無論是現在還是將來獲得授權，或者任何票據、債券、債券或其他證券 可轉換為或附帶認股權證、權利或期權，以購買任何類別的股份或任何其他證券，無論現在還是此處在 獲得授權之後，無論是否發行任何此類股票或此類票據、債券、債券或其他證券將對此類股東的股息、投票權或任何其他權利產生不利影響；董事會可以發行公司任何類別的 股票，或任何可轉換為或附帶認股權證、權利或 期權的票據、債券、債券或其他證券，以購買任何類別的股票，不向現有 持有人提供任何類別的任何此類股票，無論是全部還是部分公司任何類別的股票。
第 X 條
不允許對董事選舉進行累積投票 。
第十一條
不少於 的持有者的贊成票 66-2/3% 多數 批准或批准公司與任何其他公司的合併或合併，(2) 向任何其他公司、 個人或其他實體出售、 租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或基本上全部資產，(3) 解散公司或 (4) 修訂公司章程，都必須獲得公司已發行的有表決權股票公司的。
第十二條
未經會議，不得采取任何需要採取或可能在公司任何年度或特別股東大會上採取的 行動，並且明確否認股東 未經會議以書面形式同意採取任何行動的權力。
為此，本第三次修訂和重述的 公司註冊證書已於本次簽署，以昭信守 [ ]當天 [ ], 2024.
ARCBEST 公司
來自：
姓名：朱迪 R. 麥克雷諾茲
職位：董事長、總裁兼首席執行官
和 首席執行官
/2024 年委託聲明88
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初步代理聲明——以 填寫為準
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