附錄 1.1

2,307,694 股

CLEARPOINT NEURO, INC.

普通股

承保協議

2024年2月28日

Lake Street 資本市場有限責任公司

作為多家承銷商的代表

第二大道南920號，700號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

女士們、先生們：

(i)      公司的陳述和保證。 公司向多家承銷商陳述並保證，截至本文發佈之日和每個截止日期（定義見下文）， 並同意幾位承銷商的觀點：

(a)    註冊 聲明。公司在S-3表格（文件編號333-275476）上的註冊聲明（包括其所有修正案， 註冊聲明”) 已就該股票向美國證券交易所 委員會（”佣金”）根據經修訂的 1933 年《證券法》第 415 條（ ）”《證券法》”）。公司符合《證券法》規定的使用S-3表格的要求以及 委員會根據該法制定的規章制度（”規則和條例”）。委員會已以這種形式宣佈註冊 聲明及其任何生效後的修正案，均以此前交付給您的表格，不包括證物， 以此類形式宣佈生效，並且在所有重要方面 符合《證券法》和《規章制度》的要求。根據S-3表格的I.B.1號一般指令 可以進行股票的擬議發行。除 (i) 註冊聲明外，(ii) 註冊聲明（如果有）， 擴大了根據《證券法》和《規章制度》第 462 (b) 條提交的發行規模（a ）”規則 462 (b) 註冊聲明”），（iii）任何初步招股説明書（定義見下文），（iv）本協議中考慮的 招股説明書（定義見下文），將根據 規則和條例第424（b）條提交，以及（v）任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文），不得有其他涉及 的文件迄今為止，該股票的要約或出售已向委員會提交。 尚未發佈任何暫停註冊聲明 生效的暫停令、其任何生效後的修正案或第 462 (b) 條註冊聲明（如果有），也沒有為此目的或根據《證券法》第 8A 條啟動任何程序，或就 公司所知，受到委員會的威脅（註冊聲明中包含的任何初步招股説明書或根據以下規定向委員會提交的 《細則和條例》第 424 條省略了規則 430B 信息，該信息在此之前曾使用招股説明書的提交以下稱為”初步的 招股説明書”）。註冊聲明，包括其中的所有證物，包括根據《規章條例》第424（b）條向委員會提交的招股説明書中包含的信息，根據《證券法》第430A、 430B和430C條在註冊聲明生效時被視為註冊聲明的一部分，以下統稱為 “註冊聲明。”如果公司已提交了第 462 (b) 條註冊 聲明，則此處提及 “註冊聲明” 一詞的任何內容均應視為包括該規則 462 註冊聲明。基本招股説明書（定義見下文）生效時包含在註冊聲明中 ，並輔之以與股票要約和出售有關的最終招股説明書補充文件，以根據 的形式提交，並在規則和條例第424（b）條規定的時限內，以下稱為 ”招股説明書.”

此處 中對註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應視為指幷包括截至註冊聲明 生效之日或該初步招股説明書或招股説明書發佈之日根據《證券法》S-3表格第12項以引用方式納入其中的文件（視情況而定）。對任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正或補充的提及 均應視為指幷包括在該初步招股説明書或經修訂的1934年《證券交易法》發佈之日之後提交的任何文件（”交易所 法案”），並視情況以引用方式納入初步招股説明書或招股説明書中。任何提及 (i) 註冊聲明的內容均應視為指幷包括在本文發佈之日之前根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的10-K表格上公司最後完成的財政年度 年度報告，以及 (ii) 此類註冊 聲明的生效日期應視為指幷包括該註冊聲明的生效日期，如果較晚，提交此類表格 10-K 的日期。對註冊聲明任何修正案的任何提及均應視為指幷包括在本協議簽署之日後根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的、以引用方式納入註冊聲明的公司任何年度報告 。

(b) 一般披露一攬子計劃。截至適用時間（定義見下文），截至截止日期或期權截止日期 （定義見下文），視情況而定，(i) 在適用時間 當天或之前發佈的一般用途自由寫作招股説明書（定義見下文）、基本招股説明書以及本文附表C中包含的信息，均不合起來考慮（統稱為 一般披露套餐”），也不（ii）任何個人有限用途免費寫作招股説明書（定義見下文）、 或（iii）真正的電子路演（定義見規則和條例第433（h）（5）條），如果與 一般披露一攬子計劃一起考慮，包括或將包括任何有關重大事實的不真實陳述，或者省略了必要的重要事實 為了在其中作出陳述，鑑於這些陳述的發表情況，不產生誤導性；但是， 前提是公司不作任何陳述或對 基本招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）中包含或省略的信息的擔保，這些信息是根據代表或代表任何承銷商向公司提供的，專門用於包含在其中的 書面信息， 雙方同意的信息僅限於承銷商信息（定義見第 18 節）。如本段 (b) 和本協議其他部分所用：

“適用時間 ” 指紐約時間2024年2月28日晚上 7:00 或公司與代表商定的其他時間。

“base 招股説明書” 指在適用時間 之前修訂和補充的基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的任何文件以及被視為其一部分的任何招股説明書補充文件。

“發行人 免費寫作招股説明書” 指任何 “發行人自由寫作招股説明書”，定義見與股票有關的《規則》第433條，其形式為向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則按照《細則和條例》第433（g）條保留在公司記錄中的 表格。

“General 使用免費寫作招股説明書” 指本協議附表B中確定的任何發行人自由寫作招股説明書。

“Limited 使用免費寫作招股説明書” 指任何不是一般用途免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

(c) 無止損單；無重大誤報。委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書、任何 發行人自由寫作招股説明書或與擬議股票發行有關的招股説明書的命令， 在提交時也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條提起任何訴訟，據公司所知， 受到委員會的威脅，以及每份初步招股説明書其在所有重大方面都符合《證券法》和《規章制度》的 要求，但沒有包含不真實的重大事實陳述，或省略了 中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導；但是，公司對任何初步招股説明書中包含或省略的 信息不作任何陳述或保證，但前提是公司依賴並根據向其提供的書面信息，對任何初步招股説明書中包含或遺漏的信息 不作任何陳述或保證 公司通過代表由任何專門用於納入的承銷商或其代表其中，本協議各方 同意的信息僅限於承保商的信息。

(d) 註冊聲明和招股説明書內容。在相應的時間，註冊聲明及其任何修正案 對承銷商生效或生效，在每個截止日期，註冊聲明及其任何修正均符合 ，在所有重大方面都將符合《證券法》和《規章制度》的要求，並且過去和將來 都不包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求或必要的重大事實使 其中的陳述不具誤導性；以及招股説明書和任何在招股説明書或其任何 修正案或補充文件發佈時以及在每個截止日期，其修正案或補充均符合並將符合《證券法》和《規章制度》的要求 的要求，過去和將來都不會包含不真實的重大事實陳述或省略 陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是作出的，不是 誤導性的；但是，前提是上述陳述和本 (d) 段中的擔保不適用於註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充中包含或省略的 信息，這些信息是依據 通過代表或代表任何承銷商 向公司提供的專門用於包含在其中的 書面信息，本協議各方同意這些信息僅限於承銷商信息。

(e) 發行人 免費寫作招股説明書。每份發行人自由寫作招股説明書，無論是截至發行之日還是在 完成股票的公開發行和出售之後的任何時間，或者直到公司按照第 4 (i) (c) 節的規定通知或通知 代表的任何更早日期，都沒有、現在和將來也不會包含任何與註冊聲明、基本招股説明書中包含的信息相沖突、 衝突或將要衝突的信息説明書或招股説明書， 包括其中以引用方式納入的任何文件以及任何被視為的招股説明書補充文件作為其中未被 取代或修改、包含或將包括對重大事實的不真實陳述或省略或省略不述述其中必須陳述的 重要事實，但前提是 中的上述陳述和擔保 中作出陳述時必須陳述的或必要的實質性事實，但前提是 中的上述陳述和保證 (e) 段不適用於註冊聲明或招股説明書或任何 中包含或省略的信息根據任何承銷商或其代表通過 代表向公司提供的專門用於納入該信息的書面信息，對其進行修改或補充，本協議各方同意這些信息僅限於承保人信息。

(f) 以引用方式納入的文件。招股説明書中以引用方式納入的文件在向 委員會提交時，在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）以及委員會根據該法制定的 規章制度的要求，並且這些文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏 來説明其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實 是在什麼情況下做出的，不是誤導性的；以及其他任何情況以此方式提交併以引用方式納入招股説明書的文件，當向委員會提交這些 文件時，在所有重要方面都符合《證券法》或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規章條例，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述 或省略説明其中要求或在其中作出陳述所必需的任何重要事實考慮到它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

(g) 發行材料的分發。除了《證券法》允許並符合下文第4 (i) (b) 條的任何初步招股説明書、招股説明書和其他 材料（如果有），公司沒有直接或間接分發也不會分發任何與股票發行和出售有關的 發行材料。公司將按照《規則和條例》第163 (b) (2) 條和第433 (d) 條規定的時間和方式，向 委員會提交所有發行人自由寫作招股説明書（《上市規則》第433 (d) (8) 條和 條例中描述的 “路演” 除外）。

(h) 不是不符合資格的發行人。在提交註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明及其生效後的任何 修正案時，以及在本文發佈之日，公司不是、公司目前也不是規則和條例第405條所定義的 “沒有資格的 發行人”。

(i) 組織和良好信譽。公司及其每家子公司（定義見第 16 節）已按照 正式組建，並根據各自組織管轄區的 法律，作為信譽良好（或外國等效物）的公司或其他法律實體有效存在。公司及其每家子公司具有開展業務的正式資格 ，並且作為外國公司或其他法律實體在每個司法管轄區都信譽良好，在這些司法管轄區，其各自財產的所有權或租賃 或開展各自的業務都需要此類資格，並擁有擁有或持有各自財產和開展業務所需的所有權力和權限（公司或其他） ，除非未這樣做資格、信譽良好或擁有這樣的權力或權力不會 (i) 單獨或總體上對公司 及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響，或 (ii) 在任何重大方面損害公司履行本協議 規定的義務或完成本協議、一般披露一攬子計劃所設想的任何交易的能力或招股説明書（任何 ，如第 (i) 或 (ii) 條中所述的效力，a”重大不利影響”）。本協議附表 E 中列出的子公司是公司唯一的重要子公司。

(j) 承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(k) 股票。公司根據本協議向承銷商發行和出售的股票已獲得正式和有效的授權， 在按照本協議的規定發行和付款交付時，將按時有效發行，全額支付， 不可估税，並且在所有重大方面都將符合註冊聲明、一般 披露一攬子計劃和招股説明書中的相關描述；以及，除非另有描述或納入在一般披露一攬子計劃中， 的股票發行不受任何先發制人的約束或類似的權利。

(l) 大小寫。公司的授權資本如註冊 聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中所述或以引用方式納入，公司所有已發行股本，包括 股票，均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，發行時嚴格遵守 聯邦和州證券法，並在所有重大方面均符合其中的描述或以引用方式 納入一般披露包中，以及招股説明書。公司的所有期權、認股權證和其他購買或交換 任何證券換成公司股本的權利均已獲得正式授權和有效發行，發行時嚴格遵守聯邦和州證券法。普通股的發行均未侵犯任何先發制人 權利、優先拒絕權或其他類似的認購或購買公司證券的權利。截至一般披露一攬子計劃 規定的日期，除上述或 參考文獻中準確描述或納入的股本外，沒有授權或已流通的股本、期權、認股權證、 優先購買權或其他購買權，也沒有可轉換為 公司或其任何子公司的任何股本一般披露包。自一般披露一攬子計劃規定的日期以來，除了根據公司現有股權 薪酬計劃或其他計劃授予或發行的期權或其他證券，以及根據公司現有股權 薪酬計劃或其他計劃授予或發行的期權或其他證券，以及根據員工股票購買計劃發行普通股時發行的普通股外，公司沒有發行過任何 證券。 在《一般披露一攬子計劃》和《招股説明書》中描述或以引用方式納入的 公司股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排，以及據此授予的期權或其他權利的描述，準確、公平地提供了與此類計劃、安排、期權和權利有關的 所需信息。

(m) 子公司的資本化。公司每家子公司的所有已發行股本（如果有）均已獲得正式授權並有效發行，已全額支付且不可估税，除一般披露 一攬子計劃或招股説明書中規定的範圍外，均由公司通過一家或多家全資子公司直接或間接擁有， 沒有任何索賠、留置權、抵押權、擔保權益，對任何第三方的投票或轉讓或任何其他索賠的限制。

(n) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議， 公司發行和出售股票以及本協議中設想的交易的完成（有或沒有通知或時效或兩者兼而有之）(i) 與以下條款或規定相沖突或導致違反或違反，構成違約或債務償還 觸發事件（定義見下文）導致對任何財產或資產產生或施加任何留置權、抵押權、擔保權益、 索賠或押記公司或任何子公司根據任何契約、抵押貸款、信託契約、 貸款協議或其他協議或文書，或者公司 或其任何子公司受其約束或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的任何協議或文書， (ii) 導致任何違反章程或章程規定的行為 ( 公司或其任何子公司的類似管理文書（如適用）或（iii）導致違反任何法律，對公司或其任何 子公司或其任何財產或資產具有管轄權的國內或國外任何法院、政府或監管機構或機構的法規、規則、規章、判決、命令或法令 ，但就上述第 (i) 和 (iii) 條而言，任何此類衝突、違約、 違規行為或違約行為，無論個人還是總體而言，都不會產生實質性不利影響。一個”債務償還 觸發事件” 是指任何給予任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或任何代表該持有人行事的人）有權要求公司回購、贖回或償還其任何 子公司的全部或部分此類債務的事件或條件，或者在發出通知或延遲時間後， 。

(o) 無需同意。據公司所知，《證券法》或適用的 州證券法可能要求的除外，以及 金融業監管局可能要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格（”FINRA”）和納斯達克資本市場（”交換”) 對於承銷商購買和分銷股票，未經同意、批准、授權或下令，或 備案、資格審查或註冊（每種都是”授權”) 對於公司 執行、交付和履行本協議、發行和出售股票或完成本協議所設想的交易 ，任何尚未制定、獲得或取得且未完全生效的外國或國內法院、政府或監管機構 機構或機構，都必須如此。

(p) 獨立審計師。Cherry Bekaert LLP是一家關於公司及其子公司的獨立註冊會計師事務所 ，其公司合併財務報表報告作為公司最新的10-K表年度報告的一部分提交給委員會 ，並以引用方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中 。根據第S-X條和公眾條例第2-01條的定義，Cherry Bekaert LLP是一家與公司及其子公司有關的獨立註冊公共會計師事務所 公司會計 監督委員會（美國）（”PCAOB”).

(q) 財務報表。財務報表及相關附註，包括或以引用方式納入 一般披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明，在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司在相應 日期或其中規定的相應時期內的財務 狀況和經營業績以及財務狀況的變化（如果是未經審計的報表，則需進行正常的年終審計調整）。 此類報表和相關附註是根據美國公認的會計原則編制的 (”GAAP”) 在所涉期間始終適用，但以下情況除外：（i）對會計準則和慣例的調整 ，以及（ii）對於未經審計的中期報表，其中 可能不包括腳註或可能是簡要報表或摘要報表。註冊聲明中沒有要求包含或以引用方式合併的財務報表（歷史或預估財務報表），也沒有未按要求納入或以引用方式成立 的招股説明書；公司沒有任何在註冊聲明和招股説明書中未描述的直接或或有重大負債或債務（包括任何餘額 表債務），也沒有要求在招股説明書中描述的直接或或有重大負債或債務（包括任何餘額 表債務）註冊 聲明或招股説明書。

(r) 可擴展業務報告語言。註冊聲明中包含或以引用方式納入 的可擴展商業報告語言中的交互式數據在所有重要方面公平地呈現了所有重要方面所需的信息 ，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

(s) 沒有 重大不利變化。除非其中另有説明，否則自最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或其任何子公司均未承受過因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受的任何重大損失或業務幹擾，無論是否在 保險的保障範圍內，或者任何法院或政府或監管機構的任何勞資糾紛或行動、行動、命令或法令，不是《一般披露一攬子計劃》中規定或考慮的 ；(ii) 公司股本的任何變化（註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的 出售普通股、在行使未償還的股票期權和認股權證時發行普通股，以及根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 所述的現有股權激勵計劃授予期權 和獎勵招股説明書）；（iii）公司或其任何子公司的長期債務的任何增加，除非另行披露或 以引用方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中；(iv) 公司宣佈、預留支付、支付或支付的任何形式的股息或 分配；或 (v) 任何 重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化的發展，或影響業務、 房產、資產、管理、公司 及其財務狀況、前景、股東權益或經營業績子公司作為一個整體來看，一般披露一攬子計劃中規定或設想的除外。

(t) 法律訴訟。美國衞生與公共服務部的美國食品藥品監督管理局沒有法律或政府程序（包括 任何訴訟）（”食品藥品管理局”) 或類似的聯邦、州、地方或外國政府機構（據瞭解，就本陳述而言，公司與 食品和藥物管理局以及此類類似政府機構之間與臨牀開發和產品批准程序相關的互動不應被視為訴訟 ）），據公司或任何子公司所知， 的當事方或公司的任何財產參與的 或者任何子公司受到 (i) 訴訟程序以外的 除外，否則不會發生對公司及其子公司的重大不利影響，或對公司履行本協議義務或完成招股説明書所設想的交易的權力 或 (ii) 的權力 或 (ii) 的重大不利影響，這些交易必須在註冊聲明或招股説明書中描述，但未作此描述。公司 遵守美國食品和藥物管理局或任何其他聯邦、州或外國機構或機構所規定的 管理其業務的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、命令和法令，但任何不會產生重大不利影響 的違規行為除外。

(u) 沒有違規或違約。公司及其任何子公司 (i) 均未違反其章程或章程（或 類似的管理文書，如適用），(ii) 在任何方面違約，並且在適當履行或遵守 任何契約、抵押貸款中包含的任何條款、契約或條件方面，未發生任何在通知或時間到期的情況下構成此類違約的事件，信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書，或其任何財產或資產受到 的約束或者 (iii) 在任何方面違反其或其財產或資產可能受制於的任何法律、法令、政府規則、 條例或法院命令、法令或判決（包括但不限於由 FDA 或任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構管理的 履行與 FDA 行使的職能類似的 政府或監管機構管理的 ），第 (ii) 和 (iii) 條除外) 對於任何此類違規行為或違約行為，特別是 或總體而言，不會產生重大不利影響。

(v) 許可證 或許可證。公司及其各子公司擁有或已經獲得由相應的地方、州、聯邦或外國政府或 監管機構或機構（包括但不限於由 FDA 管理的機構或任何外國、聯邦、州或 地方政府或監管機構）頒發的所有許可證、證書、授權和 個許可證，並已向這些機構或機構提交了所有聲明和備案（包括但不限於由 FDA 或任何外國、聯邦、州或 地方政府或監管機構）管理的必要職能用於 對各自財產的所有權或租賃權，或一般 披露一攬子計劃和招股説明書中所述的各自業務的行為（統稱為”政府許可”），除非任何 未能擁有、獲得或製造相同物品，單獨或總體上不會產生重大不利影響。 公司和任何子公司均未收到任何此類政府許可證被撤銷、修改、暫停、終止或失效（或 相關程序）的通知，而且公司沒有理由相信任何此類政府 許可證不會在正常過程中續期，除非任何未能擁有、獲得或簽發許可證不會單獨或總體上產生重大不利影響。

(w) 已保留。

(x) 監管合規。公司尚未收到美國食品和藥物管理局或任何其他法院或仲裁員或聯邦、州、地方或外國 政府或監管機構發出的指控或聲稱未遵守《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301及其後各節）的任何未解決的FDA表格、不利申報通知、警告信、 無標題信函或其他信函或通知（這個”FDCA”）。公司及其董事、高級職員、員工和代理人現在和過去都嚴格遵守適用的醫療保健法，包括但不限於 FDCA、聯邦反回扣法（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729及其後各節）、《刑事虛假索賠法》（42 U.S.C. § 1320a-7b）(a))、 《民事罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、1996年《健康保險流通與責任法》（42 U.S.C. § 1320d 及其後各節），經《健康信息技術》修訂2009 年《經濟和臨牀健康法》（42 U.S.C. § 17921 等）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、醫療保險（《社會保障法》第十八章）、醫療補助（《社會保障法》第十九章 ）以及經《醫療保健和教育負擔能力和解協議》修訂的 2010 年《患者保護和平價醫療法案》2010 年法案，包括但不限於《醫生補助陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、根據此類法律和類似的州法律頒佈的 條例，以及所有其他地方、州，與公司監管相關的聯邦、國家、超國家和外國 法律、手冊條款、政策和行政指導。公司未自願 或非自願發起、實施或發佈任何召回、實施或發佈任何召回、市場撤出或更換、 安全警告、售後警告、“親愛的醫生” 信函或其他與任何產品據稱缺乏安全性或 功效或任何涉嫌產品缺陷或違規行為有關的通知或行動，而且據公司所知，沒有第三方發起 或進行了任何此類通知或行動。公司及其任何高級職員、董事、員工或代理人都沒有或目前 被排除在醫療保險和醫療補助計劃或任何其他州或聯邦醫療保健計劃之外。據公司 所知，其供應商的製造設施和運營在所有重要方面均遵守美國食品和藥物管理局以及公司 受其約束的美國以外類似監管機構的所有適用法規、規則、規章和政策。

(y) 《投資公司法》。按照一般披露一攬子計劃和招股説明書中的規定， 股票的發行及其收益的運用生效後，公司及其任何子公司都不需要 註冊為 “投資公司” 或 經修訂的《1940年投資公司法》及其規章制度所指的 “投資公司” “控制” 的實體下面。

(z) 不穩定。公司及其任何高管、董事或關聯公司 均未採取或將要直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，或導致或導致或導致或將來可能導致或導致公司任何證券價格穩定 或操縱的行動。

(aa) 知識產權 。公司及其子公司擁有或擁有使用所有 (i) 有效和可執行的專利、專利 申請、商標、商標註冊、服務標誌、服務商標註冊、互聯網域名註冊、 版權、版權註冊、許可證、商業祕密權利 (”知識產權”) 和 (ii) 發明、軟件、著作作品、商標、服務標誌、商品名、數據庫、公式、專業知識、互聯網 域名和其他知識產權（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有 機密信息、系統或程序）（統稱，”知識產權資產”) 必須 才能按照目前的方式，以及通用 披露一攬子計劃和招股説明書中提議開展和描述的業務，除非未能擁有或擁有足夠權利使用這些 知識產權或知識產權資產，無論是個人還是總體而言，都不會對 產生重大不利影響。公司及其子公司尚未收到任何關於其各自業務的任何 活動侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的有效和可執行的知識產權 的書面通知，也沒有收到任何其他人對公司及其子公司在任何知識產權或 知識產權方面的權利提出任何質疑的書面通知，據他們所知，這仍在 待處理公司或其子公司擁有或使用的財產資產，除非任何 此類索賠、質疑或其他程序，無論是個人還是總體而言，合理預計不會產生 重大不利影響。據公司所知，公司及其子公司各自的 業務不構成對任何其他人的任何有效和可執行的 知識產權的侵犯、挪用或其他侵權行為。使用知識產權的所有許可證（每份都是 ”知識產權許可”) 是開展公司目前開展業務所必需的，一般披露一攬子文件和招股説明書中描述的 對雙方有效、具有約束力，並可根據各自的條款 強制執行。公司在所有重大方面都遵守了任何知識產權許可證，沒有違反， 也沒有收到任何聲稱或威脅的違反知識產權許可的索賠，而且公司不知道 任何其他人違反或預計會違反任何知識產權許可證。除通用 披露包中所述外，沒有人指控公司侵犯任何人的任何專利、商標、 服務標誌、商品名稱、版權、商業祕密、許可或其他知識產權或特許權的公司提出任何索賠。 公司已採取所有合理的措施來保護、維護和保障其知識產權和 知識產權資產，包括執行適當的保密和保密協議。除非 可以合理地預計 個人或總體上不會產生重大不利影響，否則本協議所考慮的 交易的完成不會導致 與 有關公司擁有、使用或持有任何 知識產權的權利的損失或減值或支付任何額外款項，也不會要求任何其他人同意擁有、使用或持有用於開展當前業務的業務。

(bb) 隱私 法律。公司及其子公司現在和以前都嚴格遵守所有適用的數據隱私 和安全法律法規，包括但不限於《健康保險流通與責任法》 (”HIPAA”），經《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（42 U.S.C. 第 17921 條及其後各節）修訂；在適用於公司及其子公司的範圍內，公司及其子公司已採取一切必要措施來遵守《歐盟通用數據保護條例》 (”GDPR”)（歐盟 2016/679）（統稱，”隱私法”），除非 任何此類違反任何隱私法的行為，無論是個人還是總體而言，都不會合理地預期會產生 重大不利影響。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守 並採取合理設計的適當措施，確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據有關的政策和程序（ ）”政策”）。根據適用的隱私法的要求，公司向客户、員工、第三方 供應商和代表提供準確的政策通知。根據適用的隱私法的要求，這些政策提供了 公司當時與其主題相關的隱私慣例的準確、充分的通知，並且此類 政策不包含公司當時的隱私慣例的任何重大遺漏。”個人 數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社交 安全號碼、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合條件的 “個人 識別信息” 的任何信息；(iii) HIPAA 定義的受保護健康信息；(iv) GDPR 定義的 “個人數據”；以及 (v) 允許識別 該自然人或其家人的任何其他信息，或允許收集或分析與已識別人員的 健康或性取向相關的任何數據。除非有理由認為個人或總體上不會產生重大 不利影響，否則任何政策中作出或包含的此類披露均不準確、誤導性、欺騙性或 違反任何隱私法律或政策。除非有理由認為個人或總體上不會產生 重大不利影響，否則本協議或本 協議中提及的任何其他協議的執行、交付和履行不會導致違反任何隱私法律或政策。公司及其任何子公司，(i) 未收到關於任何隱私 法律規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，也不知道任何合理預期會導致此類通知的事件或條件；(ii) 目前正在根據以下規定進行或支付任何調查、補救或其他糾正措施的全部或部分費用任何 隱私法；或 (iii) 是施加任何材料的任何命令、法令或和解協議的當事方任何《隱私法》規定的義務或責任 。

(cc) 信息技術系統。 (i) (x) 據公司所知，公司及其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括 各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、設備 或技術，均未出現任何實質性安全漏洞、攻擊或其他入侵行為（”IT 系統和數據”)，以及 (y) 公司及其子公司尚未收到通知，而且 不知道有任何合理預計會導致其 IT 系統和數據遭受任何重大安全漏洞、攻擊或損害 的事件或情況，(ii) 除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響 ，公司及其子公司已經遵守並且目前正在在所有重要方面遵守所有適用的 法律、法規或任何判決、命令、規則或法規法院或仲裁員或政府或監管機構以及與 IT 系統和數據的隱私和安全以及 保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的所有行業 指南、標準、內部政策和合同義務，以及 (iii) 公司及其 子公司實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(dd) 不動產和個人財產的所有權 。公司及其各子公司對公司及其子公司整體業務具有重要意義的所有不動產或個人財產擁有良好和可銷售的所有權（如果是真實 財產），或擁有租賃或以其他方式使用的有效和可銷售的權利，在每種情況下均不含所有留置權、抵押權、擔保 權益、索賠和缺陷，(i) 不單獨或總體上不會對此類財產的價值產生重大影響 且不對所用用途造成實質性幹擾的除外並且，不合理地預計公司或其任何子公司 或 (ii) 提議使用此類財產會產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言。

(ee) 沒有勞動 爭議。與公司或其任何子公司的員工之間不存在任何勞資問題或爭議，據公司 所知，也沒有受到威脅或迫在眉睫的勞資問題，而且公司不知道 任何其或其子公司的主要供應商、承包商或客户的員工存在任何可能產生重大不利影響的現有或即將發生的勞動幹擾。

(ff) 遵守ERISA。據公司所知，沒有 “違禁交易”（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》第 406條，包括該法規及其發佈的解釋）（”艾麗莎”），或不時修訂的1986年《美國國税法》第4975條（”代碼”) 或 “累積資金短缺”（定義見ERISA第302條）或ERISA第4043（b） 條規定的任何事件（不包括免除ERISA第4043條規定的三十（30）天通知要求的事件） 與公司的任何員工福利計劃或任何員工福利計劃有關的事件已經發生或可以合理預期會發生其子公司 個別地或總體上可能會產生重大不利影響。公司或其任何子公司 的每項員工福利計劃在所有重大方面均嚴格遵守適用法律，包括 ERISA 和《守則》。根據ERISA第四章，公司及其子公司 沒有因終止 或退出任何養老金計劃（定義見ERISA）而產生也無法合理預期會承擔重大責任。公司或其任何子公司 應承擔任何旨在符合《守則》第401（a）條資格的重大責任的養老金計劃均符合該條件，無論是由於行動還是不採取行動， 都沒有發生任何事情，這無論是單獨還是總體而言，都可能導致此類資格的喪失。

(gg) 環境法。公司及其各子公司：(i) 遵守 與保護 人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱，”環境 法”); (ii) 已收到並遵守了 適用環境法要求他們按照註冊聲明和招股説明書中描述的開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准；以及 (iii) 未收到關於調查或補救任何處置或釋放 危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的實際或潛在責任的通知，但這些物質除外在上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的每種情況下，對於任何此類故障遵守或未能獲得所需的許可證、執照、其他批准或責任，因為 不會單獨或總體上產生重大不利影響。

(hh) 税費。公司及其子公司 (i) 均及時提交了所有必要的聯邦、州、地方和外國税務申報表 ，並且所有此類申報表都是真實、完整和正確的，(ii) 已繳納其 應繳的所有聯邦、州、地方和外國税款，包括但不限於所有銷售税和使用税以及公司或其任何子公司有義務從欠款中扣繳的所有税款致員工、債權人和第三方，並且 (iii) 沒有任何未償納税收差額或債權 或評估過的債權，或據其所知，針對其中任何一方提議，但上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條所述的每種情況下都不會產生重大不利影響的個案除外。

(ii) 保險。公司及其每家子公司持有或由其承保的保險金額和承保的 風險應足以滿足其各自業務的開展和各自財產的價值。公司 及其任何子公司都沒有任何理由相信在 保險到期時將無法續訂其現有保險，也無法從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險，而成本不會 產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何保險公司、該保險公司的代理人 或公司經紀人或其任何子公司的書面通知，説明為繼續進行此類保險需要或必須進行任何重大資本改善或任何其他重大支出 （保費支付除外）。

(jj) 會計控制。公司及其每家子公司維持 “財務 報告的內部控制” 體系（該術語的定義見《交易法》一般規則和條例第13a-15（f）條（交易所 法案規則”) 足以符合《交易法》的要求，由其各自的主要 執行官和首席財務官設計或在其監督下進行設計，以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許按照公認會計原則編制 財務報表並維持資產問責制；(iii) 訪問根據管理層的規定，僅允許在 中存放資產一般或特定授權；(iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有 資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(v) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的 Extensible 商業報告語言中的交互式數據在所有重要方面公平地體現了委員會適用的規則和準則。除註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司對財務報告的內部控制是有效的，公司、其 董事會和審計委員會均未意識到其財務報告的內部控制存在任何 “重大缺陷” 或 “重大缺陷”（每個 均由PCAOB定義），或任何涉及重大或非實質性的欺詐行為管理層 或公司及其子公司在公司中扮演重要角色的其他員工內部控制。除一般披露一攬子文件中描述的 外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，(A) 公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有實質性薄弱環節，(B) 公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司內部控制產生重大影響的變化財務報告。

(kk) 披露控制。公司及其子公司維持的披露控制和程序（定義見《交易法規則》第 13a-15 (e) 條），足以符合《交易法》的要求；此類披露控制 和程序旨在確保公司及其子公司在 根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告委員會 規則和表格中規定的期限，包括控制以及旨在確保收集此類信息並將其傳達給公司 管理層的程序，以便及時做出有關披露的決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制的有效性進行了評估。

(ll) 沒有未公開的關係。一方面， 公司或其任何子公司與公司或其任何關聯公司的董事、高級職員、股東（或類似利益持有人）、客户 或供應商之間不存在任何直接關係或據公司所知的間接關係，這些關係必須在一般披露包 和招股説明書或以引用方式納入的文件中描述其中，但不是這樣描述的。

(mm) 沒有註冊權。除非在一般披露一攬子計劃 和招股説明書中另有披露，否則任何個人或實體都無權因為註冊聲明的提交或生效或其他原因要求公司或其任何子公司的普通股或其他證券進行登記，除非以書面形式明確放棄該權利或已收到及時和適當的書面通知但未能行使 的個人 和實體在條款和條件所要求的時間內獲得此類權利這樣的權利。

(nn) 保證金 規則。 一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的公司從股票發行、出售和交割中獲得的收益的使用不會違反聯邦 儲備系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

(oo) 無經紀人費用。公司及其任何子公司都不是與任何人（本協議除外）簽訂的任何合同、協議或諒解 的當事方，這些合同、協議或諒解將導致公司或其任何子公司或 承銷商就股票的發行和出售或本協議、註冊聲明、一般披露一攬子計劃所考慮的任何 交易的經紀佣金、發現費或類似的付款（本協議除外）提出有效索賠招股説明書。

(pp) 對子公司沒有限制。除一般披露一攬子文件和招股説明書中所述外，根據公司作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書，目前不得直接或間接禁止公司的子公司 向公司支付任何股息，禁止對該子公司的股本進行任何其他分配，禁止向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得轉讓任何此類子公司將財產或 資產歸公司或公司任何其他子公司所有。

(qq) 前瞻性陳述。一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第 21E條的定義）均未在沒有合理的 依據的情況下作出或重申，也沒有出於善意以外的其他方式進行披露。

(rr) 清單。公司在所有重大方面均須遵守並遵守《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條的報告要求。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊並在交易所上市 ，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊 或將普通股從交易所退市的行動，也沒有收到任何關於委員會或FINRA正在考慮終止此類註冊或上市的通知 。

(ss) 薩班斯-奧克斯利法案。公司嚴格遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款以及委員會根據該法案制定的規章制度。

(tt) 禁止非法付款。公司或其任何子公司，以及據公司所知，任何董事、 高級職員、員工、代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人均未使用任何公司資金 用於非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員、政黨支付任何直接或間接的 非法款項或競選活動、政黨官員、 或公司政治職位候選人資金，(iii) 違反或違反《經修訂的1977年美國反海外腐敗 行為法》的任何條款，或 公司或任何子公司開展業務的任何其他司法管轄區的任何適用的反腐敗法律、規則或法規，或 (iv) 向任何人進行任何其他非法賄賂、回扣、回扣、或其他 非法付款。

(uu) 統計 和市場數據。公司沒有注意到任何使公司相信註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的任何第三方統計 和市場相關數據均基於或源自 在所有重大方面都不可靠和準確的來源。

(vv) 遵守洗錢法 。公司及其子公司的業務始終遵守 所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經《2001年通過提供攔截和阻撓所需適當工具來團結和加強美國》（《美國愛國者法》）第三章修訂的《美國銀行保密法》以及公司所在司法管轄區的適用反洗錢法規 其子公司開展業務，並遵守其下的規章制度以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針（統稱為”反洗錢 法”），在任何法院、政府機構、當局或機構或任何 仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的《反洗錢法》的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司 所知，也沒有受到威脅。

(ww) 遵守外國資產管制處的情況。

(xx) 沒有 關聯人員；FINRA 事務。公司及其任何關聯公司（根據FINRA第5121（f）（1）條的定義）均不直接 或間接控制 FINRA 任何成員公司的任何成員公司，也不受其控制或共同控制，也不是其關聯人（根據《FINRA 章程》第 I 條第 1 節（ee）的定義）。根據FINRA規則5110（j）（6）的定義，公司是 “經驗豐富的 發行人”。

(yy) 沒有 的收購或處置。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述外， 沒有與公司直接或間接 收購或處置不動產或個人財產的物質權益有關的合同、意向書、條款表、協議、安排或諒解。

由 公司簽署或代表 公司簽署並交付給承銷商代表或律師的任何證書均應被視為公司 就其所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

承銷商向公司支付的每股收購價 將為每股6.175美元（”購買價格”); 前提是，對於分配給公司先前以書面形式確定的 的某些投資者的股份，收購價格為每股6.50美元（統稱為”排除在外的投資者”），此類股票不得超過股票發行總收益的25％（”不包括的投資者上限”）。從被排除的 投資者那裏獲得的任何超過排除投資者上限的收益均應受適用於排除在外 投資者以外的投資者的購買價格的約束。

公司將通過存託信託 公司的設施，將幾家承銷商各自賬户的 固定股票交付給代表，這些股票以代表在 或紐約時間第二天中午 12:00 之前向公司發出書面通知時可能指示的名稱和麪額發行^和) 截止日期前一個完整工作日，以聯邦（當日）資金的形式向公司指定的銀行的賬户支付 的總購買價格，支付給公司的訂單 。時間是最重要的，按照本協議規定的時間和地點交貨是 本協議中每個承銷商履行義務的另一個條件。根據《交易法》第15c6-1條，交付和交割的時間和日期應為紐約時間2024年3月4日上午10點。此處將此類付款和交付 的時間和日期稱為”截止日期。”公司與代表之間的協議可能會更改公司股票的截止日期、交付地點以及付款方式 。

承銷商可以購買 全部或少於全部可選股票，僅用於支付承銷商在出售和分配 公司股票時所作的任何超額配股。購買可選股票的每股價格應為購買價格。公司同意向 承銷商出售代表在下文 所述書面通知中規定的可選股數目，承銷商同意以單獨而不是共同方式購買此類可選股。此類可選股票 應以每位承銷商的賬户從公司購買，其比例與附表A中與承銷商名稱相反的公司股票數量佔公司股票總數的比例相同（須經代表調整 以消除部分數）。特此授予的期權可以隨時不時行使全部或任何部分可選股票 ；但是，行使通知必須在本協議簽訂之日起三十 (30) 天內送達。除非之前已出售或同時出售和交付任何可選股票，否則不得出售和交付任何可選股票。在代表向公司發出通知後，購買可選股票或其任何部分的權利可以隨時交出和 終止。

特此授予的期權 應通過代表向公司發出書面通知來行使，説明承銷商將購買的可選 股票的數量以及交付和支付可選股票的日期和時間。每個 交付和支付可選股票的日期和時間（可能是截止日期，但不能更早）在此處稱為”選項 截止日期” 且在任何情況下都不得早於兩 (2) 個工作日，也不得遲於發出書面 通知後的五 (5) 個工作日。期權截止日期和截止日期在此處稱為”截止日期.”

公司將通過 存託信託公司的設施向代表交付 可選股票，以代表在紐約時間第二天中午 12:00 或之前向公司發出書面通知時可能指示的名稱和麪額發行，以代表在紐約時間第二天中午 12:00 或之前向 發出的書面通知 ^和) 期權 截止日期之前的完整工作日，然後通過將聯邦（當日）資金電匯到代表可接受的銀行的 賬户，支付總購買價格，支付給公司的訂單。時間至關重要，在根據本協議指定的時間 和地點交貨是每個承銷商履行本協議義務的進一步條件。根據 公司與代表之間的協議，期權 的截止日期、交付地點和付款方式可能會更改。

幾家承銷商提議 根據招股説明書中規定的條款和條件出售股票。

(i)                  公司同意幾位承銷商的觀點：

(a) 所需文件；修正案或補充；給代表的通知。承銷商律師 認為，在 自本協議發佈之日起至期權截止日或該日期中較晚者結束的時期內，法律不再要求交付與承銷商或交易商的銷售有關的招股説明書（假設《證券 法》沒有第172條）。招股説明書交付期”），在 修改或補充註冊聲明（包括任何規則462（b）註冊聲明）、一般披露一攬子計劃 或招股説明書之前，公司應向承銷商提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本以供審查， 公司不得提交承銷商或法律顧問合理反對的任何此類擬議修正案或補充。在遵守本第 4 (i) (a) 條的前提下，公司將在本協議執行後立即準備招股説明書 ，其中包含第 430B 條信息和其他股票銷售條款、分配計劃以及《證券法》或《規章制度》可能要求或承銷商和公司認為適當的其他信息 ，如果承銷商要求，則為發行人免費撰寫招股説明書，其中包含股票的銷售條款以及公司和 等其他信息承銷商可能認為合適，並將根據規則和條例的 第424（b）條或第433條（視情況而定）向委員會提交或傳輸招股説明書和每個發行人免費撰寫的招股説明書的副本。

(b) 允許的自由寫作招股説明書。公司聲明並同意，除非事先獲得代表的同意，否則{ br} 和每位承銷商聲明並同意，除非事先獲得公司和代表的同意，否則 沒有提出也不會提出（根據本協議第4 (i) (a) 條提交的與股票有關的任何要約 構成 “自由寫作招股説明書” 在《細則和條例》第405條中，除非事先獲得代表的書面同意 （每個，一個”允許的自由寫作招股説明書”）；前提是 本協議代表事先的書面同意應被視為已就本協議附表B中包含的發行人自由寫作招股説明書 給出。公司表示，它已對待並同意將每份允許的自由寫作 招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，遵守適用於任何發行人自由寫作招股説明書的 規則第164條和第433條的要求，包括與及時向委員會提交文件、保留傳單和記錄 有關的要求，並且不會採取任何可能導致承銷商或公司的行動根據 《細則和條例》第 433 (d) 條，必須向委員會申報由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費寫作招股説明書，否則該承銷商 無需根據該招股説明書提交該招股説明書。

(c) 持續合規。

(A) 在 招股説明書交付期內，公司將遵守《證券法》（現行及後經修訂的 ）、不時生效的《規章制度》以及《交易法》在必要時對其規定的所有要求，以便 允許按照本協議的規定繼續出售或交易股票，即一般披露一攬子計劃 和招股説明書。如果在此期間發生任何事件，招股説明書（或者如果招股説明書尚未提供給潛在買家，則一般披露一攬子計劃）將包括不真實的重大事實陳述或 根據當時存在的情況，不是 誤導性，或者在此期間有必要或恰當的情況下，省略陳述其中陳述所必需的重大事實公司或其法律顧問或承銷商 或承銷商法律顧問對修改註冊聲明的意見或者補充招股説明書（或者，如果潛在買家尚未獲得招股説明書 ，則為一般披露一攬子計劃）以遵守《證券法》或根據《交易所 法》提交任何被認為以引用方式納入招股説明書（或如果潛在買家尚未獲得招股説明書 ，則為一般披露一攬子計劃）以遵守《證券法》或者《交易法》， 公司將立即 (x) 將此類不真實的陳述或遺漏通知您，(y) 修改註冊表聲明或 補充招股説明書（或者，如果招股説明書尚未提供給潛在買家，則提供一般披露一攬子計劃）或 提交此類文件（費用由公司承擔）以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規性，並且 (z) 在註冊聲明的任何修訂提交或生效時或在 招股説明書的任何補充文件時通知您（或者，如果招股説明書尚未提供給潛在買家，則提交一般披露一攬子計劃）。

(B) 在招股説明書 交付期內，如果在發行人免費寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生了一個事件或發展 ，因此，該發行人自由寫作招股説明書與註冊 聲明、初步招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突或衝突，或者與一般披露 一攬子文件一起使用時包括或將包括在內，對重要事實的不真實陳述，或遺漏或省略陳述必要的重要事實鑑於隨後出現的情況，其中的陳述 沒有誤導性，公司 (x) 已立即通知 或將立即將此類衝突、不真實陳述或遺漏通知承銷商，(y) 已立即修改或將立即 修改或補充，費用自理 ，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或 遺漏，並且 (z) 在向委員會提交此類修正案或補充文件時已通知或將立即通知您 如果是需要提交。

(d) 註冊聲明的交付。在委員會的電子數據收集、分析 和檢索系統或任何後續系統上不可用的範圍內（”埃德加”），應代表的要求，立即向代表和承銷商律師提供最初向委員會提交的註冊聲明的簽名副本， 以及向委員會提交的每項修正案的簽名副本，包括向委員會提交的所有同意和證物。

(e) 副本的交付。應代表的要求，在EDGAR上無法提供的範圍內，立即向紐約市的 代表交付代表合理要求的以下數量的文件：(i) 最初向委員會提交的註冊聲明的合規副本 （在每種情況下均不包括證物），（ii）每份初步招股説明書， (iii) 任何發行人自由寫作招股説明書，(iv) 招股説明書（本款（e）第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 條中提及的文件的交付不得進行不遲於紐約時間上午10點，即本協議 (e) 執行和交付 後的工作日，(v) 註冊聲明任何修正案（不包括證物）的符合要求的副本，(vi) 對一般披露包或招股説明書的任何修正或補充 或招股説明書（交付本款 (e) 第 (v) 和 (vi) 條中提及的文件不遲於紐約時間上午 10:00（此類修正或補充之日之後的下一個工作日）、 和 (vii) 以引用方式納入的任何文件在一般披露包或招股説明書（不包括其證物）中（本款（e）第 (vi) 條所述文件的 交付應不遲於紐約時間上午 10:00，即此類文件發佈之日的下一個工作日 ）。

(f) 收益表。儘快向其股東公開 聲明（定義見規則和條例第 158 (c) 條）生效之日起十五 (15) 個月（可通過向委員會的 EDGAR 系統申報來滿足） 符合第 11 條的公司及其子公司（無需審計 ）第 11 條的收益表（a)《證券法》（包括由公司選擇的第158條）。

(g) 藍天合規。根據代表 可能合理指定的司法管轄區（國內或國外）的證券法或藍天法，立即採取代表可以合理要求的行動 使股票有資格進行發行和銷售，並在允許 在此類司法管轄區發售和出售股票的要求持續下去，並遵守此類法律；前提是公司及其子公司不得有義務 (i) 在任何司法管轄區獲得外國公司的資格（ii）在任何司法管轄區提交普遍同意書 ，或者（iii）在任何此類司法管轄區徵税（如果沒有其他限制），則應在任何此類司法管轄區徵税。

(h) 報告。應要求在自本協議發佈之日起兩 (2) 年內向每位承銷商交付 (i) 向股東提供的所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，以及 (ii) 在獲得報告和財務報表後，儘快向委員會或任何國家證券 交易所提供或提交的任何報告和財務報表的副本普通股上市。但是，只要公司受到《交易法》第 13條或第15（d）條的報告要求的約束，並且及時向委員會提交有關EDGAR的報告，就無需向承銷商提供此類 報告或報表。

(i) 封鎖。 在自本協議生效之日起幷包括本協議生效之日起至本協議 之日後第九十（90）天止的期限內（”封鎖期”），未經 代表事先書面同意，公司不得直接或間接要約、出售（包括但不限於任何賣空）、轉讓、質押 賣出合同、設立《交易所 法》第16a-1 (h) 條所指的未平倉的 “看跌等價頭寸”，或以其他方式處置或宣佈發行，或提交或提交任何註冊聲明根據《證券法》，在 方面，任何用於收購普通股或可交易證券的普通股、期權、權利或認股權證可行使或 轉換為普通股（本協議對該股票的規定除外）或公開宣佈 有意採取上述任何行動；但是，公司可以：(i) 發行普通股和期權以 購買普通股、授予的普通股標的期權股份和其他證券，每種股票均根據任何董事或 員工股票期權計劃、股票截至本文發佈之日有效的公司所有權計劃或股息再投資計劃，以及一般披露中描述的 一攬子計劃；(ii) 根據證券轉換髮行普通股，這些證券在本協議發佈之日已發行並已在一般披露一攬子計劃中進行了描述；(iii) 出售或發行 出售或發行與 (1) 合併相關的普通股或可行使或可交換為普通股的證券，(2) 收購證券、企業、財產或其他資產，(3) 合資企業或 (4) 戰略聯盟；前提是 普通股或證券的每位接受者均可轉換為或根據本條款 (iii) 可行使的普通股應基本上以本附錄一的形式執行 “封鎖協議”；或 (iv) 採用新的股權 激勵計劃，並根據《證券法》在S-8表格上提交註冊聲明，登記根據此類新股權激勵計劃發行的證券 ，並根據此類新的股權激勵計劃發行證券（包括， 但不限於在行使期權或其他已發行證券時發行普通股根據這些 新的股權激勵計劃），前提是（1）此類新的股權激勵計劃符合《證券法》中S-8表格的 一般指令A.1的交易要求，以及（2）除非每個收款人 在附表D中列出的普通股或根據此類新股權可交易或可行使或轉換為普通股 股票的證券，否則本條款（iv）不可用合同中應禁止激勵計劃出售、發行、處置或 以其他方式轉讓任何此類股份或封鎖期剩餘時間內的證券。 公司將要求附表 D 中列出的每個個人和實體在截止日期之前向代表提供 “封鎖” 協議，該協議基本上採用本文附錄一的形式。此外，公司將指示 過户代理人對受這類 “封鎖” 協議約束的公司任何此類證券實施止損轉賬限制。

(j) 美國證券交易委員會信函的交付。在招股説明書交付期內，根據《證券 法》或任何註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書、其任何修正案或補充文件或其中以引用方式納入的文件 ，向承銷商提供與股票註冊有關的所有信函 的副本 的副本。

(k) 新聞稿。在截止日期之前，未經代表事先同意，不得直接或間接發佈任何新聞稿或其他通信 或舉行任何有關公司、其狀況、財務或其他方面、收益、業務事務或業務 前景的新聞發佈會（正常業務過程中例行的口頭營銷傳播除外，符合公司過去的慣例 並通知代表）不是 被不合理地拒之門外），除非在公司及其法律顧問的判斷，在通知代表之後，法律或適用的交易所規則要求此類新聞 新聞稿或溝通。

(l) 遵守第 M 條之前，在承銷商通知公司 股票的轉售完成之前，公司不會也將盡最大努力促使關聯買家（定義見《交易法》第 M 條）不要單獨或與其他一人或多人一起競標或購買其或 任何賬户中的任何賬户其關聯購買者擁有任何股票的實益權益，或試圖誘使任何人購買任何股票；而不是 購買和使用其股票盡最大努力促使其關聯買家不要為了創造 實際或明顯的活躍交易或提高股票價格的目的進行出價或購買。

(m) 註冊商和過户代理人。維持股票的註冊和過户代理人，費用由其承擔。

(n) 所得款項的使用。為了使用註冊聲明、一般 披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “收益的使用” 的股票出售淨收益，除非在一般披露 一攬子計劃中披露，否則公司不打算將出售股票的任何收益用於償還欠任何承銷商任何關聯公司 的任何未償債務。

(o) 交易所清單。盡其合理努力在聯交所上市，但須視發行通知而定。

(p) 履行契約和滿足條件。盡其合理的最大努力，在每個截止日期之前完成和執行本協議中要求公司完成或執行的所有事情 ，並滿足 交付固定股票和可選股票之前的所有條件。

(a) 無論本協議中設想的交易是否完成 或本協議終止， 公司都同意支付，如果由任何承銷商支付，則予以補償：(a) 授權、發行、出售、準備和交付股票 產生的費用以及與此相關的任何應繳税款；(b) 編寫、印刷和分發註冊 聲明所產生的費用，基本招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露一攬子計劃、 招股説明書等其修正案、補充和附錄或其中以引用方式納入的任何文件以及 印刷、複製和分發的費用、代表與 承銷商之間的 “承銷商協議”、《主精選交易商協議》、承銷商問卷、本協議以及通過郵件、電傳或其他通信手段完成的 份文件；(c) 合理和有據可查的費用和開支（包括相關的 承保人律師的費用和開支）與擔保有關的費用FINRA對股票出售條款以及向FINRA提交的任何文件進行的任何必要審查；（d）任何適用的交易所上市費用或其他費用；（e）根據第4（i）（g）節規定的多個司法管轄區的證券法 對股票進行資格以及準備、印刷和分銷的合理費用 和開支（包括承銷商的相關費用和律師費用）包裝紙、藍天 備忘錄和合法投資調查；(f) 股票註冊和過户代理的所有費用和開支；(g)成本 和與投資者就與 發行股票有關的任何 “路演” 進行演示的相關費用，包括但不限於與任何電子 路演的準備或傳播相關的費用、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、經公司事先批准從事 與路演演示有關的任何顧問的費用和開支；以及 (h) 所有與 發行股票相關的其他成本和開支或履行公司在本協議下的義務（包括但不限於 公司法律顧問和公司獨立會計師的費用和開支）；前提是，除本第 5 節和第 第 9 節和第 10 節另有規定的範圍外，承銷商應自行支付成本和開支，包括本文未考慮的律師費用和開支，任何轉讓税他們轉售的任何股票以及為該股票發行做廣告的費用 承銷商。

(b) 包括上文第 5 (a) 節規定的費用在內，公司同意向代表償還與履行本協議下活動相關的合理 自付費用，包括承銷商 外部法律顧問的費用和開支，此類報銷不超過90,000美元。

(a) 註冊合規性；無止損令。註冊聲明應保持有效，不得發佈任何暫停 註冊聲明或其任何部分的效力、阻止或暫停使用任何基本招股説明書、任何初步 招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書或其任何部分的停止令，也不得針對該目的或根據《證券法》第8A條提起任何訴訟，或該公司所知，受到委員會的威脅 ，以及所有要求提供更多信息的請求委員會的一部分內容（將以引用方式納入或納入 納入註冊聲明或招股説明書或其他形式）的遵守情況應使代表感到合理滿意； 第 462 (b) 條註冊聲明（如果有），每份發行人自由寫作招股説明書和招股説明書應在規定的適用期限內向 委員會提交，並遵守規則和條例，根據 第 4 (i) (a) 條和第 462 (b) 條註冊聲明，如果有，應在向委員會提交 後立即生效；FINRA不得對本協議 條款或此處設想的交易的公平性和合理性提出任何未解決的異議。

(b) 無重大誤報。在 截止日期當天或之前，任何承銷商均不得發現並向公司披露註冊聲明或其任何修正案或補充文件中包含不真實的事實陳述，承銷商的律師認為，該事實是重要的，或者沒有陳述任何法律顧問認為重要的事實， 必須在其中陳述或不在其中作出陳述所必需的誤導性，或者一般披露一攬子計劃、 任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書或其中的任何修正案或增編載有不真實的事實陳述， 在該律師看來，這種陳述是重要的，或者沒有陳述該律師認為是重要的，是作出陳述所必需的 ，鑑於陳述的情況，不產生誤導。

(c) 公司訴訟程序。所有與本協議、 股票、註冊聲明、一般披露一攬子計劃、每份發行人自由寫作招股説明書和招股説明書以及本協議所設想的 交易的授權、形式和有效性相關的公司訴訟在所有重要方面都應使承銷商的律師感到合理滿意，公司 應向此類法律顧問提供他們可能合理要求的所有文件和信息，使他們能夠傳遞給他們諸如此類的事情。

(d) 公司法律顧問的意見和10b-5聲明. Bass、Berry & Sims PLC應以先前與代表商定的形式，向代表 提供該法律顧問作為公司法律顧問寫給承銷商並註明截止日期 的書面意見和10b-5聲明。

(e) 承銷商意見和10b-5法律顧問聲明。代表應已收到承銷商法律顧問納爾遜·穆林斯 Riley & Scarborough LLP就承銷商可能合理要求的事項提供的意見或意見以及註明截止日期的10b-5聲明，公司應向此類律師提供他們可能合理要求的文件 ，使他們能夠轉交此類事項。

(f) 慰問信。在執行本協議時，代表應收到Cherry Bekaert LLP發給承銷商的一封信，該信函的簽署和註明日期，其形式和實質內容令代表滿意 (i) ，確認其是《證券法》、《規章制度》和《PCAOB》中 所指的公司及其合併子公司的獨立註冊會計師事務所，以及 (ii) 説明公司的結論和調查結果，屬於會計師中通常包含的 類型”就註冊聲明、一般披露一攬子計劃 和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表 和某些財務信息，致承銷商的 “安慰信”。

(g) Bring Down Comfort。在註冊聲明的任何修訂生效之日以及該截止日期 日，代表應收到一封信函（”降級信”) 來自Cherry Bekaert LLP致承銷商 並註明截止日期，確認截止日期（或者，自一般披露一攬子披露一攬子計劃 和招股説明書（視情況而定）中提供特定財務信息之日起涉及 變更或事態發展的事項，截止日期不超過前三 (3) 個工作日放棄信的日期）， 公司的結論和調查結果，通常包含在會計師的 “安慰信” 中向承銷商 告知承銷商，告知其根據本第 6 節 (g) 段在 執行本協議的同時向代表交付的信函中涉及的財務信息和其他事項。

(h) 官員的 證書。公司應向代表提供其首席執行官 執行官或總裁及首席財務官以各自身份 代表公司 出具的截止日期的證書，説明 (i) 不得下達暫停註冊聲明（為避免 疑問，包括任何第 462 (b) 條註冊聲明）或其任何生效後的修正案的停止令實際上，不得為 的目的提起任何訴訟，或者對他們提起訴訟知道，受到委員會的威脅，(ii) 在本協議簽訂之日及包括該截止日期 的這段時間內，沒有發生任何重大不利影響，(iii) 據他們所知，截至截止日期，公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的 （除非此類陳述和保證自另一天起生效，在這種情況下，陳述和 擔保應是真實和正確的（截至其他日期），並且公司已遵守規定在所有協議並滿足了本協議規定的所有 條件後，在該截止日期或之前履行或滿足了本協議下的所有 條件，而且 (iv) 自最近經審計的財務報表發佈之日起， 在通用 披露一攬子披露包中納入或納入的任何重大不利影響，或任何單獨或總體上合理地預期 會產生的 變更或發展重大不利影響，一般披露一攬子計劃 和招股説明書中規定的除外。

(i) 無重大不利影響。自一般披露 一攬子計劃中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，或截至本文發佈之日以引用方式納入一般披露一攬子計劃中，(i) 公司及其任何子公司 都不會因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何損失或幹擾，無論保險是否涵蓋 ，或者任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，除一般披露 一攬子文件中規定的情況外，並且 (ii) 不應有公司或其任何子公司的資本存量或長期債務的任何變化， 或任何涉及潛在變化的發展，或影響公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、 股東權益或經營業績，但一般披露 一攬子計劃中規定的除外，其影響在第 (i) 或 () 條所述的任何此類情況下 ii) 根據 代表的合理判斷，本款 (i) 項的實質性和不利性使按照一般披露一攬子計劃中規定的條款和方式出售或交付股票 變得不切實際或不可取。

(j) 發行沒有法律障礙。任何政府或監管機構或機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何阻止股票發行或出售的法律、法規、規則、規章或命令； 並且任何具有司法管轄權的聯邦或州法院均不得發佈任何會阻止股票發行或出售或實質性不利的禁令、限制令或任何其他性質的命令影響或可能對公司的業務或運營產生重大和不利影響 。

(k) 市場 條件。在執行和交付本協議後，不得發生以下任何情況：(i) 委員會或交易所應暫停或嚴格限制本公司任何證券的交易， 或在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本 市場或紐約證券交易所美國證券交易所或場外交易市場進行證券交易，或在任何場外市場交易本公司在任何交易所或 場外交易市場的證券均應被暫停委員會、該交易所或市場或具有管轄權的任何其他 監管機構或政府機構應在任何此類交易所或此類市場上確定或受到實質性限制，或最低或最高價格或最大價格區間 ，(ii) 聯邦或 州當局應宣佈暫停銀行業務或 美國的商業銀行或證券結算或清算服務出現重大中斷，(iii) 美國應已參與敵對行動，或恐怖主義行為的主體，或者 涉及美國的敵對行動爆發或升級，或者美國已宣佈 國家緊急狀態或戰爭，或 (iv) 總體經濟、 政治或金融狀況發生了重大不利變化（或國際條件對美國金融市場的影響應為 ），例如根據代表的合理判斷，使繼續進行下去是不切實際或不可取的按照一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和方式出售或 交付股票。

(l) 交易所清單。公司應提交通知：向交易所上市增發股份，在截止日期或期權截止日期（如適用）交割的股票 將被批准在交易所上市， 視發行正式通知而定。

(m) 信譽良好。代表應在截止日當天及截至截止日收到令人滿意的證據，證明公司及其子公司在各自組織管轄區內的良好信譽 ，以及他們作為外國實體在 其他司法管轄區的良好信譽，無論在何種情況下，均以書面形式或任何標準電信形式向該司法管轄區的相應政府機構提出。

(n) 封鎖協議。代表應已收到本協議附表D所列公司高管和董事的書面協議，基本上以本協議附錄一 的形式達成。

(o) 祕書證書。公司應向代表提供公司 的祕書證書，其形式和實質內容令承銷商法律顧問相當滿意，並且符合本協議 所設想的發行類型。

(p) 首席財務官證書。公司應向代表提供一份日期為 截止日期的首席財務官證書，其形式和實質內容令代表相當滿意。

(q) 附加文件。在截止日期當天或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的更多 證書和文件。

只有在 的形式和實質內容使承銷商的律師感到合理滿意的情況下，上面或本協議中其他地方提及的所有意見、信函、證據 和證書才被視為符合本協議的規定。

(a) 公司對承銷商的賠償 。公司應賠償每位承銷商、其關聯公司、董事、 高級職員、經理、成員、員工、代表和代理人，以及在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的 含義範圍內控制任何承銷商的所有人（如果有），並使其免受損害（統稱”承銷商受賠方 ，” 還有每個”承銷商賠償方”) 根據《證券法》或其他規定，任何損失、索賠、損害、 費用或責任（或與之相關的任何訴訟、調查或程序），只要此類損失、索賠、損害、 費用、責任、訴訟、調查或訴訟源於或基於 (A) 任何不真實的陳述或涉嫌在任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何 “發行人 信息” 中對重大事實的陳述不真實 根據《規章和條例》第 433 (d) 條、註冊聲明、 招股説明書、其任何修正案或補充文件或其中以引用方式納入的文件，或本公司向投資者提供或經其批准的與 股票發行營銷相關的任何材料或 信息中提交或要求提交，包括向投資者進行的任何路演或投資者演示公司（無論是面對面還是電子方式） (”營銷材料”) 或 (B) 在任何初步招股説明書、 任何發行人自由寫作招股説明書、根據 《規則和條例》、註冊聲明或招股説明書第 433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息”、註冊聲明或招股説明書的任何修正案或補充文件或其中或任何營銷材料中以引用方式納入的文件 中遺漏或涉嫌遺漏根據作出這些陳述的情況，必須在其中陳述的事實或在其中作出 陳述所必需的事實，不得誤導，並應根據要求立即向每位 承銷商賠償方償還該承銷商 受保方因調查、準備為任何此類損失、索賠、損害、支出、責任、訴訟、 調查或訴訟或以其他方式發生的與之相關的任何法律費用或其他費用，或以第三方 證人的身份出庭而合理產生的任何法律費用或其他費用，因為此類費用和開支是產生的；但是，前提是公司在任何此類情況下均不對 承擔責任任何此類損失、索賠、損害、費用或責任源於或基於任何初步招股説明書、註冊 聲明或招股説明書或其任何此類修正或補充、任何發行人自由寫作招股説明書或任何依據向其提供的書面信息製作的營銷 材料中的不真實陳述或所謂的不真實陳述，或遺漏或涉嫌遺漏公司通過代表由或 代表任何專門用於該承銷商的承銷商，本協議各方同意的信息僅限於 承銷商的信息。

本節 7 (a) 中的賠償協議不是排他性的，是公司在本協議或其他條款下可能承擔的相互責任的補充， 不得限制任何承銷商賠償 方根據本協議、法律或衡平法可能獲得的任何權利或補救措施。

(b) 承銷商對公司的賠償。每位承銷商應單獨而非共同地賠償公司及其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及在 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的 範圍內控制公司的每一個人（統稱為”公司賠償方” 和每個 a”公司賠償方”) 根據《證券法》或其他規定，任何損失、索賠、損害、費用或責任（或 與之相關的任何訴訟、調查或程序），無論是聯合還是多項損失、索賠、損害、費用或責任（或 與之相關的任何訴訟、調查或程序），前提是此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或程序源於或基於 (i) 任何不真實陳述或涉嫌對任何初步招股説明書、 任何發行人自由寫作招股説明書、提交的任何 “發行人信息” 中包含的重大事實的陳述或必須根據 規則和條例、註冊聲明或招股説明書第433 (d) 條，或其任何修正案或補充文件或其中以引用方式納入 的文件提交，或 (ii) 在任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、 根據第433條提交或要求提交的任何 “發行人信息” 中遺漏或涉嫌遺漏 (d)《規章制度》、註冊 聲明或招股説明書，或其任何修正案或補充條款或納入的文件其中提及 根據作出這些陳述的情況，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 不具有誤導性，但在每種情況下，僅限於不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏 是依據並遵循該代表或代表 向公司提供的書面信息作出的承銷商專門用於其中，本協議各方同意的哪些信息僅限於承保人信息， ，並應向公司受賠方償還該方因調查、準備為任何此類損失、索賠、 損失、 損害、責任、訴訟、調查或訴訟進行辯護或作為第三方證人出庭而合理產生的任何法律或其他費用，如此類費用和開支所產生的。本賠償協議不是排他性的 ，是對承銷商本來可能承擔的任何責任的補充，並且不限制 根據本協議、法律或衡平法可能向公司受賠方提供的任何權利或補救措施。

(c) 受補償方根據本第 7 節收到任何訴訟開始通知後，如果要根據本第 7 節向賠償方提出索賠，受賠方 應立即 以書面形式將該訴訟的開始通知該賠償方；但是，前提是, 未通知賠償方不應免除其根據本第 7 節可能承擔的任何責任，除非這種不通知對賠償方造成了重大損害；而且，前提是還有, 未通知賠償方不應免除其可能對受賠方承擔的任何責任， 除本第 7 節之外的其他責任。如果對受補償方提起任何此類訴訟，且受賠方應將此事通知賠償方，則賠償方應有權參與其中，並有權在其希望的範圍內， 與任何其他類似通知的賠償方共同為此類行動進行辯護，讓受賠方合理滿意的律師 為此類行動進行辯護（律師除非受賠方的書面同意，作為賠償方的律師 ）。在賠償方通知受補償方選擇為此類訴訟進行辯護後，除非本文另有規定，否則受補償方不承擔根據第 7 條受賠償方隨後因該行為辯護 而產生的任何法律或其他費用 的責任；但是，前提是合理的調查費用除外，,任何受賠方都有權 在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與為該訴訟進行辯護，但是 該律師的費用和開支（合理的調查費用除外）應由該受賠方承擔，除非 (i) 公司在根據第 {條提出的賠償索賠中特別書面授權僱用該律師 br} 7 (a) 或代表（如果是根據第 7 (b) 條提出賠償申請，(ii) 該受賠方 應已被其律師告知，它可能有一項或多項法律辯護，這些辯護與賠償方所能提供的法律辯護不同或有所補償，(iii) 賠償方未能在接到 訴訟開始或賠償通知後的合理時間內為這類 訴訟進行辯護，也沒有聘請受賠方合理滿意的律師當事方在接受辯護後沒有勤奮地為訴訟進行辯護，在這種情況下 ，前提是該受賠方通知賠償方以書面形式表示選擇聘請單獨的律師，費用由賠償方 承擔，則賠償方無權代表該受補償方 和賠償方為此類行動進行辯護（或者，如果在接受辯護後未能勤奮地為訴訟進行辯護，則無權繼續為該訴訟進行辯護）應負責該受補償方隨後在 中為該訴訟辯護而發生的法律或其他費用；但是，前提是對於因相同 一般指控或情況而在同一司法管轄區發生的任何一項此類訴訟或單獨但實質上相似或相關的訴訟，賠償方不應對所有此類受賠方（以及任何當地律師）在 的多個獨立律師事務所的合理費用和開支承擔責任，該律師事務所應由 代表以書面形式指定如果本第 7 節下的受賠方由任何承銷商受賠方組成，或者由公司 ，如果本第 7 節規定的受賠方由任何公司受補償方組成。在遵守本節 7 (c) 的前提下，賠償方根據第 7 條應支付的金額應包括但不限於 (x) 合理的 律師費和律師向受賠方支付的開支，以及在調查、準備辯護或 就任何行動進行辯護或作為第三方證人出庭時發生的任何其他費用， 調查、訴訟或索賠，以及 (y) 為結算上述任何事項而支付的所有款項。未經受賠償方事先書面同意（不得無理地拒絕或延遲同意）， 任何賠償方均不得就任何未決或威脅採取的行動或任何索賠達成和解 或妥協或同意作出判決， 根據本第 7 條可以就此尋求賠償或捐款（無論受賠方是否為受賠方 是其實際當事方或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件釋放 在形式和實質上使該受補償方合理滿意的賠償方免於承擔此類訴訟或索賠的 產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或 代表任何受賠方對過失、罪責或不作為的陳述或承認。在遵守以下句子規定的前提下，任何賠償方均不承擔任何未經其書面同意（不得無理拒絕或延遲同意）未經賠償方書面同意（不得無理地拒絕或延遲同意），但如果經其書面同意達成和解， 不合理地拒絕或推遲其同意，或者如果原告對任何此類事項作出判決，則任何賠償方均不負責 賠償方同意賠償任何損失或責任， 使任何受賠方免受損害由於這種和解或判決。此外，如果 受賠方在任何時候要求賠償方向受補償方償還律師的費用和 費用，則該賠償方同意，如果達成 (i) 和解協議，則它應對未經其書面同意而達成的第 7 (a) 或7 (b) 節所設想的任何和解承擔責任在該賠償方收到 賠償請求後超過四十五 (45) 天內，(ii) 該賠償方應已收到有關此類賠償條款的通知在達成此類和解協議前至少三十 (30) 天 進行結算，並且 (iii) 該賠償方不應在該和解之日之前根據此類請求向該受補償方 進行賠償。

(d) 如果本第 7 節中規定的賠償不可用或不足以使受賠方 根據第 7 (a) 或 7 (b) 條免受損害，則各賠償方應向該受補償方繳款 ，以代替補償該受補償方因此而支付、應付或以其他方式產生的款項所產生的損失、索賠、損害、費用或責任 （或與之相關的任何訴訟、調查或程序），(i) 按適當比例計算，以反映 獲得的相對收益一方面是公司發行，另一方面是承銷商，或者 (ii) 如果適用法律不允許本第 7 (d) 條第 (i) 款規定的分配，則按適當的比例 不僅反映本第 7 (d) 條第 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司的相對過失， 一方面，承銷商就導致 此類損失、索賠、損害、費用或責任的陳述、遺漏、作為或不作為向承銷商申報（或與之相關的任何行動、調查或程序）以及任何其他相關的 公平考慮因素。在每種情況下，公司和承銷商就此類發行 獲得的相對收益應視為與公司根據本協議 購買的股票發行所得的總淨收益（扣除費用前）的比例相同，分別佔承銷商就本協議購買的股票獲得的承保折扣和佣金總額 如招股説明書封面 的表格所示。一方面，公司的相對過失和承銷商的相對過錯應參照 來確定，除其他外，對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重大事實的遺漏或涉嫌遺漏 重大事實是否與公司或承銷商提供的信息、當事方 的意圖及其相對知情、訪問權限有關更正或防止此類不真實陳述、遺漏、作為或不作為 的信息和機會；前提是本協議各方同意，承銷商或代表承銷商通過代表 向公司提供的用於初步招股説明書、註冊聲明或招股説明書或其任何修正案 或補充文件或其中以引用方式納入的文件中使用的書面信息僅包含承銷商信息。

(e) 公司和承銷商同意，如果根據上文第7 (d) 節 通過按比例分配或不考慮上文第7 (d) 節所述公平 考慮因素的任何其他分配方法來確定，則不公正和公平。受賠方因上述第 7 (d) 節中提及的損失、 索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而支付或應付的金額應被視為 包括 在 調查、準備進行辯護或防禦或作為第三方出庭時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟的見證人或 以其他方式發生的與之相關的任何損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟，調查或訴訟。 儘管有本第 7 節的規定，但承銷商在發行 股票時獲得的承保折扣和佣金總額超過承銷商因任何不真實或 涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌疏忽而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金額 金額的任何金額或被指控的行為或不作為或指稱的未採取行動.任何犯有欺詐性虛假陳述的人 （根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款 。承保人按本第 7 節規定的 繳款義務與其各自的承保義務成比例分列，而不是共同的。

如果特此要求剩餘的 承銷商或替代承銷商在第10節規定的截止日期收購違約的 個或多個承銷商的全部或部分股票，(i) 公司有權將該截止日期推遲不超過五 (5) 個完整工作日，以便公司可以實施任何 變更因此，可能需要在註冊聲明或招股説明書或任何其他文件或安排中規定， 公司同意立即提交註冊聲明或招股説明書補充文件的任何修正案，這可能是 所必需的，並且 (ii) 應將剩餘承銷商或替代的 承銷商購買的相應數量作為本協議所有目的承保義務的基礎。此處 中包含的任何內容均不免除任何違約承銷商對公司或其他承銷商因其違約行為而由 造成的損害所承擔的責任。任何非違約承銷商或公司 方根據本第 10 節終止本協議均不承擔任何責任，但第 2 節中規定的陳述、擔保、契約、賠償、 協議和其他聲明、第 5 條和第 9 節以及第 7 節和第 11 至 22 節規定的與應支付或報銷費用相關的義務 除外， }（含），不得終止並應保持完全效力和效力。

(a) 每位 承銷商對公司的責任在本質上完全是合同性質的，委託代表僅擔任 的承銷商，負責股票的出售，並且無論代表 是否就本協議所設想的任何交易向公司提供過任何諮詢或建議，公司與 代表之間均未就本協議所設想的任何交易建立任何信託、諮詢或代理關係事情；

(b) 本協議中規定的股票價格是公司在與代表 進行討論和公平談判後確定的，公司有能力評估和理解，理解並理解並接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件 ；

(c) 它 被告知，該代表及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及 與公司的利益不同，並且該代表沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係向公司 披露此類權益和交易；以及

(d) 它 在法律允許的最大範圍內放棄其可能因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對代表提出的任何索賠，並同意代表就此類信託義務索賠的 對公司或代表或代表或提出信託義務索賠的任何人不承擔任何責任（無論是直接還是間接的）本公司的權利，包括公司的股東、 員工或債權人。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度的訴訟的約束， 來自該承銷商的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與 在本協議以及任何此類權益和 義務的管轄下，在美國特別清算制度下轉讓的效力相同美國或美國某個州的法律。

(b) 如果任何承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司受到美國特別清算制度下的訴訟 的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利 行使的範圍不超過本協議 受美國法律管轄的前提下在美國特別清算制度下可行使的此類違約權利 美國或美國的一個州。

(a) 如果寄給承銷商，應通過郵件、電傳、傳真或電子郵件送達或發送給湖街資本市場， 有限責任公司，收件人：首席執行官兼投資銀行業務主管邁克爾·湯利，mike.townley@lakestreetcm.com；副本寄給納爾遜·穆林斯·萊利 和斯卡伯勒律師事務所，華盛頓特區西北 101 號 900 套房，收件人：喬納森·塔爾科特，jon.talcott@nelsonmullins.com 和小邁克爾·布拉德肖，mike.bradshaw@nelsonmullins.com；以及

(b) 如果寄給本公司，則應通過郵件、電傳、傳真或電子郵件發送至 ClearPoint Neuro, Inc.，收件人： 總法律顧問，加利福尼亞州索拉納海灘南塞拉大道 120 號 100 套房 92075；附上副本 Bass Berry & Sims PLC，100 Peabody Place，1300 套房，田納西州孟菲斯 38103，收件人：Richard F. Mattern，rmattern@bassberry.com；

但是，前提是, 根據第 7 條向承銷商發出的任何通知均應通過郵寄或傳真方式送達或發送給該承銷商 ，其地址在承銷商給代表的承銷商電報中列明的地址， 代表應要求將該地址提供給本協議的任何其他方。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到之時生效。

[簽名 頁面如下]

如果上述內容符合您的理解 ，請在下方為此目的提供的空白處簽名，表示您接受本協議。

截至上文首次寫作之日已接受：

Lake Street 資本市場有限責任公司

以自己的名義並以若干代表的身份行事
本協議附表 A 中列出的承銷商。

承保 協議的簽名頁面

附表 A

附表 B

一般用途免費寫作招股説明書

沒有。

附錄 1.1

附表 C

定價信息

待售公司股票：2,307,694股

可選股票：346,154 股

向公眾發售價格：每股6.50美元

承保折扣和佣金：5.0%（不包括排除在外的投資者的 佣金）

公司的預計淨收益（在承保 折扣和佣金後，但扣除交易費用）：1,430萬美元

交易日期：2024 年 2 月 29 日

截止日期：2024 年 3 月 4 日

附表 D

附表 E

子公司

附錄一

封鎖協議的形式

封鎖協議的形式

________, 2024

Lake Street 資本市場有限責任公司

作為多家承銷商的代表

第二大道南920號，700號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

回覆：ClearPoint Neuro, Inc. — 限制股票銷售

親愛的先生和女士們：

這份信函協議（這個 ）”協議”）是根據擬議的承保協議（”承保 協議”）由特拉華州的一家公司ClearPoint Neuro, Inc.（”公司”）和 Lake Street Capital Markets, LLC 作為代表（”代表”) 一組承銷商（統稱為 承銷商”），將在其中列出，以及與擬議的公開 發行相關的其他各方（如果有）（”提供”）普通股的面值為每股0.01美元（”普通股票 ”），該公司的。

為了促使承銷商 簽訂承保協議，並鑑於本次發行將以公司證券持有人和/或高級職員、董事或僱員的身份為下列簽署人帶來的好處，並出於良好和有價值的對價，特此確認 的收據和充足性，下列簽署人同意在承銷商期間期限從本協議發佈之日起 開始，包括承保之日後的第 90 天協議（”鎖倉期 ”），未經代表事先書面同意 ，下列簽署人不會、也不會促使或指示其任何關聯公司直接或間接地 (i) 出售、出售、轉讓、質押、簽訂出售、借出或以其他方式處置 的合同，或宣佈打算以其他方式處置 的任何普通股（包括但不限於 可能被視為的普通股）根據經修訂的1933年《證券 法》頒佈的規章制度，由下列簽署人實益擁有（”《證券法》”），因為可能會不時修改或補充 （此類股份，”實益擁有的股份”)，或 (B) 可轉換為普通股或可行使或可兑換 的證券，(ii) 訂立或宣佈打算簽訂任何互換、對衝或類似協議或安排（包括， 但不限於任何看跌期權或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他 衍生交易或工具，無論如何描述或定義）該轉賬是為轉移而設計的，或者可以合理地預期 會進行轉移（無論是由下列簽署人還是由其他人轉移以下簽名）全部或部分、直接或間接地存在實益擁有股份或可行使或可交換為普通股的證券的所有權的經濟 風險，無論是 現在擁有還是隨後被下列簽署人收購，或者下列簽署人已經或此後獲得了處置權 （”禁止的活動”），或（iii）參與或宣佈打算賣空 普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券。下列簽署人陳述並保證 下列簽署人不是，也沒有導致或指示其任何關聯公司成為或成為任何旨在或合理預期在封鎖 期內導致或導致任何禁止活動的協議 或安排的當事方。

前一段中規定的 限制不適用於：

(1) 如果 下列簽署人是自然人，則下列簽署人 (a) 作為真誠的禮物向下列簽署人的 直系親屬（定義見下文）或信託進行的任何轉移，其受益人完全是下列簽署人或 的直系親屬，(b) 在下列簽署人去世後通過遺囑或無遺囑繼承或 } (c) 作為真誠的禮物贈送給慈善機構或教育機構；

(2) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向下列簽署人的任何股東、 合夥人或成員或類似股權的所有者的任何轉讓（視情況而定），前提是此類轉讓 不是為了價值；

(3) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則下述簽署人進行的任何轉讓 (a) 在單筆交易中出售或以其他方式真誠轉讓下列簽署人的全部或基本全部股本、合夥權益、成員權益或其他類似股權（視情況而定），或全部或實質上全部 下列簽署人的資產，在任何此類情況下都不是為了避開本協議規定的限制 或 (b) 轉讓給另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，前提是受讓人是下列簽署人的關聯公司 （定義見下文），且此類轉讓不以價值為目的；

(4) 與普通股或其他證券有關的 交易，這些證券在發行完成後在公開市場交易中收購的 可轉換為或可行使或可交換的普通股；

(5) 將截至本協議簽訂之日可轉換為或可行使或可交換為已發行普通股的證券的轉換或交換，但據瞭解，在此類交易所或轉換中發行的任何普通股都將受到本協議 的限制；

(6) 根據 公司的股權激勵計劃授予、行使或結算任何股票期權和股權獎勵，以及與此類股票期權和股權獎勵相關的普通股發行；

(7) 根據經修訂的1934年《證券交易所 法》第10b5-1條規定的交易計劃出售普通股（”《交易法》”），於本文發佈之日存在；以及

(8) 下列簽署人根據招股説明書（定義見承銷協議）中披露的公司股權 激勵計劃或安排，為履行預扣税義務而向公司進行的任何轉賬；

但是，對於上述第 (1)、(2) 或 (3) 條所述的任何轉讓 ，作為轉讓的條件，(A) 受讓人在代表承銷商行事的前一個工作日簽署並向代表承銷商行事的代表交付一份書面協議，該協議基本上是本協議的形式（據瞭解，此類受讓人簽訂的協議中任何提及 “直系親屬” 的內容均應明確指以下籤署人 的直系親屬，而不是受讓人的直系親屬）以及 代表在形式和實質上令人滿意，以及 (B) 對於上述任何轉讓或交易，在封鎖期內，如果要求下列簽署人根據《交易法》第16 (a) 條提交報告，報告普通股或受益人股份的實益所有權減少，則不會自願就此類轉讓發佈任何公告或申報自有股份或任何 證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股鎖定期內的股票或實益擁有的股份， 下列簽署人應在該報告中包括一項聲明，大意是：(A) 對於根據上述 條款 (1) 進行的任何轉讓，此類轉讓是作為禮物或通過遺囑或無遺囑繼承進行的；(B) 如果是根據上述第 (2) 條進行任何轉讓 ，則此類轉讓是向股東進行的、下列簽署人的合夥人或成員或類似權益 權益的所有者，且不屬於價值轉讓，(C) 如果是根據上述第 (3) 條進行任何轉讓，此類 的轉讓是 (a) 在單筆交易中出售或以其他真誠方式轉讓下列簽署人的全部或 的股本、合夥權益、成員權益或其他類似股權 權益（視情況而定），或下列簽署人的全部或基本全部資產，或 (b) 向另一家公司、 合夥企業、有限責任公司或其他商業實體是下列簽署人的關聯公司，此類轉讓不適用於 的價值，並且 (D) 如果是根據以下規定進行的任何轉讓根據上述第 (8) 條，進行此類轉讓是為了履行預扣税 義務。就本段而言，“直系親屬” 是指下列簽署人的配偶、子女、孫子或其他直系後代（包括收養）、父親、母親、兄弟姐妹；“關聯公司” 應具有《證券法》第405條中規定的 含義。

為了使本契約 得以執行，下列簽署人特此同意就任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券向公司的過户 代理人發出傳説或停止轉讓指令。

下列簽署人進一步同意 ，在封鎖期內，它不會就根據 證券法註冊任何普通股或其他實益擁有股份或任何可轉換成或可行使 或可兑換成普通股或其他實益擁有股份的證券提出任何要求或要求或行使任何權利。

下列簽署人特此代表 並保證下列簽署人擁有簽訂本協議的全部權力和權力，並且本協議已獲得正式授權 （如果下列簽署人不是自然人），由下列簽署人執行和交付，並且是下列簽署人的有效且具有約束力的協議。 本協議及此處授予的所有權力均不可撤銷，在下列簽署人（如果是自然人 人）死亡或喪失行為能力後繼續有效，並對下列簽署人的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力。

本協議受 管轄，並根據適用於在這個 州簽訂和履行的協議的紐約州內部法律進行解釋。

如果 (i) 在支付和交付根據本協議出售的任何 普通股之前，公司以書面形式通知 代表不打算繼續進行本次發行，或者 (ii) 承保協議（其中在終止後仍然有效的 條款除外）因任何原因終止或終止，則本協議應立即終止，下列簽署人應自動解除其所有協議 ，她或其在本協議下的義務。下列簽署人承認並同意，普通股的公開發行 是否實際進行取決於多種因素，包括市場狀況。

[簽名頁面如下]

簽名 封鎖協議頁面