根據第 424 (b) (2) 條提交

註冊號 333-275476

招股説明書補充文件
（截至 2023 年 11 月 20 日的招股説明書）

2,307,694 股

普通股

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將在本次發行中以每股6.50美元的收購價發行2,307,694股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，交易代碼為 “CLPT”。2024年2月27日，納斯達克公佈的普通股的最後銷售價格為每股7.86美元。

根據適用的聯邦證券法，我們是 “小型申報公司”，因此，上市公司報告要求有所降低。投資我們的普通股涉及重大風險，這些風險載於本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素” 部分，截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第21頁，截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告第25頁，截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告第29頁，季度報告第30頁在截至2023年9月30日的季度10-Q表以及我們不時提交的其他報告和信息上與美國證券交易委員會（“SEC”）共享，後者以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

(1)

有關承保補償的更多信息，請參閲第 S-13 頁上標題為 “承保” 的部分。

​

承銷商還可以在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內，以公開發行價格減去承保折扣，向我們額外購買最多346,154股普通股。

我們預計將在2024年3月4日左右交付普通股。

獨家賬本經理

湖街

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年2月28日。

 

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

 

s-i

 

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的所有信息，以及本招股説明書補充文件第S-21頁 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 中描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何陳述與隨附的招股説明書或以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書和以引用方式納入的此類文件中的陳述。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和任何承銷商均未授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們僅在允許出價和出售的司法管轄區出售普通股並尋求購買要約。本招股説明書補充文件的分發和某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充材料的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股發行和本招股説明書補充文件在美國境外分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成任何人在本招股説明書補充文件中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或以引用方式納入的文件中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理估算和研究，以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估計來自公開信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些信息是合理的。此外，由於多種因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響，包括本招股説明書補充文件中的 “風險因素” 以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告、截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中所述的因素截至2023年9月30日的季度10-Q表報告以及其他報告和信息我們會不時向美國證券交易委員會提交這些文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件中。這些和其他重要因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

行業和市場數據

本招股説明書補充文件中以引用方式提供或納入的一些市場數據和其他統計信息基於來自各種獨立第三方來源的數據，包括獨立行業出版物、市場研究公司的報告和其他獨立來源。其他數據基於管理層的估計和計算，這些估計和計算來自我們對內部分析的審查和解釋以及第三方來源。儘管我們認為這些第三方來源是可靠的，但我們尚未獨立驗證任何信息，也無法保證其準確性

 

s-ii

 

和完整性。就我們無法從第三方來源獲得信息而言，我們是在自己對產品和能力進行與競爭對手比較的內部分析的基礎上表達了我們的信念。

商標和商品名稱

本招股説明書補充文件提及了我們的商標和服務商標以及屬於其他實體的商標和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶有® 或™ 符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的、以引用方式納入此處的其他文件包含美國聯邦證券法所定義的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述涉及我們對業績、收入和成本的預期，以及現金和現金等價物餘額以及短期投資是否足以支持運營和履行未來債務。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。儘管我們認為本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的其他文件中包含的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，我們無法確定這些事實和因素。在評估前瞻性陳述時，您應參考我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告、截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告、截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告和信息中標題為 “風險因素” 的部分以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

本招股説明書補充文件以及此處及隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他文件包括我們從行業出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。儘管我們認為這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們尚未獨立驗證此類數據。

除其他外，這些風險和不確定性包括：

•

未來來自 ClearPoint 產品和服務銷售的收入；

​

•

我們對 ClearPoint 產品和服務進行營銷、商業化和獲得更廣泛市場認可的能力；

​

•

對我們現金資源的充足性以及在必要或可取的範圍內獲得額外融資的能力的估計；

​

•

我們普通股交易價格的波動率；以及

​

•

我們對本次發行所得收益的使用期望。

​

由於這些風險因素，我們無法向您保證，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的前瞻性陳述

 

s-iii

 

以引用方式納入此處的 將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或根本不這樣做。除非適用的證券法要求，否則我們不承諾在本招股説明書補充文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

 

s-iv

 

S-1

 

S-2

 

​

S-3

 

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中或其中以引用方式納入的其他信息，包括我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告、該季度10-Q表季度報告中 “風險因素” 下討論的風險和不確定性截至 2023 年 6 月 30 日，本季度的 10-Q 表季度報告截至2023年9月30日，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告和信息，這些報告和信息以引用方式納入本招股説明書補充文件。如果發生以提及方式納入或下述任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們的普通股價格可能會波動，股東可能無法以或高於公開發行價格的價格轉售其股票。

如果您在本次發行中購買普通股，則可能無法以或高於公開發行價格出售這些普通股。總體而言，在股票市場上交易的公司經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。此外，無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。我們普通股的市場價格可能會波動。我們的股價可能會因各種因素而出現大幅波動，包括以下因素：

•

未能成功開發、營銷或商業化我們的產品或服務；

​

•

適用於未來產品或服務的法律或法規的變化；

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•

無法為我們的候選產品獲得足夠的產品供應或無法以可接受的價格提供足夠的產品供應；

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•

不利的監管決定；

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•

我們的競爭對手推出新產品、服務或技術；

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•

未能達到或超過我們可能向公眾提供的財務預測；

​

•

無法獲得額外資金；

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•

未能達到或超過投資界的財務預測；

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•

與所有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

​

•

關鍵人員的增加或離職；

​

•

重大訴訟，包括專利、產品責任或股東訴訟；

​

•

類似公司市場估值的變化；

​

•

普通股的購買和出售是由於（i）近期股票上漲或近期與傳統市場估值的差異，（ii）高空頭利率或報告的空頭擠壓，或（iii）有關散户投資者興趣強勁和非典型的報道（無論是在社交媒體上還是其他方面）；

​

•

我們或我們的股東未來出售我們的普通股；以及

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•

我們普通股的交易量。

​

儘管我們的普通股交易市場存在，但交易量並不大，也無法保證 普通股的活躍交易市場會持續下去

 

S-4

 

未來。由於交易市場疲軟或股票的 “浮動”，我們普通股的市場價格的波動幅度可能大大超過整個股票市場。如果沒有大量流通量，我們的普通股的流動性就不如擁有更廣泛公有制的公司的股票，因此，我們普通股的交易價格可能會更具波動性。此外，在沒有活躍的公開交易市場的情況下，投資者可能無法清算其對我們的投資。與我們的公開持股量增加相比，交易相對較少量的普通股對我們股票交易價格的影響可能更大。我們無法預測未來普通股的交易價格。

本次發行的投資者將立即遭受大幅削減的損失。

如果您在本次發行中購買普通股，則您為股票支付的費用將超過我們調整後的每股有形賬面淨值。根據每股6.50美元的公開發行價格，您將立即大幅攤薄每股5.13美元，即公開發行價格與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。如果行使了未兑現的股票期權，新投資者可能會進一步攤薄。有關在本次發行中購買普通股所產生的稀釋的更多信息，請參見 “稀釋”。

我們已發行股票總額的很大一部分可以隨時出售給公開市場，即使我們的業務表現良好，這也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

我們的大量普通股可能隨時在公開市場上出售。這些出售，或者市場認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。根據我們的每位董事和高級管理人員以及某些股東就本次發行簽訂的90天封鎖協議中規定的限制，如本招股説明書補充文件中其他章節的 “承保” 標題所述（Lake Street Capital Markets, LLC可以在發出通知或不通知的情況下免除這些限制），在規則144允許的範圍內，我們的普通股可隨時在公開市場上自由出售以及經修訂的1933年《證券法》下的701份或《證券》採取行動，或僅限於此類股票已經根據《證券法》註冊並由我們的非關聯公司持有。截至2024年2月1日，我們有24,668,262股已發行普通股，所有這些股票過去和現在都有資格在公開市場上出售，在某些情況下必須遵守第144條的要求，包括交易量限制和銷售方式要求。此外，根據本招股説明書發行的所有股票將在發行時不受限制地自由交易，也無需進一步註冊。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意或可能無法產生回報的方式投資或支出所得款項。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括研發支出、對補充我們業務的業務、產品和技術的潛在收購或投資，或償還我們的債務。儘管我們目前打算以這種方式使用本次發行的淨收益，但我們的管理層在淨收益的使用方面將擁有廣泛的自由裁量權。我們可能會將淨收益用於不會為股東帶來可觀回報或根本不產生任何回報的用途。有關我們對本次發行淨收益的預期用途的更詳細討論，請參閲 “所得款項的使用”。

我們過去沒有派發過股息，預計將來也不會派發股息。

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留所有未來收益，用於業務的運營和擴張，因此，預計在可預見的將來不會申報或支付現金分紅。股息的支付將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、資本要求、財務狀況、前景、合同安排、未來債務協議中對股息支付的任何限制以及董事會可能認為相關的其他因素。如果我們不支付股息，則只有當我們的股價升值時，股東的投資才會獲得回報。

 

S-5

 

我們能夠以比普通股更大的權限發行優先股。

我們的董事會有權不時發行一個或多個系列的優先股，股東無需採取任何行動。我們的董事會還有權在未經股東批准的情況下制定可能發行的任何此類優先股系列的條款，包括投票權、股息權以及在股息和其他條款方面相對於普通股的優先權。如果我們未來發行的優先股在支付股息或其他條款方面優先於普通股，或者如果我們發行具有投票權的優先股削弱了普通股的投票權，則普通股持有人的權利或普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的章程文件和特拉華州法律中的規定可能會禁止收購，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州公司法中包含的條款可能會延遲或阻止股東可能認為有利的控制權變更或管理層變動，並可能阻止股東獲得其股票的收購溢價。例如，這些條款包括授權我們的董事會在沒有股東投票的情況下發行最多2500萬股優先股。此外，我們的公司註冊證書規定，股東不得召開特別會議。

我們是一家特拉華州公司，受《特拉華州通用公司法》（一項反收購法）第 203 條的規定約束。通常，該法規禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東的交易之日起的三年內與該股東進行業務合併，除非業務合併以規定的方式獲得批准。業務合併包括合併、資產出售或其他為股東帶來經濟利益的交易。我們預計，第203條的規定可能會鼓勵有興趣收購我們的各方提前與董事會進行談判，因為如果當時在任的大多數董事批准業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易，則可以避免股東批准要求。即使我們的一些股東認為該提議是有益的，這些規定也適用。如果控制權變更或管理層變更被推遲或阻止，我們普通股的市場價格可能會下跌。

 

S-6

 

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及預計的發行費用後，本次發行中出售普通股的淨收益約為1400萬美元，如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則約為1,620萬美元。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括研發支出、對補充我們業務的業務、產品和技術的潛在收購或投資，或償還我們的債務，包括優先可轉換票據（“2020年可轉換票據”）。除非提前根據其條款進行轉換或兑換，否則2020年可轉換票據將於2025年1月29日到期，其利率等於（i）（a）三（3）個月有擔保隔夜融資利率和（b）百分之二（2）％，外加（ii）2020年可轉換票據未清餘額2％的利潤，在每個日曆季度的第一個工作日按季度支付。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對本次發行淨收益的預期使用代表了我們當前的意圖。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法完全確定地預測本次發行完成後將獲得的淨收益的所有特定用途，也無法完全預測我們將在上述用途上花費的實際金額。

我們可能認為有必要或明智地將淨收益用於其他目的，在淨收益的使用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

股息政策

我們從未申報或支付過任何股本現金分紅。我們打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務運營和擴張提供資金，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來與股息政策相關的任何決定都將由董事會在考慮財務狀況、經營業績、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具中包含的限制的約束。此外，我們支付現金分紅的能力目前受到某些融資協議條款的限制。我們未來支付股本現金分紅的能力也可能受到我們可能發行的任何優先證券的條款或管理我們可能產生的任何額外債務的協議的限制。

 

S-7

 

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至購買者支付的每股金額與本次發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年9月30日，我們普通股的淨有形賬面價值約為2,290萬美元，相當於普通股每股約0.93美元。普通股每股淨有形賬面價值的計算方法是從有形資產總額中減去我們的總負債，該總資產等於總資產減去無形資產，然後將該金額除以已發行普通股的數量。

每股稀釋量代表我們普通股的每股公開發行價格與本次發行生效後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。在以每股6.50美元的公開發行價格出售我們在本次發行中發行的所有普通股生效後，扣除適用的承保折扣和佣金以及我們與本次發行相關的預計發行費用，截至2023年9月30日，我們的淨有形賬面價值約為3,690萬美元，約合每股普通股1.37美元。這一變化意味着我們現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.44美元，而新投資者普通股的淨有形賬面價值立即大幅稀釋為每股5.13美元。向新投資者攤薄的每股收益是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

如果承銷商行使選擇權，以每股6.50美元的公開發行價格全額購買最多346,154股股票，則調整後的有形賬面淨值將增加至約3,910萬美元，這意味着向現有股東提供的普通股淨有形賬面價值立即增加0.50美元，本次發行普通股的購買者每股將立即稀釋5.07美元。

上面顯示的在本次發行後已發行的普通股數量以截至2023年9月30日的24,625,670股已發行股票為基礎，其中包括408,952股未歸屬限制性股票，但不包括：

•

2,251,130 股普通股可在行使已發行股票期權和限制性股票單位歸屬時發行；以及

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•

根據我們的股權薪酬計劃，418,319股普通股可供未來獎勵。

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S-8

 

美國聯邦所得税對 的重大影響
非美國我們普通股的持有者

以下討論概述了美國聯邦所得税對非美國的重大影響。我們根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置權的持有人（定義見下文），但並不聲稱要對所有潛在的税收影響進行全面分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論的依據是經修訂的1986年《美國國税法》，或該法、據此頒佈的《財政條例》、美國國税局（IRS）的司法裁決和已公佈的裁決和行政聲明，每種情況均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對非美國國家產生不利影響的方式追溯適用。我們普通股的持有者。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會對我們普通股的購買、所有權和處置的税收後果採取與下文討論的相反立場。

此討論僅限於非美國持有我們普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本次討論並未涉及與非美國人有關的所有美國聯邦所得税後果持有人的特殊情況，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它沒有涉及與非美國相關的後果持有人受特殊規則約束，包括但不限於：

•

美國僑民、美國前公民或長期居民；

​

•

需繳納替代性最低税的人；

​

•

作為對衝、跨界交易或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的人；

​

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

​

•

證券經紀人、交易商或交易員；

​

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司” 以及為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司；

​

•

合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排（及其投資者）；

​

•

免税組織或政府組織；

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根據《守則》的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

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•

通過行使任何員工股票期權或其他方式作為補償持有或獲得我們普通股的人員；

​

•

符合税收條件的退休計劃；

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《守則》第 897 (l) (2) 條定義的 “合格外國養老基金” 及其所有權益均由合格外國養老基金持有的實體；以及

​

•

個人由於在適用的財務報表中考慮了我們普通股的任何總收入項目，因此受特殊税收會計規則約束。

​

本討論不涉及合夥企業或其他直通實體，或出於美國聯邦所得税目的通過合夥企業或其他直通實體持有我們普通股的個人的税收待遇。如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

 

S-9

 

此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律產生的普通股購買、所有權和處置所產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。徵税管轄區或任何適用的所得税協定下的税收管轄權。

非美國人的定義持有人

出於本次討論的目的，“非美國持有人” 是指我們普通股的任何受益所有人，既不是 “美國個人”，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排。美國人是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為以下任何一種情況的任何人：

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身為美國公民或居民的個人；

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•

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司；

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•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

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•

(1) 受美國法院主要監督並受一個或多個 “美國人”（按照《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）或 (2) 出於美國聯邦所得税目的有效選擇被視為美國人。

​

發行版

正如標題為 “股息政策” 的部分所述，我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報或支付任何分紅。但是，如果我們確實分配了普通股的現金或財產，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的。出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先用於扣除非美國聯邦所得税的股息。持有人調整後的普通股納税基礎，但不低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文 “出售或其他應納税處置” 中的説明進行處理。

視以下關於有效關聯收入、FATCA 和備用預扣税、支付給非美國人的股息的討論而定我們的普通股持有人將按股息總額的30％或適用的所得税協定規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，前提是非美國的。持有人提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件），證明符合較低協議費率的資格。非美國未及時提供所需文件，但有資格享受較低的條約税率的持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得扣留的任何多餘金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定獲得的福利的權利。

如果股息支付給非美國人持有人與非美國人建立了有效的聯繫持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的所得税協定有要求，還包括非美國境內的貿易或業務持有人在美國設有常設機構，此類股息歸屬於該機構），非美國股息持有人將免繳上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，證明股息與非美國人有效相關持有人在美國境內從事貿易或業務的行為。

任何此類有效關聯的股息都將按正常累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國公司持有人還可能需要按照 30% 的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分行利得税

 

S-10

 

有效地將歸因於此類股息的收益和利潤聯繫起來，經某些項目調整後。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

銷售或其他應納税處置

視以下關於備用預扣税和 FATCA 的討論而定，非美國持有人無需為出售或以其他應納税處置普通股實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國相關持有人在美國境內的貿易或業務行為（如果適用的所得税條約要求，還包括非美國境內的貿易或業務）持有人在美國設有常設機構，此類收益歸因於該機構）；

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•

非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國停留183天或更長時間且符合某些其他要求的非居民外國個人；或

​

•

出於美國聯邦所得税目的的美國不動產控股公司（USRPHC）的地位，我們的普通股構成了美國不動產權益或USRPHC。

​

上述第一個要點中描述的收益通常將按常規累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。A 非美國經某些項目調整後，公司持有人還可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税，税率為該收益的實際關聯收益和利潤。

上述第二點中描述的收益將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國人的美國來源資本損失所抵消。持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民Holder已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上述第三點，我們認為我們不是，我們預計也不會成為USRPHC。由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI的公允市場價值相對於我們的非美國不動產權益和其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是或將來不會成為USRPHC。即使我們已經或將要成為USRPHC，非美國人出售或其他應納税處置所產生的收益也是如此如果我們的普通股在成熟的證券市場 “定期交易”（由適用的美國財政部條例定義），則我們的普通股持有人無需繳納美國聯邦所得税，則無需繳納美國聯邦所得税。在 (a) 截至出售或其他應納税處置之日的五年期內，持有人實際和建設性地擁有我們普通股的5％或更少的股份，或（b）非美國普通股持有人的持有期。

非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用所得税協定諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

我們的普通股股息的支付無需繳納備用預扣税，前提是非美國普通股股息持有人要麼通過提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI 來證明其非美國身份，要麼以其他方式申請豁免。但是，對於我們向非美國國税局支付的任何普通股股息，都必須向國税局提交信息申報表。持有人，無論是否實際預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税代理人獲得上述認證或持有人以其他方式規定豁免，則我們在美國境內或通過某些美國相關經紀人出售或以其他應納税方式處置普通股的收益通常無需申報備用預扣税或信息報告。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

向美國國税局提交的信息申報表副本也可以根據適用的條約或協議的規定提供給非美國人所在國家的税務機關持有人居住或已成立。

 

S-11

 

備用預扣税不是額外的税。根據備用預扣税規則扣繳的任何金額都可能被允許作為退款或抵免非美國人。持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據《守則》第1471至1474條以及相關的美國財政部條例和指南（FATCA），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收預扣税。具體而言，可以對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》中的定義）的普通股的股息或（受下文討論的擬議財政條例的約束）的總收益徵收30％的預扣税，除非（1）外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，（2）該非金融外國實體證明自己沒有任何調查和報告義務 “美國實質性所有者”（定義見守則）或配備有關每個美國主要所有者的身份信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構並受上文 (1) 中的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向違規者支付的某些款項的30％ 外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣税通常適用於我們普通股的股息支付。根據擬議的《財政條例》，在最終的財政條例發佈之前，納税人通常可以依靠該條例，FATCA下的預扣税不適用於出售或以其他方式處置普通股的總收益。

潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣税可能適用於他們對我們普通股的投資。

 

S-12

 

承保

我們和下述發行的承銷商已就所發行的普通股簽訂了承銷協議。根據承保協議的條款和條件，每位承銷商均已分別同意向我們購買下文與其名稱相反的普通股數量。Lake Street Capital Markets, LLC是承銷商的代表或代表。

承保協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，如果購買了其中任何股份，承銷商已單獨而不是共同同意購買根據承銷協議出售的所有股份，但下文所述購買額外股份的期權所涵蓋的股份除外。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意向承銷商賠償特定負債，包括經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱《證券法》）規定的負債，並繳納承銷商可能需要為此支付的款項。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CLPT”。

承銷商發行股票，但須事先出售，但須經其法律顧問批准法律事宜，以及承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買額外股份的期權。我們已向承銷商授予了按公開發行價格減去承銷折扣後額外購買最多346,154股普通股的期權。此期權的行使期限為 30 天。在承銷商行使此期權的範圍內，承銷商將以與上表所示比例大致相同的比例向我們購買額外股票。

折扣和佣金。下表顯示了扣除費用和費用前的公開發行價格、承保折扣、佣金和收益。這些金額是在承銷商沒有行使或全部行使購買額外股票的選擇權的情況下顯示的。

承銷商提議按本招股説明書封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股。承銷商可以按公開發行價格減去不超過每股0.1950美元的特許權向證券交易商發行普通股。如果所有股票均未按公開發行價格出售，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。

費用。我們估計，不包括承保折扣和佣金，本次發行的總費用約為200,000美元，由我們支付。我們還同意向承銷商償還與本次發行相關的實際自付、可承保、善意的費用，最高可達90,000美元，包括承保人的律師費。根據FINRA規則5110，這些報銷的費用和開支被視為本次發行的承保補償。

 

S-13

 

全權委託賬户。承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售股票。

穩定。在本次發行中，承銷商可以參與穩定交易、賣空、承保交易的辛迪加、罰款出價和買入以彌補賣空所產生的頭寸。

•

穩定交易允許出價購買普通股，前提是穩定出價不超過規定的最高限額，其目的是在發行過程中防止或延緩普通股市場價格的下跌。

​

•

賣空是指承銷商出售的普通股數量超過承銷商有義務購買的股票數量。這會創建辛迪加空頭頭寸，該空頭頭寸可以是空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在擔保空頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過他們在購買額外股票的期權中可能購買的股票數量。在赤裸空頭寸中，所涉及的股票數量大於購買額外股票期權中的股票數量。承銷商可以通過行使購買額外股票和/或在公開市場上購買股票的選擇權來平倉任何空頭頭寸。

​

•

涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買普通股，以彌補辛迪加的空頭頭寸。在確定平倉空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與通過行使購買額外股票的選擇權購買股票的價格進行比較。如果承銷商出售的股票數量超過了行使購買額外股票的期權所能承保的數量，因此持有赤裸空頭寸，則只能通過在公開市場上買入股票來平倉。如果承銷商擔心在定價後公開市場股票價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

​

•

罰款競標允許代表從辛迪加成員那裏收回最初出售的普通股以穩定或辛迪加涵蓋交易的形式購買以彌補辛迪加空頭頭寸。

​

這些穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們在公開市場上的普通股價格可能會高於沒有這些交易時的價格。我們和承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格的影響做出任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克股票市場、場外交易市場或其他市場上進行，如果開始，可以隨時終止。

被動做市。在本次發行中，承銷商和銷售集團成員可以根據《交易法》M條例第103條，在普通股開始要約或出售之前的一段時間內，在納斯達克股票市場進行我們的普通股的被動做市交易，一直持續到分配完成。被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過規定的購買限額時，必須降低此類出價。

封鎖協議。根據某些 “封鎖” 協議，我們和我們的執行官和董事已同意，除某些例外情況外，不出售、轉讓、質押、出售合同或以其他方式處置或宣佈打算以其他方式處置，或訂立任何直接或間接轉移全部或部分所有權的經濟後果的互換、對衝或類似協議或安排，或提出任何要求或要求或行使任何權利，但有某些例外情況除外關於向美國證券交易委員會註冊或向美國證券交易委員會提交註冊根據證券法，在未經Lake Street Capital Markets, LLC事先書面同意的情況下，在自發行定價之日起90天內，與任何普通股或可兑換或可行使的任何普通股或證券有關的聲明。

 

S-14

 

該封鎖條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換或可行使的證券。它還適用於協議執行人現在擁有或後來收購的普通股，或者協議執行人後來獲得處置權的普通股。除其他外，例外情況允許我們：（a）根據員工福利計劃發行普通股或期權，（b）在行使未償還期權時發行普通股，或（c）在S-8表格上提交註冊聲明。除其他外，例外情況允許 “封鎖” 協議的當事方：（a）贈送某些禮物，（b）如果該方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向該方的任何股東、合夥人、成員或該方中類似股權的所有者進行轉讓，如果此類轉讓不是為了價值，（c）如果該方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，進行與銷售或轉讓有關的轉讓該方的所有股本、合夥權益、成員權益或其他類似股權（視情況而定），或該方的全部或基本全部資產，在任何此類情況下都不是為了避開 “封鎖” 協議規定的限制，(d) 根據並根據本文發佈之日存在的《交易法》第10b5-1條的交易計劃出售普通股，以及 (e)）根據我們的股權激勵計劃，轉讓普通股以履行預扣税義務。此外，封鎖條款不會限制經紀交易商在其正常業務過程中從事做市和類似活動。

Lake Street Capital Markets, LLC可隨時自行決定全部或部分發行受上述封鎖協議約束的普通股和其他證券。在決定是否根據封鎖協議發行我們的普通股和其他證券時，Lake Street Capital Markets, LLC將考慮持有人要求發行的理由、要求發行的股票數量以及提出請求時的市場狀況等因素。

加拿大（僅限艾伯塔、不列顛哥倫比亞省、曼尼托巴省、安大略省和魁北克省）。本文件構成 “豁免發行文件”，如適用的加拿大證券法所定義，也適用於適用的加拿大證券法。尚未就本文所述普通股（“證券”）的發行和出售向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交任何招股説明書。加拿大沒有證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本文件或證券的案情，任何相反的陳述均屬違法。

加拿大投資者請注意，本文件是根據國家儀器33-105承保衝突（“NI 33-105”）第3A.3條編寫的。根據NI 33-105第3A.3條，本文件不受發行人和本次發行中的承銷商向加拿大投資者提供與 “關聯發行人” 和/或 “關聯發行人” 關係有關的某些利益衝突披露的要求的約束，NI 33-105第2.1（1）分節可能另有要求。

轉售限制

加拿大證券的發行和出售僅在私募的基礎上進行，不受發行人根據適用的加拿大證券法準備和提交招股説明書的要求的約束。加拿大投資者在本次發行中收購的任何證券的轉售都必須符合適用的加拿大證券法，該法律可能因相關司法管轄區而異，並且可能要求轉售符合加拿大招股説明書要求、招股説明書要求的法定豁免、不受招股説明書要求約束的交易或根據相應的加拿大當地證券監管機構授予的招股説明書要求的全權豁免進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於加拿大境外證券的轉售。

買方陳述

每位購買證券的加拿大投資者將被視為已向發行人、承銷商和收到購買確認書的每位交易商（如適用）表示，該投資者 (i) 是作為委託人購買的，或者根據適用的加拿大證券法被視為以本金購買的，僅用於投資，不以轉售或再分配為目的；(ii) 是第 (i) 節中該術語定義的 “合格投資者” National Instrument 45-106 招股説明書的1.1

 

S-15

 

豁免，或者在安大略省，該術語的定義見《證券法》（安大略省）第73.3（1）條；和（iii）是 “允許的客户”，其定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務第1.1節。

税收和投資資格

本文件中包含的任何關於税收和相關事項的討論均不旨在全面描述加拿大投資者在決定購買證券時可能與之相關的所有税收考慮，尤其是未涉及加拿大的任何税收考慮。特此不就證券投資對加拿大居民或被視為居民的税收後果，或該投資者根據相關的加拿大聯邦和省級立法和法規投資證券的資格做出任何陳述或保證。

要求損害賠償或撤銷的訴訟權

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

個人信息

我們和代表特此通知潛在的加拿大買家：（a）我們可能需要按照 NI 45-106 下的 45-106F1 表格附表一的要求提供與買方有關的個人信息（包括其姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址（如果提供），以及購買的證券的數量和類型、為此類證券支付的總購買價格、購買日期和招股説明書豁免的具體細節根據適用的證券法來完成此類購買）（”個人信息”），我們可能需要根據 NI 45-106 提交 45-106F1 表格，(b) 此類個人信息可能會根據 NI 45-106 提交給證券監管機構或監管機構，(c) 此類個人信息是由證券監管機構或監管機構根據適用法律的證券立法授予的授權間接收集的，(d) 此類個人信息是為了管理和執行而收集的的證券立法適用的司法管轄區，以及 (e) 買方可以通過 45-106F1 表格附表 2 中提供的聯繫信息聯繫適用的證券監管機構或監管機構。在本次發行中購買證券的潛在加拿大買家將被視為已授權每個適用的證券監管機構或監管機構間接收集個人信息，並已確認並同意向加拿大證券監管機構或監管機構披露此類信息，並承認此類信息可能根據適用的加拿大法律的要求向公眾公開。

文件語言

收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，他們已明確要求以任何方式證明本文件所述證券出售或與之相關的所有文件（為更確定起見，包括任何購買確認書或任何通知）僅以英語編寫。在收到這份文件時，每位加拿大投資者都證實出示他們要求所有文件出具或報告以某種方式出售描述給出場者的動產（包括，為了提高確定性，所有證件的確認）at ou tout avis) soient redigés seilent redigés 只用英語。

瑞士。根據瑞士聯邦債務法第652a條或第1156條，本招股説明書不構成公開發行招股説明書，本招股説明書不構成公開發行招股説明書。

 

S-16

 

歐洲經濟區和英國。對於歐洲經濟區的每個成員國和英國（均為 “成員國”），在發佈股票招股説明書之前，該成員國的股票招股説明書已獲得該成員國的主管當局批准，或在適當情況下獲得另一成員國的批准並通知該成員國的主管當局，尚未或將要根據該成員國向公眾發行任何股票，所有股票均按照以下規定進行根據《招股説明書條例》，但股票要約可以向以下人提出根據《招股説明書條例》，該成員國的公眾可隨時享受以下豁免：

A.

轉給《招股説明書條例》中定義的合格投資者的任何法律實體；

​

B.

向少於 150 名自然人或法人（《招股説明書條例》中定義的合格投資者除外）提供，但須事先獲得承銷商的同意；或

​

C.

在屬於《招股説明書條例》第 1 (4) 條範圍內的任何其他情況下，

​

前提是，任何此類股票要約都不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，最初收購任何股票或向其提出任何要約的每個人將被視為代表、承認和同意，並與每位承銷商以及我們一起表明其是 “合格投資者”《招股説明書條例》第2（e）條的含義。

如果向招股説明書監管中使用的金融中介機構發行任何股票，則每家此類金融中介機構將被視為已在可能導致向公眾發售任何股票的情況下在非全權基礎上代表個人非全權收購，也不是為了向其要約或轉售給這些人進行收購除了在成員國向上述定義的合格投資者要約或轉售外每項此類提議的要約或轉售均事先獲得承銷商同意的情況。

就本條款而言，與任何成員國股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和以任何方式就要約條款和擬發行的任何股票提供足夠的信息，使投資者能夠決定購買或認購任何股票，“招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

對招股説明書條例的提及包括與英國有關的《招股説明書條例》，根據2018年歐盟（退出）法，該條例構成英國國內法的一部分。

英國。此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對這些人，隨後提出的任何要約只能針對 “合格投資者”（定義見招股説明書條例）（i）在與經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（“命令”）（以下簡稱 “命令”）第19（5）條規定的投資事項上具有專業經驗的人員，和/或（ii）誰是高淨值公司（或以其他方式可以合法與之溝通的人）根據該命令第49（2）（a）至（d）條和/或（iii）可以合法傳達該命令的受眾（所有這些人統稱為 “相關人員”），但這種情況沒有導致也不會導致向公眾提供2000年《金融服務和市場法》所指的英國股票。

英國境內的任何非相關人員均不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，與本文件相關的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或進行。

香港。除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）及據此制定的任何規則所界定的 “專業投資者”，或（b）其他不導致該文件成為 “招股説明書” 的情況以外，沒有在香港發行或出售普通股” 定義見香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第32章）（“公司條例”），或不構成向公眾發出的要約在 的含義範圍內

 

S-17

 

CO。除涉及已出售或擬出售的股份外，任何人為了發行目的已經或可能發佈或可能持有任何與股份有關的廣告、邀請函或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的（除非香港證券法允許這樣做），或其內容很可能可供香港公眾查閲或閲讀，不論是在香港還是在其他地方僅適用於香港以外的人士，或僅限於《證券及期貨條例》及任何規則中定義的 “專業投資者”據此製作。

新加坡。每位承銷商都承認，本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均表示並同意，它沒有發行或出售任何股份，也沒有使股票成為認購或購買邀請的標的，也不會發行或出售任何股票或使股票成為認購或購買邀請的標的，也沒有分發或分發本招股説明書或與要約或出售有關的任何其他文件或材料，或認購邀請或直接購買股票，或間接發送給新加坡境內的任何人，但非：

A.

根據 SFA 第 274 條向機構投資者（定義見不時修改或修訂的新加坡《證券期貨法》（第 289 章）第 4A 條（“SFA”））；

​

B.

根據SFA第275（1）條向相關人員（定義見SFA第275（2）條），或根據SFA第275（1A）條和SFA第275條規定的條件向任何人發送；或

​

C.

以其他方式根據 SFA 的任何其他適用條款和條件。

​

如果相關人員根據《證券交易法》第275條認購或購買股票，即：

A.

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

​

B.

一種信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者的個人，

​

該公司的證券或證券衍生品合約（每個術語定義見《證券法》第2（1）節）或該信託中受益人的權益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後的六個月內轉讓，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者或相關人士，或向SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條提及的要約產生的任何人；

​

(ii)

其中不考慮或將來不會考慮轉賬；

​

(iii)

其中轉讓是依法進行的；

​

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 條所述；或

​

(v)

如《2018年證券及期貨（投資要約）（基於證券和證券的衍生品合約）條例》第37A條所規定。

​

新加坡SFA產品分類——與SFA第309B條和2018年CMP條例有關，除非在股票發行前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），股票是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年CMP條例）和排除投資產品（定義見新加坡金融管理局SFA 04-N12）：關於出售投資產品的通知和新加坡金融管理局通告 FAA-N16：關於投資產品推薦的通知）。

 

S-18

 

以色列。在以色列國，本招股説明書不應被視為根據5728—1968年《以色列證券法》向公眾提出的購買普通股的提議，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局發佈和授權，前提是該招股説明書符合5728—1968年《以色列證券法》第15條的某些規定，包括，除其他外，如果提出、分發或定向的對象不超過：(i) 該要約的發出、分發或定向不超過以下人羣 35 名投資者，但須遵守某些條件（“目標投資者”）；或（ii）要約是提出、分發或針對《以色列證券法》（5728—1968）第一附錄中定義的某些合格投資者，但須遵守某些條件（“合格投資者”）。在計算目標投資者時，不應考慮合格投資者，除35名目標投資者外，還可以要求他們購買證券。我們過去和將來都不會採取任何要求我們根據並遵守第5728—1968年《以色列證券法》發佈招股説明書的行動。除了合格投資者和最多35名固定投資者外，我們沒有也不會向以色列國內的任何人分發本招股説明書，也不會向以色列國內的任何人提出、分發或直接提出認購我們的普通股的要約。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合第5728—1968年《以色列證券法》第一附錄中規定的定義。特別是，作為發行普通股的條件，我們可能會要求合格投資者分別向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：（i）其是屬於5728—1968年《以色列證券法》第一附錄所列類別之一的投資者；（ii）5728—1968年《以色列證券法》第一附錄中列出的有關合格投資者的類別中哪些適用於它；（iii）它將遵守第5728—1968年《以色列證券法》中規定的所有條款以及據此頒佈的與普通股發行要約有關的條例；(iv) 根據第5728—1968年《以色列證券法》的豁免，將要發行的普通股是：(a) 自有賬户；(b) 僅用於投資目的；(c) 除根據以色列證券法的規定外，發行的普通股不是為了在以色列國境內轉售，5728 — 1968；以及（v）它願意為其合格投資者身份提供進一步的證據。受訪投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並且可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外包括地址投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

我們沒有授權也不授權通過任何金融中介機構代表我們進行任何證券要約，但承銷商及其相應關聯公司為實現本文件中設想的證券的最終配售而提出的要約除外。因此，除承銷商外，任何股票的購買者均無權代表我們或代表承銷商提出任何進一步的股票要約。

股票的電子發售、出售和分配。電子格式的招股説明書可以在參與本次發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員（如果有）維護的網站上提供，參與本次發行的一家或多家承銷商可以以電子方式分發招股説明書。代表可以同意向承銷商分配一定數量的股份，並出售集團成員以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由承銷商和銷售集團成員分配，他們將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊聲明的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商的身份批准或認可，投資者不應依賴這些信息。

其他關係。某些承銷商及其關聯公司已經向我們和我們的關聯公司提供了各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並將來可能會向他們提供這些服務，他們已經收到了慣常費用，並將來可能會收取慣常費用。

 

S-19

 

法律事務

此處發行的普通股的有效性將由田納西州孟菲斯的Bass、Berry & Sims PLC轉交給我們。某些法律事務將由華盛頓特區納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所代表承銷商處理

專家

在本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入的經審計的合併財務報表是根據獨立註冊會計師Cherry Bekaert LLP的報告經該公司作為會計和審計專家的授權以引用方式納入的。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含此類報告、代理和信息聲明以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會申報。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址 www.clearpointneuro.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得。確定所發行證券條款的其他文件是或可能作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。

 

S-20

 

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件：

•

我們於 2023 年 3 月 1 日提交的截至 2022 年 12 月 31 日年度的10-K表年度報告；

​

•

我們於 2023 年 4 月 14 日提交的委託書中的信息，以引用方式納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

​

•

我們分別於 2023 年 5 月 11 日、2023 年 8 月 8 日和 2023 年 11 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告；

​

•

我們於 2023 年 3 月 3 日、2023 年 5 月 22 日、2023 年 5 月 25 日和 2023 年 8 月 1 日提交的 8-K 表最新報告。

​

我們將隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條在本招股説明書補充文件發佈之日到本招股説明書補充文件中描述的證券發行終止之間向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的任何部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。自提交此類報告和文件之日起，上面特別列出或將來提交的報告和文件（不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息）被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信給我們，索取本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件的免費副本（不包括附錄，除非這些文件以引用方式特別納入文件中）：

ClearPoint Neuro, Inc.
南塞拉大道 120 號，100 號套房
加利福尼亞州索拉納海灘 92075
注意：公司祕書

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，否則不會發送這些證物。

 

S-21

招股説明書

$120,000,000

普通股
優先股
認股證
債務證券
單位

我們可能會不時以一個或多個系列或發行的形式按我們在發行時確定的條款發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過120,000,000美元。

我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書補充文件也可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買特此提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的文件。

這些證券可以在同一次發行或單獨發行中發行和出售；向承銷商、交易商和代理商或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售；也可以直接向購買者發行和出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息以及以引用方式納入本招股説明書的文件中的信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CLPT”。2023年11月6日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股6.01美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

日期為 2023 年 11 月 20 日的招股説明書

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會提議以一次或多次發行形式出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過1.2億美元。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，包括此處和其中以引用方式納入的所有文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

本招股説明書不包括註冊聲明中的所有信息。根據美國證券交易委員會的許可，我們在本招股説明書中省略了註冊聲明的某些部分。我們建議您參閲註冊聲明及其附錄，以獲取有關我們以及根據本招股説明書可能出售的證券的更多信息。

除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息或陳述外，我們沒有授權任何經銷商、代理人或其他個人提供任何信息或任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的招股説明書補充文件（如果有）不構成出售或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件也不構成在任何司法管轄區向任何非法提供此類要約或招標的人出售或徵求購買證券的要約。您不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（如果有）中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日之後的任何日期以引用方式納入的任何信息都是正確的，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件是在以後交付的，或者證券是在以後出售的。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “ClearPoint Neuro”、“公司”、“我們”、“我們的” 及類似術語均指ClearPoint Neuro, Inc.。

ClearPoint Neuro®、ClearPoint®、SmartFlow®、SmartFlow®、SmartGrid®、Inflexion®、SmartTip®、ClearPoint Maestro®、ClearPoint®、ClearPoint®、ClearPoint®、ClearPoint®、ClearPoint®、ClearPoint®、ClearPoint®、ClearPoint®、ClearPoint®、ClearPoint®、ClearPoint®、ClearPoint®、ClearPoint Neuro, Inc. 本招股説明書中提及或納入本招股説明書的任何其他商標、商品名稱或服務商標均為其各自所有者的財產。™™™™™

 

1

 

我們的公司

概述

我們是一家處於商業階段的醫療器械公司，致力於開發和商業化用於在大腦中進行微創外科手術的創新平臺。我們已經部署了大量資源來資助我們努力發展基礎能力，以支持核磁共振成像引導的幹預措施，建立知識產權組合，為我們公司開發的技術確定和構建商業應用。從2021年開始，我們的工作範圍已擴展到核磁共振成像套件以外，還包括用於手術室的新神經外科設備產品的開發和商業化。2022年，我們將ClearPoint Prism神經激光治療系統商業化，這是我們的第一款治療產品。通過我們的瑞典合作伙伴臨牀激光熱療系統（“CLS”），我們擁有ClearPoint Prism神經激光治療系統的全球獨家商業化權。

自 2020 年以來，我們已經發展成為一家由兩部分組成的公司。第一個基礎部分是一家為神經外科應用提供醫療設備的醫療器械公司。第二部分側重於生物製劑和藥物遞送領域的夥伴關係。

自2021年以來，我們越來越多的收入來自向專注於生物製劑和藥物遞送的製藥和生物技術公司、學術機構或合同研究機構提供的諮詢服務。我們的服務包括臨牀前研究設計和執行的方案諮詢和解決方案。目前，我們有50多名生物製劑和藥物遞送客户，他們正在評估或使用我們的產品和服務進行試驗，將基因和細胞療法直接注入大腦。這些關係涉及處於不同開發階段的藥物開發計劃，從針對多個不同疾病狀態的臨牀前研究到後期監管試驗，不一而足。我們這部分業務可能代表最大的增長機會；但是，我們在該市場的增長能力取決於我們與客户維持和建立新關係的能力、此類客户持續的研究和產品開發計劃，以及此類客户成功完成臨牀試驗並隨後獲得監管部門對藥物和生物製劑的批准。

我們幾乎所有的收入都與（i）ClearPoint系統產品和相關服務的銷售以及（ii）客户在生物製劑和藥物遞送領域的諮詢服務有關。我們主要通過出售股權證券和發行可轉換票據和其他有擔保票據來為我們的運營和內部增長提供資金。由於我們在研究和開發上投入了大量精力，自1998年成立以來，我們已經蒙受了重大損失。截至2023年9月30日，我們的累計虧損為1.678億美元。隨着我們擴展ClearPoint系統平臺和總體業務，我們可能會繼續蒙受營業虧損。

公司信息

我們最初於 1998 年在特拉華州註冊成立。2020年2月12日，公司名稱從核磁共振幹預公司更名為ClearPoint Neuro, Inc.。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州索拉納海灘南塞拉大道120號100號套房92075。我們的電話號碼是 (888) 287-9109。我們的網站地址是 www.clearpointneuro.com。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。

 

2

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲我們在本招股説明書中以引用方式納入的最新10-K表年度報告中的 “第1A項——風險因素”，以及隨後的任何10-Q表季度報告以及適用的招股説明書補充文件中的 “風險因素” 部分，以討論在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。風險討論包括或提及前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書其他地方討論的對此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋。

 

3

 

前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的、以引用方式納入此處的其他文件都包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可能涉及我們對業績、收入和成本的預期，以及現金和現金等價物餘額以及短期投資是否足以支持運營和履行未來債務。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。儘管我們認為本招股説明書、任何招股説明書補充文件和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，我們無法確定這些事實和因素。

在評估前瞻性陳述時，您應參考我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分，以及隨後的10-Q表季度報告，每份報告均以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的 “風險因素” 部分。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。由於這些風險因素，我們無法向您保證前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證。除非適用的證券法要求，否則我們不承諾在本招股説明書發佈之日之後更新任何前瞻性陳述。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的其他文件包括我們從行業出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。儘管我們認為這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們尚未獨立驗證此類數據。

 

4

 

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書所涵蓋證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、研發支出、臨牀試驗支出、商業支出、可能的收購、許可內或其他對與我們業務互補的產品、技術或業務的投資。有關我們出售本招股説明書所涵蓋證券所得淨收益的使用情況的更多信息，可在與特定發行相關的招股説明書補充文件中列出。

 

5

 

分配計劃

我們可以通過下述任何方式或組合出售證券：

•

通過一家或多家承銷商；

​

•

通過交易商，他們可以充當代理人或委託人（包括參與的大宗交易，其中經紀人或交易商試圖以代理人的身份出售股票，但可能以委託人的身份定位和轉售部分區塊以促進交易）；

​

•

通過一個或多個代理；

​

•

通過註冊的直接發行；

​

•

作為與第三方合作的一部分；

​

•

作為收購或與第三方合併的一部分；

​

•

通過市場發行；

​

•

私下協商交易中的 ；或

​

•

直接發送給購買者或單個購買者。

​

我們對證券的分配可能會在一筆或多筆交易中不時受到影響：

•

採用固定價格或價格，可能會不時更改；

​

•

按銷售時的市場價格計算；

​

•

的價格與此類現行市場價格相關；或

​

•

按協議價格計算。

​

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

招股説明書補充文件將描述證券發行條款，包括以下條款（如適用）：

•

所發行證券的條款，包括證券的公開發行價格和向我們提供的收益；

​

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或姓名以及他們各自承保或購買的證券金額；

​

•

任何承保折扣和佣金或代理費以及構成承銷商或代理人補償的其他項目；

​

•

承銷商可以從我們這裏購買額外證券的任何期權；

​

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

任何可以上市證券的證券交易所。

​

只有每份招股説明書補充文件中提到的代理人或承銷商才是與由此發行的證券有關的代理人或承銷商。

我們可能授權承銷商、交易商或其他充當我們代理的人員根據延遲交割合同向我們徵求某些機構的報價，向我們購買證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。每份合約的金額將不低於或超過每份適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合同出售的證券總額不得小於或大於每份適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交付合同將僅受 中規定的條件的約束

 

6

 

每份適用的招股説明書補充文件和每份招股説明書補充文件都將列出我們為招標這些合同支付的任何佣金。

我們可以對參與證券分銷的代理人、承銷商、交易商或其他第三方進行賠償，以承擔某些責任，包括《證券法》規定的責任，並同意為這些代理人、承銷商、交易商或其他第三方可能被要求支付的款項提供捐款。代理人、承銷商、經銷商和其他第三方在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。我們還可能使用承銷商或與我們有實質性關係的其他第三方。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質。

如果招股説明書補充文件表明，一家或多家公司，被稱為 “再營銷公司”，也可以在購買證券時提供或出售與再銷售安排有關的證券。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的代理商。這些再營銷公司將根據證券條款提供或出售證券。每份招股説明書補充文件都將確定和描述任何再營銷公司及其與我們達成的協議條款（如果有），並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再銷售的證券有關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，並且可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可以使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件進行與證券做市交易相關的要約和銷售。這些承銷商可以在這些交易中充當委託人或代理人，銷售將以與出售時現行市場價格相關的價格進行。參與證券出售的任何承銷商都有資格成為《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。此外，根據《證券法》和金融業監管局的規定，承銷商的佣金、折扣或優惠可能有資格成為承銷商的補償。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。承銷商可以用我們的普通股做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的發展、維持或流動性。

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》下的規則和條例，參與發行的某些人員可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。只要穩定出價不超過規定的最大值，穩定交易允許出價購買標的證券。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以填補空頭頭寸。罰款出價允許承銷商在空頭回補交易中購買最初由交易商出售的證券以彌補空頭寸時，收回交易商的賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動。

 

7

 

普通股的描述

以下普通股描述為摘要，並參照我們不時修訂的經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及經不時修訂的第四次修訂和重述章程（“章程”）中的實際條款和規定進行了全面限定，每份章程均作為10-K表年度報告的附錄提交。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、章程和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款，以獲取更多信息。

將軍

我們的法定股本由9000萬股普通股組成，面值每股0.01美元（“普通股”）。截至2023年11月1日，大約230名股東持有記錄在冊的24,620,567股已發行普通股。

股息

在遵守可能適用於當時任何已發行優先股的優先權的前提下，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得我們董事會可能不時宣佈的分紅（如果有）。

投票權

我們普通股的每位持有人有權就所有提交股東投票的事項（包括董事選舉）獲得每股一票。根據我們的公司註冊證書和章程，我們的股東沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人如果願意，可以選出所有參選董事。

清算權

如果我們進行清算、解散或清盤，在償還了所有債務和其他負債並清了向任何已發行優先股持有人提供的任何清算優先權之後，普通股持有人將有權按比例分配給股東的合法淨資產。

已全額付款且不可納税

我們普通股的已發行股票已全額支付，不可估税。

缺少其他權利

普通股持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

特拉華州反收購法規

我們受監管公司收購的DGCL第203條的規定約束。一般而言，除某些例外情況外，第 203 條禁止特拉華州上市公司在該個人或實體成為利益股東之日起的三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

•

在此日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

​

•

導致股東成為感興趣股東的交易完成後，感興趣的股東擁有交易開始時公司已發行有表決權股票的至少 85%，不包括特定股份；或

​

 

8

 

•

在導致個人或實體成為利益股東的交易之日或之後，業務合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上獲得授權，而不是書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 662／ 3% 投贊成票。

​

第203條的適用可能會限制股東批准他們認為符合其最大利益的交易的能力。此外，第203條使感興趣的股東更難在三年內與公司進行各種業務合併，儘管股東可以通過對我們的公司註冊證書或章程的修正案，選擇不受本節的管轄，該條款在通過後的12個月後生效。

一般而言，第 203 條將 “業務合併” 定義為：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

​

•

向感興趣的股東或與利益相關股東一起出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置；

​

•

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

​

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利益股東實益擁有的公司任何類別或系列股票的比例份額；或

​

•

感興趣的股東從公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他經濟利益中獲得的收益。

​

一般而言，第 203 條將 “感興趣的股東” 定義為任何符合以下條件的人：

•

持有公司 15% 或以上已發行有表決權股票的所有者；

​

•

是公司的關聯公司或聯營公司，在相關日期前三年內的任何時候都是公司15％或以上的已發行有表決權股票的所有者；或

​

•

上述公司的關聯公司或關聯公司。

​

我們的公司註冊證書和章程不將我們排除在第 203 條規定的限制範圍之外。我們預計，第203條的規定可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與董事會進行談判，因為如果當時在任的大多數董事批准業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易，則可以避免股東批准要求。

公司註冊證書和章程條款

我們的公司註冊證書和章程：

•

允許董事會發行優先股，並享有他們可能指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

​

•

規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數；

​

•

規定，除非法律另有規定，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在職的大多數董事投贊成票填補，即使少於法定人數；

​

•

要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東大會上實施，不得經書面同意採取；

​

•

規定，尋求在股東會議之前提交提案或在股東大會上提名候選人蔘選董事的股東必須在 中發出通知

​

 

9

 

及時寫信給我們的祕書，在前一屆年度股東大會週年紀念日前不少於90天或超過120天，但前提是如果年會日期在該週年紀念日之前或延遲了30天以上，或者前一年沒有舉行年度會議，則股東必須在不早於前120天發出及時的通知參加此類年會，並且不遲於前一天第90天營業結束之前此類年會或首次公開宣佈該年會日期之後的第10天。為了及時起見，股東在特別會議上提名的通知必須不早於該特別會議召開的前120天發出，不得遲於該特別會議之前的第90天，如果較晚，則應在首次公開宣佈該特別會議日期的次日後的第10天發出。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求；

•

未規定累積投票權（因此，允許有權在任何董事選舉中投票的多數普通股的持有人選擇所有參選董事，如果他們願意）；

​

•

規定，只有董事會主席、首席執行官或董事會才能根據授權董事總數過半數通過的決議召集股東特別會議；以及

​

•

規定，只有在所有已發行股份的持有人獲得所有當時有權在董事選舉中普遍投票並作為單一類別共同投票的已發行股份的持有人投的至少 662／ 3% 的選票後，股東才可以修改我們的章程。

​

我們的公司註冊證書和章程中包含的這些條款和其他條款可能會延遲或阻礙某些類型的涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能獲得高於當前價格的股票溢價的交易，並可能限制股東罷免現任管理層或批准股東可能認為符合其最大利益的交易的能力，因此可能會對股票的價格產生不利影響我們的普通股。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CLPT”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司。

 

10

 

優先股的描述

根據我們的公司註冊證書，我們擁有2500萬股授權優先股，每股面值0.01美元（“優先股”）。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下在一個或多個系列中發行不超過該數量的優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個完全未發行系列的股票的權利、優惠和特權及其任何資格、限制或限制，並增加或減少任何此類系列的股票數量，但不低於該系列該系列當時已發行的股票數量。董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性的同時，除其他外，可能會延遲、推遲或阻止ClearPoint控制權的變更，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。截至本文發佈之日，我們沒有已發行的優先股。

 

11

 

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券與其他證券一起購買我們的普通股、優先股和/或債務證券，如每份適用的招股説明書補充文件中所述。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和規定的描述。認股權證的特定條款將在適用的認股權證協議和適用的認股權證招股説明書補充文件中描述。

適用的招股説明書補充文件將酌情包含以下條款和其他與認股權證有關的信息：

•

認股權證的具體名稱和總數以及我們將發行的價格；

​

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

​

•

行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；

​

•

（如果適用），我們普通股的行使價和行使認股權證時將獲得的普通股數量；

​

•

（如果適用），我們優先股的行使價、行使時將獲得的優先股數量以及對該類別或系列優先股的描述；

​

•

（如果適用），我們的債務證券的行使價、行使時將收到的債務證券金額以及該系列債務證券的描述；

​

•

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果認股權證可能無法在該期間持續行使，則為可以行使認股權證的具體日期；

​

•

認股權證是以正式註冊形式或不記名形式發行，還是以最終形式或全球形式發行，還是以這些形式的任意組合發行，儘管在任何情況下，單位中包含的認股權證的形式都將與該單位和該單位所包含的任何證券的形式相對應；

​

•

任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

​

•

認股權證代理人以及任何其他存管人、執行或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

​

•

在任何證券交易所行使認股權證時可購買的認股權證或任何證券的擬議上市（如果有）；

​

•

（如果適用），認股權證和普通股、優先股和/或債務證券可單獨轉讓的起始和之後的日期；

​

•

（如果適用），可同時行使的最低或最高認股權證金額；

​

•

與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

​

•

認股權證的反稀釋條款（如果有）；

​

•

任何兑換或看漲條款；

​

•

認股權證是單獨出售還是與其他證券作為單位的一部分出售；以及

​

•

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證相關的條款、程序和限制。

​

 

12

 

債務證券的描述

我們可以根據我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人簽訂的契約發行本招股説明書提供的債務證券和任何隨附的招股説明書補充文件。債務證券的條款將包括契約中規定的債務證券以及根據契約簽訂之日生效的1939年《信託契約法》成為契約一部分的債券。我們已經提交了契約形式的副本，作為包含本招股説明書的註冊聲明的附錄。該契約將受1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。

我們可能會根據本招股説明書提供債務證券，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則這些證券將代表公司的直接無抵押債務，並將與我們的所有其他無抵押債務同等。

以下與債務證券和契約有關的陳述為摘要，參照契約的詳細條款對其進行了全面限定。

將軍

我們可以按面值、溢價或折扣發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同。我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會提交該補充文件。

招股説明書補充文件將在必要範圍內規定招股説明書補充文件所涉及的債務證券的以下條款：

•

該系列的標題；

​

•

本金總額；

​

•

一個或多個發行價格，以債務證券本金總額的百分比表示；

​

•

對總本金額的任何限制；

​

•

支付本金的一個或多個日期；

​

•

利率（可以是固定利率或浮動利率），或者用於確定此類利率或利率的方法（如果適用）；

​

•

應付利息（如果有）的起始日期以及應付利息的任何常規記錄日期；

​

•

支付本金以及保費和利息（如果適用）的地點；

​

•

我們可能或持有人可能要求我們贖回或回購債務證券的條款和條件；

​

•

可發行此類債務證券的面額，如果面額為 1,000 美元或該數字的任何整數倍數除外；

​

•

債務證券是以憑證證券（如下所述）還是全球證券（如下所述）的形式發行；

​

•

如果不是債務證券的本金，則在宣佈加速到期日時應支付的本金部分；

​

•

面額貨幣；

​

•

指定用於支付本金和（如適用）保費和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

​

•

如果債務證券的本金和溢價或利息將以面額貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則確定此類付款的匯率的方式；

​

 

13

 

•

如果本金金額以及溢價和利息（如果適用）可以參考基於一種或多種貨幣的指數來確定，也可以參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則確定這些金額的方式；

​

•

與為此類債務證券提供的任何抵押品有關的條款（如果有）；

​

•

對本招股説明書或契約中描述的契約和/或加速條款的任何補充或變更；

​

•

任何默認事件，如果未在下文 “默認事件” 下方另行説明；

​

•

轉換成或交換我們的普通股或優先股的條款和條件（如果有）；

​

•

任何存款人、利率計算代理機構、匯率計算代理機構或其他代理人；以及

​

•

債務證券在償還本公司其他債務的權利方面應遵循的條款和條件（如果有）。

​

我們可能會發行折扣債務證券，其金額低於規定的本金，根據契約條款，此類債務證券在加速到期時到期並支付。我們也可能以不記名形式發行債務證券，有或沒有息票。如果我們以不記名形式發行折扣債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些債務證券的美國聯邦所得税的重大考慮因素和其他重大特殊注意事項。

我們可以發行以一種或多種外幣或外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與債務證券和外幣或外幣單位或單位有關的限制、選擇和一般税收注意事項。

交易所和/或轉換權

我們可能會發行債務證券，這些證券可以兑換或轉換為我們的普通股或優先股。如果我們這樣做，我們將在與這些債務證券相關的招股説明書補充文件中描述交換或轉換條款。

轉賬和交換

我們可能會發行由以下任一代表的債務證券：

•

“賬面記賬證券”，這意味着將有一隻或多隻以存託人或存託人被提名人的名義註冊的全球證券；或

​

•

“憑證證券”，這意味着它們將由以最終註冊形式簽發的證書代表。

​

我們將在適用於特定發行的招股説明書補充文件中具體説明所發行的債務證券是賬面記賬證券還是憑證證券。

認證債務證券

如果您持有憑證債務證券，則可以根據契約的條款在受託人辦公室或付款代理人的辦公室或機構轉讓或交換此類債務證券。您無需為憑證債務證券的任何轉讓或交換支付服務費，但可能需要支付足以支付與此類轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用的金額。

只有通過交出代表認證債務證券的證書並讓我們或受託人向新持有人簽發新證書，您才能影響認證債務證券的轉讓以及獲得認證債務證券本金、溢價和/或利息（如果有）的權利。

 

14

 

環球證券

如果我們決定以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，那麼我們將以全球證券存管機構或存託人被提名人的名義註冊全球證券，全球證券將由受託人交付給存管機構，貸記到債務證券實益權益持有人的賬户。

招股説明書補充文件將描述以全球形式發行的系列債務證券的存託安排的具體條款。我們公司、受託人、任何支付代理人或證券登記機構均不對與全球債務證券的實益所有權權益有關的記錄或支付的款項的任何方面承擔任何責任或義務，也不對維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

控制權變更時不提供保護

在進行資本重組交易、公司控制權變更或進行高槓杆交易時，契約中沒有任何規定看跌期權或增加利息或其他條款可以為我們的債務證券持有人提供額外保護。如果我們就本招股説明書所涵蓋的任何債務證券提供任何此類契約或條款，我們將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

盟約

除非本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的債務證券不會受益於任何限制或限制我們的業務或運營、資產質押或我們承擔債務的契約。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的任何重大契約。

資產的合併、合併和出售

我們在契約中同意，我們不會與任何其他人合併或合併我們的財產和資產，也不會將我們的財產和資產基本上全部轉讓給任何人，除非：

•

通過合併或合併或與我們合併或與之合併或向其運輸、轉讓、出售或租賃我們的財產和資產的人，是根據美國、任何州或哥倫比亞特區法律組建和存在的公司，或者根據外國司法管轄區法律組建的公司或類似法律實體，如果我們不是倖存者，則倖存者已明確承擔我們的所有義務，包括支付本金和溢價（如果有）以及利息債務證券和契約下其他契約的履行；以及

​

•

在交易生效前夕和立即生效後，沒有發生過任何違約事件，也沒有任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之後會成為違約事件的事件，也沒有任何事件在契約下仍在繼續。

​

默認事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下事件將是契約中任何系列債務證券的違約事件：

•

我們未能在到期時支付任何本金或保費（如果有）；

​

•

我們未能在到期後的30天內支付任何利息；

​

•

在發出書面通知指明受託人或持有人未兑現該系列未償債務證券本金總額不少於 25% 後 60 天內，我們沒有遵守或履行債務證券或契約中的任何其他契約；以及

​

•

涉及ClearPoint Neuro或我們任何重要子公司的破產、破產或重組的某些事件。

​

 

15

 

如果受託人認為這樣做符合該系列債務證券持有人的最大利益，則受託人可以不向任何系列的債務證券持有人發出通知，但支付本金或溢價（如果有）或系列債務證券的利息除外。

如果違約事件（某些破產、破產或重組事件導致的違約事件除外）發生並仍在繼續，則受託人或任何系列未償債務證券本金總額不少於25％的持有人可以加快債務證券的到期。如果發生這種情況，受影響系列所有未償債務證券的全部本金加上溢價（如果有）加上截至加速之日的應計利息，將立即到期並支付。在加速之後，在受託人獲得基於此類加速的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以在以下情況下撤銷和取消此類加速：

•

所有違約事件（不支付加速本金、溢價或利息除外）均已得到糾正或免除；

​

•

所有逾期利息和逾期本金的合法利息均已支付；以及

​

•

撤銷不會與任何判決或法令相沖突。

​

此外，如果加速發生在我們有優先於債務證券的未償債務的任何時候，則未償債務證券本金的支付權可能優先於優先債務項下任何應付款項的先前付款，在這種情況下，債務證券的持有人將有權根據證明優先債務和契約的文書中規定的條款獲得付款。

如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則任何系列的所有債務證券的本金、溢價和利息金額將立即到期並支付，受託人或該系列債務證券的持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。

持有一系列未償債務證券本金過半數的持有人將有權放棄任何現有的違約行為或對該系列契約或債務證券任何條款的遵守情況，並有權指示為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，但須遵守契約中規定的某些限制。

任何系列債務證券的持有人均無權就該契約提起任何訴訟或根據該契約尋求任何補救措施，除非：

•

持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

​

•

受影響系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人提出書面請求並向受託人提供合理的賠償，以受託人身份提起訴訟；

​

•

受託人未能在提出此類請求後的 60 天內提起訴訟；以及

​

•

受影響系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人在這60天內不會向受託管理人下達與此類要求不一致的指示。

​

但是，這些限制不適用於在債務證券所示的到期日當天或之後為支付任何系列的債務證券而提起的訴訟。

我們將定期向受託人提供有關我們遵守契約義務的證書。

修改和豁免

未經一個或多個系列債務證券持有人的同意，我們和受託人可以不時出於某些特定目的修改一個或多個系列的契約或債務證券，或補充契約，包括：

 

16

 

•

規定，契約允許的公司控制權變更後的倖存實體將承擔我們在契約和債務證券下的所有義務；

​

•

除了提供無憑證債務證券外，還提供憑證債務證券；

​

•

遵守美國證券交易委員會在 1939 年《信託契約法》下的任何要求；

​

•

規定契約允許的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

​

•

糾正任何含糊不清、缺陷或不一致之處，或進行不會對任何持有者的權利產生重大不利影響的任何其他更改；以及

​

•

根據契約為一個或多個系列任命繼任受託人。

​

經未償債務證券系列本金至少佔多數的持有人的同意，我們和受託人可以不時修改或補充契約或債務證券系列，或者在特定情況下放棄我們在特定情況下遵守契約或債務證券的任何條款。但是，未經受此類行動影響的每位持有人的同意，我們不得修改或補充契約或債務證券，也不得放棄對契約或債務證券的任何條款的遵守，以便：

•

減少債務證券的金額，其持有人必須同意契約或此類債務證券的修訂、補充或豁免；

​

•

降低利息的利率或更改支付時間，或減少償債基金或類似債務的金額或推遲償還日期；

​

•

減少債務證券的本金或更改債務證券的規定到期日；

​

•

規定任何債務擔保均以債務證券中所述金額以外的貨幣支付；

​

•

更改任何所需付款的金額或時間，減少任何兑換時應支付的保費，或更改在此之前不能進行此類兑換的時間；

​

•

免除違約支付本金、溢價（如果有）、債務證券利息或贖回款項；

​

•

免除任何債務證券的贖回款項或更改任何與贖回債務證券有關的條款；或

​

•

未經受行動影響的每位持有人的同意，採取契約中其他禁止的行動。

​

在某些情況下抵押債務證券和某些契約

該契約允許我們隨時選擇通過遵循契約中描述的某些程序來履行我們對一個或多個系列債務證券的義務。這些程序將允許我們：

•

免除和解除我們對任何債務證券的所有義務，但以下義務除外（清償被稱為 “合法抗辯權”）：

​

(1)

登記此類債務證券的轉讓或交換；

​

(2)

用於替換臨時或殘缺、銷燬、丟失或被盜的債務證券；

​

(3)

用於補償和補償受託人；或

​

(4)

維持與債務證券有關的辦公室或機構，並持有用於信託付款的款項；或

​

•

將解除我們對契約中包含的某些契約下的債務證券的義務，以及適用的補充契約（該解約被稱為 “契約抗辯”）中可能包含的任何額外契約。

​

 

17

 

為了行使任何一種抗辯選擇權，我們必須為此目的向受託人或其他符合條件的受託人進行信託存款：

•

錢；

​

•

美國政府債務（如下所述）或外國政府債務（如下所述），通過根據其條款定期支付本金和利息將提供資金；或

​

•

在國家認可的獨立會計師事務所的書面意見中足以提供資金的資金和/或美國政府債務和/或外國政府債務的組合（僅適用於任何美國政府義務或外國政府債務）；

​

在上述每種情況下，都提供足夠的金額，足以在預定到期日或根據契約條款選定的贖回日期支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）。

此外，只有在以下情況下，防禦才能生效：

•

如果是法律或契約無效，我們將向受託人提供契約中規定的律師意見，其中指出，由於失敗，信託和受託人均無需根據1940年的《投資公司法》註冊為投資公司；

​

•

如果存在法律辯護，我們會向受託人提交一份律師意見，説明我們已經收到美國國税局或已經公佈了一項裁決，其大意是，或者任何適用的聯邦所得税法發生了變化，其大意是（該意見應證實這一點），未償債務證券的持有人不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失目的完全是由於此類法律辯護所致，並將就此繳納美國聯邦所得税金額，以相同方式，包括預付款產生的金額，與未發生法律辯護的情況相同；

​

•

在違約的情況下，我們向受託人提供律師意見，其大意是，未償債務證券的持有人不會因違約而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以與未履行契約時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税; 和

​

•

契約中描述的某些其他條件已得到滿足。

​

如果我們在契約和任何適用的補充契約違約後未能履行契約和任何適用的補充契約下的剩餘義務，並且由於發生任何未兑現的違約事件而宣佈債務證券到期和應付，則存放在受託人的資金和/或美國政府債務和/或外國政府債務可能不足以支付根據受託人債務證券應付的款項加速時受影響的系列。但是，我們將繼續對這些付款承擔責任。

上述討論中使用的 “美國政府債務” 一詞是指由美利堅合眾國擔保的直接債務或不可贖回債務的證券，用於償還美利堅合眾國的充分信心和信用。

上述討論中使用的 “外國政府債務” 一詞是指以美元以外貨幣計價的任何系列的債務證券 (1) 發行或促成發行此類貨幣的政府的直接債務，用於償還哪些債務，或者 (2) 由此類政府控制或監督或充當其代理人或機構的人的債務，這些債務是按時償還的作為充分的信貸和信用義務提供無條件擔保由該政府發行，無論根據第 (1) 或 (2) 條，發行人都不能選擇贖回或贖回。

 

18

 

關於受託人

我們將確定招股説明書補充文件中與適用債務證券相關的任何系列債務證券的受託人。您應注意，如果受託人成為ClearPoint Neuro的債權人，則該契約和1939年的《信託契約法》限制了受託人在某些情況下獲得索賠付款的權利，或變現因任何此類索賠而獲得的某些財產的權利，例如擔保或其他權利。受託人及其關聯公司可以與我們和我們的關聯公司進行其他交易，並將被允許繼續進行其他交易。但是，如果受託人獲得了1939年《信託契約法》所指的任何 “利益衝突”，則必須消除此類衝突或辭職。

任何系列當時未償還的債務證券本金佔多數的持有人可以指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可用的任何補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人在行使其權利和權力時，必須運用審慎人士的謹慎程度和技巧處理自己的事務。根據該條款，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約規定的任何權利或權力，除非他們向受託人提供了合理的賠償或擔保。

 

19

 

單位描述

我們可以發行由本招股説明書下發行的其他類型證券的任意組合組成的單位，分一個或多個系列。我們可以通過單位證書為每個系列的單位提供證據，這些證書將根據單獨的協議簽發。我們可能會與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理人都將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用的招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所發行的一系列單位相關的任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與本招股説明書中提供的單位有關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下條款（視情況而定）：

•

系列單位的標題；

​

•

識別和描述構成這些單位的單獨成分證券；

​

•

商品的發行價格；

​

•

構成單位的成分證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

​

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

​

•

單位及其成分證券的任何其他條款。

​

 

20

 

在哪裏可以找到更多信息

我們已就本招股説明書中提供的證券向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有信息。您應參閲註冊聲明及其證物以獲取更多信息。

我們受《交易法》的信息要求約束，根據《交易法》，我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理和信息聲明以及其他信息。可以通過訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov來查看此類年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。這些信息也可以在我們網站的投資者關係部分獲得，該部分位於www.clearpointneuro.com。本招股説明書中沒有包含在我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息。

以引用方式合併某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，本招股説明書是註冊聲明的一部分，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們將以下所列文件以及我們在提交本招股説明書之日當天或之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何其他文件以引用方式納入本招股説明書，但根據8-K表格第2.02、7.01或9.01項 “提供” 的信息或向美國證券交易委員會 “提供” 但未被視為已提交且未註冊成立的其他信息除外在本招股説明書中，直到適用的招股説明書補充文件中描述的證券發行終止。

我們特此以引用方式納入以下文件和信息：

•

我們於 2023 年 3 月 1 日提交的截至 2022 年 12 月 31 日年度的10-K表年度報告；

​

•

我們於 2023 年 4 月 14 日提交的委託書中的信息，以引用方式納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

​

•

我們分別於 2023 年 5 月 11 日、2023 年 8 月 8 日和 2023 年 11 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告

​

•

我們於 2023 年 3 月 3 日、2023 年 5 月 22 日、2023 年 5 月 25 日和 2023 年 8 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

​

•

註冊人根據《交易法》第 12 (b) 條於 2019 年 12 月 6 日向委員會提交的 8A12B 表格註冊聲明中規定的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

​

根據招股説明書的書面或口頭要求，我們將向每一個人，包括任何受益所有人，免費提供一份以引用方式納入本招股説明書的報告和文件的副本。任何此類請求均應發送至：ClearPoint Neuro, Inc.，南塞拉大道120號，100套房，加利福尼亞州索拉納海灘，920755；收件人：公司祕書。這些文件也可以在我們網站的 “投資者關係” 部分找到，該部分位於 http://www.clearpointneuro.com，或如上文 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述。提及我們的網站地址並不構成以引用方式納入我們網站上包含的信息。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

 

21

 

法律事務

根據本招股説明書發行的證券的有效性將由田納西州孟菲斯的Bass、Berry & Sims PLC轉交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師將向任何承銷商或代理人傳遞任何證券的有效性。

專家

在本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入的經審計的合併財務報表是根據獨立註冊會計師Cherry Bekaert LLP的報告經該公司作為會計和審計專家的授權以引用方式納入的。

 

22

2,307,694 股

普通股

招股説明書補充文件

獨家賬本經理

湖街

2024 年 2 月 28 日