目錄表

招股章程副刊第3號	依據第424(B)(3)條提交
(日期為2023年7月7日的招股説明書)	註冊號碼333-258109

最多130,532,274股普通股 最多17,905,000股可在行使認股權證時發行的普通股

最多405,000份認股權證購買普通股

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本招股説明書涉及本公司發行最多17,905,000股普通股，每股面值0.0001美元。普通股“)，包括(I)最多405,000股普通股，可在行使405,000份認股權證時發行(”私 認股權證“)最初以私募方式發行給Apex Technology贊助商有限責任公司(The”贊助商“)與Apex科技收購公司的首次公開募股有關(”頂點“)及(Ii)在行使17,500,000份認股權證後可發行的最多17,500,000股普通股(”公開認股權證與私人認股權證一起，認股權證“)最初是在APEX的首次公開發售中發行的。我們將從行使任何認股權證中獲得現金收益。

本招股章程亦涉及本招股章程所指名的出售證券持有人或其核準受讓人(“出售證券持有人“)(I)最多130,532,274股普通股，包括(A)最多14,000,000股根據認購協議(”認購協議“)於2020年11月23日訂立，經修訂，(B)以私募方式向保薦人和Cantor Fitzgerald&Co發行最多3,252,796股普通股(包括2,916,700股保薦人增發股份(定義見下文))，與Apex的首次公開發行(”保薦人股份)，(C)至多810,000股與私人單位分離相關的普通股(定義見下文)，(D)至多405,000股可在行使私募認股權證時發行的普通股，及(E)至多112,064,478股普通股(包括至多13,329,196股根據已發行期權發行的普通股和至多1,912,155股可作為套現股份發行的普通股(定義如下))，吾等與出售證券持有人就該等股份授予該等持有人登記權及(Ii)最多405,000份私募認股權證。我們將不會從出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證所得的任何收益。

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目錄表

出售證券持有人可以公開或私下以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。吾等將不會從出售普通股或認股權證所得款項中收取任何款項，除非吾等於行使認股權證時收到的款項除外。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證股票而產生的所有佣金和折扣。見標題為“”的部分配送計劃.”

我們的普通股和權證分別以“AVPT”和“AVPTW”的代碼在納斯達克全球精選市場上市。2024年2月29日，我們普通股的最新銷售價格為每股8美元，我們認股權證的最新銷售價格為每股1.0175美元。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守降低的上市公司報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看標題為“”的部分中描述的風險和不確定性風險因素從本招股説明書第14頁開始，並在本招股説明書的任何修訂或補充文件的類似標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書副刊日期：2024年3月1日

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目錄表

前瞻性陳述

本年度報告的表格10-K（本“年度報告”）的AvePoint公司。（以下簡稱“公司”、“AvePoint”、“我們”和“我們的”）包括與我們的業務計劃、目標和預期經營業績有關的估計、預測、陳述，這些陳述可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27 A節、經修訂的《證券法》（“證券法”）和1934年《證券交易法》（“交易法”）第21 E條。前瞻性陳述以及對可能導致實際結果和事件出現重大差異的風險和不確定性的描述可能會出現在本年度報告中，包括以下部分：“生意”（本年度報告第一部分第1項），“風險因素”（本年報第一部分第1A項），“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”（本年報第二部分第7項）及“市場風險的定量及定性披露”（本年報第二部分第7A項）。這些風險和不確定性還包括但不限於在公司提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的報告中不時描述的風險和不確定性。

這些前瞻性陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“會”、“將是”、“將繼續”、“可能的結果”以及類似的表述來識別。然而，沒有這些詞語或類似表達並不意味着陳述不具有前瞻性。所有涉及我們預期或預計未來將發生的經營業績、事件或發展的陳述--包括與銷量增長、銷售、收益有關的陳述，以及表達對未來經營業績的一般看法的陳述--均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述，就其性質而言，受重大風險和不確定性，並基於信念，以及所作的假設和信息，目前可供我們的管理.我們的管理層認為，這些前瞻性陳述在作出時是合理的。然而，應謹慎行事，不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，因為此類陳述僅在作出之日起生效。讀者應在這些風險和不確定性的背景下評估所有前瞻性陳述。上述重要因素可能不包含對投資者重要的所有因素。

此外，我們無法向您保證我們將實現我們預期或預期的結果或發展，或者即使實質上實現，它們將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是因為新信息，未來事件或其他原因，除非法律要求。所有書面和口頭的前瞻性陳述歸因於我們，或代表我們行事的人，明確限定在其全部由這些警示性陳述以及其他警示性陳述，不時在我們的其他證券交易委員會的文件和公共通信.

第一部分

項目1

項目1.業務

公司概述

AvePoint提供了一個雲原生數據管理軟件平臺，組織可以依靠它來管理和保護關鍵數據，優化IT運營，實現有意義的成本節約，並有效地保護數字化工作場所。世界各地的公司現在已經完全採用了混合工作模式，他們現在的任務是為知識工作者提供無縫和安全的工作場所體驗，圍繞廣泛的軟件即服務（“SaaS“)解決方案和生產力應用程序。

對於大多數組織來説，採用這種解決方案組合是一個巨大的持續挑戰，幾十年來，這些組織只使用少量多用途本地應用程序來推動業務成果。然而，為了打造高效的數字化工作場所，企業必須通過一個治理良好、符合目的、易於使用且基於自動化的平臺產品來管理這一系列應用程序以及相關的爆炸性增長和關鍵數據蔓延。

此外，許多組織開始意識到產生式人工智能的潛力。AI推動競爭優勢和價值創造，包括(1)從複雜的數據集提取更大的價值，(2)做出更明智的商業決策，(3)減少員工工作量，以及(4)改善整體客户體驗。雖然這些數據驅動的改進預計將帶來更強勁的收入增長和運營效率，但成功利用這項新技術反過來又取決於首先解決所有組織面臨的數據管理挑戰。具體地説，為了讓人工智能驅動的項目取得成功，公司必須在整個數據資產中應用強大的戰略，以管理信息生命週期，適當治理和保護其數據，並確保其合規性。這些都是AvePoint二十多年來一直在解決的核心業務問題，也是為什麼我們相信AvePoint在未來幾年將成為企業內創造性人工智能採用的關鍵推動者。

AvePoint的信心平臺使所有規模、所有地區和所有行業的組織能夠優化和保護最常建立和支持數字工作場所的解決方案。隨着我們的客户尋求快速降低成本、提高工作效率並做出更明智的業務決策，他們依賴我們的平臺通過自動化獲得數據驅動型洞察、關鍵業務情報和持續運營價值。

第一部分

項目1

平臺概述

AvePoint信心平臺提供了一套全面的SaaS解決方案，使各種技術角色的用户--包括IT運營、開發運營和網絡安全--能夠監控和保護數字工作場所。

構建在平臺即服務(“PaaS“)架構，AvePoint信心平臺提供模塊化，並將雲服務架構與特定於行業的定製功能相結合，以應對關鍵的運營挑戰和持續的數據管理，因為組織利用了各種第三方雲供應商，包括Microsoft、Salesforce、Google、AWS、Box、Dropbox等。為了推動現代化工作，該平臺還擴展了現有云服務的功能以及新的應用程序，同時利用數據、流程、用户體驗和集成的通用底層SaaS服務。

AvePoint Confidence Platform及其支持的應用程序被組織成三個相互關聯的功能套件，每個套件都針對一組核心業務驅動因素和客户需求。這些套房包括：

AvePoint的雲原生平臺在構建時考慮了安全性和規模，可在14個全球數據中心使用。我們的多租户架構旨在立即為客户提供最新的增強和升級，該平臺已通過ISO 27001：2013，ISO 27017：2015和ISO 27701：2019認證，已達到HITRUST CSF v11.0.1的合規性，並已收到系統和組織控制（“SoC“)2第二類認證和FedRAMP(中等)授權。

第一部分

項目1

每個套件中都有許多滿足關鍵客户需求的產品。我們的產品通常是根據用户數量進行許可的，而一些產品則包括基於消費的組件。最後，由於我們的平臺建立在通用數據引擎和通用數據層之上，因此從多個套件購買產品將以更智能和更相關的數據洞察和自動化的形式為客户提供增量收益。

第一部分

項目1

我們的增長戰略

我們積極追求我們看到的巨大市場機會，包括以下增長戰略：

第一部分

項目1

銷售、市場營銷和客户

銷售額

我們的全球入市戰略使我們能夠有效地向跨市場細分和地理位置的組織銷售並滿足其需求。這一戰略結合了我們訓練有素的直銷團隊的專業知識和寶貴的間接市場渠道的優勢，包括我們強大的合作伙伴生態系統，創造了一種強大而差異化的市場進入方法。此外，我們增加了對客户成功計劃的投資，使我們能夠在現有客户羣內繼續擴張，我們相信這仍然是一個重要的增長機會。

我們的直銷隊伍是按地理位置和客户規模組織的。

此外，我們還採用了多條間接營銷途徑，其中包括：

這些集體努力得到了我們的客户成功團隊的支持，該團隊採用了以關係為中心的積極方法，旨在確保我們的重要客户獲得他們在AvePoint信心平臺上的技術投資快速部署所需的關懷，並從他們的技術投資中獲得價值。

營銷

我們的全球營銷組織專注於提升AvePoint品牌，建立信任和獲取心理份額，並通過利用我們的專業知識、內容、技術資源和客户故事的多平臺活動來提高知名度和產生需求。這些活動旨在確保他們在購買過程的任何階段都能接觸到客户，從評估市場趨勢和尋求更廣泛戰略洞察力的潛在客户，到我們可以與其建立增量忠誠度並向其銷售更全面解決方案的現有客户。我們依靠多種營銷和銷售自動化工具，以及產品和行業特定的標準，有效地識別每個客户羣中公司的正確個人，並通過審查多種業績指標和我們銷售團隊的持續反饋，不斷尋求改進和優化我們的方法。

顧客

我們向世界所有地區和廣泛行業的各種規模的組織銷售產品。我們的客户分佈在100多個國家和地區，截至2023年12月31日，客户數量超過21,000人。

我們按規模和地理位置對客户羣進行分類：

第一部分

項目1

研究與開發

我們不斷尋求開發新產品，推動對現有產品的改進，並增強對現有客户部署的支持。我們利用靈活的開發方法並使用最新技術，實現了動態的、最先進的、自動化的軟件開發流程，使我們能夠快速提供高質量的產品和服務，並適應市場變化和新要求。我們相信，交付和擴展產品功能對於提高新客户和現有客户的成功至關重要，而新產品開發則進一步加強了我們的解決方案範圍。

知識產權

我們依靠商業祕密、版權和商標的組合來建立和保護我們的知識產權。我們還依賴合同保護，如許可、轉讓和保密協議以及技術措施。我們致力於在美國和美國以外的不同司法管轄區註冊域名、商標和服務標誌。我們通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護)來控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用，我們的軟件受美國和國際知識產權法律的保護。我們要求我們的員工、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議，並控制對軟件、文檔和其他專有信息的訪問。我們的政策是要求員工和獨立承包商簽署協議，將他們代表我們產生的任何發明、商業祕密、原創作品、開發和其他過程分配給我們，並同意保護我們的機密信息。此外，我們通常與我們的供應商和客户簽訂保密協議。

競爭

雖然某些公司提供的產品具有與我們個人解決方案中嵌入的功能類似的功能，並且我們在某些戰術使用案例中與之競爭，但我們不相信任何公司提供的功能範圍與我們在單一集成平臺中提供的功能範圍相同。與主要專注於數據管理、數據治理或遷移的傳統供應商不同，我們為數字工作場所提供一系列SaaS解決方案和生產力應用程序。

我們看到的競爭主要是獨立的單點解決方案，旨在複製我們的套件或其中包含的產品之一提供的價值。我們相信，由於功能廣泛、易用性、可擴展性、安全協議的嚴密性、與第三方應用程序和數據源的集成、實現價值的時間和總擁有成本，我們的平臺產品提供了有意義的競爭優勢。

季節性

我們的季度收入可以波動，在衡量任何一個財季的收入與另一個財季的收入時，不一定會連續增長。從歷史上看，我們的第三季度和第四季度一直是我們收入最高的季度，然而，這些業績並不一定表明未來的季度收入或全年業績。此外，新產品和服務的推出時間可能會對收入產生重大影響。最後，由於收入確認原則的不同，任何特定季度的收入組合都可能導致我們報告的業績出現波動，這一點在下文中將進一步討論。隨着業務的擴張，我們的運營費用歷史上一直在增加，我們預計這種情況將繼續下去。

第一部分

項目1

人力資本資源

我們員工的成功就是我們公司的成功，使我們的人才戰略成為我們運營的核心重點。我們獲得了被評為2023年“最佳工作場所”的稱號。我們管理業務的關鍵人力資本目標包括吸引和培養頂尖人才，讓我們的團隊參與到他們蓬勃發展的環境中，並將多樣性、公平性和包容性原則融入我們的核心運營實踐。

我們的價值觀是長期持有的信念，指導着我們全球團隊的行為，是我們現在和未來成功的基礎。這些不是“牆上的聲明”，而是我們作為一個團隊的真實表現：

第一部分

項目1

組隊

截至2023年12月31日，我們在全球擁有2543名員工。我們的大部分員工都有技術和專業背景以及本科和/或高級學位。我們的專業員工包括程序員、數據和計算機科學家、電氣和機械工程師、軟件和硬件專家、項目經理、銷售和營銷專業人員、律師和註冊會計師。我們的員工中沒有一人在就業方面由工會代表。我們不知道有任何就業情況可能會擾亂我們的工作努力。見標題為“”的部分風險因素“(本年度報告第一部分，第1A項)，討論與關鍵人員流失或我們無法吸引和留住合格人員有關的風險。

招聘和內部流動

我們希望吸引一批多樣化和傑出的候選人，並在他們加入我們團隊後支持他們的職業發展。我們尋求基於人才的招聘，為來自不同背景的有能力的員工提供機會，學習關鍵運營方面的寶貴技能，如業務開發、銷售、客户支持和客户服務。在我們的評估和職業發展努力中，我們強調將內部流動機會作為推動專業發展的核心戰略。我們的目標是為每一位同事提供一個長期向上的職業生涯，這也是我們努力留住員工的動力。我們的人才獲取團隊直接招聘高技能和有才華的人，我們鼓勵和激勵員工推薦空缺職位。

獎勵

我們努力在全球範圍內提供具有競爭力的薪酬、綜合福利和服務套件。我們通過具有競爭力的基本工資、基於業績的現金激勵和股權形式的長期激勵相結合的方式來激勵績效。我們相信，這一組合培養了強烈的所有權意識，使員工的利益與股東的利益保持一致，並增加了股東價值和我們的整體成功。

第一部分

項目1

環境、社會和治理事項

我們認識到環境、社會和治理的重要性(“ESG“)重要以及它們如何影響我們的客户、員工、社區合作伙伴和股東。我們認為，適當優先處理ESG問題是企業社會責任和全面財務管理的重要組成部分。此外，我們相信，強大的ESG計劃和實踐對於吸引最優秀的人才、執行我們的企業戰略、保持強大的供應商和渠道合作伙伴基礎以及創新以滿足消費者不斷變化的期望至關重要。

2023年，我們的內部ESG委員會，由AvePoint董事會的提名和公司治理委員會(The衝浪板“)，開始開會討論ESG的優先事項。ESG委員會分為幾個小組委員會，以處理ESG事項的每一個要素，每個小組委員會都制定了2023年的目標。下面的披露描述了我們ESG計劃的目標，以使我們的利益相關者瞭解我們的進展和未來方向。

1.環境保護

在我們的25個辦事處中，我們努力減少我們的環境足跡，提高運營效率，並讓我們的員工參與直接影響他們生活的社會倡議。為了實現我們將環境可持續性融入我們所做的一切的目標，我們在我們的運營中實施了許多項目來限制對環境的影響，例如實施無紙化運動、鼓勵回收和淘汰紙製品、從可持續來源採購辦公資源以及回收有形的IT資產。此外，我們還努力在關注環境影響的情況下做出運營決策，並在美國設有LEED認證的辦事處，並在我們的海外辦事處保持其他能源認證和最大化項目。

作為一家軟件公司，我們率先從傳統的本地軟件解決方案過渡到軟件即服務和混合部署。雲計算不僅有助於滿足我們客户的需求，而且對環境也有巨大的好處，包括更高的能效、更低的碳排放和更少的碳足跡。為了實現減少不必要使用的目標，我們審查了有關物理服務器提供商環境影響的數據，並且只使用發佈此類數據的服務器提供商。

第一部分

項目1

2.社交

作為一家全球性公司，我們有巨大的機會--也有責任--做好事。我們每天都努力體現我們敏捷、熱情和團隊合作的核心價值觀，以確保我們的同事、客户、合作伙伴和利益相關者的成功，並在我們生活和工作的社區產生積極影響。要做到這一點，我們致力於創造和支持獲得各種機會：

慈善事業

作為一家全球性組織，我們努力通過教育為個人和社區創造成功之路。我們工作的核心--志願服務、夥伴關係、捐款和宣傳--是這樣一個世界的願景：每個人，無論他們住在哪裏，他們擁有什麼資源，或者他們面臨什麼挑戰的環境，都有一條自力更生和適應能力的道路。我們使我們的人民能夠作為個人和團隊自願支持世界各地的社區非營利性組織。我們的合作伙伴從推動整個行業少數族裔教育的組織，到倡導旨在促進創新和增長的公共政策的組織。2023年，我們繼續與編程女孩(Girls Who Code)建立合作伙伴關係，這是一個致力於建立未來女性工程師最大渠道的組織，已通過面對面編程吸引了50多萬名女孩、女性和非二進制個人。我們還繼續與創新之聲合作，這使我們能夠倡導使技術能夠應對社會挑戰的政策，包括保護數據隱私、加強網絡防禦，以及確保人們擁有負擔得起和可訪問的高速互聯網。

包容性、多樣性、公平性和共性

我們的組織很自豪能聘用來自不同背景、經驗和身份的人才。多樣性和包容性推動了我們的成功，也是我們如何招聘、溝通和協作以實現價值和卓越的核心。我們致力於營造一種環境，讓人們能夠全力以赴地工作，併產生歸屬感。通過我們的員工資源小組、我們所在國家的內部流動機會以及與代表性不足的少數族裔網絡的外部合作伙伴關係，我們繼續努力創建一支代表我們客户和社區多樣性的勞動力隊伍。2023年，通過我們的IDEA(包容、多樣性、公平和平等)委員會，我們繼續支持我們的員工資源小組在推動公司內部更多意識和理解方面的增長和影響，並在我們的當地社區產生積極影響。 我們通過以下舉措進一步推動了我們對包容性的承諾：為代表人數不足的學生提供獎學金，讓他們在少數族裔服務機構弗吉尼亞聯邦大學接受高等教育；領導慈善努力，幫助國家兒童和家庭中心；擴大我們的女性科技員工資源小組，在全球範圍內在我們的歐洲、中東和非洲地區和亞太地區辦事處開啟新的篇章。

第一部分

項目1

支持變革的推動者：我們的才能

我們致力於投資於我們的員工，並在整個組織中培養增長心態。我們的人才發展理念建立在這樣的理念之上，即業務的增長和成功來自於協作和創造力的文化，我們的員工應該感到有能力創造他們的職業生涯，產生影響，並擁有自己的未來。我們的學習和發展項目組合使我們的領導者和經理具備領導高績效團隊的技能和信心，併為我們的個人貢獻者提供工具和資源，從他們加入AvePoint的那一刻起，他們就可以在他們的角色中做出有效的貢獻。

負責任地使用人工智能

在AvePoint，我們認識到人工智能繼續快速改變着商業格局。因此，我們致力於在我們公司內部和更廣泛的技術行業安全、合乎道德和負責任地使用人工智能。我們實施了強有力的培訓、政策和程序，以確保我們的員工接受有關負責任地使用人工智能的教育。AvePoint是AI Trust Foundation的創始成員之一，這是一個非營利性成員組織，旨在通過教育和社會各階層的外聯，成為推動有益AI的主要聲音，這進一步證明瞭我們的承諾。通過內部治理和外部合作，我們的目標是為可接受和負責任的人工智能使用設定標準。

3.企業管治

來自頂層的社會責任支持

在AvePoint，我們的公司治理實踐支持我們敏捷性、激情和團隊合作的核心價值觀。這些做法為我們公司的正常運營提供了一個框架，符合我們股東的最佳利益和法律要求。 

我們致力於遵循商業道德的最高原則以及納斯達克和適用法律的公司治理要求來管理我們的事務。根據這些原則：

第一部分

項目1

公司治理資源的管理

2023年，我們採取了重大步驟，加強了我們對公司治理和道德實踐的承諾，與我們的戰略重點保持一致。我們首先對我們的公司治理政策進行了全面審查，確保這些政策符合當前的行業標準和監管要求。這一徹底的檢查為隨後的增強和發展奠定了基礎。

這次審查的一個值得注意的結果是對我們的公司治理網站進行了徹底改革，這是利益相關者尋求瞭解公司政策和程序的關鍵資源。通過在指定的網址公開我們廣泛的保單清單，https://ir.avepoint.com/governance/governance-documents/default.aspx，展示了透明度和責任感，在投資者、客户和更廣泛的社區中培養了信任和信心。

此外，我們還推出了幾項新政策，旨在解決新出現的問題，體現我們的價值觀。其中包括贈送政策、全球人權政策、供應商多樣性政策、環境政策聲明和賠償追回政策。這些政策中的每一個都強調了我們對負責任的商業實踐、社會責任和環境管理的承諾。

隨着這些政策的發展，我們更新了我們的道德和商業行為守則，納入了更多關於舉報違規行為的關鍵政策和機制。這確保員工和其他利益攸關方具備解決道德關切的明確指導方針和途徑，從而促進整個組織的廉正和問責。

認識到持續教育和意識的重要性，我們引入了一個新的培訓計劃，重點是禮物的贈送和接受以及商務禮儀。通過為員工提供如何應對潛在敏感情況的指導，該公司旨在降低風險，並在所有商業交易中維護其道德標準。此外，我們在企業合規培訓中優先考慮可訪問性和相關性，修改和簡化了內容，使其更適用於所有級別的員工及其可能遇到的合規問題。這一方法旨在增強所有員工理解和遵守公司政策的能力，促進我們在整個組織中培養合規文化和道德行為的目標。

我們在2023年的舉措彰顯了我們對穩健企業管治、道德商業慣例和員工賦權的承諾。通過主動審查、更新和傳達其政策，公司展示了其在追求戰略目標過程中對透明度、問責制和負責任管理的奉獻精神。

第一部分

項目1

贏得世界的信任

作為一家對員工、股東和客户負責的全球性公司，我們對AvePoint的願景是通過促進協作和創新，建立一個我們每天都能贏得信任和信心的環境，通過我們對隱私、安全和透明度的承諾，實現 。

致力於推動主動式數據安全計劃

我們瞭解安全和運營風險管理的重要性，並致力於為組織提供相關指標，幫助他們做出主動而不是被動的決策。當與政策、教育和衡量相結合時，組織可以在協作和透明度與數據保護和隱私之間取得平衡。我們不僅通過強大的安全和隱私實踐，而且通過我們運營和組織業務的方式來贏得信任。

符合明確的隱私原則

我們對我們的數據收集、使用、保留和共享做法有一個透明的政策。我們承諾實施適當的技術安全措施，以保護所有AvePoint利益相關者並管理第三方風險。我們利用這一基礎和原則來開發市場領先的隱私和安全產品，並提供世界一流的客户服務。我們的軟件、流程和服務獲得了行業領先的安全和隱私認證。

我們已獲得三項ISO認證，證明我們符合信息安全和隱私的最高標準。這些認證基於ISO 27001、ISO 27017和ISO 27701標準，分別涵蓋信息安全管理系統（ISMS）、雲安全和隱私信息管理系統（PIMS）的要求。進一步的認證包括SOC 2 II型，符合HITRUST CSF v11.0.1。信息安全註冊評估員（IRAP）計劃、FedRAMP等。 

我們取得這些認證和證明，表明我們致力於保護個人數據和遵守隱私法規。該認證鞏固了我們作為尋求強大隱私信息管理系統的組織的可信賴合作伙伴的地位。通過採用ISO標準，我們使企業能夠有效地滿足不同司法管轄區的隱私要求，確保敏感信息的安全性，並促進數字領域的信任。

我們還尋求使我們的供應鏈符合類似的隱私和安全標準。為此，我們實施了一項嚴格的計劃，以評估我們自己的供應商和供應商的隱私和安全政策和程序，以便我們的利益相關者在隱私和安全問題上獲得一致的方法。

推進網絡安全

隨着世界各地的公司繼續進行數字化轉型，網絡安全是它們面臨的核心挑戰。 勒索軟件攻擊已成為組織面臨的最大安全威脅之一，特別是在加強協作可能導致更多漏洞的情況下。追回被盜數據的成本可能高達數百萬美元，此外還會造成重大的聲譽損害。AvePoint勒索軟件檢測及其針對MSP的勒索軟件保修主要服務於小企業客户，確保公司將受到保護。

先做強自己，做強我們的產品

除了利用我們自己的軟件平臺外，我們還通過投資於補充性的行業領先技術和安全解決方案，構建了一個彈性、可擴展和安全的IT環境。此外，我們建立了一種企業文化，在這種文化中，隱私和安全是生產力、協作和信任的推動者；我們平衡了信息的自由流動與不適當訪問和/或披露的風險；我們對隱私和安全實施了基於風險的方法，使我們不僅能夠在我們運營的司法管轄區保持法律和法規合規，而且還促進了AvePoint的業務和創新。

第一部分

項目1

遵守重要的政府法規

我們受許多美國聯邦、州和外國法律法規的約束，這些法規涉及對我們的業務至關重要的事項，包括涉及數據隱私和數據保護、知識產權、廣告、營銷、健康和安全、競爭、消費者保護、税收、反賄賂、反洗錢和腐敗、經濟或其他貿易禁令或制裁、環境保護法規和證券法合規的法律法規。我們的業務也可能因採用任何新的或現有的法律或法規，或法律或法規的變化而對我們的業務產生不利影響。許多相關法律和法規仍在發展中，可能會以可能損害我們業務的方式進行解釋、應用、創建或修改，並且可能會頒佈新的法律和法規，包括與限制或禁止某些內容或業務活動相關的法律和法規。

關於數據隱私以及收集、存儲、共享、使用、處理、披露和保護用户、員工或業務合作伙伴(包括GDPR、CCPA和VCDPA)的個人信息和其他數據，我們必須遵守某些美國聯邦、州、地方和外國的法律和法規。這些法律擴大了個人控制如何處理、收集、使用和共享其個人數據的權利，為處理個人數據創造了新的監管和操作要求，增加了對安全和保密的要求，並規定了對不遵守規定的重大處罰。美國國會、各州立法機構和外國政府最近通過或等待通過的一些關於內容監管和數據保護的立法提案可能會影響我們。這些和其他可能頒佈的法律和法規，或對現有法律和法規的新解釋，可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生鉅額成本以遵守規定。

此外，我們還須遵守美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》“)。《反海外腐敗法》禁止公司和個人為獲得或保留業務或影響以官方身份工作的人而從事不正當活動。除其他事項外，它禁止直接或間接向任何外國政府官員或其任何政黨或官員或政治影響力候選人提供任何有價值的東西，以不適當地影響這些人。在其他國家，如英國，也存在類似的法律，限制向公共或私營部門的人員支付不當款項。許多國家都有法律禁止在各自的國家內進行這類支付。從歷史上看，科技公司一直是《反海外腐敗法》和其他反腐敗調查和處罰的目標。我們還受到美國和外國法律和法規的限制，這些法律和法規限制了我們在某些國家和某些人的活動。其中包括由美國財政部外國資產控制辦公室實施的經濟制裁法規，以及由美國商務部工業局實施的出口管制法律。

上述描述並不包括管理或影響我們業務的法律法規的詳盡列表。請參閲“風險因素“部分(本年度報告第I部分，第1A項)，提供有關監管當局的行動或我們所在司法管轄區的法律和法規的改變如何可能對我們的業務產生重大不利影響的信息。

第一部分

項目1

關於我們的執行官員的信息

第一部分

項目1

有關我們高管的更多信息，將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交的與我們的2024年股東年會相關的委託書中列出。

第一部分

項目1

企業信息

我們的主要執行辦公室位於新澤西州澤西城1400Suit1400Washington Blvd525號，郵編：07310，電話號碼是(201)793-1111。我們的主要運營辦事處位於裏士滿，弗吉尼亞州里士滿，伯德街901E，Suite900，West Tower，901 E Plaza，弗吉尼亞州23219，我們辦公室的電話號碼是。所有信件應寄往我們在弗吉尼亞州里士滿的主要運營辦事處。

“AvePoint”、“A”徽標、“金字塔”徽標、“DocAve”、“MaivenPoint”以及標識AvePoint和/或AvePoint產品和服務的所有其他名稱、徽標和圖標以及我們的其他註冊和普通法商品名稱、商標和服務標記均為AvePoint，Inc.的財產。本年度報告包含其他公司的其他商號、商標和服務標記，這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標和商號可能不帶®或™符號，但這些引用並不意味着AvePoint不會根據適用法律最大程度地維護我們對這些商標、服務標記和商號的權利。

可用信息

我們的互聯網地址是https://www.avepoint.com/.在我們的投資者關係網站https://ir.avepoint.com/，上，我們免費為投資者提供各種信息。我們的目標是保持投資者關係網站作為一個門户網站，投資者可以通過該網站輕鬆找到或導航到有關我們的信息，包括但不限於：

除了這些渠道，我們還使用社交媒體與公眾溝通。我們在社交媒體上發佈的信息可能被認為是投資者的重要信息。我們鼓勵投資者、媒體和其他對AvePoint感興趣的人查看我們在投資者關係網站上列出的社交媒體渠道上發佈的信息。

在我們的主網站或我們的投資者關係網站上找到的信息不是為了交易法第18節的目的而向美國證券交易委員會提交或提供給我們的本報告或任何其他報告的一部分，也不應被視為通過引用納入根據證券法提交的任何文件中，除非在該文件中通過特別引用明確規定，並且您在決定是否購買我們的普通股時不應將我們網站上包含的或可通過我們的網站訪問的任何信息視為本年度報告的一部分或在決定是否購買我們的普通股時。

2021年完善Apex業務合併

AvePoint，Inc.於2001年7月24日註冊為新澤西州公司(“舊版AvePoint)，2006年更名為特拉華州的一家公司，並更名為“AvePoint Operations，Inc.”。2021年6月。2021年7月1日，Legacy AvePoint和Apex Technology Acquisition Corporation的某些成員(“頂點“)完成企業合併協議(”)所設想的交易頂尖業務組合”）及若干合資格機構買家及認可投資者完成相關認購協議所預期的各自股份購買，而Apex已更名為“AvePoint，Inc.”。2021年7月2日，普通股股票在納斯達克全球精選市場正式上市，股票代碼為“AVPT”。於Apex業務合併完成後，於二零二一年七月二十六日，Legacy AvePoint的繼任者AvePoint US LLC透過合併與AvePoint，Inc.合併。AvePoint倖存下來。

第一部分

第1A項

第1A項。風險因素

與我們的業務相關的風險

我們的大多數客户選擇將其產品和服務與基礎設施、平臺或應用程序等第三方解決方案集成或作為其增強，尤其是來自微軟的解決方案。我們產品和服務的功能和受歡迎程度在很大程度上取決於我們將我們的平臺與第三方解決方案集成的能力，特別是Microsoft的Azure、SharePoint和Office 365。我們的產品有幾個主要類別依賴於技術合作夥伴解決方案，包括數據管理、遷移、治理、保護和備份。因此，我們的客户對我們產品的滿意度在很大程度上取決於他們對我們的第三方供應商及其產品的認知和滿意度。我們將繼續依賴各種第三方關係來維持和發展我們的業務。第三方提供商可能會更改其解決方案的功能、更改其管理條款或完全終止解決方案的可用性。它們可能會限制我們添加、定製或集成系統、功能和客户體驗的能力。任何此類變化都可能限制或終止我們使用這些第三方解決方案的能力，併為我們的客户提供全方位的產品和服務。如果我們因任何原因未能保持這些關係，我們的業務將受到負面影響，包括第三方未能支持或確保他們的技術或集成；他們的技術中的錯誤、錯誤或缺陷；或我們的產品和服務的更改。任何此類故障，以及長期中斷、網絡安全事件或影響我們的第三方提供商並導致客户不滿的任何其他負面事件，都可能損害我們與客户的關係、我們的聲譽和品牌、我們的收入、我們的業務和我們的運營結果。

戰略技術合作夥伴和第三方可能無法成功構建集成、聯合營銷我們的產品和服務以提供大量和高質量的潛在推薦人，或者隨着其各自產品的發展而繼續與我們合作。確定、談判和記錄與其他戰略技術合作夥伴的關係需要大量資源。整合第三方技術可能是複雜、昂貴和耗時的。第三方可能不願意構建集成。我們可能需要投入額外的資源來為我們自己的產品開發集成。與我們有集成的戰略技術合作夥伴或解決方案提供商可能決定與我們競爭或與我們的競爭對手達成協議，導致這些合作伙伴或提供商撤回對我們的集成的支持。我們與合作伙伴的協議通常是非排他性的，這意味着我們的合作伙伴可能會向他們的客户提供來自幾家不同公司的產品。具體地説，微軟和其他主要平臺提供商可以終止合作伙伴關係，停止營銷我們的產品，只需發出有限的通知或沒有通知，幾乎不會受到懲罰，或者決定購買強大的競爭對手，或者將我們的功能整合到本地解決方案中。這些發展中的任何一個都會對我們的業務產生負面影響。

微軟和其他雲平臺提供商可能會進一步引入與我們的產品和服務競爭的功能，這是收購或他們自己開發的結果。此外，我們在很大程度上依賴於我們對微軟技術的預覽權，這使我們的產品戰略和開發團隊能夠預見未來的機會，並驗證我們當前的方向。雖然微軟推出了具有競爭力的功能作為高級選項，但一些客户會選擇更簡單的第一方解決方案來解決他們的問題，即使他們付出了更大的代價。微軟和其他雲提供商也可能選擇讓我們這樣的第三方提供商難以繼續開發必要的應用程序編程接口(“API)調用以提供其解決方案，如近年來API“限制”的增加或Salesforce提供的API配額。

第一部分

第1A項

儘管我們通常會收到來自Microsoft的新產品發佈的重要提前通知，但Microsoft並不總是與我們或其他合作伙伴一起預覽他們的技術，因此，我們可能不會收到關於我們的產品需要與之互操作的新技術的特性和功能更改的提前通知。如果發生這種情況，產品不兼容的風險可能會增加。如果我們的產品和服務不能通過解決方案有效運行，可能會導致客户不滿並損害我們的業務，並可能減少對我們產品和服務的需求。如果我們不能以經濟高效的方式應對這些變化或故障，我們的產品和服務可能會變得不那麼適銷對路、競爭力下降或過時，我們的運營結果可能會受到負面影響。

我們與微軟建立了戰略技術合作夥伴關係，共同向新客户銷售和營銷我們的產品和服務。如果我們與微軟等戰略技術合作夥伴的關係中斷，或者如果聯合銷售和聯合市場計劃因任何原因而終止，我們可能會獲得更少的收入，併產生建立其他創收戰略技術合作夥伴關係的成本。

最近一段時間，我們經歷了強勁的增長。在未來，我們可能無法保持與近期歷史一致的收入增長，甚至根本無法保持。我們相信，我們的收入增長和管理這種增長的能力取決於幾個因素，包括但不限於我們做到以下幾點的能力：

我們可能無法實現這些目標中的任何一個，因此，我們很難預測未來的收入或收入增長。如果我們的假設是不正確的，或者隨着我們市場的變化而發生變化，或者如果我們無法保持一致的收入或收入增長，我們未來可能無法保持類似的增長率。您不應依賴我們之前任何時期的收入作為我們未來收入或收入增長的任何指標。

此外，這些活動將需要大量投資和分配寶貴的管理和員工資源，我們的增長將繼續對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出重大要求。不能保證我們能夠高效或及時地發展我們的業務，或者根本不能保證。此外，如果我們不有效地管理我們業務和運營的增長，我們的軟件質量可能會受到影響，這可能會對AvePoint品牌、運營結果和整體業務產生負面影響。

第一部分

第1A項

為了繼續發展我們的業務，重要的是我們繼續獲得新的客户來購買和使用我們的產品和服務。我們在增加新客户方面的成功取決於眾多因素，包括我們的能力：(1)提供有吸引力的產品和服務，(2)執行我們的銷售和營銷戰略，(3)在我們追求的市場中吸引、有效地培訓和留住新的銷售、營銷、專業服務和支持人員，(4)發展或擴大與合作伙伴、IT顧問、系統集成商、經銷商和其他第三方的關係，加強我們的網絡，(5)擴展到新的地理位置，包括國際和細分市場，(6)有效地將新客户納入我們的產品系列，以及(7)提供額外的付費服務，以滿足我們的需求並補充我們客户及其合作伙伴的能力。

我們未來的成功還部分取決於我們向現有客户銷售額外產品、更多功能和/或相關服務的能力，而這些努力的成功率很難預測，尤其是我們可能不時推出的任何新產品或業務線。我們增加對現有客户銷售的能力取決於幾個因素，包括他們實施和使用我們產品和服務的經驗，他們將我們的產品和服務與其他技術集成的能力，以及我們的定價模式。向現有客户銷售可能需要針對高級管理層進行成本日益高昂的營銷和銷售工作，如果這些工作不成功，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

此外，由於我們越來越多的業務可能轉向基於雲的產品和服務，並且基於消費的定價模型的使用可能代表着我們收入的更大份額，因此我們的收入可能比我們通過基於永久或基於時間段的訂閲定價模型的歷史收入更難預測或更具變數。此外，隨着時間的推移，基於消費的訂閲定價模式可能最終會降低我們客户的總成本，或者可能導致我們的客户限制使用，以保持在其現有訂閲的限制範圍內，從而減少總體收入或使我們更難在市場上競爭。

我們維持或增加收入的能力部分取決於我們留住現有客户的能力，特別是我們的客户以相同或更優惠的條款與我們續約。我們的客户沒有義務在初始或續訂訂購期屆滿後續訂AvePoint產品的合同，並且在正常業務過程中，有些客户選擇不續訂。我們的客户可能會續訂我們產品的更少元素、更短的續訂期限或不同的定價條款，包括我們產品的低成本產品。我們客户的續訂率可能會因多種因素而下降或波動，包括他們對我們的定價或產品的滿意度及其繼續運營和支出水平的能力、客户羣的組合、我們客户的用户數量減少、競爭、定價增加或變化以及整體經濟狀況惡化，包括由於持續不斷的軍事衝突，其結果無法預測。如果我們的客户不以類似的價格條款續訂我們的產品，我們的收入可能會下降，我們的業務可能會受到影響。此外，隨着時間的推移，我們合同的平均期限可能會根據續約率或其他原因而發生變化。此外，收購我們的客户可能導致我們與該等客户或收購公司取消合約，從而減少我們現有及潛在客户的數目。

我們經營的市場的特點是由企業產生和管理的數據呈指數級增長、快速的技術進步、客户需求的變化，包括法律、法規和自律合規要求的變化推動的客户需求、頻繁的新產品推出和增強以及計算機硬件和軟件技術不斷髮展的行業標準。因此，我們必須不斷改變和改進我們的產品，以應對操作系統、應用軟件、計算機和通信硬件、網絡軟件、數據中心架構、編程工具和計算機語言技術的變化。此外，我們產品中的技術尤其複雜，因為它需要有效地識別和響應用户的數據保留、安全和治理需求，同時將對數據庫和文件系統性能的影響降至最低。如果我們無法為我們的產品和服務開發和銷售新的技術、特性和功能，以滿足客户的需求，並跟上快速的技術和行業變化的步伐，我們的收入和運營業績可能會受到損害。如果出現了以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供有競爭力的解決方案的新技術，它們可能會對我們的競爭能力產生不利影響。我們的產品和服務還必須與各種網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術相集成。我們需要不斷修改和增強我們的平臺，以適應這些技術的變化和創新。如果企業在我們的產品和服務覆蓋的領域廣泛採用新技術，我們將不得不為我們的產品和服務開發新功能，以與這些新技術協同工作。這一開發工作可能需要大量的工程、營銷和銷售資源，所有這些都會影響我們的業務和運營結果。

第一部分

第1A項

如果我們的產品和服務在未來的技術中無法有效運作，可能會減少對我們產品和服務的需求。我們不能保證它能夠預測未來的市場需求和機會，擴展我們的技術專長，並以及時和具有成本效益的方式開發新產品或擴展我們現有產品的功能，或者根本不能。即使我們能夠預測、開發和推出新產品，並擴展我們現有產品的功能，也不能保證增強功能或新產品將獲得市場的廣泛接受。如果我們不能預測市場需求或跟上技術變化的步伐，我們可能無法成功推出新產品，無法擴展我們現有產品的功能，也無法讓現有和潛在客户相信我們的產品在新技術下的價值。因此，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們通過各種計劃利用轉售和轉介合作伙伴的銷售和轉介資源，我們還依賴分銷合作伙伴，特別是在我們的中小企業市場獲取方面。我們預計，在可預見的未來，面向合作伙伴的銷售將佔我們收入的很大一部分。我們未來實現收入增長和擴大中小企業收購的能力，在一定程度上將取決於我們能否成功地與合作伙伴保持成功的關係。我們與合作伙伴的協議通常是非排他性的，這意味着我們的合作伙伴可能會向客户提供幾家不同公司的產品。如果我們的合作伙伴沒有有效地營銷和銷售我們的軟件，選擇用更大的努力來營銷和銷售他們自己或其他人的產品，或者不能滿足我們客户的需求，我們發展業務、銷售軟件和維護我們聲譽的能力可能會受到損害。我們與合作伙伴簽訂的合同一般允許我們以任何理由終止合同。我們失去了大量合作伙伴，可能無法替換他們，未能招募更多的合作伙伴，或從幾個主要分銷合作伙伴的轉售平臺上刪除了我們的產品和服務，這些都可能損害我們的運營結果。如果我們不能有效地利用、維護和擴大這些關係，我們的收入增長將會放緩，我們將需要投入額外的資源來開發、銷售和營銷我們的產品和服務，我們的財務業績和未來的增長前景將受到損害。

根據行業或全球經濟的變化對我們或我們的客户的影響，我們的運營結果可能會有所不同。我們業務的收入增長和潛在盈利能力取決於我們現有和潛在客户在信息技術服務上投資的能力和意願，而這又取決於他們的整體經濟健康狀況。當前或未來的經濟不確定性或衰退可能會損害我們的業務和運營結果。全球經濟或個別市場的負面情況，包括國內生產總值增長的變化、金融和信貸市場波動、政治動盪、自然災害、戰爭和對美國、歐洲、澳大利亞、亞太地區或其他地區的恐怖襲擊，可能會導致商業投資減少，包括IT支出，並對我們的業務產生負面影響。全球經濟的持續不確定性使我們和我們的客户很難準確預測和計劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户重新評估購買我們的產品和服務的決定或推遲他們的購買決定，這可能會延長我們的銷售週期。

如果我們的產品和服務被我們現有的和潛在的客户認為成本高昂，或者太難推出或遷移到那裏，這將對我們的增長產生負面影響。我們的收入可能會受到一般IT支出延遲或減少的不成比例的影響。競爭對手可能會通過降低價格和試圖吸引我們的客户來應對市場狀況。此外，某些行業的整合可能會導致我們在產品和服務上的整體支出減少。我們在金融服務、公共部門以及製藥和製造業擁有大量客户。這些行業中任何一個行業的大幅下滑或公共部門支出的減少，可能會導致企業對不斷惡化的情況作出反應，總體上減少資本支出，或專門減少信息技術支出。客户可以推遲或取消信息技術項目，選擇專注於內部開發工作，或者通過重新談判維護和支持協議來尋求降低成本。只要我們的現有和潛在客户認為購買我們軟件的許可證是可自由支配的，我們的收入可能會受到一般信息技術支出延遲或減少的不成比例的影響。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是一般情況下還是在任何特定行業內。如果我們經營的一般經濟或市場的經濟狀況從目前的水平惡化，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到損害。

第一部分

第1A項

我們是否有能力擴大我們的客户基礎，並使我們的產品和服務獲得更廣泛的市場接受，將取決於我們擴大營銷和銷售業務的能力。我們計劃繼續擴大我們在國內和國際上的銷售隊伍和戰略合作伙伴。我們也有專門的，並計劃進一步致力於銷售和營銷計劃的重要資源，包括搜索引擎和其他在線廣告。由於關鍵搜索詞的競爭、搜索引擎使用的變化以及主要搜索引擎和其他數字營銷平臺使用的搜索算法的變化，我們在線廣告的效果可能會繼續不同。另一項重大投資是營銷技術，以便在銷售、產品和營銷之間更好地連接我們的系統和數據，以創建更無縫的用户體驗。如果我們的銷售和營銷努力不能帶來相應的收入增長，我們的業務和經營業績將受到損害。如果我們無法僱傭、培養和留住有才華的銷售人員，如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。

如果通過搜索引擎或其他數字營銷平臺營銷我們的產品和服務的成本增加，我們的業務和運營結果可能會受到損害。競爭對手也可能會競標我們用來為網站帶來流量的搜索詞。這樣的行動可能會增加我們的營銷成本，並導致我們網站的流量減少。此外，搜索引擎和數字營銷平臺可能會不時改變其廣告政策。如果這些政策延遲或阻止我們通過這些渠道進行廣告，可能會導致我們網站的流量以及對我們產品和服務的訂閲減少。新的搜索引擎和其他數字營銷平臺可能會開發出來，特別是在某些司法管轄區，以減少現有搜索引擎和數字營銷平臺上的流量。如果我們不能通過廣告或其他方式獲得突出地位，它可能無法通過這些新平臺為我們的網站帶來顯著的流量，我們的業務和運營業績可能會受到損害。

我們目前通過微軟運營的不同地理位置的第三方數據中心託管設施為我們的大部分SaaS產品提供服務。我們的產品和服務，特別是SaaS產品，部署到這些地區內的多個數據中心，併為災難恢復提供額外的地區。我們的運營在一定程度上依賴於我們的第三方提供商對這些設施的保護，使其免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為或類似事件的影響。如果任何第三方設施的安排終止，或我們的服務失效，我們可能會遇到平臺中斷、延遲以及安排新設施和服務的延遲和額外費用。

我們運營成本的很大一部分來自我們的第三方數據託管和傳輸服務。如果此類服務的成本因供應商整合、監管、合同重新談判或其他原因而增加，我們可能無法增加產品和服務的費用來彌補這些變化。因此，我們的經營業績可能會比預測的要差得多。如果我們不能達到或保持足夠和高性能的數據傳輸能力，可能會顯著降低對我們產品和服務的需求。

季節性或單一性事件可能會顯著增加我們自己和使用過的第三方服務器的流量，以及我們產品的使用量。儘管二手數據中心採取了預防措施，但使用量激增、自然災害、恐怖主義、破壞或破壞行為、設施在沒有足夠通知的情況下關閉或其他意想不到的問題(如俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突)可能會導致我們的平臺長時間中斷或性能下降。我們自己的數據中心和第三方數據中心也可能受到國家或地方行政行動的影響，政府法規的變化，包括全球經濟和其他制裁的影響，比如針對俄羅斯-烏克蘭危機而實施的制裁，法律或許可要求的變化，以及停止、限制或推遲運營的訴訟。我們第三方提供商的系統的任何損壞或故障都可能導致我們的產品和服務中斷。即使在當前和計劃的災難恢復安排下，我們的業務也可能受到損害。如果我們遭受損壞或中斷，我們的保險單可能無法充分賠償我們可能遭受的任何損失。這些因素反過來可能進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，導致我們發放信用，或導致客户終止他們的訂閲，任何這些都可能損害我們的業務。如果我們招致此類損失或責任，由於限制性責任和賠償條款，我們可能無法從我們的第三方提供商那裏追回大量資金(即使他們是主要或唯一的責任)。

第一部分

第1A項

我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有的和潛在的客户是否有能力一週七天、每天24小時使用我們的產品和服務，而不會中斷或降低性能。我們已經並可能在未來經歷我們的基礎設施的中斷、停機和其他性能問題。這可能是由於各種因素造成的，包括基礎設施更改、引入新功能、人為或軟件錯誤、容量限制、拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件，這些事件中的任何一個都可能反覆發生。隨着我們不斷增加客户、擴大地理範圍以及增強我們的產品和/或服務的功能，額外的規模可能會增加複雜性，我們未來的平均正常運行時間可能會減少。我們可能無法及時確定這些性能問題的一個或多個原因。如果我們的產品和服務不可用，或者我們的客户無法在合理的時間內獲得我們的產品和服務，我們的業務將受到損害。我們產品和服務的任何中斷都會損害我們的客户從事自己的業務運營的能力，這將對我們的品牌、聲譽和客户滿意度產生負面影響。我們為客户在使用我們的SaaS產品時遇到的停機時間提供服務積分。任何停機或故障都可能需要我們向客户發放大量的服務積分。發放大量服務積分將對我們的財務狀況產生負面影響。

我們依賴來自不同第三方的服務來維護我們的基礎設施，這些服務的任何中斷，包括我們無法控制的原因，都將嚴重影響我們的產品和服務。將來，這些服務可能不會以商業上合理的條款提供給我們，或者根本不會。失去這些服務中的任何一項都可能降低我們的產品和/或服務的功能，直到我們開發出同等的技術，或者如果從另一方獲得了同等的技術，我們將識別、獲得並將其集成到我們的基礎設施中。如果我們不能準確預測我們的基礎設施容量需求，我們的客户可能會遇到服務短缺。我們也可能無法解決容量限制、升級我們的系統以及開發我們的技術和網絡架構以適應實際和預期的技術變化。

上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽，導致客户終止與我們的協議，削弱我們擴大客户基礎的能力，使我們承擔財務責任，並以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

與我們的運營和財務狀況相關的風險

我們的業務經歷了強勁的增長，而且很複雜。預計這種增長將持續下去，我們的業務將變得越來越複雜。為了管理這一增長，我們將進行大量投資，以改善我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們可能無法及時或有效地或以不對我們的運營結果產生負面影響的方式實施和擴大對我們的系統和流程的改進。例如，隨着客户數量的持續增長，我們可能無法有效地監控某些特殊的合同要求或單獨協商的條款。我們的系統和流程可能無法防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。我們可能難以管理對我們的系統、流程和控制或與第三方軟件相關的改進。這可能會削弱我們向客户提供產品和服務的能力，導致我們失去客户，將產品和服務限制在不太重要的更新，或者增加技術支持成本。如果我們無法管理這種複雜性，我們的業務、運營、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

隨着我們的客户羣持續增長，我們將需要擴大我們的服務和其他人員，並保持和加強我們的合作伙伴關係，以提供高水平的客户服務。

我們還需要管理我們的銷售流程，因為我們的銷售人員和合作夥伴網絡不斷增長，變得更加複雜，並且我們繼續向新的地理位置和細分市場擴張。如果我們不能有效地管理這種日益增長的複雜性，我們的平臺和客户服務的質量可能會受到影響，我們可能無法充分應對競爭挑戰。這些因素可能會削弱吸引和留住客户以及擴大客户對我們產品和服務的使用的能力。

第一部分

第1A項

我們相信，提升AvePoint品牌和保持我們在信息技術行業的聲譽對於繼續接受我們現有和未來的產品和服務、吸引新客户使用我們的產品和服務以及留住現有客户至關重要。隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。成功維護我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性，以具有競爭力的價格提供高質量、創新、可靠和有用的產品和服務以滿足客户需求的能力，響應客户關切並提供高質量客户支持、培訓和專業服務的能力，維持客户信任的能力，繼續開發新功能和產品的能力，以及成功差異化我們的產品和服務的能力。

此外，如果客户沒有積極的體驗，合作伙伴的表現可能會影響AvePoint品牌和聲譽。品牌推廣活動可能不會提高客户知名度，也不會增加收入。即使他們這樣做了，任何增加的收入可能也無法抵消建立我們品牌所產生的費用。此外，獨立的行業分析師可能會對我們的產品和服務以及市場上的其他產品進行評論，這些評論可能會對我們的產品和服務在市場上的看法產生重大影響。如果這些評論是負面的，或者沒有市場上其他產品的評論那麼積極，AvePoint品牌可能會受到損害。此外，與員工、合作伙伴或與任何一方有關聯的其他人的事件或活動有關的負面宣傳可能會玷污我們的聲譽，降低我們的品牌價值。聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們產品的需求，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。任何重建我們聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試都可能是昂貴和耗時的，而且這種努力最終可能不會成功。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們可能無法吸引足夠的新客户或留住現有客户，從而無法從我們的品牌建設努力中實現足夠的回報，我們的業務可能會受到影響。

我們的客户歷來依賴我們的人員提供與我們產品相關的支持，尤其是SaaS產品。對於續簽和擴展與現有客户的協議，高質量的支持將繼續發揮重要作用。隨着我們擴大業務和尋找新客户，高質量支持的重要性將會增加。如果我們不幫助我們的客户快速解決問題並提供有效的持續支持，我們向現有和新客户銷售新產品和服務的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。

我們的成功將在一定程度上取決於我們的產品和服務與第三方操作系統、應用程序、數據、網絡瀏覽器和設備的互操作性，這些都是Hawse沒有開發和控制的。由於移動設備在業務運營中的使用持續快速增長，這也包括第三方移動設備和移動操作系統。此類操作系統、應用程序、數據、網絡瀏覽器或設備中的任何更改，如果降低我們產品和服務的功能或給予競爭對手服務優惠待遇，都可能損害我們產品和服務的採用和使用。我們可能無法成功地調整我們的產品和服務，使其與這些操作系統、應用程序、數據或設備一起有效運行。有效的移動功能是我們長期發展和增長戰略的一部分。如果客户難以訪問和使用我們的產品和服務(包括在移動設備上)，或者如果我們的產品和服務無法連接範圍更廣的應用程序、數據和設備，則可能會損害客户增長和留存，並可能損害我們的業務和運營業績。

我們的國際業務將涉及各種風險，包括：

第一部分

第1A項

此外，我們的某些客户或經銷商可能在受美國政府、外國政府或聯合國或其他國際組織實施的制裁或禁運的國家開展業務或與其有交易。這些制裁或禁運可能源於持續不斷的多重衝突，其結果和後果無法預測，但可能包括區域不穩定和地緣政治變化，並可能對全球貿易、貨幣匯率、區域經濟和全球經濟產生重大不利影響。這些衝突和採取的任何應對措施可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售額和收益，削弱我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些衝突和採取的任何應對措施也可能對我們的客户、經銷商或我們所依賴的任何其他服務提供商的業務造成前述影響。

這些風險中的任何一個都可能損害我們的國際業務，減少我們在美國以外的收入或增加我們的運營成本，損害我們的業務、運營結果以及財務狀況和增長前景。不能保證我們的所有員工、獨立承包商和合作夥伴都會遵守我們將實施的正式政策或適用的法律法規。員工、獨立承包商和合作夥伴違反法律或關鍵控制政策可能導致收入確認延遲、財務報告錯誤、罰款、處罰或禁止我們的軟件和服務的進口或出口，並可能損害我們的業務和運營結果。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，而不能成功地做到這一點，我們的業務和經營業績將受到影響。

第一部分

第1A項

我們進行了大量交易，並以美元以外的貨幣持有現金。主要外幣相對於美元的價值變化可能會對我們的總資產、收入、經營業績和現金流產生重大影響，這些都是以美元報告的。

我們可能會評估和考慮潛在的戰略交易，包括未來對企業、技術、服務、產品和其他資產的收購或投資。收購、投資或業務關係可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們可能在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面遇到困難。被收購公司的關鍵人員可能選擇不為我們工作，他們的軟件可能不容易修改，或者由於所有權、管理層或其他方面的變化，我們可能難以留住任何收購業務的客户。我們還可能在將被收購公司的人員融入我們的業務和文化方面遇到困難。收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則我們就可以用來發展我們現有的業務。任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的風險或債務。

我們戰略的一個關鍵要素將是在我們的研究和開發努力中投入大量資金，以開發新產品並增強我們的現有產品，以滿足更多的應用和市場。如果我們不高效地將研發預算花在引人注目的創新和技術上，我們的業務可能會受到損害，我們可能無法實現我們的戰略的預期好處。此外，研發項目可能在技術上具有挑戰性，而且成本高昂。這些研發週期的性質可能會導致我們經歷從產生與研發相關的費用到能夠提供有吸引力的產品並從此類投資中產生收入(如果有的話)之間的延遲。此外，在開發週期開始後，客户對正在開發的產品或服務的預期需求可能會減少，但我們仍無法避免與開發任何此類產品或服務相關的鉅額成本。如果我們在研發上花費了大量的資源，而我們的努力沒有成功地推出或改進在我們當前或未來市場上具有競爭力的產品，這將損害我們的業務和運營結果。

我們的運作將取決於我們防止系統中斷的能力。我們的產品和服務背後的應用程序本質上是複雜的，可能包含重大缺陷或錯誤，這可能會導致可用性中斷或其他性能問題。此外，我們的軟件將在具有不同操作系統管理軟件、設備和網絡配置的各種計算環境中安裝和使用，這可能會導致我們的軟件或其所部署到的計算環境的其他方面出現錯誤或故障。此外，在計算環境中部署我們的軟件可能會暴露軟件中未檢測到的錯誤、兼容性問題、故障或錯誤。雖然我們的軟件在歷史上沒有經歷過任何缺陷、錯誤、服務中斷、網絡攻擊或其他對我們的銷售業績有實質性影響的性能問題，但不能保證此類缺陷、問題或事件在未來不會發生，無論是在日常運營、升級或其他方面。這些事件中的任何一種都可能導致客户流失、失去或延遲對我們產品和服務的市場接受和銷售、客户延遲付款、損害我們的聲譽和品牌、包括保修和服務索賠在內的法律索賠、資源轉移(包括通過增加服務和保修費用或財務優惠)以及增加保險成本。

第一部分

第1A項

我們可能會發現產品和服務中的缺陷，這些缺陷可能會導致數據不可用、未經授權訪問、丟失、損壞或對客户數據造成其他損害。儘管進行了測試，但我們可能無法在發佈前檢測和糾正缺陷或錯誤。因此，我們或我們的客户可能會在我們的產品和服務部署後發現缺陷或錯誤。我們希望實施錯誤修復和升級，作為我們定期計劃的系統維護的一部分。如果我們沒有按計劃完成維護，或者如果客户對我們維護服務的頻率和/或持續時間以及相關係統中斷不滿意，客户可能會終止他們的合同、延遲或扣留付款，或者導致我們開立信用、退款或支付罰款。由於糾正我們軟件中的缺陷或錯誤或其他性能問題而產生的成本或延遲可能是巨大的，並可能損害我們的運營結果。此外，客户可能會錯誤地實施或無意中濫用我們的軟件，這可能會導致客户的不滿，並對我們產品和我們品牌的感知效用產生不利影響。我們軟件中的任何這些真實或感知的錯誤、兼容性問題、故障或錯誤都可能導致負面宣傳、聲譽損害、失去或延遲市場接受度、失去競爭地位或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題。

與數據隱私和網絡安全相關的風險

在某些情況下，我們的業務可能涉及客户數據或信息的存儲、傳輸和其他處理。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加，基於雲的平臺服務提供商預計將繼續成為攻擊目標。威脅包括傳統的計算機“黑客”、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、網絡釣魚攻擊、員工盜竊或濫用以及拒絕服務攻擊。複雜的民族國家和民族國家支持的行為者現在參與了這種攻擊，包括高級的持續威脅入侵。國家支持的網絡活動的增長，包括俄羅斯-烏克蘭危機引發的網絡攻擊的增加，以及這些網絡攻擊可能蔓延到全球的風險，顯示出網絡威脅的日益複雜，並可能極大地擴大全球威脅格局。雖然沒有一家公司能夠阻止民族國家的攻擊，但我們致力於實施並不斷改進安全意識軟件開發、運營管理和威脅緩解實踐，這些都是強大的服務和數據保護所必需的。AvePoint在構建企業軟件和在世界各地運營在線服務方面擁有數十年的經驗。我們基於“假定違規”的原則實施強大的縱深防禦安全策略。我們致力於不斷加強威脅檢測、響應和防禦，進行持續的安全監控，並實踐安全事件響應，以驗證和提高我們的軟件和服務的安全性。嚴格的第三方審核驗證了我們遵守嚴格的安全控制，如國際標準化組織/國際電工委員會27001標準規定中包含的控制。我們每年由第三方認可的認證機構對我們進行一次ISO/IEC 27001、27017和27701合規性審計，該機構提供對安全控制到位和有效運行的獨立驗證。

第一部分

第1A項

ISMS適用於使用信息、網絡資源以及電子和計算設備開展業務或與內部網絡和業務系統進行交互，無論這些內部網絡和業務系統是由我們、我們的員工還是第三方擁有或租賃的。所有員工、承包商、顧問以及我們的附屬公司和子公司都有責任根據ISMS以及當地法律和法規，就信息、電子設備和網絡資源的適當使用做出良好判斷。雖然我們有政策和程序來解決全球遵守ISMS的問題，但我們的員工和代理可能會違反這些政策和適用的法律，我們可能最終要對此負責。我們正採取進一步措施，評估全球管理的部門系統，以確保維持ISMS標準。根據分析結果，如果有必要，我們隨後將實施補救計劃，其中將包括工具、培訓和教育，以確保(A)實施可重複的程序，根據ISMA標準和協議保護資產的機密性、可用性和完整性，使其免受威脅和漏洞，以及(B)在我們的全球運營環境中執行、測量和記錄漏洞測試。

除了ISMS和我們已經制定(並將繼續改進)的內部安全措施和數據保護措施外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工、承包商或用户泄露信息，包括用户名和密碼，以訪問我們客户的數據、我們的數據或其他機密或敏感信息，我們可能成為試圖獲取個人信息或我們資產的電子郵件詐騙的目標。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化，通常在針對目標成功啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術、及時做出反應或實施足夠的預防措施。我們投入了大量的財政和人力資源來實施和維護安全措施；然而，這些資源可能是不夠的，隨着網絡安全威脅隨着時間的推移而發展、演變和變得更加複雜，可能需要做出重大的進一步投資來保護我們的數據和基礎設施。如果我們的安全措施因第三方行為、員工或客户錯誤、瀆職、被盜或以欺詐方式獲得的登錄憑據或其他原因而受到損害，我們的聲譽和業務可能會受到損害，並可能招致重大責任。由於我們依賴第三方和公共雲基礎設施，因此它在一定程度上依賴於第三方安全措施來防範未經授權的訪問、網絡攻擊和客户數據的不當處理。網絡安全事件可能會帶來巨大的成本，包括監管執法行動、訴訟、訴訟賠償義務、補救成本、網絡停機時間、保險費增加和聲譽損害。這些風險以及全球網絡安全事件的數量和頻率，在地緣政治緊張或國家之間不穩定的時期也可能加劇，例如，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，據稱最近的一些網絡安全事件就是由這種衝突引發的。

在某些情況下，我們可能會在我們擁有或提供的存儲空間上傳輸或存儲我們的合作伙伴、客户和第三方的個人和其他機密信息(例如，如果客户使用我們的產品創建其信息的備份)。雖然我們過去已經並打算採取措施保護我們有權訪問的個人信息和其他機密信息，包括我們可能通過我們的客户支持服務或客户對我們產品的使用而獲得的信息，但我們不會主動監控(甚至可能無法訪問)客户以其他方式上傳或處理的內容，或者通過使用我們的產品和服務向我們提供的信息。因此，我們不會控制我們擁有或提供的存儲空間上內容的實質，其中可能包括個人或其他機密信息。

我們還將使用第三方服務提供商和子處理器來幫助我們向客户提供服務。這樣的服務提供商和子處理器可以存儲個人信息和/或其他機密信息。這些信息可能是未經授權訪問的目標，或者由於第三方操作、利用人工智能、員工錯誤、瀆職或其他原因而受到安全漏洞的影響。其中任何一項都可能導致信息損失、訴訟、賠償義務、對我們聲譽的損害和其他責任或損害我們的業務、財務狀況和經營結果。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標發動攻擊之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。即使此類數據泄露不是由我們的行動或不作為引起的，或者如果它影響到我們的一個或多個競爭對手或客户的競爭對手，而不是我們，由此產生的擔憂可能會對我們的客户和我們的業務產生負面影響。對數據隱私和安全的擔憂可能會導致一些客户停止使用我們的產品和服務，並無法續訂他們的訂閲。此外，未能滿足客户對其數據和信息的安全性和保密性的期望可能會損害我們的聲譽，並影響我們留住客户、吸引新客户和發展業務的能力。

第一部分

第1A項

我們可能不遵守有關個人信息安全的法律或合同要求，可能會導致鉅額罰款和處罰，以及客户、受影響的數據主體或其他利益相關者的索賠。這些訴訟或違規行為可能迫使我們花費金錢進行辯護或解決這些訴訟，導致施加金錢責任或禁令救濟，分散管理層的時間和注意力，增加我們的業務成本，並損害我們的聲譽和對我們平臺的需求。如果信用卡信息存儲在我們的系統中，或通過我們的產品和服務傳輸、存儲或以其他方式處理，而我們的安全措施未能充分保護信用卡信息，我們可能會對我們的合作伙伴、支付卡協會、我們的客户或受影響的信用卡持有人負責。我們可能會被罰款，並面臨監管或其他法律行動，我們的客户可能會終止與我們的關係。我們合同中的責任限制可能無法強制執行或不夠充分，或將以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何此類責任或損害。

保險公司可以拒絕承保任何未來的索賠。我們尋求在客户遭受損失或傷害(包括安全事件造成的損失或傷害)時為我們承擔的責任設定上限，但我們不能確定我們是否會獲得這些上限，或者如果獲得這些上限，我們將在所有情況下執行這些上限。對我們的一項或多項大額索賠的成功主張，或保險單的變化，包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。此外，我們維持的網絡安全保險可能不夠充分，或者未來可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。此外，我們的保單可能不包括我們的補救費用或任何針對我們的數據丟失或其他間接或後果性損害的索賠。對任何基於或與任何數據丟失或系統中斷相關的訴訟進行辯護，無論其優點和可用的保險覆蓋範圍如何，都可能代價高昂，並分散管理層的注意力。

我們還將遵守有關網絡安全和數據保護的聯邦、州和外國法律。許多司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型的個人信息的安全漏洞時通知個人。我們與某些客户和合作夥伴達成的協議將要求我們在發生某些安全事件時通知他們。某些司法管轄區和客户要求我們使用特定措施保護個人信息或機密信息。如果我們不遵守這些要求，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們的行業容易受到第三方的網絡攻擊，這些第三方尋求未經授權訪問我們的數據或用户的數據，或者擾亂我們和我們行業內的同行提供服務的能力。我們的產品和服務(以及我們的合作伙伴和行業內競爭對手的產品和服務)涉及收集、存儲、處理和傳輸大量數據。如果這些機構和行業參與者未能防止或減少安全漏洞以及對數據或用户數據的不當訪問或披露，包括來自用户的個人信息、內容或支付信息，或來自營銷者的信息，都可能導致此類數據的丟失、修改、披露、破壞或其他濫用，這可能間接損害我們的業務和聲譽，並總體上削弱我們在市場上的競爭地位。此外，計算機惡意軟件、病毒、社會工程(如魚叉式網絡釣魚攻擊)、抓取和一般黑客攻擊在我們的行業中繼續盛行，雖然我們預計未來可能會在我們的系統上發生此類事件，但對我們行業內的這些事件的影響已經對市場對我們和我們合作伙伴的安全措施和對策的有效性的看法產生了不利影響。對我們行業內和我們市場內的同行的此類入侵和攻擊可能會導致服務中斷、用户體驗降級、用户對我們產品失去信心和信任，或者導致我們的財務損失。

第一部分

第1A項

有關知識產權的風險

我們的一些產品將包括從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權。未來可能需要續簽與這些應用程序的各個方面相關的許可證，或者為現有或新的應用程序尋求新的許可證。必要的許可證可能無法以可接受的條款提供，或者在允許在商業產品中再分發的開源許可證下提供，如果有的話。無法獲得某些許可或其他權利或無法以優惠條款獲得此類許可或權利可能會導致產品發佈延遲，直到確定、許可或開發同等技術並將其集成到我們的產品和服務中，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。第三方可能會聲稱，我們使用他們的軟件或知識產權需要額外的許可，而這些許可可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得。在我們的產品中包含非排他性地從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權可能會限制我們將我們的產品與競爭對手的產品區分開來的能力。未能正確遵守軟件或其他知識產權的許可條款可能會產生負面影響，如撤銷許可授予、處罰、增加許可費或其他責任。就我們的產品和服務依賴第三方軟件的成功運行而言，此類第三方軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能損害我們的產品和服務的功能，推遲新功能的推出，導致產品和服務失敗，並損害我們的聲譽。

第一部分

第1A項

與財務報告相關的風險

我們是一家上市公司，我們的管理層被要求對財務報告保持內部控制，並報告這種內部控制中的任何重大弱點。在完成Apex業務合併之前，我們是一傢俬人公司，會計和財務報告人員以及其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們確定，我們在控制活動的設計和實施方面存在重大缺陷，以解決某些與控制所有者有關的信息的完整性和準確性，以便對財務會計、報告和披露進行控制活動。在高級管理層和我們的審計委員會的監督下，我們根據補救計劃採取了行動，其中包括：(A)加強控制措施的設計，以解決執行內部控制時使用的報告的完整性和準確性問題；(B)持續評價與控制活動執行有關的責任分配，並考慮僱用更多資源、獲得第三方援助，以及為現有資源提供更多培訓。我們繼續執行這一計劃，並相信上述措施將彌補已查明的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。我們致力於繼續改進我們的內部控制程序，並將繼續勤奮和積極地審查我們的財務報告控制程序和程序。

雖然我們繼續執行我們的計劃，以補救上述重大弱點，但我們目前無法預測此類計劃的成功與否，也無法預測我們對這些計劃的評估結果。如果我們的措施不足以成功彌補重大弱點，並以其他方式建立和維持有效的財務報告內部控制系統，我們財務報告的可靠性、投資者對我們的信心以及我們普通股的價值可能會受到實質性和不利的影響。我們不能保證本計劃的實施將彌補內部控制方面的這些缺陷，也不能保證我們的財務報告內部控制未來不會發現更多重大缺陷或重大缺陷。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述，導致我們無法履行我們的報告義務。

我們的管理層負責就財務報告建立及維持足夠的內部監控。對財務報告的內部控制是一個過程，旨在提供合理的保證，有關財務報告的可靠性和財務報表的編制按照公認會計原則。我們的目標是遵守和執行所需的評估，以遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條（“SOX“)。除了我們在前一風險因素標題“O”中所述的補救工作外我們的管理層發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們可能會在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，這可能導致我們的財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務。“我們可能需要採取各種額外的昂貴和耗時的行動，例如實施新的內部控制和程序，以及僱用會計或內部審計人員，這可能會對我們的業務，財務狀況和經營業績產生不利影響。我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所無法證明管理層對我們對財務報告內部控制有效性的評估，我們可能會失去投資者對我們財務報告準確性和完整性的信心，這將導致我們普通股的價格下跌，我們可能會受到SEC的調查或制裁。

第一部分

第1A項

根據SOX第404條，我們被要求提供一份管理層報告，其中包括截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。這一評估需要包括披露管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷，包括現有的重大缺陷，如果沒有糾正的話。我們亦須按季度披露內部監控及程序的變動。此外，我們的獨立審計師必須證明管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估。

此外，任何重大缺陷的存在，包括管理層以前確定的現有重大缺陷，或任何重大缺陷的存在，需要管理層投入大量時間和產生大量費用來補救任何該等重大弱點或重大缺陷，而管理層可能無法及時補救任何該等重大弱點或重大缺陷。我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷也可能導致我們的財務報表出現錯誤，要求我們重新陳述我們的財務報表，導致我們無法履行我們的報告義務，並導致股東對我們報告的財務信息失去信心，所有這些都可能對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

第一部分

項目1B及1C

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

在AvePoint，網絡安全風險管理是我們整體風險管理工作的重要組成部分。我們對數據收集、使用、保留和共享實踐有一個透明的政策，我們承諾實施適當的技術安全措施，以保護所有AvePoint利益相關者並管理第三方風險。

在某些情況下，我們的業務可能涉及客户數據或信息的存儲、傳輸和其他處理。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加，基於雲的平臺服務提供商預計將繼續成為攻擊目標。威脅包括傳統的計算機黑客、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、網絡釣魚攻擊、員工盜竊或誤用和拒絕服務攻擊，以及人工智能的使用。我們過去經歷過網絡攻擊，雖然不是實質性的，但不能保證未來此類網絡攻擊不會是實質性的。我們相信，我們是一個特別有吸引力的目標，因為我們的顯赫地位和規模，我們系統上的個人數據和內容的類型和數量，以及我們產品和服務的不斷變化的性質。我們維持着一個由旨在降低網絡安全風險的政策和控制措施組成的信息安全計劃。然而，在任何時候，我們都面臨着已知和未知的網絡安全風險和威脅，這些風險和威脅尚未完全緩解，我們不斷努力加強我們的信息安全計劃和風險管理努力。

我們使用基於適用法律法規、行業標準和行業公認實踐的風險管理框架來管理我們的產品和服務、基礎設施和企業資源中的網絡安全風險。為了識別和評估網絡安全威脅的風險，我們評估了各種發展，包括威脅情報、第一方和第三方漏洞、不斷變化的監管要求以及觀察到的網絡安全事件等。我們定期進行風險評估，以評估我們的系統和流程在應對網絡安全威脅方面的成熟度和有效性，並確定任何需要補救的領域和增強的機會。我們還聘請第三方安全專家和顧問協助評估和增強我們的網絡安全風險管理流程，並對照行業實踐進行基準比較。此外，我們維護隱私風險管理計劃，以評估與我們收集、使用、共享和存儲用户數據的方式相關的隱私風險，這些風險將由獨立的第三方隱私評估員進行評估。我們已認證並證明符合國際標準化組織的(“ISO“)首次使用27701：2019年框架以及27001：2013年、27701：2019年和27017：2015年框架進行信息安全管理系統審計。成功獲得這四項認證證明瞭我們對我們和我們的客户的安全和隱私的優先考慮，我們相信，我們擁有適當的全公司範圍的流程來管理運營，並維護人員和信息資產、信息系統以及支持企業運營的相關流程。我們的四項ISO認證增加了公司的整體彈性戰略和對所有客户的安全承諾，其中包括其他認證，包括SOC 2 Type II、符合HITRUST CSF v11.0.1.、CSA STAR、IRAP、FedRAMP和StateRAMP。

第一部分

項目1C

我們的隱私和安全計劃規定了一個治理結構，通過該結構，我們可以：

我們的內部審計職能對我們的網絡安全和隱私計劃以及支持控制框架的整體運作提供獨立的評估和保證。這些進程支持基於風險的知情決策，並確定網絡安全對策和風險緩解戰略的優先次序。我們的風險緩解戰略包括各種技術和操作措施，以及為我們所有員工提供的年度網絡安全和隱私培訓。

此外，我們維持管理我們的第三方安全風險的特定政策和做法，包括我們的第三方評估(“雙酚A“)流程。根據我們的TPA流程，我們從與AvePoint簽約並共享或接收數據、或有權訪問或集成我們的系統的特定第三方收集信息，以幫助我們評估與其安全控制相關的潛在風險。我們通常還要求第三方維護安全控制，以保護我們的機密信息和數據，並在可能影響我們數據的重大數據泄露時通知我們。

第一部分

項目1C

我們的首席風險、隱私和信息安全官(“CISO“)領導公司的隱私、數據保護和安全計劃。作為網絡和數據安全趨勢方面的專家，我們的CISO在數據保護領域擁有超過20年的經驗，是女性領先隱私諮詢委員會的創始成員和國際隱私專業人士協會(IAPP)教育諮詢委員會的前成員，並在2023年被評為年度安全領導者類別中的IT女性獎決賽選手，包括在SIA女性在安全力量論壇100中，並被網絡國防雜誌評為全球頂級CISO。此外，我們的CISO監督整個公司的團隊，支持我們的識別、預防、檢測、響應和恢復的安全和隱私功能。這些團隊由在私營和公共部門、技術行業和不同地理區域擁有廣泛經驗的人員組成。我們的網絡安全團隊通過各種技術和操作措施監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救，並定期向我們的CISO報告。我們的CISO直接向我們的首席執行官報告，是公司高級管理團隊的成員，負責持續識別、評估和管理重大網絡安全風險，建立流程以確保此類潛在的網絡安全風險暴露受到監控，制定適當的緩解措施，並維護網絡安全政策和程序。此外，我們的CISO和首席合規官定期向我們的高級領導團隊、提名和公司治理委員會以及全體董事會通報公司隱私和網絡安全計劃的最新情況，包括隱私和網絡安全風險、事件和緩解策略。

披露董事會的角色和責任

我們的董事會使用多方面的方法來監督來自網絡安全威脅的風險，其中包括提名和公司治理委員會以及各種執行角色。此外，我們的CISO和首席合規官定期向董事會報告網絡安全問題，如上所述。

提名和公司治理委員會

我們的提名及企業管治委員會監督與數據隱私及信息安全（包括網絡安全）相關的風險。我們的首席信息安全官和首席合規官以及其他高管定期向我們的提名和公司治理委員會提交報告，並與我們的提名和公司治理委員會會面，討論發生的任何重大事件。定期報告旨在讓我們的提名和公司治理委員會了解公司的網絡安全實踐以及網絡安全威脅的風險和趨勢。我們的提名及企業管治委員會亦與管理層進行討論，重點評估我們所面對的網絡安全風險，以及為減輕該等風險而採取的網絡安全措施。這些討論使我們的提名和公司治理委員會能夠了解管理層為檢測、監控和管理網絡安全風險所採取的步驟。向提名及企業管治委員會提交的這些報告通常包括有關已發生的任何事故、如何管理這些事故以及公司風險狀況的任何變化的信息。我們的提名和公司治理委員會尋求這些更新，以促進積極的治理，並與管理層一起解決新出現的網絡安全問題。

2023年，我們沒有發現任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或有合理可能性產生重大影響的隱私或網絡安全威脅。然而，儘管我們做出了努力，我們不能消除網絡安全威脅的所有風險，也不能保證我們沒有經歷過未被發現的網絡安全事件。有關這些風險的更多信息，請參閲本年度報告10-K表第I部分第1A項“風險因素”。

第一部分

項目2、3和4

項目2.財產

根據各種不可撤銷的辦公空間運營租約，我們和我們的子公司負有義務。租約的初始期限將在不同的日期到期，直到2030年。截至2023年12月31日，我們在美國、澳大利亞、中國、法國、德國、日本、荷蘭、菲律賓、新加坡、南非、韓國、瑞典、瑞士、英國和越南擁有約271,713平方英尺的租賃辦公空間。

下表顯示截至2023年12月31日，我們在國內及國際擁有及租賃的辦公室及其他設施的面積概要：

我們的主要辦事處

我們的主要公司總部位於美國新澤西州澤西市，租約將於2030年到期，佔地約15,467平方英尺。我們的主要運營辦事處位於美國弗吉尼亞州里士滿，根據2027年到期的租約，我們在那裏租賃了約11,965平方英尺。

設施的使用

我們主要將我們的主要公司總部用於我們的執行管理、信息技術、人力資源和營銷團隊，以及某些數據隱私和安全團隊。我們使用我們的主要運營總部來管理我們的財務、會計、法律、一般管理、某些信息技術、支持、數據隱私和安全以及銷售團隊。我們在全球的其他設施用於上述部分或全部運營目的，以及用於研發、客户支持、數據存儲、應收賬款和應付賬款以及其他行政和運營目的。

額外空間

我們相信，我們現有的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，並將根據需要提供適當的額外空間，以滿足我們業務的任何擴展。

項目3.法律程序

在我們正常的業務過程中，我們可能會涉及到各種索賠、談判和法律行動。除了在正常業務過程中產生的此類索賠外，截至2023年12月31日的財季和財年，我們不參與任何重大的、持續的、威脅的或未決的索賠、訴訟、評估、法律程序或其他訴訟。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

第5項

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(The納斯達克)，我們的認股權證在納斯達克上交易，代碼為“AVPTW”。

當前股東和普通股信息

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。未來是否派發股息由本公司董事會酌情決定，但須遵守現行及未來有關本公司及本公司附屬公司債務的協議，並將取決於本公司的經營業績、財務狀況、資本要求及本公司董事會可能認為相關的其他因素。但如“管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析“(本年度報告第II部分第7項)在下文中，目前對我們以現金或股票支付股息的能力沒有合同限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

請參閲“某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項(本年報第III部第12項)及注意事項 15 —基於股票的薪酬“(本年報第II部第8項)，以獲取更多資料。

第II部

第5及6項

股權證券的發行人和購買者

2022年3月17日，我們宣佈董事會批准了一項新的股票回購計劃(股份回購計劃“)以供我們回購普通股。根據股票回購計劃，我們有權通過公開市場收購或私下談判交易，購買最多1.5億美元的普通股。股票回購計劃將自授權之日起三年內繼續開放。根據股票回購計劃進行的購買可以按照交易法規則10b-18和/或交易法規則10b5-1進行。根據股票回購計劃進行的購買將符合所有其他適用的法律、法規和內部政策要求，包括我們的內幕交易政策。根據股票購買計劃，我們沒有義務購買普通股，也沒有義務購買任何特定數量的普通股。股票回購計劃可隨時暫停或終止。

下表列出了2023年10月1日至2023年12月31日期間根據股票回購計劃回購的普通股的相關信息：

(1)本文報告的所有股票，包括為支付歸屬RSU的員工税而回購的股票，均根據公開宣佈的股票回購計劃購買。

(2)每股支付的平均價格包括與回購相關的成本，但不包括2022年《通脹降低法案》頒佈的股票回購1%的消費税。

(3)根據股票回購計劃可能購買的股票的最高剩餘美元價值減去購買股票所支付的總價格以及因購買股票而可能產生的任何費用、佣金或其他成本。

項目6.保留

第II部

第7項

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理’s財務狀況及經營業績的討論與分析(“MD&A”)概述了影響本公司截至及於下列期間的綜合經營業績、財務狀況、流動資金及現金流的重要因素。應將MD&A一併閲讀與本年度報告10-K表的其他部分，包括第II部分第8項“財務報表和補充數據”所載經審計的綜合財務報表和相關附註，以及在第I部分第1.A項“風險因素”中可能影響未來結果的風險因素的討論。本節一般討論我們截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的經營結果。關於2022年12月21日終了年度與2021年12月31日終了年度的討論，請參閲第二部分第7項，“管理’s財務狀況與經營成果的探討與分析”在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中。

2023年商業亮點

概述

AvePoint提供了一個雲原生數據管理軟件平臺，組織可以依靠它來管理和保護關鍵數據，優化IT運營，實現有意義的成本節約，並有效地保護數字化工作場所。世界各地的公司現在已經完全採用了混合工作模式，他們現在的任務是為知識工作者提供無縫和安全的工作場所體驗，圍繞廣泛的軟件即服務（“SaaS“)解決方案和生產力應用程序。

對於大多數組織來説，採用這種解決方案組合是一個巨大的持續挑戰，幾十年來，這些組織只使用少量多用途本地應用程序來推動業務成果。然而，為了打造高效的數字化工作場所，企業必須通過一個治理良好、符合目的、易於使用且基於自動化的平臺產品來管理這一系列應用程序以及相關的爆炸性增長和關鍵數據蔓延。

此外，許多組織開始意識到產生式人工智能的潛力。AI推動競爭優勢和價值創造，包括(1)從複雜的數據集提取更大的價值，(2)做出更明智的商業決策，(3)減少員工工作量，以及(4)改善整體客户體驗。雖然這些數據驅動的改進預計將帶來更強勁的收入增長和運營效率，但成功利用這項新技術反過來又取決於首先解決所有組織面臨的數據管理挑戰。具體地説，為了讓人工智能驅動的項目取得成功，公司必須在整個數據資產中應用強大的戰略，以管理信息生命週期，適當治理和保護其數據，並確保其合規性。這些都是AvePoint二十多年來一直在解決的核心業務問題，也是為什麼我們相信AvePoint在未來幾年將成為企業內創造性人工智能採用的關鍵推動者。

AvePoint的信心平臺使所有規模、所有地區和所有行業的組織能夠優化和保護最常建立和支持數字工作場所的解決方案。隨着我們的客户尋求快速降低成本、提高工作效率並做出更明智的業務決策，他們依賴我們的平臺通過自動化獲得數據驅動型洞察、關鍵業務情報和持續運營價值。

第II部

第7項

關鍵業務指標

我們的管理層審查以下關鍵業務指標，以衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃，做出戰略決策，並有效分配資源。我們相信，管理層和投資者都能從參考這一指標中受益，以評估相對於我們的增長戰略的進展情況，並獲得業績趨勢的額外透明度。

年度經常性收入

我們計算特定期間結束時的ARR為合同規定的年度合同價值的年化總和(“ACV“)來自SaaS、定期許可和支持以及來自所有活躍客户的維護收入。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，ARR總額分別為2.645億美元和2.147億美元，增長23.2%。經外匯因素調整後，總ARR同比增長24.0%。

ARR的增長是由新業務和現有業務的擴展共同推動的。應獨立於收入和遞延收入來看待ARR，並且不打算與這些項目合併或取代這些項目。ARR不是對未來收入的預測，用於計算ARR的報告期結束時的有效合同可能會也可能不會被我們的客户延長或續簽。

第II部

第7項

經營成果的構成部分

第II部

第7項

第II部

第7項

經營成果

以下各期之間的經營業績比較並不一定代表未來各期的業績。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較

收入

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，AvePoint公司的收入構成如下：

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，按地理區域劃分的收入如下：

第II部

第7項

非公認會計準則財務指標

除了根據GAAP確定的財務結果外，我們還披露了非GAAP收入成本、非GAAP毛利、非GAAP銷售和營銷費用、非GAAP一般和行政費用、非GAAP研發費用、非GAAP營業收入和非GAAP營業利潤率。

我們相信，這些非GAAP衡量標準通過提供對我們的運營業績和影響我們業務的趨勢的更多洞察，幫助投資者。管理層使用這些非公認會計準則財務指標來了解和比較不同會計期間的經營結果，以便進行內部預算和預測，並評估財務業績。

非GAAP財務指標不應被視為營業收入、營業利潤率或根據GAAP衍生的任何其他業績指標作為業績指標的替代措施。不應孤立地考慮非GAAP財務衡量標準，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。

收入成本、毛利和毛利

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入成本、毛利潤和毛利率如下：

在截至2023年12月31日的一年中，由於總託管成本增加了660萬美元，人員成本增加了410萬美元，收入成本增長了16.9%，達到7750萬美元。託管和人員成本都增加了，以支持客户使用的大量AvePoint軟件許可證。

第II部

第7項

運營費用

銷售和市場營銷

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，銷售和營銷費用如下：

在截至2023年12月31日的一年中，銷售和營銷費用增長了1.3%，達到1.121億美元，這主要是由於人員成本增加了90萬美元，差旅成本增加了60萬美元。總體銷售和營銷費用的最小增幅反映了公司更加註重成本管理，以及公司渠道合作伙伴戰略的持續擴大。

一般和行政

2023年和2022年12月31日終了年度的一般和行政費用如下：

截至2023年12月31日的一年中，一般和行政費用下降了5.9%，降至6130萬美元。總體一般和行政費用的減少反映出公司加強了對成本管理的關注。

第II部

第7項

研究與開發

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，研究和開發費用如下：

在截至2023年12月31日的一年中，研發費用增加了15.9%，達到3630萬美元，主要是由於公司繼續投資於新產品的開發和現有產品的增強，導致人員成本增加了430萬美元。

所得税撥備

2023年和2022年12月31日終了年度的所得税撥備如下：

截至2023年12月31日止年度的所得税開支為2. 9百萬元，而截至2022年12月31日止年度則為5. 0百萬元。截至2023年12月31日止年度，實際税率（相等於所得税撥備除以持續經營業務之除税前虧損）為（15. 5）%，而截至2022年12月31日止年度則為（15. 0）%。與截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的實際税率變動主要是由於不同司法管轄區的税前收入（虧損）業績按21%以上的不同税率徵税，以股票為基礎的補償記錄為永久項目以及美國和若干外國司法管轄區的估值撥備變動。

第II部

第7項

非GAAP營業收入(虧損)和非GAAP營業利潤率

下表列出了本報告所列期間來自最具可比性的GAAP衡量標準--營業收入的非GAAP營業收入的對賬：

非GAAP營業收入和非GAAP營業利潤率是我們管理層用來評估整體業績的非GAAP財務指標。我們將非GAAP營業收入定義為GAAP營業收入加上基於股票的薪酬和已獲得無形資產的攤銷。我們將非GAAP營業利潤率定義為非GAAP營業收入除以收入。我們相信，非GAAP營業收入和非GAAP營業利潤率為我們的管理層和投資者提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性，並促進了不同時期之間的運營比較，因為這些指標消除了基於股票的薪酬和收購的無形資產的影響，基於股票的薪酬因按市值計價的證券而在不同時期出現歷史波動，而收購的無形資產與當前運營無關，既無法與前一時期相比，也無法預測未來業績。剔除股票薪酬支出和已收購無形資產攤銷這兩項非現金支出所造成的變異性影響，可以更好地反映公司的整體經營業績。我們使用非GAAP財務衡量標準(A)評估我們過去和未來的財務業績和趨勢，以及我們相對於同行的業績，(B)制定和批准支出預算，(C)分配資源，(D)衡量運營盈利能力和預測的準確性，以及(E)評估運營支出的財務紀律。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的GAAP營業利潤率分別為(5.6%)%及(17.7%)。截至2023年和2022年12月31日止年度的非公認會計準則營業利潤率分別為8.1%和(1.2%)。非公認會計準則營業利潤率的增長主要是由於公司更加註重費用管理和繼續擴大公司的渠道合作伙伴戰略。

第II部

第7項

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們擁有2.232億美元的現金和現金等價物，370萬美元的短期投資，沒有未償債務。

我們的短期流動性需求主要包括用於銷售和營銷、研發和持續創新的營運資金。我們的長期資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、收入水平、銷售和營銷活動的擴大、市場對我們平臺的接受程度、業務舉措的結果以及新產品推出的時機。請參閲“附註12--承付款和或有事項瞭解有關購買承諾的更多信息。

於2023年11月3日，本公司訂立新的(I)貸款及擔保協議(“貸款協議“)、(Ii)質押協議(”質押協議“)及(Iii)循環紙幣(”週轉票據)與美國滙豐銀行、美國全國銀行協會(滙豐銀行“)，以HSBC Venture Bank USA，Inc.取代公司以前的信貸額度。

貸款協議規定了高達3,000萬美元的循環信貸額度，以及額外2,000萬美元的手風琴功能，作為公司可應其要求動用的額外資本。貸款額度下的借款按相當於期限SOFR加3.00%至3.25%的利率計息，具體取決於綜合總槓桿率(定義見貸款協議)。這條線路每年的未使用費用從0.50%到0.55%不等，具體取決於綜合總槓桿率。根據貸款協議借款所得款項將用於一般企業用途。目前，循環信貸額度下沒有未償還餘額。在與附屬公司合併的基礎上，本公司須維持最低綜合固定費用覆蓋率(定義見貸款協議)及最高綜合總槓桿率，並由滙豐銀行每季度進行測試。根據貸款協議，本公司質押、轉讓及授予HSBC一項其附屬公司所有股份、未來收益及資產的抵押權益，作為其於貸款協議項下承擔責任的抵押。該生產線將於2026年11月3日到期。

截至2023年12月31日，本公司已遵守所有契諾，且貸款協議項下並無未償還借款。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物、我們經營活動的現金流以及我們根據貸款協議的借款能力將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求以及償債義務。未來，我們可能會嘗試通過股權或債務融資來籌集額外資本。出售額外的股本將稀釋我們的股東的權益。更多的債務融資可能導致償債義務的增加和更具限制性的財務和業務契約。

現金流

下表列出了我們在所示期間的現金流摘要。

第II部

第7項

第II部

第7項

負債

信貸安排

我們以滙豐銀行為貸款人，根據貸款協議維持信貸額度。請參閲“注9–信用額度在第II部分，第8項財務報表和補充數據《本年度報告》。

貸款協議規定了高達3,000萬美元的循環信貸額度，以及額外2,000萬美元的手風琴功能，用於我們可以根據我們的要求利用的額外資本。額度下的借款按相當於SOFR加3.00%至3.25%的利率計息，取決於綜合總槓桿率。這條線路的未使用費用從0.50%到0.55%不等，具體取決於綜合總槓桿率。貸款協議項下的任何借款收益將用於一般企業用途。

在與子公司合併的基礎上，我們被要求保持最低綜合固定費用覆蓋率和最高綜合總槓桿率，並由HSBC每季度進行測試。根據貸款協議，吾等質押、轉讓及授予HSBC一項附屬公司所有股份、未來收益及若干資產的抵押權益，作為吾等於貸款協議項下責任的抵押。根據貸款協議，我們的信用額度將於2026年11月3日到期。

到目前為止，我們遵守了貸款協議下的所有條款。我們在任何時候，包括截至2023年12月31日的財政年度，都沒有根據貸款協議借款。貸款協議的完整描述由該協議的全文所限定，該協議的副本作為本年度報告的附件。

租賃義務

根據各種不可撤銷的辦公空間運營租約，我們負有義務。租約的初始期限將在不同的日期到期，直到2030年。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，設施的總租金支出分別為680萬美元和680萬美元。截至2023年12月31日，已簽發金額為100萬美元的信用證，作為經營租賃的擔保。信用證用定期存單作擔保。

運營細分市場信息

我們只在一個細分市場運營。我們的產品和服務通過直接和間接銷售渠道銷往世界各地。我們的首席運營決策者(CODM“)是我們的首席執行官。CODM在全球範圍內進行經營業績評估和資源分配決策。CODM不會收到關於資產分配、費用分配或按產品或地理位置劃分的盈利能力的離散財務信息。請參閲“附註17–細分市場信息“(本年報第II部第8項)，以獲取更多資料。

關鍵會計估計

編制這些財務報表要求我們作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露。我們也對報告期間產生的已報告收入和已報告費用作出估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們管理層認為在這種情況下合理的各種其他因素。這些估計的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易看出。實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在標題為“注-2重要會計政策摘要“(本年度報告第II部分第8項)，我們認為以下關鍵會計政策對於理解和評估我們報告的財務業績是最重要的。

第II部

第7項

收入確認

我們的收入主要來自四個來源：SaaS、定期許可和支持、服務和維護。我們與客户簽訂的許多合同都包含多項履約義務。我們的產品和服務通常不需要大量的集成或相互依賴；因此，我們的產品和服務通常不是組合的。我們根據相對獨立銷售價格將每個合同的交易價格分配給每個履行義務(“SSP“)對每份合同內的每項履行義務。

我們使用判斷來確定產品和服務的SSP。對於除定期許可證以外的幾乎所有履約義務，我們能夠根據在可比情況下單獨出售給類似客户的產品或服務的可觀察價格來建立SSP。我們通常為我們的產品和服務建立SSP範圍，該範圍會定期或當事實和情況發生變化時重新評估。定期許可僅作為捆綁協議出售，其中包括定期許可和支持的權利。在確定定期許可安排中許可和支持的SSP時，我們使用可觀察到的輸入，並考慮支持和定期許可之間的價值關係，以及與支持和永久許可之間的價值關係、我們產品的平均經濟壽命和軟件續約率。採用相對公允價值法或剩餘價值法相結合的方法，將安排中履約義務的SSP分配給銷售安排中的每一項履約義務。

為掌握與本公司盈利股份相關的市況，本公司應用一種結合蒙特卡羅模擬的方法，其中涉及隨機迭代，根據適當的概率分佈在保薦人盈利股份的合約年期內採取不同的未來價格路徑。公平值乃按各蒙特卡羅模擬試驗之平均公平值釐定。蒙特卡羅模型需要高度主觀的假設，包括我們普通股價格的預期波動性，以及盈利股份的預期期限。

經濟形勢、挑戰和風險

軟件和基於雲的服務市場充滿活力，競爭激烈。我們的競爭對手正在開發新的軟件，同時也在為消費者和企業部署競爭對手的基於雲的服務。客户偏好變化很快，硬件、產品和設備的選擇可以而且確實會影響用户訪問雲中服務的方式，在某些情況下，還會影響用户選擇使用哪種基於雲的服務套件。我們必須繼續進化和適應，以跟上這個不斷變化的環境的步伐。我們在基礎設施、研發、營銷和地理擴張方面的投資將繼續增加我們的運營成本，並可能降低我們的運營利潤率。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住合格員工的能力。我們在全球範圍內聘請了多名大學和行業人才。我們通過提供卓越的工作環境、廣泛的客户覆蓋範圍、資源規模、在許多不同產品和業務中發展事業的能力以及具有競爭力的薪酬和福利，在全球範圍內爭奪人才。

此外，對我們的軟件和服務的需求與全球宏觀經濟和地緣政治因素相關，這些因素仍然是動態的，目前包括多個正在進行的衝突，其結果和後果無法預測，但可能包括區域不穩定和地緣政治變化，並可能對全球貿易，貨幣匯率，區域經濟和全球經濟產生重大不利影響。這些反過來可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售和盈利，削弱我們在需要時以可接受的條款籌集額外資金的能力，或者對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

第II部

第7項

我們的國際業務佔我們總收入和支出的很大一部分。其中許多收入和支出都是以美元以外的貨幣計價的。因此，外匯匯率的變化可能會對收入和支出產生重大影響。請參閲標題為“風險因素“（本年度報告第一部分第1A項），以討論這些因素和其他風險。

季節性

我們的季度收入在衡量任何一個財季與另一個財季的收入時都是波動的，並不一定是連續增長的(例如，將2022財年第四財季與2023財年第一財季進行比較)。從歷史上看，我們的第三季度和第四季度一直是我們收入最高的季度，然而，這些業績並不一定表明未來的季度收入或全年業績。第三季度和第四季度更高的收入主要是由於我們的客户的財政年度結束而導致的銷售額增加。此外，新產品和服務的推出(包括推出這些產品和服務的時間)會對收入產生重大影響。當客户預期推出產品時，收入也會受到影響。由於與業務擴展相關的人員增加，我們的運營費用一般都是連續增加的。

近期發佈和採納的會計公告

有關最近會計聲明的信息，請參閲本年度報告綜合財務報表附註2。

第II部

第7A項

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2023年12月31日，我們擁有2.269億美元的現金和現金等價物、有價證券和短期存款。我們持有現金和現金等價物、有價證券和短期存款，用於營運資本。我們的現金和現金等價物以現金存款和貨幣市場基金的形式持有。由於這些工具的短期性質，我們相信它不會因利率變化而對我們投資組合的公允價值變化有任何重大風險敞口。然而，利率的下降將減少我們未來的利息收入。假設利率變化10%的影響不會對我們的綜合財務報表產生實質性的負面影響。截至2023年12月31日，根據貸款協議，我們在與滙豐銀行的信貸額度下沒有未償債務。如果我們將來達成其他長期債務安排，我們將受到利率波動的影響，這可能會對我們未來的財務狀況和經營業績產生重大影響。

外幣兑換風險

外幣的波動會影響我們為海外子公司報告的資產和負債總額，這些金額在換算成美元后會受到影響。特別是，我們為這些子公司持有的大部分現金以美元報告的現金、現金等價物和有價證券的金額受到截至每個各自報告期末的外幣匯率變化所導致的換算差異的影響，抵銷在我們的綜合資產負債表中被大量記錄在累積的其他全面收益中，並在其綜合全面收益表中作為項目列示。

假設外幣現金、現金等價物和有價證券餘額不變，到2023年12月31日和2022年12月31日，如果整體外幣匯率與美元相比一致下跌10%，AvePoint報告的現金、現金等價物和有價證券以美元計價的金額將分別減少約340萬美元和270萬美元。

信用風險集中

我們把現金存入金融機構，有時，這樣的餘額可能會超過聯邦保險的限額。此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有任何客户的賬單佔比超過10%，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有客户的應收賬款佔比超過10%。

AvePoint，Inc.及其子公司

合併資產負債表

(單位為千，面值除外)

請參閲隨附的説明。

AvePoint，Inc.及其子公司

合併業務報表

(以千為單位，每股除外)

請參閲隨附的説明。

AvePoint，Inc.及其子公司

合併全面損失表

(單位：千)

請參閲隨附的説明。

AvePoint，Inc.及其子公司

夾層股權和股東權益合併報表

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位為千，不包括份額)

AvePoint，Inc.及其子公司

夾層股權和股東權益合併報表

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位為千，不包括份額)

AvePoint，Inc.及其子公司

夾層股權和股東權益合併報表

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位為千，不包括份額)