艦隊收購公司我

10-Q 表季度報告

目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分所載的財務報表及其附註一起閲讀。提及 “公司”、“我們” 或 “我們” 是指 Armada Acquisition Corp. I.

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語或此類術語的否定詞或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在其他證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年11月5日在特拉華州成立，目的是與一家或多家企業進行合併、證券交易、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。

2021 年 8 月 17 日，我們以每單位 10.00 美元的價格完成了 15,000,000 個單位的首次公開募股，總收益為 1.5 億美元。

在首次公開募股結束的同時，我們完成了459,500股私募股的私募配售，總收購價為4595,000美元。

2021年8月17日首次公開募股結束後，首次公開募股中出售單位和出售私募股的淨收益1.5億美元（每單位10.00美元）存入信託賬户。

如果我們無法在合併期內完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但之後不超過十個工作日，以每股價格贖回100％的已發行公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放的資金所賺取的利息我們，但扣除應付税款（減去不超過100,000美元的利息）支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，前提是（ii）和（iii））以上）根據特拉華州法律，我們有義務為以下索賠提供條件債權人和其他適用法律的要求.

2023 年 2 月 2 日，我們舉行了年度股東大會（“年會”）。在年會上，我們的股東批准了對公司章程的修正案，將公司必須完成業務合併的截止日期從2023年2月17日起延長最多六個月，如果未能這樣做，則將公司首次公開募股中發行的100％的公司普通股的贖回或回購期限，最遲延長至2023年8月17日（“擴展”）。我們向特拉華州國務卿提交了公司章程修正案，以反映延期。在延期方面，11,491,148股普通股的持有人選擇以約10.19美元的每股贖回價格贖回其股票。因此，我們取消了向此類持有人支付的117,079,879美元。

2023年2月23日，公司、Rezolve和開曼羣島豁免公司YA II PN, Ltd.（“YA”）簽訂了備用股權購買協議（“收購協議”），根據該協議，除其他外，在業務合併完成後，Rezolve有權在隨後的36個月內向YA發行和出售不超過2.5億美元的Rezolve普通股關閉業務合併。Rezolve沒有義務根據協議提取任何金額，將控制所有提款的時間和金額，並將根據從該融資機制中提取的每筆資金向YA發行股票。在業務合併完成的前提下，Rezolve必須提交併保留一份註冊聲明或多份註冊聲明，以供YA轉售股份。如果企業合併協議終止，除非與業務合併的完成有關，則購買協議應終止且不再生效，任何一方均不承擔任何責任。除了根據聯邦證券法適當披露購買協議外，公司在《購買協議》下沒有任何義務。

18

2022年5月9日，保薦人向公司貸款總額為483,034美元，以協助公司為其營運資金需求提供資金，兩張期票為證。2022年7月，公司全額償還了其中一張金額為187,034美元的期票，該期票是借給公司的用於支付特拉華州特許經營税的款項。公司利用信託賬户賺取的利息來償還期票。該公司還代表贊助商在2023和2022財年分別支付了4,300美元和44,246美元的税收服務。這些金額用於抵消剩餘期票下應付給保薦人的餘額。截至2023年9月30日和2022年9月30日，本票下的未償淨額分別為247,454美元和251,754美元。期票不計息，到期日為：（i）清算或釋放信託賬户中持有的所有款項，或（ii）公司完成涉及公司或其關聯公司的收購、合併或其他業務合併交易之日，以較早者為準。本金餘額可以隨時預付。

2022年11月10日，保薦人向公司貸款了150萬美元，以支付公司將合併期延長至2023年2月17日所需的信託賬户額外捐款，並向其提供45萬美元以滿足其營運資金需求。作為製造商的公司向作為收款人的保薦人出具的兩張期票證明瞭這些貸款。期票不計息，到期日為：（i）清算或釋放信託賬户中持有的所有款項，或（ii）公司完成涉及公司或其關聯公司的收購、合併或其他業務合併交易之日，以較早者為準。本金餘額可以隨時預付。

2023年7月28日，公司向保薦人簽發了總金額為125,245美元的期票。期票不計息，到期日為：（i）清算或釋放信託賬户中持有的所有款項，或（ii）公司完成涉及公司或其關聯公司的收購、合併或其他業務合併交易之日，以較早者為準。本金餘額可以隨時預付。

2023年8月2日，公司舉行了股東特別會議，批准了章程修正案（“章程修正案”），將Armada完成業務合併的日期（“終止日期”）從2023年8月17日（“原始終止日期”）延長至2023年9月17日（“章程延期日期”），並允許Armada在沒有另一次股東投票的情況下選擇延期終止日期：按月完成業務合併，最多五次，在章程簽署後每次再增加一個月延期日期，根據保薦人的要求，根據Armada董事會的決議，並在適用的終止日期之前提前五天發出通知，延期至2024年2月17日或原終止日期後的總共六個月，除非業務合併是在此之前完成的（“第二次延期修正提案”）。Armada的股東在特別會議上批准了第二次延期修正案提案，2023年8月3日，Armada向特拉華州國務卿提交了章程修正案。

在批准《章程修正案》的投票中，1,145,503股普通股的持有人行使了以每股約10.56美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，總贖回金額約為12,095,215美元。

在批准第二次延期修正提案時，公司向保薦人發行了本金不超過425,402美元的無擔保本票（“延期票據”）。延期票據不計息，將在業務合併完成時到期。如果Armada未能完成業務合併，則票據將僅從信託賬户之外的資金中償還，否則將被沒收、取消或以其他方式予以寬恕。儘管如此，如果Armada沒有完成業務合併，則貸款人可以選擇將延期票據的本金總額全部或部分轉換為公司的普通股，價格為每股10.00美元，該股票將與公司首次公開募股時向Armada Sponsor LLC發行的私募股票相同。延期票據的收益將存入與《章程修正案》相關的信託賬户，具體如下：70,900美元將在公司股東批准章程修正案後的五個工作日內存入信託賬户，最多354,502美元，分五次等額分期存入信託賬户，用於五次為期一個月的延期。截至2024年2月14日，延期説明已全部起草。

2023年8月4日，公司、Rezolve、Rezolve AI和Rezolve Merger Sub修訂了業務合併協議，取消了在商業合併協議所設想的交易生效後，Rezolve應在業務合併完成後立即擁有至少5,000,001美元的淨有形資產（根據《交易法》第3a51-1 (g) (1) 條確定）的要求。

2023年8月8日，公司根據延期票據借入了70,900美元，並將資金存入信託賬户，從而將終止日期延長至2023年9月17日。

2023年8月8日，公司向保薦人簽發了總金額為20,840美元的期票，用於營運資金。期票不計息，到期日為：（i）清算或釋放信託賬户中持有的所有款項，或（ii）公司完成涉及公司或其關聯公司的收購、合併或其他業務合併交易之日，以較早者為準。本金餘額可以隨時預付。

2023年9月8日，公司向保薦人簽發了總金額為79,099美元的期票，用於營運資金。期票不計息，到期日為：（i）清算或釋放信託賬户中持有的所有款項，或（ii）公司完成涉及公司或其關聯公司的收購、合併或其他業務合併交易之日，以較早者為準。本金餘額可以隨時預付。

2023年9月12日，公司根據延期票據借入了70,900美元，並將資金存入信託賬户，從而將終止日期延長至2023年10月17日。

2023年10月10日，公司向保薦人簽發了總金額為59,099美元的期票，用於營運資金。期票不計息，到期日為：（i）清算或釋放信託賬户中持有的所有款項，或（ii）公司完成涉及公司或其關聯公司的收購、合併或其他業務合併交易之日，以較早者為準。本金餘額可以隨時預付。

2023年10月11日，公司根據延期票據借入了70,900美元，並將資金存入信託賬户，從而將終止日期延長至2023年11月17日。

19

2023年11月9日，公司根據延期票據借入了70,900美元，並將資金存入信託賬户，從而將終止日期延長至2023年12月17日。

2023年11月20日，公司向保薦人簽發了總額為12,510美元的期票，用於營運資金。期票不計息，到期日為：（i）清算或釋放信託賬户中持有的所有款項，或（ii）公司完成涉及公司或其關聯公司的收購、合併或其他業務合併交易之日，以較早者為準。本金餘額可以隨時預付。

2023年12月19日，公司向保薦人簽發了總額為39,100美元的期票，用於營運資金。期票不計息，到期日為：（i）清算或釋放信託賬户中持有的所有款項，或（ii）公司完成涉及公司或其關聯公司的收購、合併或其他業務合併交易之日，以較早者為準。本金餘額可以隨時預付。保薦人向公司提供的資金歸因於上文附註 4 中描述的與 Polar 簽訂的訂閲協議下的提款。

2023年12月19日，公司根據延期説明額外借入了70,900美元，並將資金存入信託賬户，從而將終止日期延長至2024年1月17日。保薦人根據延期説明向公司提供的資金可歸因於上文附註 4 中描述的與 Polar 簽訂的認購協議下的提款。

截至2023年12月31日和2023年9月30日，公司向保薦人提供的所有期票（包括延期票據和認購負債）的未償總餘額分別為2783,352美元和2564,439美元。

2024年1月16日，公司根據延期票據借入了70,900美元，並將資金存入信託賬户，從而將終止日期延長至2024年2月17日。保薦人根據延期説明向公司提供的資金可歸因於上文附註 4 中描述的與 Polar 簽訂的認購協議下的提款。

2024年1月16日，公司向保薦人借款39,100美元，用於營運資金。期票不計息，到期日為：（i）清算或釋放信託賬户中持有的所有款項，或（ii）公司完成涉及公司或其關聯公司的收購、合併或其他業務合併交易之日，以較早者為準。本金餘額可以隨時預付。保薦人向公司提供的資金歸因於上文附註 4 中描述的與 Polar 簽訂的訂閲協議下的提款。

2024年2月2日，Armada、Rezolve、Rezolve AI和YA修改並重述了購買協議（“修訂和重述的購買協議”），除其他外，納入了預付預付款安排，根據該安排，YA承諾向Rezolve提供原始本金為250萬美元的預付款（“預付預付款”）。經修訂和重述的購買協議執行後，向Rezolve提供了200萬美元的預付款。

2024年2月15日，公司舉行了股東特別會議，批准了章程修正案（“章程修正案”），將公司完成業務合併的日期（“終止日期”）從2024年2月17日（“終止日期”）延長至2024年3月17日（“章程延期日期”），並允許公司在沒有另一次股東投票的情況下選擇延長終止日期根據決議，每月最多五次，在章程延期之日後每次再增加一個月公司董事會，應保薦人的要求，在適用的終止日期前五天發出通知，直至2024年8月17日或終止日期後的總共六個月，除非業務合併是在此之前完成的（“第三次延期修正提案”）。公司股東在特別會議上批准了第三次延期修正提案，並於2024年2月15日向特拉華州國務卿提交了章程修正案。

在批准《章程修正案》的投票中，公司945,662股普通股的持有人行使了以每股約10.98美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額為10,384,496美元。

在批准第三次延期修正提案時，公司向保薦人發行了本金不超過297,714美元的無擔保本票（“第二次延期票據”）。第二份延期票據不計息，將在業務合併完成時到期。如果公司未完成業務合併，則第二份延期票據將僅從信託賬户之外持有的資金中償還，否則將被沒收、註銷或以其他方式予以寬恕。第二次延期票據的收益將存入與《章程修正案》相關的信託賬户，具體如下：49,619美元將在2024年2月17日之後的三個工作日內存入信託賬户，最多248,095美元，分五次等額分期存入信託賬户，每次延期一個月。

2024年2月16日，公司根據第二份延期票據借入了49,619美元，並將資金存入信託賬户，從而將終止日期延長至2024年3月17日。保薦人根據延期説明向公司提供的資金可歸因於上文附註 4 中描述的與 Polar 簽訂的認購協議下的提款。

2024年2月16日，公司向保薦人借款60,381美元，用於營運資金。期票不計息，到期日為：（i）清算或釋放信託賬户中持有的所有款項，或（ii）公司完成涉及公司或其關聯公司的收購、合併或其他業務合併交易之日，以較早者為準。該期票由發起人根據上文註釋 4 所述與 Polar 簽訂的訂閲協議中的提款資助。

業務合併協議

2021年12月17日，我們宣佈與根據英格蘭和威爾士法律註冊的私人有限責任公司Rezolve Limited（“Rezolve”）、開曼羣島豁免公司Rezolve Group Limited（“Cayman NewCo”）和特拉華州的一家公司Rezolve Merger Sub, Inc.（”Rezolve 合併訂閲”）（此類業務合併協議、“業務合併協議” 和此類業務合併，”業務合併”).

根據業務合併協議的條款，我們、Cayman NewCo、Rezolve和Rezolve Merger Sub將進行一系列交易，其中包括：

由於業務合併 (i)，Rezolve的股東將獲得一定數量的Cayman NewCo普通股，等於 (A) 17.5億美元除以 (y) 10.00美元減去 (B) 未償認股權證號碼（定義見商業合併協議），減去（C）收購股份（定義見業務合併協議）（以此類收購股份為限）所得的商數尚未在公司重組日當天或之前發行），以及（ii）合併後的公司將支付或要求支付所有款項交易費用。如下所述，2023年6月，對業務合併協議進行了修訂和重述，前一句中提到的17.5億美元改為16.0億美元。

業務合併的完成需要雙方滿足或放棄某些慣例成交條件，包括公司重組的完成、股東和Rezolve股東的必要批准以及監管部門的批准。

20

在執行業務合併協議方面，我們和Cayman NewCo與某些投資者簽訂了某些認購協議，每份訂閲協議的日期均為2021年12月17日（“認購協議”），根據該協議，這些投資者同意總共購買2,050,000股普通股（”PIPE 股票”）的Cayman NewCo（合稱 “認購”），收購價為每股10.00美元，總收購價為2,050萬美元，將與業務合併完成基本同時發行。除其他外，各方完成訂閲的義務取決於慣例成交條件。一旦業務合併協議所設想的交易在2022年8月31日當天或之前完成，訂閲協議即終止。

2022年11月10日（“修訂日期”），Armada和Rezolve簽訂了業務合併協議的第一修正案（”修正案”）。除非修正案中另有明確規定，否則原始業務合併協議的所有其他條款和規定均不受影響，並繼續完全有效。以下是主要修正案的摘要：

業務合併的結構

該修正案修訂了企業合併協議，以便在適用的情況下使用Rezolve取代Cayman Newco。由於該修正案，Cayman Newco不再是業務合併協議或業務合併的當事方，Rezolve將在收盤時成為上市實體。必要時，Armada和Rezolve已同意對輔助文件進行必要或適當的修訂，以在業務合併中以Rezolve取代開曼紐科。

終止

最初的企業合併協議允許各方在滿足其中描述的某些條件的情況下終止該協議。如果業務合併未在2022年8月31日（“終止日期”）之前完成，則其中一項條件允許Armada或Rezolve終止業務合併協議。該修正案將終止日期延長至（i）2023年1月31日，或（ii）Armada完成業務合併的最後日期前十五（15）天（以較晚者為準），該合併日期的定義見第二修正和重述的Armada公司註冊證書，該合併經Armada股東不時批准或延長。

最初的業務合併協議允許Armada或Rezolve在提供或承諾提供的總交易收益不超過五千萬美元（合5000萬美元）的情況下終止業務合併協議。該修正案完全刪除了該條款。

激勵計劃

根據該修正案，公司和Rezolve同意並承認，自2023年12月31日起，Rezolve董事會有權根據適用法律或納斯達克規則和條例的要求，每個日曆年將Rezolve激勵計劃下的Rezolve股票數量每年最多增加5％。

公司章程

根據該修正案，Armada和Rezolve同意採用Rezolve公司章程的形式，並在業務合併完成後生效。

經修訂和重述的業務合併協議

2023年6月16日，公司、Rezolve、根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限責任公司 Rezolve AI Limited（“Rezolve AI”）和Rezolve Merger Sub以發行、修正和重述契約的形式修訂並重述了業務合併協議（“經修訂和重述的業務合併協議”），以修改（a）Rezolve的企業價值等內容據此計算，總股票對價為16.0億美元，以及 (b) 規定 (i) 收盤前分拆協議（ “預收盤根據英國立法，Rezolve的部分業務和資產（包括其所有業務和資產，除Rezolve信息技術（上海）有限公司及其全資子公司九石（上海）有限公司和Rezolve信息技術（上海）有限公司北京分公司的某些股份以及某些其他排除在外的資產）將移交給Rezolve AI，以換取發行方為Rezolve AI Rezolve AI對與Rezolve中相同類別的股票進行分配，以便在Rezolve的原始股東之間分配（y）Rezolve AI將根據貸款協議（定義見經修訂和重述的業務合併協議）分配、承擔和/或重新發行Rezolve目前根據貸款協議（定義見經修訂和重述的業務合併協議）發行的有擔保可轉換票據，(z) Rezolve隨後將結束，(ii) 公司與Rezolve合併並併入Rezolve的合併，與Rezolve的合併，與Rezolve的合併，與Rezolve的合併 Ve Merger Sub，公司繼續作為倖存實體（“合併”），這樣在完成之後 預收盤分拆與合併，該公司將成為Rezolve AI的全資子公司。

在執行和交付經修訂和重述的業務合併協議的同時，公司和主要公司股東（定義見經修訂和重述的業務合併協議）簽訂了交易支持協議，根據該協議，除其他外，公司主要股東同意（a）對公司重組投贊成票（b）對經修訂和重述的業務合併協議及其所設想的協議和所考慮的交易投贊成票由此電鍍，(c)在收盤時簽訂《投資者權利協議》（定義見經修訂和重述的業務合併協議），以及（d）終止自交易日起生效的某些協議。

2023年8月4日，公司、Rezolve、Rezolve AI和Rezolve Merger Sub修訂了業務合併協議，取消了在商業合併協議所設想的交易生效後，Rezolve應在業務合併完成後立即擁有至少5,000,001美元的淨有形資產（根據《交易法》第3a51-1 (g) (1) 條確定）的要求。

我們無法向您保證，我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。

21

購買協議

2023年2月23日，Armada、Rezolve和開曼羣島豁免公司YA II PN, Ltd.（“YA”）簽訂了備用股權購買協議（“收購協議”），根據該協議，除其他外，在業務合併完成後，Rezolve有權在隨後的36個月內向YA發行和出售高達2.5億美元的Rezolve普通股關閉業務合併。Rezolve沒有義務根據協議提取任何金額，將控制所有提款的時間和金額，並將根據從該融資機制中提取的每筆資金向YA發行股票。在業務合併完成的前提下，Rezolve必須提交併保留一份註冊聲明或多份註冊聲明，以供YA轉售股份。如果企業合併協議終止，除非與業務合併的完成有關，則購買協議應終止且不再生效，任何一方均不承擔任何責任。除了根據聯邦證券法適當披露購買協議外，公司在《購買協議》下沒有任何義務。

2024年2月2日，Armada、Rezolve、Rezolve AI和YA修改並重申了購買協議，除其他外，納入了預付預付款安排，根據該安排，YA承諾向Rezolve提供原始本金為250萬美元的預付款（“預付預付款”）。經修訂和重述的購買協議執行後，向Rezolve提供了200萬美元的預付款。

運營結果

在截至2023年12月31日的三個月中，我們的淨虧損為360,314美元，其中包括571,529美元的組建和運營成本、50,400美元的股票薪酬和67,834美元的所得税準備金，部分被334,836美元的信託利息收入和5,387美元的利息支出所抵消。

在截至2022年12月31日的三個月中，我們的淨收入為607,027美元，其中包括1,289,673美元的信託利息收入，由394,352美元的組建和運營成本、27,963美元的股票薪酬和260,331美元的所得税準備金所抵消。

繼公司於2022年11月10日延長了根據第二次修訂和重述的公司註冊證書完成初始業務合併的最後期限之後，我們必須在2023年2月17日（或首次公開募股後的18個月）之前完成業務合併。2023年2月2日，股東批准了我們的公司註冊證書修正案，將合併期延長至2023年8月17日。2023年8月2日，股東批准了對公司註冊證書的進一步修訂，將合併期延長至不遲於2024年2月17日。2023年8月8日，公司向信託賬户存入70,900美元，從而將合併期延長至2023年9月17日；2023年9月12日、2023年10月11日、2023年11月9日、2023年12月15日和2024年1月16日，公司分別向信託賬户存入70,900美元，從而將合併期再延長五個月或至2024年2月17日。

2024年2月15日，股東批准了對公司註冊證書的第三項修正案，將合併期最多再延長六個月，或不遲於2024年8月17日。

但是，如果我們無法在合併期內完成初始業務合併（除非根據股東的批准進一步延長該期限），我們將（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回100％的已發行公開股票，以現金支付，等於當時存入信託的總金額賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及此前未向公司發行，但扣除應付税款（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快合理地獲得剩餘股東和公司的批准董事會，清算和解散，（就上述（ii）和（iii）而言）遵守我們在特拉華州法律下的義務以及其他適用法律的要求。截至2023年12月31日和2023年9月30日，信託賬户已向公司發放了130,246,958美元，用於支付納税義務和贖回，其中包括129,175,094美元的贖回和1,071,864美元的納税義務。

我們還同意向贊助商償還向管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務的費用，金額每月不超過10,000美元。在完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月度費用。在截至2023年12月31日的三個月中，公司沒有支付這些管理費，並記錄了應付給保薦人的3萬美元賬款，在截至2022年12月31日的三個月中，公司根據本協議支付了3萬美元。

流動性和持續經營

截至2023年12月31日，我們的信託賬户外有54,405美元的現金可用於營運資金需求。在初始業務合併之前，截至2023年12月31日，信託賬户中持有的25,871,565美元通常無法供我們使用。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户中賺取的利息的任何金額，來完成我們的初始業務合併。如果我們未能成功完成企業合併，我們可能會提取利息來支付税款和清算費用。我們估計，我們的2023年年度特許經營税義務為127,600美元，我們可以從信託賬户之外持有的公開發行資金中支付，也可以從信託賬户中持有併為此目的發放給我們的資金所賺取的利息中支付。我們的2021年特拉華州特許經營税為182,069美元，我們的2022年特拉華州特許經營税（不包括利息和罰款）為20萬美元。我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額減去運營費用和特許經營税所得的利息和其他收入金額。我們預計，信託賬户中金額所賺取的利息將足以支付我們的所得税。如果我們的股權或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。截至2023年12月31日和2023年9月30日，信託賬户已分別向公司發放了0美元和1,071,864美元，用於支付其所得税和特許經營税。

此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事或其各自的關聯公司可以但沒有義務根據需要繼續向我們借款。如果我們完成業務合併，我們將在可用資金範圍內償還貸款。如果業務合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還貸款。此類貸款將以期票作為證據，並將在企業合併完成後償還，不收利息。截至2023年12月31日和2023年9月30日，貸款（包括延期票據）下應付給保薦人的餘額分別為2,776,600美元和2564,439美元。截至2023年12月31日，訂閲協議負債餘額（扣除債務折扣）為6,752美元，截至2023年9月30日為0美元。

22

但是，如果我們對運營成本的估計低於所需的實際金額，或者我們的贊助商停止向我們提供足夠的資金，則在我們合併業務之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。根據最初的業務合併協議，如果提供或承諾提供的總交易收益（不包括企業合併協議中規定的投資者投資的某些金額）不超過5000萬美元，我們或Rezolve本可以終止業務合併協議。2022年11月生效的修正案完全取消了該條款。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併（包括業務合併），我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

關於我們根據2014-15年度FASB會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，我們的管理層已經確定，我們在實施收購計劃方面已經並將繼續承擔鉅額成本，此外我們可能無法完成業務合併並在2024年8月17日之後被迫清算，還會帶來大量成本懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。沒有對資產或負債的賬面金額進行任何調整，如果我們無法繼續經營下去，則可能需要進行調整。

關鍵會計政策

按照美國公認會計原則編制這些財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。我們已將以下內容確定為我們的關鍵會計政策：

普通股可能被贖回

根據ASC主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針，公司對其普通股進行了核算，但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，在公司資產負債表的股東赤字部分之外，可能需要贖回的15,000,000股普通股按贖回價值列報為臨時權益。

公司在贖回價值發生變化時予以認可。首次公開募股結束後，公司立即確認了從初始賬面金額到贖回賬面價值的調整。可能贖回的普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計赤字的費用。

每股普通股淨（虧損）收益

公司遵守財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股普通股淨（虧損）收益的計算方法是將淨（虧損）收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。與普通股可贖回股相關的重新評估調整不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。

攤薄（虧損）每股收益的計算不考慮與首次公開募股相關的認股權證的影響，因為認股權證是偶然可以行使的，而且意外情況尚未得到滿足。認股權證可行使總共購買7,500,000股普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券或其他合約。因此，每股普通股攤薄後的淨（虧損）收益與本報告所述期間每股普通股的基本淨（虧損）收益相同。

受贖回價值約束的普通股賬面價值的增加不包括在每股普通股的淨（虧損）收益中，因為贖回價值接近公允價值。

最近的會計公告

2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》（ASU 2023-09），該文件要求在税率對賬中披露增量所得税信息，擴大已繳所得税的披露範圍以及其他披露要求。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。公司管理層認為，亞利桑那州立大學2023-09年度的採用不會對其合併財務報表和披露產生重大影響。

資產負債表外安排；承諾和合同義務

我們沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併的實體或金融合夥企業（通常被稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進利益而建立的 失去平衡牀單排列。

我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有簽訂任何協議 非金融涉及資產的協議。

合同義務

除了向我們的發起人償還自公開發行結束之日起每月不超過10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務的行政協議外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。企業合併或公司清算完成後，公司將停止支付這些月度費用。

23

財務諮詢費

我們聘請了保薦人成員的子公司JVB Financial Group, LLC（“CCM”）旗下的Cohen & Company Capital Markets提供與首次公開募股相關的諮詢和諮詢服務，為此，該公司獲得的諮詢費相當於首次公開募股總收益的百分之一（1.0），即1,500,000美元。CCM的關聯公司擁有並管理對保薦人進行被動投資的投資工具。2021 年 8 月 18 日，我們向 CCM 支付了總計 1,500 萬美元。CCM 僅代表我們的利益。我們已聘請CCM作為與初始業務合併相關的資本市場顧問，該公司將獲得300萬美元的諮詢費，只有在業務合併完成時才能支付。該公司還聘請CCM作為與初始業務合併相關的財務顧問，該公司將獲得8,750,000美元的諮詢費，只有在業務合併完成時才支付。

我們已聘請D.A. Davidson & Co. 擔任與初始業務合併相關的財務顧問和投資銀行家，該公司將為此獲得60萬美元的諮詢費，該費用僅在業務合併完成時支付。

我們已聘請Craig Hallum Capital Group LLC作為與初始業務合併相關的財務顧問，該公司將為此獲得50萬美元的諮詢費，該費用僅在業務合併完成時支付。

我們已聘請ICR LLC（“ICR”）提供與初始業務合併相關的投資者關係服務，ICR有權在2021年11月至2022年12月與ICR的合同終止期間獲得10,400美元的月費。公司共記錄了145,600美元，將在初始業務合併終止或關閉時到期並支付給ICR。根據合同，只有在初始業務合併完成後，才會向ICR額外支付145,600美元。

我們已聘請Bishop IR（“Bishop”）作為2023年6月21日至2024年6月20日期間的初始業務合併的投資者關係顧問，月費為8,000美元，在初始業務合併完成後將增加到12,000美元。任何一方都可以隨時終止合同，但須提前三十天通知另一方。初始業務合併完成後，Bishop將有權獲得100,000美元的成功費，只有在初始業務合併完成時才能支付。

業務合併營銷協議

我們聘請了承銷商代表Northland Securities, Inc. 作為業務合併方面的顧問，協助與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的特徵，向我們介紹有興趣購買與初始業務合併相關的證券的潛在投資者，並協助我們發佈與業務合併有關的新聞稿和公開申報。只有在初始業務合併完成後，我們才會向代表支付此類服務的現金費用，金額等於首次公開募股總收益的2.25％，即3375,000美元。只有在完成初始業務合併後，我們才會向該代表單獨支付250萬美元的資本市場諮詢費。此外，如果代表向我們介紹公司與之完成業務合併的目標業務，我們將向該代表支付相當於擬議業務合併中應付總對價的1.0％的現金費。2021年2月8日，諾斯蘭購買了87,500股普通股，平均收購價格約為每股0.0001美元。2021年5月29日，北國無償向公司歸還了這87,500股普通股，這些股票隨後被取消。

我們還將僅在初始業務合併完成後才向代表支付1,030,000美元，根據與向董事會提交的公平意見有關的兩份單獨的委託書。根據這些約定書，總共支付了12萬美元，並在公司截至2022年9月30日的財政年度的運營報表中列為支出。

優先拒絕權

如果我們決定進行與初始業務合併有關或相關的任何股權、股票掛鈎、債務或夾層融資，則Northland Securities, Inc.有權但沒有義務視情況在任何和所有此類融資或融資中擔任賬面運營經理、配售代理人和/或安排人。

如果公司未能在規定的時間內完成業務合併，則這種優先拒絕權從首次公開募股之日起一直延續到初始業務合併完成或信託賬户清算之日這兩者中以較早者為準。

註冊權

根據在首次公開募股生效之前或生效之日簽署的協議，在首次公開募股之日已發行和流通的創始人股份的持有人，以及保薦人為支付延期通知而可能獲得的任何股份的持有人，將有權獲得註冊權。這些證券中大多數的持有人（代表性股票的持有人除外）有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券。大多數創始人股份的持有人可以選擇從這些普通股解除託管之日前三個月起隨時行使這些註冊權。大多數私募股和為支付延期通知而發行給保薦人的股票的持有人可以在我們完成業務合併後隨時選擇行使這些註冊權。此外，對於企業合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

承銷商獲得了相當於首次公開募股總收益1.0％的現金承保折扣，即1,500,000美元（如果承銷商的超額配股得到全額行使，則有權額外獲得22.5萬美元的延期承保佣金，在初始業務合併時支付）。2021年10月1日，承銷商的超額配股權到期，未使用，因此無法向承銷商支付22.5萬美元的延期承保佣金。

24

業務合併協議

我們是2021年12月17日與Rezolve、Cayman NewCo和Rezolve Merger Sub簽訂的業務合併協議的當事方。根據業務合併協議完成擬議交易需遵守慣例成交條件，包括公司和Rezolve各自股東的批准以及監管部門的批准。

2022年11月10日，Armada和Rezolve簽訂了企業合併協議的第一修正案（“修正案”），除其他外，如果業務合併尚未在該日期之前完成，則延長企業合併協議任何一方有權終止業務合併協議的日期，並更改業務合併的結構，使Cayman NewCo不再是業務合併協議或業務合併的當事方。

2023年6月16日，公司、Rezolve、根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限責任公司 Rezolve AI Limited（“Rezolve AI”）和Rezolve Merger Sub以發行、修正和重述契約的形式修訂並重述了業務合併協議（“經修訂和重述的業務合併協議”），以修改（a）Rezolve的企業價值等內容據此計算，總股票對價為16.0億美元，以及 (b) 規定 (i) 收盤前分拆協議（ “預收盤根據英國立法，Rezolve的部分業務和資產（包括其所有業務和資產，除Rezolve信息技術（上海）有限公司及其全資子公司九石（上海）有限公司和Rezolve信息技術（上海）有限公司北京分公司的某些股份以及某些其他排除在外的資產）將移交給Rezolve AI，以換取發行方為Rezolve AI Rezolve AI對與Rezolve中相同類別的股票進行分配，以便在Rezolve的原始股東之間分配（y）Rezolve AI將根據貸款協議（定義見經修訂和重述的業務合併協議）分配、承擔和/或重新發行Rezolve目前根據貸款協議（定義見經修訂和重述的業務合併協議）發行的有擔保可轉換票據，(z) Rezolve隨後將結束，(ii) 公司與Rezolve合併並併入Rezolve的合併，與Rezolve的合併，與Rezolve的合併，與Rezolve的合併 Ve Merger Sub，公司繼續作為倖存實體（“合併”），這樣在完成之後 預收盤分拆與合併，該公司將成為Rezolve AI的全資子公司。

在執行和交付經修訂和重述的業務合併協議的同時，Armada和主要公司股東（定義見經修訂和重述的業務合併協議）簽訂了交易支持協議，根據該協議，除其他外，主要公司股東同意（a）對公司重組投贊成票（b）對經修訂和重述的業務合併協議及其所設想的協議和所考慮的交易投贊成票由此電鍍，(c) 輸入在收盤時簽署《投資者權利協議》（定義見經修訂和重述的業務合併協議），以及（d）終止某些自交易日起生效的協議。

2023年8月4日，Armada、Rezolve、Rezolve AI和Rezolve Merger Sub修訂了業務合併協議，取消了在商業合併協議所設想的交易生效後，Rezolve應在業務合併完成後立即擁有至少5,000,001美元的淨有形資產（根據《交易法》第3a51-1 (g) (1) 條確定）的要求。

訂閲協議

自 2023 年 12 月 12 日起，Armada 和贊助商與公司的非附屬第三方 Polar 多策略主基金（“Polar”）簽訂了認購協議（“Polar 認購協議”），根據該協議，Polar 同意應贊助商的要求，不時向贊助商提供某些資本出資（“投資者資本出資”），以滿足贊助商的要求，以滿足贊助商的要求承諾為公司的營運資金需求提供資金。作為Polar承諾提供投資者資本出資的交換，(i) 保薦人將在初始業務合併結束時向Polar轉讓面值為每股0.0001美元的普通股，詳情見下文；(ii) 在公司償還營運資本貸款後，保薦人將在初始業務合併結束時返還投資者資本出資，詳情見下文。

投資者資本出資總額為440,000美元，初始投資者資本出資為11萬美元，可在Polar訂閲協議簽訂後的五（5）個工作日內提取，餘額可在2024年1月、2月和3月按月等額提取110,000美元。11萬美元的初始投資者資本出資已注資給保薦人，2024年1月16日，第二筆11萬美元的投資者資本出資到位，2024年2月13日，第三筆11萬美元的投資者資本出資到位。

作為交換 Polar 向贊助商提供資本的上述承諾，公司同意或促使尚存實體在公司初始業務合併結束後發行保薦人目前持有的88萬股Armada普通股，以Polar在初始業務合併完成時或之前資助的金額作為對價。公司或企業合併的存續實體應在初始業務合併完成後，但不遲於企業合併結束後的45個日曆日內，立即提交註冊申購股份的轉售註冊聲明，並促使註冊聲明在初始業務合併完成後的150個日曆日內宣佈生效。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見規則13a-15 (e) 和 15d-15 (e)根據《交易法》。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出的結論是，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

25

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的財季中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的內部財務報告控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟。

沒有。

第 1A 項。風險因素。

截至本季度報告發布之日，我們在2023年12月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。

第 2 項。股權證券的未註冊銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券的違約。

沒有。

第 4 項礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有。

第 6 項。展品

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。

26

27

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

28