美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 節提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正案編號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

☐

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據第 240 節 14a-12 徵集材料

​

木瓜增長機會公司我

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選相應的複選框）：

無需付費。

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

費用按照《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求按附錄中的表格計算。

​

初步委託聲明 — 待完成，日期為 2024 年 1 月 3 日

木瓜增長機會公司我
2202 百老匯，#750
加利福尼亞州奧克蘭 94612

的代理聲明
特別會議代替年度
的股東大會
木瓜增長機會公司我

尊敬的木瓜增長機會公司股東：

誠邀您參加特別會議，以代替特拉華州的一家公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的年度股東大會（“特別會議”），該會議將於美國東部時間2024年2月13日上午11點舉行（“特別會議”），或在會議可能延期的其他時間和其他日期舉行延期或延期。特別會議將通過互聯網舉行，將是一次完全虛擬的股東會議。您將能夠在線參加特別會議、投票、查看有權在特別會議上投票的股東名單，並在特別會議期間訪問 https://www.cstproxy.com/papayagrowth/2024 提交問題。如果您的股票由銀行、經紀商或被提名人持有，並且您希望在特別會議期間投票，則需要從銀行、經紀人或被提名人那裏獲得合法代理人，並通過電子郵件將其提交給大陸證券轉讓與信託公司（“Continental”），電子郵件地址為 proxy@continentalstock.com。要在特別會議期間以登記股東的身份投票，您將需要印在代理卡上的控制號碼。我們建議您在會議開始前至少十五分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。在線辦理登機手續將在2024年2月13日的會議前不久開始。隨附的委託書已註明日期 [           ]，2024 年，首次郵寄給公司股東 [           ], 2024.

即使您計劃在線參加特別會議，也請通過填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的委託書來立即提交代理投票，以便您的股票在特別會議上有代表。強烈建議您在特別會議日期之前填寫並歸還代理卡，以確保您的股票將在特別會議上派代表參加。有關如何對股票進行投票的説明載於隨附的委託書和您在特別會議上收到的其他代理材料中。

召開特別會議是為了審議和表決以下提案：

1.

第 1 號提案 — 延期修正提案 — 一項修訂（“延期修正案”）公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 “章程”）的提案，賦予公司董事會（“董事會”）將公司完成業務合併的截止日期（“合併期”）延長（“合併期”）的權利，直至從 2024 年 2 月 19 日到 2024 年 11 月 19 日（延期後的 “延期日期”），每次增加九 (9) 次，持續一 (1) 個月（即期限自首次公開募股（“首次公開募股”）完成後34個月結束（“延期修正提案”）。

​

2.

第2號提案 — 信託修正提案 — 一項提案，批准通過2022年1月13日由大陸證券轉讓和信託公司作為受託人的投資管理信託協議修正案（“信託修正案”，以及延期修正案，“修正案”），允許公司將合併期延長至最多九（9）從 2024 年 2 月 19 日起至延期日，每次存入信託賬户，每次為期一 (1) 個月延期一個月，在贖回生效（定義見下文）後，公司在首次公開募股中發行的每股A類普通股（“公開股票”）的每股（a）30,000美元和（b）0.03美元（“延期付款”），以較低者為準。上述提案在此稱為 “信託修正提案”。本文將延期修正提案和信託修正提案稱為 “修正提案”。

​

3.

第3號提案 — 休會提案 — 一項關於不時批准特別會議休會的提案，以徵求更多支持修正提案的代理人的提案，或者如果特別會議主席認為必要或適當（“休會提案”，以及與修正提案一起的 “提案”）。

​

公司不會在特別會議上處理任何其他事務，特別會議或特別會議任何休會或延期之前適當處理的事項除外。

隨附的委託書中對每項延期修正提案、信託修正提案和延期提案進行了更全面的描述。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。批准延期修正提案和信託修正提案是實施延期的條件。休會提案不以批准任何其他提案為條件。

我們現有的章程目前規定，我們必須在2024年2月19日之前完成初始業務合併；前提是公司支付2024年2月19日之前的每個月的延期付款。如果我們沒有在適用日期之前完成初始業務合併，我們將必須（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，視其合法可用資金而定，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額減去先前向其發放的利息，或保留供公司使用，金額不超過100,000美元，用於支付解散費用和減去向公司發放或留給公司用於納税的任何其他利息，除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公開股持有人作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快獲得剩餘股東和董事會的批准適用法律，清算和解散，視具體情況而定根據特拉華州法律，我們有義務就債權人的索賠和其他適用法律的要求作出規定。

信託協議目前規定，受託人只有在收到我們就完成初始業務合併或我們無法在章程規定的時限內實現初始業務合併而發出的適用指示信託後，才應立即開始清算信託賬户。

延期修正提案和信託修正提案的目的是讓公司有更多時間完成業務合併。該章程目前規定，我們必須在2024年2月19日之前（視章程中規定的延期付款而定）完成初始業務合併（“終止日期”）。

關於延期修正提案，在修正提案獲得批准和實施後，公司的公眾股東可以選擇以現金支付的每股價格贖回其公開股票（“可選贖回”），等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款）除以當時已發行和已發行的公開股票的數量。如果修正提案獲得股東必要投票的批准並付諸實施，則如果我們的初始業務合併提交股東表決，其餘公眾股東將保留在初始業務合併完成後贖回其公開股票的權利，但須遵守章程和信託協議中規定的任何限制。

根據截至2024年1月3日信託賬户中持有的金額（約合2500萬美元），公司估計，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元[    ]在特別會議召開時。A類普通股的收盤價 [           ]，2024 年，原價 $[     ]。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

只有在您： 時，您才有權在可選兑換中獲得現金：

(i)

(a) 持有公開股票或 (b) 作為單位的一部分持有公開股票，並在行使對公開股票的贖回權之前，選擇將此類單位分為標的公開發行股票和公開認股權證；以及

​

(ii)

在美國東部時間2024年2月9日下午 5:00 之前（特別會議表決或其任何休會前兩個工作日），（a）向大陸集團提交書面請求，要求公司將您的公開股票兑換成現金，以及（b）通過存託信託公司（“DTC”）以實物或電子方式向過户代理人投標或交付您的股票和其他贖回表格。

​

此外，只有在延期修正提案和信託修正提案獲得批准和實施後，您才能在可選兑換中獲得現金。

公司單位的持有人在行使公開股票的贖回權之前，必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開。如果您在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，則必須通知您的經紀人或銀行，您選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。您的經紀商、銀行或其他被提名人可能有更早的截止日期，在此之前，您必須提供指示，將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，以便行使公開股票的贖回權，因此您應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人或中介機構。即使對任何或全部修正提案投反對票，公眾股東也可以選擇贖回全部或部分公開股票。但是，除非延期修正提案和信託修正提案獲得批准和實施，否則公眾股東將無法在可選贖回中贖回其股份。如果公眾股東在可選贖回中競標其公開股票進行贖回，並在特別會議投票之前決定不想贖回股份，則該公眾股東可以撤回投標。

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准和實施，則選擇在可選贖回中贖回其公開股票的公眾股東將獲得以現金支付的每股贖回價格，等於通過以下方法獲得的商數：（i）當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款）除以（ii）當時已發行的公開股票的數量。這樣的每股價格不包括高達100,000美元的利息來支付解散費用。在計算剩餘公眾股東因公司解散和清盤而獲得的每股贖回價格時，將考慮此類解散費用，這可能會導致向公司解散和清盤的剩餘公眾股東支付的每股價格低於向選擇在可選贖回中贖回其公開股票的公眾股東支付的每股價格。

批准延期修正提案和信託修正提案需要公司A類普通股和B類普通股（連同A類普通股，即 “普通股”）所有已發行股份（以及A類普通股，即 “普通股”）中至少百分之六十五（65％）的持有人投贊成票，並作為一個類別共同投票。

延期提案的批准需要出席特別會議並有權就此進行表決的普通股持有人投的多數票的贊成票，作為一個類別共同投票。

公司董事會一致建議對每項延期修正提案、信託修正提案和休會提案進行 “贊成” 投票。

董事會已將美國東部時間 2024 年 1 月 9 日下午 5:00 定為特別會議的記錄日期（“記錄日期”）。只有在記錄日期登記在冊的股東才有權獲得特別會議或其任何休會或延期的通知和投票。有關表決權和有待表決事項的更多信息載於隨附的委託書中。

此時不要求您對初始業務合併進行投票。如果您不選擇贖回與延期修正提案相關的公開股票，則在向股東提交初始業務合併後，您將保留對初始業務合併的投票權，以及在擬議的初始業務合併獲得批准和完成的情況下，將您的公開股票從信託賬户中贖回現金的權利。如果初始業務合併未在延期日或終止日期之前完成（視情況而定），則公司將贖回其公開股票。

您將能夠在線參加特別會議、投票、查看有權在特別會議上投票的股東名單，並在特別會議期間訪問 https://www.cstproxy.com/papayagrowth/2024 提交問題。如果您的股票由銀行、經紀商或被提名人持有，並且您希望在特別會議期間投票，則需要從銀行、經紀人或被提名人那裏獲得合法代理人，並通過電子郵件將其提交給大陸集團，電子郵件地址為 proxy@continentalstock.com。要在特別會議期間以登記股東的身份投票，您將需要印在代理卡上的控制號碼。您可以在特別會議之前隨時撤銷您的代理卡。

股東未能通過代理人投票或通過虛擬出席特別會議進行投票將不計入有效確定法定人數所需的股票數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種不投票將產生對每項修正案投反對票的效力

提案，但不會對休會提案產生任何影響。在確定是否確立有效的法定人數時，將計算棄權票。棄權將產生對每項修正提案投反對票的效果，但對休會提案沒有影響。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量權” 的問題，因此，特別會議上不會有任何經紀人不投票的情況。

你的投票很重要。請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡。請您仔細閲讀委託書和隨附的特別會議通知，以獲得更完整的事項聲明，供特別會議審議。股東將有機會在特別會議上向公司管理層提出問題，該特別會議部分是為了滿足納斯達克股票市場有限責任公司的年會要求。

如果您對普通股的投票有任何疑問或需要幫助，請致電 (800) 662-5200 聯繫我們的代理律師莫羅·索達利有限責任公司（“Morrow”），或者銀行和經紀商可以致電 (203) 658-9400 或發送電子郵件至 PPYA.info@investor.morrowsodali.com。

我們謹代表董事會感謝您對 Papaya Growth Opportunity Corp. I. 的支持

[           ], 2024
根據董事會的命令，

蒂姆·申克
董事會主席

如果您退回已簽名的代理卡，但沒有註明您希望如何投票，則您的股票將被投票給每份提案 “支持”。

要行使您的可選贖回權，您必須 (I) 如果您持有作為單位一部分的公開股票，則在行使公開股票的贖回權之前，選擇將您的單位分為標的公開發行股票和公開認股權證，(II) 在特別會議或其任何續會前至少兩個工作日向過户代理人提交書面申請，要求將您的公開股票兑換成現金，以及 (III) 親自或向過户代理人投標或交付您的公開股票和其他贖回表格以電子方式使用DTC的DWAC（託管人存款提款）系統，在每種情況下都要遵守隨附的委託書中描述的程序和截止日期。要獲得贖回表格，公眾股東應使用標題為 “有關代理材料和我們的特別會議的問題和答案——誰能幫忙回答我的問題？” 部分中的聯繫信息，聯繫他們的銀行或經紀商或大陸集團如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票以行使贖回權。除非修正提案獲得批准和生效，否則您不會在可選贖回中贖回股票。如果延期修正提案或信託修正提案均未獲得批准，則我們將不會繼續進行修正案，也不會在可選贖回中贖回任何公開股票。在這種情況下，公眾股東選擇贖回但未被贖回的公開股票應退還給該公眾股東或該公眾股東的賬户，如果公司未在終止日期或延期日期（視情況而定）之前完成初始業務合併，則該公眾股東將保留將其公開股票兑換成現金的權利。

此委託書已過時 [                 ]
並首先以委託書的形式郵寄給我們的股東 [                 ].

 

重要

無論您是否希望參加特別會議，公司董事會都恭敬地要求您在所附的委託書上簽字、註明日期並立即歸還，或者按照代理卡中的指示或經紀人提供的投票説明進行操作。如果您授予代理權，則可以在特別會議之前隨時將其撤銷。

木瓜增長機會公司我
2201 百老匯，#750
加利福尼亞州奧克蘭 94612

的通知
特別會議代替年度
股東會議
將於 2024 年 2 月 13 日舉行

尊敬的木瓜增長機會公司第一股股東，

特此通知，代替特拉華州公司 Papaya Growth Opportunity Corp. I（“公司”、“我們” 或 “我們的”）股東年會的特別會議將於美國東部時間2024年2月13日上午11點舉行（“特別會議”），或在會議可能延期的其他時間和其他日期舉行。特別會議將通過互聯網舉行，將是一次完全虛擬的股東會議。您將能夠在線參加特別會議、投票、查看有權在特別會議上投票的股東名單，並在特別會議期間訪問 https://www.cstproxy.com/papayagrowth/2024 提交問題。如果您的股票由銀行、經紀人或被提名人持有，並且您希望在特別會議期間投票，則需要從銀行、經紀人或被提名人那裏獲得合法代理人，並通過電子郵件將其提交給大陸證券轉讓與信託公司（“Continental”），電子郵件地址為 proxy@continentalstock.com。要在特別會議期間以登記股東的身份投票，您將需要印在代理卡上的控制號碼。我們建議您在會議開始前至少十五分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。在線辦理登機手續將在2024年2月13日的會議前不久開始。

召開特別會議是為了審議和表決以下提案：

1.

第 1 號提案 — 延期修正提案 — 一項修訂（“延期修正案”）公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 “章程”）的提案，賦予公司董事會（“董事會”）將公司完成業務合併的截止日期（“合併期”）延長（“合併期”）的權利，直至從 2024 年 2 月 19 日到 2024 年 11 月 19 日（延期後的 “延期日期”），每次增加九 (9) 次，持續一 (1) 個月（即一段時間）時間自首次公開募股（“首次公開募股”）（“延期修正提案”）完成後34個月結束。

​

2.

第2號提案 — 信託修正提案 — 一項提案，批准通過2022年1月13日由大陸證券轉讓和信託公司作為受託人的投資管理信託協議修正案（“信託修正案”，以及延期修正案，“修正案”），允許公司將合併期延長至最多九（9）從 2024 年 2 月 19 日起至延期日，每次存入信託賬户，每次為期一 (1) 個月延期一個月，在贖回生效（定義見下文）後，公司在首次公開募股中發行的每股A類普通股（“公開股票”）的每股（a）30,000美元和（b）0.03美元（“延期付款”），以較低者為準。上述提案在此稱為 “信託修正提案”。延期修正提案和信託修正提案在此被稱為 “修正提案”。

​

3.

第 3 號提案 — 休會提案 — 一項關於批准不時休會特別會議的提案，以徵集更多支持修正提案的代理人

​

 

 

，如果特別會議主席另有決定是必要或適當的（“休會提案”，連同修正提案，“提案”）。

公司不會在特別會議上處理任何其他事務，特別會議或特別會議任何休會或延期之前適當處理的事項除外。

隨附的委託書中對每項延期修正提案、信託修正提案和延期提案進行了更全面的描述。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。批准延期修正提案和信託修正提案是實施延期的條件。休會提案不以批准任何其他提案為條件。

批准延期修正提案和信託修正提案需要公司A類普通股和B類普通股（連同A類普通股，即 “普通股”）所有已發行股的至少百分之六十五（65％）的持有人投贊成票，並作為單一類別共同投票。

延期提案的批准需要出席特別會議並有權就此進行表決的普通股持有人投的多數票的贊成票，作為一個類別共同投票。

延期修正提案和信託修正提案的目的是讓公司有更多時間完成業務合併。該章程目前規定，我們必須在2024年2月19日之前（視章程中規定的延期付款而定）完成初始業務合併（“終止日期”）。

關於延期修正提案，在修正提案獲得批准和實施後，公司的公眾股東可以選擇以現金支付的每股價格贖回其公開股票（“可選贖回”），等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款）除以當時已發行和已發行的公開股票的數量。如果修正提案獲得股東必要投票的批准並付諸實施，則如果我們的初始業務合併提交股東表決，其餘公眾股東將保留在初始業務合併完成後贖回其公開股票的權利，但須遵守章程和信託協議中規定的任何限制。

根據截至2024年1月3日信託賬户中持有的金額（約合2500萬美元），公司估計，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元[    ]在特別會議召開時。A類普通股的收盤價 [           ]，2024 年，原價 $[    ]。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

只有在您： 時，您才有權在可選兑換中獲得現金：

(i)

(a) 持有公開股票或 (b) 作為單位的一部分持有公開股票，並在行使對公開股票的贖回權之前，選擇將此類單位分為標的公開發行股票和公開認股權證；以及

​

(ii)

在美國東部時間2024年2月9日下午 5:00 之前（特別會議表決或其任何休會前兩個工作日），（a）向大陸集團提交書面請求，要求公司將您的公開股票兑換成現金，以及（b）通過存託信託公司（“DTC”）以實物或電子方式向過户代理人投標或交付您的股票和其他贖回表格。

​

此外，只有在延期修正提案和信託修正提案獲得批准和實施後，您才能在可選兑換中獲得現金。

公司單位的持有人在行使公開股票的贖回權之前，必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開。如果您將商品存放在

 

 

在經紀公司或銀行開設的賬户，您必須通知您的經紀人或銀行（如適用），您選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。您的經紀商、銀行或其他被提名人可能有更早的截止日期，在此之前，您必須提供指示，將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，以便行使公開股票的贖回權，因此您應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人或中介機構。即使對任何或全部修正提案投反對票，公眾股東也可以選擇贖回全部或部分公開股票。但是，除非延期修正提案和信託修正提案獲得批准和實施，否則公眾股東將無法在可選贖回中贖回其股份。如果公眾股東在可選贖回中競標其公開股票進行贖回，並在特別會議投票之前決定不想贖回股份，則該公眾股東可以撤回投標。

如果公司未能完成初始業務合併，我們的贊助商Papaya Growth Opportunity I Sponsors, LLC（“贊助商”）以及公司的董事和高級管理人員已同意，如果公司未能在適用的最後期限之前完成初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中持有的任何公開股票的分配。發起人以及公司的董事和高級管理人員打算在特別會議上對每項提案投贊成票。

如果公司進行清算，保薦人已同意，如果第三方（我們的獨立審計師除外）就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者我們已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.20美元或 (ii) 每股公開股票的實際金額以下，則保薦人將對我們承擔責任如果到期的每股公開股票少於10.20美元，則截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的減少信託資產的價值，減去應付的税款，但對尋求進入信託賬户的所有權利的豁免的第三方提出的任何索賠除外，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債）提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司尚未獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是公司的證券，因此，保薦人可能無法履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，本公司的高級管理人員或董事都不會賠償公司。

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准和實施，則選擇在可選贖回中贖回其公開股票的公眾股東將獲得以現金支付的每股贖回價格，等於通過以下方法獲得的商數：（i）當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應納税款）除以（ii）當時已發行的公開股票的數量。這樣的每股價格不包括高達100,000美元的利息來支付解散費用。在計算剩餘公眾股東因公司解散和清盤而獲得的每股贖回價格時，將考慮此類解散費用。如果延期修正案獲得批准且延期修正案生效，則可能導致向與公司解散和清盤相關的剩餘公眾股東支付的每股價格低於向選擇的公眾股東支付的每股價格贖回他們的公開股份可選兑換。

從信託賬户中提取與可選贖回相關的任何資金將減少信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於截至2024年1月3日信託賬户中的約2,500萬美元。

只有截至美國東部時間2024年1月9日下午5點（“記錄日期”）的公司登記在冊的股東才有權獲得特別會議或其任何休會或延期的通知並在會上投票。普通股的每股持有人有權獲得一票。在記錄日期，有 [        ]已發行和流通的普通股，包括 (i)[          ]

 

 

股 A 類普通股和 (ii)[         ]B類普通股的股份。該公司的認股權證沒有與提案相關的投票權。

代理投票允許無法通過虛擬出席出席特別會議的股東通過代理人對其股票進行投票。通過任命代理人，您的股票將按照您的指示進行代表和投票。您可以通過填寫並歸還代理卡或填寫經紀人提供給您的投票説明表來對股票進行投票。已簽名並歸還但不包含投票説明的代理卡將由代理人按照董事會的建議進行投票。您可以按照本委託聲明和代理卡上的指示，在特別會議之前隨時更改您的投票指示或撤銷您的代理權。

你的投票很重要。強烈建議您在特別會議日期之前填寫並歸還代理卡，以確保您的股票將在特別會議上派代表參加。在決定如何對股票進行投票之前，我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書中包含的信息。股東將有機會在會議上向公司管理層提問，會議的舉行部分是為了滿足納斯達克股票市場有限責任公司的年會要求。

如果您對普通股的投票有任何疑問或需要幫助，請致電 (800) 662-5200 聯繫我們的代理律師莫羅·索達利有限責任公司（“Morrow”），或者銀行和經紀商可以致電 (203) 658-9400 或發送電子郵件至 PPYA.info@investor.morrowsodali.com。

[         ], 2024
根據董事會的命令，

蒂姆·申克
董事會主席

關於 代理材料可用性的重要通知
特別會議將於 2024 年 2 月 13 日舉行

本代替年會的特別會議通知和委託書可在 上查閲
https://www.cstproxy.com/papayagrowth/2024。

 

 

目錄

 

i

 

木瓜增長機會公司我
代理聲明
用於代替年度股東大會的特別會議
將於 2024 年 2 月 13 日美國東部時間上午 11:00 舉行

本委託書和所附的委託書與我們的董事會（“董事會”）徵集代理人有關，該代理將在美國東部時間2月13日上午11點舉行的特拉華州公司Papaya Growth Opportunity Corp. I（以下簡稱 “公司”、“我們” 或 “我們”）的股東年會的特別會議上使用，2024 年（“特別會議”），或會議可能休會或推遲的其他時間和日期。特別會議將通過互聯網舉行，將是一次完全虛擬的股東會議。您將能夠在線參加特別會議、投票、查看有權在特別會議上投票的股東名單，並在特別會議期間訪問 https://www.cstproxy.com/papayagrowth/2024 提交問題。如果您的股票由銀行、經紀商或被提名人持有，並且您希望在特別會議期間投票，則需要獲得銀行、經紀人或被提名人的合法代理人，並通過電子郵件將其提交給大陸集團，電子郵件地址為 proxy@continentalstock.com。要在特別會議期間以登記股東的身份投票，您將需要印在代理卡上的控制號碼。我們建議您在會議開始前至少十五分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。在線辦理登機手續將在2024年2月13日的會議前不久開始。

你的投票很重要。無論您持有多少股份，您的股票都必須派代表參加特別會議。因此，我們敦促您簽發隨附的代理卡，並在方便時儘早退回信封中的代理卡，該信封也已提供。

 

1

 

關於前瞻性陳述的警示説明

本委託書包含《交易法》和經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，包括有關向股東返還資本、未完成初始業務合併的後果、發放信託賬户中持有的資金、營運資金和借款能力以及信託賬户外資金使用的陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語或此類術語的否定詞或其他類似表述來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述本質上涉及許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些陳述中的預測存在重大差異。如果我們在任何前瞻性陳述中表達了對未來業績或事件的期望或信念，則此類期望或信念是本着誠意表達的，被認為有合理的依據，但是此類陳述必然涉及風險和不確定性，並且無法保證這種期望或信念會產生或實現或實現。以下包括可能導致實際結果或事件與預期存在重大差異的部分但不是全部因素：

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我們是一家沒有運營歷史也沒有收入的公司；

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我們的公眾股東在可選贖回或初始業務合併中的贖回金額；

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我們完成初始業務合併的能力；

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與我們的贊助商和管理團隊成員參與的其他實體相關的實際和潛在利益衝突；

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我們的高管和董事創造許多潛在的初始業務合併機會的能力；

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我們的公共證券的流動性和交易；

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使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益；

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我們的潛在目標企業庫；

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信託賬户不受第三方索賠；以及

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我們的財務業績。

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有關這些因素和其他可能導致實際業績和公司業績出現重大差異的因素的其他信息包含在公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的定期報告中，包括但不限於我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告，包括其中 “風險因素” 標題下描述的因素，以及隨後的10-Q表季度報告。公司向美國證券交易委員會提交的文件副本可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上公開獲取，也可以通過聯繫公司獲取。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。這些前瞻性陳述僅在發佈之日作出，除非法律要求，否則公司沒有義務更新或修改前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

 

2

 

關於代理材料和我們的 的問題和答案
特別會議

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的任何附件。

我為什麼會收到這份委託書？

本委託書和隨附的代理卡是針對我們的董事會徵集代理人而發送給您的，該特別會議是代替年度股東大會的特別會議，將於 2024 年 2 月 13 日以虛擬出席方式舉行，也可用於任何續會或延期。本委託書概述了您就特別會議將要審議的提案做出明智決定所需的信息。

該公司是一家空白支票公司，於2021年10月8日在特拉華州成立。公司成立的目的是進行涉及一項或多項業務的合併、資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為我們的初始業務合併。2022年1月19日，公司完成了28,750,000個單位的首次公開募股，每個單位由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證組成，用於購買一股A類普通股，其中包括根據承銷商全面行使超額配股權而出售的3750,000個單位。在首次公開募股結束的同時，公司以每個私募單位10.00美元的收購價完成了向保薦人坎託·菲茨傑拉德和J.V.B. Financial Group, LLC以其科恩和公司資本市場部門向保薦人坎託·菲茨傑拉德和J.V.B. Financial Group, LLC私募股權出售1365,500個私募單位，為我們帶來了13,655,000美元的總收益。出售的私募股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股要等到業務合併完成後才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可以以現金或無現金方式行使，由持有人選擇，並且不可兑換。私募股權證和私募權證不能與單位和公共認股權證互換，一旦註冊，將分開交易。首次公開募股和私募配售結束後，首次公開募股和出售私募股權的淨收益共計293,250,000美元（每單位10.20美元）存入信託賬户，由大陸集團擔任受託人。

2023年4月12日，公司舉行了一次股東特別會議（“四月特別會議”），股東在會上批准了章程和信託協議的修正案，將我們必須完成業務合併交易的日期從2023年4月19日延長至2023年10月19日，最多六（6）次，每次再延長一（1）個月。

在4月的特別會議上，18,885,901股公開股票的持有人行使了以每股約10.3988美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，總贖回金額約為196,390,058美元。在此類贖回之後，9,864,099股公開股票仍在流通。

2023 年 8 月 30 日，公司舉行了股東特別會議（“八月特別會議”），會上股東批准了 (A) 章程修正案，以 (i) 將公司每次完成業務合併的截止日期延長一 (1) 個月，即從 2023 年 10 月 19 日延長至 2024 年 2 月 19 日；(ii) 規定了 B 類普通股持有人的權利公司以每股面值0.0001美元（“B類普通股”）的面值將其B類普通股的股份轉換為A類普通股在選擇持有人時，隨時隨地一對一（“B類轉換修正案”）；以及（iii）取消章程中關於公司不得贖回公開股票的限制，因為這種贖回會導致公司的淨有形資產（根據1934年《證券交易法》第3a51-1 (g) (1) 條確定）超過5,500美元 000,000（“贖回限額”），以允許公司贖回公開股票，無論此類贖回是否超過贖回限額（“贖回限額修正案”）；以及 (B) 信託協議修正案，允許公司將每份贖回限額再延長一 (1) 個月

 

3

 

時間，從2023年10月19日到2024年2月19日，每次延期一個月都存入公司的信託賬户，在任何贖回生效後，（a）3萬美元和（b）每股0.03美元中取較低值。在8月特別會議上，7,560,892股公開股票的持有人行使了以每股約10.68965美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額約為80,823,312美元。在此類贖回之後，2,303,207股公開股票仍在流通。截至2024年1月3日，信託賬户中共剩餘約2500萬美元，公司已向信託賬户支付了總額為1722,916美元的延期付款。

目前，我們的章程規定，如果我們在2024年2月19日之前沒有完成初始業務合併（視章程規定的延期付款而定）（“終止日期”），則將信託賬户中持有的收益返還給A類普通股的持有人。

延期修正提案和信託修正提案的目的是讓公司有更多時間完成業務合併。

你的投票很重要。無論您持有多少股份，您的股票都必須派代表參加特別會議。因此，我們敦促您簽發隨附的代理卡，並在方便時儘早退回信封中的代理卡，該信封也已提供。

為什麼公司需要舉行年會？

舉行特別會議的部分原因也是為了滿足納斯達克的年會要求。《納斯達克上市規則》第5620（a）條要求我們在截至2022年12月31日的財政年度後的12個月內舉行年度股東大會。在特別會議上，您將有機會向管理層提出問題。

正在對什麼進行投票？

要求您對以下提案進行投票：

(a)

第 1 號提案 — 延期修正提案 — 一項批准通過《延期修正案》的提案，該修正案旨在賦予董事會將公司完成業務合併的截止日期（“合併期”）最多再延長九 (9) 次，為期一 (1) 個月，從 2024 年 2 月 19 日到 2024 年 11 月 19 日（延期，即 “延期日期”）（即期限為首次公開募股完成後的34個月）。

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(b)

第2號提案 — 信託修正提案 — 一項批准通過信託協議信託修正案的提案，該修正案允許公司將合併期從2024年2月19日延長至延期修正案規定的延期日期，每次最多再延長九（9）次，為期一（1）個月。

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(c)

第 3 號提案 — 休會提案 — 一項提案，要求不時批准特別會議休會，以徵集更多支持修正提案的代理人，或者特別會議主席認為必要或適當。

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此時不要求您對初始業務合併進行投票。如果您不選擇贖回與延期修正提案（“可選贖回”）相關的公開股票，則在向股東提交初始業務合併後，您將保留對初始業務合併的投票權，以及在擬議的初始業務合併獲得批准和完成的情況下，將您的公開股票從信託賬户中贖回現金的權利。如果初始業務合併未在延期日或終止日期之前完成（視情況而定），則公司將贖回其公開股票。

我可以參加特別會議嗎？

特別會議將通過互聯網舉行，將是一次完全虛擬的股東會議。您將能夠在線參加特別會議、投票、查看股東名單

 

4

 

有權在特別會議上投票，並在特別會議期間訪問 https://www.cstproxy.com/papayagrowth/2024 提交問題。如果您的股票由銀行、經紀商或被提名人持有，並且您希望在特別會議期間投票，則需要從銀行、經紀人或被提名人那裏獲得合法代理人，並通過電子郵件將其提交給大陸集團，電子郵件地址為 proxy@continentalstock.com。要在特別會議期間以登記股東的身份投票，您將需要印在代理卡上的控制號碼。我們建議您在會議開始前至少十五分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。在線辦理登機手續將在2024年2月13日的會議前不久開始。

您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預填郵資已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來提交代理人。如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀人、銀行或其他被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明。

如果在美國或加拿大境內，您也只能撥打 800-450-7155（免費電話）收聽特別會議；如果在美國和加拿大境外，請撥打 857-999-9155（適用標準費率），出現提示時輸入密碼 3502695 #。這只是聽着而已。

我為什麼要投票批准延期修正提案和信託修正提案？

公司認為，其股東將從完善業務合併中受益，並正在提出《延期修正提案》和《信託修正提案》，以延長公司完成業務合併的截止日期。董事會認為，當前的終止日期將無法提供足夠的時間來完成業務合併。董事會認為，鑑於公司在尋找潛在的業務合併上花費了時間、精力和金錢，因此在延期日期之前為公眾股東提供考慮業務合併的機會。但是，即使延期修正提案和信託協議修正提案獲得批准並實施延期，也無法保證公司能夠在延期日期之前完成業務合併。

董事會一致建議您對延期修正提案和信託協議修正提案投贊成票，但對是否應在可選贖回中贖回您的公開股票沒有發表任何意見。

公司內部人士打算如何對他們的股票進行投票？

贊助商有權對公司已發行和流通普通股的大約77.2％進行投票，預計將對所有此類股票投贊成票，以支持我們的股東在特別會議上表決的每份提案。

此外，根據適用的證券法（包括與重大非公開信息有關的法律），保薦人、公司董事或高級管理人員或其任何關聯公司可以 (i) 從機構和其他投資者（包括投票或表示打算投票反對特別會議上提出的任何提案的人，或者選擇贖回或表示有意贖回公開股票的人）購買公開股票，(ii) 進行交易與這些投資者和其他人一起，向他們提供不這樣做的激勵措施贖回其公開股票，或（iii）執行協議，從此類投資者那裏購買此類公開股票，或在未來簽訂非贖回協議。如果保薦人、公司董事或高級管理人員或其任何關聯公司在適用要約規則和購買限制的情況下購買公開股票，他們（a）將以不高於公司贖回程序提供的價格購買公開股票；（b）以書面形式表示不會投票贊成批准修正提案；（c）將以書面形式放棄任何公開股票以此方式購買的公開股票的贖回權。

在遵守前一段的前提下，保薦人、公司的董事或高級管理人員或其任何各自的關聯公司可以在特別會議之前通過私下談判的交易或公開市場購買公開市場上的公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。任何此類購買

 

5

 

在記錄日期之後完成的 可能包括與賣出股東達成的協議，該股東只要仍是相關股票的記錄持有人，就將對提案投贊成票和/或不對所購買的股票行使贖回權。此類股票購買和其他交易的目的是增加特別會議將要表決的提案獲得必要票數批准的可能性和/或減少超出贖回限制的可能性。如果確實進行了此類收購，則購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東會投票反對提案，並選擇將其股份贖回信託賬户的一部分。任何此類私下協商的收購價格均可能低於或超過信託賬户每股比例部分。信託賬户中持有的資金均不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票均可對提案投贊成票。此外，在特別會議期間或之前，根據適用的證券法（包括與重大非公開信息有關的法律），保薦人或公司的董事或高級管理人員或其任何關聯公司儘管沒有義務這樣做，但可以隨時與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票，投票支持提案或不贖回其公開股票。在《交易法》M條規定的限制期內，或在公司內幕交易政策規定的任何適用的封鎖期內，保薦人和公司的董事或高級管理人員或其任何關聯公司擁有未向賣方披露的任何重大非公開信息時，不得進行任何此類購買。

批准修正提案需要什麼投票？

批准延期修正提案和信託修正提案需要所有已發行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人投贊成票，並作為一個類別共同投票。

批准休會提案需要什麼投票？

延期提案的批准需要出席特別會議並有權就此進行表決的普通股持有人投的多數票的贊成票，作為一個類別共同投票。

如果我想對任何提案投反對票或不想投票怎麼辦？

如果您不希望任何提案獲得批准，則必須棄權，不得對此類提案投反對票或投反對票。股東未能通過代理人投票或通過虛擬出席特別會議進行投票將不計入有效確定法定人數所需的股票數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種不投票將產生投票 “反對” 修正提案的效果，但不會對休會提案產生任何影響。在確定是否確立有效的法定人數時，將計算棄權票。棄權票將產生投票 “反對” 修正提案的效果，但對休會提案沒有影響。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量權” 的問題，因此，特別會議上不會有任何經紀人不投票的情況。

如果修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

修正提案以所需票數獲得批准後，我們計劃按本文附件A所附表格向特拉華州國務卿提交延期修正案，並將繼續努力在延期日當天或之前完善業務合併。即使延期修正提案和信託協議修正提案獲得批准，公司也可以選擇不修改章程。如果我們放棄修正案，則公眾股東將無法在可選贖回中贖回其公開股票。

從信託賬户中提取與可選贖回相關的任何資金將減少信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於截至2024年1月3日信託賬户中的約2,500萬美元。

 

6

 

雖然我們可以使用信託賬户中的資金來支付任何潛在的所得税或特許經營税，但我們不會使用信託賬户中的任何資金，包括其中的任何利息，來支付贖回公開股票時可能到期的任何潛在消費税，包括在我們無法成功完成業務合併時與公司清算相關的任何潛在消費税。

我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在終止日期或延期日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

如果延期修正提案或信託修正提案未獲批准會怎樣？

如果沒有足夠的選票來批准延期修正提案和信託協議修正提案，我們可以將休會提案付諸表決，以便爭取更多時間獲得足夠的支持提案的選票。

如果延期修正提案和信託修正提案未獲批准，並且我們沒有在終止日期或股東可能批准的較晚日期之前完成初始業務合併，我們將：(i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，贖回我們的所有公開股票作為對價每股價格，以現金支付，等於以下方獲得的商數(A) 當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款，減去最多10萬美元的用於支付解散費用的淨利息）除以（B）當時已發行的公開股票的總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在此類贖回後儘快合理地儘快進行兑換其餘股東和董事會根據以下規定予以批准適用法律，解散和清算，但每種情況均受特拉華州法律規定的公司義務的約束，即規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。

雖然我們可以使用信託賬户中的資金來支付任何潛在的所得税或特許經營税，但我們不會使用信託賬户中的任何資金，包括其中的任何利息，來支付贖回公開股票時可能到期的任何潛在消費税，包括在我們無法成功完成業務合併時與公司清算相關的任何潛在消費税。

我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的創始人股票的持有人，包括我們的贊助商，將不會因為擁有我們的創始人股票而獲得信託賬户中持有的任何款項。

我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

我們將在特別會議結束之日後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露表格 8-K 最新報告的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，因此無法在特別會議結束之日後的四個工作日內通過8-K表格提交當前報告，我們將通過表格8-K提交當前報告以發佈初步結果，並將在表格8-K的當前報告發布後立即在修正案中提供最終結果。

如何更改我的投票？

如果您在特別會議開始之前提交了代理人，則可以通過在線參加特別會議並在特別會議上通過互聯網進行投票，或者通過電子郵件向 Continental 發送已簽名的撤銷委託書或稍後簽署的新委託書來更改您的投票，電子郵件地址為 proxy@continentalstock.com。必須在特別會議開始之前收到任何已簽署的撤銷代理或過期的代理書。此外，您可以在美國東部時間2024年2月12日晚上 11:59 之前通過互聯網（如果您最初通過互聯網投票）更改直接持有的股票的投票。

您出席特別會議本身不會撤銷您先前的投票或代理權。

 

7

 

如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人的賬户持有，則應聯繫您的被提名人更改您的投票或撤銷您的代理人。

選票是如何計算的？

選票將由為會議指定的選舉檢查員計算，該檢查員將分別計算每項提案的 “贊成” 和 “反對” 票以及棄權票。股東未能通過代理人投票或通過虛擬出席特別會議進行投票將不計入有效確定法定人數所需的股票數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種不投票將產生投票 “反對” 修正提案的效果，但不會對休會提案產生任何影響。在確定是否確立有效的法定人數時，將計算棄權票。棄權票將產生投票 “反對” 修正提案的效果，但對休會提案沒有影響。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量權” 的問題，因此，特別會議上不會有任何經紀人不投票的情況。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？

只有當您提供有關如何投票的説明時，您的經紀人才能就 “非全權委託” 項目對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人對您的股票進行投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些指令。在確定是否確立有效的法定人數時，將計算棄權票。棄權票將產生投票 “反對” 修正提案的效果，但對休會提案沒有影響。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量權” 的問題，因此，特別會議上不會有任何經紀人不投票的情況。

什麼是法定人數？

法定人數是根據我們的憲章和特拉華州法律適當舉行特別會議所需的最低股份數。代表公司所有有權在特別會議上投票的已發行股本的表決權的多數的公司已發行股本持有人親自或通過代理人出席特別會議，即構成法定人數。標有 “棄權” 的代理人將被視為在場股票，以確定所有事項的法定人數。

誰可以在特別會議上投票？

只有截至美國東部時間2024年1月9日下午 5:00（特別會議記錄日期）的公司登記在冊的股東才有權在特別會議上投票。在記錄日期，有 [        ]已發行和流通的普通股，包括 (i)[       ]A類普通股的股份和 (ii)[        ]B類普通股的股份。該公司的認股權證沒有與提案相關的投票權。

在特別會議上決定所有事項時，每位股東將有權就其在記錄日期持有的每股股份獲得一票表決。除非法律要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交給股東表決的所有事項進行投票。我們的發起人擁有我們所有已發行和流通的B類普通股以及作為私募單位一部分的1,115,500股A類普通股，共佔我們已發行和流通普通股的約77.2％。

註冊股東。如果我們的股票直接以您的名義向我們的過户代理大陸集團註冊，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在特別會議上或特別會議之前通過互聯網進行投票。

在記錄日，我們的A類公開普通股有一位登記持有人。上述記錄持有者人數不包括名義上由銀行、經紀公司或其他機構持有的股東人數，但將每家此類機構列為一名股東。

 

8

 

“街道名稱” 股東。如果我們的股票代表您存放在經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，而您的經紀人或被提名人被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您按照經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在特別會議上對普通股進行投票。在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他提名人持有股票的股東稱為 “街名股東”。

董事會是否建議投票批准提案？

是的。在仔細考慮了這些提案的條款和條件之後，董事會確定每項提案都符合公司及其股東的最大利益。董事會建議公司股東對每項提案投贊成票。

公司的發起人、董事和高級管理人員對提案的批准有什麼利益？

公司的發起人、董事和高級管理人員在提案中的權益可能與您作為股東的利益不同或除外。就保薦人而言，這些權益包括B類普通股的所有權、私募股權和私募認股權證的所有權。就我們的董事和高級管理人員而言，這些利益包括與賠償和費用報銷相關的安排。有關更多信息，請參閲標題為 “第1號提案——延期修正提案——保薦人和公司董事和高級管理人員的利益” 的部分。

持異議的股東是否有任何評估權或類似權利？

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）未就特別會議將要表決的任何提案向持異議的股東提供評估或其他類似權利。因此，我們的股東將無權提出異議並獲得股票報酬。

認股權證持有人對特別會議將要表決的任何提案沒有評估權。

我該如何投票？

如果您是記錄日普通股記錄的持有者，則可以（i）在特別會議之前通過互聯網進行投票，（ii）通過虛擬出席特別會議或（iii）提交特別會議的代理進行投票。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫地址的已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來提交代理人。如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀商、銀行或其他被提名人提供有關如何對您的股票進行投票的説明，或者，如果您想參加特別會議並通過虛擬出席方式進行投票，請從您的經紀商、銀行或其他被提名人那裏獲得有效的代理人。如果您以 “街道名稱” 持有股份，並希望通過虛擬參加特別會議進行在線投票，則必須通過電子郵件將您的合法代理人的副本（一張清晰的照片即可）發送給大陸集團，電子郵件地址為 proxy@continentalstock.com。如果您通過電子郵件向有效的合法代理人發送電子郵件，您將獲得一個控制號碼，允許您註冊參加和參加特別會議。如果您希望以虛擬方式參加特別會議，則應在 2024 年 2 月 6 日之前聯繫大陸集團以獲取此信息。您的經紀人、銀行或其他被提名人可能有更早的截止日期，在此之前，您必須向其提供有關如何投票股票的指示，因此您應仔細閲讀經紀人、銀行或其他代理人或中介機構向您提供的材料。

如何贖回我的普通股？

只有在您： 時，您才有權在可選兑換中獲得現金：

(i)

(a) 持有公開股票或 (b) 將公開股票作為單位的一部分持有並選擇將此類單位分開

​

 

9

 

在行使公開股票的贖回權之前，將標的公開股票和公開認股權證存入標的公開發行股票和公開認股權證；以及

(ii)

在美國東部時間2024年2月9日下午 5:00 之前（特別會議表決或其任何休會前兩個工作日），（a）向大陸集團提交書面請求，要求公司將您的公開股票兑換成現金，以及（b）通過DTC以實物或電子方式向過户代理人投標或交付您的股票和其他贖回表格。

​

此外，只有在延期修正提案和信託修正提案獲得批准和實施後，您才能在可選兑換中獲得現金。

公司單位的持有人在行使公開股票的贖回權之前，必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開。如果您在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，則必須通知您的經紀人或銀行，您選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。您的經紀商、銀行或其他被提名人可能有更早的截止日期，在此之前，您必須提供指示，將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，以便行使公開股票的贖回權，因此您應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人或中介機構。

有關贖回注意事項的進一步討論，請參閲標題為 “第 1 號提案 — 延期修正提案 — 贖回權” 的章節。

如何撤回我的兑換申請？

如果您將公開股票交付給我們的過户代理人Continental進行兑換，請遵照 “關於代理材料和我們的特別會議的問題與解答——如何贖回我的普通股？” 一節中描述的贖回程序以及此處的其他地方，在特別會議投票之前決定不贖回您的股票，您可以撤回公開股票的投標，並要求Continental歸還您已投標的公開股票（視情況而定，以物理方式或電子方式）。要提出此類請求，您應使用標題為 “關於代理材料和我們的特別會議的問題與解答——誰能幫助回答我的問題？” 部分中的聯繫信息聯繫您的銀行或經紀商或大陸集團

如果我收到多套投票材料該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，則對於持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們的董事會正在徵集代理人以供特別會議使用。與本次招標相關的所有費用將由公司直接承擔。我們已聘請莫羅協助為特別會議徵集代理人。我們已同意向Morrow支付15,000美元的費用，外加支出，並對Morrow及其關聯公司作為公司代理律師的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用進行賠償。我們還將向代表A類普通股受益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人補償他們在向A類普通股受益所有人轉發招標材料以及獲得這些所有者的投票指示方面的費用。我們的董事、高級職員和員工還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。

誰能幫忙回答我的問題？

如果您對特別會議或將在特別會議上提出的提案有疑問，是否需要委託書或隨附的代理卡的額外副本，或者想要 中任何一份的副本

 

10

 

公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們隨後提交的10-Q表季度報告，您應聯繫：

木瓜增長機會公司 I
百老匯 2201 號，#750
加利福尼亞州奧克蘭 94612
電話：(510) 214-3750

您也可以通過以下方式聯繫公司的代理律師：

Morrow Sodali 有限責任公司
拉德洛街 333 號
南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
電話：(800) 662-5200
（銀行和經紀人可以撥打 (203) 658-9400 致電收款）
電子郵件：PPYA.info@investor.morrowsodali.com

您可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息。

如果您是公開股票的持有人，並且打算在《延期修正案》和隨後的章程修正案獲得批准後尋求贖回您的股份，則需要在2024年2月9日美國東部時間下午 5:00 之前（特別會議或任何續會投票前兩個工作日），通過DTC將股份和其他贖回表格以物理方式或電子方式向過户代理人投標或交付其中）。要獲取贖回表格，公眾股東應使用以下聯繫信息聯繫其銀行或經紀商或大陸集團。如果您對您的職位認證、投標或股份交付有疑問，請聯繫：

大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
紐約州紐約 10004
電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

 

11

 

風險因素

無法保證延期將使我們能夠完成業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准和實施，公司也無法保證我們將在延期日期之前完成業務合併。我們完善業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准並實施，公司預計將尋求股東批准其初始業務合併。根據延期修正案，我們必須向股東提供贖回股票的機會，在股東投票批准業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期和業務合併獲得了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金或公眾持股量，無法按照商業上可接受的條件或根本無法完成業務合併。我們在延期和業務合併投票中將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。

未選擇在可選贖回中贖回其公開股票的公眾股東獲得的與公司解散和清盤相關的每股贖回價格可能低於向選擇在可選贖回中贖回其公開股票的公眾股東支付的每股贖回價格。

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准和實施，則選擇在可選贖回中贖回其公開股票的公眾股東將獲得以現金支付的每股贖回價格，等於通過以下方法獲得的商數：（i）當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應納税款）除以（ii）當時已發行的公開股票的數量。這樣的每股價格不包括高達100,000美元的利息來支付解散費用。

在計算剩餘公眾股東因公司解散和清盤而獲得的每股贖回價格時，將考慮此類解散費用，這可能會導致向公司解散和清盤的剩餘公眾股東支付的每股價格低於向選擇在可選贖回中贖回其公開股票的公眾股東支付的每股價格。

如果修正提案獲得批准並且《延期修正案》生效，我們的公眾股東在可選贖回中對大量公開股票行使贖回權的能力可能會對我們證券的流動性產生不利影響。

公眾股東可以要求公司在可選贖回中將該公眾股東的全部或部分公開股票兑換為現金。我們的公眾股東對我們的大量公開股票行使此類贖回權的能力可能會對我們的A類普通股的流動性產生不利影響。因此，即使每股市場價格高於向選擇在可選贖回中贖回其公開股票的公眾股東支付的每股贖回價格，您也可能無法出售A類普通股。

如果我們贖回A類普通股，可能會對我們徵收1％的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，《2022年通貨膨脹減少法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，美國聯邦政府對國內（即美國）上市公司和外國上市公司的某些國內子公司股票的某些回購（包括贖回）徵收1％的消費税（“消費税”）。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國國務院

 

12

 

財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或避開消費税。投資者關係法案僅適用於2022年12月31日之後進行的回購。

任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納與特別會議或業務合併相關的消費税將取決於許多因素，包括（1）與業務合併相關的贖回和回購的公允市場價值，（2）業務合併的結構，（3）與業務合併（或與業務合併無關的其他發行的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額）企業合併，但在企業的同一個應納税年度內發行組合）以及（4）財政部的法規和其他指導（如果有）的內容。此外，由於消費税可能由我們支付，而不是由兑換持有人支付，因此任何必要繳納的消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，也可能導致我們完成業務合併的能力減少。

如果修正提案獲得批准且延期修正案生效，納斯達克可能會在股東贖回可選贖回中將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的A類普通股、單位和認股權證在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市。為了維持我們的證券在納斯達克的上市，我們必須遵守納斯達克的持續上市要求。除其他外，我們的A類普通股的此類持續上市要求包括維持至少300名公眾持有人和至少500,000股公開持股的要求。根據章程的條款，如果修正提案獲得批准且延期修正案生效，則公眾股東可以選擇在可選贖回中贖回其公開股票，因此，我們可能不遵守納斯達克的持續上市要求。

我們預計，如果我們的A類普通股未能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的單位和認股權證也將無法滿足納斯達克對這些證券的持續上市要求。我們無法向您保證，在可選贖回中贖回我們的公開股票後，我們的任何A類普通股、單位或認股權證都將能夠滿足納斯達克的任何持續上市要求。如果我們的證券不符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

​

•

確定我們的A類普通股是 “便士股”，這將要求交易我們的A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

​

•

數量有限的新聞和分析師報道；以及

​

•

將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

​

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。根據該法規，我們的A類普通股、單位和認股權證有資格成為承保證券。儘管各州在監管擔保證券的銷售方面處於先發制人的地位，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售受保證券。儘管我們不知道有哪個州利用這些權力來禁止或限制出售特殊目的收購公司發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法，並可能使用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙空白支票證券的出售

 

13

 

所在州的 公司。此外，如果我們不再在納斯達克上市，則根據該法規，我們的證券將沒有資格成為受保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

如果根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能會放棄完成初始業務合併和清算的努力。

目前，《投資公司法》對SPAC（包括像我們這樣的公司）的適用性尚不確定。因此，有可能聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。

如果我們被視為《投資公司法》下的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將承擔額外的監管負擔和費用，而我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改活動以免被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而進行清算。如果我們要清算，我們的認股權證將毫無價值地到期。這也將導致您失去在目標公司的投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

為了減輕我們可能被視為《投資公司法》所指投資公司的風險，我們可以隨時指示受託人清算信託賬户中持有的證券，改為以現金形式持有信託賬户中的資金，直至初始業務合併完成或清算之前為止。因此，在清算信託賬户中的證券之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息（如果有的話），這將減少公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額。

自首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於（i）計息銀行活期存款賬户，（ii）未投資，（iii）到期日不超過185天的美國政府國債，或（iv）僅投資於美國政府國庫債務並符合《投資公司法》第2a-7條某些條件的貨幣市場基金。信託賬户中的資金存放在美國政府的短期國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），從而受《投資公司法》的監管，我們可以隨時指示信託賬户的受託人清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後將所有資金存入該信託賬户在初始業務合併或清算完成之前的現金信託賬户該公司的。在對信託賬户中持有的證券進行此類清算之後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低限度的利息（如果有的話）。但是，在允許的情況下，以前從信託賬户中持有的資金中賺取的利息仍可以發放給我們，以支付我們的税款（如果有）和某些其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的證券然後以現金形式持有信託賬户中所有資金的決定都將減少公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。如果我們無法在2024年2月19日之前完成初始業務合併（視章程中規定的延期付款而定），我們將被要求清算，我們的認股權證將一文不值。這也將導致您失去在目標公司的投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

 

14

 

我們完成業務合併的能力可能會延遲或最終被禁止，因為業務合併可能需要接受監管機構的審查和批准要求，包括外國投資法規以及美國外國投資委員會（“CFIUS”）等政府實體的審查。

我們完成業務合併的能力可能會受到政府實體的監管審查和批准要求，或最終被禁止。例如，CFIUS有權審查對美國企業的某些直接或間接外國投資。除其他外，CFIUS有權要求與某些外國投資相關的強制性申報，收取與此類申報相關的申請費，如果投資方選擇不自願申報，則有權自行啟動對外國對美國企業的直接和間接投資的國家安全審查。如果CFIUS確定某項投資威脅國家安全，CFIUS有權對該投資施加限制或建議總統禁止投資或下令撤資。除其他因素外，CFIUS是否有權審查收購或投資交易取決於交易的性質和結構、各方的國籍、實益所有權的水平以及所涉及的任何信息或治理權利的性質。

無論是由CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長。由於公司完成業務合併的時間有限，因此未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們無法在延期日期之前完成業務合併，包括由於延長監管審查的結果，我們將按比例贖回信託賬户中持有的資金，並在贖回後儘快進行清算和解散，但須經剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下，都要遵守特拉華州法律規定的債權人索賠的義務和債權人的要求其他適用的法律。在這種情況下，我們的股東將錯過從業務合併中受益的機會以及此類投資的潛在價值升值。此外，認股權證將變得一文不值。

 

15

 

特別會議

特別會議的日期、時間、地點和目的

特別會議將通過互聯網舉行，將是一次完全虛擬的股東會議。您將能夠在線參加特別會議、投票、查看有權在特別會議上投票的股東名單，並在特別會議期間訪問 https://www.cstproxy.com/papayagrowth/2024 提交問題。如果您的股票由銀行、經紀商或被提名人持有，並且您希望在特別會議期間投票，則需要從銀行、經紀人或被提名人那裏獲得合法代理人，並通過電子郵件將其提交給大陸集團，電子郵件地址為 proxy@continentalstock.com。要在特別會議期間以登記股東的身份投票，您將需要印在代理卡上的控制號碼。我們建議您在會議開始前至少十五分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。在線辦理登機手續將在2024年2月13日的會議前不久開始。

在特別會議上，將要求您考慮以下提案並進行投票：

1.

第1號提案 — 延期修正提案 — 一項批准通過延期修正案的提案，該修正案旨在賦予公司董事會將公司完成業務合併的截止日期（“合併期”）最多再延長九（9）次，為期一（1）個月，從2024年2月19日延長至2024年11月19日（經延期的 “延期日期”）（經延期的 “延期日期”）（即，在完成首次公開募股後的34個月內結束）。

​

2.

第2號提案 — 信託修正提案 — 一項批准通過《信託修正案》的提案，該修正案允許公司將合併期從2024年2月19日延長至延期修正案規定的延期日期，每次最多再延長九（9）次，為期一（1）個月。

​

3.

第 3 號提案 — 休會提案 — 一項提案，要求不時批准特別會議休會，以徵集更多支持修正提案的代理人，或者特別會議主席認為必要或適當。

​

公司不會在特別會議上處理任何其他事務，特別會議或特別會議任何休會或延期之前適當處理的事項除外。

投票權；記錄日期

只有截至美國東部時間2024年1月9日下午 5:00（特別會議記錄日期）的公司登記在冊的股東才有權獲得特別會議或其任何休會或延期的通知並在該特別會議上投票。普通股的每股持有人都有權獲得一票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有或存放在保證金或類似賬户中，則應聯繫經紀人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在記錄日期，有 [       ]已發行和流通的普通股，包括 (i)[       ]A類普通股的股份和 (ii)[       ]B類普通股的股份。該公司的認股權證沒有與提案相關的投票權。

股東的法定人數和投票

法定人數是根據我們的憲章和特拉華州法律適當舉行特別會議所需的最低股份數。代表公司所有有權在特別會議上投票的已發行股本的表決權的多數的公司已發行股本持有人親自或通過代理人出席特別會議，即構成法定人數。標有 “棄權” 的代理人將被視為在場股票，以確定所有事項的法定人數。如果股東沒有向經紀人發出投票指示，則根據適用的自律組織規則，其經紀人不得就 “非自由裁量權” 事項對其股票進行投票。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量權” 的問題，因此，特別會議上不會有任何經紀人不投票的情況。

 

16

 

贊助商有權對公司已發行和流通普通股的大約77.2％進行投票，預計將對所有此類股票投贊成票，以支持我們的股東在特別會議上表決的每份提案。

需要投票

批准延期修正提案和信託修正提案需要所有已發行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人投贊成票，並作為一個類別共同投票。

延期提案的批准需要出席特別會議並有權就此進行表決的普通股持有人投的多數票的贊成票，作為一個類別共同投票。

如果您不希望任何提案獲得批准，則必須投棄權票，不得對此類提案投反對票或投反對票。股東未能通過代理人投票或通過虛擬出席特別會議進行投票將不計入有效確定法定人數所需的股票數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種不投票將產生對每項修正提案投反對票的效果，但不會對休會提案產生任何影響。

棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票。棄權將產生對每項修正提案投反對票的效果，但對休會提案沒有影響。

我們認為，每項提案都是 “非自由裁量權” 的問題，因此，特別會議上不會有任何經紀人不投票的情況。

投票

您可以通過代理在特別會議上對股票進行投票，也可以通過虛擬參加特別會議進行在線投票。如果您的股份由我們的過户代理人Continental直接以您的名義持有，則就這些股份而言，您被視為 “登記在冊的股東”。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他代理人或中介持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並被視為 “非記錄（受益）股東”。

你的投票很重要。無論您持有多少股份，您的股票都必須派代表參加特別會議。因此，我們敦促您簽發隨附的代理卡，並在方便時儘早退回信封中的代理卡，該信封也已提供。

登記在冊的股東

您可以通過代理人投票，讓一個或多個參加特別會議的人為您投票選出您的股票。這些人被稱為 “代理人”，使用他們在特別會議上投票被稱為 “代理投票”。如果您想通過代理人投票，您必須（i）填寫隨附的名為 “代理卡” 的表格，並將其郵寄到提供的信封中，或（ii）按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網提交代理人。如果您填寫代理卡並將其郵寄到提供的信封中，或者如上所述通過互聯網提交代理人，則將指定每位指定為代理人蔘加特別會議。然後，上述個人中的一位將按照您在代理卡中就本委託書中提出的提案向他們發出的指示，在特別會議上對您的股票進行投票。代理人任期將延至特別會議的任何休會或延期，並由其進行表決。

或者，您可以通過虛擬參加特別會議來在線對股票進行投票。

在記錄日，我們的A類公開普通股有一位登記持有人。上述記錄持有者人數不包括名義上由銀行、經紀公司或其他機構持有的股東人數。

 

17

 

受益所有人

如果您的股票通過經紀商、銀行或其他被提名人或中介機構存入賬户，則必須按照經紀商、銀行或其他被提名人與本委託書一起向您提供的指示，指示經紀人、銀行或其他被提名人如何對股票進行投票。您的經紀人、銀行或其他被提名人的截止日期可能更早，在此截止日期之前，您必須就如何對股票進行投票向其提供指示，因此您應仔細閲讀經紀人、銀行或其他被提名人或中介機構向您提供的材料。

如果您想出席特別會議並投票表決您的股票，則必須先獲得持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人，並將您的合法代理人的副本（清晰的照片即可）通過電子郵件發送給大陸集團 proxy@continentalstock.com。向有效的合法代理人發送電子郵件的受益所有人將獲得一個控制號碼，允許他們註冊參加和參加特別會議。希望以虛擬方式參加特別會議的受益所有人應在2024年2月6日之前聯繫大陸集團以獲取此信息。

如果您沒有向銀行、經紀商或其他被提名人或中介機構提供投票指示，也沒有在特別會議上對股票進行投票，則您的銀行、經紀商或其他被提名人沒有全權投票權的任何提案將不會對您的股票進行表決。在這些情況下，銀行、經紀人或其他被提名人或中介機構將無法就需要特別授權的事項對您的股票進行投票。我們認為，每項提案都構成 “非自由裁量權” 問題。

代理

我們的董事會要求您提供代理人。向我們的董事會提供您的代理人意味着您授權董事會按照您的指示在特別會議上對您的股份進行投票。您可以對每項提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。在特別會議之前收到的所有有效代理人將進行投票。由代理人代表的所有股票都將進行投票，如果股東通過代理人就任何待採取行動的事項指定了選擇，則將根據如此制定的規格對股份進行投票。如果委託書上沒有註明任何選擇，則每份提案都將投給 “贊成” 股票，代理持有人可以就可能在特別會議之前適當處理的任何其他事項自行決定。

標記為 “棄權” 的代理將被視為在場股票，以確定所有事項的法定人數。如果股東沒有向經紀人發出投票指示，則根據適用的自律組織規則，其經紀人不得就 “非自由裁量權” 事項對其股票進行投票。我們認為，每項提案都構成 “非自由裁量權” 問題，因此，特別會議上不會有任何經紀人不投票的情況。

在填寫或提交代理卡時有疑問或需要幫助的股東應致電 (800) 662-5200 聯繫我們的代理律師莫羅，或致函康涅狄格州斯坦福市南塔五樓拉德洛街333號06902或發送電子郵件至 PPYA.info@investor.morrowsodali.com。

代理的可撤銷性

如果您在特別會議開始之前提交了代理人，則可以通過在線參加特別會議並在特別會議上通過互聯網進行投票，或者通過電子郵件向 Continental 發送已簽名的撤銷委託書或稍後簽署的新委託書來更改您的投票，電子郵件地址為 proxy@continentalstock.com。必須在特別會議開始之前收到任何已簽署的撤銷代理或過期的代理書。此外，您可以在美國東部時間2024年2月12日晚上 11:59 之前通過互聯網（如果您最初通過互聯網投票）更改直接持有的股票的投票。

您出席特別會議本身不會撤銷您先前的投票或代理權。

如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人的賬户持有，則應聯繫您的被提名人更改您的投票或撤銷您的代理人。

 

18

 

出席特別會議

特別會議將通過互聯網舉行，將是一次完全虛擬的股東會議。您將能夠在線參加特別會議、投票、查看有權在特別會議上投票的股東名單，並在特別會議期間訪問 https://www.cstproxy.com/papayagrowth/2024 提交問題。如果您的股票由銀行、經紀商或被提名人持有，並且您希望在特別會議期間投票，則需要從銀行、經紀人或被提名人那裏獲得合法代理人，並通過電子郵件將其提交給大陸集團，電子郵件地址為 proxy@continentalstock.com。要在特別會議期間以登記股東的身份投票，您將需要印在代理卡上的控制號碼。我們建議您在會議開始前至少十五分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。在線辦理登機手續將在2024年2月13日的會議前不久開始。

您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預填郵資已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來提交代理人。如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或代理人記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀商、銀行或被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明，或者，如果您想參加特別會議並通過虛擬出席方式進行投票，請從經紀商、銀行或被提名人那裏獲得有效的代理人。

如果在美國或加拿大境內，您也只能撥打 800-450-7155（免費電話）收聽特別會議；如果在美國和加拿大境外，請撥打 857-999-9155（適用標準費率），出現提示時輸入密碼 3502695 #。這只是聽着而已。

徵集代理

我們的董事會正在徵集代理人以供特別會議使用。與本次招標相關的所有費用將由公司直接承擔。我們已聘請莫羅協助為特別會議徵集代理人。我們已同意向Morrow支付15,000美元的費用，外加支出，並對Morrow及其關聯公司作為公司代理律師的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用進行賠償。我們還將向代表A類普通股受益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人補償他們在向A類普通股受益所有人轉發招標材料以及獲得這些所有者的投票指示方面的費用。我們的董事、高級職員和員工還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。

 

19

 

您可以通過以下方式聯繫 Morrow：

Morrow Sodali 有限責任公司
拉德洛街 333 號
南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
電話：(800) 662-5200
（銀行和經紀人可以撥打 (203) 658-9400 致電收款）
電子郵件：PPYA.info@investor.morrowsodali.com

如果認為有必要對已發行普通股的持有人進行任何額外招標，我們（通過我們的保薦人或我們的董事和高級管理人員）預計將直接進行此類招標。

持不同政見者的權利和評估權

DGCL沒有就特別會議將要表決的任何提案向持異議的股東提供評估或其他類似權利。因此，我們的股東將無權提出異議並獲得股票報酬。

認股權證持有人對特別會議將要表決的任何提案沒有評估權。

其他業務

公司不會在特別會議上處理任何其他事務，特別會議或特別會議任何休會或延期之前適當處理的事項除外。本委託書附帶的委託書表格賦予指定代理持有人自由裁量權，可以修改或修改隨附的特別會議通知中確定的事項，以及可能在特別會議之前妥善處理的任何其他事項。如果在特別會議或特別會議的任何休會或延期中正確提出任何其他事項，則所附代理卡中提及的人員將有權根據董事會就任何此類事項提出的建議，自行決定對他們所代表的股票進行投票。我們預計，由正確提交的代理人代表的A類普通股將由代理持有人根據董事會對任何此類事項的建議進行投票。

主要行政辦公室

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州奧克蘭市百老匯 2201 號 #750 94612，我們的電話號碼是 (510) 214-3750。

 

20

 

第 1 號提案 — 延期修正提案

背景

我們是一家空白支票公司，於2021年10月8日作為特拉華州的一家公司註冊成立，其成立的目的是進行涉及一項或多項業務的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

2022年1月19日，公司完成了28,750,000個單位的首次公開募股，每個單位由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證組成，用於購買一股A類普通股，其中包括根據承銷商全面行使超額配股權而出售的3750,000個單位。在首次公開募股結束的同時，公司以每個私募單位10.00美元的收購價完成了向保薦人坎託·菲茨傑拉德和J.V.B. Financial Group, LLC以其科恩和公司資本市場部門向保薦人坎託·菲茨傑拉德和J.V.B. Financial Group, LLC私募股權出售1365,500個私募單位，為我們帶來了13,655,000美元的總收益。首次公開募股和私募配售結束後，首次公開募股和出售私募股權的淨收益共計293,250,000美元（每單位10.20美元）存入信託賬户，由大陸集團擔任受託人。

2023年4月12日，我們舉行了一次股東特別會議（“4月特別會議”），會上股東批准了章程和信託協議的修正案，將我們完成企業合併交易的截止日期從2023年4月19日延長至2023年10月19日，每次延長一（1）次。在4月的特別會議上，18,885,901股公開股票的持有人行使了以每股約10.3988美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額約為196,390,058美元。在此類贖回之後，9,864,099股公開股票仍在流通。

2023 年 8 月 30 日，我們舉行了一次股東特別會議（“八月特別會議”），會上股東批准了 (A) 章程修正案，以 (i) 將公司每次完成業務合併的截止日期延長一 (1) 個月，即從 2023 年 10 月 19 日延長至 2024 年 2 月 19 日；(ii) 規定了 B 類普通股持有人的轉換權在持有人當選時，他們將B類普通股的股份隨時一對一地轉換為A類普通股（“B類轉換修正案”）；以及（iii）從章程中取消公司不得贖回公開股票的限制，前提是這種贖回會導致公司的淨有形資產（根據1934年《證券交易法》第3a51-1 (g) (1) 條確定）超過5,000,000美元（“贖回限額”），以允許公司向公眾贖回股票，無論此類贖回是否會超過贖回限額（“贖回限額修正案”）；以及 (B)信託協議修正案，允許公司每次延長一（1）個月，即從2023年10月19日延長至2024年2月19日，每次延期將存入公司的信託賬户，在任何贖回生效後，將當時尚未發行的每股公開股票（a）30,000美元和（b）0.03美元中較低的金額存入公司的信託賬户。在8月特別會議上，7,560,892股公開股票的持有人行使了以每股約10.68965美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額約為80,823,312美元。在此類贖回之後，仍有2,303,207股公開股仍在流通。截至2024年1月3日，信託賬户中共剩餘約2500萬美元。

延期修正案

如本委託書附件A所述，我們提議修改章程，賦予董事會將公司完成業務合併的日期（“合併期”）最多再延長九（9）次，為期一（1）個月，從2024年2月19日延長至2024年11月19日（延期，即 “延期日期”）（即一段時間）時間自首次公開募股完成後34個月結束）。

延期修正提案的理由

我們相信，讓公司有更多時間完成初始業務合併，將使我們的股東受益。

 

21

 

如果延期修正提案獲得批准

我們認為，如果我們認為不可能在終止日期之前完成初始業務合併，則允許公司有更多時間完成初始業務合併，這將使我們的股東受益。

修正提案以所需票數獲得批准後，我們計劃向特拉華州國務卿提交延期修正案。但是，即使修正提案獲得批准，我們仍然可以選擇不修改《憲章》。如果我們放棄修正案，則公眾股東將無法在可選贖回中贖回其公開股票。

如果延期修正提案獲得批准且延期修正案生效，則信託賬户中持有的金額將通過與任何股東贖回相關的提款而減少。如果延期修正提案獲得批准且延期修正案生效，公司無法預測信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於截至2024年1月3日信託賬户中的約2,500萬美元。

雖然我們可以使用信託賬户中的資金來支付任何潛在的所得税或特許經營税，但我們不會使用信託賬户中的任何資金，包括其中的任何利息，來支付贖回公開股票時可能到期的任何潛在消費税，包括在我們無法成功完成業務合併時與公司清算相關的任何潛在消費税。

我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在終止日期或延期日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

如果延期修正提案未獲批准

如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有在終止日期之前完成初始業務合併，我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，但以合法可用資金為前提，以現金支付的每股價格贖回所有公開股票，等於除以所得商數 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款，減去最多100,000美元的此類淨利息（用於支付解散費用），減去（B）當時已發行的公開股票的總數，贖回將完全消滅公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快解散和清算，但須經剩餘股東和董事會根據適用法律批准日期，視公司在特拉華州法律下的義務而定對債權人的債權和適用法律的其他要求作出規定。

雖然我們可以使用信託賬户中的資金來支付任何潛在的所得税或特許經營税，但我們不會使用信託賬户中的任何資金，包括其中的任何利息，來支付贖回公開股票時可能到期的任何潛在消費税，包括在我們無法成功完成業務合併時與公司清算相關的任何潛在消費税。

我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的創始人股票的持有人，包括我們的贊助商，將不會因為擁有我們的創始人股票而獲得信託賬户中持有的任何款項。

兑換權

如果延期修正提案獲得批准且延期修正案生效，則每位公眾股東均可在可選贖回中尋求贖回其公開股份。未選擇在可選贖回中贖回其公開股票的公眾股東將保留在股東投票批准擬議初始業務合併時贖回其公開股票的權利，或者，如果公司尚未完成初始業務合併，則由

 

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終止日期或延期日期。如果延期修正提案獲得批准，但信託修正提案未獲批准，我們將放棄修正案，並且不會在可選贖回中贖回的公開股票。

要要求贖回，您必須確保您的銀行或經紀商遵守此處確定的要求，包括向過户代理人提交書面申請，要求將您的股票兑換成現金，以及在美國東部時間2024年2月9日下午 5:00 之前（特別會議投票或任何續會前兩個工作日）向過户代理人投標並交付您的股票和其他贖回表格。要獲取贖回表格，公眾股東應使用標題為 “有關代理材料和我們的特別會議的問題與答案——誰能幫助回答我的問題？” 部分中的聯繫信息聯繫其銀行或經紀商或大陸集團只有當您在修正案和贖回的預期生效日期之前繼續持有這些股票時，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

只有在您： 時，您才有權在可選兑換中獲得現金：

(i)

(a) 持有公開股票或 (b) 作為單位的一部分持有公開股票，並在行使對公開股票的贖回權之前，選擇將此類單位分為標的公開發行股票和公開認股權證；以及

​

(ii)

在美國東部時間2024年2月9日下午 5:00 之前（特別會議表決或其任何休會前兩個工作日），（a）向大陸集團提交書面請求，要求公司將您的公開股票兑換成現金，以及（b）通過DTC以實物或電子方式向過户代理人投標或交付您的股票和其他贖回表格。

​

此外，只有在延期修正提案和信託修正提案獲得批准和實施後，您才能在可選兑換中獲得現金。

公司單位的持有人在行使公開股票的贖回權之前，必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開。如果您在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，則必須通知您的經紀人或銀行，您選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。您的經紀商、銀行或其他被提名人可能有更早的截止日期，在此之前，您必須提供指示，將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，以便行使公開股票的贖回權，因此您應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人或中介機構。

通過託管人存款提款（“DWAC”）系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份來完成該電子交付流程，無論其是否為記錄持有人或其股份以 “街道名稱” 持有。上述招標過程和通過DWAC系統交付股票會產生名義成本。過户代理人通常會收取招標經紀人費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。儘管截至記錄日沒有未償還的實物股票證書，但股東可以向我們的過户代理申請實物股票證書。實際交付股票的時間可能比通過DWAC系統交付的時間長得多。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理將需要共同行動，為這一請求提供便利。此過程可能需要兩週或更長時間，並且不在公司的控制範圍內，因此，與通過DWAC系統交割股票的股東相比，此類股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此可能無法贖回股票。

在對延期修正提案進行表決之前未按照這些程序投標的公開股票將不能兑換信託賬户中持有的現金。如果公眾股東競標其公開股票進行贖回，並在特別會議表決之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將公開股票交付給我們的過户代理人，並在特別會議投票之前決定不贖回您的股票，則可以要求我們的過户代理人歸還股份（實際上

 

23

 

或電子方式（如適用）。公眾股東應使用標題為 “有關代理材料和我們的特別會議的問題與答案——誰能幫助回答我的問題？” 一節中的聯繫信息聯繫其銀行或經紀商或大陸集團提出此類請求如果公眾股東投標其公開股票，但延期修正提案未獲得批准，則這些股份將不會在可選贖回中兑換，股票將立即（以實物或電子方式，視情況而定）返還給股東。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或退還給此類股東為止。

如果要求得當，公司將按每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量。根據截至2024年1月3日信託賬户中持有的金額（約合2500萬美元），公司估計，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元[    ]在特別會議召開時。A類普通股的收盤價 [     ]，2024 年原價 $[    ]。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果您行使贖回權，您將把您的公開股票兑換成現金，並且將不再擁有此類股票。只有在對修正提案進行表決之前，通過DTC正確地要求贖回和投標或交付股份和其他贖回表格，您才有權獲得這些股票的上述現金金額。公司預計，在可選贖回中投標公開股票進行贖回的公眾股東將在修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

公眾股東可以選擇在可選贖回中贖回其全部或部分公開股票，即使他們對任何或全部修正提案投反對票。但是，除非延期修正提案和信託修正提案獲得批准和實施，否則公眾股東將無法在可選贖回中贖回其股份。如果公眾股東在可選贖回中競標其公開股票進行贖回，並在特別會議投票之前決定不想贖回股份，則該公眾股東可以撤回投標。

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准和實施，則選擇在可選贖回中贖回其公開股票的公眾股東將獲得以現金支付的每股贖回價格，等於通過以下方法獲得的商數：（i）當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款）除以（ii）當時已發行的公開股票的數量。這樣的每股價格不包括高達100,000美元的利息來支付解散費用。在計算剩餘公眾股東因公司解散和清盤而獲得的每股贖回價格時，將考慮此類解散費用，這可能會導致向公司解散和清盤的剩餘公眾股東支付的每股價格低於向選擇在可選贖回中贖回其公開股票的公眾股東支付的每股價格。

股東行使贖回權的美國聯邦所得税注意事項

以下是對美國聯邦所得税注意事項的討論，這些考慮因素通常適用於以現金贖回公開股票，要麼是根據本委託書中描述的贖回權的行使，要麼是在延期修正提案獲得批准和延期修正案生效的情況下進行清算，以及在這種情況下，認股權證到期。本討論僅適用於為美國聯邦所得税目的作為資本資產持有的公開股票和認股權證（通常是為投資而持有的財產）。本討論並未根據持有人的特殊情況或身份描述可能與持有人相關的所有美國聯邦所得税後果，包括：

•

保薦人或我們的董事和高級管理人員；

​

 

24

 

•

金融機構或金融服務實體；

​

•

經紀交易商；

​

•

受市值計價會計方法約束的納税人；

​

•

免税實體；

​

•

政府或機構或其部門；

​

•

保險公司；

​

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

​

•

外籍人士或前美國長期居民；

​

•

實際或建設性地擁有我們百分之五或以上的有表決權股份或佔我們所有類別股份總價值百分之五或以上的人；

​

•

通過行使員工股票期權或支付限制性股票單位、與員工股票激勵計劃或以其他方式作為薪酬或與履行服務有關而收購A類普通股的人；

​

•

在跨界、推定性出售、對衝、轉換或其他綜合或類似交易中持有 A 類普通股的人；

​

•

本位幣不是美元的人；

​

•

受控外國公司；以及

​

•

被動外國投資公司。

​

本次討論基於1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、根據該法頒佈的擬議的臨時和最終國庫條例，以及截至本文發佈之日的司法和行政解釋。上述所有內容都可能發生變化，變更可能會追溯適用，並可能影響此處描述的税收考慮。除了與美國聯邦所得税（例如遺產税或贈與税、替代性最低税或某些淨投資收益的醫療保險税）有關的税收外，本討論不涉及美國聯邦税，也未涉及美國州税或地方或非美國税收的任何方面。

我們過去和現在都不打算就本文所述的税收後果尋求美國國税局（“國税局”）的任何裁決。無法保證美國國税局不會採取與下文討論的考慮因素不一致的立場，也無法保證任何此類立場不會得到法院的支持。

本討論不考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（或以美國聯邦所得税為目的的任何實體或安排）持有公開股份或認股權證，則該合夥企業以及被視為此類合夥企業合夥人的個人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們證券的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人應就本文所述交易對他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

每位持有人應諮詢其税務顧問，瞭解贖回公開股票和認股權證到期對此類持有人的特定税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國的影響税法。

美國持有者

在本文中，“美國持有人” 是指A類普通股或認股權證的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他們或那是：

•

美國的個人公民或居民，

​

 

25

 

•

根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織（或被視為創建或組建）的公司（或其他因美國聯邦所得税目的被視為公司的實體），

​

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的財產，或

​

•

如果 (1) 美國法院可以對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或者 (2) 該信託有被視為美國人的有效選擇。

​

如果我們證券的受益所有人未被描述為美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體，則該所有者將被視為 “非美國持有人。”美國聯邦所得税注意事項特別適用於非美國人持有人在 “— 非美國” 標題下進行了描述持有者。”

贖回公開股票

根據行使贖回權贖回公開股票

我們預計，根據本委託書中描述的贖回權贖回美國持有人的公開股票通常將被視為此類股票的應納税處置，其後果一般如下文標題為 “— 美國持有人——公股的銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益或損失” 部分所述。但是，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，此類贖回可能被視為股息，如下所述。

如果延期修正提案獲得批准且延期修正案生效，則根據本委託書中描述的贖回權贖回美國持有人的公開股票可能被視為在公司完全清算中對該持有人的分配，根據《守則》第331條，此類分配被視為為換取此類公開股票而收到的付款，如下文 “— 美國持有人——贖回公開股票 — 贖回” 中所述與我們的清算相關的公開股票” 和 “—美國持有人——公開股票的銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益或損失。”如果根據行使本委託書中描述的贖回權而贖回美國持有人的公開股票不被視為在公司完全清算中對該持有人的分配（“非清算贖回”），則此類贖回的美國聯邦所得税後果將取決於該贖回是否符合《守則》第302條規定的出售或交換此類股票的資格，還是被視為該守則第301條規定的分配。

如果非清算贖回符合出售或交換公開股票的資格，則美國持有人將被按下文標題為 “— 美國持有人——公股的銷售、應納税交易或其他應納税處置” 部分所述對待美國持有人。如果非清算贖回不符合出售或交換公開股票的資格，則美國持有人將被視為收到非清算分配，其税收後果將在標題為 “—美國持有人—非清算分配的税收” 部分中描述的税收後果。

非清算贖回通常符合出售或交換已贖回的公開股票的條件，前提是此類贖回 (i) 相對於贖回的美國持有人 “嚴重不成比例”，(ii) 導致 “完全終止” 該美國持有人的權益，或 (iii) 與該美國持有人 “基本上不等同於股息”。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

出於此類測試的目的，美國持有人不僅要考慮該美國持有人實際擁有的公開股票，還要考慮該美國持有人建設性擁有的股份。除了直接擁有的公開股票外，贖回的美國持有人還可以建設性地擁有該美國持有人權益或與該美國持有人有權益的某些關聯個人和實體擁有的股份，以及該美國持有人有權通過行使期權收購的任何股份，這通常包括可以通過行使認股權證收購的股份。

如果相應實體的已發行有表決權股份的百分比等於未清算的美國持有人 ，則非清算贖回的美國持有人 “基本不成比例”

 

26

 

持有人在贖回後立即實際或建設性擁有的股權不到該美國持有人在贖回前實際或建設性擁有的相應實體已發行有表決權股份百分比的80％。在初始業務合併之前，出於此目的，不得將公開股票視為有表決權的股份，因此，這種實質不成比例的測試可能不適用。在以下情況下，該美國持有人的權益將完全終止：(i) 贖回該美國持有人實際擁有或建設性擁有的所有公開股票；或 (ii) 贖回該美國持有人實際擁有的所有公開股份，且該美國持有人有資格放棄，並根據具體規則實際放棄某些家庭成員和該美國持有人擁有的公開股票的歸屬不具有建設性意義擁有任何其他公開股票。如果非清算贖回導致該美國持有人在公司的比例權益 “大幅減少”，則非清算贖回本質上並不等同於股息。贖回是否會導致此類美國持有人的相應利息大幅減少將取決於其適用的特定事實和情況。美國國税局在已公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務沒有控制權的上市公司的少數股東的比例權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。

非清算贖回是否滿足上述一項或多項測試通常將取決於美國持有人的特殊情況。在適當情況下，該決定可能會考慮作為包括此類贖回的計劃的一部分對我們證券的其他收購或處置，包括處置與我們的清算相關的證券。

如果上述測試均未滿足，則非清算贖回將被視為對已贖回持有人的非清算分配，對此類美國持有人的税收影響將如下文標題為 “——非清算分配的税收” 部分所述。適用這些規則後，美國持有人在已贖回的公開股票中的任何剩餘税基都將計入該持有人剩餘股票的調整後税基中，如果沒有，則添加到該持有人在其認股權證或可能由其建設性擁有的其他股票中的調整後納税基礎中。

贖回與我們的清算相關的公開股票

預計美國持有人收到的與我們的清算相關的公開股票現金將被視為對該持有人在公司完全清算中的分配，根據《守則》第331條，此類分配被視為為換取此類公開股票而收到的付款。此類分配的後果通常如下文標題為 “—美國持有人—公開股票的銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益或損失” 部分所述。

美國持有人應就根據本委託書中描述的贖回權或與我們的清算（包括任何特殊申報要求）相關的贖回權贖回公開股票的税收後果諮詢其税務顧問。

非清算分配的税收

如上所述，如果將贖回美國持有人的公開股票視為非清算分配，則出於美國聯邦所得税的目的，此類分配通常將被視為股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過我們當前和累計收益和利潤的非清算分配通常將構成資本回報，該回報將用於計算並減少（但不低於零）美國持有人在其公開股票中調整後的納税基礎。任何剩餘的盈餘部分通常將被視為出售或交換此類公開股票的收益，並將按下文 “—美國持有人—公開股票的銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益或損失” 中的説明進行處理。

如果滿足了必要的持有期，我們向作為應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格獲得所得的股息扣除。除某些例外情況（包括出於投資利息扣除限制的目的被視為投資收益的股息），並且只要滿足特定的持有期要求，我們向非公司美國持有人支付的股息通常將構成 “合格股息”，將按長期 的適用税率納税

 

27

 

資本收益。目前尚不清楚本委託書中描述的公開股票的贖回權是否會阻止美國持有人滿足與所得股息扣除額或合格股息收入優惠税率有關的適用持有期要求（視情況而定）。

公開發行股票的銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益或虧損

如上所述，如果將美國持有人的公開股票的贖回視為出售或交換，則美國持有人確認的資本收益或損失金額通常等於（i）已實現金額與（ii）美國持有人在已贖回的公開股票中調整後的納税基礎之間的差額。

根據目前生效的税法，美國非公司持有人認可的長期資本收益通常需要按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有人持有公開股票的期限超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或損失。但是，目前尚不清楚本委託書中描述的公開股票的贖回權是否會阻止公開股票的持有期在終止此類權利之前開始。資本損失的可扣除性受到各種限制。持有不同公開股份（在不同日期或以不同價格購買或收購的公開股票）的美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

認股權證到期

如果延期修正提案未獲批准且延期修正案未生效，則我們的認股權證將在終止之日到期，除非我們完成初始業務合併，否則無法行使。在這種情況下，美國持有人通常會在到期的認股權證中確認的資本損失等於該持有人的納税基礎。資本損失的可扣除性受到本文未描述的各種限制的約束，因為對此類限制的討論取決於每個美國持有人的特定事實和情況。

非美國持有者

非清算分配的税收

如果是兑換非美國的持有人的公開股票被視為非清算分配，如上所述，出於美國聯邦所得税的目的，此類分配通常將被視為股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。前提是此類股息與非美國股息沒有有效關係持有人在美國境內開展貿易或業務的行為，我們（或其他適用的預扣税代理人）將被要求按30％的税率從股息總額中預扣税款，除非此類非美國預扣税根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税率，並提供適當證明其有資格獲得此類降低税率（通常使用美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，視情況而定）。非清算分配中不構成股息的任何部分將首先被視為減少非美國股息（但不低於零）持有人調整後的公開股票納税基礎，並在此類分配超過非美國股票的範圍內持有人調整後的納税基礎，即出售或交換公開股票的收益（按下文 “—非美國” 部分所述徵税）持有者——公股的銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益或損失”）。

對非美國人的非清算分配持有人被視為與此類非美國股息有效相關的股息持有人在美國（或者，如果適用的所得税協定有此規定）從事的貿易或業務，這些貿易或業務歸因於非美國人維持的美國常設機構或固定基地持有人）通常無需繳納美國預扣税，前提是此類非美國人持有人遵守某些認證和披露要求（通常通過提供美國國税局表格 W‑8ECI）。相反，此類股息通常需要繳納扣除某些扣除額後的美國聯邦所得税，其累進税率與適用於美國持有人的累進個人或公司税率相同。如果是非美國持有人是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能需要繳納 “分支機構利得税”，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

 

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公開發行股票的銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益或虧損

非美國對於贖回被視為出售或交換的公開股票（無論贖回是行使贖回權還是與我們的清算有關，均如上所述），持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國人開展貿易或業務有關美國境內（如果適用的税收協定有此要求）的持有人應歸屬於由非美國人維持的美國常設機構或固定基地持有人);

​

•

非美國持有人是指在應納税處置年度內在美國居住183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人；或

​

•

在截至處置之日的五年期或非美國的期限中較短的時間內，我們是或曾經是用於美國聯邦所得税目的的 “美國不動產控股公司”（“USRPHC”）持有人持有公開股票。

​

上述第一個要點中描述的收益通常將按適用的美國聯邦所得税税率納税，就好像非美國所得税一樣持有人是美國居民。上面第一個要點中描述的非美國人的任何收益外國公司的持有人還可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％（或更低的適用協定税率）。上述第二個要點中描述的收益通常需要繳納30％的固定美國聯邦所得税。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解根據所得税協定可能獲得的福利資格。

通常，如果公司的 “美國不動產權益” 的公允市場價值等於或超過為美國聯邦所得税目的確定的其全球不動產權益加上用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％，則公司即為USRPHC。根據我們目前的資產構成，我們認為我們目前不是USRPHC。

認股權證到期

如果延期修正提案未獲批准且延期修正案未生效，則我們的認股權證將在終止之日到期，除非我們完成初始業務合併，否則無法行使。在這種情況下，非美國人持有人通常會在到期的認股權證中確認的資本損失等於該持有人的納税基礎。資本損失的可扣除性受各種限制的約束，本文未對此進行描述，因為對此類限制的討論取決於每個非美國人。持有人的特定事實和情況。

保薦人以及公司董事和高級職員的權益

當您考慮我們董事會的建議時，您應記住，保薦人和公司的高級管理人員和董事的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

•

如果 (x) 延期修正提案獲得批准，延期修正案生效，而我們沒有在延期日期之前完成初始業務合併，或者 (y) 延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有在終止日期之前完成初始業務合併，則保薦人持有的所有B類普通股將一文不值（因為保薦人已經放棄了此類股票的清算權），保薦人持有的私募股份和私募認股權證也是如此；

​

•

關於首次公開募股，贊助商同意，在某些情況下，它有責任確保信託賬户的收益不會因任何第三方就向公司或與公司簽訂某些協議的潛在目標企業提供的服務或產品提出的索賠而減少；

​

•

章程中規定的與高管和董事獲得公司賠償的權利以及公司高管和董事因先前的行為或不作為而免除金錢責任的權利有關的所有權利將在初始業務合併後繼續有效，如果 (x) 延期修正案獲得批准，則延期修正案生效，我們也這樣做

​

 

29

 

未在延期日之前完成初始業務合併，或者 (y) 延期修正提案未獲批准，並且我們沒有在終止日期之前完成初始業務合併，因此公司將無法清盤，公司將無法履行這些條款對高級管理人員和董事的義務；以及

•

保薦人和公司的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司有權報銷他們在確定、調查、談判和完成初始業務合併方面產生的自付費用，如果 (x) 延期修正案獲得批准，則延期修正案生效，我們沒有在延期日期之前完成初始業務合併，或者 (y) 延期修正提案未獲批准，我們沒有完成初始業務合併終止後的業務合併日期，他們不會向信託賬户提出任何報銷申請，因此公司很可能無法報銷此類費用。

​

需要投票才能獲得批准

批准延期修正提案和信託修正提案需要所有已發行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人投贊成票，並作為一個類別共同投票。在確定是否確立有效的法定人數時，將計算棄權票。棄權票將產生對延期修正提案投票 “反對” 的效果。我們認為，每項提案都構成 “非自由裁量權” 問題，因此，特別會議上不會有任何經紀人不投票的情況。

你的投票很重要。無論您持有多少股份，您的股票都必須派代表參加特別會議。因此，我們敦促您簽發隨附的代理卡，並在方便時儘早退回信封中的代理卡，該信封也已提供。

建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定延期修正提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈延期修正案是可取的。

我們的董事會建議您對 “延期修正案” 投贊成票。我們的董事會對您是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

 

30

 

第 2 號提案 — 信託修正提案

《信託修正案》

我們提議以本委託書附件B中規定的形式修改信託協議，允許公司將合併期從2024年2月19日延長至延期日，每次最多再延長九（9）次，為期一（1）個月。

信託修正提案的理由

信託修正提案對於實現公司讓董事會有更多時間完成初始業務合併的願望至關重要。

如果信託修正提案獲得批准

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准且延期修正案得以實施，我們將向特拉華州國務卿提交延期修正案，並與Continental簽訂信託修正案。

如果信託修正提案未獲批准

如果我們的股東不批准延期修正提案和信託修正提案，我們的董事會將放棄延期修正案和信託修正案。

如果延期修正提案或信託修正提案未獲批准，並且我們沒有在終止日期之前完成初始業務合併，我們將：（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，以現金支付的每股價格贖回我們的所有公開股票，相當於商數是通過除以總金額（A）然後存入信託而獲得的將包括利息（扣除應付税款，減去最多100,000美元的用於支付解散費用的淨利息）記入（B）當時已發行的公開股票的總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快獲得剩餘股東和董事會的批准適用法律，解散和清算，但每種情況都要遵守根據特拉華州法律，公司有義務就債權人的索賠和適用法律的其他要求作出規定。

雖然我們可以使用信託賬户中的資金來支付任何潛在的所得税或特許經營税，但我們不會使用信託賬户中的任何資金，包括其中的任何利息，來支付贖回公開股票時可能到期的任何潛在消費税，包括在我們無法成功完成業務合併時與公司清算相關的任何潛在消費税。

我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的創始人股票的持有人，包括我們的贊助商，將不會因為擁有我們的創始人股票而獲得信託賬户中持有的任何款項。

需要投票才能獲得批准

信託修正提案的批准需要所有已發行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人投贊成票，並作為一個類別共同投票。在確定是否確立有效的法定人數時，將計算棄權票。棄權將產生投票 “反對” 信託修正提案的效果。我們認為，每項提案都構成 “非自由裁量權” 問題，因此，特別會議上不會有任何經紀人不投票的情況。

你的投票很重要。無論您持有多少股份，您的股票都必須派代表參加特別會議。因此，我們敦促您簽發隨附的代理卡，並在方便時儘早退回信封中的代理卡，該信封也已提供。

 

31

 

建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定信託修正提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已經批准並宣佈信託修正案是可取的。

我們的董事會建議您投贊成票
信託修正提案。

 

32

 

第 3 號提案 — 休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會不時休會，以徵集更多支持修正提案的代理人，或者如果特別會議主席認為必要或合適。

需要投票才能獲得批准

延期提案的批准需要出席特別會議並有權就此進行表決的普通股持有人投的多數票的贊成票，作為一個類別共同投票。在確定是否確立有效的法定人數時，將計算棄權票。棄權票對休會提案沒有影響。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量權” 的問題，因此，特別會議上不會有任何經紀人不投票的情況。

你的投票很重要。無論您持有多少股份，您的股票都必須派代表參加特別會議。因此，我們敦促您簽發隨附的代理卡，並在方便時儘早退回信封中的代理卡，該信封也已提供。

董事會的建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定休會提案符合公司及其股東的最大利益。

我們的董事會建議您投贊成票
休會提案。

 

33

 

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2023年12月29日我們可獲得的有關我們持有的普通股的信息：

•

我們所知的每個人是我們已發行普通股5％以上的受益所有人；

​

•

我們的每位執行官和董事；以及

​

•

我們所有的執行官和董事作為一個整體。

​

在下表中，所有權百分比基於我們的11,197,582股普通股，包括（i）公共單位中包含的2,303,207股A類普通股，（ii）7,528,875股B類普通股和（iii）截至2023年12月29日已發行和流通的私募單位中包含的1,365,500股A類普通股。在所有待表決的事項上，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票。

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益所有權，因為這些私募認股權證在本委託書發佈之日起的60天內不可行使。

(1)

除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為 Papaya Growth Opportunity Corp. I，百老匯 2201 號，750 套房，加利福尼亞州奧克蘭 94612。

​

(2)

所示權益僅包括創始人股份（歸類為B類普通股）和私募股權益所依據的A類普通股。創始人的股票將在我們初始業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，但須進行調整。

​

(3)

我們的贊助商是此類股票的記錄保持者。克萊·懷特黑德是我們贊助商的管理成員，因此對我們的贊助商記錄在案的普通股擁有投票權和投資自由裁量權，並可能被視為對我們的贊助商直接持有的普通股擁有實益所有權。懷特黑德先生放棄對申報股票的任何實益所有權，但其可能直接或間接擁有的任何金錢權益除外。

​

 

34

 

(4)

根據2023年2月14日與美國證券交易委員會共同提交的附表13G/A，代表特拉華州有限合夥企業薩巴資本管理有限合夥企業（“薩巴資本”）、薩巴資本管理有限責任公司、特拉華州有限責任公司（“Saba GP”）和美國公民波阿斯·温斯坦先生均被視為實益擁有的股份。Saba Capital、Saba GP和温斯坦先生的營業地址是紐約州紐約列剋星敦大道405號58樓10174。

​

保薦人實益擁有我們已發行和流通普通股的約77.2％，並且可能能夠有效影響所有需要股東批准的事項的結果，包括章程的修訂和重大公司交易的批准。

 

35

 

其他事項

股東提案

要考慮將任何提案納入公司的委託書和委託書以在年度股東大會上提交給股東，該提案必須以書面形式提交，並符合《交易法》和章程第14a-8條的要求。在公司開始印刷和發送年會代理材料之前，公司必須在合理的時間內在其執行辦公室收到此類提案。

向股東交付文件

對於收到印刷代理材料的股東，除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在同一個地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與其他股東共享一個地址，並且兩位股東共同只希望收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

•

如果股票以股東的名義註冊，股東應聯繫我們位於加利福尼亞州奧克蘭市百老匯 2201 號 #750 94612 或 (510) 214-3750 的辦公室，告知我們他們的申請；或

​

•

如果銀行、經紀商或其他被提名人持有股份，股東應直接聯繫銀行、經紀商或其他被提名人。

​

在哪裏可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀公司的美國證券交易委員會文件，包括這份委託聲明。這些文件也可以在公司名為 “美國證券交易委員會申報” 的公司網站www.papayagrowth.com上免費向公眾公開，或通過這些網站查閲。本公司的網站以及網站上包含或可通過該網站訪問的信息不被視為以引用方式納入本委託聲明，也不被視為本委託聲明的一部分。

如果您想獲得本委託聲明的更多副本，或者對將在特別會議上提出的提案有疑問，則應通過以下地址和電話號碼與公司聯繫：

木瓜增長機會公司 I
百老匯 2201 號，#750
加利福尼亞州奧克蘭 94612
(510) 214-3750

您也可以通過書面或電話向公司的代理招標代理人索要這些文件來獲取這些文件，地址和電話號碼如下：

Morrow Sodali 有限責任公司
拉德洛街 333 號
南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
電話：(800) 662-5200
（銀行和經紀人可以撥打 (203) 658-9400 致電收款）
電子郵件：PPYA.info@investor.morrowsodali.com

如果您是公司的股東並想索取文件，請在 2024 年 2 月 6 日（特別會議前一週）提交，以便在特別會議之前收到文件。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

* * *

 

36

 

董事會不知道有任何其他事項要在特別會議上提出。如果在特別會議上正確提出任何其他事項，則所附代理卡中提及的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自由決定對他們所代表的股票進行投票。

你的投票很重要。無論您持有多少股份，您的股票都必須派代表參加特別會議。因此，我們敦促您簽發隨附的代理卡，並在方便時儘早退回信封中的代理卡，該信封也已提供。

 

37

 

附件 A

的 形式
修正證書
經修訂和重述的公司註冊證書
OF
木瓜增長機會公司我

木瓜增長機會公司我，一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此證明如下：

1。該公司的名稱是 “木瓜增長機會公司I”。原始公司註冊證書於2021年10月8日向特拉華州國務卿提交。第一份經修訂和重述的公司註冊證書已於2021年11月19日提交給特拉華州國務卿。2022年1月13日向特拉華州國務卿提交了第二份經修訂和重述的公司註冊證書，2023年4月12日向特拉華州國務卿提交了修正證書，2023年8月31日向特拉華州國務卿提交了修正證書（經修訂的 “第二份經修訂和重述的證書”）。

2。第二經修訂和重述的證書的本修正案（本 “修正案”）進一步修訂了第二經修訂和重述的證書的規定。

3。根據第二經修訂和重述的證書以及《特拉華州通用公司法》第242條的規定，該修正案已在股東大會上以至少65％的已發行普通股的持有人投贊成票正式通過。

4。特此對第二份經修訂和重述的證書進行修訂，刪除了第九條第 9.01 (b) 款的全部內容，代之以以下內容：

“(b) 在本次發行之後，公司在本次發行中獲得的一定數量的淨髮行收益（包括行使承銷商超額配股權的收益）以及最初於2021年11月24日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的公司在S-1表格上的註冊聲明（“註冊聲明”）中規定的某些其他金額，應立即存入信託賬户（“信託賬户”），為公眾股東的利益而設立（如定義）下文）根據註冊聲明中描述的信託協議。除提取用於支付特許經營税和所得税的利息，減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息外，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）將從信託賬户中解凍，直至最早出現以下情況：（i）完成初始業務合併；（ii）贖回100％的發行股份（定義見下文），前提是公司無法在 2024 年 11 月 19 日之前完成其初始業務合併（”完成窗口”）和（iii）贖回股份，該投票旨在修改本經修訂和重述的證書的條款，如第9.07節所述。作為本次發行出售單位一部分的普通股（“發行股份”）（無論此類發行股份是在本次發行後在二級市場上購買的，也無論此類持有人是否是公司的 “保薦人”、高級管理人員或董事或上述任何公司的關聯公司）的持有人在此被稱為 “公眾股東”。

5。特此對第二份經修訂和重述的證書進行修訂，刪除了第九條第 9.01 (c) 款的全部內容，代之以以下內容：

“(c) 儘管本第二次修訂和重述的證書中有第 9.01 (b) 節或任何其他規定，但如果公司希望延長完成其初始業務合併的時間，董事會可以應發起人的要求並在未經公司任何其他股東批准的情況下將公司完成初始業務合併的時間延長至完成窗口，但須視保薦人或其股東的要求而定關聯公司或

 

A-1

 

被指定人，在適用截止日期當日或之前，按月向信託賬户存入存款時仍未償還的每股發行股票（此類金額，“月度延期金額”）的（a）30,000美元和（b）0.03美元中較低者，每次可用的業務合併期限為34個月。任何此類付款都將以無息貸款的形式支付，並以等於任何此類存款金額的無抵押本票為證，除非信託賬户之外有可用資金，否則如果我們無法關閉企業合併，則不會償還這筆款項。我們的保薦人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户注資以延長我們完成初始業務合併的時間。我們的公眾股東將無權就任何此類延期進行投票或贖回其股份。因此，儘管我們的大多數公眾股東不支持這種延期，也無法贖回與之相關的股份，但我們仍可能會進行這樣的延期。如果保薦人選擇在第9.01（b）節所述的適用截止日期之前或相關期限之前或相關期限內按本第9.01（c）節所述將額外資金存入信託賬户，則公司根據第二經修訂和重述的證書完成初始業務合併的最後期限將自動延長一個月（視情況而定）。”

[簽名頁面如下]

 

A-2

 

以下籤署人已於 2024 年這一天簽署了本修正證書，以昭信守。

木瓜增長機會公司我

作者：

​

名稱：

標題：

 

A-3

 

附件 B

投資管理第 4 號修正案表格
信託協議

本《投資管理信託協議》第 4 號修正案（以下簡稱 “修正案”）發佈於 [•]，2024年，由特拉華州的一家公司Papaya Growth Opportunity Corp. I（以下簡稱 “公司”）和紐約公司Continental Stock Transfer & Trust Company（“受託人”）共同創建。本修正案中包含但未在本修正案中明確定義的大寫術語應具有原始協議（定義見下文）中此類術語的含義。

鑑於，2022年1月19日，公司完成了公司各單位的首次公開募股（“發行”），每股股權證由公司一股A類普通股、面值每股0.0001美元和一半的認股權證組成，每份完整認股權證的持有人有權購買一股普通股；

鑑於，根據2022年1月13日公司之間生效的投資管理信託協議，私募股份（定義見承銷協議）的淨收益293,25萬美元已交付給受託人，存入並存放在位於美國的獨立信託賬户中，供公司和本次發行單位中包含的普通股持有人受益和受託人（經修訂的 “原始協議”）；

鑑於 2023 年 4 月 12 日對原始協議進行了修訂，以：(i) 規定公司董事會有權將公司完成業務合併的截止日期（“合併期”）延長至最多六 (6) 次，每次延長一 (1) 個月，從 2023 年 4 月 19 日到 2023 年 10 月 19 日（即截至消費後 21 個月的期限）本次發行）和（ii）允許公司從2023年4月19日起將合併期最多延長六（6）次，每次再延長一（1）個月至 2023 年 10 月 19 日（“第一修正案”）；

鑑於 2023 年 8 月 30 日對原始協議進行了進一步修訂，以：(i) 賦予公司董事會將合併期從 2023 年 10 月 19 日延長至 2024 年 2 月 19 日的權利，並且 (ii) 允許公司每次將合併期從 2023 年 10 月 19 日延長至 2024 年 2 月 19 日（“第二修正案”）；

鑑於 2023 年 12 月 14 日對原始協議進行了進一步修訂，以擴大信託賬户的允許投資清單（“第三修正案”）；

鑑於，公司已在特別會議上尋求其 A 類普通股持有人和麪值每股 0.0001 美元的 B 類普通股（合稱 “普通股”）持有人的批准，以：(i) 賦予公司董事會將合併期從 2024 年 2 月 19 日延長至 2024 年 11 月 19 日（延期為 “延長日期”）的權利（即期限截至本次發行完成後34個月）（“延期修正案”）以及（ii）允許公司將合併期延長一段時間從 2024 年 2 月 19 日到《延期修正案》（“信託修正案”）規定的延期日期，每次增加一 (1) 個月；

鑑於，當時已發行和流通普通股65％的持有人以單一類別的形式共同投票，批准了《延期修正案》和《信託修正案》；以及

鑑於，雙方希望修改經第一修正案、第二修正案和第三修正案修訂的原始協議，以反映《信託修正案》所考慮的修正案。

因此，現在，考慮到此處包含的共同協議和其他有價值的對價，特此確認這些協議的收到和充足性，並打算在此受法律約束，本協議雙方達成以下協議：

 

B-1

 

1。信託協議的修訂。

1.1。特此對原始協議的第三條 WHERE 條款進行修訂和重述全文如下：

“鑑於應公司保薦人（“保薦人”）的要求，公司可以將其完成業務合併的期限（定義見下文）在每次延期內再延長一個月，總共最長為34個月，前提是保薦人或其關聯公司或允許的指定人為每股普通股存入（a）30,000美元和（b）0.03美元中較低的金額在本次發行中發行的、在向信託賬户存入此類款項（較少的金額，即 “每月延期金額”）時仍未償還的不遲於此類延期（“延期”）的每月週年紀念日（“截止日期”），作為交換，保薦人將獲得一份在業務合併完成時支付的無息無擔保本票；以及”

2。雜項規定。

2.1。繼任者。本修正案中由公司或受託人簽訂或為其利益而訂立的所有契約和條款均具有約束力，並使其各自獲準的繼承人和受讓人受益。

2.2。可分割性。本修正案應被視為可分割的，本修正案中任何條款或規定的無效或不可執行性不應影響本修正案或本修正案中任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，本協議各方打算在本修正案中增加一項條款，以代替任何此類無效或不可執行的條款或條款，該條款應儘可能與無效或不可執行的條款相似，並且是有效和可執行的。

2.3。適用法律。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。

2.4。同行。本修正案可在幾份原件或傳真副本中執行，每份副本應構成原件，合起來只能構成一份文書。

2.5。標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本修正案的一部分，不影響其解釋。

2.6。完整協議。經第一修正案、第二修正案、第三修正案和本修正案修改的原始協議構成了雙方的全部諒解，取代了先前與本協議主題有關的所有書面或口頭、明示或暗示的協議、諒解、安排、承諾和承諾，特此取消和終止所有先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾。

[簽名頁面如下]

 

B-2

 

為此，本協議各方已促成本修正案自上述第一份撰寫之日起正式執行，以昭信守。

大陸證券轉讓和信託公司，作為受託人

作者：

​

名稱：
標題：

木瓜增長機會公司 I

作者：

 

​

名稱：
標題：

[投資管理信託協議修正案的簽名頁面]

 

B-3

你的投票很重要。請今天投票通過互聯網投票——快速 *** EASYPAPAYA GROWTHOPPORTUNITY CORP.iYour Internet 投票授權指定代理以與您標記、簽署和歸還代理卡相同的方式對您的股票進行投票。通過互聯網以電子方式提交的選票必須在 2023 年 8 月 15 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。互聯網 —www.cstproxyvote.com使用互聯網對您的代理進行投票。訪問上述網站時，請準備好代理卡。按照提示對您的股票進行投票。在會議上投票 — 如果您計劃參加虛擬在線特別會議，則需要您的 12 位控制號碼才能在特別會議上進行電子投票。要參加特別會議，請訪問：https://www.cstproxy.com/papayagrowth/sm2023PLEASE 不要退回你正在以電子方式投票的代理卡片。在此摺疊 • 不要分開 • 在信封中插入提供的代理卡董事會建議 “贊成” 提案 1、2、3、4 和 5。提案 1 ——延期修正提案，以批准通過經修訂的公司第二修正和重述的公司註冊證書修正案，以提供公司董事會有權延長 的截止日期

公司必須完成業務合併（“合併期”），從 2023 年 10 月 19 日到 2024 年 2 月 19 日，每次最多再完成四次，持續一個月。2提案2——創始人股份修正提案——修改公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書，規定公司B類普通股（面值每股0.0001美元）的持有人有權將其B類普通股轉換為公司A類普通股，面值每股0.0001美元，一對一地將其B類普通股轉換為公司A類普通股，面值每股0.0001美元隨時隨地以持有人選舉為依據。3.提案3——贖回限額修正提案——修改公司經修訂的第二次修訂和重述的公司註冊證書，取消了公司在贖回會導致公司淨有形資產（根據《交易法》第3a51-1 (g) (1) 條確定）超過5,000,00美元的範圍內不得贖回的限制。提案4——信託修正提案 — 批准通過2022年1月13日的《投資管理信託協議》修正案以及公司與大陸證券轉讓與信託公司（“Continental”）之間的合併，允許公司將合併期從2023年10月19日延長至2024年2月19日，每次延期一個月，公司A類普通股每股已發行股票（a）32.5萬美元和（b）0.0325美元，減去者將合併期從2023年10月19日延長至2024年2月19日。5。提案5——休會提案——批准在必要時將特別會議延期到一個或多個日期，以允許進一步招標，或者如果特別會議主席另有決定是必要或適當的。請簽署並註明日期，並將委託書放入附在大陸證券轉讓和信託公司的信封中退回。該委託書將由上述簽署的股東按照此處的指示進行投票。如果沒有做出指示，則該代理將被投票贊成提案1、提案2、提案3、提案4和提案5中的每一個。該代理將撤銷您之前簽署的所有代理。控制號簽名______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________簽名如果以多人的名義持有股票，則每個共同所有者都應簽字。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們簽字的身份。律師應提交委託書。

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關於將於 2023 年 8 月 16 日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知：本會議通知和隨附的代理聲明可在 https://www.cstproxy.com/papayagrowth/sm2023.FOLD 此處查閲 • 請勿分開 • 在信封中插入 PAPAYA GROWTH OP PORTUNITY CORP.本委託書是由董事會為股東特別會議徵集的。下列簽署人撤銷了與這些股票相關的任何先前委託書，特此確認收到了2023年7月31日的與股東特別會議（“特別會議”）有關的通知和委託聲明，該通知和委託聲明與將於2023年8月16日美國東部時間上午11點作為虛擬會議舉行的股東特別會議（“特別會議”）有關唯一的目的是考慮以下提案並進行表決，特此任命克萊·懷特黑德和丹·羅傑斯（擁有單獨行動的全部權力），下列簽署人的律師和代理人有權對以所提供的名義註冊的公司所有普通股進行投票，下列簽署人有權在特別會議及其任何續會上進行投票，下列簽署人親自出席時將擁有的所有權力。在不限制一般授權的情況下

特此給出，指示上述代理人對委託書中提出的提案進行投票或採取後續行動。該代理執行後，將按此處指示的方式進行投票。如果沒有做出任何指示，該代理將被投票 “支持” 每項提案。請標記、簽名、註明日期並立即歸還代理卡。（續，背面有標記、日期和簽名）