美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據 1934 年 證券交易法第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期): 2024 年 2 月 16 日
木瓜成長機會公司我
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(公司或組織所在的國家或其他司法管轄區 ) | (委員會檔案編號) | (I.R.S. 僱主身份證明 數字) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括
區號:(510)
不適用
(如果自 上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選下面的相應複選框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條 註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 已註冊 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條(本章第 230.405 條)或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條(本章第 240.12b-2 條)所定義的新興 成長型公司。
新興成長型公司 x
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§
項目 1.01 | 簽訂重要最終協議 |
2024年2月16日,特拉華州的一家公司(“公司”)Papaya Growth Opportunity Corp. I舉行了股東特別會議(“特別會議”)。 在特別會議上,公司股東批准了 (i) 公司 第二次修訂和重述的公司註冊證書(經修訂的 “章程”)的修正案(“章程修正案”),將公司 完成業務合併的截止日期(“合併期”)從2024年2月 19日延長至2024年2月 19日 2025年1月19日;以及 (ii) 2022年1月13日公司與大陸證券轉讓與信託公司簽訂的投資管理信託協議修正案,內容為受託人,允許公司每次將合併期再延長一(1)個月,從2024年2月19日延長至2025年1月19日,每次延期 一個月,向公司的信託賬户存入信託賬户,(a)30,000美元和(b)公司A類普通股每股發行面值0.0001美元每股0.0225美元,面值為0.0001美元在 使任何贖回(“IMTA修正案”)生效後的公司的首次公開募股(“公開股票”)中。
章程修正案於2024年2月16日向特拉華州 國務卿提交,與此相關的是,公司簽署了IMTA修正案,以延長 IMTA的期限。
2024年2月16日,公司向公司的贊助商Papaya Growth Opportunity I Sponsors, LLC(“貸款人”)發行了期票 (“本票”)。 根據本票,貸款人同意向公司貸款,本金總額不超過120萬美元。本票 不計息,本票下的所有未清金額將在公司完成 業務合併之日(“到期日”)到期。如果公司未完成業務合併,則可以使用信託賬户之外持有的任何資金的一部分 來償還期票;但是,信託賬户的收益不得用於 此類還款。如果此類資金不足以償還期票,則未付金額將被免除。本票下未清金額 的任何部分均不得以每份認股權證1.00美元的價格轉換為認股權證,正如與公司首次公開募股相關的招股説明書中所述,這本來是允許的 。
前述對《章程修正案》、 IMTA修正案和期票的描述並不完整,僅參照此類文件的 全文對其進行了全面限定,這些文件的副本分別作為本表格8-K和 最新報告的附錄3.1、10.1和10.2提交,以引用方式納入此處。
項目 5.03 | 公司章程或章程修正案;財政年度變更 |
本 表格 8-K 最新報告第 1.01 項中列出的信息以引用方式納入此處。
項目 5.07。 | 將事項提交證券持有人表決 |
本 表格 8-K 最新報告第 1.01 項中列出的信息以引用方式納入此處。
在特別會議上,公司股東 批准了章程修正案、IMTA修正案以及在特別會議主席認為必要或適當的情況下不時批准特別會議休會的提案(“休會提案”)。
章程修正案
投贊成票 | 投反對票 | 棄權票 | ||
9,864,882 | 99,408 | 0 |
IMTA 修正案
投贊成票 | 投反對票 | 棄權票 | ||
9,864,882 | 99,408 | 0 |
休會提案
投贊成票 | 投反對票 | 棄權票 | ||
9,864,882 | 99,408 | 0 |
項目 7.01 | 法規 FD 披露。 |
與《章程修正案》的批准和實施有關,1,592,678股公開股票的持有人行使了 以每股約10.9438美元的贖回價格將其股票兑換為現金的權利,總贖回金額約為 17,430,006美元。在進行此類贖回之後,仍有710,529股公開股仍在流通。
項目 8.01 | 其他活動。 |
特別會議結束後,公司的贊助商(“贊助商”)Papaya Growth Opportunity I Sponsor, LLC作為公司100% 股B類普通股(面值每股0.0001美元)的持有人,決定將B類普通股的所有已發行股份 轉換為公司A類普通股,每股面值0.0001美元基礎(統稱為 “B 類轉換”)。儘管進行了B類轉換,但保薦人以及公司的高級管理人員和 董事將無權獲得信託賬户中因B類轉換向此類持有人發行的 的任何A類普通股而持有的任何資金,也不會將與保薦人持有的A類普通股的 股相關的額外款項存入信託賬户。
項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) | 展品。 |
展品編號 | 描述 |
3.1 | 第二次修訂和重訂的公司註冊證書的修訂證書 | |
10.1 | 投資管理信託協議修正案 | |
10.2 | 本票 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2024 年 2 月 20 日 | 木瓜成長機會公司我 | |
來自: | /s/ 克萊·懷特黑德 | |
姓名:克萊·懷特黑德 | ||
職務:首席執行官 |