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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期 至
佣金文件編號001-38088
Five Point Holdings，LLC
(註冊人的確切姓名載於其章程) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 27-0599397 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
2000年FivePoint | 4樓 | 歐文 | 加利福尼亞 | | 92618 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(949) 349-1000
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股 | FPH | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。 | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☒ |
非加速文件服務器 | ☐ | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒
截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，根據紐約證券交易所報告的每股收盤價，註冊人非關聯公司持有的普通股總市值約為#美元。170.5百萬美元。
截至2024年2月29日， 69,056,196A類普通股和79,233,544B類普通股已發行。
以引用方式併入的文件
2024年度股東大會的註冊人委託聲明的部分內容以引用方式併入本年度報告第三部分的10-K表格中。該委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。
Five Point Holdings，LLC
目錄
表格10-K
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分： | | |
第1項。 | 業務 | 1 |
第1A項。 | 風險因素 | 9 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 21 |
| 項目1C。 | 網絡安全 | 21 |
第二項。 | 屬性 | 22 |
第三項。 | 法律訴訟 | 22 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 22 |
第二部分。 | | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 23 |
第六項。 | [已保留] | 23 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 24 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 40 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 75 |
第9A項。 | 控制和程序 | 75 |
項目9B。 | 其他信息 | 77 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 77 |
第三部分。 | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 77 |
第11項。 | 高管薪酬 | 77 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 77 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 77 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 77 |
第四部分。 | | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 78 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 83 |
| | |
| 簽名 | 84 |
| 財務報表明細表 | 85 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本報告包含受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。這些陳述涉及預期、信念、預測、計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。當使用“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應該”、“將”、“將”、“結果”以及類似的表達方式時，這些詞語並不完全與歷史問題有關，而是為了識別前瞻性陳述。本報告可能包含前瞻性陳述，涉及以下方面：我們對未來收入、成本和財務表現的預期；通貨膨脹和利率的影響；我們社區所在地區未來的人口結構和市場狀況，包括住房供應水平；未決訴訟的結果及其對我們運營的影響；我們開發活動的時機；以及未來房地產購買或銷售的時間，包括預期的住宅交付和我們社區的預期便利設施。
我們提醒您，本報告中提出的任何前瞻性陳述都是基於我們目前掌握的觀點和信息。前瞻性陳述會受到我們無法控制的風險、趨勢、不確定性和因素的影響。我們認為，這些風險和不確定因素包括但不限於：
•與重大流行病或大流行等公共衞生問題有關的不確定性和風險；
•與房地產行業相關的風險；
•國家、區域或地方層面的經濟狀況下滑或人口結構變化，特別是在我們物業所在的地區；
•與分區和土地利用法律法規有關的不確定性和風險，包括環境規劃和保護法；
•與開發和建設項目相關的風險；
•加利福尼亞州經濟、政治、競爭或監管環境的不利發展；
•關鍵人員流失；
•與不利天氣條件、自然災害和氣候變化有關的不確定性和風險；
•利率波動；
•可用於分配和償債的現金以及債務違約風險；
•承擔與環境、健康和安全事項有關的責任；
•面臨訴訟或其他索賠；
•保險金額不足或對未投保或保險不足的事件的風險敞口；
•房地產市場競爭激烈，以及我們有能力以合理的價格出售物業；
•房地產價格的波動；
•財產税的變化；
•與我們的商標、商號和服務標誌相關的風險；
•與董事的利益衝突；
•資本和信貸市場的普遍波動性以及我們A類普通股的價格；以及
•與公共或私人融資或無法獲得融資相關的風險。
關於這些風險和其他風險的更詳細討論，請參閲本報告第一部分第1A項下的“風險因素”。
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。因此，我們提醒您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。
雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。它們僅基於截至本報告日期的估計和假設。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化，除非適用法律要求。
定義
在本報告中：
•“英畝”是指總英畝數，其中包括無法出售的土地，如將修建主要道路的土地、公園、水質盆地、公立學校用地和空地;
•“Castlelake”是指Castlelake，L. P.;
•“公司”、“我們的公司”、“我們”和“我們的”是指Five Point Holdings，LLC及其合併子公司;
•“CPHP”是指CPHP Development，LLC及其子公司，即在組建交易之前從舊金山合資公司收購某些資產並承擔某些負債的實體;
•“Five Point Gateway Campus”是指位於Great Park Neighborhoods的約73英畝的商業用地，在此基礎上建造了四座建築物，總面積為100萬平方英尺的研發，醫療和辦公空間;
•“組建交易”是指2016年5月2日生效的交易，其中，除其他事項外，（1）我們收購了舊金山風險投資公司的權益，併成為其管理成員，（二）舊金山合資公司的有限責任公司協議已予修訂及重列，以規定日後可能將舊金山合資公司的剩餘權益交換為在我們的運營公司中，（3）我們獲得了Great Park Venture 37.5%的股權，併成為Great Park Venture的行政成員，（4）我們收購了管理公司。見“第一部分，第1項。公司的業務結構和形成”;
•“FP LP”是指五點社區，LP，特拉華州的有限合夥企業;
•“FP LP B類合夥權益”或“於FP LP的B類合夥權益”指Lennar及FPC-HF於FP LP擁有的合夥權益，該等合夥權益有權根據經修訂及重列的開發管理協議收取相等於任何獎勵補償付款金額的分派，該等分派乃歸因於Great Park Venture的遺留權益付款;
•“FP公司”指的是五點社區管理公司，一家特拉華州公司，是FP LP的普通合夥人，並擁有FP LP 0.5%的A類有限合夥權益;
•“FPC-HF”是指FPC-HF Venture I，LLC，一家特拉華州有限責任公司，由Castlelake的關聯公司、Lennar的關聯公司和管理公司的某些員工直接或間接擁有;
•“FPL”指的是我們的子公司，五點土地有限責任公司，特拉華州的有限責任公司，擁有紐荷爾土地和農業;
•“完全交換基礎”假設（1）運營公司的所有已發行A類單位以一對一的基礎交換為我們的A類普通股，（2）舊金山合資公司的所有已發行A類單位以一對一的基礎交換為我們的A類普通股，以及（3）我們所有已發行B類普通股轉換為A類普通股;
•“網關商業風險投資”是指五點辦公室風險投資控股有限責任公司，特拉華州的有限責任公司，擁有五點網關校園的部分;
•“大公園創業”是指遺產領域有限責任公司，特拉華州的有限責任公司，這是開發大公園社區;
•“住房”包括單户獨立住房、單户附屬住房和出租公寓;
•“住宅用地”是指將在其上建造住宅的住宅地段或其一部分;
•“遺留權益”是指大園風險投資公司的成員權益，目前由緊接組建交易之前擁有大公園風險投資公司的實體持有，使它們有權從大公園風險投資公司獲得總額為5.65億美元的優先分配(截至本報告日期，其中5.47億美元已支付)；
•“Lennar”是指Lennar Corporation及其子公司;
•“管理公司”是指FP LP和FP Inc.的統稱，歷史上管理大公園社區和瓦倫西亞的發展;
•“紐荷爾土地和農業”是指紐荷爾土地和農業公司，一家加州有限合夥企業，正在開發瓦倫西亞;
•“運營公司”是指五點運營公司，LP，特拉華州的一家有限合夥企業；
•“我們的社區”指的是我們正在發展的社區，包括洛杉磯縣的瓦倫西亞，舊金山市的燭臺和舊金山造船廠，以及奧蘭治縣的大公園社區；
•“百分比權益”是指大園公司的會員權益，使持有人有權在優先分配給大園公司遺留權益的持有人後，從大園公司獲得所有分派；以及
•“舊金山風險”指的是船廠社區有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，它正在開發燭臺和舊金山船廠。
第一部分
第一項：商業銀行業務
我們是加州混合用途規劃社區的所有者和開發商。我們現有的三個社區擁有建設數千套住宅和數百萬平方英尺商業空間所需的總體規劃和分區批准，它們代表了加利福尼亞州三個主要市場-洛杉磯縣、舊金山縣和奧蘭治縣-可供開發的房地產的很大一部分。總體而言，我們的社區由大約2300萬平方英尺的已建或計劃中的商業空間和約40,000所已建或計劃中的住宅組成。
我公司的結構和組建
2009年，我們公司成立為有限責任公司，通過紐荷爾土地開發和農業公司的運營公司獲得所有權，該公司正在開發我們的瓦倫西亞社區。2016年5月，我們完成了組建交易，收購了正在開發我們的Candlestick和San Francisco造船廠社區的San Francisco Venture的權益，正在開發Great Park社區的Great Park Venture的37.5%的權益，以及自2010年以來一直擔任Great Park社區開發經理的管理公司。2017年8月，我們收購了Gateway Commercial Venture 75%的股份，Gateway Commercial Venture是擁有Five Point Gateway園區部分股權的實體。
在我們公司的實體結構中，我們最大的兩個股權所有者Lennar和Castlelake，以及我們的創始人兼榮譽董事長Emile Haddad，除了在我們普通股中的權益外，還分別持有運營公司或舊金山風險投資公司或兩者的股權，可以根據我們的選擇，交換我們的A類普通股或現金。下圖對我們目前的組織結構進行了簡化描述。
(1)通過一家全資子公司，我們擔任運營公司的唯一管理普通合夥人，截至2023年12月31日，我們擁有運營公司已發行的A類單位約62.6%。我們在運營公司中或通過運營公司開展所有業務，運營公司直接或間接擁有FPL、舊金山合資企業和管理公司的股權，並控制其管理。我們不擁有的運營公司的A類單位由Lennar、Castlelake和Haddad先生的關聯公司持有，並可根據我們的選擇以一對一的方式交換A類普通股或相當於此類股票公平市場價值的現金。在營運公司的A類單位被交換或贖回之前，與並非由我們持有的營運公司的A類單位相關的資本在我們的綜合資產負債表中列示為“非控股權益”。根據我們A類普通股在2024年2月29日的收盤價(3.27美元)，在完全交換的基礎上，我們的市值約為4.85億美元。
(2)運營公司擁有舊金山合資企業所有未償還的B類單位。舊金山風險投資公司的A級單位由Lennar和Castlelake的附屬公司擁有，目的是在經濟上相當於A級單位
運營公司的單位。作為舊金山合資公司所有未償還B類單位的持有者，運營公司有權在舊金山合資公司A類單位的持有人收到相當於運營公司A類單位支付的分配(如果有的話)後，從舊金山合資公司獲得99%的可用現金。舊金山合資公司的A級單位可以一對一的方式交換給運營公司的A級單位。在通過運營公司交換或贖回之前，與舊金山風險投資公司A類單位相關的資本在我們的綜合資產負債表中屬於“非控股權益”。
(3)我們通過運營公司和管理公司直接或間接持有我們在FPL的權益。
(4)營運公司透過全資附屬公司擁有Great Park Venture 37.5%的權益。Great Park Venture的遺產權益持有人有權獲得總額高達565.0美元的優先分配，其中截至2024年2月29日已分配的5.469億美元。我們是The Great Park Venture的管理成員。然而，Great Park Venture的管理權屬於四名有投票權的成員，他們總共有五票。重大決定通常需要至少75%的有投票權的成員投票通過。我們有兩票，其他三名有表決權的成員各有一票，因此，如果沒有至少兩名其他有表決權的成員的同意或批准，我們無法批准任何重大決定。我們沒有將Great Park Venture作為一家合併子公司，而是作為一種權益方法被投資人納入我們的綜合財務報表。
(5)營運公司透過一間全資附屬公司擁有Gateway Commercial Venture 75%的權益，並擔任其管理人。然而，經理的權力是有限的。Gateway Commercial Venture的重大決定通常需要得到執行委員會的一致批准，執行委員會由我們指定的兩名人員和另一名投資者指定的兩名人員組成。有些決定需要得到Gateway Commercial Venture所有成員的批准。Gateway Commercial Venture在Five Point Gateway校區擁有四棟建築中的一棟和大約50英畝的商業用地，並擁有額外的開發權。我們沒有將Gateway Commercial Venture作為一家合併子公司，而是作為一種權益方法被投資人納入我們的合併財務報表。
税種分類
出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇被視為一家公司。因此，我們股票的所有者不會在其美國聯邦所得税申報單上報告我們的收入、收益、損失和扣除項目，我們股票的所有者也不會收到時間表K-1。我們的股東也不會因為擁有我們的股份而在我們開展業務的各個州提交州所得税申請。為了美國聯邦所得税的目的，我們股票的分配將被視為公司股票的股息，在我們當前和累積的收益和利潤範圍內，並將在適用的範圍內在表格1099中報告。
我們的業務
我們主要從事規劃和開發我們的三個綜合用途規劃社區的業務，我們的主要收入來源是向住宅建築商、商業開發商和商業買家出售住宅和商業用地。我們還可以保留社區中商業和多户物業的一部分，作為創收資產。
我們的規劃和發展過程涉及以下幾個部分：
綜合用途規劃我們設計我們社區的方方面面，創造非常令人嚮往的居住、工作、購物和享受積極生活方式的地方。我們的設計包括廣泛的便利設施，如高品質的公立學校、公園和娛樂區、娛樂場所以及步行和自行車道。每個社區由幾個村莊或社區組成，每個村莊都提供一系列的住房類型、大小和價格。除了我們為每個社區承擔的混合用途土地規劃外，我們通常會在社區總體規劃的背景下，考慮每個社區的個性，為每個家庭創建平面圖和立面，以及每個社區的景觀設計。對於我們社區的商業方面，我們尋找通過提供必要的服務、額外的便利設施或當地就業機會來最好地為社區增加價值的商業企業。在設計每個社區的整體計劃時，我們考慮到住房和就業機會、交通工具、資源保護以及加強公共開放空間和野生動物棲息地之間的適當平衡。我們不斷評估我們為每個社區制定的計劃，並根據當地經濟因素和其他市場動態的變化做出我們認為適當的調整。
應享權利我們通常獲得所有必要的酌情權利和批准，以在我們的社區內發展基礎設施，併為建設準備我們的住宅和商業地塊。我們通常還會獲得房屋建築商或商業建築商在我們的地塊上建造房屋或商業建築所需的所有可自由支配權利和批准，儘管我們可能會不時將獲得某些可自由支配權利的責任分配給房屋建築商或商業建築商。雖然我們對我們的社區有總體規劃和分區批准，但我們社區內的個別發展區正處於不同的規劃和發展階段，並獲得了不同程度的酌情權利和批准。有關更多信息，請參閲下面的“-我們的社區”。
橫向發展(基礎設施)我們把為建設住宅或商業建築而準備土地的過程稱為“橫向開發”。這涉及到對社區基礎設施和公共改善的大量投資，包括對道路、人行道、排水溝進行評級和安裝，改善公用設施(如雨水管、水、天然氣、下水道、電力和通信)、景觀美化和共享設施(如社區建築、社區公園、步道和開放空間)，以及其他必要的行動，為垂直開發準備住宅和商業地塊。
賣地在給定開發區域或地塊的水平開發完成後，分級地塊通常會出售給住宅建築商、商業建築商或商業買家。我們通常會在競爭過程中將房屋出售給不同的高質量房屋建築商，儘管在某些情況下，我們可能會直接與一家房屋建築商談判。除了基本購買價格外，我們的住宅用地銷售通常還包括參與條款，允許我們分享房屋建築商實現的利潤。我們通過競爭程序或直接與買家談判，將商業地塊出售給開發商。我們還定期評估我們的發展計劃，並可能保留我們社區內的部分商業和多户物業作為創收資產。
垂直開發(建設)我們把建造建築物(建築物或房屋)併為入夥做好準備的過程稱為“垂直髮展”。我們社區的獨棟住宅是由第三方住宅建築商建造的。我們社區的商業建築通常是由第三方開發商或買家建造的。對於我們保留的商業或多户物業，我們可以自己建造大樓，也可以與現有的開發商合資建造特定的物業。
社區規劃……我們的社區建設努力超越了開發和建設。我們提供許多社區項目，包括音樂、美食和藝術活動、教育項目、園藝和烹飪課程以及各種節日慶祝活動。我們計劃和規劃我們所有的活動，目標是建立一個超越我們開發的物理特徵的社區，並通過他們的興趣將鄰居聯繫在一起。我們相信，社區建設的努力造就了忠誠的居民，他們可以成為我們幾代人社區的回頭客。
定序為了平衡收入和支出的時間，我們通常會對社區內個別社區或村莊的發展進行排序。因此，上述許多混合用途的規劃、權利、開發、銷售和其他活動可能同時發生在單一社區內的不同地點。此外，視乎每個社區的具體計劃和市場情況，我們可能會改變某些活動的時間。在整個過程中，我們不斷分析每個社區相對於其市場的情況，以確定出售哪些部分，建設哪些部分然後出售，以及我們可以保留哪些部分作為商業和多户物業組合的一部分。
我們的細分市場
我們將我們的業務分為四個可報告的部門，其中三個與我們的社區(巴倫西亞、舊金山和Great Park部門)有關，一個與我們的商業業務(商業部門)有關。我們與這些細分市場相關的業務將在下面標題為“我們的社區”和“商業”的部分中更詳細地討論。
我們的社區
巴倫西亞
巴倫西亞是洛杉磯縣的一個綜合用途規劃社區，佔地約15,000英畝，可包括多達約21,500個居所、約1,150萬平方英尺的商業空間、約50英里的步道、約275英畝的社區公園和約10,000英畝受保護的開放空間。住宅的實際商業面積和數量可能會根據最終用途和土地規劃而發生變化。
巴倫西亞位於洛杉磯縣聖克拉拉河沿岸的一個未合併部分，位於聖克拉裏塔山谷的西部。該房產位於洛杉磯市中心西北約35英里處，聖費爾南多山谷以北15英里處，毗鄰聖克拉裏塔市。巴倫西亞毗鄰5號州際公路和駭維金屬加工126號州際公路。巴倫西亞也位於洛杉磯國際機場(LAX)以北約45英里，伯班克好萊塢伯班克(Bob Hope)機場(BUR)西北21英里處。
2019年12月，我們在巴倫西亞的第一個開發區完成了我們的第一個住宅用地銷售。截至2023年12月31日，我們已售出2595套住房，自2021年5月房屋銷售開始以來，建築商已向購房者出售了1244套住房。
燭臺和舊金山造船廠
Candlestick和舊金山造船廠位於舊金山市約800英畝的海濱房產上，可以包括多達1.2萬套住宅，約630萬平方英尺的商業空間，
大約100,000平方英尺的社區空間、藝術家工作室以及大約355英畝的公園和空地。住宅的實際商業面積和數量可能會根據最終用途和土地規劃而發生變化。
Candlestick和舊金山造船廠社區位於舊金山市中心和舊金山國際機場(SFO)之間，距離幾乎相等。它們由兩個截然不同但相連的房地產地塊組成。南部的燭臺地塊位於舊金山的海濱，佔地約280英畝。這個國家公認的場地是燭臺公園體育場的所在地，曾是舊金山49人隊和舊金山巨人隊的主場。北部的舊金山造船廠佔地約495英畝，位於亨特斯角海軍造船廠的舊址上。我們於2015年開始在燭臺進行橫向開發活動。
2019年10月，我們獲得舊金山市批准了一項修訂後的燭臺一期開發計劃，目前計劃包括約75萬平方英尺的辦公空間、1600套住宅和30萬平方英尺的以零售和娛樂為中心的生活設施。按照目前的計劃，Candlestick最終預計將包括大約7000個家庭。
在舊金山造船廠，大約408英畝土地仍由美國海軍擁有，在美國海軍滿意地完成其適宜性轉讓或“FOST”流程之前，不會將其移交給我們，該流程涉及多個級別的環境和政府調查、分析、審查、評論和批准。根據我們與美國海軍的討論，我們之前預計美國海軍將在2019年至2022年之間交付這一財產。然而，有關美國海軍僱傭的承包商利樂科技有限公司和利樂科技EC，Inc.(統稱為“利樂科技”)在舊金山造船廠歪曲抽樣結果的指控已導致數據重新評估、政府調查、刑事訴訟、訴訟，以及美國海軍和其他監管機構決定進行額外抽樣。作為2018年國會支出法案的一部分，美國國防部撥款3600萬美元，幫助資助舊金山造船廠的重採樣工作。作為2019年軍事建設支出法案的一部分，另有6040萬美元用於資助重新採樣工作。這些活動推遲了美國海軍剩餘的土地轉讓，並可能導致更多的法律索賠或政府調查，所有這些反過來可能進一步推遲或阻礙我們未來對此類地塊的開發。我們的開發計劃設計靈活，可以靈活地調整潛在的土地轉讓延遲，我們有能力改變我們的開發活動的階段，以應對美國海軍重新測試造成的潛在延遲，但不能保證這些問題和未來可能出現的其他相關問題不會對我們的開發計劃產生實質性影響。因此，我們目前的發展重點是不受美國海軍土地轉讓影響的燭臺社區。有關尋找轉移流程的適宜性的其他信息，請參閲“-法規-FOST流程”。
偉大的公園社區
位於加利福尼亞州歐文市的Great Park社區是一個佔地約2100英畝的綜合用途規劃社區，正在奧蘭治縣美國海軍陸戰隊El Toro空軍基地(“El Toro基地”)舊址上開發。Great Park社區可以包括大約10,500個住宅(包括最多1,056個負擔得起的住宅)，大約490萬平方英尺的商業空間，大約61英畝的公園和大約138英畝的步道和空地。住宅的實際商業面積和數量可能會根據最終用途和土地規劃而發生變化。
Great Park社區距離太平洋約7英里，距離加州大學歐文分校(UCI)約9英里，距離迪士尼樂園約17英里。它毗鄰奧蘭治縣大公園，這是一個大都市公園，建成後面積將幾乎是紐約中央公園的兩倍。大公園社區靠近奧蘭治縣的5號州際公路、405號州際公路、133號州際公路和約翰·韋恩機場(SNA)。
Great Park社區的第一批住宅於2013年4月售出，截至2023年12月31日，Great Park Venture已售出8,124套住宅(包括853套負擔得起的住宅)和153英畝商業用地，包括Five Point Gateway校區，允許開發高達約350萬平方英尺的商業辦公和研發空間。截至2023年12月31日，大公園社區的建築商銷售總額為6376套市場價住房(包括38套收費建設安排的住房)。Great Park Venture重新獲得了之前與Five Point Gateway校區一起出售的相當於約100萬平方英尺的開發權。有關Five Point Gateway校園商業用地出讓的其他信息，請參閲下文的“-商業”部分。
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我們目前希望在我們現有的混合用途規劃社區內開發和運營某些商業物業。我們可以自行開發和運營這些物業，也可以不時選擇與第三方在戰略合資企業或其他融資或實體結構中開發和/或運營特定物業。
在決定是否進行某項商業投資時，我們考慮的因素包括：(1)我們對我們目前正在開發的混合用途規劃社區的現有知識，並瞭解它們各自的需求；(2)根據我們的判斷，某項特定的商業物業或投資是否會為我們在社區內的剩餘土地創造額外價值，此外，該物業或投資還將獲得預期的投資回報；(3)現有的權利和我們改變這些權利的能力；(4)實際用地與我們建議的用途的兼容性；以及(5)環境考慮因素、交通模式和通往該用地的通道。
2017年8月，我們擁有75%權益的Gateway Commercial Venture收購了Five Point Gateway園區，該園區包括Great Park社區約73英畝的商業用地，Great Park Venture之前已將其出售給第三方。Five Point Gateway園區目前包括大約100萬平方英尺的規劃，用於四棟大樓的研發、醫療和辦公空間，這些建築旨在容納數千名員工。2020年5月，Gateway Commercial Venture完成了向希望之城出售一棟建築的交易，其中包括校園內約11英畝的土地。希望之城將這座建築作為一個綜合性的癌症護理中心運營，目前正在建設一家與癌症護理中心相鄰的醫院。2020年8月，Gateway Commercial Venture完成了將兩棟建築出售給一家房地產管理公司和運營商的交易。我們的公司總部位於第四棟大樓，該大樓仍由Gateway Commercial Venture所有。除了第四棟建築外，Gateway Commercial Venture還擁有大約50英畝的商業用地，並在園區擁有額外的開發權。
其他屬性
我們在文圖拉縣的瓦倫西亞社區附近擁有大約16,000英畝土地，主要用於農業和能源業務。我們還在洛杉磯縣擁有剩餘的商業、住宅和空地，這些土地計劃在我們開發瓦倫西亞社區時出售或轉讓給第三方。
開發管理服務
通過管理公司，我們獲得為Great Park社區提供開發管理服務和為Gateway Commercial Venture提供物業管理服務的費用。
競爭
在北加州和南加州市場的物業開發方面，我們與其他住宅、零售和商業地產開發商展開競爭。我們認為，使我們能夠在這一業務中有效競爭的重要因素包括：
•我們的混合用途規劃社區的規模和範圍，位於理想的和供應受限的加州沿海市場；
•社區內可供使用的娛樂和文化設施；
•我們社區的商業中心；
•我們與房屋建築商的關係；
•我們的社區離主要大都市地區很近；
•在與政府實體合作方面具有專業知識的經驗豐富和成熟的領導力；
•在土地開發開支的時間和數額方面有相當大的酌情權；以及
•資本結構靈活，經營理念保守。
季節性
我們的業務和運營結果不受季節性的實質性影響，然而，我們歷史上經歷過，並預計將繼續經歷，由於我們社區發展的順序，在可比時期之間，運營結果的變化。
監管
授權流程
土地使用和分區權力由地方市政當局通過通過法令、條例或分區守則來行使，通過控制私人土地上開發的用途、大小、密度、位置和准入，指導私人財產的使用和開發。這類條例、條例或守則通常將土地用途分為兩類--準許用途和酌情用途。許可用途是推定允許的，而非必需用途則須經過酌情審批程序，通常涉及申請、環境審查和公開聽證會，聽取其他受影響的本地業主和利益相關者的意見。為了授予自由裁量使用權，市政府必須發現這種使用不會對周圍的財產產生負面影響，並可以對這種權利施加特殊要求或個別情況特有的限制。我們通常獲得所有必要的可自由支配的權利和批准，以在我們的社區內發展基礎設施，併為建設準備我們的住宅和商業地塊。我們通常還會獲得房屋建築商或商業建築商在我們的地塊上建造房屋或商業建築所需的所有可自由支配權利和批准，儘管我們可能會不時將獲得某些可自由支配權利的責任分配給房屋建築商或商業建築商。
在過去的10到15年裏，為了獲得我們社區的基本權利(總體規劃和分區批准)，我們已經付出了巨大的成本和開支。一旦獲得這些基本權利，我們就會繼續完善每個社區的混合用途計劃，方法是規劃特定的發展地區，並就發展地區獲得必要的政府批准。除其他事項外，我們通常需要為每個發展區取得以下批准：(1)批准將土地劃分為獨立的合法地段，以供住宅、商業和其他改善之用的細分地圖(例如歸屬暫定區域地圖和地塊地圖)；(2)批准列出基礎設施、公園、住宅、商業建築物和其他改善設施的某些設計、工程和其他元素的改善計劃；(3)批准容許個別住宅和商業地段的運輸的最終地圖；以及(4)在開發區內建造、融資、出售、租賃或維護住宅或商業建築所需的任何其他酌情批准。
我們可能還需要獲得州和聯邦的許可，才能在某些開發區進行土地開發活動，例如，州和聯邦資源機構頒發的許可和批准，授權對瀕危物種法案所涵蓋物種的影響或對州和聯邦水域或濕地的影響。
我們社區內的發展區正處於不同的規劃和發展階段，因此獲得了不同程度的酌情權利和批准。在某些情況下，開發區獲得了允許建造和銷售房屋和商業建築的權利和批准，而在其他情況下，開發區在開始建設之前需要進一步的自由裁量權或批准。在過去，我們的批准一直受到第三方的質疑。
環境問題
根據各種與環境有關的聯邦、州和地方法律和法規，作為不動產的現任或前任所有者或經營者，我們可能要承擔因危險或有毒物質、廢物或石油產品的存在或排放而產生的費用和損害，包括調查和清理此類污染的費用以及對自然資源損害的責任。這種法律往往規定責任，而不考慮船東或經營者是否知道或對這種污染的存在負有責任，責任可能是連帶的。這些負債可能是巨大的，任何必要的補救、清除、罰款或其他成本可能會超過物業或我們的總資產的價值。此外，如果我們的物業存在污染或未能補救污染，可能會使我們承擔補救費用或人身或財產損害的第三方責任，或對我們出售、租賃或開發物業或將物業作為抵押品借款的能力造成重大不利影響。此外，環境法可能會在受污染的場地上設立留置權，有利於政府為解決此類污染而產生的損害和成本。此外，如果我們的財產被發現受到污染，環境法可能會對財產的使用方式或商業運營方式施加限制，這些限制可能需要大量支出。在我們的建設和開發活動中遇到的這種剩餘污染也可能需要調查或補救，我們可能會因此類發現而產生成本或施工延誤。
我們的一些物業過去被用於商業或工業目的，或目前被用於商業目的，涉及或涉及使用石油產品或其他危險或有毒物質，或毗鄰或接近曾用於或正在用於類似商業或工業目的的物業。因此，我們的一些物業已經或可能受到此類物質釋放造成的污染的影響。例如，巴倫西亞的油井和氣井以前已經或目前正在作業。在某些情況下，以前的業主或經營者過去曾調查或補救過，或目前正在調查或補救，但這些地點可能繼續存在污染，未來的補救活動可能會推遲或以其他方式阻礙存在污染的地點的物業開發。
此外，舊金山造船廠和大公園社區的物業以前由美國海軍作為國防工廠運營。作為這些歷史性行動的結果，這些財產中的一部分已經或目前被美國環境保護局(USEPA)列為聯邦環境法規定需要清理的地點。雖然Great Park社區的調查和清理工作已經基本完成，但舊金山造船廠內的某些地塊正在考慮在未來幾年內進行重大工作，這將推遲將此類地塊移交給我們進行開發。
《國家環境政策法》要求聯邦機構通過考慮其擬議行動的環境影響以及這些行動的合理替代方案，將環境價值觀納入其決策過程。為了滿足《國家環境政策法》的要求，聯邦機構準備了一份詳細的聲明，稱為環境影響聲明(EIS)。此外，所有國防部設施(如舊金山造船廠和El Toro基地)，根據1988或1990年的《基地關閉和重新調整法案》被選定關閉或重新調整，並正在考慮通過契據轉讓，並且發生了危險物質或石油產品的釋放或處置，均須接受環境審查程序，並且在發現適宜轉讓(FOST)被記錄之前，不得轉讓。此外，我們的開發項目受加州環境質量法案(CEQA)的約束，該法案的範圍與《國家環境政策法》相似，並要求批准擬議項目的加州政府實體研究須酌情獲得政府批准的項目的潛在環境影響。具有重大預期影響的項目需要環境影響報告(EIR)，而更有限的項目可能會基於緩解負面聲明而獲得批准。我們所有的開發地點和項目都有
根據上述和其他適用的環境法，已經或將繼續進行調查、補救或審查(根據適用的EIS、FOST和EIR文件)，以確定其擬議用途的適宜性，並保護人類健康和環境。
新的或額外的許可要求、對要求的新解釋、我們運營或訴訟的變化或社區對所進行的審查和其他響應和緩解行動的充分性的反對也可能引發對修訂或新的審查或行動的需求，這可能導致我們的開發計劃增加成本或延遲、修改或拒絕實施的權利。有關根據環境法對我們的項目提出法律挑戰的更多信息，請參閲“第3項.法律訴訟”。
當我們根據環境法確定需要採取應對措施的情況時，我們會根據需要努力解決已確定的污染或降低與此類污染相關的風險(或確保其他方採取此類行動，如先前的所有者和運營商)；但是，我們不能向您保證，我們將不需要採取額外的行動、招致額外的成本、或延遲或修改我們的發展計劃，以應對這些情況或未來可能發現的其他環境條件。由於上述原因，我們可能會承擔重大責任。
我們還受制於其他各種與環境有關的地方、州、聯邦和其他法律和法規，包括管理空氣排放、廢水排放以及危險或有毒物質的使用和處置的法律和法規。適用於任何特定財產的特定環境法因多種因素而異，包括財產的位置、環境條件、財產現在和以前的用途以及毗鄰財產。這些問題可能導致延誤，可能導致我們大量遵守規定和其他成本，並可能禁止或嚴重限制環境敏感地區或地區的發展活動。例如，在濕地或瀕危或受威脅物種受到擬議開發的影響的情況下，環境規則和條例可能導致限制或取消這些已確定的環境敏感地區的開發。
環境法也對含石棉材料(“ACM”)的存在、維護和移除進行管理，並可對未能遵守這些要求或使我們承擔第三者責任(例如與暴露於石棉有關的人身傷害的責任)的人處以罰款和懲罰。該等法例規定，含有石棉的樓宇的業主或營運者(以及該等樓宇的僱主)必須妥善管理和保養石棉，充分通知或培訓可能接觸石棉的人士，並採取特別預防措施，包括清除或其他消減石棉的措施，以便在翻新或拆卸樓宇時發現石棉受到滋擾。此外，已知Candlestick和舊金山造船廠的土壤含有自然產生的石棉，必須進行管理，包括通過粉塵管理計劃。過去，我們曾因在舊金山造船廠的開發活動中未能監測石棉粉塵而受到處罰，儘管我們努力保持(並促使我們的承包商保持)合規，但我們可能會在未來招致此類罰款或處罰。
FOST工藝
美國海軍正在根據各種聯邦法律和當局在舊金山造船廠實施清理計劃。《全面環境響應、補償和責任法案》(CERCLA)要求美國海軍根據與美國環保局和加利福尼亞州簽訂的聯邦設施協議對舊金山造船廠進行補救，該協議規定了補救決定和交付成果的程序和時間框架。根據聯邦設施協議、《國家應急計劃》40 C.F.R第300部分和國防部程序，美國海軍的清理過程包括：(1)準備一系列報告，記錄各種調查和補救活動；(2)確保這些報告獲得美國環保局和加利福尼亞州的批准。補救步驟和相關報告，每一項都需要審查、評論和批准，如下：
初步評估/現場視察美國表示，這是對該遺址的初步審查，包括審查歷史記錄和目視檢查。還可能對土壤、地表水和地下水進行有限的採樣和分析。
補救性調查。他説，補救調查涉及對初步評估/現場檢查中確定的每個關注領域進行更仔細的調查，並涉及收集和分析多種介質(土壤、土壤氣體、沉積物、地下水等)的樣本。補救調查涉及包裹中確定的每個受關注區域的污染性質和程度。補救調查還包括酌情編制人類健康風險評估和生態風險評估。人類健康風險評估確定了在不同暴露情景下可能構成健康風險的污染物，並確定了潛在的數字補救目標。
可行性研究。他説，可行性研究根據風險評估的結果和補救調查期間收集的其他數據，評估了可用於將現場風險降低到可接受水平的各種替代補救技術的有效性、可實施性和成本。
提議的計劃。他説，擬議的計劃總結了補救調查的結果，並根據可行性研究中評估的選項，為地塊中的每個關注區域提出了首選的補救方法。這一步驟包括舉行一次公開會議，向公眾提供相關信息，並有機會就首選的清理方案發表意見。
決定的記錄。他説，一旦美國海軍、美國環保局和加利福尼亞州選擇並批准了對地塊的補救措施，美國海軍就會將該決定記錄下來併發布在決定記錄中，決定記錄將對所有對擬議計劃的評論做出迴應。
補救設計。此外，補救設計詳細説明瞭決定記錄中確定的補救措施將如何實施。補救設計包括實施、操作和維護所選清理備選方案的詳細工程設計。美國海軍還在開始清理工作之前向公眾分發了一份情況説明書。
補救行動工作計劃/補救行動實施。美國海軍根據批准的補救行動工作計劃進行補救行動，該計劃基於補救設計。
補救行動完成報告。一旦完成，清理工作將記錄在補救行動完成報告中。
福斯特。在不動產轉讓之前，CERCLA要求美國海軍將危險物質補救到與保護人類健康和環境一致的水平。在完成並批准補救行動完成報告後，美國海軍將其調查結果記錄在FOST中，證明已經進行了此類補救，並且根據所有適用的法律和當局，財產適合轉讓。
投資政策
房地產投資或房地產權益
我們是一家房地產開發和運營公司，專門從事混合用途規劃社區的開發和運營。我們的目標是為股東創造可持續的長期增長和價值。我們目前沒有投資政策，但我們的董事會可能會在未來採取一項政策。
我們希望主要通過我們社區的所有權，開發，運營和處置來實現我們的投資目標：（1）瓦倫西亞;（2）燭臺和舊金山造船廠;和（3）大公園社區。雖然我們目前沒有收購其他物業的最終協議，但我們可能會在未來這樣做。我們未來的投資或開發活動不一定限於任何地理區域、產品類型或我們資產的特定百分比。
我們還可能通過合資企業、私募股權房地產基金或其他類型的共同所有權，與第三方共同參與房地產的所有權、開發和運營。我們還可能收購房地產或房地產權益，以換取發行我們的A類普通股、我們的優先股、購買運營公司股票或A類單位的期權。這些類型的投資可以讓我們擁有較大資產的權益，而不會過度限制我們的多元化，因此，為我們提供了構建投資組合的靈活性。
我們將限制我們對任何證券的投資，使我們不屬於1940年《投資公司法》（經修訂）所定義的“投資公司”。
房地產抵押貸款投資
我們可以根據董事會的決定，投資於抵押貸款和其他類型的房地產權益，但我們目前沒有，也不打算從事這些活動。如果我們選擇投資於抵押貸款，我們預計將投資於由房地產權益擔保的抵押貸款。我們並無政策限制我們可投資於某類按揭或任何單一按揭或某類按揭貸款的資產比例。
從事房地產活動的人士及其他發行人的證券或權益
我們目前不打算投資於從事房地產活動的其他實體的證券或其他發行人的證券，包括出於對此類實體行使控制權的目的。不過，我們將來可能會這樣做。
其他證券投資
除上述及有待長期承諾的短期證券外，我們目前無意投資於任何額外證券，如債券、優先股或普通股。
人力資本
我們是加州沿海城市發展的創新者和合作者，我們的同事是我們社區成功背後的力量。我們相信，在培養一個工作環境，促進包容性，思想的多樣性，專業發展和機會，成長和分享創新的想法在我們所有的社區元素。我們的員工應在工作場所表現出並促進誠實、道德和尊重他人的行為。我們的所有員工都必須遵守商業行為和道德準則，該準則為適當的行為設定了標準，並參加有關防止和識別騷擾和歧視的必要培訓。
我們相信，員工羣體的多樣性有助於我們將廣泛的視角融入到我們社區的發展中。我們認為，生活在我們社區的多種文化反映了我們同事的多樣化組合。截至2023年12月31日，女性約佔我們勞動力的46%，少數族裔約佔我們勞動力的45%。
我們設計了薪酬和福利計劃，以吸引、留住和聘用有才華的人。我們的員工有資格享受醫療、牙科和視力保險、401(K)計劃，包括匹配繳費、健康儲蓄和靈活的支出賬户、帶薪假期、人壽保險和殘疾保險、各種健康計劃、帶薪育兒假和員工援助計劃。為了支持 除了員工的心理健康和健康，我們還提供有關自我護理、營養和財務健康的課程。我們還對所有員工進行年度績效評估。我們董事會的薪酬委員會每年都會審查我們為員工提供的福利計劃的條款。
我們致力於通過慈善捐款、社區外展計劃以及公立學校、公園和其他設施的發展來支持和參與我們的社區。除了公司的慈善活動外，我們鼓勵並提供靈活性，讓我們的員工追求外部利益，並在當地社區發揮作用。
截至2023年12月31日，我們大約有90名員工，他們都是全職工作。
關於我們的執行官員的信息
以下人員是我們的執行官： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | | 年齡 | | | 職位 |
| Daniel·海迪根 | | | 70 | | | 首席執行官 |
| 邁克爾·阿爾瓦拉多 | | | 58 | | | 首席運營官、首席法務官、總裁副祕書長 |
| 格雷格·麥克威廉姆斯 | | | 72 | | | 首席政策主任 |
| 金·託布勒 | | | 64 | | | 首席財務官、財務主管、副總裁總裁 |
Daniel·海迪根。海迪根先生自2022年2月以來一直擔任我們的首席執行官。在被任命之前，海迪根先生於2013年至2021年擔任歐文公司土地銷售和住宅建設部門的總裁，負責監督加利福尼亞州奧蘭治縣歐文牧場總體規劃村莊的新房設計、建造和銷售。
邁克爾·阿爾瓦拉多2024年2月，阿爾瓦拉多先生被任命為我們的首席運營官，自2016年5月起擔任我們的首席法務官、副總裁兼祕書。2011年至2016年5月，阿爾瓦拉多先生擔任該管理公司的總法律顧問。在加入管理公司之前，阿爾瓦拉多先生在加利福尼亞州的Allen Matkins Leck Gamble Mallory&Natsis LLP律師事務所工作了近20年。
格雷格·麥克威廉姆斯麥克威廉姆斯先生自2018年3月以來一直擔任我們的首席政策官。從2016年5月到被任命為首席政策官，麥克威廉姆斯先生擔任我們南加州地區總裁。2004年至2016年5月，麥克威廉姆斯先生擔任紐荷爾土地開發和農業公司的總裁。
金·託布勒2023年9月，託布勒先生被任命為我們的首席財務官。託布勒先生於2016年加入我們，在被任命為首席財務官之前，他最近擔任的是我們的副總裁-國庫和税務。2008年至2016年，他是安永律師事務所的税務合夥人，2003年至2008年，他以高級副總裁的身份在歐文公司工作-財務與報告。
可用信息
我們的網站是www.fivePoint.com。我們通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及在提交給或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，在合理可行的範圍內儘快根據1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)或15(D)節提交或提供的這些報告的修正案。此外，您還可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲取我們提交給美國證券交易委員會的文件。
我們使用我們的投資者關係網站作為披露重要的非公開信息的手段，並遵守我們在FD法規下的披露義務。投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注這樣的網站。與公司治理相關的信息也包括在我們的投資者關係網站上。我們網站中包含的或可以通過我們網站訪問的信息並未通過引用併入，也不是本10-K表格年度報告的組成部分。
第1A項。 風險因素
您應仔細考慮以下重大風險，以及本年度報告中包含的其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及合併財務報表和相關附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果或前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。
與我們的商業和工業有關的風險
與我們的開發和建設項目相關的重大風險可能會阻礙按預算和按計劃完成。
在我們的項目中，我們從事廣泛的建設活動，以發展每個社區的基礎設施，包括對道路、人行道、排水溝、公共設施改善、景觀美化和共享便利設施進行評級和安裝，以及其他必要的行動，為每個住宅和商業地塊的建設做好準備。此外，儘管我們主要依靠房屋建築商在我們的社區購買房屋和建造房屋，但我們未來可能會自己建造一部分房屋。對於我們將來保留或收購的商業或多户物業，我們也可以自己建造建築物。我們的開發和建設活動帶來的風險可能會使我們的項目利潤下降，並以其他方式對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，包括：
•建築成本增加，需要時無法獲得原材料，以及許可或施工延誤；
•建築工傷索賠、保修索賠、產品責任索賠和建築缺陷索賠；
•與承包商、分包商或我們所依賴的其他第三方的停工或減速和/或糾紛；
•用於完成某些公路、立交、橋樑項目或其他公共改善的聯邦、州和地方撥款可能無法獲得；
•不可預見的工程、環境或地質問題，包括氣候變化的潛在影響；
•遵守環境規劃和保護條例及相關法律程序，包括旨在減少温室氣體排放或改善氣候變化預期影響的政府條例；
•因第三方在法律訴訟中提出異議而造成的負債、費用或項目延誤、停工或中斷；
•延遲或無法取得財產、通行權或地役權；以及
•與天氣和地質有關的幹擾，包括山體滑坡、地震、洪水、乾旱、野火和其他事件，包括氣候變化導致的海平面上升。
我們不能向您保證項目將如期完成，或建設成本不會超過預算金額。如不能按預算或按期完成開發或建設活動，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們將不得不在我們的物業上進行重大投資，然後才能實現可觀的收入。
我們目前計劃在社區的橫向發展上投入大量資金。這些支出主要反映了開發我們物業基礎設施的成本，包括對道路、人行道、排水溝、公共設施改善、景觀美化和共享便利設施進行評級和安裝，以及為每個住宅和商業地塊做好建設準備所需的其他行動。我們可能會遇到成本增加，我們的計劃可能會改變，新的法規和監管計劃修改或法院裁決可能會影響我們的開發能力，或者開發項目的成本，或者可能會出現導致我們需要額外資本來執行我們的開發計劃的情況。我們還被要求在正常業務過程中向政府當局和其他機構提供履約保證金和信用證，以確保我們的項目完成或支持建設社區改善的義務。如果我們未能成功獲得額外融資以完成我們的項目，或無法在需要時獲得履約保證金或信用證，我們可能會遇到進一步的延誤或成本增加，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的社區都位於加利福尼亞州，這使得我們在該州容易受到風險的影響。
我們的社區都位於加利福尼亞州。我們目前沒有在加州以外收購任何額外物業或業務的計劃，我們預計，至少在幾年內，我們所有的現金流都將依賴於我們現有的項目。因此，與我們擁有更大或更多樣化的投資組合相比，我們更容易受到更大風險的影響。加州還繼續受到嚴重的預算限制，這可能會導致政府僱員的裁員或休假，加州被認為比其他許多州更好打官司，監管和徵税更嚴格。加州或我們物業所在的縣市的經濟、政治、競爭或監管環境的任何不利變化，都可能對我們的房地產開發活動產生不利影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
此外，從歷史上看，加州一直遭受自然災害，包括地震、乾旱、洪水、野火和惡劣天氣，沿海地區可能特別容易受到氣候壓力事件或氣候變化的不利局部影響的影響，如海平面上升和風暴頻率或強度增加。因此，我們面臨着更大的自然災害風險，這可能導致電力短缺、勞動力和材料短缺、成本增加和發展延遲。自然災害的發生也可能對房主保險的可獲得性和#年的新房需求產生負面影響。
受影響的地區。如果我們的保險不能完全覆蓋這些事件造成的損失，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，如果加州境內發生乾旱，州和地方當局可以對建築許可和公用事業(如自來水和下水道水龍頭)的使用實施限制或暫停，這可能會推遲或阻止我們的建設活動，以及房屋和商業建築的建設，即使我們已經為我們的社區獲得了水權。
我們高度依賴房屋建築商。
我們高度依賴我們與房屋建築商的關係在我們的住宅社區購買地塊。如果住宅建築商不將我們的住宅社區視為住宅建設運營的理想地點，我們的業務將受到不利影響。此外，由於我們無法控制的因素，一些房屋建築商可能不願或無法完成之前承諾的地塊購買。因此，我們可能會出售更少的地塊，銷售收入可能會減少，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們財產的所有權可能會因所有權瑕疵而受損。
我們不能保證我們物業的所有權不會受到挑戰或質疑，我們也不能確定我們已經或將獲得我們物業的有效所有權。此外，我們不能保證我們的物業不存在任何留置權、產權負擔、抵押、強加、罰款、違規、徵税、高級所有權要求或其他所有權缺陷或所有權問題(統稱為“所有權缺陷”)。缺乏好的、有市場價值的業權，或存在與我們物業有關的任何現有業權缺陷，可能會對我們的物業產生實質性和不利的影響，包括導致：(1)所有權問題(如阻礙我們全部或部分物業的任何費用或租賃權益的潛在出售、轉讓、轉讓或授予)；(2)融資問題(如符合信用額度、抵押貸款或私募股權融資資格的障礙)；(3)開發問題(如獲得政府許可證和許可證的資格障礙或建築融資、運營延誤，或與任何必要的糾正措施有關的額外成本)；(4)喪失抵押品贖回權、沒收和費用所有權的損失(如抵押止贖、徵税或撤銷權所致)；(5)資產價值減少；或(6)收入、資本或預期利潤的損失。
儘管舊金山風險投資公司為其目前擁有的部分燭臺和舊金山造船廠投保所有權保險，而Great Park Venture公司則為Great Park社區投保所有權保險，但我們不為巴倫西亞投保所有權保險。在任何情況下，業主的業權保險單隻提供截至保單簽發日期的保險範圍，而不針對自業權保險單簽發日期起及之後影響物業的轉讓或其他所有權瑕疵提供保險。因此，對於我們的所有財產，無論我們是否擁有所有權保險，可能存在所有權缺陷，而我們將沒有所有權保險覆蓋範圍。
此外，我們持有的業權保單可能不會為我們物業的當前總市值提供保險，並且我們不打算隨着我們投資組合的市場價值的增加而增加我們的業權保險覆蓋範圍。因此，我們可能沒有為我們可能經歷的所有損失提供足夠的保險，包括來自不利的所有權索賠。
通貨膨脹可能會增加我們可能無法收回的成本，從而對我們產生不利影響。
通貨膨脹會增加材料和勞動力的成本，從而對我們產生不利影響。此外，通脹往往伴隨着更高的利率，這可能會對住房需求和債務融資成本產生負面影響。在高通脹的環境下，視乎工業和其他經濟情況，我們可能無法將價格提高至足以跟上通脹率，這會減少我們的利潤率。例如，我們所有社區的勞動力和材料價格都在上漲，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然通脹在2023年下半年有所緩和，但相對於最近的利率水平，利率和抵押貸款利率仍然較高，這可能會減少購房者對新房的需求，並削弱我們的客座建築商對住宅用地的需求。
我們的業務可能會受到流行病或大流行、或類似的公共威脅或對此類事件的恐懼以及國際、聯邦、州和地方政府、機構、執法部門和/或衞生當局為應對這一問題而採取的措施的實質性和不利影響。
美國和其他國家已經並可能在未來經歷影響公眾健康和公眾健康風險認知的傳染病暴發。受影響地區的聯邦、州和地方政府和私人實體可能會採取行動，努力減緩此類傳染病的傳播，包括隔離、旅行限制、居家命令、社會疏遠措施、對可能繼續經營的業務類型的限制和/或對可能繼續的建築項目類型的限制，這可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。我們的經營結果受到經濟狀況的影響，包括宏觀經濟狀況以及商業信心和消費者信心的水平，我們的業務可能會受到與任何此類傳染性疾病相關的中斷的負面影響。此外，這些風險和不確定性還可能增加本節所述的許多其他風險。
激烈的競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
在北加州和南加州市場的物業開發方面，我們與其他住宅、零售和商業地產開發商展開競爭。我們與多家住宅、零售及商業發展商，包括一些財力較強的發展商，在尋求發展資源和潛在買家方面，展開競爭。來自其他房地產的競爭
開發商可能會對我們吸引買家、出售或租賃住宅、零售和商業物業、吸引和留住經驗豐富的房地產開發人員或獲得建築材料和勞動力的能力產生不利影響。這些競爭條件可能會使我們很難以合理的價格出售物業，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
房地產價值的波動可能需要我們減記房地產資產或房地產投資的賬面價值。
我們的行業受到房地產價值顯著變化和波動的影響。我們對房地產資產或房地產投資的估值本質上是主觀的，並基於每項資產的個別特徵。競爭激烈的市場庫存供求、法律法規的變化、政治和經濟條件以及利率和通貨膨脹率的波動等因素使我們的估值存在不確定性。我們的估值是基於可能不能反映經濟或人口現實的假設做出的。如果房地產市場惡化，我們可能會重新評估分析中使用的假設。因此，不利的市場狀況可能要求我們減記某些房地產資產或房地產投資的賬面價值，其中一些減記可能是實質性的。任何重大資產減記都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 此外，資產的重大減記可能會對我們滿足特定財務比率或滿足我們負債條款下的財務狀況測試的能力產生不利影響，並可能對我們利用對我們施加經營限制的各種債務契約的某些例外情況產生不利影響，包括對我們以下能力的限制：支付股息、贖回或回購股本或進行其他限制性付款；進行某些投資；產生額外債務或發行優先股；創建某些留置權；或合併、合併或轉讓我們的所有或基本上所有資產。 見“-與我們的組織和結構有關的風險--我們的鉅額債務可能對我們的業務、我們的財務狀況和經營結果以及我們未來獲得更多融資的能力產生實質性的不利影響。”
由於税率上調或重新評估或徵收新税或評估，我們的財產税可能會增加，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們將被要求繳納州和地方的房地產税以及對我們的財產的評估。房地產税和對我們財產的評估可能會隨着財產或特別税率的增加，或者如果我們的財產被税務機關以更高的價值進行評估或重新評估，而增加。如果我們有義務支付新的税款，或者如果我們目前支付的物業税和評税有所增加，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
與法律法規相關的風險
分區和土地使用法律法規可能會增加我們的支出，限制可以建造的住宅或商業面積的數量，或者推遲我們項目的完成，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的社區受到許多地方、州和聯邦法律以及其他有關分區、開發、建築設計、建築和類似事項的法規、條例、規則和法規的約束，這些法規和法規對分區和密度要求進行了限制，以限制最終可以在特定地區的邊界內建造的住宅或商業平方英尺的數量，以及政府對地塊收購和開發徵收的税收、費用和税收。這些規定通常賦予管理政府當局廣泛的自由裁量權，以決定我們的項目獲得批准的條件(如果獲得批准的話)。此外，如果我們與歐文和三藩市的現有發展協議的條款和條件得不到遵守，這些協議下的現有權利可能會喪失，包括(就舊金山而言)獲得預期開發活動所在土地的某些部分的權利。新的住房和商業開發往往取決於管理政府當局對供水和排污設施、道路和其他地方服務的充分性的確定，還可能對學校、公園、街道、經濟適用房和其他公共改善設施進行各種評估。因此，在某些地區，由於管理政府當局強加的條件，房地產的開發可能會受到週期性延誤。由於未來可能在我們的物業所在地區實施的暫停建設、分區變更或“緩慢增長”或“不增長”計劃，我們的社區也可能受到週期性延誤的影響，或者我們可能被完全禁止在某些社區開發或以其他方式限制我們的商業活動。此類暫停或分區更改可在我們的開發運營開始之前或之後發生，而無需通知或追索。地方和州政府在對其管轄範圍內的項目徵收開發費方面也有廣泛的自由裁量權。我們已獲得土地使用和開發權利或批准的項目，在開發過程中可能仍然需要各種其他政府批准和許可，也可能受到不可預見的健康、安全和福利問題的不利影響，這些問題可能會進一步推遲或阻止這些項目的發展。因此，來自賣地或租賃零售或其他商業用地的收入可能會受到不利影響，或成本可能會增加，從而可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
在我們開始開發或建設我們的項目並開始收回我們的成本之前，我們在獲得應享權利、許可和批准方面會產生巨大的成本，並且可能會受到延誤。
在我們的任何項目能夠產生收入之前，我們都會進行物質支出，以獲得應得權利、許可和開發批准。完成這一過程通常需要幾年時間，完成時間根據項目的複雜性和所涉及的社區和監管問題而有所不同。在授權期內不斷變化的市場狀況可能會對我們來自土地銷售或租賃零售或其他商業空間的收入產生負面影響。從歷史上看，我們的某些權利、許可和
開發審批受到了第三方的挑戰，比如環保組織。未來我們需要為我們社區內的發展地區獲得的權利、許可和發展批准可能會受到類似的挑戰。
由於項目審批所涉及的時間和複雜性，我們面臨住宅和商業地產需求可能下降的風險，我們可能被迫以低於預期的利潤率或導致虧損的價格或利率出售或租賃物業。如果價值下降，我們可能會被要求對我們的房地產資產或房地產投資的賬面價值進行實質性減記。
我們的項目受環境規劃和保護法律法規的約束，這些法律法規要求我們獲得許可和批准，而這些許可和批准可能會在法律程序中被第三方推遲、扣留或質疑。
我們的項目受各種環境、健康和安全法律法規的約束。這些法律和法規要求我們獲得並維護許可和批准，接受環境審查程序，並實施環境、健康和安全計劃和程序，以減輕我們社區對環境的實際影響(如交通影響、健康和安全影響、對公共服務的影響以及對瀕危、受威脅或其他受保護植物和物種的影響)，並控制與我們項目的選址、開發、建設和運營相關的風險，所有這些都涉及大量的時間和費用投資。適用於項目的特定環境要求取決於地點、環境條件、財產的當前和以前的用途、某些野生動物或棲息地的存在或不存在以及附近的條件等。鑑於倡導團體、政府機構和公眾對氣候變化對環境的影響日益關注，我們預計未來將對開發商施加越來越嚴格的環境要求。
旨在減少温室氣體排放和潛在氣候變化影響的新的政府限制、標準或法規帶來的過渡風險正在出現，並可能在未來增加。這些未來的環境要求和限制可能會影響我們開發的時間或成本，可能會增加我們的運營和合規成本，或者需要額外的技術和資本投資，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，未來的環境要求或限制可能會減少我們能夠開發的住宅數量或商業面積，增加我們對地方或州機構或組織的財務承諾，或以其他方式降低項目的盈利能力。不遵守這些法律、法規和許可證要求可能會導致延誤、行政、民事和刑事處罰、拒絕或吊銷許可證或其他授權、其他責任和費用、發佈限制或停止運營的禁令，以及由於過去的失敗而對未來的遵守施加額外要求。
我們的某些環境許可和批准過去曾受到第三方的挑戰，例如環保組織。未來我們需要為社區內的發展區域獲得的環境許可和批准可能會面臨類似的挑戰。
作為不動產的所有者和經營者，我們可能會為環境污染問題承擔責任。
為了遵守環境要求，例如排放或威脅排放到空氣、水和陸地，固體和危險廢物的處理和處置，以及受有害物質影響的財產的清理，包括含石棉材料，我們已經產生了成本和支出資金，並可能在未來再次這樣做。根據這些和其他環境要求，作為物業所有者或經營者，我們可能被要求調查和清理我們現在或以前擁有或經營的社區或物業的危險或有毒物質或化學物質排放，包括由於巴倫西亞現在和以前的石油和天然氣租賃業務，或由於以前在El Toro基地或舊金山造船廠進行的活動。我們的一些物業已經或可能受到這些或其他先前使用這些物業或鄰近物業所產生的污染的影響。在這方面，El Toro基地和舊金山造船廠的某些部分已經或目前被列入美國環保局的國家優先事項清單，根據聯邦環境法需要清理。雖然美國海軍一直主要負責這些財產的調查和清理活動，並將繼續對未來發現的污染負責，但我們也可能會產生調查或清理在我們未來開發活動過程中或其他過程中發現或幹擾的污染的費用。同樣，如果巴倫西亞的石油和天然氣運營商不完全補救此類作業造成的污染，我們可能會產生此類費用。作為不動產的所有者和經營者，我們可能要對政府實體或第三方承擔與此類不動產的任何污染相關的財產損失、人身傷害以及調查和清理費用。當我們安排在非現場處置或處理設施處置或處理危險物質或廢物時，無論我們這樣做是否遵守環境法律，我們也可能要承擔補救污染的費用。
環境法和要求通常規定清理責任和責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或造成污染物的存在。與這類要求相關的法律規定的責任被解釋為連帶責任，這意味着即使有其他責任方，政府實體或第三方也可以向我們追回全部金額，除非損害是可分割的，並且有合理的責任分配基礎。調查、補救或移除這些物質的成本，或罰款、處罰和其他制裁，以及第三方就財產損害或人身傷害提出的索賠，可能會帶來鉅額費用，而這些物質的存在或未能妥善補救財產，可能會削弱我們出售、租賃或以其他方式使用我們財產的能力。雖然我們目前
擁有並可能不時維護保險單，以減輕部分或全部此類風險，此類索賠的保險覆蓋範圍可能有限或不存在。此外，如果我們對任何此類環境責任或補救費用擁有針對第三方的賠償權利，則賠償可能不能完全覆蓋此類費用，或者我們可能無法從第三方收取全部賠償金額。計劃在未來幾年對舊金山造船廠的某些地塊進行重大調查和清理工作，這將推遲將此類地塊移交給我們進行開發。
儘管我們的大多數物業都接受了獨立環境顧問的環境評估，或者就Great Park社區和舊金山造船廠而言，接受了美國政府的廣泛環境評估，但這些環境評估可能不包括或識別與這些物業相關的所有潛在環境責任或風險。我們不能向您保證，這些或其他環境評估確定了所有潛在的環境責任，或我們不會在未來招致重大環境責任。我們不能肯定地預測我們未來與環境合規有關的支出的規模，或者環境法律對我們運營的長期影響(如果有的話)。遵守這些法律可能會對我們未來的運營結果和競爭地位產生實質性的不利影響。
投資者、監管機構和其他利益相關者對我們的環境、社會和治理實踐和報告的日益嚴格的審查和不斷變化的期望可能會給我們帶來額外的成本，或者使我們面臨新的或額外的風險。
公司正面臨着與公司責任實踐和報告相關的日益嚴格的審查。投資者倡導團體、投資基金和有影響力的投資者也越來越關注這些做法，特別是在它們與環境、健康和安全、董事會和勞動力多樣性以及人力資本有關的情況下。利益相關者可能對我們的做法或我們實施新舉措的速度不滿意。新的政府法規還可能導致新的或更嚴格的監督形式，並可能擴大強制性監測、報告、盡職調查和披露。合規成本的增加可能會導致我們的整體運營成本增加，任何未能適應或遵守監管要求或投資者或利益相關者的期望和標準的行為都可能對我們的聲譽、與某些合作伙伴開展業務的能力以及股價產生負面影響。
我們可能會不時受到訴訟，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能會不時受到日常業務過程中出現的各種索賠和例行訴訟的影響。在其他方面，我們正在並可能繼續受到針對政府機構的訴訟的影響，這些訴訟涉及我們收到或尋求獲得的環境和類似批准，或與我們之前曾用於工業用途的物業(如舊金山造船廠)的歷史污染有關的訴訟。有關最近與我們的物業有關的訴訟的更多信息，請參閲“第3項.法律訴訟”。
訴訟和其他索賠可能導致針對我們的鉅額辯護費用、和解、罰款或判決，其中一些可能不在保險範圍內。支付未投保或超出我們保險限額的任何此類費用、和解、罰款或判決，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們某些保險範圍的可用性或成本，並對我們的運營結果產生不利影響，使我們面臨更多未投保的風險，或對我們吸引高級管理人員和董事的能力產生不利影響。這類訴訟可能會對獲得必要的政府批准所需的時間長短和費用產生不利影響。此外，任何訴訟引起的不利決定或宣傳可能會增加項目獲得最終批准的成本和時間，可能需要我們放棄項目的全部或部分，並可能對項目的設計、範圍、計劃和盈利產生不利影響，任何這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們可能會受到增加的保險費用或承保範圍的限制。
我們為所有財產和業務的一般責任、財產、工傷賠償和其他風險提供全面的保險，包括某些環境風險和責任的保險。我們認為這些保單的保單規格和保險限額是足夠和適當的。有些損失險我們可能無法投保。例如，與某些環境風險或責任、洪水、山體滑坡、地震和其他天氣或地質事件有關的損失可能不能投保，其他損失，如恐怖主義造成的損失，可能不能在經濟上投保。此外，不能保證目前可以投保的某些類型的風險將在經濟可行的基礎上繼續投保，如果我們判斷其中任何一種保單的保費成本超過損失貼現保額的價值，我們可能會在未來停止為我們的部分或全部財產投保某些保險。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，我們可能不得不招致未投保的成本以減輕此類損失，或損失投資於物業的全部或部分資本，以及預期的物業未來收入。我們也可能仍然有義務對與財產相關的任何財務義務，即使財產受到不可挽回的損害。未來保險業風險評估方法和定價結構的變化可能會增加我們的財產和業務的保險成本或縮小保險範圍，這兩種情況都可能對我們的財務狀況和業務業績產生不利影響。
此外，我們還承保幾種不同類型的保險，由幾家大型保險公司承保。如果這些大型保險公司中的任何一家破產，我們將被迫用另一家合適的保險公司取代現有的保險範圍，而任何懸而未決的索賠都將面臨被追討的風險。在這種情況下，我們不能確定我們是否能夠以類似或其他有利的條款更換保險。以不利的費率替換保險覆蓋範圍，以及承運人破產可能導致的無法收回的索賠，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的組織和結構有關的風險
為了取得成功，我們必須吸引、聘用、保留和整合關鍵人員，並制定適當的繼任計劃，如果做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們在所有業務領域吸引、吸引、留住和整合合格高管和其他關鍵員工的能力。確定、內部開發或外部招聘、培訓和留住高技能人才，特別是具有識別、收購、開發、融資和管理房地產資產的經驗的人員，對我們的未來至關重要，對有經驗的員工的競爭可能會很激烈。未能成功招聘高管和其他關鍵員工或失去任何高管或關鍵員工可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，這樣的損失可能會在資本市場上被負面看待。
有效的繼任規劃對我們的長期成功也很重要。如果不能確保知識的有效轉移和涉及高管和其他關鍵員工的平穩過渡，可能會阻礙我們的戰略規劃、執行和未來的業績。此外，我們管理團隊的變動可能會對我們的業務造成破壞，任何未能成功整合關鍵新員工或晉升員工的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為一家控股公司，我們完全依賴於運營公司的運營及其分配為我們提供現金流或支付税款和其他費用的能力。
我們是一家控股公司，我們唯一的投資是我們在運營公司的權益。運營公司負責我們的所有業務，並擁有我們的所有資產。因此，我們的現金流取決於運營公司的現金流及其以分配、貸款或其他形式向我們提供資金的能力。我們從運營公司獲得的分配是基於我們在該公司的所有權權益，截至2023年12月31日，該權益為62.6%。出於美國聯邦所得税的目的，運營公司被視為合夥企業，因此通常不繳納美國聯邦所得税。相反，應納税所得會分配給運營公司的合夥人，包括我們。因此，我們在運營公司的任何淨應納税所得額中按比例繳納所得税。根據運營公司有限合夥協議的條款，運營公司有義務向包括我們在內的合作伙伴分配税款，但須遵守下文所述的限制。這些税收分配通常是按比例進行的。除税項支出外，我們還產生與業務相關的支出，包括應收税金協議(“TRA”)項下的支出，我們預計這筆費用可能會很大。
運營公司是否有能力以足夠的金額進行分配，以使我們能夠支付我們的税款和運營費用，包括根據TRA支付的任何款項，這取決於運營公司及其子公司對各自債權人的義務。此外，未來的融資安排可能包含負面契約，限制運營公司向我們進行分配的能力。此外，運營公司的子公司和Great Park Venture向運營公司支付分配的能力可能受到它們對各自債權人和其他投資者的義務的限制。例如，Great Park Venture中遺留權益的持有者以及Five Point Community，LP中B類合夥權益的持有者的分配權將減少可用於分配給運營公司的現金。同樣，由於未來的融資安排和對債權人的義務，我們在運營公司及其子公司之間轉移資本的能力可能會受到限制。
作為營運公司以及我們其他附屬公司及Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的間接股權投資者，我們在營運公司及其附屬公司或Great Park Venture或Gateway Commercial Venture清盤或重組時獲得資產的權利(以及我們股東的權利)，在結構上將從屬於其債權人的債權。即使我們被確認為運營公司的債權人，我們的債權仍可能從屬於其資產的任何擔保權益或其他留置權以及任何債務或其他義務。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，只有在我們的所有債務和運營公司的債務得到全額償付後，我們的合併資產才能滿足股東的要求。
Lennar是我們最大的股權所有者，將與我們進行交易，並可能與我們競爭。
截至2023年12月31日，Lennar擁有A類普通股和B類普通股，約佔我們已發行投票權權益的39%。我們的董事之一是Lennar的執行主席。Lennar是美國最大的住宅建築商之一，過去曾從我們那裏購買過房產。未來，我們預計將向Lennar出售更多房產。Lennar和我們之間的交易必須得到我們的衝突委員會的批准。我們的衝突委員會還審查Great Park Venture和Lennar之間的交易，這些交易最終需要得到Great Park Venture的大多數成員(不包括我們)的批准。儘管如此，Lennar與我們的關係可能會使其在競標我們擁有的物業方面具有優勢。
Lennar也可能與我們競爭，未來可能會競標併為自己收購我們可能尋求收購的物業。我們的運營協議包含允許Lennar從事此類活動和交易的條款。
Lennar和Castlelake及其各自的關聯公司控制着我們已發行普通股約56%的投票權，因此能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響。
我們A類普通股和B類普通股的持有人在提交股東投票的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，每個類別的一股賦予持有人一票的權利。截至2023年12月31日，Lennar和Castlelake及其各自的聯營公司實益擁有A類普通股和B類普通股，分別約佔我們已發行普通股投票權的39%和17%。因此，如果這些股東一起行動(他們還沒有同意這樣做)，他們和他們的關聯公司能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，這可能會推遲或阻止第三方獲得對我們的控制權。這些交易可能包括其他股東認為最符合他們利益的交易，否則這些其他股東的股票可能會獲得高於當前價格的溢價。
我們將被要求為某些預期的税收優惠向某些投資者支付費用。
運營公司A類單位的持有者可以根據我們的選擇，以一對一的方式將其單位交換為A類普通股(在股份拆分、股票分配、認股權證或股權、指定的非常分配和類似事件時可能會進行調整)，或現金，金額相當於該等股票在交換時的市值。這一交換權目前可由運營公司的所有未償還A類單位的持有者行使。我們預計，如果發生這些交易導致的基數調整，將減少我們否則將在未來支付的所得税金額。
此外，經修訂的1986年《國內税法》(下稱《守則》)第704(C)節及其頒佈的《美國財政部條例》要求，可歸因於運營公司直接和間接持有的財產的收入、收益、損失和扣除項目，包括根據組建交易貢獻給運營公司的財產，必須在運營公司的合夥人之間分配，以考慮此類資產在組建交易完成之日的公平市場價值和調整後納税基礎之間的差異。因此，運營公司將被要求對其可歸因於此類資產的收入、收益、損失和扣除項目進行某些特別分配。這些分配，就像上述税基的增加一樣，可能會減少我們原本需要支付的所得税金額。
在完成組建交易的同時，我們與運營公司的A類單位持有人和舊金山合資企業的A類單位持有人訂立了TRA。TRA規定，我們向此類投資者或其繼任者支付的金額相當於我們因形成交易的結構而實現的所得税現金節省金額(如果有的話)的85%。
我們預計，在TRA的預期期限內，我們向TRA各方支付的款項可能會很大。根據TRA支付的任何實際金額和時間將取決於許多因素，包括運營公司A類單位的交換時間、我們的A類普通股在該等交換時的價格、該等交換的應税程度以及我們使用潛在税收優惠的能力，這將取決於我們的應納税所得額和時間以及我們繳納所得税的税率。
由於各種因素將影響我們將獲得的税收優惠的金額和時間，因此無法確定根據TRA將支付的確切金額。如果TRA於2023年12月31日終止，我們估計終止付款將約為1.067億美元，假設相關税法沒有重大變化，我們財產的總價值等於該每股價格所隱含的價值，SOFR為4.8%。然而，這只是一個估計，在TRA被終止或以其他方式終止的情況下，根據TRA實際支付的金額可能要大得多。
在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能超過我們實現的實際税收優惠。
《TRA》規定，在合併、資產出售或其他形式的業務合併或某些其他控制權變更時，或如果我們在任何時間實質性違反TRA下的任何義務或選擇提前終止，我們(或我們的繼任者)對交換或收購的單位(無論是在控制權變更、提前終止或違約之前或之後交換或收購的)的義務將基於某些假設，包括：(1)我們將有足夠的應税收入來充分利用TRA預期的增加的減税和其他好處，(2)我們的所有財產將在截至TRA日期15週年的期間內按公平市價按比例處置，(3)運營公司的任何A類單位或舊金山風險投資公司的任何A類單位尚未交換，將被視為在控制權變更、提前終止或違約時交換我們的A類普通股的市值。因此，在這些情況下，我們實現的實際現金節税可能顯著少於相應的TRA付款。
如果相關的税收優惠隨後被拒絕，我們將無法追回根據應收税款協議支付的款項。
美國國税局(“國税局”)可以對税基的全部或部分增加或我們根據TRA計算付款所依據的特別撥款提出質疑，而法院可能會對此提出異議。雖然我們不知道有任何問題會導致美國國税局質疑《税基協議》所涵蓋的潛在税基增加或其他税項優惠，但如果該等税基增加或其他税項優惠其後(全部或部分)不獲批准，則《税基協議》各方將不會被要求退還就該等不獲批准的税基或其他税項優惠所支付的任何款項。因此，在這些情況下，我們實現的實際節税可能遠遠少於相應的TRA付款。然而，由於根據TRA在一年內的支付是基於公司累計淨節税的85%超過先前根據TRA支付的金額，因此不允許基數增加或其他税收優惠將在不允許後的幾年內減少根據TRA支付的金額。
運營公司的有限合夥協議中的某些條款可能會推遲或阻止對我們的收購。
運營公司的有限合夥協議中的條款可能會推遲或增加對我們的收購或控制權變更的難度。這些條款可能會阻止第三方提出涉及收購或變更我們控制權的提議，儘管我們A類普通股的一些持有者可能認為此類提議是可取的。這些規定包括：
•要求合夥人同意涉及公司的合併、合併或其他合併，或出售、租賃、交換或以其他方式轉讓我們在運營公司的全部或幾乎所有資產，或我們在運營公司的全部或任何部分權益，除非符合某些條件；以及
•作為唯一的執行普通合夥人，我們有能力促使運營公司在未經其他合夥人同意的情況下發布可能會推遲、推遲或阻止合併或其他控制權變更的條款。
我們運營協議中的反收購條款或特拉華州法律的條款可能會阻止或推遲控制權的變更，即使控制權的變更將使我們的股東受益。
我們運營協議的條款以及特拉華州法律的條款可能會阻止、推遲或阻止合併、收購或其他控制權變更，即使控制權變更將使我們的股東受益。這些規定包括：(1)董事選舉沒有累積投票；(2)我們的董事會是分類的，大約三分之一的董事是在每次年度股東大會上選出的；(3)我們的董事會被授權發行“空白支票”優先股，以增加流通股的數量；(4)不允許股東以書面同意的方式採取行動；(5)對提名進入董事會或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項，有事先通知的要求。
此外，我們的經營協議規定，特拉華州公司法第203條(以下簡稱“DGCL”)將被視為適用於我們，就像我們是特拉華州的公司一樣。DGCL第203條可能會影響“有利害關係的股東”在成為“有利害關係的股東”後的三年內從事某些業務合併的能力，包括合併、合併或收購額外股份。“有利害關係的股東”的定義包括直接或間接擁有一家公司15%或以上已發行有表決權股份的人。
與融資和債務有關的風險
我們可能需要額外的資本來執行我們的發展計劃，而且我們可能無法以優惠的條件籌集額外的資本。
我們可能需要額外的資本來執行我們關於垂直髮展的發展計劃。我們不能保證我們能夠以優惠的條件獲得新的債務或股權融資，或者根本不能保證，包括信貸和資本市場的波動、利率上升或我們物業或其部分的價值下降。
此外，我們目前預計將從公共融資形式中獲得一部分資本，包括社區設施區(CFD)債券發行、增税融資以及州和聯邦撥款，這在一定程度上取決於我們無法控制的因素。地方政府機構對位於特定地區的房地產徵收特別物業税，目的是為公共改善提供資金，包括街道、供水、排污、排水、電力、公立學校、公園以及消防和警察保護。我們從差價合約獲得資金的能力取決於特定地區已開發物業的價值、向特定地區物業業主徵收的一般物業税、向特定地區物業業主徵收的特別税，以及發行差價合約債券時的市場利率。對於增值税融資，特定地區產生的物業税金額設定在一個基數，隨着房地產價值的增加，超過該基數的物業税增長，扣除市政機構保留的物業税，可用於資助該地區內的重建項目。我們從增值税融資中獲得資金的能力取決於特定地區的已開發物業的價值、向特定地區的物業所有者徵收一般物業税、納税評估人員更新税單和發行增税債券時的市場利率所需的時間。
如果我們需要獲得額外的融資，而這些融資不能及時獲得，或者這些融資的條款與我們現有的融資條件大體相似，可能會增加我們的資金成本，我們可能會遇到延遲或成本增加，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的鉅額債務可能會對我們的業務、我們的財務狀況和經營結果以及我們未來獲得額外融資的能力產生實質性的不利影響。
截至2023年12月31日，我們7.875%的優先票據中約有6.25億美元的債務總額將於2025年到期。截至2023年12月31日，我們還有1.25億美元可通過循環信貸安排借款。2024年1月，我們將2025年11月到期的現有7.875%優先債券中的6.235億美元換成了1.0億美元現金和5.235億美元2028年1月到期的新的10.500%初始利率優先債券。我們的負債可能使我們面臨許多風險，如果實現這些風險，將對我們產生不利影響，包括：
•我們的經營現金流可能不足以支付所需的債務本金和利息，如果不能支付，可能會導致此類債務的加速，並可能導致其他債務的交叉加速或交叉違約；
•我們的債務可能會增加我們在不利的經濟和行業條件下的脆弱性；
•如果我們用一部分運營現金流來償還債務，就會減少我們可用於運營、開發、資本支出和未來投資機會或其他目的的資金；
•債務契約可能會限制我們為營運資金、資本支出、償債要求、執行我們的發展計劃或其他目的而借入額外金額的能力；
•限制性債務契約可能會限制我們經營業務的靈活性，包括對我們進行某些投資的能力的限制；產生額外的債務；設立某些留置權；產生限制我們的子公司向我們付款的能力的義務；合併、合併或轉讓我們的全部或幾乎所有資產；或與附屬公司進行交易；
•在某種程度上，我們的債務以可變利率產生利息(例如我們的循環信貸安排)，我們面臨利率上升的風險；
•債務契約可能會限制我們的子公司向我們進行分配的能力;以及
•如果任何債務是再融資，任何再融資的條款可能不如被再融資的債務的條款有利。
違反我們的任何債務契約可能導致該債務項下的違約事件。這種違約可能使債權人能夠提前償還相關債務，並可能導致交叉提前償還或交叉違約規定所適用的其他債務提前償還。此外，根據規管我們的循環信貸安排的信貸協議，倘發生違約事件，貸款人可終止根據該安排提供進一步信貸的承諾。
如果我們沒有足夠的資金來償還到期或提前加速的債務，則可能需要通過額外的債務或股權融資為債務再融資。如果在進行任何再融資時，現行利率或其他因素導致此類再融資的利率上升，則利息支出的增加可能對我們的現金流量和經營業績產生不利影響。如果我們無法以可接受的條款為我們的債務再融資，我們可能被迫以不利的條款出售我們的資產，推遲對我們物業發展的投資或拖欠我們的債務。此外，如果我們無法履行任何未來的償債義務，我們將面臨失去部分或全部已抵押用於擔保此類義務的資產的風險。
我們可能會在執行發展計劃時增加槓桿，這可能會進一步加劇與我們的鉅額債務相關的風險。
我們可能會決定增加槓桿來執行我們的發展計劃。我們的董事會在評估我們的負債水平和就產生新的債務作出決定時，將考慮許多因素，包括我們資產的估計市場價值和特定資產的能力，以及我們公司作為一個整體產生現金流以支付預期償債的能力。儘管與2028年到期的優先票據相關的契約限制了我們產生額外債務的能力，但我們的運營協議不限制我們可能產生的債務金額，我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下隨時改變我們的目標債務水平。我們未來可能會不時產生額外的債務，為營運資本、資本支出、投資或收購或其他目的提供資金。如果我們這樣做，與我們負債相關的風險可能會加劇。
未來的債務融資，這將優先於我們的A類普通股後，我們的破產或清算，以及未來的股權證券的發行，可能是優先於我們的A類普通股的清算或其他分配的目的，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。
未來，我們可能會嘗試通過獲得額外債務融資（包括通過發行債務證券）或進行額外的股本證券發行來增加我們的資本資源。在破產或清算時，我們的債務和優先股的持有人以及其他借款的貸方將在我們的A類普通股持有人之前獲得我們可用資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或降低我們A類普通股的市場價格，或兩者兼而有之。我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能擁有比我們的A類普通股更優惠的權利、優先權和特權，並可能導致我們的A類普通股持有人的權益被稀釋。我們A類普通股的持有人無權享有優先購買權或其他針對稀釋的保護。我們的優先股，如果發行，可能有優先清算或其他分配，可能會限制我們的能力，使分配給我們的A類普通股持有人。我們在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素。因此，我們無法預測或估計未來發行的數量、時間或性質，A類普通股的持有人將承擔未來發行降低A類普通股市場價格並稀釋其在公司所有權的風險。
我們預期無法從營運中產生足夠現金流以償還所有債務，並可能被迫採取其他行動以履行我們在債務下的責任，而該等行動可能不會成功。
我們是否有能力為我們的債務(包括優先票據)進行預定付款或再融資，取決於我們的財務狀況和經營業績，這些因素受當前的經濟和競爭狀況以及某些我們無法控制的金融、商業、立法、監管和其他因素的影響。我們可能無法維持經營活動的現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。在我們能夠用運營現金流償還債務之前，我們打算用手頭的現金償還債務，包括優先票據的利息和循環信貸安排。
如果我們的現金流、手頭現金和其他資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或業務，尋求額外的債務或股本，或重組或再融資我們的債務。如有必要，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，這些替代措施也可能無法使我們履行預定的償債義務。管理循環信貸安排和與2028年到期的優先票據相關的契約的信貸協議限制了我們處置資產和使用這些處置所得的能力，也可能限制我們籌集債務或股權資本用於償還到期的其他債務的能力。我們可能無法完成這些處置或獲得足夠金額的收益來償還當時到期的任何償債義務。
我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務，或以商業合理的條款或根本不能為我們的債務進行再融資，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
如果我們無法按計劃償還我們的債務，我們將違約，我們優先票據的持有者可以宣佈所有未償還本金和利息都是到期和應付的，循環信貸安排下的貸款人可以終止他們對貸款的承諾，其他債務可能會加速，我們可能會被迫破產或清算。
與我們A類普通股所有權相關的風險
我們A類普通股的活躍交易市場可能無法持續，我們A類普通股的價格可能會波動。
雖然我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，但我們A類普通股的活躍交易市場可能無法持續。此外，我們A類普通股的交易市場受到行業或證券分析師是否發佈關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響，如果有分析師發佈此類報告，則影響他們在這些報告中發佈的內容。如果分析師根本不報道我們或發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
我們還認為，我們的交易量相對較低。由於交易量有限，大量買賣我們的股票可能會導致我們普通股的價格快速波動。此外，證券市場普遍經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。在過去，證券集體訴訟經常是在公司普通股價格出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們普通股的每股交易價格產生不利影響。任何廣泛的市場波動都可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
我們可能會在未來發行額外的A類普通股，而不是產生債務，這可能會稀釋現有股東的股權，或者我們可能會發行具有比A類普通股持有者更有利的權利和特權的證券。
我們可以發行額外的證券，包括A類普通股、期權、權利和認股權證，用於任何目的，代價以及我們董事會決定的條款和條件。我們的董事會將能夠決定任何額外證券的類別、指定、優先、權利、權力和責任，包括任何分享我們的利潤、虧損和分配的權利，任何在解散或清算時接受資產的權利，以及任何贖回、轉換和交換權利。我們的董事會可以利用這種權力發行可交換為我們A類普通股的額外證券，如運營公司的A類單位，這將稀釋我們A類普通股的現有持有者，或發行具有比我們A類普通股更有利的權利和特權的證券。您將無權同意或以其他方式批准任何此類證券的發行或任何此類證券的發行條款。
我們的大量A類普通股可能會在不久的將來出售，這可能會壓低我們的股價，並導致您的股份被稀釋。
在公開市場上出售或發行大量A類普通股或其他股權相關證券，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。
截至2023年12月31日，我們已發行的A類普通股為69,199,938股。此外，79,257,314股A類普通股預留用於交換運營公司的A類單位(包括37,870,273股運營公司的A類單位交換舊金山合資企業的A類單位時可發行)和轉換我們的B類普通股。
運營公司A類單位的持有者可以根據我們的選擇，以一對一的方式將其單位交換為A類普通股(受股份拆分和類似事件的調整)或現金，金額相當於該等股票在交換時的市值。這一交換權目前可由運營公司的所有未償還A類單位的持有者行使。除某些例外情況外，舊金山合資公司A類單位的持有者可以一對一的方式(沒有持有期)將其單位交換給運營公司的A類單位。
我們擁有一份有效的S-3表格的擱置登記聲明，根據該聲明，我們向美國證券交易委員會登記了若干現有股東持有的A類普通股的回售，以及我們可能發行的A類普通股，以換取運營公司的A類單位或舊金山風險投資公司的A類單位。吾等須盡合理努力保持S-3表格註冊聲明(或繼任註冊聲明)的效力，直至除A類普通股以外不再有任何可根據規則第144條出售的須予登記證券為止，而不受出售數量或方式的任何限制。此外，截至2023年12月31日，根據我們的激勵獎勵計劃，可供未來發行的A類普通股為7,582,152股。
我們無法預測未來我們A類普通股的發行或出售或公開市場上可供轉售的股票是否會降低我們A類普通股的每股交易價。當我們的某些股東轉售的限制失效或根據授予某些股東的註冊權登記額外的A類普通股時，我們A類普通股的每股交易價格可能大幅下降。
在可預見的未來，我們不打算對我們的A類普通股進行分配。
我們目前沒有計劃在可預見的未來對我們的A類普通股進行分配。我們打算保留我們的收益，如果有的話，用於我們正在進行的業務。未來宣佈和分配薪酬的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、運營結果、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，由於我們是一家控股公司，我們唯一的投資是我們在運營公司的權益，我們將只能從從運營公司獲得的資金中支付分配。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而不需要我們的股東採取行動。優先股的發行可能會限制我們A類普通股的分配。因此，你可能需要出售你的A類普通股來實現投資回報，而你可能無法以或高於你購買的價格出售你的股票。
一般風險因素
網絡攻擊或網絡恐怖主義行為可能擾亂我們的業務運營和信息技術系統，或導致機密或敏感的員工或公司信息丟失或泄露。
我們的業務運營和信息技術系統以及我們使用的由第三方服務提供商提供或管理的信息技術系統，可能會受到意圖破壞我們的業務運營和信息技術系統以及我們的第三方服務提供商的業務運營和信息技術系統的個人或組織的攻擊，無論是通過互聯網進行網絡攻擊或網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、我們組織內部的人員，還是可以訪問我們組織內部系統的人。安全漏洞或破壞的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子的攻擊或入侵，通常隨着數量和強度的增加而增加
來自世界各地的未遂攻擊和入侵的複雜性也有所增加。我們依靠信息技術系統進行重要的業務活動，並維護我們的業務和員工記錄以及財務數據。這些系統的中斷可能會對我們進行開發活動和以其他方式運營業務的能力造成不利影響。因此，如果發生這種襲擊或恐怖主義行為，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。
此外，我們使用我們的信息技術系統來保護在我們的正常業務過程中開發和維護的機密或敏感的員工和公司信息。對此類系統的任何攻擊都會導致員工或其他機密或敏感數據的未經授權泄露或丟失，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制程序或程序，將在保護我們的系統和信息方面得到充分實施、遵守或有效。如果我們未能或被認為未能妥善應對我們或第三方信息技術系統的安全漏洞，或未能根據適用的隱私法適當迴應消費者的請求，我們可能會遭受聲譽損害、成本增加以及面臨額外的重大法律索賠和責任。因此，我們的運營和財務業績以及我們的股價可能會受到不利影響。
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。
全球信貸和金融市場不時經歷極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。不能保證未來信貸和金融市場的惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的業務策略和業績可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。目前或預期的軍事衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件的影響也可能對金融市場和全球經濟產生不利影響。美國和其他國家為應對此類衝突而實施的制裁也可能對金融市場和全球經濟造成不利影響，受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和股票價格產生實質性的不利影響。
項目1B：處理未解決的工作人員意見
沒有。
項目1C：關於網絡安全的問題
風險管理和戰略
我們理解識別和管理可能嚴重擾亂我們業務運營的網絡安全風險的重要性。我們依靠信息技術系統進行重要的業務活動，並保存業務和員工記錄以及財務數據。這些系統的中斷可能會對我們開展業務活動的能力造成不利影響。
我們實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的安全性和可用性。我們的計劃納入了美國國家標準與技術研究院網絡安全框架(“NIST CSF”)的某些指導原則。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用NIST CSF作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們的業務相關的網絡安全風險。我們的計劃包括網絡安全事件響應計劃，該計劃包括事件識別、分類、調查和診斷、響應和恢復。
我們管理網絡安全風險的過程是一個協作的過程，包括我們的信息技術、法律和財務部門的關鍵成員，以及內部審計和第三方網絡安全公司。我們的網絡安全計劃考慮到識別可能受到網絡安全威脅的關鍵數據資產、信息技術系統、第三方服務提供商和業務流程。潛在的技術供應商關係將根據所提供的服務或技術的性質進行審查，我們將繼續評估這些關係，以確定服務的持續必要性和供應商的風險管理姿態。
作為我們網絡安全計劃的一部分，我們實施了各種戰略和流程來管理網絡安全風險，其中包括：
•向我們的員工提供關於網絡安全威脅和新趨勢的培訓和指導，包括網絡釣魚模擬，以提高對潛在關鍵安全威脅的認識；
•獲得內部審計部門獨立、客觀的評估；
•基於對服務組織控制(SOC)報告的相對重要性和風險級別的確定，對我們的關鍵第三方供應商的報告進行年度審查；
•實施預防性和偵測安全工具；以及
•使用內部資源和第三方安全公司對內部系統和第三方環境中的活動進行持續監控。
我們還為網絡安全事件提供保險。我們尚未從已知的網絡安全威脅(包括之前的任何網絡安全事件)中確定對我們產生重大影響或有合理可能對我們產生重大影響的風險，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。我們在標題下描述了可能影響我們的運營和財務業績的網絡安全威脅帶來的風險。網絡攻擊或網絡恐怖主義行為可能擾亂我們的業務運作和信息技術系統，或導致機密或敏感的員工或公司信息丟失或泄露“作為我們項目1A的一部分。本年度報告的10-K表格的風險因素，其披露內容以引用方式併入本文。
治理
我們的董事會已指定審計委員會來監督我們面臨的風險，包括與網絡安全威脅相關的風險，以及管理層為監測和控制此類風險所採取的步驟。審計委員會定期收到總裁信息系統副總裁關於我們的網絡安全計劃和潛在的重大網絡安全威脅的最新情況。審計委員會定期獲悉(1)我們內部審計部門報告的對我們網絡安全計劃關鍵組成部分的獨立和客觀評估結果，(2)可能影響我們的運營或財務狀況的重大風險，以及為充分降低相關風險而實施的措施。審計委員會定期向我們的董事會報告其活動，包括與網絡安全風險監督有關的活動，我們的董事會成員定期與管理層成員討論網絡安全問題。
我們已經成立了一個安全委員會，由我們的信息技術、法律和金融部門的管理層代表組成。安全委員會包括我們的信息系統副總裁總裁，他在以下信息技術領域擁有超過15年的經驗：合規、安全、審計、供應商管理以及系統和網絡運營。安全委員會監督我們的網絡安全事件應對計劃，負責評估和管理網絡安全威脅，並評估此類威脅對我們的業務戰略、運營結果和整體財務狀況的潛在影響。安全委員會監督通過各種手段預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的努力，這些手段可能包括從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息；以及由部署在信息技術系統環境中的安全工具產生的警報和報告。我們的副總裁-信息系統負責提出緩解網絡安全威脅的戰略和戰術，這些戰略和戰術有待安全委員會的審查和批准。
項目2.建築和物業
我們租賃並維護我們位於加利福尼亞州歐文的主要執行辦公室。我們還在加利福尼亞州巴倫西亞和加利福尼亞州舊金山租賃和維護辦公室，靠近我們在這些地區規劃的綜合用途社區。我們相信，我們現有的設施足以支持我們的運營。
我們正在發展新的、充滿活力和可持續發展的社區，除了家園，還包括商業、零售、教育和娛樂元素，以及公民區域、公園和空地。我們是我們三個社區的初始開發商，這三個社區的設計包括大約40,000套住宅和大約2,300萬平方英尺的商業空間，在10多年的時間裏。我們在多用途規劃社區開發的物業在規劃和開發過程中的正常過程中作為庫存保存。請查看“第一部分，項目1.商業-我們的社區”，瞭解我們每個社區和我們的商業企業的描述。
項目3.提起法律訴訟
2020年2月27日，我們和CP Development Co.，LLC(我們的間接子公司)向美國加州北區地區法院提起了兩起訴訟。這些訴訟分別將美利堅合眾國和利樂科技(以及利樂科技的一家子公司)列為被告。這些訴訟在一定程度上尋求補償性損害賠償、對針對我們提起的與利樂活動相關的其他訴訟而產生的費用進行公平的賠償，以及律師費。
有關吾等參與的其他法律程序的説明，請參閲本報告第二部分第8項所載本公司合併財務報表附註13，該附註以參考方式併入本文。
項目4.披露煤礦安全情況
不適用。
第II部
項目5.登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“FPH”。我們的股票自2017年5月10日起公開交易。我們的B類普通股既不在任何證券交易所上市也不交易。
自成立交易以來，我們的A類或B類普通股沒有宣佈或支付任何分配。未來任何與我們的分銷政策有關的決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。由於我們是一家控股公司，我們唯一的投資是我們在運營公司的權益，我們將只能從從運營公司獲得的資金中支付分配。此外，運營公司向我們支付分配的能力將取決於其合併和非合併子公司向運營公司支付股息或分配的能力。Great Park Venture的遺留權益和FP LP的B類合夥權益的持有者的優先分配權將限制可用於分配給運營公司的現金，直到這些權利全部得到滿足。
我們B類普通股的持有者有權獲得與我們已發行的A類普通股應付的任何分派相同類型的分派，每股B類普通股的分派金額相當於0.0003股A類普通股的分派金額。
截至2024年2月29日，我們A類和B類普通股的登記持有人分別為50人和8人。
本公司董事會可不時全權決定授權本公司回購本公司已發行股份。在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有回購股票。
性能圖表
下圖比較了2018年12月31日至2023年12月31日我們A類普通股與S指數和S住宅建築商精選行業指數的累計總回報。圖表假設在2018年12月31日收盤時，有100美元投資於我們的A類普通股、S指數和S住宅建築商精選行業指數，並將所有股息進行再投資。
最近出售未註冊證券
我們在或通過我們的子公司，運營公司開展所有業務。根據運營公司的有限合夥協議，持有人（“A類單位持有人”）的A類單位。（“A類單位”）可按我們的選擇將其A類單位交換為（1）A類普通股（一對一）（如發生股份分割、股份、認股權證或股權分配、特定特別分配和類似事件，則需進行調整），或（2）以相等於該等股份於交換時之市值之現金支付。
截至2023年12月31日止年度，並無收到A類單位持有人發出贖回通知。
項目6. [已保留]
項目7.財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析
前瞻性陳述
以下有關我們財務狀況及經營業績的討論及分析應與本報告其他部分所載的綜合經審核財務報表及相關附註一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於“第1A項”中所述的風險和不確定性。風險因素”章節。實際結果可能與任何前瞻性陳述中所載的結果存在重大差異。請參閲“關於前瞻性陳述的警示性聲明”。
概述
我公司
我們在我們的運營公司--Five Point Operating Company，LP(“運營公司”)內或通過該公司開展所有業務。我們通過一家全資子公司成為唯一的執行普通合夥人，截至2023年12月31日，我們擁有運營公司約62.6%的股份。經營公司直接或間接擁有下列項目的股權：
•Five Point Land，LLC，擁有The Newhall Land & Farming Company，一家加州有限合夥企業，該實體正在開發我們位於加州洛杉磯縣北部的社區瓦倫西亞;
•造船廠社區有限責任公司（“舊金山創業”），這是發展燭臺和舊金山造船廠，我們的社區在舊金山市，加利福尼亞州;
•遺產領域有限責任公司（“大公園創業”），這是發展大公園社區，我們在奧蘭治縣，加利福尼亞州的社區;
•Five Point Office Venture Holdings I，LLC（“Gateway Commercial Venture”），擁有Five Point Gateway Campus的部分股權，這是一個位於Great Park Neighborhoods的商業辦公室、研發和醫療園區;以及
•Five Point Communities，LP和Five Point Communities Management，Inc.（統稱為“管理公司”），為Great Park Neighborhoods和Five Point Gateway Campus提供開發和物業管理服務。
運營公司合併並控制所有這些實體的管理，但Great Park Venture和Gateway Commercial Venture除外。運營公司擁有Great Park Venture的37.5%權益和Gateway Commercial Venture的75%權益，並使用權益法對其權益進行核算。請參閲本報告第一部分第1項下的“本公司的架構及成立”、“我們的社區”及“商業”，以瞭解我們的組織架構、我們的每個社區及我們的商業企業的描述。
運營亮點和展望
2023年，我們繼續專注於三個主要優先事項：創造收入和正現金流、管理資本支出以匹配近期收入機會，以及控制銷售、一般和行政(“SG&A”)成本。儘管經濟環境充滿挑戰，但我們在這些優先事項上的執行使我們獲得了強勁的一年。2023年，加州的住房動態仍然有利於新房銷售，這在一定程度上是受加州住房短缺的推動，再加上土地、勞動力和材料有限造成的生產限制。部分基於這些持續的動態，我們相信我們將在2024年看到我們市場上的房屋建築商對我們的土地的強勁需求。我們還謹慎樂觀地認為，資本市場的改善將使商業用地需求可能在2024年下半年反彈。
在巴倫西亞，我們在2023年完成了729套住宅的銷售，總價為1.624億美元，佔地約72英畝。我們專注於管理資本支出，以優化與預期收入相關的支出時機和金額，我們能夠與房屋建築商合作，將部分最終土地開發成本轉嫁給建築商，我們相應地調整了銷售定價。我們將繼續尋求最大限度地減少收入機會之間的資本支出。瓦倫西亞客宅建築商在2023年售出了297套住房，自2021年5月開始銷售以來，總共售出了1244套住房。到2023年底，我們最初的18個社區中有12個已經售罄，我們的房屋建築商也在我們最新的開發區開設了另外三個社區。這些社區的住房包括各種獨立和獨立的獨棟住宅，這些住宅吸引了首次購房者和升級購房者。
在我們擁有37.5%權益並管理開發週期所有方面的Great Park社區，Great Park Venture通過出售約84英畝土地上的38英畝商業用地和798個住宅用地，確認了5.32億美元的土地銷售收入。對於HomeSite的銷售，Great Park Venture確認了3.578億美元的收入，其中包括在完成交易時支付的2.147億美元，加上1.431億美元的額外收入，這是估計的可變對價
來自未來的價格參與付款，預計將在房屋出售給購房者時收到。Great Park Venture用土地銷售收益進行分配和相關的參與付款，我們收到了大約1.958億美元作為我們的所有權權益和獎勵管理費補償。2023年，客房建築商的房屋銷售總額為628套，年底可用庫存非常有限。我們的下一個社區是露娜公園，由13個建築商的798套住宅組成，預計將從2024年3月到2024年12月分階段開放。
截至2023年12月31日，我們有3.538億美元的現金和1.25億美元的循環信貸安排可用，使我們的總流動資金達到4.788億美元。2024年1月，我們利用部分現金完成了一項優先票據交換交易，將2025年11月到期的現有7.875%優先票據中的6.235億美元換成了1.00億美元現金，並將2028年1月到期的新的10.500%初始利率優先票據換成了5.235億美元。新優先債券將於2028年1月到期，利率為10.500釐至2025年11月止，利率為11.000釐，由2025年11月至2026年11月止，利率為12.000釐。
可能影響我們經營業績的因素
經濟和市場狀況的波動
我們的經營結果受到各種風險和價值和需求波動的影響，其中許多是我們無法控制的。我們的業務可能會受到以下因素的影響：國家、地區或地方經濟狀況的下滑，特別是我們社區所在地區的經濟狀況下滑；通貨膨脹和利率上升；嚴重的失業和失業水平；以及消費者信心和支出的下降。
通貨膨脹對我們的業務構成了風險，因為更高的價格可能會增加我們的開發支出。特別是，我們的發展支出受到石油價格的影響，石油價格用於我們的發展活動，包括平整和鋪設道路。然而，通貨膨脹也可以通過增加購房者和商業買家願意為新建住宅和商業建築支付的金額來間接提高我們的收入，這反過來又增加了房屋建築商和商業開發商願意為我們的住宅和商業地塊支付的金額。
住宅及商業物業的供求情況
我們的大部分收入來自土地銷售，這取決於房屋建築商、商業開發商和商業買家的需求，而需求又取決於購房者、商業買家和租房者預計支付的價格。此外，房屋銷售通常包括參與條款，允許我們分享房屋建築商實現的利潤，如果一組房屋的整體盈利能力超過商定的利潤率。由於我們的收入受到購房者和商業買家願意為本地區住宅或商業建築支付的價格的影響，因此我們的運營結果可能會受到住房和商業物業的總體供求、當前的抵押貸款利率以及住宅和商業開發商以及住宅和商業買家的抵押貸款可獲得性等因素的影響。
獲得發展活動所需批准的時間
作為加州的房地產開發商，我們受到許多土地使用和環境法律法規的約束。在我們可以開始發展我們的社區或其中的發展區之前，我們必須獲得應得的權利、許可和批准。視乎所尋求的批准類別，我們可能還需要完成環境影響報告、補救環境影響或同意資助或發展社區或適用發展區內的公共基礎設施，每一項都會給我們帶來額外成本。如果我們大幅修改我們現有的任何權利、批准或許可，我們可能還需要在相關政府當局之前通過酌情批准程序，或通過額外或補充的環境審查和認證程序。
此外，管理審批過程的法律和法規為第三方提供了挑戰我們的權利、許可和批准的機會。這些第三方挑戰的前景帶來了額外的不確定性。以訴訟形式提出的第三方挑戰可能會對獲得開發所需的政府批准所需的時間長度或成本產生不利影響，或者導致我們根據當前的發展計劃開發特定社區或開發區的權利被剝奪。此外，任何訴訟產生的不利決定都會增加項目獲得最終批准的成本或時間長度(如果項目最終獲得批准的話)，並可能對項目的設計、範圍、計劃和盈利產生不利影響，從而對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。關於法律程序的討論，見本報告第一部分第3項。
由於上述許多因素，我們在歷史上經歷過，並預計將繼續經歷可比時期之間業務結果的多變。
細分市場
我們的四個可報告的運營部門包括我們的三個社區部門，巴倫西亞、舊金山和大公園，以及我們的商業部門：
•我們的巴倫西亞部門包括與巴倫西亞社區和加利福尼亞州文圖拉縣的農業運營相關的經營業績。我們對巴倫西亞土地銀行合資企業的投資也在巴倫西亞部門進行了報告。
•我們的舊金山分部包括燭臺和舊金山造船廠社區的經營業績。
•我們的Great Park部門包括Great Park社區的運營結果以及由管理公司為Great Park Venture提供的開發管理服務。
•我們的商業部分包括Gateway Commercial Venture在Five Point Gateway校區的所有權的經營結果，以及管理公司為Gateway Commercial Venture提供的物業管理服務。
經營成果
以下表格和關於業務成果的相關討論是截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度。關於截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的財務數據和相關的比較討論，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告第二部分Form 10-K下的項目7，即管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，在此併入作為參考。
“公司”(The Company)
下表彙總了截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的綜合歷史運營結果。
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | |
| (單位：千) |
運營報表數據 | | | | | |
收入： | | | | | |
賣地 | $ | 160,796 | | | $ | 913 | | | |
賣地相關人士 | 595 | | | 7,512 | | | |
管理服務關聯方 | 47,621 | | | 31,433 | | | |
運營特性 | 2,720 | | | 2,836 | | | |
總收入 | 211,732 | | | 42,694 | | | |
成本和支出： | | | | | |
賣地 | 105,651 | | | (996) | | | |
管理服務 | 22,170 | | | 20,261 | | | |
運營特性 | 6,167 | | | 8,230 | | | |
銷售、一般和管理 | 51,495 | | | 54,591 | | | |
| 重組 | — | | | 19,437 | | | |
| | | | | |
總成本和費用 | 185,483 | | | 101,523 | | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| | | | | |
利息收入 | 7,230 | | | 826 | | | |
| | | | | |
雜類 | (776) | | | 245 | | | |
其他收入合計 | 6,454 | | | 1,071 | | | |
| 未合併實體收益中的權益 | 76,595 | | | 21,513 | | | |
| 所得税前收益(虧損)優惠 | 109,298 | | | (36,245) | | | |
| 所得税優惠 | 4,418 | | | 1,471 | | | |
| 淨收益(虧損) | 113,716 | | | (34,774) | | | |
| 減去可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | 58,322 | | | (19,371) | | | |
| 公司應佔淨收益(虧損) | $ | 55,394 | | | $ | (15,403) | | | |
收入。截至2023年12月31日的一年，收入增加了1.69億美元，達到2.117億美元，而截至2022年12月31日的一年，收入為4270萬美元。收入增長主要是由於2023年我們的巴倫西亞部門的土地銷售，而2022年沒有土地銷售，以及我們的Great Park部門的管理服務收入在2023年增加。
賣地成本。截至2023年12月31日止年度的賣地成本歸因於我們巴倫西亞分部的賣地。
管理服務費用。在截至2023年12月31日的一年中，管理服務成本增加了190萬美元，增幅為9.4%，從截至2022年12月31日的2,030萬美元增至2,220萬美元。這一增長主要是由於我們的Great Park部門的無形資產攤銷費用增加。
銷售、一般和管理。截至2023年12月31日的一年，SG&A費用減少了310萬美元，降幅為5.7%，從截至2022年12月31日的5460萬美元降至5150萬美元。減少的主要原因是與員工相關的費用以及銷售和營銷費用減少。
重組。2022年2月9日，Daniel·赫迪根被任命為我們的首席執行官。在任命海迪根先生之前，埃米爾·哈達德辭去了董事長、首席執行官和總裁的職務，自2021年9月30日起生效，並根據一項為期三年的諮詢協議過渡到高級顧問職位。哈達德先生仍然是我們的董事會成員，擔任榮譽主席。在任命海迪根先生的同時，林恩·喬希姆根據一份為期三年的諮詢協議，從總裁兼首席運營官過渡到顧問職位。在任命Hedigan先生為我們的首席執行官後，我們累積了1,560萬美元的關聯方負債，歸因於Haddad先生和Jochim女士在各自諮詢協議期限內應支付的諮詢協議款項。此外，我們確定與Haddad先生和Jochim女士的未歸屬限制性股票獎勵相關的服務條件已被修改。由於這一調整，我們在截至2022年12月31日的年度內確認了約300萬美元的基於股份的薪酬支出作為重組成本。
除了我們的執行管理層重組活動外，在截至2022年12月31日的年度內，我們產生了90萬美元的重組成本，用於2022年3月裁員的遣散費。
未合併實體收益中的權益。我們的綜合業績反映了我們在我們的未合併實體(包括Great Park Venture和Gateway Commercial Venture)中的權益的收益或虧損中所佔的份額，以及我們在綜合經營報表中未合併實體的收益中的權益份額。我們對Great Park分部和商業分部的分部業績按各自分部內合資企業的賬面基礎列示了Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的業績。
截至2023年12月31日的一年，未合併實體的股本收益增加了5510萬美元，從截至2022年12月31日的2150萬美元增加到7660萬美元。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度收益中的股本主要是確認我們在Great Park Venture 2023年土地銷售和2022年土地和房屋銷售產生的淨收入中的份額。
所得税。 所有業務都通過我們的子公司進行，其中大部分是直通實體，通常不需要繳納聯邦或州所得税，因為所有應納税所得額、收益、損失、扣除和抵免都通過合作伙伴進行，包括運營公司和舊金山合資公司的合作伙伴。我們負責對運營公司的收入或收益中我們可分配的份額繳納所得税。截至2023年12月31日的年度税前收入為1.093億美元 帶來了440萬美元的税收優惠。税項優惠主要是由於遞延税項淨資產的增加超過遞延税項負債的淨增加所致，包括髮放1,760萬美元的估值津貼。我們根據正面和負面證據評估了遞延税項淨資產的實現情況和計值準備的必要性，並確定於2023年12月31日，此類遞延税項淨資產完全變現的可能性較大，我們的計值撥備已釋放。截至2022年12月31日的年度税前虧損3620萬美元，導致税收優惠150萬美元。税項優惠主要是由於遞延税項淨資產增加超過我們的估值撥備變動後遞延税項負債的淨增加所致。我們根據正面和負面證據評估了遞延税項淨資產的實現情況和估值撥備的必要性，並確定在2022年12月31日，此類遞延税項淨資產更有可能無法完全實現。我們截至2023年12月31日的年度的有效税率比截至2022年12月31日的年度有所下降，原因是當期發放了估值津貼，扣除了永久性差異的變化，包括受限制的高管薪酬。
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)。除非換成我們的A類普通股，或者，在我們選擇現金之前，非控股權益代表運營公司的其他合夥人和舊金山合資企業的其他成員持有的權益。綜合經營報表中非控股權益應佔淨收益或虧損指非控股權益應佔本公司附屬公司權益的收益或虧損部分。
分部業績和財務信息
下表將我們部門的運營結果與我們截至2022年12月31日、2023年和2022年的年度綜合業績進行了協調(以千為單位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| 巴倫西亞 | | 舊金山 | | 大公園 | | 商業廣告 | | 可報告細分市場合計 | | 公司和未分配 | | 管理的總資產 | | 刪除未合併的實體(1) | | 合併總數 |
| 收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 賣地 | $ | 160,796 | | | $ | — | | | $ | 538,612 | | | $ | — | | | $ | 699,408 | | | $ | — | | | $ | 699,408 | | | $ | (538,612) | | | $ | 160,796 | |
| 賣地相關人士 | 595 | | | — | | | 16,213 | | | — | | | 16,808 | | | — | | | 16,808 | | | (16,213) | | | 595 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
管理服務關聯方(2) | — | | | — | | | 47,190 | | | 431 | | | 47,621 | | | — | | | 47,621 | | | — | | | 47,621 | |
| 運營特性 | 2,066 | | | 654 | | | — | | | 8,482 | | | 11,202 | | | — | | | 11,202 | | | (8,482) | | | 2,720 | |
| 總收入 | 163,457 | | | 654 | | | 602,015 | | | 8,913 | | | 775,039 | | | — | | | 775,039 | | | (563,307) | | | 211,732 | |
| 成本和支出： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 賣地 | 105,651 | | | — | | | 237,148 | | | — | | | 342,799 | | | — | | | 342,799 | | | (237,148) | | | 105,651 | |
| 房屋銷售 | — | | | — | | | 161 | | | — | | | 161 | | | — | | | 161 | | | (161) | | | — | |
管理服務(2) | — | | | — | | | 22,170 | | | — | | | 22,170 | | | — | | | 22,170 | | | — | | | 22,170 | |
| 運營特性 | 6,167 | | | — | | | — | | | 3,488 | | | 9,655 | | | — | | | 9,655 | | | (3,488) | | | 6,167 | |
| 銷售、一般和管理 | 11,577 | | | 3,989 | | | 10,927 | | | 6,406 | | | 32,899 | | | 35,929 | | | 68,828 | | | (17,333) | | | 51,495 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 管理費-關聯方 | — | | | — | | | 65,395 | | | — | | | 65,395 | | | — | | | 65,395 | | | (65,395) | | | — | |
| 總成本和費用 | 123,395 | | | 3,989 | | | 335,801 | | | 9,894 | | | 473,079 | | | 35,929 | | | 509,008 | | | (323,525) | | | 185,483 | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利息收入 | — | | | 22 | | | 7,490 | | | 58 | | | 7,570 | | | 7,208 | | | 14,778 | | | (7,548) | | | 7,230 | |
| 利息支出 | — | | | — | | | — | | | (2,531) | | | (2,531) | | | — | | | (2,531) | | | 2,531 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 雜類 | 1,012 | | | — | | | — | | | — | | | 1,012 | | | (1,788) | | | (776) | | | — | | | (776) | |
| 其他收入(費用)合計 | 1,012 | | | 22 | | | 7,490 | | | (2,473) | | | 6,051 | | | 5,420 | | | 11,471 | | | (5,017) | | | 6,454 | |
| 未合併實體收益中的權益 | 562 | | | — | | | 1,926 | | | — | | | 2,488 | | | — | | | 2,488 | | | 74,107 | | | 76,595 | |
| 分部利潤(虧損)/所得税前收益 | 41,636 | | | (3,313) | | | 275,630 | | | (3,454) | | | 310,499 | | | (30,509) | | | 279,990 | | | (170,692) | | | 109,298 | |
| 所得税優惠 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,418 | | | 4,418 | | | — | | | 4,418 | |
| 分部利潤(虧損)/淨收入 | $ | 41,636 | | | $ | (3,313) | | | $ | 275,630 | | | $ | (3,454) | | | $ | 310,499 | | | $ | (26,091) | | | $ | 284,408 | | | $ | (170,692) | | | $ | 113,716 | |
(1)代表剔除Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的經營業績，該兩項經營業績分別按各合資企業歷史基準的100%計入Great Park分部和商業分部的經營業績，但由於我們使用權益會計方法核算我們在每個合資企業的投資，因此不包括在我們的綜合業績中。
(2)就Great Park及商業部而言，指管理公司因向Great Park Venture及Gateway Commercial Venture提供服務而應佔的收入及開支(視何者適用而定)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 巴倫西亞 | | 舊金山 | | 大公園 | | 商業廣告 | | 可報告細分市場合計 | | 公司和未分配 | | 管理的總資產 | | 刪除未合併的實體(1) | | 合併總數 |
| 收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 賣地 | $ | 913 | | | $ | — | | | $ | 270,882 | | | $ | — | | | $ | 271,795 | | | $ | — | | | $ | 271,795 | | | $ | (270,882) | | | $ | 913 | |
| 賣地相關人士 | 7,512 | | | — | | | 12,520 | | | — | | | 20,032 | | | — | | | 20,032 | | | (12,520) | | | 7,512 | |
| 房屋銷售 | — | | | — | | | 40,475 | | | — | | | 40,475 | | | — | | | 40,475 | | | (40,475) | | | — | |
管理服務關聯方(2) | — | | | — | | | 31,015 | | | 418 | | | 31,433 | | | — | | | 31,433 | | | — | | | 31,433 | |
| 運營特性 | 2,146 | | | 690 | | | — | | | 8,395 | | | 11,231 | | | — | | | 11,231 | | | (8,395) | | | 2,836 | |
| 總收入 | 10,571 | | | 690 | | | 354,892 | | | 8,813 | | | 374,966 | | | — | | | 374,966 | | | (332,272) | | | 42,694 | |
| 成本和支出： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 賣地 | (996) | | | — | | | 155,692 | | | — | | | 154,696 | | | — | | | 154,696 | | | (155,692) | | | (996) | |
| 房屋銷售 | — | | | — | | | 29,692 | | | — | | | 29,692 | | | — | | | 29,692 | | | (29,692) | | | — | |
管理服務(2) | — | | | — | | | 20,261 | | | — | | | 20,261 | | | — | | | 20,261 | | | — | | | 20,261 | |
| 運營特性 | 8,230 | | | — | | | — | | | 2,645 | | | 10,875 | | | — | | | 10,875 | | | (2,645) | | | 8,230 | |
| 銷售、一般和管理 | 13,602 | | | 4,087 | | | 18,127 | | | 4,289 | | | 40,105 | | | 36,902 | | | 77,007 | | | (22,416) | | | 54,591 | |
| 重組 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 19,437 | | | 19,437 | | | — | | | 19,437 | |
| 管理費-關聯方 | — | | | — | | | 53,298 | | | — | | | 53,298 | | | — | | | 53,298 | | | (53,298) | | | — | |
| 總成本和費用 | 20,836 | | | 4,087 | | | 277,070 | | | 6,934 | | | 308,927 | | | 56,339 | | | 365,266 | | | (263,743) | | | 101,523 | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利息收入 | 1 | | | 1 | | | 1,532 | | | — | | | 1,534 | | | 824 | | | 2,358 | | | (1,532) | | | 826 | |
| 利息支出 | — | | | — | | | — | | | (1,541) | | | (1,541) | | | — | | | (1,541) | | | 1,541 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 債務清償損失 | — | | | — | | | — | | | (89) | | | (89) | | | — | | | (89) | | | 89 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 雜類 | 245 | | | — | | | — | | | — | | | 245 | | | — | | | 245 | | | — | | | 245 | |
| 其他收入(費用)合計 | 246 | | | 1 | | | 1,532 | | | (1,630) | | | 149 | | | 824 | | | 973 | | | 98 | | | 1,071 | |
| 未合併實體收益中的權益 | 1,196 | | | — | | | 354 | | | — | | | 1,550 | | | — | | | 1,550 | | | 19,963 | | | 21,513 | |
| 分部(虧損)所得税前利潤/虧損 | (8,823) | | | (3,396) | | | 79,708 | | | 249 | | | 67,738 | | | (55,515) | | | 12,223 | | | (48,468) | | | (36,245) | |
| 所得税優惠 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,471 | | | 1,471 | | | — | | | 1,471 | |
| 分部(虧損)利潤/淨虧損 | $ | (8,823) | | | $ | (3,396) | | | $ | 79,708 | | | $ | 249 | | | $ | 67,738 | | | $ | (54,044) | | | $ | 13,694 | | | $ | (48,468) | | | $ | (34,774) | |
(1)代表剔除Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的經營業績，該兩項經營業績分別按各合資企業歷史基準的100%計入Great Park分部和商業分部的經營業績，但由於我們使用權益會計方法核算我們在每個合資企業的投資，因此不包括在我們的綜合業績中。
(2)就Great Park及商業部而言，指管理公司因向Great Park Venture及Gateway Commercial Venture提供服務而應佔的收入及開支(視何者適用而定)。
巴倫西亞段
我們的巴倫西亞物業位於洛杉磯縣北部，佔地約15,000英畝，可包括約21,500個住宅和約1,150萬平方英尺的商業空間。住宅的實際商業面積和數量可能會根據最終用途和土地規劃而發生變化。巴倫西亞目前正在開發的社區與我們以前開發的鄰近社區相輔相成。我們於2019年開始在巴倫西亞的第一個開發區銷售家居，截至2023年12月31日，我們已售出2,595套家居，總對價約為5.837億美元。在截至2023年12月31日的一年中，房屋建築商在巴倫西亞售出了297套住房，自2021年5月房屋銷售開始以來，總共售出了1,244套住房。
土地出讓及關聯方土地出讓收入。總計 截至2023年12月31日的一年，土地銷售收入增加了1.53億美元，從截至2022年12月31日的840萬美元增加到1.614億美元。土地銷售總收入的增長是由於在截至2023年12月31日的年度內確認了出售土地的收入，而截至2022年12月31日的年度內沒有出售土地，該土地共有729個住宅，佔地約72英畝。2023年的總基礎購買價格為1.624億美元。2023年，583個家庭被賣給了一個
無關聯的土地儲備實體，關聯方保留未來從土地儲備實體收購宅基地的選擇權。
賣地成本。截至2023年12月31日的年度的賣地成本為1.057億美元，而截至2022年12月31日的年度的賣地成本為100萬美元。賣地成本包括根據相對銷售價值分配的實際和估計未來資本化成本。由於這種方法需要我們估計未來的開發成本和未來土地銷售的預期銷售價格，因此後續出售的地塊的利潤率將受到估計總收入的變化以及項目估計總成本的任何變化的影響。
銷售、一般和管理。截至2023年12月31日的一年，SG&A費用減少了200萬美元，降幅為14.9%，從截至2022年12月31日的1,360萬美元降至1,160萬美元。減少的主要原因是與社區相關的銷售和營銷費用減少，以及與員工相關的費用減少。
未合併實體收益中的權益。巴倫西亞土地銀行合資企業的股本收益為60萬美元和截至年底的120萬美元 2023年12月31日和2022年12月31日的主要原因是確認了我們按比例從巴倫西亞土地銀行風險投資公司出售給第三方房屋建築商的土地中獲得的利潤份額。
舊金山細分市場
Candlestick和舊金山造船廠位於舊金山市中心和舊金山國際機場之間，距離幾乎相等，在舊金山市擁有約800英畝的海濱物業。Candlestick和舊金山造船廠可以包括大約12,000個住宅和大約630萬平方英尺的商業空間。住宅的實際商業面積和數量可能會根據最終用途和土地規劃而發生變化。
2019年10月，我們獲得舊金山市批准了一項修訂後的燭臺一期開發計劃，目前計劃包括約75萬平方英尺的辦公空間、1600套住宅和30萬平方英尺的以零售和娛樂為中心的生活設施。按照目前的計劃，Candlestick最終預計將包括大約7000個家庭。
我們在Candlestick和舊金山造船廠的開發不受舊金山M提案增長控制措施的限制，該措施對寫字樓開發施加了年度限制，適用於在該市有項目的所有其他開發商。這意味着Candlestick和舊金山造船廠允許的全部商業面積可以根據我們的決定進行建造，包括一次性建造，即使M提案可能會推遲舊金山其他地方的新寫字樓開發。2018年，我們與舊金山市的處置和開發協議進行了修訂，將燭臺和舊金山造船廠的商業用途總量增加了200多萬平方英尺，並將我們的總商業空間增加到約630萬平方英尺。
在舊金山造船廠，大約408英畝土地仍由美國海軍擁有，在美國海軍滿意地完成其適宜性轉讓或“FOST”流程之前，不會將其移交給我們，該流程涉及多個級別的環境和政府調查、分析、審查、評論和批准。根據我們與美國海軍的討論，我們之前預計美國海軍將在2019年至2022年之間交付這一財產。然而，有關美國海軍僱傭的承包商利樂科技有限公司和利樂科技EC，Inc.(統稱為“利樂科技”)在舊金山造船廠歪曲抽樣結果的指控已導致數據重新評估、政府調查、刑事訴訟、訴訟，以及美國海軍和其他監管機構決定進行額外抽樣。作為2018年國會支出法案的一部分，美國國防部撥款3600萬美元，幫助資助舊金山造船廠的重採樣工作。作為2019年軍事建設支出法案的一部分，另有6040萬美元用於資助重新採樣工作。這些活動推遲了美國海軍剩餘的土地轉讓，並可能導致更多的法律索賠或政府調查，所有這些反過來可能進一步推遲或阻礙我們未來對此類地塊的開發。我們的開發計劃設計靈活，可以靈活地調整潛在的土地轉讓延遲，我們有能力改變我們的開發活動的階段，以應對美國海軍重新測試造成的潛在延遲，但不能保證這些問題和未來可能出現的其他相關問題不會對我們的開發計劃產生實質性影響。
在舊金山造船廠和利樂科技涉嫌對相關採樣工作進行虛假陳述所引發的損害賠償和其他救濟訴訟中，我們一直被列為被告，未來也可能被列為被告。關於更多信息，見本報告第一部分第3項。鑑於迄今為止索賠的初步性質，我們無法預測這些事項的結果。
偉大的公園段
我們在Great Park Venture中擁有37.5%的權益，我們使用權益會計方法對我們的投資進行會計核算。我們擁有管理公司的控股權，這是一家在Great Park社區提供開發管理服務的實體。我們沒有將Great Park Venture作為合併子公司包括在我們的綜合財務報表中。然而，由於管理公司和Great Park Venture之間的關係，我們評估
我們對Great Park Venture的投資基於Great Park Venture的全部財務信息，而不僅僅是我們在該公司的股權。因此，我們的Great Park部門包括Great Park Venture的運營和Great Park Venture的管理公司提供的開發管理服務。
大公園社區在奧蘭治縣佔地約2100英畝，正在建設中的奧蘭治縣大公園周圍約有1300英畝，這是一個正在建設的大都市公共公園。Great Park社區可以包括大約10,500個居所和大約490萬平方英尺的商業空間。住宅的實際商業面積和數量可能會根據最終用途和土地規劃而發生變化。
Great Park Venture於2013年4月出售了第一批住宅，截至2023年12月31日，已出售8,124套住宅(包括853個負擔得起的住宅)和153英畝商業用地，包括Five Point Gateway校區，可開發多達約350萬平方英尺的商業辦公和研發空間，總代價約為38億美元。
Great Park Venture的權益要麼是“百分比權益”，要麼是“遺產權益”。遺留權益的持有者有權獲得總額為4.76億美元的優先分配，並通過參與後續分配獲得至多8900萬美元的額外分配。百分比權益的持有者有權獲得所有其他分配。截至2023年12月31日止年度，Great Park Venture向遺產權益持有人累計派發4,820萬美元，向百分比權益持有人派發411.2美元。該公司從其37.5%的百分比權益中獲得154.2美元。截至2021年12月31日，大園創投已完全滿足4.76億美元的優先分配權，截至2023年12月31日剩餘的最高參與遺產權益分配權為1810萬美元。其餘1,810萬美元的遺留利息將按比例支付，其中約10%的未來分派支付給遺留權益的持有人，約90%的此類分配支付給百分比權益的持有人，直到剩餘餘額全部支付為止。
土地出讓及關聯方土地出讓收入。賣地及有關人士賣地收入增加2.714億元至5.548億元 對於 截至2023年12月31日的財年，截至2022年12月31日的財年為2.834億美元。2023年，Great Park Venture關閉了38英畝的商業用地，並在大約84英畝的土地上總共擁有798個住宅。2022年，Great Park Venture出售了大約42英畝的商業用地，並在大約3英畝的土地上總共出售了61個住宅。
2023年家庭土地銷售的確認收入為3.578億美元，其中包括在成交時支付的2.147億美元，加上預計將收到的未來價格參與付款的估計可變對價1.431億美元當房屋被賣給購房者時。該798個居所被出售給一個獨立的土地儲備實體，因此關聯方保留了未來從土地儲備實體收購該居所的選擇權。2023年商業用地出讓的總成交價為174.2美元。
2022年商業用地出讓的買入價為240.0美元。Great Park Venture於賣地結束時確認了約2.38億美元的收入，並遞延了200萬美元的代價，這與將由Great Park Venture在稍後日期完成的已出售土地的潛在開發工作有關，該工作將由買方酌情決定。2022年家庭用地銷售的基本購買價為2390萬美元。Great Park Venture還確認了交易價格中的60萬美元，作為它預計有權在2022年家居銷售中獲得的營銷費用的可變對價金額的估計。
在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度內，收入還包括可變對價估計的變化，包括利潤參與，而不是以前由Great Park Venture記錄的金額。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度內，Great Park Venture分別確認了2,100萬美元和1,960萬美元的利潤分享收入。
賣地成本。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的賣地成本分別為2.371億元和1.557億元。賣地成本包括根據相對銷售價值分配的實際和估計未來資本化成本。由於這種方法要求Great Park Venture估計未來的開發成本和未來土地銷售的預期銷售價格，因此隨後出售的地塊的利潤率將受到估計總收入的變化以及項目估計總成本的任何變化的影響。
房屋銷售收入。Great Park Venture與一家無關的第三方(“Fee Builder”)簽訂了一項收費建造協議，由Great Park Venture承包建造，並擔任Great Park社區內38套住宅的銷售代理。Fee Builder最初承擔了建造、營銷和銷售住宅的所有成本，Great Park Venture在施工過程中向Fee Builder償還了費用，並在房屋建設階段和向購房者出售房屋時向Fee Builder支付了某些費用。截至2022年12月31日，所有受收費建造協議約束的房屋均已售出並關閉託管。在截至2022年12月31日的一年中，Great Park Venture完成了向購房者出售22套住房，創造了4050萬美元的住房銷售收入。
房屋銷售成本。房屋銷售成本包括為出售的每個房屋分配土地基礎，此外還包括Great Park Venture償還給Fee Builder的房屋建造成本和支付給Fee Builder提供服務的費用。在截至2022年12月31日的一年中，Great Park Venture確認了2970萬美元的房屋銷售成本。
管理費收入。管理費收入是管理公司從向Great Park Venture提供的開發管理服務中產生的收入。此前，管理公司獲得固定基數費用，報銷某些可變成本，並有權獲得一定的可變激勵薪酬。我們與Great Park Venture的開發管理協議的初始期限於2021年12月31日到期，但經雙方共同同意延長至2022年12月31日(“2022年延期”)，並經雙方共同協議進一步續期至2024年12月31日。關於2022年延長髮展管理協議，取消了可變費用償還部分，2022年固定基數年費增至1200萬美元。在截至2023年12月31日的年度，我們確認了可歸因於修訂基本費用的1200萬美元收入，由於可變激勵薪酬金額估計的變化，我們確認了3520萬美元的額外收入。在截至2022年12月31日的年度，我們確認了可歸因於修訂基本費用的1200萬美元收入，由於可變激勵薪酬金額估計的變化，我們確認了1900萬美元的額外收入。
管理服務成本和費用。管理服務費用和費用包括一般和行政費用，以及管理公司負責管理Great Park社區開發的項目團隊直接產生的費用。我們還計入了與Great Park Venture的開發管理協議的激勵薪酬條款所應佔的無形資產相關的攤銷費用。由我們產生的公司和非項目團隊的工資和管理費用不分配到管理服務成本和支出或我們的可報告部門，並在合併運營報表的SG&A成本中報告。在截至2023年12月31日的年度內，管理服務成本和支出增加了190萬美元，增幅為9.4%，從截至2022年12月31日的年度的2,030萬美元增至2,220萬美元。這一增長主要是由於確認的無形資產攤銷費用增加，但被截至2023年12月31日的年度內與員工相關的項目團隊費用的減少部分抵消。
銷售、一般和管理。SG&A費用包括Great Park Venture的營銷相關成本、物業維護費用和其他行政成本。截至2023年12月31日的一年，SG&A成本減少了720萬美元，降幅為39.7%，從截至2022年12月31日的1810萬美元降至1090萬美元。截至2023年12月31日止年度的支出減少，主要是由於營銷費用和物業維修費用減少，以及取消了於2022年第二季度生效的開發管理協議下的可變成本償還部分。在2022年延期之前，償還給管理公司的項目團隊和某些其他行政費用包括在SG&A費用中。
管理費關聯方。截至2023年12月31日的一年，管理費增加了1210萬美元，從截至2022年12月31日的5330萬美元增加到6540萬美元。由Great Park Venture產生的管理費包括基礎開發管理費和激勵性補償費。一般來説，獎勵補償費將按分配給Great Park Venture會員權益持有人的百分比支付。當認為有可能支付款項時，Great Park Venture將按比例確認預計提供服務期間的費用。當對可能支付的獎勵補償金額的估計發生變化時，Great Park Venture將在估計發生變化的期間記錄累計調整。管理費的增加—關聯方 主要原因是增加了對可能支付的獎勵補償費數額的估計。Great Park Venture在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別確認了5340萬美元和4400萬美元的激勵薪酬費用。
下表將截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的Great Park分部業績與分別於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的綜合營運報表所反映的Great Park Venture投資所得收益權益核對。
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | |
| (單位：千) |
| 分部運營利潤 | $ | 275,630 | | | $ | 79,708 | | | |
管理公司歸因於大公園分部的淨收入減少 | 25,020 | | | 10,754 | | | |
| 大園創投公司淨收入 | 250,610 | | | 68,954 | | | |
| 公司在Great Park合資企業淨收入中的份額 | 93,979 | | | 25,858 | | | |
| 基差攤銷淨額 | (15,032) | | | (5,414) | | | |
| | | | | |
| 來自Great Park Venture的收益中的權益 | $ | 78,947 | | | $ | 20,444 | | | |
商業細分市場
我們通過運營公司的全資子公司持有Gateway Commercial Venture 75%的權益，我們擔任Gateway Commercial Venture的經理。然而，經理的權力是有限的。Gateway Commercial Venture的重大決定通常需要得到執行委員會的一致批准，執行委員會由我們指定的兩名人員和另一名投資者指定的兩名人員組成。有些決定需要得到Gateway Commercial Venture所有成員的批准。我們沒有將Gateway Commercial Venture作為合併子公司包括在我們的合併財務報表中。然而，由於我們75%的經濟利益和我們作為經理的角色，我們根據Gateway Commercial Venture的全部財務信息評估我們在Gateway Commercial Venture的投資，並將Gateway Commercial Venture的財務業績計入商業部門。此外，管理公司已受僱於Gateway Commercial Venture，為Five Point Gateway校區提供物業管理服務。我們將管理公司與這些物業管理服務相關的運營結果計入商業部門。
Five Point Gateway校區是一個商業園區，佔地約73英畝，位於Great Park社區，於2017年被Gateway Commercial Venture收購。Five Point Gateway園區目前包括大約100萬平方英尺的面積，計劃在四棟建築中用於研發、醫療和辦公空間。2020年，Gateway Commercial Venture出售了校園內的三棟建築和大約11英畝的土地。我們的公司總部位於第四棟大樓，該大樓仍由Gateway Commercial Venture所有。除了第四棟建築外，Gateway Commercial Venture還擁有大約50英畝的商業用地，並在園區擁有額外的開發權。
下表將截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的商業分部業績與分別反映於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的綜合營運報表所反映的本公司於Gateway Commercial Venture的投資權益虧損核對。
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 分部(虧損)營業利潤 | $ | (3,454) | | | $ | 249 | |
管理公司歸因於商業部門的淨收入減少 | 431 | | | 418 | |
| Gateway商業風險投資淨虧損 | (3,885) | | | (169) | |
| Gateway商業合資企業的股權虧損 | $ | (2,914) | | | $ | (127) | |
流動性與資本資源
截至2023年12月31日，我們擁有3.538億美元的合併現金和現金等價物，而截至2022年12月31日，我們擁有1.318億美元。截至2023年12月31日，運營公司125.0美元的循環信貸安排沒有動用任何資金，也沒有未償還的信用證。
我們的短期現金需求主要包括在巴倫西亞和Candlestick以及舊金山造船廠社區的一般和行政支出以及開發支出、我們優先票據項下的利息支付以及關聯方償還義務項下的支付。2024年1月，我們將2025年11月到期的現有7.875%優先債券中的6.235億美元換成了1.0億美元現金和5.235億美元2028年1月到期的新的10.500%初始利率優先債券。新優先債券將於2028年1月到期，利率為11.000釐，由2025年11月起計，利率為12.000釐，由2026年11月起至到期日止。2024年，我們將為現有和新的優先票據支付總計5410萬美元的利息，以及從2023年推遲並根據我們的關聯方償還義務到期的4610萬美元的本金支付。當我們的關聯方收到相關EB-5貸款債務到期日的延期時，可能會推遲償還款項。我們的關聯方有收到到期日延期的歷史，然而，此類進一步延期不在我們的控制範圍內，也不能保證未來會獲得任何此類延期。
我們社區的發展階段仍然需要大量的短期和長期現金支出，我們預計將在未來12個月內為巴倫西亞的持續橫向開發投資大量資金。我們管理我們的開發活動和支出，以符合對我們的住宅和商業用地的預計需求，目標是保持適當的流動性水平。我們希望至少在未來12個月內通過可用現金、我們未合併實體的分配、根據我們與Great Park Venture達成的開發管理協議收取的管理費、土地銷售收益、巴倫西亞公共融資的報銷以及融資來源(包括我們的循環信貸安排)來滿足我們的現金需求。
我們的長期現金需求主要涉及未來的橫向開發支出和我們可能為產生收入的投資組合而收購或開發的物業的投資或垂直建設成本，以及償債和
一般和行政費用。我們每年對現金開發成本進行預算。由於建設或監管審批的延遲或加速、通貨膨脹率的變化以及成本的其他增加(或減少)，預算金額可能會發生變化。我們還可能修改我們的發展計劃或改變我們社區的順序，以應對不斷變化的經濟條件、消費者偏好和其他因素，這些因素可能會對我們的開發成本的時間和金額產生實質性影響。預算金額預計將通過可用現金、我們社區的現金流和公共融資的報銷來籌集資金，包括社區設施區、增税融資以及地方、州和聯邦贈款。我們社區的現金流可能以不均衡的模式出現，因為現金主要來自土地銷售和補償，這可能發生在我們社區生命週期的不同時間點。
根據我們未來幾年的發展計劃，我們目前預計將有足夠的資金為我們社區的橫向發展提供資金。由於正在開發的社區或社區的數量以及計劃交付的數量等因素，任何一年的資本支出水平可能會有所不同，這可能會根據市場狀況而有所不同。我們可能尋求通過進入債務或股權資本市場，或通過一種或多種循環或定期貸款安排或其他公共或私人融資選擇，包括成立合資企業，來籌集額外資本。這些融資可能不會以有吸引力的條款提供，或者根本不會。
我們是與運營公司A類單位的現任和前任持有人以及舊金山風險投資公司A類單位的現任和前任持有人簽訂的應收税款協議(TRA)的一方。《税法》規定，吾等向該等投資者或其繼承人支付總額相當於我們因(A)以營運公司的A類單位換取我們的A類普通股或現金或某些其他應税收購股權而增加的所得税節省金額(如有)，(B)因應用守則第704(C)節的原則而產生的分配，以及(C)與我們因《税法》而被視為支付或產生的推算利息或擔保付款有關的税務優惠。我們預計TRA的支付金額將會很大，然而，TRA項下的任何支付的實際金額和時間將取決於許多因素，包括運營公司A類單位的交換時間、我們的A類普通股在該等交換時的價格、此類交換的應税程度以及我們使用潛在税收優惠的能力，這將取決於我們的應税收入的金額和時間以及我們支付所得税的税率。截至2023年12月31日，TRA下目前沒有應付款項，根據目前的預測，我們預計未來幾年不會支付任何款項。
我們根據各種履約保證金和信用證(“LOC”)承諾在權利和開發過程的正常過程中進行某些開發活動並提供某些擔保。
截至2023年12月31日，我們有3.069億美元的未償還履約保證金，主要與我們的巴倫西亞社區有關。
截至2023年12月31日，舊金山風險投資公司有未償還的擔保，使一家市政機構受益，負責某些公園和空地的基礎設施和建設，總債務總額為1.983億美元。
在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月，未償還的LOC總額為100萬美元。在2023年12月31日和2022年12月31日，我們都有100萬美元的限制性現金和存單，以確保我們的某些LOC。此外，根據我們的循環信貸安排，我們能夠利用未提取的能力來支持LOC的發行。截至2023年12月31日，循環信貸安排下沒有能力用於支持LOC。
2004年，對我們的固定收益養卹金計劃進行了修訂，停止對該計劃參與者提供的服務進行未來的福利應計，並向新的參與者關閉該計劃。在接下來的12個月裏，我們預計不會為我們的養老金計劃做出實質性貢獻。我們認為，養老金計劃目前資金充足，然而，從長遠來看，該計劃資產價值的下降可能會導致資金需求增加。
下表彙總了截至2023年12月31日我們的某些重大現金義務和承諾： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期付款到期 |
| (單位：千) |
| 總計 | | 不到
1年 | | 1-3歲 | | 3-5年 | | 超過
5年 |
應付優先票據(1) | $ | 625,000 | | | $ | 100,000 | | | $ | 1,500 | | | $ | 523,500 | | | $ | — | |
優先票據的利息承擔(1) | 240,049 | | | 54,091 | | | 112,669 | | | 73,289 | | | — | |
經營租賃義務 | 15,251 | | | 2,548 | | | 5,933 | | | 6,291 | | | 479 | |
購水協議(2) | 29,749 | | | 1,447 | | | 3,037 | | | 3,237 | | | 22,028 | |
關聯方償付義務(3) | 60,810 | | | 47,997 | | | 12,813 | | | — | | | — | |
總計 | $ | 970,859 | | | $ | 206,083 | | | $ | 135,952 | | | $ | 606,317 | | | $ | 22,507 | |
(1)2024年1月，我們將2025年11月到期的現有7.875%優先債券中的6.235億美元換成了1.0億美元現金和5.235億美元2028年1月到期的新的10.500%初始利率優先債券。2028年1月到期的新優先票據將
自2025年11月開始按11.000%的利率計息，2026年11月至到期日按12.000%的利率計息。上表反映了我們在2024年1月交換生效後的重大現金義務和承諾。
(2)我們必須遵守一項購水協議，該協議要求每年支付一次費用，以換取為我們獨家使用的水的輸送。該協議的初始期限為35年，將於2039年到期，並有權選擇第二個35年任期。
(3)在我們收購舊金山合資公司之前，舊金山合資公司的某些子公司與美國公民和移民服務局授權的貸款機構簽訂了EB-5貸款協議，以從尋求獲得美國永久居留權的外國公民那裏籌集資金。在我們收購之前，關聯方承擔了EB-5貸款負債，舊金山風險投資公司簽訂了償還協議，根據該協議，它同意向關聯方償還部分EB-5貸款負債和相關利息。上表所列金額包括以加權平均利率4.6%計算的利息。當相關方收到相關EB-5貸款債務到期日的延期時，可推遲償還款項。
上表未列出在正常業務過程中產生的應付帳款和其他發展負債。
現金流量摘要
下表概述了由經營、投資和籌資活動提供(用於)的現金淨額的主要組成部分(以千計)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | |
經營活動 | $ | 154,123 | | | $ | (188,302) | | | |
投資活動 | 77,111 | | | 63,990 | | | |
融資活動 | (9,204) | | | (9,717) | | | |
經營活動產生的現金流。經營活動的現金流量主要包括賣地、管理服務及營運物業業績的現金流入。現金流出主要包括橫向開發成本的現金支出、扣除報銷和回收、員工薪酬和SG&A成本後的現金支出。我們的運營現金流每年可能會有很大差異，原因是土地出售的時機以及與我們的混合用途規劃社區相關的開發努力。
截至2023年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金為1.541億美元，而截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為1.883億美元。這兩個時期使用的運營現金的主要組成部分包括我們對社區橫向發展的持續投資、SG&A成本以及每年支付4920萬美元的優先票據到期利息。我們截至2023年12月31日的年度的橫向開發成本被我們在巴倫西亞和從第三方收回與巴倫西亞某些項目開發費用有關的非經常性4,450萬美元。我們截至2022年12月31日的年度的橫向開發成本被我們在巴倫西亞發生的公共基礎設施開發成本的2770萬美元公共融資報銷所抵消。
在截至2023年12月31日的年度內，我們從巴倫西亞部分的土地銷售中獲得了1.624億美元。根據我們與Great Park Venture的開發管理協議，我們還收到了4160萬美元的激勵性補償。這筆款項不包括我們同時分配給管理公司B類單位持有人的490萬美元。此外，我們從Great Park Venture獲得的分派總額為1.542億美元，其中7820萬美元在現金流量表中反映為我們投資(經營活動)的回報，餘額反映為投資活動。
在截至2022年12月31日的年度內，根據我們與Great Park Venture簽訂的開發管理協議，我們收到了1,420萬美元的獎勵補償。這筆款項不包括我們同時分配給管理公司B類單位持有者的170萬美元。此外，我們從Gateway Commercial Venture獲得的分派總額為860萬美元，其中40萬美元在現金流量表中反映為我們投資(經營活動)的回報，餘額反映為投資活動。
投資活動產生的現金流。截至2023年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為7710萬美元，而截至2022年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為6400萬美元。
在截至2023年12月31日的年度內，我們從Great Park Venture收到了總計1.542億美元的分派，其中7600萬美元在現金流量表中反映為我們的投資(投資活動)的回報，餘額
反映為一種經營活動。此外，我們從巴倫西亞土地銀行風險投資公司獲得了總計110萬美元的分配，這在現金流量表中反映為我們投資(投資活動)的回報。
截至2022年12月31日止年度，我們分別從Great Park Venture和Valencia Landbank Venture獲得5,270萬美元和330萬美元的分派，這在現金流量表中反映為我們投資(投資活動)的回報。此外，我們從Gateway Commercial Venture獲得的分配總額為860萬美元，其中830萬美元在現金流量表中反映為我們投資(投資活動)的回報，餘額反映為經營活動。
融資活動產生的現金流。截至2023年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為920萬美元，而截至2022年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為970萬美元。
於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，我們根據營運公司的有限合夥協議(“LPA”)，分別向非控股權益作出400萬美元及40萬美元的税項分配。根據LPA，税收分配被視為預付分配。我們還支付了430萬美元和650萬美元，以分別在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度內減少我們的關聯方償還義務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別使用了20萬美元和270萬美元與員工淨結算某些基於股票的薪酬獎勵，用於預扣税款。在截至2022年12月31日的一年中，我們通過循環信貸安排借入並償還了1500萬美元。
資本結構的變化
於截至2023年12月31日止年度，吾等於營運公司的持股百分比輕微增加至約62.6%，主要是由於吾等以20萬股限制性A類普通股的形式發行了基於股份的補償，但部分抵銷的是我們從員工手中重新收購約10萬股限制性A類普通股，以供歸屬時預扣所得税之用。發行和和解導致運營公司向我們發行了同等數量的運營公司的A類單位，或註銷了我們之前持有的同等數量的運營公司的A類單位。
下表彙總了運營公司的A類未償還單位和舊金山風險投資公司的A類單位，這些單位可以一對一的方式贖回運營公司的A類單位，這些單位於2023年12月31日和2022年12月31日由我們持有，以及由非控股股東持有。
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 運營公司的A類單位： | | | |
| 由我們持有 | 69,199,938 | | | 69,068,354 | |
| 由非控股權益成員持有 | 41,363,271 | | | 41,363,271 | |
| 110,563,209 | | | 110,431,625 | |
| 由非控股利益成員持有的舊金山風險投資公司的A類單位 | 37,870,273 | | | 37,870,273 | |
| 148,433,482 | | | 148,301,898 | |
截至2023年12月31日，我們有79,233,544股B類普通股流通股，由運營公司的非控股權益成員和舊金山風險投資公司的A類單位持有人持有。B類普通股將自動轉換為A類普通股，比例為每股B類普通股對應0.0003股A類普通股。轉換將在運營公司A類單位的持有者，包括在贖回舊金山風險投資公司A類單位後發行的A類單位的持有者在我們選擇的情況下贖回我們的A類普通股或現金時進行。
重大關聯方和第三方收入
在我們的正常業務過程中，我們已經並預計將繼續將HomeSite出售給我們最大的股權所有者Lennar，或其附屬公司、子公司或其成員所在的合資企業。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，我們沒有將HomeSite直接出售給Lennar，但確認了與Lennar向巴倫西亞購房者出售的房屋相關的某些費用或利潤分享相關的收入。截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，我們分別確認了來自Lennar的60萬美元和750萬美元的收入，其中主要包括利潤參與。在截至2023年12月31日的年度內，我們將住宅出售給一家獨立的土地儲備實體，並確認了1.018億美元的此類收入。Lennar保留了未來從獨立的土地儲備實體手中收購這些家園的選擇權。我們還根據開發管理協議為Great Park Venture提供管理服務。除了我們在Great Park Venture的37.5%的權益外，Lennar還擁有Great Park Venture的25%的遺留權益。Lennar與Castlelake的一家附屬公司還擁有一家實體的權益，該實體擁有Great Park Venture 12.5%的遺產權益。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，我們分別確認了向Great Park Venture提供管理服務的收入4720萬美元和3100萬美元。除Great Park Venture外，並無任何關聯方客户佔我們
截至2023年12月31日的年度收入。除Lennar及Great Park Venture外，於截至2022年12月31日止年度內，並無關聯方客户佔我們收入的10%以上。
除關聯方收入外，於截至2023年12月31日止年度，我們確認來自兩家第三方房屋建築商的總收入分別為2,170萬美元及3,940萬美元，主要包括出售給兩家第三方房屋建築商的住宅，分別佔總綜合收入的10%以上。除第三方房屋建築商及非附屬土地儲備實體外，於截至2023年12月31日止年度內，並無任何第三方客户佔本公司收入超過10%。在截至2022年12月31日的一年中，沒有任何第三方客户佔我們收入的10%以上。
關鍵會計估計
關鍵會計估計是既對我們的財務狀況和經營結果的整體列報具有重要意義，又要求管理層作出困難、複雜或主觀判斷的估計。我們的關鍵會計估計如下所述。關於我們主要會計政策的摘要，請參閲本報告第二部分第8項下的合併財務報表附註2。
賣地成本
資本化庫存成本包括土地、水平開發、間接項目成本、房地產税和與融資開發建設相關的利息。將資本化庫存成本分配給項目內的各個地塊時，使用相對銷售價值法。在相對銷售價值法下，正在開發的項目中的每一塊地塊都按照項目的估計整體銷售價格按比例分配成本。由於這種方法需要我們估計未來的開發成本和未來土地銷售的預期銷售價格，因此後續出售的地塊的利潤率將受到估計總收入的變化以及項目估計總成本的任何變化的影響。
我們認為，與賣地成本有關的會計估計是關鍵的會計估計，因為在估計中使用了預計的現金流量。現金流受到與市場供求、當地經濟、住宅銷售預計速度、預計銷售期內的定價和價格升值、預計開發和銷售期的長度、剩餘開發債務和完成開發的成本、一般和行政成本以及其他因素有關的估計和假設的重大影響。在確定這些估計和假設時，我們除了利用內部和外部市場研究和趨勢外，還利用了我們過去發展項目的歷史趨勢，這些研究和趨勢通常包括但不限於人口統計數據和失業率。使用所有可用的信息，我們計算每項資產預計現金流的最佳估計值。雖然許多估計是基於歷史和預測趨勢計算的，但所有估計都是主觀的，並隨着市場和經濟狀況的變化而變化。
激勵管理協議費用
管理服務的收入被確認為客户在一段時間內消費了履行義務的好處。我們與Great Park Venture的管理協議相關的交易價格由固定和可變部分組成，包括根據Great Park Venture的業績而定的獎勵補償費條款。在對我們預期有權從提供管理服務的交換中獲得的激勵性薪酬進行估計時，我們在評估可能決定我們最終將獲得的對價金額的因素時做出了重要的假設和判斷。在這樣做的時候，我們通常會利用社區的現金流預測。我們認為，與獎勵管理費相關的會計估計是一項關鍵的會計估計，因為當我們的估計和假設發生變化時，我們對我們預期有權獲得的獎勵補償金額的估計可能會發生變化，導致在變化期間記錄的累積調整可能是重大的。
對未合併實體的投資
對於我們不能控制的實體的投資，但我們對其施加重大影響，我們使用權益會計方法。根據權益會計方法入賬的投資按成本入賬，並根據我們在合資企業的收益(虧損)以及現金貢獻和分配中的份額進行調整。
我們通過評估每項投資的任何減值指標，包括該等投資相對於其賬面價值的公允價值，來評估我們在非合併實體的投資的非臨時性減值。我們通常使用預期從合資企業獲得的分配的貼現現金流來估計投資的公允價值。在估計我們預計從合資企業獲得的分配時使用的重要輸入假設包括收入和開發成本估計。公允價值的釐定亦要求按我們相信市場參與者認為與投資及相關估計現金流量相關的固有風險相稱的比率，對估計現金流量進行折現。在確定每項投資的公允價值時使用的貼現率通常取決於投資的預計壽命和發展階段。如果投資的賬面價值大於估計公允價值，管理層將評估減值是“暫時性的”還是“非暫時性的”。在作出這項評估時，管理層會考慮(1)公允價值低於成本的時間長短及程度，(2)實體的財務狀況及近期前景，及(3)我們保留權益的意圖及能力，以維持足夠長的時間以恢復市場價值。如果管理層斷定減值是“非臨時性的”，我們將把投資減少到其估計的公允價值。
我們認為，與未合併實體投資相關的會計是一項關鍵的會計估計，因為我們的減值評估使用重大估計來確定我們投資的公允價值，包括預計的現金流和選定的貼現率。這些估計的變動可能會對公允價值的評估產生重大影響，從而可能導致重大減值損失。
第7A項。*加強對市場風險的定量和定性披露
市場風險是指市場價格和利率的不利變化帶來的損失風險。我們未來相對於金融工具的收益、現金流和公允價值取決於當時的市場利率。我們的主要市場風險來自我們的負債，我們的負債以固定利率計息。雖然我們目前沒有這樣做，但我們未來可能會通過達成互換安排來管理我們的浮動利率債務的市場風險，實際上是固定所有或部分債務的利率，直至到期。這將反過來降低浮動利率債務造成的現金流變化的風險，並減輕利率上升的風險。我們在作出這類安排時的目標是減少浮息風險，因為我們不打算為投機目的而訂立對衝安排。
截至2023年12月31日，我們的未償合併債務為6.222億美元，其中沒有一筆按浮動利率計息。
本公司並無使用衍生金融工具或衍生商品工具進行任何交易。
項目8.合併財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
致Five Point Holdings，LLC的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了所附Five Point Holdings、LLC及附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，截至2023年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營表、綜合收益(虧損)、資本及現金流量，以及相關附註及附表三--房地產及累計折舊(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年3月1日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
對未合併實體的投資--遺產領域有限責任公司非臨時性減值評估(“Great Park Venture”)--見財務報表附註2和附註4
關鍵審計事項説明
截至2023年12月31日，公司對未合併實體的投資包括三項投資，總計2.528億美元，對Great Park Venture的投資的賬面價值為總餘額的2.138億美元。本公司評估其於非綜合實體的投資的非暫時性減值，方法是審核其投資是否有能力收回投資的賬面金額，並考慮減值指標，包括由分配現金流量貼現釐定的投資公允價值。如果非綜合實體投資的賬面價值大於其估計公允價值，管理層將評估減值是否是臨時性的。在作出這項評估時，管理層會考慮投資的公允價值已低於其賬面價值的時間長短及程度。
如果減值不是暫時性的，本公司將把投資的賬面價值減至其估計公允價值，並在確認發生的期間在綜合全面收益(虧損)表中確認減值支出。截至2023年12月31日止年度，管理層並無確認任何減值指標，亦未確認任何減值虧損。
鑑於對Great Park Venture的投資具有量化重要性，以及在識別減值指標和開發用於開發Great Park Venture的重大投入的重大投入時涉及的複雜性和判斷，因此在執行審計程序時採用了高度的審計師判斷和更多的努力，包括需要我們的公允價值專家參與，以評估Great Park Venture識別減值指標的合理性，以及與Great Park Venture使用的重大投入相關的估計和假設，包括貼現率、住宅收入和開發成本估計用於貼現分配現金流量。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及管理層對減值指標的評估和對Great Park Venture的投資的公允價值，其中包括：
–我們測試了對管理層對減值指標的評估和對Great Park Venture投資的公允價值的控制的有效性，包括對重大投入假設的控制，包括貼現率、住宅收入和開發成本估計。
–我們測試了公司對減值指標和重大投入假設的評估，包括貼現率、住宅收入和開發成本估計，方法是(1)評估管理層使用的來源信息，(2)獨立獲取和評估市場數據，(3)進行回溯性審查，以及(4)聘請我們的內部公允價值專家。
–我們檢驗了分佈的貼現現金流的數學準確性。
/s/ 德勤律師事務所
科斯塔·梅薩，加利福尼亞州
2024年3月1日
自2009年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
Five Point Holdings，LLC
合併資產負債表
(以千為單位，股票除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
資產 | | | |
庫存 | $ | 2,213,479 | | | $ | 2,239,125 | |
對未合併實體的投資 | 252,816 | | | 331,594 | |
財產和設備，淨值 | 29,145 | | | 30,243 | |
無形資產、淨關聯方 | 25,270 | | | 40,257 | |
現金和現金等價物 | 353,801 | | | 131,771 | |
限制現金存單和定期存單 | 992 | | | 992 | |
| | | |
關聯方資產 | 83,970 | | | 97,126 | |
其他資產 | 9,815 | | | 14,676 | |
共計 | $ | 2,969,288 | | | $ | 2,885,784 | |
| | | |
負債和資本 | | | |
負債： | | | |
應付票據，淨額 | $ | 622,186 | | | $ | 620,651 | |
應付帳款和其他負債 | 81,649 | | | 94,426 | |
關聯方責任 | 78,074 | | | 93,086 | |
遞延所得税負債淨額 | 7,067 | | | 11,506 | |
根據應收税金協議應付 | 173,208 | | | 173,068 | |
總負債 | 962,184 | | | 992,737 | |
| | | |
承擔額和或有負債(附註13) | | | |
可贖回的非控股權益 | 25,000 | | | 25,000 | |
資本： | | | |
A類普通股；無面值；已發行和已發行：2023-69,199,938股票；2022年-69,068,354股票 | | | |
B類普通股；無面值；已發行和已發行：2023-79,233,544股票；2022年-79,233,544股票 | | | |
實繳資本 | 591,606 | | | 587,733 | |
留存收益 | 88,780 | | | 33,386 | |
累計其他綜合損失 | (2,332) | | | (2,988) | |
會員總資本 | 678,054 | | | 618,131 | |
非控制性權益 | 1,304,050 | | | 1,249,916 | |
總資本 | 1,982,104 | | | 1,868,047 | |
共計 | $ | 2,969,288 | | | $ | 2,885,784 | |
見合併財務報表附註。
Five Point Holdings，LLC
合併業務報表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
收入： | | | | | |
賣地 | $ | 160,796 | | | $ | 913 | | | $ | 139,500 | |
賣地相關人士 | 595 | | | 7,512 | | | 43,286 | |
管理服務關聯方 | 47,621 | | | 31,433 | | | 39,081 | |
運營特性 | 2,720 | | | 2,836 | | | 2,527 | |
總收入 | 211,732 | | | 42,694 | | | 224,394 | |
成本和支出： | | | | | |
賣地 | 105,651 | | | (996) | | | 106,012 | |
管理服務 | 22,170 | | | 20,261 | | | 31,459 | |
運營特性 | 6,167 | | | 8,230 | | | 6,822 | |
銷售、一般和管理 | 51,495 | | | 54,591 | | | 77,118 | |
| 重組 | — | | | 19,437 | | | — | |
| | | | | |
總成本和費用 | 185,483 | | | 101,523 | | | 221,411 | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| | | | | |
利息收入 | 7,230 | | | 826 | | | 94 | |
| | | | | |
雜類 | (776) | | | 245 | | | 3,720 | |
其他收入合計 | 6,454 | | | 1,071 | | | 3,814 | |
| 未合併實體收益中的權益 | 76,595 | | | 21,513 | | | 6,188 | |
| 所得税前收益(虧損)優惠 | 109,298 | | | (36,245) | | | 12,985 | |
| 所得税優惠 | 4,418 | | | 1,471 | | | 325 | |
| 淨收益(虧損) | 113,716 | | | (34,774) | | | 13,310 | |
| 減去可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | 58,322 | | | (19,371) | | | 6,742 | |
| 公司應佔淨收益(虧損) | $ | 55,394 | | | $ | (15,403) | | | $ | 6,568 | |
| | | | | |
| 公司每股A類股應佔淨收益(虧損) | | | | | |
基本信息 | $ | 0.80 | | | $ | (0.22) | | | $ | 0.09 | |
稀釋 | $ | 0.76 | | | $ | (0.23) | | | $ | 0.09 | |
加權平均A類流通股 | | | | | |
基本信息 | 68,826,340 | | | 68,429,271 | | | 67,394,794 | |
稀釋 | 145,131,125 | | | 68,430,212 | | | 143,491,204 | |
| 公司每股B類股應佔淨收益(虧損) | | | | | |
基本的和稀釋的 | $ | 0.00 | | | $ | (0.00) | | | $ | 0.00 | |
加權平均已發行B類股 | | | | | |
基本的和稀釋的 | 79,233,544 | | | 79,233,544 | | | 79,233,544 | |
見合併財務報表附註。
Five Point Holdings，LLC
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨收益(虧損) | $ | 113,716 | | | $ | (34,774) | | | $ | 13,310 | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | |
| 固定收益養老金計劃的淨精算收益(損失) | 889 | | | (1,929) | | | 1,067 | |
| 對列入淨收益(虧損)的固定收益養卹金計劃的精算損失重新分類 | 162 | | | 255 | | | 359 | |
| 其他税前綜合收益(虧損) | 1,051 | | | (1,674) | | | 1,426 | |
| 與其他綜合收益(虧損)相關的所得税(準備金)利益 | — | | | — | | | — | |
| 其他全面收益(虧損)--税後淨額 | 1,051 | | | (1,674) | | | 1,426 | |
| 綜合收益(虧損) | 114,767 | | | (36,448) | | | 14,736 | |
| 可歸因於非控股權益的較不全面的收益(虧損) | 58,715 | | | (19,998) | | | 7,271 | |
| 公司應佔綜合收益(虧損) | $ | 56,052 | | | $ | (16,450) | | | $ | 7,465 | |
見合併財務報表附註。
Five Point Holdings，LLC
合併資本報表
(單位為千，不包括份額) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類
普普通通
股票 | | B類
普普通通
股票 | | 投稿
資本 | |
保留
收益 | | 累計
其他
全面
損失 | | 總計
成員的
資本 | | 非控制性
利益 | | 總計
資本 |
| 餘額-2021年1月1日 | 69,051,284 | | | 79,233,544 | | | $ | 578,278 | | | $ | 42,221 | | | $ | (2,833) | | | $ | 617,666 | | | $ | 1,267,432 | | | $ | 1,885,098 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | 6,568 | | | — | | | 6,568 | | | 6,742 | | | 13,310 | |
| 基於股份的薪酬費用 | — | | | — | | | 7,898 | | | — | | | — | | | 7,898 | | | — | | | 7,898 | |
| 重新獲得基於股份的補償獎勵，用於預扣税款 | (324,905) | | | — | | | (2,047) | | | — | | | — | | | (2,047) | | | — | | | (2,047) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 發放基於股份的補償獎勵，扣除沒收款項 | 1,381,173 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
其他全面收入--税後淨額#美元0-養老金計劃的精算收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 897 | | | 897 | | | 529 | | | 1,426 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 對非控股權益的税收分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,429) | | | (4,429) | |
對根據應收税款協議確認的負債的調整--扣除税款淨額#美元0 | — | | | — | | | (878) | | | — | | | — | | | (878) | | | — | | | (878) | |
| 經營公司非控股權益的調整 | — | | | — | | | 4,336 | | | — | | | (16) | | | 4,320 | | | (4,320) | | | — | |
| 餘額-2021年12月31日 | 70,107,552 | | | 79,233,544 | | | $ | 587,587 | | | $ | 48,789 | | | $ | (1,952) | | | $ | 634,424 | | | $ | 1,265,954 | | | $ | 1,900,378 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (15,403) | | | — | | | (15,403) | | | (19,371) | | | (34,774) | |
| 基於股份的薪酬費用 | — | | | — | | | 6,230 | | | — | | | — | | | 6,230 | | | — | | | 6,230 | |
| 重新獲得基於股份的補償獎勵，用於預扣税款 | (417,716) | | | — | | | (2,736) | | | — | | | — | | | (2,736) | | | — | | | (2,736) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 沒收以股份為基礎的薪酬獎勵，扣除發行 | (621,482) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
其他綜合虧損--税後淨額為#美元0-養老金計劃的精算虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,047) | | | (1,047) | | | (627) | | | (1,674) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 對非控股權益的税收分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (435) | | | (435) | |
對根據應收税款協議確認的負債的調整--扣除税款淨額#美元0 | — | | | — | | | 1,058 | | | — | | | — | | | 1,058 | | | — | | | 1,058 | |
| 經營公司非控股權益的調整 | — | | | — | | | (4,406) | | | — | | | 11 | | | (4,395) | | | 4,395 | | | — | |
| 餘額-2022年12月31日 | 69,068,354 | | | 79,233,544 | | | $ | 587,733 | | | $ | 33,386 | | | $ | (2,988) | | | $ | 618,131 | | | $ | 1,249,916 | | | $ | 1,868,047 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | 55,394 | | | — | | | 55,394 | | | 58,322 | | | 113,716 | |
| 基於股份的薪酬費用 | — | | | — | | | 3,665 | | | — | | | — | | | 3,665 | | | — | | | 3,665 | |
| 重新獲得基於股份的補償獎勵，用於預扣税款 | (83,660) | | | — | | | (202) | | | — | | | — | | | (202) | | | — | | | (202) | |
| 發放基於股份的補償獎勵，扣除沒收款項 | 215,244 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
其他全面收入--税後淨額#美元0-養老金計劃的精算收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 658 | | | 658 | | | 393 | | | 1,051 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 對非控股權益的税收分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,033) | | | (4,033) | |
對根據應收税款協議確認的負債的調整--扣除税款淨額#美元0 | — | | | — | | | (140) | | | — | | | — | | | (140) | | | — | | | (140) | |
| 經營公司非控股權益的調整 | — | | | — | | | 550 | | | — | | | (2) | | | 548 | | | (548) | | | — | |
| 餘額-2023年12月31日 | 69,199,938 | | | 79,233,544 | | | $ | 591,606 | | | $ | 88,780 | | | $ | (2,332) | | | $ | 678,054 | | | $ | 1,304,050 | | | $ | 1,982,104 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
見合併財務報表附註。
Five Point Holdings，LLC
合併現金流量表
(單位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 113,716 | | | $ | (34,774) | | | $ | 13,310 | |
| 將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 未合併實體收益中的權益 | (76,595) | | | (21,513) | | | (6,188) | |
| 來自Great Park Venture的投資回報 | 78,200 | | | — | | | — | |
| Gateway商業風險投資的投資回報 | — | | | 352 | | | — | |
遞延所得税 | (4,439) | | | (1,492) | | | 420 | |
折舊及攤銷 | 19,934 | | | 16,946 | | | 25,988 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 從大園區風險關聯方的間接遺產權益中獲得的分配收益 | — | | | — | | | (978) | |
| | | | | |
基於股份的薪酬 | 3,665 | | | 6,230 | | | 7,898 | |
經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
盤存 | 27,541 | | | (140,416) | | | (104,084) | |
關聯方資產 | 10,771 | | | 2,402 | | | (383) | |
其他資產 | 3,774 | | | 2,733 | | | (1,271) | |
應付帳款和其他負債 | (11,714) | | | (22,484) | | | (18,316) | |
關聯方責任 | (10,730) | | | 3,714 | | | 2,184 | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 154,123 | | | (188,302) | | | (81,420) | |
投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 來自Great Park Venture的投資回報 | 75,986 | | | 52,692 | | | 76,623 | |
| Gateway商業風險投資的投資回報 | — | | | 8,273 | | | — | |
| 巴倫西亞土地銀行風險投資的投資回報 | 1,148 | | | 3,305 | | | 1,582 | |
| 對巴倫西亞土地銀行風險投資公司的貢獻 | — | | | (205) | | | (3,756) | |
| 大園區風險關聯方間接遺產權益的分配 | — | | | — | | | 1,020 | |
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購置物業和設備 | (23) | | | (75) | | | (154) | |
| 投資活動提供的現金淨額 | 77,111 | | | 63,990 | | | 75,315 | |
融資活動的現金流： | | | | | |
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重新獲得基於股份的補償獎勵，用於預扣税款 | (202) | | | (2,736) | | | (2,047) | |
支付融資成本 | (687) | | | — | | | (686) | |
關聯方償付義務 | (4,282) | | | (6,546) | | | (19,415) | |
| 對非控股權益的税收分配 | (4,033) | | | (435) | | | (4,429) | |
| 循環信貸安排下的借款 | — | | | 15,000 | | | — | |
| 循環信貸安排下的還款 | — | | | (15,000) | | | — | |
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| 用於融資活動的現金淨額 | (9,204) | | | (9,717) | | | (26,577) | |
| 現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) | 222,030 | | | (134,029) | | | (32,682) | |
現金和現金等價物以及受限現金--期初 | 132,763 | | | 266,792 | | | 299,474 | |
現金和現金等價物，以及受限現金--期末 | $ | 354,793 | | | $ | 132,763 | | | $ | 266,792 | |
補充現金流量資料(附註14)
見合併財務報表附註。
Five Point Holdings，LLC
合併財務報表附註
1. 業務和組織
Five Point Holdings，LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“控股公司”及其合併子公司“公司”)，是加利福尼亞州混合用途規劃社區的所有者和開發商。控股公司擁有其所有資產，並通過Five Point Operating Company，LP、特拉華州一家有限合夥企業(“運營公司”)及其子公司開展所有業務。
公司有兩類流通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人和B類普通股持有人有權一就提交股東投票表決的所有事項所持有的每股股份投一票，兩者均有權同時獲得分配。然而，支付給我們B類普通股持有人的分配金額相當於每股0.0003乘以每股A類普通股支付的金額。
本公司在公司的綜合資產負債表中列報非控股權益，並將這些權益歸入資本內，但與公司A類和B類成員的資本分開。非控股權益指由營運公司(不包括控股公司)的合夥人及不包括營運公司(見附註5)的船廠社區有限責任公司(“三藩市合資企業”)的成員所持有的本公司綜合附屬公司的股權。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎-所附綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
合併原則-隨附的綜合財務報表包括本公司的賬目、本公司擁有控股權的所有附屬公司的賬目，以及本公司被視為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。在表決權模型下，控股財務利益一般被定義為表決權的多數所有權。VIE是指這樣的實體：(I)股權投資者作為一個羣體(如有)缺乏通過投票權或類似權利來指導該實體的活動，從而對該實體的經濟表現產生最重大影響，或(Ii)風險股權投資不足以在沒有額外從屬財務支持的情況下為該實體的活動提供資金。本公司將VIE的主要受益人確定為具有以下兩個特徵的企業：(I)有權指導VIE的活動，以最大限度地影響實體的經濟業績；以及(Ii)有義務承擔VIE可能對實體產生重大影響的損失或收益。當公司確定自己是其主要受益人時，公司將其投資合併到VIE中。本公司可在後續事件時改變對VIE的最初評估，如合同安排的修改，或對任何實體的影響和控制的變化，這些事件影響實體的風險股權投資的特徵，以及主要受益人持有的全部或部分權益的處置。本公司會持續進行這項分析。
預算的使用-根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。管理層持續評估其估計，並隨着經驗的發展或瞭解到新的信息而對這些估計和相關披露進行修訂。實際結果可能與這些估計不同。
風險集中-截至2023年12月31日，公司的庫存和公司未合併實體的庫存和物業均位於加利福尼亞州。本公司受制於商業和住宅房地產的所有權、開發和經營所附帶的風險。這些風險包括，通常與公司經營所在社區的總體經濟氣候變化有關的風險、房地產行業的趨勢、可供開發的土地、税法、利率水平、融資的可獲得性以及根據環境法和其他法律可能承擔的責任。
本公司的信用風險主要涉及現金存款、現金等價物、合同資產和其他雜項金融資產。每家機構的現金存款賬户都超過了聯邦存款保險公司承保的金額。公司的風險管理政策定義了可接受的市場風險的參數，並努力限制對信用風險的敞口。
非控制性權益-本公司提出非控制性權益，並將該等權益歸類於資本內，但當永久股權分類的標準為
見過。綜合經營報表中非控股權益應佔淨收益(虧損)指非控股權益所持有的本公司附屬公司經濟權益應佔收益部分。本公司根據適用的子公司經營協議的實質性利潤分享條款，將收入(虧損)分配給非控股權益。
收入確認-在會計準則編纂(“ASC”)主題606下，與客户簽訂合同的收入，收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。在合同開始時，公司評估其與客户的合同中承諾的商品和服務，併為每一項向客户轉讓不同的商品或服務(或一系列服務)的承諾確定履行義務。通過考慮隱含和明確説明的承諾來評估已確定的履約義務。
賣地及賣地—關聯方-當公司在土地控制權移交給其客户的時間點履行履約義務時，將確認賣地收入。控制權的轉移通常發生在第三方託管結束時所有權轉移，並且客户能夠直接使用、控制土地並從土地獲得基本上所有的利益。交易價格通常包含固定和可變部分，其中固定對價代表土地的規定購買價格和成交時收到的總收益。該公司的一些住宅住宅銷售協議包含利潤分享條款，這是一種可變的對價形式，根據該條款，公司在建造商獲得商定的保證金後，從建造商那裏獲得一部分利潤。如果項目的盈利能力低於參與門檻，則不會收到任何額外收入。在大多數合同中，在出售土地時，利潤分享的估計(如果有的話)受到限制，因為存在公司控制之外的重大因素，這些因素將影響參與能否達到門檻。此外，一些住宅住宅銷售協議包含一項條款，要求住宅建築商按住宅銷售價格的百分比支付每套住宅的營銷費。該等費用估計為一種可變形式的對價，公司預期有權從房屋建築商獲得的金額在出售土地時確認為收入。由於在未來期間收到可變對價的付款，但公司已完成其履行義務，因此合同資產計入交易價格中的或有可變對價(如有)。在每個報告期結束時，將重新評估可變對價，以確保環境或限制的變化在估計交易價格中得到適當反映。交易價格變動部分估計數的變化可能導致對後續期間收入的累積追趕調整。在某些情況下，公司可能有義務在出售的土地上履行成交後的開發義務，因此可能會推遲部分交易價格。
管理服務—關聯方-管理服務的收入確認為客户消費了隨着時間的推移履行業績義務所帶來的好處。與管理服務收入有關的交易價格可以由固定部分和可變部分組成。公司的管理協議可能包含激勵性補償費條款，視客户的財務表現而定。在估計公司預期有權從提供管理服務的交換中獲得的激勵性薪酬時，在評估可能決定公司最終將獲得的對價金額的因素時做出了重大假設和判斷。正在開發的項目的現金流預測通常被用來進行這種估計。這些現金流受到與市場供求、當地經濟、住宅銷售預計速度、預計銷售期內的定價和價格升值、預計開發和銷售期的長度、剩餘開發、一般和行政成本、預期合同期以及其他因素有關的估計和假設的重大影響。該公司在交易價格中只在收入不可能出現顯着逆轉的情況下才包括對激勵性薪酬的估計。在履行業績義務的情況下，管理服務的激勵性薪酬收入在預期合同期限內平均確認。當估計和假設發生變化時，公司預期有權獲得的激勵性補償金額的估計和對估計的限制可能會發生變化，導致在變化期間記錄累計追趕。合同資產在履行履約義務後確認收入與收入成為可記賬收入之間存在時間差異時確認。在其一些開發管理協議中，該公司以前獲得了相當於該公司在提供服務時發生的實際一般和行政成本的補償。在這種情況下，公司作為本金，並在產生這些成本的同一時期確認這些報銷的管理費收入，因為公司有權開具發票的金額與客户迄今為公司業績所消耗的價值直接相關。
運營特性-綜合經營報表中的營業收入包括公司農業、能源和其他雜項業務的收入。農業、農作物和能源收入在控制權移交給客户時確認。農業及其他租賃收入按照適用的租賃會計準則確認。
資產減值-當事件或環境變化表明資產組的賬面價值可能無法收回時，包括庫存和公司無形資產在內的長期資產將被審查減值。長期庫存資產的減值指標包括但不限於水平開發成本的大幅增加、公司社區及周邊地區房屋銷售速度和定價的大幅下降，以及可能對當地經濟產生負面影響的政治和社會事件。對於經營性物業，減值指標可能包括
運營成本大幅上升，利用率下降，持續淨運營虧損。如果存在減值指標，而長期資產預計產生的未貼現現金流量少於其賬面金額，則計入減值費用，將該長期資產的賬面金額減記至其估計公允價值。本公司一般採用折現現金流量模型或標的物業的銷售比較法或兩者的組合來估計其長期資產的公允價值。
公司對每項長期庫存資產的預計現金流受到與市場供求、當地經濟、預計的住宅銷售速度、預計銷售期內的定價和價格升值、預計開發和銷售期的長度、剩餘開發成本和其他因素有關的估計和假設的重大影響。對於經營性財產，公司的預計現金流還包括對該等財產的使用和最終處置的估計和假設，包括使用率、資本支出、運營費用以及最終處置該等財產時將變現的收益金額。
在確定這些估計和假設時，公司除了利用內部和外部市場研究和趨勢外，還利用了公司過去發展項目的歷史趨勢，這些研究和趨勢通常包括但不限於人口統計、失業率和利率的統計數據。
利用所有可獲得的信息，該公司計算每項資產的預計現金流估計。雖然許多估計是基於歷史和預測趨勢計算的，但所有估計都是主觀的，並隨着市場和經濟狀況的變化而變化。公允價值的確定還要求按公司認為市場參與者將確定的與資產和相關估計現金流量相關的內在風險相稱的比率對估計現金流量進行貼現。在確定每項資產的公允價值時使用的貼現率通常取決於資產的預計壽命和發展階段。
基於股份的支付- 以股份為基礎之付款乃根據計量日期之公平值於服務期內以直線法於經營報表內確認。如有沒收，則在沒收發生的期間入賬。
現金和現金等價物- 現金及現金等價物中包括原到期日為三個月或更短的短期投資，由於這些投資的短期性質，其賬面值與公允價值相近似。
受限制的現金和存款單- 受限制的現金和存款證包括現金、現金等價物和存款證，這些現金、現金等價物和存款證作為與開發義務有關的或由於公司的其他法律義務而需要限制的開放式信用證的抵押品。
物業及設備- 財產和設備主要與公司的農業經營財產業務有關，並按成本記錄。物業及設備（農地除外）按其估計可使用年期以直線法折舊。在處置財產和設備時，資產和相關的累計折舊（如果有的話）從賬户中刪除，由此產生的任何收益或損失記入收益或從收益中扣除。土地改良和建築物的估計使用壽命為 10至40年，而傢俱、固定裝置和設備的估計使用壽命為 二至15好幾年了。
對未合併實體的投資- 對於本公司不控制但具有重大影響力的實體的投資，本公司採用權益會計法。本公司在判斷其對實體的影響力或控制力時，會考慮各種因素，包括其所有者權益的形式、其在實體治理中的代表性、其參與政策制定決策的能力，以及其他投資者參與取代本公司作為管理者或清算實體的決策過程的權利。按權益會計法核算的投資按成本入賬，並根據本公司在企業收益（虧損）中的份額、減值和現金貢獻及分配進行調整。本公司資產負債表中權益法投資的賬面價值與被投資方資產負債表中淨資產中的相關權益之間的任何差異導致基礎差異，該基礎差異隨着相關基礎資產的折舊、攤銷或出售以及負債的清償而調整。公司在Heritage Fields LLC（“Great Park Venture”）、Five Point Office Venture Holdings I，LLC（“Gateway Commercial Venture”）和FP-HS Lot Option Joint Venture - Valencia，LLC（“Valencia Landbank Venture”）的權益在隨附的合併財務報表中採用權益法核算。
本公司與未合併實體之間的土地銷售產生的實體內部利潤的一部分，直至資產出售給第三方。未合併實體的累計分配被視為投資回報，以公司從投資中獲得的累計收益份額為限，並作為經營活動現金流量計入公司的合併現金流量表。超過本公司應佔累計收益的累計分配被視為投資回報，並作為投資活動的現金流量計入本公司的合併現金流量表。
本公司透過審閲各項投資是否有任何減值跡象（包括該等投資之公平值與其賬面值之比較），評估其於未綜合入賬實體之投資是否出現非暫時減值。本公司通常通過貼現本公司預期從合資企業獲得的分配的現金流來估計其投資的公允價值。用於估計本公司預期從本公司收到的分配的重大輸入假設
風險投資包括收入增值率和成本增值率。釐定公平值亦須按本公司相信市場參與者會釐定與投資及相關估計現金流量相關的固有風險相稱的比率貼現估計現金流量。釐定各項投資公平值所用之貼現率一般視乎投資之預計年期及發展階段而定。如果投資的賬面價值高於估計的公允價值，管理層會評估減值是否為“暫時”或“非暫時”。在進行此評估時，管理層考慮以下因素：（1）公允價值低於成本的時間長度和程度，（2）實體的財務狀況和近期前景，以及（3）公司保留其權益的意圖和能力，以恢復市場價值。如果管理層認為減值是“非暫時性的”，本公司將投資減少到其估計的公允價值。不是在截至2023年12月31日、2022年或2021年12月31日的年度內發現了非臨時性減值。
盤存-庫存主要包括持有用於開發和銷售的土地。存貨按成本減去償還金額列報，除非社區內的存貨被確定為減值，在這種情況下，減值的存貨將減記為公平市價。資本化的直接和間接庫存成本包括土地、公司根據處置和開發協議有權收取的土地、水平開發成本、房地產税以及與融資開發和建設有關的利息。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，本公司產生利息開支，包括攤銷債務發行成本，全部計入存貨。53.81000萬，$54.21000萬美元和300萬美元54.5分別為2.5億美元和2.5億美元。橫向開發成本可以進一步細分為授予土地權利並允許土地用於其預期用途的成本；基礎設施項目的成本，如公立學校、公用事業、道路和橋樑；以及使土地達到可出售狀態的場地成本，如分級和便利設施。本公司產生的某些公共基礎設施項目成本通常可從社區設施區(“CFD”)債券債務、州和聯邦撥款或財產税評估的收益中獲得報銷。不能清楚地與房地產項目的收購、開發和建設以及銷售費用相關的成本計入已發生的費用。銷售和廣告成本為$3.6百萬，$6.0百萬美元和美元9.3在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內分別為100萬美元。
分配給項目內各個地塊的資本化庫存成本將使用相對銷售價值分配給受益的地塊。根據相對銷售價值法，在開發中的項目中出售的每一塊地塊都被分配了發生的成本和未來庫存成本的估計，其比例是已出售地塊的銷售價格相對於項目的估計總體銷售價格。由於這種方法需要該公司估計未來的開發成本和未來土地銷售的預期銷售價格，因此後續出售的地塊的利潤率將受到估計總收入的變化以及項目估計總成本的任何變化的影響。
無形資產-公司根據公司預計確認無形資產的經濟利益的模式，記錄預期合同期內的無形資產攤銷費用。
應收賬款-本公司在每個報告日期評估應收賬款的賬面價值，其中包括關聯方的應收賬款，以確定是否需要扣除預期的信貸損失。在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，沒有對信貸損失進行實質性撥備。
租契-在ASC主題842下，租契，公司在合同開始時確定一項安排是否包含租賃。如果合同包含租約，公司將確定租約的類別。本公司已選擇實際的權宜之計，不對承租人和出租人的安排分開租賃和非租賃部分。對於預期期限大於一年(本公司為承租人)的經營租賃，經營權使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。
當租賃中隱含的利率不能輕易確定時，本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。增量借款利率是根據對本公司信用質量的評估得出的，並進行了調整，以反映擔保借款、估計收益率曲線和對適當期限的長期利差調整。本公司只在合理確定會行使續期選擇權的情況下，才在租賃期內加入該等選擇權。
本公司不包括在資產負債表上確認短期租賃，短期租賃的租賃付款在綜合經營報表中以直線方式確認為租賃期內的費用。
公允價值計量-ASC主題820，公允價值計量，強調應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值計量。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，該指引建立了公允價值層次結構，以區分基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據的市場參與者假設和報告實體自身關於市場參與者假設的假設。以下層次結構將用於確定公允價值的投入分為三個級別：
第1級-在活躍的市場上對相同工具的報價
二級-活躍市場中類似工具或投入的報價，除報價外，該工具可直接或間接觀察到的報價
第三級-對估值模型的重大投入不可觀察
如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平是基於對整個公允價值計量重要的最低水平投入。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷，並考慮該資產或負債特有的因素。
所得税-本公司根據ASC主題740核算所得税，所得税(“美國會計準則第740條”)要求採用資產負債法，根據每個資產負債表日存在的資產和負債的財務報表和税基之間的臨時差異，使用預計應支付或收回税款的年度的制定税率來計量遞延税項。
控股公司已選擇被視為一家公司，用於美國聯邦、州和地方的納税目的，並根據對其年度有效税率的估計和特定事件發生時的影響，臨時確定所得税的撥備或收益。
公司對控股公司年度有效税率的估計可能會根據聯邦和州税收法律法規的變化、控股公司在運營公司的所有權權益和運營公司在舊金山合資企業的所有權以及公司對其遞延税項資產估值準備的評估而發生變化。累計調整是在過渡期內進行的，在過渡期內，當部分遞延税項資產很可能無法變現時，公司確定其對未來税收優惠金額的估計發生了變化。除其他事項外，評估估值撥備的需要時，會考慮及評估過往累計虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來應課税收入的預測、法定結轉期的持續時間、本公司在營運虧損及税項抵免結轉方面的運用經驗，以及其他税務籌劃方案。估值免税額的任何增加或減少，均可能對控股公司的所得税撥備及釐定期間的淨收益或虧損產生重大不利影響或有利影響。控股公司在所得税支出中確認與所得税事項有關的利息或罰款。
重組-重組費用包括與僱員有關的一次性離職福利和其他離職後補償安排。
2022年2月9日，Daniel·賀迪根被任命為公司首席執行官。在任命海迪根先生之前，埃米爾·哈達德辭去了董事長、首席執行官和總裁的職務，自2021年9月30日起生效，並根據一項三年制諮詢協議。哈達德先生仍是公司董事會成員，擔任榮譽董事長。在任命海迪根先生的同時，林恩·喬希姆從總裁和首席運營官的職位過渡到顧問職位，這是根據一項三年制諮詢協議(見附註9)。在任命Hedigan先生為公司首席執行官後，公司應計關聯方負債#美元。15.61.6億美元歸因於應向哈達德和約希姆支付諮詢協議款項。此外，本公司確定與Haddad先生和Jochim女士的未歸屬限制性股票獎勵相關的服務條件已被修改(見附註16)。由於這一修改，公司確認了大約#美元。3.0在截至2022年12月31日的年度內，以股份為基礎的薪酬支出為1000萬歐元，作為重組成本。
除公司執行管理層重組活動外，公司發生並支付了#美元。0.92022年3月發生的遣散費福利導致的重組成本。
雜項其他(費用)收入—雜項其他(費用)收入包括以下(以千計)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 定期養卹金(成本)淨額 | $ | (82) | | | $ | 245 | | | $ | 290 | |
其他 (1) | (694) | | | — | | | 1,382 | |
| 其他關聯方 | — | | | — | | | 2,048 | |
| 雜項其他(費用)收入總額 | $ | (776) | | | $ | 245 | | | $ | 3,720 | |
(1)2023年12月，公司就其美元發起交換要約625.0萬7.8752024年1月結算的優先票據百分比(見附註10)。截至2023年12月31日止年度，本公司產生1.8與債務修改有關的第三方費用110萬美元，包括在上表其他項目中。
最近發佈的會計聲明- 於2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈會計準則更新（“ASU”）2023-07， 分部報告（專題280）：可報告分部的改進
披露，主要要求按年度及中期基準擴大披露重大分部開支及其他分部項目。該準則於2023年12月15日之後開始的財政年度及2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間生效，並允許提前採納。該準則將追溯應用於財務報表所呈列的所有過往期間。本公司目前正在評估此更新對本公司財務報表披露的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(專題740)：所得税披露的改進，主要要求擴大已付所得税和有效税率調節的披露。該準則於2024年12月15日之後開始的財政年度生效，允許提前採納，並可按前瞻或追溯基準應用。本公司目前正在評估此更新對本公司財務報表披露的影響。
3. 收入
下表按收入來源及報告分部（見附註15）呈列本公司的綜合收入（以千計）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| 瓦倫西亞 | | 舊金山 | | 大公園(1) | | 商業廣告(1) | | 總計 |
賣地及賣地關連人士 | $ | 161,391 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 161,391 | |
管理服務關聯方 | — | | | — | | | 47,190 | | | 431 | | | 47,621 | |
| 運營特性 | 840 | | | — | | | — | | | — | | | 840 | |
| 162,231 | | | — | | | 47,190 | | | 431 | | | 209,852 | |
| 經營性物業租賃收入 | 1,226 | | | 654 | | | — | | | — | | | 1,880 | |
| $ | 163,457 | | | $ | 654 | | | $ | 47,190 | | | $ | 431 | | | $ | 211,732 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 瓦倫西亞 | | 舊金山 | | 大公園(1) | | 商業廣告(1) | | 總計 |
賣地及賣地關連人士 | $ | 8,425 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8,425 | |
管理服務關聯方 | — | | | — | | | 31,015 | | | 418 | | | 31,433 | |
| 運營特性 | 1,177 | | | — | | | — | | | — | | | 1,177 | |
| 9,602 | | | — | | | 31,015 | | | 418 | | | 41,035 | |
| 經營性物業租賃收入 | 969 | | | 690 | | | — | | | — | | | 1,659 | |
| $ | 10,571 | | | $ | 690 | | | $ | 31,015 | | | $ | 418 | | | $ | 42,694 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 瓦倫西亞 | | 舊金山 | | 大公園(1) | | 商業廣告(1) | | 總計 |
賣地及賣地關連人士 | $ | 182,786 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 182,786 | |
管理服務關聯方 | — | | | — | | | 38,675 | | | 406 | | | 39,081 | |
| 運營特性 | 785 | | | — | | | — | | | — | | | 785 | |
| 183,571 | | | — | | | 38,675 | | | 406 | | | 222,652 | |
| 經營性物業租賃收入 | 1,194 | | | 548 | | | — | | | — | | | 1,742 | |
| $ | 184,765 | | | $ | 548 | | | $ | 38,675 | | | $ | 406 | | | $ | 224,394 | |
(1)上表不包括Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的收入，這兩項收入包括在公司的報告分部總額中(見附註4和15)。
該公司通過Five Point Community LP(以下簡稱FP LP)和Five Point Community Management，Inc.(簡稱FP Inc.與FP LP(“管理公司”)一起，與Great Park Venture簽訂了經修訂和重述的開發管理協議(“A&R DMA”)。A&R DMA的原始期限從2010年12月29日開始，到2021年12月31日結束(“初始期限”)。除了年度固定基數費用和可變成本報銷外，A&R DMA的初始期限還包括與Great Park Venture成員的分配相關的獎勵補償，以及作為分配的百分比，包括在初始期限之後的期間分配。應收賬款和應收賬款管理系統以或有獎勵補償形式的對價被確認為收入和合同資產，因為在合同期限內提供了服務。經雙方同意，最初的任期延長至2022年12月31日(“2022年延期”)。2022年延期取消了可變費用償還，年度固定基數費用增加到#美元。12.02022年為1000萬。2022年的延期並沒有改變A&R DMA中適用於初始任期的激勵性薪酬條款。2022年12月，本公司和Great Park Venture對A&R DMA進行了第二次修訂。根據修正案，A&R DMA的期限已續期至2024年12月31日(“第一個續期期限”)。這個
在第一次續期期間應付給本公司的補償自2022年延期以來保持不變，幷包括年度固定基數費用和獎勵補償支付。由於與估計通過初始期限提供的服務最終將支付的獎勵補償金額相關的或有事項，公司在ASC主題606的指導下限制了其對獎勵補償收入的估計，因此公司認為收入不太可能發生重大逆轉。隨着或有事項在未來期間得到解決，公司可能會記錄收入調整，以反映公司預計將收到的激勵性補償估計的變化。管理層對交易價格中包含的可變對價金額的估計涉及重大判斷。在做出這一估計時，管理層利用了Great Park Venture運營的預計現金流。這些現金流受到與市場供求、當地經濟、住宅銷售預計速度、預計銷售期內的定價和價格升值、預計開發和銷售期的長度、剩餘開發、一般和行政成本、預期合同期以及其他因素有關的估計和假設的重大影響。
根據客户是否為關聯方，合同餘額在合併資產負債表中記錄為關聯方資產或其他資產(應收客户款項)和合同資產(未開賬單應收款)。同樣，合同負債(遞延收入)包括在應付帳款和其他負債或關聯方負債中。
本公司截至2023年12月31日的合同資產期初和期末餘額為#美元86.5百萬(美元)79.9有關連人士，見附註9)及$72.1百萬(美元)69.1百萬關聯方，分別見附註9)。淨減少#美元。14.4公司合同資產期初和期末餘額之間的百萬美元主要是由於期內確認的額外獎勵補償收入，該收入是由於應收賬款和應收賬款的估計限制交易價格的變化而產生的，由收到的#美元抵銷。46.5來自Great Park Venture的激勵性補償支付以及從前期土地銷售中獲得的營銷費用。
本公司截至2022年12月31日的合同資產期初和期末餘額為#美元87.6百萬(美元)79.1有關連人士，見附註9)及$86.5百萬(美元)79.9百萬關聯方，分別見附註9)。淨減少#美元。1.1公司合同資產期初和期末餘額之間的百萬美元主要是由於期內確認的額外獎勵補償收入，該收入是由於應收賬款和應收賬款的估計限制交易價格的變化而產生的，由收到的#美元抵銷。15.9來自Great Park Venture的激勵性補償支付以及從前期土地銷售中獲得的營銷費用。
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司與客户簽訂的其他應收賬款及合同負債的期初和期末餘額微不足道。
該公司適用與最初預期期限為一年或更短的合同的剩餘履約義務相關的披露豁免、按服務金額比例確認收入的合同以及分配給構成一系列服務一部分的完全未履行的履約義務的可變對價。
4. 對未合併實體的投資
偉大的公園風險投資
The Great Park Venture有兩類成員權益--“百分比權益”和“遺產權益”。運營公司擁有37.5截至2023年12月31日，Great Park Venture的百分比權益。遺留利益持有人有權獲得總金額相當於#美元的優先分配。476.0百萬美元，最高可額外支付$89.0根據Great Park Venture的表現，從參與後續現金分配中獲得100萬美元。
在截至2023年12月31日的一年中，Great Park Venture總共分配了$48.2向遺產權益的持有者和$411.21000萬美元給百分比權益的持有者。該公司收到了$154.21000萬美元用於其37.5%的利息。在截至2022年12月31日的一年中，Great Park Venture總共分配了$16.5向遺產權益的持有者和$140.51000萬美元給百分比權益的持有者。該公司收到了$52.71000萬美元用於其37.5%的利息。
截至2021年12月31日，Great Park Venture已完全滿足476.02000萬優先分配權，2023年12月31日剩餘的最高參與遺產權益分配權為$18.11000萬美元，將按比例支付給遺留利息持有人，並向百分比利息持有人支付。大致10未來分派的%將支付給遺留利息持有人，直到剩餘餘額全部支付為止。百分比權益的持有者將獲得所有其他分配。
Great Park Venture是Great Park Neighborhood的所有者，這是一個位於加利福尼亞州奧蘭治縣的綜合用途規劃社區。公司通過經修訂的A&R DMA管理Great Park社區的規劃、開發和銷售，並監督Great Park合資企業的日常事務。Great Park Venture由一個執行委員會管理，執行委員會的代表只由持有一定比例權益的人任命。本公司擔任行政成員，但不控制執行委員會的行動。本公司對其在Great Park合資企業的投資採用權益會計方法進行會計核算。
本公司於二零一六年五月透過一系列收購(“形成交易”)購入的Great Park Venture投資的賬面價值高於本公司於Great Park Venture資產淨值中的相關權益份額，導致基差。當產生基差的資產(主要是存貨)和負債被出售、結算或攤銷時，公司權益法投資的收益或虧損通過攤銷和增加基差進行調整。
在截至2023年12月31日的年度內，Great Park Venture確認16.2向本公司關聯方出售土地的收入為1000萬美元和538.6向第三方出售土地的收入為美元，其中357.81,000,000,000涉及出售予一間獨立土地儲備實體的居所，據此，本公司的關聯方保留日後從土地儲備實體收購該等居所的選擇權。
在截至2022年12月31日的年度內，Great Park Venture確認12.5向本公司關聯方出售土地的收入為1000萬美元和270.9向第三方出售土地收入1.8億美元。
在截至2021年12月31日的年度內，Great Park Venture確認62.8向本公司關聯方出售土地的收入為1000萬美元和346.8向第三方出售土地的收入為美元，其中236.61,000,000,000涉及出售予一間獨立土地儲備實體的居所，據此，本公司的關聯方保留日後從土地儲備實體收購該等居所的選擇權。2021年向關聯方出售的土地包括美元57.4100萬美元出售給Great Park Venture持有10%的利息(“Great Park Landbank Venture”)。Great Park Landbank Venture是一家成立於2021年6月的土地儲備實體。大園創投按照權益會計方法對投資進行核算。
下表彙總了Great Park Venture截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的運營報表(單位：千)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 賣地及關聯方賣地收入 | $ | 554,825 | | | $ | 283,402 | | | $ | 409,555 | |
| 房屋銷售收入 | — | | | 40,475 | | | 26,172 | |
賣地成本 | (237,148) | | | (155,692) | | | (301,247) | |
| 房屋銷售成本 | (161) | | | (29,692) | | | (20,022) | |
其他成本和開支 | (66,906) | | | (69,539) | | | (57,540) | |
| 大園創投公司淨收入 | $ | 250,610 | | | $ | 68,954 | | | $ | 56,918 | |
| 公司淨收入份額 | $ | 93,979 | | | $ | 25,858 | | | $ | 21,344 | |
| 基差攤銷淨額 | (15,032) | | | (5,414) | | | (14,912) | |
| | | | | |
| 來自Great Park Venture的收益中的權益 | $ | 78,947 | | | $ | 20,444 | | | $ | 6,432 | |
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日，大園創業的資產負債表數據和公司的投資餘額（單位：千元）： | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
盤存 | $ | 391,352 | | | $ | 605,893 | |
現金和現金等價物 | 61,054 | | | 149,326 | |
| 合同資產、應收款和其他資產，淨額 | 166,793 | | | 43,955 | |
總資產 | $ | 619,199 | | | $ | 799,174 | |
應付帳款和其他負債 | $ | 184,847 | | | $ | 156,085 | |
| | | |
可贖回的遺產權益 | 18,075 | | | 66,254 | |
資本(利息百分比) | 416,277 | | | 576,835 | |
總負債和資本總額 | $ | 619,199 | | | $ | 799,174 | |
| 公司在Great Park Venture中的資本份額 | $ | 156,105 | | | $ | 216,313 | |
未攤銷基差 | 57,681 | | | 72,713 | |
該公司對Great Park合資企業的投資 | $ | 213,786 | | | $ | 289,026 | |
在每個報告期內，當事件和情況需要時，本公司評估其對Great Park Venture的權益法投資以計提減值。這項評估側重於根據公司預期從Great Park Venture收到的分派的折扣值，對賬面價值的可回收性。這種評估是在投資層面進行的，與對長期資產的減值評估是分開的，例如公司的合併庫存餘額，這些評估側重於具有未貼現現金流的可回收性。本公司對投資進行整體評估，並不對Great Park Venture的相關資產進行減值評估。如果Great Park Venture將其資產計入減值費用，公司將確認其應佔的虧損份額，並根據基差進行調整。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的幾年中，Great Park Venture做到了不確認其長期資產的任何減值損失。
門户商業風險投資
公司擁有一家75截至2023年12月31日，Gateway Commercial Venture的權益百分比。Gateway商業合資公司由一個執行委員會管理，公司有權在該委員會中任命二個人。Gateway Commercial Venture的其他成員之一也有權任命二個人進入執行委員會。某些事項需要得到執行委員會的一致批准，這限制了本公司控制Gateway Commercial Venture的能力，然而，本公司能夠行使重大影響力，因此使用股權法對其在Gateway Commercial Venture的投資進行核算。該公司是Gateway Commercial Venture的經理，負責管理和管理其日常事務，並執行執行委員會批准的業務計劃。
Gateway Business Venture擁有一商業寫字樓和大約50一英畝商業用地，另有開發權73位於Great Park社區(“Five Point Gateway校園”)內的AACK辦公室、醫療、研究和發展園區。五點門户園區由以下幾個部分組成四建築總數約為一百萬平方英尺。
本公司和Lennar Corporation的一家子公司分別租賃了由Gateway Commercial Venture擁有的部分大樓，在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，Gateway Commercial Venture確認了$8.51000萬，$8.41000萬美元和300萬美元8.5從這些租賃安排中獲得的租金收入分別為2.5億美元。
下表彙總了Gateway Commercial Venture截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年的運營報表(單位：千)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 租金收入 | $ | 8,482 | | | $ | 8,395 | | | $ | 8,475 | |
| 租金、經營費和其他費用 | (5,821) | | | (3,063) | | | (2,424) | |
| 折舊及攤銷 | (4,015) | | | (3,960) | | | (3,938) | |
| | | | | |
| 利息支出 | (2,531) | | | (1,541) | | | (1,235) | |
| 門户商業企業淨收入(虧損) | $ | (3,885) | | | $ | (169) | | | $ | 878 | |
| Gateway商業合資企業的權益收益(虧損) | $ | (2,914) | | | $ | (127) | | | $ | 659 | |
下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的Gateway Commercial Venture的資產負債表數據和公司的投資餘額(單位：千)： | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 房地產及相關無形資產淨額 | $ | 76,719 | | | $ | 82,797 | |
| 現金和限制性現金 | 5,574 | | | 4,244 | |
| 其他資產 | 3,554 | | | 4,588 | |
| 總資產 | $ | 85,847 | | | $ | 91,629 | |
| 應付票據，淨額 | $ | 28,850 | | | $ | 29,418 | |
| 其他負債，淨額 | 6,623 | | | 7,951 | |
| 會員資本 | 50,374 | | | 54,260 | |
| 總負債和資本總額 | $ | 85,847 | | | $ | 91,629 | |
| 該公司對Gateway商業合資企業的投資 | $ | 37,781 | | | $ | 40,695 | |
2023年8月，Gateway Commercial Venture對其抵押貸款票據進行了再融資，將到期日延長至2025年8月。作為再融資的一項條件，本公司須遵守Gateway Commercial Venture的抵押票據的某些擔保，包括利息和附帶擔保以及以下的彈性擔保50如果Gateway Commercial Venture與本公司或Lennar關聯公司的租約不再有效，且Gateway Commercial Venture無法履行某些財務契約，則Gateway Commercial Venture的未償還餘額的百分比。
在截至2022年12月31日的年度內，本公司收到8.6來自Gateway Commercial Venture的超額現金分配為2000萬美元。
巴倫西亞土地銀行風險投資公司
截至2023年12月31日，公司擁有10巴倫西亞土地銀行合營公司(Valencia Landbank Venture)於2020年12月成立，目的是接受住宅建築商就購買本公司巴倫西亞社區內住宅地塊的買賣協議的轉讓。巴倫西亞土地銀行風險投資公司同時與房屋建築商簽訂選擇權和開發協議，根據該協議，房屋建築商保留購買土地建造和銷售房屋的選擇權。本公司於巴倫西亞土地銀行合營公司並無控股財務權益，但本公司有能力對巴倫西亞土地銀行合營公司的經營及財務政策有重大影響，而大多數重大決策除須獲巴倫西亞土地銀行合營公司的其他獨立成員批准外，還須經本公司批准，因此本公司對巴倫西亞土地銀行合營公司的投資採用權益法入賬。
截至2021年12月31日止年度，巴倫西亞土地銀行合營公司接受若干買賣協議的轉讓，並以#美元向本公司購買土地。42.02000萬歐元(見附註9)，同時與第三方住宅建築商簽訂選擇權和開發協議。當本公司向巴倫西亞土地銀行合營公司出售土地時，本公司將透過未合併實體的收益(虧損)按比例抵銷出售所產生的實體內利潤，直至土地由巴倫西亞土地銀行合營公司出售予第三方房屋建築商為止。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司在巴倫西亞土地銀行合資企業的投資為#美元。1.21000萬美元和300萬美元1.9分別為2.5億美元和2.5億美元。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度內，本公司確認股本收益為0.61000萬美元和300萬美元1.2於截至2021年12月31日止年度，本公司確認權益虧損1美元。0.91000萬美元。
5. 非控制性權益
運營公司
控股公司的全資附屬公司為營運公司的管理普通合夥人，於2023年12月31日，控股公司及其全資附屬公司擁有約62.6優秀A級普通單位和100運營公司未完成的B類公用事業單位的百分比。控股公司合併運營公司及其子公司的財務業績，並記錄剩餘部分的非控制性權益37.4由Lennar Corporation(“Lennar”)的聯屬公司、Castlelake，LP(“Castlelake”)的聯屬公司和由公司董事會榮譽主席兼前首席執行官Emile Haddad(“管理合夥人”)控制的實體分別擁有的運營公司未償還A類普通股的百分比。
在.之後12在一個月的持有期內，運營公司A類普通股的持有人可以根據公司的選擇，將其持有的A類普通股交換為(I)A類普通股一-一對一的基礎(在股份拆分、股份分配、認股權證或股權、指定的非常分配和類似事件的情況下進行調整)，或(Ii)相當於該等股份在交換時的市值的現金。在任何一種情況下，相同數量的持有人的B類普通股將自動轉換為A類普通股，比例為0.0003每股A類普通股換1股B類普通股。這一交換權目前由運營公司A類未償還普通股的所有持有者行使。
隨着運營公司A類普通股每一次置換A類普通股，控股公司在運營公司的百分比所有權權益及其在運營公司現金分配和損益中的份額將增加。此外，控股公司或運營公司普通股的其他發行會導致非控股權益百分比的變化。該等股權交易導致成員資本與本公司綜合資產負債表及資產負債表中的非控股權益之間的調整，以計入非控股權益所有權百分比的變化以及本公司總淨資產的任何變化。
於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，控股公司於營運公司的所有權權益因與本公司以股份為基礎的薪酬計劃相關的淨股權交易而改變。
營運公司的有限合夥協議(“有限合夥協議”)的條款規定，須向營運公司的合夥人支付税款分配，數額相等於分配予該等合夥人的應課税收入或收益所產生的估計所得税負債。LPA中的税收分配條款包括在公司首次公開募股之前通過的運營公司的管理文件中，旨在為可能分配給合夥人但不支付給合夥人的收入提供必要的資金，以支付納税義務。
截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，對運營公司合夥人的税收分配如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 管理合作夥伴 | $ | 4,033 | | | $ | 435 | | | $ | 2,932 | |
| 其他合夥人(不包括控股公司) | — | | | — | | | 1,497 | |
| 總税額分配 | $ | 4,033 | | | $ | 435 | | | $ | 4,429 | |
一般來説，税收分配被視為LPA下的預付分配，並在確定LPA下本來可以分配的金額時被考慮在內。
舊金山風險投資公司
舊金山風險投資公司，開發燭臺和舊金山造船廠社區的實體，已經三單位類別-A類單位、B類單位和C類單位。在2016年5月的組建交易中，運營公司通過收購舊金山合資公司所有未償還的B類單位，獲得了舊金山合資公司的控股權。所有未完成的A級單位都由Lennar和Castlelake擁有。舊金山合資企業的A類單位旨在與運營公司的A類公共單位在經濟上大體相當。舊金山合資公司的A類單位代表運營公司的非控股權益。
舊金山合資公司A類單位的持有者可以隨時贖回他們的單位，並在一-一對一的基礎(在發生股份拆分、分配股份、認股權證或股份權利、指定的非常分配和類似事件時可進行調整)。如果持有者要求贖回舊金山合資企業的A類單位，將導致控股公司對運營公司的所有權低於50.1%，控股公司有權以A類普通股代替以滿足贖回。該公司還可以隨時選擇收購舊金山合資企業的未償還A類單位，以換取運營公司的A類普通單位。這個12為換取舊金山合資企業A類單位而發行的運營公司任何A類普通單位的月持有期，是通過包括該等舊金山合資企業A類單位的擁有期間計算的。這一交換權利目前可由舊金山風險投資公司A類單位的所有持有者行使。
可贖回的非控股權益
2019年，舊金山風險投資公司發佈了25.0向Lennar的一家附屬公司出售100萬個C類單位，以換取1美元的捐款25.0100萬美元給舊金山風投如果Lennar完成了與本公司簽訂的買賣協議項下預期在Candlestick建造的一定數量的新住宅，則如果本公司收到為開發而形成的Mello-Roos社區設施區的補償，則舊金山風險投資公司必須贖回C類單位，總金額等於 50收到的任何補償的百分比，最高不超過$25.0百萬美元。舊金山風險投資公司還保持了隨時將當時未償還的C類單位餘額兑換成現金的能力。在舊金山合資公司清算時，C類單位的持有者有權獲得清算優先權。根據C類單位的贖回或清算，舊金山合資公司應支付的最高金額為$25.0百萬美元。C類單位的持有者無權獲得任何其他形式的分配，也無權享有任何投票權。關於C類單位的發行，舊金山風險投資公司同意花費$25.0億美元的基礎設施和/或停車設施的發展在公司的燭臺發展。於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，25.0有100萬個C類單位未償還，幷包括在合併資產負債表上的可贖回非控股權益中。
6. 合併可變利息實體
控股公司透過營運公司這一綜合VIE經營其所有業務，因此，本公司的幾乎所有資產及負債均為營運公司的資產及負債，但歸屬於所得税的項目及根據應收税項協議(“應收税項協議”)應付的項目除外。運營公司在舊金山合資企業FP LP和開發巴倫西亞的實體Five Point Land，LLC(“FPL”)擁有投資併合並其資產和負債，所有這些實體也已被確定為VIE。
舊金山合資企業是一種VIE，因為合資企業的其他成員，無論是單獨還是作為一個團體，都不能行使退出權或實質性的參與權。本公司應用可變利息模型，並確定其為舊金山合資公司的主要受益人，因此，舊金山合資公司被合併到公司的業績中。在作出該決定時，本公司評估營運公司有權單方面及無條件地就對VIE的經濟有重大影響的活動作出決定，該等活動包括物業開發、物業營銷及銷售、收購土地及其他房地產，以及就將予開發的相關物業取得土地所有權或土地租賃。公司決心從舊金山合資公司獲得非常顯著的經濟利益，因為不包括C類單位，運營公司可以阻止或導致舊金山合資公司對其單位進行分配，運營公司將獲得99任何該等分派的%（假設營運公司的A類普通股單位並無分派）。此外，舊金山創業公司僅在
允許向運營公司而不是任何其他利益持有人催繳資本，這可能會給運營公司帶來重大財務風險。
截至2023年12月31日，舊金山風險投資公司的總資產為1.36億美元，主要包括1.3610億美元的庫存和0.9關聯方資產為百萬美元，合併負債總額為61.9百萬美元，包括$59.4關聯方負債為百萬美元。
截至2022年12月31日，舊金山風險投資公司的總資產為1.31億美元，主要包括1.3110億美元的庫存和0.8關聯方資產為百萬美元，合併負債總額為67.3百萬美元，包括$63.0關聯方負債為百萬美元。
這些資產由舊金山風險投資公司擁有，而這些負債是舊金山風險投資公司而不是公司的義務。舊金山合資公司的運營子公司不是公司債務的擔保人，舊金山合資公司持有的資產只能用作舊金山合資公司債務的抵押品。作為VIE的主要受益人，舊金山合資企業的債權人對運營公司或控股公司的資產沒有追索權。
本公司和其他成員一般沒有義務向舊金山合資企業出資。此外，沒有流動資金安排或協議為資本或購買資產提供資金，這可能需要本公司向舊金山合資企業提供財務支持。本公司不為舊金山合資企業的任何債務提供擔保。然而，營運公司已根據舊金山創業公司C類單位的贖回條款(見附註5)，保證舊金山創業公司履行付款義務。
FP LP和FP L是VIE，因為其他合作伙伴或成員擁有的投票權少得不成比例，而且實體的幾乎所有活動都是代表其他合作伙伴或成員及其關聯方進行的。運營公司或運營公司的全資子公司是FP LP和FP L的主要受益者。
截至2023年12月31日，FP LP和FP L的總資產為1.0億美元，主要包括855.6百萬庫存，美元25.3百萬美元的無形資產和69.1關聯方資產為百萬美元，合併負債總額為60.0百萬美元，包括$57.3應付賬款和其他負債為百萬美元2.7關聯方負債為百萬美元。
截至2022年12月31日，FP LP和FP L的總資產為1.1億美元，主要包括927.9百萬庫存，美元40.3百萬美元的無形資產和79.9關聯方資產為百萬美元，合併負債總額為77.2百萬美元，包括$70.5應付賬款和其他負債為百萬美元6.7關聯方負債為百萬美元。
公司持續評估其主要受益人指定，並在發生可能觸發此類分析的事件時評估VIE狀態的適當性。於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，並無VIE被取消綜合入賬。
7. 財產和設備，淨值
於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，物業及設備包括以下各項（以千計）： | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
農業經營特性和設備 | $ | 30,200 | | | $ | 30,200 | |
| | | |
| 傢俱、固定裝置和其他 | 9,577 | | | 10,586 | |
全部物業和設備 | 39,777 | | | 40,786 | |
累計折舊 | (10,632) | | | (10,543) | |
財產和設備，淨值 | $ | 29,145 | | | $ | 30,243 | |
折舊費用為$1.0百萬，$1.2百萬美元和美元1.2截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
8. 無形資產、淨關聯方
無形資產涉及A&R DMA與在組建交易中收購的Great Park Venture訂立的激勵性薪酬條款的合同價值(見附註9)。無形資產將根據預期獲得經濟利益的方式在預期合同期內攤銷。
截至2023年、2023年和2022年12月31日的無形資產賬面金額和累計攤銷如下(單位：千)： | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 總賬面金額 | $ | 129,705 | | | $ | 129,705 | |
| 累計攤銷 | (104,435) | | | (89,448) | |
| 賬面淨值 | $ | 25,270 | | | $ | 40,257 | |
無形資產攤銷費用，作為可歸因於獎勵薪酬的收入確認，為#美元15.0百萬，$11.1百萬美元和美元20.3截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。攤銷費用計入隨附的綜合經營報表中的管理服務成本，並計入Great Park分部。
9. 關聯方交易
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司綜合資產負債表中包括的關聯方資產和負債包括以下內容(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
關聯方資產： | | | |
合同資產(見附註3) | $ | 69,068 | | | $ | 79,863 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 經營性租賃使用權資產(見附註12) | 14,040 | | | 16,425 | |
其他 | 862 | | | 838 | |
| $ | 83,970 | | | $ | 97,126 | |
關聯方責任： | | | |
償還義務 | $ | 59,378 | | | $ | 62,990 | |
| | | |
應付予管理公司乙類權益持有人 | 1,828 | | | 6,700 | |
| 經營租賃負債(見附註12) | 10,974 | | | 12,535 | |
| 應計諮詢費 | 4,725 | | | 10,525 | |
其他 | 1,169 | | | 336 | |
| $ | 78,074 | | | $ | 93,086 | |
與Great Park Venture簽訂的開發管理協議(獎勵薪酬合同資產)
二零一零年，本公司的股權投資公司Great Park Venture根據一項發展管理協議聘請管理公司為Great Park Venture提供管理服務。與Great Park Venture的開發管理協議的初始期限於2021年12月31日到期，但經雙方同意已延長至2022年12月31日。現有的薪酬結構由基本費和激勵性薪酬組成。激勵性薪酬分為“遺產激勵薪酬”和“非遺產激勵薪酬”。傳統激勵薪酬最多包含$9.0根據Great Park Venture是一項現金流參與協議支付的或有付款，獎勵補償支付的百萬美元。管理公司B類權益的持有人有權從管理公司獲得可歸因於管理公司收到的任何遺留激勵薪酬的分配。非遺留激勵薪酬為9在初始期限內，Great Park Venture向持有Great Park Venture百分比權益的持有人提供的分派百分比(見附註4)。2022年12月，本公司與Great Park合資公司進入第一個續期期限。在第一個續期期間應支付給本公司的補償繼續包括基本費用和獎勵補償付款。如果A&R DMA未經雙方同意延長至2024年12月31日以後，並且本公司在2024年12月31日之後不再提供管理服務，本公司將繼續有權6.75此後支付的分發的百分比。
於截至2023年12月31日止年度內，Great Park Venture向本公司支付一筆遺產激勵補償款項$4.91000萬美元和非遺產激勵薪酬支付美元41.61000萬美元。在收到遺產獎勵補償付款後，公司分發了$4.9向管理公司B類權益的持有者提供400萬美元的收益。於截至2022年12月31日止年度內，Great Park Venture向本公司支付一筆遺產激勵補償款項$1.71000萬美元和非遺產激勵薪酬支付美元14.21000萬美元。在收到遺產獎勵補償付款後，公司分發了$1.7向管理公司B類權益的持有者提供400萬美元的收益。
截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司確認來自管理服務的收入為47.2百萬，$31.0百萬美元和美元38.7該等收入分別與A&R DMA項下的所有管理費有關，該等收入計入隨附的綜合經營報表中與管理服務有關的項目，並計入Great Park分部。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，上表合同資產包括#美元66.1百萬美元和美元77.4分別歸因於已確認但尚未到期的獎勵薪酬收入(見附註3)。
經營性租賃使用權資產及經營性租賃負債
本公司於Five Point Gateway校區(見附註12)租用由本公司權益法被投資人Gateway Commercial Venture擁有的大樓內的公司辦公空間。
在Great Park Ventures中的間接遺產權益
2018年，本公司通過股權投資方式購買了Great Park合資公司若干遺留權益的間接權益。在截至2021年12月31日的年度內，本公司收到現金分派$1.0百萬美元，超過該權益的賬面價值，導致其他關聯方的雜項收益#美元。978一千個。於收到分派後，本公司的間接遺留權益並無賬面值，且於Great Park Venture中並無額外分派權。
償還義務
在本公司收購三藩市創業公司之前，三藩市創業公司根據經修訂及重訂的分居及分銷協議(“分居協議”)完成一項分拆交易(“分居交易”)，根據該協議，三藩市創業公司一間名為CPHP Development，LLC(“CPHP”)的附屬公司的股權已直接分派予三藩市創業公司的A類成員：(I)Lennar的聯營公司及(Ii)Castlelake的聯營公司。
舊金山合資公司已簽訂償還協議，同意向CPHP或其子公司償還CPHP或其子公司根據分離協議承擔的部分EB-5貸款負債和相關利息。利息總額為$2.7百萬，$3.0百萬美元和美元3.4截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度產生的所有利息都被資本化為庫存。截至2023年12月31日的加權平均利率為4.6%.
在整個2023年，CPHP或其關聯公司通知本公司，某些報銷總額為$46.1此前預計在2023年支付的100萬美元被推遲到2024年。這些遞延金額繼續按原來的利率計息。本金支付$46.1百萬美元和美元12.6預計2024年和2025年將分別支付100萬美元，然而，更多的推遲通知可能會進一步延長預期的付款日期。
與埃米爾·哈達德簽訂的就業過渡協議和諮詢協議
於2021年8月23日，本公司與本公司時任董事長兼首席執行官及總裁先生訂立僱傭過渡協議，根據該協議，自2021年9月30日起，哈達德先生將辭去董事長、首席執行官及總裁的職務。哈達德先生仍是公司董事會成員，擔任榮譽董事長。同時，公司還與Haddad先生簽訂了一項諮詢協議，初步任期為#年。三年，於2021年10月1日起生效。哈達德先生將獲得每年#美元的預聘費。5.0他的未歸屬股權獎勵將繼續根據其條款授予，但須繼續擔任本公司董事會的顧問或成員。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，上表中的應計諮詢費包括#美元3.61000萬美元和300萬美元8.4600萬美元，分別歸因於哈達德先生的諮詢協議(見附註2)。
與Lynn Jochim簽訂的就業過渡協議和諮詢協議
2022年2月9日，公司與公司前總裁兼首席運營官林恩·約希姆訂立僱傭過渡協議。根據協議，約希姆同意以她當時的薪酬水平繼續擔任她當時的現有職位，直到2022年2月14日。同時，本公司還與Jochim女士簽訂了一項諮詢協議，初步任期為三年，於2022年2月15日生效。根據諮詢協議，公司同意向Jochim女士支付每年#美元的預聘費。1.01000萬美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，上表中的應計諮詢費包括#美元1.11000萬美元和300萬美元2.1分別是由於Jochim女士的諮詢協議(見附註2)。
巴倫西亞購銷協議
於二零二三年，本公司與一間獨立土地儲備實體訂立買賣協議，以出售583HomeSites在大約46在公司的巴倫西亞社區的英畝土地。初始總收益為#美元。101.82000萬，代表基本購買價格。本公司的關聯方保留了未來從非關聯土地儲備實體收購這些家園的選擇權。
2021年，該公司出售了123HomeSites在大約13將公司巴倫西亞社區的土地轉讓給巴倫西亞土地銀行合資企業(見附註4)。初始總收益為#美元。42.02000萬，代表基本購買價格。該公司還確認了$1.2交易價格中的1,000,000美元，作為公司預計有權獲得的營銷費用可變對價金額的估計。巴倫西亞土地銀行風險投資公司已經與房屋建築商簽訂了選擇權和開發協議，根據協議，獨立的房屋建築商將從巴倫西亞土地銀行風險投資公司購買地塊，並建造房屋並向購房公眾出售房屋。
於二零二一年，本公司與一間非附屬土地儲備實體訂立買賣協議，以出售328HomeSites在大約26在公司的巴倫西亞社區的英畝土地。初始總收益為#美元。74.0百萬，代表着
基本收購價，公司還確認了$2.5交易價格中的百萬美元，作為公司預期有權從營銷費用中獲得的可變對價金額的估計。本公司的關聯方保留了未來從非關聯土地儲備實體收購這些家園的選擇權。
《門户商業風險物業管理協議》
本公司已與Gateway Commercial Venture訂立物業管理協議，根據協議，公司將為Five Point Gateway校區提供若干物業管理服務。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的每個年度，公司確認來自這些管理服務的收入為0.4600萬美元，列在所附合並業務報表中與管理事務有關的一方。
10. 應付票據，淨額
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，應付票據包括以下內容(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
7.8752025年到期的優先債券百分比 | $ | 625,000 | | | $ | 625,000 | |
| | | |
未攤銷債務發行成本和貼現 | (2,814) | | | (4,349) | |
| $ | 622,186 | | | $ | 620,651 | |
高級附註
營運公司及營運公司的直接全資附屬公司Five Point Capital Corp.(“聯席發行人”及連同營運公司為“發行人”)先前要約、出售及發行$625.0本金總額為百萬美元7.875於2025年11月15日到期的無抵押優先票據百分比(“優先票據”)。
高級債券的利息將於每年五月十五日及十一月十五日支付。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，高級債券產生的利息(包括債務發行成本攤銷)合共為$50.8百萬美元。所有產生的利息都被資本化為所有三年的存貨。
優先票據由營運公司的若干直接及間接附屬公司共同及個別擔保，並可由發行人選擇全部或部分按面值贖回，另加應計及未付利息。
2024年1月16日，發行人敲定了一項交換要約，以交換其任何和所有美元625.0萬7.875新的高級備註百分比10.500首息率2028年1月15日到期的優先債券(“新優先債券”)。根據交換要約，發行人交換了美元623.5優先債券本金總額1,000萬元，相當於99.76在緊接交換要約前未償還的現有優先債券的百分比，為$523.5新發行的高級債券本金總額為億元100.0現金對價總額為2.5億美元，外加應計利息。新發行的高級債券的利息為10.500由2024年1月16日起至2025年11月15日止(包括該日)的年利率11.000由2025年11月15日起至2026年11月15日止(包括該日)及12.000由2026年11月15日起至2028年1月15日止(包括該日)的年利率。新發行的高級債券的利息每半年支付一次，由二零二四年五月十五日起，每年五月十五日及十一月十五日支付一次。新優先債券由營運公司的若干直接及間接附屬公司共同及個別擔保，並可由發行人選擇全部或部分按管理新優先債券的契約所載的遞減催繳溢價贖回，外加應計及未付利息。
循環信貸安排
運營公司有一美元125.02026年4月到期的100萬無擔保循環信貸安排。循環信貸協議下的任何借款將按CME定期擔保隔夜融資利率支付利息，利率為1個月0.10%外加以下任一利潤率2.25%或2.50%基於公司的槓桿率。循環信貸安排可進一步延長至2027年4月，前提是滿足某些條件，包括行政代理和貸款人的批准。截至2023年12月31日，不是循環信貸安排上的借款或信用證尚未結清。
11. 應收税金協議
本公司是TRA的一方，持有運營公司A類普通股的所有持有人、舊金山合資企業A類單位的所有持有人、運營公司A類普通單位的先前持有人以及已將其持有的A類普通股交換為A類普通股的舊金山風險投資公司A類單位的先前持有人(作為TRA的締約方，簡稱“TRA方”)。TRA規定由公司向TRA各方或其繼任者支付85公司在所得税中實現的現金節餘(如果有)的百分比，其結果是：
(A)因營運公司A類普通股交換本公司A類普通股或營運公司現金或若干其他應課税收購股權而增加本公司的課税基準。
本公司預計，這些交易導致的基數調整如果發生，可能會減少本公司在未來需要支付的所得税金額。
(B)因適用經修訂的1986年《國內税法》(“税法”)第704(C)節的原則而產生的撥款。
守則第704(C)節及其下頒佈的美國財政部條例要求，運營公司直接或間接持有的財產，包括根據組建交易貢獻給運營公司的財產以及運營公司在組建交易之前持有的財產，必須在運營公司成員之間分配收入、收益、損失和扣除項目，以考慮該等資產於2016年5月2日的公平市值和調整後納税基礎之間的差額。因此，運營公司將被要求對可歸因於此類資產的收入、收益、損失和扣除項目進行某些特別分配。
公司預計，這些分配，就像上述税基的增加一樣，可能會減少公司在未來需要支付的所得税金額。
(C)與本公司因TRA而被視為已支付或已產生的推算利息或擔保付款有關的税務優惠。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的綜合資產負債表包括負債#美元。173.2百萬美元和美元173.1分別就本公司認為可能及可評估的TRA若干組成部分下預期支付的款項支付百萬元。管理層認為，當發生導致本公司在本公司綜合資產負債表中以公允價值計量營運公司直接或間接持有的財產或以公允價值出售該等財產的事件時，與本公司根據守則第704(C)節預期將收到的利益有關的TRA付款是可能及可評估的。上述任何一項活動均顯示物業的公平市價與經調整的税基之間的差額已經或將會實現，導致收入、收益、虧損或扣減的特別分配，這可能會減少本公司原本須支付的所得税金額。當該等物業以公允價值確認或變現時，本公司可能會記錄與目前非按公允價值持有的物業有關的額外TRA負債。該公司對其遞延税項屬性和有效税率的利用估計的變化也可能導致隨後記錄的TRA負債額的變化。
TRA的期限將持續到協議下的所有該等税收優惠均已使用或期滿為止，除非本公司在協議的某些條件下行使其終止TRA的權利，終止TRA的金額基於協議下尚未支付的商定付款價值。不是TRA付款是在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內支付的。
12. 租契
本公司的承租人安排包括租賃若干辦公設施及設備的協議，而本公司的出租人安排包括將部分土地出租予第三方作農業或其他雜項用途。本公司的農地租賃協議一般為短期性質。截至2023年12月31日，所有租賃安排均歸類為經營性租賃，不包含殘值擔保或實質性限制。
該公司的寫字樓租約的剩餘租賃條款約為五年至六年幷包括一個或多個續訂選項，其中一些選項包括將租約延長最多十年。本公司只在合理確定會行使續期選擇權的情況下，才在租賃期內加入該等選擇權。
2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的租賃費構成如下(單位：千)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營租賃成本 | | $ | 1,276 | | | $ | 1,957 | | | $ | 2,371 | |
| 關聯方經營租賃成本 | | 3,154 | | | 3,154 | | | 3,154 | |
| 短期租賃成本 | | 472 | | | 410 | | | 501 | |
截至2022年12月31日、2023年和2022年與租賃有關的補充資產負債表信息如下(單位：千，不包括租賃年限和貼現率)： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
經營性租賃使用權資產 ($14,040及$16,425(分別為關聯方) | | $ | 16,002 | | | $ | 19,067 | |
經營租賃負債 ($10,974及$12,535(分別為關聯方) | | $ | 12,755 | | | $ | 15,705 | |
| 加權平均剩餘租賃年限(經營租賃) | | 5.1 | | 5.1 |
| 加權平均貼現率(經營租賃) | | 6.7% | | 6.2% |
經營租賃使用權資產計入其他資產或關聯方資產，經營租賃負債計入綜合資產負債表的應付賬款及其他負債或關聯方負債。
下表對未貼現的現金流量與經營租賃進行了核對 截至2023年12月31日綜合資產負債表上記錄的負債(千)： | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | | 租賃
付款 |
| 2024 | | $ | 2,548 | |
| 2025 | | 2,924 | |
| 2026 | | 3,009 | |
| 2027 | | 3,100 | |
| 2028 | | 3,191 | |
| 此後 | | 479 | |
| 租賃付款總額 | | $ | 15,251 | |
| 折扣 | | $ | 2,496 | |
| 經營租賃負債總額 | | $ | 12,755 | |
13. 承付款和或有事項
本公司須履行與訂立購買、開發及出售房地產合約有關的一般義務，而該等合約是本公司在日常業務運作中所做的。公司的經營是通過運營公司及其子公司進行的，在某些情況下，控股公司將保證運營公司或其子公司的業績。
巴倫西亞項目審批結算
2017年9月，本公司與主要的國家和州環境和美洲原住民組織達成和解，這些組織是巴倫西亞監管批准和許可的各種法律挑戰中的請願人(“安頓請願人”)。控股公司已按和解協議的要求，向和解申請人提供本公司應付款項的擔保。截至2023年12月31日，受擔保約束的剩餘估計最高潛在貨幣付款金額為$8.5100萬美元，最後一筆款項將於2026年到期。
巴倫西亞購水協議
該公司受一項購水協議的約束，該協議要求每年支付費用，以換取為該公司專用的水的輸送。該協議有一個初步的35-一年任期，2039年到期，有第二個選擇權35-一年任期。在截至2023年12月31日的年度內，本公司支付的款項總額為$1.4根據協議，100萬美元。2024年至2028年的年度最低支付金額為$1.4百萬，$1.5百萬，$1.5百萬，$1.6百萬美元和美元1.6分別為100萬美元。截至2023年12月31日，初始期限下剩餘的所有年度最低付款總額為$29.7百萬美元。
巴倫西亞基礎設施項目
2012年1月，公司與洛杉磯縣達成一項協議，根據協議，公司將提供最高達$45.8100萬美元，用於洛杉磯縣正在管理的一個立交項目的建設成本。互通立交項目於2019年竣工，是惠及巴倫西亞的關鍵基礎設施項目。截至2023年12月31日，公司已累計支付美元37.0百萬美元。在2023年12月31日和2022年12月31日，公司都有8.9在所附合並資產負債表的應付帳款和其他負債中列入了100萬美元，這是應付洛杉磯縣的未償還建築費用。
履約和完井保證金協議
在正常業務過程中，作為權利和發展過程的一部分，本公司必須提供履約保證金，以確保完成本公司的某些發展義務。該公司有未償還的履約保證金$306.9百萬美元和美元315.0分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。
Candlestick和舊金山造船廠處置和開發協議
The San Francisco Venture是與舊金山市縣重建署(以下簡稱“舊金山署”)後繼者簽訂的處置及發展協議的一方，根據該協議，舊金山署已同意將部分燭臺及舊金山造船廠轉讓予舊金山市合資公司進行發展。舊金山合營公司已同意向舊金山代理公司償還舊金山代理公司在履行處置和開發協議下的義務時實際發生和支付的合理費用和開支。如果達到一定的門檻，舊金山代理處還可以從開發和銷售燭臺和舊金山造船廠獲得某些利潤的回報。
在2023年12月31日和2022年12月31日，舊金山風險投資公司都有未償還的擔保，使舊金山機構受益，用於基礎設施和某些公園和空地的建設，總債務最高為$198.3百萬美元。
信用證
截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的未償還信用證總額為$1.0百萬美元。這些信用證是為了保證各種發展和財政義務而簽發的。在2023年12月31日和2022年12月31日，公司限制現金和存單為#美元。1.0根據信用證協議，質押了100萬美元作為抵押品。
法律訴訟
獵人點訴訟
2018年5月，舊金山Bayview Hunters Point社區的居民向舊金山高等法院提起了一項可能的集體訴訟，將利樂科技公司和利樂科技EC，Inc.列為被告。利樂科技公司是美國海軍聘請的獨立承包商，負責對舊金山造船廠、Lennar和該公司進行有毒放射性廢物的測試和補救(“海灣觀景行動”)。原告稱，除其他事項外，利樂科技欺詐性地歪曲了其測試結果和補救措施。原告要求對利樂科技和該公司進行損害賠償，並已申請禁制令，禁止該公司和Lennar在舊金山造船廠進行任何開發活動。鑑於索賠的初步性質，公司無法預測海灣行動的結果。該公司認為，它對灣景行動中的指控有可取的辯護理由，並可能擁有針對索賠的第三方的保險和賠償權利。
其他
除上述行動外，本公司亦為在正常業務過程中提出的各種其他索償、法律行動及投訴的一方，本公司認為處置該等索償、法律行動及投訴不會對本公司的綜合財務報表產生重大不利影響。
作為一家重要的土地所有者和未改善土地的開發商，可能存在環境污染狀況，需要公司採取糾正措施。本公司認為，該等糾正行動(如有)不會對本公司的綜合財務報表造成重大不利影響。
14. 補充現金流量信息
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的補充現金流量資料如下（以千計）： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 補充現金流信息： | | | | | |
| 支付利息的現金，所有這些都被資本化為存貨 | $ | 51,278 | | | $ | 52,295 | | | $ | 52,584 | |
| 非現金租賃費用 | $ | 3,958 | | | $ | 4,632 | | | $ | 4,421 | |
| | | | | |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 租賃修訂對經營租賃使用權資產的調整，淨額 | $ | 982 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 應計融資成本 | $ | 117 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| 根據TRA確認的負債調整 | $ | 140 | | | $ | (1,058) | | | $ | 878 | |
非現金租賃費用包括在公司合併現金流量表的淨收入（虧損）的折舊和攤銷調整中。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度與租賃有關的補充現金流量資料如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | 4,700 | | | $ | 5,170 | | | $ | 5,021 | |
下表提供截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度綜合資產負債表內呈報的現金、現金等價物及受限制現金與綜合現金流量表所示相同金額總額（以千計）的對賬： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
現金和現金等價物 | $ | 353,801 | | | $ | 131,771 | | | $ | 265,462 | |
| 受限於現金和其他存單 | 992 | | | 992 | | | 1,330 | |
| 合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 354,793 | | | $ | 132,763 | | | $ | 266,792 | |
受限制現金和存單中包含的金額是指與開發義務有關或因公司需要限制的其他合同義務而作為開放信用證的抵押品持有的金額。
15. 細分市場報告
該公司的可報告部門包括：
·巴倫西亞-包括加利福尼亞州洛杉磯縣北部正在開發的巴倫西亞社區。巴倫西亞部門的收入來自向住宅建築商、商業開發商和商業買家出售住宅和商業用地。該公司對巴倫西亞土地銀行合資企業的投資也在巴倫西亞部門報告。
·舊金山--包括位於加利福尼亞州舊金山市海濱地產上的燭臺和舊金山造船廠社區。舊金山業務的收入來自向住宅建築商、商業開發商和商業買家出售住宅和商業用地。
·大公園--包括在奧蘭治縣大公園附近和周圍開發的大公園社區。奧蘭治縣大公園是加利福尼亞州奧蘭治縣在建的一座大都市公園。這部分還包括由管理公司向Great Park社區的所有者Great Park Venture提供的管理服務。截至2023年12月31日，公司擁有37.5%的權益，並按權益法計入投資。Great Park分部的報告分部信息包括以合資企業的歷史基礎100%收購Great Park合資企業的結果，該合資企業在收購日期並未應用減記會計。Great Park部門在Great Park社區的收入來自向住宅建築商、商業開發商和商業買家出售住宅和商業用地，銷售根據收費建設安排建造和銷售的房屋，以及本公司向Great Park Venture提供的管理服務。
·商業-包括Gateway Commercial Venture的運營，該公司擁有大約189,000位於Five Point Gateway校區的寫字樓面積為1平方英尺。Five Point Gateway校區是一個辦公、醫療和研發園區，位於Great Park社區內，由四建築物和周圍的土地。該公司和Lennar的一家子公司租賃了由Gateway Commercial Venture擁有的大樓部分。Gateway Commercial Venture還擁有大約50周圍商業用地的英畝，以及額外的
校園內的發展權利。這部分還包括管理公司向Gateway Commercial Venture提供的物業管理服務。截至2023年12月31日，公司擁有75於Gateway Commercial Venture擁有%權益，並按權益法計算投資。商業分部的報告分部信息包括Gateway Commercial Venture 100%在合資企業歷史基礎上的業績。
分部經營業績和與公司合併餘額的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日止的年度 |
| (單位：千) |
| 巴倫西亞 | | 舊金山 | | 大公園 | | 商業廣告 | | 可報告細分市場合計 | | 關於Great Park Venture(1) | | 移除Gateway商業風險投資(1) | | 投資Great Park Venture | | 投資Gateway Commercial Venture | | 其他沖銷(2) | | 公司和未分配(3) | | 合併總數 |
| 收入 | $ | 163,457 | | | $ | 654 | | | $ | 602,015 | | | $ | 8,913 | | | $ | 775,039 | | | $ | (554,825) | | | $ | (8,482) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 211,732 | |
| 折舊及攤銷 | 3 | | | — | | | 14,987 | | | 4,015 | | | 19,005 | | | — | | | (4,015) | | | — | | | — | | | — | | | 986 | | | 15,976 | |
| 利息收入 | — | | | 22 | | | 7,490 | | | 58 | | | 7,570 | | | (7,490) | | | (58) | | | — | | | — | | | — | | | 7,208 | | | 7,230 | |
| 利息支出 | — | | | — | | | — | | | 2,531 | | | 2,531 | | | — | | | (2,531) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 分部溢利（虧損）╱淨溢利（虧損） | 41,636 | | | (3,313) | | | 275,630 | | | (3,454) | | | 310,499 | | | (250,610) | | | 3,885 | | | 78,947 | | | (2,914) | | | — | | | (26,091) | | | 113,716 | |
| 其他重要事項： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 細分資產 | 895,983 | | | 1,360,036 | | | 710,665 | | | 85,847 | | | 3,052,531 | | | (619,199) | | | (85,847) | | | 213,786 | | | 37,781 | | | (174) | | | 370,410 | | | 2,969,288 | |
| 庫存資產和房地產相關資產，淨額 | 855,574 | | | 1,357,905 | | | 391,352 | | | 76,719 | | | 2,681,550 | | | (391,352) | | | (76,719) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,213,479 | |
用於長期資產的支出(4) | 34,066 | | | 46,708 | | | 21,004 | | | — | | | 101,778 | | | (21,004) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 80,774 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日止的年度 |
| (單位：千) |
| 巴倫西亞 | | 舊金山 | | 大公園 | | 商業廣告 | | 可報告細分市場合計 | | 關於Great Park Venture(1) | | 移除Gateway商業風險投資(1) | | 投資Great Park Venture | | 投資Gateway Commercial Venture | | 其他沖銷(2) | | 公司和未分配(3) | | 合併總數 |
| 收入 | $ | 10,571 | | | $ | 690 | | | $ | 354,892 | | | $ | 8,813 | | | $ | 374,966 | | | $ | (323,877) | | | $ | (8,395) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 42,694 | |
| 折舊及攤銷 | 45 | | | 77 | | | 11,149 | | | 3,960 | | | 15,231 | | | — | | | (3,960) | | | — | | | — | | | — | | | 1,031 | | | 12,302 | |
| 利息收入 | 1 | | | 1 | | | 1,532 | | | — | | | 1,534 | | | (1,532) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 824 | | | 826 | |
| 利息支出 | — | | | — | | | — | | | 1,541 | | | 1,541 | | | — | | | (1,541) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 分部溢利（虧損）╱淨溢利（虧損） | (8,823) | | | (3,396) | | | 79,708 | | | 249 | | | 67,738 | | | (68,954) | | | 169 | | | 20,444 | | | (127) | | | — | | | (54,044) | | | (34,774) | |
| 其他重要事項： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 細分資產 | 972,028 | | | 1,314,308 | | | 916,909 | | | 91,629 | | | 3,294,874 | | | (799,174) | | | (91,629) | | | 289,026 | | | 40,695 | | | (174) | | | 152,166 | | | 2,885,784 | |
| 庫存資產和房地產相關資產，淨額 | 927,929 | | | 1,311,196 | | | 605,893 | | | 82,797 | | | 2,927,815 | | | (605,893) | | | (82,797) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,239,125 | |
用於長期資產的支出(4) | 101,634 | | | 40,742 | | | 102,695 | | | 157 | | | 245,228 | | | (102,695) | | | (157) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 142,376 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日止的年度 |
| (單位：千) |
| 巴倫西亞 | | 舊金山 | | 大公園 | | 商業廣告 | | 可報告細分市場合計 | | 關於Great Park Venture(1) | | 移除Gateway商業風險投資(1) | | 投資Great Park Venture | | 投資Gateway Commercial Venture | | 其他沖銷(2) | | 公司和未分配(3) | | 合併總數 |
| 收入 | $ | 184,765 | | | $ | 548 | | | $ | 474,402 | | | $ | 8,881 | | | $ | 668,596 | | | $ | (435,727) | | | $ | (8,475) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 224,394 | |
| 折舊及攤銷 | 82 | | | 114 | | | 21,604 | | | 3,938 | | | 25,738 | | | (1,262) | | | (3,938) | | | — | | | — | | | — | | | 1,028 | | | 21,566 | |
| 利息收入 | — | | | — | | | 496 | | | — | | | 496 | | | (496) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 94 | | | 94 | |
| 利息支出 | — | | | — | | | — | | | 1,235 | | | 1,235 | | | — | | | (1,235) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 分部溢利（虧損）╱淨溢利（虧損） | 54,360 | | | (3,572) | | | 64,134 | | | 1,284 | | | 116,206 | | | (56,918) | | | (878) | | | 6,432 | | | 659 | | | — | | | (52,191) | | | 13,310 | |
| 其他重要事項： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 細分資產 | 878,399 | | | 1,275,510 | | | 988,444 | | | 104,400 | | | 3,246,753 | | | (859,789) | | | (104,366) | | | 321,274 | | | 49,447 | | | (2,500) | | | 292,091 | | | 2,942,910 | |
| 庫存資產 | 826,369 | | | 1,270,455 | | | 687,234 | | | 86,601 | | | 2,870,659 | | | (687,234) | | | (86,601) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,096,824 | |
用於長期資產的支出(4) | 175,447 | | | 46,919 | | | 92,442 | | | 263 | | | 315,071 | | | (92,442) | | | (263) | | | — | | | — | | | — | | | 43 | | | 222,409 | |
(1)分別按各合資企業歷史基準的100%計入Great Park Venture及Gateway Commercial Venture的經營業績及結餘，但不計入本公司的綜合業績及結餘，因為本公司採用權益會計方法核算其於各合資企業的投資。
(2)表示合併中抵銷的部門間餘額。
(3)公司和未分配活動主要由公司一般和行政費用、重組費用和所得税組成。公司資產和未分配資產包括現金和現金等價物、應收賬款、淨資產、預付費用和遞延融資成本。
(4)長期資產的支出是扣除庫存成本償還和其他庫存成本回收的淨額，包括非現金項目應計項目和資本化利息。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，巴倫西亞的淨支出包括#美元64.11000萬，$34.81000萬美元和300萬美元4.5分別為2.8億美元，舊金山的淨支出包括1.11000萬，$3.31000萬美元和300萬美元0.72000萬美元和Great Park Venture的淨支出分別為89.61000萬，$43.71000萬美元和300萬美元52.1收到的庫存成本償還和回收分別為1000萬美元。
在截至2023年12月31日的年度內，兩家第三方房屋建築商代表本公司的主要客户，約佔$39.41000萬美元，或19%和$21.71000萬美元，或10%，分別佔總合併收入的1%。來自這些客户的收入來自出售住宅和可變土地銷售對價，以及在巴倫西亞的利潤分享和營銷費用。一家於2023年在巴倫西亞收購HomeSite的獨立土地儲備實體在截至2023年12月31日的年度內代表本公司的主要客户之一，約佔$101.81000萬美元，或48佔總合併收入的百分比。本公司的關聯方保留了未來從非關聯土地儲備實體收購這些家園的選擇權。於截至2022年12月31日止年度內，本公司的關聯方代表本公司的主要客户之一，佔約$7.51000萬美元，或18%，佔合併總收入的1%。來自該客户的收入主要包括來自巴倫西亞利潤分享的可變土地銷售對價。在截至2021年12月31日的一年中，巴倫西亞土地銀行合資公司代表了公司的主要客户之一，約佔$43.21000萬美元，或19%，佔合併總收入的1%。於截至2021年12月31日止年度內，兩家第三方房屋建築商代表本公司的主要客户，佔約$30.31000萬美元，或14%和$22.51000萬美元，或10%，分別佔總合併收入的1%。這些客户產生的收入來自巴倫西亞的住宅銷售。一家於2021年在巴倫西亞收購HomeSite的獨立土地儲備實體在截至2021年12月31日的年度內代表本公司的主要客户之一，約佔$76.51000萬美元，或34佔總合併收入的百分比。本公司的關聯方保留了未來從非關聯土地儲備實體收購這些家園的選擇權。Great Park合資企業代表了公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的另一個主要客户，約佔$47.2百萬美元，或22%, $31.0百萬美元，或73%和$38.7百萬美元，或17%，分別佔總合併收入的1%。這些收入代表管理服務收入，並在Great Park部門報告。
16. 基於股份的薪酬
2023年4月，公司董事會批准了Five Point Holdings，LLC 2023年度激勵獎勵計劃(以下簡稱《激勵獎勵計劃》)，作為Five Point Holdings，LLC修訂並重新制定的2016年度激勵獎勵計劃(以下簡稱《先行計劃》)的繼任者。激勵獎勵計劃於2023年6月7日生效，也就是股東在2023年股東年會上批准的日期。獎勵計劃將先前計劃下可供發行的普通股總數增加了7,500,000控股公司的A類普通股。
截至2023年12月31日，有7,582,152根據獎勵計劃，剩餘的A類普通股可供未來發行。
激勵獎勵計劃規定授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵(包括但不限於現金獎金)、分配等值獎勵、遞延股份獎勵、股票支付獎勵、股票增值權、其他激勵獎勵(包括但不限於LTIP單位獎勵(定義見獎勵獎勵計劃)和績效股票獎勵。公司及其子公司和關聯公司的員工和顧問，以及公司董事會的非員工和成員，均有資格獲得激勵獎勵計劃下的獎勵。
根據獎勵計劃，本公司已授予受限股份單位(“RSU”)及受限股份獎勵，包括完全歸屬、附帶服務條件或服務及業績或市場表現條件的獎勵。具有服務條件的獎勵通常授予兩年制或三年制期滿或非僱員董事超過一年。具有服務和市場表現情況的獎項通常在三年制如果在服務期結束時達到市場狀況，則為服務期。具有服務和業績條件的獎勵通常在二或三年制如果在服務期間達到了性能條件，則為服務期限。限制性股票獎勵使持有人有權獲得不可沒收的分派，並有權在受限期間投票標的A類普通股。
該公司根據限制性股票獎勵授予日公司A類普通股的收盤價估計帶有服務或業績條件的限制性股票獎勵的公允價值。授予日期按市場情況的公允價值採用蒙特卡洛估值模型確定。蒙特卡洛模型是基於對股價的隨機預測
路徑，並且必須重複多次才能實現概率評估。該模型包含了與我們股價的預期波動性和無風險利率相關的假設。預期波動率為57.98%，是根據公司普通股的歷史波動率計算的從授予之日起的三年回溯期內，每日股價回報。無風險利率為4.44%，並基於美國國債收益率曲線利率，到期時間與三年制歸屬期間。
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，公司以美元從員工手中重新收購了既有RSU和限制性股票獎勵。0.2百萬，$2.7百萬美元和美元2.0分別用於清繳代扣代繳税款。重新收購成本是根據納税義務發生之日公司A類普通股的公允價值計算的。
下表彙總了截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的股權薪酬活動：
| | | | | | | | | | | |
| 基於股份的獎勵
(單位：萬人) | | 加權的-
平均授予日期與公允價值 |
| 2021年1月1日未歸屬 | 2,275 | | | $ | 7.35 | |
授與 | 1,425 | | | $ | 7.93 | |
被沒收 | (44) | | | $ | 3.00 | |
既得 | (1,016) | | | $ | 10.85 | |
| 截至2021年12月31日未歸屬 | 2,640 | | | $ | 6.38 | |
授與 | 1,359 | | | $ | 1.92 | |
被沒收 | (834) | | | $ | 2.96 | |
既得 | (999) | | | $ | 7.77 | |
| 截至2022年12月31日未歸屬 | 2,166 | | | $ | 3.77 | |
授與 | 3,947 | | | $ | 1.92 | |
| 取消 | (906) | | | $ | 2.16 | |
被沒收 | — | | | $ | — | |
既得 | (798) | | | $ | 5.50 | |
| 截至2023年12月31日未歸屬 | 4,409 | | | $ | 2.13 | |
以股份為基礎的薪酬支出為$3.7百萬，$6.2百萬美元和美元7.9截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。2022年2月，本公司加快了兩名前公司高級管理人員因修改獎勵所需服務條件而產生的歸屬於未償還限制性股票獎勵的支出(見附註2)。因此，截至2022年12月31日的年度，基於股票的薪酬支出為$3.0百萬美元計入重組費用和美元3.2100萬美元包括在隨附的綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2021年12月31日的年度的所有基於股票的薪酬都包括在附帶的綜合經營報表上的銷售、一般和行政費用中。
大約$3.7與非既得賠償有關的未確認賠償費用總額預計將在#年加權平均期內確認2.0從2023年12月31日開始的幾年。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內歸屬的基於股份的獎勵的估計公允價值為$2.0百萬，$6.3百萬美元，以及$6.5分別為100萬美元。
17. 員工福利計劃
退休計劃-紐荷爾土地和農業公司退休計劃(“退休計劃”)是一項確定的福利計劃，由公司提供資金，符合《僱員退休收入保障法》的要求。退休計劃在2004年被凍結。
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度，公司退休計劃合併財務報表中確認的退休計劃資金狀況和金額如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 福利義務的變化： | | | |
| 預計福利義務--年初 | $ | 17,240 | | | $ | 20,613 | |
| 利息成本 | 809 | | | 544 | |
| 已支付的福利 | (1,151) | | | (1,126) | |
| 精算收益 | (1,329) | | | (2,791) | |
| 預計養卹金債務-年終 | $ | 15,569 | | | $ | 17,240 | |
| 計劃資產變動： | | | |
| 計劃資產的公允價值-年初 | $ | 15,661 | | | $ | 20,463 | |
| 計劃資產的實際損益 | 449 | | | (3,676) | |
| 僱主供款 | 86 | | | — | |
| 已支付的福利 | (1,151) | | | (1,126) | |
| 計劃資產的公允價值-年終 | $ | 15,045 | | | $ | 15,661 | |
| 資金狀況 | $ | (524) | | | $ | (1,579) | |
| 在合併資產負債表中確認的金額-負債 | $ | (524) | | | $ | (1,579) | |
| 於累計其他全面虧損-精算虧損淨額確認之金額 | $ | (3,799) | | | $ | (4,850) | |
退休計劃之累計福利責任為$15.6百萬美元和美元17.2分別在2023年、2023年和2022年12月31日達到100萬。
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的定期淨成本(收益)和在累計其他綜合虧損中確認的其他金額的構成如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨定期成本(收益)： | | | | | |
| 利息成本 | $ | 809 | | | $ | 544 | | | $ | 512 | |
| 計劃資產的預期回報 | (889) | | | (1,044) | | | (1,161) | |
| 精算損失淨額攤銷 | 162 | | | 255 | | | 359 | |
| 定期淨成本(收益) | 82 | | | (245) | | | (290) | |
| 對累計其他全面虧損的調整： | | | | | |
| 淨精算(收益)損失 | (889) | | | 1,929 | | | (1,067) | |
| 精算損失淨額攤銷 | (162) | | | (255) | | | (359) | |
| 對累計其他綜合虧損的合計調整 | (1,051) | | | 1,674 | | | (1,426) | |
| 在淨定期成本(收益)和累計其他綜合損失中確認的合計 | $ | (969) | | | $ | 1,429 | | | $ | (1,716) | |
截至2023年12月31日、2023年和2022年用於確定福利義務的加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 貼現率 | 5.40% | | 5.00% |
| 補償增值率 | 不適用 | | 不適用 |
用於確定截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的定期支出淨額的加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 貼現率 | 5.00% | | 2.75% | | 2.35% |
| 補償增值率 | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
| 計劃資產的預期長期回報 | 6.21% | | 5.32% | | 5.86% |
為了制定長期資產回報率假設，該公司考慮了無風險投資(主要是美國政府債券)的當前預期回報水平，與投資組合所投資的其他資產類別相關的風險溢價的歷史水平，以及對每一資產類別未來回報的預期。
計劃資產-公司對退休計劃的投資政策和戰略是確保適當的多元化和風險水平。資產配置目標大致為35股權投資(標準普爾大盤股指數基金、小盤股票型、中盤股股票型和國際股票型)65固定收益投資(美國債券基金和國內固定收益)。根據該政策，對退休計劃資產進行監控，並可按季度重新平衡投資。退休計劃的資產由擁有不止一個投資者的集合或集合投資基金組成。退休計劃按受託人報告的每單位資產淨值(“資產淨值”)估計其在該等基金的權益的公允價值。每單位資產淨值是基金持有的標的投資的累積價值的結果，這些投資按日進行估值。本公司利用資產淨值釐定計劃資產的公允價值，作為綜合資產負債表日的實際權宜之計。使用資產淨值計量公允價值的計劃資產不應歸類於公允價值層次結構。退休計劃的資產可以按單位資產淨值贖回，不受限制。
退休計劃截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的公允價值資產如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 資產類別 | 2023 | | 2022 |
| 集合基金和/或集合基金： | | | |
股票基金： | | | |
大盤股 | $ | 2,785 | | | $ | 3,482 | |
中型股 | 1,113 | | | 1,541 | |
小型股 | 500 | | | 631 | |
國際 | 838 | | | 1,218 | |
固定收益基金--美國債券和短期債券 | 9,809 | | | 8,789 | |
| 總計 | $ | 15,045 | | | $ | 15,661 | |
該公司的資金政策是出資金額足以滿足最低要求，但不超過最高可扣税金額。該公司預計最低所需供款約為#美元。0.12024年將支付100萬美元，預計未來的福利支付如下(以千為單位)：英國政府。
| | | | | |
| 2024 | $ | 2,252 | |
| 2025 | 1,721 | |
| 2026 | 2,237 | |
| 2027 | 1,207 | |
| 2028 | 1,772 | |
| 2029-2033 | 5,073 | |
| | $ | 14,262 | |
員工儲蓄計劃-公司根據國税法第401(K)節制定了員工儲蓄計劃，所有符合條件的員工都可以使用該計劃。本公司可能會補充某些聯營公司的供款。該公司的捐款為#美元。0.4百萬，$0.6百萬美元和美元0.6截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
18. 所得税
本公司根據美國會計準則第740條對所得税進行會計處理，該會計準則要求採用資產負債法，根據每個資產負債表日存在的資產和負債的財務報表和税基之間的臨時差異，使用預計應支付或收回税款的年度制定税率來計量遞延税金。
在成立時，控股公司選擇被視為美國聯邦、州和地方税收目的的公司。所有業務都通過控股公司的子公司進行，其中大多數是直通實體，通常不需要繳納聯邦或州所得税，因為所有應納税所得額、收益、虧損、扣除和抵免都轉給了合作伙伴。控股公司負責對其在運營公司收入或收益中的可分配份額繳納所得税。
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的所得税優惠如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當期所得税(費用)福利： | | | | | |
聯邦制 | $ | (12) | | | $ | (14) | | | $ | (17) | |
狀態 | (9) | | | (7) | | | 762 | |
| 當期所得税(費用)福利總額 | (21) | | | (21) | | | 745 | |
| 遞延所得税(費用)福利： | | | | | |
聯邦制 | $ | (8,982) | | | $ | 2,574 | | | $ | (2,655) | |
狀態 | (4,139) | | | 1,188 | | | (1,977) | |
| 遞延所得税(費用)福利總額 | (13,121) | | | 3,762 | | | (4,632) | |
| 估價免税額減少(增加) | 17,625 | | | (2,204) | | | 4,243 | |
| 未用虧損結轉期滿 | (65) | | | (66) | | | (31) | |
| 所得税優惠 | $ | 4,418 | | | $ | 1,471 | | | $ | 325 | |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。重大暫時性差異的税收影響如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產 | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 164,592 | | | $ | 149,697 | |
| 應收税金協議 | 48,470 | | | 48,431 | |
| 其他 | 1,378 | | | 1,594 | |
| 估值免税額 | — | | | (17,560) | |
| 遞延税項資產總額 | 214,440 | | | 182,162 | |
| 遞延税項負債--對子公司的投資 | (221,507) | | | (193,668) | |
| 遞延税項負債，淨額 | $ | (7,067) | | | $ | (11,506) | |
如果根據現有證據，遞延税項資產的賬面價值更有可能無法變現，則需要通過估值撥備來減少遞延税項資產的賬面價值。在持續評估估值撥備需求時，會適當考慮與遞延税項資產變現有關的所有正面及負面證據。本評估考慮(其中包括)當前虧損及累計虧損的性質、頻率及嚴重程度；對未來盈利能力的預測；法定結轉期的持續時間；控股公司未到期未使用的虧損結轉的經驗；以及税務籌劃替代方案。如果上文討論的正面和負面因素髮生變化，則可以調整針對遞延税項資產記錄的估值備抵金額。經審核所有正面及負面證據後，控股公司於截至2023年12月31日止年度發放遞延税項資產的估值準備。
於2023年12月31日，控股公司的聯邦税項影響淨營業虧損(“NOL”)結轉總額為$125.4100萬美元，州税影響的NOL結轉，扣除聯邦所得税優惠，總計為$39.2百萬美元。2018年前發生的聯邦NOL和加利福尼亞州的NOL可能會結轉到20年前，以抵消未來的應税收入，並於2029年開始到期。2018年及以後發生的聯邦NOL不會過期。
《國税法》一般限制在第382節規定的任何三年期間內發生所有權變更時NOL的供應。如果控股公司所有權變更超過50%，則所有NOL的使用
(以及潛在的其他內在虧損)通常將受到等於所有權變更前控股公司股權價值乘以長期免税税率的限制。控股公司估計，在實施持有控股公司5%或以上權益的成員所進行的各項交易後，其並無按照第(382)節計算的所有權變更。在所有權變更的情況下，控股公司對NOL的使用可能會受到限制，並且不能完全實現。
關於TRA(見附註11)，控股公司已根據其資產的賬面價值等確定了TRA所要求的被認為可能和可評估的付款的負債。這一負債目前沒有確認為税務目的，將在付款時產生税收扣減。因此，遞延税項資產已反映這一暫時性差異的淨影響。
2023年、2022年和2021年法定税率和實際税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 法定費率 | 21.00 | % | | 21.00 | % | | 21.00 | % |
| 州所得税-扣除聯邦所得税優惠後的淨額 | 6.98 | | | 6.98 | | | 6.98 | |
| | | | | |
| 傳遞給非控制性權益 | (14.93) | | | (14.95) | | | (14.55) | |
| 高管薪酬限制和其他永久性項目 | (1.08) | | | (3.35) | | | 14.35 | |
| | | | | |
| 遞延税項資產估值準備 | (16.07) | | | (5.45) | | | (30.51) | |
| 未用虧損結轉期滿 | 0.06 | | | (0.17) | | | 0.22 | |
| 有效率 | (4.04) | % | | 4.06 | % | | (2.51) | % |
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，控股公司沒有任何未確認的總税收優惠，也不需要利息或罰款的應計費用。
控股公司在美國聯邦司法管轄區和加利福尼亞州提交所得税申報單。由於控股公司在截至2009年12月31日至2022年12月31日的年度發生的税收淨營業虧損，控股公司從2009年開始至2022年須接受美國聯邦、州和地方税務機關的檢查。該公司目前沒有受到任何税務機關的審查。本公司將與司法管轄區評估的所得税有關的任何利息和罰款歸類為所得税支出的一部分。本公司的結論是，在其財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況，本公司也沒有被任何主要税務管轄區評估與任何開放税期相關的利息或罰款。
19. 金融工具和公允價值計量及披露
在每個報告期，本公司評估其金融工具的公允價值與賬面價值的比較。除本公司應付票據外，本公司金融工具(包括現金及現金等價物、限制性現金及存單、若干關聯方資產及負債、應付賬款及其他負債)的賬面淨值與本公司於2023年12月31日及2022年12月31日的公允價值估計大致相同。
本公司應付票據的公允價值淨額是根據市場報價或根據本公司可用利率折現預期現金流量而估計的(第2級)。截至2023年12月31日，應付票據的估計公允價值淨額為#美元。622.7百萬美元，而賬面價值為$622.2百萬美元。截至2022年12月31日，應付票據的估計公允價值淨額為#美元。525.5百萬美元，而賬面價值為$620.7萬截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司並無按非經常性基準按公平值計量的資產。
20. 每股收益
本公司採用兩級分類法計算每股盈利。公司的A類普通股和B類普通股有權以不同的比率獲得分配，每股B類普通股 0.03每股A類普通股支付的分配的%。根據兩類方法，公司可供普通股股東使用的淨收入在完全分配的基礎上在兩類普通股之間分配，並反映歸屬於非控股權益的金額後的剩餘淨收入。如果出現淨虧損，公司確定這兩個類別都分擔公司的虧損，並使用與分配相同的機制分擔虧損。本公司亦有受限制股份獎勵及表現受限制股份獎勵（見附註16），該等獎勵於未歸屬時有權收取不可沒收股息，並擬於本公司處於淨收入狀況時參與。這些獎勵參與分配的基礎上相當於其他A類普通股，但不參與虧損。
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，概無宣派普通股分派。
A類普通股和B類普通股的每股攤薄收益（虧損）計算考慮根據可轉換B類普通股、San Francisco Venture的可交換A類單位和運營公司的可交換A類普通單位的如果轉換方法對分子和分母進行調整。
本公司在評估受限制股份單位、限制性股份及業績限制性單位及股份的攤薄時，採用庫藏股法或兩類法。計算每股攤薄收入（虧損）時計入兩種方法中較具攤薄影響者。
下表概述截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度每股基本及攤薄盈利（虧損）計算（以千元計，股份及每股金額除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
分子： | | | | | |
| 公司應佔淨收益(虧損) | $ | 55,394 | | | $ | (15,403) | | | $ | 6,568 | |
| 歸屬於本公司的淨收入（虧損）調整 | (16) | | | 85 | | | (176) | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | 55,378 | | | $ | (15,318) | | | $ | 6,392 | |
分子—基本普通股： | | | | | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | 55,378 | | | $ | (15,318) | | | $ | 6,392 | |
| 減去：分配給參與證券的淨收入 | $ | 270 | | | $ | — | | | $ | 164 | |
| 普通股股東基本淨收益（虧損）分配 | $ | 55,108 | | | $ | (15,318) | | | $ | 6,228 | |
| A類普通股股東可獲得的基本淨收益（虧損）分子 | $ | 55,089 | | | $ | (15,313) | | | $ | 6,226 | |
| B類普通股股東可獲得的基本淨收益(虧損)的分子 | $ | 19 | | | $ | (5) | | | $ | 2 | |
分子—稀釋後的普通股： | | | | | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | 55,378 | | | $ | (15,318) | | | $ | 6,392 | |
| 稀釋性潛在證券收益(損失)的重新分配 | $ | 55,891 | | | $ | (252) | | | $ | 6,645 | |
| 減去：分配給參與證券的淨收入 | $ | 258 | | | $ | — | | | $ | 159 | |
| 攤薄後淨收益(虧損)在普通股股東之間的分配 | $ | 111,011 | | | $ | (15,570) | | | $ | 12,878 | |
| A類普通股股東可獲得的攤薄淨收益(虧損)分子 | $ | 110,992 | | | $ | (15,565) | | | $ | 12,876 | |
| B類普通股股東可獲得的攤薄淨收益(虧損)分子 | $ | 19 | | | $ | (5) | | | $ | 2 | |
分母： | | | | | |
| 基本加權平均A類已發行普通股 | 68,826,340 | | | 68,429,271 | | | 67,394,794 | |
| 稀釋加權平均已發行A類普通股 | 145,131,125 | | | 68,430,212 | | | 143,491,204 | |
| 已發行基本和稀釋加權平均B類普通股 | 79,233,544 | | | 79,233,544 | | | 79,233,544 | |
| 每股基本收益(虧損)： | | | | | |
A類普通股 | $ | 0.80 | | | $ | (0.22) | | | $ | 0.09 | |
B類普通股 | $ | 0.00 | | | $ | (0.00) | | | $ | 0.00 | |
| 每股攤薄收益(虧損)： | | | | | |
A類普通股 | $ | 0.76 | | | $ | (0.23) | | | $ | 0.09 | |
B類普通股 | $ | 0.00 | | | $ | (0.00) | | | $ | 0.00 | |
| | | | | |
| | | | | |
反稀釋電勢性能RSU | 3,123,408 | | | 1,145,832 | | | 322,366 | |
反稀釋潛在限售股(加權平均) | — | | | 672,690 | | | — | |
反稀釋潛在業績限售股(加權平均) | — | | | 24,730 | | | — | |
| 來自交易所的反稀釋潛力A類普通股(加權平均) | 3,137,134 | | | 76,120,180 | | | 3,160,904 | |
| | | | | |
21. 累計其他綜合損失
公司應佔的累計其他全面虧損包括退休計劃的未攤銷精算虧損淨額共計#美元。2.3百萬美元和美元3.0截至2023年12月31日和2022年12月31日，扣除税收優惠淨額為0.6百萬美元和美元0.8分別為100萬美元。累計其他綜合虧損#美元1.5百萬美元和美元1.9截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，100萬美元分別包括在非控股權益中。精算淨收益或淨損失每年或在重新計量事件時重新確定，主要原因是用於貼現福利債務的比率的變化以及計劃資產的預期收益與實際收益之間的差異。與精算損失淨額攤銷有關的從累計其他綜合虧損到公司應佔淨收益(虧損)的重新分類約為#美元。102,000, $160,000及$225,000分別在所附的截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的綜合業務報表中列入雜項其他收入。
第九項會計準則與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧
沒有。
第9A項。管理控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們已經建立了披露控制和程序，這一術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的內部控制-綜合框架(2013框架)中建立的框架，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一框架，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，如本文所述。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
獨立註冊會計師事務所報告
致Five Point Holdings，LLC的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們已根據以下準則對Five Point Holdings、LLC及其附屬公司(“公司”)截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2023年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的綜合財務報表和我們2024年3月1日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
科斯塔·梅薩，加利福尼亞州
2024年3月1日
項目9B。*和其他信息
不適用。
項目9C。**關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
本項目所要求的信息將包括在本公司提交給美國證券交易委員會的2024年年度股東大會委託書中，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交(“委託書”)。委託書中與本項目相關的信息通過引用併入本文。
項目11.增加高管薪酬
委託書中與本項目相關的信息通過引用併入本文。
項目12.確定某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
除下文提供的S-K法規第201(D)項所要求的信息外，委託書中與該項目相關的信息以引用的方式併入本文。
下表包含有關我們截至2023年12月31日生效的股權薪酬計劃的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 計劃類別 | | 擬發行證券的數目
在行使
未償還期權、認股權證及權利
(a) | | 加權平均
行權價格
傑出的
期權、認股權證及權利
(b) | | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)
(c) |
| 股東批准的股權薪酬計劃 | | — | | | — | | | 7,582,152 | |
第13項：建立某些關係和相關交易，以及董事獨立性
委託書中與本項目相關的信息通過引用併入本文。
項目14.總會計師費用和服務費
委託書中與本項目相關的信息通過引用併入本文。
第四部分
項目15.所有展品、財務報表附表
| | | | | | | | |
| (A)(1)下列合併財務報表載於本報告第二部分第8項。 | |
| |
| 財務報表-Five Point Holdings，LLC | 此報告中的頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(公眾公司會計監督委員會識別號34) | 40 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 42 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | 43 |
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之綜合全面收益（虧損）表 | 44 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合資本報表 | 45 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表 | 46 |
合併財務報表附註 | 47 |
| |
| (A)(2)本報告包括下列財務報表附表： | |
| |
| 財務報表明細表-Five Point Holdings，LLC | |
附表三--房地產和累計折舊 | 85 |
| 財務報表-遺產領域有限責任公司 | |
獨立審計師報告 | 86 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 88 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | 89 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合資本報表 | 90 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表 | 91 |
合併財務報表附註 | 92 |
| |
| 其他附表要求的資料要麼已納入合併財務報表和附註，要麼不適用。 | |
| |
| | | | | |
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| (A)(3)以下證據與本報告一同存檔或以引用方式併入： |
| |
| 展品 | 展品説明 |
3.1 | 經修改的註冊人成立證書(2017年4月7日提交的註冊人S-11表格註冊説明書附件3.1通過此引用併入本文) |
| |
3.2 | 第二次修訂和重新簽署的Five Point Holdings，LLC有限責任公司協議(註冊人於2017年5月15日提交的8-K表格當前報告的附件3.1通過此引用併入本文) |
| |
4.1 | 股份説明(本公司截至2019年12月31日的10-K年度年報的附件4.1以此作為參考) |
| |
10.1 | 五點運營公司有限合夥協議，截至2017年10月1日(2017年10月2日提交的當前8-K表格報告的附件10.1通過此引用併入本文) |
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| | | | | |
10.2 | 第四次修訂和重新簽署的遺產領域有限責任公司協議，日期為2017年4月21日，由五個點遺產領域有限責任公司、有限責任公司、遺產領域資本共同投資者成員有限責任公司、MSD遺產領域有限責任公司、LLC、LenFive，LLC、LNR HF II，LLC和FPC-HF Venture I，LLC(2017年4月24日提交的註冊人登記聲明S-11表格第1號修正案的第10.17號附件) |
| |
10.3 | 第一修正案第四次修訂和重新簽署的遺產領域有限責任公司協議，日期為2022年11月15日，由Five Point Heritage Fields，LLC，Heritage Fields Capital共同投資者成員LLC，MSD Heritage Fields，LLC和LNR HF II，LLC之間的第一修正案(公司截至2023年6月30日的10-Q表格季度報告的附件10.2通過引用併入本文) |
| |
10.4 | 第二次修訂和重新簽署的《船廠社區經營協議》(2017年4月7日提交的註冊人S-11表格登記聲明的第10.2號附件通過此引用併入本文) |
| |
10.5 | 《第二次修訂和重新簽署的船廠社區有限責任公司協議》第一修正案(公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.4通過引用併入本文) |
| |
10.6 | Five Point Office Venture Holdings I，LLC的有限責任公司協議，日期為2017年8月4日(2017年8月10日提交的當前8-K表格的附件10.1通過此引用併入本文) |
| |
10.7 | 對Five Point Office Venture Holdings I，LLC的有限責任公司協議的第一修正案，日期為2023年8月17日，由FPOVHI Members，LLC，Irvine Office Members，L.L.C.和LNR BC，LLC之間簽署(公司截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.1通過引用併入本文) |
| |
10.8 | 註冊人和註冊人之間的登記權協議，日期為2016年5月2日(2017年4月7日提交的註冊人S-11表格登記聲明的第10.3號附件通過引用併入本文) |
| |
10.9 | 由登記人Five Point Holdings，Inc.及其附件A所指名的人之間於2016年5月2日修訂和重新簽署的投票和停頓協議(2017年4月7日提交的登記人S-11表格登記聲明的第10.19號附件通過此引用併入本文) |
| |
10.10 | 修訂和重新簽署的證券購買協議，日期為2017年4月3日，由註冊人、Five Point Operating Company，LLC，LenFive，LLC和Lennar Home of California，Inc.(註冊人於2017年4月7日提交的S-11表格註冊聲明的附件10.20通過此參考併入) |
| |
10.11 | 登記人與其中所列其他當事人簽訂的、日期為2016年5月2日的應收税款協議(2017年4月7日提交的登記人S-11表格登記説明書第10.5號附件以此作為參考) |
| |
10.12* | 修訂和重新制定2016年激勵獎勵計劃(2019年4月26日提交的公司委託書附錄A通過此引用併入本文) |
| |
10.13* | Five Point Holdings，LLC 2023年獎勵計劃(2023年4月28日提交的公司委託書的附錄A通過此引用併入本文) |
| |
10.14* | Five Point Holdings，LLC高級管理層離職和控制計劃變更(本公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告第10.11號附件通過引用併入本文) |
| |
10.15* | 就業過渡協議，日期為2021年8月23日，由五點運營公司，LP，五點社區管理公司和五點控股有限責任公司埃米爾·哈達德簽署(公司截至2021年9月30日的季度報告10-Q表的附件10.1通過引用併入本文) |
| |
10.16* | 諮詢協議，日期為2021年8月23日，由Emile Haddad和Five Point Operating Company，LP簽訂(公司截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.2通過引用併入本文) |
| |
10.17* | 2022年2月9日生效的就業過渡協議，由Lynn Jochim，Five Point Operating Company，LP，Five Point Communities Management，Inc.，和Five Point Holdings，LLC（截至2022年3月31日的季度公司10-Q表季度報告的附件10.1通過引用併入本文） |
| |
10.18* | Lynn Jochim和Five Point Operating Company，LP之間於2022年2月14日簽訂的諮詢協議（截至2022年3月31日的季度公司10-Q表格季度報告的附件10.2通過引用併入本文） |
| |
| | | | | |
10.19 | 註冊人與其每名董事和執行官之間的賠償協議格式（2017年4月7日提交的S-11表格上的註冊人註冊聲明附件10.7通過引用併入本文） |
| |
10.20 | 第二次修訂和重述的貢獻和銷售協議，日期為2015年7月2日，並於2016年5月2日修訂和重述，由註冊人，五點控股公司，紐荷爾中介控股公司，紐荷爾土地開發有限責任公司，造船廠社區有限責任公司，遺產領域有限責任公司，五點社區管理公司，Five Point Communities，LP和其中指定的其他方（2017年4月7日提交的表格S-11上的註冊人註冊聲明的附件10.4通過引用併入本文） |
| |
10.21 | 註冊人和Lennar之間於2016年5月2日簽訂的過渡服務協議（2017年4月7日提交的S-11表格上的註冊人註冊聲明附件10.8通過引用併入本文） |
| |
10.22 | 處置和開發協議（燭臺點和獵人點造船廠二期），日期為2010年6月3日，由舊金山市和縣再開發局和CP開發公司簽訂，LP（2017年4月7日提交的表格S-11上的註冊人註冊聲明附件10.9通過引用併入本文） |
| |
10.23 | 處置和開發協議（燭臺點和獵人點造船廠二期）的第一次修正案，日期為2012年12月19日，由舊金山市和縣再開發機構的繼承機構和CP開發公司簽署，LP（2017年4月7日提交的表格S-11上的註冊人註冊聲明附件10.10通過引用併入本文） |
| |
10.24 | 處置和開發協議（燭臺點和獵人點造船廠二期）的第二次修正案，日期為2014年12月1日，由舊金山市和縣再開發局的繼承機構和CP開發公司簽署，LP（2017年4月7日提交的表格S-11上的註冊人註冊聲明附件10.11通過引用併入本文） |
| |
10.25 | 《處置和開發協議（燭臺點和亨特斯角造船廠二期）第三次修正案》，日期為2018年8月10日，由CP Development Co.，LLC和舊金山市和縣重建局的繼承機構（2018年8月16日提交的表格8-K當前報告的附件10.1通過引用併入本文）。 |
| |
10.26 | 臨時租賃，日期為2004年12月3日，由舊金山市和縣再開發機構和Lennar/BVHP，LLC（2017年4月7日提交的表格S-11上的註冊人註冊聲明附件10.12通過引用併入本文） |
| |
10.27 | 臨時租賃第一次修正案，日期為2008年10月16日，由舊金山市和縣再開發局和HPS開發公司簽署，LP（2017年4月7日提交的表格S-11上的註冊人註冊聲明附件10.13通過引用併入本文） |
| |
10.28 | 臨時租賃第二次修正案，日期為2011年5月31日，由舊金山市和縣再開發局和HPS開發公司簽署，LP（2017年4月7日提交的表格S-11上的註冊人註冊聲明附件10.14通過引用併入本文） |
| |
10.29 | 臨時租約第三次修訂，日期為2013年11月8日，由舊金山市和縣再開發局的繼承機構和HPS開發公司簽署，LP（2017年4月7日提交的表格S-11上的註冊人註冊聲明附件10.15通過引用併入本文） |
| |
10.30 | 臨時租賃第四次修正案，日期為2015年9月1日，由舊金山市和縣重建局的繼承機構HPS開發公司，LP和CP開發公司，LP（2017年4月7日提交的表格S-11上的註冊人註冊聲明附件10.16通過引用併入本文） |
| |
10.31 | 臨時租賃第五次修訂，自2017年3月1日起生效，由舊金山市和縣再開發局的繼任機構HPS開發公司，LP和CP開發公司，LLC（註冊人於2017年5月15日發佈的表格8-K的當前報告附件10.1通過引用併入本文） |
| |
10.32
| 權利轉讓協議，日期為2016年12月6日，由CPHP Development Co.，LLC和The Shipyard Communities，LLC（2017年4月24日提交的表格S-11上註冊人註冊聲明的第1號修正案附件10.28通過引用併入本文） |
| |
10.33 | 2017年4月21日，Heritage Fields El Toro，LLC、Five Point Communities Management，Inc. Five Point Operating Company，LLC和Five Point Communities，LP（2017年4月24日提交的表格S-11上的註冊人註冊聲明1號修正案附件10.32通過引用併入本文） |
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| | | | | |
10.34 | 第二次修訂和重新簽署的開發管理協議的第一修正案，日期為2022年6月10日，由遺產領域El Toro，LLC，Five Point社區管理公司，Five Point Operating Company，LP和Five Point Community，LP之間簽署(2022年6月16日提交的當前8-K表格報告的附件10.1通過此引用併入本文) |
| |
10.35 | 對第二次修訂和重新簽署的開發管理協議的第二修正案，日期為2022年12月28日，由遺產領域El Toro，LLC，Five Point社區管理公司，Five Point Operating Company，LP和Five Point Community，LP之間簽署(2023年1月4日提交的當前8-K表格報告的附件10.1通過引用併入本文) |
| |
10.36 | 開發管理協議的終止（燭臺點混合用途項目）（本公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告附件10.27通過引用併入本文） |
| |
10.37 | 合同，日期為2017年11月22日，五點運營公司，LP，五點資本公司，擔保方和富國銀行，全國協會，作為受託人（2017年11月22日提交的表格8-K的當前報告附件4.1通過引用併入本文）。 |
| |
10.38 | 第一份補充契約，日期為2017年11月30日，由Five Point Operating Company，LP，Five Point Capital Corp.，其受託方和富國銀行，國家協會，作為受託人（2017年11月30日提交的表格8-K的當前報告的附件4.2通過引用併入本文）。 |
| |
10.39
| 第二份補充契約，日期為2019年7月26日，由Five Point Operating Company，LP，Five Point Capital Corp.，其受託人方和富國銀行，全國協會，作為受託人（附件4.3，以表格8-K的當前報告提交於2019年7月26日，通過引用併入本文）。 |
| |
10.40
| 第三份補充契約，日期為2023年12月22日，由Five Point Operating Company，LP，Five Point Capital Corp.，其擔保方，以及作為受託人的ComputerShare Trust Company，N.A.簽署(2023年12月26日提交的當前8-K表格報告的附件4.1通過此引用併入本文) |
| |
10.41
| 日期為2024年1月16日的由Five Point Operating Company，LP，Five Point Capital Corp.，其擔保人，以及作為受託人的ComputerShare Trust Company，N.A.之間的契約(包括新票據的格式)(於2024年1月16日提交的當前表格8-K的附件4.1通過此引用併入本文) |
| |
10.42 | 信貸協議第五修正案，日期為2023年10月19日，由Five Point Operating Company，LP，Zion Bancorporation，N.A.dba California Bank&Trust作為行政代理和貸款人，以及Comerica Bank，JPMorgan Chase Bank，N.A.和Citibank，N.A.作為貸款人(2023年10月20日提交的當前8-K表格報告的附件10.1通過此引用併入本文) |
| |
21.1 | 子公司名單** |
| |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所同意** |
| |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 ** |
| |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 ** |
| |
32.1 | 根據18 U.S.C.根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的第1350條 ** |
| |
32.2 | 根據18 U.S.C.根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的第1350條 ** |
| |
97 | Five Point Holdings，LLC追回錯誤判給的賠償的政策** |
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| 101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 |
| |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
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項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | |
| Five Point Holdings，LLC |
|
發信人： | /S/Daniel·海迪根 |
| Daniel·海迪根 |
| 首席執行官 |
日期： | 2024年3月1日 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | |
首席執行官： | | | |
| | | |
| Daniel·海迪根 | | /S/Daniel·海迪根 |
| 首席執行官 | | 日期： | 2024年3月1日 |
| | | |
首席財務會計官： | | | |
| | | |
| 金·託布勒 | | 撰稿S/金託布勒 |
首席財務官、財務主管、副總裁總裁 | | 日期： | 2024年3月1日 |
| | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
董事： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 凱瑟琳·布朗 | | /S/凱瑟琳·布朗 | | | 加里·亨特 | | /S/加里·亨特 |
| | 日期： | 2024年3月1日 | | | | | 日期： | 2024年3月1日 |
| | | | | | | | | |
| 威廉·布朗寧 | | 撰稿S/威廉·布朗寧 | | | 斯圖爾特·米勒 | | 撰稿S/斯圖爾特·米勒 |
| | 日期： | 2024年3月1日 | | | | | 日期： | 2024年3月1日 |
| | | | | | | | | |
| 埃文·卡拉瑟斯 | | 撰稿S/埃文·卡拉瑟斯 | | | 邁克爾·羅西 | | /發稿S/邁克爾·羅西 |
| | 日期： | 2024年3月1日 | | | | | 日期： | 2024年3月1日 |
| | | | | | | | | |
| 喬納森·福斯特 | | /發稿S/喬納森·福斯特 | | | 邁克爾·維納 | | /發稿S/邁克爾·維納 |
| | 日期： | 2024年3月1日 | | | | | 日期： | 2024年3月1日 |
| | | | | | | | | |
| 埃米爾·哈達德 | | /S/埃米爾·哈達德 | | | | | | |
| | 日期： | 2024年3月1日 | | | | | | |
| | | | | | | | | |
附表三--房地產和累計折舊
2023年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | | | | | 初始成本 | | 成本資本化 後續 以增加收購成本。(a) | | 總金額為 這是在什麼時候進行的？ 期末 (b) | | | | | | | | |
描述 | | 位置 | | 累贅 | | 土地 | | 建築物 和 改進 | | 土地 | | 建築物 和 改進 | | 土地 | | 建築物
和
改進 | | 總計 | | 累計
折舊 | | 日期
施工 | | 日期 收購/ 已完成 | | 折舊
生命 |
| 巴倫西亞-開發中的土地 | | 洛杉磯
加利福尼亞州，縣 | | $ | — | | | $ | 111,172 | | | $ | — | | | $ | 744,402 | | | $ | — | | | $ | 855,574 | | | $ | — | | | $ | 855,574 | | | $ | — | | | | | 2009 | | 不適用 |
| 燭臺和舊金山造船廠--正在開發中的土地 | | SAN
弗朗西斯科，
鈣 | | — | | | 1,038,154 | | | — | | | 319,751 | | | — | | | 1,357,905 | | | — | | | 1,357,905 | | | — | | | | | 2016 | | 不適用 |
| 農業-經營性財產 | | 洛杉磯
加利福尼亞州，縣
文圖拉
加利福尼亞州縣 | | — | | | 40,634 | | | 1,114 | | | (13,477) | | | 1,929 | | | 27,157 | | | 3,043 | | | 30,200 | | (c) | 2,284 | | | | | 2009 | | (d) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總計 | | | | $ | — | | | $ | 1,189,960 | | | $ | 1,114 | | | $ | 1,050,676 | | | $ | 1,929 | | | $ | 2,240,636 | | | $ | 3,043 | | | $ | 2,243,679 | | (e) | $ | 2,284 | | (e) | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(A)收購後資本化的淨成本為房地產開發物業的土地銷售淨額以及經營性物業的處置、轉讓和減值減值淨額。
(b) 出於聯邦所得税的目的，土地和改善工程的總成本約為1美元。1.910億美元(未經審計)。這一基礎並不反映公司的遞延税項資產和負債，因為這些金額是根據公司在其合夥企業權益中的外部基礎計算的。
(c) 計入物業和設備，淨額計入綜合資產負債表。
(d) 有關折舊的資料，請參閲合併財務報表附註2。
(e) “不動產及累計折舊”對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 中國房地產業對賬報告 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (單位：千) |
| 年初餘額 | $ | 2,269,325 | | | $ | 2,126,949 | | | $ | 2,020,976 | |
改進和增加(1) | 145,911 | | | 180,417 | | | 227,482 | |
| 已售出房地產的庫存減免 | (106,397) | | | — | | | (116,393) | |
| 補償及追討 | (65,160) | | | (38,041) | | | (5,116) | |
| 年終餘額 | $ | 2,243,679 | | | $ | 2,269,325 | | | $ | 2,126,949 | |
(1)改進和增加包括非現金項目應計項目和資本化利息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 累計折舊對帳率 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (單位：千) |
| 年初餘額 | $ | 2,152 | | | $ | 2,020 | | | $ | 1,891 | |
| 加法 | 132 | | | 132 | | | 129 | |
| 處置 | — | | | — | | | — | |
| 年終餘額 | $ | 2,284 | | | $ | 2,152 | | | $ | 2,020 | |
獨立審計師報告
致以下成員：
遺產領域有限責任公司
加利福尼亞州歐文
意見
我們審計了特拉華州有限責任公司Heritage Fields LLC及其子公司的合併財務報表（“本公司”），包括截至2023年及2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日止期間三個年度各年的相關合並經營報表、成員資本及現金流量表，及綜合財務報表之相關附註（統稱“財務報表”）。
我們認為，隨附的財務報表在所有重大方面公允地反映了貴公司於2023年和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三個年度各年的經營成果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
我們按照美國公認的審計標準進行審計。我們根據這些標準承擔的責任在我們報告的“審計師對財務報表的審計責任”一節中作了進一步説明。我們被要求獨立於公司，並根據與我們審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。
管理的責任 就財務報表
管理層負責根據美國公認的會計原則編制及公平列報財務報表，並負責設計、實施及維持與編制及公平列報財務報表有關的內部控制，以確保財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。
在編制財務報表時，管理層必須評估是否存在對公司在財務報表可供發佈之日後一年內持續經營能力產生重大疑問的條件或事件。
審計師對財務報表審計的責任
我們的目標是獲得合理的保證，説明財務報表作為一個整體是否沒有重大錯誤陳述，無論是由於欺詐還是錯誤，並出具一份包括我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證，但不是絕對保證，因此不能保證按照公認會計準則進行的審計在存在重大錯報時總是能發現該錯報。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、歪曲陳述或凌駕於內部控制之上，因此不能發現由欺詐造成的重大錯報的風險高於因錯誤造成的錯報。如個別或整體錯誤陳述極有可能影響合理使用者根據財務報表作出的判斷，則被視為重大錯誤陳述。
在根據GAAS進行審計時，我們：
•在整個審計過程中，保持專業判斷和專業懷疑態度。
•識別和評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於欺詐還是錯誤，並針對這些風險設計和執行審計程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。
•瞭解與審計相關的內部控制，以便設計適合情況的審計程序，但不是為了對公司內部控制的有效性發表意見。因此，沒有表達這樣的意見。
•評價管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評價財務報表的整體列報。
•最後，根據吾等的判斷，整體而言，是否有一些情況或事件令人對本公司作為持續經營企業持續經營一段合理時間的能力產生重大懷疑。
我們被要求就審計的計劃範圍和時間、重要的審計結果以及我們在審計期間發現的某些與內部控制相關的事項與負責治理的人員進行溝通。
/s/德勤律師事務所
科斯塔·梅薩，加利福尼亞州
2024年3月1日
遺產領域有限責任公司及其子公司
(特拉華州一家有限責任公司)
合併資產負債表
截至2023年12月31日和2022年12月31日
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
資產 | | | |
| 正在開發的土地 | $ | 391,352 | | $ | 605,893 |
| | | |
現金和現金等價物 | 61,054 | | 149,326 |
| 對合資企業的投資 | — | | 2,287 |
| 合同資產、應收款和其他資產--淨額 | 166,793 | | 41,668 |
共計 | $ | 619,199 | | $ | 799,174 |
| | | |
負債、可贖回權益和會員資本 | | |
負債： | | | |
債務 | $ | 1,005 | | $ | 2,843 |
| | | |
| 應計管理費 | 120,971 | | 124,349 |
賣地按金 | 17,147 | | — |
應付帳款和其他負債 | 45,724 | | 28,893 |
總負債 | 184,847 | | 156,085 |
| | | |
| 承付款和或有事項(附註8) | | | |
可贖回的遺產權益 | 18,075 | | 66,254 |
會員資本 | 416,277 | | 576,835 |
共計 | $ | 619,199 | | $ | 799,174 |
請參閲合併財務報表附註。
遺產領域有限責任公司及其子公司
(特拉華州一家有限責任公司)
合併業務報表
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 收入： | | | | | |
賣地 | $ | 554,825 | | | $ | 283,402 | | | $ | 409,555 | |
| 房屋銷售 | — | | | 40,475 | | | 26,172 | |
| 總收入 | 554,825 | | | 323,877 | | | 435,727 | |
| | | | | |
| 成本和支出： | | | | | |
賣地 | 237,148 | | | 155,692 | | | 301,247 | |
| 房屋銷售 | 161 | | | 29,692 | | | 20,022 | |
管理費 | 65,395 | | | 53,298 | | | 25,969 | |
銷售、一般和行政 | 10,927 | | | 18,127 | | | 30,658 | |
總成本和費用 | 313,631 | | | 256,809 | | | 377,896 | |
| | | | | |
| 合資企業收益(虧損)中的權益 | 1,926 | | | 354 | | | (1,409) | |
| 利息收入 | 7,490 | | | 1,532 | | | 496 | |
| | | | | |
| 淨收入 | $ | 250,610 | | | $ | 68,954 | | | $ | 56,918 | |
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遺產領域有限責任公司及其子公司
(特拉華州一家有限責任公司)
會員資本合併報表
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
會員之都-2021年1月1日 | | | | | | | | | | | $ | 795,802 | |
| 現金分配 | | | | | | | | | | | (204,327) | |
| 淨收入 | | | | | | | | | | | 56,918 | |
會員之都--2021年12月31日 | | | | | | | | | | | 648,393 | |
| 現金分配 | | | | | | | | | | | (140,512) | |
| 淨收入 | | | | | | | | | | | 68,954 | |
會員之都--2022年12月31日 | | | | | | | | | | | 576,835 | |
| 現金分配 | | | | | | | | | | | (411,168) | |
| 淨收入 | | | | | | | | | | | 250,610 | |
會員之都--2023年12月31日 | | | | | | | | | | | $ | 416,277 | |
請參閲合併財務報表附註。
遺產領域有限責任公司及其子公司
(特拉華州一家有限責任公司)
合併現金流量表
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(單位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨收入 | $ | 250,610 | | | $ | 68,954 | | | $ | 56,918 | |
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | |
賣地成本 | 237,148 | | | 155,692 | | | 301,247 | |
| 房屋銷售成本 | 161 | | | 29,692 | | | 20,022 | |
| 合營企業的權益(收益)虧損 | (1,926) | | | (354) | | | 1,409 | |
| 合資企業的投資回報 | 871 | | | — | | | — | |
經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 正在開發的土地 | (22,607) | | | (92,618) | | | (73,676) | |
| 在建房屋 | (161) | | | (11,425) | | | (18,700) | |
| 合同資產、應收款和其他資產，淨額 | (125,125) | | | (12,102) | | | (5,117) | |
| | | | | |
| 應計管理費 | (3,378) | | | 21,663 | | | (7,044) | |
賣地按金 | 17,147 | | | — | | | — | |
| 應付帳款和其他負債 | 16,847 | | | 6,633 | | | (2,494) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 369,587 | | | 166,135 | | | 272,565 | |
| | | | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 對合資企業的貢獻 | (25) | | | (255) | | | (4,589) | |
| 來自合資企業的分配(投資回報) | 3,351 | | | 1,243 | | | 195 | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 3,326 | | | 988 | | | (4,394) | |
| | | | | |
融資活動的現金流： | | | | | |
| 遺留利益分配 | (48,179) | | | (16,465) | | | (50,976) | |
| 償還債項 | (1,838) | | | (824) | | | (1,714) | |
| 利息分配百分比 | (411,168) | | | (140,512) | | | (204,327) | |
用於融資活動的現金淨額 | (461,185) | | | (157,801) | | | (257,017) | |
| | | | | |
| 現金及現金等價物淨(減)增 | (88,272) | | | 9,322 | | | 11,154 | |
現金和現金等價物--年初 | 149,326 | | | 140,004 | | | 128,850 | |
現金和現金等價物--年終 | $ | 61,054 | | | $ | 149,326 | | | $ | 140,004 | |
| | | | | |
補充披露現金流量信息- 支付利息的現金，所有這些都被資本化為存貨 | $ | 23,388 | | | $ | 7,797 | | | $ | 12,037 | |
請參閲合併財務報表附註。
遺產領域有限責任公司及其子公司
(特拉華州一家有限責任公司)
合併財務報表附註
1.提供組織機構和運營情況説明
遺產田有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司(以下簡稱“公司”)，成立於2005年1月20日。2005年7月12日，該公司從位於加利福尼亞州歐文的美國海軍部(“海軍”)手中購買了原海軍陸戰隊空軍基地El ItToro的所在地(“該財產”)。於2005年12月22日，本公司將其於該物業的權利、業權及權益轉讓予本公司的附屬公司Heritage Fields El Toro，LLC，該公司為特拉華州一家有限責任公司(以下簡稱“HF及El Toro”)，按本公司原來的成本計算，以開發及銷售位於本公司物業內的綜合用途及住宅社區內的居所及若干商業用地(“該項目”)。
公司擁有兩類會員權益，百分比權益和遺產權益。本公司由一個執行委員會管理，執行委員會由只由持有百分比權益的人士委任的代表組成。遺產權益的持有者有權獲得某些優先分配(見附註6)。百分比權益的持有者將獲得所有其他分配。
2.報告重要會計政策摘要
鞏固的基礎-隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，包括本公司的賬目及其所有直接和間接全資附屬公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
預算的使用-按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
信用風險集中-該公司的庫存都位於加利福尼亞州的歐文。本公司受制於商業和住宅房地產的所有權、開發和經營所附帶的風險。這些風險包括，通常與公司經營所在社區的總體經濟氣候變化有關的風險、房地產行業的趨勢、可供開發的土地、税法、利率水平、融資的可獲得性以及根據環境法和其他法律可能承擔的責任。
該公司的信用風險主要涉及現金和現金等價物、應收票據和合同資產。某些機構的現金賬户目前由聯邦存款保險公司承保，總計最高可達25萬美元。在不同時期，該公司的現金賬户餘額都超過了保險金額。
現金等價物-現金等價物是原始到期日為三個月或更短的短期投資。由於該等投資屬短期性質，賬面值接近公允價值。
正在開發的土地-除非被確定為減值，否則正在開發的土地按成本列報，在這種情況下，正在開發的減值土地將減記為公允價值。正在開發的土地包括土地、土地開發成本、房地產税和與開發相關的利息。土地開發成本包括授權和允許土地用於其預期用途的成本；基礎設施項目的成本，如學校、下水道和道路；以及土地平級和設施等場地成本，以使土地達到完工狀態。某些土地開發成本可通過與爾灣市(“城市”)或其他機構的開發協議或其他協議償還，或通過保險或其他協議收回，並在收到時抵消開發成本。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，償還和收回總額分別為8960萬美元、4370萬美元和5210萬美元。開發管理費用和銷售費用在發生時計入費用。
土地出讓成本按相對銷售價值法分配給項目內的住宅用地和商業用地。由於這種方法需要公司估計整個項目的未來開發成本和預期收入，因此隨後賣地的利潤率將受到估計總收入的變化以及項目估計總開發成本的任何變化的影響。因此，定期審查這些估計數，並根據實際經驗的變化、收入和成本估計數的變化以及發展計劃的變化進行修訂。鑑於開發支出被資本化為正在開發的土地，並反映在本公司賣地期間的綜合經營表中，通常包括未來期間，賣地的非現金成本在綜合現金流量表中反映為淨收益的增加。
當事件或情況變化顯示發展中土地的賬面價值可能無法收回時，當局會檢討發展中土地的潛在減值情況。該項目的減值指標包括但不限於土地開發成本大幅增加、項目內及周邊地區的房屋銷售速度和定價大幅下降，以及可能對當地經濟產生負面影響的政治和社會事件。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度沒有發現減值。
在建房屋-在建房屋是與一家無關的第三方(“Fee Builder”)簽訂的付費建造協議的結果，該公司與該第三方簽訂了建造合同，並擔任該項目內大量住宅的銷售代理。Fee Builder最初承擔了建造、營銷和銷售住宅的所有成本，隨着施工的進行，公司向Fee Builder報銷了費用。本公司向Fee Builder支付固定的每月間接費用津貼，用於其在建造過程中建造、管理和維護房屋的服務，並在發生時將其資本化為在建房屋。歸因於費用建設協議的土地、土地開發、便利設施和房屋建築成本被資本化到在建房屋，並在房屋出售時使用相對銷售價值法分配到銷售成本。本公司設定並批准向購房者出售已建成房屋的價格，在向第三方購房者出售住宅房屋時，Fee Builder收到作為房屋銷售成本支出的額外費用。僅為銷售過程中直接使用的模型住宅而建造的有形資產(如銷售辦公室、設計室、景觀美化和傢俱)所產生的成本已資本化為合同資產、應收款項和其他資產，並在隨附的綜合資產負債表中淨額，並在截至2022年12月31日完成的Fee Build社區的預期銷售年限內折舊。所有其他銷售和營銷費用，如佣金和廣告，都在發生時計入費用。
當事件或情況變化表明在建房屋的賬面價值可能無法收回時，對在建房屋進行潛在減損審查。房屋的減值指標包括但不限於建築成本大幅增加、項目及周邊地區房屋銷售速度和定價大幅下降，以及可能對當地經濟產生負面影響的政治和社會事件。截至2022年12月31日，所有受收費建造協議約束的房屋都已出售給購房者並關閉了託管。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度未發現減值。
對合資企業的投資- 對於本公司不控制但具有重大影響力的實體的投資，本公司採用權益會計法。 本公司對控制權的判斷涉及各種因素的考慮，包括所有權形式、實體治理的代表性以及參與決策的能力。 按權益會計法核算的投資按成本入賬，並根據本公司應佔現金出資、現金分配和實體收益的損益進行調整。 本公司對銷本公司與合營企業之間的土地銷售產生的部分實體內利潤，直至資產出售給第三方。
應收票據-公司持有的應收票據反映在應付本金和應計利息金額中，扣除預期的信貸損失或折扣(如果有的話)。利息支付是根據所述利率和未償還本金餘額減去票據規定的任何利息折扣而在賺取的期間內應計的。包括在合同資產、應收賬款和其他資產中，合併資產負債表中淨額為本公司與在該項目上建造經濟適用房公寓的建築商之間的票據和應計利息應收賬款(“可負擔票據”)。當可支付票據為零息或包含低於市場利率的其他條款時，本公司將對可支付票據的本金餘額進行貼現。對可支付票據的任何此類折扣都被資本化為項目成本。在確定逾期或拖欠狀態時，公司監控每張票據的付款條款。此外，本公司在每個報告日期評估應收票據和利息的賬面價值，以確定是否需要為信貸損失撥備。
收入確認-在會計準則編纂(“ASC”)主題606下，與客户簽訂合同的收入根據ASC 606(“ASC 606”)，賣地收入於本公司於某一時間點履行履約責任時確認，而履約責任通常於土地控制權移交予其客户時發生。收入的確認金額反映了公司預期有權獲得的土地轉讓對價(即交易價格)。交易價格通常包含固定和可變部分，其中固定對價代表土地的聲明購買價格。該公司的一些買賣協議包含利潤分享條款，這是一種可變的對價形式，根據該條款，公司在建造商獲得商定的保證金後，從建造商那裏獲得一部分利潤。如果項目的盈利能力低於參與門檻，則不會收到任何額外收入。在大多數合同中，在出售土地時，公司對利潤分享的估計(如果有的話)受到限制，因為存在公司控制之外的重大因素，這些因素將影響參與能否達到門檻。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，利潤參與收入分別為2100萬美元、1960萬美元和670萬美元。此外，一些住宅住宅銷售協議包含一項價格參與條款，要求住宅建築商為出售給購房者的每套住宅支付“營銷費”或額外對價，作為房屋銷售價格的百分比。本公司估計其預計有權收取的變動價格參與對價的金額，並在賣地時確認收入和合同資產
當可變價格參與考慮的意外情況得到解決時，不太可能導致收入的重大逆轉。本公司在確定可變價格參與對價的估計金額時，利用社區內房屋建築商提供的當前房屋銷售定價以及價格升值估計來確認。
如果履行義務的履行時間與客户付款的時間不同，則確認合同資產或負債。合同資產通常包括已列入交易價格的或有對價估計數，並在或有事項解決和合同付款到期之前確認為收入。合同負債通常包括在履行相關履約義務之前收到的付款。在公司將土地控制權轉讓給建築商之後，交易價格可變部分的估計值的變化可能導致對收入的累積追趕調整。
房屋銷售收入在託管結束時確認，即房屋的所有權和佔有權轉移給購房者，公司的單一履約義務--交付竣工房屋--已經履行。
公允價值計量-公允價值計量和披露的會計準則強調，公允價值是以市場為基礎的計量，而不是特定於實體的計量。因此，應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值計量。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，該指引建立了公允價值層次結構，以區分基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據的市場參與者假設和報告實體自身關於市場參與者假設的假設。該層次將用於確定公允價值的投入分為三個級別，如下所示：
第1級-在活躍的市場上對相同工具的報價。
二級-活躍市場中類似工具或投入的報價，而不是報價，該工具可直接或間接觀察到的報價。
第三級-對估值模型的重大投入是不可觀察的。
如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平是基於對整個公允價值計量重要的最低水平投入。本公司在評估某一特定投入對整個公允價值計量的重要性時，需要判斷和考慮該資產或負債的特定因素。
所得税-合併財務報表不包含所得税準備金，因為公司的收入或虧損流向負責在各自的納税申報單上計入其應税經營成果份額的成員。
會計準則更新-儘管財務會計準則委員會最近發佈了幾項新的會計聲明，公司已經或將採用這些聲明，但公司認為這些會計聲明中的任何一項都不會對公司的綜合財務報表或披露產生實質性影響。
3.包括合同資產、應收賬款和其他資產，淨額
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合同資產、應收款和其他資產淨額如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 平價票據，淨額 | $ | 16,022 | | | $ | 16,097 | |
| 市場推廣費合約資產（見附註7） | 2,476 | | | 8,946 | |
| 2023年住宅用地出讓價格參與合同資產 | 143,100 | | | — | |
| 其他合同資產 | 5,195 | | | 16,625 | |
| 合同資產、應收款和其他資產總額，淨額 | $ | 166,793 | | | $ | 41,668 | |
| | | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，可支付票據的本金和利息淨額分別為90萬美元、310萬美元和30萬美元。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，可負擔票據的淨利息收入分別為50萬美元、30萬美元和40萬美元，幷包括在所附綜合經營報表的利息收入中。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司與可支付票據相關的信貸損失準備金分別為150萬美元和150萬美元。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，營銷費收入分別為180萬美元、200萬美元和950萬美元，計入隨附的綜合經營報表中的土地銷售收入。其中，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，分別為60萬美元和910萬美元，分別代表在與房屋建築商的第三方託管完成時記錄為合同資產的營銷費用估計數。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合同金額收入分別為650萬美元、580萬美元和430萬美元，減少了合同資產的賬面金額。
2023年，該公司完成了一項住宅土地銷售，其中包含以參與價格的形式支付的可變對價，這些對價將在向購房者出售房屋時支付。截至2023年12月31日，公司的合同資產為1.431億美元，這是公司預計有權從這筆交易中獲得的額外對價。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的其他合同資產主要包括2023年至2022年期間完成的商業土地銷售中以第三方託管方式持有的代價，公司預計在滿足某些或有或完成行政任務或非實質性合同承諾後有權獲得這些代價。在截至2023年12月31日的一年中，從託管賬户釋放的資金總計1,500萬美元，並減少了其他合同資產的賬面金額。
4. 債務
於二零一零年，HF El Toro訂立一項無抵押現金流參與協議，內容有關一系列與其當時未償還貸款融資（“債務重組”）有關的轉讓、償付及償還款項。 現金流參與協議，被確定為一個新的債務工具，並根據ASC 470-50， 改裝和滅火在債務重組之日按其公允價值入賬。根據參與協議的條款，HF El Toro進行的資本分配(定義見參與協議)的4.66%應歸於參與協議的持有人。當支付或合理保證支付參與付款時，公司使用比例利息法來確定付款中代表利息支出的部分以及用於本金的部分。截至2023年12月31日和2022年12月31日，參與協議的本金賬面餘額分別為100萬美元和280萬美元，並計入隨附的綜合資產負債表中的債務。
截至2013年12月31日止年度與參與協議有關的利息總額 2023年12月31日、2022年和2021年曾經是2,340萬、780萬和1,200萬美元並在隨附的綜合資產負債表中資本化為開發中土地。
5. 應付賬款及其他負債
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的應付帳款和其他負債構成如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
應付帳款 | $ | 7,500 | | | $ | 12,265 | |
其他負債： | | | |
應計負債 | 18,986 | | | 12,446 | |
| 發展義務(見附註8) | 19,238 | | | 4,182 | |
應付賬款和其他負債總額 | $ | 45,724 | | | $ | 28,893 | |
6. 可贖回遺產權益
遺留權益分類為臨時權益，並於綜合資產負債表呈報為可贖回遺留權益。 由於管理層相信，根據經修訂及重列的有限責任公司協議的條款，將有可能透過分派可用現金悉數贖回遺留權益，故遺留權益並無於成員資本內呈報為永久權益。
遺留權益持有人有權獲得：i)相對於百分比權益優先分派的4.76億美元，加上ii)與百分比權益持有人的分配一起支付的最多8,900萬美元的分派。於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，分別向遺留權益持有人派發4,820萬美元、1,650萬美元及5,100萬美元。截至2021年12月31日，4.76億美元的優先分派已全部支付，而於2023年12月31日，將與分配給百分比權益持有人一起支付的1810萬美元遺留權益尚未支付。在累計分派給遺留權益持有人的金額達到5.65億美元后，遺留權益將不再被視為未償還。
7. 關聯交易
管理費
HF、El、Toro和Five Point社區管理公司作為Five Point Community LP(以下簡稱管理公司)的被提名人，是一項開發管理協議的當事人，根據該協議，管理公司已受聘管理項目的開發並對項目的日常事務進行一般監督。管理公司是公司成員的關聯公司，持有37.5%的權益。開發管理協議於2016年5月2日修訂並重述，隨後於2017年4月21日修訂及重述(“A&R DMA”)，其中包括將初始期限延長至2021年12月。經雙方同意，A&R DMA的初始期限延長至2022年12月31日(“2022年延期”)，並於2022年12月簽訂了A&R DMA修正案，其中A&R DMA續期至2024年12月31日(“第一次續期修正案”)。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的年度基礎管理費總額分別為1,200萬美元、930萬美元和680萬美元，並計入隨附的綜合經營報表中的管理費。支付給管理公司的激勵性薪酬一般按超過4.76億美元優先遺留權益的分派的9%計算。如果A&R DMA未經本公司和管理公司雙方同意延長至2024年12月31日之後，則管理公司仍有權在未來獲得相當於此後支付的分紅6.75%的折扣率的獎勵補償。 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，與A&R DMA有關的獎勵薪酬管理費支出總額分別為4,340萬美元、3,480萬美元和1,910萬美元，並計入隨附的綜合經營報表中的管理費。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度發生的金額是指在確定可能支付的期間內提供的服務所產生的激勵補償的估計金額。管理層的估計基於各種基本假設，包括但不限於項目當前和預計的執行情況以及由此產生的可用於分配的現金。可能發生的估計付款總額的變化被確認為估計值變化期間的累計調整。實際支付的激勵性薪酬可能與目前的估計數有很大不同。於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司分別向管理公司支付4,160萬美元、1,420萬美元及2,070萬美元的非遺產激勵薪酬及490萬美元、170萬美元及60萬美元的遺產激勵薪酬。截至2023年12月31日和2022年12月31日，應付管理公司的激勵性薪酬管理費分別為9280萬美元和9590萬美元，並計入隨附的合併資產負債表中的應計管理費。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合經營報表中包括的銷售、一般和行政成本和開支分別為310萬美元和1120萬美元，用於管理公司在2022年延期前根據A&R DMA可報銷的代表公司發生的一般和行政費用。一般和行政費用的償還按月以現金結算。關於2022年延長應收賬款和應收賬款管理計劃，從應收賬款和應收賬款管理中取消了可變費用償還部分，年化基本費用增加到固定的1200萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，一般和行政費用償還沒有應計餘額。
商業性次級管理協議
自二零一三年六月三十日起，HF El Toro終止與一名持有本公司12.5%權益及12.5%遺留權益的本公司成員訂立的商業發展分管理協議(“分管理協議”)。根據金融管理專員的條款，若干獎勵薪酬條款於終止時歸屬。獎勵補償支付通常計算為超過優先遺產權益前4.76億美元的分派(定義見附屬MA)的2%。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別計入了2,810萬美元和2,840萬美元的獎勵薪酬管理費，並計入隨附的綜合資產負債表中的應計管理費。2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的應計金額是被確定為已賺取並可能支付的激勵性補償的估計金額。管理層的估計基於各種基本假設，包括但不限於項目當前和預計的執行情況以及由此產生的可用於分配的現金。未來期間可能發生的估計付款總額的變化將確認為估計變化期間對管理費支出的累計調整。實際支付的激勵性薪酬可能與目前的估計數有很大不同。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，本公司分別支付了1,030萬美元、350萬美元及460萬美元與分類基金相關的獎勵薪酬。
買賣及發展協議
在正常業務過程中，本公司可與本公司的合資企業或本公司的成員或成員的關聯公司訂立購銷協議、開發協議或其他合同。
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，從關聯方交易確認幷包括在隨附的綜合經營報表中的土地銷售收入如下(以千計)：
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| 2023 | | 2022 | | 2021 |
賣地 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 56,112 | |
利潤分享 | 15,174 | | | 11,811 | | | 5,127 | |
營銷費 | 1,039 | | | 709 | | | 1,558 | |
關聯方賣地收入 | $ | 16,213 | | | $ | 12,520 | | | $ | 62,797 | |
合同資產
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，包括在合同資產、應收賬款和其他資產中的關聯方合同資產淨值分別為100萬美元和490萬美元，用於可歸因於預期收到的營銷費用的可變土地銷售對價。
對合資企業的投資
於二零二一年，本公司出資4,600,000美元，並取得一個實體(“土地銀行合營公司”)10%的權益，該實體的目的是接受住宅建築商的土地買賣協議及購買項目內的住宅地段，同時與住宅建築商訂立選擇權及發展協議，其中住宅建築商保留購買土地以建造及出售住宅的選擇權。
在公司於2021年投資後，土地銀行合營公司接受若干買賣協議的轉讓，並以5610萬美元向公司購買土地，同時與第三方住宅建築商訂立選擇權和開發協議。當本公司出售土地予Landbank Venture時，本公司透過未合併實體的盈利(虧損)按比例抵銷出售所產生的實體內利潤，直至土地由Landbank Venture出售予第三方房屋建築商為止。截至2023年12月31日，第三方住宅建築商已經行使了與Landbank Venture簽訂的期權和開發協議中的所有期權，Landbank Venture已經分配了所有可用現金。截至2023年12月31日，本公司在Landbank Venture的投資沒有賬面價值，而於2022年12月31日，本公司在Landbank Venture的投資的賬面價值為230萬美元。
8.預算承諾和或有事項
在日常業務中，本公司須履行與簽訂購買、開發和銷售房地產合同有關的一般義務。
在正常業務過程中，作為權利和發展過程的一部分，公司必須提供履約保證金，以確保完成某些發展義務。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的未償還履約保證金分別為2050萬美元和7420萬美元。
2009年9月8日，歐文市議會批准了HF El Toro與該市(代表自己，現為已解散的歐文重建機構的後續機構，歐文重建機構是阿爾達的原始締約方)之間修訂和重新簽署的開發協議(“阿爾達”)。ARDA於二零一零年十二月二十七日生效，並規定本公司有責任在項目內及周圍建造若干明確的公共基礎設施改善工程(即聯合主幹改善工程)。本公司將有權從歐文市社區設施區第2013-3號(“CFD”)獲得部分公共基礎設施改善費用的補償。CFD的支持來自對CFD改善區域內的土地所有者徵收的特別税。CFD還將為奧蘭治縣大公園(“公園”)的某些改善、運營和維護費用提供資金。該公司作為改善區內的土地擁有人，在擁有改善區內的土地時，須繳交特別税款。
2013年11月26日，HF El Toro與市政府簽訂了第二份相鄰土地所有者協議(“ALA II”)，根據該協議，HF El Toro承諾建造或導致建造公園的一部分(“大公園改善工程”)，否則這將是市政府根據阿爾達條款進行建設的義務。除了大公園改善項目外，ALA II和一份關於資助海路基礎設施改善的諒解備忘錄(MOU)承諾HF El Toro將在某些其他定義項目上執行，並承諾HF El Toro將從2016年8月開始向紐約市直接支付2000萬美元。截至2022年12月31日，應向紐約市支付的與ALA II相關的金額的賬面餘額總計120萬美元，並計入合併資產負債表上的應付賬款和其他負債。於2022年12月31日，本公司估計直接付款的現值與其賬面價值相等。在截至2022年12月31日的一年中，該公司根據ALA II和諒解備忘錄向紐約市支付了130萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，攤銷費用總計10萬美元，全部計入庫存。根據協議的定義，HF El Toro將有權獲得高達4000萬美元的額外CFD補償，用於Great Park改善工程的公共基礎設施部分。
於2019年，本公司與市政府訂立一項修訂ALA II。該修訂更改了Great Park改善工程的範圍，以包括水球、籃球及排球設施，這些設施最初將由本公司支付，並最終由CFD償還予本公司。
2022年10月，本公司與紐約市簽訂了《框架計劃實施協議》(“FPIA”)。FIA於FIA生效日期終止經修訂的ALA II，並重組本公司對該市的剩餘開發義務。此外，該公司同意在紐約市完成某些行政步驟後向紐約市支付1800萬美元，但不早於2025年。在完成了與組建新的歐文社區設施區2013-3B號(“CFD 2013-3B”)相關的一系列批准和行政行動後，FPIA於2023年5月16日生效。CFD 2013-3B取代了本公司尚未進行開發的開發區的現有CFD。自財務行動計劃生效之日起，本公司在第二期財務協議下的剩餘債務即告終止。截至2023年12月31日，應支付給金融城的與金融穩定基金有關的款項的賬面餘額總計1800萬美元，並計入綜合資產負債表上的應付賬款和其他負債。
本公司可能是在正常業務過程中產生的各種索賠、法律訴訟和投訴的一方。本公司相信，處置這些其他事項不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
作為重要的土地所有者、開發商和商業物業的持有者，存在着需要公司採取糾正措施的環境污染狀況的可能性。本公司相信任何潛在成本不會對其綜合財務報表造成重大影響。
9.報道了後續活動的進展情況
公司通過以下途徑對後續事件進行了評估2024年3月1日截至2023年12月31日止年度，本公司已確定，除所披露者外，於2023年12月31日後並無發生任何需要對本公司綜合財務報表作出調整或在本公司綜合財務報表中披露的事件或交易。
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