CNH實業公司股權激勵計劃
限制性股份單位獎勵協議
本限制性股份獎勵協議(“協議”)由CNH Industrial N.V.(“貴公司”)與閣下(“參與者”)訂立，於2023年5月10日(“授出日期”)生效，並受經本公司董事會人力資本及薪酬委員會(“委員會”)批准而不時修訂的CNH Industrial N.V.股權激勵計劃(“EIP”)所規限。參與者和公司同意採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的意圖。所有未在本協議中定義的大寫術語應具有EIP中所述的含義。如果本協議的條款與EIP的條款之間存在任何不一致或衝突，則應以EIP的條款為準，除非本協議明確規定對EIP作出例外規定。
本協議和本協議所述的獎勵自授予之日起生效，但如果參與者未能完成在摩根士丹利股票計劃連接網站(www.stock plan Connect.com)(或本公司選擇的任何後續系統)(“本網站”)以電子方式接受獎項的所有步驟，包括但不限於確認參與者已閲讀本網站提供的所有文件並在參與者的電子簽名上簽字，則本協議和獎勵將被取消，從而使網站的狀態指示器顯示為“已接受”獎項。
如果在本協議所述獎勵的第一個授予日期的前一天午夜(美國中部時間)，本協議現場的狀態指示器未顯示為已接受，則本協議和本協議所述的獎勵應被取消。
1.限制性股份單位的授予。根據本協議及本協議及本協議的條款及條件，本公司於此向參賽者頒發限售股份單位獎(以下簡稱“單位”)。獎勵給參賽者的單位數量如網站上所示。單位歸屬須根據及符合本協議附表A，並須符合或符合下列條件，並須受第3及第4節的規限：a)參與者持續積極受僱於本公司，(B)參與者取得可接受水平的個人表現及展現公司價值(由本公司全權酌情決定)，及(C)於適用歸屬期間(定義見附表A)，參與者仍在本公司擔任可比的加權關鍵領導職位。單位構成公司向參與者交付(或安排交付)在結算日向參與者交付(或安排交付)本協議和EIP規定的一股公司普通股的承諾(單獨地，每股為“股份”，統稱為“股份”)，或公司全權酌情決定向參與者交付(或安排交付)一股於結算日的公平市值的現金等價物(“現金金額”)。
2.[已保留].
3.歸屬的日期和條件。這些單位將被沒收，直到它們被授予。除非參與者按照第6條的規定適當延期，否則在歸屬時，每個單位將通過發行一股股票的方式結算，不受任何限制
(本協議規定的轉賬限制除外)，或現金金額。在委員會證明參與者滿足第1節規定的歸屬條件後，應在管理上可行的情況下儘快發行非遞延股份或現金；前提是：
(A)如果下列事件之一在適用的結算日之前但在第1節和附表A規定的適用歸屬日期之後發生：參與者的死亡、完全殘疾(定義見第3(B)節)、65歲或以上的批准休假或退休，則就第3節而言，參與者在結算日應被視為公司員工(任何未在結算日進行歸屬和結算的獎勵部分將被沒收)。
(B)“完全殘疾”是指公司真誠地認定，參賽者因意外或疾病而永久不能履行參賽者因其先前的培訓、教育和經驗而適合的職業或工作，並導致參賽者終止受僱。
4.裁斷的喪失。除非公司自行決定，否則所有未完成的單位將在下列日期被沒收：
(A)委員會自行決定不符合第1節規定的歸屬條件；或
(B)參與者在結算日之前因任何原因(第3(A)節規定的除外)終止受僱於公司；或
(C)參與者違反了第5節中包含的限制性契約或第15節中的保密條款，或者由於參與者的行動，確定本協議的任何條款無效。
5.限制性契諾。與會者認識到公司業務的高度競爭性。因此，參與者特此同意，在參與者受僱於公司及其關聯公司期間至參與者因任何原因終止受僱於公司及其關聯公司的一(1)週年為止的期間內，參與者不會違反以下任何限制性公約。
(A)非徵求意見。參與者不得直接或間接僱用、招攬或鼓勵或誘使或試圖誘使停止與本公司或其任何聯屬公司、本公司或其任何聯屬公司的任何高級人員、僱員、顧問或代理工作，或以其他方式幹預本公司或其任何聯屬公司與其任何高級人員、僱員、顧問或代理之間的關係。
(B)競業禁止。參與者不會直接或間接地在世界任何地方：(I)從事任何競爭性業務(定義如下)；(Ii)以任何身份僱用任何從事競爭性業務的人或以任何身份向其提供任何服務；(Iii)直接或間接獲得任何從事競爭性業務的人的經濟權益或以其他方式積極參與任何從事競爭性業務的人，作為
以個人、合夥人、股東、投資者、高級管理人員、董事、委託人、代理人、受託人或顧問(於其股份於國際認可證券交易所上市的任何人士中持有少於百分之二(2%)的被動擁有權除外)為一方面，本公司及其任何聯屬公司與本公司或其任何聯屬公司的任何客户、供應商、特許持有人或任何客户、供應商、特許持有人或其任何顧問之間的任何業務關係將會受到幹擾。“競爭性業務”是指任何個人或實體(包括任何合資企業、合夥企業、商號、公司或有限責任公司)，在公司或其任何關聯公司開展此類業務的任何地理區域(包括但不限於AGCO公司、ARGO拖拉機公司、卡特彼勒、克萊斯集團、迪爾股份有限公司、斗山集團、日立建築機械有限公司、J C班福德挖掘機有限公司、小松株式會社、久保田拖拉機公司、利勃海爾集團、Same Deutz Fahr集團和沃爾沃集團)中是或擬成為農業設備或建築設備的原始設備製造商或其任何附屬公司；但在本協議之日，CNH工業集團的任何附屬公司，包括Stellantis N.V.、依維柯集團N.V.和法拉利N.V.或它們在戰略聯盟中的任何合作伙伴，只要它們仍然是CNH工業集團的附屬公司，都不應被視為“競爭性企業”。
6.選擇性延期。委員會可制定程序，根據這些程序，參與者可選擇推遲到結算日期之後的一個或多個時間，按照委員會(或其指定人)自行決定的條款和條件，延遲收到全部或部分股份或以其他方式支付給參與者的現金金額。如果允許參與者進行任何此類延期，則即使本協議或EIP有任何相反的規定，選擇延期的參與者無權獲得遞延股份或現金金額的任何付款，除非在延期期滿後向參與者發行股票或現金金額的日期。委員會還保留修改和(或)終止現有推遲選舉、程序和分配辦法的權力和自由裁量權。
7.調整。如本公司的流通股或資本結構有任何變動，有關單位將按“企業投資推廣計劃”第13條的規定作出調整。
8.控制權的變更。如果發生控制權變更，獎勵將按照EIP第12節的規定處理。
9.預扣税款。無論本公司或參與者的僱主(如果不同)就任何或所有所得税(包括美國聯邦、州和地方税或非美國税收)、社會保險、工資税、附帶福利、臨時付款或其他與税收相關的預扣或/或根據本公司的税收均衡政策對參與者採取的任何或所有行動(“與税收有關的項目”)，參與者承認，參與者在法律上應承擔的所有與税務有關的項目的最終責任是且仍是參與者的責任，公司和參與者的僱主(A)不會就與單位的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括單位的授予、單位的歸屬、隨後根據單位獲得的任何股份的發行或出售以及任何股息或股息等價物的接收，以及(B)不承諾安排授予或任何
單位方面，以減少或消除參與者對與税收有關的項目的責任。如果單位的授予、單位的歸屬、任何股息或股息等價物的接收或與根據本合同賺取的任何單位有關的股份的交付導致在交付股份或本合同項下的現金金額之前對與税收有關的項目承擔預扣義務，公司或參與者的僱主可全權酌情決定：可從股份或應付予參與者的現金金額或其他形式的酬金中扣留，以履行適用法律或法規所規定的預扣義務。如果未能透過扣留股份或應付予參與者的現金金額或其他形式的薪酬來滿足預扣要求，則在單位歸屬時，不會向參與者(或參與者的產業)發放任何股份或現金金額，除非及直至參與者就支付本公司全權酌情決定必須就該等單位扣繳或收取的任何與税務有關的項目作出滿意的安排。如果參與者在多個司法管轄區納税，參與者承認公司或參與者的僱主(或前僱主，如果適用)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。與單位或現金金額有關的所有其他税務項目以及為支付該等款項而交付的任何股份或現金金額均由參與者自行負責。本公司可拒絕發行或交付股份、現金金額或出售股份所得款項，直至與税務有關項目的安排令本公司滿意為止。
10.作為股東的權利。參賽者對根據本獎勵授予的單位所持有的股份不享有股東權利，除非單位歸屬並通過發行該等股份進行結算。
11.就業。授予單位或本協議的任何條款或條款均不構成或證明本公司或其任何子公司有任何明示或暗示的諒解，以保證(A)參與者繼續受僱於本公司或其任何子公司，或(B)參與者在未來幾年繼續參與生態工業園，或(C)參與者有權獲得任何其他生態工業園獎勵或其他類型的激勵性補償。
12.不可轉讓。
(A)未經委員會事先書面同意或除EIP另有規定外，根據本協議授予參與者的獎勵不得通過法律實施或其他方式自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保；但根據本協議授予和歸屬的任何股份的轉讓不得因本協議而受到限制。
(B)根據前述規定，本協議項下的任何權利或利益不得轉讓、預期、轉讓、出售、轉讓、質押、產權負擔或押記，不論是自願、非自願、法律實施或其他方式，任何轉移、預期、讓與、出售、轉讓、質押、產權負擔或押記的企圖均屬無效。本合同項下的任何權利或利益均不以任何方式對有權享有該等利益的人的任何債務、合同、責任或侵權行為負責或受制。
13.[保留。]
14.遵守證券法。
如果公司的法律顧問認為發行股票或現金會違反適用的證券法或證券交易所及其他監管要求，則公司無需根據本協議交付任何股票或現金。在根據本協議發行任何股份或現金之前，公司可能要求參與者（或參與者死亡或完全殘疾時的參與者受益人或法定代表人，如適用）簽訂公司合理要求的書面聲明、保證和協議，以遵守適用法律或本協議。
15.Confidentiality. 未經公司事先書面同意，參與者不得使用、泄露、披露或向任何其他人、公司、合夥企業、公司或其他實體提供有關本協議或基金單位的條款或條件的任何信息，除非與參與者的家庭成員以及財務和法律顧問分享此類信息，其將有義務對本協議和單位的條款和條件保密。儘管本協議或其他協議中有任何相反規定，但任何規定均不得限制參與者根據適用法律向任何政府實體提供真實信息或向任何政府實體提出指控或參與任何政府實體進行的調查的權利。 儘管有上述規定，參與者同意放棄因參與者或代表參與者的任何其他人提出的任何指控、投訴或訴訟而收回金錢損失的權利（不論是否涉及政府實體）;如果參與者不同意放棄，且本協議不應被理解為要求參與者放棄，參與者因向任何政府實體提供信息而獲得獎勵的任何權利。 特此通知參與者，《美國法典》第18篇第1833節中的豁免條款規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得對以下商業祕密的任何披露承擔刑事或民事責任：（1）直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，（2）在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中蓋章，或（3）因舉報涉嫌違法行為而遭報復的訴訟，向參與者的律師披露（並且該商業祕密可以在該訴訟的法庭程序中使用），只要包含該商業祕密的任何文件都是密封存檔的，並且該商業祕密不被披露，除非根據法院命令。
16.Amendment.
委員會可隨時修改本協議，但除非EIP中另有規定，否則未經參與者書面同意，此類修改不得對參與者在本協議項下的權利產生不利影響。
17.其他。
（a）標題。 本協議中的標題僅為方便起見而插入，對本協議的解釋無任何意義。
（b）完整協議。 本協議附件A應被視為本協議、EIP以及本協議的任何及所有其他附件的一部分，包含雙方之間的完整協議。
本協議取代先前與本協議有關的任何書面或口頭安排或諒解。 任何一方均未就本協議的主題事項達成任何未在本協議（包括EIP及其任何和所有附件）中明確規定的協議或陳述（無論是口頭的還是其他形式的，明示的還是暗示的）。
(C)繼承人和受讓人。公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利。本協議對本公司的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本協議對參與者及其受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或繼承法和分配法可能將單位轉讓給的人(S)具有約束力。
(D)適用法律。本協議應受美國特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，不考慮任何司法管轄區的法律衝突原則，但聯邦法律可能適用的範圍除外。
(E)同意司法管轄權。通過接受本裁決，參與者明確且不可撤銷地同意接受位於美國特拉華州威爾明頓的任何聯邦或州法院對本合同項下任何事項的專屬管轄權。這包括強制仲裁或強制執行仲裁裁決的任何行動或程序。
(F)釋義。任何與本協議的解釋有關的爭議應由參與者或公司提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對參與者和公司具有約束力。
(G)沒有未來授予的權利。*單位的授予是自願的，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來的單位授予或替代單位的利益，即使單位在過去曾多次授予。*關於未來贈款的所有決定，如果有的話，將由委員會全權酌情決定。這些單位不是用於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終止金、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似付款。標的股票的未來價值是未知的，也不能肯定地預測。*不會因沒收或終止單位或相關股份或現金金額的價值或減值而產生任何申索或獲得賠償或損害的權利，而參與者不可撤銷地免除委員會、本公司和/或其附屬公司(及其各自的董事和高級管理人員)可能產生的任何此類索賠。生態工業園是公司自願設立的，具有自由裁量性，根據生態工業園的規定，公司可隨時修改、暫停或終止。*參與者參加EIP是自願的。對EIP的任何修改、修改或終止不應構成參與者受僱於公司和/或其子公司的條款和條件的更改或減損。
(H)內幕交易；市場濫用法。通過參與本計劃，參與者同意遵守公司關於內幕交易的政策(在適用於參與者的範圍內)。參與者進一步承認，根據參與者的經紀人居住國或股票上市地點，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者接受、收購、出售或以其他方式處置股票、股份(例如，單位)的權利或與股票價值掛鈎的權利，在此期間，參與者被視為擁有參與者所在國家法律或法規定義的有關公司的“內幕消息”。當地的內幕交易法律法規可以禁止參與者在掌握內幕消息之前取消或修改訂單。此外，參與者可被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。學員瞭解第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者承認遵守任何適用的限制是參賽者的責任，因此參賽者應就此事諮詢參賽者的私人顧問。
(I)附錄。儘管本協議有任何規定，但機組應遵守本協議任何附錄中為參與國規定的任何特殊條款和條件。此外，如果參與者搬遷到附錄所列國家之一，則該國家/地區的特殊條款和條件將適用於該參與者，前提是公司認為出於法律和行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。本協議附件是本協議的一部分。
（j）員工數據隱私。 根據適用的個人數據保護法律，公司和僱主特此通知參與者以下有關個人數據（定義見下文）以及以電子或其他形式收集、處理和傳輸與授予單位和參與EIP有關的個人數據。 個人數據的收集、處理和傳輸是公司和僱主管理EIP以及參與者參與EIP的合法目的所必需的，參與者拒絕和/或反對收集、處理和傳輸個人數據可能會影響其參與EIP。 參與者自願承認此處所述的個人數據的收集、使用、處理和傳輸。
公司和僱主持有參與者的某些個人身份信息，包括具體姓名、家庭地址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼、護照號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職位、任何單位或任何其他對參與者有利的獎勵、歸屬、未歸屬或未分配股份的權利，用於管理EIP（“個人數據”）。 個人數據可能由參與者提供，或在合法情況下從第三方收集，公司或僱主各自擔任個人數據的控制者，並將在此情況下處理個人數據，以
實施、管理和管理參與EIP並履行與這些行動相關的法律義務的唯一合法目的。
數據處理將根據與收集個人數據的目的相關的邏輯和程序以及適用法律法規規定的保密和安全條款通過電子和非電子方式進行。 在公司組織內，只有出於EIP的實施、管理和運營以及僱傭關係的其他方面以及參與EIP的目的而需要訪問的人員才能訪問個人數據。
公司和僱主將在必要時相互傳輸個人數據，以實施、管理和管理EIP的參與，公司和僱主可各自進一步將個人數據傳輸給協助公司或僱主實施、管理和管理EIP的任何第三方。 這些個人數據的接收者可能位於美國、歐洲經濟區或世界其他地方。 通過接受此獎項，參與者理解這些收件人可以以電子或其他形式接收，擁有，使用，保留和傳輸個人數據，以實施，管理和管理EIP的參與，包括為管理EIP和/或EIP而可能需要的個人數據的任何必要轉移。或隨後代表本人持有的股份，轉讓給經紀人或其他第三方，參與者可選擇將根據EIP獲得的任何股份存入該經紀人或其他第三方。 在向這些潛在接收方傳輸個人數據時，公司和僱主根據歐盟標準合同條款或其他具有法律約束力和允許的安排提供適當的保護措施。參與者理解，他/她可以隨時通過使用公司員工隱私通知中所述的方式，要求提供個人數據任何潛在接收人的姓名和地址列表，查看個人數據，要求提供有關個人數據存儲和處理的其他信息，並要求對個人數據進行任何必要的修改。
在法律規定的範圍內，參與者有權隨時要求：訪問個人數據、更正個人數據、刪除個人數據、限制個人數據的處理以及個人數據的可移植性。參與者還有權以與特定情況相關的理由反對個人數據的處理，以及在任何情況下通過書面聯繫公司的人力資源部免費退出此處的EIP。 提供個人數據是合同要求。然而，參與者明白，拒絕提供個人數據的唯一後果是公司和僱主可能無法授予單位或其他股權獎勵或管理或維持此類獎勵。 有關拒絕提供個人數據的後果的更多信息，參與者理解他或她可以聯繫公司的人力資源部。
當公司和僱主不再需要將個人數據用於上述目的或不需要保留個人數據以遵守任何法律或監管目的時，雙方將採取合理措施刪除個人數據。
從他們的系統和/或包含個人數據的記錄中刪除個人數據，並/或採取措施對其進行適當的匿名處理，以便不再從中識別參與者。
18.電子交付。 公司可自行決定以電子方式交付與本協議或EIP項下授予的單位相關的任何文件，或以電子方式請求參與者同意參與本協議和EIP的管理。參與者在此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與EIP。
19.認收。參與者接受本限制性股票獎勵協議，即表示他/她已收到並審閲了摩根士丹利股票計劃互聯網站上提供的以下文件的副本：
A.招股説明書和生態工業園，
B.本協議第17(I)節中引用的附錄，以及
C.截至2022年12月31日的CNH工業年度報告Form 10-K。
參與者承認，在歸屬或交割單位或處置相關股份或現金金額時，可能會產生税務後果，並且參與者已被建議在此類歸屬、交割或處置之前諮詢税務顧問。
20.
電子簽名。參與者確認並同意，通過在網站上輸入他/她的股票計劃連接密碼並點擊網站上的“接受獎勵”按鈕，這將作為參與者對本協議的電子簽名，並將構成參與者接受並同意協議、附表A和EIP中規定的所有單元的條款和條件。
茲證明，本協議已由本公司簽署，自上文第一次寫明的日期起生效。您的電子簽名表示您接受本協議及其條款。
CNH工業公司(CNH Industrial N.V.)
凱文·巴爾
首席人力資源官
附表A
限制性股份單位的歸屬獎勵
除本協議第3節另有規定外，授予本裁決(或其任何部分)必須滿足下列條件：
1.根據本協議授予的單位將於2024年4月30日、2025年4月30日和2026年4月30日(“歸屬期間”)歸屬三分之一，但淨股份將在2024年5月初、2025年5月和2026年5月第一季度禁售期結束後才會釋放。
2.參與者在適用歸屬期間的個人表現和對公司價值的展示是可以接受的，由委員會根據其單獨的自由裁量權進行評估。
3.根據委員會的評估，參與方在整個適用的歸屬期內仍處於可比的加權關鍵領導地位。
如果沒有達到前述連續僱傭、個人業績和公司價值展示以及職位標準條件，則不應根據本協議賺取、授予或支付單位(或部分單位)。
是否達到上述所有歸屬標準和條件，由委員會自行決定。
