美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

☒根據1934年 《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2023

要麼

☐根據1934年 《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

對於 來説，從 _____________ 到 _____________ 的過渡期

委員會 文件編號： 001-40713

NOVA 願景收購公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號： +65 87183000

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第12（g）條註冊的證券 ：無。

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有☒

如果根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，註冊人無需提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條所要求的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否已提交了此類申報要求。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 不 ☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號註明 這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的激勵性薪酬 進行追回分析的重述。☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☒不是 ☐

在 2023 年 6 月 30 日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為 $21,927,942.

截至 2024 年 2 月 22 日的 ，註冊人有 3,318,297 已發行普通股。

文檔 以引用方式納入

沒有.

NOVA 願景收購公司

截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度 報告

某些 條款

提及的 “公司”、“NOVV”、“我們的” 或 “我們” 是指Nova Vision Acquision Corp.，這是一家於2021年3月18日在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司。提及我們的 “贊助商” 是指 Nova Pulsar Holdings Limited。提及我們的 “首次公開募股” 或 “首次公開募股” 是指Nova Vision Acquisition Corp. 的首次公開募股，該公開募股於2021年8月10日結束。

關於前瞻性陳述的 特別説明

本 10-K表年度報告包含1933年《證券法》第27A條、 《證券法》和 1934 年《證券交易法》第 21E 條或《交易法》所指的前瞻性陳述。本報告 中包含的非純歷史陳述均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理層對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的 陳述，包括任何基本的 假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本報告中的前瞻性 陳述可能包括有關我們的陳述：

本報告中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展 及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設 ，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的那些因素。 如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確， 實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的 證券法可能要求和/或管理層知道或有合理依據得出先前披露的預測 已無法合理實現的結論。

第 I 部分

導言

Nova Vision Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，作為有限責任商業公司在英屬維爾京羣島註冊成立，其目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似 業務合併。儘管我們目前打算將部分精力集中在亞洲（不包括中國），並且 側重於在房地產科技、金融科技、消費科技、供應鏈管理行業或為這些領域或其他領域服務的科技公司 中尋找機會，但我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定的行業或地理區域。我們不會與在中國（包括香港和澳門）開展主要業務 業務的任何實體進行初始業務合併。截至本報告發布之日，我們還沒有為我們的 初始業務合併選擇任何目標業務。

我們的 管理團隊由我們的首席執行官、首席財務官兼董事Eric Wong先生和我們 主席顏永浩先生領導。黃先生和顏先生各有超過20年的投資經驗，在擴張和衰退的市場週期中，在兼併和 收購以及發展和發展業務方面都有良好的往績。

Eric Wong 先生在企業融資、兼併和收購、整合和領導上市和私營跨國公司增長 方面擁有超過 25 年的商業經驗。他曾在亞洲和美國的多家高增長私營公司 擔任高級管理人員和董事職務。他在領導和完成兼併和收購方面也擁有豐富的經驗。例如， 他帶頭創建了北美市場首屈一指的家居用品供應商之一，業務遍及12個國家。

顏永浩先生在企業界、投資銀行和創業領域擁有超過20年的高級管理職位經驗。 他專注於國際擴張、業務戰略和夥伴關係、企業融資、併購。Ngan先生在2017年從企業界冒險走向創業，與他人共同創立了兩家金融科技初創企業，即QfPay International Limited和Alchemy 全球支付解決方案有限公司，他曾擔任該公司的首席執行官兼聯合創始人。

首次公開發行

2021 年 8 月 10 日，我們完成了 5,000,000 個單位（“單位”）的首次公開募股（“首次公開募股”）。同樣在 2021年8月10日，承銷商以每單位10.00美元的價格全額行使了75萬個單位的期權。該公司以每單位10.00美元的價格總髮行了5,750,000套 ，總收益為57,500,000美元。每個單位包括一股 普通股（“普通股”）、一份認股權證（“認股權證”），其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股 的一半，以及一項在 完成初始業務合併後獲得十分之一（1/10）普通股的權利（“權利”）。2021 年 8 月 5 日，美國證券交易委員會 宣佈公司在 S-1 表格上的註冊聲明生效。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton擔任 首次公開募股的承銷商代表。

在2021年8月10日完成首次公開募股和出售超額配股的同時，公司完成了與其保薦人Nova Pulsar Holdings Limited的307,500個單位（“私募單位”） 的私募配售 ，總收益為3,075,000美元。這些證券（我們的首次公開募股證券除外）是根據經證券 法第4（2）條修訂的1933年《證券法》的註冊豁免發行的。

私人單位與首次公開募股中出售的單位相同，但某些註冊權和轉讓限制除外。 此外，由於私募單位將以私募交易形式發行，因此即使涵蓋行使此類認股權證 時可發行的普通股的註冊聲明無效並獲得未註冊的普通股，我們的保薦人及其允許的受讓人將被允許 兑現私人認股權證。此外，我們的發起人已同意（A）投票表決私人單位 所依據的普通股或 “私募股份”，以支持任何擬議的業務合併，（B）不對我們修訂和重述的備忘錄和章程的修正案提出或投贊成票 ，以阻止我們的公眾股東轉換 或向我們出售與業務合併有關的股份，或影響其實質或時機如果我們未在 24 年內完成業務合併，我們有義務贖回 100% 的公開股份自首次公開募股結束後 個月（假設全面延長 完成業務合併的期限，詳見公司首次公開募股的招股説明書），除非我們向公眾股東提供機會，通過任何此類投票從信託賬户中贖回與 相關的公開股票，(C) 不將任何私募股轉換為與股東投票相關的信託賬户中的現金批准 我們提議的初始業務合併或投票修改我們修訂後的條款並重申了與股東權利或企業合併前活動有關的備忘錄和公司章程 ，以及（D）如果業務合併未完成，則私募股份在清盤時不得參與 任何清算分配。我們的保薦人還同意，在我們初始業務合併完成後的30個日曆日之前，不轉讓、 轉讓或出售任何私人單位或標的證券（向與內幕股和 相同的允許受讓人同意的條款和限制除外，前提是受讓人同意的條款和限制，每個 如上所述）。

截至2021年8月10日 ，首次公開募股和私募股權與 完成首次公開募股和超額配股權同時完成的淨收益中，共有58,075,000美元存入了為公司 公眾股東在高盛資產管理有限責任公司設立的信託賬户中，該賬户由作為 受託人的美國股票轉讓與信託公司有限責任公司維護。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於到期日 不超過180天的美國政府國庫券，或者投資於僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件 的貨幣市場基金。2021年9月30日，我們在首次公開募股中出售的單位 的普通股、認股權證和權益開始自願分開交易。

擬議的 業務合併

2023年3月27日，公司與開曼羣島 豁免公司Real Messenger Holdings Limited簽訂了該特定協議和合並計劃（可能會不時修改、補充或以其他方式修改 ，即 “合併協議”）。根據該協議 (a) 公司將成立開曼羣島豁免公司Real Messenger Corporation作為其全資子公司 （“買方”），（b）買方將成立開曼羣島豁免公司RM2 Limited作為其全資子公司 （“Merger Sub”），(c) 公司將與買方合併併入買方（“再公司合併”）， 由買方在重組合並中倖存下來，以及（d）Merger Sub將與公司合併併入公司（“收購 合併”），公司作為買方的直接全資子公司（統稱 “業務合併”）在收購合併中倖存下來。

根據合併協議 ，買方將向公司現有股東（“股東”）發行7,500,000股普通股，認定每股價格為10.00美元，總價值為 75,000美元（“股票對價總額”）， 其中6,000,000股普通股（“期末付款股份”）將在收盤時交付給股東 和普通股1,500,000股買方將在收盤後將股份作為賠償義務的擔保 在收盤後保留一年合併協議中規定的公司（“保留股份”）。2023 年 8 月 15 日 15 日，合併協議的各方，包括買方和合並子公司，簽訂了合併協議 的第 1 號修正案（“第 1 號修正案”）。根據第1號修正案，總股票對價將為450萬股普通股 ，認定每股價格為10.00美元，總價值為45,000,000美元，其中405萬股普通股將在收盤時交付給股東 ，買方將在合併 協議結束後將持有45萬股普通股作為賠償義務的擔保合併 協議（“保留股份”）中規定的公司的陳述和保證。期末付款股份包括3,600,000股B類普通股和90萬股 A類普通股。2023年10月27日，雙方簽訂了合併協議的第2號修正案（“修正案號”）。 2”)。根據第2號修正案，總股票對價將為買方500萬股普通股，其中50萬股將發行給截至2023年10月4日公司發行的可轉換票據的持有人。

行業 概述

雖然 我們可能會尋求可能受益於我們在任何行業的管理團隊的專業知識和網絡的收購機會，但 我們目前打算將部分精力集中在亞洲（不包括中國），並專注於在PropTech、 金融科技、消費科技、供應鏈管理行業或為這些領域或其他領域服務的科技公司尋找機會。我們不會與任何在中國（包括香港和澳門）開展主要業務的實體進行初始業務合併 。我們 將重點關注提供技術解決方案和創新的企業，這些解決方案和創新使企業和行業更容易獲得、更實惠、 自治、互聯、數據驅動、數字化、動態、高效、實驗性、靈活、高效、智能、透明或虛擬。我們 認為，這些行業之所以具有吸引力，原因有很多，包括技術的加速滲透、龐大的 潛在市場和快速增長。

加速 技術的滲透

我們 相信技術已經改變並推動了多個行業的發展。特別是，這種趨勢之所以發生並加速，是因為 ：

在房地產和金融服務以及消費者和零售業中採用技術和創新的情況最近已經到了一個轉折點 。不斷變化的人口結構、消費者偏好和行為推動了對通過使用技術提高效率和改善用户體驗的需求 。在這種環境下，數據的力量以及操作和分析數據以獲得快速洞察的能力 已成為行業參與者的必備條件。

幾個 創新技術趨勢正在推動許多領域的技術變革，例如人工智能和機器學習、 數據分析、雲技術、物聯網、虛擬和增強現實、金融和抵押貸款技術、5G、自動化 和機器人技術。數字化轉型還實現了新的商業模式，例如聯合辦公、靈活倉儲和眾籌。

影響公司和企業的最大趨勢之一 是居家辦公的出現。企業、小型企業 和租户被迫採用統一技術來利用效率、保護公司文化和提高績效。管理團隊的背景 使我們能夠深入瞭解滿足這一需求的公司的識別、運營和成功因素。

我們 可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為這種初始業務合併可能受 美國外國投資法規的約束，並受到美國政府實體（例如美國 外國投資委員會（CFIUS）的審查，或者最終被禁止。

某些 在美國需要聯邦政府頒發的許可證的公司，例如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外國所有權的規章或法規 的約束。此外，CFIUS是一個機構間委員會，受權審查涉及外國人在美國的外國 投資的某些交易，以確定此類交易對美國 國家安全的影響。我們的贊助商Nova Pulsar Holdings Limited由我們的董事長顏永浩先生控制，他是一位非美國人士， 是香港國民。我們的贊助商目前擁有我們已發行股份的39.3％。因此，根據CFIUS管理的法規，我們很可能被視為 “外國 人員”，並且只要我們的 贊助商能夠根據CFIUS的規定對我們行使控制權，我們將來將繼續被視為外國 人員。因此，如果我們提議的業務合併是在我們與從事 監管行業或可能影響國家安全的美國目標公司之間，則我們可能會受到外國 所有權限制和/或CFIUS的審查。2018年《外國投資風險審查 現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的審查範圍，包括對美國敏感企業的某些非被動、非控制性投資 以及某些房地產收購，即使沒有標的美國業務。FIRRMA以及隨後生效的 實施條例也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與美國目標公司 的潛在初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定在完成初始業務合併之前或之後，我們需要提交強制申報或 我們將向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒CFIUS 幹預的風險。CFIUS可能會決定封鎖或推遲我們的初始業務合併， 施加條件以減輕與此類初始業務合併有關的國家安全擔憂，或者如果我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下進行剝離，則命令我們剝離合並後的公司的全部 或部分美國業務。外國所有權 的限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制與我們進行交易的吸引力，或阻止我們尋求我們認為本來會對我們和股東有利的某些 初始業務合併機會。因此，我們可以完成初始業務合併的 潛在目標可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到 的不利影響。

此外， 政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能很漫長，而且我們完成初始 業務合併的時間有限。如果我們無法在2024年8月10日之前完成首次公開募股的初始業務合併（假設完全延長 完成業務合併的時間），因為審查過程超出了該期限 ，或者由於CFIUS或其他美國政府實體最終禁止我們的初始業務合併，我們可能需要清算 。如果我們清算，我們的公眾股東每股只能獲得11.5美元，我們的認股權證和權利將毫無價值地到期。 這也將導致您失去在目標公司的投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲實現未來投資收益的機會 。

與《投資公司法》的潛在適用相關的風險

截至本文發佈之日 ，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，貨幣市場基金主要投資 美國國庫券。根據1940年的《投資公司法》（“投資公司法”）， 特殊目的收購公司或 “SPAC” 是否會受到《投資公司法》的監管，尚不確定。 信託賬户中的資金存放在美國政府證券或專門投資於這些 證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，可以聲稱 我們一直以未註冊投資公司的身份運營。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券 ，改為將信託賬户中的所有資金存入銀行存款賬户，以減輕 屬於《投資公司法》中 “投資公司” 定義範圍的風險。

如果 我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管， 我們將承受額外的監管負擔和支出，而我們沒有為此分配資金，在完成業務合併的時間到期之前，我們沒有足夠的 時間來遵守這些負擔和支出。因此，如果我們被視為一家投資 公司，我們預計將放棄其完成初始業務合併的努力，轉而進行清算和解散。如果 我們被要求清算和解散，我們的投資者將失去投資目標公司的機會，也將無法 實現擁有業務合併後公司股份的好處，包括此類交易後我們的股價可能升值。此外，如果我們進行清算和解散，我們的認股權證和權利將過期 一文不值。

收購 策略和投資標準

我們的 投資策略是確定並完成我們與一家可以補充我們 管理團隊和顧問委員會的經驗並能從我們的專業知識中受益的公司的初始業務合併。我們的甄選流程將利用我們的管理團隊 廣泛而深入的關係網絡、獨特的行業經驗以及久經考驗的交易採購和執行能力。

此外， 我們尋求收購一家提供創新和顛覆性解決方案的企業，以優化價值鏈和其他過時的 業務流程的各個方面。我們的管理團隊將努力利用我們獲得的專有交易流程、採購能力和行業聯繫人網絡 來創造商機。我們將利用我們的管理團隊和贊助商 建立的聯繫網絡，包括金融服務、房地產、全球供應鏈、醫療保健、科技和 軟件行業的關係，包括上市和私營公司的管理團隊、投資銀行家、私募股權贊助商、風險投資者、顧問、律師和會計師，我們認為這些人應該為我們提供大量的業務合併機會。 我們打算部署積極的尋源戰略，重點關注那些我們認為我們的運營經驗、 關係、資本和資本市場專業知識相結合可以成為目標公司轉型催化劑並有助於加速目標公司增長和業績的公司。我們的管理團隊將尋求確定需要戰略增長資本的組合目標， 將受益於成為上市公司或需要回購債務、定向戰略收購或需要營運資金。

我們的 管理團隊在以下方面擁有經驗：

我們 已經確定了以下標準，我們認為這些標準很重要，我們打算在評估初始業務合併 機會時使用這些標準。雖然我們打算利用這些標準來評估業務合併機會，但我們預計沒有任何個人 標準能夠完全決定追求特定機會的決定。此外，我們最終決定追求的任何特定的初始業務合併 機會可能不符合其中一項或多項標準。

這些 標準並非詳盡無遺。在相關範圍內，與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可以 基於這些一般指導方針以及我們的管理層 可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定與不符合上述 標準和指導方針的目標業務進行初始業務合併，我們將在有關我們初始業務合併的股東通信 中披露目標業務不符合上述標準。

與該業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估 潛在目標業務很重要。我們打算使用這些標準和指導方針來評估收購機會，但我們可能會決定 與不符合這些標準和準則的目標業務進行初始業務合併。

影響 業務合併

普通的

在我們 完成初始業務合併之前，我們 目前不從事也不會無限期地從事任何實質性商業業務。我們打算使用從首次公開募股和私募融資收益中獲得的現金、 我們的股本、債務或兩者的組合來實現業務合併。儘管首次公開募股和私募股權的幾乎所有淨收益 都旨在普遍用於實現業務合併，但 所得款項不用於任何更具體的用途。因此，首次公開募股的投資者在沒有機會 評估任何一種或多種業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資。業務合併可能涉及收購 或與一家不需要大量額外資本但希望為其股票建立公開交易市場 的公司進行合併，同時避免自己進行公開募股可能產生的不利後果。其中包括時間 延遲、鉅額開支、投票控制權的喪失以及對各種美國聯邦和州證券法的遵守。或者， 我們可能會尋求與一家可能處於早期發展或增長階段的公司完成業務合併。雖然我們可能 尋求與多個目標業務同步進行業務合併，但由於 資源有限，我們可能只能實現單一業務合併。

受以下限制：在執行初始業務合併的最終協議 時，目標企業的公允市場價值至少為信託賬户餘額的80％（不包括任何 遞延承保折扣、佣金和應付信託賬户收入的税款），如下文詳述，我們將幾乎不受限制地靈活識別和選擇潛在的收購候選人。我們尚未為潛在目標業務制定任何其他特定屬性或 標準（財務或其他標準）。因此，首次公開募股的投資者沒有依據評估 我們最終可能與之完成業務合併的目標業務的可能優點或風險。如果我們將 與處於早期發展或成長階段的公司或實體（包括沒有建立 銷售或收益記錄的實體）進行業務合併，我們可能會受到早期或潛在的新興成長型公司的業務和運營中固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務固有的風險，但我們不能 向您保證我們會正確確定或評估所有重大風險因素。

目標企業的來源

我們 預計，包括投資銀行家、 風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界其他成員在內的各種獨立來源將提請我們注意目標企業候選人。 目標企業可能會由於我們通過電話或 郵件的要求而被此類非關聯來源提請我們注意，這些業務要到首次公開募股完成後才開始。這些消息來源還可能會主動向我們介紹他們 認為我們可能感興趣的目標企業，因為其中許多人已經閲讀了公司與 首次公開募股相關的招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事以及他們各自的關聯公司也可能 提請我們注意他們通過業務聯繫瞭解到的目標業務候選人，這些候選人是由於他們可能進行的正式 或非正式詢問或討論以及參加貿易展覽或會議而認識的。儘管我們目前預計 不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事企業收購的個人的服務，但我們可能會 聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發現費、諮詢費或其他報酬 ，根據交易條款在公平談判中確定。但是，在任何情況下，我們現有的 高級職員、董事、特別顧問或初始股東或其關聯的任何實體在完成業務 組合（無論交易類型如何）之前或為實現業務組合而提供的任何服務都不會獲得任何發現者的 費用、諮詢費或其他報酬。如果我們決定與隸屬於我們的高管、董事或初始股東的 目標業務進行業務合併，則只有在我們從獨立的 投資銀行公司那裏獲得意見，即從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的，我們才會這樣做。但是， 截至本報告發布之日，沒有任何關聯實體被我們視為業務合併目標。

目標業務的選擇 和業務合併的結構

受以下限制：在執行初始業務合併的最終協議 時，目標企業的公允市場價值至少為信託賬户餘額的80％（不包括任何 遞延承保折扣、佣金和應付信託賬户收入的税款），如下文詳述，我們的管理層在識別和選擇潛在目標方面將幾乎可以不受限制地靈活地靈活地確定和選擇潛在目標商業。我們尚未為潛在目標業務建立任何其他特定屬性 或標準（財務或其他方面）。在評估潛在目標業務時，我們的管理層可以 考慮各種因素，包括以下一個或多個因素：

我們 認為，這些因素對於評估潛在目標業務非常重要，無論這些 目標業務的運營地點或行業如何。但是，此清單並非詳盡無遺。此外，我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行業務合併 。

與特定業務合併的優點相關的任何 評估都將基於上述因素，例如 以及我們的管理層認為在實現符合我們業務目標的業務合併時相關的其他考慮因素。 在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中除其他外，將包括 與現任管理層會晤和設施檢查，以及審查提供給我們 的財務和其他信息。儘管 我們目前無意聘用任何此類第三方，但本次盡職調查將由我們的管理層或我們可能聘請的獨立第三方進行。

目前 無法確定選擇和評估目標業務以及組織和完成業務合併所需的 時間和成本。在確定和評估潛在目標 業務但最終未完成業務合併時產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並減少以其他方式完成業務合併的可用資本金額 。

目標業務的公平 市場價值

根據納斯達克上市規則，在執行初始業務合併最終協議時，我們收購的一個或多個目標企業的公允市場價值總額必須等於信託賬户中資金餘額的至少 的80％（不包括任何遞延承保折扣和佣金以及信託賬户所得收入的應納税款 ）， 儘管我們可能會收購具有公平市場的目標企業價值大大超過信託賬户餘額的80％。我們目前 預計將組織業務組合，以收購目標業務或企業的100％的股權或資產。 但是，我們可以組織業務組合，直接與目標業務合併，或者我們收購目標業務的此類權益或資產的不到100％ ，以實現目標管理團隊或股東 的某些目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上 的未償有表決權證券或以其他方式收購時，我們才會完成此類業務合併目標的控股權足以使其不必要 根據《投資公司法》註冊為投資公司。即使交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東也可能集體擁有交易後公司的少數 股權，具體取決於業務合併交易中目標公司和我們的估值。 例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標的所有未償還 資本。在這種情況下，我們可以收購目標公司的100％控股權。但是，由於 大量新股的發行，在我們初始業務合併之前，我們的股東可能擁有我們在初始業務合併後的已發行和流通股票中不到大部分 股。如果交易後公司擁有或收購的目標企業的股權或資產 少於 100%，則假設我們在納斯達克獲得並維持證券的上市 ，則只有此類業務或企業 中擁有或收購的部分才是淨資產測試的估值。為了完成此類收購，我們可能會向此類企業的賣方發行大量債務或股權證券 和/或尋求通過私募債務或股權證券籌集更多資金。由於 我們沒有考慮特定的業務合併，因此我們沒有達成任何此類籌資安排， 目前也沒有 這樣做的打算。目標的公允市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一項或多項 標準（例如實際和潛在的銷售額、收益、現金流和/或賬面價值）確定。 如果我們的董事會無法獨立確定目標業務具有足夠的公允市場價值，我們將從一家獨立的獨立投資銀行公司或其他通常對我們尋求收購的 的目標業務類型發表估值意見的獨立實體那裏徵求意見 ，以滿足此類標準為準。如果董事會獨立確定 目標業務符合80％的門檻，則我們無需向獨立投資銀行公司或其他通常對我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見 的獨立實體就公允市場價值徵求意見 的意見。

如果我們從納斯達克退市，我們 將無需遵守80％的公允市值要求。如果納斯達克將我們的證券 從其交易所退市，我們將無需滿足上述公允市場價值要求，並且可以完成 與公允市場價值遠低於信託賬户餘額80％的目標企業的業務合併。

缺乏 業務多元化

如上所述，我們的 業務合併必須涉及一個或多個目標業務在收購時 集體滿足最低估值標準的企業，儘管此過程可能需要同時收購多家運營企業 。因此，至少在最初，我們的成功前景可能完全取決於單一企業的未來業績 。與其他可能有資源完成在多個行業或單一行業的多個領域經營 的實體的多項業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源分散業務 ，也沒有資源從可能的風險分散或損失的抵消中受益。 通過完善僅包含單一實體的業務合併， 我們缺乏多元化可能會：

如果 我們決定同時收購多家企業，且這些業務由不同的賣家擁有，則我們需要每個 賣家同意，我們對其業務的收購取決於其他收購的同步完成，這可能 使我們更難完成業務合併，並延遲我們完成業務合併的能力。通過多次收購， 我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本 （如果有多個賣家），以及隨後將被收購公司的運營和服務或 產品納入單一運營業務相關的額外風險。

評估目標企業管理的能力有限

儘管 我們打算在評估實現業務合併的可取性時仔細審查潛在目標業務的管理情況，但是 我們無法向您保證，我們對目標企業管理層的評估將被證明是正確的。此外，我們無法向您保證 未來的管理層將具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，目前無法確定我們的高管和董事在業務合併後在目標業務中的未來角色（如果有） 。儘管在業務合併後，我們的一些關鍵人員有可能繼續擔任高級管理層或顧問職位 ，但在 業務合併後，他們不太可能將全職精力投入到我們的事務中。此外，只有在 他們能夠談判與業務合併相關的僱傭或諮詢協議的情況下，他們才能在企業合併完成後繼續留在公司。此類談判將與企業合併的談判同時進行，並可能規定他們以現金支付和/或我們的證券的形式獲得補償，以支付他們在業務合併完成後向公司提供的服務。 雖然我們關鍵人員的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標 業務的動機，但他們在業務合併完成後留在公司的能力不會成為我們決定是否進行任何潛在業務合併的決定性因素 。此外，我們的高級管理人員和董事 可能不具備與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們 無法向您保證我們將有能力招聘更多經理，或者我們招聘的任何此類額外經理都將 具備加強現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將（1）在 上尋求股東批准我們的初始業務合併，該會議為此目的召開，在這次會議上，公眾股東可以尋求將其公開股票轉換為其公開股票，無論他們對 擬議的業務合併投贊成票還是反對票 按比例計算總金額中的份額然後存入信託 賬户（扣除應付税款），或（2）讓我們的公眾股東有機會通過要約的 向我們出售其公開股票（從而無需股東投票），金額等於他們的公開股票 按比例計算 總金額中的份額，然後存入信託賬户（扣除應付税款），在每種情況下均受此處描述的限制。儘管如此 ，我們的初始股東已同意根據與我們的書面信函協議，不將他們持有的任何公開股份 轉換為他們持有的任何公開股份 按比例計算總金額中的份額，然後存入信託賬户。如果我們決定接受 參與要約，則此類要約的結構將使每位股東可以投標其全部或全部公開股份 ，而不是一部分 按比例計算他、她或其股份的一部分。關於我們是否尋求股東批准 擬議的業務合併還是允許股東通過要約將其股份出售給我們的決定將由我們根據各種 因素做出，例如交易時間，或者交易條款是否需要我們尋求股東 的批准。如果我們選擇這樣做並且法律允許我們這樣做，我們可以靈活地避免股東投票，並允許我們的股東 根據監管發行人要約的《交易法》第13e-4條和第14E條出售其股票。在這種情況下， 我們將向美國證券交易委員會提交要約文件，其中將包含與美國證券交易委員會代理規則要求的有關 初始業務合併的財務和其他信息基本相同。

我們的 初始股東以及我們的高管和董事已同意（1）投票支持任何擬議的 業務合併；（2）不轉換與股東投票批准擬議初始業務 合併相關的任何普通股；（3）不出售與擬議初始業務合併相關的任何招標中的任何普通股。如果我們召開 會議批准擬議的業務合併，並且有大量股東投票或表示有意投票反對此類擬議的業務合併，則我們的高管、董事、初始股東或其關聯公司可以在公開市場或私下交易中購買我們的單位 或普通股，以影響投票。儘管如此，如果普通股的購買違反《交易法》第 9 (a) (2) 條或第10b-5條，則我們的高管、 董事、初始股東及其關聯公司將不會購買普通股，這些規則旨在阻止對公司股票的潛在操縱。

能夠延長完成業務合併的時間

公司2021年8月5日的首次公開募股招股説明書規定，公司最初必須在首次公開募股 結束後的12個月內完成其初始業務合併，或者，如果公司預計可能無法在首次公開募股完成後的12個月內完成其初始業務 組合（i），如果公司未提交委託書， 註冊聲明或在這樣的 12 個月期限內提交類似的初始業務合併申請，或 (ii) 在 完成後 15 個月內提交類似的申請在公司在這12個月期限內申請的首次公開募股中， 可以但沒有義務將完成業務合併的時間分別延長三次和兩次 三個月，總共最多延長21個月，以完成業務合併。為了延長公司完成 初始業務合併的可用時間，其內部人員或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期之前提前五天通知後，每延三個月向信託賬户存入575,000美元。 由於公司在首次公開募股結束後的12個月內沒有提交初始業務合併的委託書、註冊聲明或類似的申請，因此公司於2022年8月4日發行了保薦人本金總額為57.5萬美元的無抵押本票，以換取保薦人將該金額存入信託賬户，以延長 公司完成業務合併的時間到2022年11月10日為期三個月。此類期票 不計利息，將在Nova Vision完成業務合併時到期。此外，持有人可以將期票 轉換為與首次公開募股發行中發行的單位相同的Nova Vision單位，價格為每單位10.00美元。

隨後， 經其股東在2022年11月9日的年度股東大會上批准，公司修訂了經修訂和重述的 備忘錄和公司章程，將公司完成業務合併的日期延長九 (9) 次 ，從2022年11月10日至2023年8月10日，每次延長一 (1) 個月，並簽署了一項修正案（“2022年信託 修正案””) 轉到2021年8月5日與美國股票轉讓與信託公司 於11月9日簽訂的投資管理信託協議，2022年。根據2022年信託修正案，公司有權將完成業務合併的時間從2022年11月10日至2023年8月10日延長九（9）次，每次延長一（1）次，每次延期一個月，為首次公開募股中發行的每股 和未贖回的已發行普通股（均為 “公開股份”）存入0.0416美元。 經股東在2023年8月3日的年度股東大會上批准，公司修訂了經修訂和重述的 備忘錄和公司章程，將公司必須完成業務合併十二 (12) 次的截止日期 從 2023 年 8 月 10 日延長至 2024 年 8 月 10 日，每次延長一 (1) 個月，並簽署了一項修正案（“2023 年信託 修正案”）參見2021年8月5日與美國股票轉讓與信託公司 於2023年8月3日簽訂的投資管理信託協議。根據2023年信託修正案，公司有權將完成業務合併的時間延長十二（12）次，從2023年8月10日延長至2024年8月10日，每次延長一（1）次，每次延期一個月，為每股已發行的 和已發行的公開股票存入0.045美元。在適用截止日期當天或之前，公司的內部人士或其關聯公司或指定人每延期一個月，都必須將此類金額存入信託賬户。內部人士將 收到一份無息的無抵押本票，其金額等於任何此類存款的金額，除非信託賬户之外有可用資金，否則 公司無法完成業務合併，否則將不予償還。這類 票據要麼在公司初始業務合併完成時支付，要麼由貸款人自行決定， 在業務合併完成後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。

為了延長公司完成業務合併的時間，它於2022年11月9日即2022年12月8日共發行了九張無息的 無抵押本票（不包括上述2022年8月4日發行的期票，即 “本票”）， ，每張金額為75,030美元（相當於每股公開股0.0416美元），2023 年 1 月 5 日、2023 年 2 月 7 日、2023 年 3 月 7 日、2023 年 4 月 7 日、2023 年 5 月 2 日、2023 年 6 月 8 日和 2023 年 7 月 5 日，分別給贊助商 存款將相同金額存入信託賬户。它還在 2023 年 8 月 3 日、2023 年 9 月 6 日、2023 年 10 月 6 日、2023 年 11 月 6 日、2023 年 12 月 6 日、2024 年 1 月 6 日和 2024 年 2 月 8 日發行了七張本票，每張金額為 69,763 美元。所有期票 要麼在公司初始業務合併完成時支付，要麼由貸款人自行決定在其業務合併完成後以每單位10.00美元的價格將 轉換為其他私人單位，但在 公司無法完成業務合併的情況下將不予償還，除非信託賬户之外有資金可以完成業務合併 。截至本報告發布之日，該公司必須在2024年3月10日之前完成業務合併。但是，由於債權人的索賠可能優先於公眾股東的索賠，公司 可能無法分配此類金額。 如果公司進行清算並隨後解散，則公開認股權證和公共權利將到期， 將一文不值。

信託賬户中的 金額將被視為《公司法》規定的可分配資金，前提是 擬議分配之日之後，公司能夠立即償還正常業務過程中到期的債務。如果公司被迫清算信託賬户，它預計將向其公眾股東 分配截至分配日前兩天計算的信託賬户中的金額（包括扣除應付税款的任何應計利息 ）。在進行此類分配之前，公司將被要求評估其債權人可能就實際欠款向其提出的所有索賠 ，併為這些金額做好準備，因為債權人在欠他們的款項上優先於 公司的公眾股東。公司無法向您保證它將適當 評估所有可能對其提出的索賠。因此，如果公司進入資不抵債 清算階段，公司股東可能會對債權人的任何索賠承擔責任，但以他們作為非法付款收到的分配為限。此外，儘管公司將尋求讓所有供應商和服務提供商（包括其聘請的任何第三方 以任何方式為其尋找目標業務提供協助）和潛在目標企業與其簽署協議 ，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何款項可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，但 無法保證他們會執行此類協議。也不能保證即使這些實體與 我們簽訂了此類協議，他們也不會向信託賬户尋求追索權，也不能保證法院會得出此類協議在法律上可執行的結論。

延長 日期以完成業務合併和上市 — 納斯達克

2024年2月27日，Nova Vision收到納斯達克上市資格部門工作人員的通知，其中指出，除非 Nova Vision及時要求在2024年3月5日之前在納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，否則 Nova Vision 的 證券（單位、普通股、認股權證和權利）將在開業時被暫停並從納斯達克資本市場 退市 2024 年 3 月 7 日，由於 Nova Vision 未遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (3)，該規則 要求擁有其在納斯達克資本市場上市的主要股權證券必須擁有至少300名公眾持有人。

Nova Vision打算要求專家組舉行聽證會，這將導致在聽證會之前暫停任何暫停 或除名行動。

贖回/投標 權利

在 為批准初始業務合併而召開的任何會議上，公眾股東都可以尋求將其公開股票贖回其公開股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併 按比例計算信託賬户存款總金額中的份額，減去當時到期但尚未繳納的所有税款。儘管如此，根據與我們的書面信函協議，我們的初始股東 已同意不將他們持有的任何公開股票贖回其持有的任何公開股份 按比例計算分享總金額的 ，然後存入信託賬户。贖回權將根據我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程以及英屬維爾京羣島法律作為贖回生效。如果我們舉行會議批准初始業務合併， 持有人將始終能夠對擬議的業務合併投反對票，而不必尋求股份轉換。

或者， 如果我們進行要約，則每位公眾股東將有機會通過此類招標 要約向我們出售其公開股份。招標規則要求我們將要約開放至少20個工作日。因此，這是我們需要為持有人提供的最低 時間，以確定他們是想在要約中向我們出售其公開股票 還是繼續作為我們公司的投資者。

我們的 初始股東、高級管理人員和董事對他們直接 或間接擁有的任何普通股沒有贖回權，無論這些股是在首次公開募股之前收購的，還是在首次公開募股或售後市場購買的。

我們 還可能要求公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，在對 業務進行表決時或之前，隨時使用存託信託 公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式向過户代理人交付股份組合。一旦股票由持有人轉換並由我們根據英屬維爾京羣島法律進行有效兑換， 過户代理人將更新我們的會員登記冊以反映所有轉換。我們將向股東提供的與任何擬議業務合併的投票相關的代理招標材料將表明我們是否要求股東 滿足此類交付要求。因此，如果股東希望行使贖回權，則從我們的委託書通過對企業合併的 投票通過郵寄委託書之時起，他就必須交付其股份。根據我們經修訂和 重述的備忘錄和公司章程，我們需要至少提前 10 天通知任何股東 會議，這將是股東決定是否行使贖回權的最短時間。 的結果是，如果我們要求希望將其普通股轉換為獲得普通股的權利的公眾股東 按比例計算信託賬户中的 部分資金為了遵守上述交付要求，持有人可能沒有足夠的時間接收 通知並交付股票進行轉換。因此，投資者可能無法行使贖回權，並可能 在原本不願的情況下被迫保留我們的證券。

是與該招標過程以及通過DWAC 系統進行股份認證或交付股份的行為相關的名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取45美元的費用，是否將這個 費用轉嫁給轉換持有人將由經紀人決定。但是，無論我們是否要求尋求行使 贖回權的持有人，都會產生這筆費用。無論此類 交割何時生效，都需要交付股票，這是行使贖回權的必要條件。但是，如果我們要求尋求行使贖回權的股東在擬議的業務合併完成之前交付其股份 ，而擬議的業務合併尚未完成，則可能導致 增加股東的成本。

任何 轉換或投標此類股票的請求一經提出，均可隨時撤回，直至對擬議的業務合併 進行表決或要約到期。此外，如果公開發行股票的持有人交付了與其轉換或投標的選擇 相關的證書，隨後在對企業合併進行表決或招標 要約到期之前決定不選擇行使此類權利，則他只需要求轉讓代理人（以物理方式或電子方式）歸還證書。

如果 初始業務合併因任何原因未獲得批准或完成，則選擇行使 轉換權或投標權的公眾股東將無權將其股份轉換為適用的股份 按比例計算信託賬户的份額。 在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有業務合併，則自動 清算信託賬户

如果 我們未在 2024 年 3 月 10 日（如果選擇延長合併期限，則為 2024 年 8 月 10 日）之前完成業務合併，我們將盡快 ，但此後不超過十個工作日，將 100% 的已發行公開股票贖回信託賬户中持有的 資金的比例部分，包括信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息的比例部分，而不是必須 繳納我們的税款，然後尋求清算和解散。但是，由於 債權人的索賠可能優先於我們的公眾股東的索賠，我們可能無法分配此類金額。如果我們進行清算並隨後解散， 公開認股權證和公共權利將到期，將毫無價值。

信託賬户中的 金額將被視為《公司法》規定的可分配資金，前提是在 擬議分配之日之後，我們能夠立即償還正常業務過程中到期的債務。 如果我們被迫清算信託賬户，我們預計將向公眾股東分配截至分配日前兩天計算的 信託賬户中的金額（包括扣除 應付税款後的任何應計利息）。在進行此類分配之前，我們將需要評估債權人 可能就其實際欠款向我們提出的所有索賠，併為這些金額做好準備，因為債權人在欠他們的款項上優先於我們的公眾股東。我們無法向您保證，我們會正確評估所有可能對我們提起的 索賠。因此，如果我們進入破產清算階段，我們的股東可能會對債權人的任何索賠承擔責任，但以他們作為非法付款獲得的分配 為限。此外，儘管我們將尋求讓所有供應商和 服務提供商（包括我們聘請的任何第三方，以任何方式為我們尋找目標 業務提供協助）和潛在目標企業與我們簽訂協議，放棄他們 對信託賬户中持有的或任何資金可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們會執行此類協議。也沒有任何保證 即使這些實體與我們簽訂了此類協議，他們也不會向信託賬户尋求追索權，也不能保證 會得出此類協議在法律上可執行的結論。

我們的每位 初始股東以及我們的高級管理人員和董事均同意放棄其參與對我們的信託 賬户或其他資產進行任何清算的權利，並放棄其內幕股票、私募股權對我們提交股東表決的任何解散和分配計劃的 進行投票的權利。信託賬户 不會對我們的認股權證和權利進行分配，這些認股權證和權利到期將毫無價值。

如果 我們無法完成初始業務合併並將首次公開募股的所有淨收益（存入信託賬户的 收益除外）支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息（如果有），則信託賬户的初始每股贖回 價格將為10.10美元。

但是，存入信託賬户的 收益可能會受到我們債權人的索賠，而債權人的索賠將優先於我們的公眾股東的索賠 。儘管我們將尋求讓所有供應商，包括借款貸款人、潛在目標企業 或我們簽訂的其他實體，為我們的公眾股東放棄信託賬户中持有 的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，但無法保證他們會執行此類協議，甚至 如果他們簽署此類協議會阻止他們向信託提起訴訟賬户，包括但不限於 ，欺詐性誘惑，違規在每種情況下，信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免 可執行性的索賠，都是為了通過對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）提出索賠來獲得優勢。 如果有任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中持有的款項提出此類索賠的協議，我們將分析 如果我們選擇不聘請此類第三方，我們可以選擇哪些替代方案，並評估如果此類第三方拒絕放棄此類索賠，這種參與是否符合我們股東的最大利益 。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方 的可能例子包括聘請第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為 明顯優於其他同意執行豁免的顧問的專業知識或技能，或者管理層 無法找到願意提供豁免的所需服務提供商。無論如何，我們的管理層將對可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層 認為第三方的參與對我們的好處要比任何替代方案都大得多的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。此外， 不能保證此類實體會同意放棄他們將來可能因與我們的任何 談判、合同或協議而提出的任何索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索。

Nova Pulsar Holdings Limited已同意，如果我們在業務合併完成之前清算信託賬户，則 有責任向目標企業或供應商或其他實體償還債務和義務，這些企業或供應商或其他實體因提供 或簽訂的服務或向我們出售的產品超過信託賬户中未持有的首次公開募股淨收益而欠我們的款項，但僅限於 必要的範圍確保此類債務或義務不會減少信託賬户中的金額，且前提是此類當事方未執行 豁免協議。但是，我們無法向您保證，如果需要的話，它將能夠履行這些義務。因此，由於債權人的索賠， 的實際每股贖回價格可能低於10.10美元。此外，如果我們被迫提起 破產訴訟或對我們提起非自願破產訴訟但未被駁回，則信託賬户 中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，受第三方 的索賠，優先於股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們無法向您保證 我們將能夠向我們的公眾股東返還至少每股10.10美元。

競爭

在 確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標 與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭。這些實體中有許多已經建立，在直接或通過關聯公司識別和實施業務合併 方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財務 資源將相對有限。儘管我們認為，我們可以用首次公開募股的淨收益收購許多 潛在的目標企業，但我們在收購某些可觀的 目標企業方面競爭的能力可能會受到可用財務資源的限制。

某些目標企業也可能對以下 不滿意：

這些因素中的任何 都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。但是，我們的管理層認為， ，在以優惠條件收購具有顯著增長潛力 的目標業務方面，我們作為公共實體的地位以及潛在的美國公開股票市場準入可能使我們在業務目標與我們的類似業務目標方面具有競爭力 的優勢。

如果 我們成功實現業務合併，很可能會有來自目標 業務競爭對手的激烈競爭。我們無法向您保證，在業務合併之後，我們將擁有進行有效競爭的資源或能力。

設施

2023 年 2 月，公司將其主要行政辦公地址更改為新加坡哈夫洛克路 2 號 #07 -12 號 059763。這個 空間的費用由Nova Pulsar Holdings Limited提供給我們，這是我們每月向其支付的1萬美元款項的一部分，用於一般和管理 服務，包括向公司提供的辦公空間和管理服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們當前的 業務。

員工

我們 有一位執行官，即我們的首席執行官兼首席財務官 Eric Wong 先生。他沒有義務為我們的事務投入任何 特定的時間，他只打算將他認為必要的時間用於我們的事務。 他在任何時間段內投入的時間會有所不同，具體取決於是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併過程的 階段。因此，一旦管理層找到了合適的目標企業進行收購， 他將花在調查此類目標業務以及談判和處理業務合併上的時間（因此 花在我們事務上的時間比找到合適的目標業務之前多）。目前，我們預計我們的執行官 將投入他們合理認為對我們的業務來説是必要的（可能從每週只有幾個小時 我們努力尋找潛在目標業務時花費的時間，到我們在與目標 企業進行業務合併的認真談判時的大部分時間）。在業務合併完成之前，我們不打算僱用任何全職員工。

作為 是一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。有關我們運營的完整風險清單， 請參閲我們在與首次公開募股相關的S-1表格（註冊編號333-257124）上提交的 註冊聲明中標題為 “風險因素” 的部分。

不適用。

作為 一家空白支票公司，我們沒有任何業務，因此我們自己沒有任何面臨重大網絡安全威脅的業務。 但是，我們確實依賴第三方的數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序 和服務，對我們使用的系統、基礎設施或雲的任何複雜和蓄意攻擊或安全漏洞， ，包括第三方的攻擊，都可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或 機密數據的腐敗或挪用。由於我們依賴第三方的技術，我們還依賴第三方的人員和流程 來防範網絡安全威脅，而且我們沒有自己的人員或流程來實現這一目的。如果 發生影響我們的網絡安全事件，管理團隊將向董事會報告並提供 管理團隊的事件響應計劃的最新信息，以應對和減輕與此類事件相關的任何風險。作為一家在數據安全保護方面沒有大量投資的早期 公司，我們可能無法得到足夠的保護，以防此類事件發生。我們 也缺乏足夠的資源來充分防範或調查和修復網絡事件的任何漏洞。 這些事件中的任何一起，或兩者的結合，都可能對我們的業務造成重大不利後果， 導致財務損失。

我們 不擁有任何對我們的運營至關重要的房地產或其他物理財產。我們的主要行政辦公室 位於哈夫洛克路 2 號 #07 -12 新加坡 059763。該空間的費用由Nova Pulsar Holdings Limited提供給我們，這是我們每月向其支付的10,000美元辦公空間和相關服務款項的一部分。我們認為我們目前的辦公空間足以容納 當前的業務。

我們 可能會不時受到與我們的業務開展相關的法律訴訟、調查和索賠。我們目前不是 對我們提起的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們還不知道有任何法律訴訟、 調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性非常小。

不適用 。

第二部分

我們的 單位於2021年8月6日開始在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “NOVVU”。普通股、 認股權證和構成這些單位的權益於2021年9月10日在納斯達克開始單獨交易，股票代碼分別為 “NOVV”、 “NOVVW” 和 “NOVVR”。

記錄持有者

截至2024年3月1日，我們的普通股中共有3,318,297股由八名登記在冊的股東持有。 的記錄持有人的數量是根據我們的過户代理人的記錄確定的，不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有 股的普通股的受益所有人。

分紅

到目前為止，我們 尚未為普通股支付任何現金分紅，也不打算在 初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本 要求和業務合併完成後的總體財務狀況。此時，公司合併後 的任何股息的支付將由我們董事會自行決定。董事會 目前的意圖是保留所有收益（如果有）用於業務運營，因此，我們董事會預計 在可預見的將來不會宣佈任何分紅。此外，我們董事會目前沒有考慮也不預計 在可預見的將來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們負有任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

沒有。

近期 未註冊證券的銷售

沒有。

使用 的收益

2021 年 8 月 10 日，我們完成了 5,000,000 個單位（“單位”）的首次公開募股（“首次公開募股”）。同樣在 2021年8月10日，承銷商以每單位10.00美元的價格全額行使了75萬個單位的期權。該公司以每單位10.00美元的價格總髮行了5,750,000套 ，總收益為57,500,000美元。每個單位包括一股 普通股（“普通股”）、一份認股權證（“認股權證”），其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股 的一半，以及一項在 完成初始業務合併後獲得十分之一（1/10）普通股的權利（“權利”）。2021 年 8 月 5 日，美國證券交易委員會 宣佈公司在 S-1 表格上的註冊聲明生效。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton擔任 首次公開募股的承銷商代表。

在2021年8月10日完成首次公開募股和出售超額配股的同時，公司完成了與其保薦人Nova Pulsar Holdings Limited的307,500個單位（“私募單位”） 的私募配售 ，總收益為3,075,000美元。這些證券（我們的首次公開募股證券除外）是根據經證券 法第4（2）條修訂的1933年《證券法》的註冊豁免發行的。首次公開募股中出售單位（包括超額配股權單位）和 私募的淨收益中，共有58,075,000美元存入了為公司公眾股東設立的信託賬户。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的 ，分別在為 公司公眾股東設立的信託賬户中共持有17,832,576美元和18,742,020美元。截至2023年12月31日，17,832,576美元包括897,565美元的後續利息 收入、949,059美元的應付票據延期費，由2,756,059美元抵消 68份股票贖回。截至2022年12月31日，18,742,020美元包括首次公開募股（包括行使超額配股權 ）和私募的淨收益58,075,000美元，以及639,529美元的後續利息收入，650,030美元的應付票據延期費 ，由40,622,539美元的股票贖回所抵消。

私人單位與首次公開募股中出售的單位相同，唯一的不同是私人認股權證不可兑換，並且可以在無現金基礎上行使 ，前提是它們繼續由我們的保薦人或其允許的受讓人持有。此外，由於 私募單位是通過私募交易發行的，因此即使涵蓋此類認股權證行使 時可發行的普通股的註冊聲明無效並獲得未註冊的普通股，我們的保薦人及其允許的受讓人也可以將私募單位中包含的 認股權證兑現為現金。此外，我們的保薦人同意在公司初始業務合併完成之前，不轉讓、分配 或出售任何私人單位或標的證券（向與內幕股票相同的允許受讓人除外，前提是 受讓人同意的條款和限制與內幕股份的允許受讓人必須同意的條款和限制相同，均如上文 所述）。贊助商獲得了與私人單位相關的某些要求和搭載 註冊權。

我們共支付了1,006,250美元的承保折扣和佣金（不包括初始業務合併完成時應支付的1.5％的延期承保佣金 ），以及大約201,730美元用於支付與 首次公開募股相關的其他成本和支出。

對首次公開募股所得收益的使用情況的描述，請參閲下文第二部分第7項——管理層對本10-K表格的財務狀況和經營業績的討論和分析。

發行人和關聯購買者購買 股權證券

沒有。

以下對財務狀況和經營業績的討論和分析應與 “第8項” 中包含的我們經審計的 財務報表及相關附註一起閲讀。本10-K表年度報告的財務報表和補充數據” 。以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性 陳述。

概述

我們 是一家空白支票公司，於 2021 年 3 月 18 日在英屬維爾京羣島註冊成立，有限責任（即作為公司的股東，我們的公眾股東 對公司的負債不承擔任何責任） 可用作合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似 業務合併的工具，或與一個或多個業務合併更多目標企業。我們確定潛在目標業務的努力將側重於房地產科技、金融科技、消費科技、供應鏈管理行業或為亞洲（不包括中國）這些或其他行業 提供服務的科技公司的 。我們打算利用本次發行所得的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務組合 來進行業務合併。

操作結果

我們 從成立到2021年8月10日的整個活動都在為首次公開募股做準備。自首次公開募股以來， 我們的活動僅限於評估業務合併候選人，在完成和完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入 。作為一家上市 公司（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用，我們預計將增加支出。我們預計，在此之後，我們的開支 將大幅增加。

截至2023年12月31日的財年，我們的淨收入為146,881美元，其中包括信託賬户中持有 的投資所得的股息收入897,565美元，利息收入13美元，匯兑損失31美元，一般管理費用750,666美元。

截至2022年12月31日的財年，我們的淨虧損為75,807美元，其中包括在 信託賬户中持有的投資所得的股息收入637,925美元、48美元的利息收入、47美元的匯兑收益和713,827美元的一般管理費用。

流動性 和資本資源

2021 年 8 月 10 日，我們完成了 5,000,000 個普通單位的首次公開募股，產生了 50000 萬美元的總收益。同時， 承銷商全部行使了超額配股權，並結束了額外單位的發行和出售。承銷商 以每單位10.00美元的發行價額外購買了75萬個單位，總收益為750萬美元。 在首次公開募股結束的同時，我們以每套私募單位10.00美元的價格完成了307,500套單位的出售，總收益為3,075,000美元。

交易成本為1,207,980美元，包括1,006,250美元的承銷商費用和201,730美元的其他發行成本。

2022年11月1日，我們通過書面決議批准了對重述和修訂的備忘錄和組織章程 和信託協議的修正案，將業務合併期從2022年11月10日延長至2023年8月10日，將每個月未兑換 的已發行和流通公開股存入信託賬户0.0416美元延期。

2022年11月9日，某些股東以每股約10.29美元的價格贖回了3,946,388股股票，其中包括從信託賬户持有的投資中獲得的股息 收入和存入信託賬户的延期付款，總額為 40,622,540美元。

2023年8月3日，有253,315股股票被招標贖回，價格約為每股10.88美元或2,7568美元，其中包括從信託賬户持有的投資中獲得的收入 和存入信託賬户的延期付款。

截至2023年12月31日 ，我們的信託賬户外有97,273美元的現金，信託賬户中分別有17,832,576美元的有價證券， 。

我們 打算將首次公開募股的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金和信託賬户支付的 份額贖回，用於收購一個或多個目標企業並支付與之相關的費用。 如果我們的資本存量全部或部分用作實現業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益 以及未支出的任何其他淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資 。此類營運資金可以以多種方式使用，包括繼續或擴大目標業務的 業務、用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果我們在信託賬户之外的可用資金不足以支付此類費用，則此類資金 也可用來償還我們在業務合併完成之前產生的任何運營費用或發現費 。

我們 打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查 ，往返潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和實質性協議，以及架構、談判 和完成業務合併。

截至2023年12月31日的財年，我們的淨收入為146,881美元，用於經營活動的負現金為449,869美元。 截至2023年12月31日 ，該公司的現金為97,273美元，工作赤字為2,211,550美元。我們可能需要通過 貸款或其贊助商或第三方的額外投資籌集額外資金。

在截至2022年12月31日的年度中， 的淨虧損為75,807美元，用於經營活動的負現金為589,558美元。截至2022年12月31日，該公司的現金為163,442美元，營運赤字為511,807美元。我們可能需要通過其贊助商或第三方的貸款或額外投資籌集額外的 資本。

關於公司根據亞利桑那州立大學2014-15年度權威指南 “披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營的評估，管理層已經確定，如果公司無法完成業務合併，強制性 清算和隨後的解散會使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。該公司必須在2024年3月10日之前完成業務合併。 目前尚不確定該公司是否能夠完成業務合併。如果在不延長收購期的情況下未在此日期之前完成業務合併 ，則將進行強制清算並隨後解散。如果要求公司在2024年3月10日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。

表外融資 表單融資安排

我們 沒有債務、資產或負債，自2023年12月31日和2022年12月31日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。 我們不參與與未合併實體或金融合作夥伴關係（通常稱為 可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們 沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或 承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同 義務

在 2023年12月31日和2022年12月31日，除了協議從2021年4月1日起向我們的保薦人支付每月1萬美元的 一般和管理服務（包括辦公空間、公用事業和管理服務），我們沒有長期負債，並將繼續按月支付這些費用，直到業務合併和清算完成之前。

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務或經營租賃義務。但是，我們承諾做到以下幾點：

註冊 權利

在本招股説明書發佈之日已發行和流通的創始股票的 持有人，以及私募單位（以及 所有標的證券）的持有人以及我們的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能為償還向我們提供的營運資本貸款 而發行的任何證券，將有權根據在本次首次公開募股 生效之日之前或當天簽署的協議獲得註冊權提供。大多數創始人股份的持有人可以選擇從這些普通股解除託管之日前三個月起隨時行使這些註冊 權利。大多數私人單位（和標的證券）和為支付營運資本貸款（或標的證券）或延長壽命的貸款而發行的證券的持有人 的持有人可以在我們完成業務合併後的任何時候選擇行使這些註冊權。 此外，對於我們完成業務合併後 提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊的權利。我們將承擔與提交任何此類註冊 聲明相關的費用。

承保 協議

承銷商有權獲得75萬美元的遞延費，佔首次公開募股總收益的1.5％。根據承保 協議的條款，遞延費用將在企業合併關閉時從信託賬户中持有的金額中以現金支付。

關鍵 會計政策和估計

根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和支出。做出 估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一次或多起確認事件，管理層在制定 估算時考慮的 財務報表發佈之日存在的 某種狀況、情況或一系列情況的影響估計在短期內可能會發生變化，這種估計至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計值有很大不同 。我們財務報表的關鍵會計估計包括普通股的估值， 可能需要贖回。我們已經確定了以下關鍵會計政策：

根據對認股權證具體 條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，我們 將認股權證列為股票分類或負債分類工具，”衍生品 和套期保值”（“ASC 815”）。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具 ，符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中 股票分類的所有要求，包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人 在我們無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，股權 分類的其他條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束日期 進行。

對於符合所有股票分類標準的 已發行或修改的認股權證，要求在發行時將認股權證記錄為權益的組成部分 。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改認股權證，認股權證 必須在發行之日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值記為負債。 認股權證估計公允價值的變化在運營報表上被確認為非現金收益或虧損。

由於 在首次公開募股和私募時發行的認股權證符合ASC 815的股票分類標準， 因此，認股權證被歸類為股權。

我們 記入普通股，根據ASC 480中的指導，可能需要贖回。受 強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的 普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在我們的控制範圍內）被歸類為臨時股權。在 所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。截至2023年12月31日和2022年12月31日，可能贖回的1,550,297股和 1,803,612股普通股在我們 資產負債表的股東（赤字）權益部分之外作為臨時權益列報，這些股票可能發生不確定的未來事件，並被視為 不在我們資產負債表的股東（赤字）權益部分。

FASB ASC 主題 820 公允價值計量和披露定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及擴大的 公允價值計量披露。公允價值是指在計量之日，在買方和賣方之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格 。在確定公允價值時，應使用與市場方針、收益法和成本方法相一致的估值技術 來衡量公允價值。FASB ASC Topic 820 為投入建立了 公允價值層次結構，代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些 輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的輸入是買方和賣方根據從獨立來源獲得的市場數據在對 資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了我們對買方和賣方在對資產或負債進行定價時將使用的 輸入的假設，這些輸入是根據 情況下可用的最佳信息制定的。

公允價值層次結構根據輸入分為三個級別，如下所示：

根據ASC主題820符合金融工具資格的某些資產和負債的 公允價值，”公允價值衡量 和披露”，近似於我們的資產負債表中顯示的賬面金額。由於此類工具的 到期日短，應付給贊助商的現金和其他當前 資產、應計支出的公允價值估計與截至2023年12月31日和2022年12月31日的賬面價值相似。

截至2023年12月31日 ，我們信託賬户中的投資證券包括17,832,576美元的美國國庫券和0美元的現金。 截至2022年12月31日，我們信託賬户中的投資證券包括18,742,020美元的美國國庫券和0美元的 現金。

我們 遵守 ASC 主題 260 的會計和披露要求，”每股收益”。為了確定可贖回股票和不可贖回股票的 淨收益（虧損），我們首先考慮了可分配給可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配收益 （虧損），未分配收益（虧損）是使用總淨虧損減去已支付的股息計算的。然後，我們根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間已發行股票的加權平均數 按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的普通股 價值增加的任何重新計量均被視為向公眾股東支付的股息。截至2023年12月31日和2022年12月 ，在計算攤薄後的每股淨收益（虧損）時，我們尚未考慮在首次公開募股中出售的認股權證對購買總計 1,055,556股股票的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，此類認股權證的納入將具有反稀釋作用，而且我們沒有任何其他稀釋劑證券 和其他可能被行使或轉換為普通股然後分享收益的合約。因此， 攤薄後的每股收益（虧損）與本報告年度的每股基本（收益）虧損相同。

運營報表中列報的 每股淨虧損基於以下內容：

如果我們有能力直接或間接地控制 另一方或在制定財務和運營決策時對另一方施加重大影響，則當事方（可以是公司或個人）被視為關聯方。如果公司受到共同控制或共同的重大影響， 也被視為關聯公司。

2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-06會計準則更新（“ASU”）、 債務—帶轉換和其他期權的債務（副主題470-20）以及衍生品和套期保值—實體自有 股權合約（副主題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離出來的 當前模型，並簡化了與實體自有權益合約的權益分類有關的 衍生品範圍例外指南。新標準 還引入了對與實體 自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。ASU 2020-06 修訂了攤薄後每股收益指南，包括要求對 所有可轉換工具使用折算法。修正案對小型申報公司在 2023 年 12 月 15 日之後的財政年度（包括這些財政年度內的過渡期）生效。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年 將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有）。

我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。

我們的 財務報表及其附註從本年度報告的第 F-1 頁開始。

解僱 獨立註冊會計師事務所

根據Nova Vision Acquisition Corp.（“公司”）的獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所（“弗裏德曼”）提供的信息，自2022年9月1日起生效，弗裏德曼與馬庫姆律師事務所（“Marcum”）合併，並繼續 作為一家獨立的註冊會計師事務所運營。弗裏德曼在2022年9月21日之前繼續擔任公司的獨立註冊 公共會計師事務所。2022年9月21日，公司 董事會審計委員會解僱了弗裏德曼，並聘請馬庫姆擔任截至2023年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。以前由弗裏德曼提供的服務現在由馬庫姆提供。

弗裏德曼關於公司2021年3月18日（開始）至2022年12月31日期間的財務報表（“2021年審計報告”）的 報告不包含負面意見或免責聲明，對不確定性、 審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改，唯一的不同是2021年審計報告包含公司繼續作為持續經營企業的能力 的不確定性。

從 2021 年 3 月 18 日（開始）到 2022 年 12 月 31 日，以及隨後的截至 2022 年 9 月 21 日的過渡期， 與弗裏德曼在會計原則或慣例、財務報表披露或審計 範圍或程序的任何問題上均未出現任何分歧，從弗裏德曼受聘之日起至終止之日，這些分歧，如果不能解決 讓 Friedman 滿意，本來可以讓弗裏德曼在其 的報告中提及分歧的主題公司的財務報表。同樣在此期間，沒有 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項 定義的 “應報告事件”。

公司向弗裏德曼提供了上述披露的副本，並要求弗裏德曼向該公司提供一封寫給 的信函，説明其是否同意上述聲明。弗裏德曼2022年9月23日信函的副本作為公司於2022年9月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄16.1提供。

任命 獨立註冊會計師事務所

2022年9月21日，公司聘請馬庫姆作為公司截至2023年12月31日的財政年度 的獨立註冊會計師事務所。從2021年3月18日（開始）到隨後的過渡期（Marcum）被任命 之前這段時間內，公司或任何代表其代表都沒有就（i）會計原則 適用於任何已完成或擬議的特定交易，或者可能對公司 財務報表提出的審計意見類型與Marcum進行磋商，也沒有向其提供書面報告或口頭建議 Marcum 得出結論，公司是公司考慮的一個重要 因素就任何會計、審計或財務報告問題做出決定，或 (ii) 任何 屬於 “分歧”（定義見S-K法規第304（a）（1）（iv）項和相關指示 或S-K條例第304（a）（1）（v）項所定義的 “應報告事件”。

進一步 解僱和任命獨立註冊會計師事務所

自 2023年4月26日起，公司解僱了其獨立審計師Marcum LLP。 的審計委員會（“審計委員會”）完成了全面的甄選程序，以確定在截至2023年12月31日的年度中，哪家審計公司將擔任公司 的獨立註冊會計師事務所，審計委員會和公司董事會 均批准聘請馬龍貝利律師事務所作為公司 的獨立註冊會計師事務所截至 2023 年 12 月 31 日的年度。MaloneBailey, LLP還在重新審計公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年 的財務報表。

Marcum LLP對截至2023年12月31日的財年公司財務報表的審計報告（“2022年審計報告”）不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、 審計範圍或會計原則進行保留或修改，唯一的不同是2022年審計報告包含一個解釋性段落，表明對公司繼續經營的能力存在重大懷疑關注。此外，在公司最近一個財年 以及截至2023年4月26日，與Marcum LLP在會計原則或慣例、財務 報表披露或審計範圍或程序等任何問題上均未出現分歧，如果分歧不能令Marcum LLP滿意， 將導致Marcum LLP在其報告中提及分歧的主題公司在此期間的財務 報表。

對於截至2023年12月31日的財政年度以及截至2023年4月26日的 ，沒有 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項中對該術語的描述 的 “應報告事件”。

公司在向美國證券交易委員會提交申報之前向Marcum LLP提供了上述披露的副本，並要求Marcum LLP向該公司提供一封寫給美國證券交易委員會的信，説明其是否同意此處的聲明，如果不同意，則説明其不同意的方面 。Marcum LLP於2023年5月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表上的當前報告 附錄16.1提供了2023年5月3日信函的副本。

在 公司的最近一個財年中，直到2023年4月26日，公司和代表公司 行事的任何人均未就 S-K條例第304 (a) (2) (i) 和 (ii) 項中規定的任何事項或應報告事件諮詢馬龍·貝利律師事務所。

對披露控制和程序的評估

披露 控制措施旨在確保在 SEC 規則和表格 規定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息。披露控制措施的設計還旨在確保 積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便 能夠及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15 (b) 條，我們的管理層在現任首席執行官 兼首席財務官（我們的 “認證官”）的參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制 和程序的有效性。根據該評估，我們的 認證官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序尚未生效，原因是 財務報告的內部控制存在重大缺陷，原因是人員有限，以及會計、IT 和財務報告以及 記錄保存的書面政策和程序不足，導致賬户 流程職責分工不足。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。因此，管理層認為，本10-K表格中包含的財務 報表在所有重大方面都公平地反映了我們所列期間的財務狀況、經營業績和 現金流量。

我們 不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作得多好，都只能為實現 披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，必須將收益與成本相比考慮。由於所有披露 控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有 的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定的 目標。

管理層的 關於財務報告內部控制的報告

根據美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規章制度（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15-d-15（e） 條）的要求，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充足內部 控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則 為外部報告目的編制財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

(1) 涉及記錄的維護，這些記錄以合理的細節準確、公平地反映了我們公司資產的交易和處置，

(2) 提供合理的保證，確保交易是在必要時記錄的，以便按照 按照公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行， 和

(3) 提供合理保證，防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置我們的資產， 可能會對財務報表產生重大影響。

由於 具有固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們 財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制 可能變得不充分，或者對政策或程序的程度或遵守程度可能下降 。截至2023年12月31日，管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行 這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會 （COSO）在《內部控制——綜合框架》（2013）中規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定 截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，原因是 發現了與人員有限導致的賬目流程職責分離不充分相關的重大缺陷，以及會計、信息技術和財務報告及記錄保存的書面政策和 程序不足。

由於我們是《喬布斯法案》下的新興成長型公司，這份 表10-K年度報告不包括我們獨立註冊公共會計師事務所的內部控制證明報告。

沒有。

不適用。

第三部分

下表列出了截至2024年2月22日的有關我們的董事和執行官的信息。

以下 是我們每位執行官和董事的業務經驗摘要：

Eric Ping Hang Wong 先生自 2021 年 3 月起擔任我們的首席執行官、首席財務官兼董事。王先生在企業融資、兼併和收購、整合和領導上市 和私營跨國公司的增長方面擁有 超過 25 年的商業經驗。黃先生目前在第三代資本有限公司擔任高級顧問，這是一家專門從事亞洲市場的中間市場 企業融資諮詢公司。黃先生還是管理諮詢公司Nova Vision Capital Limited的主席兼董事總經理。在 2020年加入Nova Vision Capital Limited和第三代資本有限公司之前，王先生曾擔任Living Style Group（LSG）的執行副總裁，該集團曾是全球領先的消費品和供應鏈公司Li & Fung Limited的家居生活產品垂直領域。王先生還是執行委員會成員，推動利豐從2008年到2018年推動 這一家居生活垂直領域的增長戰略。他領導了利豐的併購戰略 ，完成並整合了多項戰略收購，帶頭創建了北美市場首屈一指的家居 傢俱供應商之一，業務遍及12個國家。在領先的兼併和收購的同時， 黃先生還領導着LSG最大的工業品牌Whalen，從2018年到2020年，他在兩年內擴大了業務規模，收入翻了一番。這種增長最終促成了LSG在2018年向私募股權公司弘毅資本和馮氏集團出售和私有化。 在加入利豐之前，從2005年到2008年，王先生曾在RT Sourcing Asia Limited（一家 領先的全球供應鏈公司）擔任高級副總裁兼股東，領導該公司的日用商品部門和亞洲業務。2008年，黃先生和他在RT Sourcing的合夥人 將其業務出售給了利豐。從 2008 年到 2011 年，黃先生在利豐擔任高級副總裁，領導 日用品部門和公司的質量運營。2001 年至 2007 年，黃先生還曾在亞洲和美國的高增長私營公司擔任高級管理人員和董事職位 。自1999年以來，黃先生一直是加拿大特許專業人士 會計師協會的成員。1996年至2000年，他分別在加拿大多倫多的德勤會計師事務所和安永會計師事務所Young Corporate Finance LLC從事公共會計和企業融資，專注於科技、製造業和 房地產領域。黃先生於 1993 年畢業於西方大學，獲得主修經濟和商業的文學學士學位。他於 1999 年完成了多倫多大學羅特曼管理學院的工商管理碩士學位。

我們 相信，鑑於黃先生的經驗、人際關係和人脈，他完全有資格擔任我們董事會成員。

顏永浩先生自2021年3月起擔任我們的主席。Ngan 先生在企業、投資銀行和創業領域擔任高級管理職位 擁有 20 多年的經驗。顏先生目前是日本領先的數字 支付公司QfPay Japan Inc的董事長，也是日本虛擬娛樂公司ANA NEO Inc.的全球首席執行官。顏先生於 1999 年在包括荷蘭銀行、滙豐銀行、華泰國際金融控股、雷曼 兄弟和瑞銀在內的全球投資銀行開始了他的投資銀行生涯，他最後一次擔任華泰國際金融控股董事總經理兼亞洲股票資本市場主管。 在投資銀行行業取得成功之後，顏先生於2015年進入企業界，被任命為中國南京三寶集團全球副總裁、英國哈姆雷環球控股有限公司董事會成員和香港交易所上市公司C.Banners國際控股有限公司首席財務 官。在企業界任職期間，Ngan先生專注於國際 擴張、業務戰略和夥伴關係、企業融資以及併購。Ngan先生於2017年從企業領域冒險創業 ，他與他人共同創立了兩家金融科技初創企業QfPay International Limited和Alchemy Global Payment Solutions Limited，並擔任該公司的首席執行官兼聯合創始人。Ngan 先生於 1998 年畢業於英國南安普敦大學，獲得會計和 金融碩士學位。

我們 認為，鑑於Ngan先生的經驗、人際關係和人脈，他完全有資格擔任我們董事會成員。

天倫先生 Brian Cheng 自 2021 年 3 月起擔任我們的獨立董事。鄭先生在亞洲房地產投資、房地產開發和物業管理方面擁有超過20年的經驗。程先生目前是Bridge Connections 房地產顧問有限公司（“BCPC”）的首席執行官，該公司是一家房地產諮詢公司，為業主提供戰略規劃、諮詢、租賃服務、 和物業管理諮詢。在2007年創立BCPC之前，程先生自2007年起擔任Bridge 8 Holdings Ltd.的總經理。八橋控股有限公司是一家屢獲殊榮的房地產再開發商，已經完成了包括上海八號橋在內的多個大型重建 項目。上海八號橋是一處由前上海汽車廠改建為當代 綜合用途空間和上海樣板房的地產。自2002年以來，鄭先生一直擔任生活中心控股有限公司 的副總裁，主要負責向政府實體、本地公司和跨國公司租賃和業務發展。在移居上海之前， Cheng 先生是香港亞瑟·安德森的高級會計師，專注於金融領域。自2014年以來，程先生一直是英國皇家特許測量師學會（RICS）商業地產的認證專業人士 成員和APC評估員。鄭先生擁有諾斯伍德大學銀行/金融與管理雙學士學位和香港理工大學國際地產 房地產碩士學位。

我們 認為，鑑於程先生的經驗、人際關係和人脈，他完全有資格擔任我們董事會成員。

Philip Richard Herbert 先生自 2021 年 3 月起擔任我們的獨立董事。Herbet 先生在領導亞洲 跨國公司方面擁有 30 多年的經驗。他目前是埃德蒙頓地區機場 管理局（加拿大艾伯塔省）的航空服務和商業開發（亞洲）董事，該管理局是北美領先的私人投資機場之一，他領導亞洲的業務發展 。赫伯特先生的核心客户集中在科技、生物製藥、先進製造、可再生能源、物流、 賽馬以及零售和酒店行業。在埃德蒙頓地區機場管理局任職的同時，赫伯特先生於 2016 年至 2017 年擔任香港快運航空有限公司的戰略和政府關係總監。香港快運航空有限公司 是（當時）一家新興的高增長廉價航空公司。從1992年到2013年，赫伯特先生在太古集團工作，他是太古集團高級領導團隊的一員，負責監督業務的各個部分，包括國泰航空有限公司的機組人員經理，太古太平洋冷庫有限公司的 業務經理。Limited，“亞洲萬裏通”（亞洲最大的飛行常客計劃）的發展經理。 赫伯特先生曾在英國陸軍擔任步兵軍官（1987-1992），晉升上尉軍銜，包括在埃及西奈半島的國際維和組織多國部隊和觀察員執行團外任務 。赫伯特先生 畢業於牛津大學（耶穌學院），在那裏他學習人文科學。他還曾在桑德赫斯特皇家軍事學院 和參謀學院初級部（均為英國陸軍）以及法國楓丹白露的歐洲工商管理學院學習。

我們 認為，鑑於赫伯特先生的經驗、關係和人脈，他完全有資格擔任我們董事會成員。

Chun Fung Horace Ma 先生自 2021 年 3 月起擔任我們的獨立董事。馬先生在科技和消費領域的高級管理、 審計、合規和財務方面擁有超過20年的經驗。馬先生目前是南方文化控股 （英屬維爾京羣島）有限公司的首席財務官，他於2011年加入該公司，帶領該公司於2013年7月在香港證券交易所成功進行首次公開募股。在 加入南方文化控股（英屬維爾京羣島）有限公司之前，馬先生曾擔任Samvo Strategic Holdings Limited的集團財務總監。Samvo Strategic Holdings Limited是一家在線遊戲 公司，於2009年至2010年在英國倫敦獲得許可。在加入森富策略控股有限公司之前，馬先生於2003年創立了Protiviti Hong Kong， 一家領先的獨立風險諮詢公司。馬先生的核心客户集中在科技、電信和房地產領域。 馬先生於1993年開始在香港安達信會計師事務所接受正式的專業培訓。他自 2003 年起成為在香港註冊會計師公會註冊的註冊會計師（執業） ，自 2004 年起成為特許公會 會計師協會的資深會員，自 2005 年起在內部審計師協會註冊的註冊內部審計師，自 2006 年起持有內部審計師協會控制自我評估證書 。馬先生畢業於香港中文大學，獲得金融學理學碩士學位（2004） 和工商管理與專業會計學士學位（1993 年），以及倫敦大學頒發的法學學士外部課程（2001 年）。

我們 認為，鑑於馬先生的經驗、關係和人脈，他完全有資格擔任我們董事會成員。

高管 高管兼董事薪酬

我們 將每月向發起人支付10,000美元的管理費，直到公司的業務合併完成或向公眾股東清算信託賬户 。在 完成業務合併之前，我們的任何現有股東，包括我們的董事或其各自的關聯公司，或他們為實現業務合併而提供的任何服務，已經或將要支付任何其他形式的補償，包括尋找費用、諮詢費用或其他類似費用 。但是，這些個人將獲得 報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標 業務和對適當的業務合併進行盡職調查。這些自付開支的金額沒有限制 ，除了我們的董事會和審計委員會（ 包括可能尋求報銷的人員），也不會由具有司法管轄權的法院審查這些開支的合理性，如果此類報銷受到質疑，則不會由具有司法管轄權的法院進行審查。

完成初始業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們的董事或管理團隊成員支付諮詢費、 管理費或其他費用。在當時已知的範圍內， 將在向股東提供的與擬議業務合併有關的要約材料或代理招標材料中向股東全面披露所有這些費用。 當時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將 負責確定執行官和董事的薪酬。支付給我們執行官的任何薪酬將由僅由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們 不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們初始業務合併完成 後繼續留在我們的職位，儘管我們的部分或全部執行官和董事可能會就僱傭 或諮詢安排進行談判，以便在初始業務合併後繼續留在我們。任何此類僱傭或 諮詢安排的存在或條款可能會影響我們的管理層確定或選擇 目標業務的動機，但我們認為，我們的管理層在初始業務 組合完成後留在我們的能力將是我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與執行官和董事簽訂的規定解僱後福利的任何 協議的當事方。

董事 獨立性

納斯達克 要求我們的大多數董事會成員必須由 “獨立董事” 組成。目前，根據納斯達克上市規則，Brian Cheng、Philip Herbert、 和Horace Ma均被視為 “獨立董事”，該規則通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他有關係的個人以外的人， 公司董事會認為，這將幹擾董事在 中行使獨立判斷履行董事的職責。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立 董事出席。

我們 只有在獲得大多數獨立董事批准的情況下才會進行業務合併。此外，我們只會 與我們的高管和董事及其各自的關聯公司進行交易，這些交易的條件對我們有利的條件不亞於從獨立方獲得的 。任何關聯方交易還必須得到我們的審計委員會和大多數 不感興趣的獨立董事的批准。

我們的 顧問

波塞冬 海洋公司是我們董事會的顧問。波塞冬海洋公司由 Kin (Stephen) Sze 先生控制。Sze 先生自2020年7月起在銀磚資產管理有限公司擔任執行董事。施先生在銀行、金融、併購、首次公開募股和特殊目的收購公司 (SPAC) 上市方面擁有 20 多年 經驗。他目前還擔任南安國際控股有限公司的董事。施先生在2020年7月至2021年6月期間擔任HHG Capital Corporation的董事長兼首席執行官 。在此之前，他在2019年3月至2020年6月期間擔任Proficient Alpha Acquisition Corp（PAAC）的首席執行官兼董事。PAAC 是一家特殊目的收購公司，於 2020 年 6 月完成了與 Lion Group Holding Limited（LGHL）的業務合併。在此之前，他於2018年至2019年在中國農業銀行國際擔任高級職務，並於2006年至2018年在中國光大控股有限公司擔任高級職務。Sze 先生擁有南澳大利亞大學 的工商管理碩士學位和多倫多大學的化學工程學士學位。施先生是特許金融分析師（“CFA”） 章程持有人、公共會計師協會和財務會計師協會會員。

審計 委員會

根據 納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要有三名審計委員會成員，他們都必須獨立 。自2021年8月5日起，我們成立了董事會審計委員會，該委員會將由鄭天倫先生、Philip Richard Herbert先生和馬振鋒先生組成，他們都是納斯達克 上市標準下的獨立董事。馬振鋒先生是審計委員會主席。我們的 審計委員會章程中規定的審計委員會的職責包括但不限於：

財務 審計委員會專家

審計委員會將始終完全由 “獨立董事” 組成，根據納斯達克上市標準的定義，他們具有 “財務知識” 。納斯達克上市標準將 “具備財務素養” 定義為能夠閲讀和 理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明，該委員會已經並將繼續有至少一名成員具有財務或會計領域的 工作經歷、必要的會計專業認證，或導致個人財務複雜程度的 其他類似經驗或背景。根據美國證券交易委員會的規章制度，董事會已確定，Chun Fung Horace Ma先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。

提名 委員會

自 2021 年 8 月 5 日起，我們成立了董事會提名委員會，該委員會將由鄭天倫先生、 Philip Richard Herbert 先生和馬振峯先生組成，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。 Chun Fung Ma 先生是提名委員會主席。提名委員會負責監督提名擔任董事會成員的 人選。提名委員會考慮由其成員、 管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

董事候選人甄選指南

提名委員會章程中規定的 被提名人甄選準則通常規定被提名的人：

提名委員會在評估個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景和誠信 以及專業精神相關的多項資格。提名委員會可能需要 某些技能或特質，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求， 還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣化的董事會成員組合。 董事會還將在股東尋找 擬議候選人蔘加下屆年度股東大會（或特別股東大會，如果適用）的候選人期間考慮他們推薦提名的董事候選人。 希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循我們修訂和 重述的備忘錄和章程中規定的程序。提名委員會不區分股東 和其他人推薦的被提名人。

薪酬 委員會

自 2021 年 8 月 5 日起，我們成立了董事會薪酬委員會，該委員會將由成天倫先生 Brian Cheng、Philip Richard Herbert 先生和馬振峯先生組成，根據納斯達克上市 標準，他們都是獨立董事。Chun Fung Ma 先生是薪酬委員會主席。 在我們的薪酬委員會章程中規定了薪酬委員會的職責，包括但不限於：

在 完成業務合併之前或為實現業務合併而提供的任何服務， 將不向我們的任何現有股東（ 包括我們的董事或其各自的關聯公司）支付任何形式的 其他報酬，包括尋找者、諮詢或其他類似費用。因此，在初始業務合併完成之前， 薪酬委員會可能僅負責審查和建議 與此類初始業務合併相關的任何薪酬安排。

道德守則

完成首次公開募股後，我們通過了一項適用於我們所有執行官、董事和員工的道德守則。道德守則 編纂了管理我們業務各個方面的商業和道德原則。

利益衝突

潛在的 投資者應注意以下潛在的利益衝突：

根據 英屬維爾京羣島法律，董事應承擔以下信託責任：

除上述內容外，董事還負有謹慎責任，這在本質上不是信託的。這項職責被定義為一項要求 要以合理的勤奮態度行事，既要具備履行與該董事履行的與公司相關的相同職能的人可以合理預期的一般知識、技能和經驗，也要具備該董事所具有的一般知識、技能和經驗 。

正如上述 所述，董事有責任不將自己置於衝突境地，這包括有責任不進行自我交易、 或因其職位而以其他方式受益。但是，在某些情況下，股東可以事先原諒和/或授權原本違反這一義務的行為，前提是董事必須進行全面披露。這可以通過經修訂和重述的備忘錄和公司章程中授予的 許可方式來完成，也可以通過股東在股東大會上批准 來完成。

因此， 由於存在多個業務隸屬關係，我們的高管和董事在向多個實體提供符合上述標準的業務 機會方面可能有類似的法律義務。此外，當我們的董事會根據上述標準評估 特定的商業機會時，可能會出現利益衝突。我們無法向您保證，上述任何衝突 將以有利於我們的方式得到解決。此外，我們的大多數高級管理人員和董事對他們是高級管理人員或董事的其他企業 預先存在的信託義務。只要他們發現可能適合實體償還先前存在的信託義務的 的商機，我們的高管和董事將兑現這些信託義務。因此， 他們可能不會向我們提供本來可能對我們有吸引力的機會，除非他們所承擔的先前存在的 信託義務的實體以及此類實體的任何繼任者拒絕接受此類機會。

為了最大限度地減少可能由多個公司附屬機構產生的潛在利益衝突，根據與我們的書面協議，我們的每位高管和董事 已通過合同約定，直到業務合併、清算或他不再擔任高級管理人員或董事之類的 時間之前，在向任何其他實體提交任何合適的商業機會之前，向我們公司提出 任何合適的商業機會供我們考慮可以合理地要求向我們出示這些信息，但須遵守任何先前存在的信託機構或他可能承擔的合同 義務。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事先前存在的其他相關信託或合同義務：

關於任何業務合併所需的投票，我們所有的現有股東，包括我們的所有高管和董事， 都同意投票支持任何擬議的業務合併，他們各自的內幕股和私募股票。此外，他們 已同意放棄各自參與首次公開募股前收購的 普通股的任何清算分配的權利。但是，如果他們在首次公開募股或公開市場上購買普通股，他們將有權參與 對此類股票的任何清算分配，但同意不轉換與我們的初始業務合併完成或與業務合併前活動相關的經修訂和重述的備忘錄 和公司章程的修正案（或在任何招標 要約中出售其股份）。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間的所有 正在進行的和未來的交易都將遵循我們認為 對我們的有利條件不亞於非關聯第三方的條款。此類交易需要我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事或不在交易中擁有權益的董事會成員的事先批准 ，無論哪種情況，他們都可以聯繫我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們 不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和大多數不感興趣的 “獨立” 董事 確定此類交易的條款對我們的優惠不亞於非關聯第三方提供的此類交易。

為進一步最大限度地減少利益衝突，我們同意不完成與與任何高管、董事或初始股東有關聯 的實體的初始業務合併，除非我們獲得了 (i) 一家獨立投資銀行 公司的意見，即從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的，以及 (ii) 我們不感興趣的獨立董事中的大多數人的批准（如果我們當時有的話）。此外，在任何情況下，我們的任何初始 股東、高級管理人員、董事、特別顧問或其各自的關聯公司在完成我們的初始業務 組合之前或為實現初始業務 組合而提供的任何服務都不會獲得任何發現者費、諮詢費或 其他類似報酬。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制 。

我們的 經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，在遵守某些限制的前提下，公司應賠償 其董事和高級管理人員的所有費用，包括律師費，以及所有判決、罰款和支付的和解金額 以及與法律、行政或調查程序相關的合理支出。只有當該人 出於其認為符合公司最大利益的行為誠實和善意行事，並且在 刑事訴訟中，該人沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，則此類賠償才適用。除非涉及法律問題，否則董事決定該人是否誠實和善意地行事，以及該人 是否沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，並且在沒有欺詐的情況下，足以滿足 備忘錄和公司章程的目的。通過任何判決、命令、 和解、定罪或提出撤銷起訴而終止任何訴訟本身並不能推定該人沒有誠實 、出於公司的最大利益行事，也不能推定該人沒有合理的理由認為自己的行為 是非法的。

我們 將與我們的高管和董事簽訂協議，除了我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的賠償 外，還提供合同賠償。我們修訂和重述的 協會備忘錄和章程還將允許我們代表應公司要求 現在或曾經擔任另一家公司或合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級職員，或以任何其他身份為另一家公司或合夥企業、合夥企業、合資 企業、信託或其他企業的任何高級管理人員或董事購買和維持保險，以應對該人聲稱的和由該人產生的任何責任以這種身份，不管 公司是否有權或本來有權對該人進行賠償公司備忘錄和章程 中規定的責任。我們將購買一份董事和高級職員責任保險單，為我們的高級管理人員和董事 在某些情況下提供辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們有義務向我們的高管和董事提供賠償 。

這些 條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款 也可能減少對高管和董事提起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的訴訟， 如果成功的話，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高管和董事支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響 。

我們 認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗豐富的 高管和董事是必要的。

由於根據上述條款，允許董事、高級管理人員或控制我們 的人對 根據《證券法》產生的責任進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。

第 16 (a) 實益所有權申報合規性

經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第 16 (a) 條要求我們的執行官、董事和實際擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人 向美國證券交易委員會 提交普通股和其他股權證券所有權變更的初步報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些高管 高管、董事和超過 10% 的受益所有人必須向我們提供此類申報人提交的所有第 16 (a) 條 表格的副本。

僅基於我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為適用於我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人的所有申報 要求都是及時提交的。

就業 協議

我們 沒有與我們的執行官簽訂任何僱傭協議，也沒有簽訂任何在 終止僱用時提供福利的協議。

高管 高級管理人員和董事薪酬

從2021年4月1日起，我們 每月向贊助商支付1萬美元的管理費。沒有任何執行官因向我們提供的 服務而獲得任何現金補償。在 完成業務合併之前，或為使 實現業務合併而提供的任何服務，不向我們的任何 現有股東，包括我們的董事或其各自的關聯公司，支付任何形式的補償，包括髮現費、諮詢費或其他類似費用。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用 的報銷，例如確定潛在的目標業務和對 合適的業務合併進行盡職調查。這些自付開支的金額沒有限制，除了我們的董事會和審計委員會（包括可能尋求報銷的人員），或者 如果此類報銷受到質疑， 其他任何人都不會審查開支的合理性 。

下表列出了有關我們有表決權證券的受益所有權的某些信息，即（i）我們所知的 是我們已發行和流通普通股5％以上的受益所有人，（ii）我們的每位高級管理人員和 董事，以及（iii）截至2024年2月22日的全體高級管理人員和董事。截至2024年2月22日， ，我們已發行和流通3,318,297股普通股。

除非 另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通 股擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映行使認股權證或權利轉換後可發行的任何普通股的受益所有權記錄，因為認股權證在本報告發布之日起 60 天內不可行使且權利不可兑換。

* 小於 1%。

(1) 除非另有説明，否則每個個人或實體的營業地址均為 nova Vision Acquisition Corp.，3 Ocean Way #5 -7，新加坡 098368。

(2) Nova Pulsar Holdings Limited是此處報告的內幕股票的記錄保持者。我們的主席顏永浩先生憑藉 對我們保薦人的控制權，可能被視為實益擁有我們的保薦人持有的股份。

(3) 我們的顧問 Poseidon Ocean Corporation 由 Kin (Stephen) Sze 先生控制。

(4) 根據2024年2月12日提交的經修訂的附表13G，所示利息由根據加拿大安大略省法律註冊成立的 公司Polar Asset Management Partners Inc. 持有，該公司是開曼羣島豁免公司（“PMSMF”）Polar Multi-Strategy Master Fund的投資顧問，該公司是PMSMF直接持有的股份。Polar Asset Management Partners Inc. 是一家在安大略省 證券委員會註冊的投資基金經理、投資組合經理、豁免市場交易商和大宗商品交易經理。每個申報實體或個人的營業地址是加拿大安大略省多倫多約克街 16 號 2900 套房 M5J 0E6。

(5) 根據2024年2月9日提交的經修訂的附表13G，Periscope Capital Inc.是17.5萬股股票的受益所有人，擔任 某些私人投資基金的 投資經理，並對這些基金行使投資自由裁量權，這些基金共同直接擁有94,600股股票。申報實體的營業地址為加拿大安大略省多倫多市海灣街333號1240套房M5H 2R2。

2021 年 3 月，向保薦人發行了 1150,000 股內幕股票，總收購價為 25,000 美元，並向我們的顧問波塞冬海洋公司發行了 100,000 股內幕股 ，作為其同意擔任董事會顧問的對價。 2021 年 4 月，保薦人向我們的高管、董事和顧問轉讓了 240,000 股內幕股，我們還向我們的保薦人共分配了 187,500 股 股內幕股，從而向我們的初始股東共發行了 1,437,500 股普通股。

在首次公開募股結束的同時，我們與其贊助商完成了307,500個單位 （“私募單位”）的私募配售（“私募股份”），價格為每隻私募單位10.00美元，總收益為3,075,000美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的 ，我們應向關聯方支付的總金額為233,151美元，關聯方為129,451美元，用於支付與一般和管理服務、首次公開募股和管理服務協議相關的費用 。餘額是無抵押的、無息的，也沒有 固定的還款期限。

為了滿足我們在首次公開募股完成後的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事及其 各自的關聯公司可以不時或隨時自行決定向我們提供他們認為合理的數額 的資金，但沒有義務這樣做。每筆貸款都將以期票作為證據。這些票據要麼在我們的 初始業務合併完成時支付，不計利息，要麼貸款人可自行決定，在 完成我們的業務合併後，最多可將500,000美元的票據轉換為私人單位，價格為每單位10.00美元（例如，這將導致持有人 被髮行收購50,000股普通股的單位、購買25,000股普通股的認股權證和獲得權如果以這種方式轉換了50萬美元的票據，則為5,000股普通 股）。我們的股東已批准在 轉換此類票據時發行單位和標的證券，但僅限於持有人希望在我們完成初始業務 組合時進行兑換。如果我們不完成業務合併，貸款將從信託賬户中未持有的資金中償還， 僅在可用的範圍內償還。

2022年8月4日 ，公司向保薦人發行了本金總額為57.5萬美元的無抵押本票，以換取保薦人將該金額存入公司的信託賬户，以將公司 完成業務合併的時間延長三個月，至2022年11月10日。隨後，公司 於2022年11月9日、2022年12月8日、2023年1月5日、2023年2月7日、2023年2月7日、3月7日進一步發行了總共五張無息無擔保本票（連同2022年8月4日 4日發行的 “本票”），每張金額為75,030美元（相當於每股公開股票0.0416美元），2023 年、2023 年 4 月 7 日、2023 年 5 月 2 日、2023 年 6 月 8 日和 2023 年 7 月 5 日分別向保薦人發放給保薦人，以換取保薦人將相同金額存入公司的信託賬户。它 還在 2023 年 8 月 3 日、2023 年 9 月 6 日、2023 年 10 月 6 日、2023 年 11 月 6 日、2023 年 12 月 6 日、2024 年 1 月 6 日、2024 年 1 月 6 日和 2024 年 2 月 8 日發行了七張本票，每張期票金額為 69,763 美元。它還分別於2023年1月10日、2023年7月3日、2023年9月28日、2024年1月10日和2024年2月9日向贊助商發行了五張金額為5萬美元、 35萬美元、150萬美元、17萬美元和48,750美元的期票。 所有期票要麼在Nova Vision的初始業務合併完成時支付，要麼在 貸款機構自行決定將其業務合併完成後以每單位 10.00美元的價格轉換為其他私人單位，但如果Nova Vision無法完成業務合併，則不予償還，除非信託賬户外有 資金。截至本報告發布之日，公司必須在2024年3月10日之前完成業務合併，但可能會進一步將期限延長四次，每次延長一個月，直至2024年8月10日 。

根據在首次公開募股生效之前或生效之日簽署的協議，我們的內幕股票的 持有人以及私人單位（和所有標的證券）的持有人將有權註冊 權利。其中大多數證券 的持有人有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券。大多數內幕股的持有人可以選擇 從託管中解除這些普通股之日前三個月起隨時行使這些註冊權。為支付營運資金貸款而發行的大多數私人單位或證券的持有人可以在我們完成業務合併後隨時選擇 行使這些註冊權。此外，對於在我們完成業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有一定 “搭便車” 註冊權。我們將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們的贊助商Nova Pulsar Holdings Limited已同意，從2021年4月1日起，它將向我們提供某些一般和 管理服務，包括我們可能不時需要的辦公空間、公用事業和行政支持。我們已同意 每月為這些服務支付 10,000 美元。但是，根據此類協議的條款，如果我們的審計委員會認定我們在信託之外持有的資金不足以支付與初始業務合併相關的實際或預期費用 ，我們可能會推遲支付此類月費 。任何此類未付金額將計入不計利息，並在不遲於 我們初始業務合併完成之日到期和支付。我們認為，Nova Pulsar Holdings Limited 收取的費用至少和我們從無關聯個人那裏獲得的優惠一樣優惠。

除上述費用外， 不向在首次公開募股前擁有我們普通股的任何初始股東、高級管理人員或董事支付任何形式的薪酬或費用，包括髮現費、諮詢費或其他類似薪酬， 在業務合併之前或與業務合併有關的 個別關聯公司（無論交易類型如何）。

我們 將向我們的高管和董事報銷他們因代表我們的某些 活動（例如確定和調查可能的目標業務和業務合併）而產生的任何合理的自付業務費用。 對我們可報銷的自付費用金額沒有限制；但是，如果此類支出超過未存入信託賬户的可用 收益，則除非我們完成初始業務合併，否則我們不會報銷此類費用。 我們的審計委員會將審查和批准向任何初始股東或管理 團隊成員或我們或其各自的關聯公司支付的所有報銷和付款，支付給審計委員會成員的任何報銷和款項將由董事會審查 和批准，任何感興趣的董事都將不參加此類審查和批准。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間所有正在進行和未來的交易都將遵循我們認為 對我們的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易，包括支付 的任何 薪酬，都需要事先獲得我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事（如果我們有 任何）或在交易中不感興趣的董事會成員的批准，無論哪種情況，他們都有權聘請我們的 律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的無私的 “獨立” 董事（或者，如果沒有 “獨立” 董事，則為我們的無私董事）確定此類交易的條款 對我們的有利程度不亞於我們從非關聯第三方進行的此類交易中可獲得的條款，否則我們不會進行任何此類交易。

相關 黨派政策

我們在完成首次公開募股時通過的 道德守則將要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易 ，除非根據董事會（或審計 委員會）批准的指導方針。關聯方交易的定義是：(1) 所涉及的總金額在任何日曆年內將或可能超過120,000美元，(2) 我們或我們的任何子公司是參與者，以及 (3) 任何 (a) 執行官、董事 或被提名人當選為董事的交易，(b) 我們普通股的受益所有人超過5％，或 (c) 直系親屬 第 (a) 和 (b) 條中提及的人員中的成員，擁有或將要擁有直接或間接的重大利益（但僅因為 擔任董事或更少的董事而擁有或將要擁有直接或間接的實質利益）其他實體的受益所有人超過10％）。當一個人 採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地完成工作時，就會出現利益衝突情況。如果一個人或其家庭成員因其地位而獲得不當的個人利益，也可能出現利益衝突 。

我們 還要求我們的每位董事和執行官每年填寫一份董事和高管問卷， 收集有關關聯方交易的信息。

我們的 審計委員會根據其書面章程，將負責審查和批准我們達成的關聯方交易。我們認為，我們與我們的任何高級職員和董事或其各自的 關聯公司之間正在進行和將來的交易對我們的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易 將需要我們的審計委員會和大多數不感興趣的 “獨立” 董事的事先批准，或者在交易中沒有權益的董事會成員 ，無論哪種情況，他們都有權請我們的律師或獨立 法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的審計委員會和大多數無私的 “獨立” 董事認為，此類交易的條款對我們的有利程度不亞於我們對非關聯第三方此類交易的 可能獲得的條款，否則我們不會進行任何此類交易。此外，我們要求每位董事和執行官填寫 一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或導致 董事、員工或高級管理人員的利益衝突。

為進一步最大限度地減少潛在的利益衝突，我們已同意，除非我們獲得獨立投資銀行公司的意見，認為從財務角度來看，業務合併 對我們的非關聯股東是公平的，否則我們不與任何初始股東有關聯 的實體完成業務合併。此外，在任何情況下，我們的任何現任高管、 董事或初始股東，或他們所屬的任何實體，在完成業務合併之前或為實現業務合併而提供的任何服務之前，都不會獲得任何發現費、諮詢費或其他 薪酬。

董事 獨立性

Nasdaq 上市標準要求我們董事會的多數成員必須獨立。有關董事獨立性的描述，參見上文第三部分第10項——董事、執行官和公司治理。

以下 彙總了為提供服務而向馬龍貝利律師事務所（“MB”）、Marcum LLP（“Marcum”）和弗裏德曼 LLP（“弗裏德曼”）支付或將要支付的費用。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務收取的費用，以及通常由弗裏德曼和馬庫姆在監管文件中提供的 服務。MB、Friedman 和Marcum就為我們的年度財務報表審計、相應時期的財務信息審查 以及截至2023年12月31日止年度向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業服務收取的總費用分別約為94,000美元、18,000美元和15,000美元，截至2022年12月31日的年度總額約為65,000美元，分別為 0 美元和 85,000 美元， 。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議和與首次公開募股相關的專業 服務。

與審計相關的 費用。審計相關服務包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查業績 合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規未要求的證明 服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們 沒有向MB、弗裏德曼和馬庫姆支付有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税收 費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有向MB、弗裏德曼或馬庫姆支付税收籌劃和税務建議費用。

所有 其他費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有向MB、Friedman或Marcum支付其他服務費用。

第四部分

以下 文件是作為本 10-K 表格的一部分提交的：

我們 特此將所附展覽索引中列出的證物作為本報告的一部分提交。此類材料的副本可在 SEC 網站上獲得，網址為 www.sec.gov。

附錄 索引

* 之前在原始文件中提交。

簽名

根據1934年《交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。

NOVA 願景收購公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

給 的股東和董事會

Nova Vision 收購公司

關於財務報表的意見

我們 審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Nova Vision Acquisition Corp. 及其子公司（統稱 “公司”） 的合併資產負債表，以及截至該日止年度的相關合並運營報表、股東赤字變動和 現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們 認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則 在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

Going 關注問題

所附財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註1中更全面地討論的 的那樣，公司的業務計劃取決於在 規定的時間內完成業務合併，如果未完成，將停止除清算目的以外的所有業務。強制性 清算日期和隨後的解散使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。註釋1中也描述了管理層有關這些事項的 計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致 的任何調整。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分 ，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤 還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計 為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ maloneBailey，LLP

www.malonebailey.com

我們 自 2023 年起擔任公司的審計師。

休斯頓， 得克薩斯州

2024年3月1日

NOVA 視覺收購公司

合併 資產負債表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

NOVA 視覺收購公司

合併的 運營報表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

NOVA 視覺收購公司

合併 股東赤字變動表