修訂和重申的追回政策
Plains All American Pipeline，L.P.
Plains GP Holdings，L.P.
1.目的。PAA GP Holdings LLC(“本公司”)董事會(“董事會”)已採納這項經修訂及重新修訂的追回政策(“政策”)，以進一步使公司行政人員的利益與Plains All American Pipeline，L.P.(“PAA”)的單位持有人及Plains GP Holdings，L.P.(“PAGP”)的股東的利益保持一致，並鼓勵適當的行為及阻止過度冒險。本文中提及的“公司”應包括PAA和/或PAgP。
2.行政管理。董事會特此授權薪酬委員會(“委員會”)負責監督本政策的實施和管理。委員會有權根據本政策作出一切決定，並就本政策採取其認為必要、適當或可取的一切行動。委員會作出的任何決定都是最終的、決定性的，並對所有受影響的個人具有約束力。就本政策的執行而言，委員會可就其他委員會職責及權力範圍內的事宜，在必要或適當時徵詢全體董事會或董事會任何其他委員會(例如審計委員會)的意見。委員會亦可在必要時徵詢本公司首席財務官、首席會計官、總法律顧問或其他高級人員、本公司獨立核數師或任何其他顧問的意見，以適當執行和解釋本政策的任何規定。委員會可授權及授權本公司任何高級職員或僱員採取任何必需或適當的行動，以達致本保單的目的及意圖(涉及該高級職員或僱員的本保單下的任何追討除外)。
委員會、董事會及董事會任何其他委員會的任何成員如協助執行本政策，將不會對與本政策有關的任何行動、決定或解釋負上個人責任，並應根據適用法律及公司政策就任何該等行動、決定或解釋獲得本公司最大程度的賠償。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。
3.定義。就本政策而言，下列大寫術語應具有下列含義：
(A)就任何重述而言，“回收期”指緊接重述日期之前的三個已完成的財政年度，以及在該三個已完成的財政年度內或緊接該已完成的財政年度之後少於九個月的任何過渡期(超過九個月的過渡期視為已完成的財政年度)。
(B)“備考行政人員”指董事會不時釐定的根據一九三四年證券交易法(“證券交易法”)第16節修訂的本公司任何現任或前任行政人員。
(C)“錯誤判給的補償”是指在2023年10月2日或之後收到的獎勵補償額，超過了如果根據重述中重述的數額而確定的獎勵補償額，在計算這一數額時必須不考慮相關承保執行幹事支付的任何税款。對於基於股票價格或股東總回報(“TSR”)的激勵性薪酬，如果錯誤授予的賠償金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，錯誤授予的賠償金額必須基於委員會對重述對股票價格或TSR的影響的合理估計，公司必須保存該合理估計的確定文件，並向公司普通股上市的國家證券交易所提供此類文件。
(D)“財務報告措施”指根據編制本公司財務報表時所採用的會計原則而釐定及呈列的任何措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。財務報告指標包括但不限於以下(以及源自以下各項的任何指標)：股價、TSR、收入、淨收入、營業收入、部門盈利能力、財務比率、EBITDA、基金
從運營、流動性指標、回報指標和收益指標。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中，才有資格成為財務報告措施。
(E)“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而給予、賺取或授予的任何薪酬。就本政策而言，即使基於獎勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也應視為在達到特定財務報告措施的會計期間收到基於激勵的薪酬。
(F)“基於業績的薪酬”是指支付或獎勵給所涵蓋執行幹事的任何短期或長期現金或股權薪酬，其數額、支付和(或)歸屬完全或部分基於實現特定的業績衡量標準或實現個人業績目標或目的。“績效指標”應指任何客觀的財務或運營指標(如EBITDA、DCF、可記錄的總事故率等)。這是用來確定涵蓋的執行幹事的績效薪酬。
(G)“重述”是指由於本公司重大不遵守美國證券法的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為(I)更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤(通常稱為“大R”重述)或(Ii)更正錯誤而導致重大錯報的任何必要的會計重述(通常稱為“小R”重述)，如果錯誤在本期得到糾正或在本期未被糾正，則可能導致重大錯報的錯誤(通常稱為“小R”重述)。截至本政策生效日(但受生效日期後會計原則和規則可能發生的變化的影響)，重述不包括由於重大不遵守財務報告要求而導致財務報表變化的情況，例如但不限於因追溯：(I)會計原則的變化，(Ii)由於公司內部組織結構的變化而對應報告分部信息的修訂，(Iii)由於停產而進行的重新分類。
(4)適用報告實體的變動，例如對受共同控制的實體進行重組；(5)調整與先前業務合併有關的暫定數額；或(6)修訂股票或單位拆分。
(H)“重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會或委員會得出或理應得出本公司須擬備重述的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司擬備重述的日期。
4.基於重述的追回。如果公司被要求準備重述，公司應迅速追回任何所涵蓋的高管在追回期間收到的任何錯誤補償的金額。該公司追回錯誤判給的賠償的義務不取決於是否或何時提交重述。此外，向代管執行幹事追回錯誤判給的賠償金不應要求該代管執行幹事查明任何不當行為或過失。
本政策第4節的條款適用於涵蓋執行幹事在2023年10月2日或之後收到的任何基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬是在該日期之前批准、授予、發放或支付給涵蓋的執行幹事的。
如果委員會僅因下列原因之一確定追回不可行，本公司將沒有義務追回根據本政策錯誤判給的賠償：
(A)為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出結論認為，基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償數額是不可行的之前，本公司必須做出合理嘗試追回該等錯誤判給的賠償，將這種合理嘗試(S)記錄在案，並將該文件提供給本公司普通股上市所在的全國證券交易所。
(B)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條的規定及其下的規定，而根據該計劃，本公司的僱員可廣泛獲得福利。
5.基於有害行為的追回。如果委員會認定，該高管在受僱期間(A)嚴重違反法律或合規，包括違反公司政策或PAA的《商業行為守則》(其中禁止非法歧視或騷擾)，或(B)有行為或不作為導致根據美國或其任何州(或加拿大或其任何省)的法律對重罪定罪或認罪，或任何涉及道德敗壞的輕罪，在任何一種情況下，均對PAA或PAGP造成重大財務、聲譽或其他損害，委員會可指示本公司在截至委員會作出上述決定之日止的三年期間(或如承保行政主任在該日是或不是僱員，則為截至該承保行政幹事不再為僱員之日止的三年期間)內，要求追討及/或取消任何以業績為基礎的薪酬及任何以時間為基礎的股權補償的全部或部分。此外，委員會可得出結論認為，任何未支付或未授予的按業績計算的薪酬尚未賺取，必須予以沒收，任何未按時間計算的股權薪酬必須予以沒收。委員會還可以建議公司採取任何其他行動，包括因違反公司政策而被允許採取的任何紀律處分。委員會可指示公司尋求追回或沒收基於業績的補償或未授予的基於時間的股權補償，即使不當行為導致的賠償或付款並未超過在沒有不當行為的情況下本應獲得的賠償或付款。
在決定是否指示公司尋求追回或沒收以及任何付款或賠償應減少的金額(如有)時，委員會可考慮其認為相關的事實和情況，包括有害行為的嚴重性、高管是否不當致富，以及尋求追回是否會以任何方式損害公司的利益，包括在訴訟或調查中。
本政策第5節的規定是對本政策其他部分所述公司義務的補充，並不打算以任何方式超越或與之衝突。
6.追回方法；其他追償權利。本公司可根據本政策以其選擇的任何方式尋求追回資金，包括通過向
通過選擇扣留未支付的薪酬、抵銷或通過撤銷或取消未歸屬的股權獎勵，涵蓋高管所獲或已支付的全部或部分薪酬。
在本公司根據本政策尋求追討款項之前，本公司應向承保行政總裁提出書面還款要求，如該行政人員在一段合理時間內沒有就該要求作出迴應，而本公司認為他或她不大可能這樣做，則本公司可要求法院命令承保行政總裁償還該筆款項。
本政策項下的任何追討權利是根據適用法律或根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議的條款或本公司可獲得的任何其他法律補救措施或補償權利的補充而非替代。
適用的承保執行幹事應被要求向公司償還公司在追回本保單項下的金額時合理發生的任何和所有費用(包括法律費用)。
7.無彌償。本公司不應就根據本保單追回、沒收或取消的任何錯誤判給的補償或其他補償的損失，向承保行政人員作出賠償。
8.披露及備存紀錄。公司應就本政策進行所有披露和備案，並保存美國證券交易委員會的適用規則和表格(包括但不限於交易法下的規則10D-1)和任何適用的證券交易所上市標準所要求的所有文件和記錄。
9.依法治國。本政策的有效性、解釋和效力以及與本政策有關的任何決定應根據特拉華州的法律進行解釋，而不考慮其法律原則的衝突。
10.繼承人。本政策對所有承保行政人員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
領養日期：2023年11月16日