美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》（第 1 號修正案）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據第 240.14a-12 條徵集材料

​

Bellerophon Therapeutics, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

不需要付費

​

☐

之前使用初步材料支付的費用

​

☐

費用是根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的

​

 

c/o Verdolino & Lowey，P.C.
華盛頓街 124 號，101 套房
馬薩諸塞州福克斯伯勒 02035

2023 年 11 月 6 日

致我們的股東：

誠邀您參加Bellerophon Therapeutics, Inc.（“公司”）的股東特別會議（“特別會議”）將於美國東部時間2023年12月11日上午11點在紐約州紐約第三大道919號明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波皮奧的辦公室舉行。

特別會議的目的是批准公司的清算和解散（“解散”）以及清算和解散計劃（“解散計劃”），如果獲得批准，將授權公司董事會（“董事會”）根據解散計劃清算和解散公司。以下頁面的會議通知和委託書描述了將在會議上提出的事項。

董事會根據公司的財務狀況，包括其可用現金、資源和業務，以及公司先前宣佈的對戰略替代方案的審查和追求，仔細審查和考慮瞭解散計劃。董事會認為解散是可取的，符合公司和股東的最大利益，批准瞭解散和解散計劃，並指示將解散和解散計劃提交公司股東批准。董事會一致建議您對解散提案投贊成票，對隨附的委託書中描述的其他每項提案投贊成票。

有關解散、解散計劃和特別會議的更多信息載於隨附的委託書中。特別是，您應仔細閲讀委託書第8頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，討論在評估解散時應考慮的風險。

請務必讓您的股票派代表出席本次會議，以確保達到法定人數。無論您是否計劃參加會議，我們都希望通過互聯網或按照隨附的代理卡上的説明通過電話或通過電話提交代理人來代表您的股票，或者儘快在隨附的信封中填寫、簽署、註明日期並退還您的代理人，從而代表您的股票。您的股票將按照您在代理人中給出的指示進行投票。

感謝您一直以來的支持。

真誠地，

彼得·費爾南德斯
首席執行官

 

 

股東特別大會通知
將於 2023 年 12 月 11 日舉行

致我們的股東：

特此通知，Bellerophon Therapeutics, Inc.（“公司”）的股東特別會議（“特別會議”）將於美國東部時間2023年12月11日上午11點在紐約第三大道919號的明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波皮奧的辦公室舉行，郵編10022。

在特別會議上，股東將考慮以下事項並進行投票：

1. 批准公司的清算和解散（“解散”）以及清算和解散計劃（“解散計劃”），如果獲得批准，將授權董事會根據解散計劃（“解散提案”）清算和解散公司；以及

2. 如果特別會議舉行時沒有足夠的票數批准解散提案（“休會提案”），則批准特別會議休會，以徵集更多代理人。

在2023年10月30日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東有權獲得特別會議或其任何延期、延續或延期的通知並在該特別會議上投票。無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。

我們強烈建議您按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網或電話提交一份委託書，對您的股票進行投票，或者無論您是否希望參加特別會議，填寫日期，簽署並立即歸還隨附的代理卡。為方便起見，隨函附上寄給用作代理製表人的Broadridge Financial Solutions的預付郵資信封。如果您親自出席特別會議，即使您之前已經提交了代理人，也可以親自對股票進行投票。

根據董事會的命令，

納西姆·阿明
董事會主席

2023 年 11 月 6 日

 

 

目錄

 

i

 

代理聲明
用於股東特別會議
將於 2023 年 12 月 11 日舉行

本委託書和隨附的代理卡是為Bellerophon Therapeutics, Inc.（在本委託書中也稱為 “公司”、“Bellerophon”、“我們” 或 “我們”）董事會徵集代理人時提供的，供將於美國東部時間2023年12月11日上午11點在公司辦公室舉行的股東特別會議上使用 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo，P.C.，紐約州第三大道919號，紐約10022，以及任何延期、延續或休會。

本委託書和隨附的代理材料將於 2023 年 11 月 6 日左右郵寄給股東。

關於 代理材料可用性的重要通知
將於 2023 年 12 月 11 日舉行的股東特別會議：

可按照 的説明查看、打印和下載此代理聲明
www.edocumentview.com/BLPH。

一般信息

誰在徵求我的選票？

我們的董事會（“董事會”）正在徵求您對特別會議的投票。

特別會議的記錄日期是什麼時候？

確定有權在特別會議或其任何延期、延期或休會中投票的股東的記錄日期為2023年10月30日營業結束。

所有股東可以投多少票？

截至記錄日，我們的普通股共有12,232,648股，面值每股0.01美元，均有權就特別會議上將要採取行動的所有事項進行投票。每位登記在冊的股東都有權就該股東持有的每股普通股獲得一票。我們的普通股是我們唯一的有表決權的股票。

如何達到法定人數？

我們經修訂和重述的章程規定，有權投票、親自出席或由代理人代表的已發行股份中的大多數將構成特別會議業務交易的法定人數。根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），被投棄權票，經紀人 “不投票” 的股票（由派代表出席會議的經紀人或被提名人持有的股份，但此類股份的受益所有人未指示經紀人或被提名人對特定提案進行表決）被視為在場，以確定是否有法定人數出席特別會議。如果未達到法定人數，會議可以休會，直到達到法定人數。

我該如何投票？

如果您是股票的記錄保持者，則可以通過以下四種方式之一進行投票。您可以通過互聯網、電話或郵件提交代理進行投票，也可以在特別會議上親自投票。

 

1

 

您可以通過互聯網或電話提交代理投票：按照通知中的説明進行投票，或者，如果您收到了印刷材料，請按照代理卡中的説明通過互聯網或電話進行投票。

您可以通過郵件提交代理人進行投票：如果您通過郵件收到代理卡，則可以通過填寫、簽名、註明日期並按照卡上的説明歸還代理卡，通過郵寄方式進行投票。

您可以親自投票：如果您參加特別會議，您可以親自交出填寫好的代理卡進行投票，也可以通過完成投票進行投票。將在會議上提供選票。

登記在冊的股東的電話和互聯網投票將在美國東部時間2023年12月10日晚上 11:59 之前開放，郵寄的代理卡必須在2023年12月10日之前收到才能在特別會議上計入。如果特別會議休會或推遲，這些截止日期可能會延長。

所有有效代理所代表的份額將按照這些代理中的規定進行投票。如果您擁有的股票是以您的名義持有的，並且您退回了正式執行的委託書，但沒有具體説明您的股票將如何投票，則將根據我們董事會的建議按以下方式進行投票：

•

用於解散提案，其中包括批准公司的清算和解散（“解散”）以及清算和解散計劃（“解散計劃”），如果獲得批准，將授權董事會根據解散計劃清算和解散公司；以及

​

•

用於休會提案，其中包括批准特別會議休會，如果特別會議召開時沒有足夠的票數批准解散提案，則在必要時徵集更多代理人。

​

如果您是經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人：如果您是經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，則您應該從您的經紀人、銀行或其他被提名人而不是我們那裏收到一份包含這些代理材料的投票指示表。股票受益所有人的投票截止日期以及是否可以通過電話或互聯網提交代理人將取決於持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的投票程序。因此，我們敦促您仔細閲讀並遵守投票指示表和您從該組織收到的任何其他材料。如果您在多個賬户中持有股份，則應按照收到的每套代理材料中的説明提交一份代理人對您的股票進行投票。

如果您擁有的股票以街道名稱持有，則銀行或經紀公司作為您股票的記錄持有人，必須按照您的指示對您的股票進行投票。您應該指導您的經紀人如何對您賬户中持有的股票進行投票。根據管理經紀人就其作為被提名人持有的股票進行投票的經紀人的規則，經紀人有權自由決定僅就例行事項對此類股票進行投票。根據解散計劃批准解散被視為非例行事項。經紀人 “不投票” 是指經紀人提交代理表格，但由於經紀人未收到受益所有人的投票指示而拒絕對特定事項進行投票。對於非常規事項，經紀人的非投票將產生對該提案投反對票的效果。如果您想批准解散提案，則必須對解散提案投贊成票。如果您不指示經紀人如何根據解散提案對您的股票進行投票，則您的經紀人將無法就解散提案對您的股票進行投票，這將產生對該提案投反對票的效果。

休會提案被視為例行公事。如果您沒有指導經紀人如何對您的股票進行投票，您的經紀人將有權根據延期提案對您的股票進行投票。

如果您需要投票方面的幫助或對特別會議有疑問，請聯繫：

喬治森有限責任公司
美洲大道 1290 號，9 樓
紐約，紐約 10104
(800) 903-2897

如何撤銷我的代理或更改我的投票？

如果您是特別會議記錄日期的登記股東，則您有權在特別會議投票之前隨時撤銷您的委託書。您可以通過以下四種方式之一撤銷您的代理：

•

向我們的祕書提供一份已簽署的撤銷通知；

​

 

2

 

•

授予一個新的有效代理，日期稍後；

​

•

提交新的代理以供日後通過電話或互聯網進行投票；或

​

•

參加特別會議並親自投票。但是，除非您在特別會議上再次投票，否則您出席特別會議不會自動撤銷您的代理權。

​

任何撤銷或後續代理卡的書面通知必須在特別會議上進行表決之前由我們的公司祕書收到。此類撤銷或後續代理卡的書面通知應交給Verdolino & Lowey, P.C.（“V&L”）的克雷格·賈爾伯特，他將擔任我們的公司祕書，或者發送給位於馬薩諸塞州福克斯伯勒華盛頓街124號101套房02035的V&L，收件人：Bellerophon Therapeutics。

您的最新投票，無論是通過電話、互聯網還是代理卡，都將計入計算在內。如果經紀人、銀行或其他被提名人持有您的股份，您必須聯繫該經紀人、銀行或被提名人，以瞭解如何更改您的投票。

通過每項提案需要什麼投票？

解散提案要求有權在特別會議上投票的公司大多數已發行普通股的持有人投贊成票。關於解散提案，棄權和不投票將與投票反對該提案具有同等效力。

延期提案要求有權對該提案進行表決的持有人以肯定或反對的多數票獲得多數表決權的批准。關於休會提案，棄權不會影響投票結果。

選票將由北卡羅來納州Computershare信託公司（“Computershare”）進行計票、製表和認證，該公司將擔任特別會議選舉的檢查員。

誰支付招攬代理的費用？

我們正在進行此次招標，並將支付準備和分發代理材料以及徵集選票的全部費用。如果您選擇訪問代理材料或通過互聯網投票，則應承擔可能產生的任何互聯網接入費用。我們的官員和員工可以通過進一步的郵件、個人對話、傳真傳輸、電子郵件或其他方式尋求代理人，但沒有其他報酬。我們已經聘請了Broadridge Financial Solutions, Inc.來協助我們分發上述代理材料和徵集選票。我們將支付的代理招標費用包括準備、郵寄、退回和將代理製成表格的費用。

我們還聘請了喬治森有限責任公司作為特別會議的代理律師，基本費用為16,500美元，外加額外服務費。我們還同意向喬治森有限責任公司報銷其合理的自付費用。我們的一些官員和其他員工也可能通過進一步的郵寄或個人交談，或者通過電話、傳真或其他電子方式徵集代理人，但除了正常薪酬外，沒有其他補償。

如果您對提案有疑問，或者需要委託書或所附代理卡的額外副本，請聯繫：

喬治森有限責任公司
美洲大道 1290 號，9 樓
紐約，紐約 10104
(800) 903-2897

董事會為什麼建議批准解散計劃？

董事會根據公司的財務狀況，包括我們的可用現金、資源和運營情況，以及我們先前宣佈的審查和對戰略替代方案的追求，仔細審查和考慮瞭解散計劃。在適當考慮了選項 之後

 

3

 

可供公司使用，我們的董事會已確定解散是可取的，符合公司和股東的最大利益。請參閲 “提案1：根據解散計劃批准解散——擬議解散的原因”。

解散計劃意味着什麼？

解散計劃概述了根據特拉華州法律解散公司的步驟。解散計劃規定，我們將在獲得所需的股東批准後提交解散證書；但是，是否進行解散以及何時提交解散證書的決定將由董事會自行決定。

如果解散獲得批准會發生什麼？

如果解散獲得股東的批准，我們的董事會將全權決定是否以及何時（在股東批准解散後他們認為適當的時間）進行解散。如果董事會決定繼續進行解散，我們將清算所有剩餘資產，為剩餘債務清償或做出合理的準備金，並向股東分配可用收益（如果有）。董事會打算在DGCL和解散計劃的允許下，尋求儘快向我們的股東分配資金，並打算採取一切合理的行動來優化對股東的可分配價值。

如果我們的董事會確定解散不符合我們的最大利益或不符合股東的最大利益，我們的董事會可以指示放棄解散，或者可以在特拉華州法律允許的範圍內修改或修改解散計劃，而無需進一步獲得股東的批准。提交解散證書後，根據特拉華州法律，撤銷解散需要股東的批准。

公司能否估計股東在解散時將獲得的分配？

我們無法確定地預測向股東分配的金額（如果有）。但是，根據我們目前掌握的信息，如果我們的股東批准解散，我們估計，解散中可供股東分配的現金總額將在約40萬美元至90萬美元之間，分配給股東的總金額將在普通股每股0.03美元至0.07美元之間。這些金額可以在一次或多次分配中支付。您收到的款項可能大大低於我們目前估計您可能收到的金額，或者您可能根本沒有收到任何分配。此類分配（如果有的話）要等到解散證書提交之後才能進行，而且我們無法預測任何此類分配的時間或金額，因為我們的負債的最終金額、清算和清盤過程中為索賠、債務和準備金預留的運營成本和金額以及完成此類交易的相關時機都存在不確定性，因此無法確定地預測最終可用的實際淨現金金額（如果有）用於分發給股東或任何此類分發的時機。因此，當你對批准解散計劃的提案進行表決時，你將不知道根據解散計劃可能獲得的任何分配的確切金額。

儘管我們無法預測任何此類分配的時間或金額，但只要有資金可以分配給股東，董事會打算在DGCL和解散計劃的允許下儘快向我們的股東分配此類資金，並將採取一切合理的行動來優化股東的可分配價值。請參閲本委託書第12頁開頭的題為 “提案1——根據解散計劃批准解散——向股東的預計分配” 的章節，瞭解我們對解散時向股東分配的總現金的估計所依據的假設和敏感性。

公司的報告和上市狀況如何？

2023 年 7 月 19 日，納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市資格部門（“員工”）通知公司，鑑於公司先前披露的員工

 

4

 

削減計劃並重點探索戰略替代方案，基於員工認為公司是《納斯達克上市規則》第5101條中定義的 “公開空殼”，以及公司未遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中規定的1.00美元的出價要求，除非公司及時要求在納斯達克資本市場開業前舉行聽證會納斯達克聽證小組（“小組”）將解決缺陷並提出恢復合規的計劃。2023年7月26日，公司要求專家組舉行聽證會，該聽證會於2023年9月21日舉行。2023年10月2日，該小組延長了在納斯達克資本市場繼續上市的期限，但須遵守某些條件。2023年10月12日，該公司通知專家小組，它將無法滿足該小組決定的條件。因此，工作人員於2023年10月12日通知公司，決定將公司的普通股從納斯達克資本市場退市，公司股票將在2023年10月16日星期一開盤時暫停交易。此後，納斯達克將向美國證券交易委員會提交25號表格，正式將該公司的普通股退市。納斯達克尚未具體説明提交25號表格的確切日期。在這種退市之後，我們的普通股只能在美國的場外交易市場上交易，這是一個流動性較低的市場，如果有的話。

如果解散獲得股東的批准，並且董事會決定繼續進行解散，我們將在解散證書生效時（“生效時間”）關閉轉讓賬簿。在此之後，除非根據已故股東遺囑、無遺囑繼承或法律實施的規定，否則我們將不會記錄普通股的任何進一步轉讓，並且除了替代證書外，我們不會發行任何新的股票證書。此外，生效期過後，我們不會在行使未償還期權、認股權證或限制性股票單位時發行任何普通股。由於我們的轉讓賬簿已關閉，預計與解散有關的分配（如果有）將按比例分配給截至生效時登記在冊的股東的相同股東，而且預計在生效時間之後不會再轉讓我們普通股的記錄所有權。

此外，無論解散是否獲得批准，我們都有義務繼續遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的適用報告要求，直到我們退出此類報告要求為止。該公司計劃採取措施退出《交易法》規定的某些報告要求。

但是，此類過程可能會曠日持久，我們可能需要繼續在表格8-K上提交當前報告，以披露重大事件，包括與解散相關的事件。因此，我們將繼續產生減少可用於分配的金額的費用，包括遵守上市公司報告要求和向其服務提供商付款的費用等。

我是否擁有與解散相關的評估權？

特拉華州法律、經修訂的重述公司註冊證書或經修訂和重述的章程均未規定異議股東與解散有關的評估或其他類似權利，我們也不打算獨立向股東提供任何此類權利。

是否存在與解散相關的風險？

是的。您應仔細閲讀本委託書第8頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以瞭解與解散相關的風險的描述。

我會因為解散而欠美國聯邦所得税嗎？

如果解散獲得批准並實施，則身為美國人的股東通常將逐股確認收益或虧損，等於 (1) 每股分配給股東的現金總額和財產的公允市場價值（如果有）之間的差額，減去股東承擔的任何已知負債或分配財產（如果有）所受的負債，以及 (2)）股東調整後的普通股每股納税基礎。我們敦促您閲讀從 開始的 “提案1——根據解散計劃批准解散——擬議解散的某些重大美國聯邦所得税後果” 的章節

 

5

 

本委託書第 22 頁概述瞭解散對美國聯邦所得税的某些重大後果，包括清算信託權益的所有權（如果有）。

如果向特拉華州國務卿提交解散證書，我們的普通股會怎樣？

如果向國務卿提交了解散證書，我們的普通股（如果之前沒有退市和註銷）將從納斯達克退市並根據《交易法》註銷註冊。從生效期起和之後，根據適用法律，我們普通股的每位持有人應停止擁有該股票的任何權利，但根據解散計劃和DGCL獲得分配的權利（如果有）除外。生效時間過後，我們的股票轉讓記錄將關閉，我們不會記錄或承認在生效時間之後發生的任何普通股轉讓，除非我們自行決定此類轉讓是根據遺囑、無遺囑繼承或法律實施進行的，我們已收到足夠的書面通知。根據DGCL，任何股東均不得擁有與解散有關的任何評估權。

我們預計將提交解散證書，並在股東批准解散後儘快使解散生效；但是，是否進行解散的決定將由董事會自行決定。我們打算在股票轉讓記錄截止之前提前通知我們的股東。

誰能幫忙回答我的問題？

如果您對提案有疑問，或者需要委託書或所附代理卡的額外副本，請聯繫：

喬治森有限責任公司
美洲大道 1290 號，9 樓
紐約，紐約 10104
(800) 903-2897

 

6

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本委託書中的信息包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們打算使此類前瞻性陳述受經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條規定的安全港的約束。這些陳述包括有關我們管理團隊成員的意圖、信念或當前預期的陳述，以及此類陳述所依據的假設，通常使用 “可能”、“將”、“尋求”、“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“計劃”、“預測”、“打算”、“應該”、“可以”、“繼續” 等詞語來識別。或者這些詞語或其他類似詞語的否定版本。本委託書中的前瞻性陳述包括但不限於：

•

解散計劃和預期；

​

•

對公司可用期權和財務狀況的看法；

​

•

關於解散計劃所考慮交易的税收和會計後果的所有聲明；以及

​

•

與解散相關的所有關於向股東分配金額和時間的聲明（如果有）。

​

提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。此類陳述受已知和未知的風險和不確定性以及其他不可預測因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。我們對任何前瞻性陳述的準確性不作任何陳述或保證（明示或暗示）。這些陳述基於涉及管理層判斷的許多假設。本委託書第8頁的 “風險因素” 標題下以及本委託書和合並文件中均描述了許多相關風險，在閲讀本文檔時，應考慮這些重要的警示因素。

本委託書中的前瞻性陳述涉及某些不確定性和風險，包括但不限於：

•

我們及時或完全完成解散的能力；

​

•

解散後可供向股東分配的現金和其他資產的時間和金額；

​

•

與解散相關的業務不確定性的影響；

​

•

任何可能導致解散計劃終止的事件、變更或情況的發生；

​

•

我們可能負有我們目前未知的責任或義務的風險；

​

•

清償我們的負債和或有債務的成本可能高於預期的風險；以及

​

•

第一部分第 1A 項中描述的其他風險和不確定性。我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的 “風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告（包括我們的10-Q表季度報告和8-K表最新報告）中描述的風險和不確定性。

​

任何前瞻性陳述僅在本委託書發佈之日作出。在每種情況下，實際結果可能與此類前瞻性信息存在重大差異。我們無法保證此類預期或前瞻性陳述將被證明是正確的。本委託書中提及的或此處以引用方式納入的文件或其他定期報告或不時向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他文件或文件中包含的一個或多個風險因素或風險和不確定性的發生或發生任何重大不利變化，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。除非法律要求，否則我們不承諾或計劃更新或修改任何此類前瞻性陳述以反映在本委託書發佈之日之後發生的實際業績、計劃、假設、估計或預測的變化或影響此類前瞻性陳述的其他情況。

 

7

 

風險因素

在決定是否投票批准本委託書中所述的解散提案之前，應仔細考慮以下風險因素，以及本委託書和以引用方式納入本委託聲明的文件中的 “風險因素” 部分中的其他信息（參見本委託聲明第29頁開頭的題為 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 的部分）。此外，股東應記住，下述風險並不是與您的投票決定相關的唯一風險。下述風險是我們目前認為是股東應注意的重大風險。儘管如此，我們目前不知道或我們目前認為不是實質性的其他風險也可能被證明是重要的。值得注意的是，該公司警告説，公司證券交易具有高度投機性，並構成重大風險。

公司證券的交易價格可能與公司證券持有人實現的實際價值（如果有）幾乎沒有關係。因此，公司敦促對現有和未來的證券投資格外謹慎。

與解散相關的風險

我們無法預測向股東分配的時機。

我們目前的意圖是，如果獲得股東的批准，將在獲得批准後立即提交解散證書；但是，是否進行解散的決定將由董事會自行決定。無需進一步的股東批准即可實現解散。但是，如果董事會確定解散不符合我們的最大利益或股東的最大利益，則董事會可以自行決定放棄解散或可以在特拉華州法律允許的範圍內修改或修改解散計劃，而無需進一步獲得股東的批准。提交解散證書後，根據特拉華州法律，撤銷解散需要股東的批准。

根據特拉華州法律，解散的公司在向其股東進行任何分配之前，必須支付或做出合理的準備金以支付其所有索賠和債務，包括公司已知的所有或有的、有條件的或未到期的合同索賠。此外，我們可能會對第三方或我們的現任和前任高級管理人員和董事承擔與賠償義務（如果有）相關的潛在責任。解決這些問題可能需要很長時間，因此我們無法預測向股東進行分配（如果有的話）的時機。

我們無法向您保證向股東分配的金額（如果有）。

我們無法確定地預測向股東分配的金額（如果有）。但是，根據我們目前掌握的信息，如果我們的股東批准解散，我們估計，解散中可供股東分配的現金總額將在約40萬美元至90萬美元之間，分配給股東的總金額將在普通股每股0.03美元至0.07美元之間。這些估算值不包括任何銷售收益中可能可用於分配的現金或我們的剩餘資產，包括我們的知識產權。任何此類金額都可以在一次或多次分配中支付。此類分配要等到解散證書提交後才會進行，而且我們無法預測任何此類分配的時間或金額，因為我們的負債的最終金額、在清算和清盤過程中為索賠、債務和準備金預留的運營成本和金額以及完成此類交易的相關時機都存在不確定性，因此無法確定地預測最終可供分配給股東或股東的實際淨現金金額任何的時機這樣的分佈。可能降低股東分配價值的不確定性示例包括：與辯護、清算或解決我們或我們的董事或高級管理人員面臨的訴訟或其他索賠相關的意外成本；解決任何債權人或其他第三方索賠所需的金額；以及清算和解散或其他清盤程序的延遲。

此外，隨着我們的結束，我們將繼續產生運營費用，包括董事和高級職員保險；向服務提供商和任何在職員工或顧問支付的款項；税收；

 

8

 

與我們在美國證券交易委員會的申報義務或與我們在納斯達克上市（包括預定的聽證會）相關的法律、會計和諮詢費用及費用，這將減少可供分配給股東的任何金額。因此，我們無法向您保證，如果董事會繼續解散，將向股東分配任何款項。如果我們的股東不批准解散提案，我們將無法繼續進行解散，也不會進行與之相關的清算分配。請參閲本委託書第12頁開頭的題為 “提案1——根據解散計劃批准解散——向股東的預計分配” 的章節，瞭解我們對解散時向股東分配的總現金的估計所依據的假設和敏感性。

假設解散獲得批准，董事會目前的意圖是，任何現金都將首先用於支付我們的未償流動負債，然後用於支付與公司清盤相關的持續公司和管理成本及費用、與任何訴訟事項有關或產生的負債和潛在負債，以及與我們的服務提供商或現任和前任高管和董事的賠償義務（如果有）相關的潛在負債。

董事會將自行決定在解散時向股東分配剩餘款項（如果有）的時間安排。我們無法保證是否或何時進行任何此類分配，也無法保證在任何此類分配（如果進行分配）中向股東支付的金額。股東獲得的收入可能大大低於我們目前估計他們可能獲得的金額，或者他們可能根本沒有獲得任何分配。在有資金可以分配給股東的範圍內，董事會打算在DGCL允許的情況下尋求儘快向我們的股東分配此類資金，並打算採取一切合理的行動來優化向股東分配的價值。

如果我們的股東不批准解散提案，我們將無法繼續我們的業務運營。

2023年6月5日，我們發佈了一份新聞稿，公佈了我們評估InoPulse® 治療FiLD的安全性和有效性的關鍵性3期重建臨牀試驗的主要結果。該試驗未達到其主要終點，次要終點顯示兩組之間的差異微乎其微，沒有接近統計學意義。基於這些發現，我們決定終止REBUILD 3期臨牀研究，讓患者退出所有正在進行的InoPulse開發計劃，並透露我們打算探索一系列戰略替代方案以實現股東價值最大化，包括但不限於合併、業務合併、出售資產或其他交易或清算和解散，我們在2023年6月29日提交的8-K表格中披露了這一點。關於我們探索戰略備選方案的計劃，我們還宣佈削減武力。在對戰略選擇進行了廣泛審查之後，我們一直無法確定並與公司或資產的收購夥伴或購買者進行可行的交易。如果我們的股東不批准解散提案，董事會將繼續探討鑑於公司已停止的業務活動，公司未來還有哪些替代方案（如果有的話）；但是，這些替代方案可能僅限於在資產可能減少的情況下尋求自願解散或尋求破產保護（如果我們的淨資產降至需要採取此類行動的水平）。這些替代方案不太可能帶來比擬議的解散和解散計劃更高的股東價值。

董事會可能會決定不進行解散。

即使解散提案獲得股東的批准，董事會也可以自行決定不進行解散。如果我們的董事會選擇尋求解散計劃以外的任何替代方案，我們的股東可能不會獲得任何本來可以分配給股東的資金。提交解散證書後，根據特拉華州法律，撤銷解散需要股東的批准。

如果儲備金不足，我們的股東可能會就我們在清算分配中從我們那裏獲得的部分或全部金額向第三方負責。

如果解散生效，我們可能會設立應急儲備金，旨在滿足可能產生的任何額外索賠和義務。任何應急儲備金可能不足以支付所有

 

9

 

我們的索賠和義務。根據DGCL，如果我們未能設立足夠的應急儲備金來支付我們的開支、索賠和義務，則在我們向國務卿提交解散證書（或者，如果我們選擇安全港程序（定義見標題為 “提案1——根據解散的批准” 的部分），則每位股東都有責任向債權人支付在存活期（定義見下文）到期之前或之後提出的索賠解散計劃—適用於我們解散的特拉華州法律—對索賠人和股東的付款和分配——DGCL第280和281（a）條規定的安全港程序（從本委託書第15頁開始），適用於存活期到期之前提出的索賠，但不超過（i）該股東在超過應急儲備金的欠債權人金額中的比例份額，以及（ii）該股東先前在解散時從我們和任何清算人那裏獲得的金額中較低者約會信託或信任.因此，在這種情況下，可能要求股東退還先前向該股東進行的部分或全部分配，而根據解散計劃，股東不能從我們那裏獲得任何款項。此外，如果股東對先前收到的款項繳納了税款，則如果償還先前分配的金額不會導致應繳税款相應減少，其金額等於先前分配的税款金額，則償還該金額的全部或部分可能會導致股東產生淨税收成本。

我們在生效時間關閉股票轉讓賬簿後，我們的登記股東將無法買入或賣出我們的普通股。

如果董事會決定繼續進行解散，我們打算在生效時關閉股票轉讓賬簿並停止記錄普通股的轉讓。在我們關閉股票轉讓賬簿後，除非通過遺囑、無遺囑繼承或法律運作，否則我們不會在賬簿上記錄普通股的任何進一步轉讓。因此，生效期過後，我們的普通股將不可自由轉讓。由於股票轉讓賬簿的關閉，解散中的所有清算分配可能會按比例分配給截至最終記錄日的登記在冊股東的相同股東。

我們計劃採取措施退出《交易法》的某些報告要求，這可能會大大減少有關我們的公開信息。如果退出過程曠日持久，儘管沒有收入來源，但我們將繼續承擔作為公開報告公司的費用。

我們的普通股目前是根據《交易法》註冊的，該法要求我們以及我們的高級管理人員和董事遵守該法案第16條規定的某些公開報告和委託書要求。遵守這些要求既昂貴又耗時。我們計劃啟動退出此類報告要求的措施，以削減開支；但是，此類過程可能會曠日持久，我們可能需要繼續提交表格8-K的當前報告或其他報告，以披露重大事件，包括與解散相關的事件。因此，我們將繼續產生減少可用於分配的金額的費用，包括遵守上市公司報告要求和向其服務提供商付款的費用等。如果我們的報告義務終止，有關我們的公開信息將大大減少。

股東在收到我們的最終分配之前，可能無法確認用於美國聯邦所得税目的的虧損。

解散後，出於美國聯邦所得税的目的，身為美國人的股東通常將逐股確認收益或虧損，等於 (1) 分配給股東的每股現金總額和財產的公允市場價值（如果有）之間的差額，減去股東承擔或分配財產（如果有）的任何已知負債）受制於，以及（2）股東在每股普通股中的調整後納税基礎。根據解散計劃進行的清算分配可能會在不同的時間和一個以上的納税年度內發生。通常，任何虧損只能在股東獲得最終清算分配的納税年度內由股東確認，然後前提是我們普通股的所有清算分配的總價值低於該股股東的納税基礎。敦促股東諮詢自己的税務顧問，瞭解根據解散計劃解散對他們的具體税收影響。參見標題為 “提案 1 — 批准 ” 的部分

 

10

 

根據解散計劃解散——擬議解散的某些重大美國聯邦所得税後果”，從本委託書的第22頁開始。

任何清算分配的税收待遇可能因股東而異，本委託書中關於税收後果的討論本質上是一般性的。

我們沒有要求美國國税局就解散的預期税收後果作出裁決，我們也不會就任何清算分配的預期税收後果徵求律師的意見。如果本委託書中描述的任何預期税收後果被證明不正確，則結果可能是增加公司或股東層面的税收，從而減少解散給股東和我們帶來的好處。適用於特定股東的税收考慮因素可能因股東的個人情況而異，並視股東的個人情況而定。您應該向自己的税務顧問諮詢税務建議，而不是依賴本委託書中對税收後果的討論。

 

11

 

提案 1 — 根據解散計劃批准解散

我們要求您批准和批准解散。我們的董事會已確定解散是可取的，符合公司和股東的最大利益，已批准解散並通過了解散計劃。本委託書第13頁開頭的 “提案1——根據解散計劃批准解散——擬議解散的背景” 中描述瞭解散的原因。解散需要我們大多數已發行普通股的持有人批准，他們有權在本委託書所涉的特別會議上投票。我們的董事會一致建議我們的股東批准解散。

一般而言，當我們解散時，我們將按照DGCL的要求，在解散後的至少三年內停止開展業務，結束我們的事務，處置我們的非現金資產，支付或以其他方式支付我們的債務，並分配剩餘資產（如果有）。關於解散，我們將遵循DGCL規定的解散和清盤程序，詳情見本委託書第14頁開頭的 “提案1——根據解散計劃批准解散——特拉華州適用於我們解散的法律”。我們的清算、清盤和分配程序將進一步遵循我們的解散計劃，詳見本委託書第17頁開頭的 “提案1——根據解散計劃批准解散——我們的解散計劃”。您應仔細考慮與我們完成清算和解散相關的風險因素，這些風險因素在本委託書第8頁開頭的 “風險因素——與解散相關的風險” 中進行了描述。

根據DGCL和我們的解散計劃的要求，如下文所述，我們將使用現有現金來支付清盤程序，包括：

•

收入和其他税；

​

•

與我們在存續期內解散和清盤相關的費用；這些費用可能包括實施和管理我們的解散計劃所需的費用，以及應付給專業顧問（包括法律顧問、財務顧問等）以及顧問和其他協助我們解散的人員的費用和其他款項；

​

•

在解散程序中我們未拒絕的其他人對我們的任何索賠；

​

•

我們根據與第三方簽訂的合同所欠的任何款項；

​

•

我們需要設立或認為適當設立的任何儲備金或其他證券的資金，以支付所主張的索賠（包括訴訟）和未來可能的索賠，如下文所述；以及

​

•

僅限於準備好上述款項後的剩餘部分，向我們的股東進行清算分配，可以根據下述DGCL程序不時進行分配。

​

對股東的預計分配

根據目前獲得的信息，我們估計我們將能夠向與解散相關的股東分配約40萬至90萬美元的現金，這意味着普通股的每股分配範圍為0.03美元至0.07美元。計算這樣的估計值本質上是不確定的，需要我們對未來事件做出一些假設，其中許多假設最終不太可能是正確的。我們在計算估計的可分配現金價值時使用了以下假設：（i）大約70萬美元的應付保險費，（ii）大約40萬美元的清盤管理服務和預付款，（iii）大約20萬美元的應付律師費，（iv）大約30萬美元的遣散費，（v）大約40萬美元的工資、董事會費用和顧問費，（vii）大約100,000美元的會計費用，（vii）大約100,000美元，（vii）大約100,000美元的應付會計費，（vii）大約100,000美元 100 000美元，用於處置庫存、財產和設備以及 (viii)大約200,000美元，用於支付其他一般和管理費用。

 

12

 

向我們的股東分配（如果有）可以通過一次或多次分配來支付。此類分配要等到解散證書提交後才會進行，而且我們無法預測任何此類分配的時間或金額，因為我們的負債的最終金額、在清算和清盤過程中為索賠、債務和準備金預留的運營成本和金額以及完成此類交易的相關時機都存在不確定性，因此無法確定地預測最終可供分配給股東或股東的實際淨現金金額任何的時機這樣的分佈。可能降低向股東分配價值的不確定性示例包括：與辯護、滿足或解決現有或未來針對我們或我們的高管或董事的訴訟或其他索賠相關的意外成本；解決債權人索賠所需的金額；以及由於我們無法解決索賠或其他原因而推遲子公司的清算和解散或其他清盤。

我們對預期初始分配金額的估計是初步的，確定我們能夠向清算中的股東分配多少（如果有的話）所必需的許多因素可能會發生變化，並且超出了我們的控制範圍。儘管我們打算在獲得股東批准後儘快處理與清算和清盤有關的事項，但解散後這一過程的許多內容的時機將不完全在我們的控制範圍內，因此，我們無法估計解散後何時能夠開始向股東進行任何清算分配。請參閲本委託書第8頁開頭的題為 “風險因素——與解散相關的風險” 的部分。

本導言部分對解散的描述本質上是一般性的，受各種其他因素和要求的約束，詳情見下文。

擬議解散的背景

在正常情況下，我們的董事會和管理團隊會不時評估和考慮公司的各種財務和戰略機會，這是我們提高股東價值的長期戰略的一部分，包括潛在的收購、資產剝離、業務合併和其他交易。

從歷史上看，我們是一家處於臨牀階段的治療公司，專注於開發創新產品，以滿足心肺疾病治療中未得到滿足的重大醫療需求。我們的重點主要是使用我們專有的脈動一氧化氮輸送平臺InoPulse，為患有或有肺動脈高壓（PH）風險的患者開發一氧化氮療法。

2023年6月5日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈了我們評估InoPulse安全性和有效性的關鍵性3期重建臨牀試驗的主要結果。該試驗未達到其主要終點，次要終點顯示兩組之間的差異微乎其微，沒有接近統計學意義。基於這些發現，我們決定終止REBUILD 3期臨牀研究，讓患者退出所有正在進行的InoPulse開發計劃，並透露我們打算探索一系列戰略替代方案，以實現股東價值最大化，包括但不限於合併、業務合併、出售資產或其他交易或清算和解散。我們還開始實施董事會批准的計劃，以保護資本、降低運營成本並實現資產價值最大化。根據我們的資本保護工作，我們裁減了員工，但需要領導戰略審查流程和管理剩餘業務的某些執行官和財務人員除外。

我們的董事會和管理層就公司的出售或合併（包括反向合併）諮詢了顧問。儘管與多個潛在的戰略方進行了廣泛的遊説和討論，但我們未能就任何可行的交易確定和達成協議。

根據戰略選擇審查，我們的董事會確定，批准解散計劃可以讓董事會在優化股東價值方面擁有最大的靈活性，因此，2023年10月12日，我們的董事會通過了批准解散和解散計劃的決議，並建議我們的股東批准解散和解散計劃。

 

13

 

提議解散的原因

董事會認為，解散符合公司的最大利益，也符合我們股東的最大利益。董事會長期考慮並探討了公司可用的潛在戰略替代方案，例如合併、戰略夥伴關係或其他業務合併交易，根據此類審查的結果，現在他們認為，根據解散計劃尋求公司清盤可以最大限度地靈活地為股東優化價值。

在決定批准解散時，除其他相關因素外，董事會還考慮了公司目前沒有重要的剩餘業務運營或業務前景這一事實；儘管沒有收入來源或融資選擇，但公司仍將繼續承擔與上市公司相關的大量會計、法律和其他費用；以及公司已進行評估以確定涉及公司的剩餘戰略替代方案，例如合併、戰略夥伴關係或其他業務合併交易，這些交易向我們的股東提供的價值有可能超過股東在清算中獲得的金額。根據評估結果，董事會得出結論，解散是公司目前可用的替代策略中的首選策略，符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會批准了根據解散計劃解散公司，並建議我們的股東批准解散提案。

適用於我們解散的特拉華州法律

我們是一家根據特拉華州法律組建的公司，解散將受DGCL管轄。以下是適用於解散的部分DGCL條款的簡要摘要。以下摘要完全受DGCL第275至283條的限制，這些條款作為附件B附在本委託聲明中。

特拉華州一般法律

董事會和股東的授權。如果公司董事會認為解散公司是可取的，則可以通過全體董事會的多數票通過一項相關決議，並通知有權就解散決議進行表決的公司股東通過該決議和召集股東會議就該決議採取行動。我們的董事會一致通過了一項決議，批准瞭解散和解散計劃，並宣佈它們是可取的，並推薦給我們的股東。解散必須在記錄日期得到我們大多數已發行普通股的持有人的授權和批准，他們有權對解散提案進行投票。

解散證書。如果公司的股東批准解散，則要完成解散，公司必須向國務卿提交解散證書。如果我們的股東在特別會議上批准解散，我們打算在收到解散證書後儘快向國務卿提交解散證書。但是，此類申報的時間由董事會酌情決定。

可能允許放棄解散。公司董事會通過的授權解散的決議可以規定，儘管公司股東批准解散，但董事會可以在股東不採取進一步行動的情況下放棄解散。儘管我們目前認為董事會沒有任何理由在獲得股東授權後放棄解散提議，以使董事會有最大的靈活性以維護股東的最大利益行事，但董事會通過的決議中包括允許董事會在提交解散證書之前隨時靈活地放棄解散的措辭，無需股東採取進一步行動。

解散時間。當公司向國務卿提交解散證書並生效時，以及公司對國務卿授權徵收的所有税款（包括特拉華州特許經營税）和費用的招標，公司將被解散。我們在此將解散證書的生效時間稱為 “生效時間”。

 

14

 

公司解散後繼續經營

已解散的公司在解散後繼續存在三年，或按照特拉華州財政法院的指示，繼續存在三年，以起訴和辯護，使公司能夠和解和關閉業務，處置和轉讓其財產，清償負債並將任何剩餘資產分配給股東。但是，解散的公司不得繼續其成立時的業務。在此存續期之前或期間由公司提起或針對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟均不會因解散而減弱，就任何此類訴訟、訴訟或程序而言，公司將持續到存續期過後，直到任何相關的判決、命令或法令得到充分執行，無需特拉華州財政法院作出任何特別指示。我們的解散計劃將指導我們在解散後的清盤程序。參見本委託書第17頁開頭的題為 “提案1——根據解散計劃批准解散——我們的解散計劃” 的章節。

向索賠人和股東的付款和分配

解散的公司必須根據DGCL的適用條款，為支付針對公司的索賠（或保留資金作為付款擔保）以及向公司股東分配剩餘資產做好準備。解散的公司可以通過以下兩種程序之一來做到這一點。

DGCL 第 280 和 281 (a) 條規定的安全港程序（“安全港程序”）

已解散的公司可以選擇將解散通知給對公司提出索賠的人（不包括在公司作為當事方的任何未決訴訟、訴訟或訴訟中對公司的索賠）（“當前索賠人”），以及根據未來事件的發生或不發生或有條件或未到期提出合同索賠的人（“或有合同索賠人”），並在發出這些通知後，遵循中規定的程序 DGCL，如下所述。

解散計劃為董事會提供了選擇遵循安全港程序而不是替代程序的自由裁量權。

當前索賠人

通知和出版物。發給當前索賠人的通知必須註明 (1) 所有此類索賠必須以書面形式向公司提出，並且必須包含足夠的信息，可以合理地告知公司索賠人的身份和索賠的實質內容；(2) 索賠必須寄往的郵寄地址；(3) 公司必須收到索賠的截止日期（“索賠日期”），該日期必須不早於自索賠之日起60天公司的通知；(4) 如果在索賠日之前沒有收到索賠，索賠將被禁止；(5)公司可以在不另行通知當前索賠人的情況下向其他索賠人和公司的股東進行分配；以及（6）公司在解散之日前三年中每年向其股東進行的所有分配的年總額。該通知必須至少每週發佈一次，連續兩週在公司在特拉華州的註冊代理人所在縣和公司主要營業地點的普通發行報紙上發佈一次；對於解散時總資產在1,000萬美元或以上的公司，則在全國發行的所有日報中至少發佈一次。在通知首次發佈之日當天或之前，公司還必須通過掛號信或掛號信將通知的副本郵寄給公司的每位已知索賠人，包括在公司參與的未決訴訟、訴訟或訴訟中對公司提出索賠的人。

不回覆通知的影響。如果解散的公司在索賠日之前沒有收到根據前款實際收到通知的當前索賠人對公司通知的答覆，則索賠人的索賠將被禁止。

對通知回覆的處理。如果解散的公司在索賠日之前收到對公司通知的答覆，則解散的公司可以全部或部分接受或拒絕索賠。如果

 

15

 

已解散的公司拒絕索賠，它必須在收到索賠後的90天內（如果早於存活期到期前至少150天），通過掛號信或掛號信將拒絕通知郵寄給當前索賠人，並要求退貨收據。通知必須説明，如果當前索賠人在被駁回之日起的120天內沒有就該索賠提起訴訟、訴訟或訴訟，則任何被拒絕的索賠都將被禁止。

對索賠被拒絕不予迴應的影響。如果解散的公司拒絕了索賠，而當前索賠人沒有在駁回後的120天內就該索賠提起訴訟或提起訴訟，則當前索賠人的索賠將被禁止。

或有合同索賠

通知。發給或有合同索賠人（根據未來事件的發生或不發生而提出合同索賠的人，或者有條件的或未到期的人）的通知必須與發給當前索賠人的通知的形式和發送和發佈方式基本相同，並應要求或有合同索賠人根據此類通知的條款提出索賠。

對合同索賠人的迴應。如果解散的公司在公司必須收到或有合同索賠人索賠的通知中規定的日期之前收到答覆，該日期不得早於公司向或有合同索賠人發出通知之日起60天，則解散的公司必須向或有合同索賠人提供已解散的公司認為足以在索賠到期時向索賠人提供賠償的擔保。該報價必須在解散的公司收到索賠後的90天內（如果更早，則在解散後的存續期到期前至少150天），通過掛號信或掛號信郵寄給或有合同索賠人，要求退貨收據。如果或有合同索賠人在收到擔保要約後的120天內沒有向已解散的公司發出書面通知拒絕該提議，則索賠人被視為已接受該擔保作為滿足對已解散公司的索賠的唯一來源。

特拉華州財政法院的裁決

遵守《安全港程序》的已解散公司必須向特拉華州財政法院提出申請，以確定擔保金額和形式將 (1) 合理可能足以賠償已解散的公司所參與的未決訴訟、訴訟或訴訟所涉的任何索賠，但根據《安全港程序》禁止的索賠除外，(2) 足以向任何人提供賠償拒絕的或有合同索賠人解散的公司為此類人員根據《安全港程序》提出的索賠提出的擔保提議，以及 (3) 合理可能足以賠償尚未向解散的公司知悉或尚未提出的索賠，但根據已解散的公司所知的事實，解散的公司可能在解散之日後五年內或特拉華州財政法院等更長的時間內提出或獲知的索賠可以決定，自該日期起不超過十年的解散。

付款和分配

如果已解散的公司遵循了安全港程序，則它將 (1) 支付當前提出但未被駁回的索賠，(2) 發佈為或有的、有條件的或未到期的合同索賠而提供但未被拒絕的擔保，(3) 將特拉華州財政法院根據解散的公司向法院提交的上述申請下令的任何擔保支付或準備金，以及 (4) 為所有其他索賠支付或準備金到期, 已知且無爭議, 或者最終確定應歸已解散的公司所有.如果沒有足夠的資產來支付這些款項和準備金，那麼在資產允許的範圍內，將根據法律優先權按比例償還這些款項。

所有剩餘資產將分配給已解散公司的股東，但不得早於已解散的公司根據安全港程序向當前索賠人發出最後一次拒絕通知之日起的150天內。

 

16

 

DGCL 第 281 (b) 條下的替代程序（“替代程序”）

如果已解散的公司不選擇遵循安全港程序，則它必須通過一項分配計劃，根據該計劃，它將 (1) 支付或做出合理的準備金來支付所有索賠和債務，包括公司已知的所有或有的、有條件的或未到期的合同索賠，(2) 做出合理可能足以賠償針對已解散公司的未決訴訟、訴訟或訴訟所涉的任何索賠已解散的公司作為當事方的訴訟程序，以及 (3)）制定合理可能足以賠償已解散的公司尚未知悉或尚未發生但根據已解散的公司所知的事實，在解散之日起十年內可能出現或被解散的公司知道的索賠。如果沒有足夠的資產來支付這些款項和準備金，那麼在資產可用範圍內，將根據法律優先權按比例償還這些款項。所有剩餘資產將分配給已解散公司的股東。

董事會通過並提交股東批准的解散計劃構成替代程序之目的的分配計劃。

股東和董事的負債

如果已解散的公司遵循安全港程序或替代程序，那麼 (1) 解散公司的股東對針對已解散公司的任何索賠不承擔任何超過以下金額的賠償責任：(a) 股東按比例分攤的索賠份額和 (b) 分配給股東的金額。如果已解散的公司遵循安全港程序，則解散公司的股東將不對在存活期到期之前未開始訴訟、訴訟或訴訟的針對已解散公司的任何索賠承擔責任。在任何情況下，已解散公司的股東對已解散公司的索賠的總負債均不得超過解散時分配給股東的金額。如果解散的公司完全遵守《安全港程序》或《替代程序》，則解散的公司的董事將不對已解散公司的索賠人承擔個人責任。

對我們適用這些程序

我們目前計劃選擇遵循替代程序。但是，我們的解散計劃特別允許我們的董事會自由決定放棄任何遵循替代程序的計劃，並遵循特拉華州法律允許的安全港程序。如果我們遵循安全港程序，那麼所需的已發佈通知將在特拉華州紐卡斯爾縣（我們的註冊代理商所在地）和馬薩諸塞州福克斯伯勒（我們的主要營業地點）的一家普遍發行的報紙上發佈。有關我們的清算、清盤和分配程序的更多信息，請參閲本委託書第17頁開頭的題為 “提案1——根據解散計劃批准解散——我們的解散計劃” 的章節。

我們的解散計劃

解散將根據解散計劃進行，解散計劃作為附件A附在本委託書中，並以引用方式納入本委託聲明。以下是我們的解散計劃的摘要，並不聲稱完整，也不包含所有對您重要的信息。為了更全面地瞭解我們的解散計劃，我們敦促您閲讀本委託書以及解散計劃。我們的解散計劃可隨時通過董事會的行動進行修改、澄清或修改，詳情見下文。

授權和有效性

如果有權對解散提案進行投票的大多數已發行股票的持有人批准瞭解散計劃和解散計劃，並將構成我們的授權計劃，並將證明我們有權採取解散計劃中描述的所有行動，則我們的解散計劃將被視為獲得批准。在股東批准解散後，例如我們的

 

17

 

董事會認為適當，我們將向國務卿提交解散證書，並確保繳納所有相關税款（包括特拉華州特許經營税）和費用。我們的解散生效時間將是向國務卿辦公室提交解散證書之日或解散證書中規定的較晚日期和時間。

生存期

在生效期限（或特拉華州財政法院可能指示的更長時期）（“存續期”）後的三年內，我們將繼續作為法人團體起訴和辯護（民事、刑事或行政訴訟）；結算和關閉我們的業務；處置和轉移我們的財產；根據DGCL履行我們的負債；並將剩餘資產分配到我們的股票持有者。我們將不再參與心肺疾病治療的開發。我們預計，根據DGCL，對股東的分配（如果有的話）將以現金進行，並且可以隨時不時地進行分配。

一般清盤、清盤和分銷流程

我們打算選擇遵循本委託書第17頁開頭的題為 “提案1——根據解散計劃批准解散——適用於我們的解散的特拉華州法律——DGCL第281（b）條規定的替代程序” 部分所述的替代程序，但我們的董事會保留根據安全港程序選擇解散公司的自由裁量權。

董事會打算在DGCL和解散計劃的允許下，尋求儘快向我們的股東分配資金（如果有），並打算採取一切合理的行動來優化股東的可分配價值。

在職員工和顧問

在存續期內，我們可以留住、僱用、僱用員工、顧問、代理人、受託人、獨立專業顧問（包括法律顧問、會計師和財務顧問）和其他人或與之簽訂合同，董事會不時認為這是實現解散計劃中所述的必要或明智之舉。董事會預計，在解散期間，公司將繼續聘請Verdolino & Lowey, P.C.，以幫助開展清盤活動和管理解散事宜。董事會還預計，外部法律和財務顧問將繼續就解散提供建議和協助。

在提交解散證書後，董事會預計將縮減董事會的規模，減少三個或更少的董事會席位，以節省成本。

我們可以根據董事會的絕對自由裁量權，向公司董事、其可能僱用的任何員工、顧問、代理人和其他代表支付超出正常薪酬的薪酬或額外薪酬，包括根據遣散費和留用協議，以表彰他們在實施解散計劃方面需要付出的非凡努力；但是，鑑於公司已經精簡了運營，董事會預計不會這樣做需要僱用任何僱員或以其他方式擴大目前的顧問和顧問團隊。

出售我們的剩餘資產

我們擁有一系列專利、專業知識、商業祕密和其他知識產權，涵蓋我們的平臺技術和產品發現。解散計劃考慮在董事會批准的情況下出售我們所有剩餘的非現金資產，包括我們的知識產權，而無需進一步獲得股東的批准。解散計劃沒有具體説明我們可以以何種方式出售資產。此類出售可以採取出售個人資產、出售按資產類型或其他組織的一組資產、一次性出售我們的全部或幾乎所有資產，或某種其他形式的出售。在一段時間內，可以通過一次或多筆交易將資產出售給一個或多個購買者。預計不會就 進一步徵求任何股東投票

 

18

 

批准董事會批准的任何特定資產銷售的具體條款。無法保證我們能夠以有吸引力的條件出售我們的知識產權資產，或者根本無法保證。除非適用法律要求，否則我們預計不會修改或補充本委託書以反映任何此類協議或出售，也不會在未來出售任何其他資產。請參閲本委託書第8頁開頭的題為 “風險因素——與解散相關的風險” 的部分。

成本和開支

我們將根據解散計劃支付董事會不時認為必要或可取的所有費用和開支，以及為繼續我們的存在和運營所必需或可取的費用和開支。這些成本和支出可能包括但不限於就解散計劃所述事項向公司提供服務的人員的經紀費、代理費、專業費、諮詢費和其他費用，以及為遵守公司作為當事方的合同而產生的成本。

賠償

我們將繼續根據DGCL、經修訂的重述公司註冊證書、我們的修訂和重述章程以及任何合同安排，在要求或允許的範圍內，向我們的高管、董事、員工和代理人提供賠償，無論這些安排在解散之前存在還是在解散後簽訂的。在存活期內，任何受保人或被保險人與執行解散計劃有關的作為和不作為的承保範圍將與解散生效之前的承保範圍相同。董事會有權在必要時購買和維持保險，以支付公司的賠償義務，包括尋求延長我們目前有效的保險單的時間和承保範圍。

股東同意

在法律允許的最大範圍內，公司大多數已發行股票的持有人對解散的授權應構成對本委託書中描述的與解散有關的所有事項的批准，包括我們的解散計劃。

公司大部分已發行股票的持有人對解散的授權即構成對在解散生效後出售、交換或以其他方式處置公司所有剩餘財產和資產的授權，無論出售、交換或其他處置是在一項交易還是一系列交易中進行的，均構成對所有以股東為條件的銷售、交換或其他處置合同的批准批准。

子公司

作為解散的一部分，我們可能會根據我們的法律和其他顧問的建議和諮詢，並根據管理此類子公司的法律和章程文件的要求，對子公司採取行動，清算、解散或以其他方式清盤此類子公司。

法律索賠

我們將根據我們的法律顧問和其他顧問的建議和諮詢，以董事會可能不時批准的方式、時間和費用為任何針對我們、我們的高級管理人員或董事或子公司的索賠進行辯護，無論索賠是在生效期之前提出的，還是在存續期內提出。在存續期內，我們可以繼續起訴我們在生效期之前對他人提出的任何索賠，並可能根據董事會認為必要或可取的方式對任何人提起任何新的索賠，以保護公司及其資產和權利或實施解散計劃。董事會可酌情為任何訴訟進行辯護、起訴或和解。

 

19

 

生效時間；公司股票

生效時間將是向特拉華州國務卿提交的解散證書的生效時間。

自生效期起和之後，根據適用法律，我們普通股的每位持有人應停止對該股票的任何權利，但根據解散計劃和DGCL獲得分配的權利（如果有）除外。生效時間過後，我們的股票轉讓記錄將關閉，我們不會記錄或承認在生效時間之後發生的任何普通股轉讓，除非我們自行決定此類轉讓是根據遺囑、無遺囑繼承或法律實施進行的，我們已收到足夠的書面通知。我們預計，在股東批准解散後，生效時間將盡快到來，並且我們打算在關閉股票轉讓記錄之前提前通知股東。任何股東都不擁有與我們的解散和清盤有關的任何評估權。預計在生效時間之後，我們的股票將不會進行進一步的交易。

無人認領的發行版

如果無法向股東進行任何分配，無論是因為找不到股東、沒有交出證明公司普通股所有權的證書，還是沒有按照解散計劃或董事會的要求提供其他所有權證據，或者出於任何其他原因，股東原本有權獲得的分配將在我們進行最終清算分配時或在實踐中儘快轉移可在分發後分配給該州或其他司法管轄區的官員經適用法律授權接收分配收益。此後，此類分配的收益將僅用於股東的利益並最終分配給作為分配唯一股權所有者的股東，並將根據適用法律被視為廢棄財產，避讓適用的州或其他司法管轄區。任何此類分配的收益都不會歸還給我們或任何其他股東或成為其財產。

清算信託

雖然我們目前不提議將資產轉讓給清算信託，但根據我們的法律、税務和會計顧問的建議，如果董事會認為合適，我們可以這樣做。例如，如果我們無法在存活期的最初三年內完成解散，我們可能會將資產轉移到清算信託。

放棄、例外、修改、澄清和修正

儘管如本委託書所述，股東授權解散，但如果董事會認為解散符合我們和股東的最大利益，我們的董事會將有權在DGCL的允許下在生效時間之前的任何時候放棄解散並終止我們的解散計劃，而無需股東採取任何行動。在股東不採取進一步行動的情況下，我們的董事會可以在特拉華州法律允許的範圍內放棄、修改或修改我們的解散計劃的任何部分，並可能對我們的解散計劃條款作出例外情況或作出澄清。生效後，根據特拉華州法律，撤銷解散需要股東的批准。

或有負債；儲備

根據特拉華州法律，在解散方面，我們需要為償還我們的責任和義務支付或做出合理的準備金。我們將支付所有費用（包括在整個解散和清盤過程中產生的運營和清盤費用）和其他已知的非或有負債。在存活期結束之前，我們已經使用並預計將繼續使用現金購買許多物品，包括但不限於以下物品：

 

20

 

•

持續運營、報告和上市費用；

​

•

費用，包括留存金額，與擴大我們的董事和高級管理人員的保險範圍有關；

​

•

與解散相關的費用；

​

•

對我們和我們的任何資產徵收的税；以及

​

•

專業、法律、諮詢和會計費用。

​

我們將維持由現金或其他資產組成的儲備金，我們認為這些儲備金足以償還我們當前所有未知、或有和/或有條件的索賠和負債。我們還可能採取其他措施來滿足合理估計的此類索賠和責任金額，包括為某些索賠和責任購買保險。我們目前估計，在存活期內，我們將維持大約25萬至70萬美元的現金儲備，用於支出以及未知、或有和/或有條件的負債。

儲備金的估計金額基於某些估計和假設，以及對我們估計的運營費用和未來估計負債的審查，包括但不限於估計的運營成本、董事和高級職員的保險、法律、會計和諮詢費用及雜項支出以及財務報表中反映的應計費用。無法保證儲備金會足夠。如果我們對清算過程中產生的支出的任何估計，包括解散和清算公司所需的人員費用和其他運營費用（包括法律、會計和諮詢費用），以及清算過程中清償未清債務、負債和索賠的費用，不準確，則我們可能需要增加準備金金額。在設立儲備金的負債、費用和債務得到全額支付（或確定不欠款）後，我們將向股東分配儲備金的剩餘部分。

如果我們未能為支付費用和負債設立充足的儲備金，並且已根據解散計劃向股東分配了款項，則我們的債權人可以直接向股東提出索賠，前提是他們的索賠與股東收到的清算分配款相同。參見本委託書第9頁開頭的題為 “風險因素——與解散相關的風險因素——如果儲備金不足，我們的股東可能會就我們在清算分配中從我們那裏獲得的部分或全部金額向第三方承擔責任” 的部分。

如果法院認定我們未能為我們的費用和負債提供足夠的準備金，或者此類負債所需支付的金額超過了準備金和清算信託的任何資產的可用金額，則我們的債權人可以尋求禁令，禁止根據解散計劃進行清算分配，理由是分配的金額必須用於支付我們的開支和負債。任何此類行動都可能延遲或大幅減少根據解散計劃向股東發放的現金。

報告要求

無論解散是否獲得批准，我們都有義務繼續遵守《交易法》的適用報告要求，直到我們退出此類報告要求為止。我們計劃採取措施退出《交易法》規定的某些報告要求。但是，此類過程可能會曠日持久，我們可能需要繼續在表格8-K上提交當前報告，以披露重大事件，包括與解散有關的事件。因此，我們將繼續產生減少可用於分配的金額的費用，包括遵守上市公司報告要求和向其服務提供商付款的費用等。

解散中某些人的利益

生效後，我們預計我們的董事會（或其中的一部分）和一些高級管理人員將繼續任職，以結束我們的業務和事務。我們希望在生效時間之前按照與他們的薪酬水平一致的薪酬水平對這些人進行補償。

 

21

 

有關我們的董事和執行官擁有的普通股數量的信息，請參閲 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權”。

我們經修正、修訂和重述的章程的重述公司註冊證書以及 DGCL

在生存期內，我們將繼續受經修訂的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的約束，前提是其條款適用，並且在實施我們的解散計劃所必要或適當的情況下。我們的董事會將繼續有權在必要或可取的情況下修改我們的經修訂和重述的章程。在任何程度上，如果我們的解散計劃的條款與DGCL的任何條款相沖突，則以DGCL的規定為準。

董事會的權力

我們的董事會有權採取他們認為必要或可取的所有行動來實施我們的解散計劃，無需股東採取進一步行動。董事會做出的所有決定和決定將由董事會絕對和全權酌情決定。

擬議解散對美國聯邦所得税的某些重大影響

某些美國聯邦所得税後果

以下討論概述了擬議解散對作為美國股東的普通股股東產生的某些重大美國聯邦所得税後果（定義見下文）。以下討論以《守則》、其立法歷史、《財政條例》和已公佈的裁決和決定為基礎，所有這些裁決和決定截至本委託書發佈之日仍然有效，所有內容都可能發生變化，可能具有追溯效力。本委託書未述及州和地方法律、與所得税有關的聯邦法律或非美國税法規定的税收考慮。以下討論對美國國税局或法院沒有約束力。本討論並未涉及股東的個人情況可能涉及的所有美國聯邦所得税後果。以下討論並未涉及美國聯邦所得税對股東的任何影響，出於美國聯邦税收的目的，這些股東受特殊規則的約束，例如：

•

銀行、金融機構或保險公司；

​

•

免税實體；

​

•

在跨界、對衝、綜合交易或轉換交易中持有股票的人；

​

•

曾經是美國公民或居民但已不再是美國公民或居民的人；

​

•

通過美國公司、合夥企業或其他財政透明實體持有股份的人；

​

•

證券、大宗商品或貨幣的交易商或交易者，或選擇按市值計價會計的其他人員；

​

•

設保人信託；

​

•

“本位貨幣” 不是美元的美國人；

​

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

​

•

根據《守則》第 1202 條作為 “合格小型企業股票” 或《守則》第 1244 條作為 “第 1244 條股票” 持有股票的人，

​

•

非美國持有人；

​

•

通過行使激勵性股票期權或通過股權激勵計劃或符合納税條件的退休計劃發行限制性股票獲得我們普通股的人；或

​

•

（直接或通過歸因）擁有我們普通股百分之五或以上（按投票權或價值）的人。

​

 

22

 

此外，本討論不適用於期權或認股權證持有人或通過行使期權或認股權證收購股票的股東，也不適用於因提供服務而獲得股份的股東。本討論假設股東將其普通股作為資本資產持有《守則》第1221條所指的資本資產。

就本討論而言，“美國持有人” 是公司普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股是：

•

美國個人公民或居民；

​

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦税收目的被視為公司的其他實體）；

​

•

一項遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

​

•

信託，前提是該信託已出於美國聯邦税收目的有效選擇被視為美國個人，或者 (1) 美國法院可以對其管理進行主要監督，並且 (2) 一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定。

​

如果合夥企業（或出於美國聯邦税收目的被視為合夥企業的其他實體或安排）是我們普通股的受益所有人，則該合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。非美國持有人的普通股持有人，包括合夥企業和這些合夥企業的合夥人，應就擬議的清算和解散對他們的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

美國聯邦所得税對公司的影響

在所有剩餘資產分配給股東或清算信託並完成清算之前，我們將繼續對利息收入等收入繳納美國聯邦所得税（如果有）。我們將確認出售我們直接持有的與解散相關的任何資產的收益或損失（如果有），其金額等於（1）出售每項資產所得對價的公允市場價值與（2）出售資產中調整後的納税基礎之間的差額。我們還可能確認子公司清算和解散所得的收入，這些收入將作為擬議解散的一部分。作為擬議解散計劃的一部分，我們不應確認向股東分配現金的任何收益或損失。作為擬議解散計劃的一部分，我們目前預計不會向股東分配現金以外的財產。如果我們確實向股東進行了現金以外的財產的清算分配，我們通常會確認財產分配的收益或損失，就好像財產在分配之日按公允市場價值出售給股東一樣。擬議的解散所產生的任何納税義務都將減少可用於分配給股東的現金。

美國聯邦所得税對美國持有人的影響

根據解散計劃獲得我們進行的任何分配的美國持有人將被視為收到這些款項的全額付款，以換取他們在公司的普通股。美國持有人通常將逐股確認收益或虧損，等於（1）分配給美國持有人的每股股份（包括對任何清算信託的分配）的現金總額和財產的公允市場價值（如果有），減去美國持有人承擔的任何已知負債或分配財產（如果有）所受的負債之間的差額，以及（2）美國。持有人調整後的普通股每股納税基礎。如果美國持有者持有我們的普通股大塊（通常是由於同時以相同的價格收購一批普通股的結果），則美國持有人可以逐個區塊確定收益或虧損。每位美國持有人必須按比例向美國持有者持有的每股普通股或（如果適用）每批普通股分配清算分配。在確認任何收益或損失之前，首先對美國持有人調整後的股票或區塊的税基進行清算分配，然後減少其調整後的税基。在分配給普通股或（如果適用）普通股的總分配額超過美國持有人的調整後税款的範圍內，美國持有人將確認收益

 

23

 

該份額或此類區塊的依據。美國持有人在考慮分配給股票或區塊的所有清算分配後，只有在調整了股票或區塊的税基的情況下，才會確認虧損。任何損失只能在美國持有人收到我們的最終清算分配的納税年度內予以確認。

通常，美國持有人確認的與擬議解散相關的收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有人持有股票或區塊超過一年，則為長期資本收益或損失；如果美國持有人持有該股票或區塊一年或更短時間，則為短期資本收益或損失。某些美國持有人，包括個人，可能有資格獲得長期資本收益的優惠税率。資本損失的可扣除性受到某些限制。儘管作為擬議解散的一部分，我們預計不會向我們的美國持有人或清算信託分配任何或有索賠，但美國持有人在解決已分配的或有索賠時收到的金額（如果有）可以被視為普通收入，而不是資本收益。作為擬議解散計劃的一部分，美國持有人應就收到或有索賠的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果我們執行擬議的解散計劃，我們打算向美國持有人和美國國税局提供報表，説明在適用的財政部條例所要求的時間和方式分配給我們的美國持有人（或轉移到清算信託，如下文所述）的現金金額，以及我們對任何其他財產公允市場價值的最佳估計。

備用預扣税

向未能根據適用的美國財政部條例提供適當認證的任何美國持有人的分配，通常將按分配時適用的税率通過備用預扣税來減少。備用預扣税通常不適用於向某些豁免收款人（例如公司）支付的款項。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的金額可以退還或抵扣美國持有人的美國聯邦所得税應納税額（如果有），前提是及時向國税局提供某些必需的信息。美國持有人應就其特殊情況下的備用預扣税的申請諮詢自己的税務顧問。

上面概述的美國聯邦所得税後果僅供一般參考。股東應就可能適用於他們的特定後果諮詢自己的税務顧問。

需要投票

我們在記錄日已發行並有權對解散提案進行表決的普通股的大多數投贊成票才能批准解散提案。棄權、經紀人不投票和未能投票將與投票 “反對” 解散提案具有相同的效果。

董事會建議

董事會建議股東對解散提案投贊成票，以根據解散計劃的條款和條件批准解散。

 

24

 

提案 2 — 批准特別會議休會

如果特別會議召開時沒有足夠的票數批准解散提案，則要求我們的股東考慮特別會議休會並進行投票，以徵集更多代理人。

在休會提案中，我們要求您授權董事會請求的任何代理的持有人投票贊成授予代理持有人全權委託人，並允許他們每人不時將特別會議延期至以後的某個或多個日期，以徵集更多代理人。如果股東批准休會提案，我們可以休會特別會議，並利用額外的時間來徵集更多代理人，包括向先前投票的股東徵集代理人。

需要投票

延期提案要求有權對該提案進行表決的持有人以肯定或反對的多數票獲得多數表決權的批准。關於休會提案，棄權票和經紀人不投票不會影響投票結果。

董事會建議

董事會建議股東對特別會議休會投票 “贊成”，如果特別會議召開時沒有足夠的票數批准解散提案，則在必要時徵集更多代理人。

 

25

 

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2023年10月31日我們普通股受益所有權的信息，在我們所知或可從公開文件中查明的範圍內：

•

我們的每位董事；

​

•

我們的每個 NEO；

​

•

我們所有的董事和執行官作為一個整體；以及

​

•

我們已知是超過5.0％普通股的受益所有人的每個人或一組關聯人員。

​

標題為 “實益擁有的股份” 的專欄基於截至2023年10月31日我們已發行的總共12,232,648股普通股。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括我們普通股的投票權或投資權。我們在2023年10月31日起的60天內可行使或行使的受期權、認股權證和限制性股票單位約束的普通股被視為已發行並由持有期權的人實益持有，用於計算該人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，否則本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。除非下文另有規定，否則每位受益所有人的地址均為Bellerophon Therapeutics, Inc.，c/o Verdolino & Lowey, P.C.，位於華盛頓街124號，10號套房，馬薩諸塞州福克斯伯勒02035號，02035。

*

不到我們普通股已發行股票的1％。

​

(1)

包括在2023年10月31日之後的60天內行使期權時可發行的43,528股普通股和2023年10月31日之後的60天內在限制性股票單位歸屬後可發行的32,500股普通股。

​

(2)

包括在2023年10月31日之後的60天內行使期權時可發行的35,970股普通股和2023年10月31日之後的60天內在限制性股票單位歸屬後可發行的25,500股普通股。

​

(3)

包括通過行使認股權證可發行的47,619股普通股，在2023年10月31日之後的60天內通過行使期權可發行的23,809股普通股，以及在2023年10月31日之後的60天內在限制性股票單位歸屬後可發行的47,578股普通股。

​

(4)

包括在2023年10月31日之後的60天內行使期權時可發行的36,966股普通股。

​

(5)

包括在2023年10月31日之後的60天內行使期權時可發行的36,300股普通股。

​

 

26

 

代理材料的持有情況

一些銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有者可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着我們可能只有一份文件（包括本委託書）的副本已發送給您家中的多位股東。根據書面或口頭要求，我們將立即向您提供兩份文件的單獨副本，地址為馬薩諸塞州福克斯伯勒市福克斯伯勒市華盛頓街124號101號套房02035。如果您希望將來向股東單獨收到委託聲明或年度報告的副本，或者如果您收到多份副本並且只希望每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

股東提案

如果解散計劃獲得特拉華州國務卿的批准，我們不打算在未來舉行年度股東大會，包括2024年年會。

 

27

 

其他事項

我們的董事會不知道特別會議還有其他事項要提出。如果將本委託書中未提及的任何其他事項正確地提交會議，則所附委託書中提及的個人打算根據其對這些事項的最佳判斷，使用其在代理人下的自由裁量投票權對代理人進行投票。

 

28

 

在這裏你可以找到更多信息；以引用方式納入

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）通過電子方式訪問，包括美國證券交易委員會的互聯網主頁（www.sec.gov）。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本委託聲明的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已通過引用納入的信息。此類文件被視為本委託書的一部分，自此類文件提交之日起生效。如果這些文件中的信息存在衝突，則應將最新提交的文件中的信息視為正確的信息。我們以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的下列文件，以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括在本委託書提交之日之後提交的所有文件，但未來任何報告或文件中未被視為根據此類條款提交的任何部分除外：

•

我們於 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告；

​

•

我們分別於2023年5月15日和2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度期的10-Q表季度報告；

​

•

我們於 2023 年 1 月 5 日、2023 年 1 月 18 日、2023 年 2 月 9 日、2023 年 3 月 3 日、2023 年 3 月 6 日、2023 年 4 月 25 日、2023 年 5 月 5 日、2023 年 5 月 11 日、2023 年 5 月 11 日、2023 年 6 月 9 日、2023 年 6 月 29 日、7 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格（其中已提交和未提交的部分除外）的當前報告 2023 年、2023 年 7 月 20 日、2023 年 7 月 24 日、2023 年 8 月 7 日、2023 年 10 月 13 日和 2023 年 10 月 13 日。

​

根據要求，我們將以口頭或書面形式向包括任何受益所有人（包括任何受益所有人）免費提供本委託書副本以引用方式納入本委託聲明但未隨委託聲明一起交付的文件的副本。您可以通過以下地址寫信免費索取這些文件以及我們在本委託書中特別以引用方式納入的任何證物的副本：Bellerophon Therapeutics, Inc.，c/o. 華盛頓街124號，101套房，馬薩諸塞州福克斯伯勒02035，（508）543-1720。

 

29

 

附件 A

清算和解散計劃
OF
BELLEROPHON THERAPEUTICS, INC.

本清算和解散計劃（“計劃”）旨在根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第281（b）條完成特拉華州公司BELLEROPHON THERAPEUTICS, INC.（此類公司或繼承實體，“公司”）的全面清算和解散。

1。批准計劃。公司董事會（“董事會”）已通過本計劃，並將該計劃提交給公司股東，以對該計劃採取行動。如果本計劃以公司股東的必要投票通過，則該計劃應構成公司通過的計劃。

2。解散證書。根據本協議第14節，在公司股東批准解散公司後，公司應根據DGCL在董事會自行決定的時間（提交此類申請的時間或其中規定的以後的 “生效時間”）向特拉華州國務卿提交解散證書（“解散證書”）。

3。停止業務活動。生效後，公司不得從事任何業務活動，除非是根據本計劃保持資產價值、清盤業務和分配資產所必需的範圍以外。

4。持續的員工和顧問。為了實現公司的解散，公司可以僱用或留用公司認為必要或理想的員工、顧問和顧問，以監督或促進公司的解散和清盤。

5。解散程序。從生效時間起和之後，公司（或公司的任何繼承實體）應完成以下公司行動：

(i) 公司 (a) 應支付或作出合理的準備金以支付所有索賠和債務，包括公司已知的所有或有的、有條件的或未到期的合同索賠，(b) 應作出合理可能足以賠償本公司作為當事方的未決訴訟、訴訟或訴訟所涉的針對本公司的任何索賠，並且 (c) 應按原樣制定相應的條款合理可能足以為尚未告知的索賠提供賠償公司或尚未成立但基於公司已知事實的公司很可能會在解散之日起的10年內出現或為公司所知的公司。所有此類索賠均應全額支付，如果資產充足，則應全額支付任何此類款項。如果資產不足，則應根據其優先順序支付或提供此類債權和債務，在同等優先權的債權中，應以合法可用資產的範圍按比例支付或提供這些債權和債務。

(ii) 根據上述第 (i) 條付款後，如果還有剩餘資產，公司應根據經修訂和/或重述的公司註冊證書，向股東分配所有剩餘資產，包括所有可用現金，包括任何出售、交換或處置的現金收益，但支付或為索賠作出合理準備所需的現金、財產或資產除外以及公司的義務。此類分配可以同時進行，也可以分成一系列分配，應以現金或資產形式進行，其金額和時間由董事會根據其絕對酌處權決定。如果董事會認為必要、適當或可取的範圍內，公司可行使絕對自由裁量權設立和預留合理數量的現金和/或財產，以滿足對公司的索賠，包括但不限於納税義務、與出售公司財產和資產有關的所有費用、與收繳和捍衞公司財產和資產有關的所有費用以及本計劃中規定的清算和解散。

 

A-1

 

儘管此處包含任何相反的規定，但公司可以根據董事會自行決定選擇根據DGCL第280和281（a）條規定的程序解散和清盤公司。

6。取消庫存。根據DGCL第278條，根據本協議第5節向公司股東進行的分配應被視為完全取消了截至公司合法存在終止之日公司所有已發行股本。自生效之日起和之後，在適用法律的前提下，公司所有已發行股本的持有人將不再擁有與之相關的任何權利，但根據本協議第5節獲得分配的權利（如果有）除外。作為向公司股東獲得任何分配的條件，公司可以要求公司股東 (i) 向公司交出證明其股本的證書，或 (ii) 向公司提供令公司滿意的證據，證明此類證書的丟失、被盜或銷燬，以及公司可能要求並令公司滿意的擔保金或其他擔保或賠償。公司將在生效時關閉其股票轉讓賬簿並停止記錄公司股本的轉讓，此後，除非通過遺囑、無遺囑繼承、法律實施或股東或其繼任者解散，否則任何代表公司股本的證書均不可在公司賬簿上轉讓或轉讓。

7。計劃批准後的公司行為。根據特拉華州法律，解散自向特拉華州國務卿提交解散證書或解散證書中規定的未來生效日期起生效。DGCL第278條規定，已解散的公司應在解散後的3年內繼續運營，或在財政法院酌情指示法人團體起訴和辯護由其提起或針對其提起的民事、刑事或行政訴訟並進行辯護，並使其能夠逐步結算和關閉業務、處置和轉讓其財產、履行其責任並分配給其股東任何剩餘資產，但不以繼續為目的公司成立的業務。對於公司在解散之日之前或之後的3年內由公司提起或針對公司提起的任何訴訟、訴訟或程序，該訴訟不得因公司解散而減弱；僅出於此類訴訟、訴訟或程序的目的，公司應作為法人團體繼續作為法人團體延續到其中的任何判決、命令或法令得到充分執行為止，無須作出任何特別指示為此，由大法官審理。在這段時間內，公司高級職員和董事的權力應繼續有效，以使他們能夠採取必要措施結束公司事務。

8。缺乏評估權。根據特拉華州法律，公司的股東無權獲得與本計劃所設想的交易有關的公司股本的評估權。

9。被遺棄的財產。如果無法向公司股東進行任何分配，無論是因為找不到該股東，還是沒有按本協議要求交出證明股本的證書，還是出於任何其他原因，該股東有權獲得的分配應在公司進行最終清算分配時轉移給經適用法律授權的該州或其他司法管轄區的官員，以接收此類分配的收益。此後，此類分配的收益應僅為股東的利益而持有，並最終分配給作為其唯一權益所有者的股東，並應被視為廢棄財產，並應根據適用法律避讓適用的州或其他司法管轄區。在任何情況下，任何此類分配的收益均不得歸還給本公司或成為公司的財產。

10。股東同意出售資產。公司股東通過本計劃即表示此類股東批准出售、交換或以其他方式處置公司所有財產和資產，無論此類出售、交換或其他處置發生在一筆交易還是一系列交易中，均構成對以通過本計劃為條件的所有銷售、交換或其他處置合同的批准。

 

A-2

 

11。解散費用。為了實施和確保本計劃的完成，公司可以向向向公司提供服務的人員支付與收集、出售、交換或以其他方式處置公司財產和資產以及執行本計劃有關的任何經紀費、代理費、專業費用和其他費用。

12。補償。為了實施和確保本計劃的完成，公司可以向公司的高級職員、董事、員工、代理人和代表或其中任何人支付超出正常薪酬的薪酬或額外薪酬，包括根據遣散費和留用協議，以金錢或其他財產支付，以表彰他們或他們中的任何人在執行本計劃方面必須作出或實際作出的非凡努力。以公司已發行股本的必要投票通過本計劃即表示公司股東批准支付任何此類薪酬。

13。賠償。公司應繼續根據其公司註冊證書、章程和合同安排、公司現有董事和高級管理人員責任保險單以及適用法律向其高級職員、董事、員工、代理人和受託人提供賠償，此類賠償應適用於此類人員與執行本計劃和公司事務清算有關的行為或不作為。公司有權獲得和維持必要的保險，以支付公司的賠償義務。

14。修改或放棄計劃。儘管公司股東通過了本計劃，但董事會可以在DGCL允許的範圍內修改、修改或放棄本計劃和本計劃中設想的交易，而無需這些股東採取進一步行動。

15。授權。特此授權董事會在不經公司股東採取進一步行動的情況下，採取和執行或促使公司高管採取和執行任何和所有行動，並制定、執行、交付或通過任何和所有被認為必要、適當或可取的協議、決議、交通工具、證書和其他文件，以實施本計劃和本文所設想的交易，包括但不限於前述內容任何州或聯邦法律或法規要求的結束行為或行為公司事務。

 

A-3

 

附件 B

DGCL 第 275 至 283 條

§ 275。一般解散；程序。

(a)

如果任何公司的董事會認為解散該決議是可取的，則董事會在為此目的召開的任何會議上以全體董事會過半數通過相關決議後，應安排將該決議通過和股東大會的通知發給截至記錄之日有權就該決議進行表決的每位股東用於確定有權獲得會議通知的股東。

​

(b)

會議將對提議的解散進行表決。如果有權就此進行表決的公司大多數已發行股票投票支持擬議的解散，則應根據本節 (d) 分節向國務卿提交解散證書。

​

(c)

如果所有有權投票的股東都應書面同意，並且應根據本節 (d) 小節向國務卿提交解散證書，則也可以授權解散公司，而無需董事採取行動。

​

(d)

如果根據本節授權解散，則應根據本標題第 103 節簽署、確認和提交解散證書，並生效。此類解散證書應載明：

​

(1)

公司名稱；

​

(2)

授權解散的日期；

​

(3)

根據本節 (a) 和 (b) 小節的規定，解散已獲得公司董事會和股東的批准，或者解散已獲得公司所有有權對解散進行表決的股東的批准；

​

(4)

公司董事和高級管理人員的姓名和地址；以及

​

(5)

公司向國務卿提交公司註冊證書原始的日期。

​

(e)

授權擬議解散的決議可能規定，儘管股東或非股份公司的成員根據本標題第276條批准或同意擬議的解散，但董事會或管理機構可以在股東或成員採取進一步行動的情況下放棄此類擬議的解散。

​

(f)

如果一家公司根據本標題第 102 (b) (5) 節在其公司註冊證書中納入了一項將其存在期限限制在指定日期的條款，則應在該指定日期前 90 天內根據本標題第 103 節簽署、確認和提交解散證書，並應在該指定日期生效。此類解散證書應載明：

​

(1)

公司名稱；

​

(2)

公司註冊證書中規定的限制其存在期限的日期；

​

(3)

公司董事和高級管理人員的姓名和地址；以及

​

(4)

公司向國務卿提交公司註冊證書原始的日期。

​

 

B-1

 

未能根據本小節及時提交任何公司的解散證書均不影響該公司在本標題第 102 (b) (5) 節規定的公司註冊證書中規定的日期的存在期限，也不得取消本小節所設想的提交解散證書的要求。如果國務卿在公司註冊證書中規定的日期之後根據本標題第102（b）（5）條簽發了信譽良好的證書，則該信譽良好的證書無效或效力。

(g)

公司應在以下時間較早者解散：

​

(1)

根據本標題第 102 (b) (5) 條在該公司的註冊證書中規定的日期；或

​

(2)

根據本節提交的解散證書根據本標題第 103 節的有效性。

​

§ 276。非股份公司的解散；程序。

(a)

每當需要解散任何非股份公司時，管理機構都應採取本標題第 275 節要求由擁有股本的公司的董事會履行的所有解散必要行動。如果非股份公司的任何成員有權投票選舉其管理機構的成員或有權根據該公司的公司註冊證書或章程投票決定解散，則這些成員應履行本標題第 275 節所設想的由擁有股本的公司的股東執行的所有解散所必需的行為，包括不經管理機構成員採取行動的解散（如果所有成員均為有權就此進行表決的公司應同意應根據本標題第 275 (d) 節向國務卿提交書面材料和解散證書。如果沒有成員有權就此進行表決，則應在理事會會議上授權解散公司，然後由當時在職的理事機構過半數成員投票通過一項解散決議。在所有其他方面，解散非股份公司的方法和程序應儘可能符合本標題第275節規定的解散擁有股本的公司的程序。

​

(b)

如果非股份公司尚未開始其組建業務，則大多數管理機構，如果沒有，則大多數註冊人可以通過向國務卿辦公室提交一份證書，放棄所有公司權利和特許經營權，該證書由大多數註冊人或管理機構簽發和承認，儘可能符合本標題第274節規定的證書。

​

(c)

如果一家非股份公司在其公司註冊證書中納入了根據本標題第 102 (b) (5) 條將其存在期限限制在指定日期的條款，則應在該指定日期前 90 天內根據本標題第 103 節簽署、確認和提交解散證書，並應在該指定日期生效。此類解散證書應包括本標題第 275 (f) 節所要求的信息。未能根據本小節及時提交任何非股份公司的解散證書均不影響該公司在本標題第 102 (b) (5) 節規定的公司註冊證書中規定的日期的存在期限，也不得取消本小節所設想的提交解散證書的要求。如果國務卿在非股份公司註冊證書中規定的日期之後根據本標題第102（b）（5）條簽發信譽良好的證書，則該信譽良好證明無效。

​

§ 277。在解散、合併、轉讓或轉換之前支付特許經營税。

在： 之前，不得根據本章解散、合併、轉讓（不繼續作為本州公司存在）或改組

 

B-2

 

(1)

所有應繳或應由國家徵税的特許經營税，包括在該解散、合併、轉讓或轉換生效後的整個日曆月內到期或應納税的所有特許經營税；以及

​

(2)

所有年度特許經營税報告，包括解散、合併、轉讓或轉換生效當年的最終年度特許經營税報告，均由公司提交；儘管如此，如果國務卿證明解散、合併、轉讓或轉換的文書已向國務卿辦公室提交，則該公司應在解散、合併、轉讓或轉換生效時解散、合併、轉讓或轉換樂器。

​

§ 278。出於訴訟和清盤事務的目的，公司在解散後繼續存在。

所有公司，無論是按自己的時限到期還是以其他方式解散的，均應繼續存在，期限為自到期或解散之日起三年，或在大法官酌情指示法人團體起訴和辯護其提起或針對他們的民事、刑事或行政訴訟並使其能夠逐步結算和關閉業務、處置和移交其業務的更長時間內財產，清償其債務並分配給他們股東任何剩餘資產，但不用於繼續開展公司組建業務。對於在公司到期或解散之日之前或之後的3年內由公司提起或針對公司提起的任何訴訟、訴訟或程序，該訴訟不得因公司解散而減弱；僅出於此類訴訟、訴訟或程序的目的，公司應作為法人團體繼續作為法人團體延續到其中的任何判決、命令或法令得到充分執行為止，而無必要大法官法院在這方面作出了特別指示。

本標題第279至282條適用於任何因自身限制而到期的公司，如果適用，則這些章節中所有提及已解散的公司或解散的公司均應分別包括已按其自身時限到期的公司和此類到期的公司。

§ 279。已解散公司的受託人或接管人；任命；權力；職責。

當根據本章組建的任何公司應以任何方式解散時，財政法院可根據公司任何債權人、股東或董事或任何其他有正當理由的人的申請，隨時任命公司的一名或多名董事為受託人，或任命一名或多人作為公司的接管人，接管公司的業務財產，並收回公司到期和屬於公司的債務和財產，有權起訴和以公司名義或其他名義，為上述目的可能必要或恰當的所有訴訟進行辯護，委任這些訴訟下的一名或多名代理人，並採取公司為最終解決公司未完成的業務可能需要採取的所有其他行動（如果有的話）。只要大法官認為為上述目的有必要，受託人或接管人的權力就可以繼續。

§ 280。通知索賠人；提出索賠。

(a)

(1) 公司根據本章規定的程序解散後，公司或任何繼承實體可以發出解散通知，要求在公司參與的未決訴訟、訴訟或訴訟中對公司提出索賠以外的所有人根據該通知對公司提出索賠。此類通知應註明：

​

a.

所有此類索賠必須以書面形式提出，並且必須包含足夠的信息，合理地將索賠人的身份和索賠的實質內容告知公司或繼承實體；

​

b.

此類索賠必須發送到的郵寄地址；

​

 

B-3

 

c.

公司或繼承實體必須收到此類索賠的截止日期，該日期不得早於自索賠之日起 60 天；以及

​

d.

如果未在本節第 (a) (1) c 段所述日期之前收到此類索賠；以及

​

e.

公司或繼承實體可以在不另行通知索賠人的情況下向其他索賠人和公司的股東或有興趣的人進行分配；以及

​

f.

公司在公司解散之日之前的3年中每年向其股東進行的所有分配的總金額。

​

此類通知還應在公司最後一個註冊代理人辦公室所在縣和公司主要營業地的普遍發行報紙上連續兩週至少發佈一次，如果公司解散時總資產在1,000萬美元或以上，則在全國發行的日報的所有版本中至少發佈一次。在首次發佈此類通知之日或之前，公司或繼承實體應通過掛號信或掛號信將此類通知的副本郵寄給公司的每位已知索賠人，包括在公司參與的未決訴訟、訴訟或訴訟中對公司提出索賠的人。

(2)

如果根據本小節收到實際通知的索賠人沒有在本節第 (a) (1) c 段所述日期之前向已解散的公司或繼承實體提出索賠，則根據本小節要求對公司提出的任何索賠均被禁止。

​

(3)

公司或繼承實體可以在收到此類索賠後的 90 天內，在本標題第 278 節所述期限到期前至少 150 天內，通過掛號信將駁回通知郵寄給索賠人根據本小節提出的任何索賠，全部或部分駁回索賠；但是，如果是根據本標題提起的索賠，則前提是本標題第 295 條針對的是接管人或受託人所屬的公司或繼承實體由大法法院指定的時限應符合本標題第 296 節的規定，本標題第 296 節規定的30天上訴期應適用。公司或繼承實體根據本小節發出的通知應説明，如果有關索賠的訴訟、訴訟或程序未在起訴之日起的120天內啟動，則該通知中被駁回的任何索賠都將被禁止，並應附有本標題第 278 — 283條的副本，如果是法院指定的接管人或受託人發出的通知，則應根據第 § 條提出索賠本標題的 295 份，本標題第 295 條和第 296 節的副本。

​

(4)

如果根據本節第 (a) (3) 段的索賠被駁回的索賠人沒有在寄出駁回通知後的 120 天內就該索賠提起訴訟、訴訟或訴訟，則禁止對公司提出索賠。

​

(b)

(1) 選擇遵循本節 (a) 小節所述程序的公司或繼承實體還應向合同索賠以未來事件發生或不發生為前提或有條件或未到期的人發出公司解散通知，並要求這些人根據此類通知的條款提出此類索賠。但是，在本節和本標題第 281 節中使用的，“合同索賠” 一詞不包括對解散的公司製造、銷售、分銷或處理的任何產品的任何暗示擔保。此類通知應基本採用本節第 (a) (1) 段所述的形式，並以相同的方式發送和發佈。

​

(2)

公司或繼承實體應向索賠為或有、有條件或未到期的合同的任何索賠人提供公司或繼承實體等擔保

​

 

B-4

 

確定索賠到期後足以向索賠人提供賠償。公司或繼承實體應在收到此類索賠後的90天內，無論如何，在本標題第278節所述期限到期前至少150天內，通過掛號信或掛號信將此類報價郵寄給索賠人，要求退貨收據。如果提出此類擔保的索賠人在收到此類擔保要約後的120天內未以書面形式向公司或繼承實體發出拒絕該提議的通知，則索賠人應被視為已接受此類擔保作為滿足對公司索賠的唯一來源。

(c)

(1) 已根據本節 (a) 分節發出通知的公司或繼承實體應向財政法院提出申請，以確定除根據本節 (a) 分節禁止的索賠外，合理可能足以賠償公司作為未決訴訟、訴訟或訴訟當事方的針對公司的任何索賠。

​

(2)

根據本節 (a) 和 (b) 小節發出通知的公司或繼承實體應向財政法院提出申請，要求確定足以向拒絕根據本節第 (b) (2) 段提出的擔保提議的任何索賠人提供賠償的擔保金額和形式。

​

(3)

已根據本節 (a) 分節發出通知的公司或繼承實體應向財政法院提出申請，要求確定擔保金額和形式，這些金額和形式合理可能足以為公司未知或尚未提出、但根據公司或繼承實體所知的事實可能出現或已知的索賠提供賠償在解散之日起5年內或更長時間內的繼承實體大法官可決定的期限自解散之日起不超過10年。大法官法院可為根據本分節提起的任何此類訴訟指定訴訟監護人。此類監護人的合理費用和開支，包括所有合理的專家證人費用，應由申請人在此類訴訟中支付。

​

(d)

根據本節發出任何通知或提出任何要約均不得恢復當時被禁止的任何索賠，也不得構成公司或繼承實體確認收到此類通知的任何人均為正當申訴人，不得構成對收到此類通知的任何人提出的任何索賠的任何抗辯或反訴的豁免。

​

(e)

在本節中，“繼承實體” 一詞應包括任何受本州法律管轄的信託、破產管理或其他法律實體，該實體將被解散的公司的剩餘資產和負債轉移到該州，其存在的目的僅限於起訴和辯護已解散公司的訴訟，使解散的公司能夠結算和關閉已解散公司的業務，處置和轉讓公司的財產解散公司，以清償公司的責任解散公司並將任何剩餘資產分配給已解散公司的股東，但不是為了繼續經營已解散的公司組建的業務。

​

(f)

對於大法官已為其指定接管人或受託人的公司或繼承實體，本節的時限和通知要求應受《衡平法院規則》的變更或按照《大法官規則》規定的方式進行變更。

​

(g)

對於非股份公司，本節第 (a) (3) 段最後一句中提及的任何通知均應包括本標題第 114 節的副本。對於非營利性非股份公司，如果本節中有關向成員分配的規定與任何其他適用法律或該公司的註冊證書或章程相沖突，則不適用。

​

§ 281。向索賠人和股東付款和分配。

(a)

遵循本標題第 280 節所述程序的已解散的公司或繼承實體：

​

 

B-5

 

(1)

應根據本標題第 280 (a) 條支付已提出但未被拒絕的索賠，

​

(2)

應發佈提供的證券，但不得根據本標題第 280 (b) (2) 條予以拒絕，

​

(3)

應張貼大法官在根據本標題第 280 (c) 條提起的任何訴訟中下令的任何擔保，並且

​

(4)

應為所有其他到期、已知和無爭議的索賠，或最終確定由公司或此類繼承實體欠下的索賠支付或準備金。

​

此類索賠或義務應全額支付，如果有足夠的資產，則應全額支付任何此類付款準備金。如果資產不足，則應根據其優先順序支付或提供此類債權和債務，在同等優先權的債權中，應以合法可用資產的範圍按比例支付或提供這些債權和債務。任何剩餘資產應分配給已解散公司的股東；但是，此類分配不得在自根據本標題第 280 (a) (3) 條發出最後一次拒絕通知之日起 150 天到期之前進行。在沒有實際欺詐的情況下，已解散公司的董事或此類繼承實體的管理人員對本節第 (a) (4) 段規定的所有債務的支付準備的判斷為決定性的。

(b)

未遵循本標題第 280 節所述程序的已解散的公司或繼承實體應在本標題第 278 節所述期限到期之前通過一項分配計劃，解散的公司或繼承實體 (i) 應根據該計劃支付或做出合理的準備金以支付所有索賠和債務，包括公司或此類繼承實體已知的所有或有的、有條件的或未到期的合同索賠，(ii)) 應作出合理可能的條款足以為公司所參與的未決訴訟、訴訟或訴訟所涉的針對公司的任何索賠提供賠償，並且 (iii) 應作出合理可能足以賠償公司未知或尚未發生但根據公司或繼承實體已知的事實在10年內可能出現或為公司或繼承實體知悉的索賠解散之日起數年。分配計劃應規定，應全額支付此類債權，如果有足夠的資產，則應全額支付任何此類付款準備金。如果資產不足，該計劃應規定，此類債權和債務應根據其優先順序予以支付或提供，在同等優先權的債權中，應在合法可用資產的範圍內按比例支付或提供這些債權和債務。任何剩餘資產應分配給已解散公司的股東。

​

(c)

已解散公司的董事或遵守本節 (a) 或 (b) 分節的繼承實體的管理人員不對已解散公司的索賠人承擔個人責任。

​

(d)

在本節中，“繼承實體” 一詞的含義見本標題第 280 (e) 節。

​

(e)

本節中使用的 “優先權” 一詞既指本節第 (a) (1)-(4) 段中規定的付款順序，也不是指任何索賠到期或裁定為判決的相對時間。

​

(f)

對於非營利性非股份公司，如果本節中有關向成員分配的規定與任何其他適用法律或該公司的註冊證書或章程相沖突，則不適用。

​

§ 282。已解散公司股東的責任。

(a)

根據本標題第281（a）或（b）條分配資產的已解散公司的股東對超過該股東按比例分攤的索賠份額或分配給該股東的金額（以較低者為準）的任何索賠不承擔責任。

​

 

B-6

 

(b)

根據本標題第 281 (a) 節分配資產的已解散公司的股東對在本標題第 278 節所述期限到期之前未開始訴訟、訴訟或訴訟的公司的任何索賠不承擔責任。

​

(c)

已解散公司的任何股東對已解散公司的索賠的總負債不得超過解散時分配給該股東的金額。

​

§ 283。管轄權。

大法官對本分章規定的任何申請以及相關訴訟中出現的所有問題擁有管轄權，並可根據正義和公平的要求在其中發佈命令和法令併發布禁令。

 

B-7

Bellerophon OTE THERAPEUTICS ENDORSEMENT_LINE SACKPACK MR A 樣本名稱（如果有）加 1 加 2 加 3 加 4 加 5 加 6 000001 使用黑色墨水筆，用 X 標記你的選票，如本示例所示。請不要在指定區域外寫信，C123456789 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000000.000000 exi 000000000.000000 exi 000000000.000000 exi 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 0000000000您可以在線或通過電話投票，而不必郵寄此卡。以電子方式提交的選票必須在 2023 年 12 月 11 日美國東部時間凌晨 1:00 之前收到。在線前往 envisionReports.com/BLPH 或掃描二維碼 — 登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。美國、美國領土和加拿大境內的電話收費樹 1-800-652-VOTE (8683) 節省紙張、時間和金錢！如果通過郵件投票，請通過 www.envisionreports、com/BLPH 2023 年特別會議代理卡 1234 5678 9012 345 註冊電子投票，。標誌，。將底部拆下並放回附信封中。+ A 提案 — 董事會建議對提案 1 和 2 進行投票。1.批准BelleRophon Therapeutics, Inc.（“公司”）的清算和解散以及清算和解散計劃（“解散計劃”），如果獲得批准，將授權公司董事會根據解散計劃（“解散提案”）清算和解散公司；反對棄權2.如有必要，批准特別會議休會，以便在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准解散提案（“休會提案”），以徵集更多代理人。反對棄權 B 授權簽名 — 必須完成此部分才能計算您的選票。請在下面註明日期並簽名。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。共同所有者應各自簽名。以律師、執行人、管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人身份簽字時，請提供完整的職稱。日期 (mm/dd/yyyy) — 請在下面打印日期。簽名 1 — 請在方框內保留簽名。簽名 2 — 請在方框內保留簽名。1234567890 J N T 1 U P X 5 9 2 1 6 4 MR A 樣本（此區域設置可容納 140 個字符）MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和

2023 年特別會議入場券 2023 年 SpeciAI Bellerophon Therapeutics, Inc. 股東會議 2023 年 12 月 11 日星期一上午 11:00 美國東部時間明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波皮奧的辦公室，紐約州紐約第三大道 919 號 10022 抵達後，請在登記台出示這張入場券和帶照片的身份證件。關於股東特別會議代理材料的互聯網可用性的重要通知。該材料可在以下網址獲得：www.envisionreports.com/BLPH 如果通過郵寄方式投票，請在封閉的信封中籤名、拆開並退回底部。Bellerophon Therapeutics, Inc. 2023年股東特別會議通知董事會徵集的特別會議代理人——2023年12月11日，特此授權彼得·費爾南德斯和弗雷德·哈努舍克或他們中的任何人代表並投票表決下列簽署人的股份，以及他們親自出席Bellerophon Therapeu的股東特別會議時所擁有的所有權力 tics, Inc. 將於2023年12月11日舉行，或任何推遲或休會。該代理所代表的股票將由股東投票。如果未指明此類指示，則代理人將有權對項目1和2進行投票。代理人有權自行決定對會議之前可能適當處理的其他事項進行投票。（待投票項目顯示在反面）C 非投票項目地址變更—請在下面打印新地址。評論 — 請在下方打印您的評論。+ 小步驟會產生影響。通過同意接收電子交付來保護環境，請在 www.envisionreports.com/blph 上註冊