附件10.4

託管協議

本託管協議(本協議)於2024年_[●](“託管代理”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，母公司和本公司(及其其他各方)已於2024年2月26日簽訂了該特定協議和重組計劃(“合併協議”)，除本協議另有規定外，此處使用的大寫術語應具有合併協議中該等術語所具有的含義；

鑑於，根據合併協議，公司股東將在交易結束時獲得[●]與合併協議項下擬進行的交易有關的作為代價的母公司普通股股份(“代價股份”)；

鑑於雙方根據合併協議第8.05節訂立本協議，母公司和公司同意，[●]對價股份(“託管股份”)將根據本協議的條款和條件以附件A中規定的名稱和金額進行託管；

鑑於，託管代理將持有所有託管份額，並根據下文規定的條款和條件建立此類託管；

因此，現在，考慮到本協議所載的共同前提和契約，雙方和託管代理(統稱為“簽字人”)特此達成如下協議：

1.指定代管機構；設立代管機構。

1.1雙方特此指定託管代理擔任託管代理，託管代理同意根據本託管協議的條款擔任託管代理。

1.2託管代理應根據本協議規定的條款和條件設立並維持一個託管賬户(“託管賬户”)。

2.委任代表。本公司應向託管代理交付一份書面授權，證明其已被任命，並被授權根據本協議規定的條款和條件代表本公司股東行事，並且本公司接受該任命。託管代理同意，與公司股東有關的所有與託管股份和託管賬户有關的通信均應通過公司進行。

3.託管股的交付和存放。

3.1在交易結束時，母公司應通過指示交易所代理交付要存入托管賬户的託管股份的證書或賬簿分錄，將託管股份交付給託管代理。

3.2託管份額不受任何一方任何債權人的留置權或扣押，僅用於本協議規定的目的。託管份額不得用於託管代理，也不得被託管代理用來抵銷任何一方或其任何附屬機構以任何身份欠託管代理的任何義務。託管代理不應有義務要求將託管股份存入托管賬户。

4.代管期限。本協議將於上文首次寫明的日期(“生效日期”)生效，並在生效日期(“終止日期”)後十二(12)個日曆月內繼續有效，除非託管股份已根據本協議的條款和條件全部分發或解除，則所有託管股份解除的日期應為終止日期。

5.解除託管份額。

5.1就本公司股東根據合併協議第VIII條承擔的彌償責任(並受合併協議第VIII條所載的限制及條款規限)，主要以附件B形式發出的書面通知(“指示證書”)須(A)由母公司的授權代表簽署及(B)由本公司的授權代表會籤，並送交託管代理，其中須列明託管代理須從託管賬户中釋放並退還予母公司的託管股份數目。除非指示證書由公司的授權代表會籤，否則託管代理沒有義務按照本條款5.1的規定解除託管份額。

5.2在終止日期，如果託管代理沒有收到指令證書，雙方同意託管代理在此被授權按照作為本協議組成部分的附件A所示的百分比和數量向公司股東發放託管股份。

6.獲釋後不承擔任何法律責任。

6.1根據本協議第5節的條款解除所有託管股份後，託管代理應被解除任何和所有其他義務，並免除本協議項下的任何和所有責任。雙方明確同意並理解，在任何情況下，託管代理根據本協議第5條釋放的託管份額總額不得超過存入托管賬户的託管份額總額。

7.託管代理的權利、義務和責任。雙方理解並同意，代管機構的職責純屬部長級，並且：

7.1託管代理不負責或被要求強制執行本協議或合併協議或任何其他協議中與本協議項下或本協議項下擬進行的交易相關的任何條款或條件。

7.2託管代理應繼續維持託管份額，直至終止日期較早者，或託管份額已根據本協議的條款全部分發或釋放。

7.3託管代理人不承擔接受任何額外對價股份或對任何對價股份強制執行任何產權負擔的義務或責任。

7.4託管代理僅被授權履行此類職責，除本文具體規定外，不得承擔任何其他職責或責任。託管代理不會因本文件的任何簽字人或任何文件的任何製作者、擔保人、背書人或其他簽字人或任何其他人未能履行該人在任何此類文件下的義務而對本文件的其他簽字人或其他任何人承擔任何責任。除下文提及的對本託管協議的修改外，除非向託管代理髮出關於託管份額的指示，否則託管代理沒有義務承認本協議中提及的任何人之間的任何協議，儘管本協議中可能提及該協議，並且託管代理是否知道該協議。

7.5託管代理應有權依賴根據本協議向託管代理提供的任何通知、指令、證書、簽名、文書或其他文件的準確性、依據內容行事並假定其真實性，而託管代理沒有義務採取任何行動或調查來核實其真實性或準確性。託管代理沒有義務對聲稱發出任何此類通知或指示或籤立任何此類證書、文書或其他文件的任何人的權限、身份、存在或身份進行任何查詢。託管代理對使用或應用託管代理根據本條例規定交付的任何文件不承擔任何責任。

7.6如果託管代理不確定其在本協議項下的職責或權利，或將收到關於託管份額的指示，而該指示在其單獨確定的情況下與其收到的其他指示或本協議的任何規定相沖突，則在這種情況下，託管代理應有權持有其持有的託管份額或其中的一部分，直至此類不確定性通過有管轄權的一個或多個法院的最終判決或其他方式得到解決，使其完全滿意為止；或者，託管代理可以根據其唯一選擇，在所有利害關係方都參與的訴訟中，將託管股份交由有管轄權的法院書記員保管。在託管代理向任何此類法院的書記員交存託管股份後，託管代理應被解除任何和所有其他義務，並免除本協議項下的任何和所有責任。

7.7本合同簽署方之間可能就以下事項產生的任何爭議：(A)託管份額的交付、維護或解除；(B)託管代理根據本協議所作決定所依據的事實；(C)託管代理在本協議項下的職責；或(D)本託管協議項下產生的任何其他問題，應通過以下方式解決：(I)各方聯合書面通知，向託管代理提供指示；或(Ii)通過輸入最終訂單，特拉華州有管轄權的法院的法令或判決(對其提出上訴的期限已屆滿，但未完善上訴)。

7.8雙方承認，代管機構僅應其請求併為其方便而作為利害關係人行事。託管代理不對根據本協議採取或不採取的任何行動或其指定的任何成員、合夥人、僱員、代理人或律師的不當行為負責，但惡意、故意不當或嚴重疏忽的情況除外。託管代理應有權諮詢其自己選擇的律師，包括其自己，並且對其按照該律師的建議採取、遭受或不採取的任何行動不負責任。託管代理可以最終依賴並在根據託管代理所選擇的律師(包括託管代理選擇的律師)的任何命令、通知、要求、證書、意見或建議、聲明、文書、報告或其他文件或文件(不僅關於其正當執行及其規定的有效性和有效性，而且關於其中所包含的任何信息的真實性和可接受性)採取行動時受到保護，而託管代理相信這些命令、通知、要求、證書、意見或建議是真實的，並且由適當的一個或多個人簽署或提交。託管代理不受任何通知或要求，或本託管協議或本協議任何條款的任何放棄、修改、終止或撤銷的約束，除非由適當的一方或多方簽署的書面文件證明，並且如果託管代理的職責或權利受到影響，除非託管代理事先給予書面同意。

7.9託管代理人在任何時候均無責任確定託管股份或其任何部分是否存在任何擔保權益，或根據《統一商業法典》或用於完善託管股份或其任何部分擔保權益的任何類似監管或報告機構或機構提交任何融資聲明。

7.10在沒有適當的人發出相反的書面通知的情況下，託管代理有權假定託管代理將採取或可能採取行動的事實或事件不存在或尚未發生，而不會因依據這種假設而採取或遺漏的任何行動或其遭受的任何行動而對本合同的其他簽署方或其他任何人承擔責任。

7.11儘管本協議有任何相反規定，託管代理在任何情況下均不對任何類型的特殊、間接或後果性損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使託管代理已被告知此類損失或損害的可能性，且不論訴訟形式如何。

8.辭職。在向雙方發出書面通知並指定辭職生效日期(不少於該通知發出後十(10)個工作日)後，託管代理可以出於任何原因辭職。如果託管代理按本協議規定辭職，則不需要接受存入托管份額、支付託管份額或以其他方式處置託管份額的任何保證金，但如果雙方已指定繼任託管代理並簽署了有關通知(包括繼任託管代理的名稱和地址)，並且繼任託管代理已向辭職的託管代理髮出書面通知，則託管代理應被授權將託管份額減去先前按照本協議分配的任何部分，支付給繼任託管代理；或(B)如果辭職託管代理人在辭職生效之日起不超過十(10)個工作日內未收到雙方和繼任託管代理人簽署的書面通知，則辭職託管代理人應有權在該日或之後向有管轄權的法院書記員交存託管份額，減去先前按照本協議分配或註銷的任何部分，並授權辭職託管代理人以書面形式通知其他各方；因此，託管代理應被解除所有進一步的義務，並免除本協議項下的任何和所有責任。在不限制本條款第7款規定的情況下，辭職的託管代理人有權獲得各方的連帶報銷，雙方應連帶承擔因託管代理人辭職、將託管股份轉讓給後續託管代理人或根據本條款第5款分配託管股份而產生的任何費用和開支。

9.申述及保證。雙方分別向託管代理陳述、保證和約定：

9.1除本協議雙方外，任何人對託管股份或其任何部分均無任何留置權、申索權、質押權或擔保權益。

9.2在任何司法管轄區均無根據《統一商業法典》存檔的融資聲明，聲稱擁有託管股份或其任何部分的擔保權益或描述(具體或一般地)。

10.費用及開支。公司應向託管代理支付#美元的費用。[●]為其在本協議下提供的服務。託管代理無權就其在本合同項下的服務從其他各方獲得任何額外補償。

11.彌償及分擔

11.1雙方(“賠償人”)共同和個別同意賠償託管代理及其成員、合作伙伴、僱員、代理和聯繫人員(共同和各別為“賠償對象”)，使他們免受任何和所有損失、責任、費用、損害和開支的傷害，包括但不限於，由於因本協議、本協議所涉及的任何交易或本協議項下託管代理的服務而可能遭受或招致的任何訴訟、索賠或法律程序，除非該訴訟、索賠或訴訟是由於被賠償人的惡意、故意不當行為或嚴重過失所致。就本協議而言，“費用”一詞應包括為滿足任何索賠、要求或責任或為解決任何索賠、要求、訴訟或訴訟而支付或應付的所有金額，不論是否得到託管代理的明確書面同意，以及在調查或抗辯任何此類索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟時支付或產生的所有費用和支出，包括但不限於合理的律師費用和支出。

11.2如果本第11條規定的賠償適用，但由於任何原因被認定不可用，則賠償人應提供公正和公平的金額，以支付或補償被賠付人由於或與之相關而實際支付或發生的任何和所有損失、負債、成本、損害和支出的總額，包括合理的律師費和支出，以及為了結因彌償人的任何行為或不作為而引起或與之相關的任何索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟而支付的任何金額。

11.3任何受賠人在收到根據本第11條向任何彌償人提出索賠或要求的任何訴訟、訴訟或程序的啟動通知後，如建議主張根據本第11條獲得賠償的權利，應立即向賠償人發出該訴訟、訴訟或程序開始的通知；然而，未發出上述通知並不解除彌償人對任何受彌償人的任何法律責任，除非根據本第11條的規定。如任何該等訴訟、訴訟或法律程序是針對任何一名或多於一名受彌償人提起的，而該受償人或該等受彌償人已向彌償人發出開始的通知，則彌償人或他們中的任何一人均有權參與並在該等彌償人希望的範圍內為其辯護，包括但不限於選擇律師為該等訴訟、訴訟或法律程序辯護，而該等訴訟、訴訟或法律程序的律師須合理地令受彌償人滿意。然而，受賠方有權在任何此類訴訟中僱用其或其各自的律師，在這種情況下，該律師的費用和開支應由該受賠方或受賠方承擔。如果上述一名或多名被補償者已合理地得出結論，認為在對該訴訟的抗辯中，被補償者與該被補償者之間可能存在利益衝突，則即使本協議有任何相反的規定，該被補償者無權代表該被補償者指導該訴訟的抗辯。

11.4本第11條的規定在本協議任何終止後仍然有效，無論是通過支付託管份額、託管代理辭職或其他方式。

12.進一步保證。雙方共同和各別同意根據託管代理可能不時合理地要求的與本協議的管理、維護、執行或裁決相關的其他行為和事項以及簽署和交付此類聲明、轉讓、協議、文書和其他文件，以便(A)向託管代理確認並保證託管代理在本協議和適用法律下的權利、權力、特權、補救和利益，(B)使託管代理能夠更好地行使任何此類權利、權力、特權或補救，或(C)以其他方式實現本協議的目的及條款和規定，每一項的形式和實質都是託管代理可以接受的。

13.累積權利。本協議中授予託管代理的權利和補救措施是累積性的，不是排他性的，並且是根據法律授予和允許的任何和所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。

14.沒有豁免權。本協議的任何簽署方未能在任何情況下執行本協議的任何條款，不應被視為放棄任何先前或隨後違反該條款或任何其他條款的行為。

15.整份協議；修訂本協議構成本協議簽署方的完整協議和諒解，除非得到本協議所有簽字方的書面同意，否則對本協議任何條款的修改、修改或放棄均無效。本協議和本協議所指的協議由本協議的簽署方作為其協議的最終表述，並打算對本協議的簽字方就本協議和本協議中所包含的主題事項達成的協議和諒解進行完整和排他性的聲明。本合同標的不存在任何限制、承諾、陳述、保證或承諾，但在本合同及本合同中陳述或提及的除外。本協定和本文提及的協定取代簽署方之間關於此類主題事項的所有先前協定和諒解。

16.終止。根據第7.6節、第7.7節和第8節的規定，本協議應於終止之日終止。

17.依法治國。本協議以及因本協議引起或與本協議有關的所有事項應根據特拉華州的法律進行管轄、解釋、解釋和執行，不得實施任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或衝突法律條款或規則。

18.具有約束力。本協定對本協定的簽署方、其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

19.職責的分配和轉授。本協議不得由本協議的簽署方轉讓，本協議的任何簽署方的責任不得委託給任何其他人。

20.段落標題。此處插入的段落標題僅為參考方便，不得以任何方式修改或限制本文件的任何條款或規定。

21.通知。本協議條款下的任何通知或其他通信(每個通知均為“通知”)應採用書面形式，並應在以下情況下生效：在正常營業時間內，通過國家認可的夜間快遞服務，通過電子確認的傳真傳輸，或在以掛號信郵寄後三(3)天，按合併協議第9.07節規定的各自地址，向簽署方發送回執。

22.不可執行性；可分割性如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不應受到任何影響、損害或無效。在作出這樣的決定後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初設想的方式最大限度地完成本協議所設想的交易。

23.沒有第三方權利。本協議的陳述、保證和其他條款和規定是為了本協議簽署方的唯一利益，其他任何人不得因任何該等條款和規定而對任何簽字人享有任何權利或索賠，或有權對本協議的任何簽字人強制執行任何該等條款和規定。

24.對應者。本協議可以一式兩份簽署，所有副本均應視為複印件。

25.定義。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款；術語“或”應被視為包括術語“和/或”；只要上下文表明或需要，單數或複數時態應被視為包括相反的詞；除非另有説明，條款、節、款、款、條款、附表和證物均指本協議。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

附件A

託管份額的分配

致公司股東：

[列表]

附件B

授課證書

至

[●],

作為託管代理

以下簽名人，[●], (“[●]“)，作為一名授權代表[●]，並根據截至2024年_[●]，可透過遞交證書或書本記項[●]的股份[●]收款並支付給 的帳户[●]。此處使用的大寫術語應具有託管協議中賦予此類術語的含義。除了 會籤的[●]，簽字人承認並確認託管代理不需要進一步確認或採取其他行動即可執行和承擔釋放[●]這裏所設想的。