附件10.3

鎖定協議的格式

本鎖定協議（本“協議”），日期為 [●]2024年，由Vivakor，Inc.，內華達公司（下稱“母公司”），以及本協議附件A中指定為公司股權持有人的股權持有人（統稱為“鎖定股權持有人”，與母公司一起稱為“雙方”，單獨稱為“一方”）。本協議中使用但未定義的術語應具有合併協議（定義見下文）中賦予的含義。

帝國能源收購公司（Empire Energy Acquisition Corp.）一家特拉華州公司和母公司的全資子公司（“合併子公司”），以及帝國多元化能源公司，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”）於2024年2月26日簽訂了一份協議和合並計劃（以下簡稱“合併協議”），其中規定了根據 合併子公司將與本公司合併（下稱“合併”），本公司作為母公司的全資子公司在合併後繼續存在; 和

鑑於，作為交割的條件，雙方簽訂本協議， 截至收盤。

因此，鑑於本協議所述的承諾、相互同意和義務，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此達成如下協議：

第一條股份限制/禁售。

第1.01條雙方同意，自交割之日起至交割後十二（12）個月之日止的期間（“鎖定期”）內，鎖定股權持有人不得：

(i)轉移（除非法院命令或法律的實施有特別要求），任何母公司普通股股份或可轉換、可交換或可行使為該鎖定股權持有人在交割後立即實益擁有或持有的母公司普通股股份的證券（統稱為“鎖定證券”），其中“轉讓”指要約、出售、訂立出售合同、出借、質押、質押 或以其他方式處置（或進入任何旨在）的交易，或可能 合理預期會導致處置，無論是通過實際處置 或因現金結算或其他原因而進行的有效經濟處置 股權持有人或其任何關聯公司或與鎖定股權持有人有利害關係的任何人 或其任何關聯公司，直接或間接;

(ii)訂立任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利（包括， 不受限制，任何看跌或看漲期權）關於任何證券（除 一個基礎廣泛的市場籃子或指數），包括，涉及或衍生任何重大 其價值的一部分來自鎖定證券或任何其他轉讓協議， 任何鎖定所有權的全部或部分經濟後果 證券;

(iii)就任何鎖定證券授予任何代理人或授權書，將任何鎖定證券存入投票信託，或就任何鎖定證券簽訂投票協議或類似安排或承諾，或公開 公告以任何方式與本第一條不一致;或

(iv)作出任何要約或訂立任何協議或有約束力的安排或承諾，以規定第（i）至（iii）款中的任何上述行動，或 公開披露採取上述任何行動的意圖。

公司鎖定期結束後，公司股東同意 不轉讓任何鎖定證券，但根據證券法第144（e）條（“144鎖定”）的規定除外。

第1.02條儘管有上述第1.01條規定的限制，但須遵守第1.02（iv）條末尾的但書：

(i)如果該方是自然人，該方可以將其鎖定證券轉讓給與該方有血緣關係或收養關係的任何自然人，該自然人是 黨的直系親屬，或為黨的利益信託 或該方直系親屬的任何成員，用於遺產規劃目的，或該方的遺產，在該方死亡後，通過遺囑、遺囑或其他操作 或作為對慈善組織的善意禮物，或通過法律的實施 根據有限制的家庭令或與離婚協議有關 或由下述簽署人和/或該方直系親屬控制的任何合夥企業、公司或有限責任公司;

(ii)如果該方是公司、合夥企業或其他商業實體，則該方可以 將其鎖定證券轉讓給另一家公司、合夥企業或其他商業實體，該公司、合夥企業或其他商業實體是該方的關聯公司（定義見1934年《證券交易法》（經修訂）（“交易法”）頒佈的規則12 b-2），或作為對股東的分配或股息（包括但不包括 有限責任合夥人、普通合夥人或有限責任合夥人和成員）（包括 根據清算計劃清算和解散下述簽名人 經簽署人的股東批准），或作為對慈善組織的善意捐贈;

(iii)如果該方是信託，該方可以將其鎖定證券轉讓給信託的任何授予人或受益人;以及

(Iv)本協議所載任何事項均不得視為限制一方行使購買母公司普通股股份的選擇權的能力，以及因行使該等選擇權而向母公司支付該等選擇權的行使價的任何有關的母公司普通股股份轉讓。但為免生疑問，母公司普通股的標的股票應繼續受本協議規定的轉讓限制的約束，直至禁售期屆滿，並且 在根據第1.01節處置所有禁售證券後，(D)根據根據《禁售證券轉讓交易法》頒佈的規則10b5-1建立交易計劃；但此類計劃不規定在禁售期內或違反144禁售期轉讓禁售期證券，或(D)根據向所有母公司股本持有人進行的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓其禁售期證券，且涉及母公司控制權變更的情況下，如果此類要約、合併、合併或其他此類交易未完成，禁售證券應繼續受本協議所載的限制；並且，如果根據第1.02節進行的任何轉讓或分配， (X)任何一方(捐贈人、受贈人、轉讓人、受讓人、分銷商或分配者，在禁售期內(除(1)適用的聯邦證券法和州證券法可能要求的任何退出申報或公告，或(2)根據交易所法案就上述第1.02(Ii)節規定的轉讓或行使購買普通股的選擇權所要求的申報外)，應要求或應自願根據《交易所法》提交或發佈其他公告。該個人終止僱傭後的股票，否則將在禁閉期內過期，但在提交任何此類文件之前，應向母公司發出合理的通知)、 和(Y)除上文第1.02(Iv)(A)、(C)和(D)節之外，受讓人或分配人必須以本協議的形式簽署協議，聲明受讓人或分配人在禁售期內按照該協議的規定接收和持有該等鎖定證券，這是轉讓或分配的條件。

第1.03節就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

(I)“營業日”是指除星期六、星期日或適用法律授權或要求紐約、紐約的銀行關閉的日子以外的任何日子。

(二)“人”是指個人、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、協會、公司、信託、財產或任何其他實體或組織。

第二條雜項

第2.01節本協議將於(I)所有禁售證券已根據第1.01節出售，以及(Ii)如果合併協議在生效時間前根據其條款有效終止，則在終止之日起立即自動終止，兩者中以較早者為準。

第2.02節雙方特此聲明並保證：(I)如果它是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，它是正式組織的，並且根據其成立或成立的司法管轄區法律有效存在和信譽良好，(Ii)他或她有完全的權力和權力訂立本協議，(Iii)本協議已由各方正式、有效地簽署和交付，並構成雙方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對雙方強制執行，但須遵守有關破產、資不抵債和債務人救濟的一般適用法律和管轄具體履約、強制令救濟和其他衡平法救濟的法律規則，以及(Iv)應請求，他/她或其將簽署任何必要的附加文件，以確保本協議的有效性或強制執行。本協議授予或同意授予的一切權力和雙方的任何義務應對雙方的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。

第2.03節任何違反本協議的轉讓嘗試都將無效，無論據稱的受讓人是否實際或推定知道本協議中規定的轉讓限制，也不會記錄在母公司的股份登記簿上。為確保遵守本協議中提及的限制，雙方 同意授權母公司及其轉讓代理和登記員在構成違反或違反本協議的情況下拒絕進行任何此類轉讓。

第2.04節根據本協議任何條款享有權利的任何人應有權具體執行此類權利，追回因違反本協議任何條款而造成的損害，並行使對其有利的所有其他權利。雙方同意並承認，對於任何違反本協議規定的行為，金錢損害賠償將不是適當的補救辦法 ，任何一方均可自行酌情向任何具有司法管轄權的法院或衡平法申請，並從任何此類法院獲得，為強制執行或 防止違反本協議的規定而提供的特定履約和/或禁令救濟(不張貼任何保證書或其他擔保)，且不應要求該當事人證明對該當事人造成了不可彌補的損害，或者 該當事人對於任何違反本協議的行為在法律上沒有足夠的補救措施(雙方都承認這些要素)。雙方進一步同意並承認，本協議中包含的適用於本協議的每項義務均可針對本協議具體強制執行，特此放棄並同意不針對具體履行本協議項下各自義務的訴訟提出任何抗辯。本協議項下存在的所有權利和補救措施是根據本協議或其他方式可獲得的任何權利或補救措施的累積，且不排除這些權利或補救措施。

第2.05節除第1.02節另有規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，但母公司可將其權利和利益轉讓給其任何關聯公司(如合併協議中所定義)。在符合前述規定的前提下，本協議對各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。本第2.05節規定不允許的任何轉讓均為無效。

第2.06節如果本協議的任何條款或其他條款被有管轄權的法院判定為無效、非法或不能根據法律或公共政策的任何規則執行，則本協議的所有其他條款、條款和條件仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以適用法律允許的最大程度實現雙方的初衷，並以可接受的方式最終實現本協議預期的交易 。

第2.07節雙方均同意並承認本協議是本着善意、保持一定距離、不以任何法律禁止的方式進行談判的。

第2.08節本協議可簽署副本(每一副本應被視為原件，但所有副本加在一起將構成同一協議)。

第2.09節每一方明確承認他/她/她(I)是一位知識淵博、消息靈通、經驗豐富的人，能夠理解和評估本協議中規定的條款，(Ii)有機會與他/她或他/她自己選擇的律師一起審查本協議，(Iii)已仔細閲讀並完全理解本協議的所有條款，以及(Iv)不受影響其簽署本協議和他/她的決定的殘疾或損害。她/她在知情的情況下 並自願受本協議的法律約束。

第2.10節本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為在下列情況下已正式送達和收到：(I)在下一個工作日送達後的一個工作日，通過信譽良好的國際隔夜快遞服務預付費用；(Ii)如果是專人遞送，則在遞送時；或(Iii)如果在下午5：00之前通過電子郵件或傳真(帶有書面的 或電子送達確認)發送，則視為已在遞送地點的 日期送達。東部時間，否則在下一個營業日，在每種情況下，發送至合併協議第9.07節所述的預期收件人通知地址。

第2.11節公司股東同意並同意與母公司的轉讓代理和登記員 簽署停止轉讓指示，禁止轉讓母公司普通股或可轉換為或可交換母公司普通股的證券 股東持有的母公司普通股，除非遵守上述限制。

第2.12節本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不受適用的法律衝突原則管轄。在任何一方之間因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，每一方均：(I)不可撤銷地無條件地同意並服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權和地點，如果該法院沒有標的管轄權，則提交特拉華州美國地區法院，或如果上述兩個法院都沒有管轄權，則提交特拉華州高級法院；(Ii)同意與此類訴訟或程序有關的所有索賠應完全按照本第2.12節第(I)款進行聽證和裁決；(Iii) 放棄對此類訴訟或程序在此類法院設立據點的任何異議；(Iv)放棄對此類法院是不便的法院或對任何一方沒有管轄權的異議；(V)同意在任何此類訴訟或程序中向該方送達的法律程序文件應在根據本協議第2.10款發出通知的情況下生效；以及(Vi) 不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判的權利。本協議以及根據本協議交付的任何證書、文件、文書和書面材料，構成雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代雙方之前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議標的有關。

第2.13節本協議的任何內容不得授予或賦予任何非一方當事人或任何此等人士的受扶養人、繼承人、繼承人或受讓人享有本協議項下任何利益的權利或 本協議項下的任何補救措施，且此等人士無權就此向任何一方提起訴訟；

第2.14款本協議的任何修改、補充或放棄只有在雙方簽署書面文書的情況下才有效。任何此類修改、補充或豁免如在生效時間後生效，應事先獲得母公司董事會多數成員的批准。

第2.15節本協議可簽署副本，每份副本應被視為正本，所有副本應構成一份相同的文書。母公司和股東通過傳真或電子傳輸以.pdf格式交換完全簽署的協議(以副本或其他形式)應足以約束 各方遵守本協議的條款和條件。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，雙方已於上述第一個日期簽署了本協議。

[用於鎖定協議的簽名頁 ]

茲證明，雙方已於上述第一個日期簽署了本協議。

[用於鎖定協議的簽名頁 ]

附表A

公司股權持有人

弗蘭克·羅索

比利·託爾託

[●]