附件2.1

執行版本

合併協議和合並計劃

隨處可見

VIVAKOR公司，內華達州的一家公司

帝國能源收購公司，特拉華州一家公司

和

帝國多元化能源公司，特拉華州一家公司

2024年2月26日

目錄

披露時間表

公司信息披露時間表父母信息披露時間表

陳列品

附件A：家長投票和支持協議表格附件B：公司投票和支持協議表格
附件C：禁售協議格式
附件D：託管協議格式

合併協議和合並計劃

本協議及合併計劃日期為2024年2月26日(可不時修訂，本“協議”)由內華達州的Vivakor公司(“母公司”)、特拉華州的公司及母公司的直接全資附屬公司(“合併子公司”)及特拉華州的帝國多元化能源公司(“公司”及與母公司及合併子公司合稱的“雙方”)訂立。本協議中使用的大寫術語具有第9.01節或本協議其他部分中指定的含義。

獨奏會

鑑於雙方打算在截止日期，根據本協議的條款和條件，並根據經修訂的特拉華州一般公司法(下稱“DGCL”)，合併子公司將與公司合併並併入公司(“合併”)，公司將作為母公司的全資子公司繼續存在；

母公司發行(“母公司董事會建議”)；

鑑於，公司董事會(“公司董事會”)已一致(A)批准、通過並宣佈本協議和交易是可取的，(B)聲明公司按本協議規定的條款和條件訂立和完成交易是明智的，符合公司股東的最佳利益，(C)指示本協議的通過提交公司股東投票表決，以及(D)建議公司股東採納和批准本協議(“公司董事會建議”)；

鑑於母公司作為合併子公司的唯一股東，將同意批准和通過本協議，而不是在協議簽署後立即召開會議；

鑑於合併的結果是，母公司將收購本公司的全部股本，使本公司成為母公司的全資子公司，而在合併中，本公司的股本股份將按完全攤薄和轉換基礎轉換為並交換獲得總計67,200,000股母公司普通股(“對價股份”)的權利，據此，在交易完成後，在符合本協議條款和條件(包括完成某些交易)的情況下，母公司股東將保留或持有，或有權保留或持有。在完全攤薄和折算的基礎上，在收盤時總計約佔母公司普通股的三分之一(1/3)，在完全攤薄和折算的基礎上，向公司股東發行的對價股份在收盤時應佔母公司普通股的約三分之二(2/3)；

鑑於在交易進行期間及生效日期前，本公司或母公司任何已發行普通股或其他可交換或可兑換為各自普通股股份的證券，包括優先股或期權，除購買公司普通股股份(該等證券，“可轉換證券”)的認股權證外，須(A)根據相關協議的條款轉換為本公司或母公司股票(視屬何情況而定)或交換為本公司或母公司股票(視屬何情況而定)，而根據本協議的條款，該等協議可兑換為收購母公司普通股的權利。或(B)根據其條款註銷並不復存在，但在任何情況下，母股東和公司股東各自的所有權百分比應保持與上文敍述的相同；

母公司股東、母公司的某些董事和執行官以及母公司持有母公司普通股至少51%股份的某些股東（“相關母公司內部人士”），在本協議生效後三十（30）天內，作為公司願意簽署和交付本協議的條件，將以股東身份與母公司、公司、和合並子公司，實質上採用本協議所附的格式，並通過引用併入本協議，作為附件A（以下簡稱“母公司投票和支持協議”），根據該協議，相關母公司內部人士同意投票贊成通過本協議和交易，（並避免採取）與交易（包括合併）有關的某些其他行動，在每種情況下，根據母公司投票和支持協議中規定的條款;

董事會、某些董事、執行官和持有公司普通股至少51%股份的某些股東（“相關公司內部人士”），在本協議生效後三十（30）天內，作為母公司簽署和交付本協議意願的條件，將以股東身份與公司、母公司、和合並子公司，其格式實質上與本協議所附格式相同，並作為附件B以引用方式併入本協議（以下簡稱“公司投票和支持協議”），根據該協議，相關公司內部人士同意投票贊成通過本協議和交易，（並避免採取）與交易（包括合併）有關的某些其他行動，在每種情況下，根據公司投票和支持協議中規定的條款;以及

鑑於，就美國聯邦所得税而言，（a）各方有意將合併視為《法典》第368（a）條所指的“重組”（定義見下文）和根據《守則》頒佈的《財政條例》，以及（b）本協議作為與第354條所述“重組”有關的重組計劃被採納，第361和368條以及《財政條例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）條。

鑑於本協議中規定的相互聲明、保證、契約和協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方同意接受其充分性，並受其法律約束，茲達成如下協議：

第一條合併

第1.01節合併

根據本協議所載條款及條件的規限，以及根據DGCL的適用條文，於完成日期(定義見下文)及生效時間(定義見下文)，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為合併後的尚存法團(“尚存公司”)及母公司的全資附屬公司而存在。

第1.02節關閉。

在符合或豁免第VI條所載的所有成交條件的情況下，合併(“完成”)的完成(“完成”)須(A)於第VI條所載條件(按其性質須於完成時滿足或放棄的任何條件除外)符合或豁免後的第三個營業日以遠程方式交換文件及簽署(或其電子副本)進行，或(B)在母公司及本公司雙方書面同意的其他地點及時間進行。成交日期稱為“成交日期”。

第1.03節生效時間。

根據本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下，(A)本公司應在實際可行的情況下儘快於完成合並之日向特拉華州州務卿提交合並證書，並按照合併證書(“合併證書”)的相關規定籤立，及(B)其後，母公司及本公司應根據DGCL的規定作出(或安排作出)與合併有關的所有其他備案、記錄或出版。合併應在特拉華州州務卿正式提交正式簽署的合併證書時生效，或在適用法律允許的範圍內，在提交合並證書之前各方商定並在合併證書中規定的較晚時間生效(合併生效時間在本文中稱為“生效時間”)。合併應具有DGCL第259條規定的效力。

第1.04節附加操作。

如果在生效時間後的任何時間，尚存公司應考慮或被告知任何契據、賣據、轉讓、通知、保證或任何其他行為或事情是必要的、適宜的或適當的(A)將其在本公司或合併子公司的任何權利、特權、權力、專營權、財產或資產中的權利、所有權或權益歸屬、完善或確認或以其他方式歸屬於尚存公司，(B)遵守任何公司重大合同的條款和條件，包括任何控制權的變更或類似的條款，或(C)以其他方式執行本協議的目的，應獲授權(在適用法律允許的最大限度內)，而尚存的公司及其高級職員和董事或其指定人應獲授權以公司或合併附屬公司的名義及代表公司或合併附屬公司籤立和交付所有該等契據、賣據、通知、轉讓及保證，並以公司或合併附屬公司的名義及代表公司或合併附屬公司作出所有其他必要、合宜或適當的作為及事情，以歸屬、完善或確認其於、向或根據以下任何權利、特權、權力、專營權、本公司或合併子公司的財產或資產，視情況而定，並以其他方式實現本協議的目的。

第1.05節公司普通股的轉換。

於合併生效時，任何一方或持有本公司普通股每股面值$0.00001之股份(“本公司普通股”)、本公司之可換股證券股份，包括本公司A系列可換股優先股(“本公司A系列優先股”)，或合併附屬公司之普通股股份，每股面值$0.001之普通股(“合併附屬股”)因合併而無任何行動：

(A)緊接生效時間前已發行及已發行的每股合併附屬股份將自動轉換為尚存公司每股面值0.00001美元的有效已發行、繳足股款及不可評税普通股。

(B)在緊接生效日期前已發行但未發行但由本公司擁有的每股公司普通股及A系列優先股將自動註銷及不復存在，且不會就此支付代價。

(C)在緊接生效時間之前發行和發行的A系列公司優先股的每股應轉換為公司普通股，根據下文第1.05(E)節的規定，公司普通股應轉換為或可交換獲得母公司普通股的權利。所有A系列公司優先股將自動註銷並停止存在，而在生效時間之前代表A系列公司優先股的股票(“A系列公司優先股證書”)將僅代表在根據第2.02節交出A系列公司優先股證書時，就A系列優先股所代表的每一股A公司優先股收取公司普通股的權利。

(D)在第1.08節的規限下，在緊接生效日期前發行及發行的每股本公司可換股證券(A系列優先股除外)須轉換為公司普通股或行使公司普通股，該等公司普通股將根據下文第1.05(E)節轉換為或可交換收取母公司普通股股份的權利。該等可換股證券將自動註銷及不復存在，而在緊接生效日期前代表該等可換股證券或該等可換股證券權利的證書或文件(“公司可換股證券證書”)，將僅代表於根據第2.02節交回本公司可換股證券時就該等本公司可換股證券收取本公司普通股的權利。

(E)在緊接生效日期前已發行及已發行的每股公司普通股(持不同意見股份除外)須按交換比率轉換為可收取若干母公司普通股股份的權利。所有公司普通股將自動註銷並停止存在，而在緊接生效時間之前代表該等公司普通股(“公司普通股”)的股票，應僅代表在根據第2.02節交出公司普通股時就所代表的每股該等公司普通股收取代價股份的權利。

第1.06節持不同意見股份。

(A)在緊接生效日期前已發行及未發行的公司普通股及公司A系列優先股，而其持有人(每一名“公司股東”及多於一名“公司股東”)既沒有投票贊成合併，亦沒有依據《公司條例》第228條同意合併，並已要求該公司股東按照《公司條例》第262條就該等股份獲得評價權(該等股份、“持不同意見的股份”及每一股)，持不同意見者)，且並未有效撤回或喪失該公司股東根據DGCL第262條享有的評估權利，則不得轉換為或代表收取母公司普通股股份的權利。於生效時，所有持不同意見的股份將自動註銷並不復存在，並僅代表根據DGCL第262條規定的權利。如果在生效時間過後，持有異議股份的任何公司股東撤回、喪失或未能完善該公司股東對異議股份的評估權利，則自該事件發生時起，該公司股東的異議股份將不再是異議股份，並應轉換為代表根據第1.05節的規定可就該等公司普通股或A系列優先股發行的母公司普通股的股份，並代表收取該等股份的權利。

(B)公司應立即通知母公司根據DGCL第262條提出的任何評估書面要求、撤回該等要求以及公司收到的與該等要求有關的任何其他文書。除非事先得到母公司的書面同意，否則公司不得就根據DGCL第262條提出的任何評估要求支付任何款項，或提出和解或解決任何此類要求，除非特拉華州衡平法院提出要求。

第1.07節零碎股份。

母公司普通股的零碎股份可與合併相關發行，任何該等零碎股份的股票或股票均可發行。如果根據第1.05節轉換任何公司普通股將導致發行零碎的母公司普通股，任何有權獲得零碎母公司普通股的公司普通股持有人有權獲得(I)該零碎的母公司普通股或(Ii)根據母公司的選擇支付現金，以代替現金支付，這筆付款應由交易所代理計算，並應代表該持有人根據母公司每股價格在母公司普通股股份中的比例權益(該金額總計為“現金收購付款”)。

第1.08節公司期權、認股權證和其他可轉換證券。

(A)公司股票期權。本公司應採取一切必要行動，以便在生效時間或之前，註銷、行使或支付所有未償還的公司股票期權，以使在生效時間，不存在已發行和未償還的公司股票期權。

(B)公司認股權證。在本協議日期至交易完成期間，母公司及本公司將討論及決定如何處理已發行的公司認股權證，以按母公司全權酌情接納的條款及條件購買本公司普通股股份，包括該等認股權證是否會在交易完成前行使及交換代價股份，或根據交換比率或其他議定方法交換認股權證以購買母公司普通股股份，當中包括取決於該等公司認股權證的行使或行使價格是否高於或低於母公司每股價格。

(C)公司A系列優先股。公司應採取一切必要的行動，以便在生效時間或之前，所有已發行的公司A系列優先股將被註銷，並轉換為公司普通股。

(D)其他可轉換證券。除上文第1.08(B)節另有規定外，本公司應採取一切必要的行動，以便在生效時間或之前，註銷、行使或支付所有可為公司普通股行使或可轉換為公司普通股的其他公司證券，以便在生效時間內，不再有其他已發行的可轉換公司證券。

第1.09節公司註冊證書及附例。

(A)在緊接生效時間前有效的本公司公司註冊證書，自生效時間起及之後即為尚存公司的公司註冊證書，直至其後按該證書或大中華總公司的規定作出適當修訂為止。

(B)在緊接生效時間前有效的本公司附例，自生效時間起及之後為尚存公司的附例，直至其後按附例的規定或大中華總公司作出適當修訂為止。

第1.10節轉讓賬簿的結賬。

生效時，公司股票轉讓賬簿應當結清，此後不得轉讓公司普通股股份。

第1.11節結算交付成果。

(A)母公司結算交付成果。在結束時，母公司應向公司交付或安排交付以下內容：

(I)由根據第1.12節在關閉後不再繼續擔任母公司高級管理人員或董事的母實體的每名高級管理人員和董事簽署的書面辭呈，其日期為截止日期或之前，生效時間為本公司合理滿意的形式(統稱為“D&O辭職”)；

(Ii)已執行的禁閉延期(定義如下)；及

(Iii)由母公司以附件D的形式簽署的託管協議。

(B)公司結算交付成果。在交易結束時，公司應向母公司交付或安排交付以下內容：

(I)由一個或多個公司股東簽署的基本上以附件C的形式簽署的鎖定協議(“鎖定協議”)，這些股東個人或集體持有的公司普通股數量在完全稀釋和轉換後的基礎上不低於公司普通股已發行和已發行股份總數的65%(65%)；和

(Ii)由賠償公司股東和託管代理簽署的基本上以附件D形式簽署的託管協議。

第1.12節董事及高級職員。

(A)母公司董事會。母公司應採取一切必要行動，以便自生效時間起及之後，直至其繼任人根據適用法律正式選出或委任並符合資格為止，或直至其根據母公司的組織文件較早去世、辭職或被免職為止，(I)母公司董事會成員人數固定為七人，及(Ii)母公司董事會成員為(A)James Ballengee(將擔任主席)，(B)三名成員將由本公司挑選，(C)兩名成員將由母公司選擇，及(D)一名成員將由本公司及母公司共同選擇。根據納斯達克規則，(B)、(C)和(D)中至少有四(4)名個人有資格擔任獨立董事。如上文第(Ii)款(B)項所述任何人士不能或不願擔任該職位，本公司可於交易結束前不少於五(5)天或根據適用法律的披露要求所規定的較早期間選擇一名繼任者。如果上述第(Ii)款(C)中所列的任何個人不能或不願意擔任該職位，父母可在截止日期前不少於五天或適用法律規定的披露要求的較早期限內選擇繼任者。

(B)父母的高級人員。母公司應採取一切必要行動，以便從生效時間起及之後，直至根據適用法律正式選舉或任命其繼任者並取得資格為止，或直至其根據母公司的組織文件較早去世、辭職或被免職為止，母公司的高級管理人員應如《母公司披露時間表》第1.12(B)節所述，包括現任母公司首席執行官James Ballengee擔任首席執行官。

(c)公司董事會及高級職員。公司應採取一切必要行動，以便從生效時間起，直至其繼任者根據適用法律正式選出或任命並獲得資格，或直至其提前死亡、辭職或根據公司組織文件被免職，（i）緊接生效時間之前的公司董事應為存續公司的董事;及（ii）在任何情況下，在生效時間之前的公司高級職員應是存續公司的高級職員，如公司披露附表第1.12（c）條所述。

第1.13節税務處理。

各方打算，就美國聯邦所得税以及適用的州和地方税收而言，（i）合併應被視為《法典》第368（a）條規定的重組，以及（ii）本協議被採納為第354條規定的與此類“重組”有關的重組計劃。361和368以及財政條例第1.368-2（g）和1.368-3（a）節（統稱為“預期税務處理”）。除非根據《法典》第1313（a）條所指的“決定”要求，否則各方應提交與預期税收處理一致的所有納税申報表，並且不得采取與該處理不一致的立場（無論是與任何審計、審查或其他税務程序有關，還是在任何納税申報表上或其他方面），並應作出、披露，備案和報告，並與另一方合作，以製作、披露、備案和報告為實現、披露或報告合併所需的任何備案、聲明或報告，包括但不限於《財政條例》第1.368-3節要求的聲明。各方應盡商業上合理的努力使合併符合預期税收待遇。雙方應相互合作，並與各自的律師合作，以記錄和支持合併的預期税務處理，包括提供事實支持信。自本協議簽訂之日起及之後，任何一方均不得，也不得允許其各自的任何關聯公司，故意採取任何行動，促使採取任何行動或不採取任何行動，而這些行動可能會合理地導致交易不符合預期的税收待遇。如果在交易完成前，一方知道或合理預期合併可能不符合預期税收待遇（以及是否可以合理修訂本協議條款以促進此類資格），則該方應盡商業上合理的努力及時書面通知另一方。

第二條.交換公司證書

第2.01節投降和付款。

(a)兑換代理。在生效時間之前，母公司應指定帝國股票轉讓公司、其轉讓代理人或母公司指定的其他銀行或信託公司（本公司合理接受）作為兑換和付款代理人（“交換代理”），為了實現公司普通股證書與持有公司證書的公司股東根據以下規定有權獲得的母公司普通股股票的交換，第1.05條，母公司應與該交易所代理商簽訂一份協議，條款應合理地令母公司和公司滿意。

(b)外匯基金。在生效時間之前，（a）母公司應向外滙代理人存入或促使向外滙代理人存入，（b）以公司股東為受益人的信託形式，代表對價股份的母公司普通股的股份總數，以及（c）公司應向外滙代理人存入或促使向外滙代理人存入與現金收購款項相等的金額（如適用），立即可用的資金。所有由母公司存放的代表母公司普通股的記賬式股份，連同根據本第二條向交易所代理人進行分配的現金收購款項（如適用），在本協議中統稱為“交易所基金”。根據母公司向交易代理人發出的不可撤銷的指示，交易代理人應（x）根據本第二條的規定，從外匯基金中向公司股東交付適當數量的母公司普通股，以及（y）交付適當數額的現金收購款項（如適用），根據本協議第1.07條，向持有零碎股份的各適用公司股東提供。外匯基金不會作其他用途。本公司存入並由交易代理人根據本第2.01（b）條分散的現金收購金額應被視為第5.21條規定的最低淨現金的一部分，並計入該最低淨現金。

(c)交換程序。

(i)送文函。在實際可行的情況下，母公司應儘快但無論如何不得遲於生效時間後的兩個營業日，或應促使交易所代理人向根據第1.05條轉換的公司普通股或公司A系列優先股的記錄持有人郵寄：（A）一份常規格式的傳送函，説明應實現交付，只有在公司證書正確交付後，或在公司記賬式股票的情況下，在遵守傳送函中規定的程序和（B）交出公司證書或公司記賬式股票的指示後，該持有人股票的損失風險和所有權才應轉移給交易所代理人。

(Ii)交出公司證書。在按照交易所代理依據第2.01(C)(I)節提供的指示向交易所代理交出公司證書或公司簿記股份以供註銷時，連同一份已妥為籤立和填寫的傳送信以及交易所代理合理要求的任何其他文件，該公司證書或公司簿記股份的持有人有權收取，交易所代理應以交換方式發出，根據第1.05節，該持有者有權獲得的母公司普通股的股份總數，與該公司證書或公司記賬股份以前證明的股份數量有關。

(3)未登記的受讓人。如果母公司普通股的任何股份將發行給登記上交公司股票或公司簿記股份的人以外的人，則母公司普通股可以支付給該受讓人，只要(A)交出的公司股票連同母公司或交易所代理(如適用)要求的所有文件一起轉讓，以及(B)要求付款的人(1)支付任何適用的轉讓税，或(2)在母公司或交易所代理(如適用)合理地滿意的情況下，證明任何該等轉讓税已經支付或不適用。

(四)沒有其他權利。在按照第2.01(C)節交出之前，從生效時間起及之後，每張公司股票和每股公司入賬股票應被視為僅代表接受母公司普通股股份的權利，其中代表的公司普通股或A系列優先股的股份已根據第1.05節轉換為母公司普通股或A系列優先股。在交出任何公司股票或公司入賬股份後發行的任何母公司普通股，應被視為已支付與該公司證書或公司入賬股份以及以前由其代表的公司普通股或A系列優先股(視情況而定)有關的所有權利。

(D)證書遺失、被盜或銷燬。如任何公司證書在聲稱該公司證書已遺失、被盜或損毀的人作出誓章後遺失、被盜或銷燬，而如父母提出要求，則該人按其所指示的合理款額郵寄債券，以補償就該公司證書而向其提出的任何申索，交易所代理須向該人交付該誓章，以換取聲稱該公司證書已遺失、被盜或損毀的誓章。該人士根據第1.05節就該公司證書所代表的公司普通股或A系列優先股(視何者適用而定)而有權持有的母公司普通股股份。

(E)需要預扣的。母公司、尚存公司和交易所代理均有權從本協議項下以其他方式支付的任何對價中扣除或扣留根據1986年《國內税法》(經修訂)或任何其他適用的州、當地或外國法律要求從該對價中扣除或扣留的金額。母公司和尚存的公司應在商業上合理地努力，儘量減少或消除任何此類扣繳。在任何金額被如此扣除和扣留並支付給適當的政府當局的範圍內，這些金額應被視為已支付給根據本協定就所有目的而被扣除或扣留的人。

(F)不承擔任何法律責任。母公司、尚存公司或交易所代理(或彼等各自的高級職員、董事、經理、僱員、代理人或聯營公司)概不須在適用法律允許的最大範圍內，就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向任何公司證書持有人S或公司記賬股份的任何持有人適當支付予公職人員的任何款項承擔責任。

(G)終止外匯基金。外匯基金的任何部分，如在生效時間兩年後仍未被公司股票或公司簿記股份持有人認領，交易所代理須應要求將其交付母公司。此後，任何持有公司股票或公司簿記股份的人如未遵守本細則第二條的規定，應僅向母公司尋求並繼續負責根據本細則第二條的條款交付母公司普通股的適用股份，但須遵守任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律。

第2.02節母公司股權獎勵的處理。

(A)母公司股票期權及母公司認股權證。合併對緊接生效日期前尚未發行的母公司股票期權和母公司認股權證不產生任何影響，合併後的母公司股票期權和母公司認股權證將在緊接生效日期後繼續全面生效。

(B)母公司股權計劃。合併不會對母公司股權計劃產生影響，母公司股權計劃將在生效時間後立即全面生效。

第2.03節結賬計算；分配時間表。

在截止日期前不少於五個工作日，公司應根據第2.03節的規定，為當時已發行和尚未發行的每一位公司普通股持有人準備一份電子表格，並向母公司和交易所代理交付：(I)公司賬簿和記錄上顯示的該持有人的姓名；(Ii)該持有人當時發行、發行及持有的公司普通股數目及(Iii)根據第1.05節(“分配電子表格”)上述數目的公司普通股將轉換為的母公司普通股股份總數。分配電子表格應包括公司在生效時間之前對分配電子表格所有組成部分的善意估計。公司應真誠努力，向母公司提供母公司合理要求的支持性文件、信息和計算，以核實和確定分配電子表格中規定的計算、金額和其他事項。

第三條公司的陳述和保證

即使本協議中有任何相反的規定，本公司仍向各母公司聲明並保證，本公司在本協議日期的第3.01節、第3.02節、第3.04節和第3.06節中所述的陳述和保證均真實無誤。此外，關於本章程第三條(第3.01節、第3.02節、第3.04節和第3.06節除外)，除本公司根據第5.23節(“公司披露明細表”)向母公司交付的披露明細表的相應章節中所述外，雙方同意，對公司披露明細表任何章節中的任何項目的披露(無論是否出現明確的交叉引用)應被視為與該項目的相關性合理地明顯相關的任何其他章節的披露。截至2024年3月11日，本公司向各母實體聲明並保證：

第3.01節組織和權力。

本公司及其附屬公司均按其組織司法權所屬法律妥為組織、有效存續及信譽良好。本公司擁有所需的法人權力及授權，以擁有、租賃及經營其資產及物業，以及經營其現時所進行的業務，除非未能擁有該等所需的權力或授權不會對本公司構成重大不利影響。本公司各附屬公司均擁有所需權力及授權，以擁有、租賃及經營其資產及物業，以及經營其現時所進行的業務，除非未能擁有所需權力或授權並不會對本公司構成重大不利影響。本公司及其附屬公司均具備作為外國公司、有限責任公司或其他法人實體開展業務的正式資格，並在需要該資格的每個司法管轄區具有良好的信譽，但如未能具備上述資格或信譽不會對本公司構成重大不利影響，則不在此限。

第3.02節組織文件。

本公司已向母公司提供在本協議生效之日有效的公司註冊證書和章程的真實完整副本(統稱為公司組織文件)，公司組織文件完全有效。

第3.03節政府授權。

假設第4.04節中包含的母實體的陳述和擔保是真實和正確的，公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易，包括合併，不需要也不需要任何政府當局(統稱為“政府授權”)的同意、批准或其他授權、登記、備案或通知，但以下情況除外：

(A)向特拉華州州務卿提交合並證書；

(B)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)、經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)或各州證券法或“藍天”法律，與本協議、附屬協議及交易有關的任何其他文件或報告；

(C)此類其他政府授權，如果未能獲得此類政府授權，合理地預計不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響；

(D)《高鐵法案》和其他反壟斷法(如適用)的任何適用要求；以及

(E)如公司披露附表第3.03節所述。

第3.04節公司授權。

(A)公司董事會已一致(I)批准、通過並宣佈本協議及合併為可取的，(Ii)宣佈本公司按本協議所載條款及條件訂立及完成合並符合本公司股東的最佳利益，(Iii)指示本協議的通過交由本公司股東表決，及(Iv)建議本公司股東採納本協議。必要的公司投票權是公司股本持有者通過本協議和完成交易所必需的唯一投票權。在簽署和交付本協議的同時簽署和交付本公司投票和支持協議的每一名相關公司內部人士，均為董事的高管、關聯方、創始人或家族成員，在每種情況下，均為美國證券交易委員會合規與披露解釋239.13所指的公司至少5%的有投票權股權證券的創始人或持有人。

(B)本公司擁有訂立本協議所需的所有公司權力和授權，並在收到必要的公司投票後完成交易。本公司簽署、交付和履行本協議，並在收到本公司必要的投票後，本公司完成交易已得到本公司所有必要的公司行動的正式和有效授權。假設其他各方作出適當及有效的授權、簽署及交付，本協議構成本公司的一份法律、有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行(但該等強制執行可能受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他與債權有關或影響的一般適用法律及一般衡平法原則所限制)。

第3.05條不違反。

在獲得必要的公司表決權和收到第3.03節規定的同意、批准、授權和其他要求的前提下，除第3.05節規定的情況外，公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易不會也不會(A)違反或衝突，或導致任何實質性違反或違反(I)公司組織文件或(Ii)公司任何子公司的可比組織或管理文件，(B)違反或衝突，或導致任何實質性違反或違反適用於公司或其任何子公司或約束公司任何重大資產的任何法律，假設第6.01(D)節所述的所有政府授權已獲得或作出，(C)導致任何違反、終止、加速任何重大義務、取消或實質性違約，或構成違約(不論有或無通知或時間流逝或兩者)，或要求任何通知或同意，本公司或其任何附屬公司作為訂約方的任何公司重大合同或公司不動產租賃，或(D)導致對公司任何重大資產產生任何留置權(準許留置權除外)，但條款(A)(Ii)、(B)、(C)及(D)的情況下，個別或整體而言，合理地預期不會對公司產生重大不利影響。

第3.06節大寫。

(A)於本協議日期，本公司的法定股本包括1,500,000,000股，分為1,000,000,000股公司普通股及5,000,000,000股公司優先股，其中4,600,000股已被指定為A系列優先股。於本協議日期營業時間結束時，(I)已發行及已發行321,984,285股公司普通股，(Ii)已發行及已發行4,600,000股公司A系列優先股，(Iii)已發行及未發行30,971,399股公司認股權證，(Iv)已發行及已發行購買760,000股公司普通股的公司認股權，及(V)已行使根據公司股權計劃為發行而保留的公司購股權而可發行的760,000股公司普通股。

(B)除第3.06(A)節所述外，在第5.01節明確允許的範圍內(包括適用法律所要求的)，或如本公司披露明細表第3.06(B)節所述，(I)本公司沒有其他已發行股本，(Ii)沒有未償還認購、期權、認股權證、催繳、可轉換證券、優先購買權、優先購買權或其他類似權利，與發行或收購本公司或其任何附屬公司的股本或有限責任公司權益有關的協議或承諾(本協議除外)，本公司或其任何附屬公司有義務(A)發行、轉讓或出售本公司或其任何附屬公司的任何股本、有限責任公司權益或其他股權或可轉換為或可交換該等股份或股權的證券，(B)授予、延長或訂立任何該等認購、期權、認股權證、催繳、可轉換證券或其他類似權利、協議或安排，回購或以其他方式收購任何該等股本、有限責任公司或其他股權股份，或(D)向本公司或其任何附屬公司或任何其他人士提供一定數額的資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

(C)公司普通股及公司A系列優先股的所有已發行股份均已獲正式授權，並已有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何優先購買權的規限。

(D)本公司各附屬公司的每股已發行股本、有限責任公司權益或其他股權均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，而在任何情況下，只要該等概念適用於該等股本、有限責任公司權益或其他股權，均不受任何優先認購權的規限。

(E)除本公司披露附表第3.06(E)節所載者外，本公司或其任何附屬公司並無未履行任何合約責任，以回購、贖回或以其他方式收購本公司任何附屬公司的任何普通股、A系列優先股或任何股本或有限責任公司權益。

(F)除本公司披露附表第3.06(F)節或本公司投票及支持協議所載者外，就本公司或其任何附屬公司的任何股本或有限責任公司權益的投票而言，並無本公司或其任何附屬公司作為一方的有表決權信託、委託書或類似的協議、安排或承諾。本公司或其任何附屬公司並無債券、債權證、票據或其他負債工具，使該等負債工具持有人有權與本公司股東就有關本公司或任何附屬公司的任何事宜投票。

(G)公司披露附表第3.06(G)節載明(I)根據根據公司股權計劃發出的授予獎勵而授出的所有公司購股權的真實、完整及正確的總數，及(Ii)受該等公司股票期權規限的公司普通股股份總數。

第3.07節附屬公司。

(A)公司披露附表第3.07(A)節列明本公司各附屬公司的完整及準確名單。本公司已向母公司提供本公司各子公司的組織文件。

(B)除本公司披露附表第3.07(B)節所載者外，本公司各附屬公司均由本公司直接或間接全資擁有，且無任何留置權(準許留置權除外)。本公司並不直接或間接擁有本公司附屬公司以外任何人士的任何股本或有限責任公司權益，或可轉換或交換為或可行使股本或有限責任公司權益的任何其他證券。

第3.08節財務報表。

公司披露明細表第3.08節載有真實、正確和完整的(I)公司及其子公司截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的經審計資產負債表(“經審計資產負債表日期”)、截至2022年12月31日和2021年12月31日的相關經審計經營報表、股東權益和現金流量表(“公司經審計財務報表”)和(Ii)公司及其子公司截至2023年9月30日(“未經審計資產負債表日期”)的未經審計資產負債表以及未經審計的相關經營報表。截至2023年9月30日止期間的股東權益及現金流量(“公司未經審計財務報表”)。本公司經審計財務報表及公司未經審計財務報表在所有重大方面均較好地反映了財務狀況

本公司及其綜合附屬公司截至本公司已審核財務報表及公司未經審核財務報表所述時間及期間的經營業績及業績，並已按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制(但(A)無附註及(B)因正常年終調整而產生的變動(不論個別或整體而言，均非重大)除外)。本公司或其任何附屬公司並無參與任何表外安排。

第3.09節未披露的負債。

截至本協議日期，除公司披露明細表第3.09節所述外，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司，不論是應計、或有、絕對、初期或其他(統稱為“負債”)，並無任何負債、留置權或義務(統稱為“負債”)須在根據GAAP編制的資產負債表中記錄或反映，但以下情況除外：

(A)截至2023年9月30日在公司綜合資產負債表中反映或準備的負債；

(B)自2023年9月30日以來在正常業務過程中發生的責任(沒有一項是侵權責任、實質性違約責任或環境責任)；

(C)與交易有關或本協議明確允許或預期發生的債務；

(D)將在結算前或結算時解除或清償的債務；

(E)根據對公司或其任何附屬公司具有約束力的合約或許可證而招致的法律責任(因該合約或許可證下的任何違約或失責而引致的法律責任除外)；及

(F)個別或合計合理地預期不會對公司產生重大不利影響的負債。

第3.10節未作某些更改。

除本協議另有明確規定或要求，或本公司披露日程表第3.10節規定的情況外，自2023年9月30日至本協議之日，(A)本公司及其各子公司的業務在正常業務過程中一直在所有重要方面進行，不包括本協議的簽署和履行以及與本協議相關的討論、談判和交易，(B)未發生任何公司重大不利影響，(C)未發生或發生任何事件、條件、行動或效果，如果在本協議日期之後採取，將構成對第5.01節的違反。

第3.11節訴訟。

除本公司披露附表第3.11節所述外，(A)政府當局(統稱為“法律行動”)並無任何法律行動、索償、要求、仲裁、聆訊、指控、投訴、制裁、審查、起訴、訴訟、訴訟或其他民事、刑事、行政或調查程序待決，或據本公司所知，任何針對本公司或其任何附屬公司(如有)或其任何資產或財產將個別或整體受到威脅的法律行動，(B)並無任何針對本公司或其任何附屬公司(如有)或其任何資產或物業之未完成訂單個別或合共合理地預期會對本公司造成重大不利影響。

第3.12節材料合同。

(A)《公司披露日程表》第3.12節列出了截至本協議簽訂之日，公司或其任何子公司作為當事方的下列每一份合同的清單(每一份合同均為公司材料合同)：

(I)每份合同(A)不(或以其他方式限制或限制公司或其任何附屬公司(如有)在任何業務或地理區域內競爭的能力)或(B)限制公司或其任何附屬公司(如有)在任何地理區域內開展業務的能力；

(Ii)在合同剩餘期限內合理地可能要求公司或其任何子公司每年支付超過250,000美元的每份合同；

(Iii)授予任何人購買或獲取公司任何重要資產的選擇權或優先購買權、優先要約權或類似優先權利的所有合同；

(4)所有實質性合同(A)授予或接受許可、再許可或特許經營權(在每一種情況下，包括與任何知識產權有關的任何此類合同)，規定或導致每年超過250,000美元的付款，或(B)根據該等合同，任何人有義務支付或有權收到使用費、許可費、特許權使用費或類似付款，而在(A)和(B)款中，任何人有義務支付或收到超過250,000美元的使用費、許可費、特許經營費或類似付款；

(V)所有合夥企業、合資企業或其他類似協議或安排；

(Vi)任何關於借入款項的債項或財產的延遲購買價格(不論是以任何資產招致、承擔、擔保或作抵押)的協議，但未償還本金總額不超過$100,000的任何該等協議除外；

(Vii)本公司或其任何附屬公司處置或收購本公司或其任何附屬公司尚未履行的重大義務(保密義務除外)或公司或其任何附屬公司的重大負債(在本協議日期後繼續)的任何協議；

(Viii)限制或限制向股東支付股息或進行分配的任何協議，但已向母公司提供的公司子公司的運營協議除外，包括公司間股息或分配，但適用法律或公司組織文件要求的限制或限制除外；

(Ix)與公司或任何附屬公司的僱員訂立的任何合約，而該合約的年薪超過$100,000；

(X)開發知識產權的任何合同，但在正常業務過程中與公司員工和承包商簽訂的合同除外；

(Xi)本公司或其任何附屬公司就涉及任何州或地方政府當局的債務證券或其他類似貸款、贈款或其他財務安排(統稱為“本公司市政債券”)而分發或訂立的所有初步官方聲明、正式聲明、持續披露協議、債券購買協議、貸款協議、契約、債券決議、付款代理協議、陳述及其他類似文件、協議、結算文件及合約；及

(Xii)與任何政府當局簽訂的所有實質性協議。

(B)在本協議日期之前簽訂的每份公司材料合同(包括任何相關修訂)的真實完整副本已在本協議日期前提供給母公司。每份公司材料合同是公司或其適用子公司的有效和具有約束力的協議，除非未能有效和具有約束力的合同不會單獨或總體上合理地預期不會對公司產生重大不利影響。除個別或整體而言，合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，(I)本公司或該附屬公司，或據本公司所知，任何其他方並無違反或失責任何該等本公司材料合同，(Ii)於本協議日期，並無任何該等本公司材料合同發生重大爭議，及(Iii)於本協議日期，本公司材料合同項下並無任何訂約方發出書面通知，表示有意終止或以其他方式尋求對該等本公司材料合同作出重大修訂。

第3.13節福利計劃。

(A)公司披露時間表第3.13(A)節列出了所有重要的公司福利計劃。就本協議而言，“公司福利計劃”是指(I)經修訂的“1974年僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)條所指的任何“員工福利計劃”，(Ii)任何薪酬、股票購買、股票期權、股權或基於股權的薪酬、留任、遣散費、僱傭、個人諮詢、控制權變更、交易獎金、獎金、獎勵、遞延補償和其他員工福利計劃、協議、安排、計劃或政策，不論是否受ERISA約束，(Iii)任何計劃、協議、提供休假福利、醫療、牙科、視力或處方福利、殘疾或病假福利、人壽保險、員工援助計劃、補充失業福利和離職後或退休福利(包括補償或養老金福利)的計劃或政策，在以下每種情況下：(A)公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、經理、高級職員、僱員或個人獨立承包人有權獲得福利，且公司或其任何子公司對此有任何責任；或(B)由本公司或其任何附屬公司贊助或出資，或本公司或其任何附屬公司作出或要求作出貢獻，或本公司或其任何附屬公司對其負有任何重大責任。

(B)對於每個材料公司福利計劃，如果適用，公司已向母公司提供最新概要計劃説明的真實和完整副本。

(C)除個別或整體有理由預期會對本公司造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司均不維持、贊助或貢獻(或被要求贊助、維持或貢獻)，或承擔任何責任，包括因ERISA附屬公司的責任，或與以下各項有關的責任：(I)受ERISA第412節或守則第430節或ERISA第四章所規限的任何“界定利益計劃”(如ERISA第3(35)節所界定)，

(2)任何“多僱主計劃”(如《僱員補償及補償辦法》第3(37)條和《僱員補償及補償辦法》第4001(A)(3)條所界定)、(3)任何“多僱主計劃”(按《僱員補償及補償條例》第210條或《守則》第413(C)節的定義)或任何“多僱主計劃”，或(4)任何“多僱主福利安排”(如《僱員補償及補償條例》第3(40)(A)節所界定)。除個別或整體而言，合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，(I)本公司或其任何附屬公司概無因根據守則第414條被視為單一僱主而與任何其他人士承擔任何責任，(Ii)根據守則第501(C)(9)條，概無公司福利計劃為自願僱員福利組織，及(Iii)本公司或其任何附屬公司概無從事僱員權益準則第4069或4212(C)條所述或僱員權益準則第4204條適用的任何交易。

(D)據本公司所知，除非個別或整體合理預期不會對本公司造成重大不利影響，否則每項公司福利計劃均符合ERISA、守則及其他適用法律的所有適用規定，並已按照其條款及該等法律進行管理。

(E)據本公司所知，除非個別或整體合理地預期不會對本公司產生重大不利影響，否則本公司或其任何附屬公司均不對退休或離職後的健康、醫療、人壽保險或死亡福利提供任何責任，亦無公司福利計劃向本公司或其任何附屬公司的現任或前任僱員或其他個別服務提供者提供退休或其他服務終止後的死亡福利，但根據COBRA或守則第4980B條或任何類似的國家團體健康計劃延續法規定的承保範圍除外，其保費費用由該等現任或前任僱員或其他個別服務提供者或其家屬全數支付。

(F)本協議的簽署和交付以及交易的完成都不會(單獨或與其他事件一起)(I)導致本公司或其任何附屬公司向任何現任或前任員工、董事、經理或公司或其任何附屬公司的個人獨立承包商支付任何重大賠償，或增加應付的任何賠償金額，(Ii)大幅增加根據任何公司福利計劃應支付的任何福利，(Iii)導致任何現任或前任員工的支付時間加快，任何重大補償或利益的歸屬，或免除任何現任或前任員工的重大債務，董事、本公司或其任何附屬公司之經理或個人獨立訂約人；或(Iv)透過設保人信託或其他方式，根據任何公司利益計劃，向本公司或其任何附屬公司任何現任或前任僱員、董事之經理或個人獨立訂約人提供任何實質補償或利益。

(G)本協議的簽署和交付或交易的完成(無論是單獨或與其他事件一起完成)都不能導致任何金額因《守則》第280G條而無法扣除，或被描述為“超額降落傘付款”(該詞在《守則》第280G(B)(1)條中有定義)。

(H)除個別或整體不會合理地預期會對公司造成重大不利影響外，(I)在任何部分構成“非限制性遞延補償”(如守則第409a(D)(1)節所界定)的每個公司福利計劃，在形式和運作上均已按照守則第409a條及財政部和國税局的適用指引在各方面運作及維持，且任何該等公司福利計劃下的任何金額均未(Ii)任何人士均無權獲得本公司或其任何附屬公司就任何税項(包括根據守則第499A條或第409A條徵收的税項)支付的任何毛利、足額或其他額外款項。

第3.14節勞動關係。

(A)(I)本公司或其任何附屬公司的僱員均無工會代表，且據本公司所知，目前並無工會組織工作進行；(Ii)本公司或其任何附屬公司均不是任何集體談判協議或其他勞動合同的一方，或目前並無就訂立任何集體談判協議或其他勞動合同進行任何談判；及(Iii)本公司或其任何附屬公司不存在罷工、罷工、停工、工作放緩或其他有組織的勞資糾紛，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司不會受到任何威脅。

(B)除個別或整體合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司自本公司成立之日起，在各方面均遵守有關勞工、僱傭及僱傭慣例的所有適用法律，包括但不限於與以下各項有關的所有法律：(I)僱用、晉升、指派及終止僱員(包括但不限於僱用申請、藥物測試及入職前測試的時間及用途)；(Ii)歧視；(Iii)騷擾；(Iv)報復；(五)平等就業機會；(六)殘疾；(七)勞動關係；(八)工資和工時；(九)1938年《公平勞工標準法》和適用的州和地方工資和工時法(統稱為《勞動和工時法》)；(十)工作時數；(Xi)支付工資(包括但不限於向僱員支付、記錄和報告工資的時間)；(十二)移民；(十三)工人補償；(十四)僱員福利；(十五)背景和信用調查；(十六)工作條件；(Xvii)職業安全和健康；(Xviii)探親假和病假；(Xix)僱員分類；(Xx)不正當競爭/競業禁止；(Xxi)《國家勞動關係法》規定的任何談判或其他義務；以及(Xxii)新冠肺炎。

(C)本公司或其任何附屬公司並無根據《工人調整及再培訓通知法》或任何類似的州或地方法律(統稱“警告法案”)承擔任何尚未履行的重大責任或義務。

(D)除個別或整體而言，合理地預期不會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響外，並無針對本公司或其任何附屬公司的法律行動，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司任何具有高級副總裁或以上職銜(或基於角色、責任或薪酬等級的同等職稱)的任何僱員的任何騷擾、性行為不端或歧視指控有關的法律行動尚待進行或受到威脅。

(E)除非個別或整體而言，合理地預期不會對本公司造成重大不利影響，否則本公司並無任何待決或據本公司所知，由任何受僱申請人、本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員或其他個別服務提供者、本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任租用僱員、實習生、義工或“臨時工”，或任何聲稱為現任或前任僱員的人士，或任何上述團體或類別，或任何政府當局的代表，對本公司或其任何附屬公司提出待決或受威脅的申索或法律行動，指控：(I)違反任何勞動法或就業法；(2)違反任何集體談判協議；(3)違反任何明示或默示的僱傭合同；(4)非法終止僱傭；或(5)與任何僱傭關係有關的任何其他歧視性、不法或侵權行為，包括在平等就業機會委員會面前。

(F)自2020年1月1日以來，並無行政人員終止受僱於本公司，而據本公司所知，並無行政人員有意終止受僱於本公司或因其他原因可能無法繼續擔任本公司行政人員。

第3.15節税收。

(A)(I)本公司或其任何附屬公司須提交或與其有關的所有所得税及其他重大税項報税表已及時提交(包括所有適用的延展項目)，且所有該等報税表在各重大方面均屬真實、完整及正確，(Ii)本公司及其附屬公司已全數及及時支付(或已代其支付)所有應付及應付的重大税項(不論是否顯示為任何報税表上的應繳税項)，並已根據公認會計原則就本公司及其附屬公司最近的財務報表中尚未到期及應付的所有重大税項作出足夠撥備，及(Iii)本公司及其附屬公司已在所有重大方面遵守有關預扣本公司及其附屬公司須預扣的所有税款並將其支付予有關政府當局的所有適用法律。

(B)(I)並無未完成的協議延長或豁免適用於本公司或其任何附屬公司就任何課税期間應繳的任何重大税項的任何申索或徵收、評估或重評期間適用的法定時效期限，且目前並無任何該等豁免或延期的要求待決；。(Ii)並無任何審計待決或書面威脅，須就本公司或其任何附屬公司應繳或與其有關的任何重大税項進行審計。及(Iii)在本公司及其附屬公司並無提交報税表的司法管轄區內，任何政府當局並無以書面申索本公司須或可能須由該司法管轄區課税。

(C)除準許留置權外，本公司或其任何附屬公司的資產或財產並無留置權。

(D)本公司或其任何附屬公司均未參與任何財務條例1.6011-4(B)節(或任何類似的州、地方或非美國税法條文)所指的上市交易。

(E)在截至本協議簽訂之日止的兩年期間內，本公司在任何分銷中並非“受控公司”或“分銷公司”，而該等分銷聲稱或擬受守則第355條所管限。

(F)本公司或其任何附屬公司均不承擔任何人(本公司或其任何附屬公司除外)根據《財務條例》1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)、作為受讓人、繼承人、合同(主要目的與税務無關的任何普通課程合同除外)或其他規定而繳納的税款。

(G)本公司或其任何附屬公司均無須在截至截止日期後的任何應課税期間(或該期間的一部分)的應納税所得額中計入任何重大收入項目，或不包括任何重大扣除項目，原因是：(I)截至截止日期或之前的應税期間在會計方法上有任何改變；(Ii)在截止日期前發生或存在的任何公司間交易或任何超額虧損帳户(或州或地方所得税法的任何類似規定)在庫房條例第1502條下描述，(Iii)在結算前作出的任何分期付款出售或未平倉交易處置，(Iv)在結算前產生的任何遞延收入項目，(V)在結算前根據守則第965條作出的任何選擇，(Vi)在結算日期前收到的任何預付金額，或(Vii)與任何政府當局在結算前就税務訂立的任何協議。

(H)本公司或其任何附屬公司並無採取任何可合理預期的行動，阻止該合併符合計劃中的税務處理資格。據本公司所知，除任何事實及情況外，並無任何事實或情況可合理預期會妨礙合併獲得預期的税務待遇，而該等事實及情況乃因本協議日期後任何母公司或其任何聯屬公司的任何行為或不作為而存在或出現，或與本協議未予考慮的任何母公司或其任何聯屬公司的任何作為或不作為有關。

(I)儘管有上述規定，本第3.15節中的任何規定均不得解釋為關於自截止日期或之後開始的任何納税期間或部分納税期間內任何淨營業虧損、資本損失、計税基準、税務資產、税務會計方法、納税申報位置或税務屬性的金額、可用性或可用性的陳述或保證。本第3.15節和第3.13節規定了本公司及其子公司關於税務問題的唯一和排他性陳述和保證。

第3.16節環境事宜。

除公司披露明細表第3.16節規定外：

(A)本公司及其附屬公司遵守並在過去三年一直遵守所有適用的環境法律。

(B)本公司及其附屬公司擁有目前進行的各項經營所需的環境法律所需的所有許可證，並符合該等許可證的規定，該等許可證在截止日期前仍具有十足效力及作用。本公司及其附屬公司或其代表為支持任何環保法所規定的任何許可證申請而作出的所有陳述及提供的所有資料，在所有重大方面均屬真實及準確。

(C)任何政府當局或任何第三方(包括任何員工)沒有就公司或其附屬公司根據任何環境法或與危險物質有關的任何責任提出或發出任何索賠、訴訟(無論是民事、刑事、監管或行政)或投訴，或據公司所知，任何政府當局或任何第三方(包括任何員工)並未考慮或威脅有關公司或其附屬公司的任何索賠、訴訟程序或投訴；且本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府當局或其他第三方就任何環境法下的任何實際或聲稱的責任，包括但不限於與危險物質有關的任何查詢、調查、補救或糾正義務或其他方面的任何書面通知或要求提供信息的要求。

(D)本公司或其任何附屬公司(包括任何公司不動產)所擁有或經營的物業，包括任何公司不動產，從未或正在泄漏、浸出、釋放、排放、泄漏或處置到環境中，且截至本協議日期，本公司及其附屬公司所擁有或經營的任何財產，包括任何公司不動產或任何其他地點，均不存在任何條件，在每一種情況下，已引起或可合理預期對公司產生與環境或有害物質或環境法有關的任何責任，包括本公司或其任何附屬公司修復、維修、恢復或清理本公司或其附屬公司現時或以前擁有、佔用或使用的任何財產(包括公司不動產)的責任。

(E)據本公司所知，根據任何環境法，交易不需要通知任何政府當局或獲得任何政府當局的批准。

(F)第三條規定的陳述和保證是與環境問題，包括環境法、環境許可和危險物質有關的唯一和排他性的陳述和保證。

第3.17節知識產權。

(A)本公司及其附屬公司各自擁有、根據有效、可強制執行及具約束力的合約獲授權使用，或以其他方式有權使用本公司及其附屬公司的業務運作所使用、持有以供使用或必需的所有知識產權(統稱為“本公司知識產權”)，且無任何留置權(準許留置權除外)，但個別或整體而言，合理地預期不會對本公司造成重大不利影響者除外。公司披露明細表第3.17(A)節列出了本公司或其任何附屬公司擁有或聲稱擁有的下列事項的真實和完整清單：(I)專利和專利申請，(Ii)註冊商標及其申請，(Iii)註冊版權和申請，以及(Iv)域名註冊((I)-(Iv)，“公司註冊知識產權”)。除非合理預期個別或整體不會對本公司產生重大不利影響，本公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易不會也不會阻礙、損害或消滅本公司的任何知識產權。

(B)除非合理地個別或整體預期不會對本公司產生重大不利影響，否則(I)本公司或其任何附屬公司所擁有或聲稱擁有的任何本公司知識產權(“本公司擁有的知識產權”)(A)被判定全部或部分無效或不可強制執行，或(B)任何撤銷或複審程序或挑戰其所有權、使用、可註冊性、有效性和可執行性的任何其他程序的標的，及(Ii)據本公司所知，所有本公司註冊的知識產權仍然存在，並且，據本公司所知，所有續期費和其他維護費均已支付，且有效和可執行。在披露、使用、許可或轉讓任何公司擁有的知識產權方面，沒有實質性的合同限制。

(C)(I)本公司及其附屬公司的業務行為並未侵犯、挪用或以其他方式違反，且自本公司註冊成立之日起，並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權；(Ii)本公司或其附屬公司的業務的開展並未對本公司或其任何附屬公司構成威脅，(Ii)本公司或其附屬公司的業務的開展並未對本公司或其任何附屬公司構成威脅，(Ii)除非個別或整體合理地預期不會對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響，否則挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。據本公司所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式違反，或自公司成立之日起侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或其任何附屬公司所擁有或聲稱由本公司或其任何附屬公司擁有的任何知識產權。

(D)除非合理預期個別或整體不會對本公司造成重大不利影響，否則本公司及其附屬公司已根據正常行業慣例採取合理步驟，對對本公司及其附屬公司的業務具有重大影響且其價值視乎保密與否而定的所有本公司知識產權保密。除個別或整體而言不會對本公司造成重大不利影響的合理預期外，本公司概無擁有對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義且其價值視乎保密性而定的知識產權，且並無向第三方披露該等知識產權，而該等知識產權須受在正常業務過程中根據過往慣例訂立並據本公司所知有效及可強制執行的慣常書面保密協議約束。

(E)除個別或整體而言，合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，所有曾貢獻、開發或構思本公司所有知識產權的人士，已根據一份有效及可強制執行的合約(受破產及無力償債的強制執行例外情況及公平原則的規限)作出上述貢獻，該合約旨在保護本公司及其附屬公司的機密資料，並將該人士的貢獻、發展或構思的獨家所有權轉讓予本公司(或其一間附屬公司，視情況而定)，但法律排除的知識產權或不可轉讓的精神權利除外。

(F)除非合理地預計個別或總體不會對公司產生重大不利影響，否則(I)公司及其子公司有足夠的權利使用所有軟件，包括與公司及其子公司的業務運營相關的使用或持有的中間件、數據庫和系統、信息技術設備和相關文件(“IT資產”)，(Ii)在每種情況下，信息技術資產按照其文件和功能規範在所有重要方面運行和執行，並且足以或可配置以有效地執行本公司及其子公司當前業務運營所需的所有操作，並且所有信息技術資產均根據有效許可證擁有或獲得許可，並由公司及其子公司運營和控制；(Iii)據本公司所知，信息技術資產在過去三年中未發生重大故障或故障，不包含任何病毒、錯誤、故障或其他設備或效果：(A)允許或協助任何人未經授權訪問或禁用或擦除信息技術資產；或(B)以其他方式對資訊科技資產的功能造成重大不利影響，(Iv)本公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，以提供對本公司及其附屬公司的業務進行至關重要的數據和信息的遠程備份，並已制定商業上合理的災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施，(V)在過去三年中，沒有人未經授權訪問任何IT資產，(Vi)本公司及其附屬公司一直維持、繼續維持並促使其供應商維持、保障、安全措施和程序，以防止未經授權的訪問、披露、破壞、(I)本公司及其附屬公司與提供與本公司及其附屬公司業務相關服務的所有數據中心的第三方擁有人及運營者訂立書面協議，以確保該等第三方遵守及遵守商業上合理的標準及要求。

第3.18節不動產；動產。

(A)除個別或整體而言合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，(I)本公司及其附屬公司對本公司及其附屬公司業務所使用的所有不動產(包括所有建築物、固定裝置及該等物業的其他改善部分)擁有良好及可出售的所有權，或擁有有效及可強制執行的使用權或有效及可強制執行的租賃權益；及(Ii)任何公司不動產的所有權或租賃持有權益不受任何留置權約束(在所有情況下準許留置權除外)。除個別或整體而言不會對本公司造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司均未向任何人士出租、轉租、許可、再特許或以其他方式授予任何人士使用或佔用任何公司不動產或任何公司不動產任何部分的權利(母公司實體根據本協議享有的權利除外)，並無尚未行使的期權、優先認購權或優先購買權購買任何公司不動產或任何公司不動產的任何部分或權益，且除本協議外，本公司或其任何附屬公司均不是任何銷售合同的一方。轉讓或扣押任何公司不動產。

(B)除個別或整體而言合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司根據其使用或佔用任何重大不動產(“本公司不動產租賃”)的各項重大租賃、分租及其他協議均屬有效及具約束力(有關或影響債權及一般衡平法原則的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他類似法律的限制除外)，且本公司或其附屬公司本身並不存在任何公司不動產租賃項下的終止事件或條件或尚未治癒的違約。

(C)除個別或整體而言合理地預期不會對本公司造成重大不利影響外，(I)本公司及其附屬公司對所有本公司資產擁有良好及可出售的所有權，或對該等資產擁有有效及可強制執行的租賃權益，及(Ii)本公司或其任何附屬公司對任何該等本公司資產的所有權或租賃權益均不受任何留置權的約束(在所有情況下準許留置權除外)。

第3.19條許可證；遵守法律。

(A)除非合理地預計個別或總體不會對公司產生重大不利影響，否則公司及其子公司均擁有公司及其子公司各自擁有的所有重大特許經營權、授予、授權、許可證、登記、地役權、變更、例外、同意、證書、批准、豁免、通知和任何政府當局(“許可證”)的其他許可(但不包括環境法所要求的任何許可，陳述和保證僅在第3.16節中闡述)，租賃及營運彼等各自的物業及資產，或按現時的經營方式繼續經營各自的業務(統稱為“本公司許可”)。所有該等本公司許可證在所有重大方面均具十足效力，並無任何本公司許可證有待暫停或撤銷，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司已受到書面威脅。

(B)除個別或整體而言合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司於過去五年在所有重大方面均已遵守(I)適用於本公司或該附屬公司或本公司任何資產受其約束的所有法律及(Ii)適用於任何公司許可的所有法律及條款及條件。

第3.20節某些商業慣例。

(A)本公司或其附屬公司，或其各自的董事、經理或高級人員，或據本公司所知，其任何僱員、代理人或代表，在過去三年內均沒有向任何人提出、支付、承諾支付或授權支付任何金錢或任何其他有價物品：(I)意圖誘使接受者有不當行為；(Ii)接受會違反接受者僱主的政策或導致接受者違反對其僱主的義務；或(Iii)違反任何反貪污法，以其他方式為公司或其子公司獲取不正當或不正當的利益。

(B)過去三年，本公司或其附屬公司、彼等各自的董事、經理或高級職員，或據本公司所知，其任何僱員、代理人或代表於過去三年(I)一直或曾經是受制裁人士，(Ii)(代表本公司或其附屬公司行事)與受制裁人士或為受制裁人士的利益進行業務往來，或以其他方式違反適用的制裁，或(Iii)違反任何適用的進出口法律。

(C)本公司及其附屬公司的業務一直並正在遵守適用的反洗錢法律，包括任何財務記錄保存和報告要求。

(D)據本公司所知，在過去三年內，本公司或其附屬公司並無被指控、自願披露、調查、起訴或執行任何與反貪污法律、制裁、進出口法律有關的行動。

第3.21節管理事項。

除個別或整體而言，合理地預期不會對本公司產生重大不利影響外，(A)本公司及其附屬公司目前及過去七年來，其各自的業務均遵守適用於其各自業務、活動或服務的所有法律，以及其所屬或受其規限的任何命令，包括任何和解協議或公司誠信協議；(B)除在正常業務過程中出現的例行事項外，本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知、傳喚、暫停、撤銷、限制、警告、(C)本公司或其任何附屬公司的業務、活動或服務並無受到任何政府當局的限制或限制，以致本公司或其任何附屬公司的業務、活動或服務或服務未能或試圖調整、修改或改變本公司或其任何附屬公司的業務、活動、服務或財務狀況，而該等問題尚未完全及最終得到政府當局滿意的解決，而不會對本公司及其附屬公司進一步承擔責任。

第3.22節與關聯公司的交易。

除任何公司利益計劃、本協議及任何其他附屬協議外，或如本公司披露附表第3.22節所述，本公司或本公司任何附屬公司一方面與本公司任何股東、高級管理人員、董事、經理或聯屬公司(本公司及其附屬公司除外)之間並無任何交易、安排或合同，但(A)僱傭關係、股權安排及薪酬、福利、(X)本公司董事會任何成員或本公司或其任何附屬公司其他管治機構的任何成員及/或(Y)本公司或其任何附屬公司的任何高級職員。

第3.23節保險。

由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司維持的所有重大火災及意外傷害、一般責任、業務中斷、產品責任及灑水及水毀險(“保單”)均屬完全有效，而該等保單項下的所有應付保費亦已妥為支付至目前為止。截至本協議簽訂之日，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關違約或取消任何此類保單的書面通知。

第3.24節經紀。

根據本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司作出的安排，任何經紀、發現者、顧問或投資銀行均無權收取任何經紀佣金、Success、發現者佣金或其他類似費用或佣金。

第3.25節沒有額外的陳述或保證。

除第IV條另有明文規定(經母公司披露附表修訂)外，本公司特此明確拒絕及否認有關母公司、其各自聯營公司或與其中任何公司有關的任何事宜(包括其事務、資產、負債、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量，或由本公司或其代表向本公司、其聯屬公司或其各自代表提供的任何其他資料的準確性或完整性)的任何其他明示或默示的陳述或保證，而任何此等陳述或保證均明確免責。在不限制前述一般性的情況下，除本協議明文規定外，本公司特此承認並同意，母實體或代表母實體的任何其他人，對於向本公司、其關聯公司或其各自代表提供的關於母實體的未來收入、未來經營業績(或其任何組成部分)、未來現金流量或未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算，均未作出或作出任何明示或默示的陳述或保證。無論是否包括在任何管理層演示文稿或向本公司、其聯屬公司或其各自代表或任何其他人士提供的任何其他信息中，且明確拒絕任何該等陳述或保證。

第四條母實體的陳述和保證

儘管本協議中有任何相反的規定，母實體仍向公司聲明並保證，截至本協議之日，第4.01節、第4.02節、第4.04節、第4.06節和第4.27節所述的母實體的陳述和保證是真實和正確的。此外，關於本第四條(第4.01節、第4.02節、第4.04節、第4.06節和第4.27節除外)，除非(I)母公司實體根據第5.23節(“母公司披露明細表”)向本公司提交的披露明細表的相應章節中規定，同意母公司披露明細表任何章節中的任何項目的披露(無論是否出現明確的交叉引用)應被視為就其表面上合理地明顯與該項目相關的任何其他章節進行披露。(2)在過去兩年內提交的任何美國證券交易委員會母公司報告中披露的，但該項目的相關性從表面上看是合理明顯的(不包括“風險因素”、“有關前瞻性陳述的披露”或“關於市場風險的量化和定性披露”等標題下的所有披露，或任何其他章節中所披露的屬前瞻性或前瞻性表述或警示性、預測性或前瞻性的披露)；如果母美國證券交易委員會報告中披露的任何內容均不應被視為對第4.01節、第4.02節、第4.03節、第4.04節、第4.05(A)節、第4.07節、第4.08節、第4.12節、第4.22節和第4.28節所述陳述和保證的限制或修改，則母實體於2024年3月11日共同和個別向公司表示並保證：

第4.01節組織和權力。

每個母公司實體及其各自的子公司都是根據其組織管轄權法律正式組織、有效存在和信譽良好的。每個母實體都擁有必要的公司權力和權力，以擁有、租賃和經營其資產和財產，並繼續經營目前進行的業務，但如果沒有這種必要的權力或權力，則不在此限

構成母體物質的不良影響。母實體的每一附屬公司均擁有、租賃及經營其資產及物業及經營其現時所進行的業務所需的權力及授權，除非未能擁有該等所需權力或授權並不會構成母公司的重大不利影響。母公司實體及其各自的附屬公司均具備作為外國公司、有限責任公司或其他法人實體開展業務的正式資格，且在需要此類資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽，但如未能具備這種資格或信譽不佳不會構成母公司的重大不利影響，則不在此限。

第4.02節組織文件。

各母實體已向本公司提供在本協議生效之日有效的公司註冊證書或成立證書以及公司章程或有限責任公司協議(或類似的組織文件)的真實完整副本(統稱為“母組織文件”)。

第4.03節政府授權。

假設第3.04條所載的公司聲明和保證是真實和正確的，各母實體簽署、交付和履行本協議以及各母實體完成交易不需要也不會需要任何政府授權，但以下情況除外：

(A)向特拉華州州務卿提交合並證書；

(b)向美國證券交易委員會（“SEC”）提交S-4表格上的註冊聲明（連同所有修訂和補充，包括代理聲明，“母公司註冊聲明”）;

(c)根據《證券法》、《交易法》或州證券法或“藍天”法，可能要求的與本協議、附屬協議和交易有關的任何其他備案或報告;

(d)遵守納斯達克規則和條例;

(e)此類其他政府授權，如果無法獲得此類政府授權，單獨或總體上不會合理預期會產生母公司重大不利影響;

(f)《高鐵法》和其他反壟斷法的任何適用要求（如適用）;或

(g)如《母公司披露附表》第4.03節所述。

第4.04節公司授權。

(A)母公司董事會已一致(I)批准、通過並宣佈可取的本協議、其作為一方的附屬協議以及包括合併在內的交易，(Ii)宣佈母公司按本協議規定的條款和條件訂立和完成包括合併在內的交易是可取的，且符合母公司股東的最佳利益，(Iii)批准、通過並宣佈母公司發行是可取的，

(Iv)指示通過本協議，將交易交由特別會議表決，及(V)建議母公司股東批准母公司發行股份，以符合納斯達克上市規則第5635(A)、(B)及(D)條的規定。合併子公司董事會已一致(I)批准、通過並宣佈本協議和合併為可取的，(Ii)聲明作為合併子公司的唯一股東的母公司按照本協議和附屬協議中規定的條款和條件訂立和完成合並符合母公司的最佳利益，(Iii)指示本協議的通過和母公司作為合併子公司的唯一股東的附屬協議的通過交由作為合併子公司的唯一股東的母公司表決，以及(Iv)向作為合併子公司的唯一股東的母公司推薦，通過並批准本協定。

(B)母公司及合併附屬公司的每一方均擁有訂立本協議所需的公司權力及授權，並在母公司的情況下，在取得所需的母公司投票權的情況下，以及在合併附屬公司的情況下，母公司作為合併附屬公司的唯一股東採納本協議以完成交易。每個母實體簽署、交付和履行本協議，並假設收到必要的母實體投票，則每個母實體完成交易已得到每個母實體採取的所有必要公司行動的適當和有效授權。本協議由母實體正式有效地簽署和交付，構成了每個母實體之間的法律、有效和有約束力的協議，可根據其條款對每個母實體強制執行(但此種可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權有關或影響債權的其他類似法律以及一般衡平原則的限制)。必要的母公司投票權是母公司股本持有人批准和通過本協議並完成交易所需的唯一投票權。於簽署本公司投票及支持協議及母公司投票及支持協議前，母董事會已批准本公司投票及支持協議及母公司投票及支持協議，以及本公司投票及支持協議及母公司投票及支持協議擬進行的交易。

第4.05節不違反。

(A)在獲得必要的母公司投票、收到第4.03節規定的同意、批准、授權和其他要求的前提下，除母公司披露時間表第4.05節規定外，每個母公司實體簽署、交付和履行本協議以及完成交易不會也不會(I)違反、衝突或導致下列任何規定的違反或違反：(A)母公司組織文件或(B)母公司實體的任何子公司的可比組織或管理文件；(Ii)違反或衝突；或導致任何實質性違反或違反適用於任何母公司或其各自子公司的任何許可或法律，或任何母公司資產受其約束，(Iii)導致任何違反、終止、加速任何重大義務、取消或違反或構成違約(無論是否通知或終止)，或要求任何通知或同意項下的任何通知或同意，母公司實體或其任何附屬公司為立約一方或任何母公司資產受其約束的任何母公司重大合約或母公司不動產租賃，或(Iv)導致對任何母公司資產產生任何留置權(準許留置權除外)，但就第(Iii)及(Iv)條而言，個別或整體而言，合理地預期不會對母公司資產產生重大不利影響者除外。母公司或其各自子公司均未收到任何政府當局就任何母公司或其各自子公司實際、據稱、可能或可能違反或未能遵守任何許可證或法律的任何書面通知。

(B)儘管有上述規定，並無任何母公司實體為締約一方而聲稱在完成本協議項下擬進行的交易後對公司知識產權有重大影響(或可能被解釋為影響)的合約。

第4.06節大寫。

(a)截至本協議簽訂之日，母公司的法定股本包括（i）200，000，000股母公司普通股，以及（ii）15，000，000股母公司優先股。截至本協議簽訂之日營業時間結束時，（i）27，944，367股母公司普通股已發行在外（就本協議而言，27，944，367股母公司普通股中的1，423，859股被視為已發行和未發行，859股母公司普通股定於2024年2月29日或之前發行），（ii）沒有發行和發行的母公司優先股，（iii）2，816股，發行了899份母公司股票期權，以每股2.03美元的加權平均行使價購買母公司普通股，（iv）40000份，000股母公司普通股保留在母公司股權計劃下發行，以及（v）80，000份母公司認股權證以每股5.75美元的加權平均行使價購買母公司普通股，截至本協議簽訂之日，已發行且尚未發行，合併子公司的法定股本僅包括1股合併子公司股票，其中1股已發行在外，由母公司擁有。

(b)除（i）母披露附表第4.06（a）條規定的情況外，（ii）在第5.02條明確允許的範圍內（包括適用法律要求的）和（iii）5，623，121股母公司普通股，可發行或保留髮行給管理人員、董事、顧問或供應商作為補償或根據現有認購、期權、認股權證，催繳、可轉換證券、優先購買權、優先購買權或其他類似權利、協議或承諾（除本協議外）自本協議簽訂之日起，（x）沒有任何母公司的其他已發行股本（在本協議日期後，母公司股票期權或母公司認股權證根據各自的條款行使）和（y）沒有未償還的認購、期權、認股權證、認購、可轉換證券、優先購買權、優先購買權或其他類似權利，協定或承諾（本協議除外）與發行或收購股本有關，任何母實體或其各自的任何子公司是對母實體或其各自的任何子公司負有義務的一方（1）發行、轉讓或出售任何母公司實體或其各自的任何子公司的任何股本或其他股權，或可轉換為或可交換為此類股份或股權的證券，或（2）授予、延長或訂立任何此類認購、期權、認股權證、認購、可轉換證券或其他類似權利、協議或安排，（3）贖回，回購或以其他方式獲取任何此類股本股份或其他股權，或（4）向母公司或其任何子公司或任何其他人士提供一定數量的資金或進行任何投資（以貸款、出資或其他形式）。

(c)母公司普通股和合並子股的所有發行在外的股份已正式授權，並有效發行，全額支付和不可評估，不受任何優先購買權的限制。母公司普通股、合併子公司股票、母公司股票期權和母公司認股權證的所有已發行股票的發售、出售和發行在所有重大方面均符合適用的證券法，並且在任何重大方面均未違反（i）母公司組織文件或（ii）合併子公司組織文件。

(d)母公司各子公司的股本或其他股權的每一流通股均為正式授權、有效發行、繳足且無需課税的，在每種情況下，只要這些概念適用於此類股本或其他股權，且不受任何優先購買權的限制。

(e)除《母公司披露附表》第4.05（a）條規定的情況外，母公司或其各自的子公司不存在回購、贖回或以其他方式收購母公司任何股本的未履行合同義務，包括母公司普通股或合併子股的股份，或母公司任何子公司的股本。

(f)母公司或其各自的任何子公司不存在與任何母公司或其各自的任何子公司的任何股本或其他股權的投票有關的投票信託、委託書或類似協議、安排或承諾。母公司或其各自子公司的債券、債權證、票據或其他債務工具均不賦予此類債務工具的持有人與母公司股東一起就與母公司或其各自子公司有關的任何事項進行投票的權利。

(g)母公司披露附表第4.06（g）節列出了截至本協議簽訂之日持有母公司股票期權或母公司認股權證的所有人員的真實、完整和正確的名單，並就每名此類持有人説明受此類母公司股票期權和母公司認股權證約束的母公司普通股的股份數量，或每份母公司股票期權和母公司認股權證的行使價，授出日期、歸屬時間表及屆滿日期。

第4.07條子公司。

(a)母公司披露附表第4.07（a）節列出了母公司實體的各子公司的完整和準確列表。母公司已向本公司提供母實體各子公司的組織文件。

(B)母公司的每家附屬公司均由母公司直接或間接全資擁有，且無任何留置權(準許留置權除外)。母公司並不直接或間接擁有除母公司附屬公司以外的任何人士的任何股本或其他股本證券，或可轉換或可交換為或可行使的任何其他證券。母公司並未同意、沒有義務作出或不受任何合約約束，而根據該等合約，母公司可能有責任對任何人士作出任何未來的投資或出資，但母公司的附屬公司除外。

第4.08節業務運營。

除第4.08節或第4.14節所述外，每個母實體(A)沒有也不擁有任何資產或財產(其全資子公司的股權除外)，(B)沒有也沒有任何員工，(C)除本協議和附屬協議外，母實體不是也不是任何合同的一方，也不是任何合同的一方，也沒有任何義務，(D)並無經營任何業務(擁有其附屬公司的股權除外)及(E)除：(I)應計及尚未支付的税款，(Ii)適用於該母公司的母公司組織文件項下的責任，及(Iii)本協議及該母公司參與的每項附屬協議所預期的，並無任何借款債務或重大負債。

第4.09節美國證券交易委員會備案和薩班斯-奧克斯利法案。

(A)母公司已向美國證券交易委員會提交或提交了適用法律要求母公司向美國證券交易委員會提交或提供的每份報告、聲明、時間表、表格、認證或其他文件(包括證物和此類文件中包含的所有其他信息)或備案。母公司已向公司提交準確、完整的所有報告、報表(包括註冊)副本

母公司自2020年1月1日起向美國證券交易委員會提交的文件(包括證物和委託書)、時間表、表格、證書或其他文件(包括證物和此類文件中包含的所有其他信息)(本第4.09(A)節所指的文件，自最初提交之日起可能已對其進行補充、修改或修正，以及通過引用併入此類文件中的所有證物和信息，稱為“母美國證券交易委員會報告”)，但可從美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取的此類文件除外。母公司的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交或提供任何報告、聲明、時間表、表格、登記聲明、委託聲明、認證或其他文件，或向美國證券交易委員會提交任何其他備案或提供任何其他材料。

(B)截至其提交日期(或如果在本協議日期之前提交，則在該提交日期被提交)，每個母美國證券交易委員會報告都得到了遵守，並且在本協議日期之後但在生效時間之前提交的每個該等美國證券交易委員會母報告在所有實質性方面都符合適用於每個該等母美國證券交易委員會報告的證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法以及美國證券交易委員會頒佈的規則和條例的要求。

(C)截至其提交日期(或如果在本協議日期之前提交，則在該提交日期被另一份提交文件修訂、補充、修改或取代)，在本協議日期或之前提交的每一份母公司美國證券交易委員會報告沒有，並且在本協議日期之後和生效時間之前提交的每一份該等美國證券交易委員會母報告將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在該美國證券交易委員會母報告中陳述的重大事實，或根據該母美國證券交易委員會報告中所作陳述的情況，這些陳述不得具有誤導性。根據證券法提交的經修訂或補充(如果適用)的登記聲明的每一份母美國證券交易委員會報告，截至該登記聲明、修訂或補充生效之日未予披露，且在本協議日期之後、該登記聲明、修訂或補充生效日期之前提交的每一份該等美國證券交易委員會母報告將不會包含任何關於重大事實的失實陳述，或遺漏任何必須在該美國證券交易委員會母報告中陳述的重大事實，或使該等母美國證券交易委員會報告中的陳述不具誤導性。

(D)截至本協議日期，母公司尚未收到母公司從美國證券交易委員會收到的任何關於母公司美國證券交易委員會報告的意見函，其中也沒有未解決的意見或未解決的意見，據母公司所知，母公司美國證券交易委員會的任何報告都沒有成為美國證券交易委員會任何審查的主題，也不是美國證券交易委員會任何持續審查的主題。

(E)母公司或其任何附屬公司概無訂立、亦無承諾成為任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合約(一方面包括關乎母公司與其各自的附屬公司之間或之間的任何交易或關係的任何合約或安排，以及任何未合併的聯營公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何“表外安排”(定義見交易所法令下的S-K規例第303(A)項)的訂約方或訂約方)。

(F)就母公司美國證券交易委員會報告所載的每份10-K表格年度報告及每份10-Q表格季度報告(以及對該等表格10-K或10-Q表格的任何修訂)而言，母公司的行政總裁及首席財務官已作出《薩班斯-奧克斯利法案》及美國證券交易委員會頒佈的任何相關規則及規例所規定的所有證明(包括《交易法》第13a-14及15d-14條以及《薩班斯-奧克斯利法案》第302及906條所規定的證明)，和(I)任何此類證書中所包含的陳述都是完整和正確的，以及(Ii)此類證書在各自的日期在所有重要方面均符合《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款。截至本協議簽訂之日，家長尚未收到美國證券交易委員會的書面通知，對本協議的準確性、完整性、形式或方式提出質疑

提交關於在本協議日期之前提交的母公司美國證券交易委員會報告的此類證明。除母公司披露附表第4.09(F)節所述外，母公司在所有重要方面均符合納斯達克現行的所有上市及公司管治要求，並在所有重要方面符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用條文、規則、規例及要求。母公司尚未收到納斯達克任何官員或員工就母公司普通股在納斯達克退市或維持上市的任何函件。

第4.10節財務報表；內部控制。

(A)母公司美國證券交易委員會報告所載母公司及其合併子公司的已審計綜合財務報表和未經審計的綜合中期財務報表：

(i)在所有重大方面遵守適用的會計要求和證券交易委員會的規則和條例;

(ii)按照一致適用的公認會計原則編制（除非在這些財務報表的附註中另有説明）;以及

(iii)在所有重大方面公允地列報母公司及其合併子公司截至該等財務報表日期的合併財務狀況及其截至該日止期間的合併經營成果和現金流量（對於任何未經審計的中期財務報表，須進行正常的年終調整，且無附註）。母公司保持並自2020年1月1日以來一直保持《交易法》第13 a-15條或第15 d-15條規定的披露控制和程序。該等披露控制及程序經合理設計及合理有效，以確保所有資料根據《交易法》要求在母公司定期報告中披露的與母公司實體及其各自子公司有關的（財務和非財務）信息，的主要執行官和主要財務官由母公司實體或其各自子公司內的其他人，並且此類披露控制和程序有效地及時提醒母公司的首席執行官和首席財務官注意《交易法》要求的母公司定期報告中所需包含的此類信息。母公司維持“財務報告內部控制”制度（如《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條所定義）合理地充分（A）提供合理的保證（1）交易記錄是必要的，以允許按照一貫適用的公認會計原則編制財務報表，（2）交易僅根據管理層的授權執行，以及（3）關於防止或及時發現未經授權的獲取，使用或處置母公司的財產或資產，可能對財務報表產生重大影響，以及（B）以便積累所有重要信息，並在適當情況下與管理層溝通，以便及時做出有關所需披露的決定，並根據SOX第302和906節的要求進行認證。自2020年1月1日起至本協議簽訂之日止，母公司已向母公司的審計師和母公司董事會審計委員會披露，並在本協議日期之前向公司提供（x）財務報告內部控制設計或運行中的所有重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和弱點合理地可能對母公司或其任何子公司的財務報告產生不利影響。記錄、處理、彙總和報告任何重要方面的財務信息的能力，以及（y）涉及管理層或在母公司內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為（無論是否重大）。自2020年1月1日起至本協議簽訂之日，據母公司所知，母公司及其任何子公司均未收到任何關於母公司或其子公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其各自內部會計控制的書面投訴、指控、主張或索賠。

(b)除《母公司披露附表》第4.10（b）條所述外，母公司實體或其各自的任何子公司均不參與任何資產負債表外安排。

(c)據母公司所知，自母公司受《薩班斯-奧克斯利法案》適用條款約束之日起，母公司的獨立註冊會計師事務所一直是：（i）註冊會計師事務所（ii）根據《證券交易法》第S-X條的規定，“獨立”於母公司;及（iii）遵守《交易法》第10A條第（g）至（l）款以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會根據《交易法》頒佈的規則和條例。

(d)沒有與母公司、母公司董事會或母公司董事會任何委員會的首席執行官、首席財務官、首席會計官、總法律顧問或類似官員討論、審查或在其指示下發起的有關財務報告或會計政策和慣例的正式調查，除《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的對會計政策和慣例或內部控制的常規審計或審查外。

(e)母公司過去和現在都沒有被確定為《交易法》第12 b-2條所定義的“空殼公司”。

第4.11節未披露的負債

截至本協議簽訂之日，除母公司披露附表第4.11條規定的情況外，母公司實體或其各自的任何子公司的負債（單獨或合計）均不需要記錄或反映在根據GAAP編制的資產負債表上，但以下情況除外：

(A)截至2023年9月30日母公司及其合併子公司綜合資產負債表中反映或準備的負債，或母公司美國證券交易委員會報告中列出的相關腳註；

(B)自2023年9月30日以來在正常業務過程中發生的責任(這些責任均不是侵權、違約或環境責任)；

(C)與交易有關或本協議明確允許或預期發生的債務；和

(D)個別或合計合理地預期不會對母公司及其各自附屬公司構成重大影響的負債。

第4.12節未作某些更改。

除本協議另有明確規定或要求，或母公司披露明細表第4.12節另有規定外，自2023年9月30日至本協議之日，(A)母公司及其各子公司的業務在正常業務過程中已在所有重要方面進行，(B)未發生任何母公司重大不利影響，及(C)未發生或發生任何事件、條件、行動或效果，若在本協議日期後採取將構成違反第5.02條。

第4.13節訴訟。

除母公司披露明細表第4.13節所述外，自2023年9月30日至本協議日期，(A)沒有針對母公司或其各自子公司或其任何資產或財產的法律訴訟懸而未決，或據母公司所知，對母公司實體或其各自子公司或其任何資產或財產構成單獨或合計合理預期對母公司實體及其各自子公司具有重大意義的法律訴訟，以及(B)沒有針對母公司實體或其任何各自子公司或其任何資產或財產的懸而未決的命令，可合理預期對母公司及其各自附屬公司具有重大意義。

第4.14節重要合同。

(A)母公司披露進度表第4.14節列出了截至本協議之日，母公司實體或其任何子公司為當事一方的下列每一合同的清單(每一合同均為“母公司材料合同”)：

(I)任何“實質性合同”(該術語在“美國證券交易委員會”S-K條例第601(B)(10)項中定義，截至本協議之日確定)，但“美國證券交易委員會”母公司報告中描述的協議和安排除外；

(2)每份合同(A)不得(或以其他方式限制或限制母實體或其各自子公司在任何業務或地理區域內競爭的能力)，或(B)限制母實體或其各自子公司在任何地理區域內開展業務的能力；

(3)規定或導致母實體或其任何子公司在截至2023年12月31日的日曆年度內付款超過250,000美元的每份合同(母公司福利計劃除外)，或在該合同剩餘期限內合理地可能要求母實體或其任何子公司每年付款超過250,000美元的每份合同；

(Iv)授予任何人購買或獲取任何重大母資產的選擇權或優先購買權、優先要約權或類似優先權利的所有合同；

(V)所有實質性合同(A)授予或接受許可、再許可或專營權(在每一種情況下，包括與任何知識產權有關的任何此類合同)，規定或導致每年超過250,000美元的付款，或(B)根據該合同，任何人有義務支付或有權收取專利權使用費、許可費、特許經營費或類似付款，而在(A)和(B)款的每一種情況下，合理地預期支付或接收超過250,000美元的專利權使用費、許可費、特許經營費或類似付款，但與僱員的協議除外，授予母公司或其子公司客户的非排他性許可，以及以標準化的、普遍可用的條款授予商業上可獲得的現成軟件的非排他性許可；

(Vi)所有合夥企業、合資企業或其他類似協議或安排；

(Vii)與任何董事、母公司的高級管理人員或股東或任何子公司達成的任何協議，而該協議是根據《美國證券交易委員會》S-K條例第404項的規定必須在母美國證券交易委員會報告中説明的；

(Viii)任何關於借入款項的債項或財產的延遲購買價格(不論是以任何資產招致、承擔、擔保或作抵押)的協議，但未償還本金總額不超過$1,000,000的任何該等協議除外；

(Ix)母公司實體或其各自子公司處置或收購任何重大業務或在正常業務過程中以外的任何重大資產的協議，而母公司實體或其各自子公司的重大義務(保密義務除外)尚未履行，母公司實體或其各自子公司的重大負債在本協議日期後繼續存在；

(X)任何限制或限制向股東支付股息或進行分配的協議，包括公司間股息或分配，但適用法律規定的限制或限制除外；和

(Xi)與任何政府當局達成的所有實質性協議。

(B)母公司披露附表第4.14(B)節載列所有授予任何人士購買或收購母公司任何重大資產的選擇權或優先購買權、優先要約權或類似優先權利的所有合約，而該等合約的真實及完整副本已向本公司提供。

(C)在本協議日期之前簽訂的每份母材料合同(包括任何相關修訂)的真實完整副本，已作為證據(通過引用或其他方式)提交給2023年5月25日提交美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的母公司年度報告10-K表格，或由母公司在隨後的美國證券交易委員會母公司報告中披露，或在本協議日期之前提供給公司。每份母公司材料合同是母公司或其適用子公司的有效且具有約束力的協議，除非未能有效和具有約束力的合同不會單獨或總體上合理地預期不會對母公司材料產生不利影響。除對母公司並無重大影響外，(I)母公司或該附屬公司或據母公司所知，任何其他一方並無違反或違反任何該等母公司物料合同，(Ii)於本協議日期，任何該等母公司物料合同並無重大爭議，及(Iii)於本協議日期，任何母公司物料合同項下並無任何一方發出書面通知，表示有意終止或以其他方式尋求對該等母公司物料合同作出重大修訂。

第4.15節福利計劃。

(A)《母公司披露時間表》第4.15(A)節列出了所有重要的母公司福利計劃。就本協議而言，“父母福利計劃”是指(I)ERISA第3條第(3)款所指的任何“員工福利計劃”，(Ii)任何薪酬、股票購買、股票期權、股權或基於股權的薪酬、保留、遣散費、僱傭、個人諮詢、控制權變更、交易獎金、獎金、獎勵、遞延補償和其他員工福利計劃、協議、安排、計劃或政策，不論是否受ERISA約束；(Iii)提供假期福利、醫療、牙科、遠景或處方福利的任何計劃、協議、計劃或政策；傷殘或病假福利、人壽保險、僱員援助計劃、補充失業福利和離職後或退休福利(包括補償或養老金福利)，在每種情況下(A)任何現任或前任董事、經理、官員、

任何母實體或其任何附屬公司的僱員或個別獨立承包人有權享有任何利益，而任何母實體或其任何附屬公司對此負有任何責任，或(B)由任何母實體或其任何附屬公司維持、贊助或出資，或任何母實體或其任何附屬公司對其作出或要求作出貢獻，或任何母實體或其任何附屬公司對其負有任何重大責任。

(B)就每個重要的母公司福利計劃(如適用)而言，母公司已向本公司提供以下各項的真實而完整的副本：(I)當前計劃文件及其任何修訂以及任何不成文計劃、重要條款摘要、(Ii)最新概要計劃説明、(Iii)表格5500的最新年度報告(包括所有附表)、(Iv)如果母公司福利計劃擬符合守則第401(A)條的資格，則從美國國税局收到的最新決定或意見信，以及(V)在過去三年內與政府當局就任何父母福利計劃進行的所有實質性非常規通信。

(C)母實體或其任何子公司均不維持、贊助、或貢獻(或被要求贊助、維持或貢獻)，或在過去六年內維持、贊助或貢獻，或承擔以下任何責任，包括因ERISA關聯公司而承擔的責任：(I)受《ERISA》第412節或《守則》第430節或《ERISA》第四章約束的任何“確定利益計劃”(如《ERISA》第3(35)節所界定)，(2)任何“多僱主計劃”(如《僱員補償及補償辦法》第3(37)條和《僱員補償及補償辦法》第4001(A)(3)條所界定)、(3)任何“多僱主計劃”(按《僱員補償及補償條例》第210條或《守則》第413(C)節的定義)或任何“多僱主計劃”，或(4)任何“多僱主福利安排”(如《僱員補償及補償條例》第3(40)(A)節所界定)。任何母公司或其任何子公司均不會因根據《守則》第414條被視為與任何其他人為單一僱主而承擔任何責任。無父母福利計劃是根據《守則》第501(C)(9)節的自願員工福利協會。母公司或其任何子公司均未從事ERISA第4069或4212(C)節所述或ERISA第4204節適用的任何交易。

(D)每個父母福利計劃在所有重要方面都符合ERISA、《守則》和其他適用法律的所有適用要求，並已按照其條款和這些法律在所有重要方面得到管理。就擬根據守則第401(A)節符合資格的每一項父母福利計劃而言，(I)該父母福利計劃已收到美國國税局就該資格作出的有利決定或已發出意見書，(Ii)其相關信託已根據守則第501(A)節被確定為免税，及(Iii)據母公司所知，自該資格或豁免之日起，並未發生任何合理地預期會對該資格或豁免產生不利影響的事件。

(e)任何母公司或其任何子公司均不對退休人員或離職後健康、醫療、人壽保險或死亡福利承擔任何責任，且任何母公司福利計劃均不向任何母公司或其任何子公司的現任或前任僱員或其他個人服務提供商提供退休或其他服務終止後的福利，COBRA或《法典》第4980 B節或任何類似的州團體健康計劃延續法規定的保險範圍之外，其保費費用由此類現任或前任員工或其他個人服務提供者或其家屬全額支付。任何父母福利計劃均不在美國境外維護（或受法律管轄），也不向位於美國境外或在美國境外提供實質性服務（全部或部分）的任何服務提供商提供福利。

(f)本協議的簽署和交付以及交易的完成均不得（單獨或與其他事件一起）（i）導致任何母公司或其任何子公司向任何母公司的任何現任或前任僱員、董事、經理或個人獨立承包商支付任何款項，或增加任何應付的任何補償金額

或其任何子公司，（ii）增加任何母公司福利計劃項下應付的任何福利，（iii）導致任何母公司實體或其任何子公司的任何現任或前任僱員、董事、經理或個人獨立承包商的付款時間、任何補償或福利的歸屬或債務豁免的提前，（iv）導致任何資金，通過授予人信託或其他方式，向任何母公司實體或其任何子公司的任何現任或前任僱員、董事、經理或個人獨立承包商提供任何母公司福利計劃項下的任何補償或福利，或（v）導致違反或限制母公司、合併子公司或公司的修改權利，修改或終止任何母公司福利計劃。

(g)在任何部分構成“不合格遞延補償”的每個母公司福利計劃（定義見《守則》第409 A（d）（1）條）在形式和運作方面均按照《守則》第409 A條以及財政部和國税局的適用指導進行運作和維護，且任何此類母公司福利計劃下的金額均未被根據《税法》第409 A（a）（1）（B）條規定，應繳納或合理預期應繳納任何税款。任何人均無權就任何税項（包括根據《守則》第4999或409 A條徵收的税項）從任何母公司或其任何子公司獲得任何總額、全部或其他額外付款。

(h)自2020年1月1日起，除參與人及受益人就福利提出的普通申索外，概無任何針對或涉及任何母公司福利計劃的未決或據母公司所知的威脅、重大申索、調查、審計或訴訟。

(i)任何母公司或其任何子公司可隨時以任何理由或無理由終止各母公司福利計劃，而無須對任何母公司或其任何子公司承擔任何過去、現在或將來的責任或義務（與該終止有關的行政費用除外）。不需要任何第三方的同意、批准或其他行動（純粹的行政程序除外）即可使離職協議中有關母公司福利計劃的行動生效。

第4.16條勞動關係。

(a)自2020年1月1日起，（i）任何母公司或其任何子公司的僱員均無工會代表，並且據母公司所知，目前或已經沒有工會組織工作，（ii）任何母公司或其任何子公司均無或已經是或正在談判任何進入，任何集體談判協議或其他勞動合同，以及（iii）任何母公司或其各自的子公司沒有實際的或據公司所知的威脅罷工、糾察、停工、停工或其他有組織的勞動爭議。

(b)自2020年1月1日起，各母實體及其各自的子公司在所有重大方面均遵守有關勞動、僱傭和僱傭慣例的所有法律，包括但不限於與以下各項相關的所有法律：（i）僱員的僱用、晉升、外派和解僱（包括但不限於就業申請的時間和使用、毒品測試和入職前測試）;（ii）歧視;（iii）騷擾;（iv）報復;（v）平等就業機會;（vi）殘疾;（vii）勞動關係;（viii）工資和工時;（ix）FLSA;（x）工作時數;（Xi）工資支付（包括但不限於支付工資的時間、記錄保存和向僱員報告工資）;（xii）移民;（xiii）工人補償;（xiv）僱員福利;（xv）背景和信用調查;（xvi）工作條件;（xvii）職業安全及健康;（xviii）家庭及醫療假期;（xix）僱員分類;（xx）不公平競爭╱不公平競爭;（xxi）《國家勞動關係法》項下的任何議價或其他義務;及（xxii）COVID-19。

(c)母公司或其任何子公司均未根據《警告法》承擔任何重大責任或義務。

(D)自2020年1月1日以來，(I)沒有通過母公司的匿名員工熱線或任何母公司或其任何子公司的任何正式人力資源溝通渠道，對任何母公司或其任何子公司具有總裁副主任或以上頭銜(或基於角色、責任或薪酬等級的同等頭銜)的任何員工提出騷擾、性行為不端或歧視的指控，以及(Ii)沒有對任何母公司或其任何子公司採取法律行動，或據母公司所知，與任何騷擾指控有關的調查正在進行中或受到威脅，母公司或其子公司中具有總裁副以上職稱(或同等職稱)的員工的性行為不端或歧視行為。自2020年1月1日以來，母公司及其任何子公司均未就母公司或其任何子公司的副總裁及以上職稱(或同等職稱)的任何員工的騷擾、性行為不端或歧視指控達成任何和解協議。

(E)任何受僱申請人、任何母公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員或其他個別服務提供者、任何母公司或其任何附屬公司的任何現任或前任租用僱員、實習生、志願者或“臨時工”，或任何聲稱是現任或前任僱員的人，或任何上述團體或類別的人，或任何政府當局，並無因以下原因而對任何母公司或其任何附屬公司或其代表提出待決或可能受到威脅的法律行動：(I)違反任何勞動法或僱傭法；(2)違反任何集體談判協議；(3)違反任何明示或默示的僱傭合同；(4)非法終止僱傭；或(5)與任何僱傭關係有關的任何其他歧視性、不法或侵權行為，包括在平等就業機會委員會面前。

(F)自2020年1月1日以來，根據適用法律，所有為任何母實體或其任何子公司提供或曾經提供服務的個人，在所有實質性方面(I)被歸類為僱員或個人獨立承包人，(Ii)對於僱員，被歸類為“豁免”僱員或“非豁免”僱員(根據《家庭福利法》和州法律的含義)，且沒有此類個人被不正當地納入或排除在任何母公司福利計劃之外，母公司或其任何子公司都沒有通知任何政府當局關於任何此類分類的任何懸而未決的或據母公司所知的可能的查詢或審計。

(G)自2022年1月1日以來，沒有執行官員終止與父母的僱傭關係，也沒有執行官員打算終止與父母的僱傭關係，除非根據本協議的要求。

第4.17節税收。

(A)(1)母公司及其子公司必須提交的或與母公司及其各自子公司有關的所有所得税和其他重要納税申報單已及時提交(考慮到所有適用的延期)，並且所有這些納税申報單在所有重要方面都是真實、完整和正確的，(Ii)母實體及其各自子公司已足額及及時支付(或已代其支付)所有應繳及應付重大税款(不論是否在任何報税表上證明應繳)，並已根據美國公認會計準則就母公司美國證券交易委員會報告所載最近財務報表內尚未到期及應付的所有重大税款撥備充足；及(Iii)母實體及其各自子公司已在所有重大方面遵守所有有關預扣及向有關政府當局預繳母公司及其附屬公司須預扣的所有税款的適用法律。

(B)(1)沒有未完成的協議延長或免除適用於任何課税期間母公司及其附屬公司應繳任何重要税項的任何索賠或徵收、評估或重估期間的法定時效期，且目前沒有任何此類豁免或延期請求待決；(2)對於母公司及其各自附屬公司應繳或有關的任何重大税項，沒有任何審計待決或書面威脅，(Iii)母實體及其各自附屬公司並無就其須或可能須受該司法管轄區課税而提出任何書面申索；及(Iv)母公司美國證券交易委員會報告所載最新財務報表已根據公認會計準則及時足額支付或適當反映針對母實體或其任何附屬公司以書面申索或評估的所有重大欠税項目。

(C)母實體及其各自子公司的資產或財產不存在税收留置權，但准予留置權除外。

(D)母實體或其各自子公司均未參與《財務條例》第1.6011-4(B)節(或州、地方或非美國税法的任何類似規定)所指的任何上市交易。

(E)在截至本協議簽訂之日止的兩年期間內，母公司在任何分銷中並非“受控公司”或“分銷公司”，而該等分銷聲稱或擬受守則第355條所管限。

(F)母實體及其各自子公司均不承擔任何人(母實體及其各自子公司除外)根據《國庫條例》1.1502-6節(或任何類似的國家、地方或外國法律規定)、作為受讓人、繼承人、合同(主要目的與税收無關的任何正常課程合同中的習慣規定除外)繳納税款的任何責任。

(G)母實體或其附屬公司均無須在截止日期後結束的任何應納税所得額(或任何應納税期間的一部分)中計入任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目，其結果是：(1)截止日期或之前的應納税期間在會計方法上的任何變化；(2)在截止日期之前發生或存在的根據《守則》第1502條(或州或地方所得税法的任何類似規定)在庫房條例中描述的任何公司間交易或任何超額虧損賬户，(Iii)在結算前作出的任何分期付款出售或未平倉交易處置，(Iv)在結算前產生的任何遞延收入項目，(V)在結算前根據守則第965條作出的任何選擇，(Vi)在結算日期前收到的任何預付金額，或(Vii)與任何政府當局在結算前就税務訂立的任何協議。

(H)每一母實體(I)已(I)適當地遵守了關於任何母實體根據《CARE法案》第2302節遞延僱主的任何“適用就業税”份額的所有適用法律，(Ii)適當遵守了所有適用法律，並根據《家庭第一法》第7001至7005節和《CARE法案》第2301節適當地説明瞭任何可用的税收抵免，以及(Iii)沒有也不打算根據《小企業法》(15 U.S.C.636(A))第7(A)節第(36)款尋求擔保貸款，根據《CARE法案》第1102條的規定。

(I)每個母實體的未繳税款不超過母公司美國證券交易委員會報告中所載最近財務報表中規定的未繳税款準備金(為反映賬面收入和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延税款準備金)，也不會超過根據該母實體過去提交納税申報單的習慣和做法在截止日期包括在內進行調整的準備金。自2021年12月31日以來，沒有任何母實體在正常業務過程之外發生任何重大納税義務。

(J)母實體或其各自的任何附屬公司均未採取任何可合理預期的行動，以阻止該合併符合預定税務處理的資格。據母公司及其附屬公司所知，除因本協議日期後本公司或其任何聯屬公司的任何行為或不作為而存在或出現或與本協議未予考慮的任何作為或不作為有關的任何事實及情況外，並無任何事實或情況可合理預期會阻止合併符合預期的税務待遇。

(K)於合併前，根據守則第368(A)(1)(E)條的規定，母公司“控制”合併附屬公司。

(L)儘管有上述規定，本第4.17節中的任何規定不得解釋為關於自結算日或之後開始的任何納税期間或部分納税期間內任何淨營業虧損、資本損失、計税基準、税務資產、税務會計方法、納税申報位置或税務屬性的金額、可用性或可用性的陳述或保證。本第4.17節和第4.15節規定了本公司及其子公司關於税務問題的唯一和排他性陳述和保證。

第4.18節環境事宜

(A)母公司及其子公司在所有重要方面都遵守並在過去三年中遵守了所有適用的環境法；

(B)母公司及其子公司目前擁有環境法規定的各自經營所需的所有物質許可，並遵守了這些許可，這些許可在截止日期前將保持完全有效；

(C)母公司或任何子公司均未收到任何政府當局或其他第三方關於環境法規定的任何實際或聲稱的責任，包括與危險物質有關的任何調查、補救或糾正義務或其他方面的任何通知或要求提供信息；

(D)據母公司所知，母公司及其附屬公司或任何其他地點所擁有或經營的任何財產，在每一種情況下，均不會對任何母公司或其各自的附屬公司產生或會合理地預期產生與環境或有害物質事宜或環境法有關的任何責任；及

(E)據父母所知，根據任何環境法，這些交易不需要通知任何政府當局或獲得任何政府當局的批准。

第4.19節知識產權。

(A)每一母公司及其附屬公司均擁有、根據有效、可強制執行及具約束力的合約獲授權使用，或以其他方式有權使用母公司及其各自附屬公司的業務運作所使用、持有以供使用或必需的所有知識產權(統稱“母知識產權”)，且無任何留置權(準許留置權除外)，除非合理地預期個別或整體不會對母公司產生重大不利影響。《母公司披露日程表》第4.19(A)節規定了真實和

由任何母實體或其任何子公司擁有或聲稱擁有的下列完整清單：(I)專利和專利申請，(Ii)註冊商標及其申請，(Iii)註冊著作權及其申請，以及(Iv)域名註冊((I)-(Iv)，(“母註冊知識產權”))。除個別或總體上合理預期不會對母公司產生重大不利影響的情況外，母公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易不會也不會阻礙、損害或消滅任何母公司知識產權。

(B)除非合理地個別或整體預期不會對母公司產生重大不利影響，否則(I)由任何母公司或其任何子公司(“母公司擁有的知識產權”)擁有或聲稱擁有的母公司知識產權，(A)被判定全部或部分無效或不可強制執行，或(B)是任何撤銷或複審程序的標的，或任何其他挑戰其所有權、使用、可登記性、有效性和可執行性的程序的標的，以及(Ii)據母公司所知，所有母公司註冊的知識產權是完全有效和有效的，並且，據家長所知，有效且可強制執行，並且所有續期費和其他維護費都已支付。在披露、使用、許可或轉讓任何母公司擁有的知識產權方面，沒有實質性的合同限制。

(C)(I)據母實體所知，母實體及其各自子公司的業務的開展沒有侵犯、挪用或以其他方式違反，而且自2020年1月1日以來，沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權；(Ii)沒有針對任何母實體或其任何子公司的業務的開展侵犯任何母實體或其任何子公司的法律訴訟正在進行中，沒有書面斷言，或據母公司所知，沒有威脅到任何母實體或其任何子公司的業務，挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權；及(Iii)據母公司所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式違反，或自2020年1月1日以來，侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何母公司或其任何子公司擁有的任何知識產權。

(D)母實體及其各自子公司已根據正常行業慣例採取合理步驟，維護和保護對母實體及其各自子公司的業務至關重要的所有母公司知識產權的機密性，其價值取決於是否保持機密性。除個別或合計不會合理預期會對母公司造成重大不利影響外，母公司並無向第三方披露對母公司及其各自附屬公司的業務有重大影響且其價值取決於保密性的知識產權，而該等知識產權並非向受在正常業務過程中根據過往慣例訂立且有效及可強制執行的慣常書面保密協議約束的第三方披露。

(E)除非有理由個別地或總體上認為不會對母公司產生實質性不利影響，否則所有對母公司擁有的知識產權作出貢獻、開發或構思的人都是按照一份有效和可執行的合同這樣做的(但破產和破產除外，並在衡平原則的約束下)，該合同保護母公司實體及其各自子公司的機密信息，並向母公司(或其一家子公司，視情況適用)轉讓對此人的貢獻、發展或構想的專有所有權，但法律排除的知識產權或不可轉讓的精神權利除外。

(F)(I)母公司及其附屬公司有足夠的權利使用在母公司及其附屬公司的業務運作中使用或持有以供使用的所有資訊科技資產，但合理地個別或合計不會對母公司產生重大不利影響的情況除外，

(Ii)在每一種情況下，信息技術資產按照其文件和功能規格在所有重要方面運行和執行，並且足以或可配置以有效地執行母公司及其子公司當前業務運行所需的所有操作，並且所有信息技術資產均根據有效許可證擁有或獲得許可，並由公司及其子公司運營和控制；(Iii)據母公司所知，信息技術資產在過去三年中未發生重大故障或故障，不包含任何病毒、錯誤、(A)允許或協助任何人未經授權訪問或禁用或擦除IT資產，或(B)以其他方式對IT資產的功能產生重大不利影響的故障或其他設備或效果，(Iv)母公司及其子公司已採取商業上合理的步驟，提供對母公司及其子公司開展業務至關重要的數據和信息的遠程備份，並制定了商業上合理的災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施，(V)在過去三年中，沒有人未經授權訪問任何IT資產，(Vi)母公司及其子公司維持，(Vii)母公司及其附屬公司與提供與母公司及其附屬公司業務相關服務的所有數據中心的第三方擁有人和運營者訂立書面協議，以確保該等第三方遵守及遵守商業上合理的標準及要求。

第4.20節不動產；動產。

(A)《母公司披露時間表》第4.20(A)節規定了每個自有和租賃的母公司不動產的真實和完整的地址清單。母實體及其各自附屬公司對母實體及其各自附屬公司的業務所使用的所有不動產(包括所有建築物、固定裝置及其他設施)擁有良好及可出售的所有權，或擁有有效及可強制執行的使用權或有效及可強制執行的租賃權益，而任何母公司不動產的所有權或租賃權益不受任何留置權約束(準許留置權除外)。母公司或其各自的任何附屬公司並無向任何人士出租、轉租、許可、再特許或以其他方式授予任何人士使用或佔用任何母公司不動產或母公司不動產任何部分的權利(本公司根據本協議擁有的權利除外)，除本公司根據本協議享有的權利外，並無尚未行使的選擇權、優先要約權或優先購買權購買任何母公司不動產或其任何部分或權益，且除本協議外，母公司實體或其各自的任何附屬公司概無訂立任何出售、轉讓或扣押任何母不動產的合同的訂約方。

(B)母實體或其任何附屬公司使用或佔用或有權現在或將來使用或佔用任何母不動產(“母不動產租賃”)的每份租約、分租及其他協議均屬有效及具約束力(受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他與債權有關或影響債權的類似法律及一般衡平法原則所限制者除外)。於任何母公司不動產租賃項下，各母公司或其各自附屬公司概無終止事件或違約或失責行為，亦未發生任何事件或情況，以致在交付通知、時間流逝或兩者同時發生時，會構成該等終止事件或違約或失責行為。母公司或其各自的任何附屬公司均未就任何母公司不動產租賃或其中的任何權益作出抵押轉讓或授予任何其他擔保權益。母公司已向公司提供每份母公司房地產租賃文件的真實完整副本(包括所有修訂、延期、續簽、擔保和其他相關協議)。

(C)(I)母實體及其各自附屬公司對所有重大母公司資產擁有良好及可出售的所有權，或擁有有效及可強制執行的租賃權益，及(Ii)母公司或其任何附屬公司對任何該等重大母公司資產的擁有權或租賃權益均不受任何留置權的約束(準許留置權除外)。

第4.21條許可證；遵守法律。

(A)除個別或整體而言合理預期不會對母公司造成重大不利影響外，母公司實體及其各自附屬公司均持有母公司實體及其各自附屬公司擁有、租賃及營運各自物業及資產或經營其現時經營的各自業務所需的所有重要許可(統稱為“母公司許可”)。所有該等母公司許可證在所有重大方面均屬完全有效，並無任何母公司許可證的撤銷、終止、暫時吊銷或取消待決，或據母公司所知，任何母公司實體或其任何附屬公司均未受到書面威脅。

(B)除個別或整體而言合理預期不會對母公司造成重大不利影響外，自2020年1月1日以來，母公司實體及其各自附屬公司一直在所有重大方面均遵守(I)適用於母公司或該等附屬公司或任何母公司資產受其約束的所有法律及(Ii)適用於任何母公司或該等附屬公司的所有法律及任何母公司許可證的條款及條件。

第4.22節某些商業慣例。

(A)在過去三年中，母實體或其各自的子公司及其各自的任何董事、經理或高級管理人員，或據母公司所知，其任何僱員、代理人或代表，均未向任何人提出、支付、承諾支付或授權支付任何金錢或任何其他有價值的東西：(1)意圖誘使接受者有不當行為；(2)接受會違反接受者僱主的政策或導致接受者違反對其僱主的義務；或(3)違反任何反腐敗法，以其他方式為母實體或其各自的子公司獲取不正當或不正當的利益。

(B)母公司或其各自的附屬公司、或其各自的任何董事、經理或高級職員，或據母公司所知，其任何僱員、代理人或代表在過去三年(I)一直或曾經是受制裁人士，(Ii)(代表或代表母公司或其各自附屬公司)與受制裁人士或為受制裁人士的利益進行業務往來，或以其他方式違反適用的制裁，或(Iii)違反任何適用的進出口法律。

(C)母實體及其子公司的業務一直並正在遵守適用的反洗錢法律，包括任何財務記錄保存和報告要求，母實體的賬簿和記錄公平和準確地反映出其交易和資產處置符合1977年美國《反海外腐敗法》(修訂)的要求。

(D)據母公司所知，在過去三年中，沒有任何母公司或其各自的子公司成為任何與任何反腐敗法律、制裁、進出口法律有關的指控、自願披露、調查、起訴或執法行動的對象。

第4.23節管理事項。

(A)(I)母實體及其各自子公司目前及自2020年1月1日以來在所有重要方面均遵守適用於其各自業務、活動或服務的所有法律，以及其所屬或受其規限的任何命令，包括任何和解協議或公司誠信協議；(Ii)除在正常業務過程中出現的例行事項外，任何母實體或其任何子公司均未收到任何書面通知、引用、暫停、撤銷、限制、警告、(I)任何政府當局發出或要求償還或退款，聲稱或斷言任何母實體或其任何附屬公司違反任何法律，或要求或試圖調整、修改或改變母公司或其任何附屬公司的業務、活動、服務或財務狀況，而該等問題尚未完全及最終解決至令政府當局滿意，而無須對母公司及其各自附屬公司進一步承擔責任；及(Iii)任何政府當局並無對母公司或其任何附屬公司的業務、活動或服務施加任何限制，限制或阻止任何母公司或其任何附屬公司按其目前運作運作。

(B)母公司及其附屬公司，據母公司所知，其各自的所有董事、經理、高級管理人員、代理及僱員在所有重大方面均遵守，而母公司及其各附屬公司設有合規計劃，包括合理設計的政策及程序，以促使母公司實體及其各自的附屬公司及其董事、經理、高級管理人員、代理及僱員在所有重大方面均在適用範圍內遵守所有法律。

第4.24節收購法規。

母公司董事會已採取一切必要行動，以確保內華達州修訂法令(“NRS”)中對企業合併的限制以及適用於母公司的任何其他類似法律不適用於本協議、附屬協議、交易，包括通過批准本協議、母實體參與的附屬協議、合併和其他交易。本公司並無股東權益計劃、“毒丸”反收購計劃或其他類似計劃、方案或安排，使母公司或其任何附屬公司成為其中一方，或對母公司或其任何附屬公司的任何股本具有約束力。

第4.25節與關聯公司的交易。

除母美國證券交易委員會報告所披露者外，自母公司上次委任代表委任聲明之日起至本報告日期止，概無發生根據S-K規例第404項規定須由母公司報告之事件，且一方面母公司或彼等各自之任何附屬公司概無與該等母實體之任何股東、高級管理人員、董事、經理或聯營公司訂立任何交易、安排或合約，但在日常業務過程中之僱傭關係、股權安排及薪酬、福利、差旅墊支及僱員貸款除外。

第4.26節保險。

母公司及其附屬公司均由有效及現行有效的保單承保，而該等保單項下的所有應付保費迄今已妥為支付。母公司或其任何附屬公司均未收到任何有關違約或取消該等保單的書面通知。由任何母公司或其任何附屬公司或其代表維持的所有重大火災及傷亡、一般責任、業務中斷、產品責任、灑水及水毀險(“母公司保單”)為母公司及其各自附屬公司的業務及其各自物業及資產所涉及的所有一般風險提供足夠的保障，但未能維持母公司保單的情況除外，而該等保險個別或整體而言，合理地預期不會對母公司造成重大不利影響。

第4.27節有效發行。

與合併相關而發行的母公司普通股，當按照本協議的規定發行時，將是有效發行、全額支付和免税的。

第4.28節經紀。

除母公司財務顧問外，任何經紀人、中介人、顧問或投資銀行家均無權根據任何母公司或其任何子公司或代表其作出的安排收取與交易有關的任何經紀費、成功費、中介費或其他類似費用或佣金。

第4.29節空殼公司地位。

母公司不是，也從未是《證券法》第144（i）（1）（i）條規定的發行人。

第4.30節列表和維護要求。

母公司普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，母公司沒有采取任何旨在終止母公司普通股根據《交易法》註冊的行動，或據其所知可能具有終止母公司普通股根據《交易法》註冊的效果，母公司也沒有收到任何SEC正在考慮終止此類註冊的通知。除母公司SEC報告中披露的情況外，母公司在本協議日期前的十二（12）個月內沒有收到納斯達克關於母公司不符合納斯達克上市或維持要求的通知。

第4.31節不提供額外的陳述或保證。

除第三條另有明文規定外(經公司披露明細表修改)，每一母公司特此明確拒絕並否認與本公司、其關聯公司及其任何關聯公司有關的任何其他明示或默示的陳述或保證(無論是在法律上還是在衡平法上)，以及與其中任何一方有關的任何事項，包括它們的事務、資產、負債、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量，或母公司實體、其各自關聯方或其各自代表所獲得的任何其他信息的準確性或完整性。而任何該等陳述或保證均明確放棄。在不限制前述一般性的情況下，除本協議明文規定外，母實體在此確認並同意，本公司或代表本公司的任何其他人士，對於向母實體、其各自關聯公司或其各自代表提供的關於公司未來收入、未來經營業績(或其任何組成部分)、未來現金流量或未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算，均未作出或作出任何明示或默示的陳述或保證。無論是否包括在任何管理層陳述或向母公司、其各自關聯方或其各自代表或任何其他人提供的任何其他信息中，並且明確否認任何此類陳述或擔保。

第五條公約

第5.01節公司的業務處理。

自本協議之日起及之後，在本協議根據第七條提前終止的生效時間或日期(如有)之前，除非(I)本協議或任何附屬協議明確預期或允許，(Ii)公司披露附表第5.01節所述，(Iii)法律規定，或(Iv)母公司書面同意，該同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲，公司應並應促使其每一家子公司：盡合理最大努力(A)按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務，(B)維持和保持其業務組織不變，保留其現任高級職員和僱員的服務(有一項理解，即不應大幅增加任何薪酬或福利，包括任何獎勵、留任或類似薪酬，除非在正常業務過程中需要根據過去的慣例增加此類薪酬)，並維護其主要客户、供應商、代理人、僱員和與其有重大業務關係的其他人士的商譽。在不限制前述規定的一般性的情況下，除非(1)本協議或任何附屬協議另有明確規定或允許，(2)公司披露附表第5.01節規定，(3)適用法律要求，或(4)母公司書面同意，不得在本協議日期及之後，以及在本協議根據第七條提前終止的生效時間或日期(如有)之前，不合理地扣留、附加條件或推遲此類同意，公司不得、也不得允許其任何子公司：執行以下任一操作：

(一)組織文件。在任何實質性方面修訂公司的任何組織文件或公司任何子公司的任何可比組織文件(包括合夥協議和有限責任公司協議)；

(B)股息。對其股本中的任何股份作出、宣佈或支付任何股息或分派，但公司全資子公司在正常業務過程中的股息、分配和公司間債務清算以及公司A系列優先股需要宣佈、支付或應計的任何股息除外；

(C)股本。(I)調整、拆分、合併或重新分類其股本；(Ii)直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其股本的任何股份或可轉換或可交換為其股本的任何股份或可行使的任何證券；(Iii)向任何永久僱員發行、交付或出售其股本的任何額外股份或可轉換或可交換為其股本的任何股份或該等證券的任何證券(根據歸屬除外，行使或結算截至本協議日期的公司股權計劃(包括公司股票期權)項下的獎勵)或(Iv)就其股本的出售、投票、登記或回購訂立任何合同；

(D)負債；擔保。對超過250,000美元的借款承擔或擔保任何債務，但以下情況除外：(I)根據截至本協議日期未償還並提供給母公司的任何債務工具；(Ii)根據正常業務過程中的設備融資並符合過去的慣例；或(Iii)根據與融資相關的任何債務；

(E)税項。提交任何重大修訂的納税申報單，解決任何重大税務索賠或評税，以書面形式放棄任何要求重大退税的權利，同意(或請求)任何適用於任何重大税務索賠或評税的時效期限的延長或豁免，簽訂《法典》第7121條(或任何類似的國家規定，

在每種情況下，與任何政府當局就一大筆税收或採取任何行動或故意不採取任何行動達成任何自願披露協議，而此類行動或不採取行動可能合理地阻止合併符合《守則》第368(A)節和《財政部條例》所指的“重組”的資格；

(F)會計。重大改變會計政策或程序或任何報告收入、扣除或其他項目的方法，用於重大會計目的，或重估其任何重大資產，但在本協議日期後，GAAP或適用法律的變化所要求的或遵守GAAP或適用法律的合理必要的除外；

(G)處置。出售、租賃、獨家許可、轉讓、質押、扣押、授予或處置對本公司及其子公司作為一個整體的本公司及其子公司的任何重大資產，包括任何知識產權和股本，但不包括(I)與在正常業務過程中提供或提供的產品或服務有關的，(Ii)與資本設備融資有關的，(Iii)在正常業務過程中處置用過的、陳舊的或多餘的設備，(Iv)根據適用的法定條款公司註冊知識產權的到期，授予公司擁有的知識產權的非獨家許可，或處置公司擁有的非物質知識產權，或(V)公司與其任何子公司之間的交易；

(H)法律行動。開始、發起、放棄、免除、轉讓、和解或妥協與公司或其任何附屬公司有關的任何法律行動，或與任何政府當局訂立任何和解協議或其他諒解或協議(本條的情況除外，與該政府當局在正常業務過程中的爭議無關)，但與非政府當局的人的任何此類放棄、免除、轉讓、和解或妥協除外，該等豁免、免除、轉讓、和解或妥協僅限於支付金錢或其他形式的價值，而這些金錢或其他形式的價值的集體放棄、免除、轉讓、和解或妥協，單獨或合計不超過100,000美元(不包括保險提供者支付或應付的任何金額)；

(I)關聯交易。與公司的任何關聯公司、董事、經理、高級管理人員或股東訂立或修訂任何安排或合同，而有理由預計該等安排或合同會嚴重延遲或阻止交易的完成；

(J)抑制交易。採取任何可合理預期導致本協定第六條所列交易的任何條件得不到滿足或這些條件的滿足被實質性推遲的任何行動；

(K)補償和福利。除第5.01(B)節另有規定外，(I)大幅增加支付給任何現任或前任公司僱員或任何董事、經理或高級職員的薪酬或福利，(Ii)向任何現任或前任公司僱員或任何董事、經理或高級職員發放任何股權或股權獎勵、留任、遣散費或解僱工資或控制權或交易紅利的變更，(Iii)與任何現任或前任公司僱員或任何董事、經理或高級職員續簽或訂立或修訂任何新的僱傭或遣散費協議，(Iv)設立、採用、訂立、實質性修訂或終止任何公司福利計劃或任何員工福利計劃、協議、政策或計劃，如果在本協議日期生效，則為公司福利計劃；(V)與任何勞工組織、工會或其他員工代表訂立、終止、修訂或談判任何集體談判協議或其他協議或合同；(Vi)實施可能觸發警告法案下任何責任或通知要求的任何員工裁員；或(Vii)採取任何行動，加速向任何現任或前任公司員工授予、支付或資助任何補償或福利

或任何董事、經理或高級管理人員，但在適用法律、本協議所要求的範圍內，或在本協議之日生效並已在本協議之日向本公司提供的公司披露明細表第5.01(K)節中規定的任何公司利益計劃的範圍內除外；或

(L)相關行為。書面同意或以其他方式簽訂具有約束力的協議，以完成上述任何一項工作。

第5.02節母公司的業務處理。

自本協議之日起及之後，在本協議根據第七條提前終止的生效時間或日期(如有)之前，除非(I)本協議或任何附屬協議明確預期或允許，(Ii)母公司披露明細表第5.02節所述，(Iii)法律規定，或(Iv)公司書面同意，不得無理拒絕、附加條件或推遲此類同意，母實體應並應促使其每一子公司，盡合理的最大努力(A)按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務，(B)維持和保持其業務組織完好無損，保留其現任高級職員和僱員的服務(有一項理解，即不應大幅增加任何薪酬，包括任何獎勵、留任或類似薪酬，除非在正常業務過程中需要按照以往慣例增加此類薪酬)，並維護其客户、供應商、代理人、僱員和與其有重大業務關係的其他人士的良好意願。在不限制前述規定的一般性的情況下，除(1)本協議或任何附屬協議另有明確規定或允許、(2)母公司披露明細表第5.02節所述、(3)適用法律要求或(4)本公司書面同意的情況外，不得在本協議日期及之後、本協議根據第七條提前終止的生效時間或日期(如有)之前不合理地扣留、附加條件或延遲此類同意，母實體不得也不得允許其任何子公司：執行以下任一操作：

(一)組織文件。修改或徵求母公司股東批准修改母公司任何子公司的任何母公司組織文件或任何類似組織文件(包括合夥協議和有限責任公司協議)；

(B)股息。就其股本中的任何股份作出、宣佈或支付任何股息或分派，但母公司全資附屬公司在正常業務過程中派發的股息、分派及公司間債務清償除外。

(C)股本。(I)調整、拆分、合併或重新分類其股本；(Ii)直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其股本的任何股份或可轉換為或可交換為其股本的任何股份的任何證券；(Iii)發行、交付或出售其股本的任何額外股份或可轉換為或可交換為其股本的任何股份或該等證券的任何證券(根據母公司行使截至本協議日期未償還的可轉換證券並按照其條款進行的除外)，或(Iv)就出售、投票、登記或回購母公司註冊書以外的股本；

(D)補償和 福利。除第5.02(B)節另有規定外，(I)大幅增加支付給或將支付給任何現任或前任父母僱員或任何董事、經理或高級管理人員的薪酬或福利，(Ii)授予任何股權或基於股權的激勵獎勵、留任、遣散費或解僱工資，或控制權或交易獎金的變化

前父母僱員或任何董事、經理或高級職員；(Iii)與任何現任或前任父母僱員或任何董事、經理或職員續簽、訂立或修訂任何新的僱傭或遣散費協議；(Iv)設立、採納、訂立、重大修訂或終止任何父母福利計劃或任何僱員福利計劃、協議、政策或計劃，而該等計劃、協議、政策或計劃在本協議日期生效；(V)與任何勞工組織、工會、工會、勞工協會或其他僱員代表訂立、終止、修訂或談判任何集體談判協議或其他協議或合約；(Vi)實施可能觸發《警告法案》下的任何責任或通知要求的任何員工裁員，或(Vii)採取任何行動，以加速向任何現任或前任母公司員工或任何董事、經理或高級管理人員授予、支付或資助任何補償或福利，但在適用法律、本協議或在本協議日期生效並在母公司披露時間表第5.02(D)節規定的任何母公司福利計劃中規定的範圍內，在每種情況下除外；

(E)處置。除母公司披露明細表第5.02(E)節另有規定外，出售、租賃、獨家許可、轉讓、質押、扣押、授予或處置對母公司實體及其各自子公司作為一個整體具有重大意義的任何母公司資產，包括任何知識產權、母公司子公司的股本，但不包括(I)與在正常業務過程中提供或提供的產品或服務有關，(Ii)在正常業務過程中處置使用過的、陳舊的或過剩的設備，或(Iii)根據適用的法定條款終止母公司註冊知識產權，在正常業務過程中授予母公司擁有的知識產權的非排他性許可，或處置非物質公司擁有的知識產權，或(Iv)母公司實體之間的交易；

(F)收購。除母公司披露明細表第5.02(F)節規定外，通過合併、合併、收購股權或資產或其他方式收購任何業務、任何重大資產或財產，或任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他業務組織或該等業務組織的分支機構；

(G)合同。(I)簽訂任何合同，如果在本協議生效之日，該合同將是母公司材料合同或母公司房地產租賃，但在正常業務過程中除外(除非該合同在第5.02節中被禁止)，(Ii)簽訂任何合同，限制或以其他方式限制母公司或其任何子公司或其任何繼承人在任何業務或任何地理區域從事或競爭任何實質性方面的活動或競爭，或(Iii)終止，取消或要求任何母材料合同或母公司不動產租賃項下的任何實質性改變或放棄任何實質性權利，但在正常業務過程中根據其條款到期的任何母材料合同或母公司不動產租賃除外(除非此類行為在本第5.02節中是被禁止的)，或(Iv)終止、修改或放棄與任何第三方簽訂的任何保密或停頓協議的任何條款；

(H)保留。

(I)負債；擔保。產生、承擔或擔保借款的任何債務，但下列情況除外：(I)根據截至本協議日期尚未償還的任何債務工具向本公司提供；(Ii)根據與母公司任何允許的收購相關的本票發行的債務，該收購是根據第5.02(F)節規定的條款進行的；以及(Iii)任何其他個別本票項下的債務，以及所有此類本票總額不超過1,000,000美元的債務；

(J)貸款。(I)向任何其他人(包括其任何高級人員、董事、經理、僱員、代理人或顧問)(母公司或母公司的全資附屬公司除外)提供任何貸款、墊款或資本供款(通常業務過程中的業務墊款除外)，或向任何其他人(包括母公司的任何高級人員、董事、經理、僱員、代理人或顧問)作出任何貸款、墊款或資本貢獻，或在通常業務過程中向母公司或其任何全資附屬公司作出任何貸款、墊款或資本貢獻；或。(Ii)對母公司或其各自附屬公司為該等人士或代表該等人士而作出的現有借款或貸款安排作出任何重大改變；。

(K)税項。作出或更改或撤銷任何重大税務選擇、提交任何重大修訂的納税申報表、更改或採用任何重大税務會計方法、結算任何重大税務申索或評税、放棄任何要求重大退税的權利、同意(或要求)任何適用於任何重大税務申索或評估的時效期限的延長或豁免、訂立守則第7121條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)所指的任何“結束協議”或與任何政府當局就重大税額訂立任何自願披露協議，在正常業務過程之外招致任何税收，或採取任何行動，或故意不採取任何行動，而此類行動或不採取行動可能合理地阻止合併符合《守則》第368(A)節和《財政條例》所指的“重組”的資格；

(L)會計學。實質性改變其會計政策或程序或任何報告收入、扣除或其他重大會計項目的方法，或在每種情況下重估其任何重大資產，但本協議日期後GAAP或適用法律的變化所要求的除外；

(M)法律行動。開始、發起、放棄、免除、轉讓、解決或妥協與任何政府機構有關的任何法律行動，或與任何政府機構達成任何和解協議或其他諒解或協議(本條所述的情況除外，簽訂與該政府機構在正常業務過程中的爭議無關的商業協議)，涉及母公司或其任何子公司；

(N)關聯交易。與母實體的任何關聯公司、董事、高級職員或股東訂立或修訂任何安排或合同，而該安排或合同合理地預期會導致交易的實質性延遲或阻止完成，或將根據《美國證券交易委員會》S-K條例第404項進行説明；

(O)抑制交易。採取任何可合理預期導致本協議第5.24節所述交易的任何條件得不到滿足或這些條件的滿足被實質性延遲的任何行動；或

(P)相關行動。書面同意或以其他方式簽訂具有約束力的協議，以完成上述任何一項工作。

第5.03節獲取信息；保密。

(A)自本協議生效之日起至生效之日止(或本協議根據第七條終止之日如較早)，本公司應並應促使其附屬公司：(I)在發出事先通知後，讓母公司及其代表於合理時間查閲本公司及其附屬公司之高級職員、僱員、物業、賬簿及記錄；及(Ii)按母公司或其代表合理要求，迅速提供有關本公司及其附屬公司之資料。

(C)儘管有上述規定，母公司或本公司或其各自附屬公司均無須提供該等資料，但如其合理地確定該等資料會(A)對母公司或本公司或其任何附屬公司(如適用)的正常業務或營運造成重大幹擾或損害，(B)導致重大違反本公司任何重大合約或母公司資料合約，(C)構成違反任何適用法律，或(D)母公司或本公司(如適用)合理判斷會導致披露第三方的任何商業祕密，則無須提供該等資料。本協議中的任何規定均不得要求公司或母公司或其各自的任何子公司披露將導致放棄律師-客户特權、工作產品原則或類似特權或違反該等當事人的任何保密義務的信息(前提是，該當事方應盡合理最大努力允許以與該特權保護一致的方式進行該披露，或獲得允許在不違反該保密義務的情況下進行該披露所需的任何同意)。

第5.04節禁止招攬--公司。

(A)自本協定生效之日起至生效之日(或如果早於本協定根據第七條終止之日)，公司不得、也不得促使其每一子公司及其代表直接或間接：

(I)直接或間接徵集、發起、便利或鼓勵構成或可合理預期導致任何收購建議(公司)的任何查詢、要約或建議；

(Ii)與本公司或其任何附屬公司進行討論或談判，提供或披露與本公司或其任何附屬公司有關的任何非公開資料，或讓任何已提出或可能考慮提出任何收購建議(公司)的人士接觸本公司資產；

(Iii)批准、認可或推薦任何收購建議(公司)；

(Iv)就任何收購建議(公司)訂立任何原則上的協議、安排或諒解；或

(V)採取與本第5.04節規定的公司義務不一致的任何其他行動。

(B)本公司應並將促使其各附屬公司及其代表及其各自的代表立即停止與任何人士就任何收購建議(公司)進行的任何現有邀約、討論或談判。公司應及時將本第5.04節規定的義務通知其子公司及其代表及其各自的代表。

(C)本公司在接獲(I)任何收購建議(公司)或任何人士正考慮提出收購建議(公司)的跡象，或(Ii)任何已提出或可能考慮提出收購建議(公司)的人士要求提供有關本公司或其任何附屬公司的非公開資料或獲取本公司資產的任何要求後，應在合理可能範圍內儘快通知母公司。公司應及時向母公司提供此人的身份、該收購建議(公司)、指示或請求的詳細描述，以及記錄該收購建議、指示或請求的任何書面文件的副本(如果有)。公司應及時向母公司全面通報任何此類收購提議、指示或請求的狀態和細節。

(D)在公司遵守本第5.04節的規定的情況下，在獲得必要的公司投票權之前，本協議中的任何規定均不得阻止公司或公司董事會：

(I)與本公司或其任何附屬公司進行討論或談判，或提供或披露與本公司或其任何附屬公司有關的任何非公開信息，或讓任何已作出真誠、書面及主動收購建議(公司)的人士訪問本公司資產，但前提是公司董事會確定該收購建議(公司)將導致更高的建議(公司)，但前提是公司已促使此人訂立保密協議；

(Ii)按與保密協議所載條款及條件大致相若的條款及條件與本公司訂立協議，而本公司董事會已(A)合理及真誠地行事，(B)確定該等真誠、書面及主動提出的收購建議(本公司)將會產生一份上級建議(本公司)，及(C)經與外部法律顧問磋商後，確定如不採取該等行動將導致違反其根據適用法律對本公司股東所承擔的受信責任(“本公司不良推薦更改”)；及

(Iii)僅在上文第(I)款允許採取的行動之後，達成協議、安排或諒解，以便實施一項上級建議書(公司)，如果公司董事會認定一份真誠的書面主動收購建議書(公司)構成了上級建議書(公司)，但前提是公司董事會(A)採取了合理和真誠的行動，(B)確定該真誠的書面主動收購建議書(公司)構成上級建議書(公司)，(C)在諮詢外部法律顧問後確定，未能採取此類行動將導致違反其根據適用法律對本公司股東承擔的受託責任，並且(D)本公司根據第7.03(B)節的所有規定並在遵守後終止本協議。

(E)公司董事會不得(I)以任何對母公司不利的方式撤回、修改或修訂或提議撤回、修改或修訂公司董事會的建議，除非公司董事會在合理和真誠地採取行動並諮詢外部法律顧問後確定，如果不採取此類行動將導致違反其根據適用法律對公司股東承擔的受信義務，或(Ii)批准、背書或推薦、或提議批准、背書或推薦任何收購建議，除非公司董事會確定，書面及主動收購建議書(公司)構成上級建議書(公司)，但前提是公司董事會(A)已(A)本着合理及善意行事，且(B)在諮詢外部法律顧問後確定，若不採取該行動將導致違反其根據適用法律對本公司股東所承擔的受信義務，且本公司根據第7.03(G)節的所有規定並在遵守所有規定後終止本協議。

第5.05節禁止徵****。

(A)從本協定之日起至生效之日(或如果早於本協定根據第七條終止之日)，母公司不得，也不得促使其每一子公司及其代表直接或間接：

(I)直接或間接徵求、發起、便利或鼓勵構成或可合理預期導致任何收購提議的任何詢價、要約或建議(母公司)；

(Ii)與母公司或其任何附屬公司進行討論或談判，提供或披露任何與母公司或其任何附屬公司有關的非公開資料，或讓任何已提出或可能正在考慮提出任何收購建議的人(母公司)接觸母公司資產；

(3)批准、認可或推薦任何收購建議(母公司)；

(Iv)就任何收購建議(母公司)訂立任何原則上的協議、安排或諒解；或

(V)採取與第5.05節規定的父母義務不一致的任何其他行動。

(B)母公司應立即停止與任何人就任何收購建議(母公司)進行的任何現有招標、討論或談判，並應促使其每一子公司及其各自的代表立即停止任何現有的招標、討論或談判。母公司應及時將第5.05節規定的義務通知其子公司及其代表及其各自的代表。

(C)母公司在接獲(I)任何收購建議(母公司)或表示任何人士正考慮提出收購建議(母公司)，或(Ii)任何已提出或可能考慮提出收購建議(母公司)的人士要求提供有關母公司或其任何附屬公司的非公開資料或要求取得母公司資產後，應在合理可能範圍內儘快通知本公司。母公司應迅速向公司提供此人的身份、該收購建議(母公司)、指示或請求的詳細描述，以及記錄該收購建議、指示或請求的任何書面文件的副本(如果有)。母公司應及時向公司全面通報任何此類收購建議(母公司)、指示或請求的狀態和細節。

(D)在母公司遵守本第5.05節的規定的情況下，在獲得必要的母公司投票權之前，本協議中的任何規定均不得阻止母公司或母公司董事會：

(I)與任何有關母公司或其任何附屬公司的非公開資料進行討論或磋商，或提供或披露任何與母公司或其任何附屬公司有關的非公開資料，或讓任何已作出真誠、書面及主動收購建議(母公司)的人士接觸母公司資產，但前提是母公司董事會認為該收購建議(母公司)會產生一份上級建議(母公司)，但前提是母公司已促使該人按與保密協議所載條款及條件大致相若的條款及條件與母公司訂立保密協議，且母公司董事會已(A)合理及真誠地行事，(B)確定該等誠意，書面和主動提出的收購建議(母公司)將導致上級建議(母公司)，以及(C)在諮詢外部法律顧問後確定，不採取此類行動將導致違反其根據適用法律對母公司股東承擔的受託義務(“母公司不利建議變更”)；和

(Ii)僅在上文第(I)款允許採取的行動之後，達成協議、安排或諒解，以便實施一項上級提議(母公司)，如果母公司董事會確定一項真誠的、書面的和主動提出的收購建議(母公司)構成了一項上級提議(母公司)，但前提是母公司董事會(A)採取了合理和真誠的行動，(B)確定該真誠的、書面的和主動提出的收購提議(母公司)構成了上級提議(母公司)，(C)在與外部法律顧問協商後確定，不採取此類行動將導致違反其根據適用法律對母公司股東承擔的受託義務，並且(D)母公司根據第7.03(B)節的所有規定並在遵守所有規定後終止本協議。

(E)母公司董事會不得(I)以任何對本公司不利的方式撤回、修改或修訂或提議撤回、修改或修訂母公司董事會的建議，除非母公司董事會在合理和真誠地採取行動並諮詢外部法律顧問後確定，如果不採取此類行動將導致違反其根據適用法律對母公司股東承擔的受信義務，或(Ii)批准、認可或推薦、或提議批准、認可或推薦任何收購建議(母公司)，除非母公司董事會確定，書面及主動收購建議(母公司)構成上級建議(母公司)，但前提是母公司董事會(A)已(A)本着合理及善意行事，及(B)在諮詢外部法律顧問後確定，若不採取該行動將導致違反其根據適用法律對母公司股東所承擔的受信義務，且母公司在遵守第7.04(D)節的所有規定後終止本協議。

(F)儘管有上述規定，母公司董事會應獲準向母公司的股東披露根據交易所法案頒佈的規則14E-2(A)預期的立場，或進行其他公開披露，表明母公司董事會在諮詢母公司的外部法律顧問後，合理地確定母公司董事會真誠地認為這是適用法律所要求的。

第5.06節家長註冊聲明。

(A)在根據第5.21條獲得融資之日後，在切實可行範圍內儘快支付，但在任何情況下不得在第(I)45款中較後的日期之後支付^這是在本協議日期後第二天和(二)融資獲得之日後第十天，只要母公司已從本公司收到編制母公司登記報表所合理需要的所有有關本公司的資料，包括但不限於本公司截至2023年12月31日止年度的經審計財務報表，母公司應編制並將向美國證券交易委員會提交將向本公司股東發行的與母公司普通股股份登記有關的母公司登記報表，包括其中與待表決提案有關的委託書部分

在母公司股東大會上。母公司註冊聲明應在所有重要方面符合證券法和交易法以及其他適用法律的適用條款。本公司應向母公司提供母公司可能就母公司註冊聲明合理要求提供的所有有關本公司的資料，包括證書或其他聲明，並應以其他方式合理協助及配合母公司編制母公司註冊聲明及解決下文提及的任何意見；但母公司應(X)向本公司提供合理機會審閲及評論任何母公司註冊聲明草案及相關函件及文件，及(Y)應在該等草稿、函件及文件中包括本公司合理建議的所有意見。如果美國證券交易委員會要求，母公司應在登記聲明中包括一份書面意見，其日期為美國證券交易委員會就提交母公司登記聲明所要求的日期，表明合併將有資格享受預期的税收待遇。

(B)母公司同意，母公司登記報表中將包括或以引用方式納入的任何信息，以及母公司登記報表中所包括的任何備考財務報表，在首次郵寄給母公司股東之日或母公司股東大會時，或在母公司註冊報表和任何備考財務報表的任何修訂或補充時，將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在該等文件中陳述的重大事實，或根據作出該等陳述的情況，為使該等文件所載的陳述不具誤導性而必須陳述的任何重大事實；然而，根據本公司或本公司任何聯屬公司就編制母公司註冊聲明以引用方式納入或合併於母公司註冊聲明的相關資料而提供的資料，母公司並無就以引用方式於母公司註冊説明書內作出或納入的陳述作出任何陳述或保證。本公司承諾並同意，由本公司或本公司任何聯屬公司或代表本公司或本公司任何聯屬公司提供以供納入或以參考方式併入母公司註冊説明書的任何資料，在首次郵寄予母公司股東之日、母公司股東大會時或母公司註冊説明書任何修訂或補充時，不得包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何須在該等文件中陳述或為作出該等陳述所需的重大事實而不具誤導性的資料；然而，本公司不會根據任何母公司或母公司的任何聯屬公司就編制母公司註冊聲明以引用方式納入或合併於該等文件所提供的資料，就母公司註冊聲明中以引用方式作出或納入的陳述作出任何陳述或擔保。如果在母公司股東大會之前的任何時間，母公司或本公司發現任何與母公司及其聯營公司、高級管理人員或董事有關的信息，而該等信息應在母公司登記聲明的修正案或補充中闡明，以便該文件不會包括對重大事實的任何錯報或遺漏陳述其中所需的任何重大事實，則鑑於這些信息是在何種情況下做出的且不具誤導性，發現該信息的一方應迅速通知另一方，母公司應迅速編寫並向美國證券交易委員會提交描述該信息的適當修正案或補充文件。在公司遵守本第5.06節的前提下，母公司應確保母公司註冊聲明在所有重要方面符合交易所法案的適用條款和根據交易所法案頒佈的規則和條例，並滿足納斯達克的所有規則。

(C)母公司應盡其合理最大努力：(I)於接獲有關意見或要求後，在切實可行範圍內儘快迴應美國證券交易委員會對母公司登記聲明的任何意見或要求；(Ii)促使美國證券交易委員會在向美國證券交易委員會提交母公司登記聲明後，在切實可行範圍內儘快宣佈其生效；(Iii)在與本公司磋商後，為母公司股東大會設定一個記錄日期；及(Iv)促使母公司登記聲明於美國證券交易委員會宣佈生效後，在切實可行範圍內儘快郵寄至母公司股東手中。

(D)未經另一方批准，母公司或本公司不得提交、修訂或補充母公司註冊説明書(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。母公司及本公司將於收到有關通知後，立即通知對方母公司登記聲明已生效或已提交任何補充或修訂的時間、發出任何停止令、暫停因本協議而發出以供在任何司法管轄區發售或出售的母公司普通股的資格、或美國證券交易委員會要求修訂母公司登記聲明或對其發表意見的任何要求、以及美國證券交易委員會對此作出的迴應或要求提供更多資料。母公司和公司雙方應合作並共同同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)，對美國證券交易委員會或其工作人員對母公司註冊聲明的評論的任何迴應，以及對迴應的母公司註冊聲明的任何修訂。

(E)母公司註冊聲明應包括母公司董事會的建議，除非母公司董事會已根據本協議第5.05節做出了母公司不利建議的變更。母公司註冊聲明在發送給母公司股東時，除必要的母公司投票外，不得包含任何其他建議或要求股東批准收購方案。

(F)母公司應盡其合理最大努力，公司應與母公司真誠合理合作，使在交易中發行的母公司普通股在截止日期前獲準在納斯達克上市，但須發出正式發行通知。母公司還應盡其合理的最大努力獲得，公司應與母公司真誠合作，協助母公司獲得所有必要的州證券法或“藍天”許可和批准，以確保將在交易中發行的母公司普通股(在需要的範圍內)根據美國每個司法管轄區的證券法註冊或獲得資格或豁免註冊或資格，公司普通股的任何註冊持有人在適用的記錄日期有記錄地址。

第5.07節財務報表。

本公司應在本協議日期後，盡其合理的最大努力，儘快向母公司提交本公司截至2023年12月31日止年度的經審核財務報表，以納入母公司登記報表。

第5.08節家長特別會議。

在第5.04節和第5.05節的規限下，(I)在美國證券交易委員會的母公司登記聲明生效後，並在與本公司進行合理磋商後，母公司應在切實可行的範圍內儘快確定記錄日期，並根據內華達州法律(無論如何在母公司登記聲明生效日期後10個工作日內，除非適用法律另有要求)，正式召集、通知、召開和召開特別會議，(Ii)在母公司登記聲明根據證券法宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快，母公司應按照適用法律將委託書分發給母公司股東，以及(Iii)在委託書寄出後，母公司應根據母公司董事會關於母公司股票發行、第5.08節允許的會議休會以及母公司合理地認為任何其他提案的建議，向母公司普通股持有人徵集委託書，讓其投票

完成本協議所設想的交易所必需或適宜的(“母公司建議”)；但為免生疑問，母公司可在以下情況下推遲或推遲特別股東大會：(I)經公司同意；(Ii)未達到法定人數；或(Iii)給予合理額外時間(不超過20天)提交及分發有關交易的任何補充或經修訂披露，而母公司董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)認為根據適用法律是必要的，並讓該等補充或經修訂披露在特別股東大會前分發予母公司股東並由其審閲。在不限制前述條文的一般性的原則下，母公司召開及召開股東特別大會的要求不應受任何收購建議(母公司)的開始、公開建議、公開披露或向母公司傳達或母公司董事會作出不利建議變更的影響。在第5.05節的規限下，除非母公司作出了母公司不利的推薦變更，否則母公司董事會應盡其合理的最大努力在特別會議上爭取必要的母公司投票。在寄發母公司登記聲明前，母公司應有權聘請一名令本公司合理滿意的代表律師，母公司應在寄發母公司登記聲明後向本公司合理地通報其招攬工作和委託書計票情況。

第5.09節納斯達克上市。

母公司應盡合理最大努力確保母公司現有普通股自本協議之日起至截止日期在納斯達克持續上市。母公司應採取一切必要步驟，使與納斯達克上市交易相關而發行的母公司普通股在納斯達克規章制度規定的生效時間或之後獲準發行(以發行通知為準)。

第5.10節董事和高級管理人員的賠償和保險。

(A)從截止日期到截止日期六週年，母公司和尚存的公司應賠償任何現任或前任董事、母公司或本公司或其各自子公司(“受賠方”)的所有索賠、損失、負債、損害賠償、判決、罰款和合理的費用、成本和開支，包括律師費和支出(統稱為“費用”)，這些訴訟源於或涉及以下事實：被賠方是或曾經是母公司、本公司或其各自子公司的董事經理或高級職員，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，在生效時間或在生效時間或之後。每一受補償方將有權在父母收到受補償方的請求後，從父母那裏預支為任何此類訴訟辯護而產生的費用；但任何被預付費用的人必須向父母提供承諾，在NRS或DGCL當時要求的範圍內，如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，則向父母承諾償還此類預付款。父母應與受補償方合作，為任何此類法律行動辯護，且父母不得和解、妥協或同意在任何懸而未決或受到書面威脅的法律行動中輸入任何判決，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除該受補償方因該法律行動而產生的所有責任，或該受補償方另有書面同意。

(B)父母的公司註冊證書及附例中目前所載有關賠償、預支費用及為父母的現任及前任董事及高級人員開脱罪責的條文，自生效日期起計六年內不得修訂、修改或廢除，其方式不得對在生效日期或之前對個人權利造成不利影響的個人權利造成不利影響。

有效時間，是母公司的高級職員或董事。

(C)自生效時間起及生效後，(I)尚存公司須於緊接生效時間前，依據本公司組織文件下的任何彌償條文，以及根據本公司與該等受彌償各方之間的任何彌償協議，在各方面履行及履行本公司對其受彌償各方的義務，關於在生效時間或之前發生的事項引起的索賠，以及(Ii)母公司應根據母公司組織文件中的任何賠償條款以及根據母公司與此類受賠方之間的任何賠償協議，就在生效時間或之前發生的事項所引起的索賠，履行和履行在緊接生效時間之前的母公司對其受保障方的所有義務。

(D)自生效時間起及生效後，母公司應保留一份董事和高級管理人員責任保險單，其生效日期為截止日期，以商業上可用的條款和條件為準，並具有與母公司相似的美國上市公司慣常的承保限額。此外，母公司應在有效時間之前，在與公司協商並經公司批准後，購買一份為期六年的預付“尾部保單”，用於不可取消地延長母公司現有董事和高級管理人員的董事和高級管理人員責任保險單的索賠報告或發現期限，自有效時間起及之後至少六年，涉及有效時間或之前的任何時間段的任何索賠，並附有條款、條件、對於董事、母公司或其任何子公司的經理或高級管理人員在本協議生效日期或之前已經存在或發生的任何實際或據稱的錯誤、錯報、誤導性陳述、作為、遺漏、疏忽、失職或任何事項，保留和責任限額不低於母公司現有保單規定的承保範圍。

(E)本第5.10節中所載的契諾旨在使受補償方及其各自的繼承人和法定代表人受益，並可由其強制執行，且不應被視為排除受補償方根據法律、合同或其他方式有權享有的任何其他權利。為免生疑問，受補償方及其各自的繼承人和法定代表人應是本條款第5.10節所載契約的第三方受益人。自生效時間起及之後，父母應支付任何受補償方在執行本第5.10節規定的賠償和其他義務時發生的所有費用，包括合理的律師費，除非具有有效管轄權的政府當局最終認定該受補償方無權根據本協議獲得賠償。

(F)如母公司、尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人士合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產及資產轉讓或轉讓予任何人士，則母公司或尚存公司(視何者適用而定)應採取一切必要行動，使母公司或尚存公司的繼承人或受讓人(視屬何情況而定)繼承本條第5.10節所載的義務。

第5.11節合理的最大努力。

根據本協議規定的條款和條件，並根據適用法律(但為免生疑問，應遵守第5.12節，該節規定了各方對該節標的事項的獨家義務)，每一方應並應盡合理最大努力促使其關聯方盡其合理最大努力採取或促使採取一切必要的行動，並採取或促使採取一切必要的措施，適當或可取的做法是確保滿足第5.22節所述適用於該方的條件，並根據其條款儘快完成交易，包括但不限於盡其合理的最大努力確保其陳述和擔保在截止日期前在所有重要方面保持真實和正確。本第5.11節的條款不限制第5.05節所述的母公司的權利和義務。

第5.12節同意；備案；進一步行動。

(A)在符合本協議的條款和條件下，母實體和本公司應(並應促使其各自的子公司)各自盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動和作出或導致作出一切行動，並協助和配合其他各方根據適用法律採取一切必要、適當或可取的行動：(I)在簽署本協議後立即提交任何必要的文件，並從政府當局獲得所有必要的行動、豁免、登記、許可、授權、命令、同意和批准；任何適用的等待期屆滿或提前終止；並作出一切必要的登記及備案(包括向政府當局(如有)提交文件)，並採取一切合理必要的步驟，以取得任何政府當局的批准或豁免，或避免任何政府當局採取行動或法律程序，以便在任何情況下於終止日期前在切實可行範圍內儘快完成交易及(Ii)向任何第三方交付所需的通知或任何必需的額外文書，並取得任何第三方的同意、豁免或所需的任何額外文書，以便在任何情況下於終止日期前儘快完成交易。

(B)在符合適用法律和適用政府當局的要求的情況下，母實體和本公司及其各自的律師應(I)就與交易有關的向政府當局提出的任何備案或提交，以及就政府當局與交易有關的任何調查或其他調查或在政府當局面前進行的任何調查或其他調查，包括由私人發起的任何訴訟，真誠地相互合作；(Ii)在法律允許的範圍內，有權事先審查與任何材料一起提交的任何材料，或將提交給對方的書面材料，並相互協商，任何政府當局在與交易有關的交易以及私人就任何交易進行的任何訴訟中收到或提供的任何實質性通信，(3)迅速向對方通報從司法部、聯邦貿易委員會或任何其他適用的政府當局收到或收到的任何實質性通信(或任何其他實質性通信或備忘錄)，以及(4)在法律允許的情況下，迅速向彼此提供它們或其子公司或附屬公司與任何政府當局或其各自工作人員之間關於交易的所有通信、檔案和實質性書面通信的副本。為進一步執行上述規定，並在適用法律和政府當局要求的情況下，母實體和本公司應(就任何面對面討論或會議、遠程視頻會議或實質性電話討論或會議)向另一方及其律師提供合理的提前通知，並有機會參與與任何政府當局就與交易相關的任何備案、調查或其他詢問進行的任何實質性討論或會議。儘管第5.12(B)節有任何相反規定，母公司和本公司仍可在各自認為適當和必要的情況下，(X)合理地將根據本第5.12節提供給對方的任何競爭敏感材料指定為“僅限反壟斷律師使用的材料”；以及(Y)為遵守合同安排、解決善意的法律特權或保密問題、遵守適用法律或刪除與母公司或公司及其各自子公司的估值有關的參考，對提供給另一方的材料進行必要的編輯。

(C)為履行本第5.12條下的承諾，母公司和本公司及其各自子公司應盡其合理最大努力，根據任何適用的反壟斷法獲得批准，使雙方能夠在實際可行的情況下，在終止日期之前儘快完成交易，其中應包括盡合理最大努力，通過同意法令、持有單獨訂單或以其他方式，提議、談判、承諾和實施出售、剝離、處置、許可或以其他方式處置其及其子公司的資產、財產或業務或資產、財產或業務，並達成此類其他安排。為了避免政府當局或任何其他人根據適用的反壟斷法在任何訴訟程序中提起或開始尋求進入或解除任何禁令、臨時限制令或其他命令的訴訟是必要的或可取的，否則將具有阻止或實質性推遲交易完成的效果。除非本公司提出要求，否則母公司不得采取或實施前一句中所述的任何行動。

(d)母公司和公司應與另一方協商，並真誠地考慮另一方關於反壟斷法相關事項的適當策略的意見，包括與任何政府機構的任何備案、通知、提交和溝通，以及任何資產剝離或其他補救措施的性質和時間（如有），為獲得反壟斷法規定的任何必要批准而作出的;但是，儘管本協議有任何其他相反規定，公司應代表雙方控制和指導雙方在適用反壟斷法以及任何授權、同意、從政府機構或第三方獲得的有關交易的通知或批准，包括主要負責設計、實施和最終確定該適當策略，並有權自行決定，確定任何此類資產剝離或其他補救措施的性質和時間，以任何此類資產剝離或其他補救措施為條件，並僅在收盤後生效。母公司應真誠地與公司合作，幫助雙方努力獲得任何反壟斷法方面的任何許可、批准、豁免或任何適用等待期的到期或提前終止。

(e)母公司和本公司應負責並支付根據反壟斷法提交的任何申請應向任何政府機構支付的申請費的一半。

第5.13節公告。

在發佈任何新聞稿或以其他方式就本協議、任何附屬協議或任何交易發表任何公開聲明或進行其他公開溝通之前，雙方應相互協商。任何一方不得在該等諮詢之前發佈任何該等新聞稿或作出任何該等公開聲明，且任何該等預租賃或公開聲明或其他公開通訊應事先獲得母公司和公司的共同批准（任何一方不得無理拒絕、限制或延遲批准），除非適用法律或納斯達克規則要求，在這種情況下，該方應在發佈任何此類發佈或作出任何此類公開聲明之前，盡其合理最大努力與另一方協商;但是，根據第5.04條和第5.05條的規定，不需要事先批准，也不要求任何一方就以下事項與任何其他一方協商：或向另一方提供審查或評論任何新聞稿或其他公開聲明或評論的機會，這些新聞稿或其他公開聲明或評論將與公司董事會合理決定的任何（a）收購提案（公司）有關

（b）母公司董事會合理地、真誠地行事，並在諮詢外部法律顧問後，認為根據適用法律的要求，收購建議（母公司）。儘管有上述規定，未經其他方事先同意，本公司或母公司可（a）與其各自的客户、供應商、供應商、財務分析師，投資者和媒體代表以符合適用法律的方式與其過去的做法保持一致，只要此類通信包含新聞稿或先前批准對外分發的其他文件中的信息，另一方，（b）發佈公開聲明或傳播僅與該方業務運營相關的信息，以及（c）任何擬議的發佈或聲明實質上等同於之前在不違反本第5.13條項下義務的情況下公開的信息。雙方將發佈聯合新聞稿，宣佈本協議的執行。

第5.14節費用和支出。

除本協議另有明確規定外，無論交易是否完成，任何一方或其代表就本協議、附屬協議和交易產生的所有費用（包括應支付給代表的費用）（以下簡稱“費用”）應由產生該等費用的一方支付。為免生疑問，本公司將不對母公司實體的任何費用承擔任何責任，包括與母公司註冊聲明相關的任何費用（包括任何備案和郵寄費用）（該等費用應由母公司單獨承擔和負責）。

第5.15條收購法規。

自本協議生效之日起至生效時間（或如果時間較早，則為本協議根據第七條終止之日），如果任何收購法規適用於或將適用於本協議或任何交易，公司和母公司應盡各自合理的最大努力（a）確保本協議和交易可根據本協議規定的條款和條件儘快完成，以及（b）以其他方式採取行動消除或儘量減少此類收購法規的影響。

第5.16條規則16 b-3.

在生效時間之前，母公司應採取必要或適當的進一步行動，以確保根據交易法第16條的任何人的交易處置母公司的股權證券(包括衍生品證券)不受根據交易法頒佈的規則16b-3的限制。

第5.17節某些事項的通知。

公司應立即通知母公司，母公司應立即通知公司：(A)公司已知的任何事件的發生，而在第6.01和6.03節所列關於母公司和公司的第6.01或6.02節規定的任何條件生效之前的任何時間，合理地預計會個別或總體導致在任何重要方面不能滿足的任何事件的發生，或(B)公司或母公司所知道的任何未決或已知的訴訟、訴訟、程序、查詢或已知調查，對本協議的有效性或任何一方完成交易的能力提出質疑或挑戰的威脅；但是，根據本第5.17節交付的任何通知不得限制或以其他方式影響根據本協議向收到該通知的一方提供的補救措施，也不得僅因發出該通知而使發出該通知的一方在任何此類事項上受到損害。

第5.18節某些訴訟。

(A)母公司應自行承擔所有因本協議、附屬協議或交易(統稱為“股東訴訟(母公司)”)而引起或與本協議、附屬協議或交易(統稱為“股東訴訟(母公司)”)有關的、針對母公司、其任何附屬公司或母公司或其附屬公司的任何董事、經理或高級職員(該等人士，“受保障人士(母公司)”)的所有股東訴訟的控制權及答辯權；但(I)母公司應在實際可行的情況下迅速將該股東訴訟(母公司)通知本公司，及(Ii)母公司須就該股東訴訟(母公司)的狀況向本公司作出合理通知。對於因本協議、附屬協議或交易(統稱為“股東訴訟(公司)”)或與本協議、附屬協議或交易(統稱為“股東訴訟(公司)”)而產生或相關的所有針對本公司、其任何附屬公司或本公司或其附屬公司的任何董事、經理或高級管理人員(該等人士，“受保障人士(公司)”)的股東訴訟，本公司應自行承擔控制權及答辯權；但條件是：(I)本公司應在實際可行的情況下迅速將該股東訴訟通知母公司(母公司)；及(Ii)本公司須就該股東訴訟(公司)的狀況向母公司作出合理通知。

(B)母公司在就股東訴訟(母公司)達成任何和解、諒解或其他協議前，須事先徵得本公司的書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)。在與股東訴訟(公司)達成任何和解、諒解或其他協議之前，本公司應事先獲得母公司的書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)。

(C)各方應合作，並促使其關聯公司合作為任何股東訴訟(母公司)或任何股東訴訟(公司)辯護，並應提供或促使提供與該等股東訴訟(母公司)或該等股東訴訟(公司)相關的合理要求的記錄、資料和證詞，並自費出席會議、發現程序、聽證、審判或上訴。

第5.19節要求公司批准。

根據本協議和公司投票和支持協議規定的條款，公司應（i）以母公司合理接受的形式和實質內容，尋求必要的公司投票持有人同意批准和採納本協議，合併和所有其他交易（“公司股東批准”）通過書面同意（“書面同意”）在家長登記聲明生效後，在任何情況下，在母公司註冊聲明生效後10個營業日內，以及（ii）如果公司確定無法獲得書面同意，公司應在合理可行的情況下儘快召集和舉行公司股東會議，僅在公司股東批准後進行表決在母公司註冊聲明生效後，並且在任何情況下在母公司註冊聲明生效後25天內。與此相關，根據第5.04節和第5.05節的規定，公司應在SEC發佈母公司註冊聲明生效後儘快（A）確定記錄日期（記錄日期應與母公司共同商定），以確定有權在股東大會上提供此類書面同意或投票的公司股東，及（B）應盡合理的最大努力征求公司股東的書面同意，或在召開股東大會的情況下，徵求公司股東的投票或代理權，以獲得公司股東的批准。公司董事會應作出公司董事會建議，

除非公司董事會根據本協議第5.04條和第5.05條的規定做出了公司不利建議變更，否則公司股東不得向公司提出任何建議變更。公司董事會或公司董事會的任何委員會均不得以不利於母公司的方式扣留、撤回或修改，或公開提議或決議扣留、撤回或修改公司董事會建議;但公司董事會在與外部法律顧問協商後，未能做出公司不利建議變更將構成違反適用法律規定的董事對公司股東的信託義務。

第5.20節税務事項

自本協議簽訂之日起至交割日止，母公司應負責編制和提交或促使編制和及時提交本協議簽訂之日後但在交割日或之前需要提交的母公司實體的所有納税申報表。本第5.20條所述的所有納税申報表應按照與以往慣例一致的方式編制（除非適用法律或本協議另有要求）。母公司應支付並促使母公司實體支付本第5.20條所述納税申報表中反映的任何税款。

第5.21節淨現金最低限額

(a)在交割時，公司應在其賬簿上擁有不受限制的最低淨現金額2，500，000美元（“最低淨現金額”），並且在交割後母公司應可獲得最低淨現金額。為履行其有關最低淨現金的義務，公司可在交割前進行債務或股權融資（以下簡稱“融資”），前提是，此類融資不得改變本協議規定的母公司股東和公司股東各自的所有權比例。

(b)母公司將盡其合理的最大努力，及時向公司提供合理要求的或在安排和獲得融資（如有）時通常需要的所有合作和協助，包括提供信息、參與管理演示以及執行包含慣常陳述和保證的文件。

第5.22節財務顧問的意見

在交割日或交割日之前，母公司應已獲得母公司董事會財務顧問的意見，其內容為，截至該意見發表之日，基於並受制於該意見中規定的假設、限制、資格和其他事項，從財務角度來看，該交易對母公司股東是公平的。母公司董事會收到書面意見後，應立即向公司提供書面意見的副本，僅供參考（雙方理解並同意，公司或其關聯公司不得依賴該書面意見）。

第5.23條披露計劃的交付。

(a)家長披露時間表。母公司應在合理可行的情況下儘快向公司提交完整的母公司披露計劃，但在任何情況下不得遲於本協議日期後十四（14）天。

(b)公司披露時間表。公司應在合理可行的情況下儘快向母公司提交完整的公司披露計劃，但在任何情況下不得遲於本協議日期後十四（14）天。

第5.24節投票協議。

(a)家長投票和支持協議。母公司應在本協議簽訂之日起三十（30）天內向公司提交一份已簽署的母公司投票和支持協議。

(b)公司投票和支持協議。公司應在本協議簽訂之日起三十（30）天內向母公司交付一份已簽署的公司投票和支持協議。

第5.25條先前鎖定協議的延期。

(A)母公司應促使JBAH Holdings，LLC修訂或延長先前的禁售期協議(“禁售期延長”)，將根據該禁售期協議適用於禁售期證券的禁售期延長至2025年2月1日。本第5.25節中使用的未在本文中另行定義的大寫術語應具有《事先鎖定協議》中賦予此類術語的含義。

第六條.條件

第6.01節各方完成交易的義務的條件。

除非母公司和本公司各自書面放棄，否則每一方完成或導致完成包括合併在內的交易的義務，均須在完成日期或之前滿足以下每一項條件：

(A)母公司股東批准。母公司的提議應已由母公司普通股的持有者正式採納，構成必要的母公司投票權。

(B)公司股東批准。本協議和合並應由構成必要的公司投票權的公司股份持有人正式通過。

(C)註冊説明書。母公司登記聲明應已根據證券法生效，不得發佈暫停母公司登記聲明效力的停止令，美國證券交易委員會或其工作人員不得為此目的以書面發起或威脅提起任何程序，且不得撤回。

(D)批准。雙方應已獲得完成交易所需的任何政府當局的所有批准，包括但不限於根據《高鐵法案》規定的等待期到期或終止(如果適用)。

(E)沒有命令。在本協議日期之後，任何具有管轄權的政府當局不得頒佈、頒佈或生效任何法律或命令，禁止或以其他方式禁止或使之非法，或任何政府當局試圖禁止或以非法方式完成交易的任何法律或行動，並且任何具有管轄權的政府當局不得實施任何禁止或以其他方式禁止交易完成的禁令(無論是臨時的、初步的還是永久的)。

(F)財務顧問的意見。母公司財務顧問應向母公司提交公允意見，結論是從財務角度來看，合併和關聯交易對母公司股東是公平的。

(G)禁售協議。持有公司普通股合計65%(65%)或以上的持有者，在完全稀釋和轉換的基礎上，應已簽署禁售協議，並基本上以附件C的形式交付給母公司。

(H)禁閉延期。已執行的鎖定延期應已交付給公司。

(I)可轉換證券；公司認股權證。公司的所有可轉換證券應已被行使、轉換或交換為公司普通股。雙方應就公司認股權證在成交時的處理方式達成一致，但如果公司認股權證在成交前已終止或被行使為公司普通股，則該條件應被視為已滿足。

第6.02節母公司義務的條件。

除母公司書面放棄外，每個母實體完成或導致完成包括合併在內的交易的義務，還須在完成日期或之前滿足下列條件：

(A)申述及保證。

(I)本公司在第3.06(A)節、第3.06(B)節和第3.06(G)節(大寫)中提出的每一項陳述和保證在所有方面都應真實和正確(除(A)任何個別或綜合的不準確之處極小的或(B)任何該等陳述和保證以某一指定日期為限，在此情況下，在符合前述第(A)款所列的限制的情況下，為截至該日期的成交日期，猶如當時是在該日期作出的一樣；

(Ii)第3.01節(組織和權力)、第3.04節(公司授權)、第3.06節(資本化)(第(A)款、第(B)款和第(G)款除外)和第3.24節(經紀人)(A)中所述的公司陳述和擔保中的每一項，如在該日期作出的，在所有重大方面均應真實和正確(除非任何該等陳述和擔保在指定日期明確聲明，在這種情況下，(B)因提及“實質性”或任何其他實質性限定而受到限制的，在截止時各方面均應真實和正確，如同在該日期作出的一樣(除非任何該等陳述和保證在某一具體日期明確説明，在這種情況下，以該日期為準)；和

(Iii)第III條(本公司的陳述及保證)所載本公司的其餘陳述及保證，在每宗個案中均應真實及正確，一如在該日期作出的一樣(除非任何該等陳述及保證於某一指明日期有明文規定，則以該日期為準)，但如任何該等陳述及保證未能如此真實及正確(不論在所有重要方面、公司重大不利影響或任何該等陳述或保證所載的類似資格)未能如此真實及正確，則不在此限，單獨或合計，合理地預期會對公司產生重大不利影響。

(B)履行義務。公司應在所有實質性方面履行本協議規定在截止日期或截止日期之前必須履行的所有義務和契諾。

(C)沒有對公司產生重大不利影響。不應對公司產生實質性的不利影響。

(D)高級船員證書。母公司應已收到由公司高管簽署的關於第6.02(A)節、第6.02(B)節和第6.02(C)節所述事項的證書(“公司高管證書”)。

(E)最低現金。截至收盤時，公司應支付手頭最低現金淨值.

(F)收到其他交付成果。母公司應已收到第1.11(B)節規定的每一份協議、文書和其他文件。

第6.03條公司義務的條件。

除非公司書面放棄，否則公司完成或導致完成交易(包括合併)的義務也須在完成日期或之前滿足以下條件：

(A)申述及保證。

(I)第4.06(A)節、第4.06(B)節和第4.06(G)節(大寫)中規定的母實體的每項陳述和保證，在所有方面都應真實和正確(但以下情況除外)：(A)任何個別或總體不合理地預期為重要的不準確之處，或(B)任何此類陳述和保證在特定日期明確説明的範圍，在此情況下，在符合前款(A)所述的限制的情況下，截至該日期作出的陳述和保證應與該日期相同；

(Ii)第4.01節(組織和權力)、第4.04節(公司授權)、第4.06節(資本化)(第(A)、(B)和(G)小節除外)、第4.08節(業務運營)、第4.24節(收購法規)、第5.22節(財務顧問的意見)和第4.28節(經紀人)中所述的上級實體的每一陳述和擔保，在所有方面都應真實和正確，如同在該日期作出的一樣(除非任何該等陳述和擔保在指定日期明確聲明，在這種情況下截至該日期)，除非任何該等陳述和保證未能如此真實和正確，無論是個別或整體而言，都不會合理地預期是重大的；和

(Iii)章程第IV條(母實體的陳述及保證)所載的母公司實體的其餘陳述及保證在各方面均應真實及正確，猶如在該日期作出的一樣(除非任何該等陳述及保證於指定日期有明文規定，則以該日期為準)，但如任何該等陳述及保證未能按個別或整體而言屬重大，則屬例外。

(B)履行義務。每一母實體應在所有實質性方面履行其在本協定規定的截止日期或之前必須履行的所有義務和契諾。

(C)母體材料無不良影響。不應有母體材料的不良影響。

(D)高級船員證書。公司應已收到一份由母公司高管簽署的證書(“母公司主管證書”)，證明第6.03(A)節、第6.03(B)節和第6.03(C)節規定的事項。

(E)上市。母公司普通股(I)應在納斯達克上市，且(Ii)截至收盤日未被美國證券交易委員會或納斯達克暫停在納斯達克上市，(X)母公司亦未收到納斯達克有關違反上市要求或威脅將母公司普通股停牌或退市的通知或通訊，或(Y)母公司未能滿足任何適用於其繼續上市的要求，以符合所有該等上市及維持規定。

(F)併發 交易。母公司披露明細表第5.02(F)節規定的交易應已完成或終止。

(G)收到其他交付成果。公司應已收到第1.11(A)節規定的每一份協議、文書和其他文件。

第6.04節成交條件受挫。

另一方面，本公司或任何母實體均不得依賴6.01節、第6.02節或第6.03節(視屬何情況而定)中所述的任何條件未能得到滿足，作為不完成交易或終止本協議並放棄交易的依據，如果該失敗主要是由於一方違反本協議的任何規定或未能按照本協議的要求和約束做出努力來完成交易所致。

第七條終止、修改和放棄

第7.01條經雙方同意終止。

本協議可在有效時間之前的任何時間終止，無論是在獲得必要的母公司投票之前或之後，由母公司和公司共同書面同意。

第7.02條由母公司或公司終止。

(a)本協議可在本協議簽訂之日起六十（60）天內（下稱“盡職調查日期”），因雙方的盡職調查審查或母公司披露附表或公司披露附表中包含的項目而隨時終止，且交易可由母公司或公司放棄。為免生疑問，母公司或公司均無權在上述六十（60）天期限屆滿後根據第7.02（a）條終止本協議，除非本第七條另有規定。

(b)本協議可由母公司或公司在生效時間之前的任何時間通過向另一方發出書面通知的方式終止，並放棄交易：

(i)如果在本協議簽訂之日起九個月之日（下稱“終止日”）或之前尚未完成交割，但嚴重違反本協議的任何一方無權根據第7.02（b）（i）條終止本協議;

(ii)如果由於未能在母股東大會上獲得所需的投票而未能獲得所需的母投票（或該會議的任何延會或延期）為此目的而正式召開，除非根據第7.02（b）（ii）條終止本協議的權利如果未能獲得必要的母公司投票是由母公司實體的行為或不行為造成的，並且該行為或不行為本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

(iii)如果由於未能獲得所需的投票而未能獲得所需的公司投票，除非根據第7.02（b）（iii）條終止本協議的權利如果未能獲得所需的公司投票是由於公司的作為或不作為造成的，並且該作為或不作為構成重大違約，則公司不得獲得本協議的任何公司;或

(iv)如果有管轄權的政府機構（包括納斯達克）制定、發佈、頒佈或輸入任何法律或命令，永久禁止或以其他方式禁止完成交易，並且（在任何命令的情況下）該命令已成為最終的且不可上訴。

第7.03條公司終止。

本協議可在生效時間之前隨時終止，公司可放棄交易：

(a)如果發生了母公司不良推薦變更;

(b)如果（i）母公司董事會批准、認可、徵求或向股東推薦一項優先提案，或（ii）在獲得所需母公司投票之前，開始了針對母公司股本的任何已發行股份的要約收購、交換要約或其他交易，且母公司董事會未能建議反對接受此類優先提案、要約收購，股東在此類優先建議書、要約收購、交換要約或其他交易開始後十個營業日內提出交換要約或其他交易;

(c)如果存在對第5.05節的重大違反;

(d)如果任何母公司實體違反本協議中包含的其任何聲明、保證、契約或協議，該違反（i）將導致在交割時未能滿足第6.01條或第6.03條規定的條件，以及（ii）該違反在終止日期前無法補救，或者，如果可以補救，母公司實體未在（A）母公司收到公司書面違約通知後30天內和（B）終止日期前三個營業日內（以較早者為準）予以糾正;如果公司違反其任何聲明、保證、聲明或承諾，則公司無權根據第7.03（d）條終止本協議，本協議中包含的可能導致第6.01條或第6.02條規定的交割先決條件未得到滿足的契約或協議;

(e)如果滿足第6.01節和第6.02節規定的所有條件，（不包括主要由於任何母公司或其各自的任何關聯公司違反本協議而導致未能滿足的任何條件，以及根據其性質應在交割時滿足且在終止時滿足的條件，能夠得到滿足），且母公司實體未能履行本協議中包含的各自義務和協議，在公司發出書面滿足通知後的三個營業日內完成交割，且公司已準備好、願意並能夠完成交割;

(f)如果僅由於母實體或相關母內幕人士的作為或不作為而未能在終止日期前獲得所需的母投票，且該等作為或不作為構成任何母實體對本協議的重大違約;或

(G)如果公司董事會批准終止，公司應在終止的同時，達成最終協議、安排或諒解，規定實施上級提案(公司)；但(I)本公司當時並未違反第5.04條下的任何義務，(Ii)本公司董事會應已通過決議，授權本公司在遵守本第7.03(G)條的前提下，就實施上級提案達成最終協議、安排或諒解，(Iii)本公司以書面通知母公司，本公司董事會已通過決議，授權本公司在遵守本第7.03(G)條的情況下，達成該等最終協議、安排或諒解，該通知應包括該最終協議、安排或諒解的最新草案，(Iv)在上述通知後的三個工作日期間，本公司應已提出與母公司談判(如果被接受，則與母公司談判)母公司提出的條款和條件協議的修改，使公司能夠繼續進行合併，以及(V)在上述三個工作日結束時，公司董事會應確定由該最終協議、安排或諒解實施的上級建議書(公司)構成(或繼續構成)上級建議書(公司)，惟僅在本公司董事會已(A)以合理及真誠行事，及(B)在徵詢外部法律顧問意見後確定未能訂立該等最終協議、安排或諒解將導致違反其根據適用法律對本公司股東所承擔的受信責任的情況下。

第7.04節父母終止合同。

本協議可在第一個生效時間之前的任何時間由母公司終止並放棄交易：

(A)如果公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，該違反(I)將導致在結束時未能滿足第6.01條或第6.02條所述的條件，以及(Ii)該違約無法在終止日期之前得到糾正，或者(如果可以解決)公司在(A)公司收到母公司關於該違約的書面通知後30天和(B)終止日期前三個工作日內未能得到糾正；但如果任何母實體違反了本協議中包含的其各自的陳述、保證、契諾或協議，導致第6.01節或第6.03節規定的關閉先決條件得不到滿足，則母公司無權根據本第7.04(A)節終止本協議；

(B)如果第6.01節和第6.03節規定的所有條件均已滿足(未能滿足的主要原因是公司或其任何關聯公司違反本協議的任何條件，以及根據其性質應在結束時滿足且在終止時能夠滿足的條件除外)，且公司未能履行本協議中包含的義務和協議，在收到母公司書面通知後三個工作日內完成結束，且母公司準備、願意並有能力完成結束；

(C)由於公司或相關公司內部人士的行動或沒有采取行動而在終止日之前沒有獲得必要的公司投票權，而該行動或沒有采取行動構成了公司對本協議的實質性違反；或

(D)如果母公司董事會應批准終止，且母公司應同時批准終止，則就執行上級提案(母公司)達成最終協議、安排或諒解；條件是：(I)母公司當時沒有，也沒有違反第5.05節規定的任何義務，(Ii)母公司董事會應已通過決議，授權本公司在遵守第7.04(D)條的前提下，就實施上級提案(母公司)達成最終協議、安排或諒解，(Iii)母公司以書面通知公司，母公司董事會已通過決議，在遵守第7.04(D)條的情況下，母公司達成該最終協議、安排或諒解，該通知應包括該最終協議、安排或諒解的最新草案，(Iv)在上述通知之後的三個工作日期間，母公司應已提出與本公司談判(如果被接受，則與公司談判)本公司提出的條款和條件協議的修改，使母公司能夠繼續進行合併，以及(V)在上述三個工作日結束時，母公司董事會應確定由該最終協議、安排或諒解實施的上級建議(母公司)構成(或繼續構成)上級建議(母公司)，但母公司董事會必須(A)以合理及真誠的態度行事，及(B)在徵詢外部法律顧問的意見後，認為未能訂立該等最終協議、安排或諒解將導致違反其根據適用法律對母公司股東所承擔的受信責任。

第7.05節終止的效力。

如果本協議根據本第七條有效終止，除第7.05條規定外，應在適用法律允許的最大範圍內失效，不再具有進一步的效力和效果，任何一方(或該方的任何股東、關聯公司或代表)不承擔任何責任(第7.06條規定的除外)，除非，如果終止是由於(A)欺詐或(B)任何一方故意和重大(I)任何一方未能履行其契諾，如果任何一方違反本協議中包含的義務或協議，或(Ii)任何一方違反本協議中包含的其陳述或保證，則該一方應對其他各方因該不履行或違反而招致或遭受的任何損害負責。第5.03(A)節(保密)、第5.14節(費用和開支)、第7.05節(終止的效果)、第7.06節(終止後的費用和開支)和第八條(其他)的規定在本協議的任何有效終止後繼續有效。

第7.06節終止後的費用和開支。

與本協議、附屬協議和交易相關的所有費用應按照第5.14節的規定支付。

第八條.賠償

第8.01節公司股東的賠償。在符合第VIII條規定的條款、條件和限制的情況下，自結束之日起至結束後十二(12)個月，在盡職調查期滿之日或之前，公司應促使一個或多個公司股東(“賠償公司股東”)同意僅就本第八條簽署本協議，同意分別和共同地對母公司、其成員、股東、合作伙伴、經理、董事、高級管理人員、僱員和代理人及其各自的關聯公司(包括在關閉後尚存的公司)、繼承人和允許受讓人(每個，“保全收購人”和“保全收購人”)，從和反對任何和所有債務、義務損失、負債、缺陷、損害、罰款、費用、罰金、利息義務、費用或成本(無論是絕對的、應計的、或有的、固定的或其他的，或已知或未知的、到期的或到期的或其他的)(包括但不限於在和解中支付的金額、利息、法庭費用、調查人員的費用、律師、會計師、財務顧問和其他專家的費用和開支、以及其他訴訟費用)(統稱為“損害”)。本公司或尚存的公司因下列原因而關閉：

(A)第三條所列任何陳述或保證或公司根據本協議交付的任何證書或文書中的任何不準確或違反；或

(B)違反公司在本協議中規定的任何契諾或協議。

第8.02節父母的賠償。在符合第VIII條規定的條款、條件和限制的情況下，從關閉之日起至關閉後十二(12)個月之日，母公司應賠償、保護和保護公司、其成員、股東、合作伙伴、經理、董事、高級管理人員、僱員和代理人，以及其各自的關聯公司、繼承人和允許受讓人(每個人都是“受保障賣方”，統稱為“受保障賣方”)，使公司股東在公司關閉後因下列原因而遭受的任何和所有損害：

(A)第四條所列任何陳述或保證的任何不準確或違反，或母公司根據本協定交付的任何證書或文書的任何錯誤或違反；或

(B)母公司違反本協議所列任何契諾或協議的行為。

第8.03節賠償代管。作為本細則第VIII條獲彌償收購人義務的保證，於成交時，彌償公司股東應根據託管協議向託管代理繳存合共5,040,000股代價股份，否則可發行予該彌償公司股東(統稱為“託管股份”)。

第8.04節限制。根據第八條提出損害賠償要求的一方稱為“受補償方”，根據第八條提出損害賠償要求的一方稱為“補償方”。儘管本協議中有任何相反規定：

(A)對於根據第8.02節或由第8.02節引起的受保障賣方可能對其父母提出的任何損害賠償要求，母公司不應對受損害賠償要求的賣方負責(A)，除非且直到受該等索賠影響的所有損害賠償總額超過250,000美元(“父母門檻”)，在此期間，父母只對受損害賠償的賣方承擔賠償責任。

超過門檻的損害賠償，以及(B)母公司根據第VIII條向受保障賣方支付的賠償責任總額不得超過500,000美元(“母公司上限”)。儘管本協議有任何相反的規定，但在損害賠償因與父母欺詐或故意失實陳述有關的索賠而引起、有關或累積、遭受或招致的範圍內，父母門檻和父母上限不適用於損害賠償。

(B)就獲彌償收購人根據第8.01節或因第8.01節而向獲彌償公司股東提出的任何損害賠償索償而言，該等獲彌償公司股東概不對獲彌償收購人負責，除非及直至該等索償的所有損害賠償總額超過250,000美元(“公司門檻”)，屆時，彌償公司股東只須就超過本公司門檻的損害賠償金額向獲彌償收購人負責。即使本協議有任何相反規定，公司門檻不適用於損害賠償，只要損害是由賠償公司股東就欺詐或故意失實陳述提出的索賠引起的、與之相關的或因此而產生、遭受或發生的。

(C)除與欺詐或故意失實陳述有關的申索外，獲彌償收購人的唯一補救辦法應為託管股份，而除該彌償公司股東根據第8.03節出資合計的該等託管股份外，任何彌償公司股東均不承擔因本細則第VIII條所產生的任何責任。

(D)即使本協議有任何相反規定，如果條款III中包含的任何陳述或保證因重要性、重大不利影響或衍生產品而受到限制，則該限制將被忽略，並被視為不包括在該陳述或保證中，以確定是否發生了違反任何陳述或保證並計算該違反或不準確的損害賠償額。

(E)除本公司披露附表所披露者外，彌償公司股東的陳述、保證、契諾及義務，以及獲彌償收購人可行使的權利及補救措施，不應因向任何獲彌償收購人或其任何代表提供的任何資料或由其作出的任何調查或知悉而受到限制或以其他方式影響。各彌償公司股東放棄、承認及同意有關彌償公司股東不會亦不得行使(或試圖行使或主張)任何分擔權、彌償權利或其他權利或補救(在有關彌償公司股東或有關彌償公司股東的任何聯屬公司、本公司高級人員或董事的身分)向獲彌償收購人或母公司承擔與本協議項下或與本協議有關的任何彌償義務或任何其他責任。

(F)本條第八條規定的任何限制均不適用於因欺詐而引起的索賠。

第8.05節第三方索賠。如果任何受補償方收到任何一方或其附屬機構以外的任何人(包括任何政府當局)對任何此類受補償方提出索賠、發出任何命令或啟動任何法律程序的通知，而根據本第八條的規定，補償方需要或可能需要為其提供賠償，則受補償方應就此向母公司或公司指定的代表(如適用)發出書面通知，並説明有關該第三方索賠的任何可用信息。在得知該第三方索賠後三十(30)天內；然而，前提是，如未能在任何特定時間內發出上述書面通知，

不影響被補償方獲得賠償的權利，除非且僅在未能及時發出此類通知對補償方為此類第三方索賠辯護的能力造成任何實質性不利影響的範圍內。在收到被補償方關於該第三方索賠的通知後三十(30)天內，補償方有權在收到該第三方索賠的通知後三十(30)天內，以其本人的名義，或在必要時，以被補償方的名義，以其自己選擇的併為被補償方合理接受的律師的名義，對該第三方索賠進行辯護；如果根據第8.05節的規定，補償方被要求就第三方索賠向被補償方進行賠償，則賠償方應對被補償方產生的辯護費用負責。如果補償方不選擇為第三方索賠主體進行辯護，則被補償方可以對第三方索賠主體進行辯護，並且補償方將配合被補償方並向其提供被補償方合理要求的援助和材料。如果補償方選擇為第三方索賠主體進行辯護，則被補償方將合作並向補償方提供其合理要求的援助和材料，費用由補償方承擔(但補償方及其顧問同意以被補償方可能合理要求的形式對所有此類材料保密，並僅將其用於調查和辯護索賠的目的)，被補償方有權參與被補償方自己選擇的律師協助的辯護；提供如果受補償方真誠地確定，第三方索賠有合理的可能性可能對其或其附屬公司造成不利影響，而不是由於其根據本協議有權獲得賠償的金錢損害，則受補償方可承擔自己的辯護，費用由受補償方承擔。被補償方只有在獲得補償方事先書面同意的情況下，才有權妥協和解決第三方索賠(這種同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)。未經受補償方事先書面同意，補償方不會就以下任何第三方索賠達成任何和解：(A)向受補償方授予任何強制令或其他衡平法救濟；(B)不包括無條件免除此類第三方索賠中的每個申索人或原告對該第三方索賠的所有責任的無條件條款；(C)可合理預期對受補償方的受影響業務產生重大不利影響；或(D)包括超過當時剩餘託管股份價值的損害或潛在損害準備金(如果適用)。

第8.06條其他賠償要求。如果受償方收購人將任何不涉及第三方索賠的賠償請求通知給賠償方股東代表，則賠償方股東應在該通知發出之日起三十（30）天內，除非賠償方股東以書面形式對賠償方股東的以下責任或金額提出異議：在30天期限內的任何此類損害賠償（在這種情況下，對於無爭議的事項和損害賠償，直到受賠償收購人和賠償公司股東之間本着誠信原則解決該爭議和未付部分，然後根據本協議），與公司共同指示託管代理人從託管賬户中向受償收購方釋放和分配託管股份，託管股份的數量與按母公司普通股在納斯達克的成交量加權平均價格計算的無爭議損害賠償額相等，賠償金額確定日期之前的交易日，並根據託管協議的條款（通過賠償收購人和賠償公司股東的協議或其他方式），根據本第八條，應歸屬於賠償公司股東。

第8.07節賠償的處理除非適用法律另有規定，否則所有各方應將根據本第八條以託管股份方式支付的所有賠償金視為對對價股份的税務調整。

第九條。其他

第9.01節某些定義。

就本協議而言：

(A)“附屬公司”，就任何人而言，是指直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)在用於任何人時，是指直接或間接地通過具有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。

(b)“附屬協議”是指本協議、母公司投票和支持協議、公司投票和支持協議、鎖定協議以及根據本協議或本協議訂立或交付的任何其他協議、文件或證書的統稱。

(c)“反腐敗法”是指1977年美國《反海外腐敗法》（經修訂）、2010年英國《反賄賂法》以及任何其他適用的反賄賂或反腐敗法。

(d)“反洗錢法”指公司或其任何子公司所在或開展業務的任何司法管轄區內與反洗錢、反恐怖主義融資或記錄保存和報告要求有關的任何適用法律、法規或命令，包括但不限於《2002年英國犯罪收益法》、《1986年洗錢控制法》、《2002年英國犯罪收益1970年的《銀行保密法》和2001年的《美國愛國者法》（經修訂和更新）。

(e)“反托拉斯法”是指《高速鐵路法》、《聯邦貿易委員會法》、《謝爾曼法》、《克萊頓法》和任何適用的外國反托拉斯法，以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的所有其他適用法律。

(f)“營業日”是指除星期六、星期日或紐約州紐約市商業銀行被法律授權或要求關閉的日期以外的任何一天，包括紐約市時間上午12：01至午夜12：00。

(g)“CARES法案”是指（i）冠狀病毒援助，救濟和經濟安全法案（Pub。L. 116-136），及（ii）N分部-《2021年綜合撥款法》的額外冠狀病毒應對和救濟（H.R. 133）。

(H)“公司資產”指本公司或其任何附屬公司的任何重大資產。

(一)“公司股權計劃”是指公司2021年股權激勵計劃。

(J)“公司註冊日期”指1996年3月31日。

(K)“公司 重大不利影響”是指任何變更、事件、違規、不準確、影響或情況(每個、 “影響”)，這些變化、事件、違規、影響或情況(每個、 “影響”)可以合理地預期 到(X)對公司及其子公司的業務、資產、負債、經營結果或財務狀況造成重大不利影響，作為一個整體或(Y)防止、或重大損害或延遲公司完成交易或以其他方式履行本協議項下的任何義務的能力；但是，在確定“公司重大不利影響”是否已經發生或可能發生時，不應將由下列任何事項引起、引起、歸因於或與之相關的 影響視為或構成“公司重大不利影響”， 也不得考慮由下列任何事項引起、產生或與任何其他影響一起產生的影響(單獨或與任何其他影響合併或合併)。將會或可能發生：(A)美國或世界上任何其他國家或地區的一般經濟狀況(或這種情況的變化)，或全球經濟的一般狀況；(B)美國或世界任何其他國家或地區的證券市場、信貸市場、貨幣或加密貨幣市場或其他金融市場的情況(或此等條件的變化)(包括但不限於：(1)任何令牌或其他數碼貨幣或加密貨幣(包括但不限於比特幣)的價格或相對價值的任何變化，以及 (2)任何令牌或其他數字貨幣或加密貨幣的交易量的任何變化，或任何此類令牌的任何暫停或暫停交易，或任何數字貨幣交易所上的其他數字貨幣或加密貨幣，在每種情況下，包括但不限於比特幣)；(C)公司及其子公司開展業務所在行業的狀況(或此類狀況的變化)；(D)美國或世界任何其他國家或地區的政治狀況的變化，或美國或世界任何其他國家或地區的戰爭、破壞或恐怖主義行為(包括任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或普遍惡化)；(E)在美國或世界上任何其他國家或地區發生的地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況和其他不可抗力事件；(F)流行病、流行病或疾病暴發，或上述任何一項的任何升級或惡化 (為免生疑問，包括任何引起、引起或以其他方式與新冠肺炎有關的影響(包括任何相關的關閉、避難所到位或非必要的商業秩序或任何適用的政府當局規定或建議的其他類似措施的影響))；(G)本協議的宣佈或交易的懸而未決或完成，包括在任何此類情況下，對與客户、供應商、供應商、貸款人、投資者、許可人、被許可人、合資夥伴或員工的合同關係或其他關係的影響(在每種情況下，第3.03節或第3.05節規定的任何陳述或保證除外)；(H)法律或其他法律或法規條件的變化，或對法律或法規條件的解釋，或公認會計原則或其他會計準則(或該等準則的解釋)的變化，或因為遵守上述任何一項而採取的任何行動所導致的變化；(I)在每種情況下，母公司明確要求或同意採取的任何行動或未能採取行動，或遵守本協議的條款，或採取本協議要求或預期採取的任何行動，或未能採取本協議禁止的任何行動；或(J)母公司實體違反本協議；此外， 與上文(A)至(F)或(H) 條款所述的任何變更或事件有關或由此引起的任何影響，如且僅限於與本公司及其附屬公司所處行業的其他參與者相比，該等變更或事件對本公司及其附屬公司造成不成比例的影響的程度，則可構成並在決定是否發生本公司重大不利影響時予以考慮。

(L)“公司A系列優先股對價(合計)”是指(1)公司A系列優先股對價(每股)乘以(2)在生效時間前發行和發行的A系列優先股的股份總數。

(M)“A系列優先股對價(每股)”是指(I)0.25美元和(Ii)A系列優先股每股已發行股票的應計和未支付股息總額。

(N)“A系列公司優先股對價(股份)”是指通過(1)公司A系列優先股每股合併對價乘以(2)在緊接生效時間之前發行和發行的A系列公司優先股的股份總數而確定的總金額。

(O)“公司股票期權”是指根據公司股權計劃或其他方式授予的、基於時間和業績歸屬條件而授予的每股股票期權，根據該股票期權持有人有權在適用於該股票期權的限制歸屬或失效後獲得公司普通股的股份。

(P)“公司認股權證”是指公司為購買公司普通股而發行的認股權證。

(Q)“保密協議”指母公司與本公司之間於2023年2月6日訂立的某些保密協議。

(R)“續聘公司員工”指在緊接生效時間前為本公司及其附屬公司的僱員，並在緊接生效時間後繼續擔任該職位的每名個人。

(S)“合同”是指任何書面或口頭的合同、協議、契據、票據、債券、貸款、租賃、轉租、抵押、許可、再許可、債務或者其他具有約束力的安排。

(T)“新冠肺炎”是指冠狀病毒、SARS-CoV-2或新冠肺炎和所有相關毒株、突變或變異，包括新冠肺炎和/或相關或相關的流行病、流行病、疾病暴發或公共衞生突發事件的任何捲土重來或任何演變或突變。

(U)“司法部”指美國司法部。

(V)“環境法”係指與以下方面有關的所有法律：(1)污染、污染、保護環境或健康與安全(關於危險物質)；(2)向環境排放、排放、傳播、釋放或威脅釋放危險物質，包括空氣(室內或室外)、地表水、地下水、土壤、地面或地下、建築物、設施、不動產或個人財產或固定裝置；或(3)製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質或暴露於危險物質。“環境法”包括《綜合環境反應、補償和責任法》[美國聯邦法典》第42篇第9601節及以後各節、《清潔水法》第33篇第1251節及以後各節、《清潔空氣法》第42篇第7401節及以後各節、《有毒物質控制法》第15篇第2601節及以下、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》第7篇《美國法典》第136節及以後各節、1990年《石油污染法》第33節第2701節及以後。1986年《緊急情況規劃和社區知情權法案》，《美國法典》第42篇，11001節及以下，《安全飲用水法》，第42篇，第300F節及以下，《瀕危物種法》，《美國法典》第16篇，第1531節及以下，《固體廢物處置法》，經《資源保護和控制法》修訂，第42篇，第6901節及以下。以及所有適用的類似州或地方法規或條例。

(W)“ERISA附屬公司”對任何人來説，是指按照ERISA第4001條或《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)條的規定，被視為該人的單一僱主的任何行業或企業(不論是否註冊成立)。

(X)“託管賬户” 是指根據託管協議設立的賬户，託管份額將存入該賬户。

(Y)“託管代理”是指託管協議項下的託管代理。

(Z)“託管協議”是指將由母公司、本公司、賠償公司股東、賠償股東代表和託管代理簽署的託管協議，主要採用本協議附件D的形式。

(Aa)“交換比率”指(I)代價股份除以(Ii)於緊接生效時間前所有已發行及已發行普通股(按兑換及全面攤薄基準(不包括本公司認股權證))的總數所得的商數。

(Bb)“進出口法律”係指與出口、再出口、轉讓或進口管制有關的所有適用法律、規則和條例(包括由美國商務部管理的《出口管理條例》，以及由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法)。

(Cc)“家庭第一法案”是指“家庭第一冠狀病毒應對法案”(Pub.表格第116-127號)。

(Dd)“聯邦貿易委員會”指美國聯邦貿易委員會。

(Ee)“政府當局”係指(1)任何聯邦、州、地方、外國或國際政府或政府當局、監管或行政機構、政府或半政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院、仲裁庭、仲裁員、仲裁機構(公共或私人)或其他類似機構；(2)上述任何機構的任何政治分支；及(3)對可與上述任何機構相媲美的適用個人行使權力的任何監管機構，或任何上述機構。

(Ff)“危險物質”是指任何材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，在每種情況下，無論是自然發生的還是人為的，根據任何環境法，都被定義或管制為危險、極端危險、有毒或具有類似進口或監管效果的詞語，包括但不限於任何石油或石油衍生產品、氡、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、黴菌、全氟烷基和多氟烷基物質。

(Gg)“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

(Hh)“知識產權”是指世界各地任何管轄區內的所有知識產權和其他類似的專有權利，包括任何和所有(1)發明(不論是否可申請專利)、發明披露、專利和專利申請(包括分立、規定、延續、部分延續和續展申請)以及任何續展、延期或補發；(2)商標、服務標誌、商業外觀、徽標、口號、商號、假名、公司名稱、域名和其他來源標識，包括前述各項的所有註冊和登記申請，以及與上述任何一項有關的所有商譽；(Iii)版權(包括所有註冊和註冊申請)、可版權標的、作者的原創作品和精神權利；(Iv)軟件、(V)商業祕密的權利，包括機密和專有信息和專有技術(包括過程、公式、技術、方法、算法、數據、數據庫、設計、圖紙、規格和材料專有客户和業務數據)；以及(Vi)就過去、現在和未來的侵權、挪用或其他違反上述任何規定的行為起訴、追討和保留損害賠償、費用和律師費的權利。

(Ii)“知識”是指，就母公司或本公司而言，母公司披露日程表或公司披露日程表第9.01(Ii)節所載人士的知識，以及母公司披露日程表上的人士稱為“母公司知識人士”，以及公司披露日程表上的此等人士在合理查詢該等人士的直接彙報後，稱為“公司知識人士”的情況，這需要一名對各適用附屬公司的營運及管理有所瞭解的人士作出合理查詢。

(Jj)“法律”係指任何政府當局的任何聯邦、州、國家、物質、地方或市政或其他法律、法規、法令、法令、法典、規章或規則，以及任何命令。

(Kk)“留置權”指任何財產或資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、抵押權益、資本租賃、再批租、特許、契諾、申索、質押、期權、第一要約或拒絕的權利、押記或其他產權負擔。

(Ll)“重大影響”指合理預期會對本公司及其附屬公司的整體業務、資產、負債、經營結果或財務狀況造成超過250,000美元成本的影響。

(Mm)“納斯達克”是指納斯達克證券市場有限責任公司。

(Nn)“國家證券交易所”是指“納斯達克”證券市場、紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所。

(Oo)“命令”是指任何法院、機關或其他政府當局發佈的任何命令、決定、判決、令狀、禁令或法令。

(PP)“母公司資產”是指母公司或其任何子公司的任何資產。

(Qq)“母公司僱員”是指母公司及其子公司的僱員、獨立承包商或其他個人服務提供者。

(RR)“母公司股權計劃”是指Vivakor，Inc.2021年股權激勵計劃。

(Ss)“母公司重大不利影響”是指有理由預計，(X)對母公司及其子公司的業務、資產、負債、經營結果或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響，或(Y)妨礙母公司實體完成交易或以其他方式履行本協議項下任何義務的能力；但僅就第(X)款而言，由下列任何一項直接引起、引起、歸因於或與之相關的任何影響(單獨或當與任何和所有其他影響合併時)不得被視為或構成“母材料不利影響”，並且在確定“母材料不利影響”是否已經發生或可能發生時，不得考慮直接由下列任何一項引起、引起、歸因於或與之相關的任何影響(單獨或當與任何和所有其他此類影響合併時)。將會或可能發生：(A)美國的一般經濟狀況(或這種狀況的變化)

(B)美國或世界任何其他國家或地區的證券市場、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場的狀況(或該等狀況的變化)；(C)母實體及其子公司開展業務的行業的狀況(或該等狀況的變化)；(D)美國或世界任何其他國家或地區的政治狀況的變化，或美國或世界任何其他國家或地區的戰爭、破壞或恐怖主義行為(包括任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或普遍惡化)；。(E)美國或世界任何其他國家或地區的地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況和其他不可抗力事件；。(F)流行病、流行病或疾病暴發，或上述任何情況的任何升級或惡化(為免生疑問，包括新冠肺炎引起、引起或以其他方式與之有關的任何影響(包括任何相關的關閉、避難所到位或非必要業務秩序的影響，或任何適用的政府當局授權或建議的其他類似措施的影響)；(G)本協議的宣佈或交易的懸而未決或完成，包括在任何此類情況下，對與客户、供應商、供應商、貸款人、投資者、許可人、被許可人、合資夥伴或僱員的合同關係或其他關係的影響(每種情況下，第4.03節或第4.05節規定的任何陳述或保證除外)；(H)法律或其他法律或法規條件的變化，或對此類變化的解釋，或對GAAP或其他會計準則的變化(或對此類變化的解釋)，或由於為遵守前述任何規定而採取的任何行動；(I)在每種情況下，公司明確要求或同意採取的任何行動或未能採取行動，或遵守本協議的條款或採取本協議要求或預期採取的任何行動，或未能採取本協議禁止的任何行動；(J)母公司或其任何子公司未能滿足任何內部或外部預測或預測，或母公司普通股價格的任何下降(但在每一種情況下，不包括造成這種失敗或下降的根本原因，如果適用，這些原因本身可能構成或在確定是否存在或將會產生母公司重大不利影響時被考慮在內)；或(K)公司違反本協議；此外，如與上文(A)至(F)或(H)項所述的任何改變或事件有關或由此引起或導致的任何影響，可構成並在確定發生母公司重大不利影響時予以考慮，只要該等改變或事件對母公司及其附屬公司有不成比例的影響，而與母公司及其附屬公司所處行業的其他參與者相比，該等改變或事件對母公司及其附屬公司有不成比例的影響。

(Tt)“母公司每股價格”是指1美元(1美元)。

(Uu)“母公司優先股”指母公司的優先股，每股面值0.001美元。

(五)“母公司股票期權”是指根據母公司股權計劃購買母公司發行的母公司普通股的股票期權。

“母公司股東”是指母公司普通股和母公司優先股的持有者。

(Xx)“母公司股東大會”是指為審議本協議和交易的批准而召開的母公司股東特別會議。

(YY)“母公司認股權證”是指母公司為購買母公司普通股而發行的認股權證。

(Zz)“準許留置權”是指(I)政府當局尚未到期而須繳付的税款、評税或其他收費的法定留置權，或其款額或有效性正根據“公認會計原則”真誠地以適當程序提出爭議，並已按照“公認會計原則”維持充足儲備的法定留置權；(Ii)技工、物料工、承運人、工人、倉庫工人、維修工、業主及類似的留置權，或在正常業務運作中已批出或出現的尚未到期及須支付的留置權，或其款額或有效性正以真誠及適當程序提出質疑的法定留置權，以及(3)適用於不因此類不動產的當前使用、佔用或經營而違反的土地使用優先權；(4)影響任何不動產所有權的契諾、條件、限制、地役權和類似的記錄事項，而該等不動產的價值、當前使用、佔用或經營不會受到實質性損害；(5)根據工人補償、失業保險、社會保障、退休和類似法律產生的留置權；(6)根據跟單信用證發生的運輸貨物的留置權；(Vii)適用方授予的非排他性、非永久性知識產權許可，以及(Viii)其他留置權，該等留置權單獨或合計不會合理地預期(A)對母公司實體造成母公司重大不利影響，或(B)對公司造成重大不利影響。

(Aaa)“人”是指任何自然人、公司、公司、合夥、協會、有限責任公司、有限合夥、有限責任合夥、信託或其他法律實體或組織，包括政府當局。

(Bbb)“先行鎖定協議”指由母公司與JBAH Holdings，LLC之間於2022年8月1日簽訂的鎖定協議，該協議涉及與2022年6月15日的會員權益購買協議相關而向JBAH Holdings，LLC發行的某些母公司普通股的鎖定協議，期限為18個月。

(Ccc)“委託書”是指與母公司股東大會有關而發送給母公司股東的委託書，以及對該委託書的任何修改或補充。

(DDD)“合資格人士”指任何人提出並非因違反第5.04節而導致的真誠收購建議，而母公司董事會真誠地(在諮詢外部法律顧問及其財務顧問後)認定該人是或將合理地預期會導致更高的建議。

(EEE)“評級機構”指標準普爾評級服務公司和A.M.最佳公司。

(Fff)“代表”指的是任何人的董事、高級職員、僱員、顧問、會計師、法律顧問、投資銀行家或其他財務顧問、代理人和其他代表。

(GGG)“必要的公司投票”是指有權投票的公司普通股和A系列優先股的多數投票權持有人以贊成票或同意的方式通過本協議，作為一個類別一起投票。

(HHH)“必要的母公司投票”是指在母公司股東大會的記錄日期，持有母公司普通股的大多數流通股的持有人以贊成票通過母公司的提案。

(3)“受制裁人員”是指任何因下列原因而成為制裁對象的人：(A)列入任何與制裁有關的指定或封鎖人員名單；(B)屬於作為全面制裁目標的國家或地區(截至本協定之日為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞地區以及烏克蘭所謂的****和盧甘斯克人民共和國)的政府當局、居住在該國家或地區或根據其法律組織的政府機構；或(C)由上述任何國家或地區擁有或控制的50%或以上。

(Jjj)“制裁”係指貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運和限制性措施，包括由(A)美國(包括財政部、外國資產管制辦公室)、(B)歐盟及其成員國、(C)聯合國或(D)國王陛下的財政部實施、頒佈或執行的制裁。

(KKK)“軟件”是指所有計算機軟件(目標代碼或源代碼格式)、庫、數據和數據庫以及相關規範、文檔和材料。

(11)“股份等價物”指，就任何人士而言，根據其條款可直接或間接轉換為或可交換或可行使的任何購股權或其他證券或義務，以及認購、購買或收購該人士的股本或股份等價物股份的任何購股權、認股權證或其他權利(不考慮對行使該等權利的任何限制或限制)。

(MMM)“附屬公司”是指任何人直接或間接擁有或有權投票或控制超過50%有表決權的股份或其他權益的任何其他人，其持有人一般有權投票選舉該其他人的董事會或其他適用的管理機構。

(Nnn)“高級建議(公司)”是指由第三方或第三方的任何第三方或“個人”或“團體”(如交易法第13條和第14條所界定)提出的並非直接或間接違反本協議任何條款(包括第5.04節)的真誠、書面和主動提出的收購建議(公司)(在收購建議(公司)的定義中，每次以“超過50%”代替“20%”)，並且公司董事會本着合理和善意行事，並在諮詢外部法律顧問後確定：考慮到收購建議(公司)和本協議的所有條款和條件以及財務、法律、法規、時間、融資、條件性和其他方面以及風險(在考慮到母公司在上述決定之前以書面形式對本協議的條款和條件作出或提出的任何真誠的書面修訂後)的所有條款和條件(由公司董事會自行決定)，包括融資、監管批准、分手費和費用補償條款的可用性，提出建議以完成交易的第三方或“個人”或“團體”的身份和資金，及本公司董事會認為適當的其他因素，(I)較本公司股東(僅以其本身身份)更為有利，及(Ii)經考慮上述所有因素及該等建議的其他方面及條款，以及提出收購建議的第三方或“個人”或“集團”的身份後，合理地可能根據其條款完成收購建議。

(Ooo)“高級建議(母公司)”是指由第三方或第三方的任何第三方或“個人”或“團體”(如交易法第13和14條所界定)提出的並非直接或間接違反本協議任何規定(包括第5.05條)的真誠、書面和主動提出的收購建議(母公司)(在收購建議(母公司)的定義中，每次以“超過50%”代替“20%”)，並且母公司董事會本着合理和善意行事並在諮詢外部法律顧問後確定：考慮到(以這樣的權重和

收購建議(母公司)和本協議的所有條款和條件以及財務、法律、監管、時間、融資、條件性和其他方面以及風險(在考慮到公司在上述決定之前以書面形式對本協議的條款和條件作出或提出的任何真誠的書面修訂後)，包括融資、監管批准、分手費和費用償還條款的可用性、提出建議以完成交易的第三方或“個人”或“集團”的身份和所需資金，及母公司董事會認為適當的其他因素，(I)較母公司股東(僅以其身分)更為有利，及(Ii)經考慮上述所有因素及該等建議的其他方面及條款，以及提出收購建議的第三方或“人士”或“集團”的身份後，該等交易合理地可能會根據其條款完成。

(PPP)“收購建議(公司)”是指第三方或第三方的“個人”或“集團”(如交易法第13條和第14條所界定)提出的任何建議、要約、詢價或利益表示(無論是書面、口頭或其他形式的，或具有約束力或非約束性的)，無論是否涉及一項或一系列相關交易，涉及(I)涉及公司或其任何子公司的合併、合併、股票交換或其他商業合併；(Ii)出售、租賃、交換、抵押、轉讓或以其他方式處置公司20%或以上的資產；本公司或其附屬公司之任何直接或間接收購、發行或出售股本股份或其他股權，包括但不限於發行、派息、分派、合併、許可、轉讓、出售、認股權、出售優先購買權或有關出售、換股、要約收購或交換要約、或其他業務組合或類似交易之優先購買權，(Iv)重組、資本重組、本公司的清盤或解散，或(V)與第(I)至(Iv)條所述交易具有類似效力的任何其他交易，或(I)至(Iv)條所述交易的任何組合，但交易除外。

(Qqq)“收購建議(母公司)”是指第三方或第三方的“個人”或“集團”(如交易法第13和14條所界定)提出的任何建議、要約、詢價或利益表示(無論是書面、口頭或其他形式的，或具有約束力或非約束性的)，不論是否涉及一項或一系列相關交易，涉及(I)涉及母公司或其任何子公司的合併、合併、股份交換或其他商業合併；(Ii)出售、租賃、交換、抵押、轉讓或以其他方式處置20%或以上的母公司資產；收入或收益；(Iii)直接或間接收購、發行或出售母公司或其子公司的股本股份或其他股權，包括但不限於發行、股息、分配、合併、許可、轉讓、出售、選擇權、銷售的優先購買權或類似的優先購買權、股份交換、要約收購或交換要約、或其他業務組合或類似交易，(Iv)重組、資本重組、母公司的清算或解散，或(V)任何其他與第(I)至(Iv)款所述交易具有類似效力的交易，或第(I)至(Iv)項交易的任何組合，在每種情況下，交易除外。

(RRR)“納税申報表”是指與税收有關而必須向政府當局提供的任何和所有報告、報税表、聲明、退款要求、選舉、披露、估計、資料報告或報税表或報表，包括要求向政府當局提供的與税收有關的所有報告、報税表、聲明、要求退税、選舉、披露、估計、信息報告或報税表或報表的任何附表、附件或修正案。

(Sss)“税”指任何和所有聯邦、州、省、地方、外國和其他税收、徵費、費用、關税和類似的政府收費(包括與上述有關或與上述有關的任何利息、罰款、評估、罰款或附加税)，包括(X)對收入、特許經營權、利潤或毛收入徵收的或以其衡量的税收，以及(Y)從價税、增值税、

資本利得、銷售、商品和服務、使用、不動產或個人財產、股本、許可證、分支機構、工資、預估扣繳、就業、社會保障(或類似)、失業、補償、欺詐、遺棄和無人認領的財產、公用事業、遣散費、生產、消費税、印花税、職業、保險費、暴利、轉移和增值税以及關税。

(TTT)“第三方”是指除本公司及其附屬公司以外的任何個人或團體。

(UUU)“交易日”是指國家證券交易所營業的任何一天(國家證券交易所預定或確實在其正常工作日休市時間之前關閉的日子除外)。

第9.02條釋義。

除非本協議中使用的明示上下文另有要求，否則：

(A)用單數定義的術語在使用複數時應具有類似的含義，反之亦然；

(B)“美元”及“$”兩詞指美元；

(C)凡提及某一特定章節、小節、演奏會、附表或展品，應分別指本協定的章節、小節、演奏會、附表或展品；

(D)凡在本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞，應視為後跟“但不限於”等字；

(E)凡提及任何性別之處，須包括彼此的性別或絕育；

(F)對任何人的提及應包括此人的繼承人、遺囑執行人、遺產代理人、管理人、繼承人和受讓人；但條件是，本第9.02節中包含的任何內容均無意授權本協議以其他方式不允許的任何轉讓或轉讓；

(G)凡提及某一身分或某些身分的人，即不包括該其他身分的人；

(H)就任何期間的釐定而言，(I)“自”一詞指“自”，幷包括“自”及“至”及“至”字，直至“至”一詞為止，但不包括“至”及(Ii)時間是重要的；

(I)“或”一詞應是斷言但不是排他性的；

(J)凡提述任何法律或秩序，須當作提述經不時修訂、修改、編纂、重新制定、補充或取代並不時生效的該等法律或秩序，以及根據該等法律或秩序頒佈的所有規則及規例；

(K)凡提及任何合約，指按照該合約的條款經修訂、補充或修改(包括以任何豁免方式)的該合約；

(L)本協議中的標題僅為方便起見，不影響雙方的權利；

(M)對天數的提及是指日曆日，除非規定了營業日，在這種情況下，如果根據本協議要求或允許發出任何通知或執行任何行為的最後一天不是營業日，則發出該通知或執行該行動的時間應延至下一個營業日；

(N)凡提及“正常業務過程”，應指符合以往慣例的正常業務過程；及

(O)凡提及文件、文書或協議，指根據該等協議、文件或文書的條款而不時修訂或以其他方式修改的該等文件、文書或協議，如適用，則指本協定。

第9.03節禁止生存。

本協議或根據本協議交付的任何文書中包含的任何陳述和保證在有效期內無效。第9.03節不應限制各方的任何契約或協議，根據其條款，這些契約或協議預期在生效時間後履行。

第9.04節適用法律。

本協議以及因本協議和交易(包括其解釋、解釋、履行和執行)而產生或與之相關的所有事項，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則。

第9.05節向司法管轄區提交；送達。

在適用法律允許的最大範圍內，母公司、公司、合併子公司、相關母公司內部人士和相關公司內部人士在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產提交特拉華州衡平法院的專屬管轄權，如果特拉華州衡平法院被認定缺乏管轄權，則特拉華州高等法院，或如果上述兩個法院都被發現缺乏管轄權，則特拉華州地區美國地區法院(與其任何上訴法院統稱為，任何直接或間接引起或與本協議或交易有關的訴訟、訴訟或法律程序，或解釋、適用或強制執行本協議或交易，或承認或執行與本協議或交易有關的任何判決，且母公司、本公司、合併附屬公司、相關母公司內部人士及相關公司內部人士在此不可撤銷且無條件地(A)同意不在該等法院以外展開任何該等訴訟、訴訟或法律程序，(B)同意就任何該等訴訟、訴訟或程序提出的任何索賠可在該等法院進行聆訊及裁決，(C)放棄任何反對意見，他或沙皇可能現在或以後必須在該等法院提出任何該等訴訟、訴訟或法律程序的地點，及(D)放棄在該等法院維持任何該等訴訟、訴訟或法律程序的不便法庭的抗辯。在適用法律允許的最大範圍內，母公司、本公司、合併子公司、相關母公司內部人士和相關公司內部人士同意，任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區以訴訟、訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。母公司、本公司、合併子公司、相關母公司內部人士和相關公司內部人士均不可撤銷地同意以第9.07節規定的方式或以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序文件。

第9.06條放棄陪審團審訊。

母公司、公司、合併子公司、相關母公司內部人士和相關公司內部人士在此承認並同意，任何直接或間接由本協議或交易引起或與之相關的訴訟、訴訟或訴訟，或解釋、適用或執行本協議或交易，或為承認或執行相關判決而採取的任何行動、訴訟或訴訟，都可能涉及複雜和困難的問題，因此，不可撤銷地放棄在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

母公司、公司、合併子公司、相關母公司內部人員和相關公司內部人員在此證明並確認(A)本協議任何其他方的代表、代理人或代理人沒有明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟、訴訟或訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，(B)該人已考慮過本放棄的含義，(C)該人自願作出該放棄，以及(D)該人是受到本協議9.06節的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

第9.07節通知。本協定要求或以其他方式提供的所有通知和其他通信應以書面形式進行，地址如下(或在類似通知中規定的締約方的其他地址)：

所有該等通知或通訊應被視為已送達及收到：(A)如親自送交，則於送達當日；(B)如以電子郵件送達，則於該電子郵件發出及妥為送達當日；(C)如以掛號或掛號信(要求回執)送達，則於郵寄後第三個營業日預付郵資；或(D)如透過信譽良好的隔夜遞送服務，則於郵寄後首個營業日送達。

第9.08條修正案。

只有以書面形式修改或修改並由母公司和本公司簽署，本協議才可全部或部分修改或修改。

第9.09節延期；豁免。

在生效時間之前的任何時間，母實體一方面和本公司可以(A)延長履行另一方任何義務的時間，(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的另一方陳述和擔保中的任何不準確之處，或(C)在符合適用法律的情況下，放棄遵守本協議中包含的任何契諾或條件。任何延期或放棄的當事一方的任何協議，只有在批准放棄或延期的該締約方簽署的書面文書中載明時，才有效。任何一方未能主張其在本協議項下或以其他方式享有的任何權利，均不構成放棄此類權利。

第9.10節完整協議。

本協議(及其附件)、公司披露時間表、母公司披露時間表、根據本協議交付的證書、母公司投票和支持協議、公司投票和支持協議、任何其他附屬協議和保密協議包含雙方就本協議標的達成的所有條款、條件以及陳述和保證，並取代各方就本協議標的達成的所有先前或同時的協議、談判、通信、承諾、諒解、陳述和保證，包括書面和口頭的。任何一方均未作出或依賴此類文件中未列明的任何陳述、保證、誘因、承諾、理解或條件。

第9.11節無第三方受益人。

除(A)第5.10節(董事及高級職員的賠償及保險)、(B)第2.02節(僅適用於生效時間起及之後，才適用於緊接生效時間前尚未到期的母公司購股權證及母公司認股權證持有人的利益)、(C)第5.18節下受保人的權利、(D)第7.06節及第9.18節下母關聯方及公司關聯方的權利外，母公司實體、本公司及有關公司內部人士同意他們各自的陳述，本協議中規定的保證和契諾完全是為了本協議其他各方的利益，符合本協議的條款，本協議不打算、也不授予這些各方以外的任何人任何權利或補救措施，包括依賴本協議規定的陳述和保證的權利。

第9.12節可分割性。

本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或該條款對任何人或任何情況的適用無效或不可執行，(A)應以適當和公平的條款取代該條款，以便在可能有效和可執行的情況下執行該無效或不可執行條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不受該無效或不可執行的影響，該無效或不可執行也不得影響該條款的有效性或可執行性或該條款在任何其他司法管轄區的適用。在作出這樣的決定後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以合理可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使交易可以按照最初設想的最大可能完成。

第9.13節施工規則。

雙方在外部法律顧問的幫助下共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。在不限制第III條和第IV條引言語言的前提下，每一締約方在公司披露明細表和母公司披露明細表(視情況而定)中與本協議相關章節對應的披露明細表中的一節中已經或可能已經陳述了信息。本公司或母公司分別承認任何信息項在公司披露明細表或母公司披露明細表中披露是重大的，該信息項已經或將會對公司產生或將產生重大不利影響或母公司重大不利影響(視情況而定)，或該等信息的披露被解釋為意味着該等信息必須根據本協議披露。

第9.14節作業。

本協議對雙方及其允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉授其在本協議項下的全部或任何部分權利或責任，違反本第9.14條的任何企圖或聲稱的轉讓或轉授均無效。

第9.15節補救措施。

任何一方在行使本協議項下的任何權利時未能或拖延不得損害該權利，或被解釋為放棄或默許任何違反本協議中的任何陳述、保證或協議的行為，也不得阻止任何其他或進一步行使任何其他權利。除第9.16節另有規定外，本協議項下現有的所有權利和補救措施都是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積，且不排除這些權利或補救措施，締約方行使任何一種補救措施不應排除其在允許的範圍內行使任何其他補救措施。

第9.16節具體表演。

雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，並進一步同意：(A)因未發生關閉而對公司或母公司造成的金錢損害，包括與聲譽損害、客户或員工損失、成本增加、對公司或母公司業務的損害有關的損害，以及/或公司或母公司或其任何直接或間接子公司的實際或預期價值的減少，將難以或不可能計算，(B)第八條的規定不打算也不足以補償公司或母公司因另一方違約將造成的損害(視情況而定)，並且不會被解釋為在任何方面減少或以其他方式損害一方獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟的權利，以及(C)具體履行權是本協議不可分割的一部分，如果沒有該權利，雙方就不會簽訂本協議。此外，雙方明確同意，公司或母公司應在法律允許的最大範圍內，就另一方完成交易的義務獲得強制令、具體履行或其他公平救濟的權利。雙方進一步同意，本公司或母公司(視情況而定)應有權獲得一項或多項禁令、特定履約或其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並在法院具體執行本協議的條款和規定，雙方在法律允許的最大程度上免除與任何此類衡平法救濟相關的任何保證書或類似抵押品的任何要求。本公司及母公司均同意，本公司不會因(I)受害方在法律上有足夠的補救措施或(Ii)在法律或衡平法上任何理由而不是適當的補救措施而反對授予禁制令或特定履行責任。

第9.17節對應關係；效力。

本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本被視為一份原始文書，所有這些副本應共同構成相同的協議。通過電子郵件交換.pdf或.tif格式的本協議副本和簽名頁(包括符合2000年《美國電子簽名法》的任何電子簽名，例如www.docusign.com)，或通過旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式，或通過上述方式的組合，對於雙方而言，應構成對本協議的有效執行和交付，並可在任何情況下替代原始協議。這種執行和交付應被認為是有效的、具有約束力的，並在任何目的下都有效。

第9.18節無追索權。

本協議只能對指定的當事人強制執行。所有法律程序、法律行動、義務、損失、損害賠償、索賠或訴訟因由(無論是在合同、侵權、法律或衡平法中，或通過或通過企圖刺穿公司、有限合夥或有限責任公司面紗或其他方式授予的)可能基於、在本協議或任何附屬協議下產生、或由於本協議或任何附屬協議、(Ii)本協議或任何附屬協議的談判、籤立或履行(包括與本協議或任何附屬協議相關或作為誘因作出的任何陳述或擔保)，本協議或任何附屬協議)，(Iii)任何違反或違反本協議(包括任何陳述和保證不真實或準確)或任何附屬協議，和(Iv)任何交易或附屬協議的失敗，在第(I)和(Iv)款的情況下，只能針對(且僅限於)明確指定為本協議、母公司和公司投票和支持協議以及保密協議當事方的人員，然後僅限於在本協議規定的該等人員的特定義務範圍內，母公司和公司投票和支持協議或保密協議，

視乎情況而定。為促進且不限於前述規定，且即使本協議中有任何其他相反的規定，每一方都約定、同意並承認(除非被指定為一方、母公司投票和支持協議或保密協議，然後僅在本協議、母公司投票和支持協議或保密協議中規定的此類當事人的具體義務範圍內)，本協議項下的任何相關文件或與本協議或任何相關文件相關交付的任何文件或文書不得針對任何公司關聯方或母公司關聯方，無論是在合同中，侵權行為、衡平法、法律或法規授予的，無論是通過或通過企圖穿透公司、有限合夥或有限責任公司面紗或其他方式。

第9.19節衝突和特權。

(A)本協議訂約方特此同意，格****特魯裏格律師事務所(以下簡稱“格****”)以自身及股東、董事、高級職員、僱員及聯營公司的名義，就本協議及附屬協議的談判、準備、執行及交付以及交易的完成，擔任本公司的法律顧問；在交易完成後，格****可擔任任何賠償股東、任何公司股東或任何股東、董事、高級職員、僱員或聯屬公司的法律顧問。本公司及本協議訂約方同意直接或間接因本協議、附屬協議或交易而產生或有關的訴訟或法律程序，或解釋、適用或執行本協議、附屬協議或交易，或承認或執行與此有關的任何判決或任何其他事宜，並在法律允許的最大範圍內促使其各自的聯屬公司同意放棄因該等陳述而產生的任何利益衝突。

(B)各母實體進一步同意，就Greenberg、本公司、賠償股東或本公司股東之間以任何方式與本協議、附屬協議或交易、代理客户特權及客户信心預期有關的所有通訊而言，屬於相關的賠償股東或公司股東，並可由該等賠償股東或公司股東控制，且不得轉給母公司、合併附屬公司或尚存公司，亦不得由其索償。

(C)儘管如上所述，如果母公司、合併子公司或尚存公司在生效時間後與任何第三方發生糾紛，尚存公司可主張律師-客户特權，以防止Greenberg向該第三方披露機密通信；條件是，未經相關公司內部人士事先書面同意，尚存公司不得放棄該特權。

[簽名頁面如下]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文第一次寫明的日期生效。

[協議和合並計劃的簽字頁]

附件A

家長投票和支持協議的格式

[請參閲附件。]

附件B

公司投票和支持協議的格式

[請參閲附件。]

附件C

鎖定協議的格式

[請參閲附件。]

附件D

託管協議的格式

[請參閲附件。]