美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期 (最早事件報告日期)：2024年2月26日

VIVAKOR公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

春谷路5220號，LL20套房

達拉斯，德克薩斯州75242

(主要執行辦公室地址 )

(949) 281-2606

(註冊人的電話號碼，包括區號)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 對於新興成長型公司，如果註冊人已選擇不使用延長的過渡期，請通過複選標記指明 遵守《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01簽訂實質性合同。

協議 合併計劃

該 合併

在 2024年2月26日（“執行日期”），Vivakor，Inc.，一家內華達州公司（“母公司”）， 與Empire Energy Acquisition Corp.簽訂合併協議和計劃（“合併協議”），特拉華州公司 和母公司的全資子公司（“合併子公司”），以及帝國多元化能源公司，特拉華州公司 （“帝國”，與母公司和合並子公司統稱為“雙方”）。根據合併協議， 在交割日，根據《合併協議》中規定的條款和條件，合併子公司將與 合併 Empire（“合併”），Empire作為母公司的全資子公司在合併中倖存（“倖存 公司”）。本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有 合併協議。

作為 合併的結果，帝國普通股的所有股份，每股面值0.00001美元（“帝國普通股”）， 按全面攤薄及轉換基準計算，將轉換為及交換收取合共67，200，000港元之權利 每股面值0.001美元的母公司普通股（“對價股”）（“母公司 普通股”），價值為每股1.00美元的母公司普通股，總價值等於67200000美元。

表示 和雙胞胎;

根據《合併協議》，雙方 對此類交易作出了慣常的陳述和保證; 提供雙方同意， 母公司和Empire應在合理可行的情況下儘快提交各自完整的披露計劃副本，但 在任何情況下均不得遲於執行日期後14天。自簽署日（以下簡稱“盡職調查日期”）起，雙方應在六十（60）天內對另一方進行盡職調查審查，任何一方有權在盡職調查日期前終止本協議。

最低淨現金

根據合併協議，在交割時， Empire的賬簿上必須有至少2，500，000美元的無限制淨現金（“最低淨現金”），該最低淨現金應在交割後提供給母公司。

註冊聲明和代理

在 根據合併協議獲得最低淨現金之日後，在切實可行的情況下儘快完成，但無論如何不得在以下日期（以較晚者為準）之後：（i）45^這是 執行日期後的第二天，以及（ii）10^這是在獲得最低淨現金之日的第二天，只要母公司已收到帝國的所有必要信息，母公司應向美國證券交易委員會提交（“SEC”） 表格S-4上的註冊聲明（“註冊聲明”），其中包括，根據《合併協議》可發行給帝國股東的 對價股份的登記，包括其中的委託書部分 ，批准擬在母股東大會（定義見下文）上表決的提案（定義見下文）。

母公司股東大會

根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)，美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後，母公司應在實際可行的範圍內儘快確定記錄日期，並在與帝國商業銀行進行合理協商後，根據內華達州法律(無論如何，除非適用法律另有要求，在註冊聲明生效之日後10個工作日內)，母公司應根據 召開和召開母公司股東特別會議(“母公司股東大會”)，並正式召集、發出通知。在該等母公司股東大會上，母公司董事會(“董事會”) 建議母公司股東批准及採納以下建議(“建議”)：(I)合併協議、合併、附屬協議及交易；(Ii)為遵守納斯達克上市規則第5635(A)、(B)及 (D)條，向合併協議所設想的帝國股東發行代價股份；(Iii)合併協議第5.08節準許的母公司股東大會延期 ；及(Iv)母公司合理地認為為完成合並協議擬進行的交易而需要或適宜提出的任何其他建議 (統稱為“母公司董事會建議”)。

董事和高級職員董事會

截止時，(I)董事會成員人數將確定為七人，(Ii)董事會成員將為(A)James Ballengee，他將擔任主席，(B)三名 (3)成員將由帝國娛樂選擇，(C)兩(2)名成員將由母公司選擇，以及(D)一(1)名成員將由母公司和帝國娛樂共同選擇。根據納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)規則 ，(B)、(C)和(D)所述個人中至少有四(4)人有資格擔任獨立董事。如果上述第(Ii)款(B)中確定的任何個人不能或不願 擔任該職位，帝國娛樂可在交易結束前不少於五(5)天或適用法律規定的披露要求的較早時間 選擇一名繼任者。如果上述第(Ii)款(C)中確定的任何個人 不能或不願擔任該職位，父母可在截止日期前不少於五天或適用法律規定的披露要求的較早期限前選擇一名繼任者。

自生效日期起及生效後，Ballengee將繼續擔任母公司的行政總裁，直至董事會委任繼任者或Ballengee先生去世、辭職、終止或免職(以較早者為準)。

各方完成交易義務的條件{br

除非母公司及母公司均以書面豁免：(A)母公司董事會的建議已在母公司股東大會上獲得所需的母公司股東的批准；(B)合併協議及合併應已獲所需的帝國股東正式採納；(C)登記聲明應已生效；(D)各方應已獲得完成交易所需的任何政府當局的所有批准，包括但不限於《高鐵法案》規定的等待期到期或終止(如果適用)；(E)在執行日期之後，任何具有司法管轄權的政府當局不得頒佈、頒佈或使任何法律或命令 禁止或以其他方式禁止或使之非法，或任何政府當局試圖禁止或以非法方式完成交易的任何法律或行動 不得由任何具有管轄權的政府當局 頒佈、頒佈或使之生效，以禁止或以其他方式禁止交易完成。(F)母公司應已獲得公平意見，得出結論：從財務角度來看，合併和相關交易對母公司股東是公平的；(G)已簽署的禁售協議已交付母公司；(H)禁售延期已交付帝國；及(I)所有帝國可換股證券均已被行使、轉換或交換為帝國普通股，雙方須就帝國普通股股份(“帝國認股權證”)於成交時可行使的認股權證的處理 達成共同協議，但如帝國認股權證在成交前已終止或已行使帝國普通股，則應視為已滿足此條件。

父母的義務的條件

母公司完成或導致完成交易(包括合併)的義務必須在交易結束日或之前滿足以下條件，除非母公司書面放棄(受合併協議中規定的某些限制和例外情況的限制)：(A)帝國資本關於帝國資本的陳述和擔保在交易結束時應真實無誤，如同在該日期作出的一樣；(B)第3.01節(組織和權力)、第3.04節(公司授權)、第3.06節(大寫) (第(A)、(B)和(G)小節除外)和第3.24節(經紀人)中所述的帝國的陳述和擔保，在所有重要方面均應真實和正確，如同在該日期作出的一樣；(C)第(Br)條第三款所載有關帝國的其他陳述和保證應真實無誤，在每一種情況下，如同在該日期作出的一樣；。(D)在截止之日或之前履行的每一項帝國契諾應實質上得到履行；。(E)不應有公司重大不利影響(如合併協議所界定)；。(F)母公司應已收到公司高級人員證書(如合併協議所界定)；。(G)帝國理應擁有最低現金淨值；及(H)母公司應已收到合併協議第1.11(B)節所載的每份協議、文書及其他文件。

帝國義務的條件

帝國必須完成或導致完成包括合併在內的交易，除非帝國以書面放棄(受合併協議中規定的某些限制和例外情況的限制)，否則必須在交易結束日或之前滿足以下條件：(A)母公司關於母公司資本化的陳述和擔保應真實無誤，如同在該日期完成交易一樣；(B)第4.01節(組織和權力)、第4.04節(公司授權)、第4.06節(大寫)(第(A)、(B)和(G)分節除外)、第4.08節(業務運作)、第4.24節(收購法規)、第5.22節(財務顧問的意見)和第4.28節(經紀人)在收盤時的所有重要方面應真實無誤 ，如同在該日期作出的一樣；(C)第四條所載的母公司的其餘陳述和保證應真實無誤，在每一種情況下，就好像是在該日期作出的一樣；(D)母公司在關閉之日或之前履行的各項契諾應實質上得到履行；(E)不應存在母公司的重大不利影響(定義見合併協議)；(F)帝國應已收到母公司 官員證書(定義見合併協議)；(G)母公司普通股(I)應在納斯達克上市， (Ii)截至收盤日，美國證券交易委員會或納斯達克不得暫停其在納斯達克的交易；(X)母公司 未收到納斯達克的任何通知或通訊，指出不符合上市要求，或威脅母公司普通股停牌或退市，或(Y)母公司未能滿足適用於其的任何持續上市要求，以符合所有此類上市和維護要求；(H)合併協議第6.03(F)節所述的交易已完成或終止；及(I)帝國應已收到合併協議第1.11(A)節所載的各項協議、文書、 及其他文件。

賠償； 限制

根據合併協議第VIII條，並受協議所載限制的規限，由完成交易後十二(12)個月起，各方同意 就因(A)任何陳述或保證或根據合併協議交付的任何證書或文書的任何失實或違反，及(B)違反合併協議所載該等各方的任何契諾或協議而招致或遭受的任何損害，向另一方作出賠償並使其不受損害。合併協議第8.04(A)節(I)限制了帝國娛樂向母公司提出損害賠償申索的能力，除非及直至所有此類損害賠償的總金額超過 $250,000(“母公司門檻”)，以及(Ii)將母公司對任何彌償付款的責任上限定為$500,000( “母公司上限”)。

合併協議第8.04(B) 節限制母公司向帝國娛樂提出損害賠償要求的能力，除非和直到所有此類損害賠償總額超過250,000美元(“帝國門檻”)。儘管合併協議 有相反規定，母公司門檻、母公司上限和帝國門檻不適用於因欺詐或故意失實陳述索賠而引起、與 有關或因此而應計、遭受或產生的損害。

除 與欺詐或故意失實陳述有關的索賠外，母公司在合併協議項下的唯一補救辦法應為根據託管協議持有的託管股份(如下所述)。

終端

The Merger Agreement may be terminated and the transactions therein may be abandoned: (A) by mutual written consent of the Parties; (B) by the Parent or Empire (i) within sixty (60) days from the Execution Date as a result of the terminating Party’s due diligence review of the other Party, (ii) at any time before the Effective Time if the Closing has not occurred on or before the date that is nine (9) months from the Execution Date (the “Termination Date”), (iii) at any time before the Effective Time the Parent fails to obtain the vote required to pass the proposals presented at the Parent Stockholders Meeting, (iv) at any time before the Effective Time if Empire fails to obtain the vote required to pass the proposals presented at the special meeting of Empire’s stockholders as set forth in the Merger Agreement (the “Empire Stockholder Meeting”), or (v) at any time before the Effective Time if any Law or Order is enacted, issued, promulgated or entered by a Governmental Authority of competent jurisdiction (including Nasdaq) that permanently enjoins, or otherwise prohibits the consummation of the Transactions, and (in the case of any Order) such Order has become final and non-appealable; (C) by Empire if, among other things, (i) there has been a Parent Adverse Recommendation Change (as defined in the Merger Agreement), (ii) if the Board recommends a Superior Proposal (as defined in the Merger Agreement) to the Parent Stockholders or if a tender offer, exchange offer, or other transaction for any outstanding shares of the Parent’s capital stock is commenced before obtaining the required vote at the Parent Stockholders Meeting and if the Board fails to recommend against any such Superior Proposal within ten (10) Business Days after commencement; (iii) if there is a material breach of Section 5.05 of the Merger Agreement, (iv) if the Parent or any of its subsidiaries breach any of its representations, warranties, covenants or agreements in the Merger Agreement, subject to Parent’s ability to cure such breach within the timeframe set forth in the Merger Agreement, (v) if the obligations in Section 6.01 and 6.02 of the Merger Agreement have been satisfied and the Parent has failed to fulfill its respective obligations and consummate the Closing within three (3) Business Days following written notice that Empire is willing and able to consummate the Closing, (iv) the Parent fails to pass the proposals at the Parent Stockholders Meeting by the Termination Date solely due to the action or inaction of the Parent and such action or inaction constitutes a material breach of the Merger Agreement, or (vii) if Empire’s board of directors approves termination and Empire has concurrently with such termination entered into a definitive agreement, arrangement or understanding providing for the implementation of a Superior Proposal (Parent) (as defined in the Merger Agreement); or (D) by the Parent if, among other things, (i) Empire breaches any of its representations, warranties, covenants or agreements contained in the Merger Agreement, subject to Empire’s ability to cure such breach within the timeframe set forth in the Merger Agreement, (ii) if the obligations in Section 6.01 and 6.02 of the Merger Agreement have been satisfied and Empire has failed to fulfill its respective obligations and consummate the Closing within three (3) Business Days following written notice that Empire is willing and able to consummate the Closing; (iii) if Empire fails to pass the proposals presented at the Empire Stockholder Meeting by the Termination Date, or (iv) if the Board approves termination and the Parent has concurrently with such termination entered into a definitive agreement, arrangement or understanding providing for the implementation of a Superior Proposal (Parent) (as defined in the Merger Agreement).

古代 協定

投票 和支持協議

在執行日期的30天內，母公司 同意提交某些董事和執行官以及至少持有母公司普通股51% 投票權的某些母公司股東的書面協議（“相關母公司內部人士”），以其股東身份與母公司簽訂 投票和支持協議，帝國與合併子公司（“母公司投票和支持協議”）， 據此，相關母公司內部人士同意投票贊成採納合併協議和交易，並 （並避免採取）與交易（包括合併）有關的某些其他行動，在每種情況下，根據母公司投票和支持協議中規定的條款。

在執行日期後30天內，Empire 同意提交某些董事、執行官和某些持有Empire普通股至少51% 投票權的Empire股東的書面協議（“相關帝國內部人士”），以 股東身份與帝國簽署投票和支持協議，母公司和合並子公司（下稱“帝國投票和支持協議”）， 據此，帝國相關內部人士同意投票贊成採納合併協議和交易，並 （並避免採取）與交易（包括合併）有關的某些其他行動，在每種情況下，根據《帝國投票和支持協議》中規定的條款。

鎖定協議

作為母公司完成交易義務 的一項條件，於交易完成時，一名或多名帝國股東應個別或共同持有佔帝國普通股已發行及已發行股份總數不少於65%的 股帝國普通股， 按完全攤薄及已兑換基準計算，應訂立鎖定協議(“鎖定協議”)，據此該等帝國 股東同意在交易完成後12個月內鎖定其各自的代價股份。

作為帝國能源完成交易義務的條件，母公司應在交易完成時或之前，促使母公司與JBAH Holdings，LLC之間於2022年8月1日簽訂的禁售期協議 中包含的禁售期被修訂或延長至2025年2月1日(“禁售期 延期”)。

託管 協議和託管份額

雙方同意訂立一項託管協議(“託管協議”)，根據該協議，若干帝國股東(“保障帝國股東”)須於成交時向託管代理繳存合共5,040,000股代價股份，否則可發行予該等賠償帝國股東(“託管股份”)，作為母公司、其成員、股東、合夥人、經理、董事、高級職員、僱員及代理人、及其附屬公司(包括成交後尚存的公司)、受讓人及獲準受讓人(每名受讓人)義務的擔保。一個“受保障的收購人”，以及一起， “受保障的收購人”)。託管協議自截止之日起生效，並於其12個月週年紀念日(“託管終止日”)終止。在第三方託管終止日，任何先前未解除或分發的託管股份 應釋放給賠償帝國的股東，以履行合併協議中規定的受保障收購人的義務。

以上對合並協議、母公司投票和支持協議、帝國投票和支持協議、鎖定協議和託管協議的描述並不完整，僅參考本報告所附的合併協議、母公司投票和支持協議的格式、帝國投票和支持協議的格式、鎖定協議的格式和託管協議的格式，如附件2.1、10.1、10.2、分別為10.3和10.4。

項目 9.01財務報表和證物。

(D) 個展品

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

這份表格8-K的當前報告包含《1995年私人證券訴訟改革法》中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和預期，固有地受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是難以預測的，通常超出了我們的控制範圍。實際結果和事件的時間安排可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。前瞻性表述 可通過使用“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“應該”、“可能”、“將”、“相信”、“估計”、“潛在”或“繼續”以及變體或類似的表達方式來識別，但不限於此。由於各種因素和不確定性，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同且存在不利影響，這些因素和不確定性包括但不限於合併導致的Vivakor的隱含企業價值、預期的交易和所有權結構、雙方成功和及時完成合並的可能性和能力、未獲得、推遲或受制於可能對Vivakor或合併的預期好處產生不利影響的意外情況的風險。未獲得任何一方股東的批准，帝國娛樂以令人滿意或有利的條款獲得250萬美元融資的能力，或者 我們保持我們證券在納斯達克資本市場上市的能力，全球貨幣、資本和信貸市場的中斷和波動，聯邦、地方和外國政府監管的變化，税法和負債的變化，關税，法律，監管，政治和經濟風險，我們成功開發產品的能力，我們市場的快速變化、對我們未來產品的需求變化以及總體經濟狀況。

這些風險和不確定因素包括但不限於維瓦科提交給美國證券交易委員會的文件中討論的風險和不確定因素，這些因素可通過引用併入本文。實際結果、業績或成就可能與任何預測和前瞻性陳述以及這些前瞻性陳述所依據的假設大不相同。不能保證本文中包含的數據在一定程度上反映了未來的表現。 請注意，不要過度依賴前瞻性陳述作為對未來表現的預測，因為預計的財務信息和其他信息是基於估計和假設的，這些估計和假設本身就會受到各種重大風險、 不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。本文中所述的所有信息僅説明截至本文發佈日期 (如果是有關Vivakor和帝國的信息)或此類信息的發佈日期(如果信息來自Vivakor和帝國之外的人員)，我們不打算也不承擔任何因本通訊日期後發生的事態發展而更新任何前瞻性陳述的意圖或義務。關於帝國的行業和市場的預測和估計 基於我們認為可靠的來源；然而，不能保證這些預測和估計將被證明是全部或部分準確的 。

重要信息 有關交易的其他信息以及在哪裏可以找到它

這份材料與Vivakor和帝國娛樂之間擬議的合併有關。與擬議合併相關的Vivakor普通股(“Vivakor 股份”)可以根據提交給美國證券交易委員會的登記聲明進行登記，或根據可用的豁免發行。此信息不能替代Vivakor可能向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明或任何其他文件，或Vivakor或帝國娛樂可能向其各自股東發送的與Vivakor股票要約和/或發行相關的 文件。我們敦促投資者閲讀任何註冊説明書，如果提交時，以及所有其他相關文件，可能會提交給美國證券交易委員會時，如果它們可用，因為它們將包含重要的 信息，以發行威瓦科股票。如果向美國證券交易委員會提交了文件，則可在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上免費獲取。您也可以通過聯繫維瓦科的投資者關係部獲取這些文件，網址為：http://vivakor.com.本8-K表格中的當前報告不構成出售或邀請購買任何證券的要約。

關於擬議的合併，Vivakor將向美國證券交易委員會提交委託書徵集材料。任何此類 備案中包含的信息可能不完整，可能會被更新、修改或更改。我們敦促股東在對擬議的交易 做出任何投票或投資決定之前，仔細閲讀這些材料(如果有)以及提交給美國證券交易委員會的任何其他相關材料的全文，因為它們將包含有關擬議的交易及其各方的重要信息。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人在本報告上簽字。