由東洋株式會社提交

根據1933年 《證券法》第425條，

經修訂，視為根據第 14a-12 條提交

根據經修訂的1934年《證券交易法》

標的公司：Blue World 收購公司

委員會文件編號：001-41256

美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 2 月 29 日

藍色世界收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

第五大道 244 號，B-88 套房

紐約 紐約州 10001

（主要行政辦公室地址）

(646) 998-9582

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任一 條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框 ：

根據該法第12（b）條註冊的證券。

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

項目 1.01。簽訂實質性最終協議 。

合併協議修正案

2024年2月29日，藍世界收購公司（“BWAQ”） 與東洋公司簽訂了截至2023年8月10日的合併協議和計劃的第3號修正案（“合併協議修正案”） ，該修正案於2023年12月6日和2024年2月6日修訂（可修訂、重述或補充 “合併協議”）有限公司，開曼羣島豁免公司 （“PubCo”），開曼羣島豁免公司（“Merger Sub”）ToyoOne Limited（“Merger Sub”），TOPTOYO INVESTMENT PTE。LTD.，一家新加坡私人股份有限公司（“SinCo”）、越南 公司越南陽光電池有限公司（“東洋太陽能”，以及PubCo、Merger Sub和SinCo，即 “集團公司”，或每個 單獨稱為 “集團公司”）、越南陽光能源股份公司（“VSUN”）、 Solar 有限公司、日本公司（“富士太陽能”）、WA Global Corporation、開曼羣島豁免公司（“WAG”）、 開曼羣島豁免公司（“Belta”）Belta Technology Company Limited、開曼羣島豁免公司（“Belta”）和BestToyo科技公司有限公司， 一家開曼羣島豁免公司（“BestToyo”）。

訂立合併 協議修正案是為了反映PubCo的重組。作為PubCo的唯一股東，富士太陽能將富士太陽能持有的PubCo的所有 普通股（“PubCo 普通股”）轉讓給了WAG和Belta，Belta隨後將 一定數量的PubCo普通股轉讓給BestToyo，每股轉讓價格為0.0001美元（統稱為 “PubCo 股東轉讓”），其結果是 WAG持有6,200股PubCo普通股，Belta持有2450股PubCo普通股， 和BestToyo分別持有1,350股PubCo普通股，緊隨PubCo股東轉移。

WAG、Belta和BestToyo 均是一家新成立的控股公司，由富士太陽能的受益所有人全資擁有和控制。富士 Solar的受益所有人成立了WAG、Belta和BestToyo，以通過PubCo中這三個獨立實體的股權來反映他們在PubCo中的間接受益所有權。由於PubCo的股東轉讓，WAG、Belta和BestToyo成為PubCo僅有的三位股東 。在合併結束之前（定義見合併協議），根據合併協議，WAG、 Belta和BestToyo將共同持有41,000,000股PubCo普通股，WAG持有25,420,000股PubCo普通股，Belta持有 10,045,000股PubCo普通股，BestToyo分別持有5,535,000股PubCo普通股（此類交易，“PubCo”） 收盤前重組”）。合併協議修正案的各方還簽訂了與PubCo收盤前重組有關的合併協議（ “聯合協議”）。

根據合併協議修正案 ，(a) 集團公司、VSUN、富士太陽能、WAG、Belta和BestToyo應完成一系列涉及集團公司的交易 ，包括 (A) PubCo 以總對價為1.00新加坡元從富士太陽能手中收購SinCo 百分之百（100%）的已發行和實收股本（此類交易，“股份” 交易所”），以及（B）SinCo以總對價 從VSUN收購了東洋太陽能已發行和流通股本的百分之百（100％）的 不少於5,000,000美元（“SinCo收購”，以及證券交易所的 “合併前重組 ”），結果（i）SinCo將成為PubCo的全資子公司，（ii）東洋太陽能將成為SinCo的全資子公司；（iii）WAG、Belta和BestToyo（統稱為 “” 賣方）) 將成為 PubCo 的 唯一股東，並且 (b) 在合併前重組完成後，BWAQ 將與合併 Sub 合併併入合併 Sub，Merger Sub 繼續作為存續公司（“合併”）”），因此，除其他外， 在向開曼羣島公司註冊處提交合並計劃 （“合併計劃”）之前，BWAQ的所有已發行和流通的證券，或合併計劃中可能指明的晚些時候（“合併生效時間”），將不再自動償還，並應取消， 以換取其持有人有權按照 的條款獲得基本等同的PubCo證券受合併協議中規定的條件以及開曼羣島 公司法（修訂版）和其他適用法律的條款約束。合併、合併前重組以及合併協議或任何其他相關交易文件所考慮的 其他每筆交易統稱為 “交易”。 合併協議修正案和收盤前重組不會對合並、合併計劃 或合併結束產生實質性影響。

根據合併協議修正案 和《合併協議》，WAG、Belta和BestToyo分別成為股東（定義見合併協議） 和賣方，並受合併協議下的陳述、擔保和承諾的約束，這些陳述、擔保和承諾與富士太陽能在合併協議修正案之前根據合併協議做出的陳述、擔保和承諾實質上等同於 。由於合併協議修正案，完成交易的條件 沒有變化。

盈利托管

根據合併協議修正案 ，在合併結束時或之前（“合併結束”），賣方共持有的13,000,000股PubCo普通股（“盈利股”），包括WAG持有的8,060,000股 PubCo普通股、Belta持有的3,185,000股PubCo普通股和BestTo持有的1,755,000股PubCo普通股根據合併結束時生效的託管協議 ，Yo將分別存入獨立的託管賬户（“Earnout Escrow賬户”）中的託管代理人 ，並將從 Earnout 託管賬户中解凍並按以下方式交付給賣家：

合併協議修正案的副本作為附錄2.1附於本表8-K的最新報告（以下簡稱 “報告”），並以引用方式納入 。合併協議的副本作為附錄2.2附於本報告，並以引用方式納入此處。 前面對《合併協議修正案》和《合併協議修正案》的描述並不完整，並完全受《合併協議修正案》和《合併協議修正案》的相應條款和條件的限制 。

相關協議

關於合併協議修正案 和PubCo收盤前重組，雙方修改了根據合併協議 簽訂或將要簽訂的其他協議（“相關協議”）。本節描述了對相關協議的重大修訂， ，但無意描述其所有條款。參照每份相關協議的完整 文本，對以下摘要進行了全面限定，每份協議的副本作為證物附於此。敦促股東和其他利益相關方 完整閲讀此類相關協議。

經修訂和重述的股東封鎖 和支持協議

關於合併協議修正案和PubCo 收盤前重組，BWAQ、PubCo、富士太陽能、WAG、Belta和BestToyo於2024年2月29日簽訂了經修訂和重述的股東封鎖和支持協議（“A&R 股東封鎖和支持協議”） ，以修改和重申 SPAC 之間的《股東封鎖和支持協議》，PubCo 和 Fuji Solar 於 2023 年 8 月 10 日發佈日期， 於 2023 年 12 月 6 日進行了進一步修訂。根據A&R股東鎖定和支持協議，WAG、Belta和BestToyo均同意 除其他外，不轉讓任何標的股份（定義見A＆R股東鎖定 和支持協議）（此類股份，“賣方標的股份”），或授予任何代理權或與賣方訂立任何投票安排 標的股票。

此外，WAG、Belta 和BestToyo均不可撤銷地同意不轉讓任何股東封鎖證券（定義見A＆R股東封鎖 和支持協議），也不得在股東封鎖期（如A＆R股東封鎖和支持協議中定義的 ）進行任何賣空。

A&R 股東 封鎖和支持協議的副本作為附錄10.1附錄10.1隨本最新報告一起提交，並以引用方式納入此處。上述 對 A&R 股東封鎖和支持協議的描述並不完整，其 完全符合 A&R 股東鎖定和支持協議的條款和條件。

對保薦人鎖定協議形式的修訂 協議

關於合併協議修正案 ，藍世界控股有限公司、BWAQ的贊助商（“贊助商”）和PubCo同意修改合併協議附錄C（“贊助商鎖定協議”） 的 形式，以反映合併協議中增加了WAG、Belta和BestToyo等雙方。

經修訂的保薦人鎖定協議表格 的副本作為附錄 10.3 隨本報告一起提交，並以引用方式納入此處。上述 對贊助商鎖定協議修訂版的描述並不完整，完全受經修訂的保薦人鎖定協議的條款和 條件的限制。

對註冊權表格 協議的修訂

關於合併協議修正案 ，合併協議各方還同意修改合併協議附錄D（“註冊權協議”）附錄 的註冊權協議（“註冊權協議”）的形式，以反映合併協議修正案 和PubCo的收盤前重組。

經修訂的《註冊權協議》表格 的副本作為附錄 10.3 附於本報告，並以引用方式納入此處。上述 對《註冊權協議》修訂版的描述並不完整，經修訂的《註冊權協議》的條款和條件對其進行了完整 的限定。

對認股權證假設形式 協議的修訂

關於合併協議修正案 ，合併協議各方還同意修改認股權證假設 協議形式的某些條款，以反映合併協議的修正案。

經修訂的 表格 的轉讓、假設及經修訂和重述的認股權證協議（“認股權證假設協議”）的副本作為附錄10.4隨本報告提交，並以引用方式納入此處。上述對經修訂的認股權證假設 協議形式的描述並不完整，完全受經修訂的認股權證 假設協議的條款和條件的限制。

前瞻性陳述

本報告包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述是非歷史事實的陳述，可能 附帶傳達預計的未來事件或結果的詞語，例如 “相信”、“可能”、“將”、 “估計”、“繼續”、“預測”、“預測”、“預測”、“預測”、“尋求”、“打算”、“預期”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“尋求”、“目標”、“目標”、“” 目標、” “計劃”、“項目”、“預測”、“應該”、“將” 或此類詞語 的變體或含義相似的表達。此類前瞻性陳述，包括有關合並後公司的優勢和預期增長 、合併後公司收盤後的現金狀況、東洋太陽能和BWAQ完成 擬議交易的能力以及此類完成的時機的陳述，都受風險和不確定性的影響，這可能導致實際業績 與前瞻性陳述有所不同。這些風險和不確定性包括但不限於BWAQ於2023年9月28日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的10-K表年度報告（“10-K表格”）中標題為 “風險因素” 的部分 中描述的因素，BWAQ於2023年1月 31日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書（“最終招股説明書”））與首次公開募股有關，以及BWAQ不時向 美國證券交易委員會提交的其他文件中。可能導致合併後公司的實際業績或結果與前瞻性陳述中討論的業績或結果存在重大差異的重要因素包括：東洋太陽能或合併後的公司的有限運營歷史； 東洋太陽能或合併後的公司識別和整合收購的能力；影響對東洋太陽能或合併後公司產品需求的總體經濟和市場狀況；無法完成擬議交易；無法完成擬議的交易；無法完成擬議的交易；無法完成擬議的交易；認識到 提議的預期收益交易可能受以下因素的影響： 股東贖回後可用的現金金額；擬議的 交易完成後滿足納斯達克上市標準的能力；與擬議交易相關的成本；以及10-K表格、 最終招股説明書和與交易相關的委託書中討論的其他風險和不確定性。其他因素包括擬議的 交易可能無法完成，包括由於未獲得所需的證券持有人批准或其他成交 條件的失敗。

除非法律要求，否則TOYO Solar、PubCo和BWAQ 均明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述 的任何更新或修訂，以反映東洋太陽能、PubCo或BWAQ對此的預期的任何變化或任何陳述所依據的事件、 條件或情況的任何變化。

有關交易 及其在何處查找的其他信息

關於擬議的 交易，PubCo打算在F-4表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中包括一份初步委託書 ，其中包含有關擬議交易以及東洋太陽能和BWAQ各自業務的信息，以及與發行與完成擬議交易有關的PubCo證券的招股説明書 。在 註冊聲明宣佈生效後，BWAQ將在為擬議交易進行表決而確定的記錄日期之前向其股東 郵寄一份最終委託書和其他相關文件。

建議投資者和證券持有人 仔細閲讀向 美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書/招股説明書和任何其他相關文件（如果有的話），因為這些文件將包含有關交易 和交易各方的重要信息。投資者和證券持有人將能夠在www.sec.gov上免費獲得這些文件（如果有的話） 和其他向美國證券交易委員會提交的文件的副本。BWAQ的股東還可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得委託書 聲明/招股説明書的副本，網址為 www.sec.gov.

招標參與者

PubCo、TOYO Solar、BWAQ和 其各自的董事和執行官以及其他人員可能被視為參與向擬議交易徵集 BWAQ股東的代理人。有關BWAQ董事和執行官的信息 可在BWAQ向美國證券交易委員會提交的文件中找到。委託書/招股説明書發佈後，將包含有關根據美國證券交易委員會規則可能被視為 參與擬議交易的代理招標的人員的更多信息，以及通過證券持有或其他方式描述其直接和間接 權益的描述。

不得提出要約或邀請

本報告不構成 出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成 在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格 之前此類要約、招標或出售為非法的任何司法管轄區 ，也不得出售任何證券。除非通過符合《證券法》要求的招股説明書 ，否則不得進行任何證券要約。

項目 9.01 財務報表和附錄。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

附錄 2.1

執行版本

協議和合並計劃第 3 號修正案

本 協議和合並計劃第 3 號修正案（本 “修正案”）於 2024 年 2 月 29 日起由開曼羣島豁免公司藍世界收購公司（“SPAC”）、東洋有限公司、開曼 羣島豁免公司（“PubCo”）、開曼羣島豁免公司 ToyoOne Limited（“PubCo”）（“開曼羣島豁免公司”）（“PubCo”）制定並生效 Merger Sub”）， TOPTOYO INVESTMENT PTE。LTD.，一家新加坡私人股份有限公司（“SinCo”）、越南Sunergy Cell Company Limited（“公司”，連同PubCo、Merger Sub和SinCo，“集團公司”， 或分別為 “集團公司”）、越南Sunergy股份公司（“VSUN”）、 富士太陽能公司。, Ltd，一家日本公司（“富士太陽能”）、WA Global Corporation、一家開曼羣島豁免公司（“WAG”）、 Belta Technology Company Limited、一家開曼羣島豁免公司（“Belta”）和BestToyo科技公司有限公司， 一家開曼羣島豁免公司（“BestToyo”）。本修正案中未另行定義的大寫術語應具有 合併協議中賦予它們的含義（定義見下文）。本協議各方應分別稱為 “締約方”，統稱為 “雙方”。

W I T N E S S E T H：

鑑於 SPAC、集團公司、VSUN和富士太陽能是截至2023年8月10日的某份協議和合並計劃的締約方， 經截至2023年12月6日的某些協議和合並計劃修正案以及截至2024年2月6日的協議和計劃 第2號修正案（統稱為 “合併協議”）修訂；

鑑於 在PubCo股東股權轉讓（定義見下文）之前，PubCo是 富士太陽能新成立的全資直接子公司，富士太陽能共持有面值為每股0.0001美元的PubCo（“PubCo 普通股”）10,000股普通股，代表PubCo當時發行和流通的所有股本；

鑑於 截至本文發佈之日，富士太陽能持有30萬股SPAC A類普通股和10萬股SPAC B類普通股， 富士太陽能預計將在收盤前獲得額外的SPAC證券；

鑑於 WAG、Belta和BestToyo各是一家新成立的控股公司，由與合併前重組相關的富士 Solar的受益所有人全資擁有和控制；

鑑於 富士太陽能的受益所有人打算 (i) 富士太陽能將不再是PubCo的股東，(ii) WAG、Belta和BestToyo 將成為PubCo的僅有的三位股東，因此在收盤前，WAG將持有25,420,000股PubCo普通股 股，Belta將持有10,045,000股PubCo普通股，BestToyo將持有10,045,000股PubCo普通股 5,535,000 股 PubCo 普通股（此類交易， “PubCo 收盤前重組”）；

鑑於 與PubCo收盤前重組有關，（i）富士太陽能已於2024年1月31日向WAG轉讓了6,200股PubCo普通股，向Belta轉讓了3,800股PubCo 普通股，2024年2月6日，Belta進一步向BestToyo轉讓了1,350股PubCo普通股，每股轉讓價格為0.0001美元（統稱 “PubCo股東”）轉讓”），以及（ii）WAG、 Belta和BestToyo在本修正案執行前不久簽署了該特定聯合協議（“聯合程序”） ，因此成為合併協議的當事方；

鑑於 關於上述敍述中提及的交易，雙方打算修改交易文件，以修改 富士太陽能在該文件下的某些權利、利益和義務，並規定WAG、Belta和BestToyo的某些權利、利益和義務 ；

鑑於 根據合併協議第13.11條的條款，SPAC、集團各公司、富士太陽能、VSUN、WAG、Belta、 和BestToyo都希望修改此處規定的合併協議；

鑑於 在PubCo收盤前重組以及本修正案的執行和交付的同時，富士太陽能、 WAG、Belta、BestToyo、PubCo和SPAC已簽訂了經修訂和重述的股東封鎖和支持協議，作為附錄A附於此 （“A&R 股東封鎖和支持協議”）；

鑑於 在PubCo收盤前重組以及本修正案的執行和交付的同時， 希望將合併協議附錄C中附錄C的保薦人鎖定協議形式全部替換為作為附錄B所附的 表格；

鑑於 在PubCo收盤前重組以及本修正案的執行和交付的同時， 希望將合併協議附錄D所附的註冊權協議表格全部替換為作為附錄C附錄C的 表格；

鑑於 在 PubCo 收盤前重組以及本修正案的執行和交付的同時， 雙方 希望將 合併協議附錄 E 中的轉讓表格、假設和經修訂和重述的認股權證協議全部替換為附錄 D 所附表格；

鑑於 在PubCo收盤前重組以及本修正案的執行和交付的同時， 希望將合併協議附錄F所附的合併計劃表格全部替換為附錄E所附的 表格；以及

鑑於 在 PubCo 收盤前重組以及本修正案的執行和交付的同時，雙方 希望將合併協議附錄一所附的不可撤銷股份交出表格全部替換為 作為附錄 F 所附表格

現在， 因此，考慮到前述內容和下文規定的相應的契約和協議，以及其他有價值的 對價（特此確認其收到和充足性），雙方商定如下：

第 1 節合併協議修正案 。

(a) 特此對合並協議的 第二次敍述進行修訂和重述全文如下：

“鑑於 PubCo是一家新成立的開曼羣島豁免公司，其成立的目的是完成交易， 合併完成後，PubCo將成為其子公司的上市控股公司；”

(b) 特此對 合併協議的第六篇敍述進行修訂和重述全文如下：

“鑑於 雙方希望並打算進行一項業務合併交易，根據本 協議的條款和條件，（a）集團公司、VSUN、富士太陽能、WAG、Belta和BestToyo應完成一系列涉及 集團公司的交易，包括（A）PubCo從SinCo收購百分之百（100％）的已發行和實收股本富士 Solar 的總對價為1.00新加坡元（“股票交易所”），以及（B）SinCo收購了百分之百 （100%）的已發行和VSUN已發行的公司股本，總對價不低於5,000萬美元（“SinCo收購”，與股份交易所一起，“合併前重組”）， 因此（i）SinCo將成為PubCo的全資子公司，（ii）公司將成為SinCo的全資子公司 ；以及（iii）WAG，Belta和BestToyo將成為PubCo的唯一股東，而且（b）在合併前 重組完成後，SPAC將與Merger Sub合併併入Merger Sub，Merger Sub 繼續作為存續公司（“合併”）， 因此，除其他外，在合併生效時間之前，SPAC 的所有已發行和流通證券將不再流通，並將自動取消，以換取其持有人有權根據本協議規定的條款和條件獲得大量 等價的 PubCo 證券並符合 《開曼公司法》和其他適用法律的規定；”

(c) 特此對 《合併協議第十四次敍述》進行修訂和重述全文如下：

“鑑於 富士太陽能、WAG、Belta和BestToyo均已正式批准執行和交付本協議及其正在或將要加入的其他交易 文件以及交易；”

(d) 特此對 合併協議第二十次敍述進行修訂和重述全文如下：

“鑑於 在合併生效之前，富士太陽能、WAG、Belta、BestToyo、贊助商、PubCo及其某些其他各方應基本上以本文附錄D的形式簽訂註冊權協議（“註冊 權利協議”）；”

(e) 特此修訂《合併協議》第1.1節中規定的 “關聯公司” 定義的 最後一句， 全文重述如下：

“ 術語 “控制”（包括 “控制”、“受控制” 和 “受共同控制 與” 這兩個術語）是指通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促使個人管理和政策 方向的權力；前提是在任何情況下富士太陽能、 VSUN、WAG、Belta 或任何集團公司均被視為贊助商的關聯公司。”

(f) 特此在《合併協議》第 1.1 節中插入以下 定義：

“'Belta' 指白通科技有限公司，一家新成立的開曼羣島豁免公司。

“Belta 股份轉讓” 是指在富士太陽能股份轉讓 之後和SinCo收購完成之前，向Belta持有的1,350股PubCo普通股轉讓給BestToyo。

“'BestToyo' 是指BestToyo科技有限公司，這是一家新成立的開曼羣島豁免公司。

“富士 太陽能股份轉讓” 是指在Belta股份轉讓之前，富士太陽能向WAG轉讓6,200股PubCo普通股，向Belta轉讓3,800股PubCo普通股。

'WAG' 是指 WA Global Corporation，這是一家新成立的開曼羣島豁免公司。”

(g) 特此對《合併協議》第1.1節中規定的 “盈利股份” 的定義進行修訂並完整重述 ，如下所示：

“'Earnout 股票'是指賣方應存入收益信託賬户的總計13,000,000股PubCo普通股， 包括將由WAG存入的8,060,000股PubCo普通股、由Belta存入的3,185,000股PubCo普通股以及BestToyo在合併結束時或之前存入的1,755,000股PubCo普通股至第 4.2 節，但須遵守本協議附件 I 中規定的其他條款 。”

(h) 特此修訂並重述合併協議第 1.1 節中規定的 對 “賣方” 的定義，全文如下 ，所有提及 “賣方” 的內容均指每位賣方：

“賣家” 是指WAG、Belta和BestToyo，他們是合併 時間前夕發行和流通的PubCo普通股的唯一持有人，WAG、Belta和BestToyo應分別被稱為 “賣方”。

(i) 特此全面刪除《合併協議》第二條第2.2 (b) 款的 第一句，並將其替換為 如下：

“在SinCo收購完成之前， ，WAG、Belta和BestToyo將立即持有總額為4100萬股PubCo普通股，相當於PubCo的所有已發行和流通股本。”

(j) 特此全面刪除《合併協議》第 V 條第 5.3 節，並按以下方式替換：

“(a) 在收購SinCo之前，VSUN擁有公司所有已發行和流通股本的良好、有效和可銷售的所有權， 不含任何留置權，(b) 在股票交易所收盤之前，富士太陽能是SinCo 銷售股份的唯一合法和受益所有人，不存在任何和所有留置權（適用法律和交易規定的留置權除外）文件），（c）在 富士太陽能轉讓收盤之前，富士太陽能擁有 PubCo 所有已發行和流通股本的良好、有效和可銷售的所有權，以及(d) (x) 關於從富士太陽能轉讓結束到Belta股份轉讓完成的時期， WAG和Belta，以及 (y) 從Belta股份轉讓結束到合併完成的時期，WAG、Belta和 BestToyo共同擁有PubCo所有已發行和流通股本的良好、有效和可銷售的所有權。除交易文件中規定的以外，對於本公司 SinCo和PubCo（如適用）中任何此類股東的股本的投票或轉讓，不存在任何代理人、 表決權、股東協議或其他協議或諒解，該股東是該股東的當事方或 該股東受其約束。(i) 在 VSUN 根據本協議向 SinCo 交付公司 的股本後，在 SinCo 被記錄為公司企業 註冊證和投資登記證中的公司唯一所有者之後，公司 的全部合法和實益權益以及公司所有已發行和流通股本的良好、有效和適銷的所有權，不含所有留置權（其他 將超出適用法律或交易文件規定的範圍），將移交給 SinCo，並且 (ii)根據本協議， 富士太陽能向PubCo交付SinCo銷售股份，SinCo的全部法律和實益權益將免費移交給PubCo， 不包括所有留置權（適用法律或交易文件規定的留置權除外）。”

(k) 特此在合併協議附件一的末尾插入以下 句子：

“(c) 向賣方發行或交出的盈利股票數量應根據Belta、WAG和BestToyo存放的 收益股票數量在Belta、WAG和BestToyo之間進行分配。”

(l) 所有 提及 “股東” 之處均指在本協議發佈之日之前的富士太陽能和VSUN，自本協議發佈之日起， VSUN、WAG、Belta和BestToyo，“股東” 應指其中任何一方。

(m) 所有 提及 “股東封鎖和支持協議” 的內容均指A&R股東封鎖和支持協議。

第 2 節。修正案的效力 。在執行和交付本協議後，合併協議即應被視為已按本 的規定進行了修訂，其效力與本修正案最初在合併協議中規定的效果相同，此後，本修正案和 合併協議應分別被解讀、採用和解釋為同一文書，但此類修正案的運作不應導致任何行動失效或不當迄今為止根據合併協議採取。本 修正案生效後，合併協議中每次提及合併協議的 “本協議”、“本協議”、“下文” 或類似措辭 均指經本修正案修訂的合併協議。

第 3 節。 一般規定。

(a) 其他。 本修正案可在兩個或多個對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，但所有對應方 合起來應視為同一個協議，並將在本協議各方簽署對應協議並交付給其他各方時生效，前提是所有各方無需簽署相同的對應協議。本修正案可通過傳真或 PDF 傳輸執行 和交付。合併協議第十三條的條款應酌情適用於本修正案。

(b) 合併 協議生效。除非本修正案中另有明確規定，否則合併協議應保持不變 並具有完全的效力和效力。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

在 見證中，雙方已促使本修正案自上述第一份撰寫之日起正式執行。

[協議和合並計劃第 3 號修正案的簽名 頁]

在 見證中，雙方已促使本修正案自上述第一份撰寫之日起正式執行。

[協議和合並計劃第 3 號修正案的簽名 頁]

在 見證中，雙方已促使本修正案自上述第一份撰寫之日起正式執行。

[協議和合並計劃第 3 號修正案的簽名 頁]

在 見證中，雙方已促使本修正案自上述第一份撰寫之日起正式執行。

[協議和合並計劃第 3 號修正案的簽名 頁]

在 見證中，雙方已促使本修正案自上述第一份撰寫之日起正式執行。

[協議和合並計劃第 3 號修正案的簽名 頁]

在 見證中，雙方已促使本修正案自上述第一份撰寫之日起正式執行。

[協議和合並計劃第 3 號修正案的簽名 頁]

在 見證中，雙方已促使本修正案自上述第一份撰寫之日起正式執行。

[協議和合並計劃第 3 號修正案的簽名 頁]

在 見證中，雙方已促使本修正案自上述第一份撰寫之日起正式執行。

[協議和合並計劃第 3 號修正案的簽名 頁]

在 見證中，雙方已促使本修正案自上述第一份撰寫之日起正式執行。

[協議和合並計劃第 3 號修正案的簽名 頁]

在 見證中，雙方已促使本修正案自上述第一份撰寫之日起正式執行。

[協議和合並計劃第 3 號修正案的簽名 頁]

附錄 A

鎖定 和支持協議修正案

已附上。

附錄 B

保薦人鎖定協議表格

已附上。

附錄 C

註冊權協議表格

已附上。

附錄 D

轉讓、假設及經修訂和重述的認股權證協議表格

已附上。

附錄 E

合併計劃表格

已附上。

附錄 F

不可撤銷的股份退出表格

已附上。

附錄 2.2

執行版本

合併協議

本合併協議（本 “聯合協議”）由開曼羣島豁免 公司 WA Global Corporation（“WAG”）、開曼羣島豁免公司 Belta Technology Limited（“Belta”）和 BestToyo Technology Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Limited 以及 Belta （“新股東”）、開曼羣島豁免公司藍世界收購公司（“SPAC”）、 開曼羣島豁免公司（“PubCo”）東洋有限公司（“PubCo”）、富士太陽能有限公司日本公司（“富士 Solar”），以及此處簽名頁上列出的其他各方。本合併協議中使用但未另行定義的大寫術語具有合併協議（定義見下文）中賦予它們的含義。

演奏會

鑑於，除新股東（統稱 “合併方”）外，本聯合協議的各方 均為截至2023年8月10日的某個 協議和合並計劃的當事方，該協議和計劃經2023年12月6日 的某些協議和合並計劃修正案以及截至2024年2月6日的某些協議和合並計劃第2號修正案（統稱為 “合併 協議”);

鑑於 SPAC、PubCo 和 富士太陽能是截至2023年8月10日的某份股東封鎖和支持協議的當事方，該協議經2023年12月6日的某些 股東封鎖和支持協議修正案（統稱為 “股東封鎖和 支持協議”）修訂；

鑑於 在富士太陽能股份轉讓之前（定義見下文），PubCo是富士太陽能新成立的全資直接子公司， 富士太陽能共持有面值為每股0.0001美元的PubCo普通股（“PubCo普通股”）， 代表PubCo當時發行和流通的所有股本；

鑑於 WAG、Belta和BestToyo各是一家新成立的控股公司，由與合併前重組相關的富士太陽能 的受益所有人全資擁有和控制；

鑑於 富士太陽能的受益所有人打算 (i) 富士太陽能將不再是PubCo的股東，(ii) WAG、Belta和BestToyo 將成為PubCo的僅有的三位股東，因此在收盤前，WAG將持有25,420,000股PubCo普通股 股，Belta將持有10,045,000股PubCo普通股，BestToyo將持有10,045,000股PubCo普通股 5,535,000 股 PubCo 普通股（此類交易， “PubCo 收盤前重組”）；

鑑於 在PubCo收盤前重組方面，（i）富士太陽能已向WAG轉讓了6,200股PubCo普通股，向Belta轉讓了3,800股PubCo 普通股，Belta還向BestToyo轉讓了1,350股PubCo普通股，每股轉讓價格為0.0001美元（統稱為 “PubCo股東股份轉讓”），合併方希望每股轉讓給BestToyo 新股東以股東身份加入合併協議，並以賣方身份加入合併協議以及其他適用的交易文件； 和

鑑於 在本聯合協議的執行和交付的同時，(i) 合併方和新股東應簽訂 協議和合並計劃的第 3 號修正案（“合併協議第 3 號修正案”），(ii) SPAC、PubCo、 富士太陽能和新股東應簽訂經修訂和重述的股東封鎖和支持協議（“A&R”） 股東封鎖和支持協議”），在每種情況下都是為了修改富士太陽能在《合併協議》和股東封鎖和支持協議，並規定了WAG、Belta和BestToyo的某些權利、利益和義務 。

現在， 因此，考慮到前述和其他良好而有價值的對價，特此確認已收到和充足性，新股東和合並方特此達成協議如下。

為此，雙方 已促使本合併協議自上述第一份撰寫之日起正式生效，以昭信守。

[加入協議的簽名頁面]

為此，雙方 已促使本合併協議自上述第一份撰寫之日起正式生效，以昭信守。

[加入協議的簽名頁面]

為此，雙方 已促使本合併協議自上述第一份撰寫之日起正式生效，以昭信守。

[加入協議的簽名頁面]

為此，雙方 已促使本合併協議自上述第一份撰寫之日起正式生效，以昭信守。

[加入協議的簽名頁面]

為此，雙方 已促使本合併協議自上述第一份撰寫之日起正式生效，以昭信守。

[加入協議的簽名頁面]

為此，雙方 已促使本合併協議自上述第一份撰寫之日起正式生效，以昭信守。

[加入協議的簽名頁面]

為此，雙方 已促使本合併協議自上述第一份撰寫之日起正式生效，以昭信守。

[加入協議的簽名頁面]

為此，雙方 已促使本合併協議自上述第一份撰寫之日起正式生效，以昭信守。

[加入協議的簽名頁面]

為此，雙方 已促使本合併協議自上述第一份撰寫之日起正式生效，以昭信守。

[加入協議的簽名頁面]

為此，雙方 已促使本合併協議自上述第一份撰寫之日起正式生效，以昭信守。

[加入協議的簽名頁面]

附錄 10.1

執行版本

經修訂的 和重述的股東封鎖和支持協議

本 經修訂和重述的股東封鎖和支持協議（以下簡稱 “協議”）由 自2024年2月29日起由開曼羣島豁免公司藍世界收購公司（“SPAC”）、開曼 羣島豁免公司東洋有限公司（“PubCo”）、日本公司富士太陽能有限公司（“富士太陽能”）簽訂開曼羣島豁免公司（“Belta”）Belta 技術有限公司（“Belta”）、開曼 羣島豁免公司BestToyo Technology Company Limited（“BestToyo”）和開曼羣島豁免的WA Global Corporation公司（“WAG”， 統稱為 “股東” Belta和BestToyo）。本協議 中使用但未定義的大寫術語應具有協議和合並計劃（定義見下文）中此類術語的含義，本協議應按照《協議和合並計劃 （定義見下文）第 1.3 節規定的解釋規則進行解釋和適用。

鑑於 2023 年 8 月 10 日，開曼羣島豁免公司 SPAC、PubCo、ToyoOne Limited（“合併子公司”）TOPTOYO INVESTMENT PTE。有限公司。， 一家新加坡私人股份有限公司（“SinCo”）、越南陽光電池有限公司、一家越南公司 （“公司”，以及PubCo、Merger Sub和SinCo，即 “集團公司”，或分別為 一個 “集團公司”）、越南Sunergy股份公司（“VSUN”）、 和富士太陽能已簽訂了截至 2023 年 12 月 6 日的協議和合並計劃（經該協議和合並計劃的特定修正案， 修訂），該協議和合並計劃的第 2 號修正案的日期為2024 年 2 月 6 日，《協議和合並計劃》第 3 號修正案 ，以及可能進一步修訂、重申或補充的 “協議 和合並計劃”），根據該修正案，SPAC 應與合併子公司合併併成為合併子公司，Merger Sub 繼續作為尚存的 公司（“合併”），因此，所有發行的並且 SPAC 在合併生效時間之前立即 的未償還證券將不再未償還並將自動取消，以換取在每種情況下，其 持有人有權根據協議和合並計劃中規定的 規定的條款和條件以及《開曼公司法》和其他適用法律的規定，獲得基本等同的PubCo證券；

鑑於 SPAC、PubCo 和 富士太陽能是2023年8月10日的特定股東封鎖和支持協議的締約方，該協議經2023年12月6日股東封鎖和支持協議的特定修正案 （“先前協議”）修訂；

鑑於在PubCo 股東股份轉讓之前（定義見下文），PubCo是富士太陽能新成立的全資直接子公司，富士 Solar共持有面值為每股0.0001美元的PubCo普通股（“PubCo普通股”）， 代表PubCo當時發行和流通的所有股本；

鑑於截至本文發佈之日， 富士太陽能持有30萬股SPAC A類普通股和10萬股SPAC B類普通股，富士太陽能預計將在收盤前獲得 額外的SPAC證券；

鑑於 WAG、Belta 和BestToyo均是一家新成立的控股公司，由與合併前重組有關的 富士太陽能的受益所有人全資擁有和控制；

鑑於，富士太陽能的受益所有人 打算 (i) 富士太陽能將不再是PubCo的股東，(ii) WAG、Belta和BestToyo將成為PubCo的唯一三位股東，因此，在收盤之前，WAG將持有25,420,000股PubCo普通股，Belta將持有 10,045,000股PubCo普通股，BestToyo將持有 5,535,000 股 PubCo 普通股（此類交易，“PubCo 預收盤 重組”）；

鑑於 PubCo 收盤前重組，(i) 富士太陽能已於2024年1月31日向WAG轉讓了6,200股PubCo普通股，向Belta轉讓了3,800股PubCo普通股 ，2024年2月6日，Belta進一步向BestToyo轉讓了1,350股PubCo普通股，每股 的轉讓價格為0.0001美元（統稱為 “PubCo股東股”）轉讓”) 和 (ii) WAG、Belta 和 BestToyo 已在本協議執行前不久簽署了該特定加入協議，因此成為 {的當事方br} 事先協議；

鑑於截至本文發佈之日， (i) Belta是2,450股PubCo普通股的唯一合法所有者，佔PubCo已發行和流通股份的24.5％，(ii) WAG是6,200股PubCo普通股的唯一合法所有者，佔PubCo已發行和流通股份的62％，(iii) BestToyo是1,350股的唯一合法所有者 PubCo普通股，佔Belta、WAG和BestToyo持有的PubCo已發行和流通股份（例如Belta、WAG和BestToyo持有的PubCo的 股份）的13.5％，包括已發行或以其他方式發行的PubCo（a）的額外股份PubCo根據任何股票分紅或分派向Belta、 WAG或BestToyo分配給Belta、 WAG或BestToyo，（b）由於任何股份分割、資本重組、合併、股份交換等原因導致PubCo 的股本發生任何變動，（c）Belta、WAG或BestToyo收購其合法所有權，包括通過交換或轉換任何其他證券，或在行使期權時，對限制性股票單位進行結算 ，或 (d) 關於Belta、WAG或BestToyo獲得的投票權或在投票中的股份的結算，在每種情況下 之後本協議的簽訂日期以及在本協議期限內統稱為 “標的 股票”（包括所有此類股份分紅和分配，以及任何可以將任何或全部標的 股份變更或交換為的證券）；

鑑於 在PubCo股東股份轉讓方面，SPAC、PubCo、富士太陽能和股東希望修改和重申 先前協議的全部內容，並接受其中的權利和契約以代替 先前協議中雙方的權利和承諾；以及

現在， 因此，SPAC、PubCo、富士太陽能和股東特此同意，本協議特此修訂和重述先前協議的全部內容 ，本協議各方進一步協議如下：

1。股東的陳述 和保證。截至本協議簽訂之日，每位股東特此分別而不是共同向SPAC和PubCo 陳述和擔保如下：

1.1 組織。 此類股東已根據開曼羣島法律正式成立、組織或組建，並以信譽良好（或同等 地位，前提是此類概念存在）的公司有效存在，並且擁有必要的公司權力和權限 擁有、租賃或運營其所有財產和資產，並按目前的經營方式開展業務。在所有司法管轄區，如果其擁有、租賃或 經營的財產的性質或其經營的業務的性質要求其獲得此類許可或資格，或信譽良好 （或同等地位，只要存在這種概念），它都獲得了正式許可 或具有同等地位，除非未獲得此類許可或資格或信譽良好 } 不會阻止、阻礙或在任何實質性方面幹擾、拖延或不利影響其履行其職責的能力本協議規定的義務 以及本協議所設想的文件，並完成本協議及由此設想的交易。

1.2 到期 授權。該股東擁有所有必要的公司權力和權力，以 (a) 執行和交付本協議 和此處設想的文件，以及 (b) 完成本協議及據此設想的交易，履行其在本協議及其下應履行的所有義務 。本協議和本協議所設想文件的執行和交付以及 本協議所設想的交易的完成已獲得正式和有效的授權和批准。無需該股東採取任何其他公司 程序即可授權執行和交付本協議及特此考慮的文件 或完成本協議及由此設想的交易。本協議已由該股東按時有效執行和交付 ，假設本協議其他各方正當授權、執行和交付，本協議 構成該股東的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該股東強制執行， 受適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和一般影響債權人 權利的類似法律的約束就可執行性而言，受以下各項一般原則的約束公平。

1.3 政府 的批准。除了 (a)《證券法》、《交易法》和/或任何州 “藍天” 的適用要求（如有）（如有）（如有）（如有）適用要求（如有）外，無需獲得該股東的任何政府機構的同意 的同意，或與本協議和特此考慮的文件 的同意 ” 證券法及其下的規則和條例 以及 (b) 未能獲得或作出此類同意或提交此類申報或通知不會阻礙、阻礙 ，也不會在任何重大方面幹擾、延遲或不利影響該股東履行本 協議和本協議中考慮的文件規定的義務。

1.4 沒有 衝突。該股東執行和交付本協議以及此 股東特此考慮的其他文件、本協議及由此設想的交易的完成以及該股東對本協議和 任何條款的遵守不會：

(a) 違反 或與該股東管理文件的任何規定相沖突，或導致違反或違約該股東的管理文件；

(b) 違反 或與適用於該股東或其任何財產或資產的任何適用法律或政府命令的任何規定相沖突，或導致違反或違約 ，或要求其同意、豁免、豁免或批准 ；

(c) (i) 違反或衝突任何條款，或導致違反，(ii) 導致任何權利或利益的喪失，(iii) 使 承擔任何獲得任何第三方同意的義務，(iv) 加快該股東 要求的履行，(v) 構成（有或沒有適當通知或時效或兩者兼而有之）違約，(vi) 導致終止、撤回、暫停、 取消或修改，(vi) 導致終止權或加速權，(vii) 產生任何義務 根據或 (viii) 給予任何人宣佈違約、行使任何補救措施、加快 到期或履行、取消、終止或修改該股東作為當事方或可能對該股東具有約束力的任何條款、條件 或規定下的任何權利、利益、義務或其他條款的權利、利益、義務或其他條款；或

(d) 導致 對該股東的任何財產或資產設定任何留置權；

除了（b）至（d）條款的 ，但前述情況的發生不會阻礙、阻礙或在任何實質性方面 幹擾、延遲或不利影響該股東履行本協議和本協議所設想文件下的 義務並完成本協議及由此設想的交易的能力。

1.5 主題 股票。該股東是其標的股份的唯一合法所有者，所有此類標的股份均歸該股東 所有，不含所有留置權或抵押權，但（a）本 附表A中披露的截至本協議簽訂之日存在的任何合同，（b）根據該股東的管理文件、 的合併協議和計劃獲得的留置權或抵押權、本協議或任何其他交易文件或適用的證券法。除標的股份外，該股東不合法或實益地擁有 PubCo 的任何股份或認股權證。除本協議附表A中披露的截至本協議 簽訂之日存在的任何合同外，該股東擁有對其標的股份進行投票的唯一權利，其所有標的股份均不受 與此類標的股投票有關的任何有表決權的信託或其他協議、安排或限制的約束，除非本協議或PubCo管理文件中規定的除外。

1.6 協議 和合並計劃。該股東已收到協議和合並計劃的副本，熟悉協議和合並計劃的條款 ，並同意（特此同意）PubCo加入合併協議和計劃。

2。SPAC 的陳述 和保證。截至本協議簽訂之日，SPAC特此向股東和PubCo作出如下陳述和保證：

2.1 組織。 根據開曼羣島法律 ，SPAC已正式成立、組織或成立，作為一家信譽良好的豁免公司有效存在，並且擁有必要的公司權力和權力來擁有、租賃或運營其所有財產和資產， 可以照目前的經營方式開展業務。它在所有 司法管轄區擁有正式許可或資格，信譽良好，在這些司法管轄區中，其擁有、租賃或經營的財產的性質或其開展的業務的性質為 ，例如要求其持有此類許可或資格，或信譽良好（或同等地位，以此類概念存在為限） ，除非未獲得此類許可或資格或信譽良好防止、阻礙或在任何實質性方面幹擾 、延遲或不利影響其執行的能力本協議規定的義務以及此處設想的文件以及 完善了本協議規定的交易。

2.2 到期 授權。SPAC 擁有所有必要的公司權力和權力，以 (a) 執行和交付本協議和此處設想的 文件，以及 (b) 完成本協議所設想的交易，並履行其根據本協議和協議履行其根據 履行的所有義務。本協議和本協議所設想文件的執行和交付以及 本協議所設想的交易的完成均已獲得正式和有效的授權和批准。無需任何其他公司 程序即可授權執行和交付本協議和本協議所設想的文件或 來完成本協議及由此設想的交易。本協議已由其正式有效執行和交付， 假設本協議其他各方正當授權、執行和交付，則本協議構成其 合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、破產、 欺詐性轉讓、重組、暫停和一般影響債權人權利的類似法律，並受可執行性的約束， 遵循一般公平原則。

2.3 沒有 衝突。SPAC 執行和交付本協議及其特此考慮的其他文件、本協議及由此設想的交易的完成 以及其對本協議及其任何條款的遵守不會也將不會 ：

(a) 違反 或與其管理文件的任何規定相沖突，或導致違反或違約，

(b) 違反 或與適用於 其或其任何財產或資產的任何適用法律或政府命令的任何規定相沖突，或導致違反或違約，

(c) (i) 違反或衝突任何條款，或導致違反，(ii) 導致任何權利或利益的喪失，(iii) 使 有義務獲得任何人的任何第三方同意，(iv) 加快其要求的履行，(v) 構成 （有或沒有適當的通知或時效或兩者兼而有之）違約，（vi) 導致終止、撤回、暫停、取消 或修改，(vii) 導致終止、撤回、暫停、取消 或修改，(viii) 產生任何付款義務 或根據或者 (ix) 賦予任何人宣佈違約、行使任何補救措施、加快到期或 履約的權利、終止或修改其作為當事方或可能受其約束的任何合同 的任何條款、條件或規定下的任何權利、利益、義務或其他條款的權利、利益、義務或其他條款的權利、利益、義務或其他條款，或

(d) 導致 對其任何財產或資產設定任何留置權，

除非 條款 (b) 至 (d) 的情形，前述情形的發生不會阻止、阻礙或在任何實質性方面幹擾、延遲或不利影響其履行本協議和本協議所設想的文件規定的義務以及完成本協議及由此設想的交易的能力。

3.PUBCO 的陳述 和保證。截至本協議簽訂之日，PubCo特此向股東和SPAC作出如下陳述和保證：

3.1 組織。 PubCo已正式成立、組織或成立，根據開曼羣島 的法律，作為一家信譽良好的豁免公司有效存在，擁有擁有、租賃或運營其所有財產和資產的必要公司權力和權力， 可以照目前的經營方式開展業務。它在所有 司法管轄區擁有正式許可或資格，信譽良好，在這些司法管轄區中，其擁有、租賃或經營的財產的性質或其開展的業務的性質為 ，例如要求其持有此類許可或資格，或信譽良好（或同等地位，以此類概念存在為限） ，除非未獲得此類許可或資格或信譽良好防止、阻礙或在任何實質性方面幹擾 、延遲或不利影響其執行的能力本協議規定的義務以及此處設想的文件以及 完善了本協議規定的交易。

3.2 到期 授權。PubCo 擁有所有必要的公司權力和權力，以 (a) 執行和交付本協議及此處設想的文件 ，以及 (b) 完成本協議及據此設想的交易，履行其在本協議及其下應履行的所有義務 。本協議和本協議所設想文件的執行和交付以及本協議所設想交易的完成 均已獲得正式和有效的授權和批准。 公司無需採取任何其他程序即可授權執行和交付本協議及本協議所設想的文件，或完成 本協議及由此設想的交易。本協議已由其正式有效執行和交付，假設 本協議得到本協議其他各方應有的授權、執行和交付，則本協議構成其合法、有效 和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、破產、欺詐性 轉讓、重組、暫停和一般影響債權人權利的類似法律，並受可執行性的約束， 遵循一般公平原則。

3.3 沒有 衝突。PubCo 執行和交付本協議及其特此考慮的其他文件、本協議及由此設想的交易的完成 以及其對本協議及其任何條款的遵守不會和將來 不會：

(a) 違反 或與其管理文件的任何規定相沖突，或導致違反或違約，

(b) 違反 或與適用於 其或其任何財產或資產的任何適用法律或政府命令的任何規定相沖突，或導致違反或違約，

(c) (i) 違反或衝突任何條款，或導致違反，(ii) 導致任何權利或利益的喪失，(iii) 使 有義務獲得任何人的任何第三方同意，(iv) 加快其要求的履行，(v) 構成 （有或沒有適當的通知或時效或兩者兼而有之）違約，（vi) 導致終止、撤回、暫停、取消 或修改，(vii) 導致終止、撤回、暫停、取消 或修改，(viii) 產生任何付款義務 或根據或者 (ix) 賦予任何人宣佈違約、行使任何補救措施、加快到期或 履約的權利、終止或修改其作為當事方或可能受其約束的任何合同 的任何條款、條件或規定下的任何權利、利益、義務或其他條款的權利、利益、義務或其他條款的權利、利益、義務或其他條款，或

(d) 導致 對其任何財產或資產設定任何留置權，

除非 條款 (b) 至 (d) 的情形，前述情形的發生不會阻止、阻礙或在任何實質性方面幹擾、延遲或不利影響其履行本協議和本協議所設想的文件 規定的義務以及完成本協議所設想的交易的能力

4。不允許 轉讓：自本協議發佈之日起直至合併結束，每位股東不得直接或間接（除本協議規定的 (x) 以外，(y) 經本協議其他各方同意，或 (z) 向該股東的關聯公司進行直接或間接（前提是 該關聯公司應簽訂書面協議，其形式和實質內容應令本協議其他各方合理滿意，同意 受本協議約束的程度與該股東對此類轉讓標的股份的約束程度相同)、(i) (a) 出售、 轉讓、要約出售、簽訂合約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式轉讓 或處置的期權、權利或認股權證，或同意直接或間接轉讓或處置，或建立或增加看跌等價頭寸或清算 或減少看漲等值頭寸，以及《交易法》第 16 條以及據此頒佈的美國證券交易委員會 相關規章條例，其任何標的股份，（b）訂立任何全部或部分轉讓給另一股的互換或其他安排， ，擁有其任何標的股份所產生的任何經濟後果，無論任何此類交易是通過以現金或其他方式交付此類標的股份來結算，或 (c) 公開宣佈有意進行第 (a) 或 (b) 條規定的任何交易 （第 (a)-(c) 條中規定的行動，統稱為 “轉讓”），但根據 合併和合併除外其他交易，(ii) 授予任何代理或達成任何投票安排，無論是通過代理、投票協議、 投票信託、投票契據還是其他方式 (包括根據其標的股份的任何貸款）或與 就其任何標的股份簽訂任何其他協議，但本協議、協議和合並計劃、其他 交易文件或 PubCo 管理文件下的投票和其他安排中規定的除外，(iii) 採取任何合理期望 在此取消該股東的任何陳述或擔保的行動正確或不正確，或者合理地預計 會起到阻止或禁用此類效果的股東不履行其在本協議下的義務，或 (iv) 承諾或同意採取 任何前述行動或採取任何其他行動或簽訂任何合同，這些行動或簽訂任何合同，這些行動或簽訂任何合同，這些行動或簽訂任何合同，這些行動或簽訂任何合同，這些行動或簽訂任何合同，這些行動或簽訂任何合同，這些行動或簽訂任何合同，這些行動或簽訂任何合同，這些行動或簽訂任何合同，這些行動或簽訂任何合同，這些行動或簽訂任何合同，這些行動或簽訂任何合同，這些行動或簽訂任何合同，這些行動或簽訂任何合同，這些行動或試圖採取的任何違反前一句的行動均為無效 且無效。每位股東同意並向SPAC和PubCo保證，該股東不得要求PubCo（通過賬面記賬或其他方式）註冊代表其任何標的股份的任何認證或未認證權益的轉讓 。

5。更多 保證。每位股東應不時 (i) 執行和交付，或促使執行和交付 SPAC 和 PubCo 可能合理要求的 額外或進一步的同意、文件和其他文書，以便有效 執行本協議、合併協議和計劃及其他交易文件所設想的交易，(ii) 避免 行使任何否決權、同意權或類似的協議正在 PubCo 的管理文件或《開曼公司法》下， 這將防止、阻礙或在任何重大方面，幹擾、拖延合併或任何其他 交易的完成或對之產生不利影響，以及 (iii) 導致集團公司在合併結束前不完成對VSUN或公司的任何股權融資， 除交易融資外。

6。禁閉

6.1 除本文規定的例外情況外，在封鎖期（定義見下文），每位股東不可撤銷地同意，該股東 不得轉讓任何封鎖證券（定義見下文），也不會參與任何與PubCo任何 證券相關的賣空交易（定義見下文）。

6.2 為進一步推進上述規定，PubCo 將 (i) 對所有封鎖證券（包括註冊聲明可能涵蓋的證券）下達不可撤銷的止損令，以及（ii）以書面形式將本協議下止損令和對此類封鎖 證券的限制通知PubCo的過户代理人，並指示PubCo的過户代理人不要處理任何股東的轉售或出售嘗試轉讓 任何鎖倉證券，除非符合本協議。

6.3 就本協議而言，“賣空” 包括但不限於根據《交易法》SHO 條例頒佈的 第 200 條中定義的所有 “賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合約、 期權、看跌期權、看漲期權、掉期和類似安排（包括按總回報計算），以及通過非美國 經紀交易商或外國監管經紀商進行的銷售和其他交易。

6.4 就本協議而言，股東的 “封鎖期” 是指從合併 截止日開始，在 (A) (i) 合併結束後六 (6) 個月內持有、可發行、可行使、 可交換或可收購的PubCo普通股中任何封鎖證券的 20% 的持有、可發行、可兑換、 可交換或可收購之日止的期限 (ii) 在 合併後的十二 (12) 個月內持有、可發行、可行使、可交換或可收購的PubCo 普通股的 30% 的日期截止日期以及 (iii) 對於任何封鎖證券 持有、可發行、可行使、可交換或可收購的PubCo普通股的50％，本句中規定的百分比適用於 構成該股東的所有實體和個人持有的封鎖證券的總持有量；或 (B) 適用於所有 和任何鎖定證券，自動釋放。

就本第6.4節而言，“自動釋放” 應在合併結束後的以下事件 中以較早者為準：(i) 彭博社公佈的每股PubCo普通股的收盤價，或晨星報道的彭博社報道，如果沒有 的收盤價，等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組調整後， 自合併 截止日期後至少 150 天起 30 個交易日內任意 20 個交易日的資本重組等，或 (ii)控制權變更的日期。“控制權變更” 是指在一筆交易或一系列相關 交易中，通過（無論是通過要約、合併、合併、分拆或其他類似交易）向個人或實體或關聯個人或實體集團（發行中的承銷商除外）向該個人、實體或關聯公司集團轉讓或收購 PubCo 的有表決權證券，前提是此類個人、實體或關聯集團在此類轉讓或收購之後個人或實體 將以實益方式擁有（根據《交易法》頒佈的第13d-3條的定義）超過50％PubCo 未償還的投票證券 。

6.5 就本協議而言，與股東有關的 “封鎖證券” 應包括 (i) 該股東在合併結束後立即持有的PubCo普通股 股，(ii) 在行使期權 時可發行的PubCo普通股或在合併結束後立即購買該股東持有的PubCo普通股的認股權證（以及此類期權或 認股權證本身），以及 (iii)) 將任何可轉換 的證券轉換、行使或交換為或可行使的證券時可獲得的任何 PubCo 普通股或可在合併結束後立即兑換該股東持有的PubCo普通股（以及 證券本身），但不包括除外證券。

就 本第 6.5 節而言，“除外證券” 應包括 (x) PubCo普通股，在轉換任何股東、富士太陽能或其各自的 指定人已經或將要向SPAC發放並以期票、貸款協議或類似文件作證的貸款後，將向任何股東發行 普通股，用於融資成本、開支、延期 相關費用和存款以及 SPAC 因交易而產生的其他義務，包括但不限於根據第 9 節發放的貸款或 的貸款。合併協議第7（a）條和第10.2（a）（iv）條，以及（y）任何股東 將在合併生效時間之後立即持有的PubCo認股權證，以及在行使此類PubCo認股權證（如有 ）時發行的任何PubCo普通股。PubCo普通股的數量應根據本報告發布之日之後發生的股票分割、股份分紅、重組、資本重組等 進行調整。

6.6 此處規定的 限制不適用於向此類股東的普通合夥人或有限合夥人、成員、 股東、其他股東或關聯公司（在《證券法》第 405 條的含義範圍內）進行轉讓或分配，也不適用於 中任何一項是個人的轉讓或分配，前提是該受讓人 同意受本協議書面條款的約束，其形式和實質內容令PubCo相當滿意。

7。一般 條款

7.1 終止。 本協議自本協議發佈之日起生效，並應在 (x) 根據其條款終止 協議和合並計劃以及 (y) PubCo、SPAC 或股東均無本協議下任何權利或義務的日期 之日立即終止；前提是，如果協議和合並計劃未根據合併前的條款終止 } 結算、第 1 節、第 2 節、第 3 節和第 4 節應在合併結束時終止。本協議的終止 不應免除任何一方在終止之前因故意和重大違反本協議 而產生的任何責任。在本協議（或其任何部分）終止後，本第7節將無限期有效。

7.2 注意事項。 根據協議和合並計劃第13.3節向SPAC、PubCo、Fuji Solar和股東（或任何 方可能根據本文件以書面形式向其他方提供的其他地址），本協議下的所有通知和其他通信均應為書面形式，則視為已送達。

7.3 標題； 對應標題。本協議中的標題僅為方便起見，不得視為本協議任何條款的一部分或影響本協議任何條款的解釋 或解釋。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每個 應被視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一份文書。

7.4 作業。 未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或其任何部分，未經事先書面同意的任何此類 轉讓均無效。在遵守上述規定的前提下，本協議對 雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並保障 的利益。每位股東特此確認並同意 本協議的簽訂是為了公司及其繼任者和受讓人的利益並由其強制執行。

7.5 富士 太陽能。PubCo、SPAC和每位股東特此確認並同意，(i) PubCo 股東股份轉讓是根據先前協議完成的 ，以及 (ii) 富士太陽能在本協議下不作任何形式的陳述或保證，(iii) 為避免疑問，富士太陽能不受本協議規定的任何限制，包括第 4 節和第 2 節中規定的限制 此處有 6 個。

7.6 可分割性。 如果本協議的任何條款被任何具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行，則本 協議的其他條款仍將完全有效。本協議雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上 在任何方面被認定為無效或不可執行，則他們應採取一切必要行動，使 本協議的其餘條款在法律允許的最大範圍內有效和可執行，並在必要範圍內， 應修改或以其他方式修改本協議，以取代本協議中包含的任何已被保留或無效的條款如果 條有效且可執行的條款使以下意圖生效，則不可執行本協議各方。

7.7 修正案。 本協議可以全部或部分修改或修改，只能通過經正式授權的書面協議，以與本協議相同的 方式簽訂並提及本協議。

7.8 完整協議。 本協議構成本協議各方之間關於本協議標的和特此設想的交易的完整協議，並取代本協議任何一方 當事方之間可能已經或簽訂的與本協議標的或本文設想的交易有關的任何其他書面或口頭協議。

7.9 適用 法律. 本協議、 以及所有基於本協議或本協議所設想的交易或引起或與之相關的索賠或訴訟原因， 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，在此類原則或規則要求或允許適用其他司法管轄區的法律的範圍內，不適用法律衝突的原則或規則 。

7.10 管轄權； 仲裁。根據提交仲裁通知時有效的《香港國際仲裁中心機構仲裁規則》，任何基於本 協議或與本 協議或本協議所設想的交易相關的任何程序或行動，均應提交香港 國際仲裁中心（HKIAC）進行仲裁，並最終通過仲裁解決。 仲裁員人數應為三名。仲裁程序應以英語進行。本仲裁條款 的法律應為香港法律。仲裁裁決為最終裁決，對本協議當事方具有約束力，本協議各方承諾毫不拖延地執行 任何裁決。本協議當事一方請求具有司法管轄權的法院採取必要的臨時措施以維護 該當事人的權利，包括仲裁前的附文或禁令，不應被視為與 本仲裁協議不一致或放棄。

7.11 豁免 陪審團審判。 本協議各方特此故意、自願和故意地，不可撤銷地 放棄就基於本協議的任何訴訟、爭議、索賠、法律訴訟或其他法律訴訟進行陪審團審判的權利， 或本協議或本協議所設想的交易所引起、根據或與之相關的任何訴訟、爭議、索賠、法律訴訟或其他法律程序。

7.12 執法。 本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行 或以其他方式遭到違反，則可能造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，除了任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，本協議各方有權尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議，並有權具體執行本 的條款和規定。如果為了執行本協議的規定而提起任何訴訟 ，則本協議任何一方均不得聲稱 在法律上有足夠的補救措施，且本協議各方均同意放棄擔保或存放 與之相關的任何債券的任何要求，且本協議各方均應放棄擔保或存放 任何與之相關的債券的任何要求。

[簽名頁面如下]

雙方已促使本協議自上述第一份撰寫之日起正式生效，以昭信守。

[經修訂和重述的股東簽名頁 封鎖和支持協議]

雙方已促使本協議自上述第一份撰寫之日起正式生效，以昭信守。

[經修訂和重述的股東簽名頁 封鎖和支持協議]

雙方已促使本協議自上述第一份撰寫之日起正式生效，以昭信守。

[經修訂和重述的股東簽名頁 封鎖和支持協議]

雙方已促使本協議自上述第一份撰寫之日起正式生效，以昭信守。

[經修訂和重述的股東簽名頁 封鎖和支持協議]

雙方已促使本協議自上述第一份撰寫之日起正式生效，以昭信守。

[經修訂和重述的股東簽名頁 封鎖和支持協議]

雙方已促使本協議自上述第一份撰寫之日起正式生效，以昭信守。

[經修訂和重述的股東簽名頁 封鎖和支持協議]

附錄 10.2

最終表格

贊助商封鎖協議

本贊助商鎖定協議 （本 “協議”）的日期為 [*]，2024年，由香港私人公司 股份有限公司（“贊助商”）藍世界控股有限公司（“贊助商”）和開曼羣島豁免公司東洋有限公司（“PubCo”）以及兩者之間。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有協議和合並計劃 （定義見下文）中此類術語的含義，本協議應按照《協議和合並計劃》（定義見下文）第 1.3 節 中規定的結構規則進行解釋、解釋和適用。

背景

鑑於，開曼羣島豁免公司 Blue World Acquisition 公司（“SPAC”）、PubCo、TOPTOYO INVESTMENT PTE。LTD.，一家新加坡私人 股份有限公司（“SinCo”）、ToyoOne Limited，一家開曼羣島豁免公司（“Merger Sub”）、 越南Sunergy Cell有限公司、一家越南公司（“公司”，以及PubCo、SinCo和Merger Sub， “集團公司”，或分別為 “集團公司”）、越南Sunergy股份公司公司， 一家越南股份公司（“VSUN”），以及日本公司富士光能有限公司（“富士太陽能”）、 開曼羣島豁免公司白通科技有限公司、開曼羣島豁免公司西澳環球公司羣島豁免公司和開曼羣島豁免公司BestToyo 科技有限公司是2023年8月10日 的某些協議和合並計劃的當事方（經截至2023年12月6日的某些協議和合並計劃修正案、截至2024年2月6日的協議 和合並計劃第2號修正案以及截至2024年2月6日的協議和合並計劃第3號修正案修訂）的當事方 [•]，2024 年，隨着 可能進一步修訂、重述或補充，SPAC 將 與合併子公司 合併併成為合併子公司，Merger Sub 繼續作為存續公司（“合併”），除其他外，SPAC 在合併生效時間之前的所有已發行和流通證券將不再流通 並且應自動取消，以換取其持有人有權獲得基本等同的PubCo的 證券，無論如何，遵守《協議和合並計劃》中規定的條款和條件，並符合 《開曼公司法》和其他適用法律的規定；

鑑於 作為SPAC和PubCo達成和完成 協議和合並計劃所設想的交易的條件和實質性誘因，保薦人已同意執行和交付本協議。

因此，現在，考慮到本文中規定的共同契約和協議以及其他寶貴的對價（特此承認 的接受和充足性），雙方打算受法律約束商定如下：

協議

1。贊助商的陳述 和保證。贊助商特此向PubCo陳述並保證截至本協議簽訂之日如下：

1.1 組織。 根據香港法律 ，保薦人已正式成立，作為一家信譽良好的香港私人股份有限公司有效存在，並擁有必要的公司權力和權力，可以擁有、租賃或運營其所有財產和資產，並按目前的運作方式經營 其業務。在所有司法管轄區，發起人擁有外國公司或 公司的正式許可或資格，信譽良好，在這些司法管轄區，其擁有、租賃或經營的財產的性質或其經營 業務的性質要求其獲得此類許可、合格或信譽良好（視情況而定），除非未獲得許可 或合格或信譽良好不會阻礙、妨礙或在任何實質性方面幹擾、延遲或對贊助商履行其義務的 能力產生不利影響根據本協議和此處設想的文件，完成 本協議及此處設想的交易。

1.2 到期 授權。發起人擁有所有必要的公司權力和權力，以 (a) 執行和交付本協議和 此處設想的文件，以及 (b) 完成本協議所設想的交易，履行其在本協議及協議項下應履行的所有義務 。本協議和本協議所設想文件的執行和交付以及 本協議所設想的交易的完成已獲得正式和有效的授權和批准。發起人無需其他公司 程序即可授權執行和交付本協議及特此考慮的文件 或完成本協議及由此設想的交易。本協議已由發起人按時有效簽署和交付 ，假設本協議其他各方正當授權、執行和交付，則本協議 構成保薦人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對保薦人強制執行，前提是 受適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和一般影響債權人權利的類似法律的約束 就可執行性而言, 須遵守一般的公平原則.

1.3 政府 的批准。除了 (a)《證券 法》、《交易法》和/或任何州 “藍天” 的適用要求（如果有）（如果有）適用要求（如果有）之外，不要求保薦人簽署、交付或履行本協議和特此設想的文件，或保薦人完成本協議及由此設想的交易 獲得或徵得任何政府機構的同意” 證券法及其相關規則和條例，以及 (b) 如果 未能獲得或作出此類規定同意或提交此類申報或通知不會阻礙、妨礙 在任何重大方面幹擾、延遲或不利影響發起人履行本協議和特此考慮的文件 規定的義務。

1.4 沒有 衝突。保薦人執行和交付本協議以及發起人特此考慮的其他文件， 完成本協議及由此設想的交易，以及贊助商 遵守本協議及其中的任何條款都不會也不會會：

(a) 違反 或與保薦人管理文件的任何規定相沖突，或導致違反或違約；

(b) 違反 或與任何適用於贊助商或其任何財產或資產的適用法律或政府命令的任何規定相沖突，或導致違反或違約 ，或要求其同意、豁免、豁免或批准 ；

(c) (i) 違反或衝突任何條款，或導致違反，(ii) 導致任何權利或利益的喪失，(iii) 使 有義務獲得任何人的任何第三方同意，(iv) 加快贊助商在 (v) 項下要求的履約構成（有或沒有適當通知或時效或兩者兼而有之）違約，(vi) 導致終止、撤回、暫停、 取消或修改，(vi) 導致終止權或加速權，(vii) 產生任何制定 的義務根據或者 (viii) 授權任何人宣佈違約、行使任何補救措施、加快 到期或履行、取消、終止或修改贊助商作為當事方或可能受贊助商約束的任何合同的任何條款、條件 或規定下的任何權利、利益、義務或其他條款；或

(d) 導致 對保薦人的任何財產或資產設定任何留置權；

但 條款 (b) 至 (d) 的情況除外，前述情況的發生不會阻止、阻礙或在任何實質性方面， 幹擾、延遲或不利影響發起人履行本協議和本協議所設想的文件 規定的義務並完成本協議及由此設想的交易的能力。

1.5 協議 和合並計劃。發起人瞭解並承認，SPAC、PubCo、Merger Sub、公司、SinCo和股東 是在發起人執行和交付本協議的基礎上籤訂合併協議和計劃的。 發起人已收到協議和合並計劃的副本，熟悉協議和合並計劃的條款， 已同意（特此同意）SPAC加入該協議和合並計劃。

2。PUBCO 的陳述 和保證。截至本協議簽訂之日，PubCo特此向贊助商陳述並保證如下：

2.1 組織。 PubCo已正式成立、組織或成立，根據開曼羣島 的法律，作為一家信譽良好的豁免公司有效存在，擁有擁有、租賃或運營其所有財產和資產的必要公司權力和權力， 可以照目前的經營方式開展業務。它在所有 司法管轄區擁有正式許可或資格，信譽良好，在這些司法管轄區中，其擁有、租賃或經營的財產的性質或其開展的業務的性質為 ，例如要求其持有此類許可或資格，或信譽良好（或同等地位，以此類概念存在為限） ，除非未獲得此類許可或資格或信譽良好防止、阻礙或在任何實質性方面幹擾 、延遲或不利影響其執行其執行的能力本協議規定的義務以及此處設想的文件以及 完善了本協議規定的交易，從而完善了本協議所設想的交易。

2.2 到期 授權。PubCo 擁有所有必要的公司權力和權力，以 (a) 執行和交付本協議及此處設想的文件 ，以及 (b) 完成本協議所設想的交易，並履行其在本協議及其下履行的所有義務 。本協議和本協議所設想文件的執行和交付以及本協議所設想交易的完成 均已獲得正式和有效的授權和批准。 公司無需採取任何其他程序即可授權執行和交付本協議及本協議所設想的文件，或完成 本協議及由此設想的交易。本協議已由其正式有效執行和交付，假設 本協議得到本協議其他各方應有的授權、執行和交付，則本協議構成其合法、有效 和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、破產、欺詐性 轉讓、重組、暫停和一般影響債權人權利的類似法律，並受可執行性的約束， 遵循一般公平原則。

2.3 沒有 衝突。PubCo 執行和交付本協議及其特此考慮的其他文件、本協議及由此設想的交易的完成 以及其對本協議及其任何條款的遵守不會和將來 不會：

(a) 違反 或與其管理文件的任何規定相沖突，或導致違反或違約，

(b) 違反 或與適用於 其或其任何財產或資產的任何適用法律或政府命令的任何規定相沖突，或導致違反或違約，

(c) (i) 違反或衝突任何條款，或導致違反，(ii) 導致任何權利或利益的喪失，(iii) 使 有義務獲得任何人的任何第三方同意，(iv) 加快其要求的履行，(v) 構成 （有或沒有適當的通知或時效或兩者兼而有之）違約，（vi) 導致終止、撤回、暫停、取消 或修改，(vii) 導致終止、撤回、暫停、取消 或修改，(viii) 產生任何付款義務 或根據或者 (ix) 賦予任何人宣佈違約、行使任何補救措施、加快到期或 履約的權利、終止或修改其作為當事方或可能受其約束的任何合同 的任何條款、條件或規定下的任何權利、利益、義務或其他條款的權利、利益、義務或其他條款的權利、利益、義務或其他條款，或

(d) 導致 對其任何財產或資產設定任何留置權，

除非 條款 (b) 至 (d) 的情形，前述情形的發生不會阻止、阻礙或在任何實質性方面幹擾、延遲或不利影響其履行本協議和本協議所設想的文件規定的義務以及完成本協議及由此設想的交易的能力。

3. 封鎖。

(a) 除此處規定的例外情況外，在鎖定期（定義見下文）期間，保薦人不可撤銷地同意 不會（a）出售、轉讓、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予任何購買期權、權利或擔保權或 以其他方式轉讓或處置，或同意直接或間接轉讓或處置，或者根據1934年《證券交易法》第16條的定義，設立或增加看跌等值 頭寸或清算或減少看漲等價頭寸， 為經修訂（“交易法”），以及美國證券交易委員會 據此頒佈的有關任何封鎖證券（定義見下文）的規章和條例，(b) 訂立任何掉期或其他安排 ，將任何封鎖證券所有權的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人，不論 任何此類交易是否由其結算以現金或其他方式交付此類封鎖證券，(c) 公開宣佈任何 意圖進行任何交易第 (a) 或 (b) 條中規定的或 (d) 就 的任何證券（第 (a)-(d) 條中規定的行動，統稱為 “轉讓”）進行任何賣空（定義見下文）。

(b) 為進一步推進上述規定，PubCo將 (i) 對所有封鎖證券（包括註冊聲明可能涵蓋的證券）下達不可撤銷的止損令，以及（ii）以書面形式將本協議下止損令和對此類封鎖 證券的限制通知PubCo的過户代理人，並指示PubCo的過户代理人不要處理贊助商的任何撤銷嘗試出售或轉讓 任何鎖倉證券，除非符合本協議。

(c) 就本協議而言，“賣空” 包括但不限於根據《交易法》SHO 條例頒佈的 第 200 條中定義的所有 “賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合約、 期權、看跌期權、看漲期權、掉期和類似安排（包括總回報率）以及通過非美國 經紀商或外國交易商進行的銷售和其他交易受監管的經紀人。

(d) 就本協議而言，“封鎖期” 是指自合併截止日起至合併截止日後六 (6) 個月後六 (6) 個月內任何封鎖證券持有、可發行、可行使、可交換或可收購 的 PubCo 普通股中持有、可發行、可交換或可獲得 的期限，（ii）在合併截止日後十二（12）個月內，持有、可發行、 可行使、交換或可收購的PubCo普通股的30％；（iii） 的50％自合併截止日起十八 （18）個月後，任何封鎖證券持有、可發行、可行使、可交換或可收購的PubCo普通股，本句中規定的百分比適用於構成保薦人的所有實體和個人持有的Lock-up 證券的總持有量；或（B）對於所有和任何封鎖證券，自動釋放。

就本第3（d）節而言，“自動釋放” 應在合併結束後的以下事件 中以較早者為準：（i）彭博社公佈的每股PubCo普通股的收盤價，如果沒有，則為晨星報道的 每股收盤價等於或超過12.00美元（經股票分割、股息、重組調整後）在合併 截止日期後至少 150 天內的任意 30 個交易日內，任意 20 個交易日的 資本重組等，或 (ii)控制權變更的日期。“控制權變更” 是指在一筆交易或一系列 關聯交易中，通過（無論是通過要約、合併、合併、分拆或其他類似交易）向個人、實體或關聯個人或實體集團（發行中的承銷商除外）向PubCo的有表決權證券的轉讓或 收購，前提是此類個人、實體或關聯集團在此類轉讓或收購之後個人或實體 將以實益方式擁有（根據《交易法》頒佈的第13d-3條的定義）超過50％PubCo 未償還的投票證券 。

(e) 就本協議而言，“封鎖證券” 應包括 (i) 在合併結束時向保薦人 及其受讓人發行的PubCo普通股（包括但不限於合併生效前夕從SPAC單位 轉換而成的SPAC普通股），(ii) 向保薦人及其受讓人發行的PubCo認股權證 在合併 生效前夕交換其SPAC認股權證（包括但不限於從SPAC單位轉換而來的SPAC認股權證）合併結束和PubCo普通股可在行使此類PubCo認股權證後立即發行以購買保薦人及其受讓人持有的PubCo 普通股，以及（iii）在收購PubCo普通股的權利被取消後向保薦人及其受讓人發行的PubCo普通股，以換取合併結束時從SPAC單位轉換的SPAC權利 ，以及排除在外的證券。

就 本第 3 (e) 節而言，“除外證券” 應包括保薦人 在合併結束後立即持有的40萬股PubCo普通股，保薦人向其員工或顧問分配此類股票， 前提是， 在上述提及的分發或轉讓之前，除外證券應仍為鎖定證券。PubCo 普通股 的數量應根據本報告發布之日之後發生的股份分割、股份分紅、重組、資本重組等進行調整。

(f) 此處規定的 限制不適用於向保薦人的普通合夥人或有限合夥人、成員、 股東、其他股東或關聯公司進行轉讓或分配（根據經修訂的1933年《證券法》第405條的定義），也不適用於根據血統法和個人死亡後的分配法，在上述任何人為個人的 情況下， 提供， 該受讓人同意以書面形式受本協議條款的約束，其形式和實質內容讓 PubCo 相當滿意。

4。 沒有額外費用/付款。除此處特別提及的對價 外，本協議各方同意，已經或將不會向發起人支付與本協議相關的任何費用、款項或任何形式的額外對價。

5。雜項。

5.1 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應為書面形式，如果根據 協議和合並計劃第 13.3 節在以下地址送達，則視為已送達：

品川區東品川2-2-4天王第一大廈5樓

東京，日本。

注意：崔長豔

電子郵件：cui@abalance.jp

副本寄至（不構成通知）：

Cooley LLP

國際金融中心 — 2 號樓，35 層，3510 單元

浦東新區世紀大道8號

中國上海 200120

注意：Ruomu Li

電子郵件：rrli@cooley.com

藍世界收購公司

c/o: 藍世界控股有限公司

第五大道 244 號，B-88 套房

紐約州紐約 10001

收件人：Simon Liang Shi

電子郵件：liang.shi@zeninpartners.com

副本寄至（不構成通知）：

羅賓遜和科爾律師事務所

克萊斯勒東樓

第三大道 666 號，第 20 層 層

紐約，紐約 10017

收件人：阿里拉·周

電子郵件： azhou@rc.com

或發送到任何一方可能根據本文件以書面形式向他人提供的 其他地址。

5.2 條款 和終止。本協議自本協議生效之日起生效，並將在 (x) 根據其條款終止協議和合並計劃以及 (y) PubCo、贊助商或任何封鎖證券的持有人 均無本協議項下任何權利或義務的日期立即終止；前提是，如果 協議和合並計劃未根據其先前的條款終止至合併結束，第 1 節和第 2 節將在合併 結束時終止。本協議的終止不應免除任何一方在終止之前因故意和實質性違反本協議而產生的 的任何責任。在本協議（或 其任何部分）終止後，第 5 節將無限期有效。

5.3 標題； 對應標題。本協議中的標題僅為方便起見，不得視為本協議任何條款的一部分或影響本協議任何條款的解釋 或解釋。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每個 應被視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一份文書。

5.4 任務。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議 或其任何部分，未經事先書面同意的任何此類轉讓均無效。在遵守上述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的 允許的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。發起人特此承認並同意，本協議是為了利益而簽訂的， 可由公司及其繼承人和受讓人執行。

5.5 可分割性。 如果本協議的任何條款被任何具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行，則本 協議的其他條款仍將完全有效。本協議雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上 在任何方面被認定為無效或不可執行，則他們應採取一切必要行動，使 本協議的其餘條款在法律允許的最大範圍內有效和可執行，並在必要範圍內， 應修改或以其他方式修改本協議，以取代本協議中包含的任何已被保留或無效的條款如果 條有效且可執行的條款使以下意圖生效，則不可執行本協議各方。

5.6 修正案。本協議可以全部或部分修改或修改 ，只能通過經正式授權的書面協議，以與本協議相同的方式簽訂並提及本協議 。

5.7 完整協議。本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的和本協議所設想的交易的完整 協議，並取代本協議各方或雙方之間可能就本協議標的 事項或此處設想的交易訂立或簽訂的任何 其他書面或口頭協議。

5.8 進一步保證。本協議各方應按照另一方合理的要求採取和執行 或促成實施所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付所有其他協議、證書、 文書和文件，以實現本 的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。

5.9 適用法律。本協議以及所有基於本協議或本協議所設想的交易或引起的或與之相關的索賠或起因 均受紐約州法律管轄， 應根據紐約州法律進行解釋，不適用法律衝突原則或規則，除非這些原則或規則要求或允許適用其他司法管轄區的法律。

5.10 管轄權；仲裁。任何以 為基礎、由本協議或此處設想的交易引起或相關的程序或行動，均應交由香港國際仲裁中心（HKIAC）根據提交仲裁通知時生效的 機構仲裁規則，由香港國際仲裁中心（HKIAC）管理的 仲裁機構進行仲裁併最終解決。仲裁員人數應為三人。仲裁程序應以英語進行 。本仲裁條款的法律應為香港法律。仲裁裁決為最終裁決，對本協議當事方 具有約束力，本協議各方承諾毫不拖延地執行任何裁決。本協議當事人向具有司法管轄權的法院 提出的維護該當事方權利所需的臨時措施（包括仲裁前的附文或禁令）的請求，不得 視為與本仲裁協議不一致或放棄本仲裁協議。

5.11 放棄陪審團審判。對於基於本協議的任何訴訟、爭議、索賠、法律訴訟 或其他法律訴訟， 本協議中的任何訴訟、爭議、索賠、法律訴訟 或其他法律程序， 本協議或本協議所設想的交易引起的、根據或與之相關的任何訴訟、爭議、索賠、法律訴訟 ，本協議各方故意故意地，不可撤銷地放棄由陪審團審判的權利。

5.12 執法。 本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行 或以其他方式遭到違反，則可能造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，除了任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，本協議各方有權尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議，並有權具體執行本 的條款和規定。如果為了執行本協議的規定而提起任何訴訟 ，則本協議任何一方均不得聲稱 在法律上有足夠的補救措施，且本協議各方均同意放棄擔保或存放 與之相關的任何債券的任何要求，且本協議各方均應放棄擔保或存放 任何與之相關的債券的任何要求。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方 已促成其各自的授權簽署人自上述 起正式簽署本保薦人鎖定協議，以昭信守。

贊助商鎖定協議的簽名頁

為此，本協議雙方 已促使各自的授權簽署人自上述 起正式簽署本保薦人鎖定協議，以昭信守。

贊助商鎖定協議的簽名頁

附錄 10.3

最終表格

註冊權協議

本註冊權 協議（以下簡稱 “協議”）的日期截至 2024 年，由東洋有限公司（一家 開曼羣島豁免公司（“PubCo”）和本 簽名頁上列出的 “持有人” 下的每一個簽署方（以及此後根據本協議第 5.2 節成為本協議當事方的任何個人或實體）簽訂和簽訂，每個人都是 “持有人”，統稱為 “持有人”）。

演奏會

鑑於，開曼羣島豁免公司（“SPAC”）Blue World Acquisition Corporation、PubCo、ToyoOne Limited、開曼羣島豁免公司 （“合併子公司”）、TOPTOYO INVESTMENT PTE。LTD.，一家新加坡私人股份有限公司（“SinCo”）、越南公司 越南陽光電池有限公司（“公司”，連同PubCo、Merger Sub和SinCo， “集團公司”）、越南股份公司越南陽光能源股份公司、富士太陽能有限公司，一家日本公司（“富士太陽能”）、白通社開曼羣島豁免公司科技有限公司、開曼羣島豁免公司WA Global Corporation和開曼羣島豁免公司BestToyo Technology Company Limited是該協議的當事方 日期為 2023 年 8 月 10 日的協議和合並計劃，經截至 2023 年 12 月 6 日的 的某些協議和合並計劃修正案、截至 2024 年 2 月 6 日的協議和合並計劃第 2 號修正案以及截至二月的 協議和合並計劃第 3 號修正案修訂 [●]，2024 年（可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改， “合併協議”）；

鑑於，根據 合併協議，在完成涉及集團公司的一系列交易後，SPAC 應與 合併子公司，Merger Sub 繼續作為存續實體（“合併”），因此，除其他外， 在合併生效時間（定義見合併協議）之前 SPAC 的所有已發行和流通證券 不是未償還期限更長並將自動取消，以換取其持有人獲得大量 款項的權利在每種情況下，PubCo的等值證券均受合併協議中規定的條款和條件以及 開曼羣島《公司法》（經修訂的）和其他適用法律的條款和條件的約束；

鑑於 業務合併（定義見下文），PubCo 和持有人希望簽訂本協議，根據該協議，PubCo 應 按照本協議的規定，向持有人授予與 PubCo 某些證券有關的某些註冊權。

因此，鑑於 此處包含的陳述、承諾和協議，以及特此確認已收到和 充足性的某些其他有益和有價值的報價，本協議各方打算受法律約束，特此達成以下協議：

第一條 定義

1.1。定義。 就本協議的所有目的而言，本條中定義的術語應具有以下相應的含義：

“協議” 應 具有序言中給出的含義。

“負面披露” 是指對重要非公開信息的任何公開披露，根據PubCo首席執行官 官或首席財務官在與PubCo律師協商後真誠地判斷，(i) 必須在任何註冊 聲明或招股説明書中披露這些信息，以使適用的註冊聲明或招股説明書不包含任何不真實的重大事實或未陳述作出其中所載陳述所必需的重大事實（如果有招股説明書和任何初步 招股説明書（根據編寫時的情況）不具有誤導性，（ii）如果未提交註冊聲明，則無需在這樣的 時間提交，並且（iii）PubCo 不公開此類信息 是出於真正的商業目的。

“董事會” 應指 PubCo 的董事會。

“業務合併” 應具有合併協議中規定的含義。

“工作日” 是指法律授權或要求開曼羣島、日本、新加坡、越南或 紐約的商業銀行或開曼羣島、日本、新加坡、越南或紐約的政府當局在星期六、星期日或其他日子以外的其他日子關閉。

“佣金” 是指證券交易委員會。

“A類普通股” 指SPAC的A類普通股，面值每股0.0001美元。

“轉換後的富士太陽能 貸款份額” 是指就任何富士太陽能貸款股份發行或可發行的PubCo普通股。

“轉換後的SPAC創始人 股份” 是指根據合併協議，就與合併 有關的任何 SPAC 創始人股票發行或可發行的 PubCo 普通股。

“轉換後的 SPAC 私股 股” 是指根據合併協議，就任何 SPAC 私募股發行或可發行的 PubCo 普通股。

“轉換後的SPAC代表 股份” 是指根據合併協議就任何 SPAC 代表股發行或可發行的 PubCo 普通股，與 合併有關。

“轉換後的SPAC股份” 合計是指（i）轉換後的SPAC創始人股份，（ii）轉換後的SPAC私人股份；（iii）轉換後的SPAC代表 股份；以及（iv）轉換後的SPAC營運資金貸款份額。

“轉換後的SPAC Working 資本貸款股份” 是指就任何SPAC營運資金貸款股份發行或可發行的PubCo普通股。

“需求登記” 應具有第 2.1.1 小節中給出的含義。

“要求較高的持有人” 應具有第 2.1.1 小節中給出的含義。

“交易法” 指1934年《證券交易法》，因為它可能會不時修改。

“F-1 表格” 應 指表格上的註冊聲明或任何類似的繼任表格或其表格。

“F-3 表格” 應 指表格上的註冊聲明或任何類似的繼任表格或其表格。

“富士太陽能創始人 股票” 統指（a）保薦人在合併結束之前或之後立即 向富士太陽能轉讓的100,000股SPAC B類普通股，以及（b）在合併結束之前 由保薦人向富士太陽能轉讓的40萬股SPAC B類普通股。

“富士太陽能貸款股份” 是指富士太陽能在轉換富士太陽能或其指定人已經或將要向SPAC發放的任何貸款時作為私人單位的一部分收購的所有A類普通股， 用於融資成本、支出、延期相關成本和存款以及SPAC在交易中產生的其他義務， br} 包括但不限於根據合併第 9.7 (a) 條和第 10.2 (a) (iv) 節發放或將要發放的貸款協議。

“持有者” 應 具有序言中給出的含義。

“封鎖協議” 是指在合併完成之前，持有人簽署的與合併協議 所考慮的交易相關的每份封鎖協議。

就持有人而言，“封鎖期” 是指 PubCo 與該持有人之間的《封鎖協議》中規定的適用於該持有人的封鎖期。

“合併完成” 應具有合併協議中規定的含義。

“合併生效時間” 應具有合併協議中規定的含義。

“ 證券的最大數量” 應具有第 2.1.4 小節中給出的含義。

“錯誤陳述” 是指對重大事實的不真實陳述，或對註冊聲明 或招股説明書中要求陳述的重大事實的遺漏，或鑑於在 下所作陳述不具有誤導性的情況，在註冊聲明或招股説明書中作出的陳述所必需的。

“PubCo” 應具有序言中給出的含義。

“PubCo 普通股” 是指 PubCo 資本中的普通股。

“許可的受讓人” 是指允許可註冊證券持有人在 之前向其轉讓此類可註冊證券的任何個人或實體，直至根據每份鎖倉協議、本協議以及該持有人與PubCo之間的任何其他適用 協議以及此後向任何受讓人適用的封鎖期到期。

“Piggyback 註冊” 應具有第 2.2.1 小節中給出的含義。

“Pro Rata” 應 具有第 2.1.4 小節中給出的含義。

“招股説明書” 是指任何註冊聲明中包含的招股説明書，經所有招股説明書補充文件補充，經任何和所有生效後的修正案修訂 ，包括此類招股説明書中以引用方式納入的所有材料。

“可註冊證券” 統指（a）A批可註冊證券和（b）B批可註冊證券；但是，與任何特定的可註冊證券一樣，在以下情況下，此類證券將不再是可註冊證券：（A）關於出售此類證券的 註冊聲明根據《證券法》生效且此類證券應已出售， 根據此類註冊聲明轉讓、處置或交換；(B) 此類證券應為以其他方式轉讓， 未標明限制進一步轉讓的此類證券的新證書應由PubCo交付，隨後 此類證券的公開發行無需根據《證券法》進行註冊；(C) 此類證券應已停止流通；(D) 根據《證券法》頒佈的第144條（或 委員會此後頒佈的任何繼任規則），此類證券無需註冊即可出售（但是沒有音量或其他限制或限制）；或 (E)此類證券 已在公開發行或其他公共證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

“註冊” 是指根據《證券法》的要求 以及據此頒佈的適用規則和條例，通過準備和提交註冊聲明或類似文件而進行的登記，該註冊聲明將生效。

“註冊費用” 是指註冊的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A) 所有 的註冊和申報費（包括必須向金融業監管局 Inc. 進行申報的相關費用）以及隨後在PubCo普通股上市的任何證券交易所；

(B) 費用 和遵守證券法或藍天法的費用（包括與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和承銷商 律師費）；

(C) 打印、 信使、電話和送貨費用；

(D) 合理的 費用和PubCo律師費；

(E) PubCo 所有獨立註冊會計師因此類註冊而產生的合理 費用和支出； 和

(F) 一 (1) 名法律顧問的合理費用 費用和開支，該律師由提出需求登記 的要求持有者中佔多數的利益主體選出，以便在適用的註冊中註冊要約和出售。

“註冊聲明” 是指根據本協議條款涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括 此類註冊聲明中包含的招股説明書、此類註冊 聲明的修正案（包括生效後的修正案）和補充，以及該註冊聲明中以引用方式納入的所有證物和所有材料。

“請求持有人” 應具有第 2.1.1 小節中給出的含義。

“賣方” 是指在合併生效前夕發行和流通的PubCo普通股的持有人。

“贊助商” 應 指香港私人股份有限公司藍世界控股有限公司。

“證券法” 指不時修訂的1933年《美國證券法》以及據此頒佈的 委員會規章制度。

“SPAC創始人股票” 指SPAC的2,300,000股B類普通股，面值每股0.0001美元，最初由保薦人根據2021年8月5日的 創始人股票購買協議收購。

“SPAC私募股” 指424,480股A類普通股，包括保薦人和Maxim Group LLC 根據2022年1月31日的某些私募股票購買協議最初收購的私募單位的一部分。

“特殊目的收購公司代表 股票” 是指根據2022年1月31日的 某份承銷協議，作為代表薪酬的一部分，向馬克西姆集團有限責任公司發行的40,000股A類普通股。

“SPAC營運資金 貸款份額” 是指所有A類普通股，包括保薦人在轉換任何營運資金貸款 時收購的私人單位的一部分（該術語在合併協議中定義）。

“A批可註冊 證券” 統指轉換後的SPAC私募股份、轉換後的SPAC營運資金貸款份額、轉換後的 SPAC創始人股份（為避免疑問，不包括富士太陽能創始人 股票轉換後可發行的轉換後的SPAC創始人股票）以及PubCo就任何轉換後的SPAC私募股權發行或可發行的任何其他股權證券，即轉換後的SPAC} SPAC 營運資金貸款份額和通過股票分紅、股票拆分或分拆方式轉換後的 SPAC 創始人股份與 的關聯包括股份、資本重組、合併、整合或重組。

“B批可註冊 證券” 統指 (i) 賣方或富士太陽能在合併生效後 將立即持有的PubCo普通股（為避免疑問，包括盈利股份、轉換後的富士太陽能創始人股份 後可發行的SPAC創始人股票以及任何轉換後的富士太陽能貸款股份），(ii) 行使後可發行的PubCo普通股 {br br} 賣方或富士太陽能在合併後將立即持有的任何 PubCo 認股權證（定義見合併協議） 生效時間，以及（iii）以及通過股票分紅或股票拆分或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組相關的任何前述PubCo普通股 發行或發行的PubCo的任何其他股權證券。

“承銷商” 是指在承銷發行中作為委託人購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該類 交易商做市活動的一部分購買任何可註冊證券。

“承銷登記” 或 “承銷發行” 是指向承銷商出售PubCo證券的登記，並作出堅定的承保承諾 向公眾發行。

第二條
註冊

2.1。要求 註冊。

2.1.1。申請 註冊。在遵守本協議第 2.1.4 小節和第 2.5 節規定的前提下，在 (A) PubCo 完成與 A 批可註冊證券相關的業務合併之日，或 (B) PubCo 完成 B 批可註冊證券業務合併的日期，(i) 持有 至少多數股權的持有人當時尚未償還的A批可註冊證券數量，以及（ii）當時未償還的 數量中至少佔多數權益的持有人B批可註冊證券（同一批相關可註冊證券的每位此類持有人，”要求嚴格的 持有人”）可以根據《證券法》在F-3表格（或者，如果F-3表格無法供PubCo使用，則在F-1表格或其他允許註冊相關可註冊證券以供此類要求持有人轉售的相應的 表格上）提出書面要求，要求註冊相關可註冊證券以供此類要求持有人轉售），書面要求應 寫入此類註冊的證券的金額和類型以及預期的分配方法（例如 ）要求 “需求登記”）。PubCo 應在 PubCo 收到需求 註冊後的十 (10) 天內，以書面形式將此類要求通知所有其他可註冊證券持有人，以及此後希望根據需求 註冊將該持有人的全部或部分可註冊證券納入註冊的每位可註冊證券持有人（包括此類持有人全部或部分可註冊證券的每位持有人）註冊後，“提出申請的 持有人”）應在收到註冊後的五（5）天內以書面形式通知PubCoPubCo 通知的持有人。 PubCo收到任何此類書面請求後，此類申請持有人有權根據需求登記將其可註冊證券 納入註冊，PubCo應在PubCo收到需求登記的 後儘快生效要求持有人和申請持有人 根據此類需求登記要求的所有可註冊證券的登記。在任何情況下，PubCo都沒有義務生效：（i）對於任何A批可註冊 證券，根據本2.1.1小節的需求登記進行的超過一（1）項註冊；（ii）對於任何B批可註冊證券， 根據本小節2.1.1下的需求登記 進行註冊的總和超過一（1）項。

2.1.2。 註冊有效。儘管有上文第2.1.1小節或本協議任何其他部分的規定，但根據 進行需求登記的註冊不應算作登記，除非 (i) 委員會宣佈根據需求登記向委員會提交的 登記聲明生效，並且 (ii) PubCo 已履行本協議規定的所有相關義務；此外，前提是，如果，在該註冊聲明 被宣佈生效後，隨後 會受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾， 有關此類註冊的註冊 聲明應被視為未宣佈生效，除非且直到 (i) 此類停止令 或禁令被取消、撤銷或以其他方式終止，以及 (ii) 主要股東要求持有人在此後肯定地啟動此類 需求登記符合利益選擇繼續進行此類註冊，並相應地以書面形式通知 PubCo，但無論如何不得遲於該選擇後的五 (5) 天；此外，在先前根據需求 註冊提交的註冊聲明生效或隨後終止之前，PubCo 沒有義務或要求再提交一份 註冊聲明。

2.1.3。承保 發行。在不違反本協議第2.1.4分節和第2.5節規定的前提下，如果要求持有人 的多數利益人在其需求登記中告知PubCo，根據此類需求登記 發行的可註冊證券應以承銷發行的形式發行，則該要求持有人或請求持有人（如果有）在此類註冊中納入其 可註冊證券的權利應附帶條件前提是該持有人蔘與此類承銷發行 幷包括該持有人的承銷發行在此規定的範圍內，此類承銷發行中的可註冊證券。所有提議根據本第 2.1.3 款通過承銷發行分發可註冊證券的 持有人均應以慣例形式與發起需求登記的要求持有人 為此類承銷發行選擇的承銷商簽訂承銷協議。

2.1.4。減少承保發行 。如果根據需求登記進行承銷登記的管理承銷商或承銷商 以書面形式書面告知PubCo、要求持有人和申請持有人（如果有）希望出售的 可註冊證券的美元金額或數量，以及PubCo想要出售的所有其他PubCo 普通股或其他股權證券，以及根據單獨要求註冊 的PubCo普通股（如果有）任何其他希望出售的股東持有的書面合同搭便登記權， 超過承銷發行中可以出售的股票證券的最大美元金額或最大數量，而不會對擬議的發行價格、時間、分配方法或此類發行的成功概率產生不利影響（例如最大 美元金額或此類證券的最大數量，視情況而定，即 “最大證券數量”），那麼 PubCo 應在此類承保發行中包括以下內容：(i) 首先，按比例計算要求持有人和提出請求的 持有人的可註冊證券（如果有），根據每位此類持有人申請的承保登記中相應包含的可註冊證券數量 以及此類持有人要求在該承保登記中包含的可註冊證券的總數 ，出售這些證券不得超過最大證券數量（該比例為 所指證券的最大數量）此處以 “按比例計算”）；（ii）其次，以最大數量為限根據前述條款 (i)，PubCo希望出售的PubCo普通股或其他股權證券，在不超過最大證券數量的情況下可以出售的證券；(iii) 第三，在未達到前述條款 (i) 和 (ii) 項下的最大證券數量 的情況下，PubCo普通股或其他個人或實體的其他股權證券，未達到 的最大證券數量根據與這些人的單獨書面合同安排，PubCo 有義務在註冊中註冊，而且可以在不超過最大證券數量的情況下出售 。

2.1.5。要求 撤回註冊。根據第 2.1.1 款規定的登記，在向 PubCo 和承銷商或承銷商 （如果有）發出書面通知後，發起即期登記的要求持有人的多數利益或 申請持有人（如果有）的多數權益，有權以任何理由或不以任何理由撤回註冊 向 委員會提交的有關注冊聲明根據此類即期登記註冊其可註冊證券。無論本協議中有任何相反的規定，PubCo 均應承擔在根據本第 2.1.5 小節撤回之前根據需求登記產生的與註冊 相關的註冊費用。

2.2。Piggyback 註冊。

2.2.1。Piggyback 權利。如果在 PubCo 完成業務合併之日當天或之後的任何時候，PubCo 提議根據《證券法》提交一份註冊聲明 ，內容涉及為自己的賬户或 PubCo 股東（或 PubCo 和 PubCo 的股東 的股東 的賬户，包括但不限於）發行股權證券、證券或其他債務 可行使或可兑換成股權證券，根據本協議第 2.1 節），但與 相關的註冊聲明 (i) 除外員工股票期權或其他福利計劃，（ii）僅向PubCo的現有 股東提供交易所要約或發行證券，（iii）發行可轉換為PubCo股權證券的債務，或（iv）股息再投資計劃， 則PubCo應儘快向所有可註冊證券持有人發出有關此類申請的書面通知，但 不少於十（在該註冊聲明的預計提交日期前的 10) 天，該通知應 (A) 描述註冊聲明的金額 和類型此類發行中應包括的證券、預期的分配方法以及此類發行中擬議的管理 承銷商或承銷商的名稱（如果有），以及（B）向所有可註冊證券持有人提供 機會 註冊出售此類數量的可註冊證券。持有人可以在收到此類書面通知（此類註冊）的 後五（5）天內以書面形式要求註冊出售 a “搭便車註冊”）。PubCo應本着誠意促使此類可註冊 證券納入此類搭便器註冊，並應盡其商業上合理的努力，促使擬議承銷商的管理承銷商 或承銷商允許持有人根據本小節 2.2.1 申請的可註冊證券按照與PubCo中包含的任何類似證券相同的條款和條件納入搭便車註冊此類 註冊並允許出售或以其他方式處置此類可註冊證券符合 分配的預期方法。所有提議根據本 第2.2.1款通過承銷發行分配其可註冊證券的持有人應以慣常形式與PubCo為此類承保 發行選擇的承銷商簽訂承保協議。

2.2.2。減少搭便車註冊的 。如果承銷註冊為搭便車註冊的管理承銷商 真誠地以書面形式告知PubCo和參與搭便車註冊的可註冊證券持有人，PubCo希望出售的 美元金額或數量的PubCo普通股以及 (i) PubCo普通股（如果有）作為註冊的 普通股（如果有）根據與除 可註冊證券持有人以外的個人或實體達成的單獨書面合同安排所要求的根據下文，(ii) 根據本 第 2.2 節申請註冊的可註冊證券，以及 (iii) 根據PubCo其他股東的單獨書面 合同搭檔註冊權申請註冊的PubCo普通股（如果有）超過證券的最大數量，則：

(a) 如果 註冊是針對PubCo的賬户進行的，則PubCo應在任何此類註冊中首先包括PubCo普通股 或其他股權證券，這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(B) 其次， 如果前述條款 (A) 未達到最大證券數量，則應包括A部分Regirecy 按比例出售的證券 和B批可註冊證券，可在不超過證券最大數量的情況下出售；以及 (C)第三，在未達到前述條款（A）和（B）的最大證券數量的情況下，根據PubCo其他股東 的書面合同搭載登記權申請註冊的PubCo Ordinary 股票（如果有），這些股票可以在不超過最大證券數量的情況下出售；

(b) 如果 是根據可註冊證券持有人以外的個人或實體的要求進行註冊，則PubCo應在任何此類登記 (A) 中首先將 PubCo 普通股或其他股權證券（如果有）包括在任何此類註冊 (A) 中， ，可註冊證券持有人除外 ，其次是 } 根據前述條款 (A) 未達到最大證券數量的範圍，A批可註冊證券 以及持有人根據第2.2.1款按比例行使註冊證券註冊權的B批可登記證券，該證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；（C）第三，在未達到前述條款（A）和（B）項下最大證券數量的情況下，PubCo普通股或 PubCo希望出售的其他股權證券，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；以及（D）第四，以最大值 為限根據前述條款 (A)、(B) 和 (C)，PubCo 普通股或其他股權證券 的數量尚未達到 PubCo 普通股或其他股權證券 ，這些個人或實體根據單獨的書面合同安排 有義務註冊這些個人或實體，這些個人或實體可以在不超過最大證券數量的情況下出售。

2.2.3。piggyback 註冊提款。任何可註冊證券的持有人在向委員會提交的 的有關該搭便車註冊的註冊聲明生效之前，書面通知PubCo和承銷商（如果有）他或其打算 退出此類搭便車登記，均有權以任何 或無理由撤回該搭便車註冊。PubCo（無論是出於自己的善意決定，還是由於個人根據單獨的書面合同義務要求撤回 的結果）可以在該註冊聲明生效之前隨時撤回向委員會提交的與 相關的註冊聲明。儘管本協議中與 有任何相反之處，PubCo 應承擔在根據本第 2.2.3 小節撤回之前與 Piggyback 註冊 相關的註冊費用。

2.3。無限制 Piggyback 註冊權。為明確起見，根據本協議第2.2節進行的任何註冊均不得被視為根據本協議第2.1節生效的需求登記進行的登記。

2.4。在 F-3 表格上註冊 。可註冊證券持有人可以隨時不時以書面形式要求PubCo根據《證券法》（或委員會此後頒佈的任何後續規則）的 第415條，在F-3表格上註冊其任何或全部 可註冊證券的轉售；但是，PubCo沒有義務通過承銷的 發行提出此類請求。在PubCo收到可註冊證券持有人在F-3表格上提出 註冊的書面申請後的五（5）天內，PubCo應立即以F-3表格向所有其他可登記 證券持有人以及此後希望在F-3表格上將該持有人可註冊 證券的全部或部分納入此類註冊的每位可註冊證券持有人發出關於F-3表格註冊的書面通知應在持有人收到 的通知後的十 (10) 天內以書面形式通知PubCo。此後在切實可行的情況下，但在PubCo首次收到F-3表格上的 書面註冊申請後的三十（30）天內，PubCo應編制並提交或安排準備一份與此類持有人可註冊證券的全部或該部分有關的 註冊聲明，並提交給委員會，該聲明涉及此類書面 申請中規定的所有或該部分可註冊證券加入此類請求的其他持有人 在該持有人給出的書面通知中註明的或持有人；但是，如果 (i) F-3表格不適用於此類發行；或 (ii) 可註冊 證券的持有人以及有權納入此類註冊的PubCo任何其他股權證券的持有人提議 出售可註冊證券和其他股權證券（如果任何）向公眾提供的總價格低於10,000,000美元。

2.5。對註冊權的限制 。如果 (A) 在 PubCo 對 進行真誠估計 之前的六十 (60) 天起至生效之日起的一百二十 (120) 天結束的期限內，PubCo 啟動了註冊 ，前提是 PubCo 在收到需求登記之前已根據第 2.1.1 款向持有人發出書面通知，並且將繼續積極進行註冊真誠地盡一切合理努力使適用的註冊聲明 生效；(B) 持有人要求承保註冊和PubCo及其持有人無法獲得承銷商的承諾 對該要約進行堅定承保；或者（C）董事會真誠地認為，此類註冊將對PubCo造成嚴重損害 ，董事會因此得出結論，必須在此時推遲提交此類註冊聲明，則 在任何情況下，PubCo都應向此類持有人提供由其簽署的證書董事會主席表示，根據董事會的真誠判斷 ，這將是嚴重不利的向 PubCo 提交此類註冊聲明，以便在不久的將來提交，因此 必須推遲提交此類註冊聲明。在這種情況下，PubCo有權將此類申報 推遲不超過三十 (30) 天；但是，PubCo在任何12個月內以這種方式推遲其義務的期限不得超過 一次。

第三條 公司程序

3.1。一般 程序。如果在PubCo完成業務合併之日當天或之後的任何時候，PubCo必須對可註冊證券進行註冊 ，則PubCo應盡其商業上合理的努力進行此類註冊，允許根據預期的分配計劃出售此類 可註冊證券，因此，PubCo應儘快地 ：

3.1.1. 準備 並儘快向委員會提交有關此類可註冊證券的註冊聲明，並盡其 商業上合理的努力使該註冊聲明生效並一直有效，直到該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券 均已售出；

3.1.2. 根據在這類 註冊聲明上註冊的可註冊證券持有人或任何可註冊證券承銷商的多數利益合理要求，或者適用於PubCo所用註冊表格的規則、規章或指令的要求，或適用於PubCo使用的註冊表的規則、規章或指令的要求，編寫 的修正案和生效後的修正案，並提交給委員會《證券法》或其下的規則和條例，以保留註冊聲明 在根據該註冊聲明或招股説明書補充文件中規定的預期分配計劃 出售該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券之前有效；

3.1.3. 在 提交註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充之前，免費向承銷商、 （如果有）以及此類註冊中包括的可註冊證券持有人以及此類持有人法律顧問提供擬議提交的這些 註冊聲明、該註冊聲明的每項修正和補充（在每種情況下都包括 所有證物和以引用方式納入的文件）的副本其中），此類註冊聲明中包含的招股説明書（包括每份 初步招股説明書），以及此類註冊中包含的承銷商和可註冊證券持有人或任何此類持有人的法律顧問可能要求的其他文件，以促進處置此類持有人擁有的可註冊證券 ；

3.1.4. 在 進行任何可註冊證券的公開發行之前，盡其商業上合理的努力 (i) 根據美國 州此類司法管轄區的證券或 “藍天” 法律對註冊聲明所涵蓋的可註冊 證券進行註冊或資格認證，以及 (ii) 採取必要的行動使註冊聲明所涵蓋的此類可註冊證券在 註冊或根據PubCo的業務和運營可能需要得到其他政府機構的批准，並做出 任何其他必要或可取的行為和事情，以使該 註冊聲明中包含的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區完成此類可註冊證券的處置；但是，不得要求PubCo 具有在任何司法管轄區開展業務的總體資格無需以其他方式獲得資格或 採取任何行動在任何此類司法管轄區，如果不是 ，則須接受一般程序或税收服務；

3.1.5. 讓 所有此類可註冊證券在每個證券交易所或自動報價系統上市，然後在 PubCo 發行的類似證券上市 ；

3.1.6. 在該註冊聲明的生效日期 之前，為 提供所有此類可註冊證券的過户代理人、認股權證代理人或權利代理人以及註冊商；

3.1.7. 告知此類可註冊證券的每位賣家 在收到通知或知悉此事後，立即通知委員會發布任何 止損令，暫停此類註冊聲明的有效性或為此目的啟動或威脅提起任何程序 ，並立即採取商業上合理的努力阻止發佈任何止損令，或在應發佈該止損令時撤回 ；

3.1.8. 在提交任何註冊聲明或招股説明書或此類註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充 聲明或招股説明書或任何擬以引用方式納入此類註冊聲明或招股説明書的文件之前， 向此類可註冊證券的每位賣方或其律師提供其副本；

3.1.9. 當根據《證券法》需要提交與此類註冊聲明相關的招股説明書時，可以隨時向 通知持有人， ，該註冊聲明中包含的招股説明書中當時生效的招股説明書包含 錯誤陳述的事件的發生，然後按照本文第3.4節的規定更正此類錯誤陳述；

3.1.10. 允許 持有人的代表（此類代表由大多數參與持有人選出）、承銷商（如果有）以及此類持有人聘請的任何律師或會計師或承銷商自費參與註冊聲明的編寫，並讓PubCo的高級職員、董事和員工提供任何此類合理要求的所有信息 與註冊有關的代表、承銷商、律師或會計師；但是， 在發佈或披露任何此類信息之前，代表或承銷商簽訂了保密協議，其形式和實質內容令PubCo感到合理滿意， ，並且，PubCo 不得在任何註冊聲明或招股説明書、該 註冊聲明或招股説明書的任何修正或補編以及將由其納入的任何文件中包含任何持有人或承銷商的姓名 或任何有關任何持有人或承銷商的信息提及此類註冊聲明或招股説明書、 或任何回覆未經持有人或承銷商事先書面同意，並向每位持有人 或承銷商提供合理的時間來審查和評論此類適用文件，除非 違反適用法律，否則 PubCo 應包括這些評論；

3.1.11. 如果進行承保登記，請從PubCo的獨立註冊會計師處獲得 一封 “冷安慰函”， 採用慣例形式，涵蓋管理承銷商 可能合理要求的 “冷酷安慰” 信通常涵蓋的類型的事項，並使參與的持有人的大多數利益合理滿意；

3.1.12. 在 根據此類註冊將可註冊證券交付出售之日，徵求代表PubCo進行此類註冊的律師 的意見，該意見應寫給持有人、配售代理人或銷售代理人（如果有）以及 承銷商（如果有），該意見涉及與註冊有關的法律事宜，以 持有人、配售代理人、銷售代理人或承銷商可以合理地提出要求，並且 負面保證信，並使參與持有人的多數利益感到合理滿意；

3.1.13. 在 中，如果有任何承銷發行，則以通常和慣例 形式與此類發行的管理承銷商簽訂並履行其在承保協議下的義務；

3.1.14. 儘快向證券持有人提供 一份收益表，涵蓋至少十二 (12) 個月 個月，從符合《證券法》第11 (a) 條及委員會此後頒佈的任何後續規則的註冊聲明 生效之日起的第一個完整日曆季度的第一天開始);

3.1.15. 如果 註冊涉及總收益超過5100萬美元的可註冊證券的註冊，請盡其合理努力，讓PubCo的高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的 “路演” 演講；以及

3.1.16。否則， 本着誠意，與持有者合理合作，並採取與 此類註冊有關的慣常行動。

3.2。註冊 費用。所有註冊的註冊費用應由PubCo承擔。持有人承認，持有人 應承擔與出售可註冊證券相關的所有增量銷售費用，例如承銷商佣金和 折扣、經紀費、承銷商營銷成本，以及 除了 “註冊費用” 定義中規定的以外， 代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。

3.3。參與承銷發行的要求 。任何人不得根據PubCo啟動的註冊參與PubCo股權證券的任何承銷發行 ，除非該人 (i) 同意根據PubCo批准的任何承保安排中提供的 出售該人的證券，以及 (ii) 儘可能完成和執行所有慣常問卷、授權書、 賠償、封鎖協議、承保協議和其他慣常文件根據此類承保安排的條款 的合理要求。

3.4。暫停 銷售；負面披露。收到PubCo關於註冊聲明或招股説明書包含錯誤陳述的書面通知後， 每位持有人應立即停止處置可註冊證券，直到他、她或其收到糾正錯誤陳述的補充 或經修訂的招股説明書的副本（據瞭解，PubCo 特此承諾在此之後儘快準備和提交此類補充 或修正案通知），或者直到 PubCo 以書面形式通知他、她或其可以恢復使用招股説明書之前。如果在任何時候提交任何 註冊的註冊聲明、其初始生效或繼續使用將 (i) 要求PubCo作出負面披露，(ii) 要求在該註冊聲明中包含由於PubCo無法控制的原因或 (iii) 董事會多數成員的善意判斷而無法獲得的財務報表 因此，理事會得出結論， 必須推遲此類申報、初始生效或繼續使用在此時，PubCo可以在向持有人 及時發出有關此類行動的書面通知（該通知應具體説明導致此類延遲或暫停的事件的性質）後，推遲該註冊聲明的提交或初始 生效或暫停使用該註冊聲明，但前提是不得延遲提交此類註冊聲明，前提是不得延遲提交此類註冊聲明在任何 12 個月內超過九十 (90) 天 天。如果PubCo行使前一句規定的權利，則持有人同意在收到上述通知後立即 暫停使用與任何出售 或出售可註冊證券要約有關的任何註冊的招股説明書。PubCo 應在行使 本第 3.4 節規定的權利的任何期限到期後立即通知持有人。

3.5。報告 義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，PubCo在根據 《交易法》應是申報公司期間，承諾及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）PubCo在本協議發佈之日之後根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的所有 報告，並立即向持有人提供 附上所有此類文件的真實和完整副本。PubCo進一步承諾，它將採取任何 持有人可能合理要求的進一步行動，不時採取必要的行動，使該持有人能夠在《證券法》（或委員會此後頒佈的任何後續規則）下頒佈的 第144條（或委員會此後頒佈的任何後續規則）規定的豁免範圍內出售該持有人 持有的 普通股，包括提供任何法律意見。根據 任何持有人的要求，PubCo 應向該持有人提供正式授權官員的書面證明，證明其 是否遵守了此類要求。

第四條
賠償和繳款

4.1。賠償。

4.1.1。PubCo 同意在法律允許的範圍內，向每位可註冊證券持有人、其高級職員和董事以及控制該持有人（在《證券法》的含義內）的每位持有人 進行賠償，以免因任何註冊聲明、招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述而造成的所有損失、索賠、損害、責任和費用（包括 律師費）或初步招股説明書或其任何修正或補充，或對重要事實的任何遺漏或涉嫌遺漏 須在其中註明或必須使其中陳述不具有誤導性，除非該持有人以書面形式向 PubCo 明確提供供其使用的任何信息中 引起或包含這些信息。PubCo 應向承銷商、其 高級職員和董事以及控制此類承銷商（在《證券法》的含義內）的每位承銷商提供賠償，其範圍與前述 中規定的對持有人的賠償相同。

4.1.2。 在可註冊證券持有人蔘與的任何註冊聲明方面，該持有人應書面形式向 PubCo 提供與任何此類註冊聲明 或招股説明書有關的合理要求使用的信息和宣誓書，並在法律允許的範圍內，向PubCo、其董事、高級管理人員和代理人以及每個控制 PubCo 的人提供賠償 (在《證券法》的含義範圍內），抵禦任何損失、索賠、損害、負債和費用（包括但不限於 合理的律師費）源於註冊聲明、招股説明書 或初步招股説明書或其任何修正案或補充文件中對重要事實的任何不真實陳述，或其中要求陳述不具誤導性的重要事實的遺漏，但僅限於以書面形式提供的任何信息或宣誓書中包含此類不真實陳述或遺漏 由該持有者明確用於其中。可註冊證券 的持有人應向承銷商、其高級職員、董事和控制此類承銷商（在 《證券法》的含義範圍內）的每位承銷商提供賠償，其範圍與前述關於對PubCo的賠償規定的相同。為避免疑問， 根據本第 4.1.2 節承擔的賠償義務應由可註冊證券持有人分擔，而不是連帶責任， 根據本第 4.1.2 節，持有人的總賠償責任應與該持有人根據該註冊聲明出售可註冊證券獲得的淨收益 成比例並僅限於該持有人從出售可註冊證券中獲得的淨收益 。

4.1.3。任何有權在本協議中獲得賠償的 個人均應 (i) 就其尋求賠償的 提出的任何索賠立即書面通知賠償方（前提是未及時發出通知不得損害任何人根據本協議獲得賠償的權利 ，除非這種失誤未對賠償方造成實質性損害）；(ii) 除非根據該受補償方 的合理判斷，此類賠償方和賠償方之間可能存在利益衝突，否則允許此類索賠 賠償方應讓受賠方合理滿意的律師為此類索賠進行辯護.如果假定了此類辯護 ，則賠償方不對受賠方未經 同意而達成的任何和解承擔任何責任（但不得無理地拒絕這種同意）。無權或選擇不承擔 索賠辯護的賠償方沒有義務為該類 賠償方就此類索賠作出賠償的所有當事方支付多名律師的費用和開支，除非任何受賠方合理判斷該受賠方之間可能存在利益衝突 與此類索賠有關的任何其他此類賠償方。未經受賠償方的同意， 任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解， 在所有方面都無法通過支付款項來解決 （此類款項由賠償方根據此類和解條款支付） 或和解不包括申訴人或原告向此類人提供的無條件條款的和解免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的當事方 。

4.1.4。無論受賠方或該受補償方的任何高級職員、董事或控制人或代表 進行任何調查，本協議中規定的 賠償均應完全有效，並且在證券轉讓 後繼續有效。

4.1.5。如果 根據本協議第 4.1 節從賠償方那裏獲得的賠償不可用或不足以使 受補償方在本協議提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任和費用方面免受損害，則賠償方 應繳納賠償方支付或應付的款項，以代替受賠方由於 的損失、索賠、損害賠償、責任和費用，其比例應足以反映賠償方 方的相對過失和受賠方，以及任何其他相關的公平考慮。賠償方 和受補償方的相對過失應參照以下因素來確定：任何有關行動，包括任何不真實或 涉嫌不真實的重大事實陳述、遺漏或據稱未陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏的信息 是否由該賠償方或受補償方提供的信息 以及賠償方提供的信息 以及賠償方所提供的信息 以及賠償方所提供的信息 以及賠償方所提供的信息 以及賠償方所提供的信息 以及賠償方所提供的信息 以及賠償方所提供的信息 以及賠償方所提供的信息賠償方和受賠方的親屬 的意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類行為的機會；但是，前提是 任何持有人根據本第 4.1.5 小節承擔的責任應限於該持有人在此次發行中獲得的淨收益金額， 產生此類責任。在遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3小節規定的限制的前提下，一方因上述損失或其他責任而支付或應支付的金額 應視為包括該方在任何調查或訴訟中合理產生的任何法律或其他費用、費用 或費用。本協議各方同意，如果根據本第4.1.5小節的繳款通過比例分配或任何其他分配方法 來確定， 將不公正和公平，這沒有考慮到本小節4.1.5中提到的公平考慮。任何犯有欺詐性虛假陳述 的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權根據本第 4.1.5 小節向任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人繳款。

第五條
其他

5.1。通知。 根據本協議要求或允許發出的所有一般通知、要求或其他通信均應以書面形式交付 親自或通過快遞發送，或通過掛號信發送，或通過電子郵件發送給預期收件人，其地址 或其下述電子郵件地址（或一方可能不時通知對方的其他地址或電子郵件地址）。 任何此類通知、要求或通信均應被視為已按時送達 (a) 如果親自發出或通過快遞發送， 在正常工作時間內在交貨地點送達，或者如果較晚，則在交貨之後的下一個工作日；(b) 如果 在正常工作時間內通過電子郵件在交貨地點發送，則立即送達，如果更晚，則在下一個工作日 配送當天的第二天；(c) 信譽良好的國際隔夜快遞公司寄出的次日第三個工作日（帶書面 確認收據）；以及（d）如果通過掛號信發送，則在投寄後五（5）天。就本協議而言，雙方的初始地址和電子郵件地址 是：

如果是 PubCo：

株式會社東洋

天王寺第一塔，2-2-4， 品川區東品川

東京，日本。

注意：崔長豔

電子郵件：cui@abalance.jp

如果是給持有人，則發送至該持有人簽名頁上列出的地址 ，或任何一方可能根據本協議以書面形式提供給其他人的其他地址

5.2。分配； 沒有第三方受益人。

5.2.1。PubCo 不得全部或部分轉讓或委託本 協議以及本協議項下的 PubCo 權利、義務和義務。

5.2.2。在 適用於持有人的封鎖期到期之前（視情況而定），該持有人不得全部或部分轉讓或委託該持有人 項下的 權利、職責或義務，除非該持有人向許可受讓人轉讓可註冊證券 ，但前提是該許可受讓人同意受規定的轉讓限制的約束在本協議中。適用於持有人的封鎖期到期後（視情況而定），該持有人可以將 或將該持有人在本協議下的全部或部分權利、義務或義務轉讓給任何受讓人。

5.2.3。本 協議及其條款對各當事方及其繼任者以及 允許的受讓人（包括許可的受讓人）具有約束力，並應使其受益。

5.2.4。除非本 協議和本協議第 5.2 節中明確規定，否則本 協議不得向任何非協議當事方的人授予任何權利或福利。

5.2.5。除非且直到 PubCo 已收到 (i) 本協議第 5.1 節規定的書面轉讓以及 (ii) 受讓人以 PubCo 合理滿意的形式達成的 受本協議條款和條款約束的 書面協議，否則 本協議任何一方對該方在本協議下的權利、義務和義務的轉讓均不對 PubCo 具有約束力或義務 (這可以通過本協定的增編或加入書來完成）。除本第 5.2 節中規定的 以外的任何轉讓或轉讓均屬無效。

5.3。同行。 本協議可以在多個對應方（包括傳真或 PDF 對應物）中籤署，每個對應方均應被視為原件， ，所有這些文件共同構成同一文書，但只需要出示其中一份。

5.4。管轄 法律。本協議以及所有基於本協議或本協議或此處設想的 交易引起或與之相關的索賠或訴訟理由，均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，在這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律的範圍內，不使 法律衝突原則或規則生效。

5.5。仲裁； 放棄陪審團審判。根據提交仲裁通知時生效的《香港國際仲裁中心機構仲裁規則》，任何基於本協議或本協議 設想的交易的訴訟或行動，應交由香港國際仲裁中心 (HKIAC) 管理的仲裁併最終解決。 的仲裁員人數應為三名。仲裁程序應以英語進行。本仲裁條款的法律應為香港法律。仲裁 裁決為最終裁決，對各方具有約束力，各方承諾毫不拖延地執行任何裁決。本協議當事一方 向有管轄權的法院請求採取必要的臨時措施以維護該當事方的權利，包括仲裁前的 附文或禁令，不應被視為與本仲裁協議不一致或放棄。無論如何，此處包含的任何內容 均不應被視為影響本協議任何一方以法律允許的任何方式進行訴訟或啟動法律訴訟 或以其他任何司法管轄區對本協議任何其他方提起訴訟的權利，以執行根據本第 5.5 節提起的任何訴訟、 訴訟或訴訟中獲得的判決的權利。

本協議各方承認 並同意，在本協議和本協議所考慮的交易下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜的 和棘手問題，因此，此類各方在此不可撤銷、無條件和自願地放棄該方 就本協議 或任何直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序接受陪審團審判的權利特此考慮的交易。

5.6。修正案 和修改。經PubCo和當時可註冊證券 的至少多數權益持有人的書面同意，可以免除對本協議中規定的任何條款、契約和條件的遵守，或者 可以修改或修改任何此類條款、契約或條件；但是，儘管有前述規定，對本協議的任何 修正案或豁免均會對本協議產生不利影響一位持有人，僅以其作為PubCo 股本持有人的身份，其方式是與其他持有人（以這種身份）存在重大差異，需要獲得受影響的持有人的同意 。任何持有人或PubCo與本協議中任何其他方之間的交易過程或持有人或PubCo的 方面未能或延遲行使本協議下的任何權利或補救措施均不構成對任何持有人或PubCo的任何權利或補救措施的放棄 。任何一方單次或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施均不得構成豁免 或阻止該方行使本協議項下或其下的任何其他權利或補救措施。

5.7。其他 註冊權。PubCo聲明並保證，除可註冊證券持有人外，任何人均無權要求 PubCo註冊PubCo的任何證券進行出售，也無權在PubCo為自己的賬户或任何其他人的賬户出售證券而提交的任何註冊中包括PubCo的此類證券。此外，PubCo 聲明並保證，本協議 取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果 任何此類協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

5.8。期限。 本協議將在 (i) 本協議簽訂之日五週年或 (ii) 根據《證券法》第4 (a) (3) 條及該法案第174條（或該法隨後頒佈的任何後續規則）中提及的適用期限 （但無論如何均不早於 ）出售所有可註冊證券之日中較早者終止委員會)) 或 (B) 根據規則 144（或任何類似條款），允許所有可註冊證券的持有人出售可註冊證券 根據《證券法》，對出售的證券金額或銷售方式沒有限制，也沒有遵守第144（i）（2）條規定的當前 公開報告要求。第3.5節和第四條的規定應在任何終止後繼續有效。

5.9。先前協議的終止 。同時也是該持有人、SPAC 及其某些其他當事方於2022年1月31日簽訂的註冊權協議當事方的每位持有人（”先前協議”）特此同意，在該持有人 執行和交付本協議後，先前協議將自動終止， 對該持有者無進一步的效力和效力。

[簽名頁面如下]

以下籤署人 促使本協議自上述首次寫入之日起執行，以昭信守。

[《註冊權協議》的簽名頁]

以下籤署人 促使本協議自上述首次寫入之日起執行，以昭信守。

持有者：

[《註冊權協議》的簽名頁]

以下籤署人 促使本協議自上述首次寫入之日起執行，以昭信守。

持有者：

[《註冊權協議》的簽名頁]

附錄 10.4

最終表格

轉讓、假設以及經修訂和重述的 認股權證協議

本轉讓、假設 以及經修訂和重述的認股權證協議（本 “協議”）於（“生效日期”） 由開曼羣島豁免公司藍世界收購公司（以下簡稱 “公司”）簽訂，該公司辦公地點為紐約州紐約第五大道244號B-88套房 10001（“SPAC”），以及Continental 股票轉讓和信託公司，一家紐約有限目的信託公司，辦公室位於紐約州州街1號，10004， 作為認股權證代理人（“認股權證代理人”）。

鑑於 SPAC 和認股權證 代理人是截至2022年1月31日的某些認股權證協議（“現有認股權證協議”）的當事方；

鑑於 SPAC 進行了 9,200,000 個單位的 公開發行（“公開發行”），每個單位（“公共單位”）由 SPAC 的一股 A 類普通股組成，面值每股 0.0001 美元（“SPAC A 類普通股”），二分之一（1/2） 份可贖回權證，其中每份完整認股權證持有人有權購買一份 SPAC A 類普通股普通股價格為每股11.50美元，視本文所述進行調整，並有權在 完成初始業務時獲得一股SPAC A類普通股的十分之一（1/10）合併後，已向公眾投資者發行和交付了與公開發行相關的4,600,000份認股權證（“公開 認股權證”）；

鑑於 SPAC 已向 證券交易委員會（“SEC”）提交了 S-1 表格第 333-261585 號註冊聲明（“註冊 聲明”）和招股説明書（“招股説明書”），要求根據公認權證等證券的 修正案（“法案”）進行註冊；

鑑於 SPAC 在公開發行結束時向其 保薦人藍世界控股有限公司（“保薦人”）發行了 378,480 個單位（“私募單位”），每股包含一股 SPAC A 類普通股、一半的認股權證（“私人 認股權證”）以及一份在完成時獲得十分之一（1/10）SPAC A類普通股的權利最初的 業務組合（“私有權利”）。每份可行使的全部私人認股權證以每股11.50美元的價格購買一股SPAC A類普通股 股；以及

鑑於 SPAC 向 Maxim Group LLC（“代表”）發行了 23,000 份認股權證，這些認股權證與公開認股權證相同，前提是 遵守 FINRA 第 5110 條（“代表權證”）；以及

鑑於 SPAC 可以額外發行多達 160,000 個單位（“營運資金單位”），價格為每個營運資金 單位 10.00 美元，每個營運資金單位包括一股 SPAC A 類普通股、一份二分之一（1/2）份認股權證（每份此類認股權證 的完整認股權證，一份 “營運資金認股權證”）和一份獲得十分之一（1/10）份SPAC的權利初始業務合併（“營運資金權”）完成後的A類普通 股票，以償還SPAC高管發放的某些 營運資金貸款，董事、初始股東及其關聯公司；

鑑於 SPAC 可根據合併協議第 10.2 (a) (iv) 條發行 (i) 額外單位，每股單位包括一股 SPAC A 類普通股、一份認股權證的二分之一 (1/2) 和一項在向富士太陽能（定義見下文）或其指定人完成初始業務合併後 股獲得十分之一（1/10）的 SPAC A 類普通股的權利，以及 (ii) 可行使的額外認股權證（如果有），用於以每股11.50美元的價格購買一股與交易融資（定義見 ）相關的SPAC A類普通股合併協議）（（第（i）或（ii）中提及的每份此類認股權證的完整認股權證，“附加私人認股權證”）；

鑑於，SPAC可以發行最多 至184,864個單位（“延期貸款單位”，以及公共單位、私人單位和營運 資本單位，即 “單位”），每個延期貸款單位的 由一股SPAC A類普通股組成，一份認股權證的二分之一（1/2）（每份此類認股權證的完整認股權證），“延期貸款認股權證” 以及公共認股權證、私人認股權證、營運資金認股權證和其他私人認股權證（“認股權證”） 以及一項獲得認股權證的權利-初始業務合併 （“延期貸款權”）完成後，保薦人、其關聯公司或指定人就SPAC經修訂和重述的備忘錄 和公司章程中所考慮的 初始業務合併期限延長 提供的每筆貸款均可獲得一股 SPAC A 類普通股的十分之一（1/10）；

鑑於，SPAC、 開曼羣島豁免公司（“Merger Sub”）ToyoOne Limited，TOPTOYO INVESTMENT PTE。新加坡私人 股份有限公司有限公司、越南Sunergy Cell有限公司、日本公司富士太陽能有限公司（“富士 Solar”）、開曼羣島豁免公司Belta技術有限公司、開曼羣島豁免公司WA Global Corporation、 和開曼羣島豁免公司BestToyo Technology Company Company Limited是該特定協議的締約方，2023 年 8 月 10 日 的合併計劃（經不時修訂、修改或補充的 “合併協議”）；

鑑於，根據合併協議的條款和 ，在合併生效時（定義見合併協議），SPAC 將 與 Merger Sub 合併，Merger Sub 在此類合併後繼續作為存續實體，成為公司的直接全資子公司 （“合併”）；

鑑於，根據現有認股權證協議第4.5節的規定，在合併完成後，(i) SPAC A類普通股的認股權證將不再可行使，而是可以行使（受此修訂的現有認股權證協議的條款和條件的約束） ，面值每股0.0001美元（“普通股”），等於合併前可行使此類認股權證的SPAC A類普通股的數量 ，但須作如下調整此處描述的 （此類經調整和修訂的認股權證，“認股權證”）以及 (ii) 認股權證應由公司承擔；

鑑於與 合併協議所考慮的交易有關，SPAC希望將現有認股權證協議下的 SPAC的所有權利、利益和義務轉讓給公司，公司也希望承擔 SPAC的所有權利、利益和義務；

鑑於 合併協議所設想的交易的完成將構成現有認股權證協議中定義的業務合併；

鑑於 現有認股權證協議第 9.8 節規定，SPAC 和權證代理人可以在未經任何 註冊持有人同意的情況下修改現有認股權證協議，其目的是 (i) 糾正其中任何模稜兩可之處或更正其中包含的任何缺陷條款或錯誤，包括 使其條款與 註冊聲明和 Propo 中規定的認股權證條款和現有認股權證協議的描述保持一致説明書，以及 (ii) 添加或修改與事宜有關的任何條款或 現有認股權證協議下出現的問題，雙方認為必要或可取且雙方認為不會對註冊持有人在該協議下的 權利產生不利影響；

鑑於公司希望 認股權證代理人代表公司行事，認股權證代理人也願意就認股權證的發行、註冊、 轉讓、交換、贖回和行使採取行動；

鑑於公司希望 規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證所依據的條款，以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人的相應權利、 權利限制和豁免；以及

鑑於 的所有行為和事情，在代表公司執行並由或 代表認股權證代理人會籤時，均已完成和執行了公司的有效、具有約束力和法律義務以及授權執行 和交付本協議所必需的行為和事情。

因此，鑑於 此處所載的共同協議（特此確認這些協議的接收和充分性，並打算受法律約束）， 雙方商定如下：

1。分配 和假設；修訂；委任認股權證代理人。

1.1。作業 和假設。SPAC特此將截至合併結束（定義見合併協議）的現有認股權證協議 和認股權證（均經此修訂）中的所有權利、所有權和利益轉讓給公司。公司特此承擔 現有認股權證協議和收盤後產生的認股權證（均經修訂）（定義見合併 協議）的所有SPAC負債和義務，並且 同意在到期時全額支付、履行、滿足和清償。

1.2。修正案。 SPAC和認股權證代理人特此以本協議的形式（定義見 合併協議），對現有認股權證協議以及根據現有認股權證協議第9.8節發行的認股權證的全部內容進行修改和重申，因此，根據現有認股權證協議發行的認股權證的權利和義務應受本協議條款的約束。SPAC 和權證代理人特此確認並同意，本協議中規定的對現有 認股權證協議的修訂和重述是必要或可取的，此類修訂和重述不會對註冊持有人的利益產生不利影響 。

1.3。任命 認股權證代理人。公司特此任命認股權證代理人擔任公司認股權證的代理人，認股權證 代理人特此接受此類任命，並同意根據本協議中規定的條款和條件履行同樣的任命。

2。認股權證。

2.1。認股權證表格 。每份認股權證只能以註冊形式發行，基本上應採用本附錄A的形式，其條款 已納入此處，應由公司董事會主席或 首席執行官兼財務主管、祕書或助理祕書籤署或傳真簽名，並應附有公司 印章的傳真。如果在任何逮捕令上籤發傳真簽名的人已停止以該人在該逮捕令簽發之前簽署該逮捕令的 的身份任職，則簽發該逮捕令的效力與其在簽發之日尚未停止 的效力相同。

2.2。未經認證的 認股權證。儘管此處有任何相反的規定，任何公共認股權證均可通過 認股權證代理人和/或存託信託公司（“存託機構”）或其他賬面記賬存 系統的設施以無憑證或賬面記賬形式簽發，每種情況均由公司董事會或其授權委員會決定。以這種方式簽發的任何公共認股權證 應具有與認股權證代理人 根據本協議條款正式會籤的認證認股權證相同的條款、效力和效力。

2.3。反簽名的效力 。除上述未經認證的認股權證外，除非認股權證 代理人根據本協議會籤，否則認股權證無效且無效，其持有人不得行使。

2.4。註冊。

2.4.1。認股權證 註冊。認股權證代理人應保留賬簿（“認股權證登記冊”），用於註冊原始發行 和認股權證轉讓登記。首次發行認股權證時，認股權證代理人應按照公司向認股權證代理人下達的 指示，以該面額或其他方式以相應持有人的名義發行和註冊 認股權證。

2.4.2。註冊的 持有人。在到期提交任何認股權證的轉讓登記之前，公司和認股權證代理人可以將隨後在認股權證登記冊中註冊該認股權證的人員（“註冊持有人”）視為該認股權證及其所代表的每份認股權證的絕對 所有者（儘管公司或認股權證代理人以外的任何人在認股權證 證書上註明所有權證或其他文字），並視為任何行使此種行為，以及出於所有其他目的， ，既不是公司也是權證代理人將受到任何相反通知的影響。

2.5. [已保留].

2.6。私人 認股權證、營運資金認股權證和延期貸款認股權證屬性。私人認股權證、營運資金認股權證和延期 貸款認股權證將以與公共認股權證相同的形式發行。

3.條款 和認股權證的行使

3.1。認股權證 價格。每份完整認股權證經紀人會籤後（未經認證的認股權證除外），其註冊持有人有權根據該認股權證和本協議的規定，以每股11.50美元的價格從公司購買其中規定的普通股數量 ，但須遵守本協議第4節和本3.1節 最後一句中規定的調整。本協議中使用的 “認股權證價格” 一詞是指在行使認股權證時可以購買 普通股的每股價格。公司可自行決定在到期日（定義見下文）之前的任何時候降低認股權證價格 ，為期不少於二十 (20) 個工作日；前提是 公司應至少提前二十 (20) 天向認股權證的註冊持有人發出書面降價通知， 還前提是任何此類降低應始終適用於所有認股權證。

3.2。認股權證期限 。認股權證只能在生效之日後的 30 天內行使，並在紐約時間下午 5:00 終止，以較早者為準，即 (i) 自生效之日起五年，以及 (ii) 本協議第 6.2 節規定的贖回日下午 5:00（“到期日”）的贖回日紐約市 時間下午 5:00。從 認股權證首次可行使之日起至認股權證到期這段時間此後應稱為 “行使 期限”。除獲得贖回價格的權利外（見下文第 6 節），如適用， 在到期日當天或之前未行使的每份未兑現的認股權證均將失效，本協議項下的所有權利以及 在到期日紐約時間下午 5:00 時終止。公司 可自行決定通過延遲到期日來延長認股權證的期限；但是，公司將至少提前二十 (20) 天向註冊持有人提供任何此類延期的書面通知，而且任何此類延期都應始終如一地適用於所有認股權證。

3.3。行使 認股權證。

3.3.1。付款。 根據認股權證和本協議的規定，權證代理人會籤後， 的註冊持有人可以通過以下方式行使認股權證：在認股權證代理人辦公室或其繼任者作為認股權證代理人的辦公室交出認股權證， 位於曼哈頓自治區、紐約市和紐約州 ，填寫認股權證中規定的訂閲表格，並由 全額支付行使認股權證的每股普通股的認股權證價格以及與 相關的所有適用税款通過行使認股權證、將認股權證換成普通股以及發行此類普通股， 如下所示：

(a) 使用美國的 合法貨幣，以經認證的有效支票或應付給權證代理人的電匯支付；或

(b) 在 根據本協議第 6 節進行贖回時，公司管理層選擇強迫所有認股權證 持有人在 “無現金基礎上” 行使此類認股權證，方法是交出該數量普通股的認股權證，該權證等於 乘以認股權證所依據普通股數量的乘積乘以差額 所得商數} 介於權證價格和（y）公允市場價值的 “公允市場價值”（定義見下文）之間。僅就 本第 3.3.1 (b) 節而言，“公允市場價值” 是指根據本協議第 6 節向認股權證 持有人發送贖回通知之日前第三個交易日的普通股上次報告的平均銷售價格或截至第三個交易日的十 (10) 個交易日的平均上次銷售價格；或

(c) 在 中，如果本協議第7.4節要求的註冊聲明在 生效之日後的九十（90）天內失效且無效，則交出該數量普通股的認股權證，等於通過將認股權證所依據的 普通股數量的乘積除以（x）認股權證行使價與 “公平” 之間的差額得出的商數 市場價值” 按（y）公允市場價值計算；但是，除非公平市場 ，否則不允許進行無現金交易價值等於或高於行使價。僅就本第 3.3.1 (c) 節而言，“公允市場價值” 是指行使之日前十 (10) 個交易日普通股最後報告的平均銷售價格。

3.3.2。普通股的發行 。在行使任何認股權證和清算用於支付認股權證 價格的資金（如果有）後，公司應儘快向該認股權證的註冊持有人簽發一份證書、證書或賬面記賬頭寸 ，以他、其 或其可能指示的名稱註冊的普通股數量，如果有對於該認股權證應持有的股份數量 ，不得全額行使新的會籤認股權證或賬面記賬頭寸尚未行使。儘管如此，在任何情況下都不會要求公司 以淨現金結算認股權證行使。除非認股權證行使時可發行的普通股已註冊、符合資格 或根據認股權證註冊持有人居住州的證券法被視為豁免，否則任何認股權證均不得以現金行使，公司沒有義務在行使認股權證時發行普通股 股。如果 認股權證前一句中的條件不滿足，則該認股權證的持有人無權 以現金行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值，過期也毫無價值。在任何非法行使認股權證的州， 或向其發行的證券均不得行使認股權證。

3.3.3。有效的 發行。根據本協議適當行使認股權證後發行的所有普通股均應有效發行， 已全額支付且不可評税。

3.3.4。發行日期 。無論出於何種目的， 以其名義發行普通股賬面記賬頭寸或證書的每個人均應被視為在交出認股權證或代表該類 認股權證的賬面記賬頭寸並支付認股權證價格之日成為此類股票的記錄持有人，除非此類證書的交付日期為該人，公司的股份轉讓賬簿或認股權證代理人 的賬面錄入系統已關閉應被視為在股票轉讓賬簿或賬面錄入系統開放的下一個下一個日期 營業結束時成為此類股票的持有人。

3.3.5。最大 百分比。如果認股權證持有人選擇受本3.3.5小節中 的規定約束，則可以書面通知公司；但是，除非他或認股權證持有人做出這樣的選擇，否則任何認股權證持有人均不受本3.3.5小節的約束。 如果選擇由持有人作出，則認股權證代理人不得影響持有人的認股權證的行使，並且該持有人 無權行使該認股權證，在行使該認股權證生效後，據認股權證代理人實際所知，該人（以及這些 人的關聯公司）將受益擁有超過9.8％（“最大 百分比”）此類行使生效後立即流通的普通股。就前述 句而言，該人及其關聯公司實益擁有的普通股總數應包括行使認股權證時可發行的普通股 股的數量，但應不包括在 (x) 行使由該類 個人及其實益擁有的認股權證剩餘未行使部分時可發行的 普通股關聯公司以及 (y) 行使或轉換任何其他任何未行使或未轉換的部分該人及其關聯公司實益擁有的公司 證券（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股 或認股權證），但受轉換限制或行使限制與本文包含的限制類似。除前一句中另有規定外，就本段而言，受益所有權應根據經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第13（d）條進行計算。就認股權證而言，在確定已發行的 普通股數量時，持有人可以依據（1）公司最近20-F表的 年度報告、6-K表的最新報告或向美國證券交易委員會提交的其他公開文件（視情況而定）、（2）公司最近發佈的 公開公告或（3）公司的任何其他通知中反映的已發行普通股數量或轉讓代理人説明已發行普通股 的數量。無論出於何種原因，應認股權證持有人的書面要求，公司應在兩（2）個工作日內，以口頭和書面形式向該持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，已發行的 普通股的數量應在持有人 及其關聯公司自報告此類已發行普通股數量之日起轉換或行使公司股權證券的決定生效後確定。通過向公司發出書面通知， 認股權證持有人可以不時將適用於該持有人的最大百分比提高或減少至該通知中規定的任何其他百分比 ；但是，任何此類上調要到向公司發出該 通知後的第六十一（61）天才能生效。

4。調整。

4.1。分享 股息；拆分。如果在本協議發佈之日之後，已發行普通股的數量因應支付的普通股 股息、普通股分割或其他類似事件而增加，則在該類股息、分割 或類似事件生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通股數量應與已發行普通股 的增加成比例增加。

4.2。股票的聚合 。如果在本協議發佈之日之後，由於合併、合併、反向 股拆分或普通股重新分類或其他類似事件而減少了已發行普通股的數量，則在該合併、合併、 反向股票分割、重新分類或類似事件的生效之日，每份認股權證行使時可發行的普通股數量應按已發行普通股的減少成比例減少 。

4.3。非同尋常 股息。如果公司在認股權證未償還和未到期期間隨時向普通股或其他公司股本（“特別股息”）的持有人支付股息或分配 現金、證券或其他資產（“特別股息”），則認股權證價格應減少金額，在該特別股息生效之日後立即生效 現金和任何人的公允市場價值（由公司 董事會真誠地確定）就此類特別股息支付的證券或其他資產除以公司當時所有已發行的 股票（無論是否有股東放棄獲得此類股息的權利）；但是，就本條款而言， 以下任何一項均不得視為特別股息：(a) 上文 4.1 小節所述的任何調整，(b) 任何現金分紅或現金分配，合併為每股股息以普通股支付的所有其他現金分紅和現金 分配為股份制在截至申報此類股息或分派之日止的365天內， 每股不超過0.50美元（考慮到當時公司的所有已發行股份（無論是否有任何股東 放棄獲得此類股息的權利），並經調整以適當反映本第4節 其他小節中提及的任何事件，但不包括導致調整的現金分紅或現金分配至認股權證價格或行使時可發行的普通股數量 每份認股權證），但僅限於等於或小於0.50美元的現金分紅或現金分配總額 ，或（c）與公司清算相關的任何付款。僅供説明之用， 如果公司在認股權證未償還和未到期期間支付了0.35美元的現金股息，並且此前在截至宣佈 0.35美元股息之日止的365天內支付了總額為0.40美元的現金分紅和普通股現金分配，則認股權證價格將立即降低，在該0.35美元股息生效之日後立即生效， 乘以 0.25 美元（0.75 美元（所有現金分紅的總金額和在這365天內支付的現金分配或 的現金分配，包括0.35美元的股息）和0.50美元（（x）0.50美元和（y）在0.35美元股息之前的365天內支付或進行的所有現金 股息和現金分配的總金額，取較大值）。此外，僅出於説明的目的 ，如果在生效日期之後，已發行股票總額為1億股，並且公司向17,500,000股此類股票支付了1美元的股息 （其餘的82,500,000股放棄了獲得此類股息的權利），則不會對 認股權證價格進行調整，因為1750萬美元的股息除以100,000,000股等於每股0.175美元 低於每股0.50美元。

4.4。調整行使價 。每當根據上文 第4.1和4.2節的規定調整行使認股權證時可購買的普通股數量時，應通過將調整前 的認股權證價格乘以分數 (x) 來調整認股權證價格（至最接近的美分），其分子應是調整前不久行使 認股權證時可購買的普通股數量，以及 (y) 其分母應是此後可立即購買的普通股數量 。

4.5。重組時置換 證券等。如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組（本協議第4.1、4.2或4.3節所涵蓋的變更或僅影響普通股面值的變更除外），或者如果公司與另一家公司進行任何 合併或合併（公司為 持續經營公司的合併或合併除外）不會導致已發行普通股的任何重新分類或重組），或 如果向另一家公司或實體出售或轉讓與公司解散相關的公司全部資產或其他財產或 ，則認股權證持有人有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和接受 ，代替公司此前可立即購買的 普通股在行使由此所代表的權利時應收賬款、股份的種類和金額或其他如果認股權證持有人在該事件發生前不久行使 其、她或其認股權證， 或任何此類出售或轉讓後解散時，認股權證持有人本應收到的證券或財產（包括現金）（包括現金）。如果任何重新分類也導致第4.1、4.2或4.3節所涵蓋的 普通股發生變化，則應根據第4.1、4.2、4.3、4.4和本第4.5節進行此類調整。本第 4.5 節的 規定同樣適用於連續的重新分類、重組、合併或合併、銷售或其他 轉讓。在任何情況下，認股權證價格都不會降至低於行使認股權證時可發行的每股面值。儘管此處 有任何相反的規定，但如果普通股有任何要約要約，則要約人不得對 認股權證提出任何要約，前提是該要約的效果是要求根據適用的會計原則將認股權證記為負債。

4.6. [已保留。]

4.7。認股權證變更通知 。每次調整認股權證價格或行使認股權證時可發行的股票數量時， 公司應就此向認股權證代理人發出書面通知，認股權證代理人應説明此類調整產生的認股權證價格 以及行使認股權證時可按該價格購買的股票數量的增加或減少（如果有），併合理詳細説明 計算方法和計算所依據的事實基於。在發生第 4.1、4.2、4.3、4.4 或 4.5 節中指定的 任何事件時，公司應在認股權證登記冊中為該持有人規定的最後地址 向每位認股權證持有人發出書面通知，告知該事件的記錄日期或生效日期。未發出 此類通知或其中的任何缺陷均不影響此類事件的合法性或有效性。

4.8。沒有 份認股權證或股票。儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司在行使認股權證時不得發行 股票。如果由於根據本第4節進行的任何調整，任何認股權證 的持有人有權在行使該認股權證時獲得股票的部分權益，則公司在行使此類權證時， 四捨五入至最接近的向認股權證持有人發行的普通股整數。

4.9。認股權證表格 。由於根據本第 4 節進行任何調整，無需更改認股權證的形式，並且在 調整之後發行的認股權證價格和股份數量可能與最初根據本協議 發行的認股權證中所述的相同。但是，公司可以隨時自行決定對公司 認為適當且不影響其實質內容的認股權證形式進行任何更改，此後簽發或會籤的任何認股權證，無論是為了交換 還是替代未兑現的認股權證或其他方式，都可能採用變更後的形式。

4.10。其他 活動。如果發生任何影響公司的事件，即本節 4 前面各節的規定均不嚴格適用，但需要調整認股權證條款，以 (i) 避免對認股權證產生不利影響 ，以及 (ii) 實現本第 4 節的意圖和目的，則在每種情況下，公司都應指定一家獨立公司 公共會計師、投資銀行或其他具有公認國家地位的評估公司，他們應就是否發表意見 對認股權證所代表權利的任何調整都是實現本 第 4 節的意圖和目的所必需的，如果他們認為有必要進行調整，則必須執行此類調整的條款。公司應以與此類意見中建議的任何調整一致的方式調整 認股權證的條款。

5。轉讓 和交換認股權證。

5.1。登記 或轉賬。認股權證代理人應不時在認股權證登記冊上登記任何未兑現的認股權證的轉讓， 在交出此類權證進行轉讓後， ，如果是經過認證的認股權證，則應有適當的簽名背書，並附上適當的轉讓指示。在進行任何此類轉讓後，應簽發代表權證總數 的新認股權證，認股權證代理人應取消舊的認股權證。對於經認證的認股權證，被取消的認股權證 應由認股權證代理人根據要求不時交付給公司。

5.2。交出認股權證的程序 。認股權證可以以認證形式或賬面記賬形式交給認股權證代理人， 同時提交書面交換或轉讓申請，然後認股權證代理人應根據如此交出的認股權證的註冊持有人的要求籤發一份或多份 份新認股權證或賬面記賬頭寸作為交換，合計 份認股權證；但是，前提是如果交出的認股權證帶有限制性規定，則認股權證 代理人不得取消此類認股權證以及發行新的認股權證作為交換，直到認股權證代理人收到公司法律顧問 的意見，説明可以進行此類轉讓，並指明新認股權證是否也必須帶有限制性説明。

5.3。部分 份認股權證。除非作為單位的一部分，否則不得要求認股權證代理人進行任何轉讓或交換登記，這將導致簽發 份認股權證或賬面記錄頭寸。

5.4。服務 費用。認股權證的任何交換或註冊轉讓均不收取任何服務費。

5.5。認股權證 的執行和反簽名。特此授權認股權證代理人根據本協議的條款 進行會籤和交付根據本第 5 節的規定發行的認股權證，每當認股權證代理人要求 時，公司將向認股權證代理人提供為此目的代表公司正式簽發的認股權證。

6。兑換。

6.1。兑換。 根據第6.2節所述的通知，本公司可以選擇在行使期內的任何時間在 認股權證代理人辦公室以每份認股權證0.01美元（“贖回價格”）的價格贖回不少於所有未償還的認股權證， 前提是普通股的收盤價等於或超過每股16.50美元（根據本節進行調整） 4）（“贖回觸發價格”），在任何三十（30）個交易日 期限內每個交易日的二十（20）個交易日內認股權證可行使並在發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束 ，前提是有涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明， 以及與之相關的當前招股説明書，可在30天贖回期間提供，或者公司選擇要求根據第3.3.1款在 “無現金基礎上” 行使 認股權證（b)；但是，前提是公共認股權證 （經此修訂）可以兑換公司，如果根據適用的州藍天法律，在行使公共認股權證時發行的普通股 不免於註冊或資格，或者公司 無法實現此類註冊或資格，則公司不得行使此類贖回權。

6.2。 兑換的固定日期和兑換通知。如果公司選擇贖回所有需要贖回的認股權證， 公司應確定贖回日期（“贖回日期”）。公司應在贖回日前不少於三十 (30) 天通過郵資預付的第一批 類郵件將贖回通知郵寄給 認股權證的註冊持有人，他們將在註冊簿上顯示的最後地址兑換。無論註冊持有人是否收到此類通知，均應最終推定以此處 規定的方式郵寄的任何通知均已正式發送。

6.3。在收到兑換通知後練習 。在公司根據本協議第 6.2 節 發出贖回通知後，以及在贖回日之前，可以隨時以現金（或根據本協議第 3 節以 “無現金方式” ）行使公開認股權證（經此修訂）。如果公司決定要求所有公開認股權證持有人 根據第 3.3.1 (b) 節在 “無現金基礎上” 行使認股權證，則贖回通知將包含計算行使認股權證時獲得的普通股數量所必需的信息 ，包括此類情況下的 “公允市場價值” 。在贖回之日及之後，認股權證的記錄持有人除了在 交出認股權證後獲得贖回價格外，沒有其他權利。

7。與認股權證持有人的權利有關的其他 條款。

7.1。作為股東沒有 權利。認股權證不賦予其註冊持有人享有公司股東的任何權利， 包括但不限於獲得股息或其他分配、行使任何優先投票權或同意 權或作為股東接收有關公司股東大會、董事選舉或任何其他 事項的通知的權利。

7.2。遺失、 被盜、殘缺或銷燬的認股權證。如果任何認股權證丟失、被盜、殘缺或銷燬，公司和認股權證代理人 可根據其酌情規定的賠償或其他條款（如果認股權證已損壞， 應包括交出），簽發新的認股權證，其面額、期限和日期與認股權證丟失、被盜、殘缺或 銷燬的日期相同。任何此類新認股權證均構成公司的替代合同義務，無論據稱丟失、 被盜、殘缺或銷燬的認股權證是否可隨時由任何人強制執行。

7.3。預留 普通股。公司應隨時保留和保留一定數量的已授權但未發行的普通股 ，這些普通股足以允許全額行使根據本協議發行的所有未償還認股權證。

7.4。普通股的註冊 。公司同意，在生效日期之後，應盡最大努力根據該法向美國證券交易委員會提交 在行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明 ，並應盡最大努力採取必要行動，在最初發行認股權證的州註冊或獲得出售資格 公司以及認股權證持有人當時居住的州， 普通股的發行日期在沒有豁免的情況下行使認股權證。根據本協議的規定，在認股權證到期之前，公司將盡最大努力 使該註冊聲明生效，並維持該註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書 的有效性。如果任何此類註冊聲明 在生效之日後的第 90 天之前尚未宣佈生效，則認股權證持有人有權在 期限內自生效之日起的第 91 天起至 證券交易委員會宣佈該註冊聲明生效之日止的 期內，以及在公司未能維持涵蓋可發行普通股的有效註冊 聲明的任何其他時期行使認股權證，在” 上行使此類認股權證無現金基礎” ，根據第 3.3.1 (c) 節確定。公司應向認股權證代理人提供公司 （應為具有證券法經驗的外部律師事務所）法律顧問的意見，説明 (i) 根據本第7.4節在無現金基礎上行使認股權證 無需根據該法進行登記，(ii) 根據美國聯邦證券法，任何不是 的人都可以根據美國聯邦證券法自由交易公司的關聯公司（該術語定義見該法案 第 144 條），因此不必填寫承載一個限制性的傳説。為避免任何疑問，除非和 在所有認股權證均以無現金方式行使之前，公司將繼續有義務遵守本第7.4節前三句規定的註冊 義務。未經代表事先書面同意，不得修改、修改或刪除本 7.4 節的條款 。

8。關於 認股權證代理人和其他事項。

8.1。支付 的税款。公司將不時立即支付在行使認股權證時可能向公司或認股權證 代理人徵收的與普通股發行或交割有關的所有税款和費用，但公司沒有義務 為認股權證或此類普通股支付任何轉讓税。

8.2。認股權證代理人的辭職、 合併或合併。

8.2.1。任命 繼任認股權證代理人。認股權證代理人或其後任命的任何繼任者在提前六十 (60) 天向公司發出書面通知後，可以辭去其職責並解除 在本協議下的所有其他職責和責任。如果認股權證代理人的辦公室 因辭職或喪失行為能力或其他原因而空缺，則公司應以書面形式任命繼任者 權證代理人代替認股權證代理人。如果公司未能在 收到認股權證代理人或認股權證持有人書面通知其辭職或喪失工作能力後的三十 (30) 天內作出此類任命（後者應在 發出此類通知後將其認股權證提交公司檢查），則任何認股權證的持有人均可向紐約州最高法院 申請紐約縣最高法院任命繼任認股權證代理人，費用由公司承擔。任何繼任者認股權證 代理人，無論是由公司還是由此類法院任命，均應是根據 紐約州法律組建和存在的公司，信譽良好，其主要辦公地點設在曼哈頓自治市鎮和紐約州，並根據 此類法律授權行使公司信託權並接受聯邦或州當局的監督或審查。任命後， 任何繼任權證代理人應被賦予其前任 權證代理人的所有權限、權力、權利、豁免、職責和義務，其效果與最初根據本協議被命名為認股權證代理人一樣，無需採取任何進一步的行動或契約；但如果出於任何原因 有必要或適當，前任授權代理人應執行和交付向該代理人的文書 轉讓文書，費用由公司承擔繼任者授權代理人擁有該前任授權代理人的所有權限、權力和權利在本協議下；應任何繼任權證代理人 的要求，公司應制定、執行、確認和交付 的所有書面文書，以更全面和更有效地向該繼任權證代理人授予並確認所有此類權力、權力、權利、豁免、責任、 和義務。

8.2.2。繼任權證代理人的通知 。如果任命了繼任權證代理人，公司應在任何此類任命的生效之日之前將其通知給 前任認股權證代理人和普通股過户代理人。

8.2.3。合併 或合併認股權證代理人。任何可以合併認股權證代理人或可能與之合併的公司 或因認股權證代理人蔘加的任何合併或合併而產生的任何公司，均應成為本協議項下的繼承權證 代理人，無需採取任何進一步行動。

8.3。權證代理人的費用 和費用。

8.3.1。薪酬。 公司同意向認股權證代理人支付合理的報酬，並將在要求認股權證代理人為履行本協議職責時合理承擔的所有費用向認股權證代理人償還 。

8.3.2。更多 保證。本公司同意履行、執行、確認和交付或促使執行、執行、確認和 交付所有權證代理人為執行或執行本協議條款而合理要求的進一步行為和其他行為、文書和保證。

8.4。權證代理人的責任 。

8.4.1。依賴 公司聲明。每當認股權證代理人在履行本協議規定的職責時認為有必要或需要 在根據本協議採取或遭受任何行動之前證明或證實任何事實或事項時，該事實 或事項（除非此處特別規定了其他證據）可被視為已由首席執行官或董事會主席簽署的聲明得到最終證實和證實 公司的，並交付給了認股權證 代理人。根據本協議的條款 的規定，認股權證代理人可以依據此類聲明採取或遭受的任何真誠行動。

8.4.2。賠償。 根據本協議，認股權證代理人僅對自己的欺詐、重大過失、故意不當行為或惡意行為承擔責任。對於認股權證代理人在執行本協議時所做或遺漏的任何責任，包括判決、費用和合理的律師費 ，公司同意 向認股權證代理人提供賠償，使其免受任何責任，包括判決、費用和合理的律師費 費用，除非因認股權證代理人的 欺詐、重大過失、故意不當行為或惡意所致。

8.4.3。排除項。 認股權證代理人對本協議的有效性或任何認股權證的有效性或執行（其會籤除外）不承擔任何責任；也不對公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何契約或條件 承擔任何責任；也不應負責根據本協議第 4 節的規定進行任何調整或對方式負責，任何此類調整的方法或金額，或確定是否存在可進行調整的事實 要求進行任何此類調整；也不得通過以下任何行為將其視為對根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股的授權 或保留，或任何普通股在發行時是否有效、已全額支付且不可評估作出任何陳述或保證。

8.5。機構接受 。認股權證代理人特此接受本協議設立的機構，並同意按照本協議中規定的條款 和條件履行同樣的義務，除其他外，應立即向公司説明已行使的認股權證，同時 記入認股權證代理人通過行使 購買普通股而獲得的所有款項，並向公司支付。

9。其他 條款。

9.1。繼任者。 本協議中由公司或認股權證代理人簽訂或為其利益而訂立的所有契約和條款均具有約束力，並受其各自繼承人和受讓人的 利益的約束和保障。

9.2。通知。 本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證 持有人向公司或向公司發出或發出的任何通知、聲明或要求均應充分提供 (i) 如果在發送電子郵件時通過電子郵件發送，(ii) 親手或隔夜送達， 交付時，或 (iii) 在該通知交存後的五 (5) 天內通過掛號信或私人快遞服務發送，郵資已預付， 地址（直到公司以書面形式向認股權證代理人提交另一個地址），如下所示：

株式會社東洋

品川區東品川2-2-4號天王座第一塔5樓

日本東京

收件人：崔長巖

電子郵件：cui@abalance.jp

附上副本（不構成 通知）至：

Cooley LLP

國際金融中心 — 2 號樓，35 層，3510 單元

中國上海市浦東新區世紀大道8號 200120

收件人：李若木

電子郵件：rrli@cooley.com

本協議授權任何認股權證持有人或公司向認股權證代理人發出或向其發出的任何通知、聲明或 要求均應充分提供 (i) 通過電子郵件、發送電子郵件時、(ii) 親手或隔夜送達、如此送達時，或 (iii) 如果 在該通知交存後的五天內通過掛號信或私人快遞服務發送 預付費，地址（直到認股權證代理人以書面形式向公司提交另一個 地址），如下所示：

大陸股票轉讓和信託公司

州街 1 號，30 樓

紐約州紐約 10004

收件人：合規部

根據本 發出的任何通知，如果是手工送達，則應在收件方收到通知後生效；如果由 隔夜快遞發送，則在交付給快遞員的下一個工作日生效；如果在註冊或認證後的第三天 通過掛號信或掛號郵件發送，則在註冊或認證後的第三天 發送。

9.3。適用的 法律。本協議和認股權證的有效性、解釋和履行在所有方面均受紐約州 法律的管轄，但不影響可能導致適用其他司法管轄區實質性法律的法律衝突原則。本公司特此同意，因本協議的任何方式引起或與 相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州法院或美國紐約南區 地方法院提起和執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權是任何此類 訴訟、訴訟或索賠的專屬法庭。本公司特此放棄對此類專屬管轄權和此類法院構成不方便的 論壇的任何異議。儘管如此，本段的規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務 而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地方法院為唯一和 專屬法庭審理的任何其他索賠。

任何購買 或以其他方式獲得認股權證權益的個人或實體均應被視為已通知並同意本第 9.3 節 中的論壇條款。如果以任何認股權證持有人的名義向紐約州法院或美國紐約南區地方法院以外的 法院以外的法院提起任何訴訟（“外國 訴訟”），則該認股權證持有人應被視為同意：(x) 州和聯邦法院的個人管轄權 位於紐約州或美國紐約南區 地方法院內，與任何訴訟有關被帶到任何此類法院執行法院條款（“執法行動”）， 和 (y) 通過在外國訴訟中向該認股權證持有人的 律師作為該認股權證持有人的代理人送達任何此類執法行動，向該逮捕令持有人送達訴訟程序。

向公司送達的任何此類程序或傳票 均可通過掛號信或掛號信將副本發送給公司，要求退貨收據， 郵資預付，發送到本協議第 9.2 節中規定的地址。此類郵寄應被視為個人服務， 在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律約束力。

9.4。 在本協議下擁有權利的人。本協議中的任何明示內容和本協議任何條款 中可能暗示的任何內容均無意或應解釋為向除本協議當事方和認股權證的 註冊持有人以及就本協議第 7.4、9.4 和 9.8 節而言，代表根據或出於原因提出的任何權利、補救措施、 或索賠，授予或給予任何權利、補救措施、 或索賠本認股權證協議或其中的任何契約、條件、規定、承諾或協議。根據本協議第 7.4、9.4 和 9.8 節，代表 應被視為本協議的第三方受益人。本認股權證協議中包含的所有契約、條件、 條款、承諾和協議應僅供本協議各方 （以及本協議第7.4、9.4和9.8節的代表）及其繼任人和受讓人以及認股權證的註冊 持有人的專屬利益。

9.5。審查 認股權證協議。本協議的副本應在所有合理的時間在曼哈頓自治市和紐約州 的權證代理人辦公室提供，供任何認股權證的註冊持有人查閲。認股權證代理人可以要求 任何此類持有人提交其認股權證供其檢查。

9.6。同行。 本協議可在任意數量的原始或傳真對應方中籤署，無論出於何種目的， 均應視為原件，所有此類對應方共同構成同一份文書。

9.7。標題的效果 。此處的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不影響本協議的解釋 。

9.8。修正案。 本協議各方可在未經任何註冊持有人同意的情況下修改本協議，其目的是 (i) 糾正任何模糊之處 或更正任何錯誤，包括使本協議條款與招股説明書中規定的認股權證條款和本協議 的描述保持一致，或修復、更正或補充此處包含的任何缺陷條款，或 (ii) 添加或更改 雙方認為必要或可取的與本協議中出現的事項或問題有關的任何其他條款 以及雙方認為不會對註冊持有人的利益產生不利影響。所有其他修改或修正，包括 任何提高認股權證價格或縮短行使期的修正案，均需獲得當時尚未兑現的公共認股權證中至少 50% 的註冊 持有人的書面同意或投票。儘管如此，未經註冊持有人同意，公司可以分別根據第3.1和3.2節降低認股權證價格 或延長行使期限。 未經代表事先書面同意，不得修改、修改或刪除本第 9.8 節的規定。

9.9。信託 賬户豁免。認股權證代理人承認並同意，其不得對SPAC設立的 與公開發行相關的信託賬户（詳見註冊聲明）（“信託賬户”）（“信託賬户”）， ，包括以抵消方式提出任何索賠或提起訴訟，並且在任何情況下都無權獲得信託賬户中的任何資金。如果 認股權證代理人根據本協議對公司提出索賠，則認股權證代理人將僅向公司 提起此類索賠，而不是針對信託賬户中持有的財產提起此類索賠。

9.10。可分割性。 本協議應被視為可分割的，本協議中任何條款或條款的無效或不可執行性均不影響本協議或其任何其他條款或規定的 的有效性或可執行性。此外，本協議各方打算在本協議中添加一項與 條款或條款類似的條款，儘可能有效和可執行的無效或不可執行的條款作為本協議的一部分，以代替任何此類無效或不可執行的條款。

[簽名頁面如下]

自上述撰寫之日和第一年起，本協議各方已正式執行本協議 ，以昭信守。

[轉讓、假設和 經修訂和重述的認股權證協議的簽名頁]

附錄 A

認股權證