表10.13.3

 
Quantum-SI Inc.
 
限制性股票單位獎勵授予通知書
根據公司的限制性股票單位授予
2021年股權激勵計劃
 
姓名：
  
   
資助金編號：
  
   
授予日期：
  
   
授予類型：
  
   
授予股份：
  
   
裁決的歸屬：
如果參與者在適用的歸屬日期是公司或關聯公司的僱員、董事或顧問，則該限制性股票單位獎勵應按以下方式歸屬：
   
 
[歸屬時間表説明]

公司和參與者確認收到本限制性股票單位獎勵授予通知，並同意本限制性股票單位協議的條款，該協議隨附於此，並以引用方式併入本協議。 公司的2021年股權激勵計劃和上述限制性股票獎勵的條款。
 

  
Quantum-SI Inc.

發信人：
  

姓名：

標題：



參與者

Quantum-SI Inc.
 
限制性股票單位協議-
 
合併的條款和條件
 
於受限股票單位獎勵授予通知所載授出日期，由特拉華州的Quantum-Si Inc.(“該公司”)與其姓名出現在受限股票單位獎勵授予通知上的個人(“參與者”)之間達成的協議。
 
鑑於，公司通過了《2021年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，為公司及其關聯公司的員工、董事和顧問提供激勵，以促進公司的利益；
 
鑑於，根據本計劃的規定，本公司希望按照本計劃的規定，向參與者授予與本公司A類普通股相關的限制性股票單位(“RSU”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，所有這些都符合以下規定的條款和條件；以及
 
鑑於，公司和參與者理解並同意，本計劃中使用和未定義的任何術語具有本計劃中該等術語的含義。
 
因此，現在，考慮到本協議中所載的承諾和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方特此同意如下：
 
1.同意授予獎勵。公司特此授予參與者一項獎勵，獎勵受限股票單位獎勵獎勵通知(以下簡稱“獎勵”)中規定的RSU數量。每個RSU代表參與者按條款和條件獲得一股普通股的或有權利，並受本計劃和本計劃中規定的所有限制的約束。本計劃通過引用併入本計劃。參與者確認已收到本計劃的副本。
 
2、中國政府負責管理獎項的授予。
 
(A)在符合本協議和本計劃規定的條款和條件的情況下，特此授予的獎勵應按照受限股票單位獎勵授予通知中規定的方式授予，並受本協議和計劃的其他條款和條件的約束。在受限股票單位獎勵授予通知中規定的每個歸屬日期，參與者有權獲得等同於受限股票單位授予通知所列數量的普通股數量，只要參與者在該歸屬日期向本公司或關聯公司提供服務。此後，本公司應根據本協議和計劃，在適用歸屬日期起五個工作日內將該等普通股交付給參與者。
 
(B)除本協議另有規定外，如果參與者在受限股票單位獎勵授予通知所述歸屬日期前因任何 原因停止向本公司或聯屬公司(“終止”)提供服務，則自參與者的僱傭或服務終止之日起，所有未歸屬的RSU應立即沒收並歸本公司所有，本協議將終止，且不再具有進一步的效力或效力。
 
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3.禁止轉讓和出售。本獎勵(包括參與者因股票分紅、股票拆分或任何其他影響公司證券的類似交易而未收到對價而獲得的任何額外的RSU)不得由參與者轉讓，除非(I)通過遺囑或 繼承和分配法律，或(Ii)根據《國税法》或《僱員退休收入保障法》第一章或其下的規則所界定的合格國內關係令。除前一句規定外，根據本協議發行的普通股在參與者有生之年應僅向參與者發行(或在發生法律行為能力喪失或無行為能力的情況下，向參與者的監護人或代表)。本獎勵不得轉讓，以任何方式(無論是通過法律實施或其他方式)質押或質押，不應受到執行、扣押或類似程序的影響。任何違反本條款第3條規定的對本裁決或根據本合同授予的任何權利的任何轉讓、轉讓、質押、質押或其他處置，或對本裁決徵收的任何扣押或類似程序，均應無效。
 
4.無需調整。《計劃》包含了在股票拆分等若干或有情況下如何處理RSU和普通股的規定 。《計劃》中關於本獎勵的調整規定以及與本公司業務繼承人有關的規定在此適用，並通過引用併入本計劃。
 
參與者明確承認並同意，任何普通股的出售應按照修訂後的1933年證券法的要求進行。本公司目前已向美國證券交易委員會備案了一份關於本協議項下將授予的普通股的有效登記聲明。本公司打算保留該登記聲明，但沒有義務這樣做。如果註冊聲明因任何原因失效，參與者將無法轉讓或出售根據本協議向參與者發行的任何普通股，除非根據適用的證券法獲得登記或備案豁免。此外，儘管註冊，但適用的證券法可能會限制參與者出售其普通股的能力，包括由於參與者與公司的關係。如果發行或轉售普通股違反任何適用的證券法律、規則或法規，公司將沒有義務發行普通股或允許轉售任何普通股。
 
6.作為股東，參與者沒有股東權利。對於受本協議約束的RSU，參與者沒有股東權利，包括投票權和股息權。
 
7.同意將本計劃納入本計劃。參與者明確瞭解並同意，根據本計劃發行的RSU和普通股股份將根據本計劃發放給參與者，參與者確認已閲讀和理解該計劃的副本，並同意受該計劃的約束。本計劃的 條款在此併入作為參考。
 
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8.承認參賽者的納税義務和納税義務。參賽者承認並同意 參賽者根據本協議發行或以其他方式出售的與本獎項或普通股股份有關的任何應由參賽者繳納的所得税或其他税款。在不限制前述規定的情況下， 參賽者同意，如果根據適用法律，參賽者將在每個授予日就獎勵部分欠税，本公司有權立即從參賽者支付任何税款或適用法律或法規要求本公司扣繳的其他金額。任何應繳税款或其他金額應由署長選擇支付，如下所示：
 
(A)通過減少在適用的歸屬日期有權向參與者發行的普通股的數量，減少有權在適用的歸屬日期向參與者發行的普通股數量，數額等於參與者的公司到期和應付的其他預扣債務的法定最低數額。因此，參與者同意，如果所需的預扣金額將導致所欠股份的一小部分，將不保留零星股份來償還公司的任何部分預扣債務。因此，參與者同意，這筆金額將通過從參與者的工資中扣留零頭金額來支付；
 
(B)批准要求參賽者向公司繳存一筆現金的規定，該現金數額等於公司就參賽者的公司到期應付的税款和其他扣繳義務的法定最低金額而確定的扣繳金額，或從參賽者的工資中扣留相當於該等公司到期應付的金額的 金額；或
 
(C)通過要求參與者在適用的歸屬日期出售公司指示註冊經紀出售的數量的普通股來履行公司的扣繳義務，扣除經紀佣金後，經紀人應被要求向本公司匯出履行其扣繳義務所需的現金。*此類銷售應根據本公司制定的強制性“賣出到覆蓋”計劃進行，參與者不得對“賣出到覆蓋”計劃下的任何銷售進行任何酌情決定權。如果此類出售的收益超過本公司的扣繳義務，本公司同意在實際可行的情況下儘快向參與者支付超額現金。此外，如果此類出售不足以支付公司的預扣義務，參與者同意在可行的情況下儘快向公司支付任何未通過出售普通股股份履行的預扣義務的金額，包括通過額外的工資預扣。參與者同意使公司和經紀人免受一切費用的損害，與任何此類出售相關的損害或費用。·參與者承認本公司和經紀沒有義務安排以任何特定價格 進行此類出售。對於此類普通股出售，參與者應簽署經紀人要求的任何此類文件，以完成普通股的出售和向公司支付預扣債務。
 
公司的意圖是，參與者在本第8條下的納税義務應通過上述第（c）款的程序來履行，除非公司提供 本節規定的替代程序，由其酌情決定。公司在確信所有要求的預扣已完成之前，不得向參與者交付任何普通股。
 
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9. 參與者確認和授權。
 
學員確認以下事項：
 
（a） 根據本計劃或本獎勵，公司沒有義務繼續將參與者作為員工， 公司或關聯公司的董事或顧問。
 
（b） 該計劃屬酌情性質，並可由本公司隨時暫停或終止。
 
（c） 授予此獎勵被視為一次性福利，不產生合同或其他 有權在未來獲得本計劃下的任何其他獎勵、代替獎勵的福利或任何其他福利。
 
（d） 本計劃是公司的自願計劃，未來的獎勵（如有）將由公司自行決定 本公司的權力，包括但不限於任何授出的時間、任何獎勵的金額、歸屬條文及購買價（如有）。
 
（e） 本獎勵的價值是 範圍之外的特殊補償項目。 參與者的僱傭合同或諮詢合同（如有）。 因此，該獎勵不是計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止付款、獎金、長期服務獎勵的正常或預期補償的一部分， 退休金或退休福利或類似款項。 普通股股票的未來價值是未知的，不能確定地預測。
 
（f） 參與者（i）授權公司和每個關聯公司以及公司的任何代理人或任何 管理本計劃或提供計劃記錄保存服務的關聯公司，向本公司或其任何關聯公司披露本公司或任何此類關聯公司要求的此類信息和數據，以促進 授予和管理計劃;及（ii）授權公司和各關聯公司以電子形式存儲和傳輸此類信息，用於本協議規定的目的。
 
10. 通知。 本協議或計劃條款要求或允許的任何通知應 通過公認的快遞服務、傳真、掛號信或掛號信發送，要求回執，地址如下：
 
如果是對公司：
 
量子硅公司
商業園大道29號
康涅狄格州布蘭福德，郵編06405
注意：總法律顧問

如果到參與者的最近地址，如公司的就業或股票記錄所示。 任何該等通知應視為已於 收據，由發件人交付給認可的快遞服務後的一個工作日，或通過掛號郵件或保證郵件郵寄後的三個工作日。
 
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11. 轉讓和繼承人。
 
（a） 本協議僅適用於參與者，未經公司事先書面同意 參與者不得轉讓，除非是通過遺囑或繼承和分配法。 本協議應符合參與者法定代表人的利益並可由其強制執行。
 
（b） 本協議應符合公司及其繼承人的利益並對其具有約束力， 分配。
 
12. 適用法律。 本協議應根據 的法律進行解釋和執行。 特拉華州，而不實施其法律衝突原則。 為了對本協議項下產生的任何爭議提起訴訟，無論是根據法律還是衡平法，雙方特此同意 康涅狄格州，並同意此類訴訟將在康涅狄格州法院或美國康涅狄格州聯邦法院進行。
 
13. 可分割性 如果本協議的任何條款被法院認定為無效或不可執行 在有管轄權的司法管轄區內，則該規定應在必要的範圍內進行修改，以使該規定有效和可執行，並且在不可能的範圍內，則該規定應被視為從 本協議及其其餘部分的有效性、合法性和可撤銷性不受影響。
 
14. 完整協議。 本協議與本計劃共同構成整個協議， 本協議構成本協議雙方就本協議標的達成的諒解，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭或書面協議和諒解。 沒有任何聲明、陳述、保證、契約或 本協議中未明確規定的協議應影響或用於解釋、更改或限制本協議的明確條款和規定，但在任何情況下，本協議應受 the Plan.
 
15. 修改和修訂;棄權和同意。 本協議的條款和規定可 根據計劃進行修改或修訂。 除非本計劃另有規定，否則只有通過有權 這些條款或規定的好處。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 每一個這樣的放棄或 同意僅在特定情況下和為特定目的有效，並不構成持續的棄權或同意。
 
16. 第409 A條。 本協議所證明的RSU授予旨在豁免 《守則》第409 A條中的不合格遞延補償規則稱為“短期遞延”（該術語用於根據《守則》第409 A條發佈的最終法規和其他指南，包括《財政部法規》第 （1）（a）（b）（i）（a）（i）（a）（b）（i）（a）（i）（a）（b）（i））（a）（i）（a）（i）（a）（b）（i）（a）（i）（a）（b）（i）（a）（b）（b）（i）（a）（b）（a）（b）（b）（i）（b）（a）（b）（i）（b）（b）（i）（a）（b）（c）（b）（b）（a）（b）（b）（i）（b）（b）
 
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17. 數據隱私。 通過簽訂本協議，參與者：（i）授權公司和每個 關聯公司以及公司的任何代理人或管理計劃或提供計劃記錄保存服務的任何關聯公司，向公司或其任何關聯公司披露公司或任何此類關聯公司應 請求，以促進期權授予和計劃管理;（ii）在適用法律允許的範圍內放棄他或她可能擁有的與此類信息有關的任何數據隱私權，以及（iii）授權 公司和每個關聯公司以電子形式存儲和傳輸此類信息，用於本協議規定的目的。
 
[故意將頁面的其餘部分留空]
 

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