附件4.1
註冊人的證券説明
以下是Quantum-Si Inc.(前身為Highscape Capital Acquisition Corp.)股本的主要條款摘要。並不是此類證券的權利和優先權的完整摘要，僅限於參考我們的第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“章程”)、我們經修訂和重新修訂的附例(“章程”)和本文所述的與權證相關的文件，其中每一份文件都作為本附件所屬的Form 10-K年度報告的證物，以及特拉華州法律的某些條款。我們敦促您閲讀我們的每一份憲章，本公司的章程和本文中完整描述的與權證相關的文件，以完整描述我們的證券的權利和優先權。除非文意另有所指，否則本節中所有提及的“我們”、“我們”、“公司”和“Quantum-Si”僅指Quantum-Si Inc.(前身為Highcapp Capital Acquisition Corp.)。而不是我們的子公司。
法定股本
量子硅獲授權發行628,000,000股股份，包括600,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，27,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。
普通股
A類普通股
投票權
A類普通股的持有者有權每股投一票。一般來説，所有類別普通股的持有者作為一個類別一起投票，如果對一項行動投下的贊成票或反對票的多數贊成該行動，則該訴訟得到股東的批准，而董事是由所投的多數票選出的。A類普通股的持有者無權在董事選舉中
累計他們的投票數。
股息權
除A類普通股和B類普通股的多數股東以贊成票批准的某些股票股息或不同股息作為一個類別分別投票外，A類普通股的持有者將與B類普通股的每位持有人按比例分享(基於持有的A類普通股的股份數量)，如果和當任何股息是由Quantum-Si(“董事會”)董事會宣佈從合法可用資金中支付時，受限制，無論是法定的還是合同的(包括任何未償債務)，在宣佈和支付股息時，以及任何未償還優先股或任何類別或系列股票在股息支付方面優先於A類普通股或有權參與的任何類別或系列股票的條款對股息支付施加的任何限制。
清盤、解散及清盤時的權利
在Quantum-Si的清算、解散、資產分配或清盤時，A類普通股的每位持有人以及B類普通股的每位持有人將按每股比例享有Quantum-Si的所有可供分配給普通股持有人的任何類型的資產，但受指定、優先、限制、Quantum-Si的任何其他
類別或系列優先股當時尚未發行，除非A類普通股和B類普通股的股份得到A類普通股和B類普通股
多數流通股持有人的贊成票批准，且A類普通股和B類普通股的股份作為一個類別分別投票。
其他事項
A類普通股的持有者沒有認購、贖回或換股的權利。所有A類普通股的流通股均為有效發行、全額繳足且無需評估的股份。
B類普通股
投票權
B類普通股的持有者有權對每股B類普通股投20票。通常，我們所有普通股的持有者作為一個單一類別的股東一起投票，如果對該行動投下的贊成票或反對票佔多數，則該行動得到Quantum-Si股東的批准，而董事是由所投的多數票選出的。B類普通股的持有者無權在董事選舉中累積他們的投票數。
股息權
除A類普通股和B類普通股的多數股東以贊成票批准的某些股票股息或不同股息作為一個類別分別投票外，B類普通股的持有者將與A類普通股的每位持有人一起按比例分享(根據持有的B類普通股的股份數量)，如果和當董事會宣佈任何股息是從合法可供分配的資金中支付時，受法定或合同限制(包括任何未償債務)，宣佈和支付股息，以及任何未償還優先股或任何類別或系列股票在股息支付方面優先於B類普通股或有權參與B類普通股的條款對股息支付的任何限制。
可選轉換
B類普通股的持有者有權在書面通知Quantum-Si後的任何時間，根據持有人的選擇，以一對一的方式將其B類普通股的股份轉換為A類普通股的全額繳足股款和不可評估的股份。
強制轉換
發生下列任何事件時，B類普通股持有者將以一對一的方式將其B類普通股自動轉換為A類普通股：
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(1) |
直接或間接出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或以其他方式轉讓或處置任何B類普通股或該等股份的任何法定或實益權益，不論是否按價值計算，亦不論是否自願或非自願或藉法律實施(包括合併、合併或其他方式)，包括但不限於將B類普通股股份轉讓予經紀商或其他代名人，或透過代理人或其他方式轉讓該等股份的投票權或訂立具約束力的協議，但被允許的轉讓除外。
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(2) |
於Rothberg博士連同所有其他合資格股東集體停止實益持有至少20%B類普通股(因該等股份數目是就B類普通股的任何重新分類、股息、拆分、合併或資本重組而公平調整)的首個日期起，Rothberg博士及於合併生效時(定義見下文)B類普通股的獲準受讓人共同實益擁有。
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(3) |
在持有至少三分之二(2/3)B類普通股流通股的持有者以贊成票指定的日期，作為一個單獨的類別參加投票。
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清盤、解散及清盤時的權利
在Quantum-Si的清算、解散、資產分配或清盤時，B類普通股的每位持有人以及A類普通股的每位持有人將按每股比例享有Quantum-Si的所有可供分配給普通股持有人的任何類型的資產，但受指定、優先、限制、Quantum-Si的任何其他
類別或系列優先股當時尚未發行，除非A類普通股和B類普通股的股份得到A類普通股和B類普通股
多數流通股持有人的贊成票批准，且A類普通股和B類普通股的股份作為一個類別分別投票。
優先股
憲章規定，董事會有權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個類別或系列的優先股股票，以及組成任何此類類別或系列的股份數量，並確定每一類別或系列優先股的投票權、指定、優先、限制、限制和相對權利，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、交換權、投票權、權利和贖回條款、解散優先股和在合併、企業合併交易、或出售Quantum-Si的資產，這些權利可能大於普通股持有人的權利。*截至2023年12月31日，沒有流通股優先股。
授權董事會發行優先股並確定任何類別或系列優先股的權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票有關的延遲。簡化優先股發行，同時為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們大部分已發行的有表決權的股票。此外，發行優先股可能會對我們普通股的持有者產生不利影響
因為限制了我們普通股的股息、稀釋了我們普通股的投票權或使我們普通股的股息或清算權處於次要地位。
認股權證
截至2023年12月31日，共有3,833,319份與Quantum-Si的前身公司
首次公開發售(“公開認股權證”)相關的未發行公開認股權證(“公開認股權證”)，使持有人有權收購A類普通股。每份完整公共認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，受以下討論的
調整的影響。持股人只能對整數量的A類普通股行使其公共認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使一份完整的公共權證。拆分單位後，不會發行零碎的公開認股權證，而只進行整體公開認股權證的交易。公共認股權證將於2026年6月10日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。
截至2023年12月31日，共有135,000份私人配售認股權證(“私人配售認股權證”及連同公開認股權證，“認股權證”)
最初以私人配售方式發行，與Quantum-Si的前身公司首次公開發售有關。私募認股權證只要由初始股東或其獲準受讓人持有，公司不得贖回現金。私人配售認股權證的初始購買者或其獲準受讓人可選擇以無現金方式行使私人配售認股權證。除本段所述外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同，包括可贖回A類普通股。如果私人配售認股權證由非私人配售認股權證的初始購買者或其獲準受讓人以外的
持有人持有，則私人配售認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
Quantum-Si將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務解決認股權證的行使
，除非根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的登記聲明生效，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，並且有與A類普通股相關的當前招股説明書
，前提是我們必須履行下文所述的登記義務。任何認股權證將不會以現金或無現金方式行使，而Quantum-Si將不會
有責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格發行股份，或獲得豁免
。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值，且
到期時毫無價值。
贖回
Quantum-Si可能會要求公共認股權證贖回現金：
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向每名認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；及
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當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元（經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整）， 在Quantum-Si向公開認股權證持有人發出贖回通知前三個營業日結束的30個交易日內的交易日。
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倘及當權證可由Quantum-Si贖回時，即使Quantum-Si未能登記或符合相關證券的資格，Quantum-Si仍可行使其贖回權
根據所有適用的州證券法出售。
Quantum-Si已經建立了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回要求，除非在贖回要求時存在
認股權證行使價。 倘上述條件獲達成及Quantum-Si發出贖回權證通知，各權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其權證。
然而，A類普通股的價格可能會低於18.00美元的贖回觸發價格（根據股票分割、股票股息、重組、資本重組等以及A類普通股的某些發行進行調整，
股票掛鈎證券（如下文所述），以及發出贖回通知後的11.50元認股權證行使價。
贖回程序和無現金行使
如果Quantum-Si按上述要求贖回權證，Quantum-Si管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人
在“無現金”的基礎上。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”上行使其認股權證時，Quantum-Si的管理層將考慮Quantum-Si的現金狀況、
發行的A類普通股的最大數量的股票行使其認股權證時發行對Quantum-Si的股東的攤薄影響. 如果Quantum-Si管理層利用此選項，
認股權證將通過交出其認股權證來支付行使價，以換取A類普通股的股份數量等於除以（x）
認股權證，乘以A類普通股（定義見下文）的“公平市值”超出認股權證行使價的部分，再乘以（y）公平市值。 “公平市場價值”是指
A類普通股截至贖回通知發送給權證持有人之日前第三個交易日止10個交易日。 如果Quantum-Si管理利用此選項，
贖回將包含計算行使認股權證時將收到的Quantum-Si A類普通股股份數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市場價值”。 要求在
中進行無現金練習 這種方式可減少發行的股份數目，從而減低贖回認股權證的攤薄影響。 Quantum-Si認為，如果Quantum-Si不需要從演習中獲得現金，則此功能對Quantum-Si來説是一個有吸引力的選擇
的認股權證。 如果Quantum-Si要求贖回認股權證，而Quantum-Si管理層沒有利用這一選擇權，私募認股權證的持有人及其獲準受讓人仍有權行使
以現金或以非現金方式行使其私募認股權證，並使用上述公式（假設所有認股權證持有人均須以非現金方式行使其認股權證，則其他認股權證持有人須使用該公式），
如下面更詳細描述的。
權證持有人可以書面通知Quantum-Si，如果其選擇遵守該持有人將無權行使該權證的要求，
在行使該等權利後，就認股權證代理人實際所知，該人士（連同該人士的聯屬公司）將實益擁有超過
4.9%或9.8%（由持有人指定）的股份的程度 行使後立即發行的A類普通股。
如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股本或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股份資本化、拆分或類似事件的生效日期，在行使每份認股權證時可發行的A類普通股的數量將隨着A類普通股流通股的增加而按比例增加。A類普通股持有人有權以低於公平市值的價格購買A類普通股，向A類普通股持有人進行的配股將被視為股份
A類普通股的數量的資本化等於(1)在此類配股中實際出售的A類普通股(或根據該配股可發行的A類普通股的數量)的乘積在配股中出售的任何其他股權證券(br}可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券)和(2)(X)在此類配股中支付的A類普通股每股價格和(Y)公允市場價值的商數。(1)如果配股是為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為該等權利收到的任何對價，以及因行使或轉換而支付的任何額外金額，(2)公允市場價值是指在A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的十個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格，但無權獲得此類權利。
此外，如果Quantum-Si在認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人
支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)的股份，但(A)如上所述，(B)某些普通現金股息，(C)滿足A類普通股持有人與業務合併有關的贖回權，則認股權證的行使價將會降低。在該事件生效日期後立即生效，按就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或公平市場價值
。
如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可因每次認股權證的行使而發行的A類普通股的數量將與A類普通股的流通股減少
成比例減少。
如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數量發生調整時，認股權證行權價格將調整為：(br}乘以緊接調整前的權證行權價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將是在緊接
調整之前行使認股權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母將是緊接該調整後可購買的A類普通股數量。
如果A類普通股的已發行股份（除上述或僅影響此類
A類普通股股份），或在Quantum-Si與另一家公司合併或合併的情況下（Quantum-Si是持續公司且不會導致任何
A類普通股的流通股的重新分類或重組），或將Quantum-Si的資產或其他財產作為整體或實質上作為
與Quantum-Si解散有關的全部股份，認股權證持有人其後將有權按認股權證指明的基準及條款及條件購買及收取
A類普通股立即購買，並在行使其所代表的權利時應收，股票或其他證券或財產（包括現金）的種類和數量， 倘認股權證持有人於緊接該等事件發生前已行使其認股權證，則該認股權證持有人本應收取的任何股息或股息，將不會於任何該等事件發生後重新分類、重組、合併或合併，或於任何該等出售或轉讓後解散時產生。
如果在此類交易中，A類普通股持有人應收的對價中，以在國家證券交易所上市交易的繼承實體的A類普通股形式支付的金額不到70%，或者
在已建立的場外交易市場掛牌交易，或在該事件發生後立即掛牌交易或掛牌交易，且權證登記持有人在公開披露
在該等交易中，權證行使價將根據權證的權證價值（定義見權證協議）按權證協議所訂明的方式調低。 該等行使價下調的目的是提供
於認股權證行使期內發生特別交易，而認股權證持有人並無收到認股權證的全部潛在價值時，向認股權證持有人提供額外價值。
認股權證是根據大陸股票轉讓信託公司（作為認股權證代理人）與Quantum-Si之間的認股權證協議以記名形式發行的。 認股權證協議
規定權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，而所有其他修訂或修訂將需要
持有至少50%當時尚未行使的公開認股權證，以及僅就私募認股權證條款的任何修訂而言，當時尚未行使的私募認股權證的大多數。
權證可於到期日或之前向權證代理人辦事處交回權證證書行使，行使表格載於背面
按所示填寫並簽署的權證證書的一面，連同以經認證或官方銀行支票支付的權證數量的全部行使價（或在無現金基礎上，如適用），支付給Quantum-Si。
正在鍛鍊。 認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。 在
發行A類普通股後， 在行使認股權證時，每名持有人將有權就記錄在案的每一股股份就所有有待股東表決的事項投一票。 認股權證獲行使時將不會發行零碎股份。 如果在行使認股權證時，
持有人將有權獲得股份的部分權益，Quantum-Si將在行使時將向認股權證持有人發行的A類普通股的股份數四捨五入至最接近的整數。
註冊權
根據於2021年2月18日訂立的認購協議，若干機構投資者（“PIPE投資者”）購買HighCape Capital Acquisition
的股份。 公司（“HighCape”）A類普通股緊接在業務合併（定義見下文）（“管道融資”）結束之前，管道投資者有權獲得某些登記權。 此外，根據
根據於2021年2月18日訂立的認購協議，Foresite Capital Management，LLC（“Foresite基金”）的若干聯屬公司於緊接
日期為2021年2月18日的若干業務合併協議（“業務合併”）擬進行的交易，以及Foresite基金均享有若干登記權。 特別是，Quantum-Si同意，文件
向美國證券交易委員會（“SEC”）（Quantum-Si自行承擔費用）提交一份登記聲明，登記向PIPE投資者和Foresite基金髮行的A類普通股股份的轉售情況。該
註冊聲明最初於2021年7月2日提交，於2021年7月19日修訂，並於2021年7月21日由SEC首次宣佈生效。宣佈對2022年7月15日提交的註冊聲明的生效後修訂
SEC將於2022年7月18日生效。
於業務合併完成時，Quantum-Si、初始股東，包括保薦人、Glenview Capital Management的若干聯屬公司、LLC(“保薦人
集團持有人”)及Legacy Quantum-Si股本的若干持有****tum-Si持有人”)訂立經修訂及重述的登記權協議(“經修訂及重訂的登記權協議”)，
據此，保薦人集團持有人及Legacy Quantum-Si持有人(其中包括)就各自持有的本公司普通股股份獲授予若干登記權。根據其中的條款並受
條件的約束。o特別是，修訂和重新簽署的《登記權協議》規定了下列登記權：
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註冊權。Quantum-Si必須使用其商業上合理的努力，根據《證券法》提交註冊聲明，以允許公開轉售《證券法》第415條所允許的所有可註冊證券。當Quantum-Si擁有關於持有人的可註冊證券的有效擱置註冊聲明時，任何此類持有人均可根據此類擱置註冊聲明，根據承銷產品要求出售其全部或部分可註冊證券。只要該持有人(S)合理預期任何此類出售將產生超過2,500萬美元的總收益，或合理預期出售該持有人持有的所有
可登記證券，但在任何情況下總收益不得低於500萬美元。量子硅將在與發起持有人(S)協商後，與一名或多名由發起持有人(S)選定的管理承銷商簽訂承銷協議。並將採取主承銷商要求的所有其他合理行動，以加快或促進該等應登記證券的處置。
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要求註冊權。在業務合併結束後的任何時間，如果Quantum-Si沒有未完成的有效登記聲明，則應保薦人集團持有人或Quantum-Si持有人所持有的當時未償還的可登記證券的至少多數權益的書面請求，Quantum-Si將被要求在收到該書面請求後在切實可行的範圍內儘快但不超過45天，提交註冊聲明並對其全部或部分可註冊證券進行註冊。Quantum-Si沒有義務根據按需註冊請求完成超過三項註冊。
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在業務合併結束後的任何時間，如果Quantum-Si提議根據證券法提交註冊聲明，以註冊其任何股權證券、證券或其他可交換或可轉換為股權證券的義務，或為其自身或任何其他人的賬户進行公開發行，則受修訂和重新發布的註冊權協議中所述的某些例外和削減的限制。然後，Quantum-Si將在實際可行的情況下，儘快但不少於預期提交該登記聲明的10天前，向可登記證券的持有人發出書面通知。在任何可登記證券持有人針對該書面通知提出書面請求後，Quantum-Si將本着善意，使該等可註冊證券列入註冊聲明，並
盡其商業上合理的努力，促使任何擬議的承銷發行的承銷商按與此類註冊中所包括的Quantum-Si的任何類似證券相同的條款和條件包括該等持有人的可註冊證券。
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此外，量子硅同意盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記根據證券法可在行使公開認股權證後發行的A類普通股，如上文“公開認股權證和私募認股權證”所述。
獨家論壇
Quantum-Si《憲章》規定，除非Quantum-Si另有書面同意，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為(1)代表Quantum-Si提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇，(2)任何聲稱量子硅現任或前任主管人員、其他僱員或股東違反受託責任或其任何其他不當行為的訴訟，(3)依據《特拉華州通用公司法》、《憲章》或《公司細則》的任何規定對量子硅提出索賠的任何訴訟，或《特拉華州通用公司法》賦予衡平法院管轄權的任何訴訟，(4)解釋、適用、強制執行或確定《憲章》或《章程》任何條款的有效性的任何訴訟，或(5)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟。儘管有上述規定，美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何訴訟、訴訟或程序的獨家論壇，且上述《憲章》的規定不適用於根據《交易法》或其他聯邦證券法產生的、具有聯邦專屬管轄權的索賠。
《憲章》、章程和適用法律規定的反收購效力
《憲章》的某些條款、附則和特拉華州的法律，Quantum-Si就是在特拉華州成立的，可能會阻止或使股東可能認為符合其最佳利益的收購嘗試變得更加困難。這些條款還可能對A類普通股和B類普通股的現行市場價格產生不利影響。Quantum-Si認為，加強保護的好處
使Quantum-Si有可能與主動提出收購或重組Quantum-Si提案的人談判，並勝過阻止這些提案的缺點，因為提案的談判可能會導致條款的改進。
授權但未發行的股份
特拉華州法律不需要股東批准才能發行授權股票。然而，納斯達克股票市場的上市要求--如果且只要A類普通股仍在納斯達克股票市場上市--需要股東批准某些相當於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量的發行。
未來可能使用的額外股票可以用於各種公司目的，包括未來的公開募股，以籌集額外資本。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得Quantum-Si控制權的嘗試變得更加困難或受挫。
雙層股票
如上所述，憲章規定了雙層普通股結構，使Rothberg博士能夠控制需要股東批准的事項的結果，即使他擁有的股份遠遠少於我們已發行普通股的多數股份，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售Quantum-Si或其資產。
空白支票優先股
《憲章》規定了1,000,000股優先股的授權股份。*授權但未發行的優先股的存在可能使董事會更加困難，或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得我們控制權的企圖。例如，如果董事會在適當行使其受託義務時確定收購提議不符合量子硅或其股東的最佳利益，董事會可以在一個或多個非公開發行或其他交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股，這可能會稀釋擬議的收購人或反叛股東或股東團體的投票權或其他
權利。在這方面，憲章授予董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行優先股可能會減少可用於分配給普通股持有人的收益和資產的數量。發行也可能對包括投票權在內的權利和權力產生不利影響。持有普通股
的股東的權利，並可能具有延遲、威懾或防止Quantum-Si控制權變更的效果。
董事人數
憲章和章程規定，在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，董事的人數可僅根據董事會通過的決議而不時確定；然而，在B類普通股已發行及流通股佔當時有權在股東周年大會上投票選舉董事的已發行及已發行B類普通股股本的投票權少於50%的首個日期之前，除非獲得有權在股東周年大會上投票選舉董事的
量子硅股本股份的過半數投票權持有人批准，否則董事人數不得超過九(9)人。
提前通知股東大會、提名和提案的要求
章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會或根據董事會或董事會委員會的指示作出的提名除外。股東為了在會議前被“適當地提出”，必須遵守提前通知的要求，並向Quantum-Si提供某些信息。一般來説，為了及時，股東的通知必須交付給，或在前一年度股東大會一週年之前不少於90天或不超過120天郵寄和接收到Quantum-Si的主要執行辦公室。《章程》還規定了對股東通知的形式和內容的要求。《章程》允許股東會議的會議主席確定是否適當地向會議提交了提案，並通過了會議的規則和規章，但與董事會通過的規則、規章和程序相牴觸的除外。如果不遵守規則和規定，這可能會導致無法在會議上進行某些業務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或
獲得對Quantum-Si的控制權。
對股東書面同意訴訟的限制
《憲章》規定，在任何一系列Quantum-Si優先股條款的約束下，Quantum-Si股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年度會議或特別會議上進行，不得以書面同意代替會議進行；然而，在B類普通股的已發行和流通股佔Quantum-Si當時有權投票選舉董事的已發行股本的投票權少於50%的第一個日期之前，任何要求或允許
在任何年度或特別股東大會上採取的行動，如該書面同意是由持有流通股的持有人簽署的，而該持有人擁有不少於在所有有權就該事項投票的股份出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數，則該書面同意可以書面同意的方式作出。
章程及附例的修訂
DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要獲得有權投票的流通股多數的贊成票，即共同投票一個類別，除非公司註冊證書需要更大的百分比。
憲章規定，Quantum-Si可按其中規定或法規規定的方式對其進行修訂。憲章規定，修訂或廢除憲章的任何規定，或採納與憲章的任何規定不符的任何規定，將需要當時有權在董事選舉中投票的已發行股本的持有人投贊成票
，作為一個單一類別一起投票。
如果任何B類普通股已發行，除特拉華州法律規定的任何投票權外，還需要B類普通股三分之二(2/3)的持有者投贊成票，將B類普通股作為一個單獨的類別投票，以改變B類普通股的任何投票權、轉換、股息或清算規定的方式修改《憲章》(1)，(2)規定A類普通股或任何優先股的每股股份有多於一項投票權，或A類普通股的持有人享有任何單獨類別表決權的任何權利，但憲章規定或DGCL要求除外，或(3)以與影響A類普通股的權利、權力、優先權或特權不同的方式對B類普通股的權利、權力、優先權或特權造成不利影響。
如果有任何A類普通股流通股，量子硅將不會在沒有A類普通股多數流通股持有人事先投贊成票的情況下，作為一個單獨的類別投票，除了適用法律或憲章要求的任何其他投票權之外，直接或間接地，無論是通過修訂，還是通過合併、資本重組、合併或以其他方式修訂、更改、更改、廢除或採用憲章(1)的任何條款，其方式與權力、優先選項、或A類普通股的特別權利，從而對其產生不利影響；或(2)至
規定每股B類普通股擁有超過二十(20)票的投票權或B類普通股持有人的任何單獨類別投票權，但章程所規定或DGCL所規定者除外。
《憲章》還規定，董事會有權以出席董事會任何例會或特別會議的大多數董事的贊成票通過、修訂、更改或廢除章程，該例會或特別會議以不違反特拉華州法律或《憲章》的任何方式出席會議法定人數。除《憲章》所要求的任何其他表決外，禁止Quantum-Si的股東採納、修改、更改或廢除章程，或採用任何與章程不符的條款，除非此類行動獲得批准。(I)在B類普通股的已發行和流通股佔當時有權在年度股東大會上投票選舉董事的我們股本的總投票權少於50%的日期之前，有權在股東年會上有權在董事選舉中投票的我們股本股份的多數股東，以及(Ii)在該日期及之後，持有本公司股本中三分之二(2/3)投票權的股東，有權在年度股東大會上投票選舉董事。
企業合併
根據DGCL第203條，在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內，公司不得與該股東進行業務合併，除非：
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(1) |
在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
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(2) |
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票)的目的，這些股份(I)由董事和高級管理人員以及(Ii)僱員股票計劃擁有，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將在投標或交換要約中進行投標；或
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(3) |
在該時間或之後，業務合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是經書面同意，由
至少66 2∕3%的已發行有表決權股票批准，而該已發行有表決權股票並非由感興趣的股東擁有。
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一般而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為有利害關係的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有Quantum-Si已發行有表決權股票15%或以上的人。僅就本節而言
，“有表決權股票”具有DGCL第203節所賦予的含義。
由於量子硅沒有選擇退出DGCL的第203條，它將適用於量子硅。因此，這一規定將使可能成為
“利益股東”的人更難在三年內與Quantum-Si進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有興趣收購Quantum-Si的公司提前與董事會談判，因為如果董事會批准企業合併或導致股東成為利益股東的交易，就可以避免股東
批准的要求。這些規定還可能具有防止董事會發生變化的效果，並可能更難完成股東可能認為符合其最佳利益的交易。
累計投票
根據特拉華州的法律，除非憲章明確授權累積投票，否則累積投票權並不存在。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
DGCL授權公司限制或免除公司董事或高級管理人員及其股東因違反董事或高級管理人員的受信責任而造成的個人損害賠償責任，但某些例外情況除外。《憲章》包括一項條款，消除董事或高級管理人員作為董事或高級管理人員的任何違反受信責任的個人損害賠償責任，如果在民事訴訟中，
該人本着善意行事，並且其行事方式被合理地認為符合或不反對量子硅的最大利益，或者在刑事訴訟中，該人沒有合理理由相信其行為是違法的。
章程規定，Quantum-Si將在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付Quantum-Si董事和高管的費用。此外，Quantum-Si還被明確授權購買董事和高管責任保險，為Quantum-Si董事、高管和某些員工提供部分責任的賠償。Quantum-Si相信這些賠償和晉升條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。
《憲章》和章程中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東就任何被指控違反其受託責任的行為對董事提起訴訟。這些條款還可能會降低針對董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使Quantum-Si及其股東受益。此外，如果Quantum-Si根據這些賠償條款支付董事和高管的和解費用和損害賠償，您的投資可能會受到不利影響。
目前尚無涉及Quantum-Si的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟。
企業機會
《憲章》規定，量子硅放棄在不是量子硅或其任何子公司僱員的量子硅董事中的任何權益或預期，或被提供機會參與提交給或收購、創建或開發或以其他方式歸量子硅所有的任何事項、交易或
權益，除非該等事項、交易或
權益是提交給或獲得、創建或開發的。或以其他方式明確地且僅由於該董事作為量子硅的董事的能力而被量子硅的董事擁有。
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL，除某些例外情況外，Quantum-Si的股東將擁有與Quantum-Si合併或整合有關的評估權。 根據DGCL，
適當要求並完善與此類合併或整合相關的評估權的股東將有權獲得由特拉華州衡平法院確定的其股份公允價值的付款。
股東派生訴訟
根據DGCL，Quantum-Si的任何股東都可以Quantum-Si的名義提起訴訟，以獲得對Quantum-Si有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是
提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易發生時是Quantum-Si股份的持有人，或者該股東的股票此後通過法律的實施而轉移。
轉會代理和註冊處
量子硅股本的轉讓代理機構為大陸股份轉讓信託公司。
證券交易所上市
Quantum-Si的A類普通股和購買A類普通股的公開認股權證分別在納斯達克股票市場上市交易，代碼為“QSI”和“QSIAW”。