服務。公司保留顧問，顧問同意按照公司可能不時提出的合理要求和商業術語表(諮詢服務)中的規定，向公司提供諮詢和諮詢服務。對諮詢服務的任何更改(以及任何相關的薪酬調整)必須在實施更改之前由顧問和公司以書面方式達成一致。

補償。作為根據本協議提供的諮詢服務的充分對價，公司同意按照業務條款附件中的説明向顧問支付費用並報銷費用。

性能。顧問同意根據所有適用的法律法規和最高專業標準，向公司或其指定人員提供諮詢服務。諮詢人表示並保證該諮詢人沒有、也不會被考慮：(A)根據《美國聯邦食品藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第335a節)第306條禁止提供服務；(B)排除、禁止或暫停參加任何聯邦或州醫療保健計劃或聯邦採購或非採購計劃(該術語在美國聯邦法典第42編第1320a-7b(F)節中有定義)；(C)被任何政府或監管機構取消提供特定服務的資格，且不受懸而未決的取消資格程序的約束；或(D)被判犯有與提供醫療保健項目或服務有關的刑事罪行，或正在接受調查或受到任何此類懸而未決的訴訟的 。

遵守對第三方的義務。顧問代表並向公司保證，本協議的條款和S顧問履行的諮詢服務，不會也不會與S顧問對任何第三方承擔的任何義務相沖突。顧問同意不使用任何其他個人、公司、公司、機構或其他第三方與任何諮詢服務相關的任何商業祕密或其他機密信息。如果諮詢師是另一家公司或機構的員工，諮詢師代表並保證該諮詢師可以根據該公司或機構S或機構S關於專業諮詢和額外工作量的政策簽訂本協議。顧問同意不使用第三方的任何資金、空間、人員、設施、設備或其他資源來執行諮詢服務，也不採取任何可能導致第三方主張任何工作產品的所有權或其他權利的其他行動(如第5節所述)，除非公司事先書面同意。

工作產品。顧問應迅速、全面地向 公司披露所有發明、發現、改進、想法、概念、設計、工藝、配方、產品、計算機程序、原創作品、數據庫、面具作品、商業祕密、專有技術、 信息、數據、文檔、報告、研究、創作和在諮詢服務(無論是否可申請專利或受版權或商業祕密保護)(統稱為作品產品)執行過程中產生或產生的其他產品。顧問向公司轉讓並同意轉讓在美國的所有權利

保密協議。

定義。？機密信息是指(A)由公司或代表公司或代表公司向顧問提供或提供的任何非公開的科學、技術、商業或金融信息或商業祕密(書面、口頭或視覺)；(B)公司材料(在第7節中定義)中包含或由其組成的所有信息；以及(C)所有工作產品。機密信息是並將繼續是本公司的獨有財產。

義務期限內（定義見第9條），此後，顧問同意 （a）對所有機密信息保密，未經公司事先書面同意不得披露機密信息;（b）僅將機密信息用於諮詢服務; （c）以不低於合理程度的謹慎對待機密信息;（d）僅在提供諮詢服務所需的範圍內複製保密信息，所有此類複製品均視為 保密信息;以及（e）在獲悉任何未經授權的保密信息披露後立即通知公司。如果政府機構或 有管轄權的法院命令要求顧問披露任何機密信息，顧問應立即向公司發出書面通知，顧問應採取一切合理合法的行動避免或儘量減少此類披露。顧問 將合理配合公司尋求保護令的任何努力。

例外.顧問在本協議項下的不披露和不使用義務不適用於顧問可以通過適當證據證明的任何部分機密信息：

在披露時已為公眾所知或並非由於顧問的不當行為 而為公眾所知的信息;

在披露時為顧問所有，但因顧問違反 任何法律義務而導致的除外;’

顧問通過公司以外的其他來源披露而在非保密的基礎上獲知此類機密信息;或

由顧問獨立開發，不參考或依賴機密信息。

保護商業祕密法。公司通知顧問，根據2016年《美國 保護商業祕密法》：

根據任何美國聯邦或州商業祕密法，個人不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(I)向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密，並僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或 (Ii)在訴訟或其他訴訟程序中提交的申訴或其他文件中，如果此類文件是蓋章的；以及

因舉報涉嫌違法而向僱主提起報復訴訟的個人可以 向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，條件是：(I)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；和(Ii)除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。

個人可識別信息。

總體而言。儘管第6節有任何相反規定，但如果在提供諮詢服務期間或由於提供諮詢服務， 顧問可以訪問可用於識別個人身份的任何信息(？？個人身份信息)，(I)除提供諮詢服務外，顧問不得向任何第三方披露或使用此類個人身份信息，且只要此類披露和使用符合適用法律；以及(Ii)只要適用法律要求此類限制，披露和使用個人 可識別信息的限制將繼續有效。

歐盟數據保護。在不限制第6.5(A)節的一般性的情況下，在提供諮詢服務期間或作為提供諮詢服務的結果，顧問 可以訪問歐盟發起的個人數據，該術語在一般數據保護法規(EU)2016/679(GDPR)中定義，除本協議的其他條款和條件外，歐盟數據隱私展示中規定的條款也將適用。

公司材料。由公司或代表公司提供或提供給與本協議有關的顧問的所有文件、數據、記錄、材料、化合物、儀器、設備和其他實物財產(公司材料)是並將繼續是公司的獨有財產。顧問 將僅在必要時使用公司材料執行諮詢服務，未經公司明確書面同意，不會將公司材料轉讓或提供給任何第三方。顧問將根據要求將公司的任何和所有材料退還給公司。

出版；宣傳未經公司事先明確書面同意，顧問不得發佈或提及工作產品的全部或部分內容。未經S事先書面同意，顧問不得使用公司或其任何關聯公司的名稱、標識、商號、服務標誌或商標，或對其進行任何模擬、縮寫或改編，或將公司或其任何關聯公司的名稱用於宣傳、促銷或其他用途。

到期/終止。本協議的期限將從生效日期開始，並在商業術語表的期限部分指定的期限結束時終止，除非根據第9條的規定提前終止或經雙方書面協議延長(期限)。公司可在不少於十(10)天前書面通知顧問後，隨時終止本協議，不論是否有理由。顧問可在不少於六十(60)天前向公司發出書面通知後，隨時終止本協議，無論是否有 原因。本協議的任何到期或終止不應損害任何一方在 到期或終止生效日期之前產生的任何義務。本協議期滿或終止後，顧問和公司將不再承擔本協議項下的任何其他義務，但下列情況除外：(A)顧問將按照公司商定的時間表，在實際可行的情況下儘快有序地終止正在進行的所有諮詢服務，除非公司在終止通知中規定應完成正在進行的諮詢服務；(B)顧問將向公司交付通過到期或終止而產生的所有工作成果；(C)公司將向顧問支付截至終止或期滿時為止的任何到期和欠顧問的款項，以支付諮詢服務的正常履行和實際發生的所有授權費用；(D)顧問將立即向公司返還根據本協議提供給顧問的所有公司材料和其他機密信息及其副本；以及 (E)第3條(最後一句)、第4、5、6、7、8、9和10條以及歐盟數據隱私展示項下的條款、條件和義務在本協議期滿或終止後繼續有效。

其他的。

獨立承包商。雙方理解並同意，顧問是獨立承包商，而不是本公司的代理人或員工。顧問無權通過合同或其他方式向公司承擔義務。顧問將沒有資格享受公司的任何員工福利，並明確放棄任何員工福利的權利 。除非法律另有規定，否則顧問將獨自負責支付和報告顧問S本人適用的聯邦和州所得税、社會保障税、失業保險、工人補償、健康或殘疾保險、退休福利和其他福利或養老金福利(如果有)，並保證並使公司不受與該等税收、福利和其他 事宜有關的任何責任的損害。

使用名稱。顧問同意本公司在其網站、 新聞稿、公司宣傳冊、提供文件、演示文稿、報告或其他印刷或電子形式的文件，以及向任何政府或監管機構或任何證券交易所或上市實體提交或提交的任何文件中使用S的名字；提供，該等材料或演示文稿準確描述了S顧問與公司的關係或對公司的貢獻的性質。

整個協議。本協議包含雙方就其主題 達成的完整協議，並取代雙方之間關於該主題的所有先前或同時的書面或口頭陳述、協議和諒解。只有由顧問和公司授權代表簽署的書面文件才能更改本協議。

分配和約束效果。顧問提供的諮詢服務屬於個人性質。諮詢師不得轉讓或轉讓本協議，也不得轉讓、轉讓或分包S諮詢師在本協議項下的任何權利或義務。公司可在未經顧問事先書面同意的情況下，轉讓或轉讓本協議的全部或部分。任何違反本節規定的轉讓或轉讓均屬無效。本協議對雙方及其各自的法定代表人、繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

通知。本協議要求或允許的所有通知必須以書面形式發出，並且必須由 將通知發送至本協議中規定的接收方地址或接收方根據本程序以書面形式指定的其他地址。發送給公司的通知將標記為：注意：董事會。所有通知必須(A)以個人投遞的方式發出，並確認收據；(B)通過預付的掛號或掛號信，要求回執；或(C)通過預付的認可下一工作日投遞服務。 通知將在收到或通知中規定的較晚日期生效。

治國理政。本協議以及與本協議相關或由此產生的任何爭議將受特拉華州國內法律的管轄、解釋和解釋，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的任何法律選擇原則。雙方同意接受位於特拉華州的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，並放棄在此類法院維持任何訴訟或訴訟的任何不便法院的抗辯。

可分割性；改革本協議中的每一條款都是獨立的，可以與其他條款分開，任何條款都不會因為任何其他條款被有關當局發現全部或部分無效或不可執行而無法執行。如果該機構發現本協議的任何條款全部或部分無效或 不可執行，則應對該條款進行更改和解釋，以在適用法律的範圍內最好地實現此類不可執行或無效條款的目標和雙方的意圖。

沒有嚴格的結構;標題。本協議由雙方共同編制，不得 對任何一方進行嚴格的不利解釋。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

棄權書。延遲執行一方在本協議項下的權利，或對 特定違約或其他事項的任何棄權，均不構成該方對未來執行其在本協議項下權利的權利的棄權，但顧問和棄權方的授權代表（如適用）簽署的在 特定時間段內對特定事項的明確書面棄權除外。’’

補救辦法顧問同意：（a）公司可能因顧問違反本 協議而受到不可彌補的損害;（b）金錢賠償不足以作為任何此類違約的補救措施;（c）作為任何此類違約的補救措施，公司將有權尋求衡平法救濟，包括禁令救濟和具體 履行，而顧問無需提供保證金;及（d）該等補救並非對任何違反本協議的唯一補救。

同行本協議可簽署任意數量的副本，每份副本均視為 原件，但所有副本共同構成同一份文件。本協議的傳真件或便攜式文件格式（PDF格式）副本（包括簽名頁）將被視為原件。

/S/卡梅隆·烏龜

/S/馬克·麥肯納

諮詢服務：

薪酬：

期限：

僅出於提供諮詢服務的目的並根據公司S的書面指示處理個人信息，不得用於任何其他目的或以任何其他方式處理；

未經S公司事先書面同意，不得向任何第三方披露或轉移個人數據， 本協議允許的除外；

盡最大努力迅速(I)調查和補救顧問的任何個人數據泄露行為，以防止此類違規行為再次發生；(Ii)迴應數據保護機構/監管機構就顧問為提供諮詢服務而處理的個人數據提出的任何信息請求或投訴；以及(Iii)迴應數據當事人向顧問提出的任何請求，以行使訪問、更正、修改、更正、共享、刪除或停止處理其個人數據的權利；

將個人數據保留在執行處理服務所需的時間段或適用法律要求的時間段較長的時間內；

允許公司或其指定人員在提前 通知的情況下和在正常工作時間內審核本歐盟數據隱私展示會的合規性；以及

確保個人數據在歐洲經濟區以外的轉移僅根據歐盟或成員國法律，並根據歐盟委員會認為適當並經歐盟委員會批准的框架進行。