附件10.19
2023年8月18日
海蒂·金-瓊斯
Re：工作機會
親愛的海蒂：
我很高興代表Aeglea BioTreateutics，Inc.(本公司)，根據本信函協議(本協議)，向您提供首席法務官和公司 祕書(角色)的職位，前提是您接受下面簽名所示的提議。
您在公司的工作將從2023年9月1日或您與公司雙方以書面商定的其他日期(生效日期)開始。如果您未在生效日期前開始服務，或者本協議在生效日期或之前終止，您特此同意本協議無效從頭算和 ，除了這裏描述的以外，沒有力量或效果。
1. 位置。在任職期間，您將首先向卡梅隆·S彙報公司首席運營官S，當他晉升為首席執行官時，您將向公司首席執行官S彙報工作。您將擁有通常與該角色相關聯的職責、權限和責任。這是一個全職工作崗位。雙方理解並同意，自生效之日起，您將不再從事任何其他僱傭、諮詢或其他商業活動(無論是全職還是非全職)，除非得到公司的明確書面授權。儘管有上述規定，您仍可以參與宗教、慈善和其他社區活動，只要這些活動不會不合理地幹擾或衝突您對公司的義務。
2. 基本工資。在生效日期及之後，作為對您服務的現金補償， 公司將每年向您支付470,000美元的初始基本工資，根據公司的標準工資表支付，並受適用的扣減和扣繳的限制。您的基本工資將受到公司定期審查和 S酌情決定的潛在調整。您在任何給定時間的有效基本工資在本文中稱為基本工資。
3. 年度獎金。自生效日期起，您將有資格獲得按基本工資的40%計算的年度績效獎金。在任何給定時間生效的目標年度獎金在本文中稱為目標獎金。您的2023年年度獎金將根據生效日期後的僱傭期限按比例分配。實際獎金金額 為
可酌情決定，並可能受制於本公司為該年度設定的業績目標的實現情況。要獲得年度獎金，您必須(除非本合同另有規定) 自該獎金支付之日起受僱於本公司。任何年度獎金將不遲於與該獎金有關的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日支付。
4. 入職補助金。經本公司S董事會批准並作為對閣下同意受僱於 本公司的重大誘因，本公司將於生效日期後在切實可行範圍內儘快授予閣下無保留購股權，以購買相當於生效日期已發行股份總數1.00%的S公司普通股，行使價相等於授出日相關股份的公平市價(誘因期權條款)。獎勵期權 將在您授予日之後的四年內授予，其中25%的獎勵期權在您授予日的第一個週年日歸屬，其餘部分在此後每個月的週年日分成36個等額的月分期付款， 在每種情況下，取決於您在適用的歸屬日期之前繼續為公司提供服務。激勵期權將受相關獎勵協議、本公司S 2018年股權激勵計劃以及董事會批准的條款和條件的約束。獎勵期權將根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條授予，作為您受僱於本公司的實質性獎勵。
5. 福利/帶薪休假。自生效日期起，根據適用計劃和計劃的條款，您將有資格參加公司為S全職員工提供的員工福利和保險計劃。此類福利計劃的詳細信息，包括適用的員工繳費和等待期(如果適用)，將在此類福利(S)可用時向您提供。您將有權享受符合本公司條款的帶薪休假S帶薪休假政策，如不時生效。本公司保留隨時修改、限制、修改或取消其任何福利計劃或計劃的權利。
6. 費用報銷。如果您 遵守公司關於提交、核算和記錄此類費用的任何公司政策或慣例，公司將報銷您在履行公司員工職責時發生的所有經公司預先批准的合理和必要的費用。
7. 位置。您的主要工作地點將遠程在馬薩諸塞州，前提是您可能需要進行合理的出差，以滿足公司對S的業務需求。您可以在事先書面通知 並獲得公司批准的情況下更改遠程工作地點。
8. 隨意僱傭；終止日期。在 任何時候，您在公司的僱傭關係都是隨意的，這意味着您或公司可以在任何時候以任何理由或不以任何理由終止僱傭關係，但要遵守本協議的條款。雖然您的工作職責、頭銜、報告結構、薪酬和福利，以及公司的S福利計劃和人事政策和程序可能會不時改變(受本協議條款的約束)，但您的僱傭性質只能在您與公司授權人員簽署的明確書面協議中 隨意更改。由於任何原因，您的最後一天在此被稱為終止僱傭的日期。如果您選擇終止您的僱傭關係而非正當理由，公司要求您至少提前30天書面通知公司；如果公司無故解僱您，公司應至少提前30天 書面通知您。儘管有上述規定，公司仍可單方面加快終止日期，加速終止不應導致公司就本協議而言無故終止。
在適用的範圍內，於閣下因任何理由終止聘用時，閣下將被視為已辭去閣下在本公司或其任何附屬公司及附屬公司擔任的所有高級職員及董事會成員職位。您應按要求以合理的形式簽署任何文件，以確認或完成任何此類辭職。
9. 應計債務。如果您的僱傭因任何原因終止，公司應支付給您：(I)基本工資 ，以及(如適用)截至終止之日為止的任何應計但未使用的假期，以及(Ii)在任何此類終止之前您代表公司正當發生且尚未報銷的任何有據可查的費用(應計債務)。
10.更改控制期以外的 遣散費薪酬和福利。如下所述， 在某些情況下，您將有權獲得相當於遣散費金額(定義如下)的遣散費、部分未歸屬股權獎勵的加速歸屬以及根據COBRA(定義如下)繼續提供的員工福利：
如果公司無故終止您的僱傭關係，或您有充分理由終止您的僱傭關係，在這兩種情況下，在控制變更期間(此類資本化條款在附錄A中定義)之外，除應計義務外，並受以下條件約束：(I)您簽署和不撤銷分離協議，並以公司可接受的形式解除合同，其中應包括全面解除對公司和所有相關個人和實體的索賠，並重申持續義務(定義如下)，並應 規定，如果您違反持續義務，離職金額的所有付款(定義如下)應立即停止(《離職協議》和《解除協議》)，以及(Ii)《離職協議》和《解除協議》在終止之日起60天內(或《離職協議》和《解除協議》規定的較短期限)不可撤銷，其中應包括7天的撤銷期限：
| (a) | 公司將向您支付相當於您基本工資的12個月的金額，外加終止合同年度前一年已賺取但未支付的任何獎金(此類工資和獎金加在一起，即遣散費金額)。 |
| (b) | 即使任何適用的基於股權的獎勵協議或計劃有任何相反規定，您當時未歸屬的、受基於時間的歸屬的基於股權的獎勵(基於時間的股權獎勵)的未歸屬部分(基於時間的股權獎勵)本應在終止日期後的12個月內歸屬，應立即加速，並在(I)終止日期或(Ii)分居協議和解除的生效日期(該較後的日期為加速歸屬 日期)之日起立即變為歸屬或不可沒收；並進一步規定，在沒有本協議的情況下在終止之日發生的此類基於時間的股權獎勵的未歸屬部分的任何終止或沒收將推遲到分居協議生效日期和解除，並且只有在根據本款的歸屬因沒有分居協議而沒有發生並且解除在其中規定的時間段內完全生效的情況下才會發生。儘管有上述規定，在終止日期至加速歸屬日期之間的期間內，不得對基於時間的股權獎勵進行額外歸屬。 |
| (c) | 根據您按適用的在職員工費率支付的保費金額，以及您根據修訂的1985年綜合預算調節法(眼鏡蛇)選擇領取福利的適當選擇，公司應每月向團體健康計劃提供者(S)、眼鏡蛇提供者或您支付相當於 如果您一直受僱於本公司為您提供健康保險的每月僱主繳費，直至(A)終止日期的12個月週年紀念日；(B)您在任何其他僱主S團體健康計劃下獲得團體健康計劃福利的資格；或(C)終止您在《眼鏡蛇》項下的續行權；但是，如果公司合理地 確定其無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下向團體健康計劃提供者(S)或眼鏡蛇提供者(如果適用)支付此類款項，則公司應在上述時間段內將此類付款直接轉換為向您支付的工資。此類付款，如支付給您，應繳納與税務有關的扣除和預提款項，並在公司的正常發薪日支付給S。 |
根據第10(A)和(C)條應支付的款項，在應納税的範圍內，應按照S公司的工資慣例，從合同終止之日起60天內，在12個月內按基本相等的分期付款方式支付；但是，如果60天期間從一個日曆年開始，在第二個日曆年結束，則在符合經修訂的1986年《國內税法》(《國税法》)第409a節所指的不合格遞延補償的範圍內，應在第二個日曆年開始支付60天期間的最後一天；此外，初始付款應包括補發款項，以支付追溯至緊接終止之日的次日的款項。根據本協議的規定，每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。
儘管本協議有任何相反規定，為免生疑問：
| (i) | 如果您的僱傭終止是由於公司因故終止或您無正當理由辭職而終止的 ，您將有權獲得應計債務，並且無權從公司獲得任何進一步的補償；以及 |
| (Ii) | 如果您的僱傭因您的死亡或殘疾而終止，您將獲得(I)應計債務和(Ii)所有未償還的基於時間的股權獎勵將立即加速，並在終止之日成為既得或不可沒收的，但將沒有資格獲得任何其他遣散費或福利，無論是否根據 第10條、第11條或其他規定。 |
11.控制期變更期間的 遣散費和福利 。如果公司在控制變更期間內無故終止您的僱傭或您有充分理由辭職，則除您有權承擔應計義務外，並受您執行和未撤銷分離協議和解除及完全生效的限制，所有這些均在終止日期後60天內(或分離協議和解除規定的較短期限)內完成，包括7天的撤銷期限：
| (a) | 公司應向您支付的金額相當於(I)您18個月的基本工資加上(Ii)在終止年度的前一年獲得但未支付的任何獎金，加上(Iii)終止年度的目標獎金 |
| 發生 (在每種情況下，參照您在被解僱前生效的基本工資比率計算，但不影響公司之前對基本工資的任何削減，這將導致您有充分理由辭職的權利)(此類工資和獎金加在一起，即CIC離職金金額)。 |
| (b) | 儘管在任何適用的股權獎勵協議或計劃中有任何相反規定，所有未授予的時間股權獎勵應立即加速，並於加速歸屬日期起變為既得或不可沒收。 |
| (c) | 您所有未完成的基於績效的股權獎勵(績效股權獎勵)應立即加速，並在加速的授予日期變為既得或不可沒收，績效標準將根據目標或(如果可確定)實際績效中的較大者被視為已被滿足；但是，任何績效股權獎勵的適用獎勵協議可規定在第11條所涵蓋的終止時提供替代待遇。 |
| (d) | 本公司應向團體健康計劃提供者(S)、眼鏡蛇提供者或您支付相當於每月延續保費的每月付款，直至(A)終止之日的18個月週年日；(B)您根據任何其他 僱主根據S團體健康計劃享有團體健康計劃福利的資格；或(C)您根據中華眼鏡蛇的延續權利終止為止；但是，如果本公司合理地確定其無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下向團體健康計劃提供者(S)或眼鏡蛇提供者(如果適用)支付此類款項，則本公司應在上述時間 期間將此類付款直接轉換為向您支付的工資。這類付款，如果是支付給您的，應遵守與税收相關的扣除和預提，並在公司定期支付S的工資日支付。 |
為免生疑問，本協議第10節和第11節是相互排斥的，在任何情況下，您均無權根據本協議第10節和第11節獲得付款或福利。
12. 持續義務。
| (a) | EIACN協議。作為您的僱傭條件，您必須簽訂一份《員工發明、保密和競業禁止協議》，該協議隨本協議(《EIACN協議》)附呈，必須在生效日期之前簽署。就本協議而言，本第12條中的義務以及在《EIACN協議》和任何其他與保密、發明轉讓或其他限制性契約有關的協議中產生的義務應統稱為持續義務。建議您與您選擇的律師討論《EIACN協議》，並且在執行本協議或《EIACN協議》之前，您已有足夠的機會這樣做。 |
| (b) | 第三方協議和權利。您在此確認，您不受與任何以前的僱主或其他方達成的任何 協議條款的約束，這些條款會阻止您履行本協議項下的義務。您向公司表示，您執行本協議、受僱於本公司以及履行您為本公司提議的職責，不會違反您可能對任何此類前僱主或其他方承擔的任何義務。在您為公司工作期間，您不得披露或使用違反與任何該等前僱主或其他方的任何協議或權利的任何信息，也不得將屬於或從該等前僱主或其他方獲得的非公開信息的任何副本或其他有形體現帶到公司的辦公場所。 |
| (c) | 訴訟和監管合作。您應在以下方面與公司充分合作：(I)就您受僱於公司或受僱於公司期間發生的事件或事件，對目前存在的或未來可能針對公司或代表公司提出的任何索賠或訴訟進行抗辯或起訴，以及 (Ii)調查公司認為您可能瞭解或瞭解的任何事項，無論是內部還是外部。您在該等索賠、訴訟或調查方面的全面合作應包括但不限於在雙方方便的時間合理地與律師會面以回答問題或準備發現或審判，並代表公司擔任證人。在您聘用和聘用期間和之後，您還應在任何聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查方面與公司充分合作，因為任何此類調查或審查涉及您受僱於公司期間發生的事件或事件 。公司應向您補償任何合理的自掏腰包與您履行本第12(C)條規定的義務相關的費用。 |
| (d) | 如釋重負。您同意，很難衡量因您違反任何持續義務而可能給公司造成的任何損害，而且無論如何，金錢損害都不足以彌補任何此類違約。因此，您同意，如果您違反或提議違反持續義務的任何部分，公司除了可能擁有的所有其他補救措施外，還有權尋求禁令或其他適當的衡平法救濟，以限制任何此類違反行為，而不會顯示或證明對公司造成任何實際損害。 |
13. 黃金降落傘税。
| (a) | 最好的税後業績。如果您根據本協議或以其他方式收到或將收到的任何付款或利益(付款)將(I)構成本守則第280g款所指的降落傘付款，以及(Ii)除第(Br)款以外，須按本守則第499條、任何後續條款或任何類似的聯邦、州、地方或外國消費税(消費税)徵收消費税，則此類付款應(A)根據本協議或任何其他適用協議的條款全額提供，或(B)在考慮到適用的聯邦、州、地方和外國所得税和消費税(包括但不限於此等税種的任何利息或罰金)的情況下，上述任何數額中的任何一個，在較小的程度上會導致支付金額比任何部分支付的消費税少1美元 ，從而導致在税後基礎上收到本協議規定或以其他方式規定的最大金額的付款和福利， 儘管所有或部分此類付款可能需要繳納消費税。除非本公司和您另有書面協議，否則本節規定的任何決定應由本公司指定的併為您合理接受的獨立税務律師(獨立税務律師)作出，該獨立税務律師的決定在任何情況下對您和本公司都具有決定性和約束力。為進行本章節所要求的計算，獨立税務律師可對適用税種作出合理的假設和近似，並可依據對《守則》第280G和4999條的適用作出合理、善意的解釋；但獨立税務律師應假定您按最高邊際税率繳納所有税款。本公司及閣下應向獨立税務律師提供獨立税務律師合理要求的資料及文件，以便根據本節作出決定。這個 |
| 公司應承擔獨立税務律師可能因本節考慮的任何計算而合理產生的所有費用。如果上述第13(A)(Ii)(B)節適用，則根據獨立税務律師向您和本公司提供的信息，下文所述的削減將適用於不受《守則》第409a節約束的補償，也將適用於不受《準則》第409a節約束的補償，並將按時間倒序從最晚的付款開始應用。如果國税局(國税局)確定任何付款 應繳納消費税，則應適用本條款第13(B)條，執行第13(B)條應為公司的唯一補救措施。 |
| (b) | 調整。如果儘管有本合同第13(A)節所述的任何減税(或在沒有任何此類減税的情況下)，美國國税局確定您因收到一筆或多筆付款而有責任繳納消費税，則您有義務在IRS最終確定後100-120天內向公司交出或償還一筆與償還金額相等的此類付款或福利。與此類付款有關的還款金額應是此類金額中最小的 ，應交還或支付給公司，以使您與該等付款有關的淨收益最大化(在考慮到對該等付款徵收的消費税後)。 儘管有上述規定，如果超過零的還款金額不能消除對該等付款徵收的消費税，或者如果超過零的還款金額不會使從該等付款中獲得的淨金額最大化，則該等付款的還款金額應為零。如果消費税沒有按照第13(B)條的規定取消，你應該支付消費税。 |
14. 第409A條。
| (a) | 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在您按本守則第409a條的含義離職時，公司確定您是本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的指定員工，則在您根據本協議或因離職而有權獲得的任何付款或福利將被視為遞延補償的範圍內，否則，由於守則第409a(A)(2)(B)(I)條的適用，根據本守則第409a(A)條徵收的附加税將被視為遞延補償，則不應支付此類付款或福利，直至(A)您離職後六個月零一天，或 (B)您去世之日(以較早者為準)。如果任何這種延遲的現金付款是以其他方式 |
| 分期付款的，第一次付款應包括一筆補繳款項，涵蓋如果不適用本規定(不計利息)本應在六個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按其原定時間表支付。 |
| (b) | 根據本協議提供的所有實物福利和符合報銷條件的費用 應由公司提供或由您在本協議規定的時間段內發生。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度之後的納税年度的最後一天之後支付。在一個課税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用的金額不應 影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。這種獲得報銷或實物福利的權利不受清算或換取其他福利的約束。 |
| (c) | 如果本協議中描述的任何付款或福利構成守則第409A節規定的非限定遞延補償，並且此類付款或福利在您的僱傭終止時支付，則此類付款或福利應僅在您離職時支付 。對於是否以及何時發生離職，應根據財務法規第1.409A-L(H)節的推定作出決定。 |
| (d) | 雙方打算按照《守則》第409a節的規定執行本協議。 如果本協議的任何條款對其是否符合《守則》第409a節的規定有歧義，則該條款的解讀方式應使本協議項下的所有付款均符合《守則》第409a節的規定。根據本協議進行的每筆付款旨在構成財務管理條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。雙方同意，可根據任何一方的合理要求以及為完全遵守本守則第409a條以及所有相關規則和規定而可能需要的情況，對本協議進行修改，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方造成額外費用。 |
| (e) | 如果本協議的任何 條款被確定為構成遞延補償，但不滿足該條款的豁免或該條款的條件，則公司不作任何陳述或擔保，也不對您或任何其他人負責。 |
15. 預提；税收影響。本協議中提及的所有形式的補償均可 減少，以反映適用的預扣税和工資税以及法律要求的其他扣除。您在此承認，公司沒有責任以最大限度地減少您的納税責任的方式設計其補償政策，並且您不會就您的補償產生的税務責任向公司或董事會提出任何索賠。
16. 補償。根據本協議支付或應付的金額應遵守公司採用的任何適用的退還或退還政策或程序的規定，退還或退還政策可能規定沒收和/或退還根據本協議支付或應付的金額。根據此類政策或程序進行的沒收或補償不會 產生因正當理由或您與公司之間的任何協議而辭職的權利。
17. 解釋和 執行。本協議連同附錄A、EIACN協議、您與公司之間的任何授標協議以及您與公司之間的賠償協議，構成您與公司之間的完整協議，包含您在公司的所有僱傭條款。本協議的條款以及關於本協議的含義、效力、績效或有效性的任何爭議的解決，或因本協議、您在公司的僱傭關係或您與公司之間的任何其他關係(爭議)而產生、相關或以任何方式產生的爭議(爭議)，在適用的範圍內受聯邦法律管轄，在其他方面受馬薩諸塞州法律管轄， 不包括與衝突或法律選擇有關的法律，也不包括與任何股權激勵計劃相關的爭議，這些爭議應受適用的股權激勵計劃的條款管轄。您和公司接受位於馬薩諸塞州聯邦的聯邦法院和州法院對任何爭議或與任何爭議相關的索賠的專屬個人管轄權，但根據任何股權激勵計劃產生的爭議除外。
18. 分配。未經對方事先書面同意，您和公司不得通過法律實施或以其他方式轉讓本協議或其中的任何權益；但公司可在未經您同意的情況下，將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何附屬公司或任何個人或實體，公司此後將與這些個人或實體進行重組、合併、合併或向其轉讓其所有或基本上所有財產或資產；此外，如果您繼續受僱於本公司、買方或其任何關聯公司從事任何此類交易，則您無權僅因以下原因而獲得本協議第10條或第11條規定的任何付款、利益或歸屬
這樣的交易。本協議對您和公司、您及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和 允許的受讓人有利並對其具有約束力。
19. 棄權；修正案。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，不應阻止任何後續執行該條款或義務的行為，也不應被視為放棄任何後續違約行為。本協議只能通過您和公司正式授權的代表簽署的書面文書進行修訂或修改。
20. 的可執行性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於本協議任何第 節的任何部分或條款)應在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的適用不應受此影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大限度內有效和可執行。
21. 條件。您必須提交令人滿意的身份證明，成功完成犯罪背景調查，您在此通過簽署本協議明確授權，並提供您在生效日期或之前在美國工作的法律授權文件。
22. 員工陳述。本公司的政策是不索取或接受其他公司或第三方的專有信息和/或商業機密。如果您已經或曾經從您的前僱主或其他第三方獲得商業祕密或其他機密、專有信息，則禁止在您在公司履行職責時使用此類信息 。這可能包括但不限於，以文檔、磁性介質、軟件、客户名單和商業計劃或戰略的形式提供的機密或專有信息。
在提出此聘用要約時，公司依賴於您的陳述：(A)您目前不是任何協議的一方，該協議將限制您接受此要約或為公司提供服務的能力；(B)您不受任何競業禁止或競業禁止協議或其他限制性契約的約束，這些契約可能會 根據此要約限制您受僱於公司；(C)您有完全的權利、權力和授權來執行和交付本協議，並履行您在協議下的所有義務；以及(D)您不得將前僱主或其他第三方的任何材料、文件或工作產品帶到公司或在公司履行職責時使用，除非您已獲得該前僱主或第三方的書面授權 並向公司提供了這些材料、文件或工作產品的副本。
23. 其他條款。本協議的條款在本協議終止和/或您的僱傭終止後繼續有效，直至履行本協議所包含的條款所必需的程度為止。本協議中的標題和其他標題僅供參考，不得用於解釋、解釋或執行本協議的任何規定。本協議可另行簽署。當兩份副本簽署時，應視為一份文件。經簽署的副本的PDF副本應與原件具有同等效力。
我期待着與您合作，使公司取得巨大成功。
真誠地
| /S/卡梅隆·烏龜 | ||
| 姓名： | 卡梅隆海龜 | |
| 標題： | 首席運營官 | |
已接受和已確認：
| /S/海蒂·金-瓊斯 | ||
| 海蒂·金-瓊斯 | ||
| 日期： | 2023年8月18日 | |
附錄A
1. 原因是指(I)您對本公司或本公司任何附屬公司，或與該實體有業務往來的任何當前或潛在客户、供應商、供應商或其他第三方的不誠實陳述或行為，導致或合理預期會對本公司造成實質性損害；(Ii)您對以下各項的定罪或抗辯：(A)重罪或(B)涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的任何輕罪；(Iii)您未能在所有實質性方面履行您合法分配的職責和責任，達到董事會合理滿意的程度，根據董事會的合理判斷，在向您發出描述該失敗的書面通知後，該失敗持續了30天；(Iv)您的嚴重疏忽、故意不當行為導致或合理預期 將對公司造成實質性損害；或(V)您違反了您與公司之間的任何協議(S)的任何實質性條款或公司的任何書面政策，包括但不限於關於禁止徵求、保密和/或轉讓發明的協議或與道德或工作場所行為相關的政策。
2. ？控制權的變更應具有公司S 2016年股權激勵計劃中公司交易一詞所規定的含義(或任何後續計劃中類似含義的含義)。
3. -控制權變更 期間是指構成控制權變更的第一個事件發生前三個月至構成控制權變更的第一個事件發生後12個月結束的期間。
4. ？殘疾是指《守則》第22(E)(3)節所界定的永久性和完全殘疾。
5. ？良好理由是指您在未經您的書面同意的情況下，遵守了以下良好理由流程(下文定義)：(I)您的基本工資或目標獎金大幅減少，但以下情況除外一刀切薪酬和目標 根據公司財務業績削減不超過10%的獎金，對公司所有或基本上所有高級管理人員造成類似影響；(Ii)要求您為公司提供服務的地理位置發生重大變化，或要求您從當時的住所遷至偏遠地區；(Iii)您的職責、權力或責任大幅減少；(Iv)公司未能由繼任者承擔本協議；或(V)公司實質性違反本協議(或與您的任何其他協議)。
6. ？良好原因流程應指(I)您真誠地合理確定已發生良好原因條件；(Ii)您在首次出現良好原因條件的60天內以書面形式通知公司；(Iii)您真誠地與公司合作，在通知後不少於30天的時間內(治療期)補救該情況；(Iv)儘管作出了上述努力，良好原因條件仍繼續存在；和(V)在治療期結束後30天內終止僱傭關係。如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為沒有發生。