根據2024年1月31日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-275379
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
修改件 第3號
至
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
安菲特數碼股份有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
美屬維爾京羣島 |
4400 |
66-1005420 | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準行業 分類代碼編號) |
(國税局僱員 識別碼) |
安菲特數碼股份有限公司
6501紅鈎廣場,201-465號套房
聖託馬斯,維爾京羣島,美國,00802
340-386-5906
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和帶區號的電話)
Cogency Global Inc.10 East 40這是街道,10號這是地板
紐約,紐約10016
212-947-7200
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
布倫達·漢密爾頓,Esq. 漢密爾頓律師事務所律師事務所。 200東棕櫚樹公園右街103號 佛羅裏達州博卡拉頓,郵編33432 電話:(561)416-8956 傳真:(561)416-2855 |
安德魯·M·塔克,Esq. Nelson Mullins Riley& 西北憲法大道101號 華盛頓特區,郵編:20001 電話:(202)689-2800 |
亞歷山大·麥克萊恩,Esq. 克里斯托弗·穆裏洛,Esq. Harter Secrest和Emery LLP 博士倫廣場1600號 紐約羅切斯特,郵編:14604 電話:(585)231-6500 傳真:(585)232-2152 |
建議開始向公眾銷售的大約日期:在本合同生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據證券法第415條的規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選下面的框。
如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的,請勾選以下方框,並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已根據證券法第7(A)(2)(B)節選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
本表格所載資料如有需要,可予填寫或修訂。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。本招股説明書不是出售要約,也不尋求在任何不允許要約、招攬或出售的州購買這些證券的要約。
初步招股説明書
主題 完成 | 日期:2024年1月31日 |
1,750,000股普通股
Amphitite Digital Inc.將發行1,750,000股普通股。這是我們的首次公開募股(“招股”)。我們預計我們的公開發行價將在普通股每股3.50美元至4.50美元之間。在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市,代碼分別為“AMDI”。不能保證我們的申請會被批准。如果我們的普通股沒有被批准在紐約證券交易所美國證券交易所上市,我們將不會完成此次發行。我們是一家“新興成長型公司”,正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用的那樣,我們已經選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。請參閲“招股説明書摘要-新興成長型公司狀況”。
投資我們的證券涉及高度風險。關於普通股投資應考慮的信息,請參閲本招股説明書第20頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
每股 | 總計 | |||||||
首次公開募股價格 | $ | $ | ||||||
承保折扣和佣金(1) | $ | $ | ||||||
扣除費用前的收益,付給我們 | $ | $ |
(1) | 有關向承銷商支付的賠償的説明,請參閲本招股説明書第177頁開始的“承銷”。 |
我們已授予承銷商一項選擇權,可在本招股説明書公佈之日起45天內行使,以向我們購買最多15%的普通股股份, 僅用於超額配售。如果承銷商完全行使選擇權,承保折扣和應付佣金總額將約為644,000美元,扣除費用前給我們的總收益約為7,406,000美元。
普通股的股票預計將在2024年左右交付。
唯一的圖書運行經理
Kingswood Investments,Kingswood Capital Partners LLC的一個部門
本招股説明書日期為 ,2024年
目錄表
目錄
頁碼 | ||
關於行業和市場數據的聲明 | II | |
商標 | II | |
招股説明書摘要 | 1 | |
作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義 | 11 | |
彙總風險因素 | 12 | |
企業信息 | 13 | |
供品 | 14 | |
彙總合併財務數據 | 16 | |
未經審計的備考綜合財務信息摘要 | 18 | |
風險因素 | 20 | |
有關前瞻性陳述的警示説明 | 52 | |
收益的使用 | 54 | |
發行價的確定 | 56 | |
股利政策 | 57 | |
大寫 | 58 | |
稀釋 | 60 | |
未經審計的備考綜合財務信息 | 62 | |
管理層對財務狀況和經營成果的討論、分析和規劃 | 77 | |
生意場 | 115 | |
管理 | 144 | |
高管和董事薪酬 | 154 | |
某些關係和關聯方交易 | 164 | |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 166 | |
證券説明 | 169 | |
有資格在未來出售的股份 | 172 | |
美國聯邦所得税的重要考慮因素 | 174 | |
承銷 | 177 | |
法律事務 | 185 | |
專家 | 185 | |
在那裏您可以找到更多信息 | 185 | |
財務報表索引 | F-1 |
i
目錄表
你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。本公司或承銷商均未授權任何其他人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同或對其有所補充的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息,你不應該依賴它。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性,我們不承擔任何責任,也不能提供任何保證。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的普通股的要約。您應假定本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的,無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自那以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會在任何司法管轄區提出任何證券要約,而此類要約在任何司法管轄區是非法的。
到2024年(包括本招股説明書日期後25天),所有對我們普通股進行交易的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是交易商在作為承銷商時以及關於未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的。
對於美國以外的投資者:我們或任何承銷商均未採取任何措施允許本次發行,或在美國以外的任何司法管轄區(除美國外)擁有或分發本招股説明書或我們可能向您提供的與此次招股相關的任何免費撰寫的招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書的人必須告知自己,並遵守與發行本公司普通股以及在美國境外分發本招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書有關的任何限制。
本招股説明書中包含的數字可能會進行四捨五入調整。因此,在各種表格中顯示為總計的數字可能不是它們之前的數字的算術聚合。
關於行業和市場數據的聲明
本招股説明書中包含的任何市場或行業數據均基於各種來源,包括內部數據和估計、獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源。行業出版物 和其他已發佈的來源均來自被認為可靠的第三方來源。我們的內部數據和估計是基於從我們所在市場的貿易和商業組織和其他聯繫人那裏獲得的信息,以及我們管理層對行業狀況的瞭解,這些信息沒有得到任何獨立來源的核實。因此,投資者不應過度依賴此類數據和信息。
商標
我們有一項正在向美國專利商標局提出的“海洋日租”商標申請。我們沒有其他專利或商標。本招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或TM符號,但此類引用並不意味着適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌,以暗示我們與任何其他公司的關係,或我們的背書或贊助。
II
目錄表
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分更詳細介紹的精選信息。因為這是一個摘要,所以它不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分,以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關説明。除文意另有所指外,術語“公司”、“我們”、“我們”或類似術語指的是安菲特數碼公司及其合併子公司。
我們的業務
我們的使命
我們的使命是為我們的客人提供特別的假期或寄宿旅行、活動和景點,同時致力於提供行業領先的獨特、有趣和具有教育意義的難忘體驗。我們相信,我們的船隻、遊艇和船隻越來越多樣化,允許消費者使用它們進行廣泛的海上旅遊和活動,以增強與家人和朋友在水上的體驗。無論是一天、一週還是一生,我們都為我們的客人提供他們假期中最好的一天“我們相信,我們的海船的性能、質量、價值和多功能,再加上我們建立在一流數字技術基礎上的運營流程和平臺,使我們能夠實現我們的目標,即在不斷擴大的海上旅遊活動和景點市場中成為北美和加勒比地區市場份額的領先者。
公司概述
我們在美國大陸和美屬維爾京羣島(USVI)提供屢獲殊榮的目的地內旅遊、活動和景點(TAA),採用以近距離接觸海洋野生動物、自然、歷史和文化為特色的行程,並促進客人的授權和互動。我們開創了創新的方式,讓我們的客人與異國情調和偏遠的地方建立聯繫。許多海上探險涉及到頂級度假目的地的旅行,如美國海軍陸戰隊、佛羅裏達州的巴拿馬城海灘和伊利諾伊州的芝加哥。我們一直是TripAdvisor 2022年和2023年旅行者選擇獎的獲得者,我們被《維爾京羣島每日新聞》評為2021年和2022年最佳日航運營。我們在美國海軍擁有14艘豪華雙體船和動力船,在佛羅裏達州巴拿馬城擁有12艘雙體遊艇和動力船,並提供從芝加哥出發在密歇根湖上乘坐高大船Windy的各種海上旅行,這是一艘148英尺長的傳統四桅頂帆縱帆船,被指定為芝加哥市官方高大船大使。
我們預計,我們對天堂集團公司(“PGC”)的收購將在本次發行完成後完成。PGC目前管理和運營私人擁有的豪華遊艇,價值超過5500萬美元。PGC代表遊艇所有人在USVI和英屬維爾京羣島管理和運營36艘豪華遊艇,包括營銷為期一週的全方位豪華遊艇度假、一般遊艇管理和維護、為維爾京羣島另外12艘遊艇提供定期租賃清算代理服務,以及遊艇銷售經紀服務。
我們的經營業務單位包括:1.通過我們的全資子公司,USVI的全資子公司STDC控股有限公司(“STDC Holdings”),USVI的全資子公司,USVI和Magens Hideaway;2.通過我們的全資子公司,在伊利諾伊州成立的公司,芝加哥的Windy of Chicago;以及3.通過我們的全資子公司,佛羅裏達州巴拿馬城海灘的天堂探險雙體船和水上運動公司,通過我們的全資子公司,佛羅裏達州的有限責任公司Paradise Adenture LLC。此外,在此次發行完成後,它將包括4.天堂集團在美國和英屬維爾京羣島的公司,通過我們預期的收購PGC。PGC由五個擁有共同所有權和控制權的實體組成。PGC包括於2015年7月成立的Paradise Yacht Management,LLC及其於2022年5月成立的全資子公司PYM(BVI)Ltd;於2019年11月成立的Paradise Yacht Sales,LLC;於2020年8月成立的CharterSmarter,LLC;以及於2021年8月成立的Paradise Yacht Clearing,LLC(統稱為PGC或“Paradise Group of Companies”)。在本次發行結束後,我們收購了PGC,PGC將成為一個全資擁有的業務部門。
1
目錄表
在截至2023年9月30日的12個月中,超過77,000名客人體驗了我們的海上旅行或遊艇包租。524萬獨立用户訪問我們的網站和社交媒體網站以計劃他們的活動。對安菲特業務部門服務的客户評價中,98%是正面評價;3星(一般)到5星(特殊)評價。從2019年7月30日到2023年9月30日,我們的運營部門在主要的消費者評論網站上收到了超過10,100條評論;谷歌評論、TripAdvisor和Facebook。在5星等級的評論中,95%是5星評論,2%是4星評論,1%是3星評論,2%是2星或1星評論。
我們的主要執行辦公室位於00802維爾京羣島聖託馬斯B1-2紅鈎QTRS 6100號。我們的電話號碼是312-386-5906。我們的客户通過以下網站預訂我們的旅遊:(I)我們的網站www.amphitritedigital.com、www.tallship windy.com、www.seastheday usvi.com、www.paradiseengenturescb.com、www.magenshideaway.com,在我們預期收購PGC www.paradiseyachtmanagement ement.com和www.charterSmarter.com之後,(Ii)與在線旅行社(“在線旅行社”)建立戰略關係,以提供最佳的客人體驗、創收和運營效率。我們的網站不是招股説明書的一部分。
2022年7月31日,我們完成了美國證券交易委員會監管眾籌,出售了總計659,034股普通股,收益為659,034美元。
2
目錄表
公司結構
我們的業務是由我們的全資子公司進行的。我們截至2023年9月30日的公司結構如下:
我們的公司結構在實施PGC收購後,預計將在本次發行完成後完成,如下所示。在完成對PGC的收購後,PYM(BVI)Ltd.、Paradise Yacht Sales LLC、CharterSmarter LLC和Paradise Yacht Clearing LLC將成為Paradise Yacht Management LLC的全資子公司,Paradise Yacht Management LLC將成為該公司的全資子公司。
3
目錄表
重組和收購
我們的前身Ham and Cheese Events LLC(“Ham”),The Seas the Day業務部門(“Seas the Day BU”)於2019年4月開始運營。HAM是一家德克薩斯州的有限責任公司,成立於2012年3月,分別由我們的總裁和董事長霍普和斯科特·斯塔斯基控股。我們成立於2022年4月1日,由霍普、斯科特·斯塔斯基和帕特里克·穆萊特組成,他們是我們的運營副總裁。作為我們組建的一部分,我們組建並收購了兩個實體:
● | 2022年4月1日,我們收購了芝加哥風船有限公司,這是一家1995年3月30日在伊利諾伊州成立的有限責任公司,擁有並運營芝加哥的Tall Ship Windy,這是一艘148英尺長的傳統四桅頂帆縱帆船,作為交換,我們獲得了100,000美元的貸款,年利率為4%,將於2023年4月1日或之前支付,這是由我們的資產擔保的本票中規定的。截至2023年9月30日,我們已足額支付了本票。 |
● | 2022年4月19日,我們成立了STDC控股有限公司(“STDC控股”),這是一家USVI C公司,作為一個全資運營實體,我們收購了The Day BU,其中包括在USVI的船隻租賃業務,並作為SVI的Seas the Day Charters開展業務,以換取Ham承擔1,948,901美元的債務,並支付551,098美元,利息為4%,將於2028年4月1日或之前支付,利率為4%,以我們的資產擔保的本票支付。一旦發生任何違約事件,在違約事件持續期間,有擔保的本票的所有未償還本金應按10%的年利率計息。截至2023年9月30日,我們已支付期票205,100美元,餘額為345,998美元,包括應計和未付利息。 |
2023年,我們通過收購另一家全資子公司擴大了我們的業務,並預計在此次發行完成後收購另一家全資子公司:
● | 2023年1月18日,我們收購了Paradise Adenture LLC,這是一家成立於2012年9月18日的佛羅裏達州有限責任公司,在佛羅裏達州巴拿馬城海灘的Bluegreen‘s Bayside Resort and Spa經營船隻租賃和水上運動業務,並配備了一支由12艘租船組成的船隊以及水上運動器材,以換取約3,200,000美元,條件是:(A)交易完成時支付現金755,134美元,(B)金額為2,075,999美元的本票,按0%的年利率按0%的單利在本登記聲明生效日支付,(C)償還船舶留置權金額408,040美元,(D)支付託管保證金64,000美元,及(E)根據股票轉讓及轉讓證書的規定,轉讓300,000股本公司普通股。截至2023年9月30日,公司已預付500,000美元的本票,餘額為1,576,000美元。 |
● | 2022年10月18日,我們簽署了一份不具約束力的意向書,通過我們預期的收購PGC,收購美國和英屬維爾京羣島的天堂集團,PGC由五個擁有共同所有權和控制權的實體組成。PGC包括於2015年7月成立的Paradise Yacht Management,LLC及其於2022年5月成立的全資子公司PYM(BVI)Ltd;於2019年11月成立的Paradise Yacht Sales,LLC;於2020年8月成立的CharterSmarter,LLC;以及於2021年8月成立的Paradise Yacht Clearing,LLC(統稱為PGC或“Paradise Group of Companies”)。在本次發行結束後,我們收購了PGC,PGC將成為一個全資擁有的業務部門。2023年3月24日,我們簽訂了一項收購協議,收購上述公司,這些公司共同為加勒比海豪華帆船和機動遊艇上的客人提供豪華遊艇管理服務和全方位的豪華遊艇度假,擁有36艘管理遊艇。此外,PGC還提供輔助遊艇管理服務,包括定期租賃經紀銷售活動、額外12艘遊艇的定期租賃清算代理活動、遊艇銷售經紀服務和遊艇維護服務。2023年6月6日,我們簽署了採購協議第一修正案,將截止日期延長至2023年7月31日或之前。於2023年7月31日,我們簽訂了《採購協議》的第二修正案,將截止日期延長至2023年9月15日或之前,並取消了初始《採購協議》中商定的收購後財務期間的財務業績的“或有對價”。收購價格調整為6,280,000美元作為“基本價格”,其中3,140,000美元將在交易結束時以現金支付,餘額通過發行887,006股公司普通股支付,交易結束時每股價值3.54美元,或通過交付金額為3,140,000美元的期票支付,或支付餘額中Paradise Yacht Management LLC沒有行使接受公司普通股選擇權的任何部分。2023年9月15日,我們簽署了採購協議第三修正案,將截止日期延長至2023年10月31日或之前。2023年11月1日,我們簽訂了《採購協議第四修正案》,將截止日期延長至12月15日或之前這是,2023年。我們預計我們對Paradise Yacht Management LLC的收購將在此次發售完成後完成。 |
4
目錄表
市場機遇
TAA市場,通常被稱為目的地內旅遊,包括旅遊、活動、景點和活動。這一行業是旅遊業中支出第三大的行業,代表了旅行者到達目的地後參與的活動。根據Verify Market Research發佈的《2021年1月全球目的地旅遊市場研究報告》,2026年全球目的地旅遊市場份額將從2022年的133.6美元達到約2976億美元,年複合增長率為17.3%。根據同一份報告,北美TAA市場估計將達到900億美元。活動市場高度分散,大多數供應商在使用有限技術的少數幾個地點提供有限的服務。我們相信,資金雄厚的供應商有機會在多個目的地獲得品牌信任。
● | 碎片化。旅遊活動運營商行業是分散的,很少有大型的、跨地域的參與者。這種碎片化導致缺乏效率和規模經濟。根據2022年10月PhoCusWright研究報告旅遊體驗展望“超過八成的運營商年總銷售額低於20萬美元。”根據2022年10月PhoCusWright研究出版的題為向數字化轉變在旅遊和活動領域獲得勢頭不僅TAA運營商的平均規模較小,行業平均收入為25萬美元,而且TAA運營商的壽命也不長。目前45%的TAA企業成立不到7年。 |
● | 技術採用。數字技術革命還沒有到達目的地旅遊活動運營商行業。收入基數低的碎片化和TAA運營商是行業技術採用率低的部分原因。正如Dan Peltier和Andrew Sheivachman在2018年9月發表在Skift上的一篇文章中指出的那樣,在過去的二十年裏,幾乎每個旅遊行業都利用互聯網實現了現代化,併為消費者提供了更方便的預訂體驗。旅遊和活動是一個明顯的例外,這在很大程度上是因為全球的碎片化。 |
● | 價值鏈優化。精通技術的消費者要求在價值鏈的所有環節都能通過數字實現易用性。對於尋找目的地內旅遊和活動的消費者來説,這包括消費者在搜索目的地內活動方面的輕鬆,並延伸到預訂過程,最終達到活動本身。然而,現有的TAA運營商並沒有接受數字技術以及由此帶來的業務流程的改進。根據2022年3月發表的題為《Skift Research》旅遊和活動今年從最受衝擊到需求旺盛:最新調查並不是所有的旅遊、景點和體驗運營商都採用了最新的技術,這可能意味着,隨着消費者從無障礙預訂轉向數字渠道,他們可能會留下一些錢。這種數字支持還擴展到實際的旅遊和活動體驗,包括數字導遊、社交媒體增值和活動虛擬增強。 |
Amphitite Digital相信,我們已經有效地利用數字技術為我們的TAA業務運營提供了這些機會,包括廣告和營銷、客户服務以及維修和維護,從而實現了該行業罕見的效率。
我們的解決方案和競爭優勢
我們相信,我們的優勢在於我們有能力重新想象傳統的TAA運營商,並將其映射到一種未來的、數字化的運營模式。我們相信,我們的集成、數字化運營模式使我們能夠超越消費者的預期,同時為有機增長和持續的收購彙總戰略提供基礎。直接面對TAA行業的市場機遇,我們相信以下競爭優勢支持我們的核心使命:
● | 數字化商業運營模式。我們競爭力的基礎是在我們業務的各個方面使用數字技術。我們把這個數字基礎稱為“舵手”。Helm既是一種運營商業模式理念,也是一個在線和應用程序門户,允許我們的員工、承包商和同事,包括銷售附屬公司、營銷和廣告公司以及主要供應商,訪問信息和關鍵技術,以提高我們的業績。我們努力將這項數字技術帶到技術採用率較低的TAA行業。我們的數字運營平臺通過我們的協議和許可證,主要由以下技術服務提供商組成。 |
5
目錄表
我們相信,我們的數字化商業運營模式使我們能夠比競爭對手更有效地利用技術來營銷和預訂旅遊、管理資源和提高運營效率。我們相信,將這種數字技術用於對TAA行業至關重要的特定操作流程,將為我們帶來競爭優勢。我們通過數字手段實現競爭優勢的一些領域包括:
廣告與市場營銷學。我們認為,傳統的海運TAA運營商不會使用先進的客户獲取計劃,而這些計劃是由庫存和收入管理分析和目標提供信息的。我們還認為,典型的TAA運營商很少或根本不做直接的數字廣告,而是依賴在線旅行社(OTA)進行預訂和傳統的基於位置的營銷,如折扣驅動的機架卡。相比之下,我們使用先進的分析技術來確定不同樞紐、船隻、旅遊天數和時間的利用率和收入管理指標。然後,我們使用我們的廣告活動管理技術來獲得對我們已經確定的表現不佳的利用領域產生積極影響的客人;例如,特定的旅遊日期和時間。反過來,這有助於我們在使用客户獲取計劃的同時有針對性地增加我們的利用率指標,我們認為該計劃比傳統的TAA客户獲取模型更便宜。根據PhoCusWright的研究報告,我們的直接和在線客户獲取計劃實現了11.95%的銷售成本,而傳統的TAA運營商依賴OTA預訂支付的佣金估計為15%至30%。2019-2025年旅行體驗展望’.
客服。我們認為,由於缺乏技術,傳統的TAA運營商的客户服務舉措有限。根據我們的經驗,TAA運營商的電話號碼通常是所有者或運營商的手機。消費者在旅遊前後發送的電子郵件、電話和短信在處理方法和質量方面都會有很大差異。在我們的經驗中,大多數TAA運營商不使用客户關係管理(CRM)技術來幫助管理客户的整體體驗。我們使用數字技術來支持我們的客户服務努力。我們使用8X8 VOIP技術將電話轉接到現場客人服務協調員,該協調員在正常旅遊運營時間內全天候提供服務,包括目的地/當地客人服務協調員。我們使用FareHarbor提供的先進預訂管理工具,通過電腦或手機APP實時管理預訂。Saleforce.com已被選為我們的客户關係管理推動者,為我們的附屬公司、禮賓合作伙伴和客人的數據提供單一和集中的視圖。這項技術用於來賓消息:入站和出站。我們的賓客管理溝通集成到我們的活動管理系統中,用於旅行後的溝通。這些訪客服務技術推動者和流程為我們提供了與典型的TAA運營商相比的競爭優勢,後者不提供這種增強級別的訪客服務。我們相信,這對我們的正面評論數量、我們在TripAdvisor上的排名(與我們的競爭對手相比)以及我們的其他客户服務獎項和讚譽做出了貢獻。
6
目錄表
維修、維護和資源管理。對於海上TAA運營商來説,資源(船舶)的管理至關重要。舉個例子,船舶使用率而且特別是可用利用率是一個關鍵的績效指標。可用使用率表示一艘船可供旅行/租用的日曆天數與不可用天數的比率。我們的目標是93.3%的可用利用率;這相當於30天中有28天可以產生收入。我們認為,典型的海運TAA運營商對維修和維護等對可用利用率產生負面影響的事件具有反應性驅使。Amphitite使用包括MaxPanda和ServiceFusion在內的數字技術來計劃每月兩次預防性維護(每15天服務一天),並在計劃維護日或船隻未計劃巡航的時間段(即晚上)記錄、計劃和完成意外維修。設備內容(原理圖、明細表等)以數字形式存儲在“舵機”上,便於機長、船員和維修人員通過手機訪問。這種數字維修和維護技術也為我們的營銷和廣告技術提供了關於船舶使用的信息,這影響了我們在哪裏購買廣告。例如,這些和其他數字使能使我們能夠以比我們認為的其他海運TAA運營商所實現的更高的可用利用率來管理資源。
提高整體運營水平。衡量運營效率的關鍵業績指標之一是銷售商品/服務的成本。勞動力成本,即每次旅行或包機的船長和船員勞動力成本,是銷售服務成本的關鍵組成部分。我們認為,典型的海上TAA運營商主要依賴季節性僱用的1099名承包商。我們認為,這是由於TAA運營商無法產生有效的收入和利用率預測,以及無法使用數字營銷渠道影響客人數量或收入預測,從而達到員工招聘承諾的舒適水平,從而推動了這一行業標準。相比之下,我們努力利用全職、全年工作的員工擔任船長和船員,我們相信這會帶來幾個運營效率,包括服務成本:勞動力成本。我們可以僱傭全職船長和船員,因為我們擁有適當的利用率預測技術,並且我們可以在需要時積極影響利用率,以匹配我們的勞動力計劃。此外,其他技術促進者協助為船長和船員提供靈活的工作日安排,以滿足他們的需要,同時仍受益於全職僱用安排。
我們相信,上述三個領域是我們數字化商業運營模式所創造的競爭優勢的典範和代表。其他競爭優勢包括:
● | 高效的營銷計劃。我們有一個數字化的廣告和營銷計劃,強調在線和直接銷售,與我們的OTA銷售渠道相輔相成。為了實現我們的在線直銷目標,我們使用了先進的活動管理技術。活動管理技術,如MarinOne、DiiB和Google、Microsoft和Meta的工具,在客户獲取計劃的設計、開發、實施和分析中利用自動化例程、集成的數據饋送、目標和細分、實時人工智能驅動的學習和程序性廣告。Amphitite利用這些數字化的廣告和營銷計劃,以顯著低於行業平均水平的成本獲得客人。在截至2023年9月30日的9個月裏,我們的營銷計劃為我們的運營業務部門帶來了621%的廣告支出回報率(“ROA”),這些業務部門包括The Day Charters USVI、The Windy of Chicago和Paradise Adenture LLC。在這個ROAS計算中,我們在在線廣告客户獲取程序上花費了746,851美元,主要是在谷歌、微軟受眾網絡和Meta上的在線搜索和展示廣告購買,實現了4,637,947美元的在線和直接門票銷售。根據獨立用户衡量,這段時間的網站和社交媒體流量為412萬,我們公司擁有的網站tallship windy.com、seastheday usvi.com和paradiseengenturescb.com的流量同比增長383%。我們這段時間的ROA為621%,這轉化為16.1%的在線和直接收入成本。由於我們認為典型的海運TAA運營商主要依賴在線旅行社支付15%至30%的佣金來獲得客户,我們相信上述高效的營銷計劃為我們在TAA行業提供了競爭優勢。 |
● | 獨特的船舶包租和活動產品及客人體驗。自2018年開始運營以來,我們的全資業務已從美國聖託馬斯的1艘遊艇發展到美國和加勒比海地區63艘擁有或管理的船隻、遊艇和船舶。 |
○ | 在USVI,我們擁有並運營Sas the Day Charters USVI,這是一家位於聖託馬斯和聖約翰的豪華日包機和旅遊運營商。The Day Charters USVI擁有並運營6艘豪華雙體遊艇、5艘豪華動力遊艇和3艘滑行動力遊艇,提供各種日間帆船活動,包括私人包機、海灘和浮潛遠足以及島嶼跳躍冒險。 |
7
目錄表
○ | 在加勒比海地區,我們希望管理和運營Paradise Group of Companies,這是背風羣島領先的多日豪華遊艇包租業務。我們預計,我們對天堂集團公司的收購將在本次發行完成後完成。天堂集團公司在美屬維爾京羣島和英屬維爾京羣島經營,管理和營銷36艘私人擁有的豪華遊艇,市值超過5500萬美元,併為另外12艘遊艇提供遊艇清算代理服務。Paradise Group of Companies專門從事為期一週的豪華“載人”遊艇租賃業務,目的地遍佈背風羣島。 |
○ | 在佛羅裏達州,我們擁有並運營位於佛羅裏達州巴拿馬城海灘的Bluegreen‘s Bayside Resort and Spa的天堂探險雙體船和水上運動。由公司擁有的所有船隻組成的天堂探險船隊包括2艘雙體船、1艘單體豪華帆船、2艘汽艇、7艘浮船和1艘工作駁船,用於各種遠足,包括觀光、海豚之旅、浮潛、水上運動和私人派對。 |
○ | 在密歇根湖,我們擁有並運營芝加哥風船有限公司,該公司擁有並運營高船Windy。Tall Ship Windy是芝加哥市政府的官方Tall Ship大使;2006年由市長理查德·戴利和芝加哥市議會指定並表彰。從5月到9月,高大的風船每天從芝加哥的海軍碼頭出發,提供天際線風帆、日落風帆、煙花風帆,以及舉辦婚禮、私人派對和企業活動的全船包租的黃金地段。 |
○ | 在美國聖託馬斯,我們轉租了Magens Hideaway,這是一座豪華別墅,提供牀位和早餐,為客人提供陸路和海上度假和活動。Magens Hideaway由三座建築組成,周圍有一個靜靜地沸騰的噴泉和熱帶花園景觀,具有傳統的加勒比海丹麥建築風格。這座可容納14名客人的豪華酒店坐落在聖託馬斯的彼得堡半島上,可以俯瞰南側的馬根斯灣和北側的英屬維爾京羣島。 |
● | 公司擁有的營銷和分銷渠道。我們的關鍵營銷理念是擁有我們獲客和留住客户渠道的優勢。我們的主要營銷目標是利用我們的數字化廣告和營銷,通過我們公司擁有的網站(tallshiwindy.com、seastheday usvi.com、paradiseengenturescb.com、paradiseyachtmanagement ement.com、charterSmarter.com和Magenshideaway.com)和直接預訂來推動銷售,因為在截至2023年9月30日的9個月裏,這個由我們的數字化在線廣告提供支持的渠道的銷售成本最低,為16.1%。 |
○ | 我們通過利用一流的數字預訂技術、API鏈接、透明的定價策略、有效的自動化客户服務工具和改進的多渠道溝通,在完全自動化包機和活動預訂流程方面取得了實質性進展。該公司已為The Day Charters USVI、The Windy of Chicago和Paradise Adenture的業務部門完成並實施了全自動化、自助服務網站和預訂平臺。該公司於2023年9月1日為天堂集團公司完成並實施了一個全自動化的自助預訂網站和平臺;www.charterSmarter.com。 |
○ | 在截至2023年9月30日的9個月裏,公司擁有的網站、直接門票銷售和其他非OTA渠道佔我們收入的69%。我們將努力通過強調在線和直接預訂來增加收入,銷售成本低於OTA渠道提供的銷售成本。我們認為,OTA渠道通常收取15%至30%的佣金,繼續以16.1%的銷售成本向公司擁有的在線和直銷渠道進行銷售是一種競爭優勢。 |
○ | 認識到在線旅行社將繼續在該行業發揮重要作用,我們繼續與某些在線旅行社發展戰略關係,包括Expedia、TripAdvisor、TripShock和GetYourGuide,在截至2023年9月30日的九個月中,這些在線旅行社佔我們收入的31%。我們的主要OTA提供商Viator佔截至2023年9月30日的9個月收入的26%。Viator通過其在線旅行社網站,包括TripAdvisor.com和Viator.com,宣傳和銷售該公司的旅遊項目。我們預計,與全球和區域在線旅行社的戰略夥伴關係將繼續加強我們的主要直接渠道。 |
8
目錄表
● | 經驗豐富的管理團隊。我們的管理團隊由高技能的技術、營銷和酒店管理專業人員組成。有關我們管理團隊的詳細討論,請參閲本招股説明書第144頁開始的“管理”部分。 |
○ |
我們的聯合創始人兼董事會執行主席Scott Stawski是公認的數字技術思想領袖。他曾在包括DXC科技公司(紐約證券交易所股票代碼:DXC)及其前身惠普公司在內的領先科技公司擔任過各種高管職務。Stawski先生撰寫了拐點-雲、移動性、應用和數據的融合將如何塑造企業的未來,這本書於2015年由培生金融時報出版社出版並在全球發行。2019年,麥格勞-希爾出版了他的第二本書授權的力量-富有遠見的領導者如何讓他們的組織專注於最重要的事情. |
○ | 我們的首席執行官兼董事首席執行官羅布·查普爾在各個行業的領先營銷和業務運營方面擁有超過25年的經驗。自2020年1月以來,查普爾一直擔任總部位於紐約的營收業績管理公司Esellas的聯合創始人兼首席客户官。在此之前,從2017年到2019年,查普爾擔任谷歌埃裏克·施密特支持的企業Civis Analytics的首席營收官,在那裏他幫助制定了新的數據分析產品戰略,並參與了市場計劃。從2001年到2017年,查普爾先生在惠普企業服務公司及其前身EDS擔任過各種全球管理職務。 |
○ | 我們的聯合創始人霍普·斯塔斯基、總裁和董事是一位成就斐然的酒店管理人員,曾在愛馬仕、凱悦酒店和其他領先的酒店公司擔任過多年的管理職位。霍普·斯塔斯基領導着該公司的客人服務和日常包機運營,事實證明,他在開發我們屢獲殊榮的客人體驗計劃方面發揮了寶貴的作用。她還深入參與了招聘、銷售和特殊活動的方方面面。 |
○ | 我們的聯合創始人兼董事運營和副總裁總裁是一位經驗豐富的酒店業高管,最近擔任的職務是瑪格麗塔維爾加勒比集團運營副總裁,負責吉米·巴菲特在加勒比海地區瑪格麗塔維爾餐廳的開業和管理。帕特·穆利特負責加勒比海地區的日常運營。 |
○ | Amphitite Digital擁有一個獨立的董事會,由財務、併購、技術、酒店和安全專家組成,他們為公司提供寶貴的建議和監督。 |
9
目錄表
增長戰略
目的地旅遊活動和景點行業高度分散,技術採用率低。根據2023年11月PhoCusWright會議的一篇文章,題為體驗的未來:旅遊、活動、景點旅遊、活動和景點(TAA)可能是全球旅遊業中最多樣化和最分散的部門。它也是最不被理解和研究的。根據TourWriter的一篇題為“旅遊業是有彈性的事實證明,該行業具有很強的彈性,並在全球危機後迅速反彈。根據2022年10月PhoCusWright研究公司的一項研究,旅遊體驗展望到2024年,行業總收入將超過2019年,屆時全球總預訂量將達到2600億美元。
隨着全球和北美消費者在旅遊、活動和景點上的支出不斷增加,以及TAA行業對數字化優化商業運營模式的需求不斷增加,該公司相信,TAA運營商將最好地抓住這一領域的市場機會,他們將數字技術作為其主要業務流程的推動者。我們增長戰略的關鍵要素包括:
● | 客户細分目標。我們的營銷目標是專注於使用我們的數字化運營來獲得客户,而不是打折。我們積極瞄準的客户羣包括: |
○ | 消費者度假者:個人和家庭在我們所服務的地區計劃和實施度假; |
○ | 消費者:居住在我們所服務地區的個人和家庭;以及 |
○ | 企業和商業團體。希望在我們服務的不斷增長的地區舉辦企業活動的企業和商業團體。 |
● | 現有地區的有機增長。我們計劃在未來5年內僅在北美和加勒比海地區擴大業務。我們相信,在進入的每個地區,海上旅遊和活動的15%的市場份額實現了規模經濟和運營效率,以最大限度地提高盈利能力。在進入的每個地區,我們將繼續利用我們在數字化客户獲取方面的競爭優勢來實現這一目標。近期,我們將繼續致力於有機增長,以實現我們在芝加哥、巴拿馬城海灘、佛羅裏達和維爾京羣島的市場份額目標。 |
● | 收購/彙總戰略。TAA行業支離破碎,目前運營商的技術採用率較低。根據2022年10月PhoCusWright研究公司的一項研究,旅遊體驗展望如上所述,“旅遊和景點運營商在數字應用方面歷來落後,可能會將在線市場份額讓給發展更快的在線旅行社。”這些挑戰為我們提供了一個推行收購總括戰略的機會。我們已經成功地收購了芝加哥、佛羅裏達和加勒比海地區的TAA運營商。該公司有一個積極的收購渠道,公司打算在未來12個月內完成進一步的收購。 |
10
目錄表
成為一家新興成長型公司的意義
和一家較小的報告公司
我們符合《2012年創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act)或《就業法案》(JOBS Act)中所定義的“新興成長型公司”的資格。作為一家新興的成長型公司,我們可能會利用特定的減少披露和其他適用於上市公司的其他要求。這些規定包括:
● | 只有兩年的已審計財務報表,加上任何規定的未經審計的中期財務報表,“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”的披露相應減少; | |
● | 減少對我們高管薪酬安排的披露; | |
● | 沒有就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票;以及 | |
● | 在評估我們對財務報告的內部控制時,豁免審計師的認證要求。 |
我們可能會利用這些豁免長達五年或更早的時間,使我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在下列日期中最早的日期停止成為新興成長型公司:(I)我們的年度總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天;(Ii)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天;(Iii)我們在之前三年中發行了10多億美元不可轉換債券的日期;或(Iv)根據美國證券交易委員會規則我們被視為大型加速申報公司的日期。我們可能會選擇利用這些豁免中的一些,但不是全部。我們利用了這份招股説明書中降低的報告要求。因此,本文中包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外,《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免,因此,儘管我們是一家新興成長型公司,但我們將不會在新的或修訂的會計準則適用於其他非新興成長型公司的上市公司的同時受制於這些會計準則。
我們也是1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所界定的“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司,我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。在確定我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個營業日超過2.5億美元,或我們在最近結束的財年的年收入不到1億美元,以及非關聯方持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個營業日超過7億美元后,我們可能會利用某些可供較小報告公司使用的大規模披露。
11
目錄表
彙總風險因素
● | 我們的聯合創始人、執行主席兼首席營收官斯科特·斯塔夫斯基和我們的聯合創始人兼創始人總裁霍普·斯塔夫斯基是一對夫妻,他們共同持有我們截至2023年9月30日約58.8%的普通股,並將在此次發行後共同持有我們普通股的51.2%,使他們能夠影響董事選舉的結果和其他需要股東批准的事項。 |
● | 我們依賴我們的高管,特別是Scott和Hope Stawski,我們的聯合創始人、執行主席和首席營收官,以及聯合創始人和總裁,Rob Chapple,我們的首席執行官和其他關鍵員工,而這些員工中的一人或多人的流失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。 |
● | 我們的公司章程規定,我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。 |
● | 我們的管理層將對我們在此次發行中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權,並且可能不會以增加您投資價值的方式應用收益。 |
● | 金融行業監管局(“FINRA”)的銷售行為要求可能會限制股東買賣我們股票的能力。 |
● | 未來出售我們的普通股、認股權證或可轉換為我們普通股的證券可能會壓低我們的股價。 |
● | 未來,我們可能會發行額外的證券,這將減少投資者的持股比例,並稀釋您在我們普通股中投資的價值。 |
● | 我們的普通股目前不存在活躍的交易市場,本次發行後活躍的交易市場可能不會發展或持續下去。 |
● | 我們證券的價格可能會波動,這可能會使我們面臨證券集體訴訟,並阻止您以發行價或高於發行價出售您的股票。 |
● | 如果你在此次發行中購買股票,你的投資將立即遭到稀釋。 |
● | 在可預見的未來,我們沒有也不希望向股東宣佈任何現金股息。 |
● | 一旦在紐約證券交易所美國證券交易所上市,如果我們未能滿足紐約證券交易所美國證券交易所持續上市的要求,我們的普通股可能會被摘牌。 |
● | 我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展,我們的股票價格可能會波動,您可能會損失您的全部或部分投資。 |
● | 我們是一家“新興成長型公司”,我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。 |
12
目錄表
● | 如果我們無法建立適當的內部財務報告控制程序和程序,可能會導致我們無法履行報告義務,導致我們的財務報表重述,損害我們的經營業績,使我們受到監管機構的審查和制裁,導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,並對我們普通股的市場價格產生負面影響。 |
● | 我們將因遵守影響上市公司的法律法規而增加成本和對管理層的要求,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。 |
● | 我們可能不時作出的財務和業務預測受到固有風險的影響。 |
● | 如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不利或不準確的研究報告,我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。 |
● | 食源性疾病和疾病爆發的實例,以及與此相關的負面宣傳,可能會導致對我們菜單產品的需求減少,並對我們的業務產生負面影響。 |
● | 我們可能無法實現我們的財務和氣候相關業績目標。 |
● | 可能無法獲得保險保障、無法以商業上合理的費率獲得保險保障或我們未能獲得足夠的保險金額以彌補我們產生的損失,可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。 |
● | 訴訟、執法行動、罰款或處罰可能會對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響,和/或損害我們的聲譽。 |
企業信息
我們於2022年4月1日根據美屬維爾京羣島的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於00802維爾京羣島聖託馬斯B1-2紅鈎QTRS 6100號。我們的電話號碼是312-386-5906。我們的網站地址是www.amphitritedigital.com。我們不會將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息作為本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址,僅作為非活躍的文本參考。
13
目錄表
供品
以下發售摘要包含有關發售和我們的證券的基本信息,並不打算完整。它並不包含對您很重要的所有信息。欲更全面地瞭解我們的證券,請參閲本招股説明書中題為“證券説明”的部分。
我們提供的普通股 | 我們將發行1,750,000股普通股。 | |
公開發行價格 | 假定的公開發行價格在普通股每股3.50美元至4.50美元之間。 | |
本次發行前發行在外的普通股(1) | 11,685,279股普通股 | |
本次發行後發行在外的普通股(1) | 13,435,279股普通股或13,697,779股,如承銷商全面行使其超額配售選擇權,並假設在每種情況下均不行使承銷商的認股權證。 | |
超額配售選擇權 | 承銷商有權在45天內從我們這裏購買最多15%的額外普通股股份,僅用於支付超額配售(如有)。 | |
使用收益的 | 我們預計本次發行將獲得約5,744,874美元的淨收益(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則約為6,710,874美元),假設發行價為普通股每股4.00美元,即本招股説明書封面 頁規定的價格區間的中點,扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用 。 | |
我們計劃將此次發行的收益用於一項未決收購、先前收購的債務償還、技術開發、營銷計劃擴展、高管和管理層招聘、未來收購以及一般營運資金。請參閲本招股章程第54頁的“所得款項用途”,以瞭解有關本次發行所得款項預期用途的更完整描述。 |
承銷商的權證(2) | 本次發行結束後,吾等已同意向本次發行的承銷商代表或其獲準指定人發行認股權證,認購本次發行中出售的普通股股份的4%,作為本次發行中承銷商的額外對價。承銷商認股權證的行使價將相當於本次發行公開發行價的130%,可在與本次發行相關的註冊聲明生效日期後六(6)個月開始行使,並將在與此次發行相關的註冊聲明生效日期 後五年到期。承銷商的認股權證將包含慣常的反稀釋、“無現金”行使和登記權利條款。有關我們與承銷商之間的安排的更多信息,請參閲“承保”。 | |
風險因素 | 投資我們的證券具有高度投機性,涉及高度風險。閣下在決定是否投資於我們的證券前,應審慎考慮本招股章程所載的資料,尤其是本招股章程第20頁開始的“風險因素”一節所載的特定因素。 |
14
目錄表
建議紐約證券交易所美國股票代碼 | 我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市,代碼為“AMDI”。不能保證我們的申請會被批准。如果我們的普通股沒有被批准在紐約證券交易所美國證券交易所上市,我們將不會完成此次發行。 | |
禁閉 | 我們和我們的董事、高級管理人員和2%的已發行證券的持有者已與承銷商達成協議,自本註冊聲明生效起180天內不得出售、發行、出售、合同出售、質押或以其他方式處置任何普通股。見第177頁的“承保”。 |
(1) | 有關我們與承銷商之間的安排的其他信息,請參閲“承保”。 |
(2) | 我們將發行的普通股和承銷商認股權證的實際股份以及本次發行後發行的認股權證將根據實際公開發行價格確定。 |
15
目錄表
彙總合併財務數據
以下財務數據摘自本公司的(I)截至2023年9月30日及截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月的未經審核綜合財務報表及(Ii)截至2022年及2021年12月31日止年度的經審計財務報表。財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。截至2023年9月30日的9個月的業績不一定代表全年或未來的預期業績。本公司管理層認為,中期未經審核綜合財務報表包括所有調整,包括為公平陳述該等中期業績所需的正常經常性調整。本財務信息摘要應與題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析”, “未經審計的備考綜合財務資料以及本招股説明書其他部分包括的公司經審計的綜合財務報表和相關附註。
在截至的9個月中 9月30日, |
對於 截至的年度 十二月三十一日, |
|||||||||||||||
(美元) | 2023 | 2022 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
(未經審計) | (經審計) | |||||||||||||||
綜合業務報表數據: | ||||||||||||||||
收入 | $ | 6,993,366 | $ | 4,508,743 | $ | 4,591,690 | $ | 2,059,001 | ||||||||
收入成本 | $ | 4,187,746 | $ | 2,450,688 | $ | 3,791,356 | $ | 1,633,373 | ||||||||
營業虧損 | $ | (2,702,803 | ) | $ | (1,272,960 | ) | $ | (2,594,886 | ) | $ | 100,901 | |||||
淨虧損 | $ | (4,342,250 | ) | $ | (1,647,792 | ) | $ | (3,010,701 | ) | $ | 72,624 |
自.起 9月30日, |
自.起 十二月三十一日, |
|||||||||||
(美元) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
(未經審計) | (經審計) | |||||||||||
綜合資產負債表數據: | ||||||||||||
現金(包括受限現金) | $ | 62,000 | $ | 134,868 | $ | 1,027 | ||||||
總資產 | $ | 8,810,419 | $ | 4,904,395 | $ | 1,681,162 | ||||||
總負債 | $ | 10,631,529 | $ | 6,222,817 | $ | 1,864,218 | ||||||
營運資金(赤字)(1) | $ | (5,862,772 | ) | $ | (1,616,875 | ) | $ | (487,248 | ) |
(1) | 營運資本赤字被定義為流動資產和流動負債之間的差額,包括將用此次發行所得資金償還的收購債務。 |
16
目錄表
某些非公認會計準則財務指標
Amphitite使用調整後的EBITDA來識別和確定運營業績,這有利於管理層和投資者評估運營效率。調整後的EBITDA是對公司業績的補充衡量,不是美國公認會計原則要求的,也不是根據美國公認會計原則提出的。調整後的EBITDA不是根據美國公認會計準則對安菲特公司財務業績的衡量,不應被視為淨收益(虧損)或根據美國公認會計準則得出的任何其他業績衡量標準的替代指標。Amphitite對這一非GAAP財務指標的計算可能與其他公司報告的類似名稱的非GAAP指標不同。這一非GAAP財務衡量標準不應與根據美國GAAP編制的財務信息分開考慮,也不應作為其替代。
非公認會計原則財務措施對投資者的效用有限,因為它們沒有公認會計原則規定的標準化含義,也不是根據任何全面的會計規則或原則編制的。此外,非GAAP財務指標的計算可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同,因此可能無法直接進行比較。
Amphitite公佈調整後的EBITDA是因為它認為這一指標是對其業績的重要補充衡量標準,並相信證券分析師、投資者和其他感興趣的人經常使用這一指標來評估其行業內的公司。管理層認為,通過將這一非公認會計原則財務指標作為比較公司持續經營業績的合理基礎,投資者對公司業績的瞭解將得到加強。
Amphitrite計算調整後的EBITDA為淨收入(虧損)調整折舊和攤銷,利息費用,所得税費用,以股份為基礎的補償費用,法律結算,非經常性費用相關的收購,以及交易費用相關的本次發行。
下表呈列所示各期間經調整EBITDA與虧損之對賬。
九個月結束 9月30日, |
年終 十二月三十一日, |
|||||||||||||||
(美元) | 2023 | 2022 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
淨虧損 | $ | (4,342,250 | ) | $ | (1,647,792 | ) | $ | (3,010,701 | ) | $ | 72,624 | |||||
添加回: | ||||||||||||||||
折舊及攤銷 | 742,392 | 410,637 | 587,922 | 230,448 | ||||||||||||
利息支出 | 1,634,266 | 145,665 | 190,249 | 44,555 | ||||||||||||
所得税支出(福利) | ||||||||||||||||
聚落(1) | 250,000 | 250,000 | ||||||||||||||
基於股份的薪酬費用(2) | 1,720,244 | 1,242,500 | 1,654,546 | |||||||||||||
與收購有關的非經常性費用(3) | 836,898 | 467,881 | 562,348 | |||||||||||||
交易成本(4) | 425,000 | 115,000 | 220,000 | |||||||||||||
調整後的EBITDA | $ | 1,016,550 | $ | 983,891 | $ | 454,364 | $ | 347,627 |
(1) | 系對非經常性法律和解250 000美元的調整。 |
(2) | 指主要用於與收購有關的僱員挽留獎勵的以股權為基礎的薪酬計劃相關的非現金開支,該等開支視乎獎勵的時間、數目及估值等各種因素而於各期間有所不同。 |
(3) | 代表與2023年1月收購Paradise Adventures LLC相關的非經常性費用,即將收購Paradise Group of Companies以完成本次發行以及於2022年1月收購Windy of Chicago Ltd。 |
(4) | 表示與上市公司交易相關的成本,包括會計、法律和上市成本。 |
17
目錄表
未經審計的備考綜合財務信息摘要
下文所載本公司未經審核備考綜合財務數據摘要乃根據本招股説明書其他部分所載的未經審核備考綜合財務報表編制。摘要未經審計的備考綜合財務數據使2023年1月18日對天堂探險有限責任公司的收購生效,即將進行的對天堂集團公司的收購將使用中所述的收益我們的組織結構“和”收益的使用以及此次發行的財務影響。
截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度的未經審計備考簡明綜合經營報表,將於2023年1月18日收購天堂探險有限責任公司生效,猶如收購發生於2022年1月1日。截至2023年9月30日的未經審計的預計簡明綜合資產負債表摘要使收購天堂集團公司的交易生效,收購將使用此次發行的收益進行,就像它發生在2023年9月30日一樣。截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度之未經審計備考簡明綜合經營報表,確認收購天堂集團公司之事項將於使用本次發售所得款項時發生,猶如該事項發生於2022年1月1日。截至2023年9月30日的未經審計備考簡明綜合資產負債表摘要顯示了此次發行的財務影響,就像它發生在2023年9月30日一樣。截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計的備考摘要簡明綜合經營報表確認了此次發行的財務影響,就像它發生在2022年1月1日一樣。
截至2022年12月31日的年度的未經審計的備考綜合經營報表綜合了本公司、天堂探險有限責任公司和天堂集團公司截至2022年12月31日的年度經審計的綜合經營報表中的數字。未經審核備考綜合財務資料包括各種估計數字,該等估計數字可能會有重大變動,並不能顯示倘若本次發售及相關交易於指定日期進行,或預期將於未來發生,本公司的業務或財務狀況將會如何。
我們在此介紹的歷史結果不一定是對未來任何時期的結果的指示性或預測性的。我們認為,本文中提出的任何未經審計的財務和非公認會計準則計量都是對此類財務數據的公平表述。我們建議您結合以下內容閲讀以下信息:大寫,” “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析” “業務以及我們的合併財務報表和本招股説明書中包含的相關腳註。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--非公認會計準則財務指標“進一步討論如何使用以下非公認會計準則財務衡量標準。
本形式財務信息摘要應與題為“未經審計的備考綜合財務資料“及本招股説明書其他地方包括的相關附註。
(美元) | 自.起 9月30日, 2023 |
|||
未經審計的預計綜合資產負債表數據: | ||||
現金 | $ | 3,182,242 | ||
總資產 | $ | 18,171,474 | ||
總負債 | $ | 11,267,935 | ||
股東權益合計 | $ | 6,903,539 |
18
目錄表
在截至的9個月中 9月30日, |
對於 截至的年度 十二月三十一日, |
|||||||
(美元) | 2023 | 2022 | ||||||
(未經審計) | ||||||||
未經審計的預計綜合業務報表數據: | ||||||||
收入 | $ | 13,798,594 | $ | 17,159,436 | ||||
收入成本,包括船舶折舊費用 | $ | 9,272,635 | $ | 13,394,526 | ||||
營業利潤(虧損) | $ | (2,648,186 | ) | $ | (2,808,502 | ) | ||
淨利潤(虧損) | $ | (2,710,983 | ) | $ | (2,904,581 | ) | ||
加權平均流通股--基本和稀釋 | $ | 12,788,396 | $ | 10,264,770 | ||||
每股淨利潤(虧損)-基本和攤薄 | $ | (0.21 | ) | $ | (0.28 | ) |
19
目錄表
風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。除了本招股説明書中包含的其他信息外,以下風險可能會影響我們的業務和運營。這些風險因素並不是包羅萬象的,我們鼓勵所有投資者就我們的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。以下任何風險或其他風險和不確定因素的發生,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響。由於上述任何一種風險,我們證券的交易價格可能會下跌,因此,您可能會損失全部或部分投資。
宏觀經濟、商業、市場和經營風險
不利的經濟或其他條件可能會減少對海運船隻的需求和乘客支出,對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響,包括損害我們的商譽、船舶、商標和其他資產的價值,並可能影響對我們的經營業績可能具有重大影響的其他關鍵會計估計。
對海運船舶的需求受到國際、國家和地方經濟狀況的影響。疲軟或不確定的經濟狀況可能會影響消費者信心,並構成風險,因為度假者推遲或減少可自由支配的支出。這反過來可能導致郵輪預訂放緩,郵輪價格下降,船上收入下降。鑑於我們業務的全球性,我們面臨着許多不同的經濟體,我們的業務可能會受到我們所在市場的挑戰性條件和/或我們的競爭對手在這些市場的相關反應的負面影響。
由於市場力量以及我們無法控制的經濟或地緣政治因素,我們的運營成本可能會增加。
我們的運營成本,包括燃料、食品、工資和福利、機票、税收、保險和安全成本,可以而且一直受到市場力量和經濟或地緣政治條件或其他我們無法控制的因素的影響,包括全球通脹壓力,這增加了我們的運營成本。這些經營成本的增加已經並可能繼續對我們未來的盈利能力產生不利影響。
特別是,燃料價格的上漲已經並可能繼續對我們的業務產生實質性的不利影響,因為燃料價格不僅影響我們的燃料成本,還影響我們的一些其他費用,如船員差旅、運費和商品價格。強制性燃料限制還可能造成與某些燃料類型的價格和可獲得性有關的不確定性,可能會影響業務成本。
為我們的客人提供商業航空服務的價格上漲或商業航空服務和/或可用性的重大變化或減少可能會對郵輪需求產生不利影響,並削弱我們向客人提供合理價格的度假套餐的能力。
我們的許多客人依靠定期的商業航空服務將他們運送到我們的海上旅遊上岸或下船的港口。機票價格的上漲將增加我們的客人度假的整體價格,這可能會對我們的旅遊和短途旅行的需求產生不利影響。此外,可用性和/或管理商業航空公司服務的法規的變化可能會對我們的客人獲得航空旅行的能力以及我們將我們的客人轉移到我們的郵輪上或從我們的郵輪上移走的能力產生不利影響,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
20
目錄表
恐怖襲擊、戰爭和其他類似事件可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們容易受到各種不利事件的影響,包括恐怖襲擊、戰爭、衝突、內亂和其他敵對行動。這些事件的發生或頻率或嚴重程度的升級,以及由此產生的政治不穩定、旅行限制和建議以及對旅行安全和安保方面的擔憂或對上述任何一種情況的恐懼,已經並可能在未來對旅行和度假業的需求和定價產生重大不利影響。這些事件還可能導致地方當局採取額外的安全措施,這些措施已經並可能在未來影響進入港口和/或目的地的通道。此外,此類事件已經並可能導致全球市場、供應鏈和行業的中斷、不穩定和波動,燃料和食品等運營成本增加,以及影響機隊現代化努力的中斷,任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。此外,此類事件可能會加劇我們在本報告中描述的其他風險,其中任何一項也可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
世界各地的事件和情況,包括戰爭和其他軍事行動,如入侵烏克蘭,以及最近的以色列-哈馬斯戰爭,加劇了通貨膨脹和其他影響人們旅行能力或意願的普遍關切,已經並可能在未來導致旅行需求下降,影響我們的運營成本和盈利能力。
我們一直並可能繼續受到公眾對旅行健康、安全和安保的關切的影響,包括政府旅行建議和旅行限制、政治不穩定和內亂、恐怖襲擊、戰爭和軍事行動、最近的以色列-哈馬斯戰爭,包括其蔓延到更廣泛的地區衝突和因此而不斷升級的地緣政治緊張局勢,入侵烏克蘭,以及其他普遍關切。以色列-哈馬斯戰爭和俄羅斯與烏克蘭之間的衝突及其產生的影響,包括供應鏈中斷、燃料價格上漲和國際制裁以及已經實施的其他措施,已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。這些因素還可能增加我們業務的許多其他風險,其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外,我們一直受到並可能繼續受到以下因素的影響:海關和邊境管制方面的監管加強、某些地理區域的旅行禁令、根據地緣政治事件自願改變我們的行程、政府增加旅行難度的政策以及對發放國際旅行簽證的限制。我們一直並可能繼續受到通貨膨脹和供應鏈中斷的影響,也可能受到感知或實際經濟環境不利變化的影響,例如全球或區域衰退、更高的失業率和就業不足率以及收入水平的下降。
我們依賴造船廠、其分包商和我們的供應商來實施我們的船舶升級計劃,並對我們的船舶進行維修和維護,這使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險。
我們依靠造船廠、其分包商和我們的供應商及時有效地維修、維護和升級我們現有的船舶。有能力建造、維修、維護和/或升級我們的船舶的造船廠數量有限。因此,任何影響機隊現代化供應鏈的中斷將對我們的業務產生不利影響,因為替代品有限。
造船廠暫停及╱或放緩工作,可能影響我們及時及具成本效益地採購新產能的能力,以及我們執行預定幹船塢及╱或船隊現代化的能力。我們計劃的變動可能對我們的業務營運及財務狀況產生重大負面影響。
建造、修理、維護和/或升級船舶是涉及重大風險的複雜工作。大宗商品和原材料價格的上漲,以及影響新船建造的其他成本壓力,如勞動力和融資成本,可能會對造船廠在成本效益基礎上建造船舶的能力產生不利影響。如果造船廠、其分包商和/或我們的供應商在建造或修理船舶時遇到財務困難、供應鏈、技術或設計問題,我們可能會受到影響。這些問題已經影響並可能在未來影響新船的及時交付或成本,或造船廠根據我們的需求或期望維修和升級我們船隊的能力。此外,延誤、機械故障和/或不可預見的事故可能導致取消巡航或延遲新船訂單或需要不定期的幹船塢。此類事件可能導致收入損失、運營費用增加或兩者兼而有之,從而對我們的運營業績產生不利影響。
21
目錄表
作為海上旅遊活動運營商,公司業務的性質是機械故障,船隻維修和客人人身傷害的可能性對公司產生不利的財務影響。
該公司的主要場所為客人包租和旅遊業務是海上船舶,包括招標,船隻,遊艇和船舶。這些船隻在加勒比、內陸水道和美國大陸近岸以及五大湖上作業。海事船舶可能會受到機械故障的負面影響,包括不可預見的維護問題,浮動障礙物,不可預見的自然事件和船舶的正常磨損。本公司的旅遊活動業務是在水上進行的,可能包括游泳、浮潛和其他可能增加客人人身傷害風險的活動。這些因素可能會增加我們業務的法律和財務風險。修理和翻新船舶的複雜性涉及風險,造船廠在進行這些工作時可能會遇到財務,技術或設計問題。船隻修理、更新或機械故障的延誤在過去和將來都可能導致探險和不定期幹船塢和船隻修理的延誤或取消。如果發生重大事故,機械故障或涉及船隻的類似問題,我們可能不得不將船隻放置在幹船塢進行長期維修。任何該等延誤、取消考察及╱或不定期進塢可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。這些事件和任何相關的負面宣傳可能會導致收入損失、運營費用增加或兩者兼而有之,從而對我們的運營業績產生不利影響。
該公司的旅遊活動業務包括包機和旅遊選擇,其中食品和酒精可能由公司的客人消費。客人的食物和酒精消費可能會增加公司的法律和財務風險。
該公司銷售海上旅遊和包機,其中一些包括客人購買食品和/或酒精產品的選項。向客人提供食品可能會增加公司的法律和財務風險,包括與信息披露不足、食物過敏和食物污染相關的風險。向客人提供酒精產品可能會增加客人受傷的風險。酒精飲料管制條例涉及每艘船日常運作的許多方面,包括顧客和僱員的最低年齡;營業時間;廣告;批發採購;庫存控制;以及酒精飲料的處理、儲存和分發。未能在特定地點獲得或保留酒類許可證或任何其他所需的許可證或許可證,或未能繼續獲得或更新許可證,可能會對運營以及我們在其他海上船舶上獲得此類許可證或許可證的能力產生重大不利影響。這些與公司提供食品和/或酒精消費有關的因素會增加公司的法律和財務風險。
食源性疾病和疾病爆發的實例,以及與此相關的負面宣傳,可能會導致對我們菜單產品的需求減少,並對我們的業務產生負面影響。
我們的供應鏈和食品安全控制和培訓可能無法完全有效地防止我們海上船舶上的所有食品安全問題,包括任何食源性疾病的發生,如沙門氏菌、大腸桿菌。大腸桿菌和甲型肝炎。此外,我們依賴第三方供應商,難以監控食品安全合規性,並增加了食源性疾病影響多個地點而不是一艘海上船隻的風險。一些食源性疾病事件可能是由我們無法控制的第三方供應商和分銷商造成的。
未來可能會出現對我們目前的預防措施具有抵抗力的新疾病,或者可能出現潛伏期較長的疾病,這些疾病可能會引發具有追溯力的索賠或指控。在我們的任何場館或市場或與我們銷售的食品有關的一個或多個食源性疾病病例,如果在國家媒體或社交媒體上高度宣傳,可能會對我們在全國範圍內的場館銷售產生負面影響。即使後來確定疾病被錯誤地歸咎於我們或我們的一條血管,這種風險也是存在的。一些連鎖餐廳經歷了與食源性疾病有關的事件,對其經營產生了實質性的不利影響。在我們的一艘或多艘船隻上發生類似事件,或對事件的負面宣傳或公眾猜測,可能會減少客户對我們海事船隻的需求,並對我們的海上旅遊需求產生負面影響。
22
目錄表
疾病爆發和人們對疾病風險的擔憂增加,新冠肺炎大流行對我們業務的持續影響以及對我們運營結果的影響是不確定的。
疾病爆發以及前往、出發和乘坐新冠肺炎等海上船隻時與疾病相關的擔憂增加,可能會導致對旅行團和包機的需求下降、客人取消、旅行限制、港口和/或目的地不可用、郵輪取消、船隻重新部署以及無法從某些地方找到我們的船員、補給或用品。此外,我們可能會越來越擔心,與其他度假方式相比,郵輪更容易傳播傳染病。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、現金流和增長前景的影響程度是不確定的,最終將取決於未來的發展。
我們的業務依賴於消費者的旅行能力,特別是乘坐飛機的能力。消費者出國旅行的能力受到國家之間各種旅行限制的嚴重影響。雖然隨着這些限制的放鬆,業績有所改善,但我們業務的經濟和運營條件可能不會完全恢復,直到消費者再次願意並能夠旅行,更多的公司重新開放辦公室並配備充足的員工,我們的旅行供應商再次能夠為這些消費者提供服務。這可能要等到更廣泛的全球經濟完全復甦,最近的通脹、勞動力和供應鏈中斷挑戰減弱之後很久才會發生。此外,我們的業務還依賴於差旅和費用支出模式。由於新冠肺炎的直接或間接影響,關鍵地理區域的宏觀經濟不確定性可能會對差旅和費用支出產生負面影響。儘管自新冠肺炎疫情爆發以來,我們看到我們的業務的經濟和運營條件有所改善,但我們無法預測新冠肺炎疫情對我們的業務或整個旅遊業的長期影響。如果新冠肺炎疫情從根本上改變了旅遊業,給我們的運營模式帶來不利影響,即使全球經濟整體復甦,我們的業務也可能繼續受到不利影響。
如果新冠肺炎疫情繼續對我們的業務和財務業績產生不利影響,它還可能會加劇本“風險因素”一節中確定的許多其他風險,例如與我們大量未償債務有關的風險。
海船、港口設施、陸上目的地和/或影響整個海船度假業的事件,以及相關的負面媒體報道和宣傳,已經並可能繼續影響我們的聲譽,並影響我們的銷售和經營業績。
由我們和第三方運營和/或提供的海運船隻、私人目的地、港口設施和岸上游覽可能容易受到事故、疾病、機械故障、環境事故和其他事件的影響,這些事件可能會給安全、健康、安保和度假滿意度帶來問題,並對我們的銷售、運營和聲譽產生負面影響。涉及郵輪的事件,特別是客人和船員的安全、健康和安保以及媒體對此的報道,包括與新冠肺炎大流行有關的事件,已經並可能繼續影響對我們郵輪的需求和行業內的定價。特別是,我們無法預測對我們的財務業績的影響,以及公眾對旅行的健康和安全的關注,特別是乘坐郵輪旅行,以及旅行和郵輪需求的相關下降。此外,我們吸引和留住客人和船員的能力在一定程度上取決於我們公司和我們品牌的認知和聲譽,以及公眾對一般旅行健康和安全的擔憂,以及特別是郵輪行業和我們的船隻的擔憂。我們的聲譽和業務也可能因持續或增加對郵輪行業的負面宣傳而受損,包括關於新冠肺炎等傳染病傳播的宣傳、主要港口和目的地的過度旅遊以及郵輪對環境的潛在不利影響。社交媒體和數字媒體的大量使用加劇了任何負面宣傳的潛在範圍和影響範圍。此外,涉及郵輪的事故可能會給我們的業務帶來額外的成本,增加政府或其他監管機構的監督,在某些情況下還可能導致訴訟。
23
目錄表
重大天氣、氣候事件和/或自然災害可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
自然災害(例如地震、火山、野火)、天氣和/或氣候事件(包括颶風和颱風)可能會影響我們的客源市場和運營,導致旅行限制、客人取消、無法從某些地方獲得我們的船員或我們的物資和用品。由於此類事件,我們經常被迫改變行程,偶爾取消一次或一系列海上船隻支持的旅行,或重新部署我們的海上船隻,這可能會對我們當前和未來期間的銷售、運營成本和盈利能力產生不利影響。我們的海洋日USVI業務部門位於加勒比海北部,每年的颶風季節從6月持續到11月。颶風、熱帶風暴或其他重大天氣可能會增加頻率、嚴重程度或持續時間,這些類型的事件可能會加劇其影響並擾亂我們的運營,或使某些目的地變得不太可取或不可用,進一步影響我們的收入和盈利能力。上述任何情況都可能對我們的經營業績和行業表現產生不利影響。此外,這些事件和任何其他對旅遊業有更廣泛影響的事件可能會對我們運送客人或機組人員前往探險的能力產生負面影響,和/或中斷我們從供應鏈中的關鍵供應商那裏獲得服務和商品的能力。上述任何情況都可能對我們的經營業績和行業表現產生不利影響。
我們相信,對氣候變化的日益關注和不斷變化的監管要求將對我們未來的資本支出和運營結果產生重大影響。
我們預計將產生與這些監管要求相關的鉅額費用,其中可能包括與温室氣體減排倡議和購買排放津貼等有關的費用。如果要求變得更加嚴格,我們可能需要改變某些操作程序,例如放慢我們船隻的速度,這可能會對我們的運營造成不利影響。我們正在評估全球氣候變化相關要求的影響,這些要求仍在發展中,包括我們通過減少温室氣體排放的舉措(包括在適當情況下將我們的車隊從天然氣或柴油動力轉換為電力)來減輕某些未來費用的能力;因此,對公司的全面影響尚不清楚。此外,我們的船舶、港口設施、公司辦公室和島嶼目的地過去曾受到氣候變化造成的不利天氣條件頻率和強度增加的不利影響,並可能再次受到不利影響。例如,由於颶風破壞,某些港口暫時無法對我們開放,而其他目的地出於環境考慮,已考慮或實施了對郵輪和包機業務的限制。
我們的可持續性活動,包括環境、社會和治理(ESG)事項,可能會導致聲譽風險、成本增加和其他風險。
客户、投資者、貸款人、監管機構和其他行業利益相關者越來越重視企業ESG實踐及其投資的影響和社會成本,這可能會導致我們的運營產生額外成本和變化。如果我們的ESG實踐或披露不符合利益相關者不斷變化的期望和標準,我們的客户和員工保留率、我們獲得某些類型的資本(包括出口信貸融資)以及我們的品牌和聲譽可能會受到負面影響,這可能會影響我們的業務運營和財務狀況。我們還可能產生額外的成本並需要額外的資源來監控、報告和遵守各種ESG做法,這可能會增加我們的運營成本,並影響我們的運營結果和財務狀況。此外,我們不時就氣候變化和其他ESG事項交流某些倡議。我們可能無法或被認為無法實現這些舉措,這可能會對我們的聲譽產生負面影響。未來為實現這些舉措而採用新技術或新工藝也可能導致現有資產減值。
24
目錄表
與我們的財務狀況有關的風險
我們成立於2022年4月,目的是繼續經營前身的業務,並收購其兩家全資子公司。該業務隨後從一名非關聯方手中收購了一項額外的業務運營,我們預計在本次發售完成後收購另一項業務運營。最近的業務形成和收購使我們很難預測我們未來的綜合運營結果,並增加了您的投資風險。
我們成立於2022年4月,以繼續我們的前身Ham的業務,並收購了其兩個全資擁有的業務部門,風的芝加哥有限公司和海洋的一天BU,並在2023年1月,我們收購了天堂探險有限責任公司。2023年3月,我們簽訂了收購天堂集團公司的購買協議,我們預計在本次發行完成後完成收購。由於我們今年通過已完成和預期的收購實現了快速增長,我們準確預測未來運營結果的能力有限,並受到許多不確定性的影響,包括我們有效規劃和管理增長的能力。然而,您不應依賴我們歷史上的收入增長作為我們未來業績的指標。
隨着時間的推移,我們的收入增長率可能會下降。在未來一段時期,我們的收入增長可能會放緩或下降,原因有很多,包括旅行需求放緩、經濟衰退、競爭加劇、技術變化、整體市場增長放緩,或者由於任何原因,我們未能有效地管理我們的增長或繼續利用增長機會。我們還遇到並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素,例如本招股説明書中描述的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性以及我們未來收入增長的假設不正確或發生變化,或者如果我們沒有成功應對這些風險,我們的財務狀況和運營結果可能與我們的預期大不相同,我們的業務可能會受到重大不利影響。
我們預計我們的財務業績會出現波動,因此很難預測未來的業績。如果我們未能達到證券分析師或投資者對我們經營業績的預期,我們的股價可能會下跌。
我們過去的經營業績起伏不定,預計未來也會因各種因素而波動,其中許多因素是我們無法控制的。因此,我們過去的業績可能不能預示我們未來的表現。除了本文描述的其他風險外,可能導致我們的運營結果波動的其他因素包括:
● | 對我們的旅遊服務和目的地的需求波動,包括我們預期在本次發售完成後收購天堂集團公司的結果,並於2023年1月18日收購天堂探險有限責任公司; |
● | 我們旅遊服務和目的地價格的波動,包括我們推出新的旅遊和活動的結果,這是因為預計在2023年1月18日完成這項服務後收購天堂集團公司和收購天堂探險有限責任公司; |
● | 我們的旅行服務和目的地使用量的波動; |
● | 我們有能力為我們的旅遊服務和目的地吸引新客户; |
● | 我們有能力為我們的旅遊服務和目的地留住現有客户; |
● | 投資於我們網站的新產品、新功能和新功能; |
● | 客户購買的時間; |
25
目錄表
● | 客户能夠使用我們的平臺來定位和預訂我們的旅遊行程的速度; |
● | 公眾對我們品牌的認知度; |
● | 我們控制成本的能力,包括我們的運營費用; |
● | 與我們的雲計算基礎設施相關的成本金額和時間,特別是我們三大提供商GoDaddy、Fareharbor和Microsoft提供的雲服務; |
● | 支付營業費用,特別是銷售和營銷費用的金額和時間; |
● | 非現金支出的金額和時間,包括基於股票的補償、商譽減值和其他非現金費用; |
● | 與招聘、培訓和整合新員工以及留住和激勵現有員工相關的成本金額和時間安排; |
● | 合併、收購及其整合的影響; |
● | 國內和國際的一般經濟狀況,以及具體影響我們客户參與的行業的經濟狀況,以及相關的託收困難; |
● | 健康流行病或大流行病,如冠狀病毒大流行; |
● | 與我們的一艘海上船舶有關或發生在船上的健康事故,以及隨之對我們業務造成的聲譽損害; |
● | 法規或法律環境的變化,可能導致我們產生與合規相關的費用,特別是與遵守不斷變化的隱私和數據保護法律和法規有關的費用; |
● | 我們業務的整體税率,可能會受到我們在美國和美屬維爾京羣島賺取的收入組合(税率相對較低)、基於股票的薪酬的影響以及我們業務變化的影響的影響; |
● | 税法變更或者税法司法解釋或者管理解釋的變更,記錄在該法律制定或者解釋發佈期間,可能對該期間的有效税率產生重大影響的影響; |
● | 我們市場競爭動態的變化,包括競爭對手之間的整合;以及 |
● | 我們的在線平臺的交付和使用出現技術困難或中斷的重大安全漏洞。 |
這些因素和其他因素中的任何一個,或者這些因素中的一些因素的累積影響,都可能導致我們的運營結果發生重大變化。如果我們的季度運營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期,我們普通股的價格可能會大幅下降,我們可能面臨代價高昂的訴訟,包括證券集體訴訟。
26
目錄表
我們有虧損的歷史,未來可能無法實現或維持盈利。
自成立以來,我們有一段時間出現淨虧損的歷史。我們於截至2022年12月31日止年度產生經營虧損淨額2,594,886元及虧損淨額3,010,701元,而截至2021年12月31日止年度則錄得經營收益淨額100,901元及收入淨額72,624元。
截至2022年12月31日,我們的股東赤字為1,318,422美元。在截至2022年12月31日的一年中,我們產生了108,167美元的負運營現金流,而截至2021年12月31日的年度的淨運營現金收益為475,962美元。該公司經常性的運營虧損、負運營現金流和營運資本短缺使人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。雖然我們在最近幾個時期經歷了顯著的收入增長,但這一增長率在未來可能會下降,您不應依賴任何給定時期的收入增長作為我們未來業績的指標。我們不確定我們是否能夠維持或增加我們的收入,或者我們是否或何時能夠獲得足夠的收入來實現或保持未來的盈利。我們還預計未來期間我們的成本和支出將增加,如果我們的收入沒有增加足以抵消此類成本和支出的金額,這可能會對我們未來的運營結果產生負面影響。特別是,我們打算繼續進行重大投資,以發展我們在以下領域的業務:
● | 研究和開發,包括投資於我們的工程團隊,進一步區分我們的平臺和解決方案,以及開發新產品和功能; |
● | 我們的銷售和營銷組織,以吸引我們的現有和潛在客户,提高品牌知名度,並推動我們的平臺和解決方案的採用和擴展; |
● | 平臺和解決方案開發以及銷售和營銷計劃,以擴大我們在新行業的存在,並開發教育行業以外的用例; |
● | 我們的技術基礎設施,包括系統架構、可擴展性、可用性、性能和安全性; |
● | 收購或戰略投資; |
● | 地域擴張;以及 |
我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高,也可能不會帶來收入的增加。即使這樣的投資增加了我們的收入,任何這樣的增加也可能不足以抵消我們增加的運營費用。由於多種原因,包括本文所述的其他風險,我們未來可能會繼續蒙受重大損失。如果我們無法以足以抵消預期成本增加的速度維持或增加我們的收入,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害,我們可能無法實現或保持盈利,這可能導致我們的業務和普通股價值大幅下降。為了實現我們的融資和收購計劃,我們產生了並預計將繼續產生巨大的成本。
人們對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。
截至2022年和2021年12月31日止年度,本公司的淨虧損和淨收益分別為3,010,701美元和72,624美元;股東虧損和淨投資赤字分別為1,318,422美元和183,056美元;營運資本為負1,616,875美元和152,278美元。這些指標表明,人們對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。
27
目錄表
從歷史上看,該公司一直依賴運營現金流以及短期信貸和基於資產的長期貸款相結合的方式來滿足其資本和增長需求。管理層認為,現有的預計現金流,包括最近收購天堂探險有限責任公司和即將收購天堂集團公司,以及新收購的客人的收入,將足以在財務報表發佈之日起一年後為現有水平的運營提供資金。然而,不能保證現有資金將足以為業務提供資金。如果現有資金不足,管理層將被要求通過發行債務或股權籌集額外資本。管理層認為,從歷史上看,如果需要,它已經並將繼續能夠獲得短期債務。此外,管理層認為,如果預計現金流不足以為運營提供資金,通過此次發行籌集的資本將足以償還現有的收購相關債務,併為現有業務提供資金。
我們的債務水平很高,這可能會對我們產生不利影響。
截至2022年12月31日,我們的總負債(不包括租賃負債)為5,699,239美元,包括:
● | 與Ham and Cheese Events簽訂一份有擔保的一次性本票協議,餘額為50,000美元,以本公司購買的芝加哥Windy的100%股票為抵押,並分別由我們的聯合創始人、董事長兼首席營收官Scott和Hope Stawski以及我們的聯合創始人和總裁親自擔保,年利率等於4%; |
● | 與STDC Holdings簽訂的一份有擔保的一次性本票協議,金額為396,098美元,以公司購買的Seas the Day Charters USVI的資產為抵押,並分別由我們的聯合創始人、董事長兼首席營收官Scott和Hope Stawski以及我們的聯合創始人和總裁親自擔保,年利率為4%; |
● | 海上旅遊船固定資產融資1 801 860美元; |
● | SBA貸款總額為1,819,425美元。 |
如果我們的債務在到期日之前沒有得到償還或再融資,它們將會違約,這可能會導致您的部分或全部投資損失。
只要我們遵守我們債務協議下的財務契約,我們和我們的子公司可能會在未來因收購或其他目的而產生鉅額債務。此外,我們可能會產生不構成債務的債務。如果我們承擔如此多的債務,與我們的鉅額債務水平相關的風險將會增加,這可能會進一步限制我們的財務和運營靈活性。
我們的鉅額債務可能會對我們產生重要後果,包括以下幾點:
● | 要求運營現金流的很大一部分專門用於支付我們債務的本金和利息,從而降低了我們利用現金流為我們的運營和未來商業機會提供資金的能力; |
● | 使我們面臨更高利率的風險,因為我們的某些借款,包括我們的小企業管理局擔保借款,利率是浮動的; |
● | 限制我們進行戰略性收購或導致我們進行非戰略性資產剝離; |
● | 限制我們為一般企業目的、收購、投資、資本支出或其他戰略目的獲得額外股權或債務融資的能力; |
28
目錄表
● | 限制我們適應不斷變化的商業環境的能力,並使我們相對於槓桿率較低的競爭對手處於競爭劣勢;以及 |
● | 使我們更容易受到經濟普遍低迷和業務不利發展的影響。 |
上述因素可能會限制我們的財務和運營靈活性,從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的債務協議包含的限制可能會限制我們經營業務的靈活性。
我們的票據包含各種限制我們從事特定類型交易的能力的契約。這些公約可能會限制我們的能力,其中包括:
● | 招致額外的債務; |
● | 對股權進行分紅、回購、分配或者其他限制性支付; |
● | 進行一定的投資; |
● | 出售某些資產; |
● | 在某些資產上設立留置權,以擔保債務; |
● | 合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產; |
● | 與關聯公司進行某些交易;以及 |
● | 指定我們的子公司為不受限制的子公司。 |
政府法規可能會給我們帶來税收或其他負擔,這可能會增加我們的成本或減少對我們產品的需求。
我們依賴於美國和美屬維爾京羣島的税法和法規的普遍接受的解釋,我們在那裏有客户,我們為他們提供服務。我們無法確定這些解釋是否準確,也無法確定負責的税務當局是否會同意我們的觀點。徵收額外的税款可能會導致我們必須支付我們目前沒有支付或代表當局收取的税款,並增加我們產品或服務的成本,這將增加我們的運營成本。
税法或其解釋的變化可能導致我們的實際税率增加。
我們在美國和美屬維爾京羣島有業務,它們有不同的税法和税率。我們的收入和收入的很大一部分是在美屬維爾京羣島賺取的。我們的所得税申報須經國內及美屬維爾京羣島當局審核,而我們的實際税率可能會因應美國及美屬維爾京羣島之間的業務組合及分配或賺取的收入、該等司法權區的税法、國家間的税務協定、我們根據該等税務協定享有利益的資格以及遞延税項資產及負債的估計價值而每年變動。這些變化可能導致適用於我們全部或部分收入的實際税率增加,從而降低我們的盈利能力。
29
目錄表
與我們的業務相關的風險
未能完成對Paradise Group of Companies的收購可能會對我們的經營業績和普通股的市場價格產生重大不利影響。
我們預期完成對Paradise Group of Companies的收購受多項或有事項及條件所限,包括籌集支付收購代價所需的融資。雖然該公司計劃使用本次發行的收益完成對Paradise Group of Companies的收購,但不能保證收購將完成。未能完成此次收購將顯著改變本招股説明書中提供的備考財務報表。於完成此項收購後,本公司已於備考綜合財務報表中表示,於整合此項收購後將實現重大協同效應。如果整合未能實現這些協同效應,將顯著改變本註冊聲明中提供的備考合併財務報表。我們不能向您保證,我們將能夠成功完成目前設想的或根本沒有完成對Paradise Group of Companies的收購。與我們預期收購Paradise Group of Companies失敗有關的風險包括但不限於以下各項:
● | 我們可能無法實現與收購Paradise Group of Companies完成時相同的收益; | |
● | 無論收購Paradise Group of Companies是否完成,我們預計將產生並已經產生大量費用和支出,包括盡職調查費用和支出、與編制財務報表有關的會計費用以及法律費用和支出; | |
● | 我們可能會遇到來自客户,客户,業務合作伙伴,貸款人和員工的負面反應; | |
● | 我們普通股的交易價格可能會下降到市場假設天堂集團公司的收購將完成的程度;以及 | |
● | 我們管理層的注意力可能會轉移到收購Paradise Group of Companies上,而不是我們自己的業務和追求其他可能對我們有利的機會。 |
我們對Paradise Group of Companies的預期收購存在固有風險,可能對我們的財務業績和狀況產生不利影響。
2023年3月,我們簽訂了收購Paradise Group of Companies的購買協議,我們預計將在本次發行完成後完成。因此,本公司無法保證預期的Paradise Group of Companies收購將及時完成或完全完成,或者如果完成,我們將實現此類收購的預期收益。收購(例如我們預期收購Paradise Group of Companies)亦帶有固有風險,例如(其中包括):(i)我們成功整合業務流程及實現預期協同效應的努力可能延遲或失敗;(ii)難以協調程序、控制及╱或政策;及(iii)可能與收購相關的未來未知負債及成本。此外,收購可能會對我們的流動性和/或債務水平產生不利影響,商譽和其他無形資產的確認價值可能會受到不可預見的事件和/或情況的負面影響,這可能會導致減值費用。與我們預期收購天堂集團公司相關的任何上述事件可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們進行任何收購,它們可能會擾亂我們的業務或對我們的業務產生負面影響。
如果我們在未來進行收購,我們可能難以將所收購業務的資產、人員和運營與我們自己的業務整合起來。此外,被收購企業的關鍵人員可能不願意為我們工作或與我們合作。我們無法預測收購可能對我們的核心業務產生的影響。無論我們是否成功進行收購,談判都可能擾亂我們正在進行的業務,分散我們的管理層和員工的注意力。增加我們的開支。除上述風險外,收購還伴隨着一些固有風險,包括但不限於以下風險:
● | 整合收購的產品、服務或業務的困難; |
30
目錄表
● | 正在進行的業務的潛在中斷,以及我們的管理和收購業務的管理分心; | |
● | 協調程序、控制和政策方面的困難; | |
● | 由於任何新的管理人員的整合,與客户、客户、業務合作伙伴、貸款人和員工的關係可能受到損害; | |
● | 可能無法或無法通過向我們的新客户和現有客户交叉營銷新產品或服務來增強我們的客户基礎; | |
● | 已知和未知的與被收購業務相關的負債和成本,或需要花費大量資金來重組、重新定位或修改被收購業務的營銷和銷售,或因被收購業務在我們收購前的行為而導致的任何訴訟的抗辯,無論勝訴與否;以及 | |
● | 根據或遵守適用的法律、規則和法規的潛在費用。 |
我們依賴於供應鏈供應商和第三方服務提供商,他們是我們業務運營不可或缺的一部分。這些供應商和服務提供商可能無法或不願意履行其承諾,或者可能採取可能損害我們業務的方式。
我們依賴供應鏈供應商為我們在世界各地的業務運營提供關鍵產品。任何影響供應商在所需地點和時間交付預期質量貨物的能力的事件都可能對我們提供郵輪體驗的能力產生負面影響。影響我們供應鏈的事件可能是由供應商或我們無法控制的因素引起的,包括惡劣天氣、自然災害、新的法律法規、勞工行動、需求增加、生產或分銷問題、網絡安全事件和/或第三方物流或運輸系統中斷,包括新冠肺炎疫情造成的中斷。供應鏈的任何此類中斷都可能增加我們的成本,並可能限制對我們運營至關重要的產品的供應。在2021年和2022年,我們經歷了由於供應鏈中斷而延遲收到Yanmar和Yamaha發動機部件的情況。雖然我們認為這些延誤不會對我們的財務業績造成實質性影響,但我們不能保證未來的供應鏈中斷不會對我們的財務業績造成實質性影響。
此外,加強對採購做法的監管或利益相關者的期望,或供應商行為不符合此類標準,可能會導致我們的運營成本增加,或導致對我們的聲譽產生負面影響的宣傳。
為了實現成本和運營效率,我們將某些對我們的全球業務運營不可或缺的服務外包給第三方供應商,例如我們的車載特許權人、我們的某些呼叫中心運營、客户端口服務、物流配送以及我們大部分信息技術系統的運營。我們面臨某些決定受制於我們的第三方服務提供商的風險,這些決定可能會對我們的活動產生不利影響。未能充分監控第三方服務提供商遵守服務級別協議或法規或法律要求的情況可能會對我們造成重大的經濟和聲譽損害。此外,由第三方持有或通過第三方網絡或平臺傳輸的數據的機密性、隱私和/或安全也有可能受到威脅。
31
目錄表
關鍵人員的流失、我們無法招聘或留住合格人員,或者我們船上人員的中斷都可能對我們的行動結果產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於關鍵高管和其他員工的技能和貢獻,取決於我們招聘、培養和留住高素質人員的能力,以及在關鍵高管無法任職時有足夠的繼任計劃和後備業務計劃。隨着行業對合格人才需求的增長,我們必須繼續有效地招聘、培訓、激勵和留住我們在岸上和船上的員工,以有效地在我們的行業中競爭,維持我們目前的業務,並支持我們預計的全球增長。
未來,我們可能會遇到招聘和留住合格人才的困難,這主要是由於勞動力市場的競爭。合格人員的長期短缺和/或營業額的增加可能會抑制我們以最佳方式運營業務的能力,如果我們需要僱傭臨時人員,可能會導致成本增加,和/或為了吸引和留住員工而增加工資和/或福利,所有這些都可能對我們的運營結果產生負面影響。如果我們不能跟上技術發展、設計和實施的步伐,我們的運營或競爭地位可能會受到損害。
我們不能使用、採購、培訓員工或適當地採用適當的技術和系統,可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的業務繼續要求使用尖端技術和系統。這些技術和系統需要大量投資,必須經過驗證、改進、更新、升級和/或更換為更先進的系統,以便繼續滿足客户的需求和期望,並有效地處理我們的信息。如果我們不能及時或在合理的成本範圍內做到這一點,如果在設計上出現任何中斷、延誤或缺陷,或者如果我們無法適當和及時地培訓員工操作這些新系統中的任何一個,我們的業務可能會受到影響。我們也可能無法從任何新技術或系統中獲得我們預期的好處,這可能會損害我們的運營業績。
我們可能無法及時或根本無法獲得適當的技術,或者我們可能在這樣做的過程中產生巨大的成本。如果未能採用適當的技術,或者我們採用的技術出現故障或過時,可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們面臨網絡安全攻擊和數據泄露,以及與保護我們的系統和維護數據完整性和安全相關的風險和成本。
我們受到網絡安全攻擊。這些網絡攻擊的範圍和意圖可能有所不同,攻擊的目的是為了經濟利益而危害我們的系統、網絡和通信,或者是為了擾亂、癱瘓或以其他方式危害我們的海上和/或海岸行動。這些攻擊可以包括廣泛的方法和意圖,包括網絡釣魚攻擊、非法付款請求、盜竊知識產權、竊取機密或非公開信息、安裝惡意軟件、安裝勒索軟件以及竊取個人或商業信息。隨着時間的推移,這些攻擊的頻率和複雜性以及進行這些攻擊的方法都在增加。
成功的網絡安全攻擊可能直接針對我們,也可能是第三方照顧不足的結果,或者是授權軟件中的漏洞造成的。在任何一種情況下,公司的系統和數據都可能遭受損害,可能會中斷我們的運營,對我們的品牌聲譽造成不利影響,並使我們面臨更大的政府調查、訴訟、罰款和其他責任的風險,其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。此外,應對這種攻擊並減少未來攻擊的風險可能會導致在技術、人員、監測和其他投資方面的額外業務和資本成本。
32
目錄表
我們還面臨與收集、處理、存儲和傳輸敏感信息相關的各種風險。在正常的業務過程中,我們收集員工、客户和其他第三方數據,包括個人身份信息和個人支付數據,用於各種業務目的。儘管我們已經制定了保護這些敏感信息的政策和程序,但這些信息已經並可能受到網絡安全攻擊和前述風險。此外,我們還受聯邦、州和國際法的約束,涉及個人身份信息和個人支付數據的收集、使用、保留、安全和傳輸。這些法律包括歐盟一般數據保護條例以及紐約州金融服務部和類似的州機構的條例,這些條例因我們提供某些保險產品而施加了額外的網絡安全要求。遵守這些和其他適用法律已經並可能導致我們產生鉅額成本或要求我們改變我們的業務做法,如果我們不這樣做,可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、限制、訴訟或其他費用,並對我們的業務產生不利影響。此外,法律或法規的任何變化,包括適用於我們業務的新限制或要求,或加強現有法律和法規的執行,都可能使我們面臨額外的成本和責任,並可能限制我們對此類信息的使用和披露。
雖然我們根據業務對技術的依賴和不斷變化的外部威脅格局繼續發展我們的網絡安全實踐,並投入時間、精力和財務資源來保護我們的系統、網絡和通信,但我們的安全措施不能絕對保證我們將成功防止或防禦影響我們運營的所有網絡安全攻擊。不能保證任何違規或事件不會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。
客户、員工、第三方或公司數據的任何泄露、失竊、丟失或欺詐使用都可能對我們的聲譽和品牌以及我們保留或吸引新客户的能力造成不利影響,並使我們面臨數據丟失、業務中斷、政府調查、訴訟和其他責任的風險,其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。可能需要大量的資本投資和其他支出來糾正問題和防止未來的違規行為,包括與為數據被泄露者提供額外安全技術、人員、專家和信用監測服務相關的費用。此外,如果我們或我們的供應商遭遇重大數據安全漏洞,或未能檢測到重大數據安全漏洞並做出適當迴應,我們可能會面臨政府執法行動和私人訴訟。
訴訟、執法行動、罰款或處罰可能會對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響,和/或損害我們的聲譽。
我們的業務受到各種美國和國際法律法規的約束,這些法規可能導致執法行動、罰款、民事或刑事處罰,或主張訴訟索賠和損害賠償。我們的行業受到美國海岸警衞隊和其他聯邦、州和領土當局的高度監管。我們的海船每年都需要得到這些當局的批准才能投入海運服務。如果不能獲得適當的年度證書以使我們的海運船舶投入使用,將對公司造成嚴重的財務損害。
我們的行業涉及指定水道上的客運和客運活動。海上運輸和活動本質上是危險的,並使該公司面臨更大的訴訟風險。此外,我們的員工、代理人或合資夥伴的不當行為可能會損害我們的聲譽和/或導致訴訟或法律程序,可能導致民事或刑事處罰,包括鉅額罰款。在某些情況下,針對此類案件進行辯護可能並不划算,並且/或者我們的法律策略可能最終不會使我們在案件中獲勝。此類事件可能會對我們的財務狀況或運營結果造成不利影響。我們無法預測任何此類訴訟的數量或結果,以及它們將對我們的財務業績產生的影響,但任何此類影響都可能是實質性的。雖然其中一些索賠在保險範圍內,但我們不能確定所有索賠都在保險範圍內,這可能會對我們的財務狀況或運營業績產生不利影響。
33
目錄表
我們的業務可能會受到災難性事件和類似事件的幹擾。
颶風或其他災難性事件等自然災害可能會對我們的運營造成損害或中斷,並可能損害我們的業務。我們在USVI和佛羅裏達州開展業務,並在那裏擁有大量員工。如果發生重大颶風、地震、火災、斷電、電信故障、網絡攻擊、戰爭、恐怖襲擊、破壞、其他故意破壞或不當行為、地緣政治事件、疾病或其他災難性事件,我們可能無法繼續運營,並可能遭受系統中斷、聲譽損害、應用程序開發延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,我們依賴我們的網絡和第三方基礎設施和應用程序、內部技術系統以及我們的網站、營銷、運營支持、託管服務和銷售活動。如果這些系統因自然災害或其他災難性事件而出現故障或受到負面影響,我們向客户交付產品的能力將受到影響。
隨着我們業務的發展,對業務連續性規劃、事件響應規劃和災難恢復計劃的需求將變得越來越重要。如果我們無法制定足夠的計劃來確保我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運營,並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃,我們的業務和聲譽將受到損害。
我們的業務依賴於我們現有的客户,以及為我們的旅遊服務和目的地吸引新客户。我們客户保留率的任何下降或與現有客户的商業關係的擴大,或無法吸引新客户,都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們在美國和加勒比海地區都有業務。我們在USVI的業務帶來了複雜的管理、合規、法律、税收、勞工、數據隱私和經濟風險,我們可能無法充分應對這些風險,包括國際旅行者優先事項和預算的變化,這可能是由威脅環境的變化和潛在的全球經濟狀況動盪、各種地區和當地經濟和政治因素、風險和不確定因素推動的。我們的業務還面臨其他一些風險,包括:
● | 缺乏有效的法律保護我們的知識產權; |
● | 多部税法,可能有重疊和衝突; |
● | 關税、税收或政府特許權使用費,包括對我們的USVI子公司的活動徵收或增加預扣税和其他税,以及匯款和其他付款; |
● | 對現金流動的限制; |
● | 遵守各種國家和地方法律的負擔; |
● | 政治、經濟和社會不穩定,包括俄羅斯入侵烏克蘭的結果;以及 |
● | 潛在的旅行限制。 |
這些風險中的任何一個的存在都可能損害我們的國際業務,從而損害我們的經營業績。此外,在國際市場運營需要大量的管理層關注和財務資源,並可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。
34
目錄表
旅客的投訴或對我們服務和運營的負面宣傳可能會降低客户的信心,並對我們的業務產生不利影響。
客户對我們的服務或運營的投訴或負面口碑或宣傳可能會嚴重削弱客户對公司擁有的旅遊目的地的信心和使用。為了保持良好的客户關係,我們必須確保我們的旅行顧問、合作伙伴和附屬公司提供及時、準確和差異化的客户服務。有效的客户服務需要大量的人員開支和投資來開發項目和技術基礎設施,以幫助我們的員工和在線旅行社履行其職能。這些費用如果管理不當,可能會嚴重影響我們的盈利能力。如果不能妥善管理我們的員工和在線旅行社,可能會影響我們有效處理客户投訴的能力。如果我們不有效地處理客户投訴或及時迴應此類投訴,我們的聲譽和品牌可能會受損,我們可能會失去客人的信心,這可能會降低收入和盈利能力。
更廣泛地説,與我們的業務和旅遊業相關的某些結果和趨勢是基於初步數據和假設的,因此可能會發生變化,可能與我們的預期大不相同。
我們在這份招股説明書中展示了與我們的業務和旅遊業相關的某些結果和趨勢,這些結果和趨勢是基於對當時可用的或初步數據的分析,結果、相關發現或結論可能會發生變化。不能保證這些結果和趨勢,也不能保證我們對我們的業務或旅遊業的預期是準確的。新冠肺炎疫情的不確定性、俄羅斯入侵烏克蘭、宏觀經濟狀況以及這些事件對旅遊業和我們業務的影響加劇了這些風險。此外,可能會發生意想不到的事件和情況,並以實質性方式改變圍繞我們業務和旅遊業的前景。因此,我們與我們的業務和旅遊業相關的某些預期可能不會像預期的那樣發生,而且呈現的實際結果或趨勢可能與我們的預期大不相同。
我們面臨着來自旅行者和在線旅行社的定價壓力,這可能會減少我們的收入。
旅行者和在線旅行社繼續尋找降低成本和增加對分銷的控制的方法。例如,旅遊業的整合,以及宏觀經濟等因素,促使一些目的地提供商,如酒店和度假村,在合同重新談判期間談判降低費用,從而對我們的旅遊目的地業務施加更大的定價壓力,這反過來又對我們的收入和利潤率產生負面影響。
如果我們不能根據不斷變化的客户需求、技術發展和其他市場需求進行創新,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。
我們吸引新客户的能力,以及從現有客户那裏保留和增加收入的能力,在很大程度上取決於我們增強和改進我們公司擁有的目的地以及引入新目的地的能力。為了發展我們的業務,我們的在線平臺必須提供反映客户不斷變化的需求的特性和功能,我們相信創新的步伐將繼續加快。我們在線平臺的任何增強都取決於幾個因素,包括及時完成、足夠的質量測試和市場接受度。我們為我們的平臺開發的任何新產品、特性或功能可能不會以及時或經濟高效的方式推出,可能包含缺陷,或者可能無法獲得產生足夠收入所需的市場接受度。如果我們無法成功開發新產品、特性或功能,無法增強我們的在線平臺以滿足客户要求,或無法以其他方式獲得市場認可,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
由於我們的在線平臺是通過互聯網提供的,我們需要不斷修改和增強它,以跟上與互聯網相關的硬件、軟件、分析和數據庫技術和標準的變化。此外,我們需要繼續投資於技術、服務和合作夥伴關係,以增加我們平臺上處理的數據類型,並使客户能夠輕鬆地將數據發送到我們的平臺。此外,我們的平臺需要第三方公共雲基礎設施才能運行。此外,我們競爭的市場受到不斷髮展的行業標準和法規的約束,導致對我們和我們的客户的數據治理和合規性要求越來越高。如果我們無法增強我們的平臺以跟上這些快速變化的客户需求的步伐,或者如果出現了能夠以比我們的平臺更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供有競爭力的產品的新技術,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。
35
目錄表
如果我們不能通過最近完成的和預期的收購來有效地管理我們的增長,並且隨着時間的推移我們的業務發生變化,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。
由於我們最近完成的和預期的收購,我們已經並預計將繼續經歷快速增長,這已經並可能繼續對我們的管理、運營和財務資源提出重大要求。2023年1月,我們收購了天堂探險有限責任公司。2023年3月,我們簽訂了收購天堂集團公司的購買協議,我們預計在本次發售完成後完成收購。我們打算繼續擴大我們的業務,這可能會導致我們的利潤率下降,我們所做的任何投資都將在體驗此類投資的好處之前發生,這使得我們很難及時確定我們是否有效地配置了我們的資源。隨着業務使用量的增長,我們將需要投入更多資源來改進我們平臺的特性和功能、開發或獲取新產品以及維護基礎設施性能。即使我們能夠升級我們的系統和擴大我們的人員,任何這樣的擴大都將是昂貴和複雜的,需要管理人員的時間和注意力。由於我們努力擴大我們的基礎設施,我們還可能面臨效率低下或運營失敗的問題。此外,升級、改進和擴大我們的信息技術系統也存在固有的風險。我們不能確保我們的基礎設施和系統的擴展和改善將得到充分或有效的及時實施,如果可以的話。此外,我們將需要適當擴展我們的內部業務系統和服務組織,包括客户支持,以服務於我們不斷增長的客户羣,特別是當我們的客户人口結構隨着時間的推移而變化時。管理這些變化將需要大量支出和分配寶貴的管理資源。如果我們不能成功地管理我們預期的增長和變化,我們的產品質量可能會受到影響,這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響,並損害我們留住和吸引客户的能力。隨着我們的不斷髮展,我們可能需要實施更復雜的組織管理結構,或者使我們的企業文化和工作環境適應不斷變化的環境,這可能會對我們的企業文化產生不利影響。任何未能保護我們的文化都可能損害我們的業務,包括我們留住和招聘人員、創新和有效運營以及執行我們的商業戰略的能力。
我們平臺中的真實或感知錯誤、故障或錯誤可能會對我們的業務和增長前景產生實質性的不利影響。
我們的信息技術操作平臺主要依賴第三方軟件。此第三方軟件可能包含未檢測到的錯誤、故障、漏洞或可能出現的錯誤,尤其是在部署更新時。本3中的軟件錯誤、故障、漏洞和錯誤研發第三方軟件可能會對我們的業務流程產生負面影響,並可能對我們的業務和增長前景產生實質性的不利影響。第三方軟件故障可能會導致我們的創收網站下線,阻止我們公司接受新的預訂,阻止處理信用卡付款,或阻止日常財務和會計流程。任何或所有這些故障都可能對我們的聲譽、我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。
任何未能提供高質量產品支持的行為都可能對我們與客户的關係、我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在預訂和前往我們的活動和公司擁有的目的地時,我們的客户依靠我們的產品支持團隊來解決複雜的技術和運營問題。我們可能無法做出足夠快的響應,以適應客户對產品支持需求的短期、中期和長期增長。我們也可能無法修改產品支持的性質、範圍和交付,以與競爭對手提供的產品支持服務的變化競爭。在沒有相應收入的情況下,客户對產品支持的需求增加可能會增加成本,並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們的銷售在很大程度上依賴於我們的商業聲譽和現有客户的積極在線評論和推薦。任何未能維持高質量產品支持的情況,或市場認為我們沒有維持高質量產品支持的看法,都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們的目的地和活動的能力、我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
36
目錄表
如果不能發展我們的品牌價值,使我們的產品和服務與眾不同,可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的成功取決於我們旅遊活動運營商品牌的實力和持續發展,以及我們品牌戰略的有效性。在整個旅遊活動和景點市場中,未能保護我們的品牌並將其與競爭對手區分開來,可能會對我們的運營結果產生不利影響。在我們經營的地理市場,我們主要通過數字、在線廣告積極推廣我們的運營單位品牌。我們的數字在線廣告覆蓋範圍的實質性下降可能會對我們的財務業績產生負面影響。我們通過我們的客户服務,包括積極的客户評論和消費者獎勵,來區分我們的運營單位品牌。我們的客户服務的積極程度的任何實質性變化,包括我們的在線好評率,都可能對我們的財務業績產生負面影響。
旅遊和目的地行業競爭激烈,我們受到來自在線旅行社(“OTA”)提供商、旅遊供應商的直接分銷以及可能挑戰我們商業模式的新進入者或技術的競爭。
我們維持和發展業務的能力可能會受到來自在線旅行社、其他第三方解決方案提供商和尋求進入市場的新TAA參與者爭奪客户的競爭的負面影響。旅遊業的TAA部分競爭激烈,我們不能或不能適應技術發展或不斷變化的競爭格局,可能會損害我們的業務運營和競爭力。
全球旅遊和旅遊業的發展、新技術和標準的引入以及關鍵市場現有技術的擴展等因素,可能會加劇我們開展業務的美國和美國的競爭。競爭加劇可能要求我們增加在營銷活動或產品開發上的支出,降低預訂或交易費和其他費用(或推遲此類費用和收費的計劃增加),增加獎勵考慮或採取其他可能損害我們業務的行動。我們取決於我們提供的服務的價值和質量,以及所提供的旅遊內容的全面性、及時性和準確性,技術的可靠性、易用性和創新性,向在線旅行社提供的獎勵考慮,以及向客户提供的產品和服務的範圍。我們的競爭對手可以通過提供更差異化的內容、產品或服務、增加對旅行社的獎勵對價或降低向旅遊供應商收取的交易費來尋求奪取市場份額,這將損害我們的業務,如果他們從我們那裏獲得市場份額,或迫使我們通過降低價格或增加我們提供的獎勵對價來應對。
我們可能無法在旅遊分銷市場上成功地與我們當前和未來的競爭對手競爭,其中一些競爭對手可能比我們獲得更大的品牌認知度,擁有更多的財務、營銷、人員和其他資源,或者可能能夠以更優惠的條件從旅遊供應商那裏獲得服務和產品。如果我們不能克服這些競爭壓力,我們可能會失去市場份額,否則我們的業務可能會受到負面影響。
我們招聘、培訓和留住員工的能力,包括我們的主要高管和技術員工,對我們的運營結果和未來的增長至關重要。
我們繼續有效競爭的能力取決於我們招聘新員工以及留住和激勵現有員工的能力,特別是在我們的行業、信息技術和系統方面具有經驗的專業人士,以及我們的主要高管。例如,我們需要的專業技能可能很難獲得,而且往往供不應求。在全球範圍內,對高素質僱員的需求和競爭很大,例如軟件工程師、開發人員和其他具有軟件開發專門知識的技術專業人員,特別是在某些編程語言方面的專門知識。這場競爭既影響我們留住關鍵員工的能力,也影響我們招聘新員工的能力。同樣,全球政治環境的不確定性可能會對我們僱用和留住關鍵員工的能力產生不利影響。我們的任何員工都可以隨時選擇終止他們在我們公司的工作,當這些有技能的人離開公司時,需要一段很長的時間來僱用和培訓替代員工。此外,我們員工人數的變化,包括我們的高管團隊,可能會影響我們的運營和增長結果。如果我們未能吸引到合格的員工,或未能留住或激勵現有員工,我們的業務可能會受到負面影響,例如,我們無法根據合同交付旅行、活動和目的地的能力,或對客户需求或競爭對手的新產品做出快速反應的能力延遲。
37
目錄表
我們依賴與在線旅行社的關係,在截至2023年9月30日的9個月裏,在線旅行社佔我們業務的31%。
我們的業務依賴於與在線旅行社的關係,通過這些旅遊公司的預訂創造了很大一部分收入。在截至2023年9月30日的9個月裏,在線旅行社佔我們業務的31%。在線旅行社的收入集中使我們特別依賴於影響這些在線旅行社的因素。例如,如果對其服務的需求下降,旅遊買家可能會停止使用我們的服務,或者將其全部或部分業務轉移到競爭對手或競爭渠道。
根據合同,旅行者不需要只通過我們的在線旅行社預訂,我們的在線旅行社也不需要專門向我們預訂。旅行者可能會出於許多原因將預訂轉移到其他分銷中介,包括避免過度依賴單一的旅遊內容來源,或者增加他們與在線旅行社的議價能力。我們的在線旅行社可能會收到更高的介紹費或比我們提供的更好的額外福利。
旅行社之間的合併加劇了這些風險,這最終可能會減少將客户轉介給我們的旅行社。我們必須通過為在線旅行社的推薦提供有競爭力的前期獎勵來爭奪他們的業務,這種獎勵在未來可能會增加。然而,由於供應商整合或其他市場力量而導致在線旅行社交易費的任何減少,都可能限制我們以具有成本效益的方式增加對旅行社的獎勵考慮的能力,或以其他方式影響我們的利潤率。
我們維持和發展業務的能力可能會受到來自在線旅行社(“OTA”)和尋求進入市場的新參與者的競爭的負面影響。
我們面臨着來自現有OTA公司以及TAA旅行和目的地提供商的競爭。我們還在更有限的基礎上,在幾個獨立的功能領域與各種點解決方案提供商競爭。可能影響我們TAA業務競爭成功的因素包括我們在線營銷活動的有效性、定價結構、我們跟上技術發展的能力、我們實施和系統遷移過程的有效性和可靠性、我們滿足各種客户規格的能力、我們系統的有效性和可靠性、我們系統升級和客户支持服務的成本和效率。我們未能在這些和其他因素上有效競爭,可能會減少我們的市場份額,對我們的定價產生不利影響,或者對我們的目的地和活動的需求產生負面影響。
我們的客户可能會經歷財務不穩定或整合,追求降低成本,改變他們的分銷模式或經歷其他變化。
我們的大部分收入來自在線和對客户的直接銷售。我們的客人還從在線旅行社和旅遊行業的其他供應商那裏購買服務。任何這些服務的不利變化都可能對我們的旅遊產品和服務的需求和競爭力產生負面影響。例如,前往我們目的地的旅行者通常通過航空旅行到達,如果航班不可用或過於昂貴,他們可能不會前往我們的目的地。航空公司或酒店供應商的任何暫停或停止運營都可能對我們的業績產生負面影響。
如果我們不能維護和提升我們的品牌,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們相信,在數字優化領域保持和提高我們作為差異化和品類定義的公司的聲譽,對於我們與現有客户的關係和我們吸引新客户的能力至關重要。我們品牌的成功推廣,如The Day Charters、Windy of Chicago、Paradise Adenture雙體船和水上運動,以及我們預期的收購Paradise Group of Companies,將取決於許多因素,包括我們的營銷努力、我們確保我們的平臺保持可靠和安全的能力、我們繼續開發高質量軟件的能力,以及我們成功地將我們的目的地和活動與具有競爭力的產品和服務區分開來的能力。此外,獨立行業分析師經常對我們的目的地和活動以及我們的競爭對手提供的產品和服務進行評論,這些評論可能會顯著影響人們對我們業務的看法。如果這些評論是負面的,或者與我們競爭對手的產品和服務相比不那麼積極,我們的品牌可能會受到不利影響。通過渠道或戰略合作伙伴在銷售方面維護和提升我們的品牌也可能是困難的。推廣我們的品牌需要我們進行大量的支出,我們預計隨着我們的市場競爭變得更加激烈,隨着我們向新市場的擴張,以及隨着我們的渠道合作伙伴產生更多的銷售額,這些支出將會增加。就這些活動帶來的收入增加而言,這些收入可能不會被我們所產生的增加的費用所抵消。如果我們不能成功地維護和提升我們的品牌,我們的業務可能無法增長,相對於競爭對手,我們的定價權可能會降低,我們可能會失去客户或無法吸引潛在客户,所有這些都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
38
目錄表
我們主要依靠我們的技術服務提供商來開展業務。
我們的業務利用大量的軟件即服務(SaaS)技術進行銷售和營銷、客户服務、日常運營以及財務和會計。這項技術主要由我們的技術合作夥伴託管,包括微軟、Salesforce.com、Marin Software、DIIB、Fareharbor.com、谷歌和Meta。Amphitite依賴我們的技術合作夥伴提供所有應用程序和數據託管服務,並且沒有公司擁有的數據中心。如果該數據中心的運營受到任何重大中斷,或數據中心嚴重無法運行,將對我們的業務和聲譽產生重大不利影響,並可能導致客户流失。儘管我們已採取措施加強物理和信息安全,併為該設施增加宂餘,但數據中心可能會受到火災、自然災害、停電、戰爭、恐怖主義行為、飛機墜毀、電信故障、計算機故障、未經授權進入、IT黑客和計算機病毒的破壞或中斷。我們已經採取並將繼續採取的防止系統故障和未經授權的交易活動的步驟可能不會成功。我們使用備份和災難恢復系統可能無法完全或及時地從系統故障中恢復,我們的財產和商業保險可能不足以補償可能發生的所有損失。
我們依賴於第三方提供的軟件、設備和服務。
我們的業務運營依賴於第三方提供和/或管理的軟件、設備和服務。如果由第三方提供和/或管理的此類軟件、設備或服務的性能下降,或者我們與這些第三方中的任何第三方與提供和/或管理軟件、設備或服務的協議終止,我們可能無法及時或以商業合理的條款找到替代服務、設備或軟件,或者根本無法找到替代服務、設備或軟件,或者無法在不造成重大成本或業務中斷的情況下這樣做,並且我們與客户的關係可能會受到不利影響。我們偶爾會遇到由我們的一家主要第三方提供商提供的服務導致的系統中斷。我們未能與此類第三方達成協議,或此類第三方未能履行此類協議,可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
如果我們的安全措施被破壞,或者客户數據、我們的數據或我們的平臺被未經授權披露或訪問,我們的平臺可能會被視為不安全,我們可能會失去客户或無法吸引新客户,我們的聲譽和品牌可能會受到損害,我們可能會招致重大責任。
雖然公司沒有發生任何重大安全漏洞,但未來的安全漏洞可能會導致我們的客户、他們的最終用户或其他相關利益相關者聲稱我們未能遵守此類法律或合同義務。因此,我們可能會受到法律訴訟,或者我們的客户可能會終止與我們的關係。該公司已全面實施數據隱私政策,並意識到其在聯邦貿易委員會法案下的責任。該公司遵守PCI安全標準委員會就與支付卡相關的數據隱私和安全標準制定的指導方針。該公司要求所有技術提供商制定數據隱私政策,並瞭解他們在聯邦貿易委員會法案下的義務。我們相信,參與支付卡處理的公司的所有技術提供商都完全符合PCI標準。該公司利用Microsoft Office 365和Inky Technology的高級網絡安全監控來提供電子郵件數據安全。該公司維護董事和官員保險Axis Privatus白金,其中包括網絡安全和入侵響應保險。不能保證我們合同中的任何責任限制將是可強制執行的或充分的,或者以其他方式保護我們免受責任或損害。我們的平臺或它所依賴的公共雲和互聯網基礎設施可能會出現中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
可能無法獲得保險保障、無法以商業上合理的費率獲得保險保障或我們未能獲得足夠的保險金額以彌補我們產生的損失,可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們尋求以商業上合理的費率維持適當的保險範圍。我們通常根據資產的成本而不是重置價值獲得保險,並且我們還選擇自行保險,共同保險或在某些情況下使用某些風險的免賠額,例如船舶使用損失或其他業務中斷。我們購買的保險範圍的限制是基於覆蓋範圍的可用性,我們的風險狀況和覆蓋成本的評估。我們沒有購買營業中斷保險,因此我們沒有為我們的船舶或其他業務的收入或收益損失提供保險。因此,我們並未就所有風險提供保障,且無法確定我們的保障範圍是否足以應付實際產生的負債,而該等負債可能導致我們的收入及經營業績在發生事故時出現意外減少。
39
目錄表
行業風險
我們的收入來自旅遊業,全球旅行,特別是航空旅行的長期或大幅減少可能會對我們產生不利影響。
我們的收入來自全球旅遊業,並將受到旅行活動下降或中斷的重大影響,特別是航空旅行。我們無法控制的全球因素,但這些因素可能會影響我們客户的旅行意願,並根據範圍和持續時間的不同,導致旅行量大幅下降,其中包括:
● | 廣泛的健康問題、流行病或大流行病,如COVID-19大流行病、寨卡病毒、H1N1流感、埃博拉病毒、禽流感、SARS或任何其他嚴重傳染病; |
● | 恐怖襲擊、恐怖襲擊威脅或為防範此類襲擊而採取的預防措施(包括提高威脅警告或有選擇地取消或改變旅行方向)引起的全球安全問題; |
● | 網絡恐怖主義、政治動盪、敵對行動的爆發或現有敵對行動或戰爭的升級或惡化,如俄羅斯入侵烏克蘭,導致美國和其他國家實施制裁,被制裁國家採取報復行動; |
● | 自然災害或惡劣天氣條件,如颶風、洪水和地震; |
● | 氣候變化對旅遊目的地的影響,如極端天氣、自然災害和中斷,以及政府、企業和供應商合作伙伴為應對氣候變化而採取的行動; |
● | 發生與旅行有關的事故或由於安全問題飛機停飛; |
● | 美國經濟出現實質性衰退; |
● | 船舶燃油費用增加,導致客户費用增加; |
● | 宏觀經濟狀況和勞動力短缺對飛往我們目的地的航空旅行的成本和可用性的影響;以及 |
● | 簽證和移民政策的不利變化或實施旅行限制或更嚴格的安全程序。 |
消費者或商務旅行需求的任何減少都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
旅遊業競爭激烈。
旅遊業和旅遊活動及景點行業競爭激烈,如果我們不能有效地與旅遊活動運營商服務的銷售商的數量和類型競爭,我們可能會失去我們的競爭對手的銷售額,這可能會對我們的財務業績和業績造成不利影響。我們目前並將繼續與各種海上旅遊活動運營商競爭,包括Hornblower Group、海岸線觀光、美國曆史旅遊、遊艇度假和其他新興和成熟的目的地旅遊運營商。在較小程度上,我們與信用卡忠誠度計劃、在線旅遊搜索和旅遊比價服務競爭。
我們的一些競爭對手可能在其目標客户羣中獲得更多的財務資源、更高的知名度和更好的客户基礎,不同的商業模式、技術和其他能力或不同的地理覆蓋,這可能會使我們和我們的在線旅行社難以留住或吸引新客户。
40
目錄表
我們不能向您保證,我們將能夠成功地與任何當前、新興和未來的競爭對手競爭,或為我們的客户和旅行者提供充分差異化的產品和服務。來自現有和新興競爭對手的日益激烈的競爭、我們的競爭對手的整合、新技術的引入和現有技術的持續擴展可能會迫使我們改變我們的商業模式,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們不能有效地與旅遊相關服務的銷售商的數量和類型競爭,我們可能會失去我們的競爭對手的銷售額,這可能會對我們的財務業績和業績產生不利影響。
旅遊業的整合可能會導致預訂減少,收入減少。
旅遊活動和景點運營商之間的整合以及對客户的競爭可能會對我們的運營結果產生不利影響,因為我們競爭吸引和留住客人。此外,Viator和Expedia等在線旅行社的決定,例如通過增加佣金、確定額外附加費或將費用轉嫁給旅遊運營商,或在預訂的票價中引入此類附加費,可能會對我們的業務產生不利影響。為了有效競爭,我們可能需要提高定價、折扣定價或免除產品或服務費,或增加營銷或產品開發支出。
此外,隨着旅遊提供商之間的整合增加,任何特定的重要旅遊提供商(如航空公司)決定退出或減少其在USVI的參與可能會減少我們的收入。新冠肺炎疫情增加了我們的在線旅行社停止或限制其業務的風險,這可能會損害我們的業務和運營結果。特別是,如果我們的在線旅行社破產或關閉,對我們的業務和運營結果的潛在損害更大。
我們的業務和經營結果可能會受到額外宏觀經濟狀況的不利影響。
我們的業務和財務業績受到宏觀經濟狀況的影響。消費者旅行支出對個人可自由支配支出水平很敏感,在經濟低迷期間往往會下降或增長更慢,包括經濟增長緩慢、放緩或負增長、失業率或通貨膨脹率上升、貨幣貶值以及對政府應對措施的擔憂,如提高税收或關税、提高利率和減少政府支出。對政府對不斷下滑的經濟狀況做出反應的擔憂,如增税和減少政府支出,可能會削弱消費者和企業支出,並對旅行需求產生不利影響。此外,與更廣泛的經濟相比,我們對某些行業的相對敞口可能會緩解或加劇宏觀經濟狀況的影響。在經濟擴張期間,全球旅遊業的增長速度歷來高於全球國內生產總值或國內生產總值的增長速度,但過去在經濟衰退或不確定時期經歷過週期性的低迷。未來在就業水平、商業狀況、利率、税率、環境影響、燃料和能源成本以及其他方面的不利經濟發展可能會減少可自由支配的支出,並導致旅遊業收縮。這種不確定性可能會影響總體需求、外幣的相對價值以及旅行和旅行服務的成本,並可能最終導致我們的國際業務面臨新的監管和成本挑戰。
例如,我們依賴燃料來運營芝加哥的Tall Windy,以及我們在USVI的船隻包機。旅遊業特有的事件或弱點可能會對我們的業務產生負面影響。在這個例子中,可能影響我們的特定石油事件包括燃料價格上漲和環境影響。同樣,我們所依賴的客户到達目的地的在線旅行社可能會面臨目的地運力過剩的問題,以及監管機構徵收的税收或附加費,這可能會降低他們的旅行量並影響我們的收入。航空公司和酒店可能會提高價格,這可能會減少前往我們目的地所在的芝加哥、佛羅裏達或USVI的客户數量。航空公司和酒店價格的上漲也可能導致交易量下降,並對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
宏觀經濟因素的不確定性及其對客户行為的影響可能因地區而異,這使得預測行業和客户趨勢及其對我們市場和業務的影響的時間和程度變得更加困難,這反過來可能對我們有效管理業務的能力產生不利影響,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
41
目錄表
與我們的管理相關的風險
我們依賴我們的高管,特別是我們的聯合創始人、董事長兼首席營收官斯科特和霍普·斯塔斯基,以及聯合創始人總裁和董事,以及其他關鍵員工,而這些員工中的一名或多名的流失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們高管的持續服務,包括我們的聯合創始人、董事長兼首席營收官斯科特和霍普·斯塔斯基,以及聯合創始人總裁和董事以及其他關鍵員工。我們在運營、營銷、銷售、客户支持、一般和行政職能方面依靠我們的領導團隊,在我們的研發和運營方面依靠個人貢獻者。有時,我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化,這可能會擾亂我們的業務。公司與我們的每一位高管和其他關鍵人員都有特定期限的僱傭協議,除非由於高管的原因或殘疾而被解僱。無論如何,失去一名或多名高管或關鍵員工可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的公司章程規定,我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。
我們的公司章程第8節規定,在沒有欺詐的情況下,每位董事的股東、高級職員和高級職員應在法律允許的最大範圍內,在法律允許的最大範圍內,因他是或曾經是董事的股東或高級職員或公司的任何附屬公司(無論是否全資擁有)而在辯護或就任何針對他的索賠或法律程序方面招致的合理費用和開支予以賠償。上述賠償權利應包括任何董事、股東或高管依法可能享有的任何其他權利。此外,第9節規定,在沒有欺詐的情況下,該法團與其他法團之間的任何合同或其他交易,不得因該法團的任何一名或多名董事在一項合同或交易中有利害關係,或身為任何其他法團的董事或高級人員,而任何一名或多名董事董事個別或共同是該合約、作為或交易的一方或多名,或在該等合約、作為或交易中有利害關係,或以任何方式與該人的商號或法團有關連,而受影響或使其失效,而每名可能成為法團董事成員的人,均獲免除因為其本人或他在任何方面可能有利害關係的任何商號、組織或法團的利益而與該法團訂立的本合約本來可能存在的任何法律責任。法團的任何董事可就與法團的任何交易投票,而無須理會他也是該附屬公司或法團的董事的事實。
雖然我們已經購買了總限額為2500,000美元的董事和高級管理人員責任保險單,但我們未來可能無法以合理的費率購買此類保險單,或者根本不能獲得此類保險單,並且可能不包括所有潛在的賠償要求,也可能不足以賠償我們可能施加的所有責任。
42
目錄表
與本次發行、證券市場和我們的普通股相關的風險
我們可能無法實現我們的財務和氣候相關業績目標。
我們實現財務和氣候相關業績目標的能力取決於許多因素,包括上述各節所述的其他風險因素。如果我們不能實現這些目標,我們的普通股價格和聲譽可能會受到負面影響。
我們的管理層將對我們在此次發行中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權,並且可能不會以增加您投資價值的方式應用收益。
我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權,您將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用我們的淨收益。我們預計此次發行的淨收益將用於新的增強型營銷客户獲取計劃、未來的收購和債務償還的組合。我們的管理層可能無法從這些淨收益的任何投資中獲得顯著回報(如果有的話)。請參閲“收益的使用”。我們的管理層將有很大的自由裁量權和靈活性來運用此次發行的淨收益。你將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷,作為你投資決定的一部分,你將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會用於不一定改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的方式,或者您不同意的方式。你將依賴我們管理層對這些用途的判斷,作為你投資決定的一部分,你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金,可能會導致不利的回報和對我們前景的不確定,每一種情況都可能導致我們普通股的價格下跌。
未來出售我們的普通股,或可轉換為我們普通股的證券,可能會壓低我們的股價。
在公開市場上出售大量普通股或可轉換為普通股的證券隨時可能發生。這些出售,或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法,可能會降低我們普通股的市場價格。本次發行結束後,我們將有13,435,279股我們的普通股流通股,基於鎖定協議到期後至少180天后可能出售的流通股數量,除非由我們的關聯公司持有,如題為“有資格未來出售的股份”一節更全面地描述。此外,我們還打算根據我們的股權補償計劃登記本次發行後可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些股票,它們就可以在發行時在公開市場上自由出售,但要遵守上述鎖定協議和“鎖定協議”一節。如果我們普通股的大量股票或可轉換為我們普通股的證券在有資格出售後在公開市場上出售,出售可能會降低我們普通股的交易價格,並阻礙我們籌集未來資本的能力。截至本招股説明書的日期,我們有11,685,279股已發行普通股,沒有批准或已發行的優先股。因此,在出售本招股説明書提供的股份之前,我們可以額外發行最多88,314,721股普通股,包括根據本招股説明書提供的股份。未來發行普通股可能會導致我們當時的現有股東持有的普通股比例大幅稀釋。我們可能在任意基礎上對未來發行的任何普通股進行估值,包括可能會稀釋我們股東持有的股票價值並可能對普通股的任何交易市場產生不利影響的服務或收購或其他公司行為。
43
目錄表
我們未來可能會發行額外的證券,這將減少投資者的所有權百分比,並稀釋您在普通股中投資的價值。
我們的公司註冊證書授權我們發行100,000,000股普通股。截至本招股説明書日期,我們有11,685,279股已發行普通股 ,沒有授權或已發行的優先股。因此,在出售本招股説明書提供的股份之前,我們可能會額外發行最多88,314,721股普通股,包括根據本招股説明書提供的股份。 未來發行普通股可能會導致我們當時的現有 股東持有的普通股比例大幅稀釋。我們可能會隨意對未來發行的任何普通股進行估值,包括服務或收購或其他 公司行為,這些行為可能會稀釋我們股東持有的股票的價值,並可能對普通股的任何交易市場產生不利影響。
有資格公開出售的大量普通股可能會壓低普通股的市場價格。
此次發行後,由於在市場上大量出售普通股,普通股的市場價格可能會下降,而對這些出售可能發生的看法也可能壓低普通股的市場價格。基於截至本招股説明書日期的11,685,279股已發行普通股 ,我們將有86,564,721股普通股在本次發行後按假設發行價 發行。在這些股票中,本次發行中出售的普通股將可以在美國自由交易, 我們的“關聯公司”購買的任何股票除外,這些股票由修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的第144條規則界定。持有2%已發行普通股的持有者已與承銷商達成協議,除某些例外情況外,在IPO招股説明書日期 開始的180天內(如果我們達到某些股價里程碑,該期限可縮短至至少90天)內不處置或對衝其任何普通股,除非獲得承銷商的事先書面同意。在該限制期結束後,這些股票可以在美國公開市場上出售,但必須事先在美國註冊(如果需要),或依賴於美國註冊豁免,如果股票由關聯公司或控制人持有,包括遵守規則144的數量限制。在該註冊聲明生效後,在滿足適用的行權 期限以及在某些情況下與上述承銷商代表簽訂的鎖定協議的情況下,因行使已發行期權而發行的普通股股票將可立即在美國公開市場轉售 。當限制終止或根據註冊權出售普通股時,可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們的股價 下跌,並使您更難出售普通股股票。
我們的普通股目前不存在活躍的交易市場,本次發行後活躍的交易市場可能不會發展或持續下去。
在本次發行之前,我們的普通股沒有活躍的交易市場。如果我們的普通股在本次發行後沒有活躍的交易市場,您可能無法快速或以市場價格出售您的股票。我們通過出售普通股和/或其他證券籌集資金以繼續為運營提供資金的能力,以及我們通過使用普通股和/或其他證券作為對價收購其他公司或技術的能力也可能受到損害。
我們的證券價格可能會波動,這可能會使我們面臨訴訟和/或阻止您以發行價或更高的價格出售您的股份。
我們普通股的發行價格將由我們和承銷商根據幾個因素進行談判確定。此價格可能與本次發行後我們普通股的市場價格不同。您可能無法以初始發行價或更高的價格出售您的普通股。我們普通股的市場價格可能會波動,並受以下因素的影響而大幅波動:
● | 本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動; |
● | 相對於競爭對手,我們的公司業績或增長率的實際或預期變化; |
44
目錄表
● | 未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測; |
● | 證券分析師發佈新的或者最新的研究報告或者報告; |
● | 可歸因於我們普通股交易量水平不一致的股價和成交量波動; |
● | 關鍵管理人員或其他人員的增減; |
● | 宣佈或預期將進行額外的債務或股權融資; |
● | 我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股;以及 |
● | 美國或其他地方的一般經濟、市場或政治狀況(包括但不限於新冠肺炎疫情引起的狀況)。 |
這些以及其他市場和行業因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動,無論我們的實際經營業績如何,這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的普通股,否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外,股票市場,特別是紐約證券交易所美國和新興成長型公司,經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去,當一種證券的市場價格波動時,該證券的持有者會對發行該證券的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟,我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟也可能轉移我們管理層的時間和注意力。
如果你在此次發行中購買股票,你的投資將立即遭到稀釋。
在此發售的普通股的公開發行價 將大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。 因此,如果您在此次發行中購買普通股,您在此次發行後支付的普通股每股價格將大大超過我們的 每股有形賬面淨值。基於普通股每股4.00美元的假設發行價,即本招股説明書封面上普通股價格區間的中點,您將立即經歷3.99美元的稀釋,這代表本次發行生效後我們的預計每股有形賬面淨值 與假設發行價之間的差額。此外,本次發行中我們普通股的購買者將貢獻我們普通股所有購買者支付總價的約78.4% ,但在此次發售後將僅擁有我們已發行普通股的約13% 。
在可預見的未來,我們沒有也不希望向股東宣佈任何現金股息。
在可預見的未來,我們沒有也不預期向普通股持有人宣佈任何現金紅利。因此,投資者可能需要依賴於在價格升值後出售普通股,這可能永遠不會發生,作為實現投資未來收益的唯一途徑。尋求現金分紅的投資者不應購買普通股。
我們未能滿足紐約證券交易所美國證券交易所持續上市的要求,可能會導致我們的普通股被摘牌。
如果在上市後,我們未能滿足紐約證券交易所美國公司的持續上市要求,如公司治理要求或最低收盤價要求,紐約證券交易所美國公司可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響,並會削弱您出售或購買我們普通股的能力。在退市的情況下,我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的普通股重新上市,穩定市場價格或提高我們普通股的流動性,防止我們的普通股跌破紐約證券交易所美國證券交易所的最低出價要求,或防止未來不符合紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求。
45
目錄表
我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展,我們的股票價格可能會波動,您可能會損失您的全部或部分投資。
我們普通股的交易價格可能波動很大,可能會受到各種因素的影響而大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的。我們的股價可能會因各種因素而大幅波動,這些因素包括:
● | 我們是否實現了預期的公司目標; |
● | 本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動; |
● | 我們的財務或運營估計或預測的變化; |
● | 我們執行業務計劃的能力; |
● | 終止鎖定協議或其他限制我們的股東在本次發行後出售股票的能力; |
● | 與我們類似的公司的經濟表現或市場估值的變化;以及美國或其他地方的總體經濟或政治狀況。 |
此外,股票市場,特別是旅行和目的地供應商市場,經歷了極端的價格和數量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響公司股票的市場價格,包括我們的股票。在此次發行後不久,我們股票的交易市場上的這些波動可能會更加明顯。此外,在過去,在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後,這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟,可能會導致鉅額費用,並轉移我們管理層的注意力和資源。如果這種情況發生在我們的普通股中,投資者可能會受到不利影響。
我們的聯合創始人、董事長兼首席營收官斯科特·斯塔夫斯基和我們的聯合創始人總裁和董事的聯合創始人霍普·斯塔斯基是夫妻,截至2023年9月30日,他們共同持有我們約58.8%的普通股,並將持有我們普通股的51.2%。此次發行使他們能夠顯著影響董事選舉的結果和其他需要股東批准的事項,並可能阻止需要股東批准的事項,包括任何潛在的控制權變更。
首次公開募股生效後,我們的聯合創始人、董事長兼首席營收官斯科特和霍普·斯塔斯基以及聯合創始人總裁和董事已結為夫妻,他們將共同實益擁有總計約佔我們已發行普通股投票權51.2%的股份,根據截至本招股説明書日期的已發行股票數量,作為一個類別一起投票。這些股東目前對我們董事會的選舉以及對所有重大公司行動的批准或反對都有相當大的影響力,而且很可能會繼續產生影響。這些股東的集中投票權可能會推遲或阻止重大的公司交易,如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產。這種所有權集中將限制其他股東影響公司事務的能力,並可能導致我們做出可能損害其他股東利益的戰略決策。如果斯科特和霍普·斯塔斯基擁有超過50%的投票權,那麼IPO後的公司將是紐約證券交易所適用的美國公司治理標準所指的“受控公司”。根據這些公司治理標準,個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”,可以選擇不遵守某些公司治理標準,包括要求;(1)本公司董事會的大多數成員由獨立董事組成;(2)本公司董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,並有書面章程闡述該委員會的宗旨和責任;及(3)本公司董事會有一個提名和公司治理委員會,該委員會完全由獨立董事組成,並有一份書面章程闡述該委員會的宗旨和責任。該公司可能打算利用這些豁免。雖然Amphitite已選擇不被視為“受控公司”,但它可能會改變未來的選舉。
46
目錄表
我們是一家“新興成長型公司”,我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據JOBS法案的定義,我們是一家“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的報告要求的某些豁免,包括薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘薪酬的要求。根據《就業法案》第107條,作為一家新興的成長型公司,我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。因此,我們的綜合財務報表可能無法與發行人的財務報表相比,後者被要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期,這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。此外,如果我們不再是一家新興成長型公司,我們將不能再利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到以下最早的一天:(1)我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市五週年後的財政年度的最後一天;(2)我們的年總收入為12.35億美元或更多的第一個財政年度的最後一天;(3)我們在上一個滾動的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期;以及(4)我們符合“大型加速申報公司”資格的日期,非關聯公司持有至少7億美元的股權證券。
我們無法預測,如果我們選擇依賴這些豁免,投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。例如,如果我們不採用新的或修訂的會計準則,我們未來的經營結果可能無法與我們行業中採用這種準則的其他公司的經營結果相比較。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
我們章程中的反收購條款可能會使收購本公司變得更加困難,限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試,並限制我們普通股的市場價格。
本公司章程中的條款 可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變更。此外,斯科特和董事董事長/首席營收官霍普·斯塔斯基分別合計持有6,875,200股普通股,相當於截至2023年9月30日的約58.8%,如果此次發售出售了1,750,000股普通股,則約佔51.2%,並且 可以防止試圖改變對公司或我們管理層的控制權。
這些規定可能會使股東更難更換負責任命公司高管的董事會成員,從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。上述條款可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格,它們可能會阻止潛在的公司收購者,從而降低您在收購中獲得您的普通股溢價的可能性。
47
目錄表
與美國證券交易委員會報告和上市公司地位相關的風險
如果我們無法建立適當的內部財務報告控制程序和程序,可能會導致我們無法履行報告義務,導致我們的財務報表重述,損害我們的經營業績,使我們受到監管機構的審查和制裁,導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,並對我們普通股的市場價格產生負面影響。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。我們維持財務報告的內部控制制度,其定義為由我們的主要行政人員和主要財務官或執行類似職能的人員設計或監督,並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序,以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
作為一家上市公司,我們將對加強財務報告和內部控制提出重大額外要求。我們需要記錄和測試我們的內部控制程序,以滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求,該法案要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估,並由我們的獨立註冊會計師事務所提交報告,以解決這些評估。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力,要求我們預測和應對我們業務以及經濟和監管環境的變化,並花費大量資源來維持足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告或註冊會計師事務所的認證報告,因為證券交易委員會(“SEC”)為新上市公司規定了過渡期。
我們無法向您保證,我們將在未來確定我們對財務報告的內部控制需要改進的領域。我們無法向您保證,我們將採取的任何需要改進的領域的補救措施將取得成功,或者我們將在未來繼續增長時對我們的財務流程和報告實施並保持充分的控制。如果我們無法建立適當的內部財務報告控制和程序,可能會導致我們無法履行報告義務,導致財務報表重述,損害我們的經營業績,使我們受到監管審查和制裁,導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,並對我們普通股的市場價格產生負面影響。
我們將因遵守影響上市公司的法律法規而增加成本和對管理層的要求,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
作為一家上市公司,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的,包括與上市公司報告和公司治理要求相關的成本。這些要求包括遵守第404條和薩班斯-奧克斯利法案的其他條款,以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所實施的規則。此外,我們的管理層還必須適應上市公司的要求。我們預計,遵守這些規章制度將大幅增加我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和昂貴。
與作為上市公司運營相關的成本增加將減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損,並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。此外,如果這些要求轉移了我們管理層對其他業務問題的注意力,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
作為一家上市公司,我們還預計我們可能更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此,我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任我們的高管。
48
目錄表
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不利或不準確的研究報告,我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市後的市場價格和交易量將受到分析師解讀我們的財務信息和其他披露信息的方式的很大影響。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券分析師開始報道我們,或者如果行業分析師停止報道我們,我們的股價將受到負面影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,不下調我們的普通股評級,或者不發表關於我們業務的負面報告,我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們普通股的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價下跌,並可能減少我們普通股的交易量。
一般風險因素
我們無法吸引和留住高技能員工,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
為了執行我們的增長計劃,我們必須吸引和留住高素質的人才,包括船長和船員,租用我們在美屬維爾京羣島的48艘船隻,我們在佛羅裏達州的14艘船隻和芝加哥的大風。美屬維爾京羣島地區對人員的競爭非常激烈。我們在招聘及挽留具備適當資格的僱員方面不時遇到困難,我們預期會繼續遇到困難。芝加哥地區的生活成本很高,這可能使我們更難吸引和留住高技能員工。許多與我們競爭有經驗的員工的公司可能比我們擁有更多的資源。隨着公司的發展和演變,我們可能需要實施更復雜的組織管理結構或調整我們的企業文化和工作環境。這些變化可能會對我們的企業文化產生不利影響,從而損害我們留住和招聘員工的能力。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工,他們的前僱主可能會試圖聲稱這些員工或我們違反了他們的法律義務,導致我們的時間和資源被轉移。此外,求職者和現有員工往往會考慮他們因就業而獲得的股權獎勵的價值。如果我們的股權獎勵的感知價值下降,可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們無法吸引新員工或無法留住和激勵現有員工,我們的業務和增長前景可能會受到重大不利影響。
為了執行我們的增長計劃,我們必須吸引和留住高素質的人才,包括美國海岸警衞隊持牌商船船長和船員。
在我們的經營區域,對持證商船船員的招聘競爭非常激烈。我們不時地經歷過,我們預計在聘用和留住具有適當資歷的人員方面將繼續遇到困難。隨着公司的成長和發展,我們可能需要實施更復雜的組織管理結構或調整我們的企業文化和工作環境。這些變化可能會對我們的企業文化產生不利影響,可能會損害我們留住和招聘人員的能力。如果我們從競爭對手或其他公司聘請人員,他們的前僱主可能會試圖聲稱這些員工或我們違反了他們的法律義務,導致我們的時間和資源被分流。如果我們不能吸引新的人員,或者不能留住和激勵現有的人員,我們的業務和增長前景可能會受到實質性的不利影響。
49
目錄表
與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們服務的需求,並可能損害我們的業務。
我們業務未來的成功取決於我們客户和潛在客户對互聯網的接入。聯邦、州或外國政府機構或機構過去已經並可能在未來通過影響互聯網使用的法律或法規。這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的平臺以符合這些變化。此外,政府機構或私人組織可能會強加額外的法律、法規、標準或協議,涉及税收、關税、隱私、數據保護、信息安全、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護以及服務的特徵和質量,其中任何一項都可能減少對我們服務的需求,或導致對我們等基於互聯網的平臺的需求減少。此外,互聯網作為一種商業工具的使用可能會受到損害,因為在開發或採用新的標準和協議以應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可獲得性和服務質量方面日益增長的需求方面出現了延誤。互聯網的表現及其作為一種商業工具的接受度已受到“病毒”、“蠕蟲”和類似惡意程序的損害,由於其部分基礎設施的損壞,互聯網經歷了各種停機和其他延遲。如果互聯網的使用受到這些問題的不利影響,對我們公司擁有的目的地和活動的需求可能會下降。
收購、合併、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別,帶來整合挑戰,轉移管理層的注意力,擾亂我們的業務,稀釋股東價值,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們過去一直並打算在未來尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們業務的企業、合資企業和平臺技術。2023年1月,我們收購了天堂探險有限責任公司。2023年3月,我們簽訂了收購天堂集團公司的購買協議,我們預計在本次發行完成後完成收購。我們已完成和預期的收購或投資可能會轉移管理層的注意力,並導致我們在尋找、調查和尋找合適的機會時產生各種費用,無論交易是否完成,並可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是,我們在吸收或整合任何被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面可能會遇到困難,特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作,被收購公司的軟件不容易與我們的平臺一起工作,或者由於所有權、管理或其他方面的變化,我們難以留住任何被收購業務的客户。我們能夠完成的任何此類交易可能不會產生我們預期的協同效應或其他好處,這可能會導致鉅額減值費用。這些交易還可能導致股權證券的稀釋發行、債務的產生或不利的税收後果,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
作為一家上市公司,我們將產生更多的成本,我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理做法。
作為一家上市公司,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的,我們預計在我們不再是一家“新興成長型公司”後,這些費用還會進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、紐約證券交易所美國規則以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來遵守這些要求。此外,這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計作為上市公司我們將產生的額外成本金額或此類成本的具體時間。
50
目錄表
作為一家上市公司,我們有義務對財務報告制定和保持適當和有效的內部控制,任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的價值。
根據第404條,我們將被要求由管理層提交一份報告,內容除其他外,包括我們對財務報告的內部控制的有效性,從我們的第二次年度報告Form 10-K開始。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外,我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是“新興成長型公司”之後向美國證券交易委員會提交的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們最近已經開始了昂貴且具有挑戰性的過程,即編譯系統和處理必要的文檔,以執行遵守第404條所需的評估,但一旦啟動,我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救。我們遵守第404條將要求我們產生大量費用並花費大量的管理努力。我們最近已開始建立合規和控制職能,我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員,並編制必要的系統和流程文件,以執行遵守第404條所需的評估。
在我們內部控制的評估和測試過程中,如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點,我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證,我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷,我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者信心,我們的普通股市場價格可能會下跌,我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷,或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統,也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
不穩定的市場和經濟狀況以及金融機構方面的不利發展和相關的流動性風險可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。
全球信貸和金融市場最近經歷了極端的波動和破壞,包括流動性和信貸供應嚴重減少,消費者信心下降,經濟增長下降,通脹壓力和利率變化,失業率上升和經濟穩定的不確定性。最近,硅谷銀行(SVB)和簽名銀行(Signature Bank)的倒閉,以及它們被聯邦存款保險公司(FDIC)接管,引發了特定銀行和更廣泛的金融機構流動性風險和擔憂。儘管財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司聯合確認,根據一項系統性風險例外規定,SVB和Signature Bank的儲户將繼續可以使用他們的資金,即使是那些超過標準FDIC保險限額的儲户,但未來特定金融機構或更廣泛的金融服務業的不利發展可能會導致整個市場的流動性短缺,削弱公司獲得短期營運資金需求的能力,並造成額外的市場和經濟不確定性。不能保證未來信貸和金融市場的不穩定以及對經濟狀況的信心惡化不會發生。我們的一般業務策略可能會受到任何此類經濟低迷、流動資金短缺、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果股票和信貸市場惡化,或者如果金融機構出現不利發展,可能會造成短期流動性風險,還會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資,可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響,並可能要求我們推遲或放棄我們的業務計劃。此外,我們目前的一個或多個客户、金融機構或與我們有業務往來的其他第三方可能會受到上述風險的不利影響,這可能會對我們的業務產生不利影響。
51
目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含前瞻性陳述,反映了我們對未來事件以及我們未來業務、財務狀況和經營結果的當前看法。這些陳述通常但不總是通過使用諸如“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“預期”、“繼續”、“將會”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將會”、“機會”、“可能,“設計的”和“展望的”,或這些詞語或短語的否定版本,或其他具有前瞻性或前瞻性的類似詞語或短語。這些前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述,是基於對我們行業的當前預期、估計和預測以及管理層做出的某些假設,其中許多假設本質上是不確定的,超出了我們的控制範圍。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述:
● | 我們對收入、費用和其他經營業績的預期; |
● | 我們有能力獲得新客户併成功留住現有客户; |
● | 我們有能力增加我們的服務和目的地的使用率,並追加銷售和交叉銷售其他產品和服務; |
● | 我們實現或維持盈利能力的能力; |
● | 我們估計的市場機會; |
● | 對我們業務的未來投資、我們預期的資本支出以及我們對資本需求的估計; |
● | 我們銷售和營銷努力的成本和成功,包括我們發展和維持渠道合作伙伴的能力,以及我們推廣品牌的能力; |
● | 我們對關鍵人員的依賴,以及我們識別、招聘和留住技術人員的能力; |
● | 我們有能力有效地管理我們的增長,包括任何國際擴張; |
● | 我們保護知識產權和與之相關的任何成本的能力; |
● | 我們有能力有效地與現有競爭對手和新進入市場的公司競爭;以及 |
● | 與上市公司相關的增加的費用。 |
我們提醒您,上述列表可能不包含本招股説明書中的所有前瞻性陳述。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書所載的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。該等前瞻性陳述所述事件的結果受風險、不明朗因素及本招股章程“風險因素”一節及其他地方所述的其他因素影響。此外,我們在一個競爭激烈和迅速變化的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現,我們無法預測可能對本招股説明書所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生,實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。
52
目錄表
此外,諸如“我們相信”和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。該等陳述乃根據我們於本招股章程刊發日期所得的資料編制。雖然我們認為這些信息為這些聲明提供了合理的基礎,但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本身具有不確定性,投資者應謹慎不要過度依賴這些陳述。
本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅與截至陳述日期的事件有關。我們並無責任更新本招股章程所載的任何前瞻性陳述,以反映本招股章程日期後的事件或情況,或反映新資料或發生的意外事件,惟法律規定者除外。我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望,您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
53
目錄表
收益的使用
我們估計,根據普通股每股4.00美元的假定公開發行價(本招股説明書封面所述範圍的中點),扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,我們將從出售本次發行的普通股中獲得約574萬美元的淨收益(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則約為671萬美元)。
假設本招股説明書首頁所載本公司發售的股份數目保持不變,在扣除估計的承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後,普通股的假設公開發行價每股增加或減少1.00美元(本招股説明書封面所載範圍的中點),將使本公司從是次發售所得款項淨額增加或減少1,610,000美元。如本招股説明書封面所述,本公司增減100,000股普通股將使本公司從本次發行中獲得的淨收益增加或減少368,000美元,假設普通股的假定公開發行價每股4.00美元不變(本招股説明書首頁所述範圍的中點),並扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後。
我們打算將出售本招股説明書中提供的證券的所得款項淨額用於以下目的:(a)完成對Paradise Group of Companies的收購,並完成收購Paradise Adventures LLC的債務償還;(b)通過開發和推出“The Helm”2.0版本,進一步發展我們的數字化業務運營模式。2.0版將提供一個移動應用程序,使我們的船長和船員受益,並提高我們的客人在Amphitrite體驗之前,期間和之後的整體體驗;(c)為其他收購機會預留資金;(d)發展和加強我們的客户收購計劃;以及(e)招聘和一般運營資金。
優先性 | 支出 | 金額 | |||||
1 | 償還收購天堂探險有限責任公司的債務。在2023年1月18日收購天堂探險有限責任公司後,該公司簽署了一張2075,999美元的期票,該票據將於本次發行的生效日期到期並支付。2023年9月30日,這張期票上的餘額為1,576,000美元。 | $ | 1,576,000 | ||||
2 | 天堂集團公司收購。完成收購PGC所需的3,140,000美元中的3,078,000美元。餘額62 000美元目前由PGC代管 | $ | 3,078,000 | ||||
3 | “舵手”一體化數字操作平臺的技術開發 | $ | 250,000 | ||||
4 | 為未來的收購儲備-見下文附註。 | $ | 440,874 | ||||
5 | 設計和實施新的數字化客户獲取計劃 | $ | 250,000 | ||||
6 | 招聘和一般營運資金 | $ | 150,000 | ||||
總計 | $ | 5,744,874 |
我們打算將收益中的3,078,000美元用於所需的3,140,000美元(目前由賣方託管的62,000美元),以完成我們對天堂集團公司的收購,如附件2.5所示,即由公司、Steve Schlosser、Michael Hampton和Stefan Du Toit之間修訂的2023年3月24日的會員權益購買協議。
我們打算通過收購現有和成熟的海上旅遊活動和景點運營商來進入新的地理市場。一旦我們開始在一個地理市場運營,我們希望我們的業務能夠有機地增長,但可能會考慮在這樣的市場上進行小型協同收購。我們打算在2024年利用此次發行的淨收益中的約440,874美元進行收購。截至2023年9月30日,我們尚未就任何潛在交易的條款進行實質性討論。
54
目錄表
如果發售的證券少於全部出售,我們已在上表中説明瞭每次使用收益的優先順序。最初出售的470萬美元證券將僅用於優先事項1和優先事項2。
在我們使用此次發行的淨收益之前,我們打算將淨收益投資於各種保本投資,包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。
本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖,這些計劃和業務條件可能會隨着我們的計劃和業務條件的發展和變化而發生相應的變化。我們實際支出的金額和時間可能會有所不同。儘管我們目前預計我們將如上所述使用此次發行的淨收益,但在某些情況下可能需要重新分配資金。由於我們的業務發展和最近對我們子公司的收購存在固有的不確定性,很難確切地估計此次發行可能用於上述目的的淨收益。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素,包括我們的銷售、營銷和商業化努力、對我們目的地和活動的需求、我們的運營成本以及本招股説明書中“風險因素”項下描述的其他因素。因此,我們的管理層將可以靈活地運用此次發行的淨收益。投資者將沒有機會評估我們根據如何使用收益做出決定所依據的經濟、金融或其他信息。
55
目錄表
發行價的確定
在這次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。發行價將由承銷商和我們協商。在這些談判中需要考慮的因素包括:
● | 我們的前景和我們經營的行業; |
● | 我們的財務信息; |
● | 從事與我們類似活動的上市公司的財務和運營信息以及市場估值; |
● | 是次發售時美國證券市場的當時情況;包括新型冠狀病毒新冠肺炎; |
● | 一般可比公司上市股票的近期市場價格和需求情況; |
● | 我們過去和現在的財務和經營業績;以及 |
● | 我們和承銷商認為相關的其他因素。 |
我們和承銷商都不能向投資者保證,我們的普通股將被批准在紐約證券交易所美國證券交易所上市,或者我們的普通股將發展一個活躍的交易市場,或者我們的普通股將以發行價或高於發行價在公開市場交易。
56
目錄表
股利政策
我們從未宣佈或支付我們的股本的任何股息,也不預期在可預見的未來我們將向普通股的持有者支付任何股息。相反,我們目前計劃保留任何收益,為我們的業務增長提供資金。未來有關股息政策的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。
57
目錄表
大寫
下表列出了截至2023年9月30日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本:
● | 在實際基礎上;以及 |
● | 在調整後的備考基礎上,反映(1)我們在本次發行中出售1,750,000股普通股,假設首次公開募股價格為每股4.00美元,這是本招股説明書封面上列出的範圍的中點,在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後,(2)此次發售的淨收益中的1,576,000美元用於償還與我們收購天堂探險有限責任公司有關的未償還債務,如“收益的使用”所述。 |
閲讀本表時,應同時閲讀“未經審計的備考綜合財務信息”、“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論、分析和計劃”以及我們的財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明。
截至9月30日的實際數據, 2023 |
形式上 AS 調整後的(1) |
|||||||
現金(包括受限現金) | 62,000 | 3,182,242 | ||||||
短期債務(應付票據)(2) | 4,376,637 | 2,800,638 | ||||||
長期債務(應付票據) | 3,559,672 | 3,559,672 | ||||||
股東權益/(虧損) | ||||||||
優先股,無每股面值,無授權、已發行和已發行股份 | 無 | 無 | ||||||
普通股,每股面值0.01美元,授權100,000,000股,已發行和已發行11,424,951股,2023年9月30日。調整後的備考金額(3) | 114,249 | 140,619 | ||||||
額外實收資本 | $ | 6,366,360 | $ | 15,099,639 | ||||
累計赤字 | (8,301,719 | ) | (8,301,719 | ) | ||||
股東權益(虧損)總額 | (1,821,110 | ) |
6,903,539 |
|||||
總市值 | $ | 6,177,199 | $ | 16,481,091 |
(1) | 普通股發行價每股增加(減少)1.00美元,將增加(減少)調整後的現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益總額和總資本約1,610,000美元,扣除承銷折扣和我們估計應支付的發售費用。我們也可以增加或減少我們發行的普通股的數量。我們提供的普通股數量每增加(減少)100,000股,在扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用後,調整後的現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益總額和總資本將增加(減少)約368,000美元。 |
(2) | 包括關聯方和應付商業票據的當期部分。調整後的備考金額反映了與收購天堂探險有限責任公司相關的1,576,000美元短期應付票據的抵銷。 |
58
目錄表
(3) | 預計調整後每股票面價值為11,424,951美元,截至2023年9月30日,票面價值為114,249美元,調整後為26,370美元。這反映了作為收購PGC的一部分而發行的887,006股公司普通股的面值股本增加了8,870美元,以及反映了本次發行的1,750,000股公司普通股的面值股本增加了17,500美元。 |
上表所列的已發行普通股數量是基於截至2023年9月30日的已發行普通股11,424,951股,其中不包括(I)根據我們在2022年4月1日通過的激勵計劃(以下簡稱“計劃”)在2023年9月30日之後發行的260,328股普通股;(Ii)購買截至本次發行之日已授予但未歸屬的普通股1,821,736股的期權。根據我們的激勵計劃(Iii)購買1,927,431股普通股的期權 根據該計劃可供未來發行,及(Iv)可在本註冊聲明生效日期起計五年內行使的承銷商認股權證,使承銷商有權以相當於公開發行價130%的行使價購買本次發售中售出的普通股數量的4%。
59
目錄表
稀釋
如閣下投資於本次發售,閣下的所有權權益將立即攤薄至普通股每股發行價與緊接本次發售後經調整的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2023年9月30日,我們的歷史有形賬面淨值(虧損)為普通股(2,704,274美元)或每股(0.27美元)。我們的歷史有形賬面淨值(赤字)是我們的總有形資產減去我們的總負債和可轉換優先股的金額, 不包括在我們的股東(赤字)權益中。我們目前沒有任何流通股或可轉換為 優先股的證券。每股歷史有形賬面淨值代表歷史有形賬面淨值(赤字)除以截至2023年9月30日發行的普通股數量。此數據僅基於截至2023年9月30日的資產負債表中顯示的歷史金額 。
根據對天堂集團公司收購完成後估計的12,311,957股流通股的估計,本次發行所得款項的預計有形賬面淨值(赤字)為(2,259,392美元)或每股(0.18美元)。
在進一步影響我們以每股4.00美元的假設發行價出售本次發行的普通股後,本招股説明書封面上設定的價格區間的中點 ,扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計發售費用 後,我們預計截至2023年9月30日的調整有形賬面淨值約為185,257美元,或每股約0.01美元。這意味着我們的現有股東的調整後每股有形賬面淨值的預計值立即增加了 $0.28,對於購買本次發行的普通股的新投資者來説,調整後的每股有形賬面淨值的預計值立即稀釋了約3.99美元。在本次發行中,對購買普通股的新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的假設每股發行價中減去預計值作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值確定的。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況:
假定普通股每股發行價。 | $ | 4.00 | ||
截至2023年9月30日的每股有形賬面淨值(虧損)。 | $ | (0.27 | ) | |
預計每股有形賬面淨值(虧損),使天堂集團公司收購和本次發行生效。 | $ | 0.01 | ||
預計增長為調整後每股有形賬面淨值,歸因於新投資者購買此次發行的股票。 | $ | 0.28 | ||
向購買本次發行股票的新投資者每股攤薄。 | $ | (3.99 | ) |
上述稀釋信息僅供參考,可能會根據實際發行價格和本次發行的其他條款而發生變化。
假設本招股説明書封面所載我們發售的股份數目保持不變,普通股的假設發行價每股增加(減少)1.00美元,我們的預計經調整有形賬面淨值將增加(減少)0.09美元,本次發售後的預計調整有形賬面淨值將增加(減少)0.09美元,對新投資者的每股攤薄將增加(減少)0.53美元。同樣,假設假設的公開發行價保持不變,在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的費用後,我們的預計調整後有形賬面淨值將增加(減少)0.04美元,預計本次發行後每股調整有形賬面淨值將增加(減少)0.04美元,向新投資者攤薄的每股攤薄將增加(減少)0.21美元。
60
目錄表
如果承銷商行使他們的選擇權,以每股4.00美元的假定普通股發行價全額購買本次發行的額外普通股,則本招股説明書封面上列出的價格區間的中點保持不變,並假設我們在本招股説明書封面上提出的普通股數量保持不變,扣除估計的承銷折扣和佣金 以及我們估計應支付的發售費用後,本次發行後的預計調整後每股有形賬面淨值為每股0.08美元。在此次發行中,向購買普通股的新投資者以調整後的每股有形賬面淨值計算的預計攤薄將為每股3.92美元。
下表按上述於2023年9月30日經調整後的備考基準列出,在扣除承銷折扣及佣金及估計向吾等支付的發售費用前,吾等現有股東與本次發售中普通股的購買者就向吾等購入的普通股股數、向吾等支付的總代價及每股支付予吾等的加權平均價格的差額,以每股普通股4.00美元的假設發售價格計算。
購入的股份 | 總對價 | 每件商品的平均價格 | ||||||||||||||||||
金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 分享 | ||||||||||||||||
現有 個股東1 | 1,386,183 | 44.2 | $ | 1,583,498 | 21.6 | $ | 1.14 | |||||||||||||
新投資者 | 1,750,000 | 55.8 | $ | 5,744,874 | 78.4 | $ | 4.00 | |||||||||||||
總計 | 3,136,183 | $ | 7,328,372 | $ | 2.34 |
1 | - 上表中的“現有股東”僅反映了SEC法規S-K第506條規定的被定義為高級職員、董事、發起人和關聯人士的股東。 |
上表假設承銷商在本次發行中不行使超額配售選擇權。如果全部行使承銷商的超額配售選擇權,則現有股東持有的普通股數量將減少至本次發行後已發行普通股總數的40.8%,參與此次發行的新投資者持有的普通股數量將增至本次發行後已發行普通股總數的59.2%。上表中的‘現有股東’ 僅反映了《美國證券交易委員會條例》S-K第506項所要求的被定義為高級管理人員、董事、發起人和關聯人的投資者。
以上表格不包括:
● | 根據我們於2022年4月1日通過的激勵計劃,授予我們的某些高管、董事會某些成員和某些員工以每股0.00美元至0.01美元的行使價購買1,821,736股普通股的期權;以及 |
● | 購買1,927,431股普通股的期權,可根據計劃在未來發行;以及 |
● | 承銷商認購最多80,500股與此次發行相關的可向承銷商發行的普通股。 |
61
目錄表
未經審計的備考綜合財務信息
提供以下未經審計的備考合併財務信息,以幫助分析本次發行的財務方面。我們建議閲讀以下信息時,請結合本招股説明書中的“所得款項用途”、“資本化”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”、“業務”以及我們的合併財務報表和相關附註。
引言
未經審核備考綜合財務數據摘要使於2023年1月18日收購Paradise Adventures LLC(“PA”)生效,即將進行的Paradise Group of Companies(“PGC”)收購將通過“我們的組織結構“和”收益的使用,以及本次發行的財務影響。以下未經審計的備考合併財務信息是根據S-X條例第11條編制的,並經最終規則第33-10786號發佈“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂。
● | 截至2023年9月30日的未經審計的備考合併資產負債表摘要使Paradise Group of Companies的收購生效,該收購將與本次發行所得款項的使用一起發生,就好像它發生在2023年9月30日一樣。 |
● | 截至2023年9月30日的未經審計的備考合併資產負債表摘要將對本次發行的財務影響產生影響,猶如其發生在2023年9月30日。 |
● | 截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考綜合經營報表概要使收購Paradise Adventures LLC於2023年1月18日生效,猶如其已於2022年1月1日發生。 |
● | 截至2023年9月30日止九個月和截至2022年12月31日止年度的未經審計備考綜合經營報表摘要使Paradise Group of Companies的收購生效,該收購將與本次發行所得款項的使用一起發生,就好像它在2022年1月1日發生一樣。 |
● | 截至2023年9月30日止九個月和截至2022年12月31日止年度的未經審計備考合併經營報表摘要對本次發行的財務影響產生影響,猶如其於2022年1月1日發生。 |
未經審計的備考合併財務信息包括各種估計,這些估計可能會發生重大變化,並且可能無法表明如果本次發行和相關交易在所示日期發生或預計未來可能發生,我們的運營或財務狀況。
截至2022年12月31日止年度的未經審核備考綜合經營報表合併了本招股章程其他部分所載本公司、Paradise Adventures LLC及The Paradise Group of Companies截至2022年12月31日止年度的獨立經審核綜合經營報表的數字。我們認為,本文所列的任何未經審計的財務和非GAAP計量均代表了此類財務數據的公允列報。請參閲《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析-非GAAP財務指標” 進一步討論使用非GAAP財務指標。
62
目錄表
備考交易説明
2023年3月24日,本公司與天堂集團公司簽訂收購協議,收購PGC。2023年6月6日,我們簽署了購買協議第一修正案,將交易結束日期延長至2023年7月31日或之前。於2023年7月31日,我們簽訂了《購買協議》的第二修正案,將交易的截止日期延長至2023年9月15日或之前,並取消了初始《購買協議》中商定的收購後財務期間財務業績的“或有對價”。2023年9月15日,我們簽署了採購協議第三修正案,將截止日期延長至2023年10月31日或之前。2023年11月1日,我們簽署了採購協議第四修正案,將截止日期延長至2023年12月15日或之前。
本公司和天堂集團公司預計交易將與此次發行同時完成。收購代價估計約為628萬美元,應付現金為314萬美元,普通股為314萬美元。有關估計收購對價的其他資料,請參閲附註2。
2023年1月18日,我們完成了對天堂探險有限責任公司的收購。收購總對價為320萬美元,其中包括82.4萬美元的現金,30萬美元的普通股,以及207.6萬美元的應付票據,截至2023年9月30日餘額為1,576,000美元。天堂探險有限責任公司的所有未償債務在關閉時得到了全額償還。根據ASC主題805,此次收購被視為業務合併企業合併.
本公司的綜合財務報表、天堂集團公司的綜合財務報表和天堂探險有限責任公司的綜合財務報表已在隨附的未經審計的備考綜合財務信息中進行了調整,以通過交易會計調整使上文導言段所述的交易生效,這將是必要的:
(1) | 按照公認會計原則對收購進行會計核算;以及 |
(2) | 根據S-X法規第11-01(A)(8)條的規定,反映本次發行與收購相關的財務影響。 |
未經審核的備考調整基於現有信息和管理層認為合理的某些假設。未經審計的備考合併財務信息應結合以下內容閲讀:
● | 未經審計的備考合併財務信息附註; |
● | 公司截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的9個月的單獨未經審計的綜合財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關附註; |
● | 本公司截至2022年12月31日及截至該年度的獨立經審計綜合財務報表及本招股説明書其他部分所載的相關附註; |
● | 天堂集團公司截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的9個月的單獨未經審計的綜合財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關附註; | |
● | 天堂探險有限責任公司截至2022年12月31日及截至該年度的獨立經審計綜合財務報表及相關附註,包括在本招股説明書的其他部分; |
● | 天堂集團公司截至2022年12月31日及截至該年度的獨立經審核綜合財務報表及有關附註,載於本招股説明書的其他部分;及 |
● | 本招股説明書的標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。” |
63
目錄表
對收購的會計處理
PGC的收購將作為一項業務合併入賬,採用收購方法,根據會計準則編纂(“ASC“)主題805、企業合併。根據這一會計方法,收購總代價將根據收購完成日美國公認會計原則明確允許的估計公允價值或其他計量,分配給天堂集團公司收購的可單獨識別的資產和承擔的負債。在收購之前對天堂集團公司的淨資產進行估值以及評估會計政策的符合性的過程是初步的。所支付的收購對價與天堂集團公司的估計公允價值之間的任何差額,所收購的資產和承擔的負債將計入商譽。因此,本未經審核備考綜合財務資料所反映的收購代價分配總額及相關調整屬初步數字,並須根據對天堂集團公司於本招股説明書日期後的資產淨值的最終釐定而作出修訂。看見注1:列報依據有關更多信息,請點擊下面的鏈接。
未經審核的備考綜合財務資料僅為説明目的而編制,並不一定表明合併後的公司的財務狀況或經營結果在收購和本次發售發生時的實際情況。未經審計的備考綜合財務信息也不應被視為指示公司未來的經營結果或財務狀況。
此次收購需要進行重新分類和尚未敲定的交易會計調整。因此,備考調整是初步的,僅為根據美國證券交易委員會規則提供未經審計的備考綜合財務信息而進行,其中包括經最終規則修訂的S-X規則第11條,該規則發佈的第33-10786號“關於收購和處置企業的財務披露修正案”。這些初步估計數與最後的重新分類和交易會計調整之間的差異可能很大。
64
目錄表
安菲特數碼公司。
未經審計的備考合併資產負債表
截至2023年9月30日
(美元)
公司 | PGC | 歷史 組合在一起 自.起 9月30日, 2023 |
交易記錄 |
參考 | 形式上 組合在一起 截至 9月30日, 2023 |
||||||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||||||||
資產: | |||||||||||||||||||||||
現金 | $ | - | 183,754 | 183,754 | 1,090,874 | A | 1,274,628 | ||||||||||||||||
受限現金 | 62,000 | 1,907,614 | 1,969,614 | (62,000 | ) | B | 1,907,614 | ||||||||||||||||
應收賬款 | 122,592 | 317,221 | 439,813 | - | 439,813 | ||||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | 58,750 | 184,497 | 243,247 | - | 243,247 | ||||||||||||||||||
遞延發售成本 | 160,225 | - | 160,225 | (160,225 | ) | C | - | ||||||||||||||||
流動資產總額 | 403,567 | 2,593,086 | 2,996,653 | 868,649 | 3,865,302 | ||||||||||||||||||
使用權資產,淨額 | 1,093,531 | - | 1,093,531 | - | 1,093,531 | ||||||||||||||||||
存款 | 32,475 | 20,150 | 52,625 | - | 52,625 | ||||||||||||||||||
財產和設備,淨額 | 6,397,682 | 44,052 | 6,441,734 | - | 6,441,734 | ||||||||||||||||||
商譽 | 883,164 | - | 883,164 | 5,835,118 | D | 6,718,282 | |||||||||||||||||
總資產 | 8,810,419 | $ | 2,657,288 | 11,467,707 | 6,703,767 | 18,171,474 | |||||||||||||||||
負債和股東赤字 | |||||||||||||||||||||||
流動負債: | |||||||||||||||||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | 1,365,159 | 157,235 | 1,522,394 | 1,522,394 | ||||||||||||||||||
合同責任 | 230,496 | 1,337,362 | 1,567,858 | - | 1,567,858 | ||||||||||||||||||
租賃負債,流動部分 | 294,047 | - | 294,047 | - | 294,047 | ||||||||||||||||||
應付票據的當期部分,關聯方 | 141,774 | - | 141,774 | - | 141,774 | ||||||||||||||||||
應付票據的流動部分,扣除債務發行成本 | 4,234,863 | 3,295 | 4,238,158 | (1,576,000 | ) | E | 2,662,158 | ||||||||||||||||
為他人持有的資金 | - | 570,252 | 570,252 | 570,252 | |||||||||||||||||||
流動負債總額 | 6,266,339 | 2,068,144 | 8,334,483 | (1,576,000 | ) | 6,758,483 | |||||||||||||||||
長期負債: | |||||||||||||||||||||||
租賃負債,扣除當期部分 | 805,518 | - | 805,518 | - | 805,518 | ||||||||||||||||||
應付關聯方票據,扣除當期部分 | 1,166,237 | - | 1,166,237 | - | 1,166,237 | ||||||||||||||||||
應付票據,扣除當期部分 | 2,393,435 | 144,262 | 2,537,697 | - | 2,537,697 | ||||||||||||||||||
總負債 | 10,631,529 | 2,212,406 | 12,843,935 | (1,576,000 | ) | 11,267,935 | |||||||||||||||||
股本: | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 114,249 | - | 114,249 | 8,870 | F-1 | ||||||||||||||||||
17,500 | F-2 | 140,619 | |||||||||||||||||||||
額外實收資本 | 6,366,360 | - | 6,366,360 | (160,225 | ) | G-1 | |||||||||||||||||
3,131,130 | G-2 | ||||||||||||||||||||||
5,762,374 | G-3 | 15,099,639 | |||||||||||||||||||||
會員權益 | - | 444,882 | 444,882 | (444,882 | ) | H | - | ||||||||||||||||
累計(赤字)/權益 | (8,301,719 | ) | - | (8,301,719 | ) | (8,301,719 | ) | ||||||||||||||||
股東(赤字)/權益總額 | (1,821,110 | ) | 444,882 | (1,376,228 | ) | 8,279,767 | 6,903,539 | ||||||||||||||||
總負債和股東(赤字)/權益 | $ | 8,810,419 | $ | 2,657,288 | $ | 11,467,707 | $ | 6,703,767 | $ | 18,171,474 |
65
目錄表
安菲特數碼公司。
未經審計的備考合併業務報表
截至2023年9月30日的9個月
(美元)
公司 | PGC | 歷史 組合在一起 九個月結束 9月30日, 2023 |
交易記錄 會計核算 調整,調整 |
參考 |
形式上 |
||||||||||||||||||
收入,淨額 | $ | 6,993,366 | $ | 6,805,228 | $ | 13,798,594 | - | $ | 13,798,594 | ||||||||||||||
收入成本 | 4,187,746 | 5,084,889 | 9,272,635 | 9,272,635 | |||||||||||||||||||
毛利 | 2,805,620 | 1,720,339 | 4,525,959 | 4,525,959 | |||||||||||||||||||
運營成本和支出: | |||||||||||||||||||||||
薪酬和相關費用(包括1720244美元的股票薪酬) | 2,924,038 | 1,665,722 | 4,589,760 | 4,589,760 | |||||||||||||||||||
一般和行政費用 | 741,756 | 741,756 | 741,756 | ||||||||||||||||||||
營銷和廣告費用 | 1,356,763 | 1,356,763 | 1,356,763 | ||||||||||||||||||||
專業和諮詢服務 | 442,740 | 442,740 | 442,740 | ||||||||||||||||||||
折舊費用 | 43,126 | 43,126 | - | 43,126 | |||||||||||||||||||
總運營成本和費用 | 5,508,423 | 1,665,722 | 7,174,145 | 7,174,145 | |||||||||||||||||||
營業收入(虧損) | (2,702,803 | ) | 54,617 | (2,648,186 | ) | (2,648,186 | ) | ||||||||||||||||
其他收入(支出): | |||||||||||||||||||||||
利息支出 | (1,634,266 | ) | (4,052 | ) | (1,638,318 | ) | 1,553,065 | I | (85,253 | ) | |||||||||||||
其他收入 | (5,181 | ) | 27,637 | 22,456 | - | 22,456 | |||||||||||||||||
其他費用合計(淨額) | (1,639,447 | ) | 23,585 | (1,615,862 | ) | 1,553,065 | (62,797 | ) | |||||||||||||||
淨虧損 | $ | (4,342,250 | ) | $ | 78,202 | $ | (4,264,048 | ) | 1,553,065 | $ | (2,710,983 | ) | |||||||||||
基本每股淨虧損和稀釋每股淨虧損 | $ | (0.42 | ) | $ | (0.21 | ) | |||||||||||||||||
加權平均未償還基本普通股和稀釋普通股 | 10,151,390 | 2,637,006 | J | 12,788,396 |
66
目錄表
安菲特數碼公司。
未經審計的備考合併業務報表
截至2022年12月31日的年度
(美元)
AMDI | PGC | 帕 | 歷史 組合在一起 截至的年度 十二月三十一日, 2022 |
形式上 調整,調整 |
參考 |
形式上 |
|||||||||||||||||||||
收入,淨額 | $ | 4,591,690 | $ | 10,529,733 | $ | 2,038,013 | $ | 17,159,436 | - | $ | 17,159,436 | ||||||||||||||||
收入成本 | 3,791,356 | 8,274,975 | 1,328,195 | 13,394,526 | 13,394,526 | ||||||||||||||||||||||
毛利 | 800,334 | 2,254,758 | 709,818 | 3,764,910 | 3,764,910 | ||||||||||||||||||||||
運營成本和支出: | |||||||||||||||||||||||||||
薪酬和相關費用(包括基於股票的薪酬165446美元) | 1,941,159 | 1,490,011 | - | 3,431,170 | 3,431,170 | ||||||||||||||||||||||
一般和行政費用 | 896,086 | 625,842 | 696,210 | 2,218,138 | 2,218,138 | ||||||||||||||||||||||
營銷和廣告費用 | 439,218 | 117,478 | - | 556,696 | 556,696 | ||||||||||||||||||||||
折舊費用 | 118,757 | - | 46,011 | 164,768 | 202,640 | K | 367,408 | ||||||||||||||||||||
總運營成本和費用 | 3,395,220 | 2,233,331 | 742,221 | 6,370,772 | 202,640 | 6,573,412 | |||||||||||||||||||||
營業虧損 | (2,594,886 | ) | 21,427 | (32,403 | ) | (2,605,862 | ) | 202,640 | (2,808,502 | ) | |||||||||||||||||
其他收入(支出): | |||||||||||||||||||||||||||
利息支出 | (190,249 | ) | (5,699 | ) | (76,303 | ) | (272,251 | ) | 76,303 | I | (195,948 | ) | |||||||||||||||
法律和解 | (250,000 | ) | - | (90,000 | ) | (340,000 | ) | - | (340,000 | ) | |||||||||||||||||
其他收入 | 24,434 | 71,816 | 343,619 | 439,869 | - | 439,869 | |||||||||||||||||||||
其他費用合計(淨額) | (415,815 | ) | 66,117 | 177,316 | (172,382 | ) | 76,303 | (96,079 | ) | ||||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (3,010,701 | ) | $ | 87,544 | $ | 144,913 | $ | (2,778,244 | ) | $ | (126,337 | ) | $ | (2,904,581 | ) | |||||||||||
基本每股淨虧損和稀釋每股淨虧損 | $ | (0.38 | ) | $ | - | $ | (0.28 | ) | |||||||||||||||||||
加權平均 未償還基本普通股和稀釋普通股 | 7,327,764 | 2,937,006 | J | 10,264,770 |
67
目錄表
未經審計備考合併附註
財務信息
注1:列報依據
預計合併財務信息由本公司根據S法規第11條編制,並經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。摘要未經審計的備考綜合財務數據使2023年1月18日對天堂探險有限責任公司的收購生效,即將進行的對天堂集團公司的收購將使用中所述的收益我們的組織結構“和”收益的使用以及此次發行的財務影響。
截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考綜合經營摘要,將於2023年1月18日收購天堂探險有限責任公司生效,猶如收購發生於2022年1月1日。截至2023年9月30日的未經審計的預計綜合資產負債表摘要使收購天堂集團公司的交易生效,收購將使用此次發行的收益進行,就好像它發生在2023年9月30日一樣。截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度之未經審計備考綜合經營摘要,確認收購天堂集團公司之事項將於使用本次發行所得款項時發生,猶如該事項發生於2022年1月1日。截至2023年9月30日的未經審計的備考彙總資產負債表,表明此次發行的財務影響,就像它發生在2023年9月30日一樣。截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計的備考綜合經營報表摘要確認了此次發行的財務影響,就像它發生在2022年1月1日一樣。
截至2022年12月31日的年度的未經審計的備考綜合經營報表綜合了本公司、天堂探險有限責任公司和天堂集團公司截至2022年12月31日的年度經審計的綜合經營報表中的數字。未經審計的備考合併財務信息不反映合併後的公司可能因收購而實現的任何經常性成本節約、經營協同效應或收入增加。
未經審計的備考合併財務信息是使用根據ASC主題805的會計收購法編制的,企業合併,以公司為會計收購人,使用ASC主題820中定義的公允價值概念,公允價值計量,並以本公司歷史簡明綜合財務報表及天堂集團公司歷史簡明綜合財務報表為基礎。根據ASC主題805,企業合併中所有收購的資產和承擔的負債一般按其假設收購日期的公允價值確認和計量,而與企業合併相關的交易成本和重組成本則計入已發生的費用。超出收購價格和收購資產的公允價值以及收購代價承擔的負債的部分計入商譽。
交易會計調整代表公司管理層的最佳估計,基於目前可獲得的信息和我們認為在這種情況下合理的某些假設。本公司與天堂集團公司之間的所有重大公司間餘額和交易均已合併取消。
鑑於目前關於天堂集團公司的所有現有信息,我們的管理層尚未確定任何重新分類調整,這將是使PGC的財務報表或會計政策的列報與本公司的財務報表或會計政策一致所必需的。
68
目錄表
注2:預計收購對價和初步收購價格分配的計算
收購天堂集團公司的收購對價為628萬美元,其中包括314萬美元的現金對價和314萬美元的公司普通股;887,006股公司股票,每股價值3.54美元;公司最近的409a估值。2023年2月22日,我們讓第三方評估公司對我們的股票進行了409(A)估值。當時確定這些股票的估值為每股3.54美元。我們在2023年3月24日使用了這一每股估值,當時我們簽訂了收購PGC的購買協議,以計算由887,006股普通股組成的基於股票的對價。此外,考慮到IPO的時間和公開市場的不確定性,我們認為保留相對於發行價的折扣是合適的。此外,這些股份是未登記的,在出售之前將受到一段持有期的限制,進一步證明有理由保留估值。
初步購進價格分配
我們考慮了ASC 820-10-35-54中的指南。根據收購會計方法,天堂集團公司收購的可識別資產和承擔的負債將於截止日期按公允價值確認和計量,並計入公司的可識別資產和負債,這些資產和負債將按其歷史成本入賬。收購收購價格與計算的公允價值之間的差額將確認為商譽。
本文提出的交易調整所使用的公允價值釐定為初步釐定,並基於管理層對所收購資產及所承擔負債的公允價值及使用年限的估計,並已準備説明收購的估計影響。收購完成後,收購價格分配的最終確定將基於天堂集團公司截至該日期收購的資產和承擔的負債,並將取決於目前無法確定預測的一些因素。因此,在收購時分配給天堂集團公司資產和負債的實際購買價格將與這些未經審計的簡明備考報表中提出的交易會計調整不同。收購完成後,公司打算聘請第三方估值專家協助最終確定收購價格分配。
下表列出了根據天堂集團公司截至2023年9月30日的未經審計的中期綜合資產負債表,估計收購對價對收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的初步分配:
(美元) | ||||
現金和現金等價物 | $ | 183,754 | ||
受限現金 | 1,907,614 | |||
應收賬款 | 317,221 | |||
庫存 | 164,255 | |||
預付費用和其他資產 | 20,242 | |||
財產和設備,淨額 | 44,052 | |||
其他非流動資產 | 20,150 | |||
收購的總資產 | $ | 2,657,288 | ||
應付賬款和應計費用 | 76,443 | |||
合同責任 | 1,337,362 | |||
其他流動負債 | 651,044 | |||
應付票據 | 147,557 | |||
承擔的總負債 | 2,212,406 | |||
購得的有形資產淨值 | $ | 444,882 | ||
商譽分配 | 5,835,118 | |||
收購總對價 | $ | 6,280,000 |
如上所述,最終將分配給所獲得的淨資產和商譽的金額可能與這一初步分配有很大不同。
69
目錄表
注3:未經審計的預計綜合財務信息的交易會計調整。
未經審計的備考綜合財務信息是為反映所需的美國公認會計原則在收購和要約交易中的應用而編制的,僅供參考。
對未經審計的預計合併資產負債表的交易會計調整
截至9月30日的備考綜合資產負債表的交易會計調整這是,2023反映了:
● | 收購天堂集團公司的資產、負債和商譽資本化,猶如收購交易發生在2023年9月30日,以及 |
● | 此次發行的財務影響,包括增加現金、債務消除和其他與股權相關的調整,就像此次發行發生在2023年9月30日一樣,以及 |
● | 對股本的調整,以反映用於收購的股票。 |
未經審計的備考合併資產負債表中所列交易會計調整的參考和分項如下:
A. | 現金增加發售收益。交易會計 現金調整代表現金增加1,090,874美元,以反映本次發行的實收資本淨額被收購抵消 使用收益支付的交易費用。本次現金增加反映了本次發行的預計發行量為1,750,000股,基於普通股的假設發行價為每股4.00美元,這是本招股説明書封面上規定的價格區間的中點,減去1,255,126美元的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 。發售收到的現金淨額進一步被付款所抵銷,要約使用307.8萬美元用於PGC收購 和157.6萬美元用於PA收購的剩餘應付票據。下表彙總了從本次發售收到的現金淨額的交易會計調整。 |
金額 | 備註 | ||||||
發行股份 | 1,750,000 | ||||||
每股發行價 | $ | 4.00 | 本招股章程封面所載價格範圍的中點 | ||||
發行總收益 | $ | 7,000,000 | |||||
報銷費用 | $ | 1,255,126 | 承保折扣及佣金及估計應支付的發售費用 | ||||
提供淨收益 | $ | 5,744,874 | |||||
減少收益的使用 | 請參閲“收益的使用” | ||||||
PGC收購 | $ | 3,078,000 | |||||
PA應付購置款票據 | $ | 1,576,000 | |||||
提供淨現金 | $ | 1,090,874 |
B. | 受限現金。代表公司為收購PGC而代管持有的62,000美元。這一交易成本反映為受限現金的減少和商譽的增加。 |
C. | 遞延發行成本。代表公司資產負債表上的遞延發售成本160,225美元。這些交易成本反映為遞延發行成本的減少和股票發行成本的增加,並在實收資本中攤銷和記錄。 |
70
目錄表
D. | 善意。如上文附註2所示,反映收購PGC產生的5 835 118美元商譽。 |
E. | 應付票據的當期部分,扣除債務發行成本。參考F反映與收購PA有關的應付給PA前所有人的剩餘票據的應付票據減少1,576,000美元。這筆交易費用反映為應付票據的減少和發售帶來的現金減少。 |
F. | 普通股。交易 普通股權益的會計調整增加26,370美元。參考文獻 F-1反映了作為收購PGC的一部分而發行的887,006股公司普通股的面值股本增加了8,870美元。參考F-2反映了本次發行的1,750,000股公司普通股的面值增加了17,500美元的普通股股本。 |
G. | 額外實收資本 。對額外實收資本進行的交易會計調整增加了8,733,279美元。參考G-1反映了160,225美元的已繳入資本支出,按形式 從遞延發行成本調整為股權發行成本。參考G-2反映了PGC收購的3,131,130美元實收資本,來自887,006股公司普通股,按協定估值每股3.54美元發行,總額為3,140,000美元,由普通股中包含的8,870美元面值股本抵消;見參考F-1。參考文獻G-3反映了本次發行的發行公司普通股的實收資本5,744,874美元,價值為7,000,000美元,被髮行費用1,255,126美元抵消,見參考文獻A,普通股中包含的面值權益為17,500美元,見參考文獻F-2。 |
H. | 會員權益。反映在記錄收購交易後PGC歷史成員權益的消除,如附註2所示。 |
合併經營報表的交易會計調整
包括在截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的財政年度的未經審計的備考綜合經營報表中的交易會計調整被引用和分項如下:
I. | 利息支出。截至9月30日的9個月,利息支出的交易會計調整數減少1,553,065美元這是,2023年,截至2022年12月31日的財年減少76,303美元。這反映了PA收購的應付票據利息支出的取消。 |
J. | 加權平均普通股。在截至2022年12月31日的一年中增加了2,937,006股普通股,反映了與收購PGC相關的887,006股,為此次發行發行的1,750,000股,以及與收購PA相關的300,000股。截至2023年9月30日的中期的期末餘額是指在截至2022年12月31日的財政年度內實際發行的普通股減去現按形式記錄的300,000股普通股 。 |
K. | 折舊費用。截至2022年12月31日的年度折舊費用增加202,640美元,反映了對PA收購適用的收購會計方法的應用,導致收購的財產和設備的成本基礎增加。 |
注4:税務影響
經交易調整後的備考經營報表顯示,截至9月30日的9個月淨虧損2,710,983美元這是,2023年,截至2022年12月31日的財年淨虧損2904581美元。根據美國證券交易委員會S-X法規第11-02(B)(5)條,公司未計入與交易會計調整相關的税項費用(利益)。
71
目錄表
注5:管理層的調整
管理層預期,於完成對PA及PGC的收購後,收購後的AMDI公司(“AMDI”)將較本公司及PA及PGC獨立運作的過往綜合成本節省若干成本。管理層的調整是基於由於人員整合而節省的估計費用,以及對收購後公司進行整合和預期管理的方式,這些調整沒有反映在業務表中。管理層的目標是實現大約694萬美元的年化協同效應,主要與運營成本和銷售、一般和行政節省有關。此外,該公司估計,實現年度協同效應的成本可能約為93萬美元。根據S-X規則第11-02(A)(7)(Ii)(A)條,管理層的調整附註包括描述收購的協同效應的調整。
下表反映了協同效應和成本:
● | 2023年1月18日收購天堂探險有限責任公司的交易發生在2022年1月1日,以及 |
● | 利用此次發行所得資金收購天堂集團公司的交易發生在2022年1月1日,以及 |
● | 此次發行的財務影響發生在2022年1月1日。 |
以下討論包含反映管理層計劃、估計和信念的前瞻性陳述。這些前瞻性表述中討論的事項會受到風險、不確定因素和其他因素的影響,這些因素可能會導致實際結果與前瞻性表述中陳述的大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的警告性聲明.”
這些調整的實質性限制包括沒有完全實現預期的好處,需要更長的時間才能實現這些成本節約,或者AMDI目前沒有預見到的其他不利影響。成本節約預期本質上是難以預測且必然是投機性的估計,不能保證AMDI將實現預期或任何實際成本節約。多種因素可能導致AMDI無法實現部分或全部預期成本節約,其中包括與AMDI成本節約計劃相關的活動預期時間的延遲、隨着時間的推移成本節約缺乏可持續性、與運營業務相關的意外成本、AMDI減少員工的能力以及AMDI實現成本節約計劃預期的效率的能力。此外,在實現這些成本節約的過程中可能會產生額外的費用,管理層無法確定截至本合同日期的性質和金額。其中一些假設與可能發生變化的商業決策有關,其中包括AMDI的預期業務戰略、AMDI的營銷戰略、AMDI的產品開發戰略以及AMDI預測和應對業務趨勢的能力。其他假設涉及AMDI無法控制的風險和不確定性,其中包括AMDI運營的經濟環境和AMDI行業的其他發展以及資本市場狀況不時出現的情況。如果這些假設中的任何一個被證明是不正確的,實施各種節約成本舉措的實際結果可能與本文所述的估計有很大的不同。此外,AMDI繼續努力實施這些成本節約可能會轉移管理層對其其餘業務的注意力,並可能阻止AMDI尋找有吸引力的新產品機會,任何機會都可能對其業務產生實質性和不利的影響。
本公司相信,每次調整都有合理的基礎。調整僅限於協同效應對歷史淨收入的影響,如同協同效應在本財政期間開始時就存在一樣。備考財務信息反映了管理層認為對提交的備考財務信息進行公允陳述所必需的所有調整。
我們假設協同效應為6,939,906美元,實現928,665美元的成本將在截至2022年12月31日的年度實現,並分別反映在下表中。此外,我們假設截至2023年9月30日的九個月將繼續實現增量比例的協同效應,並反映在下表中。税項影響已根據適用於上述調整的法定税率計算。
72
目錄表
管理的調整
截至2023年9月30日的9個月
(美元)
截至2023年9月30日止九個月 | ||||||||||||
形式上 組合在一起 |
管理層的 調整,調整 |
AS 調整後的 |
||||||||||
淨收益(虧損) | $ | (2,710,983 | ) | $ | 3,976,439 | $ | 1,265,456 | |||||
每股普通股淨收益(虧損) | $ | (0.21 | ) | $ | 0.10 | |||||||
加權平均普通股流通股-基本和稀釋 | 12,788,396 | 12,788,396 |
下表列出了本報告所述期間以協同效應和非協同效應形式進行的每項管理調整。
截至2023年9月30日止九個月 | 淨虧損 可歸因性 至AMDI* |
基本和 稀釋 每件物品的損失 分享 |
加權 平均值 分享 |
|||||||||
(美元,不包括每股和每股金額) | ||||||||||||
形式上* | $ | (2,710,983 | ) | $ | (0.21 | ) | 12,788,396 | |||||
管理調整 | ||||||||||||
協同作用 | ||||||||||||
收入成本(1) | 2,083,676 | |||||||||||
一般和行政(2) | 897,447 | |||||||||||
補償費用(3) | 1,721,911 | |||||||||||
市場營銷和廣告(4) | 519,724 | |||||||||||
非協同效應 | ||||||||||||
以人員為基礎的企業支持職能(5) | (325,000 | ) | ||||||||||
非以人員為基礎的企業支助職能(6) | (384,127 | ) | ||||||||||
管理調整總額 | 4,513,631 | |||||||||||
税收效應(7) | 537,192 | |||||||||||
管理層調整後預計淨虧損 | $ | 1,265,456 | $ | 0.10 | 12,788,396 |
* | 如截至2023年9月30日的9個月未經審計的形式簡明綜合經營報表所示。 |
73
目錄表
(1) | 主要代表與船長和船員勞務有關的收入支出的成本。截至2023年9月30日的9個月,由於取消了與收購相關的船長和船員的一次性培訓和整合費用,收入成本分別減少了2,083,676美元。管理層還考慮到了效率,隨着規模經濟的實現,全職船長和船員的利用率將高於自由職業者。這些收購交易費用預計不會在收購日期後18個月後影響合併後公司的損益表。 |
(2) | 主要指一般和行政費用。截至2023年9月30日的9個月,反映了管理層的調整,以剔除與收購和此次發售相關的估計非經常性費用897,447美元。這些額外的收購費用包括法律和專業費用、租賃和租金以及一般辦公費用的減少。這些收購費用預計不會影響合併後公司在收購日期後18個月後的損益表。 |
(3) |
主要代表薪酬支出,包括基於股票的薪酬支出。截至2023年9月30日的9個月,反映了扣除與收購相關的1,721,911美元實際多餘和非經常性薪酬支出的調整。管理層沒有包括任何可能在每次收購中看到的工作效率。管理層只對記錄在案和可核實的人工費用進行了調整,這些費用在每次收購時都是多餘的。這些收購交易成本預計不會在收購日期後12個月後影響合併後公司的損益表。 |
(4) |
主要代表銷售、營銷和廣告費用。截至2023年9月30日的9個月,這反映了一項調整,以消除與將收購整合到公司的數字營銷和廣告平臺以及運營流程有關的估計非經常性費用319,724美元。這些與整合相關的支出預計不會在每次收購完成後18個月後影響合併後公司的損益表。這一管理調整反映了PGC收購的廣告和營銷媒體支出額外節省了200,000美元的效率,以及它與現有的Seas the Day USVI業務單位廣告和營銷計劃的重疊。在每次收購完成後的18個月內,與營銷和廣告效率相關的費用預計不會影響合併後公司的損益表。 |
(5) |
代表325 000美元的管理人員費用,包括基於股票的薪酬費用,用於財務和會計以及投資者關係監督所需的額外管理。 |
(6) |
上表所列的“公司支助職能非人事”調整是AMDI作為一家上市公司預計在其某些公司職能方面產生的費用。這384,127美元的估計增量費用與外部服務、法律、營銷和投資者關係費用相關,並通過估計每個職能的第三方支出來確定。 |
(7) |
上表所述管理層調整的税務影響是通過將各自的法定税率應用於我們當前運營實體和收購的税務管轄權中的上述調整而確定的。 |
74
目錄表
管理的調整
截至2022年12月31日的年度
(美元)
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||
形式組合 | 管理層的 調整,調整 |
AS 調整後的 |
||||||||||
淨收益(虧損) | $ | (2,904,581 | ) | $ | $ | 2,402,321 | ||||||
每股普通股淨收益(虧損) | $ | (0.28 | ) | $ | 0.23 | |||||||
加權平均普通股 未償還-基本和稀釋 | 10,264,770 | 10,264,770 |
下表列出了本報告所述期間以協同效應和非協同效應形式進行的每項管理調整。
截至2022年12月31日止的年度 | 淨虧損 可歸因性 至AMDI* |
基本和 稀釋 每件物品的損失 分享 |
加權 平均值 分享 |
|||||||||
(美元,不包括每股和每股金額) | ||||||||||||
形式上* | $ | (2,904,581 | ) | $ | (0.28 | ) | 10,264,770 | |||||
管理調整 | ||||||||||||
協同作用 | ||||||||||||
收入成本(1) | 3,884,841 | |||||||||||
一般和行政(2) | 917,445 | |||||||||||
補償費用(3) | 1,549,322 | |||||||||||
市場營銷和廣告(4) | 588,298 | |||||||||||
非協同效應 | ||||||||||||
以人員為基礎的企業支持職能(5) | (430,300 | ) | ||||||||||
非以人員為基礎的企業支助職能(6) | (498,365 | ) | ||||||||||
管理調整總額 | 6,011,241 | |||||||||||
税收效應(7) | 704,339 | |||||||||||
預計管理層調整後淨虧損 | $ | 2,402,321 | $ | 0.23 | 10,264,770 |
* | 如截至2023年12月31日的年度未經審計的形式簡明綜合經營報表所示。 |
75
目錄表
(1) | 主要代表與船長和船員勞務有關的收入支出的成本。截至2022年12月31日的年度,收入改善成本分別減少3,884,841美元。其中526,899美元的改善是通過消除與收購相關的船長和船員的一次性培訓和整合費用。此外,管理層還考慮到通過與PGC收購和現有的Seas the Day USVI業務部門的協同作用,全職船長和船員的利用率提高了19.1%,估計節省了3,357,942美元的費用。隨着規模經濟的實現,這將通過增加對全職船長和船員的利用而不是自由職業勞動力來實現。這些收購交易費用預計不會在收購日期後18個月後影響合併後公司的損益表。 |
(2) | 主要指一般和行政費用。截至2022年12月31日的年度,反映了管理層的調整,以剔除與收購和此次發售相關的估計非經常性費用917,445美元。這些額外的收購費用包括法律和專業費用、租賃和租金以及一般辦公費用的減少。這些收購費用預計不會影響合併後公司在收購日期後18個月後的損益表。 |
(3) |
主要代表薪酬支出,包括基於股票的薪酬支出。截至2022年12月31日的年度,反映了扣除與收購相關的實際多餘和非經常性薪酬支出1,549,322美元的調整。管理層沒有包括任何可能在每次收購中看到的工作效率。管理層只對記錄在案和可核實的人工費用進行了調整,這些費用在每次收購時都是多餘的。這些收購交易成本預計不會在收購日期後18個月後影響合併後公司的損益表。 |
(4) |
主要代表銷售、營銷和廣告費用。截至2022年12月31日的年度,反映了一項調整,以消除與將收購整合到公司的數字營銷和廣告平臺和運營流程相關的估計非經常性費用338,298美元。這些與整合相關的支出預計不會在每次收購完成後18個月後影響合併後公司的損益表。這一管理調整反映了針對PGC收購而在廣告和營銷媒體支出方面額外節省了25萬美元的效率,以及它與現有的Seas the Day USVI業務單位廣告和營銷計劃的重疊。在每次收購完成後的18個月內,與營銷和廣告效率相關的費用預計不會影響合併後公司的損益表。 |
(5) |
代表430,300美元的管理人員費用,包括基於股票的薪酬費用,用於財務和會計以及投資者關係監督所需的額外管理。 |
(6) |
上表所列的“公司支助職能非人事”調整是AMDI作為一家上市公司預計在其某些公司職能方面產生的費用。這384,127美元的估計增量費用與外部服務、法律、營銷和投資者關係費用相關,並通過估計每個職能的第三方支出來確定。 |
(7) |
上表所述管理層調整的税務影響是通過將各自的法定税率應用於我們當前運營實體和收購的税務管轄權中的上述調整而確定的。 |
76
目錄表
管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的這些報表的相關注釋。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含前瞻性陳述,這些陳述基於與未來事件和我們未來財務表現有關的當前信念、計劃和預期,涉及風險、不確定性和假設,例如關於我們的意圖、計劃、目標、預期、預測和預測的陳述。由於幾個因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同,包括在“風險因素”部分和本招股説明書的其他部分闡述的那些因素。您應該仔細閲讀“風險因素”,以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節。
Amphitite Digital,Inc.概述
我們在美國大陸和加勒比海地區提供屢獲殊榮的目的地內旅遊、活動和景點(“TAA”),採用以近距離接觸海洋野生動物、自然、歷史和文化為特色的行程,並促進客人的授權和互動。我們開創了創新的方式,讓我們的客人與異國情調和偏遠的地方建立聯繫。其中許多海上探險涉及到頂級度假目的地的旅行,如美屬維爾京羣島、英屬維爾京羣島、佛羅裏達州巴拿馬城海灘和伊利諾伊州芝加哥。我們一直是TripAdvisor 2022年和2023年旅行者選擇獎的獲得者,我們被《維爾京羣島每日新聞》評為2021年和2022年最佳日航運營。我們在美國擁有和運營50艘豪華雙體船和動力船,在佛羅裏達州巴拿馬城擁有12艘雙體遊艇和動力船,並提供從芝加哥出發在密歇根湖上乘坐高大船Windy的各種海上旅行,這是一艘148英尺長的傳統四桅頂帆縱帆船,被指定為芝加哥市官方高大船大使。我們的經營業務部門包括位於佛羅裏達州巴拿馬城海灘的The Day Charters USVI、芝加哥的Windy、位於佛羅裏達州巴拿馬城海灘的天堂探險雙體船和水上運動,以及位於USVI聖託馬斯的Magens Hideaway。我們預計,我們對PGC的收購將在此次發行完成後完成。PGC目前以天堂遊艇管理品牌管理和運營私人擁有的豪華遊艇,價值超過5500萬美元。此外,PGC還代表遊艇所有人在USVI提供豪華遊艇管理服務,包括營銷為期一週的全方位豪華遊艇度假、一般遊艇管理和維護、額外12艘遊艇的定期租賃清算代理服務,以及遊艇銷售經紀服務。
最新發展動態
2023年1月18日,我們完成了對天堂探險有限責任公司dba天堂探險雙體船和水上運動的收購。天堂探險有限責任公司擁有並運營13艘來自佛羅裏達州巴拿馬城海灘的海上旅遊和包租船隻(www.ParadiseAdvisenturescb.com)。
2023年3月24日,我們簽署了一項收購協議,收購天堂集團公司,這兩家公司共同為加勒比海豪華帆船和機動遊艇上的客人提供豪華遊艇管理服務和全方位的豪華遊艇度假,擁有31艘管理遊艇。此外,天堂集團公司還提供輔助遊艇管理服務,包括定期租賃經紀銷售活動、定期租賃結算代理活動、遊艇銷售經紀服務和遊艇維護服務。2023年6月6日,我們簽署了採購協議第一修正案,將截止日期延長至2023年7月31日或之前。於2023年7月31日,我們簽訂了採購協議的第二修正案,將截止日期延長至2023年9月15日或之前,並取消了初始採購協議中商定的收購後財務期間的財務業績的“或有對價”。集體收購價格調整為6,280,000美元作為“基本價格”,其中3,140,000美元將在交易結束時以現金支付,剩餘餘額通過發行887,006股公司普通股支付,交易完成日期和時間的價值為每股3.54美元,或通過交付金額為3,140,000美元的期票支付,或支付餘額中天堂集團公司的所有權集團沒有行使認購權獲得公司普通股的任何部分。2023年9月15日,我們簽署了採購協議第三修正案,將截止日期延長至2023年10月31日或之前。2023年11月1日,我們簽署了採購協議第四修正案,將截止日期延長至2023年12月15日或之前。
我們預計,我們對天堂集團公司的收購將在本次發行完成後完成。假設交易在2023年12月15日之前成功完成,公司將在我們第四財季的最後幾周(10月1日)實現這筆交易的收入。ST一直到2023年12月31日。由於Paradise Group of Companies的收購尚未完成,PGC的財務數字沒有反映在這份管理層討論和分析報告中。
77
目錄表
影響Amphitite Digital經營業績的關鍵因素
我們相信,我們的優勢在於我們有能力對TAA行業使用的傳統運營模式和運營流程進行數字化轉型,並轉變和實施一種未來狀態的數字化運營模式和流程,能夠推動營收增長和盈利。我們相信,我們集成的數字化運營模式使我們能夠超越客户的預期,同時為有機增長和實施收購彙總戰略提供基礎。我們的財務狀況和經營結果在很大程度上取決於領先的數字技術在海上旅遊活動和景點行業的主要運營流程中的投資和應用,以及為進入新的地理市場而進行的收購,以及提供世界級的客人體驗。
編隊和前身作戰
我們成立於2022年4月,以繼續我們前身的運營,並收購了其兩個全資擁有的業務部門,芝加哥風有限公司和Ham and Cheese Events LLC的Seas the Day業務部門,並於2023年1月收購了Paradise Adenture LLC。2023年3月,我們簽訂了收購天堂集團公司的購買協議,我們預計在本次發行完成後完成收購。由於我們今年通過已完成和預期的收購實現了快速增長,我們準確預測未來運營結果的能力有限,並受到許多不確定性的影響,包括整合收購業務的速度和費用,以及我們有效規劃和管理我們增長的能力。
對數字廣告和營銷的投資
我們計劃大幅擴展我們的數字營銷功能以及我們的數字廣告支出,以建立在全球對海上旅遊、活動和景點日益增長的興趣基礎上。我們主要通過在線直銷和我們的在線旅行社(“OTA”)合作伙伴向來自美國和美屬維爾京羣島的遊客進行營銷。我們尋求通過針對潛在客户的有效營銷活動,主要通過谷歌網絡、微軟受眾網絡和Meta,利用數字化在線廣告計劃活動來增加需求。我們通過領先的技術提供商,包括MarinOne和DIIB,利用先進的分析、人工智能和機器學習增強的活動管理系統,以實現最大限度的結果。在截至2023年9月30日的9個月內,超過75,000名客人體驗了我們公司的海上旅遊、包機或度假。
我們亦計劃擴大對各種非廣告營銷活動的投資,包括增加社交媒體曝光率、贊助網絡研討會、內容贊助及活動贊助等舉措,我們相信這些舉措將促進新客人及回頭客的進一步增長。截至2023年9月30日止十二個月,超過524萬名獨立用户訪問我們的網站及社交媒體網站,以規劃其活動。98%的客人對Amphitrite的業務部門服務的評價是正面評價; 3星(平均)至5星(特殊)的評價。從2019年7月30日到2023年9月30日,我們的運營部門在主要消費者評論網站上累計收到了10,100多條評論;谷歌評論,TripAdvisor和Facebook。在這些5星級評價中,95%是5星級評價,2%是4星級評價,1%是3星級評價,2%是2星級或1星級評價。
截至2023年9月30日止九個月,我們69%的收入來自直接及網上銷售,廣告成本及廣告支出回報率分別為16. 1%及621%。我們預計我們的ROAS將繼續保持在600%至750%的範圍內,但隨着我們向新市場擴張,我們的廣告成本佔收入的百分比可能會有所波動。
客户集中度
我們的業務依賴於與在線旅行社的關係,通過這些旅遊公司的預訂產生很大比例的收入。截至2022年12月31日止十二個月,在線旅行社佔我們業務約29%。OTA的收入集中使得我們特別依賴於影響這些OTA的因素。例如,如果對其服務的需求減少,旅遊買家可能會停止使用我們的服務,或將其全部或部分業務轉移到競爭對手或競爭渠道。我們來自在線旅行社的收入中,很大一部分來自與Viator簽訂的供應商協議,分別佔我們截至2022年及2021年12月31日止年度總收入的約26%及32%。沒有其他客户或轉介來源佔我們收入的10%以上。
78
目錄表
通過併購實現地域擴張
旅遊活動運營商行業是分散的,幾乎沒有大型的,多地域的參與者。這種分散導致缺乏效率和規模經濟。根據Phocuswright Research的數據,“超過十分之八的運營商的年銷售總額不到20萬美元”(見https://www.phocuswright.com/Travel-Research/Research-Updates/2022/The-outlook-for-travel-experiences)。這種分散使公司有機會通過收購我們希望在地理市場上佔有一席之地的海上TAA運營商來實現增長。我們已成功完成收購,通過收購芝加哥有限公司的Windy進入芝加哥五大湖市場,並通過收購佛羅裏達州巴拿馬城海灘的Paradise Adventures LLC進入佛羅裏達州狹長地帶市場。我們已經完成了幾次收購,以滿足我們在美屬維爾京羣島聖託馬斯的Seas the Day Charters USVI業務的需求。我們已經宣佈收購天堂集團公司,我們預計在本次發行完成後完成。此次收購擴大了我們在聖託馬斯和聖約翰美屬維爾京羣島的業務,並使我們進入英屬維爾京羣島和巴哈馬的地理市場。
我們打算通過併購繼續擴大我們的地理足跡,一旦在一個地理區域建立了業務,我們將有機地發展這個市場。我們進入新的地理市場時的目標是收購現有的領先市場份額運營商之一。我們尋求高遊客和遊客數量、高OTA搜索量、現有的TAA和大量客人,以及我們可以提供差異化海上體驗的位置。我們利用Use Salesforce.com為我們的併購流程帶來更高的生產率,我們擁有一條活躍的潛在收購目標渠道。我們正在與幾個收購目標審查保密協議,儘管談判尚未進展到條款或意向書。我們拓展新市場的能力取決於許多因素,包括但不限於遵守當地法律法規、對我們的TAA產品的需求以及現有海上旅遊活動運營商可能以合理倍數出售。我們的戰略收購,如果有的話,可能會影響我們未來的財務業績。
對下一代客户體驗的技術投資
我們在增長方面的投資包括新的和增強的預訂流程,以及為我們的客人提供的新的節目和增強的海運TAA產品。我們計劃通過將數字技術應用於嘉賓體驗,繼續投資於我們的節目。2023年10月,我們將推出我們的人工智能--基於ChatGPT的聊天機器人問一問兩輝石通過我們直觀、易於使用的自然語言工具,讓客人能夠獲取豐富的信息,幫助他們計劃度假或逗留。目前正在開發中,計劃於2024年1月發佈,我們計劃通過將增強現實技術引入我們的許多海洋活動,將我們在海上活動期間獲獎的客户體驗提升到一個新的水平。客人將享受增強的身臨其境的體驗,將文本、圖形、3-D圖像和視頻整合到他們的真實海上體驗中。雖然我們預計這些投資將使我們的業務長期受益,但我們預計短期內我們的總運營費用佔收入的百分比可能會增加。
推出新產品
定期租約。自成立以來,該公司一直專注於豪華海上私人日間包機和海上旅遊。我們的典型服務包括私人半天或全天遊艇租賃,通常在下午6點結束。當地時間。我們的航海教育和休閒之旅通常從1.5小時到4小時不等,並按“每人”進行營銷和銷售。從歷史上看,該公司不提供多天、過夜度假的遊艇包機,在業內通常被稱為“定期包機”。隨着我們對天堂集團公司的預期收購,我們將擴大我們的產品範圍,包括在美屬維爾京羣島、英屬維爾京羣島和巴哈馬羣島進行為期數天的豪華遊艇定期租賃,以及在巴哈馬羣島的有限初始業務。這些定期租賃的價格從16,000美元到75,000美元不等,7晚豪華遊艇租賃。在短期內,由於與整合相關的費用,收購PGC可能會對我們的經營業績產生負面影響。
79
目錄表
投資奢侈品自助預訂渠道
在大流行後的世界,該公司預計,對自然和户外度假的需求將會增加。該公司認為,這一需求也將受到數字原住民的影響;“千禧一代和以後的幾代人[他是誰]幾乎一生都在電腦、數字設備和社交媒體世界中度過。這些數字原住民現在正處於生活階段,他們有經濟能力享受豪華遊艇度假,然而,這伴隨着對真正的數字化預售和預訂體驗的期望(如果不是需求的話)。
傳統上,定期租賃遊艇度假是通過定期租賃經紀人和旅行社渠道銷售的。該公司預計,數字原住民將越來越多地避開這個渠道,並將有一種親和力來利用數字渠道,包括網站和應用程序,這些網站和應用程序提供他們日益增長的能力和自助服務。對於豪華定期租船服務,該公司已於2023年7月開發並開始測試CharterSmarter;https://www.chartersmarter.com/,,這是一種針對豪華遊艇定期租船信息和預訂的端到端預訂解決方案。該公司計劃繼續加強CharterSmarter的能力,並預計該渠道將於2023年11月在北美和加勒比地區推出。
公司相信,CharterSmarter能夠很好地滿足我們目標消費者的需求。Amphitite預計,這一努力將產生積極影響,並以低於現有包機經紀和旅行社渠道的每筆銷售成本增加收入。然而,短期內,開發投資以及銷售和營銷投資可能會對我們的經營業績產生負面影響,因為這項投資導致的運營費用增加可能不會立即反映在銷售收入中。
產品線延伸的開發與引進
在截至2023年9月30日的9個月中,該公司已為超過7.5萬名旅客提供了海上包機和旅遊服務。在同一時間框架內,超過412萬獨立用户訪問了我們的網站和社交媒體網站,以規劃他們的海上活動。該公司相信,在度假或逗留期間,這些被囚禁的觀眾將在他們租用遊艇或海上旅遊之前和之後有一種購買相關服務的親和力。
合作伙伴計劃。2023年9月,我們開始使用FareHarbor附屬公司計劃。舉個例子,在我們包租遊艇或海上游艇之旅的前幾天,The Day Charters USVI的遊客通過電子郵件和/或短信營銷被推薦到https://landandseausvi.com/,在那裏他們可以預訂非競爭性的旅遊、活動和景點以及其他與度假相關的服務。預訂任何此類產品或服務後,公司將收取預訂費用約20%的佣金。我們相信,到2023年底,我們將擁有足夠的數據,以確定是否有必要將附屬計劃推出並擴展到我們的其他業務部門。
商品。在年度客人數量達到一定規模後,公司相信存在向客人銷售品牌商品的機會,以提醒客人他們假期中最好的一天。在對潛在合作伙伴進行徹底評估後,該公司選擇了普林蒂菲作為其品牌商品生產和銷售的合作伙伴。從美國的海洋日(https://seasthedayusvi.com/merchandise/))和芝加哥的風(https://tallshipwindy.com/merchandise/),)開始,該公司已經開始試銷。在租遊艇或海上旅行之前、期間或之後,客人現在可以訂購品牌商品並直接發貨到家。由於我們與Printtify的合作不需要庫存投資,公司在這一產品線擴展上的投資微乎其微,而我們預計它的好處是創造增量利潤、品牌忠誠度和有機的廣告印象。
80
目錄表
能夠對我們的產品進行有競爭力的定價
在我們所服務的地理市場上,Amphitite Digital的運營部門並不是低價選擇。一般來説,我們不會對我們的產品打折,也不會使用TAA行業中使用的許多傳統折扣營銷策略,包括優惠券、促銷碼等。我們的目標是成為市場上最高價值的選項。我們的經營業績取決於我們成功地營銷我們產品的價值主張的能力。與其他奢侈品服務一樣,隨着該行業的成熟,我們預計隨着時間的推移,價格壓力將會出現。我們的戰略是在我們所服務的市場中保持我們作為高價值可信品牌的地位。從歷史上看,我們能夠在我們的市場上實現年復一年的收入增長,而不是低成本供應商。然而,如果我們無法傳達我們產品的價值主張,或者價格壓力比我們預期的更快出現,我們的經營業績可能會受到不利影響。
負債水平
截至2023年9月30日,我們向關聯方支付的應付票據總額為1,278,011美元,我們的商業應付票據總額為6,720,986美元,合併應付票據為7,998,997美元。這包括:1,576,000美元用於收購天堂探險有限責任公司的應付票據,1,272,600美元用於The Day Charters USVI的海洋經濟傷害災難貸款,642,813美元用於購買帆船Tall Ship Windy,499,900美元用於為芝加哥風有限公司購買經濟傷害災難貸款,以及其他應支付的雜項票據,主要用於購買租賃船隻。本節應付票據項下進一步詳細説明瞭總額為7 998 997美元的所有應付票據的附表。
我們的大量負債可能會對我們產生重要後果,包括:要求運營現金流的很大一部分專門用於支付債務的本金和利息,從而降低我們使用現金流為我們的運營和未來商業機會提供資金的能力;使我們面臨利率上升的風險,因為它與我們唯一的可變利率SBA貸款有關;限制我們進行戰略性收購或導致我們進行非戰略性資產剝離;限制我們為一般企業目的、收購、投資、資本支出或其他戰略目的獲得額外股權或債務融資的能力;限制了我們適應不斷變化的商業環境的能力,使我們在與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢;並使我們更容易受到普遍經濟低迷和業務不利發展的影響。上述因素可能會限制我們的財務和運營靈活性,從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
長期資產減值準備
當出現減值指標時,管理層評估其長期資產的可回收性。如果存在該等指標,則通過將該等資產在剩餘壽命內估計產生的未貼現現金流量淨額與該資產的賬面淨值進行比較來確定該等資產的可回收程度。如果估計未貼現現金流量淨額少於賬面淨值,則資產將根據評估或未貼現現金流量淨值的現值調整至其公允價值。會計原則要求公司在累計折舊後在資產負債表上報告固定資產價值,主要是海上旅遊和租賃船隻。截至2023年9月30日,該公司資產負債表上的財產和設備淨值為6,397,682美元。該公司定期收到對其海運船舶市場價值的估值,用於保險目的。該公司認為,截至2023年9月30日,這些固定資產的市值在800萬至850萬美元之間。
繼續投資於運營流程的數字化轉型
該公司成立的假設是,對傳統的運營業務模式和TAA行業不完善的業務流程進行數字化轉型將產生實質性的競爭優勢。本公司仍然相信,對數字原住民越來越高的期望,以及通過包括人工智能、機器學習和增強現實在內的數字技術的持續發展和精心設計的應用程序,可以進一步改變TAA行業。我們相信,我們有相當大的機會通過持續轉型的環境哲學來發展我們的業務,併成為該領域的行業領導者。我們打算繼續在數字技術及其在我們業務流程中的應用方面進行投資。從長遠來看,我們相信這將提高我們船長、船員和支持人員的運營效率,並提供從預訂前到活動後的獨特客人體驗,使我們能夠在每次戰略收購後提供差異化的有機增長。隨着對數字技術資源的競爭不斷加劇,我們用於技術開發的運營費用可能會受到負面影響。
我們成功駕馭上述因素並持續增長的能力將影響我們未來的經營業績。
81
目錄表
經營成果的構成部分
收入
該公司的收入來自出售私人遊艇日包機、海上旅遊以及收購Paradise Group of Companies,預計將在此次發行完成後完成,即遊艇度假定期包機。我們的收入渠道包括直接在線銷售和通過在線旅行社銷售。在截至2023年9月30日的9個月中,我們69%的門票銷售來自我們四個主要網站tallship windy.com、seastheday usvi.com、paradiseengenturescb.com和magenshideaway.com的直接和在線銷售,我們31%的收入來自在線旅行社。
收入成本
收入成本主要包括我國海船船長和船員的勞動力、這些船舶的折舊費和這些船舶的運營成本,包括燃料、維修和保養。收入成本還包括已購買食品或飲料或包括在海上活動價格中的食品和飲料成本。收入成本在旅客參與海運報價期間確認,相應的收入確認。
毛利和毛利率
毛利潤代表收入減去收入成本。毛利是指毛利佔收入的百分比。我們未來的毛利率可能會根據許多因素而波動,包括日間包機、海上旅遊和遊艇度假定期包機之間的比率或收入。
運營費用
我們的運營費用包括薪酬費用,包括基於非現金股票的薪酬費用、一般和行政費用、營銷和廣告費用、專業和諮詢費用以及非船舶折舊費用。直接用於我國海事服務的船舶折舊費用計入收入成本。隨着我們的總收入增加或減少,以及我們的運營費用不受同樣程度的影響,我們的運營支出佔收入的百分比也會出現同樣的波動。
補償費用
薪酬支出包括支付給我們的高級管理人員、管理人員和支持人員的工資和福利,包括從我們的2022綜合證券和激勵計劃中使用的非現金股票薪酬支出。值得注意的是,我們的補償費用中最大的一部分是我們海船的船長和船員勞務,這部分包括在收入成本中。作為我們併購計劃的一部分,我們的基於股票的薪酬用於留住關鍵人員,這一費用將會波動。
82
目錄表
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括經營租賃費用、保險、技術(包括技術開發)、差旅和辦公用品。技術開發費用主要包括技術和工程資源的補償費用、第三方承包商費用、軟件開發工具,以及與研究、開發和/或實施新的數字解決方案和升級和增強現有解決方案有關的其他費用。我們計劃繼續投資於實施技術,以增強我們的業務運營模式和特定的標準運營流程。
該公司不對軟件開發成本進行資本化。在確定技術可行性的同時,公司的軟件可供全面發佈,因此,公司自成立以來沒有對任何開發成本進行資本化。改進現有產品或在軟件全面發佈後產生的成本將在產生成本的當年支出,並計入綜合經營報表中的一般和行政費用。我們預計,從長遠來看,研發技術支出佔我們收入的比例將會增加,儘管由於這些支出的時間和幅度的原因,這一支出佔我們收入的比例可能會在不同時期波動。
本次發行完成後,我們預計作為上市公司運營將產生額外的一般和行政費用,包括保險費用增加以及與美國證券交易委員會規則和法規規定的合規和報告義務相關的成本。
市場營銷和廣告費
營銷和廣告費用按已發生費用計入,主要包括與谷歌網絡、微軟受眾網絡和Meta購買數字廣告。這一費用類別還包括各種分析、活動管理、商業智能、人工智能和增強現實技術的許可證和訂閲費用。我們計劃繼續投資於營銷和廣告,以吸引和增加消費者和客人在我們各種數字渠道的參與度,並提高我們的品牌知名度。我們預計,在可預見的未來,營銷和廣告費用將在絕對美元的基礎上增加,並在不同時期保持相當一致的佔收入的百分比。
專業和諮詢費
公司的專業和諮詢費用主要包括法律和會計費用。到目前為止,發生的這筆主要法律和會計費用一直與收購和此次發行有關。在此次發行完成後,我們預計作為上市公司運營的結果將產生額外的專業和諮詢費用,包括審計和投資者關係費用。由於公司的一項關鍵增長戰略是收購、彙總戰略,公司預計與未來收購相關的額外法律和會計費用。
折舊費用
折舊及攤銷費用包括根據公司財產和設備記錄的折舊費用,主要與汽車、租賃空間資本改善、傢俱和固定裝置、計算機以及購買的軟件和設備有關。在經營費用中列出的折舊費用不包括用於我公司租賃和海上旅遊業務的海運船舶的折舊費用。我們預計,從長遠來看,折舊費用佔我們收入的比例將會下降。
83
目錄表
其他(費用)收入
利息支出
利息支出主要包括未償還第三方和關聯方票據及借款的利息。該公司發生了大量利息支出,涉及為收購提供資金的貸款和為購買海運船隻提供資金的貸款。大部分現有債務將隨着此次發行所得資金的使用而註銷。公司預計,本次發行完成後,利息支出將大幅減少。
其他收入
其他收入主要包括不能代表正常運營的交易,包括免除與新冠肺炎政府項目相關的購買力平價貸款,以及與出售正在被更換的資產(主要是海船)相關的收入。該公司通常按7至10年的折舊時間表對其海運船舶進行折舊,導致折舊時間表結束時的資產負債表價值為0美元。在我們的行業中,這些船舶仍然具有實質性的公平市場價值。在公司更換海運船舶期間,其他收入將會波動。
經營成果
這一部分概述了我們的歷史業績,然後詳細比較了(I)截至2022年和2021年12月31日的年度,以及(Ii)截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的業績。我們從年度綜合財務報表和本招股説明書中其他部分的中期財務報表中獲取這些數據。
下表提供了所列期間的某些選定財務信息:
截至前九個月 9月30日, |
對於 九個月結束 9月30日, |
對於 截至的年度 十二月三十一日, |
||||||||||||||
2023 | 2022 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
運營報表數據: | ||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 6,993,366 | $ | 4,508,743 | $ | 4,591,690 | $ | 2,059,001 | ||||||||
收入成本 | $ | 4,187,746 | $ | 2,450,688 | $ | 3,791,356 | $ | 1,633,373 | ||||||||
毛利 | $ | 2,805,620 | $ | 2,058,055 | $ | 800,334 | $ | 425,628 | ||||||||
總運營費用 | $ | 5,508,423 | $ | 3,331,015 | $ | 3,395,220 | $ | 324,727 | ||||||||
營業收入(虧損) | $ | (2,702,803 | ) | $ | (1,272,960 | ) | $ | (2,594,886 | ) | $ | 100,901 | |||||
其他收入(費用)合計 | $ | (1,639,447 | ) | $ | (374,832 | ) | $ | (415,815 | ) | $ | (28,277 | ) | ||||
淨收益(虧損) | $ | (4,342,250 | ) | $ | (1,647,792 | ) | $ | (3,010,701 | ) | $ | 72,624 | |||||
普通股每股基本及攤薄收益(虧損) | $ | (0.43 | ) | $ | (0.24 | ) | $ | (0.41 | ) | $ | 0.01 | |||||
已發行普通股加權平均股數 | 10,151,390 | 6,962,948 | 7,327,764 | 6,400,000 | ||||||||||||
調整後的EBITDA(1) | $ | 1,016,550 | $ | 983,891 | $ | 454,364 | $ | 347,627 | ||||||||
調整後的EBITDA淨利潤率(1) | 14.5 | % | 21.8 | % | 9.9 | % | 16.9 | % |
(1) | 有關這一非GAAP財務衡量標準的信息,請參閲下面的“非GAAP財務衡量標準”一節。 |
84
目錄表
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的經營業績
淨銷售額
在截至2022年12月31日的財年,該公司的淨銷售額增長了123%,達到4,591,690美元,而截至2021年12月31日的財年,淨銷售額為2,059,001美元。這一增長是由於(1)於2022年1月收購了芝加哥Windy有限公司,淨銷售額為1,671,080美元,(2)我們的Seas the Day Charters USVI業務部門的淨銷售額增長了34%,達到2,920,610美元。這一增長是由我們的數字化客户獲取計劃推動的,該計劃推動了客户數量和船隻利用率的增加。
收入成本
在截至2022年12月31日的財年,收入成本增加了132%,達到3791,356美元,而截至2021年12月31日的財年為1,633,373美元。我們的毛利率從截至2021年12月31日的財年的20.7%下降到2022財年的17.4%。
對於我們公司來説,經營我們海上旅行和包機的船長和船員的人工費用構成了我們收入成本的主要部分。我們收入的勞動力成本增加,主要是因為支持我們2022年淨銷售額增長123%所需的勞動力增加,以及通脹壓力,因為我們不得不支付更高的勞動力費率來吸引和留住合格人員。在截至2022年12月31日的財年,勞動力支出增長了135%,達到3,309,611美元,而2021財年為1,402,925美元。我們打算儘可能地將這些考慮因素納入我們新的和現有的合同中,以提高我們的利潤率。
隨着我們擴大船隊以滿足需求,我們將海上租賃和旅遊船的非現金折舊費用計入收入成本。截至2022年12月31日的財年,折舊支出增長了155%,達到587,922美元,而截至2021年12月31日的財年,折舊支出為230,448美元。這主要是由於2022年4月15日,Windy以1,850,000美元收購了芝加哥有限公司Tall Ship Windy。Tall Ship Windy之前由芝加哥Windy有限公司租賃。此外,我們的Seas the Day Charters USVI業務部門在2022年購買了50‘S/Y利維坦和40’M/V Island Flyer,增加了非現金折舊費用。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,AMDI的累計折舊財產和設備包括以下內容:
描述 | 估計的有用的生活 | 2022 | 2021 | ||||||||
財產和設備: | |||||||||||
小艇 | 7-10 | $ | 4,911,055 | $ | 2,022,648 | ||||||
車輛 | 5-7 | 118,384 | 90,000 | ||||||||
船塢 | 20 | 65,925 | 26,917 | ||||||||
辦公設備 | 5 | 18,470 | - | ||||||||
按成本價計算的財產和設備總額 | 5,113,834 | 2,139,565 | |||||||||
累計折舊 | (1,097,452 | ) | (509,528 | ) | |||||||
財產和設備合計(淨額) | $ | 4,016,382 | $ | 1,630,037 |
85
目錄表
毛利
與截至2021年12月31日的財年相比,截至2022年12月31日的財年毛利潤從425,628美元增加到800,334美元,約佔88%。這一增長歸因於(1)收購併於2022年1月淨銷售芝加哥Windy有限公司,以及(2)截至2022年12月31日的年度,美國海洋日包機的淨收入增長34%,客人數量增加22%,至9,064名客人,而截至2021年12月31日的年度為7,426名客人。預訂量和訪客數量的增加主要歸因於我們的數字化訪客獲取計劃的有效性。
運營費用
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的運營費用。
2022年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 |
$ 變化 |
更改百分比 | |||||||||||||
廣告費 | $ | 439,218 | $ | 133,866 | $ | 305,352 | 228 | % | ||||||||
其他一般及行政費用 | $ | 1,301,456 | $ | 190,861 | $ | 1,110,595 | 582 | % | ||||||||
非現金股票薪酬費用 | $ | 1,654,546 | - | $ | 1,654,546 | - | ||||||||||
總運營費用 | $ | 3,395,220 | $ | 324,727 | $ | 3,070,493 | 946 | % |
截至2022年12月31日的財政年度的營業費用增加了約946%,達到3395,220美元,而截至2021年12月31日的財政年度的營業費用為324,727美元。營業費用包括一般費用和行政費用以及非現金股權薪酬費用。
運營費用增加的主要原因是,在截至2022年12月31日的財政年度,基於非現金股票的薪酬增加了1654,546美元,而上一財政年度為0美元。這項基於非現金股票的薪酬包括向The Day Charters USVI和Windy of Chicago Ltd船長、船員、員工和支持人員授予股票,作為我們員工保留計劃的一部分,並預計我們將於2023年提供股票。
在截至2022年12月31日的財年,廣告支出增長了228%,達到439,218美元,而截至2021年12月31日的財年,廣告支出為133,866美元。這一增長主要歸因於我們與谷歌、微軟受眾網絡和Meta的數字廣告支出的增加,這有助於推動淨銷售額同比增長123%。此外,該公司還有175,000美元的非經常性營銷開發費用,用於測試與收購芝加哥Windy有限公司和擴大Seas the Day Charters USVI營銷渠道相關的新數字廣告手段。我們預計,隨着我們繼續利用我們的數字化訪客獲取計劃來推動淨銷售額,我們的廣告費用將與整個2023年的淨銷售額成比例增加。
在截至2022年12月31日的財年中,其他一般和行政費用增加了1110595美元,達到1301,456美元。這主要是由於該公司於2022年1月14日收購了芝加哥的Windy Limited。收購芝加哥Windy有限公司增加了626,741美元的其他一般和行政費用,使同期的淨銷售額增加了1,671,080美元。此外,該公司還有607,348美元的非經常性運營費用,與2022年1月收購芝加哥Windy有限公司,2023年1月收購天堂探險有限責任公司有關,以及與2022年4月公司重組和成立法人實體相關的非攤銷費用。
其他收入和支出
截至2022年12月31日的財年,其他支出為415,815美元,而截至2021年12月31日的財年為28,277美元。2022財年的其他收入或支出主要包括250,000美元的一次性法律費用和解,190,249美元的購買新海船的利息支出,以及與SBA Paycheck Protection Program貸款豁免相關的20,833美元的抵銷。
86
目錄表
流動性與資本資源
下表彙總了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的營運資金變化。
2022年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 |
$ 變化 |
更改百分比 | |||||||||||||
現金 | $ | 134,868 | $ | 1,027 | $ | 133,841 | 13032.2 | % | ||||||||
流動資產 | $ | 339,112 | $ | 18,495 | $ | 320,617 | 17343.5 | % | ||||||||
流動負債 | $ | 1,955,987 | $ | 505,743 | $ | 1,450,244 | 286.8 | % | ||||||||
營運資本 | $ | (1,616,875 | ) | $ | (487,248 | ) | $ | (1,129,627 | ) | 231.8 | % |
截至2022年12月31日的財年,我們的現金頭寸增加了133,841美元。我們在財政年度結束時的現金狀況受到業務季節性的負面影響,淨銷售額的高峯期出現在每年的1月至8月。《芝加哥之風》賽季9月30日結束這是每年一次,並於5月初恢復。
與截至2021年12月31日的財年相比,截至2022年12月31日的財年,流動資產增加了320,617美元,達到339,112美元。這是由於現金淨額增加133841美元,預付費用增加145707美元,應收股票增加47000美元,但應收賬款減少5931美元。
與下表彙總的截至2021年12月31日的財政年度相比,截至2022年12月31日的財政年度的流動負債增加了1,450,244美元,達到1,955,987美元:
十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
$ 變化 |
更改百分比 | |||||||||||||
應付帳款 | $ | 386,164 | $ | 15,086 | $ | 371,078 | 2459.8 | % | ||||||||
應計費用 | 375,333 | 53,125 | 322,208 | 606.5 | % | |||||||||||
合同責任 | 210,244 | 232,071 | -21,827 | -9.4 | % | |||||||||||
租賃負債,本期部分 | 112,144 | 6,943 | 105,201 | 1515.2 | % | |||||||||||
應付票據的當期部分、關聯方和關聯方 | 590,077 | 29,748 | 560,329 | 1886.0 | % | |||||||||||
應付票據的當期部分 | 282,025 | 168,770 | 113,255 | 67.1 | % | |||||||||||
流動負債總額 | 1,955,987 | 505,743 | 1,450,244 | 286.8 | % |
應付賬款同比增加371,078美元,主要是由於2022年應於2023年到期的工資税增加。應計費用增加322,208美元,主要是由於與我們的2020年和2021年審計相關的專業服務和審計費用,這是準備此次發行所必需的。
截至2022年12月31日,該公司的合同負債為210,244美元,與2023年期間提供的旅遊和包機客户預收的現金有關,屆時合同負債將確認為收入。截至2021年12月31日,合同負債為232,071美元,涉及從客户那裏預先收到的現金。這些合同項下的所有履約義務已在截至2021年12月31日的年度內完成;因此,截至2021年12月31日的未償聯繫負債被確認為截至2022年12月31日的年度收入。
租賃負債同比增加105,201美元是由於租賃了我們在美國遊艇港的海上泊位,這是處理我們船隊擴張所必需的。關聯方應付票據增加了560,329美元,這是由於霍普和斯科特·斯塔斯基為非經常性法律和解提供資金的預付款。本期應付票據增加113,255美元,是由於購買了海船Tall Ship Windy、Sy Leviathan和MV Sea Wolf的固定資產。截至2022年12月31日的財年,營運資本減少1,004,627美元至1,491,875美元。
87
目錄表
導致營運資本減少的三個因素:
1:投資。應付票據的當期部分增加113 255美元,達到282 025美元。這是收購Tall Ship Windy以及收購芝加哥Windy Ltd和SY Leviathan和MV Sea Wolf以滿足The Day Charters USVI不斷增長的需求和收入而進行的固定資產融資的結果。
2:非經常性費用。該公司在本財年的非經常性支出為1,032,348美元。這包括:
● | 607,348美元,與2022年1月收購芝加哥Windy有限公司、2023年1月收購天堂探險有限責任公司相關的非經常性運營費用,以及2022年4月與公司重組和法人實體創建相關的非攤銷費用; |
● | 175,000美元的營銷開發費用,用於測試與收購芝加哥Windy有限公司和擴大Seas the Day Charters USVI的營銷渠道有關的新數字廣告手段; |
● | 12.5萬美元的非經常性法律費用;以及 |
● | 12.5萬美元的非經常性關聯方應付費用,已於2023年5月免除。 |
3:業務季節性。截至2022年和2021年12月31日的財年結束時,營運資本赤字的主要原因是我們業務的季節性。海洋日包機全年運營,在1月至7月的幾個月裏,淨銷售額和現金流達到峯值。芝加哥的Windy從5月中旬到9月中旬季節性運營;10月到5月沒有現金流。
到目前為止,我們的運營資金主要來自運營現金流和第三方的營運資金貸款,以及必要時來自我們的主要股東--我們的董事長和總裁--的營運資金貸款。我們計劃支持我們未來的運營,主要來自我們運營產生的現金,包括我們在2023年1月收購天堂探險有限責任公司產生的現金和此次發行的運營準備金。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量信息。
十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
$ 變化 |
更改百分比 | |||||||||||||
現金流數據: | ||||||||||||||||
經營活動提供的現金流量淨額(用於) | $ | (108,167 | ) | $ | 475,962 | $ | (584,129 | ) | (540 | )% | ||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | $ | (939,895 | ) | $ | (342,531 | ) | $ | (597,364 | ) | 174 | % | |||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | $ | 1,181,903 | $ | (138,159 | ) | $ | 1,320,062 | (955 | )% | |||||||
現金及現金等價物淨增加情況 | $ | 134,868 | $ | 1,027 | $ | 133,841 | 13,032 | % |
88
目錄表
截至2022年和2021年12月31日止年度的現金流量活動
經營活動提供的現金淨額(用於)
截至2022年12月21日和2021年12月21日止年度,經營活動提供的現金流量淨額(用於)分別為(108,167美元)和475,962美元。2022年,我們的淨虧損(3,010,701美元)被非經常性非現金股票薪酬支出1,654,546美元、非現金折舊支出587,922美元、非現金攤銷費用96,353美元、非現金SBA PPP貸款減免(20,833美元)和負債減少(584,546美元)抵消。
投資活動提供的現金淨額(用於)
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,投資活動提供的現金(用於)分別為(939,895美元)和(342,531美元),全部用於收購以及購買物業和設備。2022年,(250,000美元)是用於收購芝加哥風有限公司的現金淨額(689,895美元),用於購買我們租賃和旅遊業務中使用的海運船隻,包括購買148‘S/V風,50’S/Y利維坦和40‘M/V島傳單。
融資活動提供的現金淨額(用於)
截至2022年和2021年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額(用於)分別為1,181,903美元和(138,159美元),包括出售普通股所得609,519美元,購買物業和設備應付票據68,792美元,以及關聯方預付款1,046,356美元,被(110,419美元)應付票據償還和(432,345美元)關聯方預付款所抵銷。截至2021年12月31日止年度,融資活動提供的現金(用於)為138,159美元,主要包括350,00美元信貸額度所得款項、32,900美元應付關聯方票據收益及(214,121美元)償還信貸額度、(16,819美元)償還應付關聯方票據及(290,119美元)支付關聯方股息所抵銷。
2022年財政年度的應付票據(68,792美元)主要用於購買在我們的租賃和旅遊業務中使用的海船,包括購買148‘S/V風,50’S/Y利維坦和40‘M/V島嶼傳單。
我們經常性的運營虧損、運營現金流淨值較低以及營運資本不足,令人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。到目前為止,我們的運營資金主要來自運營現金流和第三方的營運資金貸款,以及必要時來自我們的主要股東--我們的董事長和總裁--的營運資金貸款。我們計劃主要通過運營產生的現金來支持我們未來的運營,包括2023年1月收購天堂探險有限責任公司產生的現金和此次發行產生的運營準備金。
未來現金需求
我們相信,我們目前的現金和經營活動提供的現金流,以及此次發行的估計淨收益將足以滿足我們未來12個月的營運資金需求。從歷史上看,該公司實現了足以償還經營活動、現有債務和債務的正淨現金。在截至2022年12月31日的財年中,淨現金增加了133,841美元,達到134,868美元。
如果我們經歷了不利的經營環境或產生了意想不到的資本支出要求,或者如果我們決定加快增長,那麼可能需要額外的融資。我們不能保證不需要額外的融資,或者如果需要,是否會以優惠的條件提供融資。這種融資可能包括使用額外的債務或出售額外的股權證券。任何涉及出售股權證券或可轉換為股權證券的工具的融資都可能導致對我們的股東的稀釋,這可能是巨大的。
截至2022年12月31日,該公司應付票據的現金需求如下所示。
89
目錄表
應付票據-關聯方
截至2022年12月31日和2021年12月31日,與應付票據相關的未償還票據摘要如下。
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
應付票據,關聯方 | ||||||||
2019年6月,STDC Holdings向Ham&Cheese LLC的管理成員發行了一張金額為236,529美元的應付票據,年利率為8.04%,要求在2029年6月到期時每月固定支付2,928美元的本金和利息。票據由財產和設備擔保,截至2022年12月31日和2021年12月31日的賬面價值分別為132,578美元和171,382美元。 | $ | 183,305 | $ | 200,367 | ||||
於2021年11月,STDC Holdings假設Ham and Cheese Events LLC應付的票據金額為35,000美元,年利率為17.49%,並要求於2024年11月到期時每月固定支付1,256美元的本金和利息。票據以本公司幾乎所有資產作抵押。 | 24,403 | 32,516 | ||||||
2022年4月,AMDI發行了一張與Ham&Cheese Events LLC應付的短期票據,金額為100,000美元,年利率為4%,2023年4月一次性支付。2022年8月,AMDI一次性支付了50,000美元。該票據基本上由AMDI的所有資產擔保。該公司已將截止日期延長至2024年4月。 | 50,000 | - | ||||||
2022年4月,AMDI發行了一張與Ham&Cheese Events LLC一起支付的票據,金額為551,098美元,利率為4%,於2028年4月1日到期。截至2022年8月,共有三筆一次性付款,分別為10萬美元、5萬美元和5000美元。票據基本上由STDC Holdings的所有資產擔保。 | 396,098 | - | ||||||
2022年4月,STDC Holdings承擔了Ham&Cheese Events LLC的應付票據,金額為75,000美元,利息為31%,要求在2023年4月到期時每月固定支付1,683美元的本金和利息。票據以UCC規則第9條所界定的所有資產作為擔保。 | 22,584 | - | ||||||
於2022年4月,STDC Holdings假設向Ham&Cheese Events LLC支付金額為85,000美元的票據,年利率為6.49%,並要求於2027年4月到期時每月固定支付1,663美元的本金和利息。 | 75,328 | - | ||||||
2022年4月,華僑銀行簽訂了1,200,000美元的抵押貸款,利率為6%,於2037年4月到期。2022年7月,18萬股AMDI普通股的貸款轉換用於支付這筆貸款。961,356美元,每股1美元。 | 961,356 | |||||||
於2022年10月,STDC Holdings假設向Ham&Cheese Events LLC支付金額為100,000美元的票據,利息為31%,並要求於2023年10月到期時每月固定支付2,244美元的本金和利息。票據以UCC規則第9條所界定的所有資產作為擔保。 | 84,850 | - | ||||||
應付票據合計關聯方減去本期部分 | 1,797,924 | 232,883 | ||||||
長期部分 | (465,077 | ) | (29,748 | ) | ||||
$ | 1,332,847 | $ | 203,135 |
AMDI應付票據總額、關聯方減去當前部分的未來到期日如下:
Year ended December 31, | ||||
2023 | $ | 465,077 | ||
2024 | 118,037 | |||
2025 | 113,125 | |||
2026 | 113,616 | |||
2027 | 101,774 | |||
此後 | 886,295 | |||
$ | 1,797,924 |
90
目錄表
應付票據-商業票據
截至2022年12月31日和2021年12月31日的應付票據-商業未償還票據摘要如下。
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
應付票據-商業票據 | ||||||||
2020年5月,Ham&Cheese Events簽訂了一筆Paycheck Protection Program貸款(PPP貸款),金額為93,074美元,利率為1%,2025年5月到期。從2020年11月開始,需要每月固定支付3919美元的本金和利息。2022年6月,政府發放了20833美元的貸款減免。 | $ | 46,925 | $ | 93,074 | ||||
在2020年5月和2021年10月,Ham&Cheese Events獲得了一筆金額為150,000美元的經濟傷害災難貸款,年利率為3.75%,每月需要償還731美元。2021年10月,公司獲得了額外的350,000美元的貸款收益,到2050年5月到期時,每月還款額增加到2,511美元。2022年1月,公司收到第三筆772,700美元,每月付款增加到6,217美元。付款從貸款之日起推遲30個月,從2023年10月開始到期。 | 1,272,600 | 499,900 | ||||||
2020年10月,Ham&Cheese Events為一艘船舶簽訂了金額為225,000美元的船舶抵押貸款,要求每月支付固定本金2,679美元,外加最優惠利率加2%(2022年12月31日為9.5%)的利息,2027年10月到期。該票據以財產和設備的第一優先船舶抵押為抵押,截至2022年12月31日和2021年12月31日的賬面價值分別為195,684美元和324,312美元。 | 158,436 | 190,179 | ||||||
於2021年3月,Ham&Cheese Events簽訂了金額為215,000美元的承付票,利息為5.99%,要求固定每月支付2,996美元的本金和利息,於2026年3月到期。票據由財產和設備擔保,截至2022年12月31日賬面價值為161,250美元。 | 108,385 | 136,909 | ||||||
於2021年10月,Ham&Cheese Events簽訂了一張金額為286,948美元的期票,利息為5.99%,要求在2026年10月到期時每月固定支付4,437美元的本金和利息。票據由財產和設備擔保,截至2022年12月31日賬面價值為247,059美元。 | 185,500 | 226,304 | ||||||
2022年1月,WOC簽訂了一筆499,900美元的經濟傷害災難貸款,年利率為3.75%,每月需要支付2,511美元。票據以芝加哥Windy有限公司的幾乎所有資產為抵押。 | 499,900 | - | ||||||
2022年3月,Ham&Cheese Events簽訂了一張期票,金額為272,000美元,按最優惠利率加最優惠利差計算,要求在2029年4月之前按月付款。鈔票由賬面價值為358,437美元的財產和設備擔保。 | 262,124 | - | ||||||
2022年5月,華僑銀行簽訂了一項保費融資保險協議,金額為55,856美元,利率為7.5%,每月支付4,450美元,直至2023年5月保單到期。 | 13,175 | - | ||||||
於2021年10月,Ham&Cheese Events簽訂了一張金額為195,000美元的承付票,利息為5.99%,要求在2026年10月到期時每月固定支付3,016美元的本金和利息。這張鈔票由財產和設備擔保,截至2022年12月31日,賬面價值為174,373美元。 | 126,059 | 153,789 | ||||||
2022年10月,STDC Holdings簽訂了一張金額為110,000美元的有擔保本票,利息為6%,於2022年12月到期。貸款本金餘額中預付了12454美元,其中包括包機收入。對於該日期之後的任何未付餘額,將收取2%的滯納金。 | 97,546 | - | ||||||
於2022年12月,華僑銀行訂立了一項金額為35,000美元的應收賬款銷售協議,利息為2.19%,並要求每週固定支付1,969美元的本金和利息。本協議以應收款的所有權為擔保。 | 33,924 | - | ||||||
應付票據總額 | $ | 2,804,574 | $ | 1,300,155 | ||||
應付票據的當期部分 | (282,025 | ) | (168,770 | ) | ||||
應付票據,扣除當期部分 | $ | 2,522,549 | $ | 1,131,385 |
91
目錄表
AMDI應付票據總額的未來到期日如下:
Year ended December 31, | ||||
2023 | $ | 282,025 | ||
2024 | 186,395 | |||
2025 | 169,873 | |||
2026 | 137,355 | |||
2027 | 44,181 | |||
此後 | 1,984,745 | |||
$ | 2,804,574 |
截至2022年12月31日,該公司租賃的現金需求如下:
租契
在不同的時間,AMDI與美國維多利亞州聖託馬斯紅鈎的美國遊艇港簽訂了短期船塢協議。這些停泊協議包含各種不同的條款,每個條款一般不超過12個月。2022年和2021年12月31日終了年度與短期靠泊協議有關的租金支出分別為364 060美元和42 237美元。
AMDI與美國遊艇港簽署了一份為期5年的租約,從2020年8月1日起生效,租約涉及位於USVI聖託馬斯B1-B2紅鈎Qtr.的某些物業和碼頭空間。租約要求STDC Holdings支付基本年租金9,900美元,以及每月約1,000美元的公共區域維護費和水電費。在租約週年日,年度租約可根據複合累計基礎上的3%或消費物價指數--所有城市消費者的增長--的較大者計算而增加。
WOC與出租人Tall Ship Adenture of Chicago,Inc.簽訂了一份船舶運營租賃合同,租賃一艘148英尺長的四桅杆帆船,名為Tall Ship“Windy”。租約規定每月支付14 500美元的租金,需要支付41 500美元的押金,幷包含6個月的期限,除非任何一方終止,否則將自動連續6個月。這份租約在2022年4月WOC購買Windy後雙方終止。
我們佔用了1,117平方英尺的辦公空間,位於美國聖託馬斯紅鈎區1號、2號和3號的18A-1號剩餘地塊、18B-1剩餘地塊和18B剩餘地塊史密斯灣,作為交換,從2023年1月31日至2024年1月31日,我們將有權選擇以(I)消費物價指數或(Ii)3.5%中較大者的月租金增加的方式延長租約一年。
STDC Holdings與Pleasant Properties,LLC簽訂了一份為期一年的租賃協議,有權再延長一年,從2022年7月1日起生效。該租約的基本租金為22,000美元,分十次按月支付,每期2,200美元,2022年7月和8月的租金被免除。租約為我們提供了一塊位於維爾京羣島聖託馬斯史密斯灣剩餘地產280平方英尺的地塊,用於租賃水上運動設備和開展水上運動相關活動。從2023年1月1日開始,除基本租金外,我們還支付每月基本租金與水上運動器材租賃和銷售水上運動相關商品的毛收入總和乘以7%的差額。本租約的總收入部分預計每月在250美元至850美元之間。
每艘船隻的個別租約細目如下:
● | 寶瓶座MV--年租金18,067.50美元,外加600美元費用,2024年1月30日到期 |
● | MV Poseidon--年租金21,681.00美元,外加600美元費用,2024年4月19日到期 |
92
目錄表
● | SY媽祖--年租金21,078.75美元,外加600美元費用,2024年4月5日到期 |
● | SY Sirena--年租金36,500.00美元,外加600美元費用,2024年4月5日到期 |
● | MV海狼-年租金27,101.25美元外加600美元費用,2023年8月31日到期 |
● | MV Hydra-年租金26,280.00美元外加600美元費用,2023年11月27日到期 |
● | SY Leviathan--年租金36,500美元,外加600美元費用,2023年1月27日到期 |
● | RIB430 Dash-年租金2400美元外加600美元費用,2023年11月30日到期 |
● | RIB430水稻車--年租金2400美元,另加600美元費用,2023年11月30日到期 |
我們還在伊利諾伊州芝加哥格蘭德大道600號租了一張停泊單,供我們的148英尺長的“大風船”停靠。租約要求該公司支付90,000美元的基本年度許可費,其中包括每年27,000美元的繫泊費,用於在碼頭停靠高大的風輪的權利,以及63,000美元的年度運營費,用於在海軍碼頭經營我們的業務,包括使用350平方英尺的售票處。除了每年的許可費,我們還支付超過自然臨界點的總收入的11.5%的年度百分比費(這是基本租金除以11.5%)。本租約於2022年12月31日到期。2023年5月,芝加哥的Windy有限公司與海軍碼頭簽署了一份為期5年的租約。租約要求該公司支付184,957美元的基本年度許可費,其中包括55,487美元的年度繫泊費和129,470美元的年度運營費。租約還要求該公司按超過1,608,317美元的年度總收入的11.5%支付額外付款。
我們還在佛羅裏達州巴拿馬城海灘的Bluegreen‘s Bayside Resort and Spa為我們的Paradise Adenture LLC船隻租用碼頭空間,從2020年1月1日至2025年12月31日,每月700美元,外加7%的税。
我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求。如有需要,我們預計在取得任何額外空間方面不會有任何重大困難。
關聯方租賃
2022年4月,AMDI與Ham&Cheese Events LLC簽訂了Magen‘s Hideaway物業的經營租賃協議,該物業是一家位於美國聖託馬斯彼得堡7-7B彼得堡的牀位和早餐物業,租期為5年,至2027年4月結束。押金11,000元,每月租金11,000元。AMDI有權獲得租用Magen‘s Hideaway產生的收入。
截至2022年12月31日,加權平均租賃年限再挖掘為2.6年,加權平均貼現率為15%。下表列出了AMDI截至2022年12月31日的經營租賃負債到期日:
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的租賃補充現金流量信息:
2022 | 2021 | |||||||
租賃負債產生的營業現金流 | $ | 100,512 | $ | 10,024 |
2022 | 2021 | |||||||
使用權資產 | $ | 600,988 | $ | 38,962 | ||||
減去:累計攤銷 | (85,562 | ) | (8,807 | ) | ||||
使用權資產,淨額 | $ | 515,426 | $ | 30,155 |
93
目錄表
2022 | 2021 | |||||||
與碼頭租賃使用權資產相關的租賃負債 | $ | 523,578 | $ | 30,898 | ||||
減去:租賃負債的當期部分 | (112,144 | ) | (6,943 | ) | ||||
租賃負債,扣除當期部分 | $ | 411,434 | $ | 23,955 |
Year ended December 31, | 第三方 租契 |
相關 聚會 租賃 |
總計 | |||||||||
2023 | $ | 34,834 | $ | 134,970 | $ | 169,804 | ||||||
2024 | 24,153 | 139,019 | 163,172 | |||||||||
2025 | 6,500 | 143,190 | 149,690 | |||||||||
2026 | - | 147,485 | 147,485 | |||||||||
2027 | - | 37,142 | 37,142 | |||||||||
最低不可取消經營租賃付款總額 | 65,487 | 601,806 | 667,293 | |||||||||
減去:折價至公允價值 | (31,578 | ) | (112,137 | ) | (143,715 | ) | ||||||
截至2022年12月31日的租賃總負債 | 33,909 | 489,669 | 523,578 | |||||||||
減:當前部分 | (8,162 | ) | (103,982 | ) | (112,144 | ) | ||||||
長期部分 | $ | 25,747 | $ | 385,687 | $ | 411,434 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度租金支出分別為693,962美元和253,943美元。
非公認會計準則財務指標
管理層討論和分析的這一部分引用了某些非公認會計準則(定義如下)指標,包括我們所在行業的特定指標。這些計量不是公認會計原則(“公認會計原則”)下的認可計量,沒有標準化的含義,因此可能無法與其他公司提出的類似計量相比較。相反,這些措施是作為補充信息提供的,通過從管理層的角度進一步瞭解我們的運營結果來補充這些GAAP措施。因此,這些衡量標準並不代表,也不應被視為本公司普通股股東應佔虧損或根據公認會計準則的經營業績或經營現金流衡量標準或作為流動資金衡量標準而得出的其他績效衡量標準的替代方案。
除根據公認會計原則確定的結果外,我們還使用非公認會計準則計量,包括“EBITDA”、“調整後EBITDA”和“調整後EBITDA利潤率、淨額”(定義見下文)。這些非GAAP衡量標準和行業指標用於為投資者提供我們經營業績的補充衡量標準,從而突出我們核心業務的趨勢,這些趨勢在單純依賴GAAP衡量標準時可能不會顯現。我們還認為,證券分析師、投資者和其他相關方在評估發行人時經常使用非GAAP衡量標準和行業指標。我們的管理層還使用非GAAP衡量標準和行業指標來促進不同時期的經營業績比較,編制年度經營預算和預測,並確定管理層薪酬的組成部分。
我們將此類非GAAP衡量標準和行業指標定義如下:
“EBITDA”定義為未攤銷、折舊、利息支出、利息收入和所得税前的淨收益(虧損)。我們認為我們的EBITDA指標是一個有意義的指標,因為它表明了公司管理日常運營的情況,包括銷售商品成本和日常可控運營費用等核心費用。
“調整後的EBITDA”被定義為EBITDA,根據基於股份的薪酬支出、法律和解、與收購相關的非經常性支出以及與此次發行相關的交易費用進行調整。我們相信,我們調整後的EBITDA指標是一項有意義的財務指標,因為它衡量了我們當前業務產生收益的能力,同時消除了一次性支出和基於股票的薪酬支出的影響,這兩項支出都不會影響我們的運營業績。
94
目錄表
“調整後的EBITDA利潤率,淨額”被定義為調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比。我們相信,我們調整後的EBITDA利潤率,淨額是一個有意義的財務指標,因為它衡量了我們當前業務產生收益的能力佔淨銷售額的百分比,同時消除了一次性費用和基於股票的薪酬費用的影響,這兩項費用都不會影響我們的經營業績。
1調整後的EBITDA
調整後的EBITDA與淨收入的對賬如下:
為一年的結束 十二月三十一日, |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨收益(虧損) | $ | (3,010,701 | ) | $ | 72,624 | |||
+利息支出 | 190,249 | 44,555 | ||||||
+税費 | 0 | 0 | ||||||
+折舊和攤銷 | 587,922 | 230,448 | ||||||
EBITDA | (2,232,530 | ) | 347,627 | |||||
+居民點 | 250,000 | |||||||
+基於股份的薪酬費用 | 1,654,546 | 0 | ||||||
+與收購相關的非經常性費用 | 562,348 | 0 | ||||||
+交易成本 | 220,000 | 0 | ||||||
調整後的EBITDA | $ | 454,364 | $ | 347,627 |
2調整後EBITDA利潤率,淨額
調整後的EBITDA利潤率,淨額計算如下:
對於 截至的年度 十二月三十一日, |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨銷售額 | $ | 4,591,690 | $ | 2,059,001 | ||||
淨收益(虧損) | $ | (3,010,701 | ) | $ | 72,624 | |||
淨收益(虧損)利潤率 | (65.6 | )% | 3.5 | % | ||||
調整後的EBITDA | $ | 454,364 | $ | 347,627 | ||||
調整後的EBITDA淨利潤率 | 9.9 | % | 16.9 | % |
截至2022年12月31日的財年,調整後的EBITDA增至454,364美元,而截至2021年12月31日的財年為347,627美元。截至2022年12月31日的財年,調整後的EBITDA與淨收入的差異包括587,922美元的非現金折舊費用,190,249美元的利息費用,1,654,546美元的非現金股票補償費用,250,000美元的非經常性法律費用的和解費用,2022年1月收購芝加哥Windy有限公司的非經常性費用562,348美元,以及2023年1月完成的Paradise Adenture LLC收購和2023年完成此次發行後預期收購天堂公司的2022財年發生的費用。調整後的EBITDA還包括22萬美元的交易費用,包括我們的法人實體重組、我們的REG CF交易和截至2023年12月31日的財年發生的與我們的發行相關的費用,包括法律、會計、審計和專業服務。
95
目錄表
關鍵績效指標
管理層利用管理層認為在我們行業中常見的某些關鍵績效指標(“KPI”),使管理層能夠最好地監控其業務結果。公司使用並在本招股説明書中引用的KPI包括:
● | 廣告支出回報(ROAS)。我們採用了公司金融協會(CFI)提供的ROAS的定義和計算方法。CFI對ROAS的定義和計算如下:“ROAS--營銷/廣告支出的收入美元”。例如,在截至2023年9月30日的9個月裏,我們的營銷計劃為我們的運營業務部門帶來了621%的淨資產收益率(ROA),這些業務部門包括The Day Charters USVI、Windy of Chicago和Paradise Adenture LLC。在這個ROAS計算中,我們在在線廣告客户獲取程序上花費了746,851美元,主要是在谷歌、微軟受眾網絡和Meta上的在線搜索和展示廣告購買,實現了4,637,947美元的在線和直接門票銷售。管理層認為,ROAS對於監控我們廣告支出的效率以及影響有關特定廣告媒體和活動價值的數據驅動決策非常重要。我們的管理層相信,ROA在比較一次營銷活動與另一次營銷活動的成本效益方面是有效的。“我們相信,這一關鍵績效指標對於投資者瞭解公司廣告支出的效率是很有價值的,因為它是我們整體運營成本的重要組成部分。 |
● | 唯一用户。我們使用此KPI來監控其網站和社交媒體實例的獨立用户數量。我們使用Web Analytics諮詢協會提供的唯一用户的定義和計算。Web Analytics Consulters Association將唯一用户定義為:“無論用户在一段時間內訪問網站多少次,都只計算一次。”我們的管理層相信,監控獨立用户的增長有助於我們的廣告和營銷團隊瞭解內容決策以及我們網站和社交媒體實例的整體受歡迎程度。我們相信這一KPI對於投資者來説很有價值,因為它説明瞭特定時間段內獨立用户的增長情況。 |
● | 嘉賓評論和嘉賓評級。我們相信,參考客人評論的統計數據對於幫助監控我們的客人服務計劃是有價值的。嘉賓的評論是由“評分”驅動的。我們利用TripAdvisor的定義和公式進行嘉賓評論和評級;(參見TripAdvisor“評論的力量”https://www.tripadvisor.com/powerofreviews.pdf).根據TripAdvisor的説法,“評級在一定的範圍內提供了一種質量感。在TripAdvisor上提交評論時,旅行者提交的泡沫評分從5(優秀)到1(糟糕)。我們的管理層認為,監控客人評論的數量和每個評級組中的客人評論數量(1為正面,5為負面)可以為我們的客人服務計劃的成功提供寶貴的洞察力。我們相信,這些嘉賓評論信息,無論是正面的還是負面的,都能讓我們的投資者充分了解我們的運營質量。 |
關鍵會計政策與重大判斷和估計
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的,這些報表是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設,以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露,以及報告期內發生的報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他地方的財務報表附註中有更詳細的描述,但我們認為以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要,因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。
96
目錄表
收入確認
該公司的收入包括完成的團體遊艇旅遊和私人包機,旅遊和包機期間的食品和飲料銷售,以及商品銷售。收入在履行義務完成時確認,在這種情況下,在完成旅遊或包機活動或超過不可退還的預訂日期時確認。當食品、飲料或商品交付給顧客時,在銷售交易完成時記錄食品、飲料和商品的銷售額。因此,我們的收入在某個時間點確認。
遊船旅遊和包機預訂可通過我們的網站www.seastheDay usvi.com、www.tallship windy.com和www.paradiseengenturescb.com進行,也可以通過電話直銷、門票攤位銷售或第三方在線旅行社(OTA)銷售。客户在預訂時全額支付團隊旅遊或私人包機的費用。客户的預付款反映為合同負債,在旅遊或包機完成後確認為收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日,客户存款餘額顯示為合同負債,分別為210,244美元和232,071美元,預計將在一年內確認為收入。
本公司按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)主題606核算收入,該主題於2018財年初採用修改後的追溯法。本公司未確認採納時留存收益的任何累積影響調整,因為其影響並不重大。
其他收入確認事項
本公司在確定所有銷售的交易價格時,不包括由政府當局評估的與創收活動有關的銷售税和其他税。
信貸和商業風險的集中度
該公司通過在高質量的聯邦保險金融機構持有現金,最大限度地減少了與現金相關的信用風險的集中。然而,超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險限額250,000美元的現金餘額面臨風險。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,該公司分別比FDIC保險限額高出0美元和0美元。
客户集中度
我們的業務依賴於與在線旅行社的關係,通過這些旅遊公司的預訂創造了很大比例的收入。在截至2022年12月31日的12個月中,在線旅行社約佔我們業務的29%。在線旅行社的收入集中使我們特別依賴於影響這些在線旅行社的因素。例如,如果對其服務的需求下降,旅遊買家可能會停止使用我們的服務,或者將其全部或部分業務轉移到競爭對手或競爭渠道。我們來自在線旅行社的大部分收入來自我們與Viator的供應商協議,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中,這兩項協議分別約佔我們總收入的26%和32%。沒有其他客户或推薦來源佔我們收入的10%以上。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表時,管理層需要做出影響財務報表中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。這些估計中包括了對庫存陳舊準備、固定資產使用年限、保修準備金和壞賬準備金的假設。
97
目錄表
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括在購買時原始到期日為會計年度或更短的所有高流動性投資。在2022年12月31日和2021年12月31日,我們沒有任何現金等價物。
金融工具的公允價值
由於短期性質,現金、應收賬款、預付費用和其他資產、應付賬款、應計負債和應付給股東的票據的賬面價值分別接近於2022年12月31日和2021年12月31日的公允價值。
財產和設備
在截至2022年12月31日的財年中,該公司購買了財產和設備,主要是海運船隻,成本為2974,269美元。財產和設備的其他補充包括一輛車、碼頭和辦公設備。
財產和設備按成本列報。除根據資本租賃持有的資產外,本公司根據資產的使用年限或租賃期限較短的時間記錄資產的折舊和攤銷,採用直線法對相關資產的估計使用年限計提折舊和攤銷。財產和設備的估計使用壽命從三年到七年不等。在出售或報廢時,成本及相關的累計折舊和攤銷從各自的賬户中註銷,由此產生的收益或損失計入經營結果。維修和維護費用不會增加資產的使用壽命,在發生時計入運營費用。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們的非現金折舊支出總額分別為587,922美元和230,448美元。
長期資產減值準備
當出現減值指標時,管理層評估其長期資產的可回收性。如果存在該等指標,則通過將該等資產在剩餘壽命內估計產生的未貼現現金流量淨額與該資產的賬面淨值進行比較來確定該等資產的可回收程度。如果估計未貼現現金流量淨額少於賬面淨值,則資產將根據評估或未貼現現金流量淨值的現值調整至其公允價值。
會計原則要求公司在累計折舊後在資產負債表上報告固定資產價值,主要是海上旅遊和租賃船隻。截至2022年12月31日,公司資產負債表上的物業設備淨值為4,016,382美元。該公司定期收到對其海運船舶市場價值的估值,用於保險目的。該公司認為,截至2022年12月31日,這些固定資產的市值在600萬至650萬美元之間。
租契
我們採用了FASB會計準則更新(“ASU”)第2016-02號租賃(“主題842”),採用了修改後的追溯採納法,生效日期為2019年1月1日。該標準要求所有承租人確認使用權資產和租賃負債,最初以租賃付款的現值計量。
在主題842下,我們對我們作為承租人的所有租賃採用雙重方法,並根據租賃是否實際上是我們融資購買的原則,將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。租賃分類在租賃協議開始時進行評估。
98
目錄表
工資保障計劃
美國公認會計原則不包含政府實體向營利性實體提供的可免除貸款的權威會計準則。在缺乏權威會計準則的情況下,財務報表編制者發佈並普遍採用的解釋性指導允許在可接受的備選方案中選擇會計政策。根據事實和情況,我們認為,通過類比國際會計準則20“(IAS 20)”、“政府贈款的核算和政府援助的披露”,將Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款收益作為實質上的政府贈款進行會計處理是最合適的。根據《國際會計準則》第20條的規定,“如果有合理保證,實體將滿足免除貸款的條件,則來自政府的可免除貸款被視為政府贈款”。IAS 20沒有定義“合理保證”;然而,根據某些解釋,它類似於美國GAAP下FASB ASC子主題450-20-20中定義的“可能”,這是該公司在其PPP貸款豁免預期中應用的定義。根據國際會計準則第20號,政府撥款在本公司確認撥款擬用以補償的成本(即合資格開支)期間,按系統基準於收益中確認。此外,《國際會計準則》第20號允許在收入中確認:(1)單獨列在其他收入等一般項目下,或(2)作為相關費用的減少額。該公司已選擇將政府贈款收入與其他收入分開確認,以便在其財務報表中更明確地區分其營業收入與購買力平價貸款和減免產生的淨收入數額。
所得税
根據美國公認會計原則,公司遵循FASB ASC主題740《所得税中的不確定性的會計》中的指導。於2022年12月31日,本公司並不認為其有任何不確定的税務狀況需要在所附財務報表中予以確認或披露。
在截至2022年12月31日的財年,該公司已申請延期提交其聯邦、州和地區的年度納税申報單。該公司目前認為,它將不會有納税義務。因此,沒有關於所得税的規定。如果適用,公司將把與税務相關的利息和罰款確認為運營費用的一部分,並在其財務報表中將應計利息和罰款與相關税務負債一起計入。
在截至2021年12月31日的財年,公司運營實體的法人要求每家公司的虧損和抵免轉嫁給股東,並報告股東的所得税申報單。
近期會計公告
所有其他尚未生效的新發布的會計聲明均被視為無關緊要或不適用。
財務報告的內部控制
財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準,當控制的設計或操作不允許管理層或人員在履行其指定職能的正常過程中及時防止或發現錯誤陳述時,財務報告的內部控制存在缺陷。PCAOB將重大弱點定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現和糾正。
在編制截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的財年的財務報表期間,該公司及其審計師在財務報告的內部控制中發現了任何重大弱點。
99
目錄表
《就業法案》
《就業法案》允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期,遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)我們的第一個會計年度的最後一天,我們的年度總收入達到或超過12.35億美元;(Ii)我們被視為美國證券交易委員會規則下的“大型加速申報公司”,非關聯公司持有至少7.00億美元的未償還股權證券;(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券;或(Iv)本次發售完成五週年後本財政年度的最後一天。
關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司,我們沒有被要求提供關於定量和定性市場風險的披露。
後續事件
該公司對截至2023年9月30日的後續事件進行了評估,這一天是這些合併財務報表可以發佈的日期。2022年12月31日之後,發生了以下事件:
收購天堂探險有限責任公司
2023年1月25日,美屬維爾京羣島的AMDI數碼公司以大約3,195,000美元的初始收購價格收購了天堂探險有限責任公司已發行和未償還的會員權益的100%,收購資金來自大約819,000美元的現金支付、2,076,000美元應付票據的發行和300,000股AMDI數碼公司普通股的發行。票據自發行日起90天到期,即AMDI Digital Corporation向美國證券交易委員會提交的S-1表格的生效日期。2023年4月,為應付票據另外支付了50萬美元的現金。
2023年1月,本公司簽訂了一項金額為800,000美元的貸款協議,利率為42%,金額為1,136,000美元,將於2023年8月全額到期。這筆商業貸款用於收購天堂探險有限責任公司的現金支付部分。截至2023年9月30日,這張應付票據的餘額為538,041美元。
2023年4月,本公司 簽訂了一項金額為1,260,000美元的貸款協議,有效年利率為146%,於2023年11月全額到期。 500,000美元用於支付收購Paradise Adenture,LLC的部分款項。企業貸款的剩餘資金用於企業的一般運營成本。截至2023年9月30日,該應付票據的餘額為1,288,814美元。
收購天堂集團公司
2023年3月,天堂集團公司的所有者簽訂了一項購買協議,將於2023年將公司100%的會員權益出售給AMDI。2023年7月31日,該公司簽訂了購買協議的第二修正案。2023年9月15日,我們簽署了採購協議第三修正案,將截止日期延長至2023年10月31日或之前。2023年11月1日,我們簽署了採購協議第四修正案,將截止日期延長至2023年12月15日或之前。截止日期已延長至首次公開募股日期,以利用首次公開募股資金作為協議的部分付款。
海軍碼頭租賃
上一次海軍碼頭租賃的租期為五年,從2018年1月1日開始,到2022年12月31日結束。2023年5月1日,租約再延長五年,至2027年12月31日結束。
100
目錄表
截至2023年9月30日的9個月的經營業績與截至2022年9月30日的9個月的經營業績(未經審計)
淨銷售額
在截至2023年9月30日的9個月中,該公司的淨銷售額增長了55.1%,達到6,993,366美元,而截至2022年9月30日的9個月的淨銷售額為4,508,743美元。這一增長是由2022年1月18日收購天堂冒險公司推動的,截至2023年9月30日的9個月,淨銷售額約為290萬美元。
各業務單位業績如下:
(《000年》S) | 九個月結束 9月2023年 |
九個月結束 9月2022年 |
$ 方差 |
% 方差 |
||||||||||||
天堂探險 | $ | 2,897 | $ | - | $ | 2,897 | - | |||||||||
美屬維爾京羣島海洋日 | $ | 2,281 | $ | 2,818 | $ | -537 | -19.1 | % | ||||||||
芝加哥的風 | $ | 1,815 | $ | 1,690 | $ | 125 | 7.4 | % | ||||||||
共計 | $ | 6,993 | $ | 4,508 | $ | 2,485 | 55.1 | % |
天堂探險在2023年1月獲得的收入,在截至2022年9月30日的9個月中,在Amphitite Digital所有權下沒有相應的收入。在可比的同比基礎上,天堂探險從截至2022年9月30日的9個月的241.3萬美元增長至截至2023年9月30日的9個月的289.7萬美元,同比增長21%。
截至2022年9月30日的財政期間,美國海洋日租公司的淨銷售額同比下降19.1%,降幅為0.57萬美元。我們認為,這是由於飛往美屬維爾京羣島的機票價格上漲,以及2023年春季航空公司航班取消帶來的消費者挑戰,導致前往這些島嶼的遊客總數下降。
芝加哥的颳風季節在每年的五月開始。2023年,芝加哥之風賽季的開幕時間是5月19日這是,2023年,而5月13日的賽季開幕 這是2023年;比正常晚了一週。推遲一週是因為對威斯康星州鱘魚灣為期5年的芝加哥美國海岸警衞隊的Windy進行了必要的維護和調度。儘管賽季開幕推遲了一週,但Windy的收入同比增長了7.4%,這得益於該公司的數字化訪客計劃 。
收入成本
截至2023年9月30日的9個月,收入成本增長70.9%至4,187,746美元,而截至2022年9月30日的9個月的收入成本為2,450,688美元。截至2023年9月30日的9個月中,收入支出成本的增長略快於收入增長;收入成本增長了70.9%,而收入增長了55.1%。這主要是由於與2023年1月18日收購天堂探險有限責任公司相關的非現金折舊費用和培訓 以及知識轉移費用增加,詳情如下。
在截至2023年9月30日的9個月中,計入收入成本的海運船舶折舊費用從截至2022年9月30日的9個月的393,053美元增加到699,266美元。這是由於2022年4月收購Tall Ship Windy並開始折舊,以及2022年1月18日收購與天堂探險有限責任公司收購相關的13艘船。此外,我們的Seas the Day Charters USVI業務部門在2023年6月收購了41‘SY Always星期日,增加了非現金折舊費用。
對於我們公司來説,經營我們海上旅行和包機的船長和船員的人工費用構成了我們收入成本的主要部分。我們收入的人力成本增加主要是因為:
● | 勞動力支出佔天堂探險有限責任公司收入的百分比增加,這可歸因於與收購相關的知識轉移和培訓所需的額外勞動力支出, |
101
目錄表
● | 由於海上船舶數量增加,勞動力培訓費用增加處理有機增長所需的日租USVI, |
● | 由於我們的外包維修和維護外包協議,美國海洋日租船的維修和維護費用增加, |
勞動力支出從截至2022年9月30日的9個月的760,812美元增加到截至2023年9月30日的9個月的1,645,356美元。這主要是由於收購了天堂探險有限責任公司,並吸收了該業務部門的勞動力費用以及與收購所產生的知識轉移和培訓相關的非經常性費用262,884美元。截至2023年9月30日的9個月,主要是維修和維護的直接運營費用從1,296,823美元增加到1,843,124美元。這歸因於吸收了收購天堂探險有限責任公司的維修和維護費用,以及將我們在Seas the Day Charters USVI的維修和維護費用過渡到與天堂遊艇管理有限公司的外包協議。在完成對天堂集團公司的收購後,PGC將負責美國海洋日租公司以及天堂集團公司的維修和維護。該公司相信,收購後PGC的維修和維護部門作為服務於這兩個業務部門的內部業務職能,將提高維修和維護費用佔收入的百分比的效率。
毛利
毛利由截至2023年9月30日止九個月的2,058,055元增加至 2,805,620元,增幅約為36%。這一增長歸因於整體淨銷售額增長55.1%,但被收入成本 增長70.9%所抵消。
截至2023年9月30日的9個月的毛利率從截至2022年9月30日的9個月的46%降至40%。與截至2022年9月30日的9個月相比,截至2023年9月30日的9個月,收入成本相對於淨銷售額的增長速度更快,毛利率差異為6%。這一負面表現是由於截至2023年9月30日的非現金折舊費用、勞動力成本和直接運營費用高於同期淨銷售額。這主要是由於折舊費用增加、與收購天堂探險有限責任公司相關的知識傳授和培訓相關的非經常性費用,以及由於我們最近與天堂遊艇管理有限公司簽訂的維修和維護外包協議而導致的短期維修和維護費用增加。我們預計,未來我們的毛利潤將與淨銷售額成比例增長。
運營費用
下表彙總了截至2023年9月30日的9個月和截至2022年9月30日的9個月的運營費用。
2023年9月30日 | 9月30日, 2022 |
$ 變化 |
更改百分比 | |||||||||||||
薪酬及相關費用 | $ | 2,924,038 | $ | 2,409,392 | $ | 514,646 | 21.4 | % | ||||||||
市場營銷和廣告費 | $ | 1,356,763 | $ | 351,104 | $ | 1,005,659 | 286.4 | % | ||||||||
其他一般及行政費用 | $ | 741,756 | $ | 470,958 | $ | 270,798 | 57.5 | % | ||||||||
專業費和諮詢費 | $ | 442,740 | $ | 81,977 | $ | 360,763 | 440.1 | % | ||||||||
折舊 | $ | 43,126 | $ | 17,584 | $ | 25,542 | 145.3 | % | ||||||||
總運營費用 | $ | 5,508,423 | $ | 3,331,015 | $ | 2,177,408 | 65.4 | % |
102
目錄表
截至2023年9月30日的9個月的總運營費用為5,508,423美元,比截至2022年9月30日的9個月的3,331,015美元增加了約65.4%。運營費用的增加主要是由於在2023年1月18日收購了天堂探險有限責任公司,這增加了130萬美元的運營費用。
截至2023年9月30日的九個月,薪酬及相關支出增加514,646美元至2,924,038美元。這幾乎是由於截至2023年9月30日的9個月非現金 股票薪酬增加了477,744美元至1,720,244美元。基於股票的薪酬用於與收購天堂探險有限責任公司相關的員工留任計劃。
截至2022年9月30日的9個月,廣告費用增長了286.4%,達到1,356,763美元,而截至2022年9月30日的9個月,廣告費用為351,104美元。增加的主要原因是:
● | 由於收購了天堂冒險有限責任公司,我們與谷歌、微軟受眾網絡和Meta的數字廣告支出增加,幫助推動了天堂冒險銷售同比增長21%,以及 |
● | 一筆508,229美元的非經常性營銷開發費用,用於測試新的數字廣告,用於收購天堂探險有限責任公司,擴大芝加哥和海洋的Windy of Chicago and Seas the Day Charters USVI的營銷渠道,以及測試CharterSmarter.com,該網站與此次發行完成後收購天堂集團公司相關。我們預計,隨着我們繼續利用我們的數字客户獲取計劃來推動淨銷售額,我們的廣告費用將與未來的淨銷售額成比例地增加。 |
截至2023年9月30日的9個月,其他一般和行政費用增加了270,798美元,增幅為57.5%,達到741,756美元。這主要是由2023年1月收購天堂探險有限責任公司推動的。這一增長率與我們淨收入55.1%的增幅一致。此外,該公司還有大約168,535美元與收購和整合天堂冒險公司相關的非經常性運營費用,以及與此次公開募股相關的非攤銷費用。
截至2023年9月30日的9個月,專業和諮詢費增加了360,763美元,達到442,740美元。這主要是由與此次公開募股相關的大約322,250美元的非經常性專業和諮詢非攤銷費用推動的。
截至2023年9月30日的9個月,非現金折舊支出增加了25,542美元,達到43,126美元,而截至2022年9月30日的9個月,非現金折舊支出為17,584美元。這主要是由於收購天堂探險公司及其與收入成本無關的固定資產折舊所致。
其他收入和支出
截至2023年9月30日的9個月,我們的利息支出為1,634,266美元,而2022年同期為145,665美元。這主要歸因於高息短期收購貸款,用於支付收購天堂探險有限責任公司的部分款項。從歷史上看,我們 能夠以低於10%的利率獲得資產或信用額度融資。由於利率上升和2023年初中小企業債務市場收緊導致收購債務利率高於預期,我們遇到了負面阻力。
截至2023年9月30日的9個月,我們的其他收入為156,512美元,主要歸因於美國國税局員工留任税收抵免的非經常性應收賬款122,592美元。
103
目錄表
流動性與資本資源
下表彙總了截至2023年9月30日的營運資金與截至2022年12月31日的財年相比的變化。
截至9月30日, 2023 |
自.起 12月30日, 2022 |
$ 變化 |
更改百分比 | |||||||||||||
現金(包括受限制的) | $ | 62,000 | $ | 134,868 | $ | (72,868 | ) | (54 | )% | |||||||
流動資產 | $ | 403,567 | $ | 339,112 | $ | 64,455 | 19 | % | ||||||||
流動負債 | $ | 6,266,339 | $ | 1,955,987 | $ | 4,310,352 | 220 | % | ||||||||
營運資本 | $ | (5,862,772 | ) | $ | (1,616,875 | ) | $ | (4,245,897 | ) | (263 | )% |
截至2023年9月30日的9個月,我們的現金頭寸減少了72,868美元。在截至2023年9月30日的財政期間結束時,我們的現金狀況受到1,634,266美元應付票據利息支付的負面影響。從歷史上看,我們能夠以低於10%的利率獲得資產或信用額度融資。2023年初,由於利率上升和中小企業債務市場收緊,導致收購債務利率高於預期,我們遇到了負面阻力。
與截至2022年12月31日的財年相比,截至2023年9月30日的9個月的流動資產增加了64,455美元,達到403,567美元。這主要是由於應收應收賬款增加了122592美元,現金減少了72868美元。
與截至2022年12月31日的財政年度相比,截至2023年9月30日的9個月的流動負債增加了4310352美元,具體情況如下:
自.起 9月30日, 2023 |
自.起 十二月三十一日, 2022 |
$ 變化 |
更改百分比 | |||||||||||||
應付帳款 | 654,756 | 386,164 | 268,592 | 69.6 | % | |||||||||||
應計費用 | 710,403 | 375,333 | 335,070 | 89.3 | % | |||||||||||
合同責任 | 230,496 | 210,244 | 20,252 | 9.6 | % | |||||||||||
租賃負債,本期部分 | 294,047 | 112,144 | 181,903 | 162.2 | % | |||||||||||
應付票據的當期部分、關聯方和關聯方 | 141,774 | 590,077 | (448,303 | ) | (76.0 | %) | ||||||||||
應付票據的流動部分,扣除債務發行成本 | 4,234,863 | 282,025 | 3,952,838 | 1401.6 | % | |||||||||||
流動負債總額 | 6,266,339 | 1,955,987 | 4,310,352 | 220.4 | % |
截至2023年9月30日止九個月,應付賬款為654,756美元,較截至2022年12月31日止財政年度增加268,592美元。這主要是由於與本次發行相關的專業服務費用相關的發票增加。
截至2023年9月30日止九個月,應計開支增加335,070元至710,403元。這主要是應計工資和應計支付的工資税費用。
104
目錄表
截至2023年9月30日止九個月,我們的合同負債為230,496美元,與截至2023年9月30日止九個月後提供的旅遊和包機客户預收現金有關,屆時,合同負債將被確認為收入。截至2022年12月31日止財政年度,與預收客户現金有關的合約負債為210,244美元。該等合約項下的所有履約責任已於截至2023年9月30日止九個月內完成;因此,截至2022年12月31日尚未償還的合約負債確認為收入。
租賃負債同比增加181,903美元的當前部分是由於我們在佛羅裏達州巴拿馬城海灘的Bluegreen Resort and Spa的海上泊位租賃,作為我們於2023年1月收購Paradise Adventures LLC的一部分。
截至2023年9月30日止九個月,應付關聯方票據的流動部分減少448,303元至141,774元。這主要是由於購買Tall Ship Windy的應付票據本金結餘減少318,543元,以及對銷應付關聯方的一次性法律和解款項125,000元。
扣除債務發行成本後的應付票據流動部分增加3 952 838美元,至4 234 863美元。這主要是由於2023年1月收購了Paradise Adventures LLC,包括:1,576,000美元的最後票據應付前業主的天堂冒險將支付與“使用收益”從這次發行,538,041美元的應付票據餘額為短期收購貸款和1,288美元,814額外短期收購及流動資金貸款之應付票據結餘。
截至2022年9月30日止九個月,營運資金赤字增至5,862,772元,而截至2022年12月31日止財政年度則為1,616,875元。導致營運資金減少的兩個主要因素:
1:投資。如上文所述,應付票據的流動部分增加了3 952 838美元,達到4 234 863美元。由於這些票據是短期的,將用本次發行的“所得款項用途”支付,因此對營運資金產生負面影響。
2:非經常性支出。該公司在截至2023年9月30日的九個月內有1,261,898美元的非經常性費用。這包括:
● | 與收購和整合Paradise Adventures LLC相關的非經常性收入費用為262,884美元。 |
● | 非經常性的508,229美元的營銷開發費用,用於將Paradise Adventures LLC整合到公司的數字廣告平臺上CharterSmarter.com |
● | 此外,該公司有大約168,535美元的非經常性一般和行政費用與收購和整合Paradise Adventures LLC,在完成本次發行後即將收購Paradise Group of Companies以及與本次發行相關的費用。 |
● | 與本次公開發行相關的非經常性專業和諮詢非攤銷費用為322,250美元。 |
到目前為止,我們主要通過運營現金流和第三方的營運資金貸款以及必要時由我們的董事長和總裁擔任的主要股東的營運資金貸款為我們的運營提供資金。我們計劃主要通過發行後運營產生的正現金流來支持我們的未來運營,包括收購Paradise Group of Companies和減少債務。
105
目錄表
下表載列截至二零二三年九月三十日止九個月的綜合現金流量資料。
自.起 9月30日, 2023 |
自.起 9月30日, 2022 |
$ 變化 |
更改百分比 | |||||||||||||
現金流數據: | ||||||||||||||||
經營活動提供的現金流量淨額(用於) | $ | (1,014,673 | ) | $ | 327,632 | $ | (1,342,305 | ) | (409.7 | %) | ||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | $ | (1,077,064 | ) | $ | (1,524,962 | ) | $ | 447,898 | 29.4 | % | ||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | $ | 2,018,869 | $ | 1,592,547 | $ | 426,322 | 26.8 | % | ||||||||
現金及現金等價物淨增加情況 | $ | (72,868 | ) | $ | 395,217 | $ | (468,085 | ) | (118.4 | %) |
截至2023年和2022年9月30日的9個月的現金流活動
經營活動提供的現金淨額(用於)
截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的9個月,經營活動提供的淨現金流量(用於)分別為1,014,673美元和327,632美元。2023年,這反映了我們淨虧損4,342,250美元,抵銷如下:
九個月截至九月三十日, 2023 |
||||
經營活動的現金流: | ||||
淨虧損 | $ | (4,342,250 | ) | |
調整以將淨虧損調整為淨現金 | ||||
折舊費用 | 742,392 | |||
債務貼現攤銷 | 136,360 | |||
使用權資產攤銷 | 138,097 | |||
債務清償損失 | 161,693 | |||
基於股票的薪酬 | 1,720,244 | |||
為服務發行的股票 | 4,000 | |||
經營性資產和負債變動情況: | ||||
應收賬款增加 | - | |||
增加應收僱主留用税抵免 | (122,592 | ) | ||
其他應收賬款減少 | 11,537 | |||
預付費用增加 | (29,407 | ) | ||
存款減少 | 2,074 | |||
應付帳款增加 | 289,692 | |||
應付賬款增加--關聯方 | 70,301 | |||
應計費用增加 | 328,015 | |||
合同負債增加 | 15,386 | |||
租賃負債減少 | (140,215 | ) | ||
用於經營活動的現金淨額 | (1,014,673 | ) |
在截至2023年9月30日的9個月中,經營活動提供的(1,014,673美元)現金淨額(用於)主要是由於(836,898美元)與收購天堂探險有限責任公司和完成本次發售後即將進行的對天堂集團公司的收購有關的非經常性費用,以及(425,000美元)本次發售的交易相關費用。
106
目錄表
投資活動提供的現金淨額(用於)
截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月,投資活動提供的現金淨額(用於)分別為(1,077,064美元)及(1,524,962美元),完全與每年的收購及購置物業及設備有關。2023年,(817,078美元)是用於收購天堂探險有限責任公司的淨現金。(259,986美元)現金用於購買我們包機和旅遊業務中使用的財產和設備,包括為美國海洋日業務部門購買41‘SY號船。
融資活動提供的現金淨額(用於)
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月,融資活動提供的淨現金(用於)分別為2,018,869美元和1,592,547美元。2023年,它包括以下內容:
融資活動的現金流: | ||||
償還應付票據,關聯方 | (224,720 | ) | ||
應付票據收益,扣除發行成本45,990美元 | 3,243,846 | |||
應付票據的償還 | (2,280,900 | ) | ||
關聯方墊款 | 30,000 | |||
出售普通股所得收益 | 1,257,498 | |||
遞延發行成本增加 | (43,861 | ) | ||
認購應收股票收益 | 47,000 | |||
分配 | (9,994 | ) | ||
融資活動提供的現金淨額 | 2,018,869 |
在截至2023年9月30日的九個月內償還2,280,900美元應付票據,主要用於收購天堂探險有限責任公司。
該公司經常性的運營虧損、運營現金流淨值較低以及營運資本不足,令人對其作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。到目前為止,我們的運營資金主要來自運營現金流和第三方的營運資金貸款,以及必要時來自我們的主要股東--我們的董事長和總裁--的營運資金貸款。我們計劃支持我們未來的業務,主要來自我們業務產生的現金,包括我們最近在2023年1月收購天堂探險有限責任公司產生的現金,以及即將完成的對天堂集團公司的收購,以完成此次發行的收益。
未來現金需求
我們相信,我們目前的現金和經營活動提供的現金流,以及此次發行的估計淨收益將足以滿足我們未來12個月的營運資金需求。從歷史上看,該公司實現了足以支付經營活動、現有非收購債務和經營債務的正淨現金。
如果我們經歷了不利的經營環境或產生了意想不到的資本支出要求,或者如果我們決定加快增長,那麼可能需要額外的融資。我們不能保證不需要額外的融資,或者如果需要,是否會以優惠的條件提供融資。這種融資可能包括使用額外的債務或出售額外的股權證券。任何涉及出售股權證券或可轉換為股權證券的工具的融資都可能導致對我們的股東的稀釋,這可能是巨大的。
截至2022年9月30日的9個月,公司應付票據的現金需求如下:
107
目錄表
應付票據-關聯方
截至2023年9月30日和2022年12月31日的應付票據和關聯方未償還票據摘要如下。
2023年9月30日 | 十二月三十一日, 2022 |
||||||||
2019年6月,The Seas the Day BU向Ham&Cheese LLC的管理成員發行了一張金額為236,520美元的應付票據,年利率為8.04%,並要求在2029年6月到期時每月固定支付2,928美元的本金和利息。票據由財產和設備擔保,截至2023年9月30日和2022年12月的賬面價值分別為103,477美元和132,578美元。 | $ | 163,414 | $ | 183,305 | |||||
於2021年11月,The Seas the Day BU向本公司管理成員發出應付票據,利息為22%,並要求於2024年11月到期時每月固定支付1,256美元本金及利息,該票據以Ham&Cheese LLC的幾乎所有資產作抵押。 | 15,390 | 24,403 | |||||||
2022年4月,AMDI發行了一張與Ham& Cheese Events LLC一起應付的短期票據,金額為100,000美元,年利率為4%,2023年4月一次性支付。截至2023年9月30日, 票據已全額償還。 | - | 50,000 | |||||||
2022年4月,AMDI發行了一張與Ham&Cheese Events LLC一起支付的票據,金額為551,098美元,作為Seas the Day BU的運營對AMDI的貢獻的代價,利息為4%,將於2028年4月1日到期。不需要定期付款。該票據基本上由AMDI的所有資產擔保。 | 345,998 | 396,098 | |||||||
2022年4月,AMDI向Ham&Cheese Events LLC發行了一張金額為75,000美元的應付票據,要求在2023年4月到期時每月固定支付1,683美元的本金和利息。票據由UCC規則第9條所定義的Ham&Cheese Events LLC的所有資產擔保。 | 9,931 | 22,584 | |||||||
2022年4月,AMDI向Ham&Cheese LLC的管理成員發行了一張金額為85,000美元的應付票據,年利率為6.49%,並要求在2027年4月到期時每月固定支付1,663美元的本金和利息。 | 63,782 | 75,328 | |||||||
2022年4月,華僑銀行簽訂了1,200,000美元的抵押貸款,要求每月支付5,716美元至10,126美元不等的貸款,利率為6%,於2037年4月到期,用於收購Tall Ship Windy(見附註5)。2022年7月和2023年1月,分別以18萬股和30萬股普通股償還了18萬美元和30萬美元的貸款,估計每股價值為1.00美元。 | 642,813 | 961,356 | |||||||
2022年10月,AMDI發行了一張金額為100,000美元的應付Ham&Cheese Events LLC的票據,要求在2023年10月到期時每月固定支付2,244美元的本金和利息。票據以UCC規則第9條所界定的所有資產作為擔保。 | 36,683 | 84,850 | |||||||
應付票據總額,關聯方 | 1,278,011 | 1,797,924 | |||||||
較小電流部分 | (111,774 | ) | (465,077 | ) | |||||
長期部分 | $ | 1,166,237 | 1,332,847 |
108
目錄表
關聯方應付票據未來到期日如下:
Year ended December 31, | ||||
2023年(剩餘部分) | $ | 64,836 | ||
2024 | 82,940 | |||
2025 | 75,515 | |||
2026 | 80,821 | |||
2027 | 71,186 | |||
此後 | 902,713 | |||
$ | 1,278,011 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內,關聯方應付票據的利息支出總額分別為73,819美元和55,538美元。
應付票據-商業票據
截至2023年9月30日和2022年12月31日的應付票據-商業未償還票據摘要如下。
9月30日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
||||||||
2020年5月,The Seas the Day BU簽訂了一筆Paycheck Protection Program貸款(“PPP貸款”),金額為93,074美元,利率為1%,2022年5月到期。每月固定支付本金和利息3919美元。2022年6月,政府發放了20833美元的貸款減免。 | $ | 28,558 | $ | 46,925 | |||||
2020年5月和2021年10月,海洋日BU簽訂了一筆金額為150,000美元的經濟傷害災難貸款,年利率為3.75%,要求每月償還731美元。2021年10月,AMDI又獲得了350,000美元的貸款收益,到2050年5月到期時,每月還款額增加到2,511美元。2022年1月,AMDI收到第三筆772 700美元,每月付款增加到6 217美元。付款從貸款之日起推遲30個月,從2023年10月開始到期。 | 1,272,600 | 1,272,600 | |||||||
2020年10月,The Seas the Day BU為一艘船舶簽訂了金額為225,000美元的船舶抵押貸款,要求每月支付固定本金2,679美元,外加最優惠利率加2%的利息(2023年9月30日為10.25%),於2027年10月到期。該票據以財產和設備的第一優先船舶抵押為抵押,截至2023年9月30日和2022年12月31日的賬面價值分別為113,647美元和195,685美元。 | 133,409 | 158,436 | |||||||
2021年3月,Seas the Day BU簽訂了一張金額為215,000美元的期票,利息為5.99%,要求在2026年3月到期時每月固定支付2,996美元的本金和利息。票據由財產和設備擔保,截至2023年9月30日和2022年12月31日的賬面價值分別為138,215美元和161,250美元。 | 85,844 | 108,385 | |||||||
2021年10月,BU日海洋開出了一張286 948美元的期票,要求在2026年10月到期時每月固定支付4 437美元的本金和利息。票據由財產和設備擔保,截至2023年9月30日和2022年12月31日的賬面價值分別為205,499美元和247,059美元。 | 153,260 | 185,500 |
109
目錄表
9月30日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
||||||||
AMDI在收購WOC時承擔的經濟傷害災難貸款,金額為499,900美元,年利率為3.75%,每月需要支付2,511美元。票據以芝加哥Windy有限公司的幾乎所有資產為抵押。 | 499,900 | 499,900 | |||||||
2022年3月,海洋日BU簽訂了一張金額為272,000美元、利率為5%的期票,要求在2029年4月之前每月支付3,816美元。這張期票於2023年5月與同一家金融機構進行了再融資(見下文C8)。 | - | 262,124 | |||||||
2023年5月,STDC為同一家金融機構的一張期票進行了再融資,金額為256,000美元,利率基於最優惠利率加2%(2023年9月30日為10.25%),要求在2029年3月之前每月支付3,816美元,並在2029年4月支付氣球付款。票據由財產和設備擔保,截至2023年9月30日賬面價值為326,921美元。 | 250,342 | - | |||||||
2022年5月,華僑銀行簽訂了一項保費融資保險協議,金額為51,856美元,利率為7.5%,每月支付4,450美元,直至2023年5月保單到期。 | - | 13,175 | |||||||
2022年10月,STDC簽訂了一張金額為195,000美元的期票,利息為5.99%,要求在2026年10月到期時每月固定支付3,016美元的本金和利息。票據由財產和設備擔保,截至2023年9月30日和2022年12月31日的賬面價值分別為141,473美元和174,373美元。 | 104,168 | 126,059 | |||||||
2022年10月,STDC簽訂了一張金額為110,000美元的有擔保本票,2022年12月到期,利息為6%。這張有擔保的本票已於2023年9月30日全額支付 | - | 97,546 | |||||||
於2022年12月,AMDI簽訂了一項金額為35,000美元的應收銷售協議,利息為2.19%,並要求每週固定支付1,969美元的本金和利息。本協議以應收款的所有權為擔保。這份應收銷售協議已於2023年9月30日全額支付。 | - | 33,924 | |||||||
2023年1月,AMDI簽署了一項金額為800,000美元的貸款和擔保協議,扣除40,000美元的貸款人費用後,淨收益為76,000美元。票據在2023年7月進行了再融資,產生了額外收益136,584美元和扣除35,750美元貸款人費用後的淨收益100,834美元。再融資後,截至2024年1月到期的固定每週付款為36,771美元,並按135%的實際年利率計息。這筆貸款基本上由公司的所有資產擔保。 | 538,041 | - | |||||||
2023年1月,AMDI簽署了一項金額為1,260,000美元的貸款和擔保協議,扣除60,000美元的貸款人費用後,淨收益為1,200,000美元。票據在2023年8月進行了再融資,產生了額外的732,525美元的收益和扣除75,000美元的貸款人費用後的淨收益657,525美元。再融資後,截至2024年2月到期的固定每週付款為81,000美元,實際年利率為146%。這筆貸款基本上由公司的所有資產擔保。 | 1,288,814 | - | |||||||
關於收購Paradise Adenture,Inc.(見附註4),AMDI發出了一份金額為2,076,000美元的應付票據,賣方不承擔任何利息。票據自發行日起90天到期,即本公司向美國證券交易委員會提交的S-1表格的生效日期,但尚未生效。AMDI從所欠款項中支付了50萬美元。應付票據以巴勒斯坦權力機構持有的財產和設備為抵押。 | 1,576,000 | - | |||||||
AMDI發行了金額為500,000美元的抵押票據,用於購買一艘船隻。該票據的利息為6%,每月支付4,500美元,剩餘金額為486,500美元,原應於2023年9月15日到期,現已延期至2023年11月17日(見附註13)。該票據由船隻擔保,截至2023年9月30日的賬面淨值約為527,000美元。 | 486,500 | - |
110
目錄表
9月30日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
||||||||
2023年5月,AMDI簽訂了一項金額為81,000美元的應收銷售協議,在原始發行折扣(OID)為30,600美元后,淨收益為50,400美元。該協議要求每週固定支付3375美元,直到2023年11月全額支付。本協議以應收款的所有權為擔保。OID被記錄為債務折扣,並將在協議的六個月期限內攤銷為利息支出。截至2023年9月30日,未攤銷債務貼現為5829美元。 | 33,750 | - | |||||||
2023年9月,AMDI簽署了兩項應收銷售協議,總金額為312,400美元,扣除原始發行折扣(OID)103,400美元后,淨收益為209,000美元。這些協議要求每週固定支付總計14,200美元,直到2024年2月全額支付。本協議以應收款的所有權為擔保。OID被記錄為債務折扣,並將在協議的五個月期限內攤銷為利息支出。截至2023年9月30日,未攤銷債務貼現為86,859美元。 | 269,800 | - | |||||||
應付票據總額 | 6,720,986 | 2,804,574 | |||||||
減去:未攤銷債務發行成本 | (92,688 | ) | - | ||||||
應付票據總額,扣除未攤銷債務發行成本 | 6,628,298 | 2,804,574 | |||||||
減去折扣後的當期部分 | (4,234,863 | ) | (282,025 | ) | |||||
長期部分 | $ | 2,393,435 | $ | 2,522,549 |
商業應付票據的未來到期日如下:
Year ended December 31, | ||||
2023年(剩餘部分) | $ | 3,973,426 | ||
2024 | 485,891 | |||
2025 | 208,675 | |||
2026 | 182,816 | |||
2027 | 95,328 | |||
此後 | 1,774,850 | |||
$ | 6,720,986 | |||
減去:未攤銷債務發行成本 | (92,688 | ) | ||
$ | 6,628,298 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內,應付票據的利息支出總額分別為1,496,853美元和55,580美元。在截至2023年9月30日的9個月中,包括在利息支出中的與應付票據相關的債務折價攤銷總額為136,360美元。
截至2023年9月30日,該公司租賃的現金需求如下:
111
目錄表
租契
該公司與美國遊艇港簽署了一份為期5年的租約,租期為1117平方英尺,從2020年8月1日起生效,租約涉及位於USVI聖託馬斯B1-B2紅鈎Qtr.的某些物業和碼頭空間。租約要求STDC Holdings支付基本年租金9,900美元,以及每月約1,000美元的公共區域維護費和水電費。在租約週年日,年度租約可根據複合累計基礎上的3%或消費物價指數--所有城市消費者的增長--的較大者計算而增加。
我們在維爾京羣島聖託馬斯史密斯灣剩餘莊園Point Pleasant Resort租賃了一塊280平方英尺的地塊,用於租賃水上運動器材和與水上運動相關的活動,基本租金為22,000美元。從2023年1月1日開始,除基本租金外,我們還支付每月基本租金與水上運動器材租賃和銷售水上運動相關商品的毛收入總和乘以7%的差額。本租約的總收入部分預計每月在250美元至850美元之間。本租約於2023年9月30日到期。本公司正積極與出租人洽談續訂本租約事宜。
在不同的時間,本公司與美國維多利亞州聖託馬斯紅鈎的美國遊艇港簽訂了短期船塢協議。這些停泊協議包含各種不同的條款,每個條款一般不超過12個月。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月,與短期靠泊協議有關的租金支出分別為122,281美元和121,425美元。
2023年5月,芝加哥風電有限公司與美國海軍碼頭公司簽署了一份為期5年的租約,租約涉及位於伊利諾伊州芝加哥40號東格蘭德600號海軍碼頭的某些物業和碼頭。租約要求該公司支付184,957美元的基本年度許可費,其中包括55,487美元的年度繫泊費和129,470美元的年度運營費。租約還要求該公司按年總收入的11.5%支付超過1,608,317美元的額外付款;在截至2023年9月30日的9個月內沒有支付任何額外付款。
我們還在佛羅裏達州巴拿馬城海灘的Bluegreen‘s Bayside Resort and Spa為我們的Paradise Adenture LLC船隻租用碼頭空間,從2020年1月1日至2025年12月31日,每月700美元,外加7%的税。
我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求。如有需要,我們預計在取得任何額外空間方面不會有任何重大困難。
關聯方租賃
2022年4月,AMDI與Ham&Cheese Events LLC簽訂了Magen‘s Hideaway物業的經營租賃協議,該物業是一家位於美國聖託馬斯彼得堡7-7B彼得堡的牀位和早餐物業,租期為5年,至2027年4月結束。租約要求押金11,000美元,每月支付租金11,000美元。AMDI有權獲得出租Magen‘s Hideaway產生的所有收入。
截至2023年9月30日,ASC 842範圍內所有租賃的加權平均租賃期限再挖掘為3.75年,平均貼現率為13.00%。
112
目錄表
下表列出了截至2023年9月30日公司經營租賃負債的到期日:
Year ended December 31, | 第三方 租契 |
相關 聚會 租賃 |
總計 | |||||||||
2023年(剩餘部分) | $ | 68,146 | $ | 112,970 | $ | 181,116 | ||||||
2024 | 233,098 | 139,019 | 372,117 | |||||||||
2025 | 200,445 | 143,190 | 343,635 | |||||||||
2026 | 184,957 | 147,485 | 332,442 | |||||||||
2027 | 184,957 | 37,142 | 222,099 | |||||||||
最低不可取消經營租賃付款總額 | 871,603 | 579,806 | 1,451,409 | |||||||||
減去:推定利息 | (225,126 | ) | (126,718 | ) | (351,844 | ) | ||||||
截至2023年9月30日的租賃總負債 | 646,477 | 453,088 | 1,099,565 | |||||||||
減:當前部分 | (151,926 | ) | (142,121 | ) | (294,047 | ) | ||||||
長期部分 | $ | 494,551 | $ | 310,967 | $ | 805,518 |
截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日止期間的租金支出,包括租期少於12個月的租約,分別為463,715美元和334,569美元。
非公認會計準則財務指標
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA與淨收入的對賬如下:
截至9月30日的9個月, | ||||||||
(美元) | 2023 | 2022 | ||||||
淨虧損 | $ | (4,342,250 | ) | $ | (1,647,792 | ) | ||
添加回: | ||||||||
折舊及攤銷 | 742,392 | 410,637 | ||||||
利息支出 | 1,634,266 | 145,665 | ||||||
所得税支出(福利) | ||||||||
聚落(1) | 250,000 | |||||||
基於股份的薪酬費用(2) | 1,720,244 | 1,242,500 | ||||||
與收購有關的非經常性費用(3) | 836,898 | 467,881 | ||||||
交易成本(4) | 425,000 | 115,000 | ||||||
調整後的EBITDA | $ | 1,016,550 | $ | 983,891 |
(1) | 系對非經常性法律和解250 000美元的調整。 |
(2) | 指主要用於與收購有關的僱員挽留獎勵的以股權為基礎的薪酬計劃相關的非現金開支,該等開支視乎獎勵的時間、數目及估值等各種因素而於各期間有所不同。 |
(3) | 代表與2023年1月收購Paradise Adventures LLC相關的非經常性費用,即將收購Paradise Group of Companies以完成本次發行以及於2022年1月收購Windy of Chicago Ltd。 |
(4) | 表示與上市公司交易相關的成本,包括會計、法律和上市成本。 |
113
目錄表
調整後的EBITDA淨利潤率
調整後的EBITDA利潤率,淨額計算如下:
對於 九個月結束 9月30日, |
對於 九個月結束 9月30日, |
|||||||
2023 | 2022 | |||||||
淨銷售額 | $ | 6,993,366 | $ | 4,508,743 | ||||
淨收益(虧損) | $ | (4,342,250 | ) | $ | (1,647,792 | ) | ||
淨收益(虧損)利潤率 | (62 | )% | (36.5 | )% | ||||
調整後的EBITDA | $ | 1,016,550 | $ | 983,891 | ||||
調整後的EBITDA淨利潤率 | 14.5 | % | 21.8 | % |
截至2023年9月30日的9個月,調整後的EBITDA增至1,016,550美元,而上年同期為983,891美元。截至2023年9月30日的9個月,調整後的EBITDA淨收益差異包括742,392美元的非現金折舊支出,1,634,266美元的利息支出,1,720,244美元的非現金股票薪酬,以及與2023年1月18日收購天堂探險有限責任公司相關的1,261,898美元的非經常性支出,以及與此次公開募股相關的非經常性支出,詳情如下:
● | 與收購和整合Paradise Adventures LLC相關的非經常性收入費用為262,884美元。 | |
● | 非經常性的508,229美元的營銷開發費用,用於將Paradise Adventures LLC整合到公司的數字廣告平臺上CharterSmarter.com | |
● | 此外,該公司有大約168,535美元的非經常性一般和行政費用與收購和整合Paradise Adventures LLC,在完成本次發行後即將收購Paradise Group of Companies以及與本次發行相關的費用。 | |
● | 與本次公開發行相關的非經常性專業和諮詢非攤銷費用為322,250美元。 |
114
目錄表
我們的業務
我們的使命
我們的使命是為我們的客人提供特殊的海上度假或寄宿旅行、活動和景點,同時致力於提供行業領先的獨特、有趣、難忘和教育的體驗。我們致力於將最好的數字技術帶到目的地的海上旅遊活動和景點行業。我們相信,我們的數字創新通過向消費者介紹新的和令人興奮的海上娛樂活動,提高了收入和利潤,並擴大了我們產品的市場。我們相信,我們的海船、遊艇和船隻越來越多樣化,允許消費者使用它們進行廣泛的基於海上的旅遊和活動,從而增強一天、一週或一生的體驗。
公司概述
我們在美國大陸和美屬維爾京羣島(USVI)提供屢獲殊榮的目的地內旅遊、活動和景點(TAA),採用以近距離接觸海洋野生動物、自然、歷史和文化為特色的行程,並促進客人的授權和互動。我們開創了創新的方式,讓我們的客人與異國情調和偏遠的地方建立聯繫。許多海上探險涉及到頂級度假目的地的旅行,如美國海軍陸戰隊、佛羅裏達州的巴拿馬城海灘和伊利諾伊州的芝加哥。我們一直是TripAdvisor 2022年和2023年旅行者選擇獎的獲得者,我們被《維爾京羣島每日新聞》評為2021年和2022年最佳日航運營。我們在美國擁有和運營50艘豪華雙體船和動力船,在佛羅裏達州巴拿馬城擁有12艘雙體遊艇和動力船,並提供從芝加哥出發在密歇根湖上乘坐高大船Windy的各種海上旅行,這是一艘148英尺長的傳統四桅頂帆縱帆船,被指定為芝加哥市官方高大船大使。
此外,我們還代表遊艇所有人在USVI提供豪華遊艇管理服務,包括營銷為期一週的全方位豪華遊艇度假、一般遊艇管理和維護、額外12艘遊艇的定期租賃清算代理服務,以及遊艇銷售經紀服務。我們預計,我們對天堂集團公司的收購將在本次發行完成後完成。私人擁有的豪華遊艇價值超過5500萬美元,目前以天堂遊艇管理品牌管理。
我們的運營業務部門包括位於佛羅裏達州巴拿馬城海灘的Seas the Day Charters USVI、芝加哥之風、天堂探險雙體船和水上運動,收購美國和英屬維爾京羣島的天堂集團將在此次發行完成後完成,以及USVI聖託馬斯島的Magens Hideaway。
在截至2023年9月30日的12個月中,超過77,000名客人體驗了我們的海上旅行或遊艇包租。在同一時期,超過524萬獨立用户訪問了我們的網站和社交媒體網站,以計劃他們的活動。對安菲特業務部門服務的客户評價中,98%是正面評價;3星(一般)到5星(特殊)評價。從2019年7月30日到2023年9月30日,我們的運營部門在主要的消費者評論網站上收到了超過10,100條評論;谷歌評論、TripAdvisor和Facebook。在5星等級的評論中,95%是5星評論,2%是4星評論,1%是3星評論,2%是2星或1星評論。
我們的客户通過以下途徑預訂我們的旅遊:(I)我們的網站www.amphitritedigital.com、www.tallship windy.com、www.seastheday usvi.com、www.paradiseengenturescb.com、www.magenshideaway.com;以及(Ii)在收購PGC後預訂我們的旅遊,以及(Ii)與在線旅行社(“在線旅行社”)建立戰略關係,以提供最佳的客人體驗、創收和運營效率。我們的網站不是招股説明書的一部分。
115
目錄表
企業信息
我們的公司總部位於美國00802聖託馬斯市B1-B2紅鈎宿舍6100號。我們的電話號碼是312-386-5906。我們的公司網站位於www.amopitritedigital.com,不是本招股説明書的一部分。
我們沒有捲入破產、接管或類似的程序。
2022年7月31日,我們完成了美國證券交易委員會監管眾籌,出售了總計659,034股普通股,募集資金659,034美元。
公司歷史記錄
我們於2022年4月1日在美國西弗吉尼亞州成立,由董事長/首席營收官斯科特和首席營收官霍普·斯塔斯基和董事運營/董事副總裁總裁、經驗豐富的技術和酒店業高管帕特里克·穆利特組成,以延續我們的前身火腿奶酪事件有限責任公司(HAM)的海洋業務,火腿成立於2012年3月,由霍普和斯科特·斯塔斯基控制。關於我們的公司重組:
● | 2022年4月1日,我們收購了芝加哥風船有限公司,這是一家1995年3月30日在伊利諾伊州成立的有限責任公司,擁有並運營芝加哥的Tall Ship Windy,這是一艘148英尺長的傳統四桅頂帆縱帆船,作為交換,我們獲得了100,000美元的貸款,年利率為4%,將於2023年4月1日或之前支付,這是由我們的資產擔保的本票中規定的。截至2023年9月30日,我們已足額支付了本票。 |
● | 於2022年4月19日,我們成立了STDC控股有限公司(“STDC控股”),這是一家USVI C公司,作為全資擁有的運營實體,我們收購了Ham and Cheese Events LLC的Day業務部門Seas,其業務名稱為Seas the Day Charters USVI,作為交換,我們承擔了1,948,901美元的Seas the Day BU債務,並支付551,098美元,利息為4%,將於2028年4月1日或之前支付,利率為4%,由我們的資產擔保的本票規定。一旦發生任何違約事件,在違約事件持續期間,有擔保的本票的所有未償還本金應按10%的年利率計息。截至2023年9月30日,我們已支付期票205,100美元,餘額為345,998美元,包括應計和未付利息。 |
2023年,我們通過收購另一家全資子公司擴大了我們的業務,並預計在此次發行完成後收購另一家全資子公司:
● | 2023年1月18日,我們收購了Paradise Adenture LLC,這是一家成立於2012年9月18日的佛羅裏達州有限責任公司,該公司在佛羅裏達州巴拿馬城海灘的Bluegreen‘s Bayside Resort and Spa經營租船和水上運動業務,並配備了一支由13艘租船組成的船隊以及水上運動器材,以換取約3,200,000美元,條件是:(A)交易完成時支付現金755,134美元,(B)金額為2,076,000美元的本票,按0%的年利率按0%的年利率支付本票,(C)償還船舶留置權金額408,040美元,(D)支付託管保證金64,000美元,及(E)根據股票轉讓及轉讓證書的規定,轉讓300,000股本公司普通股。截至2023年9月30日,公司已預付500,000美元的本票,餘額為1,576,000美元。 |
116
目錄表
● | 2022年10月18日,我們簽署了一份不具約束力的意向書,通過我們預期的收購PGC,收購美國和英屬維爾京羣島的天堂集團,PGC由五個擁有共同所有權和控制權的實體組成。PGC包括於2015年7月成立的Paradise Yacht Management,LLC及其於2022年5月成立的全資子公司PYM(BVI)Ltd;於2019年11月成立的Paradise Yacht Sales,LLC;於2020年8月成立的CharterSmarter,LLC;以及於2021年8月成立的Paradise Yacht Clearing,LLC(統稱為PGC或“Paradise Group of Companies”)。在本次發行結束後,我們收購了PGC,PGC將成為一個全資擁有的業務部門。2023年3月24日,我們簽訂了一項收購協議,收購上述公司,這些公司共同為加勒比海豪華帆船和機動遊艇上的客人提供豪華遊艇管理服務和全方位的豪華遊艇度假,擁有36艘管理遊艇。此外,PGC還提供輔助遊艇管理服務,包括定期租賃經紀銷售活動、額外12艘遊艇的定期租賃清算代理活動、遊艇銷售經紀服務和遊艇維護服務。2023年6月6日,我們簽署了採購協議第一修正案,將截止日期延長至2023年7月31日或之前。於2023年7月31日,我們簽訂了《採購協議》的第二修正案,將截止日期延長至2023年9月15日或之前,並取消了初始《採購協議》中商定的收購後財務期間的財務業績的“或有對價”。收購價格調整為6,280,000美元作為“基本價格”,其中3,140,000美元將在交易結束時以現金支付,餘額通過發行887,006股公司普通股支付,交易結束時每股價值3.54美元,或通過交付金額為3,140,000美元的期票支付,或支付餘額中Paradise Yacht Management LLC沒有行使接受公司普通股選擇權的任何部分。2023年9月15日,我們簽署了採購協議第三修正案,將截止日期延長至2023年10月31日或之前。2023年11月1日,我們簽訂了《採購協議第四修正案》,將截止日期延長至12月15日或之前這是,2023年。我們預計我們對Paradise Yacht Management LLC的收購將在此次發售完成後完成。 |
除上文所述外,吾等並無參與重大重新分類、合併、合併或買賣非正常業務過程中的大量資產。
117
目錄表
公司結構
我們的業務是由我們的全資子公司進行的。我們截至2023年9月30日的公司結構如下:
我們的公司結構使Paradise Group of Companies的收購生效,預計在此次發行完成後完成:
118
目錄表
我們的運營
我們努力成為價值最高的海運TAA運營商。我們建立在數字基礎上的營銷和整體運營使我們能夠在保持高利用率的同時減少對摺扣的依賴。我們的主要優勢是我們的船舶、船隻、遊艇和其他下文所述的海上船隻,我們的管理團隊及其對酒店業的知識,以及利用數字技術實現業務增長和行業顛覆。我們的數字基礎不僅旨在提供收入和運營效率,還旨在提供卓越的客户體驗。
我們的收入來自直接在線銷售和通過在線旅行社銷售。在截至2023年9月30日的12個月中,69%的機票銷售通過我們的四個主要網站tallship windy.com、seastheday usvi.com、paradiseengenturescb.com和magenshideaway.com進行直接和在線銷售,31%來自其他旅行社,他們預訂了我們下文所述的船隻或別墅的客户。
芝加哥的大船大風
芝加哥的高大風船是一艘148英尺長的傳統四桅頂帆縱帆船,擁有美國海岸警衞隊150人的檢查能力證書,從芝加哥的海軍碼頭啟航。温迪是美國僅有的兩艘仍在運營的四桅縱帆船之一,2006年被指定為芝加哥城市的官方高大船大使。從5月的陣亡將士紀念日到9月的勞動節,Windy在海軍碼頭的泊位上運營,每年接待超過3.3萬名遊客進行水上之旅,已經成為芝加哥內外許多個人和家庭期待已久的傳統。
Tall Ship Windy提供75分鐘到2小時不等的郵輪服務,包括天際線上的帆船,起價37美元,煙花郵輪,從49美元到69美元不等,教育類海盜郵輪,從17美元到29美元不等,以及芝加哥的其他各種公共和私人特色郵輪。我們在Windy上有一個設施齊全的酒吧,供應汽水、水、啤酒、葡萄酒、烈酒和零食。我們還根據要求提供餐飲服務、現場音樂和講故事,非常適合婚禮、派對、公司活動、團聚、教堂郊遊、旅遊團、團隊建設等。
我們還提供用於婚禮和私人派對的高大船風。根據日期和時間的不同,費用從每小時3000美元到9375美元不等。
於截至二零二三年九月三十日止十二個月,Tall Ship Windy為超過30,000名賓客提供服務。
我們主要通過我們的網站www.tallshipwindy.com通過數字廣告為Tall Ship Windy遊輪吸引客人,其次是通過我們的OTA合作伙伴。該網站包括對Tall Ship Windy的描述以及有關提供的遊輪和私人團體包船的信息,包括全套酒吧服務,餐飲,講故事和現場音樂。該網站允許客户在線預訂和支付一系列天際線帆、教育帆、煙花帆和各種特殊活動帆,或提交私人包機的預訂請求。
Seas the Day Charters在聖託馬斯,USVI
我們在美屬維京羣島提供海洋包租服務,品牌為Seas the Day Charters,時間從4小時到7小時不等,適用於我們的5艘雙體船遊艇,5艘動力船和3艘小型遊艇。我們的包船從12'到50'不等,最多可容納12人。包船價格從我們的15'剛性充氣船之一的6小時400美元到我們的豪華雙體船上的7小時1,895美元不等。我們所有的租船船長都獲得了美國海岸警衞隊的許可,大副至少有2年在豪華帆船上照顧客人以及照顧和維護船隻的經驗。
截至2023年9月30日止十二個月,Seas the Day Charters為超過9,000名賓客提供服務。
我們主要通過我們的網站www.seasthedayusvi.com通過我們的數字廣告為我們的包機租賃創造客户,其次是通過我們的OTA合作伙伴。該網站包括對所提供的包機的描述,特殊服務,如浮潛和與海龜一起游泳,以及有關當地目的地的信息,並允許客户在線預訂和支付。
119
目錄表
Magens Hideaway Luxury Villa,聖託馬斯,美國
由STDC控股公司管理,我們轉租一棟名為Magens Hideaway的豪華別墅,位於美屬維爾京羣島聖託馬斯的Peterborg,我們租給我們的客人。Magens Hideaway酒店分為三棟建築,總面積為6,443平方英尺(3,874平方英尺的室內生活空間和2,569平方英尺的室外生活空間),可容納14人。租金從每晚1,000美元起。
我們主要通過我們的網站www.magenshideaway.com為Magens Hideaway創造客户,並與Seas the Day Charters USVI聯合提供“陸地和海洋”套餐。Magens Hideaway也可通過VRBO出租。該網站包括別墅的描述和圖像,3D旅遊,並指導客户直接致電酒店或使用VRBO.com預訂。
巴拿馬城海灘,美國
該公司於2023年1月18日收購了Paradise Adventures LLC。
Paradise Adventures雙體船和水上運動提供包船和2小時到全天的遊覽,包括2艘帆船雙體船,1艘帆船,3艘動力船和7艘浮橋。旅遊包括海豚觀光,浮潛之旅,探險之旅,日落遊輪和私人包機。水上運動租賃包括浮橋船、皮艇、浮潛和明輪船。
Paradise Adventures位於藍綠灣畔度假村和水療中心(BlueGreen Bayside Resort and Spa),前身為喜來登灣畔高爾夫度假村和水療中心(Sheraton Bayside Golf Resort and Spa)。這些服務是通過2019年11月29日與Bay Point Master Tenant,LLC(一家特拉華州有限責任公司)簽訂的服務協議提供的,該公司是位於佛羅裏達州巴拿馬城海灘的酒店、別墅、高爾夫球場、高爾夫俱樂部會所和相關設施的主租户。服務協議要求我們每月支付服務費,金額為(i)協議首十二個月銷售總額的10%及(ii)其後銷售總額的15%。該協議將於2024年11月29日到期,除非在此之前終止或續訂。
自本公司於二零二三年一月十九日收購Paradise Adventures以來,截至二零二三年九月三十日止九個月,Paradise Adventures已為逾38,000名賓客提供服務。
我們主要通過我們的網站www.paradiseadventurespcb.com通過在線、數字廣告和其次通過我們的OTA合作伙伴為我們的海上旅遊和水上運動租賃創造客户。該網站最近重新設計,包括提供的旅遊和租賃説明以及在線預訂和支付的選項。
Paradise Group of Companies in St. Thomas,USVI
該公司預計在本次發行完成後完成對天堂集團公司的收購。
我們打算提供各種豪華遊艇服務,包括(i)24/7遊艇管理解決方案,專門從事42' - 90'雙體船,睡8 - 10個客人,並專注於探索島嶼,美食和水上冒險,(ii)遊艇經紀人服務,連接遊艇業主與遊艇購買者,以及(iii)豪華遊艇租賃服務,在我們的30艘帆船雙體船和1艘動力遊艇上預訂多日包租遊艇假期。
租船通常持續6晚7天,起價為14,700美元,遊艇租賃假期高達70,000美元/周。這些船員豪華遊艇包租包括船上住宿,美食,酒吧服務和玩具,如槳板,浮潛裝備,浮墊,管,喚醒板,成人滑水板,膝蓋板,魚竿和岸上游戲。
2022年,天堂集團公司為2641名客人提供了426次帶薪豪華包機度假,創造了10529,733美元的定期包機總收入。
天堂集團公司主要通過其經紀網絡為其管理、經紀和豪華度假包機服務產生客户,其次通過其網站www.ParadiseyachtManagement.com、www.pyclearing.com和www.charterSmarter.com。客户可以在前兩個域名瀏覽其機隊和在線預訂包機,並在第三個域名從事經紀服務。
120
目錄表
海租遊公司船隊
截至2023年9月30日,該公司在加勒比海、佛羅裏達州和密歇根湖擁有27艘船隻(不包括一艘工作駁船)。在完成對Paradise Group of Companies的收購後,我們將增加36艘由PGC管理的私人遊艇,並根據合同增加12艘PGC結算所服務的遊艇。該公司相信,這些船舶,無論是擁有的還是管理的,都是足夠的,非常適合我們的收入目標。
該公司分析和跟蹤各種統計數據,以反映我們四個主要海運產品的總體運力和利用率。按產品類別劃分的容量和利用率構成如下:
海運產品 類別 |
容量確定 | 利用率測定 | 備註 |
私人日間包機 | 對於私人日間包機,運力取決於給定時間段內可用的全天預訂量。對於私人日間包機,無論客人數量多少,預訂都是針對船隻的。例如,當SY Sirena被預訂私人全天包機時;無論是6位客人還是12位客人-這將被視為1次預訂。因此,如果SY Sirena一年中有341天可以預訂,SY Sirena的容量將是341天。 | 對於私人日間包機類別,使用率由售出的預訂量除以該時間段的容量(可用全天預訂量)確定。半天的預訂量按全天預訂量的1/2計算。以SY Sirena為例,如果在一個日曆年預訂了285.5天,SY Sirena的利用率將為83.7%;預訂的285.5天除以341的容量;可預訂的天數。 |
載客量僅包括船隻可供預訂的天數。這不包括計劃的維修和維護天數。一般來説,私人日間包租船舶計劃每月維護2天或一年24天。
運力不包括船舶在該季節停止服務的時間段。在一年中的某些時期停運的船隻列於下表。 |
公共遊船旅遊 | 公共遊船旅遊是按“每人”收費的。對於這類服務,容量取決於在給定時間段內可以銷售的可用門票數量。例如,Tall Ship Windy擁有148張客票,可以在每次划船之旅中銷售。如果Tall Ship Windy一天有5次旅行,那麼她那一天的載客量將是740次。 | 對於公共遊艇旅遊類別,使用率由售出的門票數量除以該時間段的容量(可用門票數量)確定。以Tall Ship Windy為例,在Tall Ship Windy有5次巡演,售出412張門票的情況下,Tall Ship Windy的利用率為55.7%;售出的412張門票除以740張可用門票。 |
載客量僅包括船隻可供預訂的天數。這不包括計劃的維修和維護天數。一般情況下,公共遊艇旅遊船每月2天或一年24天進行定期維護。
容量不包括船舶在季節停止服務的時間。例如,Tall Ship Windy的季節性運營時間約為2發送五月的一週到九月的最後一天。季節性船隻見下表。 |
121
目錄表
海運產品 類別 |
容量確定 | 利用率測定 | 備註 |
私人定期租船。此類服務將在收購PGC後開始,預計將在本次發行完成後完成 | 對於私人定期租船,通常是7晚遊艇假期,容量由給定時間段內可用的租船週數決定。在我們在加勒比地區的運營區域的定期租船行業中,一般定期租船遊艇在日曆年的36周內可用;大約從11月的第一週到7月的最後一週。作為一個標準,我們使用36周作為我們定期租船的容量。 |
對於私人定期租船類別,利用率由預訂(出售)的7晚遊艇假期數量除以該期間的容量(可用租船週數)確定。一般來説,私人定期租船的最低夜數為5夜。對於部分定期包租周,部分周的計算方法是夜數除以7。
例如,如果SY Nomad有22周的定期租船預訂(已售出),SY Nomad的利用率將為61%; 22周除以36周。 |
私人定期租船的容量僅包括船隻可供預訂的週數。本公司(PGC)管理的私人定期租船均為私人擁有的船舶。容量不包括船舶所有權使用的週數。容量不包括船隻在季節停止服務的週數;通常是8月至10月。 |
裸船租賃 | 對於裸船租賃,容量由給定時間段內可用的全天預訂數量決定。對於裸船租賃,預訂是為船隻,無論客人的數量。例如,當Suntracker #1預訂私人全天包機時;無論是4位客人還是10位客人-這都將被視為1次預訂。因此,如果Suntracker #1可在日曆年的283天內預訂,則Suntracker #1的容量將為283。 | 對於裸船租賃類別,利用率由該時間段內售出的預訂數量除以容量(可用的全天預訂數量)確定。半天預訂按全天預訂的一半計算。以Suntracker #1為例,如果在一個日曆年中預訂了92天,則Suntracker #1的利用率將為32.5%; 92天預訂除以283個容量;可預訂的天數。 |
容量僅包括船隻可供預訂的天數。它不包括預定的維修和保養天數。一般來説,裸船租賃計劃每週1天或每年52天進行維護。
容量不包括船舶在季節停止服務的時間。在某些時期退役的船隻見下表。 |
122
目錄表
我們的海運報價類別以及大約的使用率數據如下。
產品類別 | 描述 | 船隻數目 | 利用率 | |||
私人日間包機 | 這些船非常適合私人半天或全天(7小時)包租,最多可容納12名乘客。 | 在截至2023年9月30日的12個月裏,該公司擁有13艘船舶,總容量為4188個租賃日。 | 13艘船舶的船舶使用率為63%。在截至2023年9月30日的12個月裏,我們共預訂了2638艘私人日間租賃船隻。 | |||
公共遊船旅遊 | 這些船是為公眾、按人付費、乘船旅遊而設計的。這些船通過了USCG認證,載客量最高可達150人。 | 該公司擁有4艘船隻,總容量為229,715張截至2023年9月30日的12個月的客票。 | 4艘船舶的船舶利用率為34%。在截至2023年9月30日的12個月裏,我們有22,322名遊客預訂了78,103名遊客的遊艇旅遊。 | |||
私人定期租約(1) | 這些遊艇都是高端豪華遊艇。它們是為為期一週的遊艇度假而設計的,可容納8至10名客人,每艙2名客人。 | 代表私人船東管理的36艘船隻。每艘船每年有大約36周的可用使用期。 | 在截至2023年9月30日的12個月裏,我們有542個包機周售出,利用率為41.8%。 | |||
光船租賃 | 這些船是低成本的浮橋船,專門用於佛羅裏達州巴拿馬城海灘的光船租賃。 | 公司擁有10艘船隻,總容量為1,687個租船日。 | 截至2023年9月30日的12個月,我們執行了793項預訂,利用率為47%。 | |||
清算服務(1) | PGC為私人船隻提供遊艇清關服務。 | 12 -為12艘私人遊艇提供結算服務 |
1 | - Paradise Group of Companies提供的服務,預計Amphitrite Digital將在本次發行完成後收購 |
我們船隊中的每艘船舶,無論是公司擁有或管理,還是清算代理,都是根據其用途的適用性以及可用利用率和實際利用率預測來選擇的。目前,我們沒有任何船舶公司會認為表現不佳。截至2023年9月30日,僅由PGC或結算代理擁有、管理的船舶詳情如下所示。
123
目錄表
船舶 | 建成年份 |
類型: 容器和 |
船舶尺寸 |
的司法管轄權 主要 |
擁有, 管理或 清算 座席 | |||||
寶瓶座MV | 2018年重獲動力2022年 | 動力船私家包機日 | 31’ | 美屬維爾京羣島 | 擁有 | |||||
MV波塞冬 | 2019 | 動力船私家包機日 | 36’ | 美屬維爾京羣島 | 擁有 | |||||
Sy Mazu | 2015 | 帆船雙體船私人日包機 | 35’ | 美屬維爾京羣島 | 擁有 | |||||
雙魚座 | 2003年為2022年重新供電 | 帆船雙體船私人日包機 | 47’ | 美屬維爾京羣島 | 擁有 | |||||
Sy Sirena | 2000年為2021年重新供電 | 帆船雙體船私人日包機 | 50’ | 美屬維爾京羣島 | 擁有 | |||||
Sy Leviathan(前身為Sy Spellound) | 2006年為2021年重新供電 | 帆船雙體船私人日包機 | 50’ | 美屬維爾京羣島 | 擁有 | |||||
MV《海狼》 | 2012 | 動力船私家包機日 | 45’ | 美屬維爾京羣島 | 擁有 | |||||
MV島傳單 | 2011年為2022年重新供電 | 動力船私家包機日 | 36’ | 美屬維爾京羣島 | 擁有 | |||||
西·海王星 | 2015 | 帆船雙體船私人日包機 | 35’ | 美屬維爾京羣島 | 擁有 | |||||
MV九頭蛇 | 2020 | 動力船私家包機日 | 40’ | 美屬維爾京羣島 | 擁有 | |||||
RIB430破折號 | 2021 | 環形交叉路口光船租賃 | 15’ | 美屬維爾京羣島 | 擁有 | |||||
RIB430水稻車 | 2021 | 環形交叉路口光船租賃 | 17’ | 美屬維爾京羣島 | 擁有 | |||||
RIB430飛濺 | 2021 | 環形交叉路口光船租賃 | 16’ | 美屬維爾京羣島 | 擁有 | |||||
S/V風 | 1995年重新供電2006年 | 4桅杆肖納公共遊艇之旅 | 148’ | 芝加哥 | 擁有 | |||||
Sy Rumba* | 2015 | 帆船雙體船私人定期租船 | 52’ | 美屬維爾京羣島 | 受管 | |||||
SY欣喜* | 2016 | 帆船雙體船私人定期租船 | 60’ | 美屬維爾京羣島 | 受管 | |||||
Sy Ocean Vibes* | 2020 | 帆船雙體船私人定期租船 | 74’ | 美屬維爾京羣島 | 受管 | |||||
SY過度* | 2011 | 帆船雙體船私人定期租船 | 70’ | 美屬維爾京羣島 | 受管 | |||||
SY香格里拉* | 2016 | 帆船雙體船私人定期租船 | 52’ | 美屬維爾京羣島 | 受管 | |||||
Sy Nae Kae* | 2022 | 帆船雙體船私人定期租船 | 54’ | 美屬維爾京羣島 | 受管 | |||||
西鵜鶘* | 2002 | 帆船雙體船私人定期租船 | 58’ | 美屬維爾京羣島 | 受管 |
124
目錄表
船舶 | 建成年份 |
類型: 容器和 |
船舶尺寸 |
的司法管轄權 主要 |
擁有, 管理或 清算 座席 | |||||
Sy Boketto* | 2022 | 帆船雙體船私人定期租船 | 42’ | 美屬維爾京羣島 | 受管 | |||||
賽·卡特里娜* | 2018 | 帆船雙體船私人定期租船 | 50’ | 美屬維爾京羣島 | 受管 | |||||
西·文塔納* | 2018 | 帆船雙體船私人定期租船 | 52’ | 美屬維爾京羣島 | 受管 | |||||
Sy Black Tortuga* | 2019 | 帆船雙體船私人定期租船 | 47’ | 美屬維爾京羣島 | 受管 | |||||
西·奧克洛特* | 2016 | 帆船雙體船私人定期租船 | 52’ | 美屬維爾京羣島 | 受管 | |||||
Sy Lady Catron* | 2017 | 帆船雙體船私人定期租船 | 50’ | 美屬維爾京羣島 | 受管 | |||||
SY G3* | 2022 | 帆船雙體船私人定期租船 | 51’ | 美屬維爾京羣島 | 受管 | |||||
Sy Delana Mae* | 2020 | 帆船雙體船私人定期租船 | 50’ | 美屬維爾京羣島 | 受管 | |||||
Sy,我們來玩兩局* | 2015 | 帆船雙體船私人定期租船 | 44’ | 美屬維爾京羣島 | 受管 | |||||
SY觸摸天空* | 2013 | 帆船雙體船私人定期租船 | 58’ | 美屬維爾京羣島 | 受管 | |||||
西·埃西爾二世* | 2020 | 帆船雙體船私人定期租船 | 46’ | 美屬維爾京羣島 | 受管 | |||||
SY威士忌生意* | 2015 | 帆船雙體船私人定期租船 | 45’ | 美屬維爾京羣島 | 受管 | |||||
SY HAYLY* | 2016 | 帆船雙體船私人定期租船 | 62’ | 美屬維爾京羣島 | 受管 | |||||
西結5280* | 2016 | 帆船雙體船私人定期租船 | 46’ | 美屬維爾京羣島 | 受管 | |||||
西·留有餘地* | 2017 | 帆船雙體船私人定期租船 | 58’ | 美屬維爾京羣島 | 受管 | |||||
Sy Falcor II* | 2021 | 帆船雙體船私人定期租船 | 46’ | 美屬維爾京羣島 | 受管 | |||||
Sy La Speranza* | 2020 | 帆船雙體船私人定期租船 | 50’ | 美屬維爾京羣島 | 受管 | |||||
西·瓦倫丁* | 2021 | 帆船雙體船私人定期租船 | 60’ | 美屬維爾京羣島 | 受管 | |||||
SY Memento Amori* | 2023 | 帆船雙體船私人定期租船 | 48’ | 美屬維爾京羣島 | 受管 | |||||
SY放縱 * | 2023 | 帆船雙體船私人定期租船 | 67’ | 美屬維爾京羣島 | 受管 | |||||
SY Permabear* | 2023 | 帆船雙體船私人定期租船 | 54’ | 美屬維爾京羣島 | 受管 |
125
目錄表
船舶 | 建成年份 |
類型: 容器和 |
船舶尺寸 |
的司法管轄權 主要 |
擁有, 管理或 清算 座席 | |||||
Sy Nomad* | 2023 | 帆船雙體船私人定期租船 | 55’ | 美屬維爾京羣島 | 受管 | |||||
露娜女士* | 2023 | 帆船雙體船私人定期租船 | 53’ | 美屬維爾京羣島 | 受管 | |||||
Sy沒有遺產* | 2023 | 帆船雙體船私人定期租船 | 54’ | 美屬維爾京羣島 | 受管 | |||||
小淘氣* | 2019 | 帆船雙體船私人定期租船 | 45’ | 美屬維爾京羣島 | 受管 | |||||
BLEU鵜鶘* | 2023 | 帆船雙體船私人定期租船 | 48’ | 美屬維爾京羣島 | 受管 | |||||
Sy Oui Cherie* | 2017 | 帆船雙體船私人定期租船 | 52’ | 美屬維爾京羣島 | 受管 | |||||
Sy GyrFalcon* | 2019 | 帆船雙體船私人定期租船 | 60’ | 美屬維爾京羣島 | 受管 | |||||
Sy Kasiopeja* | 2023 | 帆船雙體船私人定期租船 | 48’ | 美屬維爾京羣島 | 受管 | |||||
SV Privateer | 2012 | 帆船雙體船公共遊船遊 | 52’ | 佛羅裏達州 | 擁有 | |||||
SV Footlave | 1999 | 帆船雙體船公共遊船遊 | 40’ | 佛羅裏達州 | 擁有 | |||||
Sy Ohana | 2000 | 帆船私人日租船 | 50’ | 佛羅裏達州 | 擁有 | |||||
工作駁船-不提供包租或租賃 | 2016 | 駁船 | 32’ | 佛羅裏達州 | 擁有 | |||||
Sun Tracker Pontoon Boat #1 | 2020 | 浮橋光船租賃公司 | 22’ | 佛羅裏達州 | 擁有 | |||||
太陽跟蹤者2號浮筒船 | 2020 | 浮橋光船租賃公司 | 22’ | 佛羅裏達州 | 擁有 | |||||
太陽追蹤者3號浮筒船 | 2020 | 浮橋光船租賃公司 | 24’ | 佛羅裏達州 | 擁有 | |||||
太陽跟蹤者4號浮筒船 | 2020 | 浮橋光船租賃公司 | 24’ | 佛羅裏達州 | 擁有 | |||||
Sunchaser Pontoon船#5 | 2021 | 浮橋光船租賃公司 | 24’ | 佛羅裏達州 | 擁有 | |||||
Sunchaser Pontoon船#6 | 2021 | 浮橋光船租賃公司 | 24’ | 佛羅裏達州 | 擁有 | |||||
Sunchaser Pontoon船#7 | 2021 | 浮橋光船租賃公司 | 24’ | 佛羅裏達州 | 擁有 | |||||
好望角中心控制枱 | 1998 | 動力船私家包機日 | 17’ | 佛羅裏達州 | 擁有 | |||||
MV Hanai-Proline中控臺 | 2005 | 動力船私家包機日 | 23’ | 佛羅裏達州 | 擁有 | |||||
MV沉迷II* | 2006改裝2022 | 動力遊艇 | 90’ | 美屬維爾京羣島 | 結算代理 |
126
目錄表
船舶 | 建成年份 |
類型: 容器和 |
船舶尺寸 |
的司法管轄權 主要 |
擁有, 管理或 清算 座席 | |||||
Sy Altesse* | 2013 | 帆船雙體船 | 55’ | 美屬維爾京羣島 | 結算代理 | |||||
MV Andrea* | 2020 | 機動雙體船 | 50.5’ | 美屬維爾京羣島 | 結算代理 | |||||
Sy Nauti Cat* | 2020 | 帆船雙體船 | 50’ | 巴哈馬 | 結算代理 | |||||
Sy南方魅力* | 2020 | 帆船雙體船 | 50’ | 美屬維爾京羣島 | 結算代理 | |||||
Sy好好相處* | 2020 | 帆船雙體船 | 57’ | 美屬維爾京羣島 | 結算代理 | |||||
SY冒險我們* | 2022 | 帆船雙體船 | 57’ | 美屬維爾京羣島 | 結算代理 | |||||
西·赤腳牛仔* | 2015 | 帆船雙體船 | 58’ | 美屬維爾京羣島 | 結算代理 | |||||
Sy製造回憶* | 2016 | 帆船雙體船 | 45’ | 美屬維爾京羣島 | 結算代理 | |||||
SY代理* | 2017 | 帆船雙體船 | 48’ | 美屬維爾京羣島 | 結算代理 | |||||
西·瓦倫蒂娜* | 2013年改裝2023年 | 帆船雙體船 | 62’ | 美屬維爾京羣島 | 結算代理 | |||||
SY漫遊之源* | 2021 | 帆船雙體船 | 50’ | 美屬維爾京羣島 | 結算代理 | |||||
SY總是星期天 | 2012 |
帆船雙體船 公共遊船之旅 |
41’ | 美屬維爾京羣島 | 擁有 |
* | -表示PGC管理的船隻預計將在本次發售完成後被Amphitite Digital收購 |
船舶維修與物流
先進高效的維護和運營系統為我們艦隊的技術優勢和現代外觀提供了支持。除了根據適用要求持續進行的例行維修和維護外,我們的每艘船通常每隔大約24至60個月停止服務一週或更多周,以便在幹船塢進行定期維護工作、維修和改進。幹船塢間隔是根據海事組織的要求控制的一項法定要求,反映在《國際海上人命安全公約》各章中,在某種程度上也反映在《國際載重線公約》中。根據這些規定,客船必須每五年停靠一次幹船塢(取決於船齡)或五年兩次(取決於船旗國和船齡),每次幹船塢之間的最長間隔不能超過三年(取決於船旗國和船齡)。在可行的範圍內,每艘船的船員在幹船塢期間留在船上,協助進行維修和維護工作。因此,幹船塢工作通常在非需求高峯期進行,以最大限度地減少船舶停運對收入的不利影響。幹船塢通常安排在秋季,取決於造船廠的供應情況。我們藉此機會在面向客人的服務和創新的合規技術方面對船隻進行全面升級。
目標市場
我們計劃在未來5年內僅在北美和加勒比海地區擴大業務。我們的總體營銷目標是專注於使用我們的數字化運營來獲得客户,而不是打折。我們的意圖是成為一家高價值的海運TAA運營商,而不是一家低成本的海運TAA運營商。我們積極瞄準的客户羣包括:
● | 消費者度假者:個人和家庭在我們服務的地區計劃和進行度假;目前是維爾京羣島、佛羅裏達州狹長地帶和芝加哥大都市區, |
127
目錄表
● | 消費者:居住在我們服務的地區的個人和家庭,目前是維爾京羣島、佛羅裏達州狹長地帶和芝加哥大都市區,以及 |
● | 企業和商業團體。希望在我們服務的地區舉辦企業活動的企業和商業團體:維爾京羣島、佛羅裏達狹長地帶和芝加哥大都市區。 |
我們的解決方案和競爭優勢
我們相信,我們的優勢在於我們有能力重新想象傳統的TAA運營商,並將其映射到未來的數字化運營模式。我們相信,我們的集成、數字化運營模式使我們能夠超越消費者的預期,同時為有機增長和實施收購彙總戰略提供基礎。直接面對TAA行業的市場機遇,以下競爭優勢支持我們的核心使命。
● | 數字化商業運營模式。我們競爭力的基礎是在我們商業運作的方方面面都使用數字技術。我們把這個數字基礎稱為“舵手”。Helm既是一種運營商業模式哲學,也是一個在線和應用程序門户,允許我們的員工、承包商和同事,包括銷售附屬公司、營銷和廣告公司以及主要供應商,訪問信息和關鍵技術,以提高他們和我們的業績。我們努力將這項數字技術帶到以技術採用率低為特點的旅遊行業。通過我們與下面列出的服務提供商的技術協議,我們的數字運營平臺使我們能夠以更低的運營成本提供更好的客户體驗和更高的潛在收入增長。 |
○ | 客户關係管理(“CRM”) |
■ | 告別港灣 | |
■ | 8 x 8 |
○ | 聯營營銷 |
■ | Salesforce |
○ | 運營 |
■ | 馬克斯潘達 | |
■ | 服務融合 | |
■ | 微軟 | |
■ | 卓豪企業 |
○ | 活動管理系統(CMS)、分析和人工智能(AI) |
■ | MarinOne號 | |
■ | DIIB | |
■ | 微軟 | |
■ | 谷歌 | |
■ | ChatGPT |
128
目錄表
○ | 廣告 |
■ | 谷歌 | |
■ | Microsoft受眾網絡合作夥伴 | |
■ | 梅塔 |
○ | 在線旅行社 |
■ | TripAdvisor/Viator | |
■ | TripShock | |
■ | VRBO | |
■ | 獲取您的指南 | |
■ | Exdia |
● | 高效的營銷計劃。我們有一個數字化的廣告和營銷計劃,強調在線和直接銷售,與我們的OTA銷售渠道相輔相成。利用數字化活動管理、人工智能和機器學習,我們相信我們的程序性廣告活動使我們能夠以顯著低於行業平均水平的成本獲得客人。這些營銷計劃導致截至2023年9月30日的12個月的廣告支出回報率為621% |
● | 在截至2023年9月30日的12個月中,我們的社交媒體和公司所有網站上的獨立用户為524萬人,網址為:www.amphitritedigital.com、www.tallship windy.com、www.seastheday usvi.com、www.paradiseengenturescb.com和www.magenshideaway.com。 |
● | 對下一代客户體驗的技術投資。2023年10月,我們推出了基於ChatGPT的人工智能聊天機器人“Ask Amphitite”,讓客人可以訪問大量信息,幫助他們使用我們直觀、易於使用的自然語言工具計劃他們的假期或逗留。到2024年1月,我們計劃通過在我們的許多海上活動中引入增強現實技術來增強客户在海上活動期間的體驗。客人將享受增強的身臨其境的體驗,將文本、圖形、3-D圖像和視頻整合到他們的真實海上體驗中。 |
● | 多樣化和獨一無二的海運租約和活動產品。自2018年以來,我們的USVI業務已經從USVI聖託馬斯的1艘遊艇發展到美國和加勒比海地區的63艘遊艇和船隻。 |
○ | 在USVI,我們擁有並運營Seas the Day Charters USVI,這是聖託馬斯和聖約翰的一家豪華日租運營商。The Day Charters USVI擁有並運營5艘豪華雙體遊艇、5艘豪華動力遊艇和3艘滑行動力遊艇,提供各種日間帆船活動,包括私人包機、海灘和浮潛遠足以及島嶼跳躍冒險。 |
○ | 在佛羅裏達州,我們擁有並運營位於佛羅裏達州巴拿馬城海灘的Bluegreen‘s Bayside Resort and Spa的天堂探險雙體船和水上運動。天堂探險船隊的所有公司擁有的船隻包括2艘雙體船,1艘單體帆船,3艘汽艇,7艘浮船和1艘工作駁船,用於各種遠足,包括觀光,海豚之旅,浮潛,水上運動和私人派對。 |
129
目錄表
○ | 在密歇根湖,我們擁有並運營芝加哥的Windy,後者擁有並運營高船Windy。高船風號是芝加哥市政府的官方高船大使,由市長理查德·戴利和芝加哥市議會於2006年指定並表彰。從5月到9月,高大的風船每天從芝加哥的海軍碼頭出發,提供天際線風帆、日落風帆、煙花風帆,以及舉辦婚禮、私人派對和企業活動的全船包租的黃金地段。 |
○ | 本次發行完成後,我們預計將完成收購,並開始管理和運營Paradise Group of Companies,這是一家在背風羣島經營多日豪華遊艇包租業務的公司。天堂集團公司在美屬維爾京羣島和英屬維爾京羣島運營,管理和營銷31艘私人擁有的豪華遊艇,市值超過3500萬美元。PGC專營為期一週的豪華“載人”遊艇租賃業務,目的地遍及背風羣島。 |
○ | 在USVI的聖託馬斯,我們轉租了Magens Hideaway,這是一座由STDC控股公司管理的豪華別墅和牀位早餐,為客人提供陸路和海上度假和活動。Magens Hideaway由三座建築組成,周圍有一個靜靜地沸騰的噴泉和熱帶花園景觀,具有傳統的加勒比海丹麥建築風格。這座可容納14名客人的豪華酒店坐落在聖託馬斯的彼得堡半島上,可以俯瞰南側的馬根斯灣和北側的英屬維爾京羣島。 |
● | 公司自有產品分銷渠道。一個關鍵的經營理念是擁有我們的主要客户獲取和保留渠道。我們的主要營銷目標是利用我們的數字廣告和營銷,通過我們公司擁有的網站(tallshiwindy.com、seastheday usvi.com、paradiseengenturescb.com、charterSmarter.com和magenshideaway.com)和直接預訂來推動銷售,因為在截至2023年9月30日的12個月中,該渠道的銷售成本最低,為16.1%。 |
○ | 通過利用數字預訂技術、API鏈接、透明的定價策略、有效的自動化客户服務工具以及改進的多渠道溝通,我們成功地實現了日間包機和海上旅遊業務(tallship windy.com、seastheday usvi.com、paradiseengentures.com和magenshideaway.com)的包機和活動預訂流程的完全自動化。根據預訂與電話的比率,我們的目標是97%的預訂和銷售不需要人為幹預。 |
○ | 在截至2023年9月30日的12個月中,公司擁有的網站以及日間包機和海上旅遊業務的直接門票銷售佔我們門票銷售的69%。我們將努力通過強調在線和直接預訂來增加收入,銷售成本低於OTA渠道提供的銷售成本。由於OTA渠道的平均銷售成本為OTA佣金的26%,因此以16.1%的銷售成本繼續將銷售轉移到我們的在線和直銷是一種競爭優勢。 |
○ | 認識到在線旅行社是一些細分市場的首選渠道,我們繼續與某些在線旅行社發展戰略關係,在截至2023年9月30日的12個月中,這些在線旅行社佔我們門票銷售額的31%。我們的主要OTA提供商Viator佔我們這段時間收入的26%。Viator通過其在線旅行社網站,包括TripAdvisor.com和Viator.com,推廣和銷售我們的旅遊。與全球和區域在線旅行社的戰略夥伴關係將繼續加強我們的主要直接渠道。 |
● | 推出豪華定期包租遊艇度假自助預訂渠道。在大流行後的世界,我們預計對奢華的自然和户外度假的需求將會增加。我們認為這一需求也將受到數字原住民的影響;“千禧一代和以後的幾代人[他是誰]幾乎一生都在電腦、數字設備和社交媒體世界中度過。這些數字原住民現在正處於生活階段,他們有經濟能力享受豪華遊艇度假,然而,這伴隨着對真正的數字化預售和預訂體驗的期望(如果不是需求的話)。 |
130
目錄表
傳統上,定期租賃遊艇度假是通過定期租賃經紀人和旅行社渠道銷售的。我們預計,數字原住民將避開這個渠道,並將有一種親和力來利用數字渠道,包括網站和應用程序,這些網站和應用程序提供他們日益增長的能力和自助服務。對於豪華定期包機服務,我們已於2023年7月開發並開始測試CharterSmarter;https://www.chartersmarter.com/.作為豪華遊艇定期租船信息和預訂的端到端預訂解決方案,我們將繼續增強CharterSmarter的能力,並預計在收購Paradise Group of Companies後,該渠道將在北美和加勒比海地區推出,我們預計在此次收購完成後完成。
● | 經驗豐富的管理團隊。我們的管理團隊由高技能的技術、營銷和酒店管理專業人員組成。 |
○ | 斯科特·斯塔斯基,聯合創始人、董事會執行主席、首席營收官和代理首席會計官,曾在DXC科技公司(紐約證券交易所代碼:DXC)(前身為惠普企業服務和電子數據系統公司)擔任過各種高管職務。作為公認的數字技術思想領袖,斯科特·斯塔斯基撰寫了拐點-雲、移動性、應用和數據的融合將如何塑造企業的未來,這本書於2015年由培生金融時報出版社出版並在全球發行。2019年,麥格勞-希爾出版了他的第二本書授權的力量-富有遠見的領導者如何讓他們的組織專注於最重要的事情。Scott Stawski領導了我們數字運營基礎的發展,包括其先進的數字廣告計劃。 |
○ | 我們的聯合創始人霍普·斯塔斯基、總裁和董事是一位成就斐然的酒店管理人員,曾在愛馬仕、凱悦酒店和其他領先的酒店公司擔任過多年的管理職位。霍普·斯塔斯基領導着公司的日常運營,並在開發客户體驗計劃方面證明瞭自己的寶貴價值。她還深入參與了招聘、銷售和特殊活動的方方面面。 |
○ | 帕特里克·穆利特,我們的聯合創始人,運營副總裁、祕書兼董事,是一位經驗豐富的酒店業高管,最近擔任瑪格麗塔維爾加勒比集團運營副總裁,負責吉米·巴菲特在加勒比海地區瑪格麗塔維爾餐廳的開業和管理。帕特里克·穆利特負責加勒比海地區的日常運營。 |
○ | 董事獨立董事兼審計委員會主席克勞斯先生曾擔任軟銀公司顧問委員會成員,軟銀是一家總部位於烏克蘭的科技公司,專門從事諮詢服務和軟件開發,並曾在DXC科技公司(紐約證券交易所代碼:DXC)(前身為惠普企業服務和電子數據系統公司)擔任過多個高管和高級管理職位。 |
○ | ANU Singh,我們的獨立董事,是考夫曼豪斯律師事務所的董事董事總經理,在那裏她領導着公司的合作伙伴關係、合併和收購業務,擁有超過25年的經驗,在全國範圍內擔任值得信賴的高管和董事會顧問。他參與了範圍廣泛的組織的350多個夥伴關係項目。ANU Singh目前負責評估、構建、談判和執行合併、收購、合夥企業、合資企業和其他形式的交易。他還幫助組織評估其戰略選擇、增長戰略和企業優化工作。他的客户包括醫療服務組織和其他以使命為基礎的組織、醫療服務行業內的資本提供者和貸款人。 |
○ | 理查德·菲利普斯是我們獨立的董事公司,擁有豐富的管理經驗,在摩根大通工作超過24年,並在領導職位上擔任了18年,有兩次成功的扭虧為盈機會,都涉及私募股權所有權。他從供應商和客户的角度積極領導併購和融資工作。他成功地在管理關鍵運營和業務轉型方面發揮了關鍵領導作用。 |
131
目錄表
○ | Martha Gorum,Esq.,我們的獨立董事,已經深入參與不同的行業,Martha在採用業務增長計劃、獨特的銷售戰略和協作式領導風格方面有着良好的業績記錄,以推動業務卓越並帶來可觀的市場份額增長。40多年來,瑪莎·戈勒姆在酒店、設施和銷售領域挑戰現狀,建立了自己的職業生涯。Martha Gorum在Aramark擔任銷售導向型領導已有13年的經驗,通過無懈可擊的銷售計劃和以客户為中心的營銷,在推動兩位數增長方面發揮了關鍵作用。 |
○ | 布萊恩·梅森是安菲特董事會的員工代表。他曾是芝加哥的一名律師,後來搬到加勒比海,成為一名租船船長。總部設在維爾京羣島的聖託馬斯,他目前經營着美國海洋日包機公司的遊船包租業務。他為我們帶來了他在法律和船舶租賃行業的獨特經驗。 | |
○ | 董事獨立董事兼安全委員會主席凱文·德利施勒擁有30多年的領導經驗,以卓越的運營、創新的戰略思維以及對他人安全的深切和熱情承諾而備受尊敬。2021年,德里施勒從德克薩斯州普萊諾消防局退休,擔任隊長一職。他曾在部門內擔任多個委員會的主席,包括新員工面試委員會主席和消防車製造團隊主席,負責確定部門新設備的規格。消防局局長還依賴Dritschler先生為該部門制定和編寫安全政策、程序和指導方針(SOP和SOG)。在普萊諾服役之前,他在美國空軍當了4年消防員。在空軍期間,他在沙漠風暴期間在關島度過了一段時間,因英勇建功和服役而獲得年度軍事消防員獎和傑出空軍表彰獎章。他的資格證書包括高級結構消防員、事故指揮官、一級、二級和三級消防員、糧農組織、EMT護理人員、事故安全乾事、SWIFT水上救援、高角救援、航天飛機救援等。Dritschler先生是一名美國海岸警衞隊持有執照的船長,擁有25GMT的援助拖航背書。他也是一名有資質的潛水員。 | |
○ | 獨立的董事首席執行官馬克·布魯克斯是一位經驗豐富的首席執行官,在創建和運營公司方面經驗豐富。精通管理、分析、識別人才、業務戰略和執行。布魯克斯目前擔任海德公園酒店集團的首席執行長。HPH是一家快速發展的酒店管理公司,專注於機場特許權、休息室運營、餐廳品牌合作、管理人員配備和簽約食品和設施管理。HPH在16個城市運營。1990年,布魯克斯先生畢業,獲得文學學士學位。1997年,他從西北大學凱洛格管理學院獲得管理學碩士學位(專注於市場營銷)。 | |
○ | Aaron Hughes是我們獨立的董事,也是我們技術委員會的主席,他在尋找和發展科技公司方面有着良好的記錄。休斯先生在高級系統和網絡設計方面擁有30多年的經驗,包括在過去10多年為包括聯邦政府分支機構在內的各種組織構建和部署IPv6網絡。休斯先生在世界各地的會議上教授網絡自動化和管理策略,是IPv6領域公認的思想領袖。此外,休斯還是6Connect的創始人兼首席執行長,以及PeeringDB的董事用户。此外,Aaron還曾在Clean Up VI、美國互聯網號碼註冊(ARIN)和Open-IX的董事會任職。他也是UnitedLayer的首席網絡架構師,以及各種組織的其他工程和諮詢角色。他擁有大師潛水員證書、小型飛機飛行員執照以及美國海岸警衞隊商船(船長)執照。Aaron於1990-1992年間在哈佛學院學習計算機科學。 |
132
目錄表
增長戰略
隨着全球和北美消費者在旅遊、活動和景點上的支出不斷增加,以及TAA行業對數字化優化商業運營模式的需求增加,我們相信這一領域的市場機會是巨大的。我們增長戰略的關鍵要素包括:
● | 客户細分目標。我們的總體營銷目標是專注於使用我們的數字化運營來獲得客户,而不是打折。我們的戰略不是成為低價運營商,而是高質量的豪華運營商,為海上旅遊、日間包機和豪華遊艇包機度假提供服務。我們積極瞄準的客户羣包括: |
○ | 消費者度假者:個人和家庭在我們服務的地區計劃和進行度假, |
○ | 消費人羣:居住在我們所服務地區的個人和家庭,以及 |
○ | 企業和商業團體。希望在我們服務的不斷增長的地區舉辦企業活動的企業和商業團體。 |
● | 現有地區的有機增長。在進入的每個地區的海上旅遊和活動的15%的市場份額實現了規模經濟和運營效率,以最大限度地提高盈利能力。在進入的每個地區,我們將繼續利用其在數字化客户獲取方面的競爭優勢來實現這一目標。近期,我們將繼續致力於有機增長,以實現我們在芝加哥和佛羅裏達州巴拿馬城海灘的市場份額目標。 |
● |
收購/彙總戰略。TAA行業支離破碎,目前運營商的技術採用率較低。這種細分使公司有機會通過收購我們希望在地理市場上佔有一席之地的海運TAA運營商實現增長。我們成功地完成了進入芝加哥-五大湖市場的收購,收購了芝加哥的Windy of Chicago Ltd和佛羅裏達州狹長柄市場,收購了佛羅裏達州巴拿馬城海灘的Paradise Adenture LLC。我們已經完成了幾筆折扣式收購,以滿足我們在美屬維爾京羣島聖託馬斯的Seas the Day Charters USVI業務的需求。我們已宣佈收購天堂集團公司,我們預計在此次發行完成後完成收購。此次收購擴大了我們在聖託馬斯和聖約翰USVI的業務,並使我們得以進入英屬維爾京羣島和巴哈馬的地理市場。
我們打算通過併購繼續擴大我們的地理足跡,一旦在一個地區建立了存在,我們將有機地發展那個市場。
當我們進入一個新的地域市場時,我們的目標是收購現有的一家領先的市場份額運營商。我們正在與幾個收購目標審查保密協議,儘管談判尚未進展到條款或意向書。我們拓展新市場的能力取決於許多因素,包括但不限於遵守當地法律法規、對我們的TAA產品的需求以及現有海上旅遊活動運營商可能以合理倍數出售。我們的戰略收購,如果有的話,可能會影響我們未來的財務業績。 |
● | 產品線延伸的開發和引入。在截至2023年9月30日的12個月內,該公司已為超過77,000名旅客提供了包船和旅遊服務。在同一時間段內,超過524萬獨立用户訪問了我們的網站和社交媒體網站,以規劃他們的海上活動。該公司相信,在度假或逗留期間,這些被囚禁的觀眾將在他們租用遊艇或海上旅遊之前和之後有一種購買相關服務的親和力。 |
133
目錄表
合作伙伴計劃。2023年9月,我們開始利用FareHarbor附屬公司計劃測試這一概念。例如,Seas the Day Charters USVI的客人在他們與我們包租遊艇或海上游艇旅行的前幾天,會通過電子郵件和/或短信營銷向LandandSeaUSVI.com推薦他們,在那裏他們可以預訂非競爭性的旅遊、活動和景點以及其他與度假相關的服務。預訂任何此類產品或服務後,公司將收取大約20%的佣金。我們相信,到2023年底,我們將擁有足夠的數據,以確定是否有必要將附屬計劃推出並擴展到我們的其他業務部門。
商品。在年度客人數量達到一定規模後,該公司認為存在向客人銷售品牌商品的機會,以提醒他們假期中最好的一天。在對潛在合作伙伴進行徹底評估後,該公司選擇了其品牌商品的生產和銷售合作伙伴。從美國的海洋日(https://seasthedayusvi.com/merchandise/))和芝加哥的風(https://tallshipwindy.com/merchandise/),)開始,該公司已經開始試銷。在租遊艇或海上旅行之前、期間或之後,客人現在可以訂購品牌商品並直接發貨到家。由於我們與Printtify的合作伙伴關係不需要庫存投資,因此該公司在這一產品線擴展方面的投資微乎其微。
市場機遇
TAA市場,通常被稱為目的地內旅遊,包括旅遊、活動、景點和活動。這種類型的旅行是按支出計算的第三大部門,代表了旅行者到達目的地後在目的地進行的活動。根據一個全球目的地旅遊市場研究報告,全球旅遊市場的目的地部分將從2022年的133.6美元達到2026年的約2976億美元,年複合增長率為17.3%(見https://www.verifiedmarketresearch.com/product/in-destination-travel-market/).北美TAA市場規模估計為900億美元。Amphitite的市場機會來自碎片化、低技術採用率和價值鏈優化的組合,所有這些都是由數字化操作平臺推動的。
● | 碎片化。旅遊活動運營商行業是分散的,很少有大型的、跨地域的參與者。這種碎片化導致缺乏效率和規模經濟。根據PhoCusWright研究公司的數據,“超過八成的運營商年總銷售額低於200,000美元”(見https://www.phocuswright.com/Travel-Research/Research-Updates/2022/The-outlook-for-travel-experiences).根據2022年10月PhoCusWright研究的報告,題為向數字化轉變在旅遊和活動領域獲得勢頭不僅TAA運營商的平均規模較小,行業平均收入為25萬美元,而且TAA運營商也往往壽命不長。目前45%的TAA企業成立不到7年。 |
● | 技術採用。數字技術革命還沒有到達目的地旅遊活動運營商行業。收入基數低的碎片化和TAA運營商是行業技術採用率低的部分原因。正如Skift Research所説:“在過去的二十年裏,幾乎每個旅遊行業都利用互聯網實現了現代化,併為消費者提供了更方便的預訂體驗。旅遊和活動是一個明顯的例外,這在很大程度上是因為全球支離破碎“(見https://skift.com/2018/09/18/tours-and-experiences-the-next-great-untapped-market-in-online-travel/). |
● | 價值鏈優化。精通技術的消費者要求在價值鏈的所有環節都能通過數字實現易用性。對於尋找目的地內旅遊和活動的消費者來説,這包括消費者在搜索目的地內活動方面的輕鬆,並延伸到預訂過程,最終達到活動本身。然而,現有的TAA運營商並沒有接受數字技術以及由此帶來的業務流程的改進。根據Skift Research的數據,10家TAA運營商中有8家仍然依賴即時或手動預訂流程。並不是所有的旅遊、景點和體驗運營商都採用了最新的技術,這可能意味着,隨着消費者從無障礙預訂轉向數字渠道,他們可能會留下一些錢。(參見https://skift.com/2022/03/08/tours-and-activities-go-from-hardest-hit-to-in-hot-demand-this-year-new-survey/).這種數字支持還擴展到實際的旅遊和活動體驗,包括數字導遊、社交媒體增值和活動虛擬增強。 |
我們計劃通過將數字技術引入我們的TAA業務來應對這一機遇,包括廣告和營銷、客户服務、維修和維護以及整體運營,從而實現旅遊業中罕見的效率。
134
目錄表
營銷策略
我們主要通過在線直銷和我們的OTA合作伙伴向來自美國和美屬維爾京羣島的遊客進行營銷。我們尋求通過針對在線旅行社和直接面向我們的潛在客户的有效營銷活動,主要通過谷歌網絡、微軟受眾網絡和Meta,利用數字化在線廣告計劃活動來增加需求。我們通過MarinOne和DIIB等平臺利用先進的分析、活動設計和實時人工智能和機器學習,以實現最大結果。
我們的OTA合作伙伴包括TripAdvisor、GetYourGuide和Expedia。我們的在線旅行社收取25%至30%的佣金,用於預訂或轉介客户給我們。
對於在線旅行社,我們提供強大的營銷支持和增強的工具,包括與我們的Fareharbor預訂引擎和客户關係管理工具的集成,以便他們通過在線平臺推廣和營銷我們的產品。
客户反饋也是我們制定整體營銷和業務戰略的一個至關重要的因素。我們定期在旅遊合作伙伴和消費者中開展客户反饋研究,以評估有助於塑造我們提供的體驗未來方向的信息。
截至2023年9月30日止十二個月,我們69%的收入來自直接及網上銷售,廣告成本及廣告支出回報率分別為16. 1%及621%。
這種低成本的廣告和行業領先的ROAS歸功於我們使用數字化廣告和營銷平臺。OTA對我們的營銷和分銷工作很重要。於2022年底,我們啟動了一項由Salesforce.com以數碼方式支持的聯屬營銷計劃,其計劃可讓目的地內的合作伙伴(如酒店禮賓部、物業經理等)直接透過網上聯屬門户網站銷售我們的旅行團及活動,從而消除通常依賴的手動程序。該計劃雖然處於起步階段,但顯示出巨大的潛力。
顧客
截至2023年9月30日止十二個月,我們的合併業務為超過77,000名賓客提供服務。我們的主要客户是:
● | 度假者。在我們服務的地區度假的家庭,團體和個人正在尋找“他們假期中最好的一天“;及 |
● | 居家者。家庭,團體和個人居住在我們的旅遊運營當地誰想要一個特殊的户外活動體驗。 |
135
目錄表
截至2023年9月30日止十二個月,我們根據網站用户及╱或預訂進行的分析顯示,我們的客户為50. 4%的女性及49. 6%的男性,年齡介乎18歲至65歲以上。截至2023年3月31日止12個月,我們的客户年齡分類如下:
客户年齡 | 百分比 | |||
35 – 44 | 23.65 | % | ||
25 – 34 | 21.7 | % | ||
45 – 54 | 21.44 | % | ||
55 – 64 | 14.37 | % | ||
18 – 24 | 10.68 | % | ||
65+ | 8.16 | % |
截至二零二三年九月三十日止十二個月,根據網站用户及╱或預訂,我們的客户95. 6%位於美國,4. 4%位於美屬維爾京羣島。
財產説明
在不同的時間,AMDI與美國維多利亞州聖託馬斯紅鈎的美國遊艇港簽訂了短期船塢協議。這些停泊協議包含各種不同的條款,每個條款一般不超過12個月。2022年和2021年12月31日終了年度與短期靠泊協議有關的租金支出分別為364 060美元和42 237美元。
AMDI與美國遊艇港簽署了一份為期5年的租約(見表10.19),自2020年8月1日起生效,涉及位於6100 Red Hook Qtrs.的某些物業和碼頭空間,B1-B2,聖託馬斯,USVI.該租約要求STDC控股公司支付每年9 900美元的基本租金以及每月約1 000美元的公共區域維護費和水電費。在租賃的週年紀念日,年租金可能會根據複合累計基礎上的3%或所有城市消費者的消費價格指數的增加的較大者計算增加。該租約於2025年7月31日到期。
WOC與芝加哥高船探險公司簽訂了一份船舶經營租賃合同,出租人,於2022年1月租賃一艘148英尺長的四桅帆船,稱為“風”號。租約規定每月租金14 500美元,需支付押金41 500美元,租期為6個月,自動連續6個月,除非任何一方終止租約。該租賃已於二零二二年四月WOC購買“WINDY”號船舶後相互終止。
STDC Holdings與Pleasant Properties,LLC簽訂了一份為期一年的租賃協議,並有權延長一年,自2022年7月1日起生效(見表10.21)。該租約要求基本租金為22,000美元,分10個月支付2,200美元,2022年7月和8月的租金免除。該租賃協議已續期至二零二三年九月三十日。本公司目前正與Pleasant Properties LLC就長期租約續期進行磋商。
天堂集團租賃了位於美國聖託馬斯紅鈎小區1、2和3號的18A-1號、18B-1號和18B號剩餘地塊的1117平方英尺的辦公空間,以換取2023年1月31日至2024年1月31日的月租金3,218美元(見附件10.22)。
136
目錄表
我們從Ham那裏轉租了一座名為Magens Hideaway的別墅/牀位和早餐,位於美國西弗吉尼亞州聖託馬斯的彼得堡,Ham從我們的創始人Scott和Hope Stawski那裏租賃了該物業,提供了所有物業、建築物、設備和其他個人和動產的經營權,以換取每月11,000美元的租金。本租約將於2027年4月18日到期(見附件10.20)。我們把別墅/牀位早餐租給我們的客人。
每艘船隻的個別租約細目如下:
● | 寶瓶座MV--年租金18,067.50美元,外加600美元費用,2024年1月30日到期 |
● | MV Poseidon--年租金21,681.00美元,外加600美元費用,2024年4月19日到期 |
● | SY媽祖--年租金21,078.75美元,外加600美元費用,2024年4月5日到期 |
● | SY Sirena--年租金36,500.00美元,外加600美元費用,2024年4月5日到期 |
● | MV Sea Wolf-年租金27,101.25美元,外加600美元費用,2023年8月31日到期。這一碼頭空間的續訂目前正在談判中。 |
● | MV九頭蛇-26,280.00美元的年租金外加600美元的費用,將於2023年11月27日到期。這一碼頭空間的續訂目前正在談判中。 |
● | SY Leviathan--年租金36,500美元,外加600美元費用,2024年1月27日到期 |
● | RIB430 Dash--年租金2400美元,外加600美元費用,2023年11月30日到期。這一碼頭空間的續訂目前正在談判中。 |
● | RIB430稻田車--年租金2400美元,另加600美元費用,2023年11月30日到期。這一碼頭空間的續訂目前正在談判中。 |
我們還在伊利諾伊州芝加哥格蘭德大道600號租了一張停泊單,供我們的148英尺長的“大風船”停靠。租約要求該公司支付90,000美元的基本年度許可費,其中包括每年27,000美元的繫泊費,用於在碼頭停靠高大的風輪的權利,以及63,000美元的年度運營費,用於在海軍碼頭經營我們的業務,包括使用350平方英尺的售票處。除了每年的許可費,我們還支付超過自然臨界點的總收入的11.5%的年度百分比費(這是基本租金除以11.5%)。本租約於2022年12月31日到期。2023年5月,芝加哥的Windy有限公司與海軍碼頭簽署了一份為期5年的新租約。租約要求該公司支付184,957美元的基本年度許可費,其中包括55,487美元的年度繫泊費和129,470美元的年度運營費。
我們還在佛羅裏達州巴拿馬城海灘的Bluegreen‘s Bayside Resort and Spa為我們的Paradise Adenture LLC船隻租賃碼頭空間,從2020年1月1日至2025年12月31日,每月700美元,外加7%的税(見附件10.23)。
我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求。如有需要,我們預計在取得任何額外空間方面不會有任何重大困難。
137
目錄表
員工
截至2023年9月30日,我們全年全職僱用26人,兼職僱用25人,包括僱員或1099名承包商。我們還使用16名全職員工和12名兼職季節性員工的服務。我們不受任何集體談判協議的約束,我們相信與我們的員工和獨立承包商的關係很好。在收購Paradise Group of Companies後,我們預計在本次發行完成後,將增加75名全職員工或承包商和2名兼職承包商。我們的僱員和承辦商的分項數字如下:
全職 | 兼職 | 全職獨立工作 承包商 |
兼職 獨立的 承包商 |
||||||
兩面體數碼 | 4 | ||||||||
美國海上日間包機 | 1 | 12 | 11 | ||||||
芝加哥多風(季節性) | 16 | 12 | |||||||
天堂探險 | 8 | 14 | 1 | ||||||
天堂集團(Parise Group of Companies,預期收購) | 2 | 73 | 2 | ||||||
總計 | 31 | 26 | 90 | 18 |
船員和工作人員
在我們經營的市場中,一流的客户服務水平是至高無上的,因為旅行者對高質量的服務有敏鋭的品味和很高的期望。我們有專門的資源來確保我們在所有船隻上提供的服務滿足我們客人的需求。在其他舉措中,我們實施了嚴格的上崗培訓計劃,重點放在職業發展上。我們相信,我們致力於預測和滿足客户的每一項需求,這將使我們的運營與眾不同,並促進我們的客户和機組人員之間的密切關係,幫助建立客户忠誠度。
我們運營的所有船隻都符合並超過SOLAS和管理郵輪行業的國際安全標準《船舶安全營運和防止污染國際管理規則》(“ISM規則”)的要求。船員接受了公司嚴格的安全規程培訓,參加了我們每艘船上的定期安全培訓、演習和演習,以熟悉自己並熟練掌握船上的安全設備。
我們的船長和船員定期接受嚴格的操作培訓,如領導力、航行、穩定性以及法律和環境法規合規性。為了在海上為我們的甲板船員提供支持,我們制定了駕駛台協議和支持文件,規定了具體的標準操作程序。我們的橋牌團隊在啟航前進行航程計劃,在出發前和抵達前,船長和橋牌團隊會對即將到來的行程進行審查和討論。此外,我們所有的船隻都採用了最先進的導航設備和技術,以確保我們的駕駛台團隊擁有關於計劃行程的準確數據。
每次包機起航前,我們都會為所有客人舉行一次強制性的安全演習,在此期間,重要的安全信息會得到審查和演示。我們的船隊配備了現代化的導航控制和防火控制系統。我們制定了一套安全管理體系(“安全管理體系”),建立了政策、程序、培訓、資質、質量、合規、審計和自我改進標準。通過這些系統,我們的高級管理人員和船舶管理人員可以專注於船隊持續、高質量的運營。我們的SMS定期接受內部審計,並接受美國海岸警衞隊、船旗州和其他港口和州當局的定期檢查。
138
目錄表
人力資本
我們的文化是由我們的企業價值觀定義的,即完美的執行、對家庭和社區的奉獻、創業精神、卓越的財務和環境管理。這些價值觀是公司內部制定的,對我們公司來説是真實的,因為它們定義了我們文化中的成功,並奠定了我們文化的基礎。我們相信,我們的文化和對團隊成員的承諾吸引並留住了頂尖人才,同時提供了強勁的職業發展機會,最終為我們的公司及其股東帶來了重大價值。
競爭
我們計劃經營的行業競爭激烈。休閒旅遊活動運營商行業極其分散,主要由經營足跡較小的本地公司組成。根據Dan Peltier和Andrew Sheivachman在2018年9月發表在Skift Research上的一篇文章,在過去的二十年裏,幾乎每個旅遊行業都利用互聯網實現了現代化,併為消費者提供了更方便的預訂體驗。旅遊和活動是一個明顯的例外,這在很大程度上是因為全球的碎片化,長期以來,人們一直不清楚網絡是否能完全統一這個行業。根據凱瑟琳·沃爾森在2022年10月發表在Phocus Wire上的一篇文章,報告發現,TAA(旅遊活動和景點)可能是全球旅遊業中最多樣化和最分散的部門,也是研究最少的部門。絕大多數TAA企業都是小微企業,每年的總銷售額不到25萬美元。
在美國,我們認為我們的主要競爭對手是Hornblower Group、海濱觀光、遊艇。美國度假和歷史性之旅。Hornblower和Shoreline目前在芝加哥市場與我們競爭,而美國曆史之旅在包括波士頓、華盛頓特區和聖奧古斯丁在內的7個美國城市提供海上和陸地旅遊,隨着我們在地理上的擴張,我們預計將與他們競爭。
競爭的主要領域是定價、價值、便利設施和營銷策略。我們將與數量相對較多的公司生產的各種產品展開競爭,其中許多公司擁有比我們更多的財務、營銷和分銷資源。影響我們成功競爭能力的重要因素包括定價、價值、便利設施和品牌曝光率、營銷以及定價和分銷網點。
依賴少數幾個客户
我們來自在線旅行社的大部分收入來自我們與Viator的供應商協議,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中,這兩項協議分別約佔我們總收入的26%和32%。沒有其他客户或推薦來源佔我們收入的10%以上。
139
目錄表
季節性
我們的業務受季節性因素的影響。美屬維爾京羣島和佛羅裏達處於活躍的颶風區域。雖然採取了包括保險在內的所有合理措施,但Seas The Day Charters USVI和天堂集團公司的運營依賴於往返美屬維爾京羣島的度假旅行,而天堂探險有限責任公司依賴於前往佛羅裏達州的遊客,這可能會受到天氣的嚴重影響。雖然The Day Charters USVI、天堂集團公司和天堂探險有限責任公司確實全年運營,但它們受到季節性的影響。海洋日包機USVI的收入在9月至10月期間下降了40%,天堂集團公司的收入在9月至11月期間下降了90%,天堂探險有限責任公司的收入在1月至3月期間下降了80%。此外,風的芝加哥有限公司受到季節性的影響。高大的風船從5月的陣亡將士紀念日運營到9月的勞動節。這種季節性的影響是一些規模經濟的弱點,例如人力資源招聘和留用。這些弱點預計將通過未來的地理擴張得到解決,這將使該公司能夠減輕某些地理位置的季節性影響。
法律訴訟
在正常業務過程中,我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。我們目前不是任何法律程序的一方,如果決定對我們不利,將單獨或合併對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
知識產權
我們有一項正在向美國專利商標局提出的“海洋日租”商標申請。我們沒有專利或商標。此外,我們沒有許可證、特許經營權、特許權、特許權使用費協議或勞動合同。
我們依靠聯邦、州和普通法權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們計劃通過與員工和承包商簽訂保密協議,以及與第三方簽訂保密協議,在一定程度上控制對我們專有技術的訪問。
除了這些合同安排外,我們還依靠商業祕密、版權、商標、商業外觀、域名和專利的組合來保護我們的知識產權。我們尋求在美國註冊我們的域名。
我們無法控制的情況可能會對我們的知識產權構成威脅。例如,在美國或我們開展業務的其他國家可能無法提供有效的知識產權保護。此外,我們為保護我們的所有權所做的努力可能還不夠充分或有效。對我們知識產權的任何重大損害都可能損害我們的業務或我們的競爭能力。此外,保護我們的知識產權既昂貴又耗時。任何未經授權披露或使用我們的知識產權都可能使我們的業務成本更高,並損害我們的經營業績。
互聯網、社交媒體技術和其他行業的公司可能會以侵犯或其他侵犯知識產權的指控為依據,要求達成許可協議、威脅提起訴訟或對我們提起訴訟。未來,我們可能會不時地面臨指控,指控我們侵犯了第三方的商標、版權、專利和其他知識產權,包括我們的競爭對手和非執業實體。隨着我們面臨日益激烈的競爭和業務的增長,我們可能會面臨更多的侵權索賠。
140
目錄表
承保範圍
我們為管理層和實體責任保險提供250萬美元的責任保險。
我們對我們的船隻的船體和機械進行保險,保險金額與每艘船隻的估計市場價值有關。除了船體和機械的保險範圍外,我們還尋求保持全面的保險範圍,並相信我們目前的保險範圍處於適當的水平,以防範我們開展業務所涉及的大多數與事故有關的風險。我們承保的保險包括:
● | 保護和賠償保險(承保乘客、船員和第三方責任),包括Seas the Day船隊2 000 000美元和大風船1 000 00美元的污染風險責任保險; |
● | Seas the Day船隊的乘客責任保險金額為100萬美元; |
● | 《海洋日》船隊30000美元的救助保險; |
● | 船長和船員對海洋日艦隊的賠償責任為300,000美元。 |
我們的保險範圍,包括上面提到的那些,受到某些限制、免責條款和免賠額的限制。不能保證所有潛在的債務都由保險覆蓋,也不能保證保險覆蓋範圍足夠。
政府監管
我們的業務受到廣泛的政府監管,包括美國和美屬維爾京羣島的國家、州和地方法律法規,包括與向環境排放材料有關的法律。由於此類法律和法規會由發佈法規的政府機構定期審查和修訂,因此我們無法預測合規的最終成本或影響。此外,各種政府和半政府機構要求我們獲得與我們的業務運營有關的某些許可證、執照和證書。所需的許可證、執照和證書的類型取決於諸如註冊國、船隻作業的水域、船隻船員的國籍、船隻的年齡以及我們作為船東、經營者或承租人的身份等因素。截至本招股説明書發佈之日,我們已經獲得了所有必要的材料許可證、執照和證書,以允許我們的船隻進行目前的作業。
數據隱私和安全
許多州、聯邦和外國的法律和法規,包括消費者保護法律和法規,包括數據泄露通知法,管理個人信息的收集、傳播、處理、使用、訪問、保密和安全,並可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。在適用的情況下,如果不遵守這些法律,可能會造成重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。總之,隱私和安全法律、法規和其他義務在不斷演變,可能相互衝突,並可能導致調查、訴訟或行動,從而導致重大的民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制。
141
目錄表
本港船舶的註冊
我們一百四十八英尺(148)長的縱帆船“Tall Ship Windy”在伊利諾伊州註冊,我們的12艘船在佛羅裏達州註冊,我們租用的50艘船在美國或英屬維爾京羣島註冊。
我們在美國註冊的船隻Tall Ship Windy須遵守美國聯邦政府的法律和法規,包括但不限於食品和藥物管理局(FDA)、美國海岸警衞隊和美國勞工部。
每艘船必須每年由CVLA重新發放許可證,每艘船在CVLA數據庫中都有更新的許可證清單,並在完成年度檢查後收到CVLA信函和貼紙。
合規性
我們的船舶受各種與環境保護有關的國際、國家、州和地方法律和法規的約束,包括管理空氣排放、廢物排放、廢水管理和處置以及化學品、溶劑和油漆等危險物質的使用和處置的法律和法規。在這樣的法律法規下,我們被禁止向水道排放某些物質,如石化和塑料,我們必須遵守與水和空氣質量有關的各種要求。
在空氣質量要求方面,國際海事組織是聯合國的一個機構,負責制定國際航運標準,即《防止船舶造成污染公約》(以下簡稱《防止船舶污染公約》),將燃料硫含量的全球上限定為0.5%。可以使用各種合規方法,例如使用替代燃料或減少等量硫排放的廢氣淨化系統。
MARPOL還要求對包括波羅的海、北海/英吉利海峽、北美水域和美國加勒比海在內的指定排放控制區(ECA)內的硫排放進行更嚴格的限制。在這些水域作業的船隻必須使用含硫量不超過0.1%的燃料,或使用經批准的替代減排方法。此外,還建立了環境影響評估機構,以限制新建船舶的氮氧化物排放。
壓載水的排放受2017年生效的《MARPOL壓載水管理公約》(下稱《公約》)管轄,該公約對船舶壓載水的排放作出了規定。壓載水是保存在船上用於穩定的海水,可能含有各種海洋物種。該公約旨在規範壓載水的處理和排放,以避免將海洋物種轉移到新的、不同的或可能不適合的環境。在特定航線上航行的適用船隻也已升級,安裝了壓載水處理系統,以進一步防止入侵物種的傳播。
《防污公約》還規定了對船舶垃圾、油類和污水排放的要求,包括關於船舶設備和控制此類排放的系統的規定,以及為污水處理提供港口接收設施的規定。一般禁止船舶在距離最近的陸地一定距離內向海中排放污水。要求各國政府確保在港口和碼頭提供足夠的接收設施,以便在不造成船舶延誤的情況下接收污水。船舶通常需要配備經批准的污水處理廠、消毒系統或污水儲存罐。
最近通過的MARPOL修正案將使波羅的海成為禁止客船排放污水的“特殊區域”,除非它們符合國際海事組織海洋環境保護委員會(“MEPC”)通過的MEPC 227(64)號決議。2019年開始對新客船實施更嚴格的排放限制,從2021年開始對現有客船實施更嚴格的排放限制。
除非有合適的港口廢物設施,或開發船上廢物處理的新技術,否則這些要求可能會影響我們的運營。因此,目前無法確定遵守這些要求的成本。
142
目錄表
在美國,1972年的《清潔水法》和其他法律法規授權環境保護局(EPA)和美國海岸警衞隊監管商船在正常運營期間在內陸水域、陸地三海里範圍內和指定的聯邦保護水域附帶排放壓載水、艙底水、灰水、防污塗料和其他物質。由《清潔水法》授權的美國國家污染物排放消除系統(NPDES)計劃是為了減少美國領海內的污染而建立的。對於我們受影響的船舶,所有NPDES要求都在美國環保局的船舶通用許可證(VGP)中列出。VGP為船隻正常運作附帶的26條特定排放溪流設定了流出物限制。除了這些特定於排放和船舶的要求外,VGP還包括檢查、監測、報告和記錄保存的要求。2018年,最終將取代VGP的《船舶附帶排放法》(“VIDA”)簽署成為法律,2020年10月,環境保護局發佈了一份擬議規則制定通知,以建立VIDA下適用於20種不同類型船舶設備和系統的國家性能標準,以及適用於所有類型船舶附帶排放的一般排放標準。VGP已在行政上得到擴展,而VIDA下的標準正在制定中。除了某些例外,VIDA要求新標準至少與VGP要求一樣嚴格。
《防止船舶污染法案》在美國實施了《MARPOL》的某些內容,該法案規定,在陸地三海里範圍內、在某些情況下,在200海里專屬經濟區(EEZ)內發生的美國水域事故,可能會受到與船舶產生污染相關的嚴厲民事和刑事處罰。
1990年的《石油污染法》(OPA 90)規定了在美國200海里專屬經濟區排放石油造成的水污染的嚴格責任,但受限定的貨幣限額的限制。OPA 90要求,為了讓我們在美國水域作業,我們必須為每艘船隻提供美國海岸警衞隊的財務責任證書(COFR)。我們持續的OPA 90認證意味着我們有能力在發生漏油或危險物質泄漏的情況下滿足相關OPA 90責任的要求。
美國許多州還制定了環境法規,對排放石油或釋放有害物質造成的清除費用和損害承擔嚴格責任。這些法律可能比美國聯邦法律更嚴格,在某些情況下,這些法律沒有法定的責任限制。
2021年,國際海事組織通過了兩項將於2023年生效的新要求,即碳強度指標(CII)和能效船舶指數(EEXI),這兩項指標都對船舶的碳排放進行了監管。CII是一種可操作的指標,旨在通過查看每海里的二氧化碳排放量來衡量一艘船運輸貨物或乘客的效率。船舶被給予從A到E的年度評級,合規要求為C或更高。對於連續三年獲得D級或一年獲得E級的船舶,將需要制定並批准糾正行動計劃。2023年,船舶將被要求在2019年基線的基礎上降低5%的碳強度,此後每年遞增2%的改善,直到2030年。EEXI是一項重新設計認證要求,更新了現有船舶的能效要求,並監管與安裝的發動機功率、運輸能力和船速相關的二氧化碳排放。
遵守此類法律和法規可能會帶來大量的船舶改裝和購買排放額度的費用,增加合規新建造的成本,使一些船舶過時,大幅增加替代燃料的成本,並要求改變操作程序,包括限制我們在某些地點作業的能力或減緩我們的船隻的速度,這可能對我們的運營產生不利影響。這些問題是,我們相信將繼續是世界各地有關當局的重點領域。這可能會導致對郵輪制定更嚴格的監管,這將使我們在未來面臨更高的合規成本。一些環保組織繼續遊説,要求對郵輪進行更廣泛的監管,並對郵輪行業及其對環境的影響產生了負面宣傳。
如果我們違反或不遵守環境法律、法規或條約,我們可能會被監管機構罰款或以其他方式制裁。我們已經並將繼續進行資本和其他支出,以符合不斷變化的環境法律、法規和條約。任何違反或不遵守環境要求的罰款或其他制裁,或為遵守環境要求所需的任何支出,都可能對我們的業務、運營、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
143
目錄表
管理
下表列出了截至本註冊聲明日期,我們的執行官員和董事的姓名、年齡和職位。我們的董事每年由我們的股東在年度會議上選舉,或通過當時已發行普通股的多數票的書面同意來選舉。
下列現任董事的任命日期為2022年4月1日、2022年9月19日或2023年6月5日。我們的獨立董事的任期一般為兩(2)年。每個董事都在他們的職位上,直到他的繼任者當選並獲得資格,或者他提前辭職或被免職。
“公司”(The Company)
名字 | 年齡 | 職位 | ||
斯科特·A·斯塔斯基 | 57 | 創始人、董事、代理首席會計官和首席收入官 | ||
Hope A. Stawski | 54 | 創始人、總裁兼董事 | ||
羅伯·查普 | 49 | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||
帕特里克·穆萊特 | 70 | 創始人、運營副總裁、祕書兼董事 | ||
邁克爾·克勞斯 | 66 | 獨立董事 | ||
阿努·辛格 | 50 | 獨立董事 | ||
瑪莎·戈勒姆先生 | 63 | 獨立董事 | ||
理查德·菲利普斯 | 68 | 獨立董事 | ||
布萊恩·梅森先生 | 47 | 董事 | ||
馬克·布魯克斯 | 55 | 獨立董事 | ||
凱文·德里奇勒 | 60 | 獨立董事 | ||
亞倫·休斯 | 47 | 獨立董事 |
傳記信息
董事會
Scott A.Stawski,創始人、執行主席兼首席營收官兼代理首席會計官
自2022年4月以來,Scott A.Stawski一直擔任我們的創始人/執行主席/代理首席會計官。自2022年1月和2022年4月以來,Stawski先生分別擔任我們的全資子公司芝加哥風電有限公司和STDC Holdings的財務主管,自2023年1月18日起,Stawski先生一直擔任我們的全資子公司天堂探險有限責任公司的總裁。
2018年5月至2022年4月,斯塔斯基先生是Ham and Cheese Events LLC的合夥人兼首席營收官,該公司是德克薩斯州的一家有限責任公司,由斯科特和霍普·斯塔斯基、我們的創始人總裁和董事擁有。2007年1月至2019年10月,Stawski先生在DXC Technology Inc.(紐約證券交易所股票代碼:DXC)及其前身公司惠普企業服務和電子數據系統公司擔任以下管理職務,包括:
● | 2017年11月至2019年10月,擔任DXC Technology Inc.應用服務和業務流程外****營收官, |
● | 2017年4月至2018年4月,擔任董事科技有限公司副總裁兼董事美洲銷售經理, |
144
目錄表
● | 2016年11月至2017年3月,總裁任休伊特-帕卡德企業服務銷售副總裁, |
● | 2014年10月至2016年11月,擔任Hewitt Packard Enterprise主要客户全球區域銷售主管、 |
● | 2013年11月至2014年10月,擔任董事應用服務銷售、休伊特·帕卡德企業服務、 |
● | 2010年4月至2013年11月,擔任休伊特·帕卡德企業董事銷售、信息管理和分析人員,以及 |
● | 2007年1月至2010年4月,擔任休伊特-帕卡德企業和電子數據系統公司HP Software-IM&A生命科學部業務負責人。 |
2018年11月,斯科特·斯塔斯基獲得哈佛大學文科延伸研究碩士學位。斯塔斯基先生在託馬斯·愛迪生大學獲得了文學學士學位。自2019年10月以來,他已經獲得了100噸級美國海岸警衞隊大師的執照。
作為我們的董事和首席營收官,斯科特·斯塔斯基為我們帶來了他在數字和下一代技術方面的經驗。
霍普·A·斯塔夫斯基,總裁和董事創始人
自2022年4月起,霍普·A·斯塔斯基擔任我們的創始人/總裁/董事。自2022年1月至2022年4月,Stawski女士一直擔任我們的全資子公司Windy of Chicago Ltd和STDC Holdings的總裁,自2023年1月18日起,Stawski女士一直是我們的全資子公司天堂探險有限責任公司的總裁。
從2012年3月到2022年4月,Hope Stawski是Ham and Cheese Events LLC的管理合夥人,Ham and Cheese Events LLC是Scott和Hope Stawski擁有的德克薩斯州有限責任公司,用於形成和測試海上旅遊活動運營商行業的數字運營模式。2013年7月至2015年2月,Stawski女士擔任Atherio Inc.的營銷顧問,Atherio Inc.是一家為客户提供端到端技術支持的商業解決方案的全球技術服務公司。2012年1月至2015年2月,Stawski女士擔任Red River Solutions的營銷顧問,該公司是一家全方位解決方案提供商,利用無與倫比的經驗豐富的專業人士網絡。
斯塔斯基夫人就讀於德克薩斯浸會大學。作為我們的總裁和董事,霍普·斯塔斯基帶來了她的款待經驗和數字營銷專業知識。
董事首席執行官羅伯特·查普爾
自我們於2022年4月成立以來,Robert Chapple一直擔任我們的董事會成員。2023年6月16日,董事會任命羅布·查普爾為公司首席執行官。他負責所有日常運營、公司職能和每一條業務,他的職責包括規劃和管理團隊,以實現並超過公司及其業務和運營組合的目標。
查普爾先生有着良好的業績記錄,通過領導和激勵全球文化和客户羣中表現最好的團隊來實現業績。他在為財富100強企業服務的大型團隊中擔任高管的經驗,再加上他在初創和成長期公司中的角色,他在這些公司創建並擴展了所有銷售、營銷和運營團隊,為管理創造可預測和盈利增長的團隊提供了獨特的基礎。
145
目錄表
他之前是總部位於紐約的esellas的聯合創始人兼首席體驗官,該公司使用創新的技術和合理的原則,更好地協調公司和客户組織之間的購買和銷售體驗。在加入eSellas之前,Rob在惠普家族公司工作了17年,在全球擔任過各種高管領導職務,包括在亞洲和歐洲生活和管理團隊近8年。
查普爾在澳大利亞生活期間第一次學習航海,在英國期間通過皇家遊艇協會獲得了更高的資格;查普爾成為一名狂熱的水手已有近15年的時間。他對這個行業和這個角色的熱情來自於水和帆船的完美結合,以及技術和創新、團隊發展和業務增長的技能和精力。
查普爾是土生土長的俄亥俄州人,內心深處是七葉樹,畢業於佐治亞州立大學J·馬克·羅賓遜商學院,1990年至1998年在美國陸軍和陸軍預備役信號公司擔任士官。他和結婚27年的妻子金姆育有三個孩子,目前居住在佐治亞州的亞特蘭大。
董事運營副總裁、祕書兼總裁帕特里克·穆利特
自2022年4月以來,帕特里克·穆利特一直擔任我們的運營、祕書和董事的副總裁。他也是我們的全資子公司STDC Holdings的祕書。
自2020年1月2日以來,帕特里克·穆利特一直擔任美國海軍陸戰隊海洋日包機公司的執行副總裁總裁。2013年10月至2019年12月,他一直擔任Margaritaville加勒比有限責任公司運營副總裁總裁,這是一家提供全方位服務的快餐公司,在四個不同的國家設有辦事處。2012年2月至2013年10月,他擔任La Tagliatella的運營主管,這是一家西班牙主題餐廳LLC,在夏洛特、亞特蘭大和阿靈頓都有分店。2008年12月至2012年2月,他擔任AmRest Applebee‘s的區域教練。2001年3月至2006年9月,Patrick Mullett擔任Long Horn牛排館的區域經理。1998年3月至2001年1月,他擔任華特-瑪特公司運營副總裁兼合夥人,該公司是蘋果蜂國際公司的特許經營公司。在那裏,他管理着南卡羅來納州、肯塔基州和印第安納州23家餐廳的5名區域經理和90多名經理。
帕特里克·穆利特在布羅沃德社區學院學習酒店/餐廳管理。
邁克爾·克勞斯,董事
自2022年4月以來,Michael Klaus一直擔任我們的董事會成員。
自2020年9月以來,Michael Klaus一直擔任CEO Coaching International的合夥人,這是一家位於佛羅裏達州邁阿密的培訓公司,幫助CEO及其領導團隊實現更好的業績。自2019年4月以來,他一直擔任Performance Pathfinders LLC的首席執行官,這是一家位於密歇根州斯普林湖的公司,與高級領導團隊合作創建和實施可執行計劃,通過適應新興技術和業務流程實現業務成果。自2019年5月以來,他一直是SoftServe Inc.的顧問委員會成員,SoftServe Inc.是一家總部位於烏克蘭的科技公司,專門從事諮詢服務和軟件開發。2004年至2018年,Klaus先生在DXC Technology Inc.(前身為惠普企業服務及電子數據系統公司)擔任過各種執行管理和高級管理職位,包括:2017年4月至2018年9月擔任高級副總裁兼應用服務部總經理;2015年11月至2017年4月擔任惠普企業卓越應用及項目副總經理總裁;2007年11月至2015年11月擔任惠普企業消費品零售及運輸行業副總經理總裁;2004年2月至2008年6月擔任電子數據系統副總經理總裁。
1980年,Michael Klaus在密歇根州立大學獲得物流管理與市場營銷文學士學位。1998年,他獲得了哈佛大學頒發的專業服務公司高管管理-領導力證書。
146
目錄表
阿努·辛格,董事
自2022年9月以來,阿努·辛格一直擔任我們的董事會成員。
自2014年12月以來,阿努·辛格一直擔任董事董事總經理,從2006年3月到2014年12月,阿努·辛格擔任併購諮詢公司考夫曼·霍爾的高級副總裁。從1994年9月到2002年3月,阿努·辛格是安達信會計師事務所的董事員工。安達信是一家總部位於芝加哥的會計師事務所,為大公司提供審計、税務諮詢、諮詢和其他專業服務。
2004年,阿努·辛格在西北大學凱洛格管理學院獲得金融碩士學位。1994年,Anu Singh在伊利諾伊大學吉斯商學院獲得了金融和亞洲研究學士學位。
Martha Gorum,Esq.董事
自2022年9月以來,Martha Gorum,Esq.曾擔任過我們的董事會成員。
自2014年4月以來,瑪莎·戈勒姆一直擔任瑪莎·戈勒姆諮詢有限責任公司的總裁,這是一家專注於支持商務酒店業少數族裔、女性、退伍軍人和小企業實體的增長舉措的公司。從2019年8月至2021年10月,瑪莎·戈勒姆擔任普氏工業公司銷售和市場部部長高級副總裁,該公司是一家提供全方位服務的清潔、維護和清潔服務公司。從2013年1月到2014年4月,Martha Gorum是總裁專業市場和少數民族及婦女擁有的企業的副總監,從2001年8月到2014年4月,Martha Gorum是Aramark的副總裁業務開發和戰略合作伙伴,該公司為全球19個國家和地區的各種規模的企業提供食品、設施管理和制服方面的服務。1976年7月至2001年7月,瑪莎·戈勒姆在旅遊餐飲公司MHShost擔任過多個職位,1993年從聖路易斯法學院畢業後,最終晉升為北美首席法律顧問。
1993年,Martha Gorum獲得聖路易斯大學法學院法學博士(J.D.)、包括勞動法在內的就業法律證書。1989年,瑪莎·戈勒姆獲得密歇根大學政治學和社會學學士學位。
理查德·菲利普斯,董事
自2022年9月以來,理查德·菲利普斯一直擔任我們的董事會成員。
2014年6月至2022年6月,理查德·菲利普斯擔任橋樑製造公司Veritas Steel LLC的副總裁。2013年12月至2022年6月,理查德·菲利普斯是Altas Holdings LLC的運營合夥人,Altas Holdings LLC是一家多元化的有限責任公司,擁有25家制造和分銷企業,涉及汽車、建材、商業服務和解決方案、建築、能源、食品和飲料、工業服務、金屬、包裝、印刷、紙漿、造紙和物流行業。2010年6月至2012年6月,理查德·菲利普斯擔任Hirschfeld Energy Systems LLC首席執行官,領導一流的風塔製造業務。2004年8月至2009年3月,理查德·菲利普斯擔任首席會計官,2007年12月至2013年1月,理查德·菲利普斯擔任赫希菲爾德工業公司的總裁,該公司是北美高度工程的結構鋼部件的全面集成製造商。1999年至2003年,理查德·菲利普斯是摩根大通董事德克薩斯州和東南部地區的摩根大通證券經理。1978年至1999年,理查德·摩根擔任摩根大通德克薩斯州地區高級副總裁和休斯頓中間市場經理。
1976年,理查德·菲利普斯獲得弗吉尼亞理工大學金融學學士學位。1978年,理查德·菲利普斯獲得了弗吉尼亞理工大學潘普林商學院的工商管理碩士學位。
1999年,理查德·菲利普斯獲得了系列7和系列63的經紀人執照(自到期以來)。2010年,理查德·菲利普斯當選為美國鋼鐵建築協會董事會成員。
147
目錄表
布萊恩·梅森,Esq.,董事
自我們於2022年4月成立以來,Bryan Mason,Esq.曾擔任過我們的董事會成員。
自2021年12月以來,布萊恩·梅森一直受僱於維爾京羣島聖託馬斯的Seas the Day Charters USVI船長。2019年10月至2020年3月,他在維爾京羣島聖託馬斯的風暴海盜船租船公司擔任船長和船員。2018年1月至2019年7月,他在維爾京羣島聖託馬斯擔任Fun Water Tour的水手。2016年1月至2017年9月,他在維爾京羣島聖託馬斯的Room With A View餐廳擔任公交車司機、食品快遞員和服務員。
1997年,布萊恩·梅森獲得了聖母大學的文學學士學位,主修神學,副主修哲學。2004年,他在印第安納大學法學院(現稱毛雷爾法學院)獲得法學博士學位。
凱文·德里施勒,董事
凱文·德利施勒於2023年6月5日加入董事會,擔任董事的獨立董事和安全委員會主席,他擁有30多年的領導經驗,並因卓越的運營、創新的戰略思維以及對他人安全的深切而熱情的承諾而受到尊敬。2021年,凱文·德里施勒從德克薩斯州普萊諾消防局退休,擔任隊長一職。普萊諾消防局是美國評級最高的消防部門之一。他曾在部門內擔任多個委員會的主席,包括新員工面試委員會主席和消防車製造團隊主席,負責確定部門新設備的規格。消防總長還依賴凱文為該部門制定和編寫安全政策、程序和指導方針(SOP和SOG)。
在普萊諾服役之前,凱文在美國空軍擔任了4年的消防員。在空軍服役期間,他在沙漠風暴期間在關島度過了一段時間,並獲得了年度軍事消防員獎和傑出的空軍表彰獎章,以表彰他的英勇、功勛和服務。他的認證包括高級結構消防員,事故指揮官,消防官員I,II和III,糧農組織,EMT-Paramedic,事故安全官員,快速水上救援,高角度救援,航天飛機救援等。凱文是美國海岸警衞隊持牌船長,碩士25格林尼治標準時間與援助拖背書,並享受在水上。凱文也是一個認證的水肺潛水員。
Marc Brooks,主任
馬克·布魯克斯自2023年6月5日起擔任董事的獨立董事,他是一位經驗豐富的首席執行官,在創建和運營公司方面經驗豐富。精通管理、分析、識別人才、業務戰略和執行。布魯克斯先生目前擔任海德公園酒店公司(The HPH)的首席執行官。HPH是一家快速發展的酒店管理公司,專注於機場特許權、休息室運營、餐廳品牌合作、管理人員配備和簽約食品和設施管理。HPH在16個城市運營。1990年,布魯克斯先生畢業,獲得文學學士學位。1997年,他從西北大學凱洛格管理學院獲得管理學碩士學位(專注於市場營銷)。
艾倫·休斯,董事
艾倫·休斯自2023年6月5日起擔任我們獨立的董事公司,並擔任我們技術委員會的主席,他在尋找和發展科技公司方面有着良好的記錄。休斯先生在高級系統和網絡設計方面擁有30多年的經驗,包括在過去10多年為包括聯邦政府分支機構在內的各種組織構建和部署IPv6網絡。休斯先生在世界各地的會議上教授網絡自動化和管理策略,是IPv6領域公認的思想領袖。此外,休斯還是6Connect的創始人兼首席執行長,以及PeeringDB的董事用户。此外,Aaron還曾在Clean Up VI、美國互聯網號碼註冊(ARIN)和Open-IX的董事會任職。他也是UnitedLayer的首席網絡架構師,以及各種組織的其他工程和諮詢角色。他擁有大師潛水員證書、小型飛機飛行員執照以及美國海岸警衞隊商船(船長)執照。Aaron於1990-1992年間在哈佛學院學習計算機科學。
148
目錄表
行政人員
我們的執行主席兼代理首席會計官Scott A.Stawski、我們的總裁Hope A Stawski、我們的首席執行官Rob Chapple和我們的運營副總裁Patrick Mullet的簡歷信息在上面標題為“董事會.”
公司治理
我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。董事人數將由董事會決定,並受公司註冊證書及附例的條款所規限,當中包括一項規定,董事人數須完全由佔獲授權董事總數多數的董事所通過的決議決定,不論先前獲授權的董事職位是否有空缺。我們的董事會目前由九(12)名董事組成,其中五(7)名是獨立董事,他們是:Michael Klaus、Anu Singh、Martha Gorum、Esq.、Richard Phillips、Kevin Dritschler、Marc Brooks和Aaron Hughes。
在考慮董事及被提名人是否具備整體經驗、資歷、特質或技能,使本公司董事會能根據本公司的業務及架構有效履行其監督責任時,董事會主要集中於上文所述各董事個人傳記中所討論的資料所反映的每位人士的背景及經驗。我們相信,我們的董事提供與我們的業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。
公司治理概況
我們打算以一種我們認為與股東利益緊密一致的方式構建我們的公司治理結構。我們公司治理結構的顯著特點將包括:
● | 我們的董事會不會被分類,我們的每一位董事每年都要重新選舉。儘管有上述規定,所有非公職人員董事的任期為兩年; |
● | 我們希望我們的大多數董事都能滿足紐約證券交易所美國上市的獨立性標準; |
● | 一般而言,所有由股東表決的事項,將由所有親自出席或由其代表出席的股東以多數票(或在選舉董事的情況下,以多數票通過)批准,作為一個類別一起投票; |
● | 我們打算遵守紐約證券交易所美國市場規則的要求,包括設立僅由獨立董事組成的委員會; |
● | 我們沒有股東權利計劃。 |
我們的董事將通過出席董事會及其委員會的會議以及通過補充報告和溝通來了解我們的業務。我們的獨立董事將在沒有公司高管或非獨立董事出席的情況下定期在執行會議上開會。
149
目錄表
董事會在風險監督中的作用
董事會積極管理我們的風險監督程序,並定期收到管理層關於重大風險領域的報告,包括運營、金融、法律和監管風險。董事會委員會將協助董事會履行其在某些風險領域的監督責任。審計委員會將協助董事會監督本公司的主要財務風險敞口。薪酬委員會將協助董事會監督公司薪酬政策和計劃產生的風險。公司治理和提名委員會將協助董事會監督與董事會組織、董事會獨立性和公司治理相關的風險。雖然每個委員會將負責評估某些風險並監督該等風險的管理,但整個董事會將定期獲悉這些風險。
董事獨立自主
紐約證券交易所美國市場規則要求,除特定的例外情況外,上市公司的審計、薪酬和提名委員會的每一名成員都是獨立的,如果上市公司沒有提名委員會,則董事的被提名人必須由佔董事會獨立董事多數的獨立董事挑選或推薦供董事會挑選。紐約證券交易所美國市場規則進一步要求審計委員會成員滿足交易法規則10A-3中規定的獨立性標準,薪酬委員會成員滿足交易法規則10C-1中規定的獨立性標準。
在本次發售完成之前,我們的董事會對我們董事的獨立性進行了審查,並考慮了是否有任何董事與我們有重大關係,從而可能損害董事在履行董事責任時行使獨立判斷的能力。我們的董事會已經肯定地確定,邁克爾·克勞斯、阿努·辛格、瑪莎·戈勒姆、馬克·布魯克斯、亞倫·休斯、凱文·德利施勒和理查德·菲利普斯都有資格成為獨立的董事,這符合紐約證券交易所美國證券交易所適用的公司治理標準的定義。這些規則要求我們的審計委員會至少由三(3)名成員組成,其中一名成員必須在紐約證券交易所美國證券交易所上市之日起90天內獨立,大多數成員必須在包含本招股説明書的註冊聲明生效日期後90天內獨立,所有成員必須在包含本招股説明書的註冊聲明生效日期起一年內獨立。
董事會領導力
斯科特·A·斯塔斯基是董事會執行主席。
董事會沒有獨立的董事牽頭。為確保本公司董事會的獨立性,董事會獨立董事一般於年內不同時間在沒有管理層成員的情況下開會。
董事會委員會和會議
董事會於2022年9月成立三個常設委員會,即審計委員會、薪酬委員會及企業管治及提名委員會,以協助其履行職責。這些委員會的初步組成是由董事會當時酌情決定的。未來,董事會將根據公司治理和提名委員會的建議指定這些委員會的成員和委員會主席。董事會通過了每個委員會的書面章程。任何股東如有書面要求,也可獲得印刷版。每個委員會的主席將制定該委員會的議程,並決定委員會會議的頻率和時長。
150
目錄表
截至2023年9月30日,公司董事會委員會組成如下:
審計 | 補償 | 治理和提名 | ||
主席:董事獨立審計委員會財務專家Mike克勞斯 | 主席:獨立董事瑪莎·戈勒姆 | 主席:獨立董事理查德·菲利普斯 | ||
阿努·辛格,獨立董事 | 艾倫·休斯,獨立董事 | 馬克·布魯克斯,獨立董事 | ||
Richard Phillips,獨立董事 | 阿努·辛格,獨立董事 | Hope Stawski,主任兼官員 |
在我們的紐約證券交易所美國上市後,董事會將每兩個月舉行一次會議。董事將出席董事會會議、股東年會和他們所服務的委員會的會議,但有一項諒解,即董事的成員有時可能無法出席會議。
審計委員會
董事會於二零二二年九月正式成立審核委員會。審計委員會由三(3)名獨立董事組成:Michael Klaus、Richard Phillips和Anu Singh。Michael Klaus擔任審計委員會主席。委員會的主要職責是:
● | 與管理層和我們的獨立審計師審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露,包括“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”項下的披露,以及獨立審計師的審計或審查結果(視情況而定); |
● | 審查我們的財務報告程序和財務報告系統的內部控制,以及我們內部審計職能的總體表現; |
● | 監督我們的獨立註冊會計師事務所的審計和其他服務,並直接負責獨立註冊會計師事務所的任命、獨立性、資格、薪酬和監督,並直接向審計委員會報告; |
● | 在我們的獨立註冊會計師事務所、管理層、我們的內部審計職能部門和我們的董事會之間提供公開的溝通渠道; |
● | 審查我們的管理層與獨立註冊會計師事務所之間關於我們的財務報告的任何分歧; |
● | 準備審計委員會報告,以納入我們的年度股東大會委託書; |
● | 制定程序,處理有關我們的會計、內部會計控制及審計事宜的投訴;及 |
● | 批准我們獨立註冊會計師事務所開展的所有審計和允許的非審計服務。 |
151
目錄表
董事會已確定,審計委員會的每名成員均獨立於管理層,不存在董事會認為會干擾獨立判斷的任何關係,並且是獨立的,因為該術語在《交易法》及其頒佈的規則中對審計委員會成員的增強獨立性標準中有定義。
董事會已確定Mike Klaus是“審計委員會財務專家”,該術語在SEC根據2012年《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈的規則中定義。董事會已進一步確定,審核委員會各成員均具備財務知識,且委員會至少一名成員具備會計或相關財務管理專業知識,有關術語由董事會在其業務判斷中詮釋。
薪酬委員會
董事會於2022年9月正式成立了薪酬委員會。薪酬委員會由三(3)名獨立董事(定義見紐約證券交易所美國上市標準的一般獨立性標準及我們的公司管治指引所界定)組成:Martha Gorum Esq.、Aaron Hughes及Anu Singh,每名獨立董事均為“非僱員董事”(定義見交易所法案第16b-3條)。瑪莎·戈勒姆擔任薪酬委員會主席。委員會的主要職責是:
● | 批准與執行官薪酬相關的公司目標和目的,並根據這些目標和目的評估執行官的績效; |
● | 確定和批准執行官的薪酬,包括基本工資和獎勵; |
● | 就薪酬計劃向董事會提出建議;及 |
● | 管理為我們的員工和/或董事的利益而採用的任何股票計劃、股權激勵計劃、獎勵計劃或其他薪酬計劃。 |
薪酬委員會將決定和批准執行官薪酬的所有要素。委員會亦將就非僱員董事薪酬向董事會提供建議。除小組委員會外,薪酬委員會不得將其權力委託給任何其他人。
企業管治與提名委員會
董事會於2022年9月正式成立企業管治及提名委員會。公司治理和提名委員會由三名董事組成:Richard Phillips,Marc Brooks和Hope Stawski。理查德·菲利普斯和馬克·布魯克斯都是“非僱員董事”(在《交易法》規則16 b-3的含義範圍內)。理查德·菲利普斯擔任委員會主席。委員會的主要職責是:
● | 招聘新的董事,考慮股東和其他人推薦的董事提名人,並推薦提名人競選董事; |
● | 審查我們董事會和委員會的規模和組成; |
● | 監督董事會的評估; |
152
目錄表
● | 建議採取行動,以提高董事會的效率;以及 |
● | 制定、建議和監督我們的企業管治原則,包括我們的商業行為和道德準則以及我們的企業管治指引。 |
商業行為和道德準則
我們已採納一套書面商業道德及行為守則(“行為守則”),適用於所有董事、高級職員及僱員,包括首席執行官及首席會計官。行為準則的目的是為維持我們及我們的附屬公司的誠信、聲譽、誠實、客觀及公正提供指引。《行為準則》涉及利益衝突、保護我們的資產、保密性、與股東、競爭對手和員工的公平交易、內幕交易、遵守法律以及報告任何非法或不道德行為。作為《行為準則》的一部分,任何受《行為準則》約束的人都必須避免或充分披露對我們的最佳利益有害或有損的利益或關係,或可能導致實際、潛在或表面利益衝突的利益或關係。我們的董事會對《行為準則》的管理負有最終責任,並將通過我們的公司治理和提名委員會監督合規情況。董事、高級職員及僱員須每年證明其並無違反行為守則。我們的商業行為和道德準則反映了上述原則。我們的商業行為和道德準則的全文將在本註冊聲明生效之前在我們的網站上公佈。
我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息來滿足表格8-K第5.05項下關於修訂或豁免適用於我們的首席執行官和首席會計官的行為準則任何條款的披露要求。
法律訴訟
據我們所知,(i)在過去十年中,沒有任何董事或執行官擔任任何已提交破產申請或已提交破產申請的企業的董事或執行官;(ii)在過去十年中,沒有任何董事或執行官被判犯有刑事罪或正在進行刑事訴訟;(iii)於過去十年內,概無董事或行政人員成為任何法院永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類別業務、證券或銀行活動的任何命令、判決或法令的對象;及(iv)在過去十年內,並無任何董事或高級人員被法院裁定違反聯邦或州證券或商品法。
儘管有上述規定,其前身公司,火腿和奶酪活動有限責任公司的海洋日業務部門及其有限責任公司成員斯科特和霍普Stawski,該公司購買了芝加哥有限公司和海洋日BU的Windy的商業實體,在維爾京羣島高等法院進行了積極的法律訴訟;洛克訴Borchert。此未決法律事宜不涉及本公司或其任何營運單位。
於二零二二年十一月,本公司就Seas the Day Charters美屬維爾京羣島乘船遊覽的一名客人受輕傷達成保密法律和解,但未有裁定過錯。
153
目錄表
高管和董事薪酬
薪酬彙總表
下表列出了(1)我們的執行主席兼代理首席會計官、(2)我們即將上任的首席執行官(我們的首席執行官)、(3)我們的總裁和(4)我們負責運營的副總裁兼祕書總裁所獲得的薪酬,或支付給他的薪酬,我們也將他稱為我們的“指名高管”。
名稱和主要職位 | 年 | 薪金(元) | 選擇權 獎項 ($) |
總計 ($) |
|||||||||||
斯科特·斯塔斯基 | 2022 | $ | 239,583 | 375,000 | $ | 614,583 | |||||||||
執行主席兼代理首席會計官(2) | 2021 | $ | 291,962 | - | $ | 291,962 | |||||||||
羅伯·查普 | 2022 | $ | 150,000 | $ | 150,000 | ||||||||||
即將上任的首席執行官(4) 截至2023年6月16日 | |||||||||||||||
獨立董事自2022年4月1日起 | 2021 | $ | - | $ | - | ||||||||||
霍普·斯塔夫斯基 | 2022 | $ | 222,916 | 375,000 | $ | 597,916 | |||||||||
總裁,董事(1) | 2021 | $ | 291,962 | - | $ | 291,962 | |||||||||
帕特里克·穆萊特 | 2022 | $ | 111,278 | 125,000 | $ | 236,278 | |||||||||
總裁副部長兼運維祕書(3) | 2021 | $ | 57,200 | - | $ | 57,200 |
(1) | 霍普·A·斯塔夫斯基自2022年4月1日起擔任我們的總裁和董事。在截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,Stawski女士分別擔任本公司總裁及Ham and Cheese Events LLC(我們的前身)的管理成員,賺取222,916美元及291,962美元的收入。2022年4月1日,我們授予了購買總計375,000股普通股的期權,這些普通股的行使價為每股0.01美元,從2023年4月1日開始,以每年20%的速度授予5年。 |
(2) | 斯科特·A·斯塔斯基自2022年4月1日起擔任董事會執行主席和代理首席會計官。在截至2022年和2021年12月31日的年度內,Stawski先生分別作為Ham and Cheese Events LLC的執行主席和董事總經理賺取了239,583美元和291,962美元的收入。2022年4月1日,我們授予了購買總計375,000股普通股的期權,這些普通股的行使價為每股0.01美元,從2023年4月1日開始,以每年20%的速度授予5年。 |
(3) | Patrick Mullett自2022年4月1日起擔任我們的運營副總裁兼祕書。Mullett先生在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度分別擔任公司運營副總裁和HAM前身的Seas the Day BU運營副總裁,收入分別為111,278美元和57,200美元。2022年9月1日,公司授予我們的運營副總裁兼祕書Patrick Mullett購買125,000股普通股的期權,其行使價為每股0.01美元,並從2023年4月1日開始以每年20%的速度歸屬5年。 |
(4) | Rob Chapple被任命為我們即將上任的首席執行官,自2023年6月16日起生效。Rob自2022年4月1日起擔任我們的獨立董事之一。羅布在2022年獲得了0美元的現金補償和15萬美元的股票期權獎勵。 |
我們可以根據董事會的決定,不時授予我們的高級職員普通股作為非現金報酬。董事會將根據履行所提供服務所需的技能水平和承諾為我們提供服務的時間來決定是否授予普通股作為補償。
154
目錄表
與行政人員簽訂的僱傭協議
Hope A. Stawski
於二零二二年四月一日,我們與Hope A訂立協議。Stawski為她的服務作為我們的總統,和主任.公司可以出於以下原因終止Stawski女士的僱傭關係:
● | 重罪、涉及道德敗壞的任何行為或判處監禁的輕罪的定罪, |
● | 犯下任何盜竊、欺詐、不誠實或偽造任何僱傭或公司記錄的行為, |
● | 不當披露公司的機密或專有信息, |
● | Stawski女士的任何行為對公司的聲譽或業務產生不利影響, |
● | Stawski夫人未能或無法履行任何合理分配的職責後,從公司的書面通知,並有合理的機會來糾正,這種失敗或無法, |
● | 任何違反本協議的行為,且在書面通知後20天內未能糾正, |
● | 一系列行為構成了嚴重的無能, |
● | 長期無故曠課, |
● | 非法佔用公司機會,或 |
● | 與Stawski女士履行任何職責有關的不當行為,包括但不限於挪用公司資金或財產,確保或試圖親自確保代表公司進行的任何交易相關的任何利潤,向公司提供虛假陳述,或違反公司場所或公司所受的任何法律或法規。 |
公司董事會可以在任何時候無故終止Stawski女士的僱傭關係,但是,前提是Stawski女士有權獲得相當於兩年基本工資的遣散費,加上應計但未付的基本工資和應計假期,減去法律要求的扣除額,但如果,且僅如果,Stawski夫人執行一個有效的和全面的釋放的任何和所有的索賠,Stawski夫人可能對公司的形式提供的公司和夫人Stawski執行這種形式在20天內投標。該協議規定對Stawski夫人給予以下補償:
● | 年薪25萬美元,將在4月1日或之前進行審查ST自2023年4月1日起,每年由董事會決定; |
● | 4月1日左右的年度高管現金獎金ST從2023年4月1日起,在實現董事會或薪酬委員會確定的某些公司目標時,每年支付基本工資的50%至200%; |
● | 截至2022年4月的醫療保險和其他福利;以及 |
● | 授予購買75,000股普通股的期權,從2023年4月1日起至2027年4月1日止的五年內,如果斯塔夫斯基夫人仍以總裁和董事的身份受僱,則每年授予一次,價格為每股0.01美元。如果公司董事會在任何時間無故終止對Stawski女士的聘用,所有未授予的股票期權和/或授予將在董事會發出終止通知之日自動授予。 |
155
目錄表
羅伯·查普
2023年6月16日,我們與羅布·查普爾就他擔任首席執行官的服務以及董事達成了一項協議。公司可以因下列原因終止對查普爾先生的聘用:
● | 重罪、涉及道德敗壞的任何行為或判處監禁的輕罪的定罪, |
● | 犯下任何盜竊、欺詐、不誠實或偽造任何僱傭或公司記錄的行為, |
● | 不當披露公司的機密或專有信息, |
● | Chapple先生的任何行為對公司的聲譽或業務有不利影響, |
● | 在公司發出書面通知後,查普爾先生未能或不能履行任何合理分配的職責,並有合理的機會糾正此類失敗或不能履行的職責, |
● | 任何違反本協議的行為,且在書面通知後20天內未能糾正, |
● | 一系列行為構成了嚴重的無能, |
● | 長期無故曠課, |
● | 非法佔用公司機會,或 |
● | 與Chapple先生履行任何職責有關的不當行為,包括但不限於挪用公司資金或財產,確保或試圖親自確保與代表公司達成的任何交易有關的任何利潤,向公司作出失實陳述,或違反公司場所或公司須受其約束的任何法律或法規。 |
公司董事會可隨時無故終止Chapple先生的僱傭,但前提是Chapple先生有權獲得相當於兩年基本工資的遣散費,再加上應計但未支付的基本工資和應計假期,減去法律要求的扣除額,但前提是且僅當Chapple先生以公司提供的形式有效和全面地發佈了Chapple先生可能對公司提出的任何和所有索賠,並且Chapple先生在投標後20天內簽署了該表格。該協議規定了對查普爾先生的以下補償:
● | 年薪25萬美元,將在4月1日或之前進行審查ST自2024年4月1日起,每年由董事會決定; |
● |
從2023年7月1日開始,在每個財政季度之後的45天或大約45天內發放季度高管現金獎金,目標年度金額為實現董事會或薪酬委員會確定的某些公司目標的基本工資的100%;
授予Amphitite Digital的141,243股普通股,立即作為簽字紅利;
實現董事會或薪酬委員會確定的某些公司目標的年度股票獎勵,目標金額相當於基本工資的200%;以及 | |
● | 自協議簽訂之日起,醫療保險和其他福利。 |
156
目錄表
斯科特·A·斯塔斯基
2022年4月1日,我們與Scott A.Stawski簽訂了一項協議,由他擔任我們的董事會主席、首席營收官和代理首席會計官。本公司可因下列原因終止對Stawski先生的僱用:
● | 重罪、涉及道德敗壞的任何行為或判處監禁的輕罪的定罪, |
● | 犯下任何盜竊、欺詐、不誠實或偽造任何僱傭或公司記錄的行為, |
● | 不當披露公司的機密或專有信息, |
● | Stawski先生的任何行為對公司的聲譽或業務有不利影響, |
● | 在公司發出書面通知後,Stawski先生未能或不能履行任何合理分配的職責,並有合理的機會糾正該等失敗或無能力, |
● | 任何違反本協議的行為,且在書面通知後20天內未能糾正, |
● | 一系列行為構成了嚴重的無能, |
● | 長期無故曠課, |
● | 非法佔用公司機會,或 |
● | 與Stawski先生履行任何職責有關的不當行為,包括但不限於挪用公司的資金或財產,確保或試圖親自確保與代表公司達成的任何交易有關的任何利潤,向公司作出失實陳述,或違反公司房地或公司所受的任何法律或法規。 |
本公司董事會可隨時終止Stawski先生的聘用,但條件是Stawski先生有權獲得相當於兩年基本工資的遣散費,以及應計但未支付的基本工資和應計假期減去法律要求的扣除額,但前提是Stawski先生以公司提供的表格有效和全面地解除了Stawski先生可能對公司提出的任何和所有索賠,並且Stawski先生在投標後20天內簽署了該表格。該協議規定對Stawski先生的補償如下:
● | 年薪25萬美元,將在4月1日或之前進行審查ST自2023年4月1日起,每年由董事會決定; |
● | 4月1日左右的年度高管現金獎金ST從2023年4月1日起,在實現董事會或薪酬委員會確定的某些公司目標時,每年支付基本工資的50%至200%; |
● | 截至2022年4月的醫療保險和其他福利;以及 |
● | 股票授予購買75,000股普通股的期權,從2023年4月1日起至2027年4月1日止的五年內每年授予一次,如果Stawski先生仍以董事會主席兼首席收入官的身份受僱,每股價格為0.01美元。 |
如果公司董事會在任何時間無故終止Stawski先生的聘用,他持有的所有未授予的股票期權和/或授予將在董事會發出終止通知的日期自動歸屬。
157
目錄表
帕特里克·穆萊特
2022年9月1日,我們與帕特里克·穆利特簽訂了一項協議,由他擔任我們的運營副部長總裁和祕書。除非提前終止,否則任期三年,自2022年9月1日起生效。本公司可終止對穆利特先生的僱用可因下列原因而被終止:
● | 重罪、涉及道德敗壞的任何行為或判處監禁的輕罪的定罪, |
● | 犯下任何盜竊、欺詐、不誠實或偽造任何僱傭或公司記錄的行為, |
● | 不當披露公司的機密或專有信息, |
● | 穆利特先生採取的任何對公司聲譽或業務有不利影響的行為, |
● | 在公司發出書面通知後,穆利特先生未能或不能履行任何合理分配的職責,並有合理的機會糾正該等失敗或不能履行的職責, |
● | 任何違反本協議的行為,且在書面通知後20天內未能糾正, |
● | 一系列行為構成了嚴重的無能, |
● | 長期無故曠課, |
● | 非法佔用公司機會,或 |
● | 與履行Mullett先生的任何職責有關的不當行為,包括但不限於挪用公司的資金或財產,確保或試圖親自確保與代表公司達成的任何交易有關的任何利潤,或違反公司房地或公司所受的任何法律或法規的任何行為。本公司董事會可隨時無故終止聘用Mullett先生,但前提是Mullett先生有權獲得相當於兩年基本工資的遣散費,以及應計但未支付的基本工資和應計假期減去法律規定的扣除額,但前提是且僅當Mullett先生以本公司提供的表格有效且全面地解除Mullett先生可能對本公司提出的任何和所有索賠,且Mullett先生在投標後20天內籤立該表格。 |
該協議規定向穆萊特先生支付以下賠償金:
● | 年薪90,000美元,將於4月1日或之前進行審查ST自2023年4月1日起,每年由董事會決定; |
● | 4月1日左右的年度高管現金獎金ST從2023年4月1日起,在實現董事會或薪酬委員會確定的某些公司目標時,每年支付基本工資的15%至20%; |
● | 醫療保險和其他福利;以及 |
● | 股票授予收購25,000股普通股的期權,從2023年4月1日起至2027年4月1日止的五年內,如果穆利特先生仍以我們運營和祕書總裁的身份受僱,每年授予一次,每股價格為0.01美元。如果公司董事會在任何時間無故終止對Mullett先生的聘用,所有未授予的股票期權和/或授予將在董事會發出終止通知的日期*自動歸屬。 |
158
目錄表
獎金安排
我們任命的高管中沒有一人在2022年獲得任何年度獎金。2023年,我們任命的高管預計將有資格根據公司和個人業績衡量標準獲得可自由支配的年度獎金。
2022年12月31日的未償還股權獎
我們根據2022年綜合證券和激勵計劃發行了股票期權獎勵,行權價為0.00美元或0.01美元。這些股票期權獎勵列在下面的“2022年12月31日的傑出期權獎勵”部分。
2022年12月31日的未償還期權獎勵
截至2022年12月31日,我們已根據2022年綜合證券和激勵計劃發行了3,406,969份普通股期權,其中1,516,925份期權已行使,74,200份期權被沒收,1,815,844份期權未行使。
下表提供了有關我們每一位被任命的高管持有的截至2023年9月30日未償還的普通股購買期權、股票獎勵或股權激勵計劃獎勵的某些信息。
期權大獎 | |||||||||||||||||||
名字 | 證券總數量 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 |
股權激勵 計劃大獎: 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 未賺取的期權 (#) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
||||||||||||||
霍普·斯塔夫斯基 | 375,000 | - | 300,000 | $ | 0.01 | 04/01/27 | |||||||||||||
斯科特·斯塔斯基 | 375,000 | - | 300,000 | $ | 0.01 | 04/01/27 | |||||||||||||
帕特里克·穆萊特 | 125,000 | - | 100,000 | $ | 0.01 | 04/01/27 |
2022年綜合證券和激勵計劃
2022年4月1日,我們通過了我們的綜合證券和激勵計劃,該計劃於2022年11月29日修訂,其中規定:
● | 根據該計劃,我們可以發行普通股; |
● | 授予可能包括一項期權,該期權使員工有權在行使期內支付行使價後獲得我們普通股的股份; |
● | 激勵計劃行權價格是由我們設定的,目的是為了吸引就業和承包商的業績和留住,並不代表每股市場價值; |
● | 除非該計劃另有明文規定,否則在計算由我們或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下的福利時,期權的價值將不包括在薪酬、收入、工資或其他類似術語中。我們明確保留修改、修改或終止我們或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利; |
● | 本計劃應由我們的薪酬委員會管理,該委員會有權自行決定根據本計劃作出的所有決定;以及 |
● | 每項購股權的期限應按股票期權授予公告中的規定為準。 |
159
目錄表
2022年4月1日,我們向Hope Stawski、我們的總裁和我們的執行主席兼代理首席會計官Scott Stawski授予了購買總計750,000股普通股的選擇權,或分別購買375,000股普通股,從2023年4月1日開始,這些股票的行使價為每股0.01美元,並以20%的年利率授予5年。該等購股權於歸屬後2年或本公司終止僱傭後1年屆滿,或如無因終止,則所有未歸屬購股權將於董事會發出終止通知之日自動歸屬。
2022年9月1日,公司授予運營副總裁總裁兼祕書帕特里克·穆利特購買125,000股普通股的期權,每股行權價為0.01美元,從2023年4月1日開始,為期5年,年利率為20%。該等購股權於歸屬後2年或本公司終止僱傭後1年屆滿,或如無因終止,則所有未歸屬購股權將於董事會發出終止通知之日自動歸屬。
2022年11月29日,將員工股票激勵計劃和董事股票激勵計劃相結合的2022年綜合證券激勵計劃預留普通股數量設定為400萬股。
其他好處
所有員工都有資格參加僱傭協議中規定的基礎廣泛和全面的員工福利計劃。我們任命的高管一般有資格在與我們其他員工相同的基礎上參與這些計劃。
董事薪酬表
名稱和主要職位 | 年 |
薪金 ($) |
股票大獎 ($) |
選擇權 獎項 ($) |
總計 ($) |
||||||||||||||
布萊恩·梅森先生 | 2022 | $ | 46,101 | $ | 75,000 | $ | - | $ | 121,101 | ||||||||||
董事(1) | 2021 | $ | 62,997 | $ | $ | - | $ | 62,997 | |||||||||||
邁克爾·克勞斯 | 2023 | $ | - | $ | $ | 75,000 | $ | 75,000 | |||||||||||
2022 | $ | - | $ | 75,000 | $ | 75,000 | $ | 150,000 | |||||||||||
獨立董事(2) | 2021 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
羅伯特·查普爾 | 2023 | $ | - | $ | $ | 75,000 | $ | 75,000 | |||||||||||
2022 | $ | - | $ | 75,000 | $ | 75,000 | $ | 150,000 | |||||||||||
獨立董事(3) | 2021 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
阿努·辛格 | 2023 | $ | - | $ | $ | 75,000 | $ | 75,000 | |||||||||||
2022 | $ | - | $ | 75,000 | $ | 75,000 | $ | 150,000 | |||||||||||
獨立董事(4) | 2021 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
Martha Gorum,Esq. | 2023 | $ | - | $ | $ | 75,000 | $ | 75,000 | |||||||||||
2022 | $ | - | $ | 75,000 | $ | 75,000 | $ | 150,000 | |||||||||||
獨立董事(5) | 2021 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
理查德·菲利普斯 | 2023 | $ | - | $ | $ | 75,000 | $ | 75,000 | |||||||||||
2022 | $ | - | $ | 75,000 | $ | 75,000 | $ | 150,000 | |||||||||||
獨立董事(6) | 2021 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
凱文·德里奇勒 | 2023 | $ | - | $ | 75,000 | $ | 75,000 | $ | 150,000 | ||||||||||
獨立董事(7) | 2022 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
亞倫·休斯 | 2023 | $ | - | $ | 75,000 | $ | 75,000 | $ | 150,000 | ||||||||||
獨立董事(8) | 2022 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
馬克·布魯克斯 | 2023 | $ | - | $ | 75,000 | $ | 75,000 | $ | 150,000 | ||||||||||
獨立董事(9) | 2022 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
160
目錄表
(1) | 布萊恩·梅森,Esq.自2022年4月1日起成為我們的董事。梅森·埃斯克先生在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,作為The Day Charters USVI的船長,分別獲得了121,101美元和62,996.73美元的收入,並在截至2022年12月31日的年度獲得了價值75,000美元的限制性股票授予,以及價值75,000美元的股票期權授予,該股票授予於2023年4月1日。 | |
(2) | Michael Klaus自2022年4月1日起擔任我們的獨立董事,並已收到價值75,000美元的限制性股票授予,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內分別沒有收到任何現金薪酬。當選董事後,他獲得了價值75,000美元的股票期權,授予他的時間為2023年4月1日。 | |
(3) | 羅伯特·查普爾自2022年4月1日起擔任我們的獨立董事,並已收到價值75,000美元的限制性股票授予,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內分別沒有收到任何現金薪酬。當選董事後,他獲得了價值75,000美元的股票期權,授予他的時間為2023年4月1日。羅布·查普爾被任命為首席執行官,自2023年6月16日起生效。 | |
(4) | ANU Singh自2022年9月19日起擔任我們的獨立董事,並已收到價值75,000美元的限制性股票授予,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內分別沒有收到任何現金補償。當選董事後,他獲得了價值75,000美元的股票期權,授予他的時間為2023年4月1日。 | |
(5) | Martha Gorum自2022年9月19日起擔任我們的獨立董事,並已收到價值75,000美元的限制性股票授予,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內分別沒有收到任何現金補償。當選董事後,他獲得了價值75,000美元的股票期權,授予他的時間為2023年4月1日。 | |
(6) | 理查德·菲利普斯自2022年9月19日起擔任我們的獨立董事,並已收到價值75,000美元的限制性股票授予,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內分別沒有收到任何現金薪酬。當選董事後,他獲得了價值75,000美元的股票期權,授予他的時間為2023年4月1日。 | |
(7) | Kevin Dritschler自2023年6月5日起擔任我們的獨立董事,並已收到價值75,000美元的限制性股票授予,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內分別沒有收到任何現金薪酬。當選董事後,他獲得了價值75,000美元的股票期權,授予他2024年6月5日。 | |
(8) | Aaron Hughes自2023年6月5日起擔任我們的獨立董事,並已收到價值75,000美元的限制性股票授予,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內分別沒有收到任何現金薪酬。當選董事後,他獲得了價值75,000美元的股票期權,授予他2024年6月5日。 | |
(9) | 馬克·布魯克斯自2023年6月5日以來一直擔任我們的獨立董事,並已收到價值75,000美元的限制性股票授予,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內分別沒有收到任何現金薪酬。當選董事後,他獲得了價值75,000美元的股票期權,授予他2024年6月5日。 |
我們可以根據董事會的決定,不時向董事授予普通股作為非現金報酬。董事會將根據履行所提供服務所需的技能水平和承諾為我們提供服務的時間來決定是否授予普通股作為補償。
與董事的協議
導演:Rob Chapple, 邁克爾·克勞斯和布萊恩·梅森
於2022年4月1日,我們與Rob Chapple、Michael Klaus及Bryan Mason就其作為董事會成員的服務訂立董事協議。這些協議的初始期限為2024年4月1日。該職位將於首次任期結束後在年度股東大會上接受重選,重選後,協議的條款和規定將繼續完全有效。本公司可無故終止董事協議,董事可向本公司發出書面通知辭任。
161
目錄表
這些協議規定了以下補償:
● | 每一歷年的現金報酬為0美元; |
● | 報銷預先批准的合理費用,這些費用是與董事履行董事職責有關的記錄和發生的,以及 |
● | 在執行協議時以及他或她擔任董事的每個週年紀念日,授予價值75,000美元的普通股。 |
與Anu Singh,Martha Gorum和Richard Phillips的導演協議
於2022年10月13日,我們與Anu Singh、Martha Gorum及Richard Phillips就彼等作為董事會成員的服務訂立董事協議。這些協議的初始期限為2024年4月1日。該職位將於首次任期結束後在年度股東大會上接受重選,重選後,協議的條款和規定將繼續完全有效。本公司可無故終止董事協議,董事可向本公司發出書面通知辭任。
這些協議規定了以下補償:
● | 每一歷年的現金報酬為0美元; |
● | 報銷預先批准的合理費用,這些費用是與董事履行董事職責有關的記錄和發生的,以及 |
● | 在執行協議時以及他或她擔任董事的每個週年紀念日,授予價值75,000美元的普通股。 |
與Kevin Dritschler,Aaron Hughes和Marc Brooks的導演協議
2023年6月5日,我們與Kevin Dritschler、Aaron Hughes和Marc Brooks就他們作為董事會成員的服務簽訂了董事協議。這些協議的初始期限為2026年6月5日。該職位將於首次任期結束後在年度股東大會上接受重選,重選後,協議的條款和規定將繼續完全有效。本公司可無故終止董事協議,董事可向本公司發出書面通知辭任。
這些協議規定了以下補償:
● | 每一歷年的現金報酬為0美元; |
● | 報銷預先批准的合理費用,這些費用是與董事履行董事職責有關的記錄和發生的,以及 |
● | 在執行協議時以及他或她擔任董事的每個週年紀念日,授予價值75,000美元的普通股。 |
獎金安排
我們的董事均未收到2022年的任何年度獎金。在2023年,我們的董事預計不符合根據公司和個人業績衡量標準獲得酌情年度獎金的資格。
162
目錄表
2022年12月31日的未償還股權獎
根據2022年綜合證券和激勵計劃,我們向我們的某些董事發放了股票期權獎勵,金額為0.00澳元。這些股票期權獎勵列在下面的“授予董事的激勵期權”部分。
2022年綜合證券和激勵計劃
授予董事的激勵期權
2022年4月1日,公司通過董事股票激勵計劃,初步預留了200萬股可向董事行使期權時發行的普通股。如上所述,2022年11月29日,由於將員工股票激勵計劃與董事股票激勵計劃合併,2022年綜合證券與激勵計劃下預留的普通股數量增加到總計400萬股。
截至本招股説明書發佈之日,根據最初的董事股票激勵計劃,我們已向董事授予以下期權:
● | 2022年4月1日,我們向我們的三位董事Michael Klaus、Robert Chapple和Bryan Mason,Esq授予了購買總計450,000股普通股或每人150,000股普通股的期權,行使價為每股0.00美元,其中(I)購買75,000股普通股的期權已於2022年4月1日授予,並由Michael Klaus、Robert Chapple和Bryan Mason於2022年4月1日行使,(Ii)剩餘的購買225,000股普通股的期權於2023年4月1日到期,2024年4月1日到期。 |
● | 2022年9月22日,我們向我們的三名董事Anu Singh、Martha Gorum和Esq授予了購買總計450,000股普通股的期權,或分別購買150,000股普通股的期權。和Richard Phillips,行使價為每股0.00美元,其中(I)購買75,000股普通股的期權已由辛格、戈勒姆和菲利普斯先生於2022年9月22日授予並行使,(Ii)其餘225,000股未行使期權歸屬於2023年9月22日,於2024年4月1日到期。 | |
● | 2023年6月5日,我們向我們的三位董事Kevin Dritschler、Aaron Hughes和Marc Brooks授予了購買總計254,238股普通股的期權,或分別購買84,746股普通股的期權,行使價為每股0.00美元,其中(I)購買21,187股普通股的期權已經授予,並於2023年6月5日由Dritschler、Hughes和Brooks先生行使;(Ii)剩餘的190,677股期權於6月5日平均歸屬這是,2024年6月5日這是2025年和6月5日這是2026年到期,2027年6月5日到期。 |
其他好處
我們的董事並無資格參與我們的僱員福利計劃。董事有資格就預先批准的合理開支獲得補償,該等開支已記錄在案並與履行其職責有關。
163
目錄表
某些關係和關聯方交易
除了上文“高管薪酬”一節中討論的董事和高管薪酬安排外,本節還描述了自2020年1月1日以來我們作為一方或將作為一方的交易或一系列相關交易,其中:
● | 涉案金額超過或將超過12萬元;及 |
● | 我們的任何董事、執行官或擁有我們5%以上股本的實益擁有人,或任何直系親屬成員,或與任何此類人員共享家庭的人員,或與任何此類人員有關聯的任何實體,曾經或將擁有直接或間接的重大利益。 |
於2022年4月,我們向Ham and Cheese Events(“HAM”,一間於2012年3月9日成立並由我們的創始人Scott及Hope Stawski控制的德克薩斯州有限責任公司)收購兩間全資附屬公司,詳情如下:
● | 於2022年4月1日,我們根據由本公司資產擔保並由我們的聯合創始人Scott和Hope Stawski親自擔保的有擔保承兑票據的條款,從HAM以100,000美元的貸款收購了Windy of Chicago Limited(一家於1995年3月30日在伊利諾伊州成立的有限責任公司),分別擔任董事長和首席營收官以及我們的聯合創始人和總裁,以及 |
● | 2022年4月19日,STDC Holdings收購了Ham and Cheese Events LLC的Day業務部門Seas的持續運營和資產,作為SVI的Seas the Day Charters經營業務,以換取於2028年4月1日或之前承擔1,948,901美元的債務和支付551,098美元(本金),條件是以本公司的資產為擔保的本票條款,並分別由我們的聯合創始人、執行主席兼首席營收官Scott和Hope Stawski以及我們的聯合創始人和總裁親自擔保。 |
於2022年4月19日,STDC Holdings簽署協議,向HAM分租Magens Hideaway物業。HAM從我們的創始人Scott和Hope Stawski那裏租賃了該物業,該物業的所有者每月租金為11,000美元。該租約將於2027年4月18日到期(見表10 - 20)。
給關聯方的預付款
本公司可不時向關聯方提供無抵押及免息墊款。於2021年及2022年12月31日,預付關聯方款項餘額分別為0元及0元。
關聯方墊款
本公司可能不時向關連人士收取營運資金墊款,該等墊款為無抵押及免息。於2021年及2022年12月31日,關聯方墊款餘額分別為0元及0元。
遊艇租賃
本公司先前於二零二零年一月至二零二一年十二月按月租賃Tall Ship Windy。截至2021年及2022年12月31日止年度,每月租金為13,750美元,關聯方船租開支分別為165,000美元及205,649美元,並計入隨附經營報表中的已售貨品成本。
164
目錄表
賠償協議
我們的章程規定,我們將在法律允許的最大範圍內對我們的董事和執行官進行賠償。此外,就本招股章程所載的註冊聲明的有效性而言,我們預期與所有董事及行政人員訂立彌償協議。
我們對關聯方交易的政策
我們的董事會認識到,與相關人士的交易帶來了更高的利益衝突風險(或對此的看法)。我們的董事會通過了一項關於與關聯人進行交易的書面政策,該政策符合在紐約證券交易所美國證券交易所上市的普通股公司的要求。本政策涵蓋符合證券法第404項規定的披露要求的任何交易、安排或關係,或符合證券法第404項規定的披露要求的任何交易、安排或關係,而吾等曾經或將會參與其中,而第404項所界定的“相關人士”曾經、曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。在審批任何此類交易時,我們的審計委員會的任務是考慮所有相關的事實和情況,包括但不限於,交易的條款是否與與無關第三方進行的公平交易的條款相當,以及相關人士在交易中的權益程度。本節所述的所有交易均發生在採用本政策之前。
165
目錄表
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至本招股説明書之日我們實益擁有的普通股的某些信息,對象為(I)每一位已知為我們已知的實益擁有百分之五(5%)或以上的已發行普通股的股東,(Ii)每一位被點名的高管和董事,以及(Iii)所有高管和董事。一名人士被視為實益擁有以下任何股份:(I)該人士直接或間接行使控制權或分享投票權或投資權的股份,或(Ii)該人士有權在六十(60)日內任何時間透過行使購股權或認股權證或其他方式取得實益所有權的股份。除另有説明外,本公司董事及行政人員所獲表列股份的投票權及投資權,僅由實益擁有人行使,或由擁有人及其配偶或子女分享。
就本表而言,個人或有限責任公司被視為在招股説明書發佈之日起六十(60)天內擁有該人有權收購的任何普通股的“實益所有權”。就計算每位人士或上述人士的有限責任公司持有本公司普通股的流通股百分比而言,上述人士或該等人士有權在截止日期後六十(60)日內收購的任何股份被視為已發行股份,但就計算任何其他人士的所有權百分比而言,並不被視為已發行股份。在此包括任何被列為實益擁有的股份,並不構成承認實益擁有。
除非下面另有説明,否則以下每個人的營業地址為美國維京羣島美屬維爾京羣島聖託馬斯紅鈎廣場6501號,Suit201-465,00802。
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | 班級名稱 | 金額和 受益的性質 所有權(2) |
百分比 類之前的 供奉(3) |
百分比 類之後的類 供奉(4) |
|||||||||
霍普·A·斯塔夫斯基,創始人兼總裁(5)斯科特·A·斯塔夫斯基,創始人兼執行主席(5) |
普通股 | 6,875,200 | 58.8 | % | 51.2 | % | |||||||
運營副總裁兼祕書帕特里克·穆利特 (6) | 普通股 | 500,000 | 4.2 | % | 3.7 | % | |||||||
邁克爾·克勞斯,董事(7) | 普通股 | 260,000 | 2.2 | % | 1.9 | % | |||||||
董事首席執行官羅伯特·查普爾(8) | 普通股 | 312,243 | 2.7 | % | 2.3 | % | |||||||
布萊恩·梅森,Esq.,董事(9) | 普通股 | 150,000 | 1.3 | % | 1.1 | % | |||||||
阿努·辛格,董事(10) | 普通股 | 455,000 | 3.9 | % | 3.4 | % | |||||||
Martha Gorum,Esq.,董事(11) | 普通股 | 164,124 | 1.4 | % | 1.2 | % | |||||||
理查德·菲利普斯,董事(12) | 普通股 | 150,000 | 1.3 | % | 1.1 | % | |||||||
海景管理服務有限公司(13) | 普通股 | 550,000 | 4.7 | % | 4.1 | % | |||||||
凱文·德里奇勒,董事(14) | 普通股 | 52,674 | 0.5 | % | 0.4 | % | |||||||
艾倫·休斯,董事(15) | 普通股 | 37,511 | 0.3 | % | 0.3 | % | |||||||
Marc Brooks,主任(16) | 普通股 | 49,435 | 0.4 | % | 0.4 | % | |||||||
唐納德和特蕾西·科克夫婦(17) | 普通股 | 300,000 | 2.6 | % | 2.2 | % | |||||||
所有高級管理人員和董事 |
普通股 | 9,006,187 | 77.1 | % | 67.0 | % | |||||||
表中所有實益擁有人 | 普通股 | 9,856,187 | 84.3 | % | 73.4 | % | |||||||
其他5%的股東(18) | 普通股 | 0 |
166
目錄表
(1) |
實益擁有的股份的數量和百分比是根據委員會的規則確定的,該信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據這種規則,受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份,以及個人有權在60天內通過行使任何股票期權或其他權利獲得的任何股份。上表所列人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權和投資權,但須受適用的共同財產法及本表其他腳註所載資料的規限。 | |
(2) | 普通股每股有權對提交給我們股東的所有事項投一(1)票。 |
(3) | 持股比例是根據截至本招股説明書日期已發行和已發行的11,685,279股普通股確定的。 |
(4) | 股權比例是根據本次發行完成後已發行和已發行的13,435,279股普通股確定的。 |
(5) | 我們的創始人總裁和董事、霍普·A·斯塔斯基以及我們的創始人兼執行主席是夫妻,作為共同承租人,他們總共擁有6875,200股我們的普通股。霍普·A·斯塔斯基已經發行了3,475,000股我們的普通股,其中(I)作為我們的創始人,於2022年4月1日收到了3,200,000股,(Ii)作為我們C表發售的一部分,於2022年8月5日收到了50,000股,根據她的僱傭合同,在2023年4月1日收到了75,000股。此外,霍普·A·斯塔斯基和霍普·斯塔斯基的兒子亨利·M·斯塔斯基共同擁有我們於2022年4月1日作為創始人發行的15萬股普通股。我們的創始人兼執行主席Scott A Stawski已發行了3,275,200股我們的普通股,其中(I)作為我們的創始人於2022年4月1日收到了3,200,000股,(Ii)作為我們Form C發售的一部分,於2022年8月5日收到了200股,根據他的僱傭合同,在2023年4月1日收到了75,000股。此外,Hope A Stawski和Scott A.Stawski通過Ham and Cheese Events LLC實體,共同擁有我們於2023年6月30日通過債務轉換髮行的普通股125,000股。 |
(6) | 我們的運營副部長總裁兼祕書帕特里克·穆利特直接擁有500,000股我們的普通股,其中他於2022年4月1日獲得250,000股作為創始人股份,並於2023年4月1日獲得250,000股作為創始人股份。 |
(7) | 反映的金額包括(I)75,000股由董事邁克爾·克勞斯直接持有的普通股,作為我們董事股票激勵計劃的一部分,和(Ii)邁克爾·克勞斯於2022年8月5日收到的5,000股普通股,作為我們C表發售的一部分,以換取5,000美元,和(Iii)邁克爾·克勞斯的妻子丹尼斯·安·克勞斯持有的5,000股普通股,於2022年8月26日購買,作為我們C表發售的一部分,以5,000美元交換(Iv)75,000股,2023年作為我們董事股票激勵計劃的一部分,以及(V)2023年5月30日以私募方式獲得的100,000股。 |
(8) | 反映的金額包括(I)我們即將上任的首席執行官兼董事首席執行官羅伯特·查普爾於2022年4月1日直接收到的75,000股我們的普通股,作為我們董事股票激勵計劃的一部分,以及(Ii)查普爾先生的妻子金伯利·C·查普爾於2022年8月4日收到的1,000股我們的普通股,作為我們C表格發售的一部分,(Iii)2023年4月1日收到的75,000股作為我們董事股票激勵計劃的一部分,以及(Iv)根據他作為即將上任的首席執行官的聘用協議,於2023年9月30日收到的141,243.00股。 |
(9) | 我們的董事Bryan Mason,Esq.個人直接擁有75,000股我們的普通股,這是他於2022年4月1日作為我們董事股票激勵計劃的一部分,以及於2023年4月1日作為我們董事股票激勵計劃的一部分獲得的75,000股普通股。 |
(10) | 反映的金額包括(I)由我們的董事Anu Singh於2022年9月22日直接收到的75,000股我們的普通股,作為我們董事股票激勵計劃的一部分;(Ii)Anu Singh於2022年8月4日收到的5,000股我們的普通股,作為我們C表發售的一部分,以換取5,000美元;(Iii)Anu Singh於2022年9月29日收到的300,000股我們的普通股,作為我們C表發售的一部分,以換取300,000美元;以及(Iv)於2023年4月1日收到的75,000股董事股票激勵計劃的一部分。 |
(11) | 我們的董事,瑪莎·戈勒姆。她個人直接擁有75,000股我們的普通股,這是她在2022年9月22日收到的,作為我們董事股票激勵計劃的一部分,75,000股是2023年4月1日作為我們董事股票激勵計劃的一部分,以及14,124股是在2023年6月30日通過私募獲得的。 |
167
目錄表
(12) | 反映的金額包括(I)董事理查德·菲利普斯於2022年9月22日直接收到的75,000股我們持有的普通股,作為我們董事股票激勵計劃的一部分;(Ii)理查德·菲利普斯於2022年8月4日收到的1,000股我們直接持有的普通股,作為我們C表發售的一部分,以換取1,000美元;和(Iii)菲利普斯先生的妻子格雷斯·安·菲利普斯於2022年8月4日收到的1,000股普通股,作為我們C表發售的一部分,以1,000美元交換,以及(Iv)4月1日收到的75,000股。2023年作為我們董事股票激勵計劃的一部分。 |
(13) | 海景管理服務公司直接擁有550,000股我們的普通股,這是2022年4月1日收購芝加哥Windy有限公司的一部分。海景管理服務是一家少數人持股的有限責任公司。有限責任公司的成員是擁有50%股權的布魯斯·蘭德爾和擁有50%股權的凱倫·蘭德爾。布魯斯和凱倫·蘭德爾是芝加哥之風有限公司的前所有者。 |
(14) | 我們的董事凱文·德里施勒個人直接擁有21,187股我們的普通股,這是他於2023年6月5日收到的,作為我們董事股票激勵計劃的一部分;21,187股是於2023年6月26日以私募方式收到的;10,000股我們的普通股,作為我們C表發售的一部分,以10,000美元換取;以及300股由凱文·德里施勒的兒子麗莎·德里施勒持有的普通股,他們是凱文·德里施勒和特雷以及泰勒·德里施勒的兒子,於2022年8月5日以300美元的價格購買的,作為我們C表發售的一部分。 |
(15) | 我們的董事Aaron Hughes個人直接擁有21,187股我們的普通股,這是他於2023年6月5日收到的,作為我們董事股票激勵計劃的一部分,14,124股是在2023年6月26日通過私募獲得的,2,200股我們的普通股是作為我們C表發售的一部分,以2,200美元的價格交換持有的。 |
(16) | 我們的董事馬克·布魯克斯個人直接擁有21,187股我們的普通股,這是他於2023年6月5日獲得的,作為我們董事股票激勵計劃的一部分,他於2023年6月26日通過私募方式獲得了28,248股。 |
(17) | 唐納德·科克和特蕾西·科克夫婦擁有30萬股我們的普通股,作為2022年1月18日收購天堂探險有限責任公司的一部分。唐納德和特蕾西·科克是天堂探險有限責任公司的前所有者。 |
(18) | 除了我們的管理人員和董事之外,我們沒有其他5%的股東。 |
168
目錄表
證券説明
以下是我們的公司註冊證書和章程的重要條款摘要,這些條款已作為註冊説明書的證物提交,本招股説明書是其中的一部分。因為它只是一個摘要,所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關“證券説明”一節中所述事項的完整描述,請參考我們的公司註冊證書和章程,以及美屬維爾京羣島法律(USVI)的適用條款,這些內容作為本招股説明書的一部分包含在註冊聲明中。
本公司獲授權發行100,000,000股普通股(“普通股”),每股面值為0.01美元,優先股為0股。截至本註冊聲明的日期,已發行和已發行的普通股有11,685,279股。
普通股
在註冊説明書生效後,我們將擁有一類流通股--普通股。
投票權
我們普通股的每股股份使股東有權親自或委託代表在股東會議上投一(1)票。股東不允許累計投票表決他們的股份。股東會議的法定人數為有權投票的公司的過半數流通股,由個人或受託代表出席。如出席會議的流通股人數少於有權投票的流通股的過半數,則過半數的股份可隨時休會,無須另行通知。在提交給我們普通股持有人的事項上,擁有超過50%(50%)總投票權的持有人可以選舉我們的所有董事,在這種情況下,剩餘少數股份的持有人將無法選舉任何該等董事。除法律另有規定外,有權就提交給我們普通股持有人的事項進行表決的多數持有人的投票,足以授權、確認、批准或同意此類行為或行動。
任何須於本公司股東周年大會或特別會議上採取的行動,或任何可能於該等股東的任何年度會議或特別會議上採取的行動,均可無須召開會議、事先通知及未經表決而採取,如列明所採取行動的書面同意須由持有不少於授權或採取行動所需最低票數的流通股持有人簽署,而所有有權就該等行動投票的股份均出席會議並進行表決。未經一致書面同意採取公司行動的,應當及時通知未經書面同意的股東。
分紅
到目前為止,我們還沒有支付普通股的現金股息。未來的任何股息支付將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們未來的收益、運營和財務狀況、資本要求和其他因素。我們目前沒有未來現金或股票分紅的計劃。我們打算保留未來的收益,如果有的話,為我們的業務運營提供資金。
清算權
在我們清算、解散或清盤的情況下,普通股持有人有權按比例分享我們在償還債務後剩餘的所有資產,並受優先股持有人(如果有)的權利的約束。
169
目錄表
缺少其他權利或評估
普通股持有人沒有優先購買權、優先購買權、轉換權或交換權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。
全額支付和不可評税
我們所有普通股的流通股均已繳足股款且不可評估。
反收購條款
我們的章程包含的條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。我們預計,以下概述的這些規定可能會阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判,我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善,有利於我們的股東。然而,它們也賦予我們的董事會權力,阻止一些股東可能贊成的收購。這些規定可能會使收購我們公司變得更加困難,並限制我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。見“風險因素--與本次發行、證券市場和我們的普通股相關的風險。”
股東行動與股東特別會議
本公司附例第2.5節規定,股東特別會議只可在持有不少於已發行、已發行及有權投票的全部股份的百分之五十(50%)的股東的書面要求下,由主席或董事會或總裁或祕書召開,因此禁止少數股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強迫考慮一項提議或採取任何行動的能力,包括罷免董事。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了預先通知程序。我們的章程規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序,這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題,或者在我們的年度股東會議上提名董事。我們預計,這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集,以選舉收購者自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。
董事的選舉、免職和空缺
我們的章程第3.3節規定,我們的董事是在股東年會上以多數票選出的。每名公司高管將一直擔任董事的職務,直到他/她的繼任者當選並符合資格、辭職或被股東免職或死亡。所有非官方董事的任期為兩年。我們的董事不需要是美屬維爾京羣島領土的股東或居民。
董事有資格連任第二、第三、第四和第五屆董事會成員,但在連續五屆任期後,必須退休。這項規定不適用於兼任公司高級職員的董事。董事退役一年後,因本條規定不符合條件的,又有資格連任。
170
目錄表
董事可以由股東以50%的投票權罷免,對提交給股東的事項有權投票。
董事會因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺,可由其餘董事中至少過半數的贊成票填補,但董事會的法定人數不到法定人數。當選填補空缺的董事的任期將從其前任任期屆滿之日開始。因增加董事人數而填補的董事職位,只能由董事會填補,任期至股東下一次選舉一名或多名董事為止。
授權但未發行的股份
我們普通股的授權但未發行的股票可供未來發行,無需股東批准,但受紐約證券交易所美國規則施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是殖民地股票轉讓公司。轉會代理和登記機構的地址是德克薩斯州桑迪市S 700 E,郵編:84070,電話號碼是(801355-5740)。
承銷商的權證
於本次發行結束時,吾等已同意向本次發行的承銷商代表或其獲準指定人發行認股權證,以購買本次發行中出售的普通股股份的4%,作為本次發行中承銷商的額外代價。 承銷商的認股權證將擁有相當於本次發行中公開發行價的130%的行使價,並在與本次發行相關的登記聲明生效日期後六(6)個月開始可行使,並將在與本次發行相關的登記聲明生效日期後五年到期。承銷商的認股權證將包含 慣例的反稀釋、“無現金”行使和註冊權條款。有關我們與承銷商的 安排的其他信息,請參閲“承銷”。
171
目錄表
有資格在未來出售的股份
在我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市之前,我們的普通股還沒有公開市場,我們無法預測我們普通股的股票出售或可供出售的普通股將對我們的普通股的市場價格不時產生的影響。未來我們普通股在公開市場上的銷售,或此類股票在公開市場上的銷售,可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。在我們在紐約證券交易所美國證券交易所上市後,在公開市場上出售大量我們的普通股,或認為可能會發生此類出售,可能會對我們普通股的公開價格產生不利影響,並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。如果以及何時任何登記股東可以或不可以選擇出售其普通股股份或任何此類出售的價格,我們將不會有任何投入。未來我們普通股在公開市場上的銷售,或此類股票在公開市場上的銷售,可能會不時對我們普通股的交易價格產生不利影響。
於本招股説明書所包含的註冊説明書生效後,根據截至本註冊説明書日期本公司已發行股本的數目,我們將擁有總計13,435,279股已發行普通股。
我們普通股的股票將被視為“受限證券”(見證券法第144條的定義)。受限制的證券只有在註冊或符合證券法第144條或第701條規定的豁免註冊的條件下才可在公開市場出售,這些規則概述如下。在我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市後,根據證券法第144條的規定,現有股東可以出售我們的普通股。
如下所述,在我們成為一家申報公司至少90天之前,只有實益擁有其普通股至少一年的非關聯公司才能根據規則第144條出售其普通股。
規則第144條
一般而言,根據目前有效的第144條規則,一旦我們遵守交易所法案第13節或第15(D)節的上市公司報告要求至少90天,在出售前90天內的任何時間,根據證券法,任何人都不被視為我們的附屬公司之一,並且實益擁有擬出售的股票至少6個月,包括我們的附屬公司以外的任何先前所有人的持有期,有權出售這些股票,而不遵守出售方式、成交量限制或規則144的通知條款。須遵守規則第144條的公開信息要求。如果該人實益擁有擬出售的股份至少一年,包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期,則該人將有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售這些股份。
一般而言,根據目前有效的第144條規則,我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的人有權在任何三個月內出售不超過以下較大者的普通股數量:
● | 當時已發行普通股數量的1%;以及 |
● | 在提交與此次出售有關的表格144通知之前的4個日曆周內,我們在紐約證券交易所美國證券交易所的普通股的每週平均交易量。 |
我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售普通股的人根據規則144進行的銷售也受某些銷售方式條款和通知要求以及關於我們的當前公開信息的可用性的約束。
172
目錄表
規則第701條
一般而言,根據第701條,本公司的任何僱員、董事、高級管理人員、顧問或顧問,如在本招股説明書生效日期前根據本招股説明書的生效日期向吾等購買與補償性股票期權計劃或其他書面協議有關的股本股份,則有權在該生效日期後90天根據第144條出售該等股份。
美國證券交易委員會表示,第701條規則將適用於公司在受到《交易法》的報告要求之前授予的典型股票期權,以及因行使此類期權而獲得的股份,包括在公司受到《交易法》的報告要求之後的行使。
173
目錄表
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下是對適用於在此次發行中收購我們證券的非美國持有者適用的有關我們證券的所有權和處置的重大美國聯邦所得税考慮因素的一般性討論。本討論基於《國税法》的現行條款、根據該法規頒佈的美國財政部法規以及自本協議生效之日起生效的行政裁決和法院裁決,所有這些都可能隨時發生變化,可能具有追溯力。在本討論中,術語“非美國持有人”指的是我們證券的實益所有人,就美國聯邦所得税而言,該證券不是合夥企業或下列任何一種:
● | 美國公民或美國居民; |
● | 在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他實體,或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體; |
● | 其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 信託的條件是:(1)美國境內的法院可以對信託的管理進行主要監督,並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定,或(2)根據適用的美國財政部法規,信託具有有效的選擇權,在美國聯邦所得税方面被視為美國人。 |
如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或安排持有我們證券的股份,則被視為合夥人的個人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税的目的,被視為持有我們證券股份的合夥企業的合夥人的人應該諮詢他們的税務顧問。
本討論假設非美國持有者持有我們證券的股份,作為守則第1221條所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面對於非美國持有者的特殊情況可能是重要的,或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有者(例如,包括金融機構、證券經紀商或證券交易商、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、選擇按市值計價的證券交易商、保險公司、免税實體、根據行使員工股票期權或其他方式購買我們證券的持有者,被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體或安排、負有替代最低税責任的持有人、某些前美國公民或前長期居民以及作為對衝、跨境、建設性出售或轉換交易的一部分持有我們證券的持有人)。此外,本討論不涉及與美國聯邦所得税有關的其他美國聯邦税法,也不涉及根據2010年《醫療保健和教育協調法案》徵收的非勞動所得醫療保險繳費税、任何美國聯邦遺產税和贈與税、或任何美國州、地方或非美國税收。因此,潛在投資者應就美國聯邦、州、地方、非美國收入和其他有關收購、持有和處置我們證券的股票的税務考慮,諮詢他們自己的税務顧問。
本摘要僅供一般參考,並不打算構成與我們證券的所有權和處置有關的所有税收後果的完整描述。我們建議我們證券的潛在持有者就我們證券的所有權和處置對他們的税收後果(包括任何聯邦、州、地方、非美國所得税和其他税法的適用和影響)諮詢他們的税務顧問。
174
目錄表
分紅
一般而言,我們就普通股股份向非美國持有人作出的任何分派,如構成美國聯邦所得税用途的股息,均須按總金額的30%(或適用所得税條約規定的降低税率)繳納美國預扣税,除非股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關(並且,如果適用所得税條約,則可歸因於非美國持有人在美國境內的永久機構)。分配將構成美國聯邦所得税用途的股息,範圍為我們為美國聯邦所得税目的確定的當前或累積收益和利潤。任何不構成股息的分配將被視為首先減少我們普通股的非美國持有者的調整基數,如果超過我們普通股的非美國持有者的調整基數,則視為出售或交換此類股票的收益。任何此類收益將受到以下“出售收益或我們證券的其他處置”一節所述的處理。
根據下面關於“外國賬户納税合規”的討論,如果非美國持有人遵守適用的認證和披露要求,與非美國持有人的美國貿易或業務(如果適用所得税條約,則可歸因於美國常設機構)有效相關的股息通常不需要繳納美國預扣税。相反,此類股息通常將在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税,就像非美國持有者是美國居民一樣。作為公司的非美國持有者可按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對其“有效關聯的收益和利潤”繳納額外的“分支機構利得税”,但須進行某些調整。
出售或以其他方式處置我們證券的收益
一般來説,非美國持有者將不受美國聯邦收入的影響,或者,根據以下標題“信息報告和備份預扣”和“外國賬户納税合規”標題下的討論,對出售或以其他方式處置我們的證券所實現的任何收益預扣税,除非:
● | 收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關,如果適用的所得税條約要求,該收益可歸因於非美國持有者在美國的永久機構; |
● | 非美國持有人是個人,在納税年度內在美國停留183天或以上,並滿足某些其他條件;或 |
● | 我們是或曾經是美國房地產控股公司(“USRPHC”),用於美國聯邦所得税目的,在截至處置日期和非美國持有人的持有期較短的五年期間內的任何時間,並且滿足某些其他條件。我們認為,我們目前不是,我們預計也不會成為USRPHC。 |
與在美國進行的貿易或業務有效相關的收益通常將按常規的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税,扣除某些扣除後的淨額。如果非美國持有者是一家外國公司,上述分支機構利得税也可能適用於這種有效關聯的收益。如果非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的證券的一年中在美國停留183天或更長時間,因此需要繳納美國聯邦所得税的個人持有者一般將對來自此類出售或其他處置的收益繳納30%的統一税,這可能會被美國來源資本損失所抵消,前提是非美國持有者已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。
信息報告和備份扣繳
我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給每個非美國持有人的股息金額和扣繳的税款。無論適用的税收條約減少還是取消了預扣,這些報告要求都適用。根據與非美國持有者居住或設立的國家的税務機關簽訂的特定條約或協議的規定,也可以提供這些信息的副本。
175
目錄表
美國備用預扣税(目前的税率為28%)是對未能提供美國信息報告規則要求的信息的某些人徵收的。支付給非美國持有者的股息通常將免於備用預扣,前提是非美國持有者提供了正確執行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E,或以其他方式確立了豁免。
根據美國財政部的規定,非美國持有人在經紀商的美國辦事處處置我們的證券所獲得的收益的支付通常將受到信息報告和備用扣繳的約束,除非受益所有者在偽證處罰下證明其非美國持有人的身份或以其他方式確立豁免。非美國持有人在經紀商的非美國辦事處處置我們證券的收益通常不受備用扣留和信息報告的約束,但非美國持有人在經紀商的非美國辦事處處置我們證券的收益除外:
● | 一個美國人; |
● | 以美國聯邦所得税為目的的“受控外國公司”; |
● | 某一時期總收入的50%或以上實際上與美國貿易或企業有關的外國人;或 |
● | 如果外國合夥企業在其納税年度內的任何時候(A)其一個或多個合夥人是美國人,且合計持有該合夥企業收入或資本權益的50%以上,或(B)該外國合夥企業從事美國貿易或業務。 |
信息報告將適用於信息報告,除非經紀人的檔案中有書面證據表明所有者是非美國持有人,並且滿足某些其他條件,或者受益所有者以其他方式確立了豁免(經紀人並不知道或沒有理由知道相反的情況)。如果銷售受到信息報告的限制,並且經紀人實際知道所有者是美國人,則將適用備用扣留。
備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則從向非美國持有者付款中預扣的任何金額,只要及時向美國國税局提供所需信息,通常可以退還或記入非美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)中。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們的税務顧問。
外國賬户納税合規性
根據守則第1471至1474節,以及根據守則頒佈的財政部條例和行政指導(統稱為FATCA),對我們普通股支付的任何股息通常徵收30%的美國聯邦預扣税,對出售我們的證券的毛收入(從1月1日開始,2019)支付給(I)“外國金融機構”(根據FATCA的具體定義),除非該機構與美國税務機關達成協議,扣繳某些款項,並收集有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人,以及(Ii)某些其他外國實體,除非該實體向扣繳義務人提供一份證明,表明其直接和間接的“主要美國所有人”(根據FATCA的定義),或提供一份證明,證明不存在此類所有人,並且在任何一種情況下,都符合某些其他要求。如果外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得本規則的豁免,並向扣繳義務人適當證明其豁免地位,或被視為遵守FATCA,則不適用上述預扣税。FATCA税的適用並不取決於根據上述其他豁免,這筆款項是否可以免除美國聯邦預扣税。在某些情況下,非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。外國金融機構和位於與美國有政府間協定管理FATCA的管轄區內的非金融外國實體可能受到不同規則的約束。潛在的非美國持有者應就FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。
176
目錄表
承銷
我們通過下面指定的承銷商提供本招股説明書中所述的普通股。Kingswood Investments是Kingswood Capital Partners LLC(或Kingswood)的一個部門,是承銷商的唯一代表。我們已與承銷商簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件,各承銷商已單獨(而非共同)同意購買,我們已同意以公開發行價減去本招股説明書封面所列的承銷折扣向承銷商出售下表中其名稱旁邊列出的普通股數量。
名字 | 的股份數目 普通股 |
|||
Kingswood投資公司,Kingswood Capital Partners,LLC的一個部門 | ||||
共計: | 1,750,000 |
承銷協議的副本作為註冊説明書的證物提交,招股説明書是其中的一部分。承銷協議規定,承銷商購買所有向公眾發售的普通股的義務受特定條件的制約,包括我們的業務或金融市場沒有任何重大不利變化,以及收到我們、我們的律師和獨立審計師的某些法律意見、證書和信件。承銷協議還規定,如果承銷商違約,可以增加非違約承銷商的購買承諾,或者可以終止發行。然而,承銷商不需要購買或支付承銷商購買如下所述額外股份的選擇權所涵蓋的普通股股份。
我們的普通股是在幾個條件下提供的,包括:
● | 收到和接受承銷商購買額外股份的選擇權所涵蓋的我們的普通股;和 |
● | 承銷商有權撤回、取消或修改對公眾的要約,並拒絕全部或部分訂單。 |
Kingswood已通知我們,承銷商打算在我們的普通股股票上做市,但他們沒有義務這樣做,並且可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。
與本次發行有關的,部分承銷商或證券交易商可以電子方式分發招股説明書。
購買額外證券的選擇權
吾等已授予作為承銷商代表的Kingswood一項選擇權,可於本招股説明書日期後45天內全部或部分行使一次或多次,按每股普通股的公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣及佣金,向吾等購入最多262,500股額外普通股(相當於本次發售普通股股份數目的15%),以彌補超額配售(如有)。根據該選擇權,我們將有義務在行使該選擇權的範圍內將這些額外普通股出售給承銷商。如果購買了任何額外的普通股,承銷商將以與其他普通股相同的條款提供額外的普通股。
177
目錄表
承保折扣
承銷商向公眾出售的普通股最初將以本招股説明書封面上規定的初始發行價發售。承銷商向證券交易商出售的任何普通股,最多可在發行價的基礎上以每股普通股8%的折扣出售。承銷商可通過其一家或多家關聯公司或銷售代理提供普通股。如果所有普通股未按發行價出售 ,Kingswood可能會更改發行價和其他出售條款。在簽署承銷協議後,承銷商將有義務按照承銷協議的條款,按承銷協議規定的價格和條款購買普通股。
承銷折扣等於每股普通股的公開發行價減去承銷商向我們支付的每股普通股的金額。承保折扣是通過我們與承銷商之間的公平協商確定的。我們已同意以普通股每股$的發行價將普通股出售給承銷商,普通股發行價代表本招股説明書封面所列普通股的公開發行價減去8%的承銷折扣。
下表顯示了假設承銷商沒有行使和完全行使認購262,500股額外普通股的選擇權,我們將向承銷商支付的每股承銷折扣和總承銷折扣。
總計 | ||||||||||||
每股 | 不鍛鍊身體 | 全面鍛鍊 | ||||||||||
公開發行價 | ||||||||||||
承銷折扣(8%) | ||||||||||||
扣除費用前的收益,付給我們 |
我們同意支付金斯伍德的律師費最高為16萬美元。我們還同意支付金斯伍德的實付費用,最高限額為25000美元。我們已同意支付嘉湖額外百分之一(1.0%)的總收益的發售非負責費用。
我們估計,不包括承銷折扣,我們應支付的發行總費用約為70萬美元。
承銷商的權證
We have also agreed to issue to Kingswood (or its permitted assignees) the warrants to purchase a number of our shares of Common Stock equal to an aggregate of 4% of the total number of the Common Stock sold in this Offering (or Underwriters’ Warrants). The Underwriters’ Warrants will have an exercise price equal to 130% of the offering price of the Common Stock sold in this Offering and may be exercised on a cashless basis. The Underwriters’ Warrants are exercisable, commencing six (6) months after the effective date of the registration statement related to this Offering, and will expire five years after the effective date of the registration statement related to this Offering. The Underwriters’ Warrants are not redeemable by us. We have agreed to cover the expenses of one demand registration of the shares of Common Stock underlying the Underwriters’ Warrants for a period of five years from the commencement of sales of this Offering and one additional demand registration at the warrant holders’ expense. The Underwriters’ Warrants also provide for unlimited “piggyback” registration rights at our expense with respect to the underlying shares of Common Stock during the five-year period from the commencement of sales of this Offering. The Underwriters’ Warrants and the shares of Common Stock underlying the Underwriters’ Warrants have been deemed compensation by FINRA and are therefore subject to a 180-day lock-up pursuant to Rule 5110(e)(1) of FINRA. The underwriters (or permitted assignees under the Rule) may not sell, transfer, assign, pledge or hypothecate the Underwriters’ Warrants or the securities underlying the Underwriters’ Warrants, nor will they engage in any hedging, short sale, derivative, put or call transaction that would result in the effective economic disposition of the Underwriters’ Warrants or the underlying securities for a period of 180 days from the commencement of sales of this Offering, except to any FINRA member participating in the Offering, their officers or partners, registered persons or affiliates. The Underwriters’ Warrants will provide for customary anti-dilution protection and adjustment in the number and price of such Underwriters’ Warrants (and the shares of Common Stock underlying such Underwriters’ Warrants) to prevent dilution in the event of a forward or reverse stock split, stock dividend or similar recapitalization.
178
目錄表
優先購買權
我們已同意授予 Kingswood在本次發行結束後的十二(12)個月期間內作為獨家管理 承銷商、獨家賬簿管理人或獨家配售代理人的優先購買權,以便我們在此十二(12)個月期間內進行任何及所有未來的公開或私募股權、股票掛鈎或債務發行 ,或本公司的任何繼承人或任何子公司遵守承銷協議中約定的程序。本公司不得就本公司與第三方之間的交易(包括但不限於任何合併、收購或出售股票或資產)聘用、聘用或招攬任何額外的投資銀行家、賬簿管理人、財務 顧問和/或配售代理(其中本公司可能為收購或被收購實體)、合營企業、在此十二(12)個月期間,未經Kingswood明確書面同意,不得進行戰略 聯盟或其他類似交易。儘管有上述規定,優先購買權不得超過FINRA規則5110(g)(6)(A)規定的最長期限。
Tail 融資
我們已同意,如果在Kingswood的 聘用期內未能完成本次發行,且Kingswood在該聘用期內積極營銷該發行,則我們將從我們與Kingswood的聘用到期日起 十二(12)個月內完成的任何股權、債務和/或股權衍生工具的總收益中向Kingswood支付相當於350,000美元的費用。
後續股權出售
根據承銷協議,除某些例外情況外,在發行截止日期之前,我們或我們的任何子公司均不得與任何其他融資來源徵求、談判或訂立任何協議(無論是股權、債務或其他)、任何承銷商、任何潛在承銷商、配售代理、財務顧問,或與公司證券發行或公司任何其他融資有關的任何其他人,未經Kingswood明確書面同意,禁止我們實施或簽訂協議以實施公司的任何發行。
禁售協議
我們和我們的董事,管理人員和持有百分之二(2%)或以上的普通股的流通股,截至與本次發行有關的登記聲明的生效日期(以及所有可行使或可轉換為普通股的證券持有人)應簽訂有利於Kingswood的慣例“鎖定”協議,根據該協議,這些個人和實體應同意,在與本次發行相關的登記聲明生效日期後六個月內,未經Kingswood事先書面同意,他們不得要約、發行、出售、合同出售、抵押、授予任何出售或以其他方式處置我們任何證券的期權,包括在行使當前未行使期權時發行普通股。
全權委託帳户
Kingswood已通知我們,承銷商不打算確認向他們擁有酌情決定權的任何賬户出售特此提供的證券。
賠償
我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任,包括證券法下的某些責任。如果我們無法提供這一賠償,我們已同意為保險人可能被要求就這些責任支付的款項作出貢獻。
其他關係
一些承銷商及其聯營公司在與我們或我們的聯營公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。除與本次發行相關的服務及下文所述外,承銷商在本招股説明書日期前180天內並無提供任何投資銀行或其他金融服務。
179
目錄表
沒有公開市場
在此次發行之前,我們的證券在美國還沒有公開市場,我們證券的公開發行價將通過我們與承銷商之間的談判來確定。在這些談判中將考慮的因素包括當時的市場狀況、我們的財務信息、我們和承銷商認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們目前的發展狀況以及其他被認為相關的因素。
我們不保證發行價將與我們的證券在此次發行後在公開市場上的交易價格一致,也不保證我們的證券的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續下去。
證券交易所
我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市,代碼分別為“AMDI”和。我們不能保證我們的上市申請會得到紐約證券交易所美國證券交易所的批准。
價格穩定,空頭頭寸
與此次發行相關,承銷商可能在此次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的活動,包括:
● | 穩定交易; |
● | 賣空; |
● | 買入以回補賣空建立的頭寸; |
● | 實施懲罰性投標;和 |
● | 覆蓋交易的辛迪加。 |
穩定交易是指在本次發行過程中,為了防止或延緩我們證券市場價格的下跌而進行的出價或買入。穩定交易允許出價購買標的證券,只要穩定出價不超過指定的最大值。這些交易還可能包括賣空我們的普通股股票,這涉及承銷商出售比他們在此次發行中所需購買的數量更多的證券,以及在公開市場購買證券以彌補賣空造成的空頭頭寸。賣空可能是“回補賣空”,即不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸,也可能是“裸賣空”,即超過該數額的空頭頭寸。
承銷商可以通過全部或部分行使期權或在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這項決定時,承銷商會考慮多項因素,包括公開市場可供購買的證券價格與他們可透過超額配售選擇權購買股份的價格的比較。
180
目錄表
裸賣空是指超過超額配售選擇權的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。
承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時,就會發生這種情況,因為Kingswood在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。
這些穩定交易、賣空、買入以回補賣空建立的頭寸、施加懲罰性出價和辛迪加回補交易,可能會提高或維持我們證券的市場價格,或防止或延緩我們證券的市場價格下跌。作為這些活動的結果,我們證券的價格可能會高於公開市場上的價格。承銷商可以在紐約證券交易所美國證券交易所進行這些交易,也可以在場外市場或其他地方進行。吾等及承銷商均不會就上述交易對股份價格可能產生的影響作出任何陳述或預測。吾等或任何承銷商均不表示承銷商將從事這些穩定交易,或任何交易一旦開始,將不會在沒有通知的情況下終止。
發行價的確定
在這次發行之前,我們的普通股沒有公開市場。發行價將由我們與Kingswood協商確定。釐定發行價時須考慮的主要因素包括:
● | 本招股説明書中列出的信息以及Kingswood可獲得的其他信息; |
● | 我們的歷史和前景,以及我們競爭的行業的歷史和前景; |
● | 我們過去和現在的財務業績; |
● | 我們未來收入的前景和我們目前的發展狀況; |
● | 本次發行時證券市場的基本情況; |
● | 一般可比較公司上市股份的最新市價及需求;及 |
● | 承銷商和我們認為相關的其他因素。 |
本初步招股説明書封面所載的估計公開招股價格區間可能會因市況及其他因素而有所變動。我們和承銷商都不能向投資者保證,我們的普通股股票將形成活躍的交易市場,或者普通股股票將以發行價或高於發行價在公開市場交易。
181
目錄表
聯屬
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司將來可能會不時與我們接觸併為我們提供服務,或在他們的正常業務過程中,他們將獲得慣常的費用和開支。在其各項業務活動的正常過程中,承銷商及其各自的聯營公司可能會進行或持有一系列投資,併為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),而該等投資和證券活動可能涉及吾等的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可隨時持有或向客户推薦持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
電子化分銷
電子格式的招股説明書可能會在互聯網網站上提供,或通過參與此次發行的一家或多家承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。在這種情況下,潛在投資者可以在網上查看發行條款,根據特定承銷商的不同,潛在投資者可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見,將特定數量的股票分配給在線經紀賬户持有人。對於在線分配的任何此類分配,承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行。除電子形式的招股説明書外,任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分,未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書,投資者不應依賴。
美國以外的報價
除美國外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售,亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告,除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約,在任何司法管轄區,此類要約或要約都是非法的。
銷售限制
加拿大。這些證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者,這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者,並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。
182
目錄表
如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的細節,或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。
歐洲經濟區。對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個成員國為“相關成員國”),不得在該相關成員國向公眾要約任何證券,但根據招股説明書指令下的下列豁免,任何證券可隨時向該相關成員國的公眾要約,前提是這些證券已在該相關成員國實施:
● | 對招股説明書指令中所界定的合格投資者的任何法人實體; |
● | 招股説明書指令允許的低於100人,或如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款,則為150人以下的自然人或法人(招股説明書指令所界定的合格投資者除外),但須事先徵得代表對任何此類要約的同意;或 |
● | 在招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下,但該等證券要約不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程指令第3條刊登招股章程。 |
就本規定而言,就任何相關成員國的任何證券而言,“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段傳達關於要約條款和擬要約證券的充分信息,以使投資者能夠決定購買任何證券,因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變這些證券。“招股説明書指令”一詞是指指令2003/71/EC(及其修正案,包括在相關成員國實施的2010年PD修正指令)。幷包括相關成員國的任何相關執行措施,“2010年PD修訂指令”一詞是指第2010/73/EU號指令。
英國。每一家承銷商均已陳述並同意:
● | 它只是傳達或促使傳達,並且只傳達或促使傳達其收到的與證券的發行或銷售有關的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義),而在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下;以及 |
● | 它已經遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的證券所做的任何事情的所有適用條款。 |
183
目錄表
瑞士。這些證券可能不會在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所(The Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。
本文件或與此次發行或證券相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。本文件不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA提交證券要約,證券要約也不會受到瑞士金融市場監管局FINMA的監管,而且證券要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。因此,不得在瑞士或從瑞士進行中國證券監督管理局及其實施條例和公告所界定的公開分銷、要約或廣告,以及不得向任何非合資格投資者分銷,而中國證券監督管理局向集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障,並不延伸至證券收購人。
澳大利亞。尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。
本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件,也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
在澳洲,根據公司法第708條所載的一項或多項豁免,只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的“專業投資者”)或其他人士(獲豁免投資者)發出任何證券要約,以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售證券是合法的。
獲豁免的澳洲投資者申請的證券,不得於發售配發日期後十二個月內在澳洲發售,除非根據公司法第708條的豁免或其他規定,根據公司法第6D章無須向投資者作出披露,或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本招股説明書只包含一般資料,並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前,投資者需要考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標和情況,如有需要,亦須就該等事宜徵詢專家意見。
給開曼羣島潛在投資者的通知。不得直接或間接邀請開曼羣島的公眾認購我們的證券。
184
目錄表
法律事務
漢密爾頓律師事務所和Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP是我們的法律顧問。與此次發行相關的某些法律問題將由Harter Secrest和Emery LLP轉交給承銷商。
專家
本招股説明書中包括的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度財務報表已由獨立註冊會計師事務所Asment Dimensions按照我們報告中規定的範圍和期間進行審計,並根據該公司作為審計和會計專家的權威而結合於此。
在本招股説明書所屬的註冊説明書中,並無被指名為已編制或認證其任何部分的專家(或被指名為已擬備或認證一份報告或估值以供與該註冊説明書相關使用的專家),或在本招股説明書中被指名為已就根據本招股説明書提供的證券的有效性或就與註冊或發售該等證券有關的其他法律事宜提出意見的大律師,並無為此目的而在應急情況下受聘。此外,在該等準備、證明或意見之時或其後的任何時間,直至該註冊聲明或該註冊聲明中與該準備、證明或意見有關之部分生效之日止,該等人士並無或將會在本公司或其任何母公司或附屬公司中直接或間接獲得重大權益。也沒有任何人作為發起人、管理人員或主承銷商、投票受託人、董事、高管或員工與我們的公司或其任何母公司或子公司有聯繫。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法和證券法下的規則和法規,向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊説明書,其中包括修正案和證據。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書及其證物和附表中的所有信息。在美國證券交易委員會的規則和規定允許的情況下,註冊聲明的某些部分可以省略。本招股説明書中概述文件的聲明不一定完整,在每種情況下,您都應參考作為註冊聲明證物存檔的文件副本。
你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀和複製註冊聲明的全部或部分。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分,也不包含在本招股説明書中。我們在招股説明書中包括我們的網站只是作為非活躍的文本參考,您在就我們的普通股做出投資決定時不應考慮我們網站的內容。登記説明,包括所有展品和對登記説明的修改,已以電子方式提交給美國證券交易委員會。
本次發行完成後,我們將受制於交易所法案的信息和定期報告要求,我們將向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。
185
目錄表
合併財務報表索引
安菲特數碼股份有限公司
目錄
頁面 | ||
財務報表 | ||
安菲特數碼股份有限公司 | ||
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月之中期綜合財務報表(未經審核): | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-3 | |
截至2023年9月30日(未經審計)和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-4 | |
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月之綜合經營報表(未經審核) | F-5 | |
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月之綜合股東虧損變動表(未經審核) | F-6 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月綜合現金流量表(未經審計) | F-7 | |
簡明綜合財務報表附註(未經審核) | F-9 - F-26 | |
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表(經重列): | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-27 | |
於二零二二年及二零二一年十二月三十一日之綜合資產負債表(經重列) | F-29 | |
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-30 | |
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之綜合股東虧損變動表(經重列) | F-31 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-32 | |
合併財務報表附註 | F-33 - F-47 | |
Paradise Adventures LLC | ||
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之經審核財務報表(經重列) | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-49 | |
截至2022年和2021年12月31日的資產負債表 | F-50 | |
截至2022年12月31日及2021年12月31日的經營及成員權益報表(經重列) | F-51 | |
截至2022年及2021年12月31日的現金流量表 | F-52 | |
財務報表附註 | F-53 - F-59 | |
天堂集團公司 | ||
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月之中期合併財務報表(未經審核) | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-62 | |
截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-63 | |
截至2023年及2022年9月30日止九個月的合併經營報表 | F-64 | |
截至2023年及2022年9月30日止九個月的合併股東權益報表 | F-65 | |
截至2023年及2022年9月30日止九個月的合併現金流量表 | F-66 | |
合併財務報表附註 | F-67 - F-71 | |
截至2022年及2021年12月31日止年度的經審核合併財務報表 | ||
獨立公共會計師事務所的報告 | F-74 | |
截至2022年及2021年12月31日的合併資產負債表 | F-75 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合業務報表 | F-76 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的成員權益合併報表 | F-77 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-78 | |
合併財務報表附註 | F-79-F-83 |
F-1
目錄表
安菲特數碼股份有限公司
合併財務報表
2023年9月30日
(未經審計)
F-2
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
兩面體數碼公司
中期財務資料審查結果
我們審閲了安菲特數碼股份有限公司(本公司)截至2023年9月30日的綜合資產負債表,以及相關的綜合經營報表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間股東赤字和現金流量的變化,以及相關的簡明票據(統稱為中期財務報表)。根據吾等的審核,吾等並不知悉隨附的中期財務報表須作出任何重大修改,以符合美國普遍接受的會計原則。
我們此前已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年12月31日的資產負債表,以及截至該年度的相關經營報表、股東赤字變化和現金流量(未在本文中列出);在我們於2023年6月9日的報告中,我們對這些財務報表表達了無保留意見。
評審結果的依據
這些中期財務報表由公司管理層負責。我們是按照PCAOB的標準進行審查的。對臨時財務信息的審查主要包括應用分析程序和詢問負責財務和會計事項的人員。它的範圍遠小於根據PCAOB標準進行的審計,其目的是表達對整個財務報表的意見。因此,我們不表達這樣的觀點。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
/S/保險維度
註冊會計師
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
佛羅裏達州坦帕市
2023年11月3日
保障維度註冊公共會計師及會計師協會
另見d/b/a McNamara and Associates,PLLC
坦帕灣:柏樹街西4920號,第102套房|佛羅裏達州坦帕市33607|辦公室:813.443.5048|傳真:813.443.5053
傑克遜維爾:索爾茲伯里路4720號,223套房|佛羅裏達州傑克遜維爾,郵編:32256|辦公室:888.410.2323|傳真:813.443.5053
奧蘭多:1800 Pembrook Drive,Suite 300| Orlando,FL|辦公室:888.410.2323|傳真:813.443.5053
佛羅裏達州南部:2000 Banks Road,Suite 218| Margate,FL 33063|辦公室:754.800.3400|傳真:813.443.5053
Www.assurancedimensions.com
F-3
目錄表
安菲特數碼股份有限公司
合併資產負債表
截至2023年9月30日和2022年12月31日
2023年9月30日 | 十二月三十一日, 2022 |
|||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | - | $ | 134,868 | ||||
受限現金 | 62,000 | - | ||||||
應收僱主留用税抵免 | 122,592 | - | ||||||
其他應收賬款 | - | 11,537 | ||||||
股票認購應收賬款 | - | 47,000 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 58,750 | 29,343 | ||||||
遞延發售成本 | 160,225 | 116,364 | ||||||
流動資產總額 | 403,567 | 339,112 | ||||||
使用權資產,淨額 | 1,093,531 | 515,426 | ||||||
存款 | 32,475 | 33,475 | ||||||
財產和設備,淨額 | 6,397,682 | 4,016,382 | ||||||
商譽 | 883,164 | - | ||||||
總資產 | $ | 8,810,419 | $ | 4,904,395 | ||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 654,756 | $ | 386,164 | ||||
關聯方應付 | 30,000 | 125,000 | ||||||
應計費用 | 710,403 | 375,333 | ||||||
合同責任 | 230,496 | 210,244 | ||||||
租賃負債,流動部分 | 294,047 | 112,144 | ||||||
應付票據的當期部分,關聯方 | 111,774 | 465,077 | ||||||
應付票據的當期部分,扣除債務貼現 | 4,234,863 | 282,025 | ||||||
流動負債總額 | 6,266,339 | 1,955,987 | ||||||
長期負債: | ||||||||
租賃負債,扣除當期部分 | 805,518 | 411,434 | ||||||
應付關聯方票據,扣除當期部分 | 1,166,237 | 1,332,847 | ||||||
應付票據,扣除當期部分 | 2,393,435 | 2,522,549 | ||||||
總負債 | 10,631,529 | 6,222,817 | ||||||
承付款和或有事項(附註11) | ||||||||
股東赤字: | ||||||||
普通股,面值0.01美元,授權100,000,000股;截至2023年9月30日和2022年12月31日分別發行和發行11,424,951股和8,375,209股 | 114,249 | 83,752 | ||||||
額外實收資本 | 6,366,360 | 2,547,301 | ||||||
累計赤字 | (8,301,719 | ) | (3,949,475 | ) | ||||
股東總虧損額 | (1,821,110 | ) | (1,318,422 | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | 8,810,419 | $ | 4,904,395 |
見隨附的未經審計綜合財務報表的簡明附註。
F-4
目錄表
安菲特數碼股份有限公司
合併業務報表
截至2023年和2022年9月30日的9個月
(未經審計)
截至2023年9月30日的9個月 | 截至9月30日的9個月, 2022 |
|||||||
收入,淨額 | $ | 6,993,366 | $ | 4,508,743 | ||||
收入成本 | ||||||||
人工成本 | 1,645,356 | 760,812 | ||||||
直接經營費用成本 | 1,843,124 | 1,296,823 | ||||||
折舊費用 | 699,266 | 393,053 | ||||||
收入總成本 | 4,187,746 | 2,450,688 | ||||||
毛利 | 2,805,620 | 2,058,055 | ||||||
運營成本和支出: | ||||||||
薪酬和相關費用(包括基於股票的薪酬分別為1720244美元和12242500美元) | 2,924,038 | 2,409,392 | ||||||
一般和行政費用 | 741,756 | 470,958 | ||||||
營銷和廣告費用 | 1,356,763 | 351,104 | ||||||
專業和諮詢費 | 442,740 | 81,977 | ||||||
折舊費用 | 43,126 | 17,584 | ||||||
總運營成本和費用 | 5,508,423 | 3,331,015 | ||||||
營業虧損 | (2,702,803 | ) | (1,272,960 | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息支出 | (1,634,266 | ) | (145,665 | ) | ||||
債務清償損失 | (161,693 | ) | - | |||||
法律和解 | - | (250,000 | ) | |||||
僱主留用税抵免 | 122,592 | - | ||||||
其他收入 | 33,920 | - | ||||||
免除債務帶來的收益 | - | 20,833 | ||||||
其他費用合計(淨額) | (1,639,447 | ) | (374,832 | ) | ||||
淨虧損 | $ | (4,342,250 | ) | $ | (1,647,792 | ) | ||
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.43 | ) | $ | (0.24 | ) | ||
加權平均普通股流通股-基本和稀釋 | 10,151,390 | 6,962,948 |
見隨附的未經審計綜合財務報表的簡明附註。
F-5
目錄表
安菲特數碼股份有限公司
合併股東虧損表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間
(未經審計)
普通股股票 | 金額 | 其他內容已繳費 資本 |
累計赤字 | 總計股東的赤字 | ||||||||||||||||
餘額,2022年1月1日,重報 | 6,650,000 | $ | 66,500 | $ | - | $ | (249,556 | ) | $ | (183,056 | ) | |||||||||
當作股息 | - | - | - | (689,218 | ) | (689,218 | ) | |||||||||||||
出售普通股Reg CF,扣除發行成本 | 659,034 | 6,590 | 601,638 | - | 608,228 | |||||||||||||||
為應付票據付款而發行的股票,關聯方 | 180,000 | 1,800 | 178,200 | - | 180,000 | |||||||||||||||
行使既得股票期權 | 801,175 | 8,012 | (8,012 | ) | - | - | ||||||||||||||
分配 | - | - | - | (111,376 | ) | (111,376 | ) | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | 1,242,500 | - | 1,242,500 | |||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | (1,647,792 | ) | (1,647,792 | ) | |||||||||||||
平衡,2022年9月30日 | 8,290,209 | $ | 82,902 | $ | 2,014,326 | $ | (2,697,942 | ) | $ | (600,714 | ) | |||||||||
餘額,2023年1月1日 | 8,375,209 | $ | 83,752 | $ | 2,547,301 | $ | (3,949,475 | ) | $ | (1,318,422 | ) | |||||||||
收購時發行的股份 | 300,000 | 3,000 | 297,000 | - | 300,000 | |||||||||||||||
發行股份債轉股 | 300,000 | 3,000 | 297,000 | - | 300,000 | |||||||||||||||
為購買船隻而發行的股份 | 14,125 | 141 | 49,859 | - | 50,000 | |||||||||||||||
出售普通股以換取現金 | 1,060,183 | 10,602 | 1,246,896 | - | 1,257,498 | |||||||||||||||
為服務發行的股票 | 4,000 | 40 | 3,960 | - | 4,000 | |||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | 1,720,244 | - | 1,720,244 | |||||||||||||||
為償還應付帳款而發行的股份,關聯方 | 61,131 | 611 | 215,791 | - | 216,402 | |||||||||||||||
行使既得股票期權 | 1,310,303 | 13,103 | (11,691 | ) | - | 1,412 | ||||||||||||||
分配 | - | - | - | (9,994 | ) | (9,994 | ) | |||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | (4,342,250 | ) | (4,342,250 | ) | |||||||||||||
平衡,2023年9月30日 | 11,424,951 | $ | 114,249 | $ | 6,366,360 | $ | (8,301,719 | ) | $ | (1,821,110 | ) |
見隨附的未經審計綜合財務報表的簡明附註。
F-6
目錄表
安菲特數碼股份有限公司
合併現金流量表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間
(未經審計)
截至2023年9月30日的9個月 | 截至9月30日的9個月, 2022 |
|||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (4,342,250 | ) | $ | (1,647,792 | ) | ||
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整: | ||||||||
折舊費用 | 742,392 | 410,637 | ||||||
債務貼現攤銷 | 136,360 | - | ||||||
使用權資產攤銷 | 138,097 | 148,397 | ||||||
債務清償損失 | 161,693 | - | ||||||
為服務發行的股票 | 4,000 | - | ||||||
基於股票的薪酬 | 1,720,244 | 1,242,500 | ||||||
獲得PPP貸款的寬免權 | - | (20,833 | ) | |||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款減少 | - | 17,468 | ||||||
增加應收僱主留用税抵免 | (122,592 | ) | - | |||||
其他應收賬款減少 | 11,537 | - | ||||||
預付費用增加 | (29,407 | ) | (68,338 | ) | ||||
存款減少 | 2,074 | - | ||||||
應付帳款增加 | 289,692 | 89,819 | ||||||
應付賬款增加--關聯方 | 70,301 | 125,000 | ||||||
應計費用增加 | 328,015 | 286,661 | ||||||
合同負債增加 | 15,386 | (90,288 | ) | |||||
租賃負債減少 | (140,215 | ) | (165,599 | ) | ||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | (1,014,673 | ) | 327,632 | |||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
在芝加哥Windy有限公司資產收購中支付的現金淨額 | - | (100,000 | ) | |||||
收購Paradise Adenture支付的現金,扣除收購的現金 | (817,078 | ) | - | |||||
購置財產和設備 | (259,986 | ) | (1,424,962 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (1,077,064 | ) | (1,524,962 | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
應付票據收益,關聯方 | - | 160,000 | ||||||
償還應付票據,關聯方 | (224,720 | ) | (392,968 | ) | ||||
應付票據收益,扣除發行成本45,990美元 | 3,243,846 | 1,544,600 | ||||||
應付票據的償還 | (2,280,900 | ) | (127,729 | ) | ||||
關聯方墊款 | 30,000 | - | ||||||
出售普通股所得收益 | 1,257,498 | 608,228 | ||||||
遞延發行成本增加 | (43,861 | ) | (88,208 | ) | ||||
認購應收股票收益 | 47,000 | - | ||||||
分配 | (9,994 | ) | (111,376 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 2,018,869 | 1,592,547 | ||||||
現金和限制性現金淨增(減)額 | (72,868 | ) | 395,217 | |||||
期初 | 134,868 | 1,027 | ||||||
期末 | $ | 62,000 | $ | 396,244 |
見隨附的未經審計綜合財務報表的簡明附註。
F-7
目錄表
安菲特數碼股份有限公司
合併現金流量表(續)
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間
(未經審計)
截至2023年9月30日的9個月 | 截至9月30日的9個月, 2022 |
|||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | 1,210,467 | $ | 105,657 | ||||
繳納所得税的現金 | $ | - | $ | - | ||||
補充披露非現金投融資活動: | ||||||||
作為部分償還應付票據發行的股票,關聯方 | $ | 300,000 | $ | - | ||||
收購時發行的股票 | $ | 300,000 | $ | - | ||||
在收購中籤發的應付票據 | $ | 2,076,000 | $ | - | ||||
根據ASC 842獲得的租賃 | $ | 48,291 | $ | 600,987 | ||||
為購買船隻而發出的應付票據 | $ | 500,000 | $ | 1,200,000 | ||||
為購買船舶而發行的普通股 | $ | 50,000 | $ | - | ||||
為償還應付賬款而發行的普通股,關聯方 | $ | 216,402 | $ | - | ||||
股票期權的行使與股票認購應收款 | $ | 1,412 | $ | - | ||||
執行租賃時的淨資產和經營負債 | $ | 667,911 | $ | - | ||||
作為應付票據付款發行的股票,關聯方 | $ | - | $ | 180,000 | ||||
現金和限制性現金的對賬 | ||||||||
現金 | $ | - | $ | 332,244 | ||||
受限現金 | 62,000 | 64,000 | ||||||
現金總額和限制性現金 | $ | 62,000 | $ | 396,244 |
見隨附的未經審計綜合財務報表的簡明附註。
F-8
目錄表
注1.業務描述及呈列基準
商業活動
於二零二二年四月,AmphitriteDigitalIncorporated(“AMDI”)及AMDI之全資附屬公司STDCHoldings,Incorporated(“STDC”)根據美屬處女羣島(“美屬處女羣島”)法律註冊成立。
AMDI的成立是為了運營目的地旅遊活動運營商,主要提供乘船旅遊和私人租船服務,使用先進的數字技術平臺來營銷,管理和運營美國和加勒比地區的目的地旅遊,活動和活動。通過其全資子公司,AMDI擁有並經營十幾艘旅遊和租船,其主要業務位於美屬維爾京羣島,巴拿馬城,佛羅裏達州和芝加哥,伊利諾伊州。
STDC成立的目的是收購火腿和奶酪事件有限責任公司的離散海洋日業務部門。
Ham and Cheese Events,LLC(“HAM”)成立於2012年3月,是一家德克薩斯州的有限責任公司,是多個業務部門的法人實體。Hope Stawski和Scott Stawski(統稱為“Stawski”)兩人擁有HAM 100%的會員權益。HAM的業務由五個獨立及獨立的業務單位組成:1)Seas the Day業務單位(“Seas the Day BU”)的業務,包括位於美屬維爾京羣島的旅遊活動及景點業務,並以“《海上的日子》品牌主要為Seas the Day Charters USVI www.seasthedayusvi.com高船風www.tallshipwindy.com’;
Stawskis是AMDI的大股東;因此,HAM被視為關聯方和共同控制下的實體。
同一控制下企業間的收購與重組
在2022年1月1日至2022年4月19日期間,發生了以下事件:
● | 2022年1月12日,HAM收購了WOC的100%已發行和流通普通股,以及芝加哥海軍碼頭的碼頭租賃權和Tall Ship WINDY的租賃權,現金代價為100,000美元。 |
● | 於2022年4月1日,AMDI以代價100,000元向HAM收購WOC 100%已發行及流通普通股。代價包括100,000元應付票據,按年利率4%計息,以WOC普通股作抵押,所有未償還本金及應計利息於二零二三年四月一日到期(見附註7)。該交易被視為資產收購(見附註5)及共同控制下實體之間的交易。 |
● | 2022年4月19日,STDC收購了Ham and Cheese Events LLC的Day業務部門獨立和離散海洋。在這筆交易中,Sas the Day BU of Ham and Cheese Events LLC 100%的運營資產和100%的負債被STDC收購。STDC向Ham and Cheese Events LLC發行了一張551,098美元的應付票據,作為Sas the Day BU的代價。票據的年利率為4%,所有未償還本金和應計利息將於2028年4月1日到期,並以Seas Day BU收購資產的擔保協議為抵押。這被認為是在共同控制下的實體之間的交易。因此,Seas the Day BU的營業資產和負債由STDC按其於2022年4月19日的賬面價值和作為視為股息獲得的淨負債的超額對價入賬。 |
● | 於2023年1月18日,AMDI以總收購價約3,200,000美元收購Paradise Adenture LLC(“PA”)已發行及未償還的會員權益,收購資金來自現金支付約824,000美元、發行2,076,000美元應付票據及發行300,000股AMDI普通股,每股公平值估計為1美元,或按最近出售普通股計算的300,000美元(見附註8及9)。 |
F-9
目錄表
除了向Ham的所有者發行應付對價票據外,作為母公司的AMDI,AMDI作為母公司,向Ham的多數股東(每人3,200,000股)發行了總計6,400,000股普通股,並向一名創始人發行了另外250,000股普通股。重組是在共同控制下的實體之間的交易,因為所有權結構沒有改變,只是WOC和Seas的母公司改變了,Day BU從Ham改變為AMDI,報告實體改變了。與副主題一致ASC 805-50業務組合由於共同控制交易導致報告實體發生變化,合併財務報表已進行追溯調整,以包括在合併財務報表中列報的所有期間在海洋業務單位的重組和業務運營中收到的資產和負債,猶如重組發生在合併財務報表所包括的期間開始時,收購WOC的已發行和已發行普通股如果發生在2022年1月1日的話。此外,AMDI向HAM的所有者和創始人轉讓的6,650,000股普通股的對價,面值為0.01美元,已反映為重組的一部分,並對累計赤字進行了相應調整。在重組中,AMDI承擔的淨負債超過對價準備的689,218美元已在隨附的未經審計的綜合股東虧損表中作為視為股息和累計虧損增加列報。
陳述的基礎
綜合財務報表包括AMDI(於2022年4月成立)及其全資附屬公司WOC(自2022年1月12日被The Sea the Day BU收購)、STDC(自2022年4月成立)(持有Seas the Day BU的經營資產、負債及業務活動)及Paradise Adenture LLC(“PA”)(自2023年1月18日收購)。AMDI及其全資子公司統稱為“公司”。所有公司間交易已在合併中取消。
本公司按照美國中期財務信息公認會計原則(“美國公認會計原則”)和S-X法規第8-03條的指示編制隨附的未經審計的綜合財務報表。中期的經營成果不一定代表整個財政年度或未來任何時期的預期成果。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類會計原則從這些報表中濃縮或省略,因此,它們不包括全面財務報表所需的所有信息和附註。這些未經審計的綜合財務報表中包含的信息應與本公司已審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀,這些附註包括在本公司的S-1表格中。
附註2.重大會計政策
本公司在編制綜合財務報表時遵循的主要會計政策摘要如下:
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行的活期存款,以及原始到期日在3個月或以下的所有高流動性投資。本公司將貨幣市場基金的投資視為現金等價物。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司未持有現金等價物。
該公司在金融機構的現金存放在銀行存款賬户中,有時超過聯邦保險的限額。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司沒有任何超過聯邦保險限額25萬美元的存款。該公司將現金存放在高質量的金融機構,從而限制了這些風險。
F-10
目錄表
受限現金
限制性現金包括與即將進行的對天堂集團公司的收購有關的代管存款賬户中的62 000美元現金。
租契
本公司對下列項目的租賃進行會計處理ASC主題842租賃。經營租賃計入簡明未經審核綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產及經營租賃負債。公司租用辦公室、車間和船票供船舶開展業務。本公司已選擇不確認期限為12個月或以下的短期租賃的使用權資產和租賃負債。
經營租賃ROU資產指在租賃期內使用租賃資產的權利,而經營租賃負債則根據開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於大多數租約不提供隱含利率,本公司在確定未來付款的現值時,使用基於採用日可用信息的遞增借款利率。經營租賃費用在租賃期內按直線法確認,並計入綜合經營報表的一般和行政費用。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本列報,折舊按各類折舊資產的估計使用年限採用直線方法計提。當資產被出售或報廢時,成本和相關的累計折舊從賬目中扣除,任何收益或損失都會得到確認。為延長財產和設備的使用壽命而進行的重大翻新和修繕的支出已資本化。維護和維修的支出在發生時計入費用。
商譽和其他無形資產
商譽是指在企業合併中收購的可識別淨資產的收購價超過其公允價值的部分。該公司在每年11月30日之前對商譽進行減值審查,如果事件或情況需要,也可以更頻繁地審查商譽減值。截至2023年9月30日,公司的商譽與收購天堂探險有限責任公司有關(見附註4)。商譽減值分析首先基於定性評估,以確定是否需要進行更詳細的定量商譽減值測試。如果定性評估確定報告單位的估計公允價值更有可能少於其賬面價值,本公司將進行量化測試。公司可以選擇繞過定性評估,直接對任何報告單位進行定量測試。在進行量化測試時,如果報告單位的估計公允價值超過其賬面價值,則不需要進一步分析。然而,如果報告單位的估計公允價值低於賬面價值,則根據報告單位的賬面價值與其公允價值之間的差額減記商譽,但以分配給報告單位的商譽金額為限。在估計報告單位的公允價值時,需要作出判斷。
長壽資產
本公司確認長期資產的減值虧損,包括使用年限有限的無形資產,當存在減值指標且該等資產估計產生的未貼現現金流少於資產的賬面價值時,該等資產用於營運。管理層審查了公司的長期資產,確定截至2023年9月30日和2022年12月31日沒有減值指標。
F-11
目錄表
遞延發售成本
在股票發行之前發生的成本將被資本化,直到股票發行發生。在股權發行時,所有累積成本將從收益中扣除。如果公司確定不會進行股權發行,累計成本將計入運營費用。
看跌期權負債
除流通股以外的已發行金融工具在開始時體現回購已發行股本股份的義務,或要求或可能要求公司通過轉移資產來清償債務的,將在ASC主題480下進行評估和核算區分負債與股權。根據ASC 480,該等工具於發行時及每個報告期均按公允價值入賬,而公允價值變動則以收益入賬。截至2023年9月30日止九個月內,本公司於第480主題範圍內訂立股份回購協議(見附註9)
企業合併
本公司根據ASC主題805記錄收購,企業合併,(“ASC 805”)。除某些例外情況外,當收購構成被收購實體控制權的變更時,本公司確認收購資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值的100%。為進行業務合併而發行的對價股票、或有對價安排以及收購前損益或有事項均按收購日的公允價值計量和記錄。或有對價安排的公允價值隨後的變化一般反映在收益中。與收購相關的交易成本在發生時計入費用。被收購實體的經營業績自收購之日起列入隨附的未經審計的綜合經營報表。
收入確認
公司根據ASC主題606確認收入,“與客户簽訂合同的收入”(“ASC 606”)及所有相關修訂。
ASC 606的核心原則要求實體確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映了公司預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步流程,在這樣做的過程中,收入確認過程中可能需要比以前的美國公認會計準則所要求的更多的判斷和估計,包括確定合同中的履約義務、估計交易價格中包含的可變對價金額以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務。
收入包括完成的團體遊艇旅遊和私人包機,旅遊和包機期間的食品和飲料銷售,以及商品銷售。收入在履行義務完成時確認,在這種情況下,在完成旅遊或包機活動或超過不可退還的預訂日期時確認。當食品、飲料或商品交付給顧客時,在銷售交易完成時記錄食品、飲料和商品的銷售額。因此,收入在某個時間點確認。
遊船旅遊和包機預訂可通過我們的多個網站進行,網址為www.seastheDay usvi.com、www.AMDIdigital.com、www.tallship windy.com、paradiseengenturescb.com、電話直銷或第三方在線旅行社(OTA)。客户在預訂時全額支付團隊旅遊或私人包機的費用。收入是根據向客户收取的總金額,扣除徵收的銷售税而記錄的。支付給在線旅行社和其他預訂代理商的佣金和費用被記錄為收入成本。在公司收到在線旅行社或其他預訂代理的付款之前完成的團隊旅遊和私人包機因時間安排而反映為應收賬款。客户的預付款反映為合同負債,在旅遊或包機完成後確認為收入。
F-12
目錄表
下表提供了有關應收賬款和與客户簽訂合同產生的合同負債的信息:
帳目 應收賬款 |
合同 負債 |
|||||||
2022年1月1日 | $ | 17,468 | $ | 232,071 | ||||
2022年12月31日 | $ | - | $ | 210,244 | ||||
2023年9月30日 | $ | - | $ | 230,496 |
合同負債通常在12個月內確認為收入。截至2023年9月30日,合同負債預計將在未來12個月內確認。
應收賬款包括已完成的團隊旅遊和OTA和其他預訂代理因時間安排而到期的私人包機。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中,USVI業務產生的收入分別為33%和61%。這些期間的剩餘收入來自美國。
收入成本
收入成本包括在線旅行社和其他預訂代理收取的人工、佣金和費用,折舊和包括年度運營租賃費在內的直接運營費用,以及完成旅遊或包機所產生的直接食品和飲料支出。
廣告
本公司於產生時支付廣告費用。截至2023年及2022年9月30日止九個月,廣告開支總額分別為1,356,763元及351,104元,並於隨附的未經審核綜合經營報表中呈列為營銷及廣告開支。
預算的使用
為按照美利堅合眾國公認會計原則編制財務報表,管理層需要作出估計和假設,這些估計和假設會影響到財務報表日所報告的資產和負債數額及或有資產和負債的披露,以及報告所述期間所報告的收入和支出數額。重大估計包括長期資產的估計可使用年期、以股票為基礎的補償的公平值、遞延税項資產的估值及於業務合併中收購的資產的公平值。實際結果可能與這些估計不同。
潛在稀釋性證券
本公司已從計算每股攤薄淨虧損中剔除所有購買普通股的未行使購股權的未行使普通股等值股份,因為所有該等證券於所呈列期間均具反攤薄作用。截至2023年9月30日及2022年9月30日,尚未行使購股權分別合共1,964,545份及2,061,175份。
F-13
目錄表
基於股票的薪酬
授予的所有基於股票的員工和董事薪酬獎勵的薪酬費用是基於根據ASC主題718的規定估計的授予日期公允價值, 補償 - 股票薪酬.本公司按獎勵之規定服務期(一般為購股權歸屬期)以直線法確認該等補償成本。歸屬條款視乎個別授出條款而有所不同。就購股權而言,本公司使用封閉式期權估值(柏力克-舒爾斯)模式估計公平值,或倘購股權並無行使價或名義行使價,則估計授出日期公平值乃基於近期普通股銷售之每股價格,因其相當於柏力克-舒爾斯價值。估計公平值其後於獎勵之所需服務期(一般為歸屬期)內支銷。
Black-Scholes期權定價模型需要輸入某些需要公司判斷的假設,包括相關股票的預期期限和預期股價波動。用於計算股票報酬公允價值的假設代表管理層的最佳估計,但這些估計涉及固有的不確定性和判斷的應用。因此,如果因素髮生變化,導致使用不同的假設,基於股票的補償費用可能會在未來出現重大差異。
説明3.持續經營
該等綜合財務報表乃假設本公司將繼續按持續經營基準編制,並考慮於正常業務過程中持續經營、變現資產及償還負債及承擔。截至2023年9月30日,公司的營運資金為負5,862,772美元,股東赤字總額為1,821,110美元。截至2023年9月30日止九個月,本公司產生淨虧損4,342,250元,並使用營運現金1,014,673元。該等情況令人對本公司自本報告刊發日期起計十二個月期間持續經營的能力產生重大疑問。
從歷史上看,該公司一直依賴於其資本和增長需求的經營現金流。管理層相信,若不透過發行債券或股本增加資本,現有現金結餘將不足以應付未來十二個月之財務責任。然而,無法保證該等額外資本將可供動用或以優惠條款提供。
該等綜合財務報表並不包括可能因該不確定性而產生的任何有關已記錄資產金額的可收回性及分類以及負債分類的調整。
説明4.收購Paradise Adventures LLC
交易説明
於2023年1月18日,AMDI收購Paradise Adventures LLC(“PA”)100%已發行及未償還成員權益,總購買價為3,200,000美元,其資金來自現金支付約824,000美元,發行應付票據2,076,000美元及發行300,000,000美元。000股AMDI普通股,估計公允價值為每股1美元,或根據最近普通股的銷售額為300,000美元(見附註8和9)。AMDI在交換對價後於2023年1月18日獲得PA的控制權;因此,2023年1月18日的截止日期為收購日期。
根據ASC 805,該交易被視為企業合併。該等財務報表反映所收購資產及所承擔負債於收購日期之公平值,該等公平值屬臨時性質,並可予更改,原因是由於收購時間關係,於業務合併中所收購物業及設備以及無形資產之公平值於該等未經審核中期財務報表日期尚未完成。所收購資產淨值之暫定公平值與收購價代價之差額已反映為商譽。ASC 805規定了一年的時間來對某些基於臨時金額的收購淨資產進行計量調整。本公司正在確定所收購資產的公允價值。
F-14
目錄表
購進價格分配
以下為收購PA時所收購資產淨值之暫定公平值概要:
金額(未經審計) | ||||
現金 | $ | 6,928 | ||
其他資產 | 1,074 | |||
ROU資產 | 48,291 | |||
船(暫定) | 2,212,700 | |||
車輛(暫定) | 35,000 | |||
設備(暫定) | 66,000 | |||
商譽(暫定) | 883,164 | |||
收購的總資產 | 3,253,157 | |||
經營租賃負債 | 48,291 | |||
合同責任 | 4,866 | |||
承擔的總負債 | 53,157 | |||
收購淨資產及收購代價總額 | $ | 3,200,000 |
收購後PA的業績
PA的收入和淨收入分別為2,626,744美元和41,860美元,其中包括採購會計調整的影響。該等業績已包括於二零二三年一月十八日至二零二三年九月三十日期間之未經審核綜合經營報表內。PA的經營活動在2023年1月18日之前並不重要。因此,截至2023年9月30日的九個月的運營報表包括PA的幾乎所有運營活動。
截至二零二二年九月三十日止九個月之未經審核備考資料
以下未經審計的備考補充財務信息展示了截至2022年9月30日的9個月期間的財務結果,就好像收購PA發生在2022年1月1日一樣。備考財務信息在適用時包括以下調整:(1)與收購的財產和設備有關的本應確認的約230,000美元的額外折舊支出;(2)利息支出的減少,因為PA的所有未償債務已在收購中全額償還。
F-15
目錄表
備考財務信息不包括對估計費用協同效應或合併巴勒斯坦權力機構的其他影響的調整:
九個月結束 9月30日, 2022 |
||||
(未經審計) | ||||
收入,淨額 | $ | 6,281,381 | ||
收入成本 | 3,247,483 | |||
折舊 | 623,053 | |||
毛利 | 2,410,845 | |||
運營費用 | 3,753,224 | |||
其他費用,淨額 | (100,725 | ) | ||
淨虧損 | $ | (1,443,104 | ) | |
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.21 | ) |
備考財務信息僅供説明之用,並不一定表明如果截至所示日期已取得巴勒斯坦權力機構的經營成果或今後可能取得的成果。
注5.芝加哥風電有限公司的資產收購。
收購芝加哥Windy of Chicago Ltd.
2022年1月12日,Ham以10萬美元的現金代價收購了WOC 100%的普通股,以獲得芝加哥海軍碼頭的碼頭租賃權和位於伊利諾伊州芝加哥海軍碼頭的Tall Ship Windy的租賃權。Tall Ship Windy是一艘148英尺的縱帆船,提供私人和團體包租。根據ASC 805-10-55-5,此次收購被視為資產購買。
收購價 | $ | 100,000 | ||
取得的淨資產 | (3,063 | ) | ||
適用於碼頭和船舶權利的公允價值 | $ | 96,937 |
F-16
目錄表
WOC與Tall Ship Adenture of Chicago,Inc.之間的關聯方船舶購售協議
2022年4月,WOC與Tall Ship Adenture of Chicago,Inc.簽訂了一項船舶購銷協議,Tall Ship Adenture of Chicago,Inc.是一家伊利諾伊州公司,由WOC的賣家100%擁有,Tall Ship Wind的金額為1,850,000美元。船舶買賣協議要求支付143500美元的保證金。
簽發給Tall Ship Adenture,Inc.的關聯方應付票據。 | $ | 1,200,000 | ||
船舶買賣協議按金 | 143,500 | |||
經營租賃保證金 | 41,500 | |||
結賬時的現金 | 465,000 | |||
收購Tall Ship Wind的總對價: | $ | 1,850,000 |
WOC向Tall Ship Adenture,Inc.發出了一張金額為1,200,000美元的票據,要求每月支付10,126美元的本金和利息,年利率為6%。該票據以Tall Ship Wind為抵押,於2037年4月到期(見附註7)。
由於WOC的業務性質和交易的時機,本公司認為收購WOC和Tall Ship Windy為一項合併交易。由於購買價格代價主要集中於一項資產Tall Ship Windy,本公司已將本次交易記錄為資產收購,並已將總計1,950,000美元的購買對價分配給收購的淨資產,其中約190萬美元分配給Tall Ship Wind。
WOC是一項季節性業務,其主要業務在5月至9月的夏季月份進行。由於資產收購在2022年賽季開始前完成,截至2022年9月30日的9個月的未經審計運營結果基本上包括WOC的所有運營活動。在截至2022年9月30日的9個月中,收入和淨收入分別包括WOC產生的1,571,425美元和431,844美元。
附註6.財產和設備,淨額
截至2023年9月30日和2022年12月31日,財產和設備淨額包括:
估計數 | ||||||||||
描述 | 有用的壽命 | 2023 | 2022 | |||||||
財產和設備: | ||||||||||
小艇 | 7-10 | $ | 7,968,745 | $ | 4,911,055 | |||||
車輛 | 5-7 | 118,384 | 118,384 | |||||||
船塢 | 20 | 65,925 | 65,925 | |||||||
辦公設備 | 5 | 84,470 | 18,470 | |||||||
按成本價計算的財產和設備總額 | 8,237,524 | 5,113,834 | ||||||||
累計折舊 | (1,839,842 | ) | (1,097,452 | ) | ||||||
財產和設備合計(淨額) | $ | 6,397,682 | $ | 4,016,382 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的折舊費用總額分別為742,392美元和410,637美元,已在隨附的未經審計的綜合經營報表中的收入成本、運營成本和支出中列報。
F-17
目錄表
附註7.應付票據關聯方
截至2023年9月30日和2022年12月31日的應付票據和關聯方未償還票據摘要如下。
9月30日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
|||||||
2019年9月,The Seas the Day BU向Ham&Cheese LLC的管理成員發行了一張金額為236,529美元的應付票據,年利率為8.04%,並要求在2029年9月到期時每月固定支付2,928美元的本金和利息。票據由財產和設備擔保,截至2023年9月30日和2022年12月的賬面價值分別為103,477美元和132,578美元。 | $ | 163,414 | $ | 183,305 | ||||
於2021年12月,The Seas the Day BU向本公司管理成員發出應付票據,利息為22%,並規定於2024年11月到期時每月固定支付1,256美元本金及利息,該票據以本公司幾乎所有資產作抵押。 | 15,390 | 24,403 | ||||||
2022年4月,AMDI發行了一張與Ham&Cheese Events LLC應付的短期票據,金額為100,000美元,零利率,2023年4月一次性支付。截至2023年9月30日,該票據已全額償還。 | - | 50,000 | ||||||
2022年4月,AMDI發行了一張與Ham&Cheese Events LLC一起支付的票據,金額為551,098美元,作為Seas the Day BU的運營對AMDI的貢獻的代價,利息為4%,將於2028年4月1日到期。不需要定期付款。該票據基本上由AMDI的所有資產擔保。 | 345,998 | 396,098 | ||||||
2022年4月,AMDI向Ham&Cheese Events LLC發行了一張金額為75,000美元的應付票據,要求在2023年4月到期時每月固定支付1,683美元的本金和利息。票據以UCC規則第9條所界定的所有資產作為擔保。 | 9,931 | 22,584 | ||||||
2022年4月,AMDI向Ham&Cheese LLC的管理成員發行了一張金額為85,000美元的應付票據,年利率為6.49%,並要求在2027年4月到期時每月固定支付1,663美元的本金和利息。 | 63,782 | 75,328 | ||||||
2022年4月,華僑銀行簽訂了1,200,000美元的抵押貸款,要求每月支付5,716美元至10,126美元不等的月供,利率為6%,於2037年4月到期,用於收購Tall Ship Windy(見附註5)。2022年7月和2023年1月,分別以18萬股和30萬股普通股償還了18萬美元和30萬美元的貸款,估計每股價值為1.00美元。 | 642,813 | 961,356 | ||||||
2022年10月,AMDI發行了一張金額為100,000美元的應付Ham&Cheese Events LLC的票據,要求在2023年10月到期時每月固定支付2,244美元的本金和利息。票據以UCC規則第9條所界定的所有資產作為擔保。 | 36,683 | 84,850 | ||||||
應付票據總額,關聯方 | $ | 1,278,011 | $ | 1,797,924 | ||||
較小電流部分 | (111,774 | ) | (465,077 | ) | ||||
長期部分 | $ | 1,166,237 | $ | 1,332,847 |
F-18
目錄表
關聯方應付票據未來到期日如下:
Year ended December 31, | ||||
2023年(剩餘部分) | $ | 64,836 | ||
2024 | 82,940 | |||
2025 | 75,515 | |||
2026 | 80,821 | |||
2027 | 71,186 | |||
此後 | 902,713 | |||
$ | 1,278,011 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內,關聯方應付票據的利息支出總額分別為73,819美元和55,538美元。
附註8.應付票據
截至2023年9月30日和2022年12月31日的未償還應付票據摘要如下。
9月30日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
|||||||
2020年5月,The Seas the Day BU簽訂了一筆Paycheck Protection Program貸款(“PPP貸款”),金額為93,074美元,利率為1%,2022年5月到期。每月固定支付本金和利息3919美元。2022年9月,政府發放了20833美元的貸款減免。 | $ | 28,558 | $ | 46,925 | ||||
2020年5月和2021年10月,海洋日BU簽訂了一筆金額為150,000美元的經濟傷害災難貸款,年利率為3.75%,要求每月償還731美元。2021年10月,AMDI又獲得了350,000美元的貸款收益,到2050年5月到期時,每月還款額增加到2,511美元。2022年1月,AMDI收到第三筆772 600美元,每月付款增加到6 217美元。付款從貸款之日起推遲30個月,從2023年10月開始到期。 | 1,272,600 | 1,272,600 | ||||||
2020年10月,The Seas the Day BU為一艘船舶簽訂了金額為225,000美元的船舶抵押貸款,要求每月支付固定本金2,679美元,外加最優惠利率加2%的利息(2023年9月30日為10.5%),於2027年10月到期。該票據以財產和設備的第一優先船舶抵押為抵押,截至2023年9月30日和2022年12月31日的賬面價值分別為113,647美元和195,685美元。 | 133,409 | 158,436 | ||||||
2021年3月,Seas the Day BU簽訂了一張金額為215,000美元的期票,利息為5.99%,要求在2026年3月到期時每月固定支付2,996美元的本金和利息。票據由財產和設備擔保,截至2023年9月30日和2022年12月31日的賬面價值分別為138,215美元和161,250美元。 | 85,844 | 108,385 | ||||||
2021年10月,SEA the Day BU簽訂了一張金額為286,948美元的期票,利息為5.99%,要求在2026年10月到期時每月固定支付4,437美元的本金和利息。票據由財產和設備擔保,截至2023年9月30日和2022年12月31日的賬面價值分別為205,499美元和247,059美元。 | 153,260 | 185,500 |
F-19
目錄表
AMDI在收購WOC時承擔的經濟傷害災難貸款,金額為499,900美元,年利率為3.75%,每月需要支付2,511美元。票據以芝加哥Windy有限公司的幾乎所有資產為抵押。 | 499,900 | 499,900 | ||||||
2022年3月,海洋日BU簽訂了一張金額為272,000美元、利率為5%的期票,要求在2029年4月之前每月支付3,816美元。這張期票於2023年5月與同一金融機構進行了再融資(見下文)。 | - | 262,124 | ||||||
2023年5月,STDC為同一家金融機構的一張期票進行了再融資,金額為256,000美元,利率基於最優惠利率加2%(2023年9月30日為10.25%),要求在2029年3月之前每月支付3,816美元,並在2029年4月支付氣球付款。票據由財產和設備擔保,截至2023年9月30日賬面價值為326,921美元。 | 250,342 | - | ||||||
2022年5月,華僑銀行簽訂了一項保費融資保險協議,金額為55,856美元,利率為7.5%,每月支付4,450美元,直至2023年5月保單到期。 | - | 13,175 | ||||||
2022年10月,STDC簽訂了一張金額為195,000美元的期票,利息為5.99%,要求在2026年10月到期時每月固定支付3,016美元的本金和利息。票據由財產和設備擔保,截至2023年9月30日和2022年12月31日的賬面價值分別為141,473美元和174,373美元。 | 104,168 | 126,059 | ||||||
2022年10月,STDC簽訂了一張金額為110,000美元的有擔保本票,2022年12月到期,利息為6%。這張有擔保的本票已於2023年9月30日全額支付 | - | 97,546 | ||||||
於2022年12月,AMDI簽訂了一項金額為35,000美元的應收銷售協議,利息為2.19%,並要求每週固定支付1,969美元的本金和利息。本協議以應收款的所有權為擔保。 | - | 33,924 | ||||||
2023年1月,AMDI簽署了一項80萬美元的貸款和擔保協議,扣除40,000美元的貸款人費用後,淨收益為760,000美元。票據於2023年7月進行再融資,產生額外收益136,584美元,扣除貸款人費用35,750美元后,淨收益為100,834美元。再融資後,截至2024年1月到期的固定每週付款為36,771美元,實際年利率為135%。貸款以本公司的幾乎所有資產作抵押(I)。 | 538,041 | - | ||||||
2023年1月,AMDI簽署了一項1,260,000美元的貸款和擔保協議,扣除60,000美元的貸款人費用後,淨收益為1,200,000美元。票據在2023年8月進行了再融資,產生了732,525美元的額外收益和75,000美元的貸款人費用後的淨收益657,525美元。再融資後,截至2024年2月到期的固定每週付款為81,000美元,實際年利率為146%。貸款以本公司的幾乎所有資產作抵押(I)。 | 1,288,814 | - | ||||||
關於收購Paradise Adenture,Inc.(見附註4),AMDI發出了一份金額為2,076,000美元的應付票據,賣方不承擔任何利息。票據將於AMDI向美國證券交易委員會提交的S-1表格的生效日期到期,但尚未生效。AMDI從所欠款項中支付了50萬美元。應付票據以巴勒斯坦權力機構持有的財產和設備為抵押。 | 1,576,000 | - |
F-20
目錄表
AMDI發行了一張50萬美元的抵押票據,用於購買一艘船隻。債券息率為6%,分三個月支付4,500元,餘下的486,500元原定於2023年9月15日到期,現已延期至2023年11月17日(見附註13)。該票據由這艘船擔保,截至2023年9月30日的賬面淨值約為527,000美元。 | 486,500 | - | ||||||
2023年5月,AMDI簽訂了一項金額為81,000美元的應收銷售協議,在原始發行折扣(OID)為30,600美元后,淨收益為50,400美元。該協議要求每週固定支付3375美元,直到2023年11月全額支付。本協議以應收款的所有權為擔保。OID被記錄為債務折扣,並將在協議的六個月期限內攤銷為利息支出。截至2023年9月30日,未攤銷債務貼現為5829美元。 | 33,750 | |||||||
2023年9月,AMDI簽署了兩項應收銷售協議,總金額為312,400美元,扣除原始發行折扣(OID)103,400美元后,淨收益為209,000美元。這些協議要求每週固定支付總計14,200美元,直到2024年2月全額支付。這些協議以應收款的所有權為擔保。OID被記錄為債務折扣,並將在協議的五個月期限內攤銷為利息支出。截至2023年9月30日,未攤銷債務貼現為86,859美元。 | 269,800 | - | ||||||
應付票據總額 | $ | 6,720,986 | $ | 2,804,574 | ||||
減去:未攤銷債務發行成本 | (92,688 | ) | - | |||||
應付票據總額,扣除未攤銷債務發行成本 | 6,628,298 | 2,804,574 | ||||||
減去折扣後的當期部分 | (4,234,863 | ) | (282,025 | ) | ||||
長期部分 | $ | 2,393,435 | $ | 2,522,549 |
(i) | 這些貸款和擔保協議的再融資導致債務的清償,因為再融資條款下的現金流與原始票據有很大不同。在截至2023年9月30日的9個月中,在再融資時發生的未攤銷債務貼現和債務發行成本已在經營報表中反映為債務清償損失,總額為161,693美元。 |
應付票據的未來到期日如下:
Year ended December 31, | ||||
2023年(剩餘部分) | $ | 3,973,426 | ||
2024 | 485,891 | |||
2025 | 208,675 | |||
2026 | 182,816 | |||
2027 | 95,328 | |||
此後 | 1,774,850 | |||
$ | 6,720,986 | |||
減去:未攤銷債務貼現 | (92,688 | ) | ||
$ | 6,628,298 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內,應付票據的利息支出總額分別為1,496,853美元和55,580美元。在截至2023年9月30日的9個月中,包括在利息支出中的與應付票據相關的債務折扣攤銷金額為136,360美元。
F-21
目錄表
附註9.股東虧損
2023年10月28日,公司大股東通過了一項董事會決議,將普通股數量從15,000,000股增加到100,000,000股,面值為0.01美元(另見附註13)。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間發行了以下普通股:
向創辦人發行普通股,以換取WOC和海洋的貢獻:
2022年4月,AMDI在重組中分別向Ham&Cheese LLC的兩名創始人發行了總計640萬股普通股,以換取他們對WOC和Seas the Day BU的貢獻(見注1)。此外,一名關鍵員工和另一位創始人在重組中獲得了25萬股普通股。這些份額已反映為重組的一部分,並對累計赤字進行了相應調整。
發行普通股換取現金
在截至2023年9月30日的9個月中,該公司共發行了1,060,183股普通股,總收益為1,257,498美元。普通股的每股價格從1.00美元到3.54美元不等。
在截至2022年9月30日的9個月中,沒有發生這樣的普通股出售。
收購友邦保險時發行普通股
在截至2023年9月30日的9個月內,公司向PA賣方發行了300,000股普通股,作為收購PA所支付的全部代價的一部分(見附註4)。根據最近出售的普通股,這些股票的公允價值估計為30萬美元,當時為每股1.00美元。
發行普通股以清償債務和股票回購協議(“回購協議”)
於截至2023年9月30日止九個月內,本公司向賣方發行300,000股WOC普通股,作為應付賣方與購買Tall Ship Windy有關的應付票據的部分款項(見附註7)。根據最近出售的普通股,這些股票的公允價值估計為30萬美元,當時為每股1.00美元。
2023年7月26日,AMDI與持有AMDI 500,000股普通股的WOC和芝加哥Tall Ship Adenture,Inc.的賣家簽署了回購協議。根據回購協議的條款,賣方有權以1美元的購買價向AMDI回售500,000股普通股(“回購選擇權”)。如果賣方行使回購選擇權,AMDI有權選擇以現金匯款或將500,000美元添加到Tall Ship Wind抵押票據的本金餘額中(見附註7)。
回購協議將在(I)AMDI的普通股在紐約證券交易所成功完成首次公開發行並上市後30天或(Ii)2023年9月30日到期。
截至2023年9月30日,該回購選項仍未完成。本公司已根據ASC 480規定的回購選擇權入賬,該選項要求該等票據按公允價值入賬。截至2023年9月30日,回購期權的估計公允價值為0美元,這是使用布萊克-斯科爾斯定價模型和以下投入計算得出的:股價:3.54美元(基於最近的股票銷售),執行價:1.00美元,預期期限:4個月,波動率:70%。
F-22
目錄表
與關聯方清償債務
在截至2023年9月30日的九個月內,本公司向關聯方發行了總計61,131股普通股,作為應付應付關聯方的款項,總額為216,402美元,用於根據需要向本公司提供各種營運資金預付款。根據最近出售的普通股,這些股票的公允價值估計為216,402美元,當時為3.54美元。
為購買船舶發行普通股
在截至2023年9月30日的9個月中,該公司向一艘被收購船隻的賣家發行了14,125股普通股,總購買價為55萬美元。根據最近3.54美元的普通股銷售和500,000美元的應付擔保票據(見附註8),向該船支付了50,000美元的普通股。
發行服務性股票
在截至2023年9月30日的9個月中,該公司向一家服務提供商發行了4000股普通股,根據最近出售的1.00美元普通股,估計公允價值為4000美元。
行使既得股票期權
如下文進一步披露的,公司根據股票補償計劃向員工授予股票期權。這些期權通常沒有行權價格或行權價格最低,並由大多數員工在行權時行使。截至2023年9月30日止九個月內,行使既得購股權共發行1,310,303股普通股,包括向董事發行254,238股,向現任行政總裁(“行政總裁”)發行75,000股,以及向本公司大股東發行150,000股。
此外,這些行使期權中的141,253個被授予董事公司和現任首席執行官,行使價格為0.01美元。截至2023年9月30日,公司已記錄的總收購價格為1,412美元,並減少了欠首席執行官的應計工資。所有其他行權股票期權都沒有行權價。
在截至2022年9月30日的9個月內,在行使既得股票期權時共發行了801,175股普通股,沒有行使價,其中包括向本公司董事發行的225,000股普通股,估計公允價值為1.00美元。
員工股票薪酬計劃與股票薪酬
2022年,公司通過了基於員工股票的薪酬計劃,按規定的行權價格、行權期限和行權期限授予期權。該計劃的目的是建立一種激勵機制,以吸引和留住關鍵員工。
從該計劃開始到2023年9月30日,股票期權授予的行權價一直是0.00美元,在一個案例中是0.01美元。由於沒有行權價格或行權價格最低,股票期權的估計公允價值一直基於授予期權時普通股的近期銷售。截至2023年3月31日,普通股的售價為1美元。2023年3月31日之後,在以此價格出售77,683股普通股的基礎上,每股普通股價格增加到3.54美元。
F-23
目錄表
截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度的股票期權活動摘要如下:
數量 選項 |
加權平均 行權價格 |
加權平均 剩餘 合同 期限(年) |
集料 固有的 價值 |
|||||||||||||
未償還債務2022年1月1日 | - | $ | - | - | $ | - | ||||||||||
授與 | 2,862,350 | - | - | - | ||||||||||||
已鍛鍊 | (801,175 | ) | - | - | - | |||||||||||
未償債務,2022年12月31日 | 2,061,175 | - | 4.03 | 2,061,175 | ||||||||||||
授與 | 1,358,623 | - | - | - | ||||||||||||
已鍛鍊 | (1,310,303 | ) | - | - | - | |||||||||||
沒收或過期 | (144,950 | ) | - | - | - | |||||||||||
未償債務,2023年9月30日 | 1,964,545 | $ | - | 3.28 | $ | 6,954,489 | ||||||||||
可於2023年9月30日行使 | 80,000 | $ | - | 1.94 | $ | 283,200 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內,該公司分別授予了1,358,623和2,862,350份普通股期權,行使價格從0.00美元到0.01美元不等。由於名義行權價格,在截至2023年9月30日的9個月內授予的期權的估計公允價值在1.00美元至3.54美元之間,這是基於授予時最近的普通股銷售情況。於截至2023年9月30日止九個月內,加權平均授權日公平值為1.37美元。
該公司現任首席執行官獲得了141,243份期權,行權價為0.01美元,並立即歸屬。這些期權是在歸屬時行使的。此外,公司三名董事獲得了總計254,238股普通股期權,行權價為0.00美元,其中63,560股立即歸屬,其餘190,679股在期權授予週年時在三年內歸屬。立即授予的期權已被行使。根據授予時最近的普通股銷售情況,授予首席執行官和董事的期權在授予日的公允價值估計為3.54美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中,該公司確認了1,720,244美元和1,242,500美元的基於股票的薪酬,這些薪酬與既有期權或預期授予的期權有關,包括在薪酬中,並在隨附的運營報表中包含相關內容。截至2023年9月30日的未確認賠償總額為1,840,279美元,將在兩到四年內確認。
注10.租約
海洋日BU與美國遊艇港簽署了一份為期5年的租約,從2020年8月1日起生效,租約涉及位於USVI聖託馬斯B1-B2紅鈎Qtr.的某些物業和碼頭空間。租約要求The Day BU支付初始基本年租金9,900美元,以及每月約1,000美元的公共區域維護費和水電費。在租約週年日,年度租約可根據複合累計基礎上的3%或消費物價指數--所有城市消費者的增長--的較大者計算而增加。
2023年5月,WOC與海軍碼頭公司簽署了一份為期5年的租約,涉及位於伊利諾伊州芝加哥40號East Grand 600號海軍碼頭的某些物業和碼頭空間。租約要求該公司支付184,957美元的基本年度許可費,其中包括55,487美元的年度繫泊費和129,470美元的年度運營費。租約還要求該公司按年總收入的11.5%支付超過1,608,317美元的額外付款;在截至2023年9月30日的9個月內沒有支付任何額外付款。
F-24
目錄表
關聯方租賃
2022年4月,AMDI與Ham&Cheese Events LLC簽訂了Magen‘s Hideaway物業的經營租賃協議,該物業是一家位於美國聖託馬斯彼得堡7-7B彼得堡的牀位和早餐物業,租期為5年,至2027年4月結束。押金11,000元,每月租金11,000元。AMDI有權獲得租用Magen‘s Hideaway產生的收入。
截至2023年9月30日,ASC 842範圍內所有租賃的加權平均租賃期限再挖掘約為3.75年,平均貼現率為13.00%。
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日的使用權資產和租賃負債:
2023年9月30日 | 十二月三十一日, 2022 |
|||||||
使用權資產 | $ | 1,352,333 | $ | 600,988 | ||||
減去:累計攤銷 | (258,802 | ) | (85,562 | ) | ||||
使用權資產,淨額 | $ | 1,093,531 | $ | 515,426 |
9月30日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
|||||||
與使用權資產相關的租賃負債 | $ | 1,099,565 | $ | 523,578 | ||||
減去:租賃負債的當期部分 | (294,047 | ) | (112,144 | ) | ||||
租賃負債,扣除當期部分 | $ | 805,518 | $ | 411,434 |
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的補充現金流信息:
9月30日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
|||||||
來自租賃負債的經營現金流量 | $ | 124,966 | $ | 38,099 |
下表列示本公司截至2023年9月30日的租賃負債到期情況:
截至十二月三十一日止的年度: | 第三方 租契 |
相關 租賃合同 |
總計 | |||||||||
2023年(剩餘部分) | $ | 68,146 | $ | 112,970 | $ | 181,116 | ||||||
2024 | 233,098 | 139,019 | 372,117 | |||||||||
2025 | 200,445 | 143,190 | 343,635 | |||||||||
2026 | 184,957 | 147,485 | 332,442 | |||||||||
2027 | 184,957 | 37,142 | 222,099 | |||||||||
最低不可取消經營租賃付款總額 | 871,603 | 579,806 | 1,451,409 | |||||||||
減去:推定利息 | (225,126 | ) | (126,718 | ) | (351,844 | ) | ||||||
截至2023年9月30日的租賃總負債 | 646,477 | 453,088 | 1,099,565 | |||||||||
減:當前部分 | (151,926 | ) | (142,121 | ) | (294,047 | ) | ||||||
長期部分 | $ | 494,551 | $ | 310,967 | $ | 805,518 |
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月的租金開支(包括租期少於十二個月的租賃)分別為463,715元及334,569元。
F-25
目錄表
附註11.承付款和或有事項
於日常業務過程中,本公司不時被提出申索,可能導致訴訟。索賠和相關訴訟受到固有的不確定性的影響,可能會出現不利的結果,例如金錢損失、罰款、處罰或禁止公司銷售一種或多種產品或從事其他活動的禁令。在任何特定時期發生不利結果可能會對公司在該時期或未來時期的經營業績產生重大不利影響。本公司目前並非任何未決或可能提起的法律訴訟的一方。
於二零二二年,一名客人提出人身傷害申索,導致本公司達成法律和解及支付250,000元。它已在業務報表中作為法律結算費用列報。本公司已向其保險公司提出索賠,並正在等待索賠付款的決定。
説明12.關聯交易
在截至2023年9月30日的9個月中,公司首席執行官向天堂冒險公司提供了3萬美元的營運資金預付款。這筆預付款不計息,也沒有具體的還款條款。
與關聯方的應付票據見附註7。
有關授予董事和主要高管的股票期權,請參閲附註9。
發行給關聯方作為債務結算的普通股,見附註9。
有關關聯方租賃,請參閲附註10。
注13.後續事件
AMDI已對2023年11月3日之前的後續事件進行了評估,這些合併財務報表可供發佈。2023年9月30日之後,發生了以下事件:
2023年3月,天堂集團公司簽訂了一項購買協議,將公司100%的會員權益出售給AMDI。2023年11月1日,我們簽署了本採購協議的第四修正案,將截止日期延長至12月15日或之前這是, 2023.
2023年10月4日,本公司與原日期為2023年6月16日、金額為50萬美元的抵押票據的非關聯方簽訂了一項合同延期協議,將抵押票據的原到期日從2023年9月15日延長至2023年11月17日。作為對價,公司同意於2023年10月16日和11月17日額外支付兩筆僅限利息的4,500美元(見附註8)。
2023年10月28日,公司大股東通過董事會決議,將法定普通股數量從15,000,000股增加到100,000,000股,面值為0.01美元。
F-26
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
安菲特數碼股份有限公司
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Amphitite Digital Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表,以及截至2022年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營表、股東赤字變化和現金流量,以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務狀況,以及截至2022年12月31日的兩年期間各年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註2所述,於截至2022年12月31日及截至2021年12月31日止年度,本公司的淨(虧損)及收益分別為3,010,701美元及72,624美元;股東虧損及投資淨赤字分別為1,318,422美元及183,056美元;營運資金分別為負1,616,875美元及152,278美元。附註2還説明瞭管理層對事件和條件的評價以及管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。關於那件事,我們的意見沒有改變。
F-27
目錄表
解釋性段落--重述
如合併財務報表附註1所述,已重報2022年12月31日、2022年和2021年合併財務報表,以糾正錯誤陳述。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項,且(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。
/S/保險維度
註冊會計師
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
佛羅裏達州坦帕市
2023年6月9日,但註明日期為2023年9月21日的附註1所述重述的效力除外
F-28
目錄表
安菲特數碼股份有限公司
合併資產負債表
截至2022年12月31日和2021年12月31日(重述)
2022 | 2021年(重述) | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | 134,868 | $ | 1,027 | ||||
應收賬款 | 11,537 | 17,468 | ||||||
股票認購應收賬款 | 47,000 | - | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 145,707 | - | ||||||
流動資產總額 | 339,112 | 18,495 | ||||||
使用權資產,淨額 | 515,426 | 30,155 | ||||||
存款 | 33,475 | 2,475 | ||||||
財產和設備,淨額 | 4,016,382 | 1,630,037 | ||||||
總資產 | $ | 4,904,395 | $ | 1,681,162 | ||||
負債和股東權益(赤字) | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 386,164 | $ | 15,086 | ||||
關聯方應付 | 125,000 | - | ||||||
應計費用 | 375,333 | 53,125 | ||||||
合同責任 | 210,244 | 232,071 | ||||||
租賃負債,本期部分 | 112,144 | 6,943 | ||||||
應付票據的當期部分,關聯方 | 465,077 | 29,748 | ||||||
應付票據的當期部分 | 282,025 | 168,770 | ||||||
流動負債總額 | 1,955,987 | 505,743 | ||||||
長期負債: | ||||||||
租賃負債,扣除當期部分 | 411,434 | 23,955 | ||||||
應付關聯方票據,扣除當期部分 | 1,332,847 | 203,135 | ||||||
應付票據,扣除當期部分 | 2,522,549 | 1,131,385 | ||||||
總負債 | $ | 6,222,817 | $ | 1,864,218 | ||||
承付款和或有事項(附註7) | ||||||||
股東權益(虧損) | ||||||||
普通股,面值0.01美元,授權15,000,000股;截至2022年和2021年12月31日,分別發行和發行8,375,209股和6,650,000股普通股 | 83,752 | 66,500 | ||||||
額外實收資本 | 2,547,301 | - | ||||||
累計赤字 | (3,949,475 | ) | (249,556 | ) | ||||
股東總虧損額 | (1,318,422 | ) | (183,056 | ) | ||||
總負債和股東權益(赤字) | $ | 4,904,395 | $ | 1,681,162 |
見合併財務報表附註。
F-29
目錄表
安菲特數碼股份有限公司
合併業務報表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
2022 | 2021 | |||||||
收入,淨額 | $ | 4,591,690 | $ | 2,059,001 | ||||
收入成本: | ||||||||
人工成本 | 2,068,465 | 895,812 | ||||||
直接經營費用成本 | 1,253,726 | 507,113 | ||||||
折舊費用 | 469,165 | 230,448 | ||||||
收入總成本 | 3,791,356 | 1,633,373 | ||||||
毛利 | 800,334 | 425,628 | ||||||
運營成本和支出: | ||||||||
補償及相關費用 | 1,941,159 | - | ||||||
一般和行政費用 | 461,497 | 184,478 | ||||||
營銷和廣告費用 | 439,218 | 133,866 | ||||||
折舊費用 | 118,757 | - | ||||||
專業和諮詢費 | 434,589 | 6,383 | ||||||
總運營成本和費用 | 3,395,220 | 324,727 | ||||||
營業(虧損)收入 | (2,594,886 | ) | 100,901 | |||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息支出 | (190,249 | ) | (44,555 | ) | ||||
法律和解費用 | (250,000 | ) | - | |||||
獲得PPP貸款的寬免權 | 20,833 | - | ||||||
處置財產和設備的收益 | - | 14,291 | ||||||
其他收入 | 3,601 | 1,987 | ||||||
其他收入(支出)合計,淨額 | (415,815 | ) | (28,277 | ) | ||||
淨(虧損)收益 | $ | (3,010,701 | ) | $ | 72,624 | |||
每股(虧損)收益淨額-基本及攤薄 | $ | (0.41 | ) | $ | 0.01 | |||
加權平均普通股流通股-基本和稀釋 | 7,327,764 | 6,650,000 |
見合併財務報表附註。
F-30
目錄表
安菲特數碼股份有限公司
合併股東虧損變動表
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度(重訂)
普通股 | 額外實收 | 累計 | 已投資 權益 |
總計 |
||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | (赤字) | |||||||||||||||||||
餘額,2021年1月1日,重報 | 6,650,000 | $ | 66,500 | $ | - | $ | (249,556 | ) | $ | 217,495 | $ | 34,439 | ||||||||||||
向母公司分紅 | - | - | - | - | (290,119 | ) | (290,119 | ) | ||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | 72,624 | 72,624 | ||||||||||||||||||
餘額,2021年12月31日,重列 | 6,650,000 | 66,500 | - | (249,556 | ) | - | (183,056 | ) | ||||||||||||||||
當作股息 | - | - | - | (689,218 | ) | - | (689,218 | ) | ||||||||||||||||
出售普通股Reg CF,扣除發行成本 | 669,034 | 6,690 | 648,317 | - | - | 655,007 | ||||||||||||||||||
出售普通股以換取現金 | 75,000 | 750 | 74,250 | - | - | 75,000 | ||||||||||||||||||
轉換為普通股的應付票據 | 180,000 | 1,800 | 178,200 | - | - | 180,000 | ||||||||||||||||||
股票期權的行使 | 801,175 | 8,012 | (8,012 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | 1,654,546 | - | - | 1,654,546 | ||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | (3,010,701 | ) | - | (3,010,701 | ) | ||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | 8,375,209 | $ | 83,752 | $ | 2,547,301 | $ | (3,949,475 | ) | $ | - | $ | (1,318,422 | ) |
見合併財務報表附註。
F-31
目錄表
安菲特數碼股份有限公司
合併現金流量表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (3,010,701 | ) | $ | 72,624 | |||
對經營活動提供的淨收益(虧損)與現金淨額(用於)進行的調整: | ||||||||
獲得購買力平價貸款減免 | (20,833 | ) | - | |||||
處置財產和設備的收益 | - | (14,291 | ) | |||||
基於股票的薪酬 | 1,654,546 | - | ||||||
折舊費用 | 587,922 | 230,448 | ||||||
使用權資產攤銷 | 96,353 | 6,357 | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款減少(增加) | 5,931 | (6,797 | ) | |||||
預付費用增加 | (121,406 | ) | - | |||||
應付帳款增加 | 363,584 | 9,530 | ||||||
應付賬款增加,關聯方 | 125,000 | |||||||
應計費用增加 | 322,208 | 44,918 | ||||||
合同負債增加(減少) | (21,827 | ) | 139,042 | |||||
租賃負債減少 | (88,944 | ) | (5,869 | ) | ||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | (108,167 | ) | 475,962 | |||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
在芝加哥Windy有限公司資產收購中支付的現金淨額 | (250,000 | ) | - | |||||
購置財產和設備 | (689,895 | ) | (360,051 | ) | ||||
支付經營租賃保證金 | - | (2,475 | ) | |||||
出售財產和設備所得收益 | - | 19,995 | ||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | (939,895 | ) | (342,531 | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
應付票據收益 | 1,050,448 | 350,000 | ||||||
購買普通股 | 683,007 | - | ||||||
發行應付關聯方票據 | 85,000 | 32,900 | ||||||
應付票據的償還 | (270,496 | ) | (214,121 | ) | ||||
償還應付票據,關聯方 | (366,056 | ) | (16,819 | ) | ||||
分佈 | - | (290,119 | ) | |||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 1,181,903 | (138,159 | ) | |||||
現金淨增(減) | 133,841 | (4,728 | ) | |||||
年初 | 1,027 | 5,755 | ||||||
年終 | $ | 134,868 | $ | 1,027 | ||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | 199,341 | $ | 44,555 | ||||
繳納所得税的現金 | $ | - | $ | - | ||||
補充披露非現金投融資活動: | ||||||||
應付票據轉換為普通股 | $ | 180,000 | $ | - | ||||
發行應付票據,關聯方 | $ | 1,565,041 | $ | - | ||||
用債務融資購買財產和設備 | $ | 1,607,676 | $ | 696,948 | ||||
重組時的視同股息 | $ | 689,218 | $ | - | ||||
根據ASC 842獲得的租賃 | $ | 562,026 | $ | - |
見合併財務報表附註
F-32
目錄表
安菲特數碼股份有限公司
合併財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
注1.業務描述及呈列基準
背景和商業活動
2022年4月,AMDI的全資子公司安菲特數碼股份有限公司(“AMDI”)和STDC控股有限公司(“STDC”)根據美屬維爾京羣島(“USVI”)的法律註冊成立。
AMDI的成立是為了運營目的地旅遊活動運營商,主要提供乘船旅遊和私人租船服務,使用先進的數字技術平臺來營銷,管理和運營美國和加勒比地區的目的地旅遊,活動和活動。通過其全資子公司,AMDI擁有並經營十幾艘旅遊和租船,其主要業務位於美屬維爾京羣島,巴拿馬城,佛羅裏達州和芝加哥,伊利諾伊州。
STDC成立的目的是收購火腿和奶酪事件有限責任公司的離散海洋日業務部門。
Ham and Cheese Events,LLC(“HAM”)成立於2012年3月,是一家德克薩斯州的有限責任公司,是多個業務部門的法人實體。Hope Stawski和Scott Stawski(統稱為“Stawski”)兩人擁有HAM 100%的會員權益。HAM的業務由五個獨立及獨立的業務單位組成:1)Seas the Day業務單位(“Seas the Day BU”)的業務,包括位於美屬維爾京羣島的旅遊活動及景點業務,並以“《海上的日子》品牌主要為Seas the Day Charters USVI www.seasthedayusvi.com高船風‘;www.tallship windy.com(自2022年1月被Ham收購);3)2021年5月關閉的Prosper Estate酒莊和葡萄園業務的運營;4)Magen’s Hideaway牀位、早餐和度假別墅業務部門(“Magens BU”)的運營;以及5)營銷諮詢和其他雜項業務活動。
Stawskis是AMDI的大股東;因此,HAM被視為關聯方和共同控制下的實體。
在2022年1月1日至2022年4月19日期間,發生了以下事件:
● | 2022年1月12日,HAM收購了WOC的100%已發行和流通普通股,以及芝加哥海軍碼頭的碼頭租賃權和Tall Ship WINDY的租賃權,現金代價為100,000美元。 |
● | 2022年4月1日,AMDI以10萬美元的代價從Ham手中收購了WOC 100%的已發行和已發行普通股。代價包括一筆100,000美元的應付票據,年息為4%,以華僑銀行的普通股作抵押,並於2023年4月1日到期時支付所有未償還本金及應計利息(見附註5)。這項交易被視為資產收購(見附註9)和受共同控制的實體之間的交易。 |
F-33
目錄表
● | 2022年4月19日,STDC收購了Ham and Cheese Events LLC的Day業務部門獨立和離散海洋。在這筆交易中,Sas the Day BU of Ham and Cheese Events LLC 100%的運營資產和100%的負債被STDC收購。STDC向Ham and Cheese Events LLC發行了一張551,098美元的應付票據,作為Sas the Day BU的代價。票據的年利率為4%,所有未償還本金和應計利息將於2028年4月1日到期,並以Seas Day BU收購資產的擔保協議為抵押。這被認為是在共同控制下的實體之間的交易。因此,Seas the Day BU的營業資產和負債由STDC按其於2022年4月19日的賬面價值和作為視為股息獲得的淨負債的超額對價入賬。 |
AMDI作為母公司,向Stawskis夫婦發行了總計640萬股普通股,以換取他們對WOC和The Seas the Day BU的貢獻,並向一名創始人發行了另外250,000股普通股。重組是在共同控制下的實體之間的交易,因為所有權結構沒有改變,只是WOC和Seas的母公司改變,Day BU從Ham改變為AMDI,報告實體改變。與副主題一致ASC 805-50業務組合由於這些共同控制交易導致報告實體發生變化,綜合財務報表已進行追溯調整,以包括在海洋業務單位的重組和業務運營中收到的所有期間的資產和負債,猶如重組發生在期初或2021年1月1日,收購WOC的已發行和已發行普通股如果發生在2022年1月12日。此外,AMDI向HAM的所有者和創始人轉移的6,650,000股普通股的對價,面值為0.01美元,已追溯提出,並對額外實收資本進行了相應調整。AMDI在重組中承擔的截至2022年1月1日和2022年4月19日的淨負債分別為249,556美元和689,218美元,已在所附的合併股東虧損表中作為股息列報。
陳述的基礎
2022年12月31日的合併財務報表包括AMDI(2022年4月成立)及其全資子公司WOC(自2022年1月12日收購)和STDC(2022年4月成立),後者持有the Day BU的運營資產和負債。該等綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。AMDI及其全資子公司統稱為“公司”。所有公司間交易已在合併中取消。
2021年12月31日的財務報表包括Seas the Day BU(前身)的剝離經營活動。截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的分拆經營活動乃根據美國公認會計原則編制,並根據Ham的歷史資產及負債、經營業績及歸屬於Sea the Day BU的現金流從Ham的財務報表中分拆出來。管理層認為,Seas the Day BU剝離財務報表的假設是合理的。
重述
該公司的結論是,它應該重述以前發佈的財務報表,以糾正截至2021年12月31日的綜合資產負債表和綜合股東權益(虧損)變動表中的錯誤。
F-34
目錄表
重述是2022年4月在共同控制下的實體之間進行重組的結果(見上文)。為此,公司向三名個人發行了6,650,000股普通股。與副主題一致ASC 805-50業務組合,導致報告實體變更的共同控制交易要求在財務報表中追溯列報,就好像重組發生在期初或2021年1月1日的合併財務報表中。我們之前發佈的股東權益(赤字)綜合變動表錯誤地列報了在截至2022年12月31日的一年中向重組中的三名個人發行的股票,而不是追溯到2021年1月1日的列報。因此,我們已經糾正了這一表象錯誤。
重述的財務報表顯示為“重新列報”。這項重述並不影響所附財務報表附註、綜合經營報表及現金流量,或截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的每股盈利(虧損)。
重述對截至2021年12月31日及截至本年度的綜合資產負債表和綜合股東權益(虧損)變動表的影響如下:
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
資產負債表 | 正如之前報道的那樣 | 調整,調整 | AS 重述 |
|||||||||
普通股 | $ | - | $ | 66,500 | $ | 66,500 | ||||||
累計赤字 | $ | - | $ | (249,556 | ) | $ | (249,556 | ) | ||||
投資逆差 | $ | (183,056 | ) | $ | 183,056 | $ | - |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
資產負債表 | 和以前一樣 已報告 |
調整,調整 | AS 重述 |
|||||||||
普通股--股份 | $ | - | 6,650,000 | 6,650,000 | ||||||||
普通股--金額 | - | $ | 66,500 | $ | 66,500 | |||||||
累計赤字 | $ | - | $ | (249,556 | ) | $ | (249,556 | ) | ||||
投資逆差 | $ | (183,056 | ) | $ | 183,056 | $ | - |
注2.持續經營的企業
截至2022年12月31日,AMDI的營運資本為負1,616,875美元,股東赤字總額為1,318,422美元。這些條件使人對公司是否有能力在本報告發布之日起12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。
從歷史上看,AMDI一直依賴運營現金流來滿足其資本和增長需求。管理層認為,現有現金結餘、新購房者的收入和可獲得的額外資金將足以在財務報表可供印發之日起一年後按現有水平開展業務。然而,不能保證現有資金將足以為業務提供資金。如果現有資金不足,管理層將被要求通過發行債務或股權籌集額外資本。
該等綜合財務報表並不包括可能因該不確定性而產生的任何有關已記錄資產金額的可收回性及分類以及負債分類的調整。
F-35
目錄表
附註3.重大會計政策
AMDI在編制合併財務報表時遵循的主要會計政策摘要如下:
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行的活期存款,以及原始到期日在3個月或以下的所有高流動性投資。AMDI將貨幣市場基金的投資視為現金等價物。截至2022年12月31日和2021年12月31日,AMDI沒有持有現金等價物。該公司的現金和現金等價物餘額不超過聯邦存款保險公司(FDIC)的250,000美元。
AMDI將現金存放在金融機構的銀行存款賬户中,有時會超過聯邦保險的限額。截至2022年12月31日,AMDI沒有任何超過聯邦保險限額的存款。AMDI將現金存放在高質量的金融機構,AMDI認為這限制了這些風險。
租契
AMDI對以下條款下的租賃進行核算ASC主題842租賃。經營租賃計入綜合資產負債表的經營租賃使用權(“ROU”)資產及經營租賃負債。AMDI租用了一間辦公室、一個車間和船票,供船隻開展業務。AMDI已選擇不確認期限為12個月或更短的短期租賃的使用權資產和租賃負債。
經營租賃ROU資產指在租賃期內使用租賃資產的權利,而經營租賃負債則根據開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於大多數租約不提供隱含利率,AMDI在確定未來付款的現值時,根據採用日可用的信息使用遞增借款利率。經營租賃費用在租賃期內按直線法確認,並計入綜合經營報表的一般和行政費用。
存款
押金包括海軍碼頭租賃的保證金、寫字樓租賃的保證金和伊利諾伊州酒類許可證的預付保證金。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本列報,折舊按各類折舊資產的估計使用年限採用直線方法計提。當資產被出售或報廢時,成本和相關的累計折舊從賬目中扣除,任何收益或損失都會得到確認。為延長財產和設備的使用壽命而進行的重大翻新和修繕的支出已資本化。維護和維修的支出在發生時計入費用。
收入確認
AMDI根據ASC主題606確認收入,“與客户簽訂合同的收入”(“ASC 606”)及所有相關修訂。
ASC 606的核心原則要求實體確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映了AMDI預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步流程,在這樣做的過程中,收入確認過程中可能需要比以前的美國公認會計準則所要求的更多的判斷和估計,包括確定合同中的履約義務、估計交易價格中包含的可變對價金額以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務。
F-36
目錄表
收入在履行義務完成時確認,在這種情況下,在完成旅遊或包機活動或超過不可退還的預訂日期時確認。當食品、飲料或商品交付給顧客時,在銷售交易完成時記錄食品、飲料和商品的銷售額。因此,AMDI的收入是在某個時間點確認的。收入是扣除退款和折扣後的淨額。
客户在預訂時全額支付團隊旅遊或私人包機的費用。客户的預付款反映為合同負債,在旅遊或包機完成後確認為收入。
下表提供了有關應收賬款和與客户簽訂合同產生的合同負債的信息:
應收帳款 | 合同 負債 |
|||||||
2021年1月1日 | $ | 10,671 | $ | 93,029 | ||||
2021年12月31日 | $ | 17,468 | $ | 232,071 | ||||
2022年12月31日 | $ | 11,537 | $ | 210,244 |
截至2021年12月31日,合同負債232,071美元與預收自客户的現金有關。這些合同項下的所有履約義務已在截至2021年12月31日的年度內完成;因此,截至2021年12月31日的未償聯繫負債被確認為截至2022年12月31日的年度收入。
截至2022年12月31日,合同負債210,244美元,涉及2023年期間將提供的旅遊和包機從客户那裏預先收到的現金,屆時合同負債將確認為收入。
截至2022年12月31日的年度按分類和地理位置劃分的收入
美國 | 美屬維爾京羣島 | 總計 | ||||||||||
特許權收入 | $ | 1,482,822 | $ | 2,771,397 | $ | 4,254,219 | ||||||
飲食 | 187,095 | - | 187,095 | |||||||||
住宿 | - | 150,376 | 150,376 | |||||||||
總計 | $ | 1,669,917 | $ | 2,921,773 | $ | 4,591,690 |
截至2021年12月31日的年度按分類和地理位置劃分的收入
美國 | 美屬維爾京羣島 | 總計 | ||||||||||
特許權收入 | $ | - | $ | 2,059,001 | $ | 2,059,001 | ||||||
飲食 | - | - | - | |||||||||
其他 | - | - | - | |||||||||
總計 | $ | - | $ | 2,059,001 | $ | 2,059,001 |
F-37
目錄表
收入成本
收入成本包括人工、折舊和直接運營費用,其中還包括年度運營租賃費和旅遊或包機結束後發生的食品和飲料費用。
廣告
AMDI已發生的廣告費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,廣告費用總額分別為439,218美元和133,866美元,並在隨附的合併經營報表中計入一般和行政費用。
預算的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出數額。重大估計包括長期資產的可回收價值。實際結果可能與這些估計不同。
所得税
AMDI將為2022年12月31日的報告期提交單獨的納税申報單。AMDI適用ASC主題740的規定,所得税關於所得税頭寸不確定性的會計處理。ASC主題740澄清了公司財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的確認門檻和計量屬性。ASC主題740還提供了關於取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。如果AMDI隨後記錄了一項未確認的税收優惠,相關罰款和與税收相關的利息支出將被記錄為所得税支出的組成部分。
2021年,海洋日BU沒有單獨提交納税申報單,而是包括在Ham提交的所得税申報單中。就歷史分割財務報表而言,Seas the Day BU的税務狀況是根據從Ham的財務報表中摘錄的財務信息確定的,包括Ham管理層認為必要的撥款,就像Seas the Day BU正在提交自己的納税申報單一樣。出於聯邦和州所得税的目的,HAM被選為獨資企業。因此,所有應税收入或損失都分配給了其成員。因此,截至2021年12月31日的年度分拆財務報表不包括任何所得税準備金。
附註4.財產和設備,淨額
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的財產和設備包括:
估計數 | |||||||||||
描述 | 有用的壽命 | 2022 | 2021 | ||||||||
財產和設備: | |||||||||||
小艇 | 7-10 | $ | 4,911,055 | $ | 2,022,648 | ||||||
車輛 | 5-7 | 118,384 | 90,000 | ||||||||
船塢 | 20 | 65,925 | 26,917 | ||||||||
辦公設備 | 5 | 18,470 | - | ||||||||
按成本價計算的財產和設備總額 | 5,113,834 | 2,139,565 | |||||||||
累計折舊 | $ | (1,097,452 | ) | $ | (509,528 | ) | |||||
財產和設備合計(淨額) | $ | 4,016,382 | $ | 1,630,037 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,折舊支出總額分別為587,922美元和230,448美元。
F-38
目錄表
附註5.應付關聯方票據
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
應付票據,關聯方 | ||||||||
2019年6月,The Seas the Day BU向Ham&Cheese LLC的管理成員發行了一張金額為236,529美元的應付票據,年利率為8.04%,並要求在2029年6月到期時每月固定支付2,928美元的本金和利息。票據由財產和設備擔保,截至2022年12月31日和2021年12月31日的賬面價值分別為132,578美元和171,382美元。 | $ | 183,305 | $ | 200,367 | ||||
於二零二一年十二月,海洋業務單位向賣方管理成員發出應付票據,金額為本公司訂立的承付票金額32,900美元,利息為17.49%,並規定於2024年12月到期的固定每月本金及利息為1,256美元,以本公司幾乎所有資產作抵押。 | 24,403 | 32,516 | ||||||
2022年4月,AMDI發行了一張與Ham&Cheese Events LLC應付的短期票據,金額為100,000美元,零利率,2023年4月一次性支付。2022年8月,AMDI一次性支付了50,000美元。該票據基本上由AMDI的所有資產擔保。該公司已將截止日期延長至2024年4月。 | 50,000 | - | ||||||
2022年4月,AMDI發行了一張與Ham&Cheese Events LLC一起支付的票據,金額為551,098美元,利率為4%,於2028年4月1日到期。截至2022年8月,共有三筆一次性付款,分別為10萬美元、5萬美元和5000美元。該票據基本上由AMDI的所有資產擔保。 | 396,098 | - | ||||||
2022年4月,AMDI發行了金額為75,000美元的Ham&Cheese Events LLC應付票據,利息為31%,要求在2023年4月到期時每月固定支付1,683美元的本金和利息。票據以UCC規則第9條所界定的所有資產作為擔保。該公司已將截止日期延長至2024年4月。 | 22,584 | - | ||||||
2022年4月,AMDI向Ham&Cheese LLC的管理成員發行了一張金額為85,000美元的應付票據,年利率為6.49%,並要求在2027年4月到期時每月固定支付1,663美元的本金和利息。 | 75,328 | - | ||||||
2022年4月,華僑銀行簽訂了1,200,000美元的抵押貸款,利率為6%,於2037年4月到期。2022年7月,18萬股AMDI普通股的貸款轉換用於支付每股1.00美元的貸款。 | 961,356 | |||||||
2022年10月,AMDI發行了金額為100,000美元的Ham&Cheese Events LLC應付票據,利息為31%,並要求在2023年10月到期時每月固定支付2,244美元的本金和利息。票據以UCC規則第9條所界定的所有資產作為擔保。 | 84,850 | - | ||||||
應付票據合計關聯方減去本期部分 | 1,797,924 | 232,883 | ||||||
長期部分 | (465,077 | ) | (29,748 | ) | ||||
$ | 1,332,847 | $ | 203,135 |
AMDI的應付票據總額減去關聯方當前部分的未來到期日如下:
Year ended December 31, | ||||
2023 | $ | 465,077 | ||
2024 | 118,037 | |||
2025 | 113,125 | |||
2026 | 113,616 | |||
2027 | 101,774 | |||
此後 | 886,295 | |||
$ | 1,797,924 |
F-39
目錄表
附註6.應付票據
2022 | 2021 | |||||||
應付票據 | ||||||||
2020年5月,The Seas the Day BU簽訂了一筆Paycheck Protection Program貸款(“PPP貸款”),金額為93,074美元,利率為1%,2025年5月到期。從2020年11月開始,需要每月固定支付3919美元的本金和利息。2022年6月,政府發放了20833美元的貸款減免。 | $ | 46,925 | $ | 93,074 | ||||
2020年5月和2021年10月,海洋日BU簽訂了一筆金額為150,000美元的經濟傷害災難貸款,年利率為3.75%,要求每月償還731美元。2021年10月,公司獲得了額外的350,000美元的貸款收益,到2050年5月到期時,每月還款額增加到2,511美元。2022年1月,公司收到第三筆772,700美元,每月付款增加到6,217美元。付款從貸款之日起推遲30個月,從2023年10月開始到期。 | 1,272,600 | 499,900 | ||||||
於2020年10月,The Seas the Day BU為一艘船舶訂立金額為225,000美元的船舶抵押,要求每月支付固定本金2,679美元,外加最優惠利率加2%(2022年12月31日為9.5%)的利息,於2027年10月到期。該票據以財產和設備的第一優先船舶抵押為抵押,截至2022年12月31日和2021年12月31日的賬面價值分別為195,684美元和324,312美元。 | 158,436 | 190,179 | ||||||
2021年3月,Seas the Day BU簽訂了一張金額為215,000美元的期票,利息為5.99%,要求在2026年3月到期時每月固定支付2,996美元的本金和利息。票據由財產和設備擔保,截至2022年12月31日賬面價值為161,250美元。 | 108,385 | 136,909 | ||||||
2021年10月,SEA the Day BU簽訂了一張金額為286,948美元的期票,利息為5.99%,要求在2026年10月到期時每月固定支付4,437美元的本金和利息。票據由財產和設備擔保,截至2022年12月31日賬面價值為247,059美元。 | 185,500 | 226,304 | ||||||
AMD在收購WOC時承擔的經濟傷害災難貸款,金額為499,900美元,年利率為3.75%,每月需要支付2,511美元。票據以芝加哥Windy有限公司的幾乎所有資產為抵押。 | 499,900 | - | ||||||
2022年3月,海洋銀行開立了一張期票,金額為272 000美元,按最優惠利率外加最優惠利差計算,要求在2029年4月之前按月付款。鈔票由賬面價值為358,437美元的財產和設備擔保。 | 262,124 | - | ||||||
2022年5月,華僑銀行簽訂了一項保費融資保險協議,金額為55,856美元,利率為7.5%,每月支付4,450美元,直至2023年5月保單到期。 | 13,175 | - | ||||||
2022年10月,AMDI簽訂了一張金額為195,000美元的期票,利息為5.99%,要求在2026年10月到期前每月固定支付3,016美元的本金和利息。這張鈔票由財產和設備擔保,截至2022年12月31日,賬面價值為174,373美元。 | 126,059 | 153,789 | ||||||
2022年10月,AMDI簽訂了一張金額為110,000美元的有擔保本票,2022年12月到期,利息為6%。貸款本金餘額中預付了12454美元,其中包括包機收入。對於該日期之後的任何未付餘額,將收取2%的滯納金。 | 97,546 | - | ||||||
於2022年12月,AMDI簽訂了一項金額為35,000美元的應收銷售協議,利息為2.19%,並要求每週固定支付1,969美元的本金和利息。本協議以應收款的所有權為擔保。 | 33,924 | - | ||||||
應付票據總額 | $ | 2,804,574 | $ | 1,300,155 | ||||
應付票據的當期部分 | (282,025 | ) | (168,770 | ) | ||||
應付票據,扣除當期部分 | $ | 2,522,549 | $ | 1,131,385 |
F-40
目錄表
AMDI應付票據總額的未來到期日如下:
Year ended December 31, | ||||
2023 | $ | 282,025 | ||
2024 | 186,395 | |||
2025 | 169,873 | |||
2026 | 137,355 | |||
2027 | 44,181 | |||
此後 | 1,984,745 | |||
$ | 2,804,574 |
注7.租約
在不同的時間,本公司與美國維多利亞州聖託馬斯紅鈎的美國遊艇港簽訂了短期船塢協議。這些停泊協議包含各種不同的條款,每個條款一般不超過12個月。2022年和2021年12月31日終了年度與短期靠泊協議有關的租金支出分別為364 060美元和42 237美元。
海洋日BU與美國遊艇港簽署了一份為期5年的租約,從2020年8月1日起生效,租約涉及位於USVI聖託馬斯B1-B2紅鈎Qtr.的某些物業和碼頭空間。租約要求The Day BU支付基本年租金9,900美元,以及每月約1,000美元的公共區域維護費和水電費。在租約週年日,年度租約可根據複合累計基礎上的3%或消費物價指數--所有城市消費者的增長--的較大者計算而增加。
WOC與出租人Tall Ship Adenture of Chicago,Inc.簽訂了一份船舶運營租賃合同,租賃一艘148英尺長的四桅杆帆船,名為Tall Ship“Windy”。租約規定每月支付14 500美元的租金,需要支付41 500美元的押金,幷包含6個月的期限,除非任何一方終止,否則將自動連續6個月。該公司隨後因購買WOC而購買了這艘船,這使得租賃得以買斷。請參閲註釋9。
STDC控股公司與Pleasant Properties,LLC簽訂了一份為期一年的租賃協議,有權再延長一年,從2022年7月1日起生效。該租約的基本租金為22,000美元,分十次按月支付,每期2,200美元,2022年7月和8月的租金被免除。
關聯方租賃
2022年4月,AMDI與Ham&Cheese Events LLC簽訂了Magen‘s Hideaway物業的經營租賃協議,該物業是一家位於美國聖託馬斯彼得堡7-7B彼得堡的牀位和早餐物業,租期為5年,至2027年4月結束。押金11,000元,每月租金11,000元。AMDI有權獲得租用Magen‘s Hideaway產生的收入。
截至2022年12月31日,加權平均租賃年限再挖掘為2.6年,加權平均貼現率為15%。下表列出了AMDI截至2022年12月31日的經營租賃負債到期日:
下表彙總了2022年和2021年12月31日終了年度的補充現金流量信息:
2022 | 2021 | |||||||
租賃負債產生的營業現金流 | $ | 100,512 | $ | 10,024 |
F-41
目錄表
2022 | 2021 | |||||||
使用權資產 | $ | 600,988 | $ | 38,962 | ||||
減去:累計攤銷 | (85,562 | ) | (8,807 | ) | ||||
使用權資產,淨額 | $ | 515,426 | $ | 30,155 |
2022 | 2021 | |||||||
與碼頭租賃使用權資產相關的租賃負債 | $ | 523,578 | $ | 30,898 | ||||
減去:租賃負債的當期部分 | (112,144 | ) | (6,943 | ) | ||||
租賃負債,扣除當期部分 | $ | 411,434 | $ | 23,955 |
Year ended December 31, | 第三方租賃 | 關聯方租賃 | 總計 | |||||||||
2023 | $ | 34,834 | $ | 134,970 | $ | 169,804 | ||||||
2024 | 24,153 | 139,019 | 163,172 | |||||||||
2025 | 6,500 | 143,190 | 149,690 | |||||||||
2026 | - | 147,485 | 147,485 | |||||||||
2027 | - | 37,142 | 37,142 | |||||||||
最低不可取消經營租賃付款總額 | 65,487 | 601,806 | 667,293 | |||||||||
減去:折價至公允價值 | (31,578 | ) | (112,137 | ) | (143,715 | ) | ||||||
截至2022年12月31日的租賃總負債 | 33,909 | 489,669 | 523,578 | |||||||||
減:當前部分 | (8,162 | ) | (103,982 | ) | (112,144 | ) | ||||||
長期部分 | $ | 25,747 | $ | 385,687 | $ | 411,434 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度租金支出分別為693,962美元和253,943美元。
附註8.承付款和或有事項
在正常的業務過程中,不時會有針對AMDI的索賠,這可能會導致訴訟。索賠和相關訴訟受到固有不確定性的影響,可能會出現不利結果,例如金錢損害、罰款、處罰或禁止AMDI銷售一個或多個產品或從事其他活動的禁令。在任何特定時期出現不利結果,都可能對該時期或未來時期的AMDI業務結果產生重大不利影響。AMDI目前不是任何懸而未決或受到威脅的法律程序的一方。
2022年,一名客人提出人身傷害索賠,最終達成法律和解,並向公司支付了250,000美元。其中125,000美元由公司直接支付,125,000美元的另一半由創辦人支付。這筆款項已記入隨附的綜合資產負債表,作為應付關聯方。它已作為法律和解費用列在合併經營報表中。該公司已向其保險公司提出索賠,正在等待對索賠的付款決定。
AMDI的兩名高級管理人員和董事是一項與AMDI或他們作為高級管理人員和董事的角色無關的民事法律程序的當事人。如果該民事法律程序被確定為對高級管理人員和董事產生不利影響,則不會對業務、經營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。
F-42
目錄表
注9.芝加哥風電有限公司的資產購買。
收購芝加哥Windy of Chicago Ltd.
2022年1月12日,Ham以10萬美元的現金代價收購了伊利諾伊州有限責任公司Windy of Chicago Ltd.的100%普通股,以獲得芝加哥海軍碼頭的碼頭租賃權和高大船隻Windy的租賃權。根據ASC 805-10-55-5A,此次收購被視為資產購買。
收購價 | $ | 100,000 | ||
取得的淨資產 | (3,063 | ) | ||
適用於碼頭和船舶權利的公允價值 | $ | 96,937 |
WOC與Tall Ship Adenture of Chicago,Inc.之間的關聯方船舶購售協議
2022年4月,WOC與Tall Ship Adenture of Chicago,Inc.簽訂了一項船舶購銷協議,該公司是一家伊利諾伊州的公司,由WOC的賣家全資擁有,金額為1,850,000美元,用於購買一艘148英寸的縱帆船,名為“Tall Ship Windy”。船舶買賣協議要求支付143500美元的保證金。
簽發給Tall Ship Adenture,Inc.的關聯方應付票據。 | $ | 1,200,000 | ||
船舶買賣協議按金 | 143,500 | |||
經營租賃保證金 | 41,500 | |||
結賬時的現金 | 465,000 | |||
收購Tall Ship Wind的總對價: | $ | 1,850,000 |
WOC發行了一張應付給伊利諾伊州公司Tall Ship Adenture,Inc.的關聯方票據,金額為1,200,000美元,要求每月支付10,126美元的本金和利息,年利率為6%。該票據以Tall Ship Wind的抵押貸款為抵押,將於2037年4月到期。請參閲注5。
附註10.關聯方交易
向創始人提供立即歸屬併為服務發行的股票期權:
AMDI向第三位創始人發行了總計25萬股普通股的股票期權。股票期權包含0.00美元的行權價,並立即授予。公司在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中記錄了25萬美元的股票補償費用。參見附註12。
為服務而向創辦人發行的股票期權:
AMDI向最初的兩位創始人分別發行了總計375,000股普通股的股票期權。這些股票期權的行權價為0.00美元,服務期為5年。公司在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中記錄了112,500美元的股票補償費用。參見附註12。
F-43
目錄表
為向董事會成員提供服務而發行的股票和股票期權:
AMDI向三名外部董事會成員(每人150,000股)發行了總計450,000股普通股的股票期權。這些股票期權包含0.00美元的行權價,並在12個月內授予,有22.5萬人被行使。公司在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中分別記錄了450,000美元和108,173美元作為授予董事的股份和股票薪酬支出。2024年將記錄108,173美元的額外補償費用,其餘8,654美元將在2025年支出。參見附註12。
請注意。11所得税
AMDI適用ASC主題740的規定,所得税關於所得税頭寸不確定性的會計處理。ASC主題740澄清了公司財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的確認門檻和計量屬性。該公司的開放納税年度包括2022年。
2022年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 |
|||||||
遞延税項資產(負債),淨額: | ||||||||
淨營業虧損收益 | 447,406 | - | ||||||
基於股權的薪酬 | 435,921 | - | ||||||
折舊 | (136,995 | ) | - | |||||
減去:估值免税額 | (746,332 | ) | - | |||||
$ | (746,332 | ) | $ | - |
十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||
美國聯邦法定税率 | 21.0 | % | - | |||||
州税 | 7.5 | % | - | |||||
永久性差異 | 0.3 | % | - | |||||
更改估值免税額 | (28.8 | )% | - | |||||
實際税率 | - | % | - |
附註12.股東權益(虧損)
向創辦人發行普通股以換取WOC和Seas的貢獻日租船:
2021年,根據Ham&Cheese LLC 2012年3月9日的經營協議,它擁有一個授權級別的會員單位。已發行會員單位總數和優秀會員單位總數由兩名會員持有,分別佔會員單位總數的55%和45%。
2022年4月,發生了以下交易:
AMDI分別向Ham&Cheese LLC的創始人發行了3,200,000股和3,200,000股,以換取他們對WOC和The Sea the Day BU的貢獻。6,400,000股面值為0.01美元的普通股已追溯列報,並對額外實收資本進行了相應調整。
F-44
目錄表
另外還發行了47.5萬股A類普通股。這包括按每股1.00美元向董事授予225,000股股份,按面值向第三家公司授予250,000股股份,以及作為股票激勵計劃的一部分授予225,000股股票期權,隨後按每股0.00美元授予並行使。
另外744,034股普通股以1.00美元的價格發行,其中669,034股來自REG CF發行,其餘10,000股普通股來自Red D發行。在今年餘下的時間裏,繼續以每股1.00美元的價格發行了75,000股REG CF股票。
同樣在2022年4月,發行了18萬股,用於轉換以每股1.00美元支付的票據的一部分。
2022年,作為股票期權的授予和行使,額外發行了351,175股票,每股0.00美元。截至2022年12月31日,已發行普通股總數為8,375,209股。收到的總對價減去發行成本總計722,567美元。
員工股票薪酬計劃
2022年,該公司制定了一項基於員工股票的薪酬計劃,以規定的行權價格授予期權。既得股票期權的估值為公平市場價值1美元,這是2022年8月REG CF發行時的銷售價格。已行使的期權和未歸屬期權的期限部分計入股票補償費用。2022年,有2,637,350份期權已授予,576,175份已行使,2,061,175份未償還。該計劃的目的是為了激勵員工留在公司。該計劃還符合員工和股東的利益,他們都希望看到公司的增長和股價的上漲。
基於股票的薪酬:
本公司根據授予日確定的股票支付獎勵的公允價值計量並記錄與股票支付獎勵相關的費用。本公司確認個人授予所需服務期間的股票補償費用,一般等於歸屬期間,並採用直線法確認股票補償。對於有業績條件的股票期權,當認為有可能達到業績條件時,本公司計入補償費用。該公司採用布萊克-斯科爾斯-默頓(簡稱布萊克-斯科爾斯)期權定價模型來確定股票獎勵的公允價值。該公司選擇布萊克-斯科爾斯期權定價模型作為確定股票期權估計公允價值的方法。布萊克·斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設,這些假設決定了基於股票的獎勵的公允價值,包括期權的預期期限和標的股票的價格波動性。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算授予的期權的公允價值,假設如下:
預期波動率-本公司通過評估緊接期權授予前一段時間的同行公司集團的平均歷史波動率,估計期權授予的波動率,期限大致等於期權的預期期限。
預期期限-公司期權的預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期間。本公司選擇使用股票期權歸屬期限和合同到期日的中點來計算預期期限,因為公司沒有足夠的歷史信息來制定對未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期。
無風險利率-無風險利率基於目前美國國債零息發行的隱含收益率,期限等於期權在授予日的預期期限。
股息率-該公司到目前為止還沒有宣佈或支付股息,也不預期宣佈股息。因此,股息收益率估計為零。
F-45
目錄表
股票期權:
從2022年4月1日到2022年12月31日,AMDI發行了總計2862,350股普通股,行權價為每股0.00美元,歸屬期限從零個月(立即歸屬)到60個月不等。
每個期權授予日的公允價值是使用反映以下加權平均假設的布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算的:
2022 | 2021 | |||||||
行權價格 | $ | 1.00 | - | |||||
股價 | $ | 0.00 | - | |||||
預期波動率 | 60% - 98 | % | - | |||||
期權的預期壽命(年) | 2 | - | ||||||
無風險利率 | 2.54% - 4.38 | % | - | |||||
股息率 | - | - |
選項 | 加權平均 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 合同 條款 |
||||||||||
在2021年1月1日和2021年12月31日未償還 | - | - | ||||||||||
授與 | 2,862,350 | $ | 0 | |||||||||
已鍛鍊 | (801,175 | ) | $ | 0 | ||||||||
沒收或過期 | - | - | ||||||||||
在2022年12月31日未償還 | 2,061,175 | 2.08 | ||||||||||
可於2022年12月31日行使 | 351,175 | 2.08 |
在截至2023年12月31日的一年中,1,006,503美元將作為所附經營報表的股票補償支出。在截至2024年12月31日的年度內,剩餘的201,301美元將作為所附經營報表的股票補償支出。
預期波動率是基於可比行業普通股價格的波動率,期權的預期壽命是基於與員工行使期間有關的當前數據。
總內在價值按每股股票期權1.00美元計算。未行使的股票期權總價值為2,061,175美元。
在截至2022年12月31日的期間,該公司記錄了1,654,546美元的基於股票的薪酬支出,這與根據公允價值方法根據股票期權計劃進行的獎勵有關。
在截至2022年12月31日的期間,歸屬的期權的公允價值為1.00美元。
F-46
目錄表
注13.後續事件
該公司對截至2023年6月2日的後續事件進行了評估,這一天是這些合併財務報表可以發佈的日期。2022年12月31日之後,發生了以下事件:
收購天堂探險有限責任公司
2023年1月25日,美屬維爾京羣島的AMDI數碼公司以大約3,195,000美元的初始收購價格收購了天堂探險有限責任公司已發行和未償還的會員權益的100%,收購資金來自大約819,000美元的現金支付、2,076,000美元應付票據的發行和300,000股AMDI數碼公司普通股的發行。票據自發行日起90天到期,即AMDI Digital Corporation向美國證券交易委員會提交的S-1表格的生效日期。
收購中購買的資產包括13艘船隻、1輛車輛、設備和一座辦公樓,公平市值為228萬美元。
如上所述,2023年1月,本公司簽訂了一項金額為800,000美元的貸款協議,利率為42%,金額為1,136,000美元,將於2023年8月全額到期。這筆商業貸款用於收購天堂探險有限責任公司的現金支付部分。截至2023年6月5日,這筆貸款的餘額為683,981美元。
此外,作為收購Paradise的資金的一部分,公司於2023年1月簽訂了1,200,000美元的額外貸款協議,有效年利率為146%,將於2023年11月全額到期。500,000美元用於支付收購Paradise Adenture,LLC的費用。企業貸款的剩餘資金用於企業的一般運營成本。在總計1,814,400美元的到期貸款中,截至2023年6月5日的未償還本金餘額為1,247,036美元。
債轉股
2023年1月,公司以300,000股AMDI普通股償還了Tall Ship Windy抵押貸款本金(見附註7),每股價值1.00美元。
收購天堂集團
2023年3月,天堂集團簽訂了一項購買協議,於2023年將公司100%的會員權益出售給AMDI。截止日期已延長至首次公開募股日期,以利用首次公開募股資金作為協議的部分付款。
海軍碼頭租賃
上一次海軍碼頭租賃的租期為五年,從2018年1月1日開始,到2022年12月31日結束。2023年5月1日,租約再延長五年,至2027年12月31日結束。
F-47
目錄表
天堂探險有限責任公司
財務報表和
獨立註冊會計師事務所報告
2022年12月31日和2021年12月31日
Paradise Adventures LLC | ||
截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的經審計綜合財務報表 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-49 | |
資產負債表 | F-50 | |
營業報表和會員權益(重訂) | F-51 | |
現金流量表 | F-52 | |
財務報表附註 | F-53 - F-59 |
F-48
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
Paradise Adventures,LLC
對財務報表的幾點看法
我們審計了後附的Paradise Adventures,LLC(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的資產負債表,以及截至2022年12月31日止兩年期間各年度的相關經營報表、成員權益報表、現金流量報表及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,財務報表在所有重大方面公允地反映了貴公司於2022年及2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日止兩年期間各年度的經營成果和現金流量,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
解釋性段落-重述
誠如財務報表附註1所述,二零二二年及二零二一年十二月三十一日之財務報表已重列以糾正錯誤陳述。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指因本期審計財務報表而產生並已傳達或須傳達給審核委員會的事項,且該等事項(1)與對財務報表而言屬重大的賬目或披露有關;及(2)涉及我們作出特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定不存在重大審計事項。
/S/保險維度
註冊會計師
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
佛羅裏達州坦帕市
除附註1所述日期為二零二三年九月二十一日的重列的影響外,本集團的財務報表於二零二三年七月二十五日生效。
F-49
目錄表
Paradise Adventures LLC
資產負債表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | 6,443 | $ | 208,913 | ||||
應收賬款 | 4,347 | - | ||||||
證券保證金 | 1,074 | - | ||||||
流動資產總額 | 11,864 | 208,913 | ||||||
使用權資產,淨額 | 48,291 | 64,928 | ||||||
財產和設備,淨額 | 758,998 | 847,730 | ||||||
總資產 | $ | 819,153 | $ | 1,121,571 | ||||
負債與會員權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 50,440 | $ | 35,179 | ||||
應計費用 | 36,848 | 3,066 | ||||||
應付預付款 | 30,564 | 70,564 | ||||||
應付票據,本期部分 | 105,240 | 163,112 | ||||||
租賃負債,本期部分 | 18,791 | 16,636 | ||||||
流動負債總額 | 241,883 | 288,557 | ||||||
長期負債: | ||||||||
租賃負債,扣除當期部分 | 29,500 | 48,291 | ||||||
應付票據,扣除當期部分 | 473,618 | 572,799 | ||||||
總負債 | 745,001 | 909,647 | ||||||
承付款和或有事項(附註8) | ||||||||
會員權益 | 74,152 | 211,924 | ||||||
總負債和成員權益 | $ | 819,153 | $ | 1,121,571 |
見財務報表附註。
F-50
目錄表
Paradise Adventures LLC
營業報表和會員權益
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
(重述)
2022年重申 | 2021 重述 |
|||||||
收入,淨額 | $ | 2,038,013 | $ | 1,986,193 | ||||
收入成本 | ||||||||
人工成本 | 814,229 | 560,154 | ||||||
直接經營費用成本 | 414,963 | 360,704 | ||||||
折舊費用 | 99,003 | 75,283 | ||||||
收入總成本 | 1,328,195 | 996,141 | ||||||
毛利 | 709,818 | 990,052 | ||||||
營運成本及開支 | ||||||||
一般和行政費用 | 696,210 | 601,518 | ||||||
折舊費用 | 46,011 | 38,974 | ||||||
總運營成本和費用 | 742, 221 | 640,492 | ||||||
營業收入(虧損) | (32,403 | ) | 349,560 | |||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息支出 | (76,303 | ) | (29,966 | ) | ||||
員工留任積分,淨額 | 274,107 | 20,000 | ||||||
法律和解 | (90,000 | ) | - | |||||
免除債務帶來的收益 | 69,512 | - | ||||||
資產處置損失 | - | (60,463 | ) | |||||
其他收入(支出)合計,淨額 | 177,316 | (70,429 | ) | |||||
淨收入 | $ | 144,913 | $ | 279,131 | ||||
會員權益--年初 | 211,924 | 143,891 | ||||||
淨收入 | 144,913 | 279,131 | ||||||
分發給會員 | (282,685 | ) | (211,098 | ) | ||||
會員權益-年終 | $ | 74,152 | $ | 211,924 |
見財務報表附註。
F-51
目錄表
Paradise Adventures LLC
現金流量表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | 144,913 | $ | 279,131 | ||||
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊費用 | 145,014 | 114,257 | ||||||
處置財產和設備的損失 | - | 60,463 | ||||||
使用權資產攤銷 | 16,637 | 14,737 | ||||||
免除債務帶來的收益 | (69,512 | ) | - | |||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款增加 | (4,347 | ) | ||||||
存款增加 | (1,074 | ) | ||||||
應付帳款增加 | 15,261 | 3,904 | ||||||
應計費用增加 | 33,782 | 582 | ||||||
租賃負債減少 | (16,636 | ) | (14,738 | ) | ||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | 264,038 | 458,336 | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產和設備 | (56,282 | ) | (209,542 | ) | ||||
處置財產和設備所得收益 | - | 45,000 | ||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | (56,282 | ) | (164,542 | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
應付票據收益 | - | 85,109 | ||||||
Paycheck保護計劃的收益 | - | 69,512 | ||||||
應付票據的償還 | (87,541 | ) | (145,502 | ) | ||||
償還應付預付款 | (40,000 | ) | (10,000 | ) | ||||
分發給成員 | (282,685 | ) | (211,098 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | (410,226 | ) | (211,979 | ) | ||||
現金淨(減)增 | (202,470 | ) | 81,815 | |||||
年初 | 208,913 | 127,098 | ||||||
年終 | $ | 6,443 | $ | 208,913 | ||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | 49,782 | $ | 29,966 | ||||
繳納所得税的現金 | $ | - | $ | - | ||||
補充披露非現金投資信息: | ||||||||
確認用於交換租賃負債的使用權資產 | $ | - | $ | 48,730 | ||||
用債務融資購買財產和設備 | $ | - | $ | 26,825 |
見財務報表附註。
F-52
目錄表
Paradise Adventures LLC
財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
注1.業務描述及呈列基準
商業活動
天堂探險有限責任公司是佛羅裏達州的一家有限責任公司,成立於2012年9月17日,是一家主要提供遊艇旅遊和私人包船的目的地旅遊活動運營商,提供加勒比海風格的航行探險。該公司擁有和運營十多艘旅遊和包租船隻,其主要業務位於佛羅裏達州巴拿馬城海灘。該公司提供日間觀光航行、浮潛旅行、晚間日落航行和私人包機。
該公司的旗艦雙體船名為“Privateer”,是一艘52英尺長的美國海岸警衞隊認證帆船雙體船,可輕鬆搭載78名乘客。該公司的第二艘船被命名為“自由人”,這是一艘40英尺長的美國海岸警衞隊認證雙體船,最多可搭載38名乘客。2021年,該公司購買了一艘52英尺長的Beneteau帆船,提供日間觀光和日落航行,最多可容納12名客人。天堂探險公司還在2020年成立了一個水上運動部門,提供私人包租或由船長負責的浮橋租賃、劃板和皮划艇租賃。
陳述的基礎
這些財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。
重述
該公司的結論是,它應該重述之前發佈的財務報表,以糾正截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度運營報表上的錯誤。
重述是將與船舶和碼頭相關的折舊費用從營業費用重新歸類為收入成本的結果,這些折舊費用直接用於公司的創收活動。
重述的財務報表顯示為“重新列報”。這一重述對截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表、現金流或每股收益(虧損)沒有影響。
重述對2022年和2021年12月31日終了年度業務報表的影響如下:
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
運營説明書 | 正如之前報道的那樣 | 調整,調整 | AS 重述 |
|||||||||
折舊費用 | $ | - | $ | 99,003 | $ | 99,003 | ||||||
收入總成本 | $ | 1,229,192 | $ | 99,003 | $ | 1,328,195 | ||||||
毛利 | $ | 808,821 | $ | (99,003 | ) | $ | 709,818 | |||||
折舊費用 | $ | 145,014 | $ | (99,003 | ) | $ | 46,011 | |||||
總運營成本和費用 | $ | 841,224 | $ | (99,003 | ) | $ | 742,221 |
F-53
目錄表
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
運營説明書 | 和以前一樣 已報告 |
調整,調整 | AS 重述 |
|||||||||
折舊費用 | $ | - | $ | 75,283 | $ | 75,283 | ||||||
收入總成本 | $ | 920,858 | $ | 75,283 | $ | 996,141 | ||||||
毛利 | $ | 1,065,335 | $ | (75,283 | ) | $ | 990,052 | |||||
折舊費用 | $ | 114,257 | $ | (75,283 | ) | $ | 38,974 | |||||
總運營成本和費用 | $ | 715,775 | $ | (75,283 | ) | $ | 640,492 |
注2.流動性
編制這些財務報表時,假設公司將繼續作為一家持續經營的企業,在正常業務過程中考慮運營的連續性、資產的變現以及債務和承諾的償還。
從歷史上看,該公司一直依賴運營現金流來滿足其資本和增長需求。管理層認為,現有現金結餘、新購房者的收入和可獲得的額外資金將足以在財務報表可供印發之日起一年後按現有水平開展業務。然而,不能保證現有資金將足以為業務提供資金。如果現有資金不足,管理層將被要求通過發行債務或股權籌集額外資本。根據管理層的評估,本公司將能夠在財務報表發佈之日起至少未來12個月內繼續以持續經營的方式經營。
這些財務報表不包括與記錄的資產數額的可回收性和分類以及這種不確定性可能導致的負債分類有關的任何調整。
附註3.重大會計政策
本公司在編制綜合財務報表時遵循的主要會計政策摘要如下:
預算的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出數額。重大估計包括長期資產的估計使用年限和經營租賃負債的淨現值。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
公司根據ASC主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)和所有相關修訂確認收入。
F-54
目錄表
ASC 606的核心原則要求實體確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映了公司預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步流程,在這樣做的過程中,收入確認過程中可能需要比以前的美國公認會計準則所要求的更多的判斷和估計,包括確定合同中的履約義務、估計交易價格中包含的可變對價金額以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務。
該公司的收入包括完整的團體遊艇旅遊、私人包機和水上運動旅遊、旅遊和包機期間的食品和飲料銷售以及商品銷售。收入在履行義務完成時確認,在這種情況下,在完成旅遊或包機活動或超過不可退還的預訂日期時確認,扣除銷售税。當食品、飲料或商品交付給顧客時,在銷售交易完成時記錄食品、飲料和商品的銷售額。因此,公司的收入在某個時間點確認。
遊船旅遊和包機預訂可通過我們的網站www.paradiseengenturescb.com、直接電話銷售或第三方在線旅行社(“OTA”)進行。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本列報,折舊按各類折舊資產的估計使用年限採用直線方法計提。估計壽命如下:
年份 | |||
財產和設備: | |||
小艇 | 5-18 | ||
車輛 | 5 | ||
噴氣滑雪板 | 5 | ||
傢俱和設備 | 5 |
當資產被出售或報廢時,成本和相關的累計折舊從賬目中扣除,任何收益或損失都會得到確認。為延長財產和設備的使用壽命而進行的重大翻新和修繕的支出已資本化。維護和維修的支出在發生時計入費用。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行的活期存款,以及原始到期日在3個月或以下的所有高流動性投資。本公司將貨幣市場基金的投資視為現金等價物。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司沒有持有現金等價物。
該公司在金融機構的現金存放在銀行存款賬户中,有時超過聯邦保險的限額。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司沒有任何超過聯邦保險限額的存款。公司在高質量的金融機構持有現金,公司認為這限制了這些風險。
F-55
目錄表
租契
本公司在ASC主題842租約項下核算租約。經營租賃計入綜合資產負債表的經營租賃使用權(“ROU”)資產及經營租賃負債。本公司承租船票,供船舶開展業務。本公司已選擇不確認期限為12個月或以下的短期租賃的使用權資產和租賃負債。
經營租賃ROU資產指在租賃期內使用租賃資產的權利,而經營租賃負債則根據開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於大多數租約不提供隱含利率,本公司在確定未來付款的現值時,使用基於採用日可用信息的遞增借款利率。經營租賃費用在租賃期間以直線法確認,並在經營報表中計入一般和行政費用。
所得税
根據《國税法》,該公司已選擇被視為獨資企業。代替公司聯邦所得税,每個成員負責與他們在公司應納税所得額中所佔比例相關的納税義務(如果有)。因此,在隨附的財務報表中沒有反映聯邦所得税的撥備;然而,公司將繼續為適當的州所得税撥備。本公司的結論是,它是一家轉賬實體,不存在需要在財務報表中確認的不確定税務狀況。如果本公司未來產生所得税負債,任何所得税負債的利息將作為利息支出報告,任何所得税負債的懲罰將在隨附的經營報表中作為所得税報告。
一般來説,聯邦、州和地方當局可以在自提交之日起三年內審查公司的納税申報單。本公司截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的報税表現公開供市民查閲。
廣告
本公司的廣告費用為已發生的費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,廣告費用總額分別為80663美元和64992美元,並在所附經營報表中列入一般和行政費用。
附註4.財產和設備,淨額
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的財產和設備淨值如下:
描述 | 估計可用壽命 | 2022 | 2021 | ||||||||
小艇 | 5-18 | $ | 1,239,075 | $ | 1,216,525 | ||||||
車輛 | 5 | 32,854 | 32,854 | ||||||||
噴氣滑雪板 | 5 | 111,000 | 111,000 | ||||||||
傢俱和設備 | 5 | 91,231 | 57,668 | ||||||||
按成本價計算的財產和設備總額 | 1,474,160 | 1,418,047 | |||||||||
累計折舊 | (715,162 | ) | (570,317 | ) | |||||||
財產和設備合計(淨額) | $ | 758,998 | $ | 847,730 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度折舊支出總額分別為145,014美元和114,257美元,已在所附經營報表和成員權益表上的銷售貨物成本、運營成本和費用中列報。
F-56
目錄表
附註5.應付票據
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
2015年2月,本公司簽署了一項金額為386,000美元的設備融資安排,年利率為5.25%,於2030年2月到期,自2015年3月起每月固定支付本金和利息3,257美元。該票據以截至2022年12月31日的賬面價值約為486,089美元的財產和設備為抵押,與同一家貸款人的其他貸款協議交叉抵押,並由公司的管理成員擔保。 | $ | 208,760 | $ | 236,569 | ||||
2018年2月,本公司執行了一項金額為125,000美元的設備融資安排,年利率為5%,於2028年2月到期,要求自2018年3月起每月固定支付1,326美元的本金和利息。該票據由財產和設備擔保,截至2022年12月31日的賬面價值約為486,089美元,與同一貸款人的其他貸款協議交叉抵押,並由公司管理成員擔保。 | 78,929 | 90,584 | ||||||
於2019年10月,本公司執行了一項金額為170,589美元的設備融資安排,年利率為18%,於2024年10月到期,並要求從2019年12月開始每月固定支付3,468美元的本金和利息。票據持有人要求預付簽署時到期的第一筆也是最後一筆款項,票據由公司管理成員擔保。 | 59,959 | 90,301 | ||||||
2020年7月,本公司執行了一筆金額為150,000美元的經濟傷害災難貸款,年利率為3.75%,自2021年7月起每月固定支付本息731美元。票據以本公司幾乎所有資產作抵押,於2050年7月到期。 | 150,000 | 148,269 | ||||||
2021年2月,公司簽訂了一筆金額為69,512美元的支付寶保護計劃貸款(“PPP貸款”),年利率為1%,於2023年2月到期,要求從2021年9月開始每月定期還款。2022年2月,本公司收到通知,69,512美元的購買力平價貸款本金已被免除,並在所附經營報表中反映為債務免除收益。 | - | 69,512 | ||||||
2021年1月,本公司執行了一項金額為25,689美元的設備融資安排,年利率為18%,於2024年1月到期,要求從2021年2月開始每月固定支付913美元的本金和利息,並以截至2022年12月31日賬面價值約為20,000美元的財產和設備為抵押。 | 11,864 | 22,967 | ||||||
2021年5月,本公司執行了一項金額為59,470美元的設備融資安排,年利率為18%,於2025年5月到期,要求從2021年6月開始每月固定支付1,705美元的本金和利息,並以截至2022年12月31日的賬面價值約為40,638美元的財產和設備為抵押。 | 49,436 | 54,423 | ||||||
2021年5月,本公司執行了一項金額為26,824美元的設備融資安排,年利率為6.74%,於2026年6月到期,要求從2021年6月開始每月固定支付528美元的本金和利息,並以截至2022年12月31日的賬面價值約為63,000美元的財產和設備為抵押。 | 19,910 | 24,286 | ||||||
應付票據總額 | $ | 578,858 | $ | 735,911 | ||||
較小電流部分 | (105,240 | ) | (163,112 | ) | ||||
應付票據,扣除當期部分 | $ | 473,618 | $ | 572,799 |
F-57
目錄表
本公司應付票據的未來到期日如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2023 | $ | 105,240 | ||
2024 | 98,740 | |||
2025 | 74,085 | |||
2026 | 54,942 | |||
2027 | 53,866 | |||
此後 | 191,985 | |||
$ | 578,858 |
於2023年1月,本公司已悉數償還有關向一名無關連人士出售本公司的應付票據及所有應計利息(見附註9)。
説明6.應付預付款
於二零二零年,本公司收到一筆無正式還款期、按要求到期及利率約為12%的營運資金墊款92,410元。於2022年及2021年12月31日,該墊款的未償還本金結餘分別為30,564元及70,564元,於隨附資產負債表中呈列為應付墊款。截至2022年12月31日,應付預付款的應計利息為22,936美元,計入隨附資產負債表的應計費用。應付墊款及所有應計利息已於二零二三年一月悉數償還,見附註9。
注7.租約
2019年12月,該公司與Bay Point Master Tenant,LLC就其Footloose船舶簽署了一份為期一年的租約,自2020年1月1日起生效,涉及位於佛羅裏達州巴拿馬城海灘Jan Cooley Drive 4114號的某些物業和停靠空間,32408。租約要求公司每月支付700美元的基本租金,外加7%的税。於2020年11月11日,本公司簽署租賃協議的附錄,將租賃延長至2025年12月31日。
於2021年1月,本公司就其具有相同宗旨及位置的Privateer船舶簽訂為期三年的租約。該租約要求公司每月支付1,169美元的基本租金,外加每月7%的税。
於二零二二年及二零二一年十二月三十一日,使用權資產(“使用權資產”)概述如下:
2022 | 2021 | |||||||
碼頭租賃使用權資產 | $ | 83,435 | $ | 83,435 | ||||
減去:累計攤銷 | (35,144 | ) | (18,507 | ) | ||||
使用權資產,淨額 | $ | 48,291 | $ | 64,928 |
於2022年及2021年12月31日,與使用權資產有關的經營租賃負債概述如下:
2022 | 2021 | |||||||
與碼頭租賃使用權資產相關的租賃負債 | $ | 48,291 | $ | 64,928 | ||||
減去:租賃負債的當期部分 | (18,791 | ) | (16,637 | ) | ||||
租賃負債,扣除當期部分 | $ | 29,500 | $ | 48,291 |
F-58
目錄表
截至2022年12月31日,加權平均租賃期為2. 34年,加權平均折現率為7%。下表列示了截至2022年12月31日,本公司經營租賃負債的到期情況:
Year ended December 31, | 金額 | |||
2023 | $ | 23,988 | ||
2024 | 23,988 | |||
2025 | 8,988 | |||
最低不可取消經營租賃付款總額 | 56,964 | |||
減去:折價至公允價值 | (8,673 | ) | ||
截至2022年12月31日的租賃總負債 | $ | 48,291 |
2022年和2021年12月31日終了年度的租金支出分別為29999美元和23517美元,並列入所附業務報表中的一般和行政費用。
下表彙總了2022年和2021年12月31日終了年度的補充現金流量信息:
2022 | 2021 | |||||||
租賃負債產生的營業現金流 | $ | 23,988 | $ | 23,988 |
附註8.承付款和或有事項
於日常業務過程中,本公司不時被提出申索,可能導致訴訟。索賠和相關訴訟受到固有的不確定性的影響,可能會出現不利的結果,例如金錢損失、罰款、處罰或禁止公司銷售一種或多種產品或從事其他活動的禁令。在任何特定時期發生不利結果可能會對公司在該時期或未來時期的經營業績產生重大不利影響。本公司目前並非任何未決或可能提起的法律訴訟的一方。
在截至2022年12月31日的年度內,本公司遭受了兩起訴訟,每起訴訟均已了結和/或被駁回。該公司產生了大約90,000美元的和解成本,記錄為所附運營報表和成員權益的法律和解。與訴訟有關的所有其他費用和法律費用由保險公司支付,但約8000美元除外,這筆費用列在所附業務報表的一般和行政費用中。
注9.後續事件
該公司對截至2023年7月25日的後續事件進行了評估,這一天是這些經審計的綜合財務報表可以發佈的日期。2022年12月31日之後,發生了以下事件:
收購天堂探險有限責任公司
2023年1月25日,美屬維爾京羣島的安菲特數碼公司(AMDI)以約3,200,000美元的初始收購價格收購了天堂探險有限責任公司已發行和未發行的會員權益的100%,收購資金來自現金支付約824,000美元、發行2,076,000美元的應付票據以及發行300,000股安菲特數碼公司普通股,根據最近的普通股銷售估計公允價值為300,000美元。票據於安菲特數碼公司向美國證券交易委員會提交的S-1表格的生效日期或票據發行之日起90天到期。
向AMDI出售Paradise Adenture LLC所得款項已用於全額支付附註6所披露的應付預付款及所有未清償的應計利息。此外,附註5所披露的應付票據的所有未償還本金及應計利息均已悉數償還。
F-59
目錄表
天堂集團公司
截至以下九個月的合併財務報表
2023年、9月30日和2022年
F-60
目錄表
天堂集團公司
目錄表
2023年9月30日(未經審計)和2022年12月31日
頁面 | ||
財務報表 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-62 | |
合併資產負債表 | F-63 | |
合併經營報表 | F-64 | |
會員權益合併表 | F-65 | |
現金流量表合併報表 | F-66 | |
合併財務報表附註 | F-67 - F-71 |
F-61
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致天堂集團公司成員
中期財務資料審查結果
吾等已審閲天堂集團公司(本公司)於2023年9月30日的綜合資產負債表,以及截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月期間的相關綜合經營表、成員權益及現金流量,以及相關簡明票據(統稱為中期綜合財務報表)。根據吾等的審核,吾等並不知悉隨附的中期合併財務報表應作出任何重大修改,以符合美國普遍接受的會計原則。
我們此前已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年12月31日的資產負債表以及相關的截至該年度的合併經營報表、成員權益和現金流量(未在本文中列出);在我們於2023年5月11日的報告中,我們對這些合併財務報表表達了無保留意見。我們認為,所附的截至2023年9月30日的綜合資產負債表中所列的信息,在所有重要方面都與其來源的資產負債表有關。
評審結果的依據
這些中期合併財務報表由公司管理層負責。我們是按照PCAOB的標準進行審查的。對臨時財務信息的審查主要包括應用分析程序和詢問負責財務和會計事項的人員。它的範圍遠小於根據PCAOB標準進行的審計,後者的目的是表達對合並財務報表的整體意見。因此,我們不表達這樣的觀點。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
/S/保險維度
註冊會計師 |
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。 |
佛羅裏達州坦帕市 2023年11月3日 |
F-62
目錄表
天堂集團公司
合併資產負債表
截至2023年9月30日和2022年12月31日
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | 183,754 | $ | 416,989 | ||||
受限現金 | 1,907,614 | 2,226,288 | ||||||
應收賬款淨額 | 317,221 | 213,199 | ||||||
庫存 | 164,255 | 62,703 | ||||||
預付費用和其他資產 | 20,242 | 7,668 | ||||||
流動資產總額 | 2,593,086 | 2,926,847 | ||||||
長期資產 | ||||||||
財產和設備,淨額 | 44,052 | 45,622 | ||||||
證券保證金 | 20,150 | 15,695 | ||||||
長期資產總額 | 64,202 | 61,317 | ||||||
總資產 | $ | 2,657,288 | $ | 2,988,164 | ||||
負債與會員權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 76,443 | $ | 66,230 | ||||
應付信用卡 | 80,792 | 99,832 | ||||||
應付票據,本期部分 | 3,295 | 3,214 | ||||||
合同責任 | 1,337,362 | 1,463,987 | ||||||
為他人持有的資金 | 570,252 | 762,301 | ||||||
流動負債總額 | 2,068,144 | 2,395,564 | ||||||
長期負債: | ||||||||
應付票據,扣除當期部分 | 144,262 | 146,889 | ||||||
總負債 | 2,212,406 | 2,542,453 | ||||||
承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
會員權益 | 444,882 | 445,711 | ||||||
總負債和成員權益 | $ | 2,657,288 | $ | 2,988,164 |
見合併財務報表附註。
F-63
目錄表
天堂集團公司
合併經營報表
截至2023年和2022年9月30日的9個月
九個月結束 9月30日 |
||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
收入: | ||||||||
定期租船總收入 | $ | 6,283,949 | $ | 8,898,110 | ||||
遊艇和定期租船銷售佣金 | 98,173 | 83,636 | ||||||
維修收入 | 395,228 | 223,157 | ||||||
遊艇管理服務 | 27,758 | 53,876 | ||||||
其他 | 120 | 3,600 | ||||||
總收入 | 6,805,228 | 9,262,379 | ||||||
收入成本: | ||||||||
定期租船總收入成本 | 4,826,080 | 7,498,161 | ||||||
維護費 | 258,809 | 111,555 | ||||||
收入總成本 | 5,084,889 | 7,609,716 | ||||||
毛利 | 1,720,339 | 1,652,663 | ||||||
運營成本和支出: | ||||||||
一般和行政費用 | 1,665,722 | 1,510,021 | ||||||
總運營成本和費用 | 1,665,722 | 1,510,021 | ||||||
營業收入 | 54,617 | 142,642 | ||||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息支出 | (4,052 | ) | (2,842 | ) | ||||
其他收入 | 27,637 | 45,924 | ||||||
其他收入(支出)合計,淨額 | 23,585 | 43,082 | ||||||
淨收入 | $ | 78,202 | $ | 185,724 |
見合併財務報表附註。
F-64
目錄表
天堂集團公司
會員權益合併表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月
九個月結束 2023 |
||||
(未經審計) | ||||
期初餘額-2023年1月1日 | $ | 445,711 | ||
分配 | (79,031 | ) | ||
淨收入 | 78,202 | |||
期末餘額-2023年9月30日 | $ | 444,882 |
九個月結束 2022 |
||||
(未經審計) | ||||
期初餘額-2022年1月1日 | $ | 422,549 | ||
分配 | (53,598 | ) | ||
淨收入 | 185,724 | |||
期末餘額-2022年9月30日 | $ | 554,675 |
見合併財務報表附註。
F-65
目錄表
天堂集團公司
現金流量表合併報表
截至2023年和2022年9月30日的9個月
九個月結束 9月30日, |
||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | 78,202 | $ | 185,724 | ||||
將淨收入調整為淨現金(用於)/由經營活動提供: | ||||||||
壞賬支出 | 200 | 21,485 | ||||||
折舊 | 9,070 | 8,820 | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收款(減少)/增加 | (104,222 | ) | 41,959 | |||||
預付費用和其他資產增加 | (17,029 | ) | (11,573 | ) | ||||
庫存增加 | (101,552 | ) | (96,648 | ) | ||||
(減少)/增加應付帳款和其他短期負債 | (8,827 | ) | 81,192 | |||||
合同負債(減少)/增加 | (126,625 | ) | 271,919 | |||||
為其他機構持有的資金(減少)/增加 | (192,049 | ) | (412,405 | ) | ||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 | (462,832 | ) | 90,473 | |||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產和設備 | (7,500 | ) | (23,797 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (7,500 | ) | (23,797 | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
償還貸款 | (2,546 | ) | (3,874 | ) | ||||
成員分佈 | (79,031 | ) | (53,598 | ) | ||||
用於融資活動的現金淨額 | (81,577 | ) | (57,472 | ) | ||||
現金及受限制現金淨額(減少)╱增加 | (551,909 | ) | 9,204 | |||||
現金和受限制現金,2023年1月1日 | 2,643,277 | 2,299,092 | ||||||
現金及受限制現金,於2023年9月30日 | $ | 2,091,368 | $ | 2,308,296 | ||||
現金 | 183,754 | 466,442 | ||||||
受限現金 | 1,907,614 | 1,841,854 | ||||||
於2023年9月30日的現金及受限制現金總額 | $ | 2,091,368 | $ | 2,308,296 | ||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | 4,052 | $ | 2,842 | ||||
繳納所得税的現金 | $ | - | $ | - |
見合併財務報表附註。
F-66
目錄表
注1.業務描述及呈列基準
商業活動
天堂集團公司由四個實體組成,擁有共同的所有權和控制權。Paradise Yacht Management,LLC(“PYM”),於二零一五年七月成立,及其全資附屬公司PYM(BVI)Ltd(於二零二二年五月成立)、Paradise Yacht Sales,LLC(“PYL”)(於二零一九年十一月成立)、CharterSmarter,LLC(“CS”)(於二零二零年八月成立)、Paradise Yacht Clearing,LLC(“PYC”),於2021年8月成立(統稱“本公司”)。
該公司總部設在聖託馬斯,美屬維爾京羣島和從事作為一個定期租船遊艇管理公司,提供全包度假的客人乘坐帆船和機動船隻在加勒比海。該等遊艇由PYM代表遊艇擁有人管理,其中PYM透過其管理服務控制遊艇。輔助遊艇管理服務包括:定期租船經紀人銷售活動,定期租船清算代理活動,遊艇銷售經紀服務和遊艇維修服務。
表述基礎與組合原則
本財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制,幷包括本公司的賬目。這些財務報表包括天堂集團公司的合併賬目。所有公司間交易已合併對銷。
附註2.重大會計政策
本公司於編制合併財務報表時所遵循之主要會計政策概要如下:
預算的使用
編制符合公認會計原則的合併財務報表需要管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期間的收入和支出的報告金額。重大估計數包括長期資產的估計使用壽命。實際結果可能與這些估計不同。
信用風險集中
使我們承受信貸風險的金融工具主要包括現金。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行活期存款和所有原到期日為三個月或更短的高流動性投資。本公司將從客户收到的未來定期租船資金視為現金等價物。
該公司將其現金存放在金融機構的銀行存款賬户中,有時超過聯邦保險限額。本公司將現金存放於優質金融機構,本公司認為這限制了這些風險。於2023年9月30日及2022年12月31日,超過FDIC受保限額250,000元的現金結餘分別為1,335,665元及1,962,343元。
F-67
目錄表
受限制現金包括從客户收取的未來租賃資金,以及為管理遊艇持有的現金。下表提供於二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日有關受限制現金的資料:
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
從客户收到的未來定期租船的資金 | $ | 1,337,362 | $ | 1,463,987 | ||||
為管理的遊艇持有的現金 | $ | 570,252 | 762,301 | |||||
總計 | $ | 1,907,614 | $ | 2,226,288 |
庫存
存貨按成本與可變現淨值兩者中較低者估值,包括維修服務期間轉售的零件和在製品。零部件的成本是使用零部件的平均成本法加上直接運輸和進口成本的分配來計算的。在建工程按成本計算。下表提供有關二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日存貨的資料:
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
用於轉售的零件 | $ | 118,518 | $ | 61,370 | ||||
運輸中的零件 | 29,915 | - | ||||||
正在進行的工作 | 15,821 | 1,333 | ||||||
總計 | $ | 164,255 | $ | 62,703 |
長期資產減值準備
當有事件或情況變化顯示資產賬面值可能出現減值時,本公司會檢討其長期資產是否出現減值。倘釐定估計未貼現未來現金流量不足以收回資產之賬面值,則就資產賬面值與公平值之差額於合併經營報表確認減值虧損。
財產和設備,淨額
財產和設備在公司的合併資產負債表上按賬面淨值報告,並按成本資本化。折舊按各種資產類別的估計使用年限用直線方法記錄。估計壽命如下:
財產和設備: | 年份 | ||
繫泊球 | 10 | ||
車輛 | 5 | ||
小艇 | 5 |
當資產被出售或報廢時,成本和相關的累計折舊從賬目中扣除,任何收益或損失都會得到確認。為延長財產和設備的使用壽命而進行的重大翻新和修繕的支出已資本化。維護和維修的支出計入已發生的費用。
F-68
目錄表
截至2023年9月30日和2022年12月31日,財產和設備淨額細目如下:
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
繫纜球 | $ | 15,017 | $ | 15,017 | ||||
車輛 | 34,000 | 26,500 | ||||||
小艇 | 26,453 | 26,453 | ||||||
按成本價計算的財產和設備總額 | 75,470 | 67,970 | ||||||
累計折舊 | (31,418 | ) | (22,348 | ) | ||||
財產和設備合計(淨額) | $ | 44,052 | $ | 45,622 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中,折舊支出總額分別為9070美元和8820美元,並列入所附合並業務報表中的一般和行政費用。
收入確認
公司根據ASC主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)和所有相關修訂確認收入。
ASC 606的核心原則要求實體確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映了公司預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步流程,在這樣做的過程中,收入確認過程中可能需要比以前的美國公認會計準則所要求的更多的判斷和估計,包括確定合同中的履約義務、估計交易價格中包含的可變對價金額以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務。
該公司的收入包括從租賃客户那裏收到的管理遊艇的定期租賃收入。雖然本公司並不擁有用於包租服務的遊艇,但本公司已確定其通過向遊艇所有人提供的管理服務作為委託人。因此,收入是按毛數確認的。與遊艇所有者分享的租賃利潤通常是利潤的15%至18%,被視為收入成本。來自非管理型遊艇服務的額外收入包括清算代理服務、維護服務、遊艇銷售經紀佣金和定期租賃銷售佣金。收入在履行義務完成時確認,在這種情況下,在完成旅遊或包機活動或超過不可退還的預訂日期時確認。因此,公司的收入在某個時間點確認。
定期租船預訂是通過外部定期租船經紀人以及公司的內部預訂服務進行的,例如我們的網站www.pcyleararing.com。旅客至少在出發前30天全額支付定期包機費用,這反映在合同債務中。定期租約是季節性的,主要從每年的10月底到8月初。因此,截至任何一年的9月30日的未償合同負債預計將在下一財年確認為收入。
應收帳款
下表提供了有關應收賬款和與客户簽訂合同產生的合同負債的信息:
帳目 | 合同 | |||||||
應收賬款 | 負債 | |||||||
2022年1月1日 | $ | 304,199 | $ | 876,677 | ||||
2022年12月31日 | 213,199 | 1,463,987 | ||||||
2023年9月30日 | 317,221 | 1,337,362 |
F-69
目錄表
壞賬準備主要是根據過去的催收經驗以及考慮當前的經濟狀況和客户催收趨勢的變化來確定的。根據目前的情況,不計提壞賬準備。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中,壞賬支出總額分別為200美元和21,485美元,並在隨附的合併經營報表中計入一般和行政費用。
2023年9月30日的應收賬款餘額包括Amphitite Digital Inc.集團欠下的41,171美元,這兩家公司通過即將到來的收購與該公司有關。
收入成本
定期租船收入成本包括定期租船經紀費用、直接定期租船費用、管理的遊艇維護成本和向遊艇所有者支付的利潤分享費用。非管理遊艇的貨物維修費用計入維修費用。
租契
本公司在ASC主題842租約項下核算租約。經營租賃計入綜合資產負債表的經營租賃使用權(“ROU”)資產及經營租賃負債。
經營租賃ROU資產指在租賃期內使用租賃資產的權利,而經營租賃負債則根據開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於大多數租約不提供隱含利率,本公司在確定未來付款的現值時,使用基於採用日可用信息的遞增借款利率。經營租賃費用在租賃期間以直線法確認,並在合併經營報表中計入一般和行政費用。
本公司租用辦公室和車間開展業務。本公司已選擇不確認期限為12個月或以下的短期租賃的使用權資產和租賃負債。
所得税
天堂集團公司已選擇根據國內税法被視為流動有限責任公司税務實體。代替公司聯邦所得税,每個成員負責與他們在公司應納税所得額中所佔比例相關的納税義務(如果有)。因此,在隨附的財務報表中沒有反映聯邦所得税的撥備;然而,如果適用,公司將繼續為適當的州所得税撥備。
本公司的結論是,它是一家轉賬實體,不存在需要在財務報表中確認的不確定税務狀況。如果公司未來產生所得税負債,任何所得税負債的利息將作為利息支出報告,任何所得税負債的懲罰將在隨附的綜合經營報表中作為所得税報告。
一般來説,聯邦、州和地方當局可以在自提交之日起三年內審查公司的納税申報單。
廣告
本公司的廣告費用為已發生的費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中,廣告費用總額分別為52,713美元和77,203美元,並在隨附的合併經營報表中計入一般和行政費用。
F-70
目錄表
附註3.應付票據
2020年5月23日,公司獲得了一筆15萬美元的EIDL貸款,利率為3.75%,期限為30年。從2021年6月開始,需要每月固定支付本金和利息731美元。
五年還款時間表如下,包括在本部分之後應付的對賬票據:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||
2023年(剩餘) | $ | 801 | ||
2024 | 3,311 | |||
2025 | 3,453 | |||
2026 | 3,585 | |||
2027 | 3,722 | |||
2028 | 3,864 | |||
此後 | 128,821 | |||
應付票據總額 | $ | 147,557 | ||
較小電流部分 | (3,295 | ) | ||
應付票據,扣除當期部分 | $ | 144,262 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中,利息支出總額分別為4,052美元和2,842美元。
注4.租約
本公司租用辦公室和車間開展業務。本公司已選擇不確認期限為12個月或以下的短期租賃的使用權資產和租賃負債。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的租金支出分別為75433美元和60442美元,並在所附的合併業務報表中列入一般和行政費用。
注5.會員權益
集團公司是以有限責任公司的形式組織起來的,因此成員的權益列在成員權益的合併報表中。只有一類人對會員感興趣。
附註6.承付款和或有事項
於日常業務過程中,本公司不時被提出申索,可能導致訴訟。索賠和相關訴訟受到固有的不確定性的影響,可能會出現不利的結果,例如金錢損失、罰款、處罰或禁止公司銷售一種或多種產品或從事其他活動的禁令。在任何特定時期發生不利結果可能會對公司在該時期或未來時期的經營業績產生重大不利影響。本公司目前並非任何未決或可能提起的法律訴訟的一方。
注7.後續事件
該公司對截至2023年11月3日的後續事件進行了評估,這一天是這些經審計的合併財務報表可以發佈的日期。2023年9月30日之後,發生了以下事件:
2023年3月,天堂集團簽訂了一項購買協議,將公司100%的會員權益出售給安菲特數碼公司。這筆交易預計將在2023年第四季度隨着Amphitite Digital Inc.的首次公開募股而完成。
F-71
目錄表
天堂集團公司
合併財務報表
2022年12月31日和2021年12月31日
F-72
目錄表
天堂集團公司
目錄表
2022年12月31日和2021年12月31日
截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的經審計綜合財務報表 | ||
獨立公共會計師事務所的報告 | F-74 | |
合併資產負債表 | F-75 | |
業務綜合報表 | F-76 | |
會員權益變動合併報表 | F-77 | |
現金流量表合併報表 | F-78 | |
合併財務報表附註 | F-79-F-83 |
F-73
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
對管理層和負責治理的人
天堂集團公司
對合並財務報表的幾點看法
我們已審計天堂集團公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的合併資產負債表,以及截至該日止年度的相關合並經營報表、成員權益及現金流量,以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至那時止年度的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
需要傳達的關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。
我們沒有確定需要溝通的關鍵審計事項。
/S/保險維度
註冊會計師
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
佛羅裏達州坦帕市
2023年5月11日
F-74
目錄表
天堂集團公司
合併資產負債表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
十二月三十一日, 2022 |
2021年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | 416,989 | $ | 304,377 | ||||
受限現金 | 2,226,288 | 1,994,717 | ||||||
應收帳款 | 213,199 | 304,199 | ||||||
庫存 | 62,703 | 26,915 | ||||||
預付費用和其他資產 | 7,668 | 17,150 | ||||||
流動資產總額 | 2,926,847 | 2,647,358 | ||||||
長期資產 | ||||||||
財產和設備,淨額 | 45,622 | 33,678 | ||||||
證券保證金 | 15,695 | 15,695 | ||||||
長期資產總額 | 61,317 | 49,373 | ||||||
總資產 | $ | 2,988,164 | $ | 2,696,731 | ||||
負債與會員權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 66,230 | $ | 44,958 | ||||
應付信用卡 | 99,832 | 77,632 | ||||||
應付票據,本期部分 | 3,214 | 3,301 | ||||||
合同責任 | 1,463,987 | 876,677 | ||||||
為他人持有的資金 | 762,301 | 1,118,040 | ||||||
其他流動負債 | - | 3,471 | ||||||
流動負債總額 | 2,395,564 | 2,124,079 | ||||||
長期負債: | ||||||||
應付票據,扣除當期部分 | 146,889 | 150,103 | ||||||
總負債 | 2,542,453 | 2,274,182 | ||||||
承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
成員;公平 | 445,711 | 422,549 | ||||||
總負債和成員權益 | $ | 2,988,164 | $ | 2,696,731 |
見合併財務報表附註。
F-75
目錄表
天堂集團公司
綜合業務報表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
2022 | 2021 | |||||||
收入: | ||||||||
定期租船總收入 | $ | 10,023,534 | $ | 9,291,099 | ||||
遊艇和定期租船銷售佣金 | 187,380 | 237,068 | ||||||
維修收入 | 254,070 | 139,273 | ||||||
遊艇管理服務 | 61,009 | 58,120 | ||||||
其他 | 3,740 | 400 | ||||||
總收入 | 10,529,733 | 9,725,960 | ||||||
收入成本: | ||||||||
定期租船總收入成本 | 8,112,322 | 8,019,678 | ||||||
維護費 | 162,653 | 109,563 | ||||||
收入總成本 | 8,274,975 | 8,129,241 | ||||||
毛利 | 2,254,758 | 1,596,719 | ||||||
運營成本和支出: | ||||||||
一般和行政費用 | 2,233,331 | 1,285,275 | ||||||
總運營成本和費用 | 2,233,331 | 1,285,275 | ||||||
營業收入 | 21,427 | 311,444 | ||||||
其他收入(費用) | ||||||||
利息支出 | (5,699 | ) | (5,786 | ) | ||||
免除貸款帶來的收益 | - | 47,164 | ||||||
其他收入 | 71,816 | 63,745 | ||||||
其他收入(支出)合計,淨額 | 66,117 | 105,123 | ||||||
淨收入 | $ | 87,544 | $ | 416,567 |
見合併財務報表附註。
F-76
目錄表
天堂集團公司
會員權益合併表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
總計 成員的 權益 |
||||
平衡,2020年12月31日 | $ | 4,022 | ||
投稿 | 1,960 | |||
淨收入 | 416,567 | |||
平衡,2021年12月31日 | 422,549 | |||
分配 | (64,382 | ) | ||
淨收入 | 87,544 | |||
平衡,2022年12月31日 | $ | 445,711 |
見合併財務報表附註。
F-77
目錄表
天堂集團公司
現金流量表合併報表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨收入 | $ | 87,544 | $ | 416,567 | ||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行調整: | ||||||||
壞賬 | 22,685 | 8,601 | ||||||
免除貸款帶來的收益 | - | (47,164 | ) | |||||
折舊 | 11,843 | 5,591 | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款的減少/(增加) | 68,315 | (201,500 | ) | |||||
預付費用和其他資產減少/(增加) | 9,482 | (20,022 | ) | |||||
庫存增加 | (35,788 | ) | (17,415 | ) | ||||
應付帳款和其他短期負債增加 | 40,001 | 18,709 | ||||||
合同負債增加 | 587,310 | 876,677 | ||||||
為其他機構持有的資金(減少)/增加 | (355,739 | ) | 233,947 | |||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | 435,653 | 1,273,991 | ||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
購置財產和設備 | (23,787 | ) | (26,166 | ) | ||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | (23,787 | ) | (26,166 | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
償還貸款 | (3,301 | ) | - | |||||
可免除貸款的收益 | - | 27,582 | ||||||
成員投稿(分發) | (64,382 | ) | 1,960 | |||||
融資活動提供(使用)的現金淨額 | (67,683 | ) | 29,542 | |||||
現金和限制性現金淨增長 | 344,183 | 1,277,367 | ||||||
現金和限制性現金,年初 | 2,299,094 | 1,021,727 | ||||||
現金和受限現金,年終 | $ | 2,643,277 | $ | 2,299,094 | ||||
現金 | 416,989 | 304,377 | ||||||
受限現金 | 2,226,288 | 1,994,717 | ||||||
年終 | 2,643,277 | 2,299,094 | ||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
以現金換取已付利息 | $ | 5,699 | $ | 3,398 | ||||
繳納所得税的現金 | - | - |
見合併財務報表附註。
F-78
目錄表
天堂集團公司
合併財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
注1.業務描述及呈列基準
商業活動
天堂集團公司(“PGC”)由五個擁有共同所有權和控制權的實體組成。天堂遊艇管理有限責任公司成立於2015年7月,其全資子公司PYM(BVI)有限公司成立於2022年5月,天堂遊艇銷售有限責任公司(“PYL”)成立於2019年11月,CharterSmarter,LLC(“CS”)成立於2020年8月,天堂遊艇清算有限責任公司(“PYC”)成立於2021年8月(統稱“公司”)。PYM、PYL、CS和PYC的四個實體通常由三個人控制:Michael Hampton、Steve Schlosser和Stefan Du Toit,他們分別持有每個實體45%、45%和10%的會員權益。
PGC總部設在美國西弗吉尼亞州聖託馬斯,是一家定期包租遊艇管理公司,為加勒比海帆船和機動船隻上的客人提供全方位的度假服務。這些遊艇由PYM代表遊艇所有者管理,PYM通過其管理服務控制遊艇。輔助遊艇管理服務包括:定期租賃經紀銷售活動、定期租賃清算代理活動、遊艇銷售經紀服務和遊艇維護服務。
表述基礎與組合原則
本財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制,幷包括本公司的賬目。這些財務報表包括天堂集團公司的合併賬目。所有公司間交易已合併對銷。
附註2.重大會計政策
本公司於編制合併財務報表時所遵循之主要會計政策概要如下:
預算的使用
編制符合公認會計原則的合併財務報表需要管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期間的收入和支出的報告金額。重大估計數包括長期資產的估計使用壽命。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行活期存款和所有原到期日為三個月或更短的高流動性投資。本公司將從客户收到的未來定期租船資金視為現金等價物。
信用風險集中
使我們承受信貸風險的金融工具主要包括現金。
F-79
目錄表
現金和受限現金
本公司將現金存放在金融機構的銀行存款賬户中,有時會超過聯邦保險的限額。本公司在高質量的金融機構中持有現金,公司認為這限制了這些風險。在2022年和2021年12月31日,超過FDIC保險限額250,000美元的現金餘額分別為1,962,343美元和1,631,552美元。
受限現金包括從客户那裏收到的未來包機資金,以及為管理遊艇持有的現金。下表提供了截至12月31日的年度的受限現金信息:
2022 | 2021 | |||||||
從客户收到的未來定期租船的資金 | $ | 1,463,987 | $ | 876,677 | ||||
為管理的遊艇持有的現金 | 762,301 | 1,118,040 | ||||||
總計 | $ | 2,226,288 | $ | 1,994,717 |
庫存
存貨按成本和可變現淨值中較低者計價,由維修服務期間轉售的零件和進行中的工作組成。零件成本的計算方法是零件平均成本法加上直接運輸和進口成本的分攤。在建工程按成本價計算。下表提供了截至12月31日年度的庫存信息:
2022 | 2021 | |||||||
用於轉售的零件 | $ | 61,371 | $ | 26,915 | ||||
正在進行的工作 | 1,333 | - | ||||||
總計 | $ | 62,703 | $ | 26,915 |
長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能減值時,本公司就其長期資產進行減值審查。如確定估計的未貼現未來現金流量不足以收回資產的賬面價值,則在合併經營報表中就資產的賬面價值與公允價值之間的差額確認減值損失。
財產和設備,淨額
財產和設備在公司的合併資產負債表上按賬面淨值報告,並按成本資本化。折舊按各種資產類別的估計使用年限用直線方法記錄。估計壽命如下:
財產和設備: | 年份 | ||
繫泊球 | 10 | ||
車輛 | 5 | ||
小艇 | 5 |
當資產被出售或報廢時,成本和相關的累計折舊從賬目中扣除,任何收益或損失都會得到確認。為延長財產和設備的使用壽命而進行的重大翻新和修繕的支出已資本化。維護和維修的支出計入已發生的費用。
F-80
目錄表
截至2022年12月31日和2021年12月31日,財產和設備細目如下:
2022 | 2021 | |||||||
繫纜球 | $ | 15,017 | $ | 15,017 | ||||
車輛 | 26,500 | 3,000 | ||||||
小艇 | 26,453 | 26,166 | ||||||
按成本價計算的財產和設備總額 | 67,970 | 44,183 | ||||||
累計折舊 | (22,348 | ) | (10,505 | ) | ||||
財產和設備合計(淨額) | $ | 45,622 | $ | 33,678 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,折舊支出總額分別為11,843美元和5,591美元。
收入確認
公司根據ASC主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)和所有相關修訂確認收入。
ASC 606的核心原則要求實體確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映了公司預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步流程,在這樣做的過程中,收入確認過程中可能需要比以前的美國公認會計準則所要求的更多的判斷和估計,包括確定合同中的履約義務、估計交易價格中包含的可變對價金額以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務。
該公司的收入包括從租賃客户那裏收到的管理遊艇的定期租賃收入。雖然本公司並不擁有用於包租服務的遊艇,但本公司已確定其通過向遊艇所有人提供的管理服務作為委託人。因此,收入是按毛數確認的。與遊艇所有者分享的租賃利潤通常是利潤的15%至18%,被視為收入成本。來自非管理型遊艇服務的額外收入包括清算代理服務、維護服務、遊艇銷售經紀佣金和定期租賃銷售佣金。收入在履行義務完成時確認,在這種情況下,在完成旅遊或包機活動或超過不可退還的預訂日期時確認。因此,公司的收入在某個時間點確認。
定期租船預訂是通過外部定期租船經紀人以及公司的內部預訂服務進行的,例如我們的網站www.pcyleararing.com。旅客至少在出發前30天全額支付定期包機費用,這反映在合同債務中。定期租約是季節性的,主要從每年的10月底到8月初。因此,截至任何一年的12月31日的未償合同負債預計將在下一財年確認為收入。
下表提供了有關應收賬款和與客户簽訂合同產生的合同負債的信息:
應收帳款 |
合同 |
| ||||||
2021年1月1日 | $ | 113,300 | $ | - | ||||
2021年12月31日 | 304,199 | 876,677 | ||||||
2022年12月31日 | 213,199 | 1,463,987 |
在截至2022年和2021年12月31日的年度內,壞賬支出總額分別為22,685美元和8,601美元,並在所附的合併經營報表中計入一般和行政費用。
F-81
目錄表
收入成本
定期租船收入成本包括定期租船經紀費用、直接定期租船費用、管理的遊艇維護成本和向遊艇所有者支付的利潤分享費用。非管理遊艇的貨物維修費用計入維修費用。
租契
本公司在ASC主題842租約項下核算租約。經營租賃計入綜合資產負債表的經營租賃使用權(“ROU”)資產及經營租賃負債。
經營租賃ROU資產指在租賃期內使用租賃資產的權利,而經營租賃負債則根據開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於大多數租約不提供隱含利率,本公司在確定未來付款的現值時,使用基於採用日可用信息的遞增借款利率。經營租賃費用在租賃期間以直線法確認,並在合併經營報表中計入一般和行政費用。
本公司租用辦公室和車間開展業務。本公司已選擇不確認期限為12個月或以下的短期租賃的使用權資產和租賃負債。
所得税
天堂集團公司已選擇根據國內税法被視為流動有限責任公司税務實體。代替公司聯邦所得税,每個成員負責與他們在公司應納税所得額中所佔比例相關的納税義務(如果有)。因此,在隨附的財務報表中沒有反映聯邦所得税的撥備;然而,如果適用,公司將繼續為適當的州所得税撥備。本公司的結論是,它是一家轉賬實體,不存在需要在財務報表中確認的不確定税務狀況。如果公司未來產生所得税負債,任何所得税負債的利息將作為利息支出報告,任何所得税負債的懲罰將在隨附的綜合經營報表中作為所得税報告。
一般來説,聯邦、州和地方當局可以在自提交之日起三年內審查公司的納税申報單。
廣告
本公司的廣告費用為已發生的費用。在截至2022年和2021年12月31日的年度內,廣告費用總額分別為117,478美元和48,405美元,並在隨附的合併經營報表中計入一般和行政費用。
附註3.應付票據
2020年5月2日,公司簽訂了一筆金額為19,582美元的支付寶保障計劃貸款(PPP貸款),利率為1%。2021年2月,公司收到這筆PPP貸款已被免除的通知。
2021年2月,該公司獲得了第二筆購買力平價貸款,金額為19582美元,利率為1%。2021年7月,公司接到通知,這筆PPP貸款也已被免除。
此外,2021年6月28日從SBA獲得了8,000美元的災難貸款。這一進步在2021年7月被原諒。
F-82
目錄表
上述剩餘貸款的本金餘額47 164美元已反映為2021年合併業務報表所附貸款減免收益。
2020年5月23日,公司獲得了一筆15萬美元的EIDL貸款,利率為3.75%,期限為30年。從2021年6月開始,需要每月固定支付本金和利息731美元。
五年還款時間表如下,包括在本部分之後應付的對賬票據:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||
2023 | $ | 3,214 | ||
2024 | 3,303 | |||
2025 | 3,444 | |||
2026 | 3,576 | |||
2027 | 3,712 | |||
此後 | 132,854 | |||
應付票據總額 | 150,103 | |||
較小電流部分 | (3,214 | ) | ||
應付票據,扣除當期部分 | $ | 146,889 |
注4.租約
本公司租用辦公室和車間開展業務。本公司已選擇不確認期限為12個月或以下的短期租賃的使用權資產和租賃負債。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度租金支出分別為90,208美元和34,081美元。
注5.會員權益
該集團公司成立為有限責任公司,因此成員權益列於合併成員權益表內。只有一類人對會員感興趣。
附註6.承付款和或有事項
於日常業務過程中,本公司不時被提出申索,可能導致訴訟。索賠和相關訴訟受到固有的不確定性的影響,可能會出現不利的結果,例如金錢損失、罰款、處罰或禁止公司銷售一種或多種產品或從事其他活動的禁令。在任何特定時期發生不利結果可能會對公司在該時期或未來時期的經營業績產生重大不利影響。本公司目前並非任何未決或可能提起的法律訴訟的一方。
注7.後續事件
該公司對截至2023年5月11日的後續事件進行了評估,這一天是這些經審計的合併財務報表可以發佈的日期。2022年12月31日之後,發生了以下事件:
2023年3月,天堂集團公司簽訂了一項購買協議,將公司100%的會員權益出售給安菲特數碼公司。
F-83
目錄表
1,750,000股普通股
安菲特數碼股份有限公司。
初步招股説明書
您應僅依賴本文檔中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書不是出售普通股的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買普通股的要約。
直到 ,2024所有對這些證券進行交易的交易商,無論是否參與本次發行,都可能被要求提交招股説明書。除此之外,交易商在擔任承銷商時,還有義務就其未售出的配售或認購提交招股説明書。
本招股説明書的日期為2024年
唯一的賬簿管理經理
Kingswood Investments,Kingswood Capital Partners LLC的一個部門
目錄表
第II部
招股説明書不需要的資料
第十三條發行和分發的其他費用
下表列出了除承銷折扣和佣金外,登記人因出售正在登記的普通股而應支付的費用和開支。除了美國證券交易委員會註冊費、金融行業監管局(FINRA)的備案費用和紐約證交所美國上市公司的上市費外,所有金額都是估計數字。
項目 | 須支付的款額 | |||
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 1,439 | ||
FINRA備案費用 | $ | 2,554 | ||
紐約證券交易所美國證券交易所申請費 | $ | 5,000 | ||
印刷費和開支 | $ | 1,000 | ||
律師費及開支 | $ | 500,000 | ||
會計費用和費用 | $ | 150,133 | ||
承銷商的費用 | $ | 25,000 | ||
轉會代理費及開支 | $ | 5,000 | ||
雜費及開支 | $ | 5,000 | ||
總計 | $ | 695,126 |
項目14.對董事和高級職員的賠償
我們根據美屬維爾京羣島(“美屬維爾京羣島”)的法律註冊成立。美屬維爾京羣島法律和我們公司章程第8條規定,每一位董事、股東和高級管理人員,在沒有欺詐的情況下,無論當時是否在職,都應支付他在以下方面的辯護所產生的合理成本和費用:或就因其擔任或曾經擔任公司或公司任何子公司的董事、股東或高級職員而針對其提出的任何索賠或訴訟尋求意見,在法律允許的最大範圍內,無論是否全資擁有。上述賠償權利應包括任何董事、股東或高級管理人員依法享有的任何其他權利。此外,第9條規定,在沒有欺詐的情況下,公司與其他公司之間的合同或其他交易不應因公司的任何一名或多名董事在合同或交易中有利益關係,或者是任何其他公司的董事或高級職員,以及任何董事或董事,單獨或共同,可能是該合約、作為或交易的一方或多方,或可能在該合約、作為或交易中有利害關係,或在任何方面與該人或該人的商號或法團有關連,每一個可能成為公司董事的人在此免除任何責任,這些責任可能是為了他自己或任何其他人的利益而與公司簽訂的本合同中存在的。他可能以任何方式有利害關係的商號、社團或法團。法團的任何董事可就與法團的任何交易投票,而無須顧及他是否亦為該附屬公司或法團的董事。
儘管可能允許我們的董事、管理人員和控制人就1933年《證券法》項下產生的責任作出賠償,但我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反了1933年《證券法》所述的公共政策,因此不可執行。
II-1
目錄表
我們持有保單,根據保單,我們的董事和高級職員因擔任或曾經擔任董事或高級職員而成為訴訟、起訴或法律程序的一方,在保單的限制下,就與辯護有關的某些費用和可能因訴訟、起訴或法律程序而被施加的某些責任投保最高250萬美元。無論註冊人是否有權根據適用的美屬維爾京羣島法律的規定對此類責任進行賠償,這些政策提供的覆蓋範圍都可能適用。
登記人與承銷商之間的承銷協議將作為本登記聲明的附件1.1提交,該協議規定承銷商對登記人的董事、高級管理人員和某些控制人的特定責任進行賠償,包括根據《證券法》規定的與承銷商提供的專門用於登記聲明的信息有關的責任。
第15項.近期出售未登記證券
在本招股説明書日期之前的三年裏,我們提供並出售了以下普通股。這些發行都不涉及承銷商、承銷折扣或佣金。我們依賴於1933年證券法第4(a)(2)條和第506(b)條,經修訂後用於證券的要約和銷售。我們認為這些豁免是可行的,因為:
● | 我們不是一個空白支票公司; | |
● | 我們向證券交易委員會提交了表格D,出售通知; | |
● | 銷售不是通過一般的招攬或廣告進行的; | |
● | 所有證書都有限制性圖例;以及 | |
● | 銷售對象為與我們管理層成員有先前關係的人士。 |
2022年4月1日,我們向創始人、董事長兼首席營收官Scott A. Stawski作為我們的創始人
於2022年4月1日,我們向我們的創始人、總裁兼董事Hope A發行3,200,000股普通股。Stawski作為我們的創始人
2022年4月1日,我們授予期權購買500,000股普通股給我們的運營副總裁兼祕書Patrick Mullett,行使價為每股0.00美元。250,000份購股權已於二零二二年四月一日歸屬及行使,而250,000份購股權將於二零二三年四月一日歸屬。購股權將於二零二三年四月一日屆滿。我們對普通股的估價為每股1美元。
於2022年4月1日,我們採納經修訂的董事股票激勵計劃。截至2022年12月31日,我們已根據該計劃發行900,000份購股權以購買普通股,其中450,000份購股權已獲行使,450,000份購股權尚未行使,詳情載列如下:
● | 2022年4月1日,我們向我們的三位董事Michael Klaus、Robert Chapple和Bryan Mason先生授予了購買總計450,000股普通股或每股150,000股普通股的期權,行使價為每股0.00美元,其中(i)購買75股的期權,2022年4月1日,Klaus先生、Chapple先生和Mason先生各自已歸屬並行使225,000股普通股,及(ii)購買225,000股普通股的剩餘期權於2023年4月1日歸屬,並於2024年4月1日到期。 |
II-2
目錄表
● | 2022年9月22日,我們向我們的三名董事Anu Singh、Martha Gorum和Esq授予了購買總計450,000股普通股的期權,或分別購買150,000股普通股的期權。和Richard Phillips,行使價為每股0.00美元,其中(I)購買75,000股普通股的期權已由辛格、戈勒姆和菲利普斯先生於2022年9月22日授予並行使,(Ii)其餘225,000股未行使期權歸屬於2023年9月22日,於2024年4月1日到期。 |
2022年4月1日,我們通過了修訂後的員工股票激勵計劃。截至2022年12月31日,我們已根據該計劃發行了2,637,350份普通股期權,其中1,011,175份期權已行使,1,626,175份期權未行使。
● | 2022年4月1日,我們向我們的董事長兼首席營收官Scott Stawski、我們的總裁和董事授予了購買總計750,000股普通股的選擇權,或向每個人授予375,000股普通股的選擇權,這些股票的行使價為每股0.01美元,從2023年4月1日開始,每年20%的回報率,為期5年。該等購股權於歸屬後2年或本公司終止僱傭後1年屆滿,或如無因終止,則所有未歸屬購股權將於董事會發出終止通知之日自動歸屬。 | |
● | 2022年9月1日,我們授予運營副部長總裁兼祕書帕特里克·穆利特購買125,000股普通股的期權,行權價為每股0.01美元。期權的年利率為20%(25,000份期權),從2023年4月1日開始,為期5年,到期日為歸屬後2年或公司終止僱傭後1年。如果在任何時間無故終止,所有未歸屬的期權應在董事會發出終止通知的日期自動歸屬。 |
2022年7月31日,我們完成了SEC監管眾籌,並向238名投資者出售了總計659,034股普通股,所得款項為659,034美元。我們依賴於《證券法》第4(a)6條規定的註冊豁免。所有的溝通、報價和銷售都是通過SEC註冊的融資門户網站進行的。
2022年8月2日,我們向布魯斯·蘭德爾發行了18萬股普通股,以換取18萬美元的債務註銷。
2022年12月21日,我們向3名投資者出售了總計10,000股普通股,收益為10,000美元。
II-3
目錄表
項目16.證物和財務報表附表
(a) | 陳列品 |
展品索引
證物編號: | 描述 | |
1.1 | 承銷協議 * | |
2.1 | 股票購買協議,日期為2022年1月12日,由Ham and Cheese Events LLC與Bruce Randall和Karen Randall簽署。* | |
2.2 | 本公司與Ham and Cheese Events LLC之間的股票購買協議,日期為2022年4月1日。* | |
2.3 | 資產購買協議,日期為2022年4月19日,由STDC控股有限公司和Ham and Cheese Evens LLC簽署,以及由STDC Holdings Inc.和Ham and Cheese Evens LLC之間簽署。* | |
2.4 | 公司和天堂探險有限責任公司之間的股票購買協議,日期為2023年1月18日。* | |
2.5 | 成員權益購買協議,日期為2023年3月24日,由公司、Steve Schlosser、Michael Hampton和Stefan du Toit簽署。 | |
2.6 | 成員權益購買協議第一修正案,日期為2023年6月6日,由公司,Steve Schlosser,Michael Hampton和Stefan du Toit簽署。 | |
2.7 | 成員權益購買協議第二次修正案,日期為2023年7月31日,由公司、Steve Schlosser、Michael Hampton和Stefan du Toit簽署。 | |
2.8 | 成員權益購買協議的第三次修正案,日期為2023年9月15日,由公司、Steve Schlosser、Michael Hampton和Stefan du Toit簽署。 | |
2.9 | 股東權益購買協議第四修正案,日期為2023年10月31日,由公司、Steve Schlosser、Michael Hampton和Stefan du Toit* | |
3.1 | 公司章程,日期為2022年4月1日。* | |
3.2 | 公司章程,日期為2022年4月28日。* | |
4.1 | 保險人授權書表格。* | |
5.1 | Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP的觀點。* | |
10.1 | 股票認購協議的形式。* | |
10.2 | 2022年綜合證券和激勵計劃,日期為2022年11月29日。* | |
10.3 | 就業協議,由公司和斯科特Stawski之間,日期為2022年4月1日。 | |
10.4 | 僱傭協議,由公司和希望Stawski之間,日期為2022年4月1日。 | |
10.5 | 僱傭協議,由公司和Patrick Mullett簽署,日期為2022年9月1日。 | |
10.6 | 董事要約函,由公司和羅伯特·查普(Robert Chapple)簽署,日期為2022年4月1日。 | |
10.7 | 董事要約函,由公司和布賴恩梅森之間,日期為2022年4月1日。 | |
10.8 | 公司與Michael Klaus之間的董事要約函,日期為2022年4月1日。 | |
10.9 | 公司與Anu Singh之間的董事要約函,日期為2022年9月19日。 | |
10.10 | 公司與Martha Gorum之間的董事要約函,日期為2022年9月19日。 | |
10.11 | 公司與Richard Phillips之間的董事要約函,日期為2022年9月19日。 | |
10.12 | 本公司與Robert Chapple之間的期權授權書,日期為2022年4月1日。* | |
10.13 | 本公司與布萊恩·梅森之間的期權授權書,日期為2022年4月1日。* | |
10.14 | 本公司與Michael Klaus之間的期權授權書,日期為2022年4月1日。* | |
10.15 | 本公司與Anu Singh之間的期權授權書,日期為2022年9月22日。* | |
10.16 | 本公司與Martha Gorum之間的期權授權書,日期為2022年9月22日。* | |
10.17 | 本公司與理查德·菲利普斯之間的期權授權書,日期為2022年9月22日。* |
II-4
目錄表
10.18 | 日期為2023年5月1日的許可協議,簽訂於芝加哥的Windy有限公司和美國海軍碼頭公司* | |
10.19 | 租賃協議,日期為2020年7月17日,由Ham and Cheese Events LLC d/b/a Seas Day Charters USVI和IGY-Ahy St.Thomas Holdings,LLC簽署。* | |
10.20 | 經營租賃協議,日期為2022年4月19日,由STDC控股公司和Ham and Cheese Events LLC之間簽訂。* | |
10.21 | 水上運動租賃協議,日期為2022年6月1日,由The Day Charters USVI和Pleasant Properties,LLC之間簽訂。* | |
10.22 | 辦公室租賃協議,日期為2021年11月1日,由Paradise Yacht Management,LLC和IGY-AYH St.Thomas Holdings,LLC簽訂。* | |
10.23 | 服務協議,日期為2019年11月29日,由Paradise Adenture LLC和Bay Point Master Tenant LLC之間簽署。* | |
10.24 | 本公司與Ham and Cheese Events,LLC之間的擔保一次性本票協議,日期為2022年4月1日。* | |
10.25 | 擔保本票協議,日期為2022年4月19日,由STDC控股有限公司與Ham and Cheese Events,LLC之間簽署。* | |
10.26 | 公司與Viator,Inc.之間的供應商協議* | |
10.27 | 公司與Steve Schlosser簽訂的僱傭協議,日期為2023年11月3日* | |
10.28 | 公司與馬克·漢普頓之間的僱傭協議,日期為2023年11月3日* | |
10.29 | 公司與唐尼·科克之間的僱傭協議,日期為2023年1月18日* | |
10.30 | 由Scott Stawski、Hope Stawski和Tall Ship Adenture of Chicago,Inc.提供的個人擔保,日期為2022年1月12日* | |
10.31 | STDC Holdings Inc.與Ham and Cheese Events LLC之間的2022年4月19日的本票和債務承擔(貸款日期為2019年6月7日)* | |
10.32 | STDC Holdings Inc.與Ham and Cheese Events LLC之間的2022年4月19日的本票和債務承擔(貸款日期為2021年11月15日)* | |
10.33 | 本票日期為2022年4月1日,由本公司與Ham and Cheese Events LLC之間發行* | |
10.34 | 日期為2022年4月19日的本票,由STDC控股公司與Ham and Cheese Events LLC之間發行* | |
10.35 | STDC Holdings Inc.與Ham and Cheese Events LLC之間的2022年4月19日的本票和債務承擔(貸款日期為2022年4月7日)* | |
10.36 | STDC Holdings Inc.與Ham and Cheese Events LLC之間的2022年4月19日的本票和債務承擔(貸款日期為2022年4月11日)* | |
10.37 | 首次修訂和重新簽發日期為2022年4月15日的擔保本票,由芝加哥Windy有限公司和芝加哥Tall Ship Adenture公司之間的承兑票據* | |
10.38 | STDC Holdings Inc.與Ham and Cheese Events LLC之間的2022年4月19日的本票和債務承擔(貸款日期為2022年10月19日)* | |
10.39 | Ham&Cheese Events LLC和Wells Fargo SBA Lending之間的付款保護計劃期票日期為2020年5月14日。* | |
10.40 | 修改了Ham&Cheese Events LLC和美國小企業管理局之間於2020年5月20日、2021年10月7日和2022年1月21日簽署的貸款授權和協議。* | |
10.41 | Ham&Cheese Events,LLC和Banco Popular de波多黎各之間於2020年10月30日簽署的第一份優先船舶抵押協議。* | |
10.42 | 日期為2021年10月31日的期票,由Scott Stawski代表美國海洋日租船承兑。和雙體船公司。* | |
10.43 | 芝加哥Windy有限公司和美國小企業管理局之間於2022年1月7日簽署的貸款授權和協議。* | |
10.44 | 2022年4月12日招商商業銀行、Ham&Cheese Events LLC、Scott Stawski和Hope Stawski之間的貸款協議。* |
II-5
目錄表
10.45 | 日期為2023年6月12日的承付票,由STDC控股公司和招商商業銀行承兑。* | |
10.46 | 芝加哥的Windy和RSC保險經紀公司之間於2022年5月25日簽署的保險協議* | |
10.47 | 日期為2021年10月31日、由STDC控股公司與雙體船公司之間發出的承付票。* | |
10.48 | 日期為2022年10月1日的承付票,由STDC控股公司和USVI海洋公司之間簽發。* | |
10.49 | 2022年12月15日由芝加哥的Windy,Ham&Cheese Events LLC和Itria Ventures LLC簽訂的應收款銷售協議。* | |
10.50 | 公司及其子公司之間於2023年1月19日簽訂的商業貸款、擔保和擔保協議* | |
10.51 | 公司及其子公司之間於2023年4月11日簽訂的商業貸款、擔保和擔保協議* | |
10.52 | 本公司與Donald C.Coker之間於2023年1月18日發出的承付票。* | |
10.53 | 日期為2023年6月16日的承付票,由STDC Holdings Inc.和1996 Lagoon LLC之間簽發。* | |
10.54 | 公司與Rob Chapple之間的僱傭協議,日期為2023年6月16日* | |
10.55 | 芝加哥Tall Ship Adenture公司和芝加哥Windy公司之間的銷售清單,日期為2022年4月18日。* | |
10.56 | 芝加哥Tall Ship Adenture和芝加哥Windy之間的優先船舶抵押,日期為2022年4月15日。* | |
10.57 | 日期為2022年4月15日的承兑匯票,日期為2022年4月15日,由芝加哥Tall Ship Adenture公司和芝加哥Windy公司承兑。 | |
10.58 | 董事公司與凱文·德利施勒之間的邀請函,日期為2023年5月30日。* | |
10.59 | 董事公司與Aaron Hughes之間的邀請函,日期為2023年5月30日。* | |
10.60 | 董事公司與馬克·布魯克斯之間的邀請函,日期為2023年5月30日。* | |
10.61 | 船舶買賣協議,日期為2022年1月12日,由芝加哥Windy有限公司和芝加哥Tall Ship Adenture,Inc. | |
10.62 | 應收款銷售協議,日期為2023年5月17日,由芝加哥的Windy,Ham&Cheese Events LLC和Itria Ventures LLC*簽署 | |
10.63 | Paradise Adenture LLC和Advance Servicing Inc.之間的未來收據買賣協議,日期為2023年9月6日 | |
14.1 | 《行為守則》* | |
14.2 | 道德守則* | |
15.1 | Letter Re未經審計的Amphitite Digital Inc.擔保維度中期財務信息* | |
15.2 | Letter Re未經審計的天堂集團保險維度中期財務資料* | |
21.1 | 附屬公司名單* | |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所AsInsurance Dimensions的同意* | |
23.2 | Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP的同意書(包括在證據5.1中)* | |
107 | 備案費表的計算* |
* | 之前提交的 |
*** | 隨函存檔 |
II-6
目錄表
項目17.承諾
(a) | 以下籤署的登記人特此承諾: |
(1) | 在提出要約或出售的任何期間,提交對本登記聲明的生效後修正案: |
(i) | 包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書; |
(Ii) | 在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或本註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的),以及與最低或最高以及估計最高發行範圍的任何偏離,可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書形式中反映,前提是總數量和價格的變化不超過有效登記説明書“登記費計算”表中規定的最高發行總價的20%;以及 |
(Iii) | 在本註冊説明書中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息,或在本註冊説明書中對此類信息進行任何重大更改; |
但如果登記聲明採用S-1表格,且上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包括在生效後修正案中的信息包含在登記人根據《交易所法》第13節或第15(D)節提交或提交給委員會的報告中,並通過引用併入登記聲明中,則上文第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用。
(2) | 就確定證券法下的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其最初的善意發售。 |
(3) | 通過一項生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
(4) | 為根據1933年《證券法》確定對任何買方的法律責任: |
(i) | 登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書,自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起,應被視為登記説明書的一部分;以及 |
(Ii) | 根據第424(B)條提交的每份招股説明書,作為與發售有關的登記説明書的一部分,但依據第430B條提交的登記説明書或依據第430A條提交的招股説明書除外,應被視為登記説明書的一部分,並自生效後首次使用之日起計入。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。 |
II-7
目錄表
(5) | 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的初始分銷中對任何購買者的責任,在根據本註冊聲明簽署的註冊人的首次證券發售中,無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何,如果證券是通過以下任何一種通信方式向購買者提供或出售的,則簽署的註冊人將是購買者的賣方,並將被視為向購買者提供或出售此類證券: |
(i) | 與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書; |
(Ii) | 任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的,或由下面簽署的登記人使用或提及的; |
(Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及 |
(Iv) | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
(b) | 以下籤署的註冊人承諾,就釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任而言,根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃的每一份年度報告(如適用)),並以引用方式併入註冊説明書內,須被視為與註冊説明書內所提供的證券有關的新註冊説明書,而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售該等證券。 |
(c) | 在根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人對1933年證券法下產生的責任進行賠償的範圍內,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了該法所表達的公共政策,因此無法執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。 |
(d) | 以下籤署的註冊人特此承諾: |
(1) | 為了確定1933年證券法下的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。 |
(2) | 為了確定1933年證券法下的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。 |
II-8
目錄表
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求,註冊人已正式促使S-1表格中的本註冊聲明由下列簽署人在指定日期在德克薩斯州達拉斯市正式授權代表註冊人簽署。
兩面體數碼公司 | |||
發信人: | /s/ 斯科特·A·斯塔斯基 | ||
姓名: | 斯科特·A·斯塔斯基 | ||
標題: | 執行主席 |
授權委託書
所有人都知道此等陳述,以下簽名的每個人構成並指定Scott A.Stawski他/她真正合法的事實代理人和代理人,以任何和所有身份,以任何和所有身份取代他/她,並以他/她的名義、地點和替代,簽署對本註冊聲明、根據1933年證券法(經修訂)規則462(B)提交的任何相關注冊聲明的任何或所有修訂,以及對其進行的任何或所有生效前或生效後的修訂,並將其與所有證物一起提交,以及與此相關的所有其他文件,證券交易委員會授予上述實際受權人和代理人充分的權力和授權,就其本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的,作出和執行在該處所內和周圍進行的每一項必要和必要的作為和事情,特此批准和確認,上述事實上受權人和代理人,或其任何替代者或替代者,可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的作為和事情。根據修訂後的1933年《證券法》的要求,下列人士以下列身份在下列日期簽署了本註冊聲明。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 斯科特·A·斯塔斯基 | 執行主席 | 2024年1月31日 | ||
斯科特·A·斯塔斯基 | (首席財務會計官 ) | |||
/s/ 羅伯·查普 | 首席執行官兼董事 | 2024年1月31日 | ||
Rob Chapple | (首席執行官 ) | |||
/s/ 帕特里克·穆萊特 | 董事運營、祕書兼副總裁總裁 | 2024年1月31日 | ||
帕特里克·穆利特 | ||||
/s/ 霍普·斯塔夫斯基 | 總裁 | 2024年1月31日 | ||
希望 斯塔夫斯基 | ||||
/s/ Mike克勞斯 | 董事 | 2024年1月31日 | ||
Mike{br]克勞斯 | ||||
/s/ 布萊恩·梅森 | 董事 | 2024年1月31日 | ||
布萊恩·梅森 | ||||
/s/ 理查德·菲利普斯 | 董事 | 2024年1月31日 | ||
理查德·菲利普斯 | ||||
/s/ 瑪莎·戈勒姆 | 董事 | 2024年1月31日 | ||
瑪莎·戈勒姆 | ||||
/s/ 阿努·辛格 | 董事 | 2024年1月31日 | ||
阿努·辛格 | ||||
/S/ 馬克·布魯克斯 | 董事 | 2024年1月31日 | ||
馬克·布魯克斯 | ||||
/S/ 凱文·德里奇勒 | 董事 | 2024年1月31日 | ||
凱文·德里施勒 | ||||
/S/ 亞倫·休斯 | 董事 | 2024年1月31日 | ||
亞倫 休斯 |
II-9