附錄 2.1
合併協議和計劃
由 及其中
探索金融服務，
第一資本金融公司
和
VEGA MERGER SUB, INC.
截至 2024 年 2 月 19 日
目錄
| 第一條 |
| |||||
| 合併 |
| |||||
| 1.1 |
合併 | 1 | ||||
| 1.2 |
關閉 | 2 | ||||
| 1.3 |
生效時間 | 2 | ||||
| 1.4 |
合併的影響 | 2 | ||||
| 1.5 |
Discover 普通股的轉換 | 2 | ||||
| 1.6 |
第一資本股票 | 3 | ||||
| 1.7 |
合併次級普通股 | 3 | ||||
| 1.8 |
探索優先股 | 3 | ||||
| 1.9 |
Discover 股票獎勵的待遇；探索 ESPP | 4 | ||||
| 1.10 |
倖存公司的公司註冊證書 | 5 | ||||
| 1.11 |
倖存公司章程 | 5 | ||||
| 1.12 |
税收後果 | 5 | ||||
| 1.13 |
倖存公司的高級管理人員和董事 | 5 | ||||
| 1.14 |
第二步合併 | 5 | ||||
| 1.15 |
銀行合併 | 7 | ||||
| 第二條 |
| |||||
| 交換股票 |
| |||||
| 2.1 |
Capital One 將提供對價 | 7 | ||||
| 2.2 |
股份交換 | 7 | ||||
| 第三條 |
| |||||
| DISCOVER 的陳述和保證 |
| |||||
| 3.1 |
企業組織 | 11 | ||||
| 3.2 |
資本化 | 12 | ||||
| 3.3 |
權限；無違規行為 | 14 | ||||
| 3.4 |
同意和批准 | 15 | ||||
| 3.5 |
報告 | 15 | ||||
| 3.6 |
財務報表 | 16 | ||||
| 3.7 |
經紀人費用 | 17 | ||||
| 3.8 |
不存在某些變化或事件 | 17 | ||||
| 3.9 |
法律和監管程序 | 18 | ||||
| 3.10 |
税收和納税申報表 | 18 | ||||
| 3.11 |
員工 | 19 | ||||
| 3.12 |
美國證券交易委員會報告 | 22 | ||||
| 3.13 |
遵守適用法律 | 22 | ||||
-i-
| 3.14 |
某些合同 | 24 | ||||
| 3.15 |
與監管機構的協議 | 26 | ||||
| 3.16 |
風險管理工具 | 27 | ||||
| 3.17 |
環境問題 | 27 | ||||
| 3.18 |
投資證券和大宗商品 | 27 | ||||
| 3.19 |
不動產 | 28 | ||||
| 3.20 |
知識產權 | 28 | ||||
| 3.21 |
關聯方交易 | 29 | ||||
| 3.22 |
州收購法 | 29 | ||||
| 3.23 |
重組 | 29 | ||||
| 3.24 |
意見 | 29 | ||||
| 3.25 |
探索信息 | 30 | ||||
| 3.26 |
貸款組合 | 30 | ||||
| 3.27 |
信用卡賬户和應收賬款 | 31 | ||||
| 3.28 |
保險 | 32 | ||||
| 3.29 |
網絡 | 32 | ||||
| 3.30 |
沒有投資顧問或經紀交易商子公司 | 33 | ||||
| 3.31 |
無其他陳述或保證 | 33 | ||||
| 第四條 |
| |||||
| 第一資本和合並子公司的陳述和保證 |
| |||||
| 4.1 |
企業組織 | 34 | ||||
| 4.2 |
資本化 | 35 | ||||
| 4.3 |
權限；無違規行為 | 37 | ||||
| 4.4 |
同意和批准 | 38 | ||||
| 4.5 |
報告 | 38 | ||||
| 4.6 |
財務報表 | 39 | ||||
| 4.7 |
經紀人費用 | 40 | ||||
| 4.8 |
不存在某些變化或事件 | 41 | ||||
| 4.9 |
法律和監管程序 | 41 | ||||
| 4.10 |
税收和納税申報表 | 41 | ||||
| 4.11 |
員工 | 42 | ||||
| 4.12 |
美國證券交易委員會報告 | 44 | ||||
| 4.13 |
遵守適用法律 | 45 | ||||
| 4.14 |
某些合同 | 47 | ||||
| 4.15 |
與監管機構的協議 | 48 | ||||
| 4.16 |
風險管理工具 | 49 | ||||
| 4.17 |
環境問題 | 49 | ||||
| 4.18 |
投資證券和大宗商品 | 49 | ||||
| 4.19 |
不動產 | 50 | ||||
| 4.20 |
知識產權 | 50 | ||||
| 4.21 |
關聯方交易 | 50 | ||||
| 4.22 |
州收購法 | 51 | ||||
| 4.23 |
重組 | 51 | ||||
| 4.24 |
意見 | 51 | ||||
-ii-
| 4.25 |
第一資本信息 | 51 | ||||
| 4.26 |
貸款組合 | 51 | ||||
| 4.27 |
信用卡賬户和應收賬款 | 52 | ||||
| 4.28 |
保險 | 53 | ||||
| 4.29 |
信息技術系統。 | 53 | ||||
| 4.30 |
沒有投資顧問子公司 | 53 | ||||
| 4.31 |
經紀交易商子公司 | 54 | ||||
| 4.32 |
無其他陳述或保證 | 54 | ||||
| 第五條 |
| |||||
| 與商業行為有關的契約 |
| |||||
| 5.1 |
生效時間之前的業務行為 | 55 | ||||
| 5.2 |
探索寬容 | 55 | ||||
| 5.3 |
Capital One 的寬容 | 58 | ||||
| 第六條 |
| |||||
| 其他協議 |
| |||||
| 6.1 |
監管事宜 | 59 | ||||
| 6.2 |
獲取信息；保密 | 61 | ||||
| 6.3 |
股東批准 | 62 | ||||
| 6.4 |
合併的法律條件 | 64 | ||||
| 6.5 |
證券交易所上市 | 64 | ||||
| 6.6 |
員工事務 | 64 | ||||
| 6.7 |
賠償；董事和高級管理人員保險 | 66 | ||||
| 6.8 |
附加協議 | 67 | ||||
| 6.9 |
變更建議 | 68 | ||||
| 6.10 |
分紅 | 68 | ||||
| 6.11 |
股東訴訟 | 68 | ||||
| 6.12 |
董事會代表 | 68 | ||||
| 6.13 |
收購提案 | 68 | ||||
| 6.14 |
公開公告 | 69 | ||||
| 6.15 |
方法變更 | 70 | ||||
| 6.16 |
重組工作 | 70 | ||||
| 6.17 |
收購法規 | 70 | ||||
| 6.18 |
Discover 債務的治療 | 71 | ||||
| 6.19 |
第 16 (b) 條規定的責任豁免 | 71 | ||||
| 6.20 |
合併分支的行為 | 71 | ||||
| 第七條 |
| |||||
| 先決條件 |
| |||||
| 7.1 |
各方實現合併的義務的條件 | 72 | ||||
| 7.2 |
Capital One 和 Merger Sub 的義務條件 | 72 | ||||
| 7.3 |
發現義務的條件 | 73 | ||||
-iii-
| 第八條 |
| |||||
| 終止和修改 |
| |||||
| 8.1 |
終止 | 74 | ||||
| 8.2 |
終止的效力 | 76 | ||||
| 第九條 |
| |||||
| 一般規定 |
| |||||
| 9.1 |
修正案 | 77 | ||||
| 9.2 |
延期；豁免 | 77 | ||||
| 9.3 |
陳述、擔保和協議不生效 | 78 | ||||
| 9.4 |
開支 | 78 | ||||
| 9.5 |
通告 | 78 | ||||
| 9.6 |
口譯 | 79 | ||||
| 9.7 |
對應方 | 80 | ||||
| 9.8 |
完整協議 | 80 | ||||
| 9.9 |
適用法律；司法管轄權 | 80 | ||||
| 9.10 |
豁免陪審團審判 | 80 | ||||
| 9.11 |
轉讓；第三方受益人 | 81 | ||||
| 9.12 |
具體表現 | 81 | ||||
| 9.13 |
可分割性 | 82 | ||||
| 9.14 |
機密監督信息 | 82 | ||||
| 9.15 |
通過傳真或電子傳輸交付 | 82 | ||||
附錄 A 銀行合併協議的形式
-iv-
定義術語索引
| 頁面 | ||||
| 賬户協議 |
31 | |||
| 收購提案 |
63 | |||
| 附屬公司 |
80 | |||
| 協議 |
1 | |||
| 銀行合併 |
7 | |||
| 銀行合併協議 |
7 | |||
| 銀行合併證書 |
7 | |||
| BHC 法案 |
11 | |||
| 第一資本 |
1 | |||
| Capital One 401 (k) 計劃 |
65 | |||
| 第一資本 ASPP |
35 | |||
| 第一資本銀行 |
7 | |||
| Capital One 福利計劃 |
42 | |||
| 第一資本董事會建議 |
62 | |||
| Capital One 經紀交易商子公司 |
53 | |||
| Capital One 章程 |
34 | |||
| Capital One 現金獎勵 |
4 | |||
| 《第一資本憲章》 |
34 | |||
| Capital One 普通股 |
2 | |||
| 第一資本合約 |
48 | |||
| Capital One 信用卡賬户和應收賬款 |
52 | |||
| 第一資本披露時間表 |
34 | |||
| 第一資本股票獎勵 |
36 | |||
| 第一資本ERISA附屬公司 |
42 | |||
| 第一資本會議 |
62 | |||
| 第一資本擁有的房產 |
50 | |||
| Capital One 優先股 |
35 | |||
| Capital One PSU 大獎 |
35 | |||
| 第一資本合格計劃 |
42 | |||
| 第一資本不動產 |
50 | |||
| Capital One 監管協議 |
49 | |||
| 第一資本報告 |
44 | |||
| Capital One RSU 獎 |
4 | |||
| Capital One 系列 O 優先股 |
6 | |||
| Capital One 系列 P 優先股 |
6 | |||
| 第一資本股票發行 |
37 | |||
| Capital One 軟件和 IT 系統 |
53 | |||
| 第一資本股票期權 |
35 | |||
| 第一資本子公司 |
34 | |||
| 合併證書 |
2 | |||
| 合併證書 |
5 | |||
| 精選法院 |
80 | |||
| 關閉 |
2 | |||
-v-
| 截止日期 |
2 | |||
| 代碼 |
1 | |||
| 保密協議 |
62 | |||
| 在職員工 |
64 | |||
| 承保合作伙伴 |
32 | |||
| 批評資產 |
30 | |||
| 數據保護法 |
22 | |||
| 特拉華州祕書 |
2 | |||
| DGCL |
1 | |||
| 探索 |
1 | |||
| 探索 401 (k) 計劃 |
65 | |||
| 探索銀行 |
7 | |||
| 探索福利計劃 |
19 | |||
| 瞭解董事會建議 |
62 | |||
| 探索章程 |
12 | |||
| 探索章程 |
12 | |||
| 探索普通股 |
2 | |||
| 探索薪酬委員會 |
4 | |||
| 探索合約 |
26 | |||
| 探索信用卡賬户和應收賬款 |
31 | |||
| 探索導演 |
68 | |||
| 查看披露時間表 |
10 | |||
| 探索股票獎勵 |
13 | |||
| 探索 ERISA 附屬公司 |
19 | |||
| 探索 ESPP |
4 | |||
| 探索受賠方 |
66 | |||
| 探索業內人士 |
71 | |||
| 探索會議 |
62 | |||
| 探索自有房產 |
28 | |||
| 探索優先股 |
3 | |||
| 探索 PSU 大獎 |
4 | |||
| 探索合格計劃 |
20 | |||
| 探索不動產 |
28 | |||
| 查看監管協議 |
26 | |||
| 探索報告 |
22 | |||
| 探索 RSU 大獎 |
3 | |||
| 探索證券 |
13 | |||
| 探索C系列優先股 |
3 | |||
| 探索 D 系列優先股 |
3 | |||
| 探索子公司 |
12 | |||
| 探索子公司證券 |
13 | |||
| 生效時間 |
2 | |||
| 強制執行性例外情況 |
14 | |||
| 環境法 |
27 | |||
| 艾麗莎 |
19 | |||
| 《交易法》 |
17 |
-vi-
| 交易所代理 |
7 | |||
| 外匯基金 |
7 | |||
| 交換率 |
2 | |||
| 聯邦存款保險公司 |
12 | |||
| 聯邦儲備委員會 |
15 | |||
| FINRA |
15 | |||
| GAAP |
11 | |||
| 政府實體 |
15 | |||
| 知識產權 |
28 | |||
| 國税局 |
19 | |||
| IT 系統 |
32 | |||
| 聯合委託書 |
15 | |||
| 知識 |
79 | |||
| 留置權 |
13 | |||
| 貸款 |
30 | |||
| 已提供 |
80 | |||
| 惡意代碼 |
33 | |||
| 重大不利影響 |
11 | |||
| 極其繁瑣的監管條件 |
61 | |||
| 合併 |
1 | |||
| 合併考慮 |
2 | |||
| 合併子公司 |
1 | |||
| 合併子章程 |
34 | |||
| 合併子章程 |
34 | |||
| 合併次級普通股 |
3 | |||
| 兼併 |
1 | |||
| 多僱主計劃 |
19 | |||
| 多僱主計劃 |
20 | |||
| 網絡 |
25 | |||
| 網絡軟件和 IT 系統 |
32 | |||
| 網絡 |
25 | |||
| 新 Capital One 優先股 |
6 | |||
| 新證書 |
7 | |||
| 紐約證券交易所 |
9 | |||
| OCC |
15 | |||
| 舊證書 |
2 | |||
| PBGC |
20 | |||
| 允許的保留款 |
28 | |||
| 人 |
79 | |||
| 個人數據 |
22 | |||
| 保費上限 |
67 | |||
| 應收款 |
31 | |||
| 建議變更 |
62 | |||
| 監管機構 |
15 | |||
| 代表 |
68 | |||
| 必要資本一票 |
37 |
-vii-
| 必備的探索投票 |
14 | |||
| 必要的監管批准 |
60 | |||
| S-4 |
15 | |||
| 薩班斯-奧克斯利法案 |
17 | |||
| 秒 |
15 | |||
| 第二次生效時間 |
5 | |||
| 第二步合併證書 |
5 | |||
| 第二步合併 |
1 | |||
| 《證券法》 |
22 | |||
| 安全漏洞 |
23 | |||
| SRO |
15 | |||
| 子公司 |
12 | |||
| 倖存的公司 |
1 | |||
| 倖存的實體 |
1 | |||
| 收購法規 |
29 | |||
| 税 |
19 | |||
| 納税申報表 |
19 | |||
| 税收 |
19 | |||
| 終止日期 |
75 | |||
| 解僱費 |
76 |
-viii-
合併協議和計劃
2024年2月19日簽訂的合併協議和計劃（本協議），由特拉華州的一家公司（Capital One）Capital One Financial Corporation（Capital One）、特拉華州的一家公司Discover Financial Services和特拉華州的一家公司、Capital One （Merger Sub）的直接全資子公司Vega Merger Sub, Inc. 簽訂的截至2024年2月19日（本協議）。
W IT N E S S S E T H：
鑑於 Capital One、Discover 和 Merger Sub 的董事會已確定，完成此處規定的戰略業務合併交易符合其各自的 公司及其股東的最大利益，根據該交易，(a) Merger Sub 將在遵守本文規定的條款和條件的前提下，與 Discover 合併併成為 Discover（ 合併），因此 Discover 是合併（以下有時稱為）中倖存的公司以 “存續公司” 的身份），以及（b）立即合併後，作為 單一綜合交易的一部分，Capital One應促使存續公司與Capital One合併併合併為Capital One（第二步合併，連同合併，合併），使Capital One成為第二步合併中倖存的公司（以下有時稱為倖存實體）；
鑑於為進一步推動，Capital One、Discover 和 Merger Sub 各自的董事會已經批准了合併和本 協議；
鑑於出於聯邦所得税的目的，合併合起來有資格成為經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《法典》）第368（a）條所指的 重組，就該法第 條第354和361條而言，本協議旨在作為重組計劃並被採納；以及
鑑於，雙方希望就與合併有關的 做出某些陳述、擔保和協議，並對合並規定某些條件。
因此，現在，考慮到此處包含的雙方 契約、陳述、擔保和協議，並打算受其法律約束，雙方達成以下協議：
第一條
合併
1.1 合併。根據本協議的條款和條件，根據特拉華州通用公司法（ DGCL），在生效時，Merger Sub應根據本協議與Discover合併併入Discover。Discover 將是合併中倖存的公司，並將根據特拉華州 的法律繼續其公司存在。合併完成後，Merger Sub的獨立公司存在將終止。
1.2 關閉。根據本協議的條款和條件， 合併（成交）將在紐約時間上午 10:00 通過電子文件交換的方式完成，該日期應不遲於本協議第七條規定的所有條件（本質上只能滿足的條件除外）滿足或放棄（受 適用法律約束）後的三 (3) 個工作日截止日期，但須滿足或放棄），除非同意其他日期、時間或地點 由 Discover 和 Capital One 撰截止日期稱為截止日期。
1.3 生效時間。在截止日期之前或（如果Discover和Capital One同意），Capital One和Discover應安排 向特拉華州國務卿（特拉華州國務卿）提交有關合並的合併證書（合併證書）。根據DGCL的相關規定，合併應在合併證書中規定的時間 生效，或在適用法律規定的其他時間（以下簡稱生效時間）生效。
1.4 合併的影響。在生效時及之後，合併應具有 DGCL 適用條款中規定的效力。
1.5 Discover 普通股的轉換。在生效時，根據合併，未對Capital One、Discover、Merger Sub或其任何證券持有人的 部分採取任何行動：
(a) 在遵守第 2.2 (e) 條的前提下，Discover 每股 普通股，面值每股0.01美元，在生效時間前夕發行和流通（Discover 普通股），但Discover或Capital One擁有的Discover普通股（在每個 個案中，不包括在信託賬户、管理賬户、共同基金等中持有的Discover普通股（i）由第三方實益擁有或 (ii) 由 Discover 或 Capital 直接或間接持有的信託或代理資格與先前簽訂的債務有關的一股）應轉換為獲得Capital One（Capital One普通股）面值0.01美元的普通股（交換比率和此類股份的合併 對價）的權利。
(b) 所有 根據本條轉化為獲得合併對價權的 Discover 普通股的股份 將不再流通，並將自動取消，並將自生效之日起不復存在； 每份證書（均為舊證書），據瞭解，此處提及的舊證書均應視為包括提及與 Discover 股份所有權有關的賬面記賬賬户 聲明普通股）以前代表 Discover Common 的任何此類股份此後，股票僅代表獲得 (i) 一份新證書，該證書代表Discover Common Stock的此類普通股已根據本節轉換為獲得權的Capital One普通股整股 股的數量
-2-
1.5，（ii）現金代替部分股票，根據本 第1.5節和第2.2（e）節，此類舊證書所代表的Discover普通股已轉換為收款權，不計利息，（iii）持有人根據第2.2節有權獲得的任何股息或分配，在任何情況下，均不計利息。如果 在生效時間之前，由於 重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票分割或反向股票拆分，或進行任何特別股息或分配，Capital One 普通股或 Discover Common Stock 的已發行股份增加、減少、變更或交換為不同數量或種類的股票或證券，則應對交易比率進行適當和按比例的調整 給 Capital One 和 Discover 普通股的持有人同樣的待遇在此類事件發生之前本協議所設想的經濟影響；前提是，本句中的任何內容均不得解釋為允許 Discover 或 Capital One 就其證券或本協議條款禁止的其他行為採取任何行動。
(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在生效時，Discover、Capital One或Merger Sub擁有的所有Discover普通股（在每種情況下均不包括在信託賬户、 管理賬户、共同基金等中持有的Discover普通股（i）的股份，或以信託或代理身份持有的由第三方實益擁有或（ii）直接持有的Discover普通股，或間接地，Discover 或 Capital One 就先前 簽訂的債務）取消並應不復存在，不得交付 Capital One 普通股或其他對價作為交換。
1.6 Capital One 股票在生效期前夕發行和流通的每股Capital One普通股和Capital One優先股 股的每股應仍然是Capital One的已發行和流通普通股或優先股（如適用），不受合併的影響。
1.7 合併次級普通股。在生效時，根據合併， Discover、Merger Sub或其任何證券持有人未採取任何行動，在生效時間前夕發行和流通的Merger Sub（合併次級普通股）的每股面值為0.01美元的普通股 應轉換為倖存公司的一股普通股。
1.8 探索優先股。在生效時，每 份額 固定到浮動對Discover （Discover C系列優先股）的C系列非累積永久優先股，面值每股0.01美元，以及Discover（Discover D系列優先股以及與Discover C系列優先股，即Discover優先股，即Discover優先股）的每股6.125％固定利率重置非累積永久優先股進行評級，每股面值0.01美元，在生效前不久發行和流通時間尚待確定。
-3-
1.9 Discover 股票獎勵的待遇；探索 ESPP。
(a) 在生效時，與生效時間前夕未償還的Discover普通股（Discover RSU 獎勵）相關的每份限制性股票單位獎勵應自動轉換為該數量的Capital One普通股的限制性股票單位獎勵（Capital One RSU 獎勵）（四捨五入至最接近的整股），其持有人無需採取任何行動等於 (i) 受 Discover RSU 約束的 Discover 普通股總數的乘積在生效時間之前立即獎勵 乘以 (ii) 交換率（如有必要，可根據第 1.5 (b) 節最後一句進行調整）。每筆此類Capital One RSU獎勵均應以Capital One普通股 股票進行結算。除非本第 1.9 (a) 節中明確規定，否則每項此類Capital One RSU獎勵均應遵守與 生效時間之前相應的Discover RSU獎勵相同的條款和條件（包括歸屬條款）。
(b) 在生效時，與生效時間前夕未償還的Discover普通股（a Discover PSU Award）相關的每份績效股票單位獎勵應自動轉換為現金獎勵（Capital One 現金獎勵），其現金金額等於 (i) 股票總數的乘積在生效時間前發現受Discover PSU獎勵約束的普通股，包括股票數量 的 Discover 普通股基於 (A) 截至生效時間已超過一年的Discover PSU獎勵生效時間或之前的最後一個季度的目標和實際業績，以較大者為準，該績效水平將根據Discover董事會薪酬委員會（Discover 薪酬委員會）過去的慣例確定 與之同時結束的最後一個季度的可用信息或在生效時間之前，以及 (B) 截至生效時間已過去一年或更短的業績 期限的 Discover PSU 獎勵的目標業績乘以 (ii) (1) 交換率（必要時可根據第 1.5 (b) 節最後一句進行調整）的乘積，乘以 (2) 收盤價的平均值據報道，紐約證券交易所的Capital One普通股 《華爾街日報》在截至收盤日前一天的連續五（5）個完整交易日內。每項此類 Capital One 現金獎勵均應以現金結算 。除非本第 1.9 (b) 節另有明確規定，否則每項此類Capital One現金獎勵均應遵守生效前適用於相應Discover PSU獎勵 的相同條款和條件（包括基於服務的歸屬條款）。
(c) 在生效之前，Discover、Discover董事會和Discover 薪酬委員會（視情況而定）將對Discover員工股票購買計劃（Discover ESPP）採取行動，規定收購期（定義見Discover ESPP）的最終行使日期（包括用於確定購買期（定義見Discover ESPP）的最終行使日期（包括用於確定購買期（定義見Discover ESPP）截止日期的生效時間不遲於生效時間前五 (5) 個工作日。根據Discover董事會或Discover薪酬委員會通過的決議（如適用），Discover 將在不遲於生效時間前終止Discover ESPP，這些決議的副本應在收盤前向Capital One提供 ，並應接受Capital One的合理審查和評論。
(d) 在 生效時間或之前，Discover、Discover 董事會和 Discover 薪酬委員會（如適用）應通過任何決議並採取必要或適當的行動，以執行本 第 1.9 節的規定。
-4-
(e) Capital One應根據第1.9（a）節採取所有必要的公司行動，以獲得 Discover RSU 獎勵，包括在必要時保留、發行和上市Capital One普通股，以實現本第1.9節所設想的交易。在 生效時間之後，Capital One應儘快就此類Discover RSU獎勵所依據的Capital One普通股向美國證券交易委員會提交S-4表格（或任何後續表格） 的生效後修正案或S-8表格（或任何後續表格） 的註冊聲明，並應盡合理的最大努力保持該註冊聲明的有效性，直至假設的Discover RSU獎勵仍未兑現 。
1.10 倖存公司的註冊證書。在生效時，在生效前夕生效的 Discover公司註冊證書應為倖存公司的公司註冊證書，直至此後根據適用法律進行修訂。
1.11 倖存公司章程。在生效時，在 生效前夕生效的 Merger Sub 章程應為尚存公司的章程，直至其後根據適用法律進行修訂。
1.12 税收 後果。本協議旨在使合併合起來符合《守則》第368 (a) 條所指的重組資格，就該法第354和361條而言，本協議旨在成為 重組計劃，並被採納為 的重組計劃。
1.13 倖存公司的高級管理人員和董事。截至生效日期之前，Merger Sub的 高管和董事應為倖存公司的高級管理人員和董事。
1.14 第二步合併。
(a) 第二步合併。根據DGCL，Capital One應立即促使 倖存公司在第二步合併中與Capital One合併併成為Capital One，Capital One作為倖存實體在第二步合併中倖存下來，並根據特拉華州法律繼續存在，倖存公司的獨立 公司自第二次生效之日起終止。除上述內容外，Capital One應根據DGCL安排向特拉華州國務卿提交與第二步合併 有關的合併證書（第二步合併證書以及合併證書，即合併證書）。根據 DGCL 的相關規定，第二步合併應在 第二步合併證書中規定的時間生效（該時間以下簡稱第二次生效時間）。
(b) 倖存的公司普通股。在第二次生效時，根據第二步合併，在不對Capital One的 部分、倖存公司或其任何證券持有人採取任何行動的情況下，倖存公司的每股普通股將被取消並停止存在，不得以任何對價作為交換。
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(c) 尚存的公司優先股。在第二次生效時，根據 第二步合併，在Capital One、尚存公司、合併子公司或其任何證券持有人未採取任何行動的情況下：
(i) 在第二次生效時間前夕發行和流通的Discover C系列優先股的每股 應自動轉換為獲得Capital One新創建的Capital One系列優先股股份的權利，其優惠條件不低於Discover C系列優先股（此類新設立的 系列的所有股份，統稱為 Capital One 系列O優先股），以及轉換後的Discover C系列優先股股票將不再流通，並將自動流通將被取消並將從 第二個生效時間起停止存在。
(ii) 在第二次生效時間之前 發行和流通的Discover D系列優先股的每股應自動轉換為獲得Capital One新創建的系列優先股的權利，其優惠條件不低於Discover D系列優先股 （此類新創建系列的所有股份，統稱為Capital One系列P優先股，以及Capital One系列O優先股），新 Capital One 優先股）以及， 之後這種轉換，Discover D系列優先股將不再流通，應自動取消，並將自第二次生效之日起不復存在。
(d) 第一資本股票。在第二次生效時間及之後，在第二次生效時間之前發行和流通的Capital One普通股和Capital One優先股 的每股均應是Capital One普通股和Capital One優先股的已發行和流通股份，不受第二步合併的影響；據瞭解，在第二次生效時，Capital One普通股，包括向Discover普通股前持有人發行的股份，應為倖存實體的普通股。
(e) 尚存實體的公司註冊證書。在第二次生效時，在第二次生效前夕生效的 Capital One公司註冊證書應為尚存實體的公司註冊證書，直至此後根據適用法律進行修訂。
(f)《倖存實體章程》。在第二次生效時，緊接在第二個 生效時間之前生效的 Capital One 的章程應為尚存實體的章程，直至其後根據適用法律進行修訂。
(g) 尚存實體的高級職員 和董事。在第二次生效時，Capital One的高級職員和董事應為倖存實體的高級職員和董事，但須遵守 第 6.12 節。
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1.15 銀行合併。第二步合併後，特拉華州特許銀行、Discover（Discover Bank）的全資子公司Discover Bank將立即與全國銀行協會兼Capital One （Capital One Bank）的全資子公司Capital One（銀行合併）合併。Capital One Bank應是銀行合併中的倖存實體，在銀行合併之後，Discover Bank的獨立公司存在將終止。在本協議簽訂之日之後，Capital One Bank和Discover Bank將立即以附錄A（銀行合併協議）中規定的形式立即簽訂協議和合並計劃。Capital One和 Discover均應分別作為Capital One Bank和Discover Bank的唯一股東通過和批准銀行合併協議和銀行合併，Capital One和Discover Bank 應分別執行合併證書或條款以及使銀行合併在第二個生效時間之後立即生效所必需的其他文件和證書（銀行合併證書）。 銀行合併應根據適用法律在《銀行合併協議》中規定的時間和日期生效，或在適用法律規定的其他時間生效。
第二條
股票交換
2.1 Capital One 提供對價。在生效時間或之前，Capital One應將或促使 存入由Capital One指定且可為Discover（交易所代理人）合理接受的銀行或信託公司，以便根據本第二條進行兑換，以造福舊證書 的持有人（就本第二條而言，舊證書，應視為包括代表Discover優先股股份的證書或賬面記賬目報表）、證書或，在 Capital Ones 選項中，以賬面記錄形式提供證據， 代表分別根據第1.5節和第1.8節發行的Capital One普通股或新Capital One優先股（以下統稱為 “新證書”），以及以現金代替根據第2.2（e）條支付的任何零碎股票（例如現金和新證書，以及根據本節以 支付的Capital One普通股或新Capital One優先股的任何股息或分配 2.2 (b)，以下簡稱外匯基金）。
2.2 交換 股票。
(a) Capital One應在生效時間之後儘快但不遲於生效後的五 (5) 天，促使交易所代理人將一份或多份代表Discover普通股或Discover優先股的舊證書的記錄持有人郵寄給在生效時間前夕在 生效時或第二個生效時間（如適用）轉換為獲得第一資本普通股的權利的舊證書的每位記錄持有者根據第一條，新Capital One優先股（如適用）傳送（其中應規定交付 ，損失風險和舊證書的所有權應轉移，前提是將舊證書妥善交付給交易代理人）和使用交出舊證書以換取代表Capital One普通股總數的新 證書的説明
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任何代替部分股權或新資本一號優先股股份（視情況而定）的現金，此類舊 證書或舊證書所代表的Discover普通股或Discover優先股的股份應轉換為根據本協議獲得的權利，以及根據第2.2（b）條支付的任何股息或分配。在向交易代理人妥善交出舊證書或舊 證書以及正確填寫並正式簽發的送文函後，此類舊證書或舊證書的持有人將有權獲得作為交換， （如適用），(i) (A) 一份新證書，該證書代表該發現普通股持有人有權獲得的Capital One普通股的全部股數第一條的規定和 (B) 一張代表金額的支票 (x) 該持有人有權因根據本第二條的規定交出的舊證書或舊證書而獲得的任何代替部分股份的現金，以及 (y) 其持有人根據第2.2 (b) 或 (ii) (A) 條有權獲得的任何 股息或分配，代表該持有人向Discover持有人獲得的新資本一號優先股股份數量的新證書 br} 根據第一條的規定，優先股應獲得資格，(B) 一張代表優先股的支票根據第 2.2 (b) 節，其持有人有權獲得的任何股息或分配金額， 以這種方式交出的舊證書或舊證書應立即取消。任何現金都不會支付或累積利息，以代替應付給舊證書持有人的部分股票、股息或分配。在按照本第 2.2 節的規定交出 之前，每份舊證書在生效時間或第二次生效時間（視情況而定）之後的任何時候均應被視為僅代表在交出後獲得此類舊證書所代表的 Discover 普通股或 Discover 優先股（如適用）已轉換為權利的 Capital One 普通股全股數量或新資本一優先股股份數量的權利接收和任何 現金以代替部分股份或與之相關的現金本第 2.2 節所設想的分紅或分配。
(b) 在任何未交出的舊證書的持有人根據本第二條 交出該舊證書之前，不得向任何未交出的舊證書的持有人支付任何已申報的與Capital One普通股或新資本一號優先股有關的股息 或其他分配。根據本第二條交出舊證書後，舊證書的記錄持有人有權獲得任何此類股息或其他分配，而無需支付任何利息。在此之前， 應為該舊證書所代表的Discover普通股或Discover優先股（視情況而定）的全部Capital One普通股或新Capital One優先股的股份轉化為獲得權 。
(c) 如果任何代表Capital One普通股或New Capital One 優先股的新證書的發行名稱不同於作為交換而交出的舊證書或舊證書的註冊名稱，則發行的條件是交出的舊證書或舊 證書必須經過適當背書（或附有適當的轉讓文書），並以適當的形式進行轉讓，並且要求進行此類交換的人應向交易所付款事先代理因發行新證書而需要的任何 轉讓或其他類似税款，該證書代表Capital One普通股或新資本一優先股的股份，其名稱除交還的舊證書或 舊證書的註冊持有人的姓名以外，或因任何其他原因而需要繳納或無需繳納，令交易所代理人滿意。
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(d) 在生效時間或第二次生效時間（視情況而定）之後，Discover的股票轉讓賬簿上不得進行前夕發行和流通的Discover普通股或Discover優先股股票的轉讓 。如果在生效時間或第二次生效時間（如適用）之後向交易所代理人出示代表此類股票的 舊證書，則應取消這些證書，並將其兑換成代表Capital One普通股或新Capital One優先股的新證書（如適用）， ，如本第二條所規定。
(e) 儘管此處包含任何相反的規定，但在交出交換舊證書後，不得發行任何代表Capital One普通股 股權的新證書或股票，不得就任何部分股份支付Capital One普通股的股息或分配， 此類零星股權益不應使其所有者有權投票或獲得資本股東的任何其他權利一。Capital One應向每位原本有權獲得此類小額股份的前Discover Common 股票持有人支付一筆現金（四捨五入至最接近的美分），其計算方法是（i）所報告的紐約股票 交易所（紐約證券交易所）Capital One普通股的平均收盤價 《華爾街日報》在截至收盤日前一天的連續五（5）個完整交易日內，按（ii）該持有人根據第1.5節有權獲得的Capital One普通股 的部分（計入 賬户，以十進制形式表示時四捨五入至最接近的千分之一）。雙方承認，支付此類現金對價以代替發行零股不是單獨討價還價的 ，而只是機械的四捨五入，目的是避免發行零星股票可能造成的費用和不便。
(f) Discover股東在生效 後十二 (12) 個月內仍未申領的外匯基金的任何部分應支付給尚存實體。此後，任何尚未遵守本第二條規定的 Discover 普通股或 Discover 優先股的前持有人只能向尚存實體索取 Capital One 普通股的股份 、以現金代替任何零碎股以及該持有人根據本協議確定的 以前持有的每股Discover普通股的未付股息和分配 Capital One 優先股和任何未付股息以及根據本協議確定，該持有人持有的每股Discover優先股前可交割的新Capital One優先股的分配 ，在每種情況下，均不計任何利息。儘管有上述規定，Capital One、Discover、倖存實體、交易所代理人或任何其他人均不對任何前Discover普通股或Discover優先股的持有人承擔任何責任，金額是根據適用的廢棄財產、避險或類似法律真誠地向公職人員交付的任何金額。
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(g) Capital One 有權從任何代替 Capital One 普通股的部分股票、根據本第 2.2 節應支付的現金分紅或分配，或根據本協議以其他方式根據本協議向 Discover 普通股、Discover 優先股或 Discover Equity Awards 的持有人扣除和扣留任何其他款項，以及根據本協議應支付給 Discover 普通股、Discover 優先股或 Discover 股票獎勵的任何持有人的任何其他金額，以及根據本協議向任何持有者 扣留根據該法或州、地方或外國的任何規定支付此類款項税法。如果 金額由Capital One或交易所代理扣留並支付給相應的政府機構，則就本協議的所有目的而言，預扣金額應視為已支付給Discover普通股、Discover優先股或Discover股票獎勵的持有人 ，其扣除和預扣金額由Capital One或交易所代理人（視情況而定）。
(h) 如果任何舊證書丟失、被盜或銷燬，則在聲稱該舊證書丟失、被盜或銷燬的人 就該事實作了宣誓書後，如果Capital One或交易所代理要求，該人交出金額相當於Capital One或交易所代理人可能認為金額的保證金是合理必要的，因為 對可能提出的索賠進行賠償對於此類舊證書，交易所代理將針對其簽發以換取此類丟失、被盜或銷燬的舊證書根據本協議，對Capital One普通股的股票和任何代替 股分股的現金或新Capital One優先股（如適用）進行認證。
第三條
DISCOVER 的陳述和 保證
除非 (a) 如 Discover 同時提交給 Capital One 的披露時間表 （“Discover 披露時間表”）中披露的那樣；前提是（i）如果不存在此類陳述或擔保不會導致相關陳述或擔保 被視為不真實或不正確，則無需將此類項目列為陳述或擔保的例外情況，(ii) 僅將某項內容列入 Discover 披露時間表作為陳述或擔保的例外情況 Discover 不應將保修視為承認此類物品代表材料例外情況 或事實、事件或情形，或者合理預計此類物品會產生重大不利影響，以及 (iii) 就第三條某部分所作的任何披露均應被視為符合條件 (1) 特別引用或交叉引用的 第三條的任何其他部分，以及 (2) 第三條的其他部分，只要其表面上看上去很明顯（儘管沒有具體的交叉引用） 此類披露適用於其他部分或 (b) 中披露的披露內容Discover 自 2021 年 12 月 31 日起且在此之前提交的任何 Discover 報告（但不考慮在 風險因素標題下披露的風險因素，或任何前瞻性陳述免責聲明或任何其他具有類似警告、預測性或前瞻性的陳述中列出的風險披露），Discover 特此向Capital One提供如下的 認股權證：
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3.1 公司組織。
(a) Discover是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，是一家根據經修訂的1956年《銀行控股公司法》（BHC法）正式註冊的銀行控股 公司，並選擇根據BHC法案被視為金融控股公司。Discover 擁有公司權力和權力，可以擁有、 租賃或運營其所有財產和資產，並按照目前的業務開展業務。在每個司法管轄區，Discover 均已獲得正式許可或有資格開展業務且信譽良好，其經營的業務性質 或其擁有、租賃或經營的財產和資產的特點或位置使得此類許可、資格或信譽良好，除非未獲得此類許可或資格或信譽良好 個人或總體而言，都不會合理地預計會對以下方面產生重大不利影響探索。在本協議中，對於 Capital One、Discover 或 倖存實體（視情況而定）而言，“重大不利影響” 一詞是指個人或總體上已經或預計會對該方的業務、財產、資產、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的任何影響、變化、事件、情況、事件或發展，以及其子公司作為一個整體來看（但前提是，就本條款 (i) 而言，重大不利影響 的影響不應被視為包括（A）自本協議發佈之日後美國公認會計原則（GAAP）或適用的監管會計要求的變更的影響，（B）在本協議發佈之日之後，法律、對該方及其子公司經營所在行業的公司普遍適用的 規章或法規，或法院或政府實體對該變更的解釋，（C）變更的影響因此，在全球、 國家或地區的政治條件下（包括戰爭的爆發或戰爭行為恐怖主義）或影響金融服務 行業的經濟或市場（包括股票、信貸和債務市場以及利率變動）狀況中，與該方或其子公司無特別關係，(D) 在本文發佈之日之後因颶風、地震、龍捲風、洪水或其他自然災害或任何疾病的爆發或 其他公共衞生事件造成的變化，(E) 公開披露特此設想的交易（包括對一方與其客户關係的任何影響，供應商或員工）（理解並同意，前述條款 不適用於第 3.3 (b)、3.4、3.11 (j)、4.3 (b)、4.4 或 4.11 (j) 節中的陳述和擔保），(F) 因協議或合併引起的任何股東訴訟，對一方或 任何一方董事會提起或威脅的股東訴訟本協議的日期以及生效時間之前（理解並同意，前述條款不適用於 部分中的陳述和擔保）3.3 (b)、3.4、3.11 (j)、4.3 (b)、4.4 或 4.11 (j)) 或本協議明確要求的行動，或經另一方事先書面同意後採取的行動，或者 (G) 一方普通股交易價格下跌或其本身未能實現收益預測或內部財務預測，但不是，無論哪種情況，都包括其任何根本原因；但與 小節 (A)、(B)、(C) 或 (D) 有關的除外，前提是此類變更的影響是實質性的對該方及其子公司的業務、財產、經營業績或財務狀況不成比例的不利影響，就雙方而言， ，與實質性從事信用卡貸款業務的銀行組織相比，或者就Discover而言，與從事資金轉賬網絡或交易 處理網絡業務的銀行組織相比，或 (ii) 該方及時完成所設想交易的能力
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特此。在本協議中，“子公司” 一詞在指任何人時，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、銀行或其他 組織，無論是註冊成立還是未註冊成立，或者該第一人直接或間接擁有或控制至少大部分證券或其他權益的人，根據其條款，擁有普通投票權或其他權益，有權選出 業績相似的此類人員的董事會或其他管理機構的多數成員函數。Discover 此前已向 Capital One 提供了重述的 Discover 公司註冊證書（Discover 章程）和 經修訂和重述的 Discover 章程（Discover 章程）的真實、正確和完整副本，均在本協議簽訂之日起生效。
(b) Discover 的每家子公司（Discover 子公司）(i) 是根據其 組織管轄區的法律正式組建和有效存在的，(ii) 擁有經商的正式許可或資格，如果該概念得到適用法律的承認，則在其所有權、 財產租賃或運營或業務開展要求的所有司法管轄區（無論是聯邦、州、地方還是國外）信譽良好持牌或合格或信譽良好，且未獲得此類許可或資格或表現良好可以合理地預計，地位將對Discover產生重大不利影響，並且（iii）擁有擁有、租賃或運營其財產和資產以及按目前方式開展業務所必需的公司權力和權力。對Discover 或Discover的任何子公司支付股息或分紅的能力沒有任何限制，但對於Discover或受監管實體的子公司，對股息或分配的限制通常適用於所有類似監管的實體。作為受保存款機構的Discover的每家子公司的 存款賬户由聯邦存款保險公司（FDIC）在法律允許的最大範圍內通過存款保險基金（定義見1950年 聯邦存款保險法第3（y）條）進行投保，與之相關的所有保費和攤款均已在到期時支付，終止此類保險的訴訟尚待審理 或者受到威脅。Discover 披露附表第 3.1 (b) 節列出了截至本協議發佈之日美國證券交易委員會第S-X條例第1-02條所指的將構成重要子公司的所有Discover子公司的真實完整清單（本協議中提及的Discover或Capital One的重要子公司均指截至本協議發佈之日美國證券交易委員會第S-X條第1-02條所指的 重要子公司，Discover， Discover 的子公司見第 7.2 (a) 節查看披露時間表）。除了 Discover 子公司外，沒有其他人的經營業績、現金流、股東權益變動或財務狀況合併到 Discover 的財務報表中。
3.2 資本化。
(a) Discover的法定股本包括2億股Discover普通股和2億股優先股 股，面值每股0.01美元。截至2024年2月15日，共有 (i) 250,557,658股Discover普通股已發行和流通；(ii) 320,984,826股Discover普通股在國庫中持有； (iii) 1,345,280股Discover普通股在結算未兑現的Discover RSU獎勵（Discover 董事薪酬計劃下未兑現的 Discover RSU 獎勵除外）後預留髮行，(iv) 255,748 查看 RSU 以下的傑出獎項
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Discover 董事薪酬計劃；(v) 在未兑現的 Discover PSU 獎勵結算後預留髮行的 334,218 股 Discover 普通股（假設 業績目標在目標水平上得到滿足），或預留髮行的 501,327 股 Discover 普通股（假設業績目標在最高水平上得到滿足）；(vi) 1,559,512 股 Discover 普通股預留用於在 Discover ESPP 下發行；以及 (vii) (A) Discover C系列的5,700股股票已發行和流通的優先股以及（B）已發行和流通的5,000股Discover D 優先股。截至本協議簽訂之日，除非前一句中另有規定，以及自2024年2月15日起因歸屬或結算在前一句所述的本協議簽訂之日之前發行的任何 Discover RSU 獎勵和 Discover PSU 獎勵（統稱 Discover Equity Awards）或行使在 Discover ESP下購買Discover 普通股的期權而導致的變更，沒有資本份額 Discover發行的股票或其他有表決權證券或股權，留待發行或未兑現。Discover 普通股和Discover Preferreder 股票的所有已發行和流通股均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付，不可評估且無優先權，其所有權不承擔任何個人責任。Discover對Discover優先股已發行股份 的所有應付股息均按時執行，並且在所有重大方面都遵守了其條款和條件。沒有任何債券、債券、票據或其他債務有權就Discover的股東可以 投票的任何事項進行表決。Discover沒有發行或未償還任何信託優先或次級債務證券。除了本協議第 3.2 (a) 節所述在本協議簽訂之日之前發行的 Discover 股票獎勵或在 Discover ESPP 下購買 Discover 普通股的期權外，截至本協議簽訂之日沒有未償還的認購、期權、認股權、股票增值權、幻影單位、股票、認購權、優先購買權或類似看跌權、、與證券或可兑換或可交換的證券或權利有關的任何性質的看漲期權、承諾或協議Discover 的股本股本或其他有表決權或股權 證券或所有權權益，或合同、承諾、諒解或安排，根據這些合同、承諾、諒解或安排，Discover 有義務發行額外股本或其他股權或有表決權的證券，或所有權 權益，或以其他方式使 Discover 有義務發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購上述任何證券（統稱為 Discover 證券，以及與 子公司有關的上述任何內容共同探索子公司證券）。除了Discover股票獎勵或根據Discover ESP購買Discover普通股的期權外，沒有未償還的股票獎勵（包括根據Discover或其任何子公司任何股本的價格全部或部分確定付款金額的任何現金 獎勵）。Discover 或其任何子公司在 Discover 普通股、股本或其他有表決權或股權證券或所有權權益的投票或轉讓，或授予任何股東或 其他人任何註冊權方面，沒有表決信託、股東協議、代理或其他具有 效力的協議。
(b) Discover 直接或間接擁有 Discover 子公司所有已發行和流通的資本 股票或其他股權權益，不存在任何留置權、索賠、所有權缺陷、抵押貸款、質押、費用、抵押權和任何擔保權益（留置權），以及所有 此類股份或股權權益均經正式授權和有效發行，無需評估即可全額支付可以（就存款機構子公司而言，《美國法典》第 12 篇第 55 節或任何類似條款規定的除外 適用州法律的規定），不存在先發制人的權利，對其所有權不承擔任何個人責任。
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3.3 權限；無違規行為。
(a) Discover 擁有執行和交付本協議的全部公司權力和權限，並在收到必要的發現投票（定義見下文 ）後完成本協議所設想的交易。本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易（包括合併）的完成已獲得 Discover 董事會的正式和有效的批准。Discover 董事會一致決定，根據本協議中規定的條款和條件進行本協議所設想的交易（包括合併）是可取的，也符合 Discover 及其股東的最大利益，已批准本協議和本協議所考慮的交易（包括合併），並指示將本協議提交給 Discovers 股東供其在這類 股東會議上通過，並通過了具有上述效果的決議。除了有權對本協議 進行投票的Discover普通股大多數已發行股的持有人投贊成票通過本協議（必要的發現投票），以及Discover作為Discover Banks唯一股東通過和批准銀行合併協議外，Discover無需進行其他公司程序即可批准本 協議或完成本文所設想的交易。本協議已由 Discover 按時有效執行和交付，（假設由 Capital One 和 Merger Sub 進行正當授權、執行和交付）構成 Discover 的有效 和具有約束力的義務，可根據其條款對 Discover 強制執行（除非在所有情況下，此類可執行性可能受到破產、破產、暫停、重組或類似普遍適用法律的限制 ，影響債權人的總體權利和公平補救措施的可用性（以下簡稱 “可執行性”）例外）。
(b) 無論是 Discover 執行和交付本協議，還是 Discover 完成本協議中設想的交易 （包括合併和銀行合併），以及 Discover 對本協議任何條款或規定的遵守，都不會 (i) 違反《探索章程》或《Discover 章程》的任何條款，或 (ii) 假設已按時獲得第 3.4 節中提及的同意和 的批准，(x) 違反任何適用於 Discover 的法律、法規、守則、條例、規則、法規、判決、命令、令狀、法令或禁令或其任何子公司或其任何 各自的財產或資產，或 (y) 違反、衝突、違反任何條款或造成任何利益的損失、構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之，將構成違約的事件） 項下，導致終止或終止或取消權利，加快所要求的績效，或導致根據任何條款，對 Discover 或其任何子公司 的任何相應財產或資產設定任何留置權，Discover 或其任何子公司作為當事方的任何票據、債券、抵押貸款、契約、信託契約、許可、租賃、協議或其他文書或義務的條件或條款，或者他們或其任何財產或資產可能受其約束的條件或條款，（就上述第 (x) 和 (y) 條而言）此類違規、衝突、違約、終止、取消、加速或無論是單獨還是總計 ，都無法合理預期會對 Discover 產生重大不利影響的創作。
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3.4 同意和批准。但以下情況除外：(a) 向紐約證券交易所提交任何必需的 申請、申報和通知（如適用）；（b）根據《BHC法》向聯邦儲備系統理事會（聯邦 儲備委員會）提交任何必要的申請、申報和通知（如適用），以及批准此類申請、申報和通知；（c）提交任何所需的申請、申報和通知並酌情向貨幣審計長辦公室（ OCC）發出通知，並批准此類申請、申報和通知，(d) 向金融業監管局（FINRA）提交任何所需的申請、申報或通知，並批准這些 申請、申報和通知，（e）向發現披露表第3.4節或Capital One 披露表第4.4節所列的任何州銀行機構提交任何所需的申請、申報或通知，並批准此類申請、申報和通知，(f) Discover 向美國證券交易委員會（SEC）提交聯合委託書以最終形式（包括任何 修正案或補充，即聯合委託聲明），以及將聯合委託書作為招股説明書的S-4表格上的註冊聲明，由Capital One向美國證券交易委員會提交 與本協議（S-4）所考慮的交易以及 S-4的生效聲明，(g) 向美國證券交易委員會提交合並證書特拉華州國務卿根據DGCL，向適用的政府實體提交的銀行合併證書為 適用法律的要求，以及向特拉華州國務卿提交相應的新Capital One優先股的指定證書，以及 (h) 根據各州的證券或 藍天法律必須提交或獲得的與根據本協議發行Capital One普通股和新Capital One優先股以及批准此類Capital One普通股上市有關的申報和批准 紐約證券交易所，沒有同意或批准，也沒有申報或註冊 必須與任何法院、行政機構或委員會或其他政府或監管機構或部門或SRO（均為政府實體）聯繫， 才能實現 (i) Discover 執行和交付本協議或 (ii) Discover 完成合並和本文設想的其他交易（包括銀行合併）。截至本文發佈之日 ，Discover不知道有任何原因無法獲得必要的監管批准和同意，以便及時完成兼併和銀行合併。
3.5 報告。Discover 及其每家子公司已及時提交（或提供了）所有報告、表格、註冊和聲明， 以及需要對之做出的任何修改，這些報告、表格、註冊和聲明，自2021年1月1日起他們必須向 (i) 任何州監管機構、(ii) 美國證券交易委員會、(iii) 聯邦 儲備委員會、(iv) 聯邦存款保險公司、(v) OCDIC提交（或提供）C、(vi) 任何外國監管機構和 (vii) 任何自律組織（SRO）（第 (i) (vii) 條，統稱 監管機構），包括任何報告、根據美國、任何州、任何外國實體或任何監管機構的法律、規章或規章要求提交（或提供，視情況而定）的表格、註冊或聲明， 並已支付所有到期和應付的相關費用和攤款，除非未提交（或提供，如適用）此類報告、表格、信函、註冊或聲明，也未支付此類費用和攤款，} 無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預期會對以下方面產生重大不利影響探索。在遵守第 9.14 節的前提下，除監管機構在 Discover 及其子公司的正常業務過程中進行的正常審查外，任何監管機構均未啟動或待審任何程序，或據所知
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發現、調查 Discover 或其任何子公司自 2021 年 1 月 1 日以來的業務或運營，除非合理地預計 不會對Discover產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，此類訴訟或調查都不會對Discover產生重大不利影響。在遵守第 9.14 節的前提下，(i) 任何監管機構對與 Discover 或其任何子公司的任何檢查或檢查有關的任何報告或 聲明沒有任何未解決的違規行為、批評或例外情況；(ii) 自 1 月 1 日以來，任何監管機構都沒有就Discover或其任何子公司的業務、 運營、政策或程序進行過正式或非正式的調查，也沒有與任何監管機構進行過任何分歧或爭議，在每種情況下，可以合理地預計 2021 年，無論是單獨還是在聚合，對 Discover 產生重大不利影響。
3.6 財務報表。
(a) Discover 及其子公司在 Discover 報告（包括 相關附註，如適用）中包含（或以引用方式納入）的財務報表 (i) 根據 Discover 及其子公司的賬簿和記錄編制並符合其賬簿和記錄，(ii) 在所有重大方面公允列示了 Discover 及其子公司的合併經營業績、現金 流量、股東權益變動和合並財務狀況各自的財政期或截至其中規定的相應日期第四（如果是未經審計的報表，則以其性質和金額的正常年終審計調整為準），（iii）截至其各自向美國證券交易委員會提交報告之日，在所有重大方面都遵守了適用的會計要求以及美國證券交易委員會公佈的相關規章制度，並且（iv）是根據所涉期間始終適用的公認會計原則編制的，除非此類報表或其中的註釋 。自2020年12月31日以來，Discover的獨立公共會計師事務所沒有因與Discover在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面存在任何分歧而辭職（或通知Discover打算辭職）或被解僱為Discover的獨立公共會計師。
(b) 除非可以合理預期單獨或總體上不會對Discover產生重大不利影響，否則 Discover及其任何子公司均不承擔任何性質的負債（無論是絕對負債、應計負債、或有負債還是其他負債，無論是到期還是即將到期），但在本財年10-Q表季度報告中反映或保留的負債除外截至 2023 年 9 月 30 日的季度（包括其任何附註）以及根據自 2023 年 9 月 30 日以來的慣例，在 正常業務過程中產生的負債，或與本協議和本協議所設想的交易相關的負債。
(c) Discover 及其子公司的記錄、系統、控制措施、數據和信息是通過 Discover 或其子公司或會計師專屬所有的 手段（包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化）進行記錄、存儲、維護和操作， 任何不合理預計不會對 Discover 產生實質性不利影響的非排他性所有權除外。Discover (x) 已實施並維持披露控制和程序（定義見證券第 13a-15 (e) 條
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經修訂的 1934 年《交易法》（《交易法》））旨在確保這些實體內的其他人酌情向 Discover 的首席執行官 和首席財務官披露與 Discover（包括其子公司）相關的重要信息，以便及時就所需的披露做出決定，並作出《交易法》和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（《薩班斯-奧克斯利法案》）第302和906條所要求的認證 Banes-Oxley Act）和（y）已根據其之前的最新評估以書面形式披露在本文發佈之日，發現外部審計師和 Discover 董事會審計委員會 (i) 財務報告內部控制（定義見《交易法》第 13a-15 (f) 條） 的設計或運作中存在任何合理可能對Discovers記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的重大缺陷和重大缺陷，以及 (ii) 任何欺詐行為，無論是否重要，這涉及管理層或其他在 Discovers 內部扮演 重要角色的員工對財務報告的控制。沒有理由相信，Discovers的外部審計師及其首席執行官和首席財務官在下次到期時將無法無條件地提供根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條通過的規章制度所要求的 認證和證明。
(d) 自 2021 年 1 月 1 日起，(i) Discover 及其任何子公司，以及 Discover 所知，Discover 或其任何子公司的任何董事、高級職員、 審計師、會計師或代表，均未收到或以其他方式獲悉或知悉有關會計或 審計慣例、程序、方法或方法的任何實質性投訴、指控、斷言或索賠，無論是書面還是口頭的（包括有關方面）用於Discover或其任何子公司的貸款（損失準備金、減記、扣除和應計）；或他們各自的內部會計控制措施，包括關於 Discover 或其任何子公司從事可疑會計或審計行為的任何 重大投訴、指控、斷言或索賠，以及 (ii) Discover 或其任何子公司的僱員或代表 的員工或律師，無論是否受僱於 Discover 或其任何子公司，均未舉報嚴重違反證券法或銀行法、違反信託義務或類似違規行為的證據其任何子公司或其各自的任何子公司 Discover 董事會或其任何委員會的高級職員、董事、僱員或代理人，或據Discover所知，向 Discover 的任何董事或高級職員。
3.7 經紀人費用。PJT Partners LP和摩根士丹利公司除外有限責任公司，Discover 或 任何 Discover 子公司或其各自的任何高級管理人員或董事均未聘請任何經紀商、發現者或財務顧問，也未對與合併或 本協議所考慮的其他交易相關的任何經紀人費用、佣金或發現者費用承擔任何責任。截至本文發佈之日，Discover已向Capital One披露了Discover向PJT Partners LP和摩根士丹利公司支付的總費用。與合併和下文考慮的其他 交易相關的有限責任公司。
3.8 不存在某些變化或事件。
(a) 自2022年12月31日以來，沒有任何影響、變化、事件、情況、狀況、發生或發展，無論是個人還是總體而言， 已經或可以合理預期會對Discover產生重大不利影響。
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(b) 自2022年12月31日以來，Discover及其子公司在所有重大方面均按正常方式開展各自的 業務。
3.9 法律和監管程序。
(a) 除非可以合理預期單獨或總體上不會對 Discover 產生重大不利影響，否則 Discover 及其任何子公司都不是任何一方的當事方，而且沒有未決或待決，據Discover所知，沒有針對Discover或其任何子公司或任何一方的書面、法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、訴訟或政府或 監管機構的任何性質的調查其現任或前任董事或執行官或質疑其有效性或本協議所設想的交易的適當性。
(b) 對於Discover、其任何子公司或 Discover 或其任何子公司的資產（或合併完成後將適用於尚存實體或其任何關聯公司的資產）（或合併完成後將適用於尚存實體或其任何關聯公司的資產）（按照 整體），沒有任何禁令、命令、判決、法令或監管限制。
3.10 税收和納税申報表。
(a) Discover 及其子公司已在要求其提交納税申報表的所有 司法管轄區按時提交了所有重要納税申報表（包括所有適用的延期），並且所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。Discover 及其任何子公司都不是在 內延長提交任何重要納税申報表（在普通過程中獲得的延期提交納税申報表的期限除外）的受益人。Discover 及其子公司所有應繳的重大税（無論是否顯示在任何納税申報表上）均已按時全額支付 。Discover 及其子公司均預扣並繳納了與已付或應付給任何員工、債權人、股東、獨立承包商或其他第三方 方相關的所有重要税款。Discover及其任何子公司均未收到與任何重大税款有關的書面評估通知或擬議評估通知，對於Discover及其子公司的任何重大税收或Discover及其子公司在Discover報告中未計入的最新經審計的資產負債表中的資產，沒有書面或待決的爭議、索賠、審計、 審查或其他程序。 Discover 及其任何子公司都不是任何税收共享、分配或補償協議或安排（僅在 Discover 及其子公司之間或彼此之間達成的此類協議或安排除外）的當事方或受其約束。 Discover 及其任何子公司 (A) 均未加入提交訴訟時效的合併聯邦所得税申報表（共同母公司為 Discover 的集團除外） 或 (B) 根據《財政部條例》第 1.1502-6 條（或州、地方或外國的任何類似條款）對任何人（Discover 或其任何子公司除外）的税收負責 或 (B) 對任何人（Discover 或其任何子公司除外）的税收負責 law），作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式。在過去兩 (2) 年內，或作為《守則》第 355 (e) 條 所指的計劃（或一系列關聯交易）的一部分，Discover 及其任何子公司都不是意向 的股票分配中的分銷公司或受控公司（根據《守則》第 355 (a) (1) (A) 條的定義）有資格獲得該法第355條規定的免税待遇。Discover及其任何子公司均未參與美國財政部 監管第1.6011-4 (b) (1) 節所指的應申報交易。在過去五 (5) 年中，Discover 從未成為 法典第 897 (c) (2) 條所指的美國房地產控股公司。
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(b) 在本協議中，“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方和國外收入、消費税、總收入、從價税、利潤、收益、財產、資本、銷售、轉讓、使用、許可證、工資、就業、社會保障、遣散費、失業、預扣税、關税、 意外利潤、無形資產、特許經營、備用預扣税、增值、替代性或附加最低税款、預估税和其他税款、費用、徵税或類似評估，以及所有罰款和 附加的税款和利息。
(c) 在本協議中，“納税申報表” 一詞是指向政府實體提供或要求提供的任何與税收有關的納税申報表、 申報表、報告、退款申請或信息申報表或聲明，包括其任何附表或附件，包括其任何修正案。
3.11 員工。
(a) 除非可以合理預期單獨或總體上不會對 Discover 產生重大不利影響，否則每個 Discover Benefit 計劃都是根據其條款以及包括 ERISA 和《守則》在內的所有適用法律的 要求建立、運營和管理的。就本協議而言，Discover Benefit Plans一詞是指所有員工福利計劃（定義見經修訂的1974年《員工退休收入安全法》（ERISA）第3（3）條），無論是否受ERISA的約束，以及所有股權、獎金或激勵、遞延薪酬、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散、解僱、 控制權變更、留用、福利、保險，醫療、附帶或其他福利計劃、計劃、協議、合同、政策、安排或任何薪酬對於 Discover 或 Discover 的任何子公司或其任何子公司 或其任何子公司（無論是否成立）都將被視為 ERISA（Discover ERISA 附屬公司）第 4001 條所指的單一僱主， 是當事方或負有任何當前或未來的義務，或者由 Discover 或其任何子公司維持、出資或贊助以任何當前利益為目的或 Discover 或其任何一方的前員工、高級職員、董事或獨立承包商子公司，不包括ERISA第4001（a）（3）條所指的任何多僱主計劃（多僱主計劃）或政府 實體贊助的任何計劃、計劃或安排。
(b) 在適用的範圍內，Discover 已向 Capital One 提供了每份材料 Discover Benefit Plan 和以下 相關文件的真實完整副本：（i）所有摘要計劃的描述、修正案、修改或材料補充，（ii）向美國國税局（ 國税局）提交的最新年度報告（表格 5500），（iii）最近收到的美國國税局裁決書以及（iv）最近編寫的文件航海報告。
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(c) 美國國税局已就旨在獲得《守則》第401 (a) 條資格的 Discover 福利計劃（Discover 合格計劃）和相關信託發佈了有利的裁決書或意見， ， ，據Discover所知，不存在任何可以合理預期的不利情況和事件發生影響任何 Discover 合格計劃或相關信託的合格狀態。
(d) 對於受 ERISA 第 302 條或第 IV 章或《守則》第 412、430 或 4971 條約束的每項 Discover 福利計劃，總體而言，不會對 Discover 及其子公司造成任何實質性責任的除外：(i) ERISA 第 302 條和《守則》第 412 和 430 條下的最低資金標準已得到滿足，且未豁免任何最低資金已要求或批准標準或任何攤還期的延長，(ii) 就該計劃第 第 430 條而言，此類計劃不處於風險狀態代碼，(iii) 根據該Discover Benefit 計劃精算師為此類發現福利計劃編制的最新精算報告中用於融資目的的精算假設，截至其最新估值日，該發現福利計劃的應計福利的現值沒有超過該發現福利計劃中可分配給此類應計福利的資產的當前公允市場價值，(iv) 沒有 ERISA 第 4043 (c) 條所指的應舉報事件，但並沒有 30 天通知要求已獲得豁免，（v）養老金福利擔保公司 （PBGC）的所有保費均已按時全額支付，（vi）根據ERISA第四章，Discover或其任何子公司沒有或預計會為養老金福利擔保公司（PBGC）投保任何債務（PBGC），（viii）PBGC 尚未提起終止任何此類Discover福利計劃的訴訟。
(e) 在過去六 (6) 年中，Discover及其子公司或任何 Discover ERISA附屬機構均未向多僱主計劃（多僱主計劃）或有兩（2）個或更多繳款贊助商至少兩（2）個不受 共同控制的計劃繳款或有義務繳款，也沒有任何 Discover 及其子公司或任何 Discover ERISA 附屬公司均承擔了未滿足 多僱主計劃或多僱主計劃的任何責任由於從多僱主計劃或多僱主計劃中全部或部分撤回（這些條款的定義見ERISA第四章副標題E的第一部分）。
(f) 除非不會對Discover及其子公司造成任何實質性責任，否則任何Discover Benefit計劃均不向退休、前任或在職員工、受益人或其受撫養人提供任何離職後或退休後的健康、醫療或人壽保險福利，除非《守則》第4980B條要求。
(g) 除非可以合理地預期不會對Discover產生重大不利影響，否則適用法律或任何計劃文件或其他合同承諾要求向任何 Discover Benefit 計劃繳納的所有 款均已按時繳納或全額支付，或者在本協議發佈之日或之前無需繳納或支付 的全部款項反映在 Discover 的書籍和記錄中。
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(h) 沒有待處理或威脅的索賠（ 普通程序中的福利索賠除外）、已提出或提起的訴訟或仲裁，而且，據Discovers所知，不存在任何可能合理地導致對Discover福利計劃及其任何 受託人就其對Discover福利計劃或任何信託下任何信託資產的責任提出索賠或訴訟的情況可以合理預期會導致 Discover 或其任何一項承擔任何責任的 Discover 福利計劃 子公司的總金額對Discover及其子公司來説是重要的。
(i) 除非合理預計 單獨或總體上不會對 Discover 產生重大不利影響，否則 Discover 及其子公司和任何 Discover ERISA 附屬機構均未參與任何違禁交易（定義見《守則》第 4975 條或 ERISA 第 406 條），這些交易有理由預計會影響任何 Discover 福利計劃或其相關信託、Discover、其任何子公司或任何 Discover 向 ERISA 附屬機構查詢《守則》第 4975 條規定的任何材料 税收或罰款或ERISA 第 502 節。
(j) 本 協議的執行和交付以及本協議所設想交易的完成（單獨或與任何其他活動一起進行）都不會加速向Discover或其任何子公司的任何員工、高級職員、董事或其他服務提供商的 任何付款、權利或其他利益的歸屬、行使、資金或交付，或增加其金額或價值，或導致對 Discover 或其任何子公司修改、合併、終止或 獲得退款的權利的任何限制生效時或之後來自任何 Discover Benefit Plan 或相關信託的資產。在不限制前述內容概括性的前提下， Discover 或其任何子公司就本協議所設想的交易（無論是完全由此產生的還是由於此類交易與任何其他事件相關的結果）支付或應付的款項（無論是現金、財產還是福利形式）都不是《守則》第280G條所指的超額降落傘付款 。
(k) 任何 Discover 福利計劃均未根據《守則》第 409A 或 4999 條或其他條款提供 總額或報銷税款。
(l) 除非可以合理地預期不會對Discover產生單獨或總體上的重大不利影響，否則沒有待處理的，或有待發現的針對Discover或其任何子公司的勞工申訴威脅或不公平勞動行為索賠或 指控，也沒有針對Discover或其任何子公司的任何罷工或其他勞資糾紛。Discover 及其任何子公司均未加入與任何勞工組織達成的任何集體談判或類似 協議，或與任何勞工組織或僱員協會商定的適用於 Discover 或其任何子公司員工的工作規則或慣例，也未受其約束，除非不合理地預期， 無論是個人還是總體而言，都不會對 Discover 產生重大不利影響，沒有待處理的組織活動或受到威脅由任何工會或其他團體尋求代表 Discover 或 其任何子公司的任何員工。
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(m) 除非可以合理地預期單獨或總體而言 會對 Discover 產生重大不利影響，否則受美國以外司法管轄區的法律（無論美國法律是否適用）(i) 均按照所有 適用要求進行維持，(ii) 如果有資格獲得特殊税收待遇，則符合此類待遇的所有要求，並且 (iii) 如果打算獲得資金和/或預訂書籍，則資金充足和/或預訂書籍（視情況而定）基於 基於合理的精算假設。
3.12 美國證券交易委員會報告。Discover 此前已向 Capital One 提供了自 2020 年 12 月 31 日起 Discover 根據經修訂的 （《證券法》）或《交易法》（Discover 報告）向美國證券交易委員會提交或提供的每份最終註冊聲明、招股説明書、報告、附表和最終委託書的準確且完整的 副本，以及 (b) Discover 自12月31日以來郵寄給其股東的通信，2020 年及本文發佈之日之前，且截至發佈之日沒有此類發現 報告或通信（就註冊聲明和委託書而言，分別為生效日期和相關會議日期）包含任何不真實的重大事實陳述 ，或根據作出聲明的情況，沒有陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重要事實，不具有誤導性，除非該信息是在 晚些時候（但在 之前）提交或提供的本協議的日期）應被視為對較早日期的信息進行了修改。自2020年12月31日起，截至各自日期，根據《證券法》和《交易所 法》提交或提供的所有 Discover 報告在所有重大方面均符合美國證券交易委員會公佈的相關規章制度。根據薩班斯-奧克斯利法案第302條或 906條，Discover的任何執行官均未在任何方面未能按要求其進行認證。
3.13 遵守適用法律。
(a) Discover 及其每家子公司自2020年12月31日起一直持有所有許可證、註冊、 特許經營權、證書、許可證、章程和授權，以合法開展各自業務，擁有各自的財產、權利和資產（並已支付與之相關的所有應付費用和 攤款），除非兩者均未支付未能持有或支付獲得和持有此類執照, 登記, 特許權的費用,可以合理地預計，證書、許可證、章程或授權（以及不支付 任何費用或評估費）將對Discover產生重大不利影響，據Discover所知，任何此類必要的許可證、 註冊、特許經營、證書、許可證、章程或授權都不會受到威脅。
(b) 除非單獨或總體上不會對 Discover、Discover 及其各子公司遵守且未違約或違反任何政府實體適用於 Discover 或其任何子公司的任何法律、法規、命令、規則、規章、政策和/或 指南，包括與數據保護或隱私相關的所有法律（包括與隱私和安全相關的法律）產生重大不利影響構成個人 數據或個人的數據或信息根據適用法律（個人數據及與之相關的法律、數據保護法）、《美國愛國者法案》、《銀行保密法》、《平等信貸機會法》和 條例 B、《公平住房法》、
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《社區再投資法》、《公平信用報告法》、《貸款真相法》和《Z號法規》、《住房抵押貸款披露法》、《公平收債慣例法》、《電子基金 轉讓法》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、消費者金融保護局頒佈的任何法規、與交換費有關的任何規則或條例，包括但不限於 12 C.F.R. 第 235 部分關於非存款投資產品零售的機構間政策聲明，SAFE抵押貸款2008 年許可法、《房地產結算程序法》和第 X 條例、Gramm-Leach-Bliley 法案第五章、美國財政部外國資產控制辦公室執行的任何和所有 制裁或條例，以及與資金傳輸、收集、處理、持有、處理、清關、 結算和/或匯款或資金轉移或交易處理網絡有關的任何其他法律、政策或指南（包括關於與商人和商人的交易和關係收購方）、銀行保密、歧視性貸款、融資或 租賃行為、消費者保護、防止洗錢、外國資產管制、美國製裁法律法規、《聯邦儲備法》第 23A 和 23B 條、《薩班斯-奧克斯利法案》以及與 發放、銷售和償還抵押貸款和消費貸款有關的所有機構要求。
(c) Discover Bank 的《社區再投資法》評級為 滿意或更高。
(d) Discover 維持書面信息隱私和安全計劃，其中包括合理設計的措施 旨在保護 Discover 處理或以其他方式處理的所有個人數據的隱私、機密性和安全性，以免遭任何 (i) 此類個人數據的丟失或濫用，(ii) 未經授權或非法的 處理或處理此類個人數據，或 (iii) 損害此類個人數據安全性或機密性的其他行為或不作為（每個）第 (i) 至 (iii) 條，安全漏洞）。除非可以合理地預計 會對 Discover 造成重大不利影響，否則，Discover 及其子公司已採取符合一般行業慣例的商業上合理的措施，旨在 確保由 Discover 處理或以其他方式處理或代表Discover處理或以其他方式處理的個人數據的機密性、隱私和安全。據 Discover 所知，Discover 沒有遇到任何可以合理預期會對 Discover 造成重大不利影響的安全漏洞，無論是個人還是總體而言，都不會出現任何安全漏洞。據Discover所知，其信息技術系統或網絡不存在任何可以合理預期會對Discover產生重大不利影響的數據安全或其他技術漏洞， 。 Discover 及其子公司遵守其所有與個人數據相關的隱私政策，無論是個人還是總體而言，都無法合理預期會對 Discover 產生重大不利影響。
(e) 在 限制下，Discover 或其任何子公司或據Discover所知，任何董事、高級職員、員工、代理人或其他代表 Discover 或其任何子公司均未直接或間接地將 Discover 或其任何子公司的 資金用於非法捐款、非法禮物、非法招待或其他與政治活動有關的費用，(ii) 非法向外國付款或國內政府官員或 僱員，或外國或國內政黨或利用Discover或其任何子公司資金開展的活動，(iii) 違反了任何可能導致違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》或 任何類似法律的條款，(iv)
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設立或保管 Discover 或其任何子公司的任何非法資金或其他資產，(v) 在 Discover 或其任何 子公司的賬簿或記錄上作了任何欺詐性記錄，(vi) 向任何私人或公眾人士，不論是金錢、財產還是服務，進行非法賄賂、非法回扣、非法回扣或其他非法付款， 在確保業務方面獲得優惠待遇，為Discover或其任何子公司獲得特別優惠，為企業擔保支付優惠待遇，或支付已為Discover或其任何子公司獲得的特別優惠，或（vii）目前受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁，除非在每種情況下，因為無論是個人還是總體而言，都不會對Discover產生重大不利影響。
(f) 截至本文發佈之日，Discover和Discover Bank 均符合適用的已公佈資本充足標準（該術語的定義見適用機構主要聯邦銀行監管機構的相關法規）。
(g) 除非可以合理預期單獨或總體上不會對 Discover 產生重大不利影響，否則， (i) Discover 及其每家子公司都已根據管理文件條款妥善管理了其作為信託人的所有賬户，包括其作為受託人、代理人、託管人、個人代表、監護人、保管人或 投資顧問的賬户適用的州、聯邦和外國法律；以及 (ii) Discover、其任何子公司或其任何或其子公司董事、高級管理人員或 員工對任何此類信託賬户犯下了任何違反信託或信託義務的行為，並且每個此類信託賬户的賬目都是真實和正確的，並準確反映了該信託 賬户的資產和業績。
3.14 某些合同。
(a) 除 Discover 披露附表第 3.14 (a) 節的規定或在任何 Discover 報告中提交的內容外，截至本文發佈之日，Discover 及其任何子公司都不是任何合同、安排、承諾或諒解（無論是書面還是口頭）的當事方或受其約束，但不包括任何 Discover 福利計劃以及僅在 Discover 和 Discover 的任何全資子公司之間達成的任何合同、安排、承諾或 諒解或僅在 Discover 的全資子公司中：
(i) 這是一份重要合同（該術語的定義見美國證券交易委員會第S-K號法規第601（b）（10）項）；
(ii) 其中包含一項實質性限制 Discover 或其任何子公司開展任何業務線或在合併完成後 開展任何業務的條款，將嚴重限制尚存實體或其任何關聯公司從事任何業務範圍或在任何地理區域 的能力（包括任何具有此類效果的排他性或獨家交易條款）；
(iii) 就 Discover 或其任何子公司的任何員工（包括任何集體談判協議）與工會或公會 達成或向其提交信息；
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(iv) 由於本協議的執行和交付、收到必要的發現投票或宣佈或完成本協議所設想的任何交易，或由此產生取消或終止權 的任何利益或義務，或任何收益的價值將根據其中任何一項計算而產生或增加 的任何利益或義務本協議所設想的交易，如果此類交易的增加或加速合理地預計，福利或 義務、取消權或終止權或福利價值計算的變更將對 Discover 產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言；
(v) (A) 與 Discover 或其任何子公司產生債務有關的，包括任何售後和回租 交易、證券化、資產負債表外融資安排、資本化租賃和其他類似的融資安排（不包括存款負債、應付貿易應付賬款、從聯邦住房貸款銀行購買的聯邦資金、 預付款和從聯邦住房貸款銀行獲得的貸款，以及根據回購協議出售的證券，在每種情況下發生的根據回購協議出售的證券符合過去慣例的正常業務流程），或（B）提供擔保的、支持、 賠償、Discover 或其任何子公司對 Discover 或其任何子公司就任何其他人的義務、負債或債務所做的任何類似承諾，如果 條款 (A) 和 (B) 各項，本金為4,000萬美元或以上；
(vi) 授予與 Discover 或其子公司任何重大資產、權利或財產有關的任何 優先拒絕權、首次要約權或類似權利；
(vii) 這是一項諮詢協議或數據處理、軟件編程或許可合同，涉及 Discover 或其任何子公司每年支付超過20,000,000美元的款項（除通知條件外，Discover 或其任何子公司可在通知六十 (60) 天或更短的時間內終止且無需支付任何要求的付款或其他 條件的任何此類合同）；
(viii) 這是與 Discover 披露附表第 3.14 (a) (viii) 節中列出的任何 Discover Network、PULSE 網絡或 Diners Club International（均為一個網絡，統稱為網絡）的運營或 業務相關的合同之一；
(ix) Discover 或其任何子公司租賃、轉租、 許可、使用或佔用（無論是作為房東、租户、分租人、分租人還是通過其他佔用安排），或者有權在現在或將來使用或佔用任何不動產的任何租賃、轉租、許可和其他協議，Discover 或其任何一方根據該不動產的年度應付金額 子公司超過10,000,000美元；
(x) 這是一項和解、同意或類似協議 ，包含 Discover 或其任何子公司的任何重大持續義務；或
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(xi) 與收購或處置任何個人、企業 或資產有關，Discover 或其子公司負有或可能負有重大義務或負債。
無論是否在 Discover 披露附表中列出，每份合同、安排、承諾或 對本第 3.14 (a) 節所述類型的理解，在本文中均稱為發現合同。Discover 已向 Capital One 提供了截至本文發佈之日有效的每份 Discover 合同的真實、更正的 和完整副本。
(b) (i) 每份 Discover 合同均有效並對 Discover 或其子公司之一具有約束力（視情況而定）並具有全部效力，除非個人或總體上合理預計不會對 Discover 產生重大不利影響，(ii) Discover 及其每家 子公司在所有重大方面都遵守並履行了迄今為止要求任何一方遵守或履行的所有義務每份 Discover 合同，除非此類不合規或不履行合同，不論是單獨還是在 中總體而言，不合理地預計會對 Discover 產生重大不利影響，(iii) 據 Discover 所知，每份 Discover 合同的每個第三方交易對手在所有重大方面都遵守了 迄今為止必須遵守和履行的所有義務，除非此類不合規或不履行，無論是個人還是總體而言，都不會對 Discover 產生重大不利影響，(iv) 既不是 Discover 也不是其任何子公司已知悉或已收到任何其他當事方違反任何 Discover 合同的任何行為，無論是個人還是總體而言， 均會對 Discover 產生重大不利影響，而且 (v) 不存在任何事件或條件構成或在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，將構成 Discover 或其任何子公司的 的重大違約或違約，或對 Discover 及其任何其他方瞭解或根據任何此類 Discover 合同，除非此類違規行為或無論是單獨還是總體而言，默認都不會合理地預計 會對 Discover 產生重大不利影響。
3.15 與監管機構的協議。根據第 9.14 節， Discover 及其任何子公司均不受任何 停止並終止或由 與 簽發的任何書面協議或諒解備忘錄簽發的其他命令或執法行動，或是任何書面協議的當事方， 同意書或諒解備忘錄的當事方，或受其任何命令或指令的約束，或已被勒令支付任何民事罰款，或自 2021 年 1 月 1 日起一直是 2021 年 1 月 1 日或自2021年1月1日起收到任何監管信函的接收者、應任何監管機構或其他政府實體的要求或建議提出的程序或董事會決議， 目前在任何重大方面限制或有理由預計將在任何重大方面限制其業務開展或以任何重大方式限制與其資本充足率、支付股息的能力、信貸或 風險管理政策、其管理或業務（無論是否在 Discover 披露時間表、Discover 監管協議中列出）相關的業務開展，自 1 月 1 日以來，Discover 或其任何子公司也沒有收到書面通知 ，2021 年，由任何監管機構或其他政府實體執行正在考慮簽發、啟動、訂購或申請任何此類Discover監管協議。
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3.16 風險管理工具。 對 Discover、所有利率互換、上限、期權協議、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似的衍生品交易和風險管理安排，無論是單獨還是總體而言， 都是在正常業務過程中籤訂的， 對 Discover 或其子公司的客户的賬户產生重大不利影響，根據適用的規則、 法規和任何監管機構以及當時有理由認為交易對手應承擔財務責任的政策，這些政策是 Discover 或其子公司之一的合法、有效和具有約束力的義務，可根據 的條款強制執行（受可執行性例外情況可能限制的除外）。Discover 及其各子公司已在所有重大方面按規定履行了各自在這類 應履行的義務範圍內，在所有重大方面履行了各自的所有重大義務，而且據Discover所知，任何一方均未就此提出任何重大違約、違規或違約行為或指控或斷言。
3.17 環境問題。除非可以合理預期會對Discover、Discover及其子公司產生重大 不利影響，否則自2020年12月31日起，已遵守與以下內容相關的任何聯邦、州或地方法律、法規、命令、法令、許可、授權、普通法或機構要求 ：(a) 保護或恢復與危險物質暴露相關的環境、健康和安全或自然資源損失，(b) 處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放或 接觸任何危險物質或 (c) 噪音、氣味、濕地、室內空氣、污染、污染或因接觸任何危險物質而對人員或財產造成的任何傷害（統稱 “環境法”）。 沒有任何法律、行政、仲裁或其他訴訟、索賠或訴訟，據Discover所知，沒有任何私人環境調查或補救活動或任何性質的政府調查，或 可以合理預期會導致Discover或其任何子公司根據任何環境法對Discover或其任何子公司施加任何未決或威脅產生的任何責任或義務， 是合理預期 應承擔的責任或義務，無論是單獨還是在聚合，對 Discover 產生重大不利影響。據Discover所知，任何此類訴訟、索賠、行動或政府調查都沒有合理的依據，因為 會造成任何個人或總體上會對Discover產生重大不利影響的責任或義務。Discover 不受任何法院、政府實體、監管機構或其他第三方簽訂或與之達成的任何協議、命令、判決、法令、書面協議 或協議備忘錄的約束，這些責任或義務可以合理地預期會對 Discover 產生重大不利影響。
3.18 投資證券和大宗商品。Discovers及其 子公司對其擁有的所有證券和大宗商品（根據回購協議出售的證券和商品擁有良好所有權），這些證券和商品對Discovers的合併業務具有重要意義，不含任何留置權，除非這些 證券或大宗商品是在正常業務過程中質押的，以擔保Discovers或其子公司的債務。此類證券和大宗商品在所有重大方面均根據公認會計原則在Discover賬簿上進行估值。
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3.19 不動產。Discover 或 Discover 子公司 (a) 對所有反映在 Discover 或 Discover 子公司所有的最新經審計的資產負債表中反映的屬於 Discovers 或 Discover 子公司之日後收購的不動產擁有良好和 可銷售的所有權，這些不動產對 Discovers 的合併業務具有重要意義（此後在正常業務過程中出售或以其他方式處置的房產除外）（Discover 自有房產）（Discover 自有房產），所有權均免費且清除實質性留置權除外 (i) 法定留置權擔保尚未付款到期，(ii) 尚未到期和應付的不動產税的留置權，(iii) 地役權、通行權和其他類似的抵押權，這些擔保不會對受其影響或受其影響的 財產或資產的價值或使用產生實質性影響，或以其他方式嚴重損害此類房產的業務運營，(iv) 房東、出租人、商人、物資、倉庫、承運人、 工人或員工修理人留置權或在正常業務過程中產生或產生的類似留置權，以及 (v) 所有權或留置權的缺陷或不合規定之處不會對所涉或受其影響的房產或 資產的價值或用途產生重大影響，也不會以其他方式嚴重損害此類房產（統稱 “許可抵押物”）的業務運營，並且 (b) 是此類探索報告中包含的最新 經審計的財務報表中反映的或在發佈之日之後收購的所有租賃資產的承租人，這些財產對Discovers的合併業務具有重要意義（以下租賃除外）自其條款生效之日起已到期） （此類租賃財產，與 Discover 擁有的房產（即 Discover Real Property）合計，免除所有實質性留置權，但許可的抵押權除外，並擁有據稱 租賃的房產，據Discover所知，每份此類租約均有效，承租人或據Discover所知，出租人沒有實質性違約。據Discover所知，沒有對Discover房地產提起未決的 起訴或威脅的譴責訴訟。
3.20 知識產權。Discover 及其每家子公司 擁有（不含任何實質性留置權）或獲準使用其當前開展業務所需的所有知識產權。除非可以合理預期個人或總體上不會對 Discover 產生重大不利影響：(a) (1) 據 Discover 所知，Discover 及其子公司的行為不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的權利 ，以及 (2) 沒有人以書面形式向 Discover 斷言 Discover 或其任何子公司侵權、侵佔或以其他方式侵犯了該人的知識產權，(b) 據 Discover 所知，沒有 個人質疑、侵犯、挪用或以其他方式侵犯 Discover 或其任何子公司對 Discover 或其子公司擁有的任何知識產權的任何權利，並且 (c) Discover 和任何 Discover 子公司均未收到任何質疑 Discover 或任何 Discover 子公司擁有的任何知識產權所有權、有效性或可執行性的未決索賠的書面通知，Discover 及其子公司已採取 商業上合理的行動來避免放棄暫停、取消或Discover 及其子公司擁有的所有知識產權均不可執行。就本協議而言，知識產權是指在世界任何地方或與之相關的所有 權利：(i) 商標、服務標記、品牌名稱、d/b/as、互聯網域名和 URL、徽標、符號、認證標誌、商業外觀和其他原產地標誌、與 前述內容相關的所有商譽以及所有
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註冊和註冊前述內容的申請，包括任何此類註冊或申請的延期、修改或續期；(ii) 發明、發現和創意， 無論是否可獲得專利、專利、專利申請和發明披露（包括分部、修訂、延續、部分延續和續訂）、對其進行的所有改進，以及任何延期、替代、補發或重新審查；(iii) 非公開信息、商業祕密和專門知識，包括專有或保密程序，技術、協議、公式、 原型和機密信息以及限制任何人使用或披露這些信息的權利；(iv) 不論是否受版權保護的著作和其他著作作品（包括軟件、內容、數據、數據庫和其他 信息彙編），無論是否已發佈，版權註冊或申請及其任何續訂或延期；以及 (v) 任何其他內容知識產權、工業權或所有權。
3.21 關聯方交易。截至本文發佈之日，除非任何 Discover 報告中另有規定，Discover 或其任何子公司與 Discover 或其任何一方現任或前任 董事或執行官（定義見《交易法》第 3b-7 條）之間沒有任何交易或 系列關聯交易、協議、安排或諒解，也沒有任何目前提議的交易或一系列關聯交易子公司或任何實益擁有（定義見《交易法》第13d-3條和第13d-5條）的個人另一方面，已發行的Discover普通股（或任何此類人員的直系親屬或關聯公司） （Discover的子公司除外）的百分比（5％）或以上，其類型是根據《交易法》頒佈的S-K法規第404項要求在任何Discover報告中申報的類型。
3.22 州收購法。Discover 董事會已批准本協議，並且 已採取所有其他必要行動，使任何州可能適用的收購法的規定不適用於此類協議和交易，包括任何暫停、控制 股票、公平價格、收購或利益股東法，或《Discover 章程》或《Discover 章程》或《Discover 章程》的任何類似條款（統稱，Capital One 章程或任何類似條款）Capital One 章程，收購法規）。根據DGCL第262條，與 合併相關的Discover普通股或Discover優先股的持有人將不享有任何評估權或持不同政見者的權利。
3.23 重組。Discover 沒有采取任何行動，也不知道有任何事實或情況可以合理地預計 會阻止合併合起來成為《守則》第 368 (a) 條所指的重組資格。
3.24 意見。Discover董事會已收到PJT Partners LP的意見，其大意是，截至該類 意見發表之日，並考慮到與編制該意見有關的假設、資格、限制和其他事項，從財務角度來看，合併中的匯率對於 Discover 普通股的持有人是公平的。截至本協議簽訂之日，該意見尚未被修改或撤銷。
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3.25 發現信息。與 Discover 及其子公司 有關的信息，或由 Discover 或其子公司或其各自代表提供以納入聯合委託書和 S-4 或向任何監管機構或 政府實體提交的與此相關的任何其他文件中的信息，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述在聲明中作出陳述所必需的重大事實，因為這些陳述的情形不是誤導性的。 聯合委託聲明（僅限其部分僅與Discover或其任何子公司有關）將在所有重大方面遵守《交易法》的規定及其相關規章制度。
3.26 貸款組合。
(a) Discover 披露附表第 3.26 (a) (i) 條規定了 (i) 截至 2023 年 9 月 30 日 Discover 或 Discover 的任何子公司作為債權人的所有書面或口頭貸款、貸款協議、票據或借款安排（包括租賃、信貸增強、承諾、擔保和計息資產）（統稱為貸款）的未償本金總額，非應計貸款除外（即，截至2023年9月30日，債務人拖欠超過九十（90）天的貸款 或更長時間本金或利息的支付）以及（ii）截至2023年9月30日Discover或Discover任何 子公司作為債權人的所有非應計貸款的未償本金總額。截至2023年9月30日，Discover及其子公司沒有歸類為其他自有房地產的未償貸款和資產，其當時未償還的全額承諾本金總額超過Discover披露表第3.26（a）（ii）節規定的金額，扣除此類貸款和資產的特定儲備金，截至2023年9月30日，Discover將這些貸款和資產歸類為 特別提及的其他貸款，特別提及 , 不合格, 可疑, 虧損, 機密, 批評, 信用風險資產,有關貸款、 觀察清單或類似含義的詞語（批評資產）。Discover 披露附表第 3.26 (a) (iii) 節按貸款類別（例如學生、個人、房屋等）概述了截至2023年9月30日的批評資產，以及按類別劃分的此類貸款的總本金額和每種此類貸款的特定儲備金金額，以及 (B) Discover或其任何 子公司的每項資產 2023 年 9 月 30 日的，被歸類為其他自有房地產及其賬面價值。
(b) 除非可以合理預期單獨或總體上不會對Discover產生重大不利影響，否則Discover或其任何子公司 (i) 的每筆貸款 (i) 均由真實、真實和聲稱的 債務的票據、協議或其他證據來證明，(ii) 在Discover及其子公司的賬簿和記錄中作為擔保貸款記載的範圍內，由有效的押金、抵押貸款、質押、擔保權益、 限制、債權、留置權或抵押擔保（如適用）作為擔保，這些擔保有已完善，且 (iii) 是其中指定的債務人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但有強制執行性 例外情況。
(c) 除非可以合理預期單獨或總體上不會對 Discover 產生重大不利影響，否則Discover或其任何子公司的每筆未償貸款（包括為轉售給投資者而持有的貸款）都是根據相關票據或其他信貸或信貸或信貸徵集和發放的，正在進行管理並在適用情況下提供服務， 的相關貸款文件在所有重大方面均按照相關票據或其他信貸或信貸的規定進行保存安全文件、Discover 及其子公司的書面承保標準（以及，對於持有的向投資者轉售的貸款，適用投資者的 承保標準（如果有）以及所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和規則。
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3.27 信用卡賬户和應收賬款。除非無法合理預期 會對 Discover 產生重大不利影響，否則，(a) 與 Discover Bank 發行的信用卡相關的賬户和應收賬款以及 收購的任何信用卡賬户和應收賬款組合（統稱為 Discover 信用卡賬户和應收賬款）（從第三方收購的賬户和應收賬款除外）的創建、創建、維護和服務均符合所有適用規定法律、 規章制度和發現政策和程序，並按照《賬户協議》和《Discovers》的書面承保標準進行維護，(b) 據Discover所知，對於從第三方收購的任何 Discover 信用卡賬户 和應收賬款，此類賬户和應收賬款在所有重大方面均符合所有適用的法律、規章和條例 以及發起人的政策和程序，(c) 利率，與 Discover 信用卡相關的費用和收費賬目和應收賬款遵守所有適用的法律、規章和規章以及適用的賬户 協議，(d) 與 Discover 信用卡賬户和應收賬款有關的所有披露均符合截至制定時的所有適用法律、規章和法規，以及 (e) 與 Discover 信用卡賬户和應收賬款相關的賬户協議可根據其條款強制執行（可能受強制執行性例外情況限制的除外）。就本協議而言：
(i) 應收賬款對於 Discover Bank 或 Capital One Bank（視情況而定）是指債務人在任何信用卡賬户下應付的任何款項，包括因支付商品和服務、捐款和其他禮物、現金透支、准入支票費、信用卡會員費、應計利息和其他融資 費用而應付的任何款項，以及任何其他性質的費用、支出、收費或其他金額，對於 Discover Bank 或 Capital One Bank（視情況而定）及任何描述，減去Discover Bank或Capital One Bank（如適用）或其任何一方所欠的任何金額相應的關聯公司，作為貸款 餘額向債務人提供，但僅限於債務人應付的此類金額由Discover Bank或Capital One Bank（如適用）或其各自的關聯公司直接或間接地通過證券化風險敞口或其他方式擁有。
(ii) 賬户協議指 Discover Bank 或 Capital One Bank（視情況而定）與 Discover Bank 或 Capital One Bank（無論是作為此類協議的原始當事方、繼承人還是受讓人）或 Discover 或 Capital One 的任何其他子公司（無論是作為 此類協議的原始當事方、繼承人還是受讓人）與開立賬户和向其發放信用卡的個人之間的協議 或代表這些人或多人.
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3.28 保險。除非個人或總體上無法合理預期會對 Discover 產生重大不利影響，否則，(a) Discover 及其子公司已向信譽良好的保險公司投保 Discover 管理層合理認定為謹慎和 符合行業慣例的風險和金額，而且 Discover 及其子公司在所有重大方面均遵守其保險單，且其任何條款均未違約，(b) 每份此類保單均未兑現且已全額 效力和效力，除了為Discover及其子公司的高級職員、董事和僱員的潛在責任提供保險的保單外，Discover或其相關子公司是此類保單的唯一受益人， (c) 根據任何此類保單應付的所有保費和其他款項均已支付，並且根據該保單的所有索賠均已按時提出，(d) Discover或其任何子公司在任何 項下均無待處理的保險申請關於哪些保險受到質疑、拒絕或質疑的保險單此類保險單的承銷商，以及 (e) Discover 及其任何子公司均未收到任何關於任何保險單面臨終止、保費大幅上漲 或其承保範圍發生重大變更的通知。
3.29 網絡。
(a) (i) Discover 披露表第 3.29 (a) (i) 節列出了該網絡十個 (10) 個最大收入關係的真實完整清單，其衡量標準是 (A) 截至2022年12月31日的年度和 (B) 截至2023年9月30日的九 (9) 個月以及 Discover (ii) 第 3.29 (a) (ii) 節中此類關係產生的收入披露表列出了網絡的十（10）家最大的供應商和服務提供商的真實完整名單，以截至年底 （A）中此類關係的應計成本來衡量2022年12月31日以及（B）截至2023年9月30日的九（9）個月（涵蓋合作伙伴（i）和（ii）考慮的每種關係）。自2022年12月31日以來，Discover及其子公司沒有合理地預計 會對Discover產生重大不利影響，否則自2022年12月31日以來，Discover及其子公司尚未收到任何承保合作伙伴的任何書面通知，説明該承保合作伙伴 打算終止或大幅減少與Discover或其任何子公司的關係，終止或不利修改與Discover或其任何子公司的任何現有重大合同，或不繼續與 的關係} Discover 或其任何子公司。
(b) 除非可以合理預期會對Discover、Discover及其子公司產生重大不利影響，否則自2021年1月1日起， 對Discover、Discover及其子公司均遵守了任何適用的 網絡聯盟、協會或交易所的法律、法規、命令、規則、規章、政策、指南、章程或要求，在每種情況下均適用於該網絡或與之維持關係的法律、法規、命令、規則、規章、政策、指南、章程或要求網絡。
(c) 據Discover所知，除非可以合理地預期單獨或總體上不會對Discover產生重大不利影響，否則沒有第三方未經授權訪問或濫用任何個人數據或任何 硬件、軟件、代碼、系統、服務器、網絡、數據通信線路和其他信息技術和設備（統稱為 IT 系統）（統稱 IT 系統）（統稱， 網絡軟件和 IT 系統），在每種情況下都以所產生的方式進行或者合理地可能導致 (i) 責任、成本或網絡中斷，或 (ii) 有義務通知任何人。除非可以合理地預計 會對 Discover、Discover 及其子公司產生重大不利影響，否則已採取商業上合理的措施並在商業上實施
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合理的保障措施，符合公認的行業慣例、數據保護法和與個人數據處理相關的所有合同， 旨在保護其產品和服務以及網絡軟件和IT系統免受未經授權的訪問，並且不存在任何允許或 導致未經授權訪問或中斷、損害、刪除的禁用代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他軟件例程軟件、數據或其他材料的破壞或銷燬（惡意代碼）。除非可以合理預期單獨或總體上不會對 Discover 產生重大不利影響，否則網絡軟件和 IT 系統 (i) 沒有惡意代碼，並且 (ii) 自 2020 年 12 月 31 日以來沒有出現任何故障或故障。
(d) 除非可以合理預期單獨或總體上不會對Discover產生重大不利影響，否則 網絡軟件和IT系統自2020年12月31日以來沒有發生過計劃外中斷或其他故障。
3.30 沒有 投資顧問或經紀交易商子公司。
(a) Discover和任何Discover子公司均不以經修訂的1940年《投資公司法》第9（a）或9（b）條所述的 身份提供服務，也沒有充當經修訂的1940年《投資顧問法》規定的註冊投資顧問。
(b) 根據《交易法》，Discover和任何Discover子公司都不是必須在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商。
3.31 沒有其他陳述或保證。
(a) 除 Discover 在本第三條中作出的陳述和擔保外，Discover 或任何其他人均未對 Discover、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、狀況（財務或其他方面）或前景作任何 明示或暗示的陳述或保證，Discover 特此聲明或擔保。特別是，在不限制上述免責聲明的前提下，Discover 或任何其他人均未就 向 Capital One 或其任何關聯公司或代表作過任何陳述或擔保，即 (i) 與 Discover、其任何子公司或其各自業務相關的任何財務預測、預測、預算、預算或預期信息，或 (ii) 除 Discover 在本條 中作出的陳述和擔保外，任何口頭或書面信息除外給 Capital One 或其任何關聯公司或代表們在對 Discover 進行盡職調查、本協議談判或本協議設想的 交易過程中。
(b) Discover 承認並同意，除第四條中包含的陳述或擔保外，Capital One、Merger Sub 或任何其他人均未作出 任何明示或暗示的陳述或擔保。
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第四條
第一資本和合並子公司的陳述和保證
除非 (a) Capital One和Merger Sub同時向Discover發佈的披露時間表（ Capital One 披露時間表）中披露的；前提是（i）如果不存在此類項目不會導致相關陳述或擔保 被視為不真實或不正確，則無需將此類項目列為陳述或擔保的例外情況，（ii）僅將某項列為Capital One披露附表中的某項內容即可陳述或擔保的例外情況不應被視為 Capital One 承認此類情況商品代表重大 例外情況或事實、事件或情況，或者合理預計該商品將產生重大不利影響，並且 (iii) 就第四條某部分所作的任何披露均應被視為符合條件 (1) 特別引用或交叉引用的第四條任何其他 部分，以及 (2) 表面上合理明顯的第四條的其他部分（儘管沒有具體的交叉引用）) 根據對 披露內容的解讀，該披露適用於此類其他部分或 (b) 正如Capital One自2021年12月31日起提交的任何 Capital One 報告中披露的那樣，在本報告發布之日之前（但不考慮風險因素標題下包含的 風險因素披露，或任何前瞻性陳述免責聲明或任何其他具有類似警告、預測性或前瞻性的陳述中列出的風險披露），Capital One和 Merger Sub特此向Discover聲明並保證如下：
4.1 公司組織。
(a) Capital One是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，是一家根據BHC法案正式註冊的銀行 控股公司，並選擇根據BHC法案被視為金融控股公司。根據特拉華州 的法律，Merger Sub是一家合法組建、有效存在且信譽良好的公司。Capital One和Merger Sub均擁有公司權力和權力，可以擁有、租賃或運營其所有財產和資產，並按照目前的業務開展業務。Capital One和Merger Sub均已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在每個司法管轄區，其經營業務的性質或其擁有、租賃或經營的財產和資產的性質或位置使得此類許可、 資格或地位是必要的，除非個人或總體而言，沒有獲得這種許可或資格或信譽良好的情況對 Capital One 產生重大不利影響。 之前已提供真實的 和重述的《第一資本公司註冊證書》（《第一資本章程》）、經修訂和重述的《第一資本章程》（《第一資本章程》）以及 合併子公司註冊證書（合併子章程）和《合併子章程》（《合併子章程》）的完整副本，在每種情況下均自本協議簽訂之日起生效} Capital One 待發現。
(b) Capital One（Capital One 子公司）的每家子公司（i）均按其組織管轄區的法律正式組建且 有效存在，（ii）已獲得正式許可或有資格開展業務，如果該概念得到適用法律的承認，則在其財產所有權、租賃或運營或開展業務所需的所有司法管轄區（無論是聯邦、州、 本地還是國外）中信譽良好獲得如此許可或
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合格或信譽良好，如果沒有獲得這樣的許可、資格或信譽良好，則可以合理地預計將對Capital One產生重大不利影響，且 (iii) 擁有擁有、租賃或運營其財產和資產以及按目前方式開展業務所必需的所有公司權力和權力。對Capital One或Capital One的任何子公司 支付股息或分配的能力沒有任何限制，但對Capital One或受監管實體的子公司而言，對股息或分配的限制通常適用於所有類似監管的實體。作為受保存款機構的Capital One的每家 子公司的存款賬户在法律允許的最大範圍內由聯邦存款保險基金通過存款保險基金（定義見1950年《聯邦存款保險法》第3（y）條）進行投保，與之相關的所有 保費和攤款均已在到期時支付，並且終止此類保險的訴訟尚未進行或受到威脅。Capital One披露表第4.1（b）節列出了Capital One所有構成重要子公司的子公司的真實完整清單。除Capital One子公司外，任何人的經營業績、現金流、股東權益變動或財務狀況均合併到Capital One的 財務報表中。
4.2 資本化。
(a) Capital One的法定股本包括1億股Capital One普通股和5000萬股 優先股，面值每股0.01美元。截至2024年2月15日，已發行和流通的Capital One普通股380,373,476股；（ii）庫中持有的316,375,901股Capital One普通股； (iii) 403,823股Capital One普通股在行使購買第一資本普通股（第一資本股票期權）時預留髮行； (iv)) 在未償還的Capital One RSU獎勵結算後預留髮行的10,484,834股Capital One普通股；(v) 1,340,794股Capital One普通股 (假設業績目標達到 目標水平），或保留2,011,317股Capital One普通股（假設業績目標達到最高水平）在結算Capital One 普通股 股票（Capital One PSU Awards）的傑出績效單位獎勵後發行；(vi) 根據Capital One修正和重述的2002年Associates預留髮行的3,459,690股Capital One普通股股票購買計劃（Capital One ASPP）；以及 (vii) (A) 1,500,000 股優先股，已被指定為固定利率非累積永久優先股，系列 I，已發行和流通，(B) 1,250,000 股 優先股，已被指定為固定利率非累積永久優先股，系列 J，已發行和流通，(C) 125,000 股優先股，被指定為 固定利率非累積永久優先股，K系列，已發行和流通，(D) 6755 ,000 股優先股，已被指定為固定利率 非累積永久優先股，系列 L，已發行和流通，(E) 1,000,000股優先股，被指定為固定利率重置 非累積永久優先股，已發行和流通；(F) 425,000股優先股，被指定為固定利率 N系列非累積永久優先股，已發行和流通（第 (A) 至 (F) 款所述的優先股，Capital One優先股）。自本協議 之日起，除非前一句中另有規定，以及自2024年2月15日以來因行使、歸屬或結算任何 Capital One 股票期權 Capital One 而發生的變更
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如前一句所述，在本協議簽訂之日之前發行的 RSU 獎勵和 Capital One PSU 獎勵（統稱 Capital One Equity Awards）或根據Capital One ASPP行使購買Capital One普通股的期權時，沒有已發行的股本或其他有表決權證券或Capital One的股權或股權，也沒有已發行的 未發行的股本或其他有表決權證券或股權。Capital One普通股和Capital One優先股和合並次級普通股的所有已發行和流通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可估税，不具有先發制人 權利，其所有權不承擔任何個人責任。Capital One是Capital One優先股已發行股票的所有應付股息的當期股息，並且在所有重大方面都遵守了其中的條款和條件 。沒有任何債券、債券、票據或其他債務有權就Capital One或Merger Sub的股東可以投票的任何事項進行表決。除Capital One披露 附表第4.2（a）節中規定的情況外，Capital One的任何信託優先權或次級債務證券均未發行或流通。除了本 第 4.2 (a) 節所述在本協議簽署之日之前發行的Capital One股票獎勵和Capital One優先股或行使購買Capital One ASPP下Capital One普通股的期權外，截至本協議簽訂之日沒有未償還的認購、期權、認股權、股票增值權、幻影 單位、股票、認購權、優先購買權、反稀釋權權利、優先拒絕權或類似權利、看跌期權、看漲期權、承諾或任何性質的協議或可轉換或交換為 或可行使為 Capital One 的股本或其他有表決權或股權證券或所有權權益的證券或權利，或根據這些合同、承諾、諒解或安排，Capital One 可能有義務增發 股本或 Capital One 的其他股權或有表決權證券或所有權權益，或以其他方式使 Capital One 有義務發行、轉讓、出售、購買或贖回的合同、承諾、諒解或安排以其他方式獲得上述任何一項。除了Capital One 股權獎勵或根據Capital One ASPP購買Capital One普通股的期權外，沒有未償還的股權獎勵（包括根據Capital One或其任何子公司的任何資本 股票的價格全部或部分支付金額的任何現金獎勵）。在Capital One普通股、資本存量或其他有表決權或股權證券或所有權權益的表決或 轉讓Capital One的表決或 轉讓或授予任何股東或其他人任何註冊權方面，沒有任何有表決權的信託、股東協議、代理或其他協議可供Capital One或其任何子公司簽署。
(b) Capital One 直接或間接擁有 Capital One 每家子公司 的所有已發行和流通股本或其他股權權益，不附帶任何留置權，所有此類股份或股權權益均經正式授權和有效發行，已全額支付，不可估税（根據 12 U.S.C. 第 55 節的規定，作為 存款機構的子公司除外）適用州法律的任何類似條款）且不存在先發制人的權利，不附帶任何個人責任它的所有權。Merger Sub的法定股本由100股合併子普通股組成，截至本協議簽訂之日，其中100股已發行和流通。截至生效 時間之前，Merger Sub的所有已發行和流通股本將歸Capital One所有。Merger Sub 除了 (i) 成立之初發生的事件僅為執行本協議所設想的交易以及 (ii) 與本 協議、合併和本協議設想的其他交易相關的業務外，未開展任何業務。
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4.3 權限；無違規行為。
(a) Capital One和Merger Sub均擁有執行和交付本協議的全部公司權力和權限，並在收到 必要資本一票（定義見下文）後完成本協議所設想的交易。本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易（包括合併）的完成已獲得Capital One和Merger Sub董事會的正式和 的有效批准。Capital One董事會一致決定，根據本協議 規定的條款和條件進行特此考慮的交易（包括合併）是可取的，符合Capital One及其股東的最大利益，已通過並批准本協議和本協議中考慮的交易（包括合併），並指示發行與合併有關的 Capital One 普通股（Capital One）股票發行）提交給Capital Ones的股東在這些股東的會議上獲得批准，並通過了一項大意如上述 的決議。Merger Sub董事會已確定，根據本協議中規定的條款和條件，合併符合Merger Sub及其唯一股東的最大利益，並通過了一項具有前述 效果的決議。作為Merger Subs的唯一股東，Capital One已書面同意通過並批准了本協議以及此處考慮的交易。除了 (i) Capital One 普通股持有人在 Capital One 會議（必要資本一票）上以多數票 票批准Capital One的發行，（ii）Capital One作為Capital One 銀行唯一股東通過和批准銀行合併協議，（iii）通過、批准和提交有關新Capital One優先股的指定證書告知特拉華州國務卿，以及 (iv) 通過決議，使 條款生效在與結算有關的第6.12節中，批准本協議或完成本協議所設想的交易無需Capital One或Merger Sub進行其他公司訴訟。本協議 已由 Capital One 和 Merger Sub 各自按時有效執行和交付，（假設由 Discover 授權、執行和交付）構成 Capital One 和 Merger Sub 各自的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對 Capital One 和 Merger Sub 各自執行（除非在所有情況下此類可執行性可能受到可執行性例外情況的限制）。在合併中發行的 Capital One普通股和新Capital One優先股的股票已獲得有效授權（以獲得必要資本一票為準），發行後將有效發行、全額支付且不可估税，Capital One的現任或前任股東均不擁有任何 優先權或類似權利。
(b) Capital One或Merger Sub對本協議的執行和交付，或Capital One或Merger Sub對本協議所設想的交易（包括合併和銀行合併）的完成，或Capital One或Merger Sub對本協議任何條款或規定的遵守，都不違反 《第一資本章程》或《第一資本章程》或《合併子章程》或《次級合併》的任何條款章程或 (ii) 假設已正式獲得第 4.4 節中提及的同意和批准，(x) 違反任何法律， 適用於 Capital One 或其任何子公司或其任何各自財產或資產的法規、守則、條例、規則、規則、規章、判決、命令、令狀、法令或禁令，或 (y) 違反、衝突或導致違反 任何條款或其中的任何利益的損失，構成違約（或事先通知或時效的事件，或兩者兼而有之）
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根據任何票據、債券、抵押貸款、契約、信託契約、許可、租賃、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定， 對Capital One或其任何子公司的任何相應財產或資產的 任何相應財產或資產的規定將構成違約、導致終止或取消權 } Capital One 或其任何子公司是其中的一方，或者他們或其各自的任何財產是其中的一方或資產可能受約束，除非（就上述第 (x) 和 (y) 條而言），此類違規、衝突、違約、 終止、取消、加速或創建，無論是個人還是總體而言，都不會合理地預期會對 Capital One 產生重大不利影響。
4.4 同意和批准。除了 (a) 向 紐約證券交易所提交任何必需的申請、申報和通知（如適用）；（b）根據《BHC法》向聯邦儲備委員會提交任何必要的申請、申報和通知（如適用）並批准此類申請、申報和通知；（c）向OCC提交任何 必需的申請、申報和通知（如適用）和批准此類申請、申報和通知，(d) 向FINRA提交任何必要的申請、申報或通知，並批准此類申請、申報或通知申請、 申報和通知，(e) 向發現披露表第 3.4 節或 Capital One 披露表 第 4.4 節所列的任何州銀行機構提交任何所需的申請、申報或通知，並批准此類申請、申報和通知，(f) 向美國證券交易委員會提交聯合委託書和將聯合委託書作為招股説明書的 S-4，以及 聲明 S-4 的生效，(g) 向特拉華州國務卿提交合並證書根據DGCL，根據適用法律的要求向適用的 政府實體提交銀行合併證書，向特拉華州國務卿提交新Capital One優先股的指定證書，以及（h）根據各州的證券法或藍天法要求提交或獲得的與Capital One普通股和新Capital One優先股發行有關的 申報和批准根據本協議和批准此類 的上市紐約證券交易所的Capital One普通股、任何政府實體的同意、批准、備案或註冊均不必與（i）Capital One和Merger Sub執行和交付本協議或 （ii）Capital One和Merger Sub完成合並（視情況而定）以及本文考慮的其他交易（包括銀行合併）有關。截至本文發佈之日，Capital One不知道有任何原因無法獲得必要的 監管批准和同意，以便及時完成兼併和銀行合併。
4.5 報告。Capital One及其每家子公司已及時向任何監管機構提交（或提供）自2021年1月1日起必須向任何監管機構提交（或提供）所有報告、表格、註冊和 聲明，以及要求對之做出的任何修改，包括根據美國法律、規章或法規要求提交（或提供，如適用）的任何報告、表格、註冊或 聲明美國、任何州、任何外國實體或任何監管機構，並已支付所有費用和與 相關的到期和應付攤款，除非不提交（或提供，如適用）此類報告、表格、信函、登記或報表，也未單獨或總額支付此類費用和攤款，不合理地預計不會對 Capital One 產生重大不利影響。以章節為準
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9.14，除監管機構在 Capital One 及其子公司的正常業務過程中進行的正常審查外，自 2021 年 1 月 1 日起，任何監管機構均未啟動或等待對第一資本或其任何子公司的業務或運營進行任何 程序，或據第一資本所知，對 Capital One 或其任何子公司的業務或運營的調查，除非合理地預計 會單獨或總體上進行此類訴訟或調查對 Capital One 的重大不利影響。在遵守第 9.14 節的前提下，(i) 任何監管機構對與 Capital One 或其任何子公司的任何檢查或檢查有關的任何報告或 聲明沒有任何未解決的違規行為、批評或例外情況，並且 (ii) 自1月以來，任何監管機構都沒有就第一資本或其任何子公司的業務、 運營、政策或程序進行過正式或非正式的調查，也沒有與任何分歧或爭議 2021 年 1 月 1 日，無論是單獨還是分開使用，都有合理的預期總量，對第一資本的重大不利影響。
4.6 財務報表。
(a) Capital One報告中所含（或以引用方式納入）的Capital One及其子公司的財務報表（包括 相關附註，如適用）(i) 根據Capital One及其子公司的賬簿和記錄編制並符合Capital One的賬簿和記錄，(ii) 在所有重大方面公允列報了Capital One的合併經營業績、 現金流量、股東權益變動和Capital One的合併財務狀況，以及其各自財政期或截至相應日期的子公司其中規定（對於未經審計的報表， 須遵守正常性質和金額的年終審計調整），（iii）截至各自向美國證券交易委員會提交報告之日，在所有重大方面都遵守了適用的會計要求和 美國證券交易委員會公佈的相關規章制度，並且（iv）是根據在所涉期間持續適用的公認會計原則制定的，每種情況均如所示此類陳述或其附註 中。自2020年12月31日以來，沒有任何一家Capital One的獨立公共會計師事務所因與Capital One在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序問題上存在任何分歧而辭職（或通知Capital One打算辭職）或被解僱為Capital One的獨立公共會計師。
(b) 除非可以合理預期單獨或總體上不會對第一資本產生重大不利影響，否則 Capital One及其任何子公司均不具有任何性質的負債（無論是絕對負債、應計負債、或有負債還是其他負債，無論是到期還是即將到期），除非那些反映在Capital One合併資產負債表中反映或保留在10-Q表季度報告中 的負債截至2023年9月30日的財政季度（包括任何附註）以及對於在 正常業務過程中產生的負債，符合自 2023 年 9 月 30 日以來的慣例，或者與本協議和本協議所設想的交易相關的負債。
(c) Capital One 及其子公司的記錄、系統、控制措施、數據和信息是通過由 Capital One 或其子公司或會計師獨家擁有的方式（包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化）進行記錄、存儲、維護和操作
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訪問權限以及從中獲取），但任何非排他性所有權除外，這些所有權不合理地預計會對資本產生重大不利影響 One。Capital One（x）已實施並維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條），以確保這些實體內的其他人酌情將與Capital One（包括其子公司）相關的重要信息告知Capital One的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定，並作出《交易法》及第302和90條所要求的 認證《薩班斯-奧克斯利法案》第 6 條，以及 (y) 已書面披露，根據其在本文發佈之日之前的最新評估，致Capital Ones外部審計師和Capital One董事會審計 委員會 (i) 財務報告內部控制的設計或運作（定義見《交易法》第 13a-15 (f) 條）中的任何重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷很可能會對Capital One記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，以及 (ii) 任何涉及管理或其他方面的欺詐行為，無論是否屬實 在Capital One財務報告的內部控制中發揮重要作用的員工。沒有理由相信，Capital Ones的外部審計師及其首席執行官 官兼首席財務官將無法在下次到期時無條件地提供根據薩班斯-奧克斯利法案第404條通過的規章制度所要求的認證和證明。
(d) 自 2021 年 1 月 1 日起，(i) Capital One 及其任何子公司，以及 Capital One 所知，Capital One 或其任何子公司的任何董事、 高級職員、審計師、會計師或代表，均未收到或以其他方式獲悉任何有關 會計或審計慣例、程序、方法的書面或口頭投訴、指控、斷言或索賠（包括Capital One或其任何一方的貸款損失準備金、減記、扣除和應計）子公司或其各自的內部會計控制措施， 包括有關 Capital One 或其任何子公司從事可疑會計或審計業務的任何重大投訴、指控、斷言或索賠，以及 (ii) Capital One或其任何 子公司的僱員或律師，無論是否受僱於 Capital One 或其任何子公司，均未舉報嚴重違反證券法或銀行法、違反信託義務或 Capital One 或其任何 子公司的類似違規行為或他們各自在 Capital One 董事會任職的高級職員、董事、僱員或代理人，或據Capital One所知，向Capital One的任何董事或高級管理人員提出。
4.7 經紀人費用。除Centerview Partners LLC的聘用外，Capital One或任何 Capital One子公司或其各自的任何高級管理人員或董事均未僱用任何經紀商、發現人或財務顧問，也未因與本協議所考慮的合併或 其他交易相關的任何經紀人費用、佣金或發現者費用承擔任何責任。截至本文發佈之日，Capital One已向Discover披露了與Centerview Partners LLC的Capital One簽訂的與合併相關的合約以及 下設想的其他交易所規定的總費用。
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4.8 不存在某些變更或事件。
(a) 自2022年12月31日以來，沒有任何影響、變化、事件、情況、狀況、事件或發展，無論是個人還是總體而言， 已經或可以合理預期會對Capital One產生重大不利影響。
(b) 自 2022年12月31日以來，Capital One及其子公司在所有重要方面均按正常方式開展各自的業務。
4.9 法律和監管程序。
(a) 除非可以合理預期會對Capital One造成重大不利影響，否則無論是個人還是總體而言， Capital One及其任何子公司都不是任何一方的當事方，並且沒有任何未決或待處理的或據Capital One所知可能以書面形式、法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、訴訟或 任何性質的政府或監管調查對Capital One或其任何一方進行任何性質的政府或監管調查子公司或其任何現任或前任董事或執行官或提出質疑 本協議所設想的交易的有效性或適當性。
(b) 對於Capital One、其任何 子公司或Capital One或其任何子公司的資產（或合併完成後將適用於尚存實體或其任何關聯公司的資產），沒有任何禁令、命令、判決、法令或監管限制，這些禁令、命令、判決、法令或監管限制。
4.10 税收和納税申報表。Capital One及其子公司在要求其提交納税申報表的所有司法管轄區按時提交了 所有重要納税申報表（包括所有適用的延期），並且所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。 Capital One及其任何子公司都不是任何延長提交任何重要納税申報表期限的受益人（在普通過程中獲得的延期提交納税申報表除外）。Capital One及其 子公司所有應繳的重大税款（無論是否顯示在任何納税申報表上）均已按時全額繳納。Capital One及其子公司均預扣並繳納了與 已支付或應付給任何員工、債權人、股東、獨立承包商或其他第三方的金額相關的所有重要税款。Capital One及其任何子公司均未收到與任何重大 税額相關的書面評估通知或擬議評估通知，對於Capital One及其子公司的任何重大税收或Capital One及其子公司在Capital One報告中包含的最新經審計的資產負債表中未累計 的資產，也沒有以書面或待決的爭議、索賠、審計、審查或其他程序的威脅。Capital One及其任何子公司都不是任何税收共享、分配或補償協議或安排（除Capital One與其子公司之間或彼此之間的此類協議或安排外 除外）的當事方或其約束。Capital One及其任何子公司（A）均未加入提交合並聯邦所得税申報表 ，該集團的訴訟時效尚未確定（共同母公司為Capital One的集團除外），或者（B）根據《財政部條例》第1.1502-6條（或州、地方或外國法律的任何類似條款）對任何人（Capital One或其任何子公司除外）的税收承擔任何責任（Capital One或其任何子公司除外）），作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式。在過去的兩 (2) 年內，Capital One及其任何子公司均未作為計劃（或一系列關聯交易）的一部分參與過
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《守則》第 355 (e) 條（合併也是其中的一部分），分銷公司或受控公司（在《守則》第 355 (a) (1) (A) (A) 條的含義範圍內），意在獲得《守則》第 355 條規定的免税待遇的股票分配。Capital One及其任何子公司均未參與美國財政部監管第1.6011-4 (b) (1) 條所指的應申報的 交易。在過去五（5）年中，Capital One從未成為該法第897（c）（2）條所指的美國不動產控股公司 。
4.11 員工。
(a) 除非可以合理地預期不會對第一資本產生重大不利影響，否則每個 Capital One 福利計劃都是根據其條款和包括ERISA和該守則在內的所有適用法律的要求建立、運作和管理的。就本協議而言，Capital One 福利計劃一詞是指所有員工福利計劃（定義見ERISA第3（3）節），無論是否受ERISA約束，以及所有股權、獎金或激勵、遞延薪酬、退休人員醫療或人壽保險、補充 退休、遣散、解僱控制權變更、留用、福利、保險、醫療、邊緣或其他福利計劃、計劃、協議，與 Capital One 或任何子公司有關的任何形式的合同、政策、安排或報酬Capital One或其任何子公司的貿易或業務，無論是否註冊成立，所有這些子公司與Capital One一起將被視為ERISA（Capital One ERISA關聯公司）第4001條所指的單一僱主，或有任何當前或未來的債務，或者由Capital One或其任何子公司為任何 現任或前任員工、高級職員、董事的利益而維持、出資或贊助 Capital One或其任何子公司的董事或獨立承包商，不包括任何多僱主計劃或任何由政府實體贊助的計劃、計劃或安排。
(b) Capital One已在適用的範圍內向Discover提供了每份重要Capital One福利計劃和以下相關 文件的真實完整副本：（i）所有摘要計劃描述、修正案、修改或材料補充，（ii）向美國國税局提交的最新年度報告（表5500），（iii）最近收到的美國國税局 決定書以及（iv）最近編寫的精算報告。
(c) 美國國税局已就旨在符合《守則》第401（a）條資格的每項Capital One福利計劃（Capital One合格計劃）和相關信託發佈了有利的裁決書 或意見，據Capital One所知，不存在任何可以合理撤銷的情況，也沒有發生過可以合理撤銷的事件預計將對任何 Capital One 合格計劃 或相關信託的合格狀態產生不利影響。
(d) 除非不會導致Capital One及其子公司承擔任何實質性責任，否則就受ERISA第302條或第四章或《守則》第412、430或4971條約束的每項第一資本福利計劃而言， ：(i) ERISA第302條以及《守則》第412條和 430條下的最低融資標準已得到滿足，沒有任何豁免最低融資標準或任何攤還期的延期
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期限已被要求或獲得批准，(ii) 就該守則第430條而言，此類計劃不處於風險狀態，(iii) 根據該資本一福利計劃精算師為該類 Capital One 福利計劃編制的最新精算報告中用於融資目的的精算假設，該資本一福利計劃下的 應計福利的現值截至其尚未成立最新的估值日期，超過了該Capital One福利計劃中可分配給該應計資產的當時的公允市場價值福利，（iv）沒有發生ERISA第4043（c）條所指的未免除30天通知要求的應申報事件，（v）PBGC的所有保費均已按時全額支付，（vi）Capital One或其任何子公司沒有或預計會承擔ERISA第四章規定的任何責任（向PBGC支付的 保費除外），而且（vii）PBGC尚未提起訴訟以終止任何此類Capital One福利計劃。
(e) 在過去六 (6) 年中，Capital One及其子公司或任何Capital One ERISA附屬公司均未向多僱主計劃或多僱主計劃繳款或有義務向其繳款，Capital One及其子公司或任何Capital One ERISA附屬公司均未因完整而承擔任何未履行對 多僱主計劃或多僱主計劃的責任或從多僱主計劃中部分提款（這些條款的定義見ERISA第四章副標題E的第一部分）或多僱主計劃。
(f) 除非不會對Capital One或其子公司造成任何實質性負債，否則Capital One福利計劃 不為退休、前任或在職僱員或受益人或其受撫養人提供任何離職後或退休後的健康或醫療或人壽保險福利，除非《守則》第4980條要求。
(g) 除非可以合理地預期不會對Capital One產生重大不利影響，否則適用法律或任何計劃文件或其他合同承諾要求向任何Capital One福利計劃繳納的所有 筆款項，在截至本協議發佈之日或之前按時繳納或全額支付，或在 不要求在此日期或之前繳納或支付的範圍內，已充分反映在 Capital One 的賬簿和記錄中。
(h) 沒有待處理或威脅的索賠（正常過程中的福利索賠除外）、已提出或提起的訴訟或仲裁，而且據Capital One所知，不存在任何可能合理地 對Capital One福利計劃、其任何受託人就其對Capital One福利計劃或任何信託資產的責任提出索賠或訴訟的情況在任何 Capital One 福利計劃下， 有理由預期會導致任何資本負債其一家或任何一家子公司，其金額對Capital One及其子公司整體而言是重要的。
(i) 除非可以合理地預期不會對第一資本產生重大不利影響， Capital One 及其子公司或任何 Capital One ERISA 關聯公司均未參與任何違禁交易（定義見《守則》第 4975 條或 ERISA 第 406 條），這些交易可以合理地預計 會對任何 Capital One 福利計劃或其相關信託 Capital One、Capital One、任何 Capital One 進行任何違禁交易（定義見《守則》第 4975 條或 ERISA 第 406 條）其子公司或任何 Capital One ERISA 關聯公司免除根據第 4975 條徵收的任何重大税收或罰款《守則》或《ERISA》第 502 條。
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(j) 本協議的執行和交付以及本協議所考慮的 交易的完成（單獨或與任何其他事件一起進行）都不會加速向 Capital One 或其任何子公司的 任何員工、高級職員、董事或其他服務提供商的任何付款、權利或其他利益的歸屬、行使、資金或交付，或增加其金額或價值，或導致 Capital One 或其任何子公司修改、合併、終止或收到 Capital One 的權利受到任何限制在生效時或之後從 任何 Capital One 福利計劃或相關信託中歸還資產。在不限制前述內容概括性的前提下，Capital One或其任何 子公司就本文所設想的交易（無論是完全由此產生的還是由於此類交易與任何其他事件相關的結果）支付或應付的款項（無論是現金、財產還是福利形式）都不是《守則》第280G條所指的超額降落傘付款。
(k) 根據《守則》第409A條或4999條或其他規定，Capital One福利計劃不提供總額或 税款報銷。
(l) 除非可以合理地預期 會對 Capital One 造成重大不利影響，否則 沒有針對Capital One或其任何 子公司的未決勞工申訴或不公平勞動行為索賠或指控，也沒有針對Capital One或其任何子公司的任何罷工或其他勞資糾紛。Capital One及其任何子公司都不是與任何勞工組織達成的任何集體談判或類似協議、 或與任何勞工組織或僱員協會商定的適用於Capital One或其任何子公司僱員的工作規則或慣例的當事方或受其約束，除非可以合理地預期個人或總體上不會對Capital One產生重大不利影響，否則沒有待處理的或據Capital One所知, 威脅要組織任何工會或其他團體的活動尋求代表 Capital One 或其任何子公司的任何員工。
(m) 除非可以合理地預期不會對資本產生重大不利影響 一，否則受美國以外司法管轄區的法律（無論美國法律是否適用）(i) 均符合所有適用要求，(ii) 如果打算 有資格獲得特殊税收待遇，則符合此類待遇的所有要求，並且 (iii) 如果打算獲得資金和/或預訂書籍，則應酌情提供全額資金和/或預訂書籍，基於合理的精算假設。
4.12 美國證券交易委員會報告。Capital One此前已向Discover提供了Capital One自2020年12月31日以來根據《證券法》或《交易法》（Capital One 報告）向美國證券交易委員會提交或提供的每份最終 註冊聲明、招股説明書、報告、時間表和最終委託書的準確完整副本（Capital One 報告），以及（b）Capital One自2020年12月31日起及本文發佈之日之前向其股東郵寄的通信，截至發佈之日沒有此類的 Capital One 報告或通信（對於 而言）分別關於生效日期和相關會議日期的註冊聲明和委託書包含任何不真實的重大事實陳述，或
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沒有陳述任何必須在其中陳述的或在聲明中作出陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性， 除外，截至以後（但在本協議簽訂之日之前）提交或提供的信息應被視為對較早日期的信息進行了修改。自2020年12月31日起，截至各自日期，根據《證券法》和《交易法》提交或提供的所有Capital One報告 在所有重大方面均符合美國證券交易委員會公佈的相關規章制度。根據薩班斯-奧克斯利法案第302或906條，Capital One的執行官均未在任何方面未能按照《薩班斯-奧克斯利法案》第302或906條的要求進行的 認證。
4.13 遵守適用的 法律。
(a) Capital One及其每家子公司自2020年12月31日起一直持有所有許可證、 註冊、特許經營、證書、許可證、章程和授權，以合法開展各自業務以及擁有各自根據和依據的各自財產、權利和資產（並已支付 所有到期和應付的費用和攤款），除非兩者均未支付未能持有或支付獲得和持有此類執照, 登記, 特許權的費用,可以合理地預計，證書、許可證、章程或授權（以及 不支付任何費用或評估費）將對Capital One產生重大不利影響，據Capital One所知，任何此類必要的 許可、註冊、特許經營、證書、許可證、章程或授權都不會受到暫停或取消的威脅。
(b) 除非如此，否則無論是單獨還是總體而言， 都將對 Capital One、Capital One 及其各子公司遵守且未違約或違反任何政府實體適用於 Capital One 或其任何子公司的任何法律、法規、命令、規則、 條例、政策和/或指南，包括與數據保護或隱私相關的所有法律（包括數據保護法）產生重大不利影響、《美國愛國者法》、《銀行保密法》、《平等信貸機會法》和條例B、《公平住房法》、《社區再投資法》、《公平信用報告法》、《貸款真相法》和《Z條例》、《住房抵押貸款披露法》、《公平收債 慣例法》、《電子資金轉移法》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、消費者金融保護局頒佈的任何法規、關於非存款 投資產品零售的機構間政策聲明、《安全抵押貸款許可法》2008 年的《房地產結算程序法》和第X條，《Gramm-Leach-Bliley法案》第五章，美國財政部外國資產控制辦公室實施的所有制裁或條例，以及與銀行保密、歧視性貸款、融資或租賃行為、消費者保護、防止洗錢、外國資產管制、美國 制裁法律和法規、美聯儲第23A和23B條有關的任何其他法律、政策或指南法案、《薩班斯-奧克斯利法案》以及與發行、銷售和服務有關的所有機構要求抵押貸款和消費貸款。
(c) Capital One Bank的《社區再投資法》評級為滿意或更高。
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(d) Capital One維持書面信息隱私和安全計劃，其中包括合理設計的 措施，旨在保護由Capital One處理或以其他方式處理或代表Capital One處理或以其他方式處理的所有個人數據免遭任何安全漏洞的隱私、機密和安全。 對Capital One、Capital One及其子公司產生重大不利影響除非可以合理預期會產生重大不利影響，否則已採取符合一般行業慣例的商業上合理的措施，旨在確保由Capital One處理或以其他方式處理或代表Capital One處理或以其他方式處理的個人數據的機密性、 隱私和安全。據Capital One所知，Capital One沒有發生任何可以合理預期會對Capital One造成重大不利影響的安全漏洞，無論是個人還是總體而言， 都會對Capital One產生重大不利影響。據Capital One所知，其信息技術系統或網絡不存在任何可以合理預期會對Capital One產生重大不利影響的數據安全或其他技術漏洞，無論是單獨還是總體而言，都不會對Capital One產生重大不利影響。除非可以合理預期會對Capital One、Capital One及其 子公司產生重大不利影響，否則均符合其及其所有與個人數據相關的隱私政策。
(e) 不限於， Capital One或其任何子公司或據Capital One所知，任何董事、高級職員、員工、代理人或其他代表 Capital One 或其任何子公司均未直接或間接地將 Capital One 或其任何子公司的任何資金用於非法捐款、非法禮物、非法招待或其他與政治活動有關的費用，(ii) 所做的任何向外國或國內政府官員或 僱員或外國或國內政黨非法付款或利用Capital One或其任何子公司的資金進行的活動，（iii）違反了任何可能導致違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》、 或任何類似法律的條款，（iv）設立或維持了由Capital One或其任何子公司的資金或其他資產組成的任何非法資金，（v）在Capital One或其任何子公司的賬簿或記錄上進行任何欺詐性記錄， (vi) 向其進行任何非法賄賂、非法返利、非法回報、非法影響力支付、非法回扣或其他非法付款任何個人，無論是私人還是公眾人士，無論是金錢、財產還是服務，為了在擔保業務方面獲得 優惠待遇，獲得 Capital One 或其任何子公司的特別優惠，為商業擔保支付優惠待遇，或支付已為 Capital One 或其任何 子公司獲得的特別優惠，或 (vii)，目前都受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何制裁部門，除非在每種情況下都不是無論是個人還是總體而言，都有理由預計 會對 Capital One 產生重大不利影響。
(f) 截至本文發佈之日，Capital One和Capital One Bank各符合適用的已公佈資本充足標準（該術語的定義見適用機構主要聯邦銀行監管機構的相關法規）。
(g) 除非個人賬户或總體上不會對第一資本產生重大不利影響，否則， (i) Capital One及其各子公司已根據管理條款妥善管理了其作為信託人的所有賬户，包括其擔任受託人、代理人、託管人、個人代表、監護人、保管人或 投資顧問的賬户文件和適用的州、聯邦和外國法律；以及 (ii) Capital One、其任何子公司或任何其或其子公司的董事、高級管理人員或 員工對任何此類信託賬户犯下了任何違反信託或信託義務的行為，並且每個此類信託賬户的賬目真實正確，準確反映了該信託 賬户的資產和業績。
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4.14 某些合同。
(a) 除 Capital One 披露附表第 4.14 (a) 節的規定或在任何 Capital One 報告中提交的內容外，截至本文發佈之日 ，Capital One 及其任何子公司都不是任何合同、安排、承諾或諒解（無論是書面還是口頭）的當事方或受其約束，但不包括任何 Capital One 福利計劃以及僅在 Capital One 之間的任何合同、安排、承諾 或諒解 Capital One 旗下的子公司或僅在 Capital One 的全資子公司中：
(i) 這是一份重要合同（該術語的定義見美國證券交易委員會第S-K號法規第601（b）（10）項）；
(ii) 其中包含一項實質性限制 Capital One 或其任何子公司開展任何業務線的條款，或者合併完成後，將嚴重限制尚存實體或其任何關聯公司從事任何業務領域或任何地理區域 的能力（包括任何具有此類效果的排他性或獨家交易條款）；
(iii) 就 Capital One 或其任何子公司（包括任何集體談判協議）的任何僱員與工會或公會 達成或向工會或公會 提出；
(iv) 因本協議的執行和交付、獲得必要資本一票表決或宣佈或完成本協議所設想的任何交易，或由此產生取消或終止權的交易而產生或增加或加速的任何利益或義務，或其中任何收益的價值將根據任何一項計算本協議設想的交易 ，其中此類交易的增加或加速可以合理地預計 將對Capital One產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，權益或義務、取消權或終止權或福利價值計算的變更都將對Capital One產生重大不利影響；
(v) (A) 與 Capital One或其任何子公司承擔的債務有關，包括任何售後和回租交易、證券化、資產負債表外融資安排、資本化租賃和其他類似的融資安排 （不包括存款負債、應付貿易應付賬款、從聯邦住房貸款銀行購買的聯邦資金、預付款和貸款，以及根據每種情況下的回購協議出售的證券）在正常業務過程中（符合 過去的慣例），或（B）規定Capital One或其任何子公司擔保、支持、賠償、承擔或背書，或Capital One或其任何子公司就任何其他人的 義務、負債或負債作出的任何類似承諾，本金為4,000,000美元或以上；
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(vi) 授予與 Capital One 或其子公司任何重大資產、權利或財產有關的任何優先拒絕權、優先要約權或類似 權利；
(vii) 是 和解、同意書或類似協議，包含Capital One或其任何子公司的任何重大持續義務；或
(viii) 與收購或處置任何個人、企業或資產有關，Capital One或其 子公司在此項下有或可能負有重大義務或負債。
本 第 4.14 (a) 節所述類型的每份合同、安排、承諾或諒解，無論是否在 Capital One 披露附表中列出，在此均被稱為 Capital One 合同。Capital One 已提供截至本文發佈之日有效的每份 Capital One 合同的真實、正確和完整副本。
(b) (i) 每份 Capital One 合約均有效並對 Capital One 或其 一家子公司具有約束力（視情況而定）並具有全部效力，除非個人或總體而言，合理預計不會對 Capital One 產生重大不利影響，(ii) Capital One 及其各子公司在所有重大方面均遵守並履行了任何一方必須遵守或履行的所有義務迄今為止，根據每份 Capital One 合同，除非此類不合規或不履約，個人或總體而言 不會合理地預期會對第一資本產生重大不利影響，（iii）據第一資本所知，每份Capital One合同的每個第三方交易對手在所有重要方面都遵守了， 履行了迄今為止該Capital One合同要求遵守和履行的所有義務，除非此類不合規或不履行個人或總體情況是不可合理預期的 對 Capital One 產生重大不利影響，(iv)Capital One 及其任何子公司都不知道或未收到任何其他當事方違反任何 Capital One 合同的任何行為，無論是個人還是總體而言， 都會對 Capital One 產生重大不利影響，(v) 不存在任何構成或在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後將構成重大違約或違約的事件或條件 Capital One 或其任何子公司，或據 Capital One 所知，其任何其他方，或根據任何此類Capital One合同，除非此類違約或違約，無論是單獨還是總體而言， 都不會對Capital One產生重大不利影響。
4.15 與監管機構的協議。在 第 9.14 節的前提下，Capital One 及其任何子公司均不受任何約束 停止並終止或其他命令或執法行動，或是 與任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的當事方，或是任何承諾書或類似承諾的當事方，或受其任何命令或指令的約束，或被勒令支付任何民事罰款，或自 2021 年 1 月 1 日起 收件人已採取任何政策、應要求的程序或董事會決議
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或任何監管機構或其他政府實體的建議，這些機構目前在任何重大方面限制或有理由預計將在任何重大方面限制 的業務行為，或以任何重大方式與其資本充足率、支付股息的能力、信貸或風險管理政策、其管理或業務（無論是否在 Capital One 披露附表、Capital One 監管協議中列出），此後也沒有向Capital One或其任何子公司提供過任何通知2021 年 1 月 1 日，由任何正在考慮 簽發、啟動、訂購或申請任何此類 Capital One 監管協議的監管機構或其他政府實體提交。
4.16 風險管理工具。除非合理地預計 會對Capital One產生重大不利影響，否則所有利率互換、上限、下限、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似的衍生品 交易和風險管理安排，無論是為Capital One或其任何子公司的賬户，還是為Capital One或其子公司的客户簽訂的，都是在正常過程中籤訂的 業務，並根據適用的規則、法規以及任何監管機構和交易對手當時有理由認為應承擔財務責任的政策，這些政策是 Capital One 或 其子公司之一的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行（受可執行性例外情況可能限制的除外）。Capital One及其各子公司已在所有重大方面正式履行了各自在所有重大方面承擔的所有重大 義務，但以累積的此類義務為限，據Capital One所知，任何一方均未就此提出任何重大違規行為、違規行為或違約行為或指控或斷言。
4.17 環境問題。除非可以合理預期會對Capital One、Capital One及其子公司產生重大不利影響，否則自2022年12月31日起，Capital One及其子公司的重大 不利影響均符合所有環境法。據Capital One所知，沒有任何法律、行政、仲裁或其他程序、索賠或訴訟， 沒有任何私人環境調查或補救活動或任何性質的政府調查，試圖對Capital One或 的任何子公司施加任何未決或威脅的環境法所產生的任何責任或義務，這些責任或義務是合理預期的，無論是單獨還是在總計， 對 Capital One 的重大不利影響。據Capital One所知，任何此類程序、索賠、行動或政府調查都沒有合理的依據，因為這些程序、索賠、行動或政府調查會合理地預計 會對Capital One產生重大不利影響。Capital One不受任何法院、政府 實體、監管機構或其他第三方簽訂或與之達成的任何協議、命令、判決、法令、書面協議或協議備忘錄的約束，這些責任或義務可以合理地預計會對Capital One產生重大不利影響。
4.18 投資證券和大宗商品。Capital One及其子公司對其擁有的所有證券和大宗商品（根據回購協議出售的證券和大宗商品（根據回購協議出售的證券和大宗商品除外）擁有良好的所有權，不含任何留置權，除非此類證券或大宗商品是在正常業務過程中 質押以擔保Capital One或其子公司的債務。此類證券和大宗商品在所有重大方面均根據公認會計原則在Capital One賬簿上進行估值。
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4.19 不動產。Capital One 或 Capital One 子公司 (a) 對所有反映在 Capital One 報告中的最新經審計的資產負債表中反映的由 Capital One 或 Capital One 子公司擁有或在其發佈之日之後收購的、對Capital One的合併業務具有重要意義的不動產（Capital One 擁有的房產除外）（Capital One 擁有的房產除外）（Capital One 擁有的房產）擁有良好且 可銷售的所有不動產，不含所有實質性留置權， 除允許的抵押權外，並且 (b) 是此類Capital One報告中包含的最新經審計的財務報表中反映的或在報告發布之日之後收購的所有租賃地產的承租人，這些房地產對Capital 的合併業務具有重要意義（自發布之日起已到期的租約除外）（此類租賃不動產，與Capital One擁有的房產，Capital One不動產）， 無任何實質性利息除許可的抵押權外，並擁有聲稱要租賃的財產據Capital One所知，每份此類租約均有效， 承租人或據Capital One所知，出租人沒有重大違約。據Capital One所知，沒有針對Capital One不動產的待決或威脅的譴責訴訟。
4.20 知識產權。Capital One 及其每家子公司擁有（不含任何實質性留置權）或獲準使用 開展其當前業務所必需的所有知識產權。除非可以合理預期不會對第一資本產生重大不利影響：（a）（i）據Capital One所知，Capital One及其子公司的行為不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的權利，並且（ii）沒有人以書面形式向Capital One 斷言Capital One或其任何子公司的侵權行為 (b) 據所知，侵佔、侵佔或以其他方式侵犯了該人的知識產權Capital One，沒有人質疑、侵犯、挪用或以其他方式侵犯 Capital One 或其任何子公司在 Capital One 或其子公司擁有的任何知識產權方面的任何權利，並且 (c) Capital One 或任何 Capital One 子公司都沒有收到任何關於質疑 Capital One 或任何 Capital One 子公司和 Capital One 所擁有的任何知識產權的所有權、有效性或可執行性的未決索賠的書面 通知其子公司已對 採取了商業上合理的行動避免 Capital One 及其子公司擁有的所有知識產權的放棄、取消或不可執行。
4.21 關聯方交易。截至本文發佈之日，除任何 Capital One 報告另有規定外，Capital One或其任何子公司與 Capital One 或其任何一方的現任或前任董事或執行官（定義見《交易法》第 3b-7 條）之間沒有任何交易或一系列關聯交易、協議、安排或諒解，目前也沒有任何擬議的 交易或一系列關聯交易子公司或任何實益擁有（定義見《交易法》第13d-3條和第13d-5條）的人）另一方面，根據《交易法》頒佈的第S-K條例第404項，必須在任何Capital One報告中報告的五股 百分比（5％）或更多未償還的Capital One普通股（或任何此類人員的直系親屬或關聯公司）（Capital One的子公司除外）。
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4.22 州收購法。Capital One和Merger Sub的董事會均已批准本協議及其所考慮的交易，並已採取所有其他必要行動，使任何可能適用的收購 章程的規定不適用於此類協議和交易。
4.23 重組。Capital One沒有采取任何行動，也不知道有任何事實或情況可以合理地預期 會阻止合併合起來成為《守則》第368（a）條所指的重組資格。
4.24 意見。在本協議執行之前，Capital One已收到Centerview Partners LLC的意見（如果最初口頭提出， 已經或將要通過同日的書面意見予以確認），其大意是，從財務角度來看，從財務角度來看，從本協議的角度來看，本 協議規定的匯率對Capital One來説是公平的。截至本協議簽訂之日，該意見尚未被修改或撤銷。
4.25 Capital One 信息。與Capital One及其子公司有關的信息，或由Capital One或其 子公司或其各自代表提供的信息，以供納入聯合委託書和S-4或向任何監管機構或政府實體提交的與此相關的任何其他文件中， 將不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述在聲明中作出聲明所必需的重大事實，不誤導。聯合委託書（如果 部分僅與Capital One或其任何子公司有關）將在所有重大方面遵守《交易法》的規定及其相關規章制度。S-4（在 部分僅與Capital One或其任何子公司有關的情況下）將在所有重大方面遵守《證券法》的規定及其相關規章制度。
4.26 貸款組合。
(a) 截至本文發佈之日，除第一資本披露表第4.26（a）節另有規定外，Capital One及其任何子公司均未參與任何以Capital One或Capital One的任何子公司為債權人的書面或口頭貸款，截至2023年9月30日，其未清餘額在1億美元或以上，債務人也符合其條款，截至2023年9月30日，逾九十 (90) 天或更長時間拖欠本金 或利息。Capital One披露表第4.26（a）節中列出了真實、正確和完整的（A）截至2023年9月30日Capital One及其子公司的未償餘額為1億美元或以上的所有貸款，被Capital One歸類為特別提及的其他貸款、特別提及、不合格、可疑、虧損、分類、 批評、信用風險資產，有關貸款、觀察清單或具有類似意義的詞語，以及每項貸款的本金和應計和未付利息此類貸款及其下的 借款人的身份，以及按貸款類別（例如商業、消費者等）分列的此類貸款的本金總額、應計和未付利息，以及按類別劃分的此類貸款的總本金和 (B) 截至2023年9月30日歸類為其他自有房地產的Capital One或其任何子公司的每項資產和賬面價值其。
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(b) 除非個人或總體上無法合理預期會對Capital One產生重大不利影響，否則Capital One或其任何子公司的每筆貸款 (i) 均以真實、真實和聲稱的債務票據、協議或其他債務證據為證，(ii) 在 Capital One及其附屬公司的賬簿和記錄中記載的範圍內貸款，由有效押金、抵押貸款、質押、擔保權益、限制、債權、留置權或抵押擔保（如適用）作擔保，其中已完善 且 (iii) 是其中指定的債務人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守強制性例外條款。
(c) 除非可以合理地預期不會對Capital One產生重大不利影響，否則Capital One或其任何子公司的每筆 筆未償貸款（包括為轉售給投資者而持有的貸款）都是根據相關附註或其他要求徵集和發放的，並且已經進行管理和服務（如果適用），並且相關貸款檔案在所有重大方面均由相關附註或其他內容保存信用或擔保文件，Capital One的書面承保標準及其子公司（如果是為向投資者轉售的貸款，則適用投資者的 承保標準（如果有））以及所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和規章。
4.27 信用卡賬户和應收賬款。除非可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則 （a）與Capital One發行的信用卡相關的賬户和應收賬款以及Capital One銀行收購的任何信用卡賬户和應收賬款組合（統稱 Capital One信用卡賬户和應收賬款）（從第三方收購的賬户和應收賬款除外）的發起、創建、維護和服務遵守所有適用的法律、規章和規章以及資本 其政策和程序是根據賬户協議和Capital Ones書面承保標準維持的，（b）據Capital One所知，對於從第三方收購的任何 Capital One 信用卡賬户和應收賬款 ，此類賬户和應收賬款在所有重大方面均符合所有適用的法律、規章和條例以及 發起人的政策和程序，(c)) 與之相關的利率、費用和收費Capital One 信用卡賬户和應收賬款符合所有適用的法律、規章和規章以及適用的賬户 協議，(d) 與 Capital One 信用卡賬户和應收賬款有關的所有披露均符合截至制定時的所有適用法律、規章和法規，以及 (e) 與 Capital One 信用卡賬户和應收賬款相關的賬户協議可根據其條款執行（可能的除外）受可執行性例外情況的限制）。
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4.28 保險。除非可以合理地預計 會對 Capital One 造成重大不利影響，(a) Capital One 及其子公司已向信譽良好的保險公司投保此類風險和金額，例如 Capital One 的管理層合理認定為謹慎且符合行業慣例，Capital One及其子公司在所有重大方面均遵守其保險單，在任何情況下均未違約在其條款中，(b) 每份此類 保單均未執行並具有全部效力，除為Capital One及其子公司的高級職員、董事和僱員的潛在責任提供保險的保單外，Capital One或其相關子公司是此類保單的唯一 受益人，(c) 根據任何此類保單應付的所有保費和其他款項均已支付，並且根據該保單的所有索賠均已按時提出，(d) Capital One或其任何一方均未提出承保申請} 其子公司根據任何保險單待處理的承保範圍受到質疑，但被拒絕或被此類保險單的承銷商提出異議，並且 (e) Capital One及其任何子公司均未收到關於任何 威脅終止、大幅增加保費或重大變更任何保險單的承保範圍的通知。
4.29 IT 系統。
(a) 據Capital One所知，除非可以合理地預期不會對Capital One產生單獨或總體上的重大不利影響，否則沒有第三方未經授權訪問或濫用任何個人數據或 用於各自業務（統稱為 Capital One 軟件和信息技術系統）運營的任何IT系統，在每種情況下，都導致或合理可能導致以下任一情況 (i) 責任、 成本或網絡中斷或 (ii) 通知任何人的責任。除非可以合理預期會對Capital One造成重大不利影響，否則Capital One及其子公司已採取商業上合理的措施並實施了商業上合理的保障措施，這些合同與個人數據處理相關， 旨在保護其產品和服務以及Capital One軟件和IT系統免受未經授權的訪問和免受未經授權的訪問任何惡意代碼。除非可以合理地預期不會對Capital One產生單獨或總體上的 重大不利影響，否則Capital One的IT系統（i）沒有惡意代碼，而且（ii）自2020年12月31日以來沒有發生任何故障或故障。
(b) 自2020年12月31日以來， Capital One軟件和IT系統沒有發生過計劃外停機或其他故障，除非可以合理預期會對Capital One造成重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會對Capital One產生重大不利影響。
4.30 沒有 投資顧問子公司。Capital One和任何Capital One子公司均未以經修訂的1940年《投資公司法》第9（a）或9（b）條所述的身份提供服務，也沒有充當經修訂的1940年《投資顧問法》規定的註冊投資顧問 。
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4.31 經紀交易商子公司。
(a) Capital One的某些子公司是經紀交易商（均為Capital One經紀交易商子公司）。除非 不合理地預計 會對 Capital One 產生重大不利影響：(i) 根據《交易法》，每家 Capital One 經紀交易商子公司均已在 SEC 正式註冊為經紀交易商，並符合《交易法》的適用條款，包括其淨資本要求和客户保護要求；(ii) 每家 Capital One 經紀交易商子公司都是成員在 FINRA 和所有其他必需的 SRO 中信譽良好，並符合所有要求FINRA及其作為成員或以其他方式對其擁有權力的任何此類SRO的適用規則和條例；（iii）每家Capital One經紀交易商子公司（及其每個 註冊代表）均根據並遵守所有司法管轄區的適用法律正式註冊、許可或有資格成為經紀交易商或註冊代表（視情況而定）註冊、執照或資格完全有效，信譽良好；以及 (iv) 沒有訴訟、訴訟、訴訟或調查仍在進行中，或據Capital One所知，威脅説 很可能導致任何此類註冊、許可證和資格的撤銷、修改、延期、限制、暫停或限制。
(b) 除非可以合理預期會對Capital One產生重大不利影響，否則不論是個人還是總體而言， (i) Capital One經紀交易商子公司及其任何關聯人員（A）都沒有資格或一直沒有資格擔任 交易法第15（b）條規定的經紀交易商或經紀交易商的關聯人，不受其約束根據《交易法》第 3 (a) (39) 條的規定被法定取消資格，或 (C) 將被取消資格，這將是譴責的依據，限制根據《交易法》第 15 條、第 15B 條或第 15C 條的規定，任何 Capital One 經紀交易商子公司作為經紀交易商、市政證券交易商、政府證券經紀商或政府證券交易商的活動、職能或運營，或暫停或撤銷其作為經紀交易商、政府證券經紀商或政府證券交易商的註冊，以及 (ii) 沒有任何正在審理的行動、訴訟、訴訟或調查，據第一資本所知，沒有受到合理可能的威脅導致任何此類 人被視為沒有資格，如第 (A) 條所述，但須遵守法定按第 (B) 條所述取消資格或按條款 (C) 所述取消資格。
4.32 沒有其他陳述或保證。
(a) 除Capital One和Merger Sub在本第四條中作出的陳述和擔保外，Capital One和Merger Sub任何 其他人均未對Capital One、其子公司、合併子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件（財務或其他方面）或前景作出任何明示或暗示的陳述或保證， Capital One和Merger Sub特此拒絕任何其他陳述或保證。特別是，在不限制上述免責聲明的前提下，Capital One、Merger Sub 或任何其他人均未就 (i) 與 Capital One、Merger Sub、其各自子公司或 其各自業務相關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息向 Discover 或其任何關聯公司或代表作出或作出任何陳述或 擔保，或 (ii) Capital One、Merger Sub、其各自的陳述和擔保除外在本第四條中，任何口頭或書面信息在 對 Capital One 進行盡職調查、本協議談判或本協議談判期間或在本協議設想的交易過程中向 Discover 或其任何關聯公司或代表出示。
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(b) Capital One和Merger Sub承認並同意，除第三條中包含的陳述或擔保外，Discover或任何其他 人員均未作出或正在作出任何明示或暗示的陳述或保證。
第五條
與業務行為有關的契約
5.1 在生效時間之前開展業務。在本協議生效之日起至本協議生效或提前 終止期間，除非本協議（包括 Discover 披露時間表或 Capital One 披露附表中規定的內容）、法律要求或 另一方書面同意（此類同意不得被不合理地拒絕、附帶條件或延遲），Discover 和 Capital One 應並應使各方其子公司應，(a) 盡合理的最大努力照常開展業務當然 在所有重要方面以及 (b) 盡最大努力維護和維護其業務組織、員工和有利的業務關係的完整性。
5.2 探索寬容。在本協議生效之日起至本 協議生效或提前終止期間，除非 Discover 披露附表中另有規定，本協議明確規定或允許或法律要求，未經 Capital One 事先書面同意，Discover 不得也不應允許其任何子公司進行：
(a) 除（i）聯邦基金和 聯邦住房貸款銀行的借款，（ii）根據銀行定期融資計劃或折扣窗口進行的借款，（iii）訂立回購協議，（iv）存款（包括經紀存款），（v）購買聯邦資金， （vii）資產證券化，（viii）出售存款證，（viii）資本化租賃和 (ix) 在每種情況下，在符合過去慣例的正常業務過程中，簽發信用證都會產生任何 的借款債務（Discover 的債務除外）或其任何全資子公司（to Discover）或其任何全資子公司），或承擔、擔保、認可或以其他方式承擔 任何其他個人、公司或其他實體的義務；
(b) (i) 調整、拆分、合併或重新分類任何股本；
(ii) 發行、申報、支付任何股息或任何其他分配，或直接或間接贖回 購買或以其他方式收購其任何股本或其他股權或有表決權證券或任何可轉換的證券或債務（無論目前是否在時間推移或 某些事件發生後才可兑換），或可兑換成或行使的任何股本或其他股權，或者投票證券，包括任何 Discover 證券或 Discover 附屬證券，但以下情況除外：(A) Discover 按不超過每股Discover普通股0.700美元的利率定期派發的季度現金 股息；(B) Discover to Discover的任何子公司或其任何全資子公司支付的股息；(C) 在 上提供和支付的股息
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根據此類Discover優先股的條款發現優先股，或（D）根據過去的慣例和適用獎勵協議的條款，接受Discover普通股作為與 歸屬或結算Discover RSU獎勵或Discover PSU獎勵相關的 產生的預扣税；
(iii) 授予任何股票期權、股票增值權、限制性股票單位、績效股票單位、幻影股票單位、 限制性股票或其他基於股票的獎勵或利息，或授予任何人收購任何 Discover 證券或 Discover 子公司證券的權利；或
(iv) 發行、出售、轉讓、抵押或以其他方式允許流通任何股本存量或有表決權的證券 或股權或可轉換證券（無論是目前只有在某些事件發生之後才可轉換或轉換）、可兑換成或可行使的任何股本或其他股權 或有表決權的證券，包括任何 Discover 證券或 Discover 附屬證券，或任何期權、認股權證，或其他任何形式收購任何股本的權利，或其他股票或有表決權的證券，包括任何Discover 證券或Discover 子公司證券，除非根據Discover RSU Awards或Discover PSU獎勵的和解，在每種情況下，均根據適用獎勵協議的條款；
(c) 向全資子公司以外的任何個人、公司或其他實體出售、轉讓、抵押、抵押或以其他方式處置其任何重要財產或資產（包括任何重大知識產權 產權），或者取消、解除或轉讓對任何此類人的任何債務或任何此類人員持有的任何索賠，但不是 (i) 在普通 業務過程中，(ii) 取消，Discover 或其子公司擁有的任何知識產權在正常業務過程中放棄、失效或到期，即對他們的任何業務都不重要，以及（iii）在正常業務過程中授予知識產權的非排他性許可；
(d) 除 止贖權或以信託或類似身份收購控制權或為償還先前在正常業務過程中本着誠意簽訂的債務外，對任何其他人或任何其他人的財產或資產進行任何實質性投資或收購（無論是通過購買 股票或證券、出資資本、財產轉讓、合併或組建合資企業或其他方式）除了 Discover 的全資 子公司以外的每起案件；
(e) (i) 終止、實質性修改或放棄任何 Discover 合同的任何實質性條款，或對管理其任何證券條款的任何文書或協議進行任何更改 ，但不對 Discover 的條款做出重大不利變動，或者 (ii) 簽訂任何構成 第 3.14 (a) (ii) 節所述類型的 Discover 合約的合同，(iii)、(iv)、(vi)、(vii) 或 (xi)，如果在本協議簽訂之日生效（不包括正常續訂合同或替換合同）在正常業務過程中提供基本相似的服務 ，與Discover相關的條款沒有實質性的不利變化）；
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(f) 除非適用法律或截至本文發佈之日存在的任何 Discover Benefit Plan 的條款（如適用）的要求外，(i) 簽訂、建立、採用、實質性修改或終止任何 Discover Benefit 計劃或任何在本協議發佈之日生效的將成為 Discover Benefit 計劃的安排，但符合過去慣例的 (x) 除外，(y) 探索屬於健康和福利計劃的福利計劃，因為不合理地預計不會大幅增加提供 的成本任何此類Discover Benefit計劃下的福利，（ii）增加應支付給任何現任或前任員工、高級職員、董事或個體訂約人或顧問的薪酬或福利，但根據過去的慣例並在Discover披露表第5.2（f）節規定的限制範圍內，在正常業務過程中增加年基本工資或工資 ，（iii）加快任何股權獎勵或其他薪酬的歸屬， (iv) 簽訂任何新的僱傭協議、遣散費、變更協議，或修改任何現有的僱傭關係控制權、留用、集體談判協議或類似的協議或安排，但不包括在正常業務過程中籤訂符合過去慣例的錄取通知書，但不規定加強或變更控制權分離（在 Discover 披露附表第 5.2 (f) 節規定的參與發現控制權變更遣散政策的限制範圍內），(v) 為任何拉比信託或類似安排提供資金或以任何其他方式提供擔保根據任何 Discover 支付的補償或福利福利計劃，(vii) 解僱任何 執行副總裁或以上級別的員工，除非有原因，(vii) 僱用任何高級副總裁或以上級別的員工，或任何年薪在25萬美元或以上的個人獨立承包商（但作為替代僱員 除外，領取的年薪基本相似，其條款與Discover Change in Control遣散政策的參與限制一致）在《發現披露》第 5.2 (f) 節中 附表），或（viii）晉升、更改員工的級別、級別或職稱，或以其他方式將任何員工的職位更改為高級副總裁或以上級別或任何年薪為25萬美元或以上的個人獨立承包商的職位（除非此類行動（x）是為了填補空缺職位（代替替替代員工），其年薪與被替換的個人基本相似，並且此類晉升的條款應保持一致使用 並受參與 Discover Change in 的限制Discover 披露計劃第 5.2 (f) 節中規定的控制遣散費政策（或（y）不影響個人薪酬或福利）；
(g) 解決任何索賠、訴訟、訴訟或程序，但任何索賠、訴訟、訴訟或程序的和解除外，涉及Discover或其子公司單獨支付的金額 ，總金額不超過截至本協議簽訂之日的當期儲備金額不超過5,000,000美元，且不涉及對任何違規調查結果或承認的任何違規行為的任何禁令救濟或 違反法律或不當行為，不會對以下方面施加任何實質性限制，也不會開創任何實質性不利的先例、Discover 或其子公司或倖存實體或其 子公司；
(h) 採取任何行動或故意不採取任何行動，如果可以合理預期此類行動或不作為會阻礙 合併合起來符合《守則》第368 (a) 條所指的重組資格；
(i) 修改 Discover 章程、Discover 章程或其作為重要 子公司的子公司的類似管理文件；
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(j) 將自己或其任何重要子公司與任何 其他人合併或合併，或重組、全部或部分清算或解散其或其任何重要子公司；
(k) 除事先與Capital One協商外，通過購買、出售或其他方式，或對投資組合的分類或報告方式進行重大重組或重大變更其投資證券或衍生品 投資組合或利率敞口；
(l) 實施或採用會計原則、慣例或方法的任何重大變更，但公認會計原則可能要求的變更除外；
(m) 進入任何新的重要業務領域或業務運營，或放棄或終止任何現有的重要業務範圍或 業務運營，或改變其貸款、投資、承保、風險和資產負債管理以及其他銀行和運營、對衝、證券化和服務政策（包括最高比率或類似限額佔其貸款組合資本敞口百分比的任何變動或其任何部分），適用法律要求的除外，任何政府實體實施的法規或政策；
(n) 個人進行或承諾支付任何超過1,000萬美元或總額超過3,000萬美元的資本支出，但發現披露附表第5.2 (n) 節中規定的Discovers資本支出預算中規定的資本支出預算除外；
(o) 作出、更改 或撤銷任何重大税收選擇，更改年度納税會計期，採用或更改任何重要的税收會計方法，提交任何經過修改的重大納税申報表，就一定金額的税收簽訂任何結算協議，或 解決任何重大税收索賠、審計、評估或爭議，或放棄任何要求退税的實質性權利；
(p) 故意採取 任何旨在或可能合理地可能對Discover或其子公司獲得本協議或銀行合併協議或必要Discover投票所設想交易所需的任何政府實體的任何必要批准，或履行本協議或銀行合併協議下的承諾和協議，或完成本協議或由此設想的交易的能力的 採取任何行動；或
(q) 同意採取、承諾採取或通過其董事會或類似管理機構的任何決議，以支持本第 5.2 節禁止的任何 行為。
5.3 Capital One 的寬容。從本協議 生效之日起至本協議生效或提前終止期間，除非 Capital One 披露附表中另有規定，本協議明確規定或允許或法律要求，未經 Discover 事先書面同意，Capital One 不得也不允許 其任何子公司進行以下行為（不得無理拒絕、附帶條件或延遲此類同意）：
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(a) 修訂《第一資本章程》或《第一資本章程》，其方式會對 Discover 普通股的持有人產生不利影響 ，或者相對於其他Capital One普通股持有人對Discover普通股持有人產生不利影響；
(b) 調整、拆分、合併或重新分類Capital One的任何股本；
(c) 為其任何股本或其他權益或 有表決權的證券或任何可轉換（目前僅在時間推移或某些事件發生後才可轉換或轉換）、可兑換成或可行使的任何股息 或其他股權或有表決權證券的股息或任何其他分配，每種情況除外，(A) Capital One的定期季度現金分紅，利率不超過Capital One每股0.600美元普通股，（B） Capital One的任何子公司向Capital One或其任何全資子公司支付的股息，（C）根據該Capital One優先股的條款提供和支付的股息，或（D）接受 Capital One 普通股的股票作為股票期權行使價或與行使股票期權相關的預扣税的支付，或在每種情況下，股權補償獎勵的歸屬或結算均按照 與過去的規定進行適用獎勵協議的慣例和條款；
(d) 採取任何行動或故意不採取任何行動，如果可以合理預期此類 行動或不作為會使合併合起來不符合《守則》第368 (a) 條所指的重組資格；
(e) 故意採取任何旨在或可能合理地可能對Capital One或其子公司獲得本文所述交易或銀行合併協議或必要資本一票所要求的任何政府實體的任何必要批准，或履行 本協議或銀行合併協議下的承諾和協議或完成本協議或由此設想的交易的能力的行動；或者
(f) 同意採取、作出 任何承諾採取或通過其董事會或類似管理機構的任何決議，以支持本第 5.3 節禁止的任何行動。
第六條
其他協議
6.1 監管事項。
(a) 在本協議簽訂之日後，Capital One和Discover應立即準備並向美國證券交易委員會提交聯合委託聲明， Capital One應編制並向美國證券交易委員會提交S-4，其中將聯合委託書作為招股説明書列入。Capital One 和 Discover（視情況而定）應盡合理的最大努力，在本協議簽訂之日起的四十五 (45) 天內提交 此類申報。Capital One和Discover均應盡其合理的最大努力，在申報後儘快根據《證券法》 宣佈S-4生效，Capital One和Discover隨後應郵寄或
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向各自的股東交付聯合委託書。Capital One還應盡其合理努力獲得進行本協議所設想的交易所需的所有必要州證券法或藍天 的許可和批准，Discover應按與任何此類行動有關的合理要求，提供與Discover以及Discover普通股和Discover優先股持有人有關的所有信息。
(b) 本協議各方應相互合作，盡最大努力 ，(i) 立即準備和提交所有必要的文件，以執行所有申請、通知、請願和備案（對於與必要的監管批准有關的申請、通知、請願和備案，則盡其合理的最大努力在本協議簽訂之日起三十 (30) 天內提交此類申報），(ii) 儘快獲得所有第三方的所有許可、同意、批准和授權，以及政府實體 為完成本協議所設想的交易（包括合併和銀行合併），遵守所有 此類政府實體的所有此類許可、同意、批准和授權的條款和條件所必需或可取的政府實體，以及 (iii) 對政府實體（銀行監管機構除外）對本協議或消費者質疑的任何司法或行政行動或程序提出異議、辯護和上訴 合併和本文設想的交易的信息。Capital One和Discover有權事先審查與本協議所設想的交易有關的任何第三方或任何政府實體提交的任何文件或向其提交的書面材料，除非不可行，否則雙方將根據與信息交換有關的 適用法律進行磋商，並給予合理的時間發表評論。在行使 前述權利時，本協議各方應儘可能合理和迅速地採取行動。本協議雙方同意，他們將就獲得 所有第三方和政府實體的所有許可、同意、批准和授權事宜進行協商，以完成本協議所設想的交易，並且雙方將隨時向對方通報與完成本協議所設想的交易 有關的事項的狀況。雙方應在與任何政府實體舉行任何與本協議所設想的交易有關的會議之前與對方協商，並在該政府 實體允許的範圍內，讓另一方和/或其律師有機會出席和參加此類會議，但每種情況均受適用法律約束。在本協議中，“必要監管批准” 一詞是指完成本協議所設想的交易（包括合併和銀行合併）所必需的所有監管授權、同意、命令和批准（以及與之相關的所有法定等待期的到期或終止）(i) 來自 第 3.4 節或第 4.4 節所述的 第 3.4 節或第 4.4 節中規定的所有監管授權、同意、命令和批准（以及與之相關的所有法定等待期的到期或終止）(i) 或者可以合理預期會出現的故障， 單獨或在聚合，對倖存實體產生重大不利影響。
(c) 各方應盡其合理的最大努力 迴應任何信息請求，並解決任何政府實體可能對本協議或本協議所設想的交易提出的任何異議。儘管有前述規定，不允許將此處包含的任何內容 視為要求 Capital One 或 Discover 或其任何相應的子公司，並且不允許 Capital One、Discover 或其各自的任何子公司（未經另一方的書面同意）收購任何
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採取行動，或承諾採取任何行動，或同意任何條件或限制，以獲得政府實體 的上述許可、同意、批准和授權，在合併生效後，這些許可、同意、批准和授權將對尚存實體及其子公司整體產生重大不利影響（一項非常繁瑣的監管條件）。
(d) Capital One和Discover應根據要求相互提供有關他們自己、其子公司、董事、 高管和股東的所有信息，以及與聯合委託聲明、S-4或 或代表Capital One、Discover或其任何相應子公司向任何政府實體提交的與合併有關的任何其他聲明、文件、通知或申請有關的合理必要或可取的其他事項，銀行合併和本協議所考慮的其他交易。
(e) Capital One和Discover在收到任何政府 實體發出的與本協議和/或銀行合併協議所設想的交易有關的任何政府實體的任何必要監管批准或其他批准或許可相關的任何實質性通信後，應立即互相提供建議。為避免 疑問，第 9.14 節不應妨礙任何一方在適用法律允許的範圍內履行本第 6.1 (e) 節規定的義務。
6.2 信息的獲取；保密性。
(a) 在發出合理通知並遵守適用法律的前提下，為了核實對方的陳述 和擔保，為合併和本協議所考慮的其他事項做準備，Capital One和Discover均應並應促使各自的各子公司在前一段時期的正常工作時間內向另一方的高級職員、員工、會計師、法律顧問、顧問和 其他代表提供訪問權限到生效時間，寄給此類財產、賬簿、合同、人員以及另一方合理要求的記錄，各方 應與另一方合作，準備在生效後執行系統和業務運營的總體轉換或整合，在此期間，Capital One和Discover各應並應促使其 各自的子公司向另一方提供其在此期間提交或收到的每份報告、附表、註冊聲明和其他文件的副本根據聯邦證券法或 的要求聯邦或州銀行法（適用法律不允許Capital One或Discover披露的報告或文件除外）以及（ii）該方可能合理要求的有關其業務、財產和 人員的其他信息（適用法律不允許披露的報告或文件除外，視情況而定，Capital One或Discover不允許披露的報告或文件）。如果此類訪問或披露會侵犯或損害 Capital Ones 或 Discovers（視情況而定）客户的權利、危及持有或控制此類信息的機構的律師-委託人 特權（在適當考慮雙方之間存在任何共同利益、聯合防禦或類似協議後）或違規行為時，均不得要求 Capital One、Discovers 或其各自的任何 子公司提供訪問權限或披露信息 e 任何法律、規則、法規、 命令、判決，在本協議簽訂之日之前簽訂的法令、信託義務或具有約束力的協議。在適用前 句限制的情況下，本協議各方將做出適當的替代披露安排。
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(b) Capital One和Discover均應在Capital One Services, LLC和Discover於2023年11月23日簽訂的 與Discover於2023年11月23日簽訂的保密協議（“保密協議”）的要求和規定的範圍內，保密由另一方或任何此類方的子公司或代表 提供的所有信息。
(c) 雙方或其各自代表的任何調查均不得影響或被視為修改或放棄本協議中對方的陳述和保證。本協議中的任何內容均不直接或間接賦予任何一方 在生效時間之前控制或指導另一方運營的權利。在生效之前，各方應根據本協議的條款和條件，對其 及其子公司各自的業務行使全面控制和監督。
6.3 股東批准。Capital One和Discover 均應召集其股東會議（分別為Capital One會議和Discover會議），在 宣佈生效後儘快召集股東會議，以獲得（a）與本協議和合並相關的必要資本一票；（b）如果需要和雙方同意，則對其他 事項進行表決通常在股東會議上與批准合併有關的那種情況協議或由此設想的交易，Discover和Capital One均應盡其合理的最大努力， 促使此類會議在合理可行的情況下儘快在同一日期舉行。Capital One和Discover及其各自的董事會應盡其合理的最大努力，酌情從Capital One和 Discover的股東那裏獲得必要資本一票和必要的發現投票，包括向Capital One和Discover的各自股東傳達其各自的建議（並在聯合委託書中包括此類 建議），就Capital One而言，Capital One的股東是Capital One的股東批准Capital One股票的發行（Capital One董事會建議），就Discover而言， 股東採用本協議（Discover董事會建議）。Capital One 和 Discover 及其各自的董事會不得 (i) 以對另一方不利的方式 扣留、撤回、修改或限定 Capital One 董事會建議（如果是 Capital One），或者 Discover 的 Discover 董事會建議，（ii）未能提出 Capital One 董事會建議（如果是 Capital One），或者 提出 Discover 董事會建議，對於 Discover 在聯合委託書中，(iii) 採納、批准、推薦或認可收購提案或公開宣佈打算採納、批准、推薦或認可 收購提案，(iv) 未公開且無條件地建議反對任何收購提案，或 (B) 重申 Capital One 董事會建議，如果是 Capital One，則重申 Discover Board 建議，每種情況均在十 (10) 個工作日內（或少於 Capital One 會議或 Discover 會議之前的剩餘天數），視情況而定）在收購提案公開 或另一方提出的任何要求後，或 (v) 公開提議採取上述任何行動（前述任何一項均為建議變更）。但是，在遵守第 8.1 條和第 8.2 節的前提下，如果 Capital One 的 董事會或
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Discover 在聽取其外部法律顧問的建議及其財務顧問的建議後，真誠地確定，如果適用，提出或繼續提出 Capital One 董事會建議或 Discover 董事會建議（如適用）很可能會導致 違反 Capital One 董事會建議或 Discover 董事會建議（如適用），該董事會可在 收到 Capital One 之前必要資本一票，如果是 Discover，則在收到必要發現之前投票，在不提出建議的情況下將本協議提交給其股東（儘管截至本協議發佈之日批准本協議的決議不得撤銷或修改），在這種情況下，該董事會可以在法律要求的範圍內，在 的聯合委託書或其適當修正或補充中向股東説明其未向股東提出建議的理由；前提是該董事會不得根據本協議採取任何行動除非它 (A) 至少在三 (3) 個工作日前給予對方判決關於其打算採取 此類行動的書面通知，併合理描述導致其決定採取此類行動的事件或情況（如果是針對收購提案採取此類行動，則應包括提出任何此類收購提案或其任何修正或修改的第三方的最新重要條款和 條件以及提出任何此類收購提案的第三方的身份，或以合理的詳細方式描述此類其他事件或情況）以及 (B) 在在該通知期結束時， 會考慮任何修正或另一方提出的對本協議的修改，並在聽取其外部法律顧問及其財務顧問的建議後，真誠地認定，無論如何，其 很可能會導致違反適用法律規定的信託義務，視情況而定，提出或繼續提出 Capital One 董事會建議或 Discover 董事會建議。就本第 6.3 節而言，對任何收購提案的任何重大修改 都將被視為新的收購提案，並且將需要本第 6.3 節所述的新通知期。Capital One 或 Discover 應視情況而定 Capital One 會議或 Discover 會議休會或推遲 Capital One 會議或 Discover 會議（視情況而定）不足以構成開展此類會議業務所需的法定人數，或者在該會議召開之日會議 Discover 或 Capital One（視情況而定）尚未收到代表足夠數量的必要股份的代理人獲得必要的發現投票權或必要的資本一票投票；前提是，Capital One會議或Discover會議的日期（如適用）的推遲或休會不超過兩次，每種情況下的延期或休會總共超過15天，或根據前一句話（不包括任何延期或休會）自適用會議原始日期起總共超過30天適用法律要求的元素 ）。儘管此處有任何相反的規定，除非本協議已根據其條款終止，否則，(x) 應召開 Capital One 會議，Capital One 股票的發行應在 Capital One 會議上提交 Capital One 的股東；(y) 應召開 Discover 會議，本協議應在發現會議上提交給 Discover 的股東，此處 中包含的任何內容均不應視為減輕任何影響 Capital One 或 Discover 發現此類義務。在本協議中，對於Capital One或Discover（視情況而定）而言，收購提案是指除本協議所設想的交易 以外，與 (i) 直接或間接收購或收購 方及其子公司合併資產百分之二十五 (25%) 或以上的任何直接或間接收購或收購相關的任何要約、詢問或提議，或
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一方或其子公司的任何類別的股權或有表決權證券的百分之二十五 (25%) 或更多的 百分之二十五 (25%) (25%) 或以上，(ii) 任何投標要約（包括自投要約）或交換要約，如果完成，將導致該第三方實益擁有百分之二十五（25%）或以上的股權要約一方或其子公司的任何 類股權或有表決權證券，其個人或總資產構成該方合併資產的百分之二十五（25％）或以上，或（iii）合併、合併、股份交換、業務合併、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易，該方或其子公司的個體或總資產佔該方合併資產的百分之二十五（25％）或 以上。
6.4 合併的法律條件。在所有方面均遵守本 協議第 6.1 節的前提下，Capital One 和 Discover 均應並促使其子公司盡其合理的最大努力 (a) 採取或促使採取所有必要、適當或可取的行動，立即遵守該方或其子公司在合併和銀行合併方面可能對該方或其子公司施加的所有法律 要求，並遵守本協議第七條規定的條件，完成本協議所設想的交易，以及 (b) 獲得（併合作）與另一方共同獲得 Discover 或 Capital One或其各自子公司就合併、銀行合併和本協議所考慮的其他交易獲得的任何政府實體和任何其他第三方的任何實質性同意、授權、命令或批准或任何豁免。
6.5 證券交易所上市。Capital One應使合併中發行的Capital One普通股在生效時間之前獲準在紐約證券交易所上市 ，但須視正式發行通知而定。
6.6 員工事務。
(a) Capital One應並應促使其每家子公司在生效時間之後的一年內為Discover及其任何子公司的每位員工（在生效時間之後立即繼續受僱的員工）提供截至生效時間之後立即仍在就業的每位員工（持續員工），只要他們 在生效時間之後受僱於倖存實體 (i) 基本工資或工資（如適用），不低於優惠的工資（如適用）截至生效時間前向持續僱員提供的信息，(ii)目標 年度現金激勵薪酬和目標長期激勵薪酬機會，這些機會總體上與截至生效時間前向持續員工提供的目標年度現金激勵薪酬和目標長期激勵薪酬 機會的總體有利程度相同，(iii) 員工福利（遣散費除外）總體上與 Discover 立即向在職員工提供的員工福利（遣散費除外） 基本相似在生效期之前，以及（iv）遣散費不低於根據Discover披露時間表 第6.6（a）節所列計劃向持續僱員提供的遣散費。
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(b) 對於任何持續僱員在生效期當天或之後有資格參與的任何第一資本福利計劃，Capital One應並應促使其各子公司：(i) 放棄與 有關的所有先前存在的疾病、例外情況和等待期，適用於任何提供醫療保健福利的Capital One福利計劃下的此類員工及其合格受撫養人的參與和承保要求，除非如此 先前存在的疾病、例外情況或等待期將根據類似的 Discover Benefit 計劃申請，(ii) 採取商業上合理的努力，為每位此類員工及其符合條件的 受撫養人提供在生效期之前根據提供醫療福利的 Capital One 福利計劃支付的任何共付款、共同保險和免賠額的抵免，其程度與在生效期之前根據類似的 Discover Benefit 計劃發放的 抵免額相同，在任何適用的免賠額中均令人滿意付款、共同保險或最高限額 自掏腰包任何此類 Capital One 福利計劃下的要求，以及 (iii) 採取商業上合理的努力認可此類員工在 Discover 及其子公司的所有服務，以獲得 的資格，使之有資格參與任何此類第一資本福利計劃，其福利水平與生效前類似的 Discover Benefit 計劃考慮此類服務的程度相同； 前提是，上述服務認可不適用於 (A) 這將在多大程度上導致相同的福利重複服務期限，（B）用於任何養老金計劃，或（C）用於凍結計劃或提供祖先福利的任何 福利計劃。
(c) 如果 Capital One 在截止日期前不少於二十 (20) 個工作日向 Discover 提交書面請求，則Discover董事會（或其相應委員會）應通過決議並採取必要或適當的公司行動，終止 Discover 401（k）計劃（Discover 401（k）計劃），該計劃自截止日期前一天起生效，視情況而定生效時間。如果 Capital One 要求終止 Discover 401 (k) 計劃， (i) Discover 應在截止日期 前五 (5) 天內向Capital One提供該計劃已終止（其形式和實質內容應接受Capital One的合理審查和評論）的證據，以及 (ii) 自生效之日起，在職員工有資格參與401 (k) 由Capital One或其子公司之一讚助或維護的計劃（Capital One 401（k） 計劃）。Capital One和Discover應採取一切可能需要的行動，包括修訂Discover 401（k）計劃和/或Capital One 401（k）計劃，允許繼續僱員以現金、票據（如果是貸款）或其組合的形式向符合條件的展期分配（《守則》第401（a）（31）條的定義）的 Capital One 401（k）計劃進行展期繳款（根據《守則》第401（a）（31）條的定義）。
(d) 自生效之日起，Capital One應或應促使其子公司根據其條款承擔和兑現Discover Benefit 計劃，但本句不應解釋為限制Capital One或其任何子公司或關聯公司根據其 條款修改或終止任何Discover Benefit計劃的能力。
(e) 自本協議發佈之日起，Discover 和 Capital One 應並應促使各自的關聯公司在員工、薪酬和福利整合的所有合理必要事項上進行合作和真誠努力，包括交換與員工、組織結構、薪酬和員工福利有關的信息和數據，以及 向 Discover 及其員工分發通信
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關聯公司。在收盤前，Capital One應有機會審查和評論Discover或其關聯公司向Discover及其關聯公司員工發送的有關本協議所設想交易的任何基礎廣泛或其他重要的員工通知或溝通材料 （包括網站帖子），包括與本協議中涉及或直接或間接相關的就業、薪酬或福利事項的廣泛或其他重要通知或溝通材料 本協議或收盤後僱傭所考慮的交易由 Discover 或其關聯公司 在分發前準備，Discover 及其關聯公司應反映立即從 Capital One 收到的任何合理意見。
(f) 本協議中的任何內容均不賦予Capital One或Discover或其任何子公司或關聯公司的任何員工、高級職員、董事或顧問繼續僱用或服務倖存實體、Discover、Capital 一或其任何子公司或關聯公司的權利，也不得以任何方式干涉或限制尚存實體、Discover、Capital One或其任何子公司或關聯公司解僱或終止的權利倖存實體的任何員工、 高級職員、董事或顧問的服務，無論有無原因，隨時發現、Capital One或其任何子公司或關聯公司。本協議中的任何內容均不得視為 (i) 建立、 修改或修改任何 Discover Benefit 計劃、Capital One 福利計劃或任何其他福利或就業計劃、計劃、協議或安排，或 (ii) 改變或限制尚存實體、Discover、Capital One 或其任何 子公司或關聯公司修改、修改或終止任何 Discover Benefit 計劃、Capital One 福利計劃或任何其他福利或就業計劃的能力，、生效時間之後的協議或安排。在不限制 第 9.11 節概括性的前提下，本第 6.6 節中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意或不應賦予任何人，包括尚存實體、Discover、Capital One 或其子公司或關聯公司的任何 的任何現任或前任員工、高級職員、董事或顧問，根據本協議或因本協議而產生的任何性質的任何權利、利益或補救措施。
6.7 賠償；董事和高級管理人員保險。
(a) 自生效之日起， 生效後， 倖存實體應賠償並使其免受損害，並應根據所產生的費用預付開支，無論如何，Discover 根據 Discover 章程、Discover 任何子公司的管理或組織文件以及迄今存在的任何賠償協議，Discover 自本協議簽署之日起對此類人員進行賠償（受適用法律約束）發佈日期並在發現披露附表第 6.7 (a) 節中披露， 每位現任和前任董事、Discover 及其子公司的高級職員或員工（在每種情況下，均為以此類身份行事時）（統稱 Discover 受償方）支付與任何威脅或實際的索賠、訴訟、訴訟或調查（無論是民事、刑事、行政還是調查）相關的任何成本或支出（包括 合理的律師費）、判決、罰款、損失、損害賠償或責任，無論是民事、刑事、行政還是調查， 無論是在生效期之前還是之後發生的出於或與該人是或曾經是董事的事實有關，Discover 或其任何子公司的高管或僱員與 在生效時或之前存在或發生的事項或事實有關，包括本協議所考慮的交易；前提是，就預支費用而言，任何向其預付費用的Discover受償方承諾償還 此類預付款，前提是最終確定該Discover受償方無權獲得賠償。
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(b) 在生效後的六 (6) 年內，對於針對現任和前任高管的索賠，倖存實體應 促使Discover維持的董事和高級管理人員責任保險的現行保單（前提是，倖存實體可以用基本相似的 保險公司取代保單，其承保範圍和金額至少相同，其中包含對被保險人有利的條款和條件）以及 Discover 及其任何子公司的董事 由生效時或之前發生的事實或事件引起；但是，倖存實體沒有義務每年支出超過Discover截至本協議發佈之日為此類保險支付的當前年度保費 的300％（保費上限），並且如果此類保險的保費在任何時候超過保費上限，則倖存實體應要求維持保單的 保險，根據倖存實體的誠信決定，這些保險提供最大承保範圍年度保費等於保費上限。代替上述規定，Capital One或Discover可以（應Capital One的要求，Discover應盡其合理努力）在生效時間或之前根據Discovers現有的 董事和高級管理人員保險單獲得與前一句所述同等的六（6）年期尾單，如果且範圍相同，則保額與前一句所述相同可以在總金額不超過保費上限的情況下獲得。
(c) 本第 6.7 節的規定應在生效期內有效，旨在使每個 Discover 受償方及其繼承人和代表受益，並應由 強制執行，他們均應是本第 6.7 節的明確第三方受益人。如果尚存實體或其任何繼承人或受讓人 (i) 與任何其他人合併或合併，但不是此類合併或合併的延續或存續實體，或 (ii) 將其全部或基本上全部資產或存款轉讓給任何其他人或參與任何 類似交易，則在每種情況下，倖存實體都將作出適當規定，使繼任者和倖存實體的受讓人將明確承擔本第 6.7 節中規定的義務。未經受影響的 Discover 賠償方或受影響人員事先書面同意，不得在生效後終止或修改尚存實體或其任何繼承人在 項下承擔的 義務，從而對任何 Discover 受償方或有權 受益於本第 6.7 節的利益產生不利影響。
6.8 附加協議。如果在生效時間之後的任何時候為了實現本協議的 目的（包括Capital One子公司與Discover子公司之間的任何合併）或賦予尚存實體對合並或銀行合併中任何一方的所有財產、資產、權利、批准、 豁免權和特許經營權的全部所有權有必要或需要採取任何進一步的行動，本協議各方的適當高級職員和董事及其各自的子公司應承擔所有這些費用Capital One 可能合理要求的必要行動。
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6.9 變更建議。Capital One 和 Discover 應立即向另一方 方告知對方 方的任何影響、變化、事件、情況、狀況、發生或發展 (i) 已對其單獨或總體產生重大不利影響，或 (ii) 其 認為會或合理預計會導致或構成對其任何陳述、保證、義務、契約或協議的重大違反此處包含的可以合理預期會單獨產生的，或合計 ，不符合第七條中的條件；前提是，任何未能按照上述規定就任何違規行為發出通知均不應被視為違反本第 6.9 節或 、未能滿足第 7.2 或 7.3 節規定的任何條件，或未發出此類通知的一方以其他方式構成對本協議的違反，除非基本違規行為會獨立導致 未能滿足第 7.2 或 7.3 節中規定的條件；此外，根據本第 6.9 節發出的任何通知均不得糾正任何違反或不遵守本協議任何其他 條款的行為，也不得限制接收此類通知的一方可用的補救措施。
6.10 分紅。在本協議 簽訂之日後，Capital One和Discover均應與對方協調Capital One普通股和Discover普通股的任何股息申報以及與之相關的記錄日期和付款日期， 雙方的意圖是，Discover 普通股的持有人在任何季度都不得獲得兩次股息，也不得獲得一次股息任何此類持有人都會獲得一隻普通股 作為交換在合併中。
6.11 股東訴訟。對於針對該方或其董事或高級管理人員就本協議所設想的交易提起的任何股東訴訟，雙方均應立即通知另一方 。各方應讓另一方有機會參與任何此類訴訟的辯護或和解（費用由另一方承擔 ）。各方應賦予另一方審查和評論與任何此類訴訟有關的所有文件或答覆的權利，並將本着誠意考慮這些 條評論。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得同意和解任何此類訴訟，不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意；前提是，一方沒有義務同意任何不包括全面釋放該方及其關聯公司或在生效後對尚存實體或其任何關聯公司實施禁令或其他公平救濟的和解。
6.12 董事會代表。Capital One應採取一切適當行動，以便自生效之日起，組成Capital One董事會的董事人數 將增加三（3），使總共十五（15）名董事；根據Discover和Capital One的共同協議，Discover的三（3）名現任董事 將被任命為Capital One董事會（Discover董事）的董事會成員。
6.13 收購提案。
(a) 各方同意，它不會、將使其各子公司不會、也將導致其各自的高級職員、董事 和員工不會，並將盡其合理的最大努力促使其代理人、顧問和代表（合稱 “代表”）不直接或間接地（i）發起、徵集、故意鼓勵或 故意為有關任何收購提案的任何詢問或提案提供便利，(ii) 發起、徵集、故意鼓勵或 故意為任何收購提案的詢問或提案提供便利，(ii))
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與任何人就任何收購提案進行或參與任何談判，(iii) 向任何人提供任何機密或非公開信息或數據，或與任何人進行或參與與任何收購提案有關的討論，或 (iv) 除非本協議已根據其條款終止，批准或簽訂任何條款表、意向書、承諾、 諒解備忘錄、原則上協議、收購協議、合併協議或其他協議 (無論是書面還是口頭, 有約束力的還是非約束性的)具有約束力）（與任何收購提案有關或與之相關的保密協議除外）（根據本第 6.13 節提及和 簽訂的保密協議除外）。儘管有上述規定，但如果在本協議簽訂之日之後，在獲得必要資本 一票之前，如果是 Capital One，則為 Capital One，如果是 Discover，則一方會收到未經請求的發現投票 善意書面收購提案，如果 方董事會本着誠意（在聽取其外部法律顧問的建議後，在財務問題上，財務顧問的建議後）得出未採取此類行動的結論，則該方可以而且可以允許其子公司及其及其 子公司代表提供或安排提供機密或非公開信息或數據，並參與與收購提案提出者的此類談判或討論很可能會導致違反了適用法律規定的其 信託義務；前提是，在提供根據本句允許提供的任何機密或非公開信息之前，該方應與提出此類收購提案的 人簽訂保密協議，其條件不亞於保密協議，保密協議不得向該人提供與該方談判的任何專有權利。各方將且 要求其代表立即停止並導致終止在本協議簽訂之日之前與除Discover或Capital One以外的任何人就任何收購提案的 進行的任何活動、討論或談判（視情況而定）。在收到任何收購提案或任何可以合理預期會導致收購提案的詢問後，各方將立即（在二十四（24）小時內）通知對方， 其實質內容（包括進行此類詢問或收購提案的人的條款和條件以及身份），將向另一方提供任何此類收購提案和任何協議草案、 提案或其他收到的材料的未經編輯的副本與任何此類調查或收購提案有關，並將隨時向另一方通報當前的任何相關進展、討論和談判，包括對此類調查或收購提案條款的任何修訂或 修訂。各方應盡其合理的最大努力，根據 的條款，執行其或其任何子公司簽署的任何現有保密協議或暫停協議。
(b) 本協議中的任何內容均不妨礙一方或其董事會遵守《交易法》中有關收購提案的第14d-9條和第14e-2條；前提是此類規則絕不會消除或修改根據此類規則採取的任何行動在本協議下可能產生的 效力。
6.14 公開公告。Discover 和 Capital One 同意，有關本協議執行和交付的初始新聞稿應為雙方共同同意的新聞稿。此後，雙方同意，未經另一方事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），任何一方均不得發佈有關本協議或本協議所設想交易的公開發布或公告或 聲明，適用要求的 (i) 除外
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法律或相關方受其約束的任何適用政府實體或證券交易所的規章條例，在這種情況下，被要求發佈或 公告的一方應在發佈前就此類發佈或公告與另一方協商，並給予另一方合理的時間發表評論，或 (ii) 對於與之後發佈的其他此類發佈、公告或聲明一致的發佈、公告或聲明根據本第 6.14 節簽訂本協議的日期。
6.15 方法的變更。經雙方同意，Discover 和 Capital One 有權在 生效時間之前的任何時候更改實施本協議（包括第一條的規定）所設想的交易的方法或結構，前提是雙方都認為必要、適當或可取；但是， 但是，任何此類變更均不得 (i) 改變或改變交換率或股票數量 Discover 普通股持有人獲得的 Capital One 普通股以換取 Discover 的每股股份普通股或 對Discovers優先股的待遇，（ii）對本協議規定的Discovers股東或Capital Ones股東的税收待遇產生不利影響，（iii）對本協議規定的Discovers或 Capital One的税收待遇產生不利影響，或（iv）嚴重阻礙或延遲本協議所設想的交易的及時完成。雙方同意將任何此類變更反映在雙方根據第 9.1 節簽署的本 協議的適當修正案中。
6.16 重組工作。如果 Discover 或 Capital One 未能在正式召開的 Discover 會議或 Capital One 會議（如適用）上獲得必要的發現投票權或必要資本一票，或者任何休會或延期，則各方應本着誠意 盡最大努力就本協議所設想的交易進行重組（據瞭解，任何一方都沒有義務修改或更改任何實質性條款，包括交易所 比率、Discover 的待遇優先股或本協議中規定的向Discover股本持有人發行的對價金額或對價的金額或對價的金額或種類，或任何可能以不利於該方或其股東的方式對 的税收待遇產生不利影響的條款）和/或將本協議和此處考慮的交易（或根據本第6.16節進行重組）重新提交給相應的 股東採納或批准。
6.17 收購法規。Discover、Capital One、Mergers Sub或其各自的 董事會均不得采取任何行動，使任何收購法規適用於本協議、合併或本文設想的任何其他交易，並且各董事會均應採取一切必要措施，免除（或確保 繼續豁免）合併和此處考慮的其他交易不受現在或以後生效的任何適用收購法規的約束。如果任何收購法規可能或可能聲稱適用於此處設想的交易 ，則各方及其各自的董事會成員將給予批准並採取必要的行動，以便本協議所設想的交易能夠在可行的情況下儘快按照本協議規定的條款完成，並以其他方式採取行動，消除或最大限度地減少任何收購法規對所設想的任何交易的影響根據本協議，包括在必要時質疑有效性或任何此類收購法規的適用性 。
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6.18 Discover 債務的處理。第二次生效後，Capital One 和/或其子公司應承擔Discover和/或其子公司根據有關Discover和/或其子公司的債務和其他 工具的最終文件應按時履行和遵守的契約和其他義務，以及按時支付受其管轄的票據或其他工具的本金（和溢價，如果有）和利息。與此相關的是，Capital One和 Discover應合作並盡最大努力執行和交付（並促使各自的子公司簽署和交付，如果適用）任何補充契約、高級管理人員證書或其他文件，本 各方應合作並盡最大努力提供自第二次生效之日起使該假設生效所需的任何律師意見。
6.19 根據第 16 (b) 條免除責任。Discover 和 Capital One 同意，為了在生效期之前和之後最有效地補償和留住 Discover Insiders，在 適用法律允許的最大範圍內，Discover Insiders 在將 Discover 普通股和 Discover 優先股轉換為 Capital One 普通股和 New Capital One 優先股的股份時免受《交易法》第 16 (b) 條規定的責任風險合併和將 Discover 股票獎勵 轉換為合併中相應的 Capital One 股權獎勵，出於補償和保留目的，同意本第 6.19 節的規定。Discover 應在 生效時間之前合理及時地向 Capital One 提供有關受《交易法》第 16 (a) 條（Discover Insiders）報告要求約束的 Discover 高管和董事以及資本董事會 One 和 Discover 董事會或其非僱員董事委員會（該術語的定義為《交易法》第 16b-3 (d) 條）的準確信息，此後應合理地 立即採取所有此類措施，無論如何，在生效時間之前可能需要採取的步驟使 Discover Insiders 處置 Discover 普通股、Discover 優先股或 Discover Equity Awards，以及（就Capital One而言）任何 Discover Insiders 在合併後立即擔任尚存實體的高級管理人員或 董事的 Capital One 普通股、New Capital One 優先股或 Capital One 股票獎勵進行任何收購（對於 Capital One 而言）任何在合併後立即擔任尚存實體的高級管理人員或 董事的收購 Capital One 普通股、新資本一優先股或 Capital One 股票獎勵《交易法》第16 (a) 條，每種情況均根據交易而定根據本協議的規定，在適用法律允許的最大範圍內，根據《交易法》第16b-3條免除責任。
6.20 Merger Sub的行為Capital One應採取一切必要行動，促使Merger Sub履行其在本協議下的義務。
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第七條
先決條件
7.1 各方實現合併義務的條件。雙方實現合併的相應義務須在生效時或之前滿足以下條件：
(a) 股東批准。(i) Capital One的股東應通過 必要資本一票批准Capital One的股東的發行，(ii) 本協議應由Discover的股東通過必要的發現投票通過。
(b) 紐約證券交易所上市。根據本協議可發行的Capital One普通股應已獲授權 在紐約證券交易所上市，但須視正式發行通知而定。
(c) 監管部門的批准。(i) 所有必要的監管 批准均已獲得並應保持完全效力，所有與之相關的法定等待期均已到期或終止，(ii) 此類必要監管批准不得導致 施加任何重大繁瑣的監管條件。
(d) S-4。S-4應已根據《證券法》生效，不得發佈任何暫停S-4生效的停止令，美國證券交易委員會不得為此目的啟動或威脅任何訴訟，也不得撤回。
(e) 沒有禁令或限制；非法性。 任何法院或具有合法管轄權的政府實體發佈的阻止合併、銀行合併或 本協議所設想的任何其他交易完成的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令均不生效。任何禁止或非法完成合並、 銀行合併或本協議所設想的任何其他交易的政府實體均不得制定、簽署、頒佈或執行任何法律、法規、規則、法規、命令、禁令或法令。
7.2 Capital One 和 Merger Sub的義務條件Capital One和Merger Sub實現合併的義務還需Capital One在生效時間或之前滿足或豁免以下條件：
(a) 陳述和保證。第 3.2 (a) 節和 第 3.8 (a) 節中規定的 Discover 的陳述和保證（每種情況均在第三條的開頭部分生效之後）均應是真實和正確的（就第 3.2 (a) 節而言，此類失誤應是真實和正確的 de 最低限度) 在每種情況下，均截至本協議簽訂之日和截止日期（除非此類陳述和擔保是指較早的日期，在這種情況下 較早的日期），以及第 3.1 (a) 節第 3.1 (b) 節（但僅限於 Discover Bank）第 3.2 (b) 節（但僅限於 Discover Bank）第 3.2 (b) 節中規定的 Discover 的陳述和保證（但僅限於 Discover Bank）但僅限於 Discover 披露附表 7.2 (a) 中規定的探索子公司）， 第 3.3 (a) 節和第 3.7 節（閲讀時未對重要性或材料的任何限定生效）
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此類陳述或擔保中所述的不利影響（但在任何情況下，均在使第三條的開頭部分生效之後）應是真實的， 在所有重大方面均是真實的， 在所有重大方面都是正確的，就像截止日期一樣（除非此類陳述和擔保涉及較早的日期，在這種情況下，截止日期為 較早的日期）。本協議中規定的 Discover 的所有其他陳述和保證（閲讀時不對此類陳述或擔保中規定的任何實質性或重大不利影響的限定生效，但在 中，在第三條的開頭部分生效之後）在所有方面均為真實和正確，就如同在截止日期 （截止日期 之日和截止日一樣）在所有方面都是真實和正確的此類陳述和擔保截至較早日期的範圍，在這種情況下，截至較早的日期)；但是，就本句而言，此類陳述和保證應被視為 是真實和正確的，除非此類陳述和擔保未能或未能單獨或總體上如此真實和正確，並且沒有使此類陳述或擔保中對實質性或重大不利影響 的任何限定生效，已經或有理由預計會對以下方面產生重大不利影響探索倖存的實體。Capital One應收到一份日期為截止日期的證書，該證書由Discover首席執行官或首席財務官代表Discover簽署，內容大致如上。
(b) 履行 Discover 的義務。在截止日期或之前，Discover應在所有重大方面履行了本協議要求其履行的義務、契約和協議，Capital One 應收到一份日期為截止日期並由Discover首席執行官或首席財務官代表Discover簽署的相關證書。
(c) 聯邦税收意見。截至截止日期，Capital One應已收到Wachtell、Lipton、Rosen & Katz的意見，其形式和實質內容均令Capital One合理滿意，大意是，根據此類意見中提出或提及的事實、陳述和假設，合併合起來將符合《守則》第368（a）條所指的 重組。在發表此類意見時，律師可以要求並依賴Capital One、Discover and Merger Sub高管證書中包含的陳述，這些陳述在形式和實質上都令該律師感到相當滿意。
7.3 發現義務的條件。Discover 實施合併的義務還須在 Discover 在生效時或之前滿足或放棄以下條件：
(a) 陳述和保證。Capital One 和 Merger Sub 第 4.2 (a) 節和第 4.8 (a) 節（在每種情況下，在第四條的開頭部分生效之後）中規定的陳述和擔保應是真實和正確的（就第 4.2 (a) 節而言，此類不符合真實和正確的 de 最低限度) 在每種情況下，截至本協議簽訂之日和截止日期，如同截止日期和截止日期一樣（除非此類陳述和擔保涉及較早的日期，在這種情況下，為較早的日期 ），以及第4.1（a）節第4.1（b）節中對Capital One和Merger Sub的陳述和保證（但僅限於Capital One Bank），第4.1（b）節（但僅限於Capital One Bank），第4.1（b）節中規定的Capital One和Merger Sub的陳述和保證（但僅限於Capital One Bank），4.2 (b)（但僅限於 Capital One 銀行）、第 4.3 (a) 節和第 4.7 節（閲讀時未對實質性方面的任何限定生效）或中規定的重大不利影響
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截至本協議簽訂之日和截止日期的此類陳述或擔保，在所有重要方面均為真實和正確， 在所有重要方面均為真實和正確（除非此類陳述和擔保涉及較早的日期，在這種情況下，截至截止日期）。本協議中規定的對Capital One和Merger Sub的所有其他 陳述和保證（閲讀時不對此類陳述或擔保中規定的任何實質性或重大不利影響有效，但在每種情況下， 在使第四條的開頭生效之後）在所有方面均為真實和正確，截至截止日期（ 除外，此類陳述和擔保截至較早的日期，在這種情況下，即在此之前的日期），但前提是就本句而言，此類陳述和保證應被視為真實 且正確，除非此類陳述和擔保未能或未能單獨或總體上如此真實和正確，也沒有使此類陳述或擔保中對重要性或重大不利影響的任何限定生效 已經或有理由預期會有對 Capital One 的重大不利影響。Discover應收到一份日期為截止日期的證書，該證書由Capital One首席執行官或Capital One的首席財務官代表Capital One簽署，內容大致如上。
(b) Capital One 和 Merger Sub 的義務履行Capital One和Merger Sub應在截止日期或之前履行了本協議要求其在所有重大方面履行的義務、契約和協議，Discover 應收到截至截止日期並由Capital One首席執行官或首席財務官代表Capital One簽署的相關證書。
(c) 聯邦税收意見。Discover應在截止日期收到沙利文和克倫威爾律師事務所的意見，其形式和實質上令Discover感到滿意，其大意是，根據此類意見中提出或提及的事實、陳述和假設，合併在一起將符合《守則》第368（a）條所指的重組 。在提出此類意見時，律師可以要求並依賴Capital One、Discover and Merger Sub高管證書中包含的陳述，這些陳述在形式和 實質內容上都令該律師相當滿意。
第八條
終止和修改
8.1 終止。本協議可以在生效時間之前的任何時候終止，無論是在收到必要的發現投票或必要資本一票之前還是之後：
(a) 經 Capital One 和 Discover 雙方書面同意；
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(b) 如果任何必須獲得必要的 監管部門批准的政府實體拒絕批准合併或銀行合併，並且這種拒絕已成為最終決定且不可上訴，或者任何具有合法管轄權的政府實體應發佈最終且不可上訴的命令、禁令、 法令或其他法律限制或禁令，永久禁止或以其他方式禁止完成合並或將銀行合併定為非法，則由 Capital One 或 Discover 提出，除非未能獲得必要的監管批准是由於尋求終止本協議的 方未能履行或遵守該方在此處規定的義務、承諾和協議；
(c) 如果合併未在 2025 年 2 月 19 日當天或之前完成（根據本第 8.1 (c) 節可以延長 ，即終止日期），則由 Capital One 或 Discover 提出，除非尋求終止本協議的一方未能履行或遵守此處規定的該方的 義務、契約和協議；前提是，如果在該日期，則符合 (A) 第 7.1 (c) 節或 (B) 第 7.1 (e) 節中規定的任何結算條件（如果是條款 (B)、 （在與必要的監管批准相關的範圍內）在該日期當天或之前不得得到滿足或免除，但第七條中規定的所有其他條件均應得到滿足或免除（或者，如果 其性質只能在收盤時得到滿足，則如果在該日期結算，則終止日期應能夠得到滿足），則終止日期應為自動延長至 2025 年 5 月 19 日，就本協議而言，該日期將成為 終止日期；
(d) 如果 Discover 違反了本協議中規定的任何義務、契約或協議或任何陳述或保證 （或任何此類陳述或擔保將不再是真實的），則由 Capital One 或 Discover（前提是，終止方 未嚴重違反此處包含的任何陳述、保證、義務、契約或其他協議）由 Capital One 或 Capital One 或 Merger Sub 解僱的情況，如果是 Discover 的終止，哪項違規行為或 不屬實，無論是單獨還是與該方的所有其他違規行為一起（或此類陳述或擔保不屬實），如果在截止日期發生或持續下去，將構成未滿足第 7.2 節（在 Capital One 終止的情況下）或第 7.3 節中規定的 條件的失敗，如果是 Discover 終止，則該條件未在四十五年內得到糾正 (45) 在 Capital One 或 Capital One 終止合同的情況下，向 Discover 發出書面通知後的 (45) 天Discover 的終止協議，或者就其性質或時間而言，在這段時間內（或終止日期之前的剩餘天數）無法糾正；
(e) 通過 Discover，如果 (i) Capital One 或 Capital One 董事會作出了建議變更或 (ii) Capital One 或 Capital One 董事會在任何重大方面均違反了第 6.3 或 6.13 節規定的義務；或
(f) Capital One表示，如果 (i) Discover或Discover董事會更改了建議，或者 (ii) Discover或 ，則Discover董事會在任何重大方面均違反了第6.3或6.13節規定的義務。
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8.2 終止的效力。
(a) 如果 Capital One 或 Discover 按照第 8.1 節的規定終止本協議，則本協議 將立即失效且無效，Capital One、Discover、其各自的任何子公司或任何一方的高級管理人員或董事均不承擔本協議項下任何性質或與 所設想的交易有關的任何性質的責任，但 (i) 第 6.2 (b) 節除外)（獲取信息；機密性）、第 6.14 節（公開公告）、本第 8.2 節和第 IX 條應在本協議終止後繼續有效， 和 (ii) 無論本協議中有任何相反的規定，Capital One、Merger Sub 或 Discover 均不得免除或免除因故意和實質性違反本協議任何 條款而產生的任何責任或損失。
(b) (i) 如果在本協議簽訂之日之後和本協議終止之前，a 善意 收購提案應已告知或以其他方式告知Discover的董事會或高級管理層，或者應直接向Discover的股東提出，或者任何人均應 在發現會議前至少兩 (2) 個工作日公開宣佈（且未撤回）收購提案，每種情況下均與Discover有關，(A) (x) 此後，Capital One或 Discover 將根據本協議終止本協議在未獲得必要發現投票的情況下改為第 8.1 (c) 節（以及在 終止）或 (y) 之後，由於故意違約，Capital One 根據第 8.1 (d) 條終止了本協議，並且 (B) 在終止之日起十二 (12) 個月之前， Discover 簽訂了最終協議或完成了與... 有關的交易，第 7.1 節和第 7.3 節中規定的所有其他條件收購提案（無論是否與上述收購提案相同），則 Discover 應在在其簽訂 此類最終協議之日和該交易完成之日之前，通過電匯當日資金向Capital One支付相當於13.8億美元的費用（終止費）； 前提是，就本第8.2（b）（i）節而言，收購提案定義中提及的百分之二十五（25％）應改為指百分之五十（50％）。
(ii) 如果 Capital One 根據第 8.1 (f) 條終止本協議，則 Discover 應在終止之日起兩 (2) 個工作日內通過 電匯當日資金向 Capital One 支付終止費。
(c) (i) 如果在本協議簽訂之日之後和本協議終止之前，a 善意 收購 提案應已告知或以其他方式告知Capital One的董事會或高級管理層，或者應直接向Capital One的股東提出，或者任何人應在Capital One會議前至少兩（2）個工作日公開宣佈（不是 撤回）收購提案，無論是與Capital One有關的，還是與Capital One有關的（A）（x），此後，任一資本終止本協議根據 第 8.1 (c) 節進行一項或發現，無需必要資本一票即可已獲得（且在終止前已滿足或能夠滿足第 7.1 節和第 7.2 節中規定的所有其他條件）或 (y) 之後，Discover 根據第 8.1 (d) 條因故意違規終止本協議，並且 (B) 在此類終止之日起十二 (12) 個月之前，Capital One 簽訂 最終協議或完成交易關於收購提案（無論收購提案是否與上述收購提案相同），那麼Capital One應在簽訂此類最終協議 之日和該交易完成之日以較早者為準，通過電匯當日資金向Discover支付終止費；前提是，就本第8.2 (c) (i) 節而言，收購提案定義中所有提及百分之二十五 (25%) 的 應改為指百分之五十 (50%)。
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(ii) 如果 Discover 根據 第 8.1 (e) 節終止本協議，則Capital One應在終止之日起兩 (2) 個工作日內通過電匯當日資金向Discover支付終止費。
(d) 儘管此處有任何相反的規定，但在不限制任何一方在本協議允許的 範圍內追回責任或損害賠償的權利的前提下，在任何情況下都不得要求任何一方多次支付終止費。
(e) Capital One 和 Discover 均承認，本第 8.2 節中包含的協議是本協議所設想的交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，另一方將無法簽訂本協議； 因此，如果 Capital One 或 Discover（視情況而定）未能立即支付根據本第 8.2 節應付的款項，並且為了獲得此類付款，另一方開始支付導致對未付款方判決終止費或其任何部分的訴訟，該非付款方應支付另一方與此類訴訟相關的費用和開支（包括律師費和 費用）。此外，如果 Capital One 或 Discover（視情況而定）未能支付本第 8.2 節規定的應付金額，則該方應支付此類逾期金額的利息（從 最初要求支付此類逾期金額之日起至實際全額支付該逾期金額之日止），年利率等於公佈的最優惠利率 《華爾街 日報從最初要求支付此類逾期款項之日起至實際全額支付該逾期款項之日止的期限內，按要求繳納此類款項的日期為準。
第九條
一般規定
9.1 修正案。在遵守適用法律的前提下，本協議各方可在收到必要資本一票或必要發現投票之前 之前或之後隨時對本協議進行修訂；但是，在收到必要資本一票或必要發現投票後，未經 Capital One 或 Discover 股東的進一步批准（如適用），不得對本協議進行任何需要進一步批准的修正案適用的法律。除非以本協議各方的名義 簽署書面文書，否則不得對本協議進行修改。
9.2 延期；豁免。在生效時間之前的任何時候，在 法律允許的範圍內，（a）延長 Capital One 或 Merger Sub 履行任何義務或其他行為的期限（對於 Capital One），或 Discover（對於 Capital One），(b) 放棄此處包含的 陳述和擔保中或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處對於 Capital One 或 Merger Sub 而言，是 Discover，如果是 Capital One，則為 Merger Sub；如果是 Capital One，則為 Discover，以及 {b
-77-
放棄遵守任何協議或滿足此處包含的任何利益條件；但是，前提是在獲得必要資本 一票或必要的發現投票後，未經 Capital One 或 Discover 股東的進一步批准（如適用），不得根據適用法律延長或豁免本協議或其中任何需要進一步批准的部分 。本協議一方就任何此類延期或棄權達成的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中載明的情況下才有效，但這種延期或放棄或未能堅持嚴格遵守義務、契約、協議或條件不應構成對任何後續失敗或其他失敗的放棄或禁止反言。
9.3 陳述、擔保和協議不生效。本協議（或根據本協議交付的任何證書）中的任何陳述、保證、義務、承諾 和協議均不在生效期內有效，但第 6.7 節中規定的以及此處 中包含的其他義務、承諾和協議除外，這些義務、承諾和協議的條款在生效時間之後全部或部分適用。
9.4 費用。除非 本協議中另有明確規定，否則與本協議和本協議所設想的交易有關的所有成本和支出均應由承擔此類費用的一方支付；但是，打印 和郵寄聯合委託書的費用和開支以及與合併和本文所述其他交易有關的政府實體支付的所有申報和其他費用應由Capital One和Discover平均承擔。
9.5 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應為書面形式，並應被視為在 送達之日送達，或通過電子郵件發送（要求確認收到）；(b) 如果 通過掛號信或掛號信郵寄郵件（要求退貨收據），則在確認收貨之日當天或郵寄之日後的第五（5）個工作日送達；(c) 在第二個（1）個工作日如果經認可的次日快遞員使用次日服務（需確認）配送至當事人位於以下地址（或類似通知中規定的當事方的其他地址）：
| (a) | 如果要發現，請到： |
庫克湖路 2500 號
伊利諾伊州里弗伍茲 60015
| 注意： | 首席執行官兼總裁 |
| 執行副總裁、首席法務官 |
| 總法律顧問兼祕書 |
附上副本（不構成通知）至：
沙利文和克倫威爾律師事務所
布羅德街 125 號
紐約，紐約 紐約 10004
| 注意： | H. Rodgin Cohen |
-78-
| 米切爾·S·艾特爾 |
| 賈裏德·菲什曼 |
| 電子郵件： | cohenhr@sullcrom.com |
| eitelm@sullcrom.com |
| fishmanj@sullcrom.com |
和
| (b) | 如果轉給 Capital One 或 Merger Sub，則向 |
第一資本金融公司
1680 Capital One
麥克萊恩， 弗吉尼亞州 22102
| 注意： | 企業發展執行副總裁 |
| 公司和戰略交易首席法律顧問 |
附上副本（不構成通知）至：
Wachtell、Lipton、Rosen & Katz
西 52 街 51 號
紐約， 紐約 10019
| 注意： | 愛德華 D. 赫利希 |
| 馬修·蓋斯特 |
| 布蘭登·普萊斯 |
| 電子郵件： | EDHerlihy@wlrk.com |
| MGuest@wlrk.com |
| BCPrice@wlrk.com |
9.6 解釋。雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現含糊不清或 意圖或解釋問題，則應將本協議解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款 的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。當本協議中提及條款、章節、附錄或附表時，除非另有説明，否則此類提及應指本協議的條款或章節或附錄或附表。本協議中包含的 目錄和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。無論何時在本協議中使用 “包含”、“包含”、“包含” 或 “包含” 一詞，均應視為其後面是無限制的詞語。“或” 一詞不應是排他性的。提及本協議的日期是指本協議的日期。如本 中所述，Discover 的知識是指 Discover 第 9.6 節中列出的任何 Discover 代表的實際知識
-79-
探索披露時間表，對Capital One的瞭解是指Capital One披露表第9.6節中列出的Capital One的任何代表的實際知識。在本文中，(a) “人” 一詞是指任何個人、公司（包括 非營利），普通或有限 合夥企業、有限責任公司、合資企業、遺產、信託、協會、組織、政府實體或其他任何類型或性質的實體，(b) 特定人員的關聯公司是指直接或 間接控制、受該特定人員控制或共同控制的任何個人，(c) 提供的術語是指 (i) 由一方或其代表提供的任何文件或其他信息 在本協議發佈之日之前發送給另一方及其代表，(ii) 包含在一方在本協議發佈之日之前的虛擬數據室或（iii）一方向美國證券交易委員會提交併在本協議發佈之日之前在EDGAR上公開的虛擬數據室 和（d）此處考慮的交易和本協議所考慮的交易應包括合併和銀行合併。Discover 披露時間表和 Capital One 披露 附表以及所有其他附表和本協議的所有附錄應被視為本協議的一部分，幷包含在對本協議的任何提及中。此處包含的任何內容均不要求任何一方或個人採取任何違反 適用法律的行動。
9.7 同行。本協議可在對應方中執行，所有對應方均應被視為相同的 協議，並應在各方簽署對應協議並交付給其他各方時生效，前提是所有各方無需簽署相同的對應協議。
9.8 完整協議。本協議（包括此處提及的文件和文書）以及保密 協議構成雙方之間的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。
9.9 適用法律；管轄權。
(a) 本協議受特拉華州法律管轄和解釋，不考慮任何適用的 法律衝突原則。
(b) 各方同意，對於因本協議或本協議所設想的交易而產生的或 的任何索賠，將僅在特拉華州財政法院及其位於特拉華州的任何州上訴法院提起任何訴訟或訴訟，如果特拉華州財政法院拒絕接受 對特定事項的管轄權，則向位於特拉華州的任何具有司法管轄權的聯邦或州法院提起訴訟或訴訟（所選法院），以及僅與本協議引起的索賠有關或作為本協議標的 交易，(i) 不可撤銷地服從所選法院的專屬管轄權，(ii) 放棄對在選定法院提起任何此類訴訟或訴訟的場地提出異議， (iii) 放棄對所選法院是一個不方便的法庭或對任何一方沒有管轄權的任何異議，以及 (iv) 同意在任何此類訴訟中向該當事方送達訴訟或程序如果根據第 9.5 節發出了通知 ，則訴訟程序將生效。
9.10 放棄陪審團審判。雙方承認並同意， 在本協議下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，在提起適用的 訴訟時法律允許的範圍內，雙方特此不可撤銷和無條件地放棄該方可能擁有的接受審判的任何權利
-80-
陪審團審理因本協議或本協議設想的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟。各方證明並承認 ：(I) 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求強制執行上述豁免，(II) 各方理解並且 已考慮了本豁免的影響，(III) 各方自願作出此項豁免，(IV) 各方被誘使簽訂本協議，除其他外，本節 9.10 中的相互豁免和認證。
9.11 轉讓；第三方受益人。如果是 Capital One 或 Merger Sub，如果是 Capital One 或 Merger Sub，則為 Capital One，如果是 Capital One 或 Merger Sub，則為 Capital One，則為 Capital One，如果是 Capital One，則為 Capital One，如果是 Capital One，則為 Capital One，則為第一資本任何聲稱違反 的轉讓均屬無效。在遵守前一句的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力、受益並可由其強制執行。除非第 6.7 節中另有明確規定 ，否則本協議（包括此處提及的文件和文書）無意也不會賦予除本協議當事方以外的任何人本協議下的任何權利或補救措施，包括 依賴本協議中規定的陳述和擔保的權利。本協議中的陳述和擔保是本協議各方談判的產物，僅供各方利益。此類陳述和保證中的任何不準確之處 均受本協議各方的豁免，恕不另行通知或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，無論本協議任何一方知情，本協議中的陳述和擔保都可能代表本協議各方對與特定事項相關的風險進行分配。因此，各方以外的其他人不得依賴本 協議中的陳述和擔保作為對截至本協議簽訂之日或任何其他日期的實際事實或情況的描述。
9.12 特定的 性能。本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本 的條款執行，將發生無法彌補的損失，金錢損害賠償（即使可用）也不是充分的補救措施，因此，雙方有權具體履行本協議的條款，包括為防止違反或威脅違反本協議或專門強制履行 的禁令或禁令本協議的條款和規定（包括雙方履行本協議的義務）合併），以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。雙方特此進一步放棄 (a) 在任何 訴訟中針對特定履約行為的任何辯護，即法律補救措施是充分的，以及 (b) 任何法律要求將擔保或保證金作為獲得公平救濟的先決條件的任何要求。
-81-
9.13 可分割性。只要有可能，本協議的每個條款或任何條款的部分都應解釋為根據適用法律是有效和有效的，但是如果根據任何司法管轄區的任何 適用法律或規則，本協議任何條款的任何條款或部分在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響該司法管轄區內任何條款的任何其他條款或部分，本協議應在此類 中進行改革、解釋和執行管轄權，因此無效、非法或不可執行的條款或其中的一部分應被解釋為僅具有可執行性的廣泛範圍。
9.14 機密監督信息。儘管本協議有任何其他規定，但本協議的任何條款 均不要求或解釋為要求披露機密監管信息（包括 12 C.F.R. § 261.2 (b) 中定義和 12 C.F.R. § 309.5 (g) (8) 中規定的機密監管信息，也不得根據本協議作出（或採取其他行動）的披露、陳述或保證（或採取的其他行動），或在適用範圍內，本協議任何一方對政府實體實施的任何類似州法律）法律；前提是 在法律允許的範圍內，應在適用前一句限制的情況下作出或採取適當的替代披露或行動。
9.15 通過傳真或電子傳輸交付。本協議和與本協議 相關的任何已簽署的協議或文書，以及本協議或其中的任何修正案或豁免，在通過傳真機或通過電子郵件發送.pdf 格式數據文件簽署和交付的範圍內，在所有方面均應被視為原始協議或文書，並應被視為具有與其原始簽署版本相同的約束性法律效力人。本協議或任何此類協議 或文書的任何一方均不得提出使用傳真機或電子郵件發送.pdf 格式數據文件來交付本協議或本協議任何修正案的簽名，也不得提及任何 簽名、協議或文書是通過使用傳真機或通過電子郵件發送.pdf 格式數據文件來傳輸或傳送的，以此作為合同訂立的辯護 以及本協議各方永遠放棄任何此類辯護。
[簽名頁面如下]
-82-
自上述第一份撰寫之日起，本協議雙方已促使其 官員根據正式授權執行本協議，以昭信守。
| 探索金融服務 | ||
| 來自： | /s/ 邁克爾·羅德斯 | |
| 姓名：邁克爾·G·羅德斯 | ||
| 職位：首席執行官兼總裁 | ||
| VEGA MERGER SUB, INC. | ||
| 來自： | /s/ 丹尼爾·穆阿德布 | |
| 姓名：丹尼爾·穆阿德布 | ||
| 標題：總統 | ||
| 第一資本金融公司 | ||
| 來自： | /s/ 理查德·費爾班克 | |
| 姓名：理查德·費爾班克 | ||
| 職位：首席執行官 | ||
[協議和合並計劃的簽名頁]
附錄 A
銀行合併協議的形式
的形式
合併協議和計劃
探索銀行
使用和 輸入
Capital One，全國協會
根據章程
Capital One，全國協會
標題下的
Capital One，全國協會
本協議和合並計劃（此協議) 是在這個 19 上製作的第四2024 年 2 月，在 Capital One 和全國協會之間（第一資本銀行或者由此產生的銀行)，一家全國性銀行協會， 其總部位於弗吉尼亞州麥克萊恩市Capital One Drive 1680 號 22102 和 Discover Bank (探索銀行），一家特拉華州特許銀行，其總部位於特拉華州格林伍德東市場街502號，19950。 Capital One Bank 和 Discover Bank 統稱為銀行.
鑑於 Capital One Bank 董事會一致批准了本協議，並授權根據《國家銀行法》（法案);
鑑於 Discover Bank 董事會一致批准了本協議，並授權根據特拉華州法律授予的 授權執行本協議；
鑑於 Capital One 金融公司 (第一資本），該公司擁有Capital One Bank Vega Merger Sub, Inc. 的所有已發行股份（合併子公司)、特拉華州的一家公司和 Capital One 的直接全資子公司，以及 Discover Financial Services (探索）擁有Discover Bank所有已發行股份，已簽訂了協議和合並計劃（控股公司協議)，除其他外，它規定（i）將 Merger Sub 與 Discover 合併，併入 Discover（第一次合併），Discover 繼續作為倖存的公司（倖存的公司），以及 (ii) 在第一次合併之後，作為單一綜合交易的一部分，Capital One應立即促使倖存公司與Capital One合併併成為Capital One（第二步合併），均受該控股公司協議的 條款和條件的約束；
鑑於 Capital One Bank 的唯一股東Capital One和作為Discover Bank唯一股東的 Discover 已批准本協議；以及
鑑於，兩家銀行正在簽訂 本協議，規定Discover Bank與Capital One Bank合併併入Capital One Bank，Capital One Bank是此類合併交易的倖存銀行（銀行合併）以 Capital One 銀行的名義， 全國協會，根據《美國法典》第 12 篇第 215a 節、12《美國法典》第 1828 (c) 節、《貨幣審計長辦公室條例》（OCC）以及（在 適用的範圍內，特拉華州的相關銀行法規和特拉華州州立銀行專員辦公室的規定，但須視第二步合併的完成而定，並緊隨其後。
因此，現在，考慮到此處包含的前提和相互的 承諾和協議，本協議各方達成以下協議：
第 1 部分
根據本協議的條款和條件以及控股公司協議中規定的條款和條件，在生效時（定義見下文 ），根據該法，Discover Bank應在銀行合併中與Capital One Bank合併併入Capital One Bank。根據Capital One Bank的章程，Capital One Bank將繼續作為結果銀行存在，Discover Bank的獨立公司 存在將終止。銀行合併的結束應在本協議中規定的銀行合併完成的所有先決條件得到滿足或有效豁免之後生效，並在 OCC 就銀行合併發出的信函中規定的時間（即銀行合併生效時，生效時間).
根據經修訂的1986年《國內 收入法》第368（a）條的定義，銀行合併應符合重組資格（代碼），而且就該法典第354條和第361條而言，本協議旨在作為重組計劃並已被採納。
第 2 部分
生效時結果銀行的名稱 應為 Capital One，全國協會結果銀行將行使信託權。
第 3 部分
自生效之日起及之後，結果銀行的 業務應為全國銀行協會的業務。結果銀行的這項業務應在其總部進行，總部位於弗吉尼亞州麥克萊恩市Capital One Drive1680號， 22102，以及其合法設立的分行和Discover Bank的銀行辦事處，所有這些分行均應在銀行合併中收購，在任何情況下，均不限制結果銀行根據適用法律關閉、搬遷或以其他方式對任何此類分行進行任何更改的權限。根據《聯邦存款保險法》，結果銀行的存款賬户將由聯邦存款保險公司承保。
第 4 部分
在 生效時，結果銀行的已發行和未償還股本金額應為Capital One Bank在生效時間前夕發行和未償還的股本金額。
第 5 部分
Discover Bank和Capital One Bank的所有 資產，在生效時存在的所有 資產均應移交給並歸屬於所產生的銀行；所得銀行應被視為與每家成分銀行相同的業務和公司實體 ，擁有每家成分銀行的所有權利、權力和義務；由此產生的銀行應對Discover Bank和Capital One的所有種類和類型的負債負責自 生效時起存在的銀行，均符合法案。
-2-
第 6 部分
在生效時，Discover Bank的每股已發行普通股均應註銷，不為此支付現金、普通股或其他 財產。
代表Discover Bank普通股的未償還證書應在 生效時取消。
第 7 節
生效後，Capital One Banks當時已發行的普通股將繼續保持 Capital One Banks普通股的已發行股份，所有這些股票將繼續歸Capital One所有。
第 8 節
自生效時間起生效：(i) 結果銀行的董事應為生效前夕擔任Capital One Bank 董事的人員，以及根據《控股公司協議》第6.12節的規定，由Capital One正式任命為董事的任何人士；(ii) 結果銀行的高級管理人員應為生效前夕擔任Capital One Bank高級管理人員的人以及任何正式任命的人員作為第一資本銀行的官員。
第 9 節
本 協議已獲得擁有Capital One Bank所有已發行股份的Capital One和擁有Discover Bank所有已發行股份的Discover的批准。
第 10 節
銀行 合併以及本協議各方完成銀行合併的相應義務均以滿足或有效豁免以下每項條件為前提：
| (a) | 第一次合併和第二步合併均應生效。 |
| (b) | OCC應已批准銀行合併，並應為銀行合併簽發所有其他必要的授權和 批准，任何法定等待期均應到期或終止。 |
除非Capital One Bank和Discover Bank的唯一股東事先批准了本協議和銀行合併，但本協議 可以修改或終止，銀行合併可以隨時放棄，無論是在向監管部門提交銀行合併申請之前還是之後，都必須在Capital One Bank和Discover Bank的共同書面協議下進行， 。
第 11 節
自生效之日起生效，最終銀行的公司章程和章程應包括在生效時間前生效的Capital One Bank的公司章程 和章程。
-3-
第 12 節
如果控股公司協議終止，本協議將自動終止。
第 13 節
本協議各方 均聲明並保證本協議已由該方正式授權、執行和交付，且（假設另一方有正當授權、執行和交付）構成 該方有效且具有約束力的義務，可根據本協議條款對其強制執行（除非在所有情況下，此類強制執行性可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、暫停、重組或類似普遍適用的法律的限制） 普遍影響債權人的權利，以及公平補救措施的可用性）。
在所有方面均遵守 《控股公司協議》第 6.1 節的前提下，各方應盡其合理的最大努力採取或促使採取所有必要、適當或可取的行動，以立即遵守銀行合併可能對該方或 其子公司施加的所有法律要求，並在遵守本協議第 10 節規定的條件的前提下，完成本協議所設想的交易。
本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、擔保或協議， 在本協議生效期或有效終止後均不繼續有效。
本協議體現了 銀行就本協議所設想的交易達成的全部協議和諒解，並取代了除控股公司 協議以外銀行先前就本協議標的達成的所有其他口頭和書面承諾、安排或諒解。
本協議條款的解釋和解釋旨在使此類條款有效、 具有約束力和可執行性。如果本協議的任何條款被確定為部分或全部無效、非法或不可執行，則該條款應被視為在使該條款 有效、具有約束力和可執行性的必要範圍內進行了修改或限制；或者，如果無法以使該條款有效、具有約束力和可執行性的方式修改或限制，則該條款應被視為已從本協議及其有效性中刪除， 本協議其餘條款的約束力和可執行性不是以任何方式受到影響或受損。
除非銀行以書面形式作出並簽署，否則本協議任何條款的 豁免、修改、修改或變更均不生效。任何銀行放棄、寬容或不履行其執行本 協議任何條款的權利，均不構成對該銀行執行本協議任何其他條款的權利的放棄或禁止反言，也不構成該銀行繼續放棄遵守本協議任何條款的權利。
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本協議下的所有通知和其他通信均應為書面形式，如果是親自送達，或通過電子郵件發送（要求確認收到），則視為在送達之日送達；(b) 如果通過掛號或掛號信郵寄或掛號信郵件（要求退貨收據），則在確認收據的較早日期或郵寄之日後的第五（5）個工作日 （要求退貨收據），或者（c）在第二個（1）個工作日如果經認可的次日快遞員使用次日 服務配送至（需確認），則為配送日期當事人位於以下地址（或類似通知中規定的當事方的其他地址）：
(a) 如果是 Discover Bank，則發送給：
探索銀行
庫克湖 2500 號 路
伊利諾伊州里弗伍茲 60015
注意：首席執行官兼總裁
執行副總裁、首席法務官、總法律顧問兼祕書
附上副本（不構成通知）至：
沙利文和克倫威爾律師事務所
布羅德街 125 號
紐約，紐約 紐約 10004
注意：H. Rodgin Cohen
米切爾·S·艾特爾
Jared M. 菲什曼
電子郵件：cohenhr@sullcrom.com
eitelm@sullcrom.com
fishmanj@sullcrom.com
和
(b) 如果向 Capital One Bank 發給：
Capital One，全國協會
1680 Capital One
麥克萊恩， 弗吉尼亞州 22102
收件人：企業發展執行副總裁
公司和戰略交易首席法律顧問
附上副本（不構成通知）至：
Wachtell、Lipton、Rosen & Katz
西 52 街 51 號
紐約， 紐約 10019
注意：愛德華 D. Herlihy
馬修·蓋斯特
布蘭登 C. Price
電子郵件：EDHerlihy@wlrk.com
MGuest@wlrk.com
BCPrice@wlrk.com
每家銀行 同意，對於因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何索賠，將僅向特拉華州財政法院和特拉華州任何州上訴法院提起任何訴訟或訴訟 ，如果是特拉華州法院
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Chancery 拒絕接受對特定事項的管轄權，即位於特拉華州的任何具有合法管轄權的聯邦或州法院（精選 法院），並且，僅就本協議或本協議所涉交易引起的索賠而言，(i) 不可撤銷地服從所選法院的專屬管轄，(ii) 放棄 對在選定法院提起的任何此類訴訟或訴訟開庭提出異議，(iii) 放棄對所選法院是一個不方便的法庭或對任何一方沒有管轄權的任何異議，以及 (iv) 同意如果按照以下規定發出通知，則在任何此類訴訟或程序中向該當事方送達 程序將生效在本節第 13 節中。
除非聯邦法律適用，否則本協議應受特拉華州法律管轄，並根據 特拉華州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。本協議各方放棄在與本協議有關的任何訴訟中要求陪審團審判的任何權利，並表示已就此豁免專門諮詢了律師 。
本協議的任何一方均不得將本協議或任何權利、利益或義務轉讓給 （無論是通過法律實施還是其他方式），任何違反本協議的嘗試轉讓均無效。在遵守前一句的前提下，本協議將對 銀行各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力、受益並可由其強制執行。除非本協議另有明確規定，否則本協議不得使銀行以外的任何個人或實體受益或創造任何訴訟權。
本協議可以在對應方中執行（包括通過傳真或光學掃描的電子郵件附件），每份協議 均應被視為原件，但所有這些協議共同構成同一份文書。
[簽名頁面如下]
-6-
為此，Capital One、National Association和Discover Bank已於上述第一個日期和年份簽署 本協議，以昭信守。
| Capital One，全國協會 | ||
| 來自： | ||
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| 標題： | ||
| 探索銀行 | ||
| 來自： | ||
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| 標題： | ||
[銀行合併協議簽名頁]