美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
2024年2月22日（
報告日期（最早報告事件的日期）
第一資本金融公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） | ||
| |
||||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |||
註冊人的電話號碼，包括區號：
（不適用）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 條進行啟動通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
2024年2月19日，特拉華州的一家公司Capital One Financial Corporation（“Capital One”）與特拉華州的一家公司Discover Financial Services（“Discover”）和特拉華州的一家公司、Capital One（“Merger Sub”）的直接全資子公司Vega Merger Sub, Inc. 簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。合併協議規定，根據其中規定的條款和條件，Merger Sub將與Discover合併併入Discover（“合併”），Discover將繼續作為合併中倖存的公司（“倖存的公司”），合併後，倖存的公司將立即與Capital One合併併合併為Capital One（“第二步合併”），Capital One繼續作為倖存的公司在第二步合併中。在第二步合併之後，Discover的全資特拉華特許銀行子公司Discover Bank將立即與Capital One的全資全國銀行子公司Capital One合併為全國協會Capital One（“銀行合併”），全國協會繼續作為銀行合併中的倖存實體。合併協議獲得了Capital One、Discover和Merger Sub董事會的一致批准。
根據合併協議的條款和條件，在合併生效時（“生效時間”），除Capital One或Discover持有的某些股票外，Discover（“Discover普通股”）的每股面值每股0.01美元的普通股將轉換為獲得1.0192股普通股（“交換比率”）的權利，面值每股0.01美元，Capital One（“Capital One 普通股”）。Discover普通股的持有人將獲得現金以代替部分股票。
根據合併協議的條款和條件，在第二步合併生效時（“第二次生效時間”），(i) 每股固定至浮動利率 非累積性Discover（“Discover C系列優先股”）的C系列永久優先股，面值每股0.01美元，以及（ii）Discover（“Discover D系列優先股”，與Discover C系列優先股合稱 “Discover優先股”）的每股6.125％固定利率重置非累積永久優先股，面值每股0.01美元，將在第二次生效時間前夕流通的Discover（“Discover D系列優先股”，與Discover C系列優先股合稱 “Discover優先股”）進行轉換有權獲得Capital One新創建的適用系列優先股中的一股其條款不明顯低於Discover C系列優先股或Discover D系列優先股（視情況而定）的優惠條件。
根據合併協議的條款和條件，在生效時，（i）每筆未償還的Discover限制性股票單位獎勵都將轉換為Capital One普通股的相應獎勵，該獎勵所依據的股票數量根據交換率進行調整；（ii）每項未償還的Discover績效股票單位獎勵都將轉換為現金獎勵，該獎勵所依據的股票數量將根據目標和實際業績中較大者確定獎項不止一個業績期已過去一年，業績期已過去一年或更短的獎勵的目標業績，每股現金金額使用交換率的乘積和截至合併截止日期前一天的五個交易日Capital One普通股收盤價的平均值來確定。否則，每項此類轉換後的Capital One獎勵將繼續受適用於相應Discover股權獎勵的相同條款和條件的約束。
除其他外，合併協議還規定，自生效之日起，Capital One的董事會將增加三（3）名董事，共有十五（15）名董事，根據Discover和Capital One的共同協議，Discover的三（3）名現任董事將被任命為Capital One董事會成員。
合併協議包含來自Capital One和Discover的慣常陳述和保證，雙方均已同意習慣性契約，包括與以下內容有關的契約：(1) 在執行合併協議與生效時間之間的過渡期間開展業務；(2) 就Discover而言，有義務召集股東會議，以通過合併協議及其所考慮的交易（“Discover Stock”）持有人批准”），如果是 Capital One，則批准發行Capital One普通股，構成Discover普通股股東在合併中獲得的對價（統稱為 “Capital One股東批准”），除某些例外情況外，Capital One和Discover的董事會建議其股東投票贊成此類批准，以及（3）其與另類收購提案相關的非招標義務。Capital One和Discover還同意盡最大努力準備和提交所有必要的文件，以完成所有申請、通知、請願和申報，並獲得完成合並協議所設想的交易所需的所有許可、同意、批准和授權。
合併的完成須遵守慣例條件，包括（1）獲得Discover股東批准和Capital One股東批准；（2）批准合併中發行的Capital One普通股在紐約證券交易所上市，但以正式發行通知為前提；（3）收到所需的監管批准，包括聯邦儲備系統理事會和主計長辦公室的批准貨幣的，（4）表格S上註冊聲明的有效性-4 要求在合併中發行Capital One普通股，以及（5）沒有任何命令、禁令、法令或其他法律限制來阻止合併、銀行合併或合併協議所考慮的任何其他交易的完成，也沒有將合併、銀行合併或合併協議所設想的任何其他交易的完成定為非法。各方完成合並的義務還受某些其他習慣條件的約束，包括（1）除某些例外情況外、另一方陳述和保證的準確性、（2）另一方在所有重要方面履行合併協議規定的義務以及（3）該方收到其律師的意見，即合併合起來將符合第36條所指的 “重組” 資格經修訂的1986年《美國國税法》第8（a）條。
合併協議規定了Capital One和Discover的某些終止權，並進一步規定，如果在涉及替代收購提案或另一方董事會建議變更的某些情況下終止合併協議，則Capital One或Discover將支付13.8億美元的終止費（視情況而定）。
合併協議中規定的各方的陳述、擔保和承諾僅為合併協議雙方的利益而作出，過去和現在都完全是為了合併協議各方的利益；可能受合同各方商定的限制，包括受為在合併協議各方之間分配合同風險而作出的保密披露的限定，而不是將這些事項確定為事實；並且可能受適用的實質性標準的約束致訂約方與適用於投資者的不同。因此，陳述和保證不得描述其作出之日或任何其他時間的實際狀況，投資者不應將其作為事實陳述。此外，此類陳述和保證 (1) 在合併完成後將無法生效，(2) 僅在合併協議簽訂之日或合併協議中規定的其他日期作出。此外，有關陳述和擔保主題的信息可能會在合併協議簽訂之日後發生變化，後續信息可能會也可能不會在雙方的公開披露中得到充分反映。因此，本文件中包含合併協議僅是為了向投資者提供有關合並協議條款的信息，而不是向投資者提供有關Capital One或Discover、其各自關聯公司或各自業務的任何其他事實信息。合併協議不應單獨閲讀，而應與有關Capital One、Discover、其各自關聯公司或各自業務的其他信息、合併協議以及將包含在S-4表格註冊聲明（包括Capital One和Discover的聯合委託書和Capital One的招股説明書）中或以引用方式納入的合併以及表格上的年度報告中的合併 10-K,表格 10-Q 的季度報告，表單上的當前報告 8-K以及Capital One和Discover分別向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件。
上述對合並協議的描述並不完整，並參照合併協議的全文進行了全面限定，該合併協議作為附錄2.1附於此，並以引用方式納入此處。
第 9.01 項財務報表和附錄。
(d) 展品。
| 展品編號 | 描述 | |
| 展覽 2.1 | Discover Financial Services、Capital One Financial Corporation和Vega Merger Sub, Inc.簽訂的截至2024年2月19日的合併協議和計劃* | |
| 附錄 104 | 104 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 根據第S-K號法規第601 (a) (5) 項，附表已被省略。任何遺漏附表的副本將應要求向美國證券交易委員會補充提供；但是，前提是各方可以根據規則要求保密處理 24b-2適用於經修訂的1934年《證券交易法》，適用於以這種方式提供的任何文件。 |
前瞻性陳述
根據1995年《私人證券訴訟改革法》，本通信中的信息，除歷史事實陳述外，可能構成前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於關於Capital One Financial Corporation（“Capital One”）與Discover Financial Services（“Discover”）之間擬議交易的好處的陳述，包括未來的財務和經營業績（包括該交易對Capital One和Discover各自收益和有形賬面價值的預期影響）、與預期交易完成時間有關的聲明、合併後的公司的計劃、目標、預期和意圖等這樣的陳述不是歷史事實。前瞻性陳述可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“目標”、“計劃”、“打算”、“目標”、“預期”、“期望”、“相信”、“預測”、“展望”、“估計”、“潛力” 或 “繼續” 等術語或其他類似術語的否定詞來識別。
所有前瞻性陳述都受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致Capital One或Discover的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果存在重大差異。除其他外，這些因素包括：（1）交易所節省的成本和任何收入協同效應可能無法完全實現或可能需要比預期更長的時間才能實現的風險；（2）交易的宣佈和懸而未決導致雙方業務中斷；（3）將Discover的業務和運營整合到Capital One，包括整合到Capital One的合規管理計劃，被嚴重推遲或會比預期的更昂貴或更困難，或者 Capital One 確實如此否則無法成功地將Discover的業務整合到自己的業務中，包括由於意想不到的因素或事件，（4）未能獲得Capital One或Discover股東的必要批准，（5）Capital One和Discover各有能力按預期的時間表獲得政府對交易的必要批准，以及此類批准可能導致施加可能對Capital One產生不利影響的條件的風險交易結束或對預期產生不利影響交易的好處，（6）聲譽風險以及每家公司的客户、供應商、員工或其他業務夥伴對交易的反應，（7）未能滿足合併協議中的成交條件，或交易完成的任何意外延遲或發生任何可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況，（8）增發Capital One股份所造成的稀釋交易中的普通股，（9）該交易的可能性交易的完成成本可能比預期的要高，包括意想不到的因素或事件所致，（10）由於業務規模和複雜性增加，Capital One在交易後擴大的業務和運營的管理和監督面臨的風險；（11）政府當局可能因交易而加強審查和/或增加監管要求，或者交易後Capital One業務運營的規模、範圍和複雜性，（12）) 結果交易之前或之後可能對Capital One或Discover提起的任何法律或監管程序，以及（13）總體競爭、經濟、政治和市場狀況以及其他可能影響Capital One和Discover未來業績的因素，包括資產質量和信用風險的變化；無法維持收入和收益增長；利率和資本市場的變化；通貨膨脹；客户借款、還款、投資和存款慣例；影響，程度和技術變革的時機；資本管理活動；聯邦儲備委員會的其他行動以及立法和監管行動和改革。其他可能影響Capital One和Discover未來業績的因素可以在Capital One的10-K表年度報告、表格的季度報告中找到 10-Q,以及 8-K 表上的最新報告，以及 Discover 的年度表單報告 10-K,表格 10-Q 的季度報告和表單上的當前報告 8-K,在向美國證券交易委員會提起的每起案件中，均可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。除非聯邦證券法要求，否則Capital One和Discover不承擔任何義務，也不打算更新或修改本通信中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
有關交易的重要信息以及在哪裏可以找到它
Capital One打算在S-4表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明，註冊Capital One的普通股，這些普通股將發行給與擬議交易有關的Discover股東。註冊聲明將包括Capital One和Discover的聯合委託書，該委託書也構成Capital One的招股説明書。與擬議交易有關的最終聯合委託書/招股説明書將發送給Capital One和Discover的股東。我們敦促投資者和證券持有人閲讀註冊聲明和聯合委託書/招股説明書（以及向美國證券交易委員會提交的與交易有關或以引用方式納入聯合委託書/招股説明書的任何其他文件），因為此類文件將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 或聯繫Capital One或Discover的投資者關係部門通過以下地址免費獲得這些文件以及Capital One或Discover向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本：
| 第一資本金融公司 | 探索金融服務 | |||
| 1680 Capital One | 庫克湖路 2500 號 | |||
| 弗吉尼亞州麥克萊恩 22102 | 伊利諾伊州里弗伍茲 60015 | |||
| 注意：投資者關係 | 注意：投資者關係 | |||
| investorrelations@capitalone.com (703) 720-1000 |
investorrelations@discover.com (224) 405-4555 |
在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促Capital One和Discover的投資者和證券持有人仔細閲讀完整的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書，包括其中的任何修正案，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。如上所述，可以免費獲得這些文件的副本。
招標參與者
Capital One、Discover及其某些董事和執行官可能被視為參與向Capital One和Discover的股東徵集與交易相關的代理人。有關Capital One和Discover的董事和執行官以及其他可能被視為參與與該交易相關的Capital One或Discover股東招募的人員的信息將包含在與擬議交易相關的聯合委託書/招股説明書中，該委託書/招股説明書將由Capital One向美國證券交易委員會提交。有關Capital One董事和執行官及其對Capital One普通股所有權的信息，也可以在2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的Capital One與其2023年年度股東大會有關的最終委託書以及Capital One隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到。有關Discover董事和執行官及其對Discover普通股所有權的信息，也可以在Discover於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的與其2023年年度股東大會有關的最終委託書以及Discover隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到。有關此類參與者利益的其他信息將在向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的聯合委託書/招股説明書和其他相關文件公佈後包含在這些文件中。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 第一資本金融公司 | ||||||
| （註冊人） | ||||||
| 日期：2024 年 2 月 22 日 | 來自： | /s/ 馬修 W. 庫珀 | ||||
| 馬修·W·庫珀 | ||||||
| 總法律顧問兼祕書 | ||||||