附錄 5.2

彼得 ·M· 伯恩

+1 212 479 6778

pbyrne@cooley.com

2024年3月4日

里程碑製藥公司

1111 弗雷德裏克-飛利浦博士大道，420 號套房，加利福尼亞州魁北克省蒙特利爾 H4M 2X6

女士們、先生們：

我們曾擔任 Milestone 製藥公司的特別顧問，該公司根據《商業公司法》（魁北克）（以下簡稱”公司”）， 與公司出售公司19,666,667股不計面值的普通股有關（”股份”）； 和預先注資的認股權證（”認股證”）最多購買3,333,333股普通股（”認股證 股”），根據經修訂的S-3表格註冊聲明（文件編號333-261049）（註冊 聲明”），向美國證券交易委員會（“”佣金”）根據經修訂的1933年《證券 法》（”《證券法》）、註冊聲明中包含的招股説明書（”base 招股説明書”）以及與根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的股票、認股權證和認股權證股份相關的招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，”招股説明書”).

關於本意見，我們審查了 並依據（a）註冊聲明和招股説明書，（b）作為公司在8-K表格上提交的當前 報告的附錄的認股權證表格，以及（c）我們認為其他記錄、文件、意見、證書、備忘錄和文書 是使我們能夠提出下述觀點所必要或適當的。我們已假定 所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以副本形式提交給我們的所有文件 與原件相符，公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及包括公司在內的所有人員的正當授權、執行 和交付，其中正當授權、執行和交付是其生效的先決條件 。我們尚未獨立核實此類問題。關於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書 。

我們的觀點僅針對紐約州的 法律表達。對於任何其他特定司法管轄區的法律是否適用於本文標的 ，我們不發表任何意見。對於與證券或其出售或發行相關的任何聯邦或州反欺詐法律、規則或法規 的遵守情況，我們沒有發表任何意見。我們注意到，該公司是根據魁北克法律組建的。我們 已假設所有可根據魁北克法律確定的事項，包括但不限於公司的有效存在和良好信譽 、公司授權、執行和交付認股權證並履行其在 項下義務的公司權力、公司對認股權證的正當授權，以及 認股權證所依據的公司普通股的正當授權。

哈德遜廣場 55 號，紐約，紐約 10001
t: (212) 479-6000 f: (858) 550-6420 cooley.com

里程碑製藥公司

2024年3月4日

第二頁

關於我們對構成公司有效 和具有約束力的義務的認股權證的看法：

(i) 我們的 意見受以下方面的約束，並可能受到以下因素的限制：(a) 適用的破產、重組、破產、暫停、欺詐性轉讓、 債務人和債權人以及與債權人權利有關或普遍影響債權人權利的類似法律，以及 (b) 無論是否考慮 股權的一般原則（包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念）在衡平或法律訴訟中。

(ii) 我們的 意見必須符合以下條件：具體履行、禁令或其他公平補救措施的可用性由 向其提出請求的法院自由裁量決定。

(iii) 我們 對認股權證中下列條款不發表任何意見：(a) 規定違約金、買入賠償金、金錢罰款、 預付或補足款或其他經濟補救措施，前提是此類條款可能構成非法處罰，(b) 將 與提前放棄索賠、辯護、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求有關， 訴訟時效、陪審團審判或程序權利法規，(c) 限制非書面修改和豁免，(d) 規定 支付法律和其他專業費用，如果此類付款違背法律或公共政策，（e）與排他性、 權利或補救措施的選擇或累積有關，（f）授權或確認最終或自由裁量決定，或（g）規定 在協議交易所的重要部分被確定為無效和不可執行的範圍內，認股權證的條款是可分割的。

(iv) 我們 對紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會使 認股權證中規定的紐約法律選擇生效發表任何意見。

基於前述內容，並依據 ，我們認為，認股權證在按照註冊 聲明和招股説明書的規定正式簽訂並按付款交付後，將構成公司的約束性義務。

我們同意在招股説明書中 的標題下提及我們公司，並同意將本意見作為向委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄提交，以提及方式納入註冊聲明。因此，在給予此類同意時， 不承認我們屬於《證券法》第 7 條以及委員會據此頒佈的規則和 條例需要徵得同意的人員類別。

哈德遜廣場 55 號，紐約，紐約 10001

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