美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：

2024年2月28日

里程碑製藥公司

（註冊人的確切姓名在 其章程中指定）

註冊人的電話號碼，包括區號：(514) 336-0444

（如果自上次報告以來更改了 ，則以前的姓名或以前的地址。）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任何條款 規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

¨ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條進行書面通信

¨ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

¨ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信

¨ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行啟動前通信

根據該法 12 (b) 條註冊的證券：

用勾號 標記表明註冊人是否是新興成長型公司，定義見1933年《證券法》第405條（本章第 230.405節）或1934年《證券交易法》第12b—2條（本章第240.12b—2節）。

新興成長型公司 x

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。x

2024 年 2 月 28 日，Milestone Pharmicals Inc.（“公司”） 與 Piper Sandler & Co. 作為 幾家在其附表 A 上上市的承銷商（“承銷商”）的代表簽訂了承銷協議（“承銷協議”），涉及承銷公司 16,666,667 股普通股的公開發行（“發行”） ，但不包括面值（“普通股”），公開發行價格為每股1.50美元，並以購買3,333,333股股票的預籌認股權證代替向某些投資者提供的普通股（ “預融資認股權證”），公開發行價格為每份預融資認股權證1.499美元，這是普通股的每股公開發行 價格減去每份此類預融資認股權證的每股0.001美元的行使價。根據 承銷協議的條款，公司向承銷商授予了自承銷協議簽訂之日起30天內可行使的期權， 以與承銷商於2月29日全額行使的普通股相同的每股價格額外購買最多3,000,000股普通股（“期權股”，以及普通股 “股份”） 2024。本次發行中出售的所有股份 和預籌認股權證均由公司出售。

扣除承銷佣金和公司應付的預計發行費用後，本次發行給公司的淨收益，包括承銷商行使全額購買期權的期權所得的收益 ，預計約為3,240萬美元 。

股票和預籌認股權證是根據美國證券交易委員會（“SEC”）於2022年2月2日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-261049）上的註冊 聲明發行的，並輔之以根據經修訂的1933年《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件（“證券”）法案”）。

每份預先注資認股權證的行使價為每股0.001美元。 預先注資的認股權證將在發行後立即行使。預融資認股權證的持有人（及其關聯公司 和其他歸屬方）不得行使預先融資認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後 立即實益擁有公司9.99％以上的已發行普通股 ，該百分比可以增加或減少到持有人指定的不超過9.99％的任何其他百分比 在提前 61 天通知公司後進行選擇，但須遵守預先資助的條款認股權證。

如果出現影響普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、 股組合、重新分類或類似事件，則每份預先注資認股權證的行使價和可發行的普通股數量將進行適當的調整。從發行之日起，每份預先注資的認股權證只能通過無現金行使的方式行使。根據預籌認股權證，公司不得行使任何預先注資 認股權證，並且持有人不得行使預先注資認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即實益擁有公司已發行普通股 9.99% 以上，該百分比可以增加或減少至規定的不超過 的任何其他百分比在向公司發出通知61天后，由持有人選擇的9.99％，但須遵守本公司的條款預先注資的認股權證。此外， 此外，在某些情況下，在基本交易中，預融資認股權證的持有人在 行使預融資認股權證後，將有權獲得如果 在基本交易前夕行使預融資認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

前面對預先注資 認股權證形式某些條款的描述並未完整陳述其各方的權利和義務以及由此構想的交易，而是參照預先注資認股權證的形式進行了全面限定，該認股權證作為本表8-K的當前 報告的附錄4.1提交，並以引用方式納入此處。

承保協議包含公司的慣常陳述、擔保 和協議、成交的慣常條件、公司和承銷商的賠償義務，包括 對《證券法》規定的負債以及雙方的其他義務和終止條款。承保協議中包含的陳述、擔保 和承諾僅為該協議的目的而作出，且截至特定日期， 僅為該協議各方的利益而作出。本次發行預計將於2024年3月4日左右結束，但須遵守慣例 條件。

上述承保協議及由此設想的交易 的摘要並不完整，受到 承保協議全文的約束和限定，該協議作為附錄1.1提交，並以引用方式納入此處。

奧斯勒、Hoskin & Harcourt LLP和Cooley LLP關於本次發行中證券發行和出售合法性的意見副本分別作為附錄5.1和5.2附於此。

該公司分別於2024年2月28日和2024年2月29日發佈新聞稿，宣佈本次發行的啟動和定價 。新聞稿的副本分別作為附錄 99.1 和附錄 99.2 附於此，均以引用方式納入本第 8.01 項。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。