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改變歷史

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目錄

政策聲明‌1

政策聲明‌1

公司計劃下的交易‌3

其他被禁止的交易‌4

應嚴格遵守‌5

所有權和管理權‌5

內幕交易政策附錄‌6

有關週期性停電期的電子郵件示例‌8

有關非週期性停電期的電子郵件示例‌9

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政策的目的

Metropolitan Bank Holding Corp.(“公司”)是一家上市公司，其普通股在紐約證券交易所交易，並根據1934年證券交易法(“交易法”)註冊。*根據交易法，公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交定期報告和委託書。大都會商業銀行(“本行”)為本公司的全資附屬公司。

聯邦證券法禁止在知曉重大非公開信息的情況下購買或出售證券，或向隨後交易本公司證券的其他人披露重大非公開信息。*內幕交易違規行為受到美國證券交易委員會和美國聯邦檢察官的大力追查，並受到嚴厲懲罰。雖然監管當局集中力量對付進行交易的個人，或向其他進行交易的人提供內幕消息，但聯邦證券法也規定，如果公司和其他“控制人”未能採取合理措施防止公司人員進行內幕交易，他們將承擔潛在的責任。

公司董事會採取這一政策既是為了履行公司防止內幕交易的義務，也是為了幫助公司人員避免與違反內幕交易法相關的嚴重後果。本政策還旨在防止受僱於本公司或與本公司有關聯的任何人(不僅僅是所謂的內部人士)出現不當行為。

內幕交易違規的後果可能很嚴重：

商人和給小費的人。*利用內幕信息進行交易的公司人員，或向隨後進行交易的人提供信息的人(即使公司內幕人士不進行交易，也不從提示者的交易中獲利)，可能會受到以下處罰：

管制人員。*基於公司內部人士的非法交易或小費，公司及其監督人員可能受到以下處罰：

政策聲明

根據本公司的政策，董事、高級管理人員或本公司的其他僱員(所稱本公司包括本銀行及本公司或本銀行的其他子公司)若知道與本公司有關的重大非公開信息，不得直接或通過家人或其他個人或實體(A)買賣本公司證券(符合美國證券交易委員會規則10b5-1的預先批准的交易計劃除外)，或從事任何其他利用該信息的行動，或(B)將該信息轉給公司以外的其他人，包括家人和朋友。此外，這是中國政府的政策

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董事規定，在為本公司工作的過程中，任何與本公司有業務往來的公司(包括與本公司有業務往來的客户或供應商)的任何非公開信息，不得買賣該公司的證券，直至該信息公開或不再具有重大意義為止。

出於獨立原因(例如需要為緊急支出籌集資金)可能是必要的或合理的交易也不在該政策範圍之內。*證券法不承認此類減輕情節，無論如何，必須避免甚至出現不當交易的現象，以維護公司堅持最高行為標準的聲譽。

關於公司信息保密和向他人披露信息的政策。*公司人員不得與公司以外的任何人討論內部事務或事態發展，除非在履行公司常規職責時需要這樣做。公司知曉重大非公開信息的人員僅應在需要了解的情況下向其他此類人員披露此類信息。*根據美國證券交易委員會FD規定，本公司應避免選擇性披露重大非公開信息。*本公司已建立發佈重大信息的程序，旨在信息發佈後立即實現廣泛的公眾傳播。因此，您不得通過互聯網“聊天室”或類似的基於互聯網的形式向本公司或其業務以外的任何人披露信息。

材料信息。重大信息是任何理性的投資者認為在做出購買、持有或出售證券的決定時重要的信息。*任何可能影響公司股價的信息，無論是積極的還是消極的，都應被視為重大信息。以下是一些通常會被視為重要信息的例子：

二十個事後諸葛亮。請記住，任何審查你的交易的人都是在事後才這麼做的，事後諸葛亮。作為一個實際問題，在進行任何交易之前，你應該仔細考慮執法部門和其他人事後會如何看待這筆交易。

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當信息是“公開的”時。*如果您知道重大的非公開信息，則在信息已向市場廣泛披露(如通過新聞稿或美國證券交易委員會備案)並且投資公眾有時間完全吸收信息之前，您不得進行交易。-為了避免出現不當行為，作為一般規則，在信息發佈後的第二個工作日之前，信息不應被市場完全吸收。例如，如果公司在週一發佈公告，您不應該在週三之前交易公司的證券。*如果在週五(或週一開盤前)宣佈，週二通常是第一個符合條件的交易日。

按家庭成員列出的交易記錄。*內幕交易政策也適用於與您同住的家庭成員、居住在您家中的任何其他人，以及任何不住在您家中但其公司證券交易由您指示或受您影響或控制的家庭成員(例如，在交易公司證券之前與您進行諮詢的父母或子女)。您對這些人和其他人的交易負責，因此應該讓他們在交易公司證券之前意識到與您協商的必要性。

政策對其他公司內幕消息的適用性。本政策和本文所述的準則也適用於與其他公司和實體有關的重大非公開信息，包括公司的客户、供應商、供應商或收購對象(統稱為“業務夥伴”)，這些信息是在受僱於公司或代表公司提供其他服務的過程中獲得的。利用公司商業夥伴的內幕信息進行交易可能會導致民事和刑事處罰以及終止僱傭關係。所有員工應以與公司直接相關的信息所需的同樣謹慎的態度對待有關公司業務合作伙伴的重要非公開信息。他説：

與收益發布相關的封閉期.為謹慎起見，本公司特別禁止董事、高級管理人員和某些指定員工(如本政策附件附錄所界定)在2019年起的任何期間內從事任何涉及買賣本公司證券的交易。^這是每個日曆季度第三個月的第三個月(3月20日、6月20日、9月20日和12月20日)，截止於該季度財務信息公開披露之日的下一個交易日收盤時(每個為“禁售期”)。將向每個董事、高級管理人員和指定員工發送一封電子郵件，確認季度封鎖期的開始。這一政策在本政策的附錄中有所闡述。*應該指出的是，僅僅因為一個人沒有被明確地禁止交易並不意味着他們被排除在這項政策之外。再次聲明，任何持有本公司重大非公開信息的人，在這些信息向公眾公開之前，不得進行與本公司股票有關的交易。

公司計劃下的交易

股票期權行使。*公司的內幕交易政策不適用於員工股票期權的行使，也不適用於您選擇讓公司在滿足預扣税金要求的期權的約束下扣繳股票的預扣税權的行使。然而，該政策確實適用於在行使期權後或作為經紀人協助的無現金行使期權的一部分而出售股票，或為產生支付期權行使價格所需的現金而進行的任何其他市場出售。

限制性股票獎。*公司的內幕交易政策不適用於限制性股票的歸屬，或您根據其選擇的預扣税權的行使

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讓公司在歸屬任何限制性股票時扣留股票，以滿足扣繳税款的要求。然而，該政策確實適用於任何在市場上出售既得限制性股票的行為。

401(K)計劃. 您不得(I)啟動資金轉入或轉出公司股票基金，或(Ii)選擇通過銀行的401(K)計劃在封閉期內或在擁有重要的非公開信息期間投資、更改投資選擇或更改投資於公司股票的金額，無論封閉期是否生效。然而，本政策不適用於在401(K)計劃中以您的名義通過根據先前的選擇自動扣除工資而在公司股票基金中購買公司股票。

其他被禁止的交易

本公司認為，董事、本公司高管或其他員工從事本公司證券的短期或投機性交易是不適當和不合適的。因此，公司的政策是，董事、高級管理人員和其他員工不得從事以下任何交易：

短線交易。員工對公司證券的短期交易可能會分散員工的注意力，並可能不適當地將員工的注意力集中在公司的短期股市表現上，而不是公司的長期業務目標上。*基於上述原因，併為遵守禁止短期波動利潤交易的交易法第16(B)條，任何董事、本公司高級管理人員或指定僱員在公開市場購買公司證券後六個月內，不得在購買後六個月內出售任何同類公司證券，或在出售後六個月內購買任何同類公司證券。

賣空。賣空本公司的證券證明賣家預期證券將會貶值，從而向市場發出賣家對本公司或其短期前景沒有信心的信號。此外，賣空可能會降低賣家改善公司業績的動力。*出於這些原因，本政策禁止賣空本公司的證券。此外，《交易所法案》第16(C)節禁止高級職員和董事從事賣空活動。

保證金賬户和質押。*如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，經紀商可以在沒有客户同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券。同樣，如果借款人拖欠貸款，賬户中持有的可能被抵押為貸款抵押品或以其他方式質押(或質押)的證券可以在喪失抵押品贖回權時出售。*保證金出售或止贖出售可能發生在質押人知道重大非公開信息或因其他原因不允許交易公司證券的時候，因此，質押人可能根據內幕交易法承擔責任。因此，禁止董事、高級管理人員和其他指定員工在保證金賬户中持有公司證券或將公司證券質押作為貸款抵押品。*這一禁令的例外情況可經董事會批准。他説：

套期保值和其他衍生交易。董事、高級管理人員和員工也被禁止從事或進行任何旨在對衝或抵消持有公司普通股的經濟風險的交易，或從事公司證券衍生品的投機性交易，如看跌、看漲、期權(不包括根據公司福利計劃授予的那些)或其他衍生品。

終止後交易。本政策繼續適用於您的公司證券交易，即使您已終止僱傭或董事職務。如果您是在

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擁有重要的非公開信息當您的僱傭或董事職位終止時，您不得交易公司證券，直到該信息已公開或不再是重要的。

規則10b5-1圖則的預清空.  在沒有事先通知公司祕書的情況下，董事和高級管理人員不得在任何時候實施符合美國證券交易委員會規則10b5-1要求(包括滿足冷靜期和將某些認證納入計劃)的交易計劃。董事和高級管理人員只有在不掌握重大非公開信息的情況下才能進入交易計劃。此外，董事和高級管理人員在禁售期內不得參與交易計劃。*一旦提供了交易計劃的通知，並且假設該計劃符合美國證券交易委員會規則10b5-1，包括該計劃指定了擬進行的交易的日期、價格和金額或建立了確定日期、價格和金額的公式，則根據該計劃進行的交易將不需要進一步批准。然而，根據交易計劃進行的交易必須迅速報告給公司祕書，公司祕書將準備或安排準備必要的表格4。此外，有關交易計劃的某些信息將被要求在公司提交給美國證券交易委員會的文件中披露，包括對該交易計劃的重要條款的描述。

應嚴格遵守

公司希望各級所有人員都能最嚴格地遵守這些程序。如果不遵循這些程序，可能會給您和公司帶來嚴重的法律困難。*不遵守本備忘錄的文字和精神應被視為極其嚴重的問題，並可能成為終止僱用或其他紀律處分的理由，無論不遵守是否導致違反法律。不用説，違法，甚至是美國證券交易委員會的調查而不會導致起訴，都可能玷污公司和個人的聲譽，並不可挽回地損害職業生涯。

公司協助。任何人如對本政策或其在任何擬議交易中的應用有任何疑問，可從公司祕書那裏獲得其他指導，公司祕書可致電(212)659-0638聯繫。然而，最終，遵守本政策和避免非法交易的責任在於員工個人。

所有權和管理權

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內幕交易政策附錄

Metropolitan Bank Holding Corp.(“公司”)是一家上市公司，其普通股在紐約證券交易所交易，並根據1934年證券交易法(“交易法”)註冊。*根據交易法，公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交定期報告和委託書。大都會商業銀行(“本行”)為本公司的全資附屬公司。

作為一家上市公司，公司的董事、高級職員和僱員有責任在擁有尚未公開披露的有關公司的“重大信息”時，不參與公司普通股市場。 根據1988年的《內幕交易和證券執行法》（“法案”），公司可能對員工違反內幕交易法的行為負責，除非公司採取了防止內幕交易的政策和程序。 美國證券交易委員會對內幕交易法的監督工作突出表明，需要認識到這一領域的責任和潛在的賠償責任。 本公司的執行官和董事也須就其對本公司普通股的所有權及其所有權變動承擔各種報告義務。

本公司已採納適用於所有僱員、高級職員及董事的有關內幕交易及資料保密的政策及程序。 本附錄闡述僅適用於本公司董事、高級管理人員及指定僱員的額外限制。

在某些“不售彩”期間對買賣的額外限制

董事會通過了以下關於公司董事、高級管理人員和指定員工參與公司普通股市場的附加程序，以確保遵守聯邦證券法。應當強調，這些程序旨在：（i）甚至避免出現利用內幕消息進行交易的情況，（ii）作為警示事項，消除目前存在的問題，即根據內幕交易法，何時可以將對未報告的季度和年終財務信息的瞭解視為“重大”，及（iii）使本公司能夠確保遵守《交易法》第16條的內幕交易申報規定。 這是對一般禁止參與市場的普通股，而擁有材料，非公開信息，無論時間段。

董事、高級管理人員和指定僱員必須遵守以下程序：

1. 季度停電期間。 在每個歷季第三個月20日開始的期間內（3月20日、6月20日、9月20日和12月20日），並在季度或年終財務業績公佈後的第一個完整交易日結束時，董事、高級管理人員和指定員工必須避免直接或間接參與，在普通股市場上。 在管制期內禁止交易是對一般禁令的補充，一般禁令可適用於

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年內任何時間，在交易時擁有有關公司的重大非公開信息。

2. 所有貿易的預先清關。 在執行或下達任何與公司普通股有關的指令或交易之前，必須書面通知公司祕書。 這將使公司能夠更好地確保在季度管制期間或在擁有重大非公開信息以及報告義務（例如，聯邦證券法第16（a）條規定的表格4和5）與執行官和董事的股票所有權變更有關。

根據公司在禁售期內參與公司普通股市場的政策，以下職位被指定為“高級管理人員”職位：

就公司在停電期內參與公司普通股市場的政策而言，以下職位被視為“指定員工”：

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有關週期性停電期的電子郵件示例

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主題：大都會銀行控股公司季度停電期

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本電子郵件旨在通知您，本季度的季度禁售期現已生效，根據公司的內幕交易政策，您不得交易Metropolitan Bank Holding Corp.普通股或發起任何其他被禁止的交易。如果你目前有一項未完成的常規命令，你必須立即終止該命令。*這一限制將至少持續到大都會銀行控股公司S公開發行後第二個工作日開市[第一/第二/第三/第四]季[年]收入。您將被告知這一季度封閉期結束的確切日期。

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停電期

作為大都會商業銀行和/或大都會銀行控股公司(“本公司”)的高級管理人員、董事或其指定僱員，根據公司的內幕交易政策，您在一年中的某些時間內不得交易大都會銀行控股公司的普通股或發起任何其他被禁止的交易。這些限制的目的是避免基於違反證券法的普通公眾無法獲得的信息的內幕交易，或其外觀。限制交易的時期被稱為“封閉期”。

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本公司將在財政季度和財政年度收益報告的同時，或當正在進行的重大事件或潛在的重大事件尚未公開時，強制執行封鎖期。

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《行為準則》和內幕交易政策

有關更多信息，請參閲公司的行為準則和內幕交易政策，並記住，您被禁止將內幕信息用於股票交易目的或除開展公司業務外的任何其他目的。一旦這一季度禁售期結束，您仍需遵守要求公司證券交易預先清算的正常規則。

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您有責任確保您在任何時候都遵守公司的行為準則和內幕交易政策。

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如果您有任何問題，請致電(212)659-0638與公司祕書聯繫。

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有關非週期性停電期的電子郵件示例

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主題：大都會銀行控股公司停電期

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本電子郵件旨在通知您，根據律師的建議，禁售期現已生效，根據公司的內幕交易政策，您不得交易大都會銀行控股公司的普通股或發起任何其他被禁止的交易。如果你目前有一項未完成的常規命令，你必須立即終止該命令。您將被告知此封鎖期結束的確切日期。

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停電期

作為大都會商業銀行和/或大都會銀行控股公司(“本公司”)的高級管理人員、董事或其指定僱員，根據公司的內幕交易政策，您在一年中的某些時間內不得交易大都會銀行控股公司的普通股或發起任何其他被禁止的交易。這些限制的目的是避免基於違反證券法的普通公眾無法獲得的信息的內幕交易，或其外觀。限制交易的時期被稱為“封閉期”。

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本公司將在財政季度和財政年度收益報告的同時，或當正在進行的重大事件或潛在的重大事件尚未公開時，強制執行封鎖期。

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《行為準則》和內幕交易政策

有關更多信息，請參閲公司的行為準則和內幕交易政策，並記住，您被禁止將內幕信息用於股票交易目的或除開展公司業務外的任何其他目的。一旦封鎖期結束，您仍需遵守公司證券交易前清算的正常規則。

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您有責任確保您在任何時候都遵守公司的行為準則和內幕交易政策。

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如果您有任何問題，請致電(212)659-0638與公司祕書聯繫。