個人交易政策

2023年3月

布魯克菲爾德公司

引言

本個人交易政策(“本政策”)適用於本文所述的所有個人，包括Brookfield Corporation(“Corporation”)、其全資子公司及其永久關聯公司1的所有董事和員工1：Brookfield Business Partners LP(“BBU”)、Brookfield Infrastructure Partners LP(“BIP”)、Brookfield Property Partners LP(“BPY”)、Brookfield Renewable Partners LP(“BPY”)、Brookfield Renewable Partners LP(“BBUC”)、Brookfield Infrastructure Corporation(“BIPC”)、Brookfield Renewable Corporation(“BEPC”)(“受控關聯公司”)。受控聯屬公司、本公司及其全資子公司在本政策中統稱為“我們”、“我們”、“我們”或“Brookfield”。

請注意，您的配偶、伴侶和與您住在同一住所的家庭成員(統稱為“家庭成員”和每個“家庭成員”)的活動也受本政策所列限制的約束，與適用於您的限制的程度相同。您有責任確保您的家庭成員遵守本政策。

這項政策的目的是就何時允許Brookfield董事和員工(及其家庭成員)為其個人賬户交易證券3、何時禁止此類行為以及進行個人交易時應遵循的協議提供指導。在所有情況下，本政策旨在避免發生您和/或Brookfield可能因名譽受損或法律訴訟而受到損害的情況。

就本政策而言，您的個人交易活動被視為包括您本人和您的家庭成員的交易活動，以及您和/或您的家庭成員擁有交易權限或施加類似影響的任何其他賬户(S)中的活動，但在受僱期間除外(例如，本政策適用於您作為慈善組織或基金會的財務主管或投資官員，或擔任親戚、朋友或投資俱樂部的正式或非正式投資顧問的活動)。本政策涵蓋所有類型證券的交易，包括根據首次公開發行或私募發行的證券，或在二級市場交易的證券。

本政策禁止在擁有重大非公開信息期間進行交易和其他活動(定義見下文)的規定不僅適用於您在Brookfield任職期間，也適用於此類服務完成或終止後。在您在Brookfield任職後，本政策的這些條款沒有特定的時間段可以適用，因為只有當您擁有的信息不再是：(I)材料或(Ii)非公開信息時，這些條款才會停止。

在某些有限的情況下，法律和監管小組可以在他們認為適當的情況下，對本政策中規定的要求給予例外。任何此類例外都必須以書面形式記錄並保存在文件中。

如果您對本政策或在特定情況下的最佳行動方案有疑問，您應該尋求法律和監管小組的指導(如附錄A所述)。

1 Brookfield的這些永久附屬公司可以採用本政策，也可以維持單獨的個人交易政策，只要這些政策的規定與本政策的規定一致。

2本保單中提及的“您”或“您的”是指Brookfield的人員(包括董事和員工)，這些人員受

本政策適用，並在此更詳細地闡述。

3“證券”包括但不限於普通股、優先股、認股權證、權利、期權、票據、債券、可轉換證券、

衍生品和合夥單位，無論是根據首次公開發行、私募發行還是在二級市場交易。

不遵守規定的後果

就像這種性質的政策一樣，使用常識很重要。如果證券交易成為審查的對象，監管機構和其他人將在事後進行審查，並可能使您面臨交易不當的風險，無論是因為實際存在或被認為存在利益衝突、交易違反了證券法還是其他原因。在從事任何交易之前，你應該仔細考慮如何理解這筆交易，事後諸葛亮。

違反本政策可能會產生嚴重後果。如果您(或您的家庭成員)違反了本保單允許的交易，或在需要時未能預先結算交易，您可能會被要求取消或取消交易，和/或您的交易特權可能會被無限期暫停。如果需要撤銷或取消交易，您(或其家庭成員)將對任何交易損失負責，而Brookfield保留強迫您(或其家庭成員)放棄任何交易收益給Brookfield的權利。交易違規也可能導致Brookfield採取紀律處分，直至包括因此被解僱，具體取決於違規的嚴重程度。此外，違反證券法(見第5頁)的刑事和民事後果，如禁止內幕交易和“小費”，可能是嚴厲的，可能包括罰款、制裁、鉅額監禁和數倍於所獲利潤或避免損失的罰款。作為公司政策，董事和員工還必須遵守所有證券法。

Brookfield對內幕交易和相關活動(如小費)採取零容忍態度。此外，無論我們或您是否認為該信息是重要的，您和您的家庭成員不得根據從Brookfield的業務活動中瞭解到的機密信息進行個人交易，包括交易以下證券：(A)與該信息直接相關的公司和(B)相關公司(如競爭對手或同行公司、客户、供應商或與經濟有聯繫的公司)。

為保護您的安全，Brookfield強烈建議您和您的家庭成員通過非家庭成員的第三方管理的保密信託或自由支配帳户(在每種情況下，均由非家庭成員管理)管理您的個人金融投資。雖然這些賬户需要向Brookfield報告(並需要與第三方管理人核實)，但通過此類賬户進行的交易不需要向Brookfield報告，也不受預先清算要求的約束，如政策中更詳細的規定。

我們會注意到，個人交易活動一般是被允許的，只要他們符合政策中規定的要求，並且不在其他方面與Brookfield發生衝突或對Brookfield產生不利影響，例如，高水平的交易活動阻礙了員工充分履行其在Brookfield的職責。

這項政策的實施

Brookfield員工及其家庭成員必須遵守證券法、Brookfield《商業行為和道德守則》以及本政策進行個人交易活動。

這項政策分為四個部分：

第一部分--對受本政策約束的所有布魯克菲爾德人員的要求；

第二部分--對非僱員董事的額外要求(即在第一部分之外)；

第三部分--對Brookfield的主要子公司和受控關聯公司的額外要求；

和

第四部分--對被稱為“承保人員”的指定僱員的額外要求(即對第一部分以外的要求)。

承保人分為兩類：投資准入人(“IAP”)和投資准入人(“AP”)。每一類別的承保人員都是根據他們的職位、角色、責任和/或活動來確定的，Brookfield有權自行決定。如果你被指定為IAP或AP，布魯克菲爾德的人力資源部會建議你這一點。

所有承保人員名單由人力資源部在Workday維護。如果您對您的指定或適用於您的規則有任何問題，您應該向Brookfield的法律部門尋求指導

&監管集團。

認證和報告

加入Brookfield後，您將獲得一份本政策的副本。所有承保人員將被要求每年證明他們及其家庭成員符合本政策的要求。如本政策所述，承保人員也可能有持續的內部或外部報告義務。

第一部分：適用於所有董事和僱員的一般規則

證券法

內幕交易

一般來説，如果您擁有任何實體的“重大”“非公開”信息，如果您直接或間接地通過任何代表您行事的人，在信息公開或不再重要之前買入或賣出該實體的證券，那麼您就違反了證券法。因此，這類交易在本政策下是不允許的。

如果一個合理的投資者在決定購買、出售或持有該實體的證券時會認為重要，或者如果合理地預期該信息會導致證券的市場價格或價值發生變化，則有關該實體的信息是“重要的”。4.

資料是“非公開”的，除非已向公眾全面披露，以及證券市場已有足夠時間消化有關資料。

重大非公開信息包括關於發行人的各種類型的信息，例如關於以下方面的預先通知：(1)高級管理層的變動；(2)合併、收購或其他戰略交易(例如私有化、信貸安排、對公共股權(或管道)交易的私人投資等)；(3)訂立或取消重大合同、許可證、許可或

4有關哪些信息可被視為“重要”信息的進一步指導，請參閲披露政策。

特許權；(4)重大未決或受到威脅的訴訟；(5)即將進行的證券發行；(6)

股息增加或減少；及/或(Vii)財務結果或估計(例如盈利指引)。

如果您不確定信息是重要的還是非公開的，在進行交易之前，請諮詢Brookfield的法律和監管小組以獲得指導。

給小費

當您向另一人披露關於任何上市實體的重要非公開信息，並且該人：(I)交易與您提供的信息相關的證券；或(Ii)將信息提供給第三人，然後該第三人進行相關證券交易時，就會出現“小費”。小費是違法的，即使你沒有親自進行交易或以其他方式從披露信息中受益。禁止您向Brookfield以外的其他人披露重要的非公開信息，包括親戚和朋友。您還必須避免與Brookfield的其他人討論重要的非公開信息，除非他們有業務需要了解這些信息。

交易建議

如果您擁有有關Brookfield或與Brookfield有業務往來或可能有業務往來的實體、Brookfield已投資或以其他方式獲得有關信息的實體的重要非公開信息，您不被允許也不應在擁有該信息的情況下向任何人(包括親戚或朋友)提供任何類型的交易建議。

其他被禁止的交易

除對衝交易及賣空交易外，閣下不得賣空由本公司、受控聯屬公司、Brookfield Asset Management Ltd.及Brookfield ReInsurance Ltd.(統稱為“Brookfield Securities”及各自為“Brookfield Securities”)發行的任何證券，或買賣有關Brookfield Securities的看漲期權或認沽期權或其他衍生工具。您還被禁止進行任何其他具有對衝任何Brookfield證券的經濟價值的交易。在有限情況下，董事或行政人員可獲準就其所持權益超過根據適用股份持股指引須持有之權益，並經有關實體之行政總裁(“行政總裁”)、總裁或首席財務官(“財務總監”)中任何兩人批准後，進行對衝交易。

對於短期交易-您不應購買或出售Brookfield證券，意圖在相對較短的時間內將其轉售或回購，因為預期該證券的市場價格會上升或下降。一旦購買，Brookfield證券預計將自交易之日起至少持有90天，除非根據股票期權計劃行使權利而收購。同樣，Brookfield證券一旦出售，不得在交易之日起至少90天內回購，除非根據高管薪酬計劃下的授予收購。

*證券質押-不得將Brookfield Securities質押為貸款抵押品，除非此類交易的執行完全符合所有適用的法規，並且事先已獲得公司首席執行官、總裁或首席財務官的批准(或，在

受控聯屬公司的證券，Brookfield Asset Management Ltd.和Brookfield ReInsurance Ltd.的證券，相關實體的首席執行官或首席財務官)，以及如果這些高級管理人員認為合適，適用董事會的治理和提名委員會。儘管有上述規定，您仍可將您所擁有的實際普通股或優先股的Brookfield Securities作為經紀商賬户的抵押品放在信譽良好的金融機構，該機構在該機構借給您最多50%的價值(通常稱為“保證金”賬户)，前提是：(I)Brookfield Securities作為經紀商賬户的抵押品的配售已按照本保單規定的預先結算要求進行預先結算(即，就像您尋求出售證券一樣)，以及(Ii)您在Brookfield Securities進行的與該賬户相關的任何後續交易(例如，為追加Brookfield Securities的追加保證金通知提供資金，授權出售已作為抵押品放入保證金賬户以滿足追加保證金通知的Brookfield Securities)，將根據本政策規定的預先清算要求進行預先清算(即，就像您正在尋求出售證券一樣)。5

發行“影子”股票期權-Brookfield可不時建立“影子”期權計劃，個人可能有資格在任何特定時間段根據所述數量的Brookfield Securities的價值獲得現金紅利。除非獲得公司首席執行官、總裁或首席財務官(如果是受控關聯公司的“影子”股票期權計劃，則為Brookfield Asset Management Ltd.和Brookfield ReInsurance Ltd.，則為相關實體的首席執行官或首席財務官)的許可，任何個人不得在受限期間內行使“影子”股票期權計劃下的權利。

--“遞延股份單位”/“限售股份單位”-雖然Brookfield的遞延股份單位及限售股份單位(統稱“單位”)在技術上並非證券，但出於聲譽原因，股份單位須受與Brookfield Securities相同的所有限制。因此，未經本公司首席執行官、總裁或首席財務官(如為受控聯屬公司、Brookfield Asset Management Ltd.和Brookfield ReInsurance Ltd.的證券，則為相關實體的首席執行官或首席財務官)的批准，任何個人不得對其單位進行對衝，或將其單位質押為貸款抵押品。此外，單位通常在個人離開Brookfield之日以現金付款進行估值；然而，當與單位有關的Brookfield實體處於受限期間時，單位將不會以現金付款進行估值，並將在該期間結束後儘快進行估值。

內幕報道

根據適用的證券法，Brookfield的某些董事和員工可能被視為“舉報內幕人士”(“舉報內幕人士”)，並被要求為特定Brookfield公開舉報實體提交內幕報告。一般而言，舉報內幕人士是指擔任布魯克菲爾德某些高層職位的人士，以及下列人士：(1)在正常過程中接受或接觸有關布魯克菲爾德實體的重要非公開資料；及(2)有能力直接或

5為澄清起見，與其開立保證金賬户的經紀商不需要預先結算其與賬户中的抵押品有關的任何活動，包括出售Brookfield Securities為追加保證金提供資金。然而，您與Brookfield Securities有關的活動，包括，例如，通過不用額外抵押品為追加保證金通知提供資金，導致經紀商出售作為賬户抵押品的Brookfield Securities，必須預先清算。

6為更清楚起見，請參閲Brookfield Securities中的限制期限部分，或在我們的內聯網上“政策、法律和

受監管限制的交易日期(封殺日期)“。

間接地，對該實體的業務、運營、資本或發展具有重大權力或影響。這通常包括我們公共實體的董事會及其首席執行官、首席財務官總裁、首席運營官(“首席運營官”)和其他具有類似級別權力的人。Brookfield‘s Legal&Regulatory Group或受控附屬公司的內部律師維護着一份被認為是Brookfield公共報告實體的內部舉報人員的所有個人名單。

如果您屬於特定Brookfield實體的內幕報告定義，則您必須遵守與該實體的證券交易有關的任何適用的內幕報告要求。有關加拿大內幕人士舉報指引的説明載於附錄B。

政策對前受保障人士及董事的適用範圍

如上所述，本政策禁止在擁有重大非公開信息的情況下進行交易和其他活動的規定，在適用的情況下繼續適用於在Brookfield的任期或服務完成或終止後的承保人員和董事。7事實上，前承保人員和董事仍受適用的證券法約束，因此禁止在擁有與此類證券相關的重大非公開信息的情況下交易、透露或推薦Brookfield證券或任何其他證券的交易。

第二部分：適用於非僱員董事的附加規則

非僱員董事及其家庭成員在Brookfield Securities的交易是允許的，前提是此類交易已根據本政策預先清算。

根據第I部分的禁止規定，非僱員董事可不受限制地進行任何證券交易，但(I)就Brookfield，Brookfield Securities的非僱員董事及(Ii)受控聯屬公司的非僱員董事而言，由(A)本公司、(B)適用的受控聯屬公司或(C)其董事持有10%或以上持倉的受控聯屬公司發行的證券除外，且這些交易無需事先在Brookfield進行結算。

要預先清算Brookfield Security的交易，董事必須通過電子郵件發送，並獲得內部法律顧問的批准。經批准的交易必須在收到批准後的第二個工作日結束前執行(例如，如果交易請求在週一獲得批准，則交易必須在週三收盤前執行)。董事應與內部律師交談，以確定布魯克菲爾德證券公司的交易是否需要提交內幕報告，在這種情況下，董事將根據附錄B中規定的指導方針和/或其他適用法律提交內幕報告。

Brookfield可能會根據預期將與相關董事會共享的信息，不時臨時通知您應遵守預結算要求的其他證券；然而，無論是否已就與董事共享的信息提供此類通知，董事均須遵守適用的證券法和禁止與重大非公開信息進行交易。如果對與董事共享的信息是否是有關發行人的重大非公開信息存在任何不確定性，董事應與布魯克菲爾德的法律團隊聯繫。

7這適用於以下情況：(I)如果是被保險人，員工是被解僱、辭職、退休或成為投資組合公司的員工，或(Ii)如果是董事，董事是辭職或被從適用的董事會除名。

適用於本公司董事及受控人持有的非Brookfield證券

聯屬公司必須每季度向各自的董事會分發預清。

然而，董事在擔任Brookfield實體的董事期間，可能會接觸到有關Brookfield以外的實體的重要非公開信息，在這種情況下，董事有責任在他或她的個人交易中適當謹慎，以確保不違反證券法。如果董事遇到這種情況，他或她應該諮詢Brookfield內部法律團隊的成員。

第三部分：適用於本公司主要子公司和受控關聯公司的附加規則

本公司及受控聯屬公司的內部法律顧問負責確定其附屬公司中哪些為“主要附屬公司”(根據適用的加拿大證券法所界定)8，並採取適當措施以確保遵守適用的證券法。

第四部分：適用於被保險人的附加規則

個人交易

以下附加規則適用於所有承保人員的個人交易：

保密信託/全權委託賬户

所有被保險人及其家庭成員都可以開立下列賬户，並在這些賬户中代表他們進行證券交易：

被稱為保密信託(即您(和/或家庭成員)是受益人，但您(和/或家庭成員)沒有收到任何報告且對投資一無所知的信託)；或

代表您(和/或家族成員)管理的賬户由第三方(非家族成員)財務顧問管理，該第三方(非家族成員)財務顧問對投資決策擁有完全酌情權--即您和/或家族成員對其沒有投資酌情權、影響力或控制權，且除慣例的一般客户投資目標和類似信息(“全權賬户”)外，沒有其他交易指示的賬户。

保密信託和全權委託賬户必須遵守內部報告義務(見下文“內部報告義務”)。然而，這些賬户中的交易活動不受本政策的預先清算要求的約束。

由於內幕報告要求，Brookfield Security的報告內部人員可能不會在盲目信託或可自由支配的賬户中持有此類證券。在報告內幕人士持有任何證券的情況下

8“主要附屬公司”是指在下列情況下發行人的附屬公司：(A)子公司的資產為發行人在該資產負債表或財務狀況表上報告的綜合資產的30%或以上，或(B)子公司的收入為發行人在該資產負債表或財務狀況表上報告的綜合收入的30%或以上。

在盲目信託或自由支配賬户中，他們必須指示該賬户的管理人不要獲得

布魯克菲爾德證券，將實益擁有的報告內幕。

許可證券

受保人士及其家庭成員進行以下類型證券的交易（“許可證券”）豁免遵守本政策的預先批准要求，前提是此類證券不可轉換、交換或行使為或轉換為有價證券（定義見“有價證券”）由投資者酌情決定;然而，雖然Brookfield並不期望擁有有關這些類型證券的重大非公開信息，但所涵蓋的人員仍受與許可證券交易有關的適用證券法的約束，包括對持有與此類證券相關的重大非公開信息時交易許可證券的限制：

外國或國內的政府證券;

金融中介機構（包括人壽保險公司和銀行）的短期工具，例如存款證（“CD”）和擔保投資證書，購買這些工具以持有至到期日;

銀行承兑匯票、銀行定期存單、回購協議或非金融機構的商業票據，期限為180天或更短，購買這些工具以持有至到期;

根據股息再投資計劃（“DRIP”）自動購買;

持有多元化證券投資組合的開放式共同基金（或類似基金，包括基金中的基金）（見下文關於什麼是“多元化證券投資組合”的指南）;

持有多元化證券投資組合的封閉式共同基金（或同等基金）;

交易所交易基金或“ETF”或等同物（例如，持有人，iShares，OPALS）持有多元化的證券投資組合;

由大型和高評級金融機構發行的債務工具、結構性產品或類似產品，通常持有至到期，交易不活躍，其回報基於多元化證券組合的綜合表現，而不是單個證券的表現;

非股權期權（例如，指數基金）;

外匯證券（例如，貨幣遠期）;

加密貨幣（例如，bitcoin）;

商品期貨（例如，油、玉米和糖）;以及

基礎投資選擇為開放式共同基金的保險產品，或

ETF。

“多元化證券投資組合”一般是指：（a）至少有20種成分證券;（b）沒有任何成分證券佔投資組合的20%以上;以及（c）每種成分證券都在受監管的證券交易所上市，公開交易且流動性高。

布魯克菲爾德證券

在Brookfield Securities交易

受保人(及其家庭成員)在Brookfield Securities的交易是允許的，前提是(A)在執行之前進行了預先清算，以及(B)在適用於相關Brookfield實體的限制期內沒有執行，即使在獲得交易預先清算時也是如此。如果投保人希望在Brookfield Securities執行訂單，他們必須通過Brookfield的自動交易預批系統(ComplySci)提交預批請求。雖然預先結算的交易一般必須在兩個工作日內執行，但Brookfield實體的證券交易如果在該實體的限制期開始前不到兩個工作日獲得預清算，則必須在限制期開始之前執行。適用於Brookfield實體的限制期在內聯網上列出。

本政策僅適用於Brookfield Securities的實際交易。承保人員對Brookfield Securities行使股票期權的預先批准和收到的預先批准不在本政策的範圍之內。相反，這些類型的交易受Brookfield的股票期權行使程序管轄。有關股票期權的更多信息，請聯繫人力資源部的代表。

Brookfield Securities的以下交易也不需要特別批准：(I)非自願性質的交易，包括合併、資本重組、實物分配或類似交易；或(Ii)屬於自動點滴交易的購買。請注意，進入或退出滴注的決定必須根據本政策預先批准。

布魯克菲爾德證券的限制期

在交易受限期間，受擔保人士和董事不得直接或間接通過代表他們行事的任何人買賣Brookfield證券。常規交易限制期一般從一個季度最後一個營業日的收盤時開始，在討論季度業績的財報電話會議之後的第一個營業日開始時結束。

此外，有關Brookfield的其他類型的重大非公開信息(如合併、收購或處置的談判)可能會不時懸而未決，不會公開披露。在這類信息等待期間，還可能對部分或全部承保人員和董事施加特別限制期。當Brookfield對證券實施特別交易限制時，在限制解除之前，任何受特別限制期限制的人或董事都不允許交易被封鎖的證券。

在限制期內禁止交易的規定也適用於根據Brookfield點滴發行的任何證券。承保人員和董事不得在限制期限內根據Brookfield點滴進行任何選擇，包括選擇進入點滴或退出點滴。尋求參與Brookfield點滴的承保人員和董事必須選擇在非限制期間進入點滴，並且只能選擇在非限制期間退出該點滴。

雖然受保障人士不得在受限制期間行使股票期權以換取現金，但如行使股票期權只涉及公司和受保障人士的雙邊交易，並導致

擁有Brookfield證券的被保險人，因為“執行價格”不隨市場變化，而是由適用的期權協議或計劃的條款固定。於行使期權及收購Brookfield Securities後，承保人士不得轉讓該等證券，直至相關的限制期結束為止。儘管如此，Brookfield證券的報告內部人士出於聲譽原因，不得在受限期限內行使該證券的期權。

在某些非常有限的情況下，受擔保人士和/或董事可能被允許在限制期內將Brookfield證券直接出售給Brookfield，但以價格不高於之前20個交易日的平均收盤價為限，或在限制期內以其他方式交易此類證券。此類交易僅在特殊情況下才被允許，且必須事先獲得本公司首席執行官、總裁或首席財務官(如果是受控關聯公司的證券，則為該關聯公司的首席執行官或首席財務官)在內部法律顧問的建議下批准。

此外，在某些非常有限的情況下，在Brookfield首席執行官、總裁或首席財務官(或如果是受控關聯公司的證券，則為該關聯公司的首席執行官或首席財務官)的酌情決定權下，在內部法律顧問的建議下，承保人和/或董事可能被允許在季度限售期內在公開市場上出售Brookfield證券，包括通過行使股票期權。這種情況通常包括個人已經離開或將離開布魯克菲爾德的情況。

限制期將反映在Brookfield的自動交易審批系統中，受限制期限制的證券交易的預先審批請求將自動被拒絕。

有價證券

所有非(I)許可證券或(Ii)Brookfield證券的證券均為“可上市證券”。有價證券包括股票、認股權證、權利、期權、公司債券和債券等。以下附加規則分別管理IAP和AP在可交易證券中的個人交易：

投資准入人員

IAP及其家族成員9禁止在任何時候進行有價證券的個人證券交易。IAP及其家庭成員必須通過以下方式進行任何此類活動：(I)保密信託；或(Ii)可自由支配賬户。

以下類型的可交易證券的個人交易不受此禁令的限制，但須遵守本政策的交易前清算義務：

1)購買或出售由朋友和/或家人管理的小型私人公司的證券；

9主要從事專業投資管理或證券交易的家庭成員，如果他或她以這種身份代表非家庭成員的第三方(連同有限數量的家庭成員自有資金)進行此類交易，則允許該家庭成員進行交易，在這種情況下，該家庭成員不受本政策的預先審批或報告要求的約束。

2)購買或出售私募對衝基金(或類似的對衝基金(不包括私募股權基金))，這些基金並非集中在一種證券上，並由獨立的第三方酌情管理；

3)涉及同時(或接近同時)的流轉和類似交易

在交易所買賣有價證券，但不涉及任何市場風險；

4)出於税務籌劃的目的，同時(或幾乎同時)以實質相同的金額購買和出售相同的有價證券。

IAP可以聯繫Brookfield的合規部門，代表其家庭成員(S)申請豁免，但僅允許該家庭成員(S)交易可交易證券(受適用於此類交易的預先清算和報告要求的約束)。如果獲得批准，豁免將被記錄在IAP的文件中。一般而言，只要Brookfield的合規部門信納有適當的保障措施，以確保此類家族成員(S)的交易活動在與相關IAP保持一定距離的情況下進行，且IAP和/或其家族成員向Brookfield提出某些法律代理，則IAP代表家族成員(S)提出的豁免請求將被批准。布魯克菲爾德的合規部門保留不批准家庭成員豁免申請的權利。

為清楚起見，如果任何家族成員受僱於或以其他方式與有價證券發行人有關聯(例如，家族成員受僱於上市公司，並尋求交易上市公司或其附屬公司發行的證券)，則該家族成員需要獲得豁免，如果獲得豁免，本政策中規定的預先清算和報告要求將適用於根據豁免進行的任何交易。

如果國際證券交易協會的家族成員獲得豁免，國際證券交易協會必須預先結算由獲豁免的家族成員進行的所有有價證券交易，並提供進行此類交易的賬户的賬户對賬單副本。批准的交易必須在收到批准後的第二個工作日結束前執行。與首次公開募股或私募相關發行的有價證券也需要預先審批，可能需要向Brookfield‘s Legal&Regulatory Group提出額外的信息要求。

IAP和/或他們的家族成員可能在以下日期之前擁有可交易證券的所有權：(I)2015年3月2日(IAP及其家族成員被禁止進行可交易證券的個人證券交易的日期)；(Ii)加入Brookfield；和/或(Iii)成為IAP。此外，在2015年3月2日之後，IAP和/或他們的家庭成員可以收到有價證券的禮物或遺贈。如果IAP或其家族成員希望出售這些可上市證券中的一種，必須通過Brookfield的自動交易審批系統尋求預先審批。批准的交易必須在收到批准後的第二個工作日結束前執行。

訪問人員

根據本政策的要求，AP(及其家族成員)可以進行有價證券交易。交易有價證券(包括在

與首次公開募股或私募有關)，AP必須提交預先審批請求

(代表他們自己或代表家庭成員)通過ComplySci。

交易有價證券的預先清算請求可以是根據涉及有價證券的“止損”或其他“限價指令”，以請求在未來買入或賣出有價證券的形式，而不是以當前的市場價格。任何先前批准的“止損”或“限價指令”的終止或暫停，都必須同樣預先清算。

我們將努力在提交請求後24小時內批准或拒絕交易請求，Brookfield‘s Legal&Regulatory Group可能需要在做出決定之前提供更多信息。經批准的交易，包括“止損”或“限價指令”交易，必須在收到批准後的第二個工作日結束前執行。

經批准的“止損”或“限價指令”交易亦可依據由信譽良好的經紀交易商按照下列規定籤立並給予交易權限的書面交易計劃(“交易計劃”)作出：10

根據交易計劃執行的交易不受本政策施加的交易限制，只要(A)該計劃是在建立該計劃的人不知道關於受該計劃約束的證券的重大非公開信息的時候建立的，(B)進入該交易計劃是由Brookfield的法律和合規團隊預先清算的，並且不遲於清算後的第二個工作日通過；(C)一旦交易計劃被採納，制定交易計劃的人不會對要交易的證券的數量、交易價格或交易時間施加任何影響或控制；及(D)在AP(或其家庭成員)的指示下對交易計劃進行的任何修改、終止或暫停都由Brookfield的法律和合規團隊預先批准，並不遲於批准後的第二個工作日通過。交易計劃必須預先指定(包括通過公式)交易的金額、定價和時間，或將這些事項的酌處權委託給獨立的第三方(即管理經紀交易商)。在這種情況下獲得預先批准進行交易的AP(及其家庭成員)必須遵守以下要求：

1)交易計劃必須本着善意訂立，不得作為規避本政策和適用法律法規要求的計劃或計劃的一部分；

2)交易計劃必須規定，在計劃執行後30天內不得執行交易；

3)AP(或其家庭成員)必須向Brookfield的合規部門提交(1)已執行的交易計劃的副本和(2)AP以附件D的形式簽署的書面證明；

4)在AP(或其家庭成員)的指示下對交易計劃的任何修改、終止或暫停都必須預先批准。

5)如果交易計劃被AP(或其家庭成員)或管理經紀-交易商修改、終止或暫停，AP(或其家庭成員)必須進行新的預清算

在根據現有或任何新的交易計劃重新啟動交易之前，按照政策要求申請並提供認證，並且任何此類新交易必須在以下時間之前開始

重新啟動現有交易計劃或執行新交易計劃後的30天；

6)AP(或其家族成員)不得就作為交易計劃標的的證券訂立或變更相應或對衝交易或頭寸；以及

7)應Brookfield合規部門的要求，AP(或其家庭成員)必須重新證明他/她對管理經紀交易商與交易計劃所涵蓋證券的交易活動沒有任何直接或間接的影響或控制。

我們鼓勵員工如對上述要求有任何疑問，請與Brookfield的合規部門聯繫。

與Brookfield Securities一樣，以下交易不需要特別批准：(I)非自願性質的交易，包括合併、資本重組、實物分配或類似交易；或(Ii)作為自動滴注一部分的購買。請注意，進入或退出滴注的決定必須根據本政策預先批准。

在某些情況下，包括Brookfield持有或正在獲得的頭寸與任何承保人(或其家庭成員)持有的頭寸之間存在衝突或被認為是衝突的情況下，持有有價證券的承保人(或家庭成員)可能不被允許在要求預先批准出售證券時出售證券。在這種情況下，這種限制可能會在一段不確定的時間內實施。如果有限制，Brookfield不對延遲可能造成的任何損失負責。

內部報告義務

保密信託/全權委託賬户

每一位為自己或其家庭成員通過盲信託或自由支配賬户管理的個人證券投資的承保人員必須在ComplySci上識別每個此類盲信託和自由支配賬户。此外，每個此類被保險人必須向Brookfield的合規部門提供關於每個此類盲信任性賬户的備份，以證明被保險人(及其家庭成員)對此類賬户中的交易活動沒有任何直接或間接的影響或控制，其中可能包括以下一項或多項(應Brookfield合規部門不時提出的要求)：(I)信託契約副本(關於每個盲信)和/或賬户協議(關於每個全權委託賬户)；(Ii)受保人的定期證明，證明受託人(就每個保密信託而言)及/或第三者管理人(就每個酌情決定權賬户而言)是獨立商號的獨立專業人士，而不是受保人(或家庭成員)的私人朋友或親戚；。(Iii)受保人(及任何家庭成員)對任何保密信託及/或酌情決定權賬户(視何者適用而定)的交易活動並無或從未行使任何直接或間接影響或控制的定期證明；。(Iv)受託人(就每個保密信託而言)及/或管理人(就每個全權委託賬户而言)就受保人對保密信託及全權委託賬户(視何者適用而定)缺乏影響力或控制權而提供的定期證明；及

每個保密信託和/或全權賬户的報表(或持有量/交易報告)(如有要求，必須在提出請求後10天內提供)。

其他帳户

AP必須在ComplySci上識別其所有應報告賬户(定義見附錄C)，以便監控該等賬户中的交易活動，Brookfield可確保所有交易均已按照本政策進行，且除非該等交易已預先結算或已獲得豁免(視情況而定)，否則不得進行任何可交易證券的交易。

AP必須在接到此類指定通知後10天內確定其應報告賬户的身份。每個可報告帳户的對賬單必須在個人成為訪問人員時最初提供給合規部門，並在每個季度結束後30天內持續提供。要求AP在開立或關閉可報告帳户時立即通知合規部門。可要求AP協助直接從金融機構向合規部門提供報表。不是通過經紀人持有的投資必須在任何初始投資或成為AP之前向合規部門報告，之後每年報告。

附錄A

法律和合規性聯繫信息

法律

布魯克菲爾德公司

斯瓦蒂·曼達瓦

管理董事，法律和監管部門swati.mandava@brookfield.com

布魯克菲爾德商業夥伴

A.J. Silber

管理董事，法律和監管部門：aj.silber@brookfield.com

416‐359‐8598

Brookfield基礎設施合作伙伴

邁克爾·瑞安

管理董事和法律顧問Michael.ryan@brookfield.com

+ 61 2 9158 5254

Brookfield Property Partners

米歇爾·坎貝爾

高級副總裁電子郵件：michelle.campbell@brookfield.com

212‐417‐7514

Brookfield Renewable Partners

詹妮弗·馬贊

管理合夥人，法律和監管

郵箱：jennifer.mazin@brookfield.com

416‐369‐3369

合規性

羅納德·費舍爾-戴恩

法律與監管管理合夥人ronald.finer-Dayn@brookfield.com

212‐978‐1763

來自Brookfield Property Group的查詢應直接發送至：

詹妮弗·瓦基納

電子郵件：jennifer.vakiener@brookfield.com

212‐978‐1746

來自Brookfield Infrastructure Group/Brookfield Renewables Group的查詢應發送至：

梅根·庫爾特根

高級副總裁，法律與監管部門

郵箱：megan.kultgen@brookfield.com

646‐663‐3874

來自Brookfield Private Equity Group的查詢應發送至：

琳達·穆澤爾

副總裁電子郵件：linda.muzere@brookfield.com

646‐603‐3153

Brookfield再保險有限公司的查詢請發送至：

布萊恩·坎菲爾德

電子郵件：Legal&Regulatory Brian.canfield@brookfield.com

212‐978‐1737

附錄B

加拿大內幕報道指南

報道內幕人士

根據內幕報告規則，報告發行人的報告內幕人士(“報告內幕人士”)必須在成為報告內幕人士後以及在他們所持報告發行人的證券發生任何變化時提交內幕報告。一般而言，該等申報規定旨在適用於以下人士：(I)在正常過程中收到或可接觸到有關申報發行人的重大未披露資料，及(Ii)有能力直接或間接對申報發行人的業務、營運、資本或發展行使重大權力或影響力。這通常包括董事會、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、主要業務部門負責人和其他具有類似權限的人。Brookfield‘s Legal&Regulatory Group或受控附屬公司的內部法律顧問(如果適用)維護着一份被視為舉報內部人士的所有個人的名單。

加拿大內幕報道

根據加拿大證券法規則成為舉報內幕人士的人，必須在成為舉報內幕人士後10個日曆日內(或法規規定的較短期限)提交內幕報告。此外，報告內幕人士還必須提交內幕報告，如果他們在報告發行人的證券持有量在變化後五個歷日內(或更短的期限，如果法規規定)發生變化。

在內幕報告中，報告內幕人士不僅必須報告他們對報告發行人的證券的直接持有，而且必須報告對證券的任何間接受益所有權，以及他們對報告發行人行使控制或指示的證券。根據內幕報告規則，受益所有權在交易當天轉移，而不是結算日。內幕報告不僅必須包括報告內幕人士持有的發行人的所有公開交易證券，無論是有投票權還是無投票權的債務、股權和信託單位，還必須包括相關金融工具，包括與這些證券相關的任何期權和遞延或限制性股票單位的授予、行使或到期。

內幕報告應通過電子披露系統(SEDI)以電子方式提交。未能及時提交或提交包含重大誤導性信息的報告的後果可能包括遲交申請費；在某些證券監管機構維護的遲交申請者的公共數據庫中，報告內幕被識別為遲交申請者；發佈停止交易令，禁止報告內幕交易在特定時間段過去或執法程序之前交易適用的報告發行人或任何報告發行人的證券。

確保及時提交所需的內幕報告是每個舉報內幕人士的個人責任。Brookfield的內部法律顧問可以幫助您提交這些報告。

Brookfield證券的所有報告內部人員必須在交易後2個工作日內向Brookfield的內部法律顧問報告該Brookfield證券的任何交易，以便提交適當的內部報告。

附錄C應報告帳目

“可報告賬户”是指被保險人對其擁有投資酌處權、影響力或控制權，並可從該賬户的利潤中獲益的賬户，但下列情況除外：

僅根據自動投資計劃進行交易的任何賬户；

指僅持有銀行存單、銀行承兑匯票、商業票據、加拿大或美國政府的直接債務、貨幣市場基金和開放式共同基金(不是由Brookfield管理)的任何賬户。

如上所述，可報告賬户可能包括：

管理個人經紀賬户(包括但不限於：個人和聯名賬户、401(K)S賬户、RSP、IRA、UGMA、RESP、TFSA、LRA、Keogh Plans、信託、家庭有限合夥、監護或託管賬户)；

家庭成員的記述；

投資俱樂部賬户；

負責布魯克菲爾德以外的商業利益；

你是受託人或你有酌情決定權的帳户；以及

僱主贊助的退休賬户如果是自我定向的，或者如果他們持有開放式共同基金以外的證券(即利潤分享和401(K)S)。這包括布魯克菲爾德的401(K)計劃。

如上所述，可報告賬户不包括：

客户賬户由專業的第三方財務顧問管理，該顧問對投資決策擁有充分的自由裁量權，您不為其提供任何交易指示；

一種保密信託，你是其中的受益人，但你沒有收到任何報告，也不知道賬户中的投資；

只允許您持有許可證券的其他賬户，例如，包括開放式共同基金和ETF，在每種情況下，這些基金和ETF都持有多樣化的證券投資組合(即，您不被允許持有有價證券)；以及

只有當標的投資選擇是共同基金或交易所時，才有保險產品-

不集中在一種證券上的交易型基金。

附錄D

交易計劃認證

根據Brookfield個人交易政策(下稱“政策”)，就本人就預先批准的“止損”或“限價指令”交易訂立的書面交易計劃(“交易計劃”)，本人謹此聲明、保證、證明及作出以下承諾：

1.本人熟悉本政策的要求，特別是題為“可買賣證券人士”一節，以及其中有關加入交易計劃的要求。

2.隨附的交易計劃是我的交易計劃的真實、正確、已執行的副本，我將在計劃終止、暫停或對其進行任何修改之前，立即通知Brookfield的合規部門。

3.在訂立交易計劃時，本人並無持有任何有關該計劃標的公司或證券的重要非公開資料。

4.本人熟悉適用於交易計劃的監管要求，包括以下要求：

A.我不能對如何、何時或是否根據我的交易計劃進行購買或銷售施加任何後續影響；

B.如果我改變或偏離我的交易計劃，或就作為該計劃標的的證券訂立或更改相應的或套期保值交易或頭寸，則購買或出售將不被視為符合該計劃；

C.我必須真誠地加入我的交易計劃，而不是作為計劃或計劃的一部分，以逃避政策的禁止或與個人交易有關的適用法律和監管要求；以及

D.如果交易計劃的任何修改、終止或暫停是在我(或我的家人或我的家人)的指示下進行的，我必須預先批准這些修改、終止或暫停。

5.我已遵守並將遵守本政策的要求，並將立即通知

布魯克菲爾德合規部門如果我做不到的話。

6.在我對受交易計劃約束的證券的交易負有內部或外部監管報告義務的範圍內，我的交易計劃將有助於我及時和適當地履行這些義務，我將確保履行這些義務。