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班級名稱

交易符號

註冊所在的交易所名稱

6.50%A類累計可贖回永久優先股，系列1

BPYPP

納斯達克股票市場

6.375%A類累積可贖回永久優先股，系列2

BPYPO

納斯達克股票市場

5.750%A類累積可贖回永久優先股，系列3

BPYPN

納斯達克股票市場

6.25%A類累計可贖回優先股，系列1

BPYPM/BPYP.PR.A

納斯達克證券市場/多倫多證券交易所

以下是我們優先股、新有限責任合夥優先股和我們的有限合夥協議的具體條款的説明。由於本説明僅是我們的優先股、新有限責任公司優先股和我們的有限合夥協議的條款摘要，您應該閲讀我們的有限合夥協議。我們的有限合夥協議可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的SEDAR+簡介www.sedarplus.ca上以電子方式獲得，並可向我們的持有人索取，如第10.C項所述。“補充信息--材料合同”和項目10.H。在合夥企業最新的20-F表格年度報告(可不時修訂的“年度報告”)中的“補充資料--展示的文件”。本文中使用但未定義的大寫和定義的術語具有年度報告中賦予它們的含義。

本公司是根據百慕大有限合夥法1883和百慕大豁免合夥法1992註冊的百慕大豁免有限合夥企業。本公司永久存在，並將繼續作為有限責任合夥企業，除非根據我們的有限合夥協議終止或解散。我們的合夥權益包括LP單位和優先單位，代表我們公司的有限合夥權益，以及我們未來可能發行的代表有限合夥權益的任何額外合夥權益，如下文“-發行額外合夥權益”所述。

根據我們的有限合夥協議，我們公司的目的是：收購併持有房地產合夥企業的權益，並在獲得BPY普通合夥人批准的情況下，收購併持有任何其他實體的權益;從事與我們公司在此類實體中的權益的資本化和融資相關的任何活動;擔任財產合夥企業的管理普通合夥人，並執行、交付和履行財產合夥企業管理普通合夥人的職能，財產合夥企業的有限合夥協議;並從事任何其他活動，這些活動是上述活動的附帶或促進，並經BPY普通合夥人批准，可由根據百慕大有限合夥法1883組建的有限合夥合法進行，1992年百慕大豁免合夥法和我們的有限合夥協議。

我們的單位是我們公司的無投票權有限合夥權益。我們單位的持有人並不持有法人團體的股份。本公司的單位持有人並不擁有通常與公司股份所有權相關的法定權利，包括例如提起“壓迫”或“衍生”訴訟的權利。我們的單位持有人的權利是基於我們的有限合夥協議，只有在獲得合夥人同意的情況下，才能對有限合夥協議提出修訂。

本公司的單位代表本公司的部分有限合夥權益，不代表對本公司資產的直接投資，投資者不應將其視為本公司資產的直接證券。我們的基金單位持有人無權提取或返還與我們的基金單位有關的出資，除非根據我們的有限合夥協議或在我們公司清算時（如下文“-清算和收益分配”所述）或適用法律另有規定，向此類持有人進行分配（如有）。除我們的有限合夥協議中明確規定的情況外，我們的單位持有人在返還出資或利潤、虧損或分派方面均不優先於我們單位的任何其他持有人。

除非在我們的有限合夥協議中明確規定，否則我們的單位持有人無權召開特別會議，我們的單位持有人無權就與我們公司有關的事項投票，除非下文“-無管理或控制;有限投票”中所述。如果BPY普通合夥人或代表BPY普通合夥人徵求了書面同意，並且BPY普通合夥人獲得了不少於在會議上授權或採取此類行動所需的最低支持百分比的批准，則可以在會議上採取任何行動，而無需召開會議。

在公司發生清算、解散或清盤時，我們的優先股優先於我們的有限責任合夥股，在支付分配和分配資產方面，無論是自願的還是非自願的。在本公司發生清算、解散或清盤(無論是自願還是非自願)的情況下，在支付分配和分配資產方面，每個優先股系列與其他優先股系列的優先順序相同。每一系列優先股在返還出資的優先順序或利潤、虧損和分配方面與其他所有優先股系列平價。

在2024年3月31日、2024年9月30日和2025年3月31日之前，我們可以在我們的有限合夥協議中規定的某些評級事件後，分別贖回我們的首選單元系列1、系列2和系列3。我們也可以在發生某些控制權變更觸發事件、退市事件和有限合夥協議中規定的税法變更事件時贖回優先股，系列1、2和3。一般情況下，我們必須提供不少於30天至不超過60天的書面贖回通知。任何此類贖回只能從合法可用於該目的的資金中進行，並將遵守我們未償債務的規定。

截至本年報日期，有（i）7，360，000個優先單位，第一系列已發行並於納斯達克買賣，股票代碼為“BPYPP”;（ii）10，000，000個優先單位，第二系列已發行並於納斯達克買賣，股票代碼為“BPYPO”;（iii）11，500，000個優先單位，已發行系列3，並在納斯達克交易，股票代碼為“BPYPN”;及（iv）26，844，556個新有限合夥人優先單位，於納斯達克以股票代碼“BPYPM”買賣及於多倫多證券交易所以股票代碼“BPYP.PR.A”買賣。

新有限責任合夥優先股由本公司全面及無條件擔保，其排名(I)優先於每類或系列有限合夥人權益或其他證券，而就新有限責任合夥解散、清盤或清盤時的分派及任何應付分派而言，其排名低於新有限責任合夥優先股；(Ii)在支付分派及清盤應付款項方面，與(X)每類或每系列新有限責任合夥優先股平價；新有限責任合夥的解散或清盤及(Y)在新有限責任合夥優先股的原來發行日期後設立的所有其他類別或系列的新有限合夥人權益或股本證券，並明文規定該等類別或系列在支付新有限責任合夥清盤、解散或清盤時的分派及應付款額方面與新有限責任合夥優先股具有同等地位；(Iii)於新有限責任合夥優先股單位原來發行日期後設立的每一類別或系列有限合夥人權益或股權證券的優先級別；及(Iv)就新有限責任合夥清盤、解散或清盤時的分派及應付款項的支付條款明文優先於新有限責任合夥優先股單位的條款；及(Iv)優先於所有新有限責任合夥現有及未來的優先或次級債務以償還對新有限責任合夥的債權。

在2026年7月26日之前，New LP可以在New LP的有限合夥協議中規定的某些評級事件後贖回New LP優先單位。於2026年7月26日或之後的任何時間，New LP可贖回全部或部分New LP優先單位，贖回價為每單位$25.00，另加相等於截至（但不包括）贖回日期（不論是否宣佈）的所有累計及未付分派的金額。如新有限合夥人的有限合夥協議所規定，新有限合夥人亦可於發生若干控制權變動觸發事件、除牌交易觸發事件及税法變動事件時贖回新有限合夥人優先單位。新LP通常必須提供

根據BPY優先單位持有人批准發行額外合夥權益的權利，該等額外合夥權益（i）當優先單位或任何平價證券的累積分派拖欠時與優先單位平價，或（ii）在支付分派及清盤時分派資產的優先權方面，優先於優先單位，BPY的解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，以及適用法律要求的任何批准和任何適用證券交易所的批准，BPY普通合夥人擁有廣泛的權利，使我們的公司發行額外的合夥權益（包括額外的LP單位和/或優先單位），並可能導致我們發行額外的合夥權益（包括新類別的合夥權益及與該等權益有關的期權、權利、認股權證及增值權），而無須任何有限合夥人的批准，可於任何時間按其可能決定的條款及條件，就任何合夥目的而轉讓。任何額外的合夥權益可以一個或多個類別或一個或多個系列的類別發行，其指定、優先權、權利、權力和責任（可能優先於現有的合夥權益類別和系列）由BPY普通合夥人全權決定，所有這些都無需我們的單位持有人批准。

任何合夥人都無權撤回其任何或全部出資。有限合夥人不承擔進一步向我公司出資的責任。除某些例外情況外，每個有限合夥人的責任將限於該合夥人有義務為其有限合夥人權益向我公司出資的資本額，以及其在任何未分配利潤和資產中的份額。見下面的“-有限責任”。

在優先股持有人根據其系列條款獲得累積優先現金分配的權利的限制下，我們公司的合作伙伴將僅由BPY普通合夥人全權酌情決定向其分配現金。但是，如果BPY普通合夥人手頭沒有足夠的現金進行分配(包括由於借款)，或者如果BPY普通合夥人認為分配將使其沒有足夠的資金來履行任何未來或或有義務，或者分配將違反1883年《百慕大有限合夥企業法》，則BPY普通合夥人將不被允許導致本公司進行分配。為了獲得更大的確定性，我們的公司、財產合夥企業或一個或多個控股實體可以(但沒有義務)借入資金以獲得足夠的現金進行分配。我們就有限合夥人或BPY普通合夥人持有的有限責任公司單位預扣或支付的税款應被視為對該合夥人的分配，或由BPY普通合夥人自行決定的公司一般費用。

根據我們的有限合夥協議規定的某些調整，優先股系列1的持有者有權獲得每年6.50%的累積季度固定分派。根據我們的有限合夥協議規定的某些調整，優先股系列2的持有者有權獲得每年6.375%的累積季度固定分派。根據我們的有限合夥協議規定的某些調整，優先股系列3的持有者有權獲得每年5.750%的累積季度固定分派。根據優先股持有人的條款分配給優先股持有人的優先次序高於分配給有限責任公司單位持有人的優先順序。在符合當時未清償優先股的條款下，合夥企業向持有有限責任合夥單位的有限責任合夥人作出的任何分配，將基於有限合夥人所持有的有限責任單位數目除以當時尚未清償的所有普通基金單位及有限責任單位總數的商數，以百分比表示。

BPY普通合夥人採取了一項分配政策，以在我們的運營中保持足夠的現金流，以支付租户改善、租賃成本和其他持續資本支出，並支付基本上所有剩餘的現金流。為了為開發項目、收購和其他投資提供資金，我們計劃回收資本或籌集外部資本。目前我們的有限合夥人單位的季度分配是每有限合夥人單位0.345美元(或按年率計算每有限合夥人單位1.38美元)。

物業合夥公司作出的分派將按比例分配給物業合夥公司的管理性普通合夥權益，以及由Brookfield和AO LTIP Units及FV LTIP Units的持有人擁有的有限合夥權益。我們公司的分銷能力還將受到其他風險和不確定性的影響，包括本表格20-F中第3.D項所述的風險和不確定性。“關鍵信息--風險因素--與我們和我們的結構有關的風險”和項目5。“營運及財務回顧及展望”。特別是，見項目3.d。與我們與Brookfield的關係有關的風險-我們的組織和所有權結構，以及我們與Brookfield的合同安排-可能會產生重大的利益衝突，這些衝突可能會以不符合我們的最佳利益或我們的單位持有人的最佳利益的方式進行管理和解決。

美國聯邦所得税的淨收益和淨虧損將在我們的合作伙伴(持有優先股的合作伙伴除外)的每個納税年度或其他相關期間內按月、季度或其他允許的慣例按單位按比例分配，除非法律另有要求或根據我公司的税務選擇。如此分配給我們合夥企業的合夥人(持有優先股的合夥人除外)的每一項收入、收益、損失和扣除通常都是相同的來源和性質，就像該合夥人直接實現了該項目一樣。

本公司某一財政年度的加拿大聯邦所得税收入將分配給每一合夥人，其計算方法是將這些收入乘以分數，分數的分子是該合夥人在該財政年度收到的分配的總和，分母是我公司在該財政年度向合作伙伴分配的總金額；條件是分子和分母不包括優先股的任何分配，只要優先股的應計分配是在上一會計年度未支付的，如果bPY普通合夥人確定，納入此類分配將導致優先股持有人分配的收入高於在其應計的會計年度支付分配的收入。為此，就《税法》第96(1)款而言，在該財政年度的任何時候是合夥人，但在該財政年度的最後一天之前已轉讓其所有單位的任何人，可被視為該財政年度的最後一天的合夥人。一般而言，就我們公司的某個財年而言，如此分配給合作伙伴的收入項目的來源和性質將與該合作伙伴就該財年收到的分配的來源和性質相同。在獲得由獨立董事組成的BPY普通合夥人董事會委員會的批准後，BPY普通合夥人可以在必要的程度上調整根據我們的有限合夥協議條款進行的項目分配，以避免對我們公司的有限合夥人產生不利影響。

如果就某一財政年度而言，我公司沒有進行分配，或我們因加拿大聯邦所得税的目的而出現虧損，則本公司在該財政年度的加拿大聯邦所得税方面的收入或虧損(視屬何情況而定)的四分之一，將在截至該財政年度的每個日曆季度結束時分配給登記在冊的合夥人，具體情況如下：(I)對於持有優先股的持有人，其在每個該等日期持有的優先股的收入或虧損(視屬何情況而定)，在考慮到BPY普通合夥人認為相關的因素後，BPY普通合夥人在確定的情況下是合理的，這些因素包括但不限於優先股發行時向我公司貢獻的資本相對於所有其他單位的相對金額，以及優先股相對於所有其他單位的相對公平市場價值，以及(Ii)優先股以外的合夥人、用於加拿大税收目的的收入的剩餘金額或用於加拿大税收目的的損失(視情況而定)與他們在我公司的各自百分比權益按比例分配，就必和必拓普通合夥人而言，指0.04%，而就我們所有單位持有人而言，指總計99.96%，該百分比權益應在有限合夥人之間按以下比例分配：有限合夥人在每個該等日期持有我們的單位數目(優先股除外)佔我們於該日期已發行及未償還的單位總數(優先股除外)的比例。一般來説，在每個日曆季度末分配給合夥人的此類收入或虧損的來源和性質將與我公司在該日曆季度的收益或虧損的來源和性質相同。

假設一名有限合夥人並無參與本公司的控制或管理，或根據《1883年百慕大有限合夥企業法》的涵義為本公司處理事務、簽署或簽署文件或以其他方式約束本公司，並以其他方式按照吾等的有限合夥協議的規定行事，則該合夥人根據《1883年百慕大有限合夥企業法》及吾等的有限合夥協議須承擔的責任將限於該合夥人有義務就其有限合夥人權益向本公司出資的金額，以及其在任何未分配利潤及資產中所佔的份額，但下述情況除外。

然而，如確定某有限責任合夥人參與控制或管理本公司，或根據《1883年百慕大有限合夥企業法》或《1992年百慕大豁免合夥企業法》的定義，為本公司處理事務、簽署或籤立文件或以其他方式對本公司具有約束力(或看來是作出任何前述行為)，則該有限責任合夥人須就該有限責任合夥人如此行事或看來是如此行事時所產生的本公司所有債務負上法律責任，猶如該有限責任合夥人是本公司的普通合夥人一樣。我們的有限合夥協議和1883年《百慕大有限合夥企業法》都沒有明確規定，如果有限合夥人因BPY普通合夥人的任何過錯而失去有限責任，則對BPY普通合夥人進行法律追索。雖然這確實排除了有限合夥人尋求法律追索的可能性，但我們不知道百慕大判例法中有任何此類主張的先例。

本公司的有限合夥人不得參與管理或控制本公司的活動和事務，無權為本公司行事或約束本公司，也無權參與或幹預本公司的經營或管理。有限合夥人無權就與我們公司有關的事項投票，儘管有限責任公司單位的持有人有權同意與我們有限合夥協議的某些修訂有關的某些事項，以及與BPY普通合夥人退出有關的某些事項，如下所述。每個有限責任合夥單位的持有人有權就任何有限責任合夥單位持有人的任何批准而投一票。

優先股持有人一般沒有投票權(除非法律另有規定，且優先股持有人作為一個類別的會議，以及優先股系列1、系列2和系列3的所有持有人分別作為系列的會議除外)。然而，我們不得對我們的有限合夥協議採取對優先股作為一個類別(或優先股、系列1、優先股、系列2和/或優先股、系列3，每個作為一個系列)的權力、優先股、義務或特別權利產生重大不利影響的修正案，除非此類修訂(I)經優先股持有人簽署的決議批准(或優先股、系列1、優先股、系列2和/或優先股、系列3、優先股每個作為一個系列)擁有不少於作為一個類別的優選單位(或作為系列的優選單位、系列1、優選單位、系列2和/或優選單位、系列3、系列2和/或優選單位)的百分比，以在優選單位的持有人的會議上授權在作為類別(或優選單位、系列1、優選單位、系列2和/或優選單位、系列3、每個作為系列)的會議上採取該行動或(Ii)在為此目的而正式召開的優先股類別(或優先股系列1、優先股系列2及/或優先股系列3)持有人會議上，以至少662/3%的贊成票通過，而在該會議上，持有最少331/3%的未償還優先股股作為類別(或優先股系列1、優先股系列、系列2及/或優先股系列3、每一個都作為一個系列)存在或由代理代表。

此外，除非吾等已獲得至少662/3%未償還優先股持有人的贊成票或同意，並與任何其他已獲授予投票權並可行使類似投票權的其他平價證券持有人一起投票，否則吾等不得(I)在優先單位的累積分派或任何平價證券拖欠的情況下向優先單位創設或發行任何平價證券，或(Ii)向優先單位創設或發行任何優先證券。

BPY普通合夥人可以在加拿大境外由BPY普通合夥人決定的時間和地點召開有限合夥人特別會議，日期不少於會議通知寄送後10天，也不超過60天。有限合夥人沒有能力召開特別會議。只有在BPY普通合夥人確定的日期(不能早於會議前10天，也不能超過60天)的記錄持有人才有權收到任何會議的通知。

為了確定有權對上述任何行動提供同意的合夥權益持有人，BPY普通合夥人可設定一個記錄日期，該日期可以不早於記錄持有人以書面形式要求BPY普通合夥人提供此類同意的日期之前10天至60天。只有那些在BPY普通合夥人確定的記錄日期擁有合夥權益的人才有權就適用同意權的事項提供同意。

對我們的有限合夥協議的修改只能由BPY普通合夥人提出或在其同意下提出。除下文討論的不需要有限合夥人批准的修正案外，要採用擬議修正案，BPY普通合夥人必須尋求批准修正案所需的大多數未完成單位的批准，可以通過有限合夥人會議審議和表決擬議修正案的方式，也可以通過書面批准的方式。

儘管有上述規定，除法律要求的任何其他批准外，我們不得對我們的有限合夥協議採取對優先股作為一個類別(或優先股、系列1、優先股、系列2和/或優先股、系列3，每個作為一個系列)的權力、優先股、義務或特別權利產生重大不利影響的修正案，除非此類修訂(I)經優先股持有人簽署的決議批准(或優先股、系列1、優先股、系列2和/或優先股、系列3、每個作為一個系列)擁有不少於作為一個類別的優選單位(或作為系列的優選單位、系列1、優選單位、系列2和/或優選單位、系列3、系列2和/或優選單位)的百分比，以在優選單位的持有人的會議上授權在作為類別(或優選單位、系列1、優選單位、系列2和/或優選單位、系列3、每個作為系列)的會議上採取該行動或(Ii)在為此目的而正式召開的優先股類別(或優先股系列1、優先股系列2及/或優先股系列3)持有人會議上，以至少662/3%的贊成票通過，而在該會議上，持有最少331/3%的未償還優先股股作為類別(或優先股系列1、優先股系列、系列2及/或優先股系列3、每一個都作為一個系列)存在或由代理代表。



1)			未經任何有限責任合夥人同意而擴大其義務，但如任何修訂會對任何類別的合夥權益相對於其他類別的合夥權益的權利或優先權有重大不利影響，則可獲受影響的該類別或類別的合夥權益中至少過半數批准；或

2)			在未經BPY普通合夥人同意的情況下，擴大、以任何方式限制BPY普通合夥人或其任何附屬公司的義務、限制其任何行動或權利，或以任何方式減少本公司可向BPY普通合夥人或其任何關聯公司分配、償還或以其他方式支付的金額，這些款項可由BPY普通合夥人自行決定給予或扣留。



1)			變更我公司名稱、註冊辦事處或註冊代理人的地址；

2)			根據我們的有限合夥協議接納、替換或退出合夥人；

3)			BPY普通合夥人認定的變更是合理的、必要的或適當的，以使我公司符合或繼續根據百慕大法律獲得本公司作為豁免有限合夥企業的資格，或根據任何司法管轄區的法律有限合夥人承擔有限責任的合夥企業，或BPY普通合夥人認為是必要或可取的變更，以確保本公司不會被視為應作為公司徵税的協會，或以其他方式作為實體納税；

4)			BPY普通合夥人認為必要或適當的修正案，以解決税收法規、立法或解釋中的某些變化；

5)			我們的律師認為，為了防止我們的公司或BPY普通合夥人或其董事或高級管理人員以任何方式受到其他司法管轄區《投資公司法》或類似立法的規定，該修正案是必要的；

6)			BPY普通合夥人憑其完全酌情決定權確定為設立、授權或發行任何類別或系列的合夥權益或與合夥證券有關的期權、權利、認股權證或增值權所必需或適當的修正案；

7)			在我們的有限合夥協議中明確允許由BPY普通合夥人單獨行事的任何修改；

8)			BPY普通合夥人自行決定必要或適當的任何修訂，以反映和説明我們公司成立或投資於任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體的情況，這是我們的有限合夥協議所允許的；

9)			本公司會計年度的變動及相關變動；或

10)			與上文第(1)款至第(9)款所述事項基本相似的任何其他修正案。



1)			不得在任何實質性方面對被視為整體的有限責任合夥人(包括與其他類別的合夥權益相比的任何特定類別的合夥權益)產生不利影響；

2)			為滿足任何政府機構或司法當局的任何意見、指令、命令、裁決或規章中所載的任何要求、條件或準則，是必要或適當的；

3)			為促進本公司單位買賣或遵守本公司單位已或將上市買賣的任何證券交易所的任何規則、規例、指引或規定而屬必要或適當;

4)			對於BPY普通合夥人根據我們的有限合夥協議的規定對我們的單位的拆分或合併採取的任何行動是必要的或適當的；或

5)			是為了實現我們的有限合夥協議的條款的意圖，或者是我們的有限合夥協議所預期的。

如果發生上述“-無有限合夥人批准”中所述的任何一項修訂，則BPY普通合夥人無需獲得律師的意見，即修訂不會導致有限合夥人的有限責任損失。在沒有我們至少90%的單位持有人批准的情況下，我們有限合夥協議的任何其他修訂都不會生效，除非本公司獲得律師意見，認為該修訂不會（i）導致本公司被視為應作為公司徵税的協會或應作為實體徵税（前提是出於美國税務目的，BPY普通合夥人未做出所述選擇

我們的有限合夥協議一般禁止BPY普通合夥人在未經持有我們LP單位至少66 2/3%投票權的持有人事先批准的情況下，促使我們公司（其中包括）在一項交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置我們的全部或絕大部分資產。但是，BPY普通合夥人可自行決定在未經批准的情況下抵押、質押、質押或授予我們全部或絕大部分資產的擔保權益（包括為非本公司或本公司子公司的人士的利益）。BPY普通合夥人也可以在未經批准的情況下，根據止贖或其他變現方式強制出售我們的任何或所有資產，出售我們的全部或絕大部分資產。

本公司將在下列情況發生時終止：(I)本公司所有資產已由本公司處置或以其他方式變現，且該等處置或變現的收益已分配給合作伙伴的日期；(Ii)BPY普通合夥人經其大多數獨立董事特別批准後送達的通知，其認為任何法律、法規或有約束力的授權的生效將使本公司的繼續經營非法或不可行；以及(Iii)如果根據投資公司法或其他司法管轄區的類似立法，本公司必須根據《投資公司法》或其他司法管轄區的類似立法註冊為“投資公司”，則在BPY普通合夥人的選舉中。

我們的合夥企業將在BPY普通合夥人退出作為我們合夥企業的普通合夥人時解散（除非繼任實體成為下句所述的普通合夥人，或者根據下文“-BPY普通合夥人的退出”中所述的我們有限合夥協議的規定進行退出）或任何具有司法管轄權的法院頒佈司法解散我們合夥企業的法令或在沒有按照我們有限合夥協議的規定任命繼任者的情況下對BPY普通合夥人進行清盤或清算的命令的日期，這些規定如下所述“-BPY普通合夥人的退出”。如果在解散之日起30天內，（且如果未向百慕大金融管理局提交解散通知），繼任普通合夥人簽署轉讓契據，據此，新普通合夥人承擔普通合夥人的權利和義務，但只有當我們的合夥企業收到律師的意見，即新的普通合夥人的加入不會導致任何有限合夥人的有限責任的損失。

本公司解散後，除非本公司繼續作為一家新的有限合夥企業，否則獲授權清盤本公司事務的清盤人將行使清盤人認為必要或適當的BPY普通合夥人的所有權力，首先清算本公司的資產並運用清盤所得收益，按照我們的有限合夥協議和法律規定清償本公司的債務，其次根據該等優先股的條款向持有人償還任何優先股，然後根據清盤人選擇的記錄日期的合夥權益的百分比按比例持有LP單位的合夥人。如果清算人認為立即出售或分配我們公司的全部或部分資產不切實際或會給合夥人造成不應有的損失，清算人可以將我們的資產推遲一段合理的時間進行清算，或將資產以實物形式分配給合夥人。

在普通合夥人退出時，至少大多數LP單位的持有人可以選擇該退出的普通合夥人的繼任者。如果沒有選定繼任者，或選定了繼任者，但無法獲得律師關於有限責任、税務事項和投資公司法（以及其他司法管轄區的類似立法）的意見，我們的公司將被解散、清算和清算。見上文“-終止和解散”。

在普通合夥人退出的情況下，如果這種退出將違反我們的有限合夥協議，繼任的普通合夥人將有權選擇以相當於其公平市場價值的現金購買離職普通合夥人的普通合夥權益。在普通合夥人退出的所有其他情況下，離職的普通合夥人將有權要求繼任普通合夥人以相當於其公平市場價值的現金購買離職普通合夥人的普通合夥權益。在每種情況下，該公平市值將由離任普通合夥人和繼任普通合夥人之間的協議確定。如果在普通合夥人離職後30天內未能達成協議，則由離職普通合夥人和繼任普通合夥人選擇的獨立投資銀行公司或其他獨立專家確定公平市值。如果離任的普通合夥人和繼任的普通合夥人在普通合夥人離任後45天內無法就專家達成一致意見，則由雙方各自選定的專家協商選定的專家將確定公平市場價值。

BPY普通合夥人可以轉讓其全部或任何部分普通合夥權益，而無需事先獲得我們的單位持有人的批准。作為此次轉讓的一項條件，受讓人必須：(I)必須是財產合夥企業普通合夥人的聯營公司(否則轉讓必須與將財產合夥企業的普通合夥單位轉讓給受讓人的聯營公司同時進行)；(Ii)同意承擔受讓人已繼承其權益的必和必拓普通合夥人的權利和義務；(Iii)同意承擔我們有限合夥協議的條款並受其約束；以及(Iv)就有限責任、税務事項和投資公司法(以及其他司法管轄區的類似法律)提供律師意見。一般合夥權益的任何轉讓須事先通知百慕大相關監管當局並獲其批准。在任何時候，BPY普通合夥人的成員可以出售或轉讓其在BPY普通合夥人的全部或部分股份，而無需我們的單位持有人的批准。

如果BPY普通合夥人不再是我們合夥企業的普通合夥人，而我們的新普通合夥人不是Brookfield的附屬公司，根據我們的有限合夥協議，我們的公司將被要求將我們的名稱更改為不包括“Brookfield”的名稱，並且不能以任何方式與該名稱混淆。我們的有限合夥協議明確規定，即使BPY普通合夥人可能已不再是我們合夥企業的普通合夥人，該義務仍可由BPY普通合夥人強制執行和免除。

BPY普通合夥人、其關聯公司及其各自的合夥人、成員、董事、高級管理人員、員工和股東，我們稱之為“利害關係方”，可能成為有限合夥人或在有限合夥人中擁有實益權益，並可能持有、處置或以其他方式處理我們的單位，擁有的權利與如果BPY普通合夥人不是我們有限合夥協議的一方時相同。利害關係方不會就任何此類交易或與任何此類交易相關的任何利潤或利益向其他利害關係方或本公司、本公司的合作伙伴或任何其他人士負責。

我們的有限合夥協議允許利益相關方向我們公司、房地產合夥企業、任何控股實體、任何運營實體或我們公司成立的任何其他控股實體出售投資、購買資產、將資產歸屬於我們公司、房地產合夥企業、任何控股實體、任何運營實體或任何其他控股實體，並與我們公司、房地產合夥企業、任何控股實體、任何運營實體或任何其他控股實體訂立任何合同、安排或交易，並可能在任何此類合同中擁有利益，交易或安排，並且不對本公司、財產合夥企業、任何控股實體、任何運營實體或本公司或任何其他人建立的任何其他控股實體負責

根據我們的有限合夥協議，BPY普通合夥人必須將作為我們合夥企業普通合夥人的活動作為其唯一活動。BPY普通合夥人不得從事任何業務或活動，或招致或擔保任何債務或債務，除非與其作為普通合夥人的履行有關或附帶，或招致、擔保、收購、擁有或處置財產合夥企業、控股實體或本公司設立的任何其他控股實體的債務或股權證券。

我們的有限合夥協議規定，有權獲得本公司賠償的每個人(BPY普通合夥人除外)，如下所述-賠償；責任限制“，將有權從事任何類型和類型的企業和其他為盈利的活動，並從事和擁有任何類型或類型的商業企業的權益，無論：(I)此類企業和活動是否與我們的活動相似；或(Ii)此類業務和活動直接與BPY普通合夥人、我們的公司、財產合夥企業、任何控股實體、任何運營實體或我們建立的任何其他控股實體競爭，或不利於或排除這些業務和活動。此類商業利益、活動和參與將被視為不違反我們的有限合夥協議，或法律或股權規定或暗示的任何責任，包括對比亞迪普通合夥人、我們公司、財產合夥企業、任何控股實體、任何經營實體和我們(或他們各自的任何投資者)建立的任何其他控股實體的債務，並且不被視為違反比亞迪普通合夥人的受信責任或任何類型的比亞比普通合夥人的任何其他義務。BPY普通合夥人、本公司、財產合夥企業、任何控股實體、任何經營實體、由我們建立的任何其他控股實體或任何其他個人，不得因我們的有限合夥協議或由此或以其他方式建立的我們的合夥關係而在任何有權獲得本公司補償的任何人的任何商業風險中享有任何權利，如下所述：-賠償；責任限制。

根據我們的有限合夥協議，或由於法律或衡平法規定或暗示的任何義務(包括受託責任)，BPY普通合夥人和前述其他受保障人士沒有義務向我們的公司、我們的單位持有人、財產合夥企業、任何控股實體、任何運營實體或我們公司建立的任何其他控股實體提供業務或投資機會。這些規定不影響受保障人向本公司、財產合夥企業、任何控股實體、任何經營實體或本公司根據此等人士之間的任何書面協議設立的任何其他控股實體提供業務或投資機會的任何義務。

根據我們的有限合夥協議，我們的公司必須在法律允許的最大程度上賠償BPY普通合夥人及其任何關聯公司(以及他們各自的高級管理人員、董事、代理人、股東、合夥人、成員和員工)、在財產合夥管理機構任職的任何人、控股實體、運營實體或本公司設立的任何其他控股實體的任何人，以及BPY普通合夥人指定為受補償人的任何其他人，在每種情況下，都必須賠償所有損失、索賠、損害賠償、債務、成本或開支(包括法律費用和開支)、判決、罰款、罰款、利息、和解及其他因受保障人士與吾等的投資及活動有關或因持有該等職位而招致的任何及所有申索、要求、訴訟、訴訟或法律程序所產生的其他款項，但如該等申索、法律責任、損失、損害賠償、費用或開支經確定是由受保障人士的惡意、欺詐或故意的不當行為所致，或如屬刑事事宜，則為受保障人士明知是違法的行為。此外，根據我們的有限合夥協議：(I)此等人士的責任已在法律允許的最大範圍內受到限制，除非他們的行為涉及惡意、欺詐或故意不當行為，或在刑事案件中，受保障人士知道其行為是非法的；及(Ii)經BPY普通合夥人的獨立董事批准的任何事項，均不會違反我們的有限合夥協議或法律或衡平法規定或暗示的任何職責，包括受託責任。我們的有限合夥協議要求我們墊付資金，以支付與可能要求賠償的事項有關的受保障人的費用，直到確定該受保障人無權獲得賠償為止。

根據我們的有限合夥協議，在適用法律和法規(包括任何適用證券交易所的任何規則)要求的時間內，BPY普通合夥人必須按照IFRS或不時確定的其他適當會計原則編制財務報表，並在BPY普通合夥人自行決定的日期公開本公司的財務報表以及編制財務報表時使用的會計政策聲明、適用法律和法規可能要求的信息以及BPY普通合夥人認為適當的信息。我們公司的年度財務報表必須由具有國際地位的獨立會計師事務所審計。我們公司的季度財務報表可能未經審計，並將在適用法律和法規(包括任何適用證券交易所的任何規則)要求的時間內向公眾公佈。

BPY普通合夥人還必須做出商業上合理的努力，每年編制一份附表K-1(或同等內容)，並將其發送給我們合夥企業的有限合夥人。BPY普通合夥人將在合理可能的情況下準備和發送我們合夥企業的非美國有限合夥人為美國聯邦所得税申報目的所需的信息。BPY普通合夥人還將以商業上合理的努力，為加拿大聯邦所得税目的提供我們合夥企業的有限合夥人所需的信息。

我們的有限合夥協議受百慕大法律管轄，並將根據百慕大法律進行解釋。根據我們的有限合夥協議，在因我們的有限合夥協議引起或與我們的有限合夥協議有關的任何爭議、訴訟、訴訟或訴訟中，我們公司的每個合作伙伴(被禁止服從特定司法管轄區管轄的政府實體除外)將接受百慕大任何法院的非專屬管轄權。每一合夥人在法律允許的最大範圍內放棄任何此類法院的管轄權或其任何法律程序的豁免權，並在法律允許的最充分範圍內放棄任何關於不方便的場所、不適當的地點或任何此類法院對合夥人沒有管轄權的主張。在百慕大法院提起的任何法律程序中，任何對合夥人不利的最終判決將是決定性的，對合夥人具有約束力，並可通過對該判決提起訴訟，在合夥人所受或可能受其約束的任何其他司法管轄區的法院強制執行。上述司法管轄和豁免在本公司解散、清算、清盤和終止後仍然有效。

我們不需要承認我們的單位的任何轉讓，直到我們的單位為轉讓登記而交出的證明文件(如果有)為止。受讓單位的每一位人士(包括任何代名人或代他人取得該單位的代理人或代表)，將根據我們的有限合夥協議的條款，作為受讓單位的合夥人加入我們的合夥企業。我們單位的任何轉讓將不會使受讓人有權分享本公司的利潤和虧損、接受分配、接受收入、收益、損失、扣除或信用的分配或任何類似項目或轉讓人有權享有的任何其他權利，直到受讓人成為我們有限合夥協議的合夥人和一方為止。



•			執行我們的有限合夥協議，並受其中條款的約束；

•			授予BPY普通合夥人或我們公司的清盤人及其任何高級人員不可撤銷的授權書，以作為該合夥人的代理人和事實上的代理人，在適當的公職籤立、宣誓、確認、交付、存檔和記錄：(I)在百慕大和在我公司可以進行活動和事務或擁有財產的所有司法管轄區內，簽署與本公司作為豁免有限合夥(或有限合夥人有限責任合夥)的存在或資格有關的所有證書、文件和其他文書；對我們的有限合夥協議的任何修訂、變更、修改或重述，符合我們有限合夥協議的要求；我們公司的解散和清算；我們合夥的任何合夥人的加入或退出或我們合夥的任何合夥人的任何出資；我公司任何類別或系列單位或其他合夥權益的權利、優惠和特權的確定；以及代表我們的合夥或合夥人與任何有限合夥人或普通合夥人進行的任何税務選擇；及(Ii)在符合本公司有限合夥協議規定的情況下，由BPY普通合夥人或本公司的清算人全權酌情決定所有必要或適當的投票、同意、批准、豁免、證書、文件及其他文書，以作出、證明、給予、確認或批准本公司合夥人作出或給予或符合本公司有限合夥協議的條款或意圖的任何具投票權的同意、批准、協議或其他行動；

•			作出了我們的有限合夥協議中包含的同意和放棄；以及

•			批准並確認根據我們的有限合夥協議代表我們公司簽訂的所有合同、協議、轉讓和文書，包括授予我們公司資產的任何抵押或擔保權益，以及承擔與我們公司事務相關的任何債務。