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FacilitiesMember2023-12-310001545772BPY：醫院物業成員2023-12-31

美國

美國證券交易委員會

 

華盛頓特區，20549

 

表格20-F

 

(標記一)

☐			根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)款作出的註冊聲明

或

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

 

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

 

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的空殼公司報告

委託文件編號：001-35505

 

Brookfield Property Partners L.P.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

不適用
(註冊人姓名英文譯本)

 

百慕大羣島
(註冊成立或組織的司法管轄權)

 

73 Front Street，5th Floor，Hamilton，HM 12百慕大

(主要行政辦公室地址)

 

布萊恩·K戴維斯

Brookfield Property Partners L.P.

前街73號, 5樓

哈密爾頓, HM 12, 百慕大羣島

電話：+441-294-3309 

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

 

---

根據法案第12（b）條登記或待登記的證券。

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱和名稱

6.50% A類累積可贖回永久基金單位，系列1

BPYPP

納斯達克股票市場

6.375%A類累積可贖回永續單位，系列2

BPYPO

納斯達克股票市場

5.750%A類累積可贖回永續單位，系列3

BPYPN

納斯達克股票市場

6.25%A類累計可贖回單位，系列1

BPYPM/BPYP.PR.A

納斯達克股票市場/多倫多證券交易所

 

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券。

 

無

 

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券。

 

無

指出截至年報所涵蓋期間結束時，發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：截至2023年12月31日，已發行的A類累計可贖回永續單位7,360,000股6.50%，系列1,000,000股6.375%A類累計可贖回永續單位2系列11,500,000股5.750%A類累計可贖回永續單位3系列26,844,556 6.25%。

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是¨			不是 x

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是¨			不是 x

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 x			不是的。¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 x			不是的。¨

請勾選註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12條b-2款中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器¨			加速的文件管理器¨			非加速文件管理器 x			新興成長型公司：☐

 

如果是按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請通過勾號表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。¨

---

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。¨

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。¨

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計原則：¨			國際財務報告準則由國際會計準則理事會發布。			☒			其他類型¨

 

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

第17項：¨			第18項：¨

 

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

是¨			不是的。☒

目錄表

 

						頁面
某些術語的引入和使用						7
關於前瞻性陳述的特別説明						10
第一部分						11
第1項。			董事、高級管理人員和顧問的身份			11
第二項。			報價統計數據和預期時間表			11
第三項。			關鍵信息			11
3.A.			[已保留]			11
3.B.			資本化和負債化			11
3.C.			提供和使用收益的原因			11
3.D.			風險因素			11
第四項。			關於該公司的信息			37
4.A.			公司的歷史與發展			37
4.B.			業務概述			38

---

4.C.			組織結構			44
4.D.			財產、廠房和設備			47
項目4A。			未解決的員工意見			47
第五項。			經營和財務回顧與展望			48
5.A.			經營業績			48
5.B.			流動資金和資本資源			77
5.C.			研究及發展、專利及許可證等			81
5.D.			趨勢信息			81
5.E.			關鍵會計估計			82
第六項。			董事、高級管理人員和員工			83
6.A.			董事和高級管理人員			83
6.B.			補償			84
6.C.			董事會慣例			85
6.D.			員工			87
6.E.			股份所有權			88
6.F			披露登記人追討錯誤判給的補償的行動			88
第7項。			大股東及關聯方交易			88
7.A.			大股東			88
7.B.			關聯方交易			88
7.C.			專家和律師的利益			98
第八項。			財務信息			99
8.A.			合併報表和其他財務信息			99
8.B.			重大變化			99

- 4 -

---

第九項。			報價和掛牌			99
9.A.			要約及上市規則			99
9.B.			配送計劃			99
9.C.			市場			99
9.D.			出售股東			99
9.E.			稀釋			99
9.F.			問題的開支			99
第10項。			附加信息			99
10.A.			股本			99
10.B.			組織章程大綱及章程細則			99
10.C.			材料合同			121
10.D.			外匯管制			123
10.E.			課税			123
10.F.			股息和支付代理人			143
10.G.			專家發言			143
10.H			展出的文件			143
10.I.			附屬信息			143
10.J.			給證券持有人的年度報告			143
第11項。			關於市場風險的定量和定性披露			143
第12項。			除股權證券外的其他證券説明			143
第II部						143
第13項。			違約、拖欠股息和拖欠股息			143
第14項。			對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改			143

- 5 -

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第15項。			控制和程序			143
第16項。			[已保留]			144
16.A.			審計委員會財務專家			144
16.B.			道德準則			144
16.C.			首席會計師費用及服務			145
16.D.			豁免審計委員會遵守上市標準			145
16.E.			發行人及關聯購買人購買股權證券			145
16.F.			更改註冊人的認證會計師			145
16.G.			公司治理			145
16.H.			煤礦安全信息披露			145
16.I.			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			182
16.J.			內幕交易政策			182
16.K.			網絡安全			182
第三部分						147
第17項。			財務報表			147
第18項。			財務報表			147
項目19.			展品			147
簽名						150
財務報表索引						F-1

 

- 6 -

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某些術語的引入和使用

 

我們使用了一些約定來準備此20-F表，您在閲讀此處包含的信息時應考慮這些約定。除另有説明或文意另有所指外，在本表格20-F中：

 

•所有運營和其他統計信息都被視為我們擁有投資組合中每個物業的100%，無論我們是否擁有每個物業的所有權益；以及

•所有有關財務結果的資料均按照國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)列報，但下文“非IFRS措施的使用”中定義的某些非IFRS財務指標除外。

在本表格20-F中，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”及“我們”，均指Brookfield Property Partners L.P.、The Property Partnership、Holding Entity及Our，其定義如下，在綜合基礎上一併考慮。除非上下文另有説明，否則在本表格20-F中提及：

•“高級行政人員LTIP單位”是指財產合夥企業中的高級行政人員單位；

•“資產管理公司”是指Brookfield Asset Management ULC，Brookfield Corporation和Brookfield Asset Management分別擁有該公司75%和25%的股份；

•“管理下的資產”是指由我們或Brookfield代表我們的第三方投資者管理的資產，以及我們自己的資產，還包括尚未提取的資本承諾。我們對所管理資產的計算可能與其他資產管理公司採用的不同，因此，這一衡量標準可能無法與其他資產管理公司提出的類似衡量標準相比較；

•“BN”是指Brookfield Corporation；

•“BPYU”是指Brookfield Properties Retail Holding LLC，前身為Brookfield Property REIT Inc.，是我們公司的全資子公司；

•“BPYU單位”是指BPYU的A類股票；

•“BPY普通合夥人”是指我們公司的普通合夥人，即Brookfield Property Partners Limited，Brookfield Corporation的間接全資子公司；

•“布魯克菲爾德”指的是布魯克菲爾德公司(原布魯克菲爾德資產管理)。和Brookfield Corporation的任何子公司，但我們除外，除文意另有所指外，包括Brookfield Asset Management；

•“Brookfield Asset Management”或“BAM”或“The Manager”為Brookfield Asset Management Ltd.；

•“A類優先股持有人”是指A類優先股的第三方持有人；

•“A類優先股”是指財產合夥企業的A類優先有限合夥單位，系列1、2和3，根據優先股交換機制可交換為我公司的有限責任公司的有限責任單位；

•“商業財產”或“商業財產”是指產生或有可能產生收入的商業和其他不動產，包括辦公、零售、多户、物流、酒店業、三重淨租賃、製造住房、綜合用途住房和學生住房，但不包括住宅土地開發、住宅建築、建築、房地產諮詢和其他類似業務或服務；

•“完全交換基礎”假設交換某些可交換為有限責任公司單位的已發行和未償還證券，包括根據贖回-交換機制交換已發行和未贖回贖回-交換單位；

•“FV LTIP單位”是指財產合夥企業的FV LTIP單位；

•“擔保”是指擔保人對新有限責任合夥優先股和某些相關債務提供的從屬擔保；

- 7 -

---

•“擔保人”指我們的合夥企業、Brookfield BPY Holdings Inc.、Brookfield BPY Retail Holdings II Inc.、BPY百慕大控股有限公司、BPY百慕大控股II有限公司、BPY百慕大控股IV有限公司、BPY百慕大控股V有限公司和BPY百慕大控股VI有限公司；

•“控股實體”是指財產合夥公司的主要控股子公司，通過這些子公司，我們在我們的經營實體中的所有權益都由控股實體間接持有；

•“有限責任合夥單位”是指本公司的無投票權的有限合夥單位，優先股除外；

•“主服務協議”是指服務接受方、服務提供商和Brookfield的某些其他子公司之間的第三份經修訂和重述的主服務協議，該協議可能會不時修改；

•“新LP”指Brookfield Property優先L.P.；

•“新有限責任公司普通合夥人”是指新有限責任公司的普通合夥人，即物業合夥公司，其管理普通合夥人是BPY，其普通合夥人是BPY普通合夥人，BPY普通合夥人是Brookfield Corporation的間接全資子公司；

•“新LP優先股”指Brookfield Property優先股第一系列A級累積可贖回優先股；

•“新有限責任合夥優先股持有人”指新有限責任合夥優先股持有人；

•“經營單位”是指控股單位持有權益，直接或間接持有我公司房地產資產或者為我公司房地產資產提供房地產管理服務的單位，但控股單位僅持有不到5%股權證券的投資權益的單位除外；

•“我們的業務”是指我們直接或通過我們的經營實體擁有、經營和投資商業地產的業務；

•“Our Company”、“BPY”或“Our Partnership”是指百慕大豁免的有限合夥企業Brookfield Property Partners L.P.；

•《我們的有限合夥協議》是指我公司第二份經修訂和重述的有限合夥協議，該協議可能會不時修改；

•“我們的投資組合”適用於我們的寫字樓、零售和有限責任公司投資部門的商業地產資產；

•“我們的優先單位持有人”是指優先單位持有人及新有限責任合夥優先單位持有人；

•“我們的單位”是指我們公司中沒有投票權的有限合夥單位，包括有限責任公司單位和優先股，而“我們的單位持有人”是指我們公司單位的持有人。“單位持有人”指本合夥的普通合夥單位(“普通合夥單位”)、有限責任合夥單位、贖回兑換單位、財產合夥的特別有限合夥單位(“特別有限合夥單位”)、普通合夥基金單位及有限責任投資基金單位的持有人；

•“優先股”或“優先股單位”是指首府的優先有限合夥單位，目前包括A類累積可贖回永久單位系列1(“優先單位，系列1”)、A類累積可贖回永久單位系列2(“優先單位，系列2”)和A類累積可贖回永久單位，系列3(“優先單位，系列3”)；

•“優先股交換機制”是指A類優先股持有人可以交換A類優先股的機制，如第10.B項中更全面的描述。“補充資料-組織備忘錄和章程-財產合夥有限合夥協議説明-首選單位-交換機制”;

•“優先單位持有人”是指優先單位持有人；

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•“私有化”是指Brookfield Corporation於2021年7月26日收購其先前未擁有的Brookfield Office Properties Exchange LP(“Exchange LP”)的所有有限責任公司單位和有限合夥單位；

•“物業合夥”或“經營合夥”是指百慕大豁免的有限合夥企業Brookfield Property L.P.；

•“物業合夥優先單位”是指物業合夥的優先有限合夥單位，目前包括A類優先單位和A類累積可贖回永續單位，系列5、6和7；

•“Property Special LP”是指Brookfield Property Special L.P.，Brookfield Property Special L.P.是資產管理公司的間接全資子公司，是財產合夥企業的唯一特別有限合夥人；

•“贖回-交換機制”是指Brookfield可要求贖回其全部或部分贖回交換單位以換取現金的機制，但須受本公司有權取得該等權益(代替贖回)以換取本公司的有限合夥人單位的權利所規限，詳情見第10.B項。“補充資料-組織備忘錄及章程-財產合夥有限合夥協議説明-贖回-交換機制”;

•“贖回-交換單位”或“可贖回/可交換合夥單位”是指財產合夥中可贖回現金的無投票權有限合夥權益，但本公司有權根據贖回-交換機制取得該等權益(以代替贖回)以換取本公司的有限責任合夥單位；

•服務提供商“是指根據我們的主服務協議向我們提供服務的資產管理公司的子公司，以及除上下文另有規定外，根據我們的主服務協議不時被指定為服務提供商的Brookfield的任何其他關聯公司，或任何服務提供商已轉包提供此類服務的附屬公司；

•“服務對象”是指本公司、物業合夥企業、控股實體，以及控股實體的任何全資附屬公司(不包括任何經營實體)；及

•“分拆”是指Brookfield Corporation於2013年4月15日向LP Units派發的特別股息，如第(4.A)項所述。“公司信息--公司的歷史和發展”。

財務信息

 

本表格20-F所載財務信息以美元表示，除非另有説明，否則已根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制。“$”中的金額是美元，並在適用的情況下標明加拿大元(“C$”)、澳元(“A$”)、英鎊(“GB”)、歐元(“歐元”)、巴西雷亞爾(“R$”)、印度盧比(“₨”)、人民幣(“C元”)、韓元(“₩”)、阿拉伯聯合酋長國迪拉姆(“Aed”)、港幣(“HK$”)、瑞典克朗(“SEK”)和波蘭茲羅提(“zł”)的金額。

 

非國際財務報告準則計量的使用

為了衡量我們的業績，我們專注於淨營業收入(“NOI”)、運營資金(“FFO”)、公司FFO(“CFFO”)和單位持有人應佔權益。這些業績指標沒有國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》所規定的標準化含義，因此可能與其他公司使用的類似指標不同。我們按照項目5.a所述，對這些措施中的每一項作出定義。經營和財務回顧與展望--非國際財務報告準則財務計量”.

 

這是在項目5.a下提出的。“經營和財務回顧及展望-經營成果-非國際財務報告準則計量的對賬“，我們對所列期間的淨收益(虧損)進行對賬。我們敦促您審閲本20-F表中的IFRS財務指標，包括財務報表、財務報表附註和本文中包含的其他財務信息，並且不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的公司。

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關於前瞻性陳述的特別説明

 

本20-F表格包含適用證券法律法規所指的“前瞻性信息”。前瞻性表述包括具有預測性的、取決於或提及未來事件或條件的表述，包括有關我們的運營、業務、財務狀況、預期財務結果、業績、前景、機會、優先事項、目標、目標、持續目標、戰略和展望的表述，以及對本財政年度和以後期間北美和國際經濟的展望，包括“預期”、“預期”、“計劃”、“相信”、“估計”、“尋求”、“打算”、“目標”、“項目”、“預測”、““很可能的”，或否定的版本和其他類似的表達，或將來或條件動詞，如“可能”，“將”，“應該”，“將”和“可能”。

 

儘管我們相信前瞻性陳述和信息中明示或暗示的預期未來結果、表現或成就是基於合理的假設和預期，但讀者不應過度依賴前瞻性陳述和信息，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的，這些因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與此類前瞻性陳述和信息明示或暗示的預期未來結果、表現或成就大不相同。

 

可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於：與房地產所有權和經營有關的風險，包括當地房地產情況；我們開展業務所在國家總體經濟、政治和市場因素的影響或意想不到的影響；以有利條件簽訂新租約或續簽租約的能力；商業競爭；對租户財務狀況的依賴；使用債務為我們的業務融資；金融市場的行為，包括利率和匯率的波動；房地產開發或重新開發的不確定性；全球股票和資本市場以及這些市場內股權和債務融資和再融資的可獲得性；與我們的保險覆蓋範圍有關的風險；與寫字樓房地產行業趨勢有關的風險；國際衝突和包括恐怖主義行為在內的其他事態發展的可能影響；潛在的環境責任；税法的變化和其他與税務有關的風險；對管理人員的依賴；投資的流動性不足；完成並有效地將收購納入現有業務的能力以及從這些業務中獲得預期收益的能力；運營和聲譽風險；與氣候變化有關的風險；災難性事件，如地震、颶風或流行病/流行病；以及在我們向加拿大和美國證券監管機構提交的文件中不時詳細説明的其他風險和因素。

 

我們告誡，上述可能影響未來結果的重要因素清單並非詳盡無遺。在依賴我們的前瞻性陳述或信息時，投資者和其他人應仔細考慮前述因素以及其他不確定因素和潛在事件。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何可能因新信息、未來事件或其他原因而產生的前瞻性聲明或信息，無論是書面的還是口頭的。

 

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第一部分

 

第一項：説明董事、高級管理人員和顧問的身份

 

不適用。

 

項目2.報告提供的統計數據和預期時間表

 

不適用。

 

第三項：提供關鍵信息

 

3.A.

 

[已保留]

3.b.資本化和負債

 

不適用。

 

3.C.提出和使用收益的理由

 

不適用。

 

3.風險因素

 

下面總結了下面提供的部分(但不是全部)風險。除了本20-F表中所列的其他信息外，您還應仔細考慮以下因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們單位和新有限責任公司優先股的價值可能會受到影響。

 

與我們的業務相關的風險

•與房地產資產的所有權和經營權相關的風險。

•與我們信用評級的變化、當前和未來的債務、再融資風險和遵守限制性公約有關的風險。

•與依賴重要租户和租户違約、破產或破產有關的風險。

•與我們與租户續簽或簽訂新租約的能力有關的風險，因為租約即將到期。

•與不可抗力事件、不可保損失和較高保險費有關的風險。

•與寫字樓房地產行業趨勢有關的風險，包括客户偏好和空間利用率的持續變化、從全職、集體面對面工作環境轉向混合或遠程工作模式，以及使用共享辦公和聯合工作空間的企業。

•與影響零售環境的因素有關的風險，包括失業、收入增長疲軟、缺乏可用的消費信貸、通貨膨脹、行業放緩、消費者債務增加、住房市場狀況不佳以及需要償還現有債務。

•與業務中斷、網絡安全故障和數據安全事件相關的風險。

•與我們所投資的企業和物業有關的風險，無論是完全或與共同冒險者、合夥人、基金投資者或共同租户有關的風險。

•與糾紛、政府和監管政策和調查以及可能的訴訟有關的風險。

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•與氣候變化相關的風險及其對我們業務和市場的影響。

與我們和我們的結構有關的風險

•與我們依賴房地產合夥企業以及間接地依賴控股實體和我們的運營實體向我們提供資金有關的風險。

與我們與Brookfield的關係有關的風險

•與我們對Brookfield和服務提供商的依賴相關的風險，以及與之相關的利益衝突。

•與我們無法獲得Brookfield確定的所有投資機會有關的風險。

•與Brookfield 100%擁有我們的LP部門相關的風險。

•與施加於Brookfield的明顯有限的受託義務有關的風險，以符合我們優先選擇的單位持有人的最佳利益或我們的最佳利益。

•與我們無法終止主服務協議相關的風險。

•與我們對服務提供商的賠償有關的風險。

與我們的優先股和新的LP優先股相關的風險

•贖回我們的優先股和新的LP優先股的風險。

•與發行額外優先股和新有限責任合夥優先股有關的風險。

•與我們優先股和新有限責任公司優先股分配的付款和優先付款相關的風險。

•與我們的優先股和新LP優先股的評級、極其有限的投票權和可轉讓性有關的風險。

與税收有關的風險

•與美國、加拿大和百慕大税收相關的風險及其對我們業務和運營的影響。

與我們的業務相關的風險

 

我們的經濟表現和我們的資產價值受到房地產資產所有權和運營附帶風險的影響。

 

我們的經濟表現、我們的資產價值，以及我們的單位和新有限責任公司優先股的價值，通常會受到與房地產資產所有權和運營相關的風險的影響，包括但不限於：

 

•我們的財產和其他資產所在的國家、地區和當地經濟狀況的低迷和趨勢；

•房地產業的週期性；

•本地房地產市場情況，例如商業物業供過於求，包括轉租可供使用的空間，或對此類物業的需求減少；

•利率的變化和融資的可獲得性;

•與其他產業的競爭;

•市場租金的變化以及我們以優惠條件租用空間的能力;

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•我們租户的破產、資不抵債、信用惡化或其他違約行為;

•需要定期翻新、維修和重新租賃辦公空間及其費用;

•維修、保險和業務費用增加;

•內亂、地震和其他自然災害、網絡安全攻擊、流行病、恐怖主義行為或戰爭行為，或可能導致未投保或投保不足的損失的與槍支有關的暴力;

•物業對租户的吸引力下降;

•我們物業的潛在價值下降;及

•某些重大支出，包括財產税、維護費用、抵押貸款付款、保險費用和相關費用，無論財產是否產生足夠的收入來支付這些費用。

我們依賴於我們資產所在市場的經濟狀況。

 

我們受到當地、區域、國家和國際經濟狀況以及影響我們擁有資產的市場的其他事件和事件的影響。總體經濟動盪的一些主要影響包括信貸市場收縮，導致信貸利差擴大，全球股票、商品和外匯市場貶值和波動加劇，以及市場流動性普遍缺乏。金融市場放緩或全球經濟或我們經營所在地區的當地經濟的其他關鍵指標，包括但不限於就業率、商業狀況、通貨膨脹、燃料和能源成本、商品價格、缺乏可用信貸、金融市場狀況、利率和税率，都可能對我們的增長和盈利能力產生不利影響。

由於對空間的需求減少，經濟狀況的持續下滑將對我們的經營利潤率和資產價值造成下行壓力。我們經營所在的市場持續低迷，將導致對空間的需求減少及潛在租户數目減少，並將影響我們物業產生重大收入的能力。

經濟狀況的不利變化也將使預測我們的經營業績和作出業務決策更具挑戰性，包括對我們業務投資的優先次序。經濟衰退或不確定性增加也可能對收入、利潤和現金流產生重大影響;能源、商品投入和消耗品價格以及貨幣匯率的波動可能對成本產生重大影響;當地或地區經濟狀況不佳可能對我們酒店的客流量產生重大影響。經濟衰退亦會導致借貸成本上升或資本市場供應減少、流動資金減少、對我們的服務供應商造成不利影響、交易對手（包括金融機構及保險公司）倒閉、資產減值及我們的金融工具價值下跌。全球股票市場的貶值及波動亦可能對我們單位的估值造成重大影響。

我們面臨利率風險，利率上升已經並將繼續對我們以及我們的單位、新有限合夥人優先單位的投資價值和我們的經營現金流產生不利影響。

我們的許多資產對利率敏感：長期利率的上升將增加我們的利息支出，影響盈利能力，並通過減少資產預期產生的現金流的現值來降低這些資產的價值。利率上升可能會降低買家可能願意為我們的物業支付的金額，從而降低我們物業的市場價值，並限制我們出售物業或以我們的物業獲得抵押貸款融資的能力。此外，利率上升可能會有效地增加我們收購物業的成本，因為我們利用槓桿進行這些收購，並可能導致我們的收購減少，因為我們減少了我們為物業支付的金額，由於利率上升的影響，賣方可能無法接受的價格。 儘管利率在歷史上一直保持在相對較低的水平，但在我們經營所在的許多司法管轄區，利率大幅上升可能會導致某些市場混亂，從而對我們的財務表現產生負面影響，增加債務融資的成本，從而對我們管理的資產獲得有吸引力的融資或再融資的能力產生負面影響，並可能增加此類融資的成本，得到了利率上升將影響我們管理的資產產生的收入金額，並可能導致我們履行義務所需的現金金額增加。儘管本集團嘗試管理利率風險，但不能保證本集團將於未來有效對衝有關風險。因此，利率上升至高於我們根據歷史趨勢所預期的水平將對我們的現金流量產生不利影響。

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我們面臨與使用債務為業務融資相關的風險，包括再融資風險。

 

我們在日常業務過程中產生債務，因此須承受與債務融資相關的風險。與我們的債務融資相關的風險，包括以下風險，可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響：

 

•現金流量可能不足以支付本金和利息;

•償還借款的本金和利息可能導致現金資源不足以支付業務費用;

•由於商業和市場因素，我們可能無法對到期物業的債務進行再融資，這些因素包括：資本和信貸市場的中斷(包括利率上升)；我們的物業和其他資產的估計現金流量；我們的物業和其他資產的價值；以及金融、競爭、商業和其他因素，包括我們無法控制的因素；以及

•如果再融資，再融資的條款可能不會像相關債務的原始條款那麼優惠。

 

我們的運營實體對其資產有很大程度的槓桿作用。高槓杆資產天生對收入下降、費用和利率上升以及不利的市場狀況更加敏感。槓桿公司的收入和淨資產的增加或減少的速度也往往比沒有借錢的情況下的速度更大。因此，在其他條件相同的情況下，與槓桿公司相關的虧損風險通常比債務相對較少的公司更大。槓桿還可能導致對流動性的要求，這可能會迫使在此類資產需求和/或價格較低的時候出售資產，並可能對我們向優先單位持有人和貸款人進行分配或付款的能力產生不利影響。

我們依賴我們的運營實體為我們的公司提供必要的資金，以分配我們的單位和新的LP優先單位，以及履行我們的財務義務。如果債務條款限制了我們的運營實體向我們公司進行分配的能力，我們資產的槓桿可能會影響我們公司的可用資金。此外，我們的運營實體在向我們的公司或其母實體進行分配之前，通常必須償還其債務義務。財產合夥公司還被要求在向我們進行分配之前向優先單位持有人進行分配。

我們受到外幣風險的影響，我們的風險管理活動可能會對我們的業務表現產生不利影響。

我們的一些資產和業務位於美元不是功能貨幣的國家。這些業務以美元以外的貨幣支付分配，在對我們的單位和新LP優先單位進行分配之前，我們必須將美元轉換為美元。這些外幣價值的大幅貶值可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在管理對此類市場風險的敞口時，我們可能會使用遠期合約、期權、掉期、上限、套頭和下限，或尋求其他策略或使用其他形式的衍生工具。我們達成的任何對衝或其他衍生品交易的成功，通常將取決於我們構建適當抵消風險頭寸的合同的能力。因此，雖然我們可能會進行此類交易以減少我們對市場風險的敞口，但不可預見的市場變化可能會導致比沒有執行交易的情況下更糟糕的整體投資表現。如果對衝頭寸的價值增加，這類交易也可能限制獲利機會。

我們面臨與流動性要求相關的風險。

我們的合作伙伴關係對流動性有很大的要求。不利的市場和經濟狀況可能會對我們有效運營業務所需或所需的流動資金來源產生負面影響。流動性減少或受限可能會影響我們繼續增長和擴大業務、迅速實現資產多元化以應對不斷變化的經濟或投資環境、為我們的資本承諾提供資金、去槓桿化我們的投資組合以及進行現金分配的能力。我們的流動性在很大程度上取決於我們有限責任公司投資部門的投資和變現的速度和規模。像我們擁有的這樣的大型商業地產可能很難出售，特別是如果當地市場狀況不佳的話。此外，其他業主的財務困難導致不良銷售，可能會壓低我們所處市場的房地產價值，而我們所處的市場處於流動性不足的時期。這些限制降低了我們對資產表現變化的反應能力，並可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

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我們面臨租户違約、破產或破產的潛在不利影響。

 

商業租户的業務可能出現不景氣，這可能會導致該租户失去租户身份，或削弱其財務狀況，並導致無法按時支付租金，或對零售租户而言，其應付租金的百分比可能會減少。如果租户違約，我們可能會在行使房東權利和保護投資方面遇到延誤併產生成本。

 

我們不能僅僅因為租户破產就將其驅逐。此外，在我們擁有房產的某些司法管轄區，法院可以授權租户拒絕和終止其租約。在這種情況下，我們就未來未付租金向租户提出的索賠將受到法定上限的限制，該上限可能大大低於租約規定的剩餘租金。無論如何，破產或無力償債的租客不太可能全數支付租約所欠的款項。租户的租金損失和轉租成本將對我們的現金流和經營業績產生不利影響。就我們的零售物業而言，主要租户或在我們許多物業擁有商店的租户破產或資不抵債將導致我們的收入下降和運營困難，包括難以租賃物業的剩餘部分。此外，失去一個重要的租户(特別是如果與我們的一個標誌性項目有關，或者如果被廣泛宣傳)可能會對我們的聲譽造成損害。當情況導致物業收入減少時，與每個物業相關的重大費用，如抵押貸款付款、房地產税和維護費用，通常不會減少。在大量租賃違約和/或租户破產的情況下，我們的現金流可能不足以向我們的優先單位持有人支付現金分配，並償還到期的債務或其他債務。

我們無法以優惠條款與租户續簽或簽訂新租約，或根本無法就租約到期的全部或大部分空間進行續簽或新租約，這將對我們的現金流和經營業績產生不利影響。

 

我們的物業通過物業租户支付的租金產生收入。在任何租約期滿時，不能保證租約會續期或更換租户。任何續訂或替換租約的條款可能不如現有租約對我們有利。我們將受到不利影響，特別是如果任何主要租户不再是租户，並且不能以類似或更好的條件或根本不能被取代。此外，我們可能無法將我們的物業出租給適當的租户組合。零售租户可以協商包含在特定零售物業內銷售特定類型的商品或服務的獨家權利的租約。這些規定可能會限制這些物業中空置空間的潛在租户的數量和類型。

我們的競爭對手可能會對我們的物業租賃能力產生不利影響，這可能會導致我們的現金流和經營業績受到影響。

 

房地產業的每一個細分市場都是競爭激烈的。許多其他商業物業的開發商、經理和業主與我們競爭尋找租户，就我們的多户物業而言，有許多住房選擇與我們的物業在吸引居民方面競爭。我們競爭對手的一些物業可能更新、位置更好或資本更充足。這些相互競爭的物業的空置率可能高於我們的物業，這可能導致它們的所有者願意以低於我們物業的空間的價格提供空間，特別是在市場上可用空間供過於求的情況下。對租户的競爭可能會對我們出租物業的能力以及我們可能收取的租金或我們必須給予的優惠產生不利影響，這可能會導致我們的現金流和經營業績受到影響。

 

我們實現戰略和利用我們的競爭優勢的能力取決於我們的運營實體有效運營我們龐大的商業物業羣、與租户保持良好關係和保持良好資本的能力，而我們未能做到上述任何一項都將影響我們在我們開展業務的市場上有效競爭的能力。

我們的保險可能不包括一些潛在的損失，或者可能無法以商業合理的費率獲得，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

我們對我們的財產按金額和免賠額進行保險，我們認為這些金額和免賠額與類似財產的所有者的保險金額一致；但是，我們的保險可能不包括一些潛在的損失，或者可能無法在未來以商業合理的費率獲得。

 

也有某些類型的風險(如戰爭、有毒黴菌等環境污染以及租賃和其他合同索賠)要麼不能投保，要麼不能在經濟上投保。如果發生任何未投保或投保不足的損失，我們可能會失去對一個或多個物業的投資，以及預期的利潤和現金流，我們將繼續有義務償還該等物業的任何追索權按揭債務。

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可能的恐怖主義活動和人身安全問題可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響，我們的保險可能不包括此類活動造成的一些損失，或者可能無法以商業合理的費率獲得。

 

我們物業所在市場可能發生的恐怖襲擊和人身安全問題可能會導致經濟活動下降，這可能會減少我們物業的空間需求，降低我們物業的價值，並損害對我們租户提供的商品和服務的需求。

 

此外，恐怖主義活動和人身安全問題可能會通過損壞、破壞或損失直接影響我們財產的價值。我們的辦事處集中在大城市地區，其中一些地區已經或可能被認為受到恐怖襲擊。我們的許多辦公物業由高層建築組成，這些建築也可能受到這種實際或感知到的威脅。我們的零售物業可能受到實際或預期的大規模槍擊和其他與槍支有關的暴力的威脅。我們的保險可能不包括此類活動造成的一些損失，或者可能無法以商業合理的費率獲得。

我們可能會受到寫字樓房地產行業趨勢的不利影響。

客户偏好和空間利用率的持續變化，從全天候、集體面對面工作環境轉向混合或遠程工作模式，以及使用共享辦公室和聯合工作空間，可能會減少對辦公室工作空間的總體需求。這將反過來對入住率、租金和物業估值構成下行壓力，可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們面臨着影響零售環境的風險。

 

我們面臨着影響零售環境的風險，包括失業、收入增長疲軟、通貨膨脹、缺乏可用的消費信貸、行業放緩和工廠關閉、消費者信心低迷、消費者債務增加、房地產市場狀況不佳、不利的天氣條件、自然災害以及需要償還現有債務。這些因素中的任何一個都可能對消費者支出產生負面影響，並對我們的零售租户的銷售產生不利影響。這可能會對我們的運營和吸引新零售租户的能力產生不利影響。

 

此外，我們的零售租户還面臨着來自其他地區商場、直銷商場和其他折扣購物中心、折扣購物俱樂部、目錄公司以及通過互聯網銷售和電話營銷的零售商的競爭。這些類型的競爭可能會降低某些零售租户應支付的租金百分比，並對我們的收入和現金流產生不利影響。此外，我們的零售租户依賴於零售商和購物者對我們零售物業的安全性、便利性和吸引力的看法。如果零售商和購物者認為競爭對手的物業和其他零售選擇(如互聯網)更方便或更高質量，我們的收入可能會受到不利影響。

 

我們的一些零售租賃協議包括一項合租條款，允許商場租户支付較低的租金，在某些情況下，如果我們未能維持商場的某些入住率水平，還可以終止租約。此外，如果我們的某些租户的銷售額沒有達到商定的門檻，他們有能力在租約到期日之前終止租約。因此，如果入住率、租住率或銷售額低於某些門檻，我們有權從零售租户那裏獲得的租金將會減少，我們吸引新租户的能力可能會受到限制。

計算零售租户就公共區域維修、保險和房地產税支付的成本補償是複雜的，涉及許多判斷，包括對租約條款和其他租户租賃條款的解釋。大多數租户每月固定支付公共區域維護、保險、房地產税和其他費用補償，在日曆年度結束後，我們計算每個租户的最終費用補償，並在考慮到租户在一年中支付的金額後，開具全額賬單或貸項。開出的賬單金額可能會引起租户的爭議，也可能成為租户審計甚至訴訟的主題。我們不能保證我們將收取全部或部分這些金額。

業務中斷可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

我們的業務容易受到任何來源的損害，包括計算機病毒、未經授權的訪問、網絡安全攻擊、能源中斷、自然災害、流行病、恐怖主義、戰爭和電信故障。任何導致我們運營中斷的系統故障或事故都可能對我們的業務造成實質性的破壞。如果我們不能及時從業務中斷中恢復過來，我們的財務狀況和運營結果將受到不利影響。我們還可能產生額外的費用，以補救此類中斷造成的損害，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

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網絡安全故障和數據安全事件可能會對我們的業務產生不利影響，導致我們的運營中斷，我們的機密、個人或其他敏感信息受到損害或損壞，和/或對我們的業務關係或聲譽造成損害，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

網絡安全故障或其他安全事件可能導致運營中斷、錯誤陳述或不可靠的財務數據、欺詐性轉賬或轉賬請求、罰款或處罰、調查、增加網絡安全保護和保險成本、訴訟以及對我們的業務關係的損害，以及導致我們的業務和運營結果受損的聲譽。我們依賴於在我們的計算機系統和網絡中以及在與我們有業務或通信的第三方的計算機系統和網絡中安全地處理、存儲和傳輸機密和其他信息。我們的信息技術系統面臨持續的網絡安全威脅和攻擊，這可能導致此類基礎設施的故障。雖然我們已採取措施保護我們的計算機系統和網絡的安全，並防止未經授權訪問、使用、披露、修改或損壞我們的數據、軟件、硬件、電信和其他信息技術資產，但在某些情況下，這些措施可能不能有效地對付所有威脅。我們可能無法預見所有類型的安全威脅，也可能無法針對所有這些威脅採取有效的預防措施。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，可能很難在較長時間內被檢測到。我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他問題。未經授權的人還可能試圖通過欺詐、欺詐或其他形式欺騙我們的員工、承包商和臨時員工，訪問我們的系統或設施，或與我們有業務往來的第三方的系統或設施。此外，我們可能會遇到第三方供應商、交易對手、服務提供商或其他與我們的系統交互或可能影響我們業務的實體的運營中斷或信息安全漏洞。此類中斷或入侵可能導致未經授權獲取、使用、披露、修改或破壞我們的機密信息或我們的客户、投資者、投資組合公司或員工的機密信息、訴訟、監管調查、補救成本、增加的網絡安全保護成本、聲譽損害、業務損失或潛在責任。

我們不能獨家控制我們與合資公司、合作伙伴、基金投資者或合租人共同擁有的物業，或與這些物業相關的收入和某些決策，這可能會限制我們對這些投資的靈活性。

 

我們參與合資企業、合夥企業、基金和合租，影響到我們的許多物業。此類投資涉及在沒有第三方參與的情況下不存在的風險，包括我們的共同風投者、合夥人、基金投資者或共同租户可能破產或無法為其所需出資份額提供資金。如果我們的任何一位合資人、合夥人、基金投資者或合租人破產，可能會對相關財產造成重大不利影響。根據破產法，我們可能被禁止在沒有事先獲得法院批准的情況下采取一些影響其他投資者的財產的行動，這在大多數情況下需要事先通知其他各方並舉行聽證會。至少，獲得法院批准的要求可能會推遲我們將或可能想要採取的行動。如果相關合資企業或其他投資實體已產生追索權債務，其他投資者之一的破產解除可能導致我們對該等債務的最終責任部分超過其他要求。

 

此外，我們的合資人、合作伙伴、基金投資者或合租人可能在任何時候擁有與我們公司不一致的經濟或其他商業利益或目標，我們可能與他們中的任何一人發生糾紛，這可能會影響我們開發或運營物業的能力。此外，吾等並不能獨家控制與該等物業有關的若干重大決定，包括有關該等物業的出售、再融資、該等物業的現金分配時間及金額，以及資本改善的決定。例如，當我們投資Brookfield贊助的房地產基金時，基金的投資通常有一個有限的期限，這可能導致某些投資在我們選擇的日期之前被出售。

 

在某些情況下，如果我們是合資企業的物業經理，合資企業保留對各種重大事項的共同審批權，如物業預算、具體租賃和我們的租賃計劃。此外，在某些物業管理安排中，在與執行物業管理人的義務有關的有限情況下，另一合資企業可以終止物業管理協議。此外，我們的一些合資企業和合夥企業的權益的出售或轉讓受優先購買權或首次要約的約束，一些合資企業和合夥企業協議規定了買賣或類似安排。這種權利可能是在我們可能不想出售但我們可能被迫這樣做的時候觸發的，因為我們當時可能沒有財力購買對方的權益。此類權利還可能限制我們在所需的時間範圍內或在任何其他所需的基礎上出售物業、合資企業或合夥企業的權益的能力。

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我們在Brookfield發起的房地產基金中擁有重大權益，這些基金的投資回報率不佳可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們在Brookfield贊助的房地產基金中擁有重大權益，由於市場狀況或表現不佳（相對於競爭對手或基準），這些基金的投資回報率不佳，可能會對我們的財務狀況和運營業績產生負面影響。此外，於該等基金之權益一般須承受房地產及房地產相關業務及資產擁有權及營運所固有之風險。

我們可能要承擔健康、安全和環境方面的責任以及其他可能的責任。

 

作為不動產的所有者，我們必須遵守與環境有關的各種法律。根據這些法律，我們可能要承擔移除和補救某些有害物質或廢物的費用，這些物質或廢物存在於我們的建築物中，釋放或沉積在我們的物業上或我們的物業中，或被處置在其他地點。這些成本可能會很大，並減少我們業務的可用現金，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。未能清除或補救此類物質可能會對我們出售物業的能力或我們以房地產為抵押品借款的能力造成不利影響，並可能導致針對我們的索賠或其他訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。環境法律法規可以迅速變化，我們未來可能會受到更嚴格的環境法律法規的約束。遵守更嚴格的環境法律法規可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們資產的所有權和運營帶有不同程度的固有風險或責任，與工人和租户的健康、安全和環境有關，包括政府下令補救不安全條件的風險和潛在的民事責任。遵守健康、安全和環境標準以及我們的執照、許可證和其他批准中規定的要求對我們的業務非常重要。我們已經並將繼續產生鉅額資本和運營支出，以遵守健康、安全和環境標準，獲得並遵守許可證、許可證和其他批准，以及評估和管理潛在的責任敞口。然而，我們可能無法獲得或保持重要的許可證、許可或其他批准，或成為與健康、安全和環境事項有關的政府命令、調查、調查或其他程序(包括民事索賠)的對象。任何此類事件的發生或對健康、安全和環境標準、許可證、許可或其他批准的任何更改、增加或更嚴格的執行都可能對我們的運營產生重大影響和/或導致物質支出。因此，不能保證與目前已知或未知事項相關的其他環境、健康和安全問題不會導致意外支出，或導致對我們的業務和運營產生重大影響的罰款、處罰或其他後果(包括運營變化)。

負面宣傳可能會損害我們的聲譽和業務。

 

我們吸引和留住租户、投資者和員工的能力受到我們聲譽的影響。負面宣傳可能會使我們面臨訴訟，監管行動可能會損害我們的聲譽，對我們吸引和留住租户和員工的能力產生不利影響，並轉移管理層對日常運營的注意力。重要租户的流失也可能對我們的聲譽造成負面影響。員工不當行為、不道德行為、環境問題、訴訟或監管結果、未能提供最低或所需的安全、服務和質量標準、合規失敗、機密信息的意外泄露以及我們的租户和交易對手(包括供應商)的活動也可能對我們的聲譽造成重大損害。

我們可能面臨實際或被指控的欺詐、賄賂、腐敗、其他非法行為、內部流程或系統不充分或失敗，或可能導致我們的聲譽遭受重大損失和損害的外部事件。

我們可能會因欺詐、賄賂、腐敗、其他非法行為、內部流程或系統不充分或失敗，或外部事件(如影響我們運營能力的安全威脅)而遭受重大損失。我們在不同的市場運營，並依賴我們的員工和某些第三方遵守我們的政策和流程以及與他們的活動相關的適用法律。非法行為或系統故障的風險通過我們的基礎設施、控制、系統、政策和人員進行管理，並由專注於對特定運營風險(如欺詐、交易、物理安全、外包和業務中斷)以及人員和系統風險的企業範圍內的風險管理的中央小組進行補充。如果不能充分管理這些風險，可能會導致直接或間接的財務損失、聲譽影響、監管譴責或對信貸或市場風險等其他風險的管理失敗。

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我們須遵守多項隱私法及有關向公職人員或其他第三方付款和繳費的法律和法規。全球對反賄賂和反腐敗執法的關注可能導致這一領域的正式和非正式調查，其結果無法預測。適用於我們的不同法律可能包含相互衝突的條款，使我們更難遵守。我們為防止不遵守反賄賂和腐敗立法以及隱私立法而實施的政策和程序可能不夠充分。如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能會面臨損害索賠、經濟處罰、聲譽損害、員工入獄、運營限制和其他責任，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，我們可能因違反這些法律或我們或我們的基金投資的公司犯下的其他賄賂行為而承擔繼承人責任。

賄賂、欺詐、會計違規和其他不當、非法或腐敗做法的情況很難發現，欺詐和其他欺騙性做法在某些司法管轄區可能很普遍。我們投資於新興市場國家，這些國家可能沒有建立嚴格的反賄賂和腐敗法律法規，或者現有法律法規可能沒有得到始終如一的執行，或者根據國際評級標準，這些國家的腐敗程度被認為明顯更高。例如，我們投資於根據國際評級標準被認為腐敗程度明顯更高的司法管轄區，如中國、印度和巴西。對這些法域的投資機會進行盡職調查往往更具挑戰性，因為這些地區的一致和統一的商業做法可能尚未形成或不符合國際標準。在這些地方，賄賂、欺詐、會計違規和腐敗行為尤其難以發現。

氣候變化可能會對我們的業務和市場產生不利影響。

 

科學界成員和公眾普遍認為，人類活動正在影響全球的許多天氣和氣候模式，熱浪、強降水、乾旱和熱帶氣旋等極端氣候變化及其歸因於人類影響的證據已得到加強。氣候變化，包括全球變暖的影響，造成了物質和過渡風險。

氣候變化的物理風險包括海平面上升和天氣條件變化，如強降水和極端高温事件以及熱帶和非熱帶風暴的增加。我們擁有的建築物所在的位置可能特別容易受到氣候壓力事件或氣候變化的不利局部影響，包括但不限於海平面上升和風暴頻率或強度增加。發生一個或多個自然災害，如颶風、火災、洪水和地震(無論是否由氣候變化引起)，都可能對我們的財產造成相當大的損害，擾亂我們的運營或我們租户的運營，並對我們的財務業績產生負面影響。如果這些事件導致我們的一個或多個建築嚴重受損或關閉，我們的運營和財務業績可能會因失去租户和無法租賃或重新租賃空間而受到不利影響。雖然我們致力於通過確保足夠的保險來承保不利天氣事件或業務中斷可能導致的損害，以降低這些風險，但通過我們的年度資本規劃流程評估與氣候變化相關的彈性因素，如緩解潛在的物理風險、提高我們物業的能源效率、評估設備的使用壽命、提高資產競爭力以及採用旨在降低我們總體温室氣體(“GHG”)排放的技術，我們不能保證此類努力將是有效的。

轉型風險是指向低碳經濟轉型帶來的經濟、社會和技術挑戰，這可能體現在氣候和能源政策的變化、向低碳技術的轉變以及責任問題，這些問題可能因政策和技術變化的情景而有很大不同。雖然我們致力於通過在我們的業務部門內進行內部氣候變化過渡風險評估，在其他部門培養意識和能力，並利用Brookfield業務的適用部分在我們的酒店實施可再生能源解決方案來降低這些風險，但我們不能保證此類努力將是有效的。

與我們和我們的結構有關的風險

我們的公司依賴財產合夥公司，以及間接的控股實體和我們的經營實體，為我們提供必要的資金，以支付分配和履行我們的財務義務。

本公司的唯一直接投資為其於物業合夥的管理普通合夥權益，而物業合夥擁有控股實體的幾乎所有普通股或股權(視何者適用而定)，吾等透過該等普通股或股權持有本公司於經營實體的權益。我們公司沒有獨立的創收手段。因此，我們依賴財產合夥公司的分配和其他付款，並間接依賴控股實體和我們的運營實體為我們提供必要的資金，以支付我們的單位、新有限責任公司優先股的分配以及滿足我們的

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財務義務。物業合夥公司、控股實體及我們的經營實體在法律上與我們的公司截然不同，在向我們、新有限責任公司或其母實體(視何者適用而定)作出分派前，他們一般須償還其債務，從而減少我們可用於支付我們單位、新有限責任公司優先股、營運資金及滿足其他需要的現金流金額。此外，財產合夥公司被要求在向我們進行分配之前向其優先單位持有人進行分配。我們未來可能通過的任何其他實體也將在法律上有別於我們的公司，在某些條件下，它們支付股息和分配或以其他方式向我們的公司提供資金的能力可能受到限制。

我們預計，我們公司將收到的有關我們在財產合夥企業中的管理普通合夥權益的唯一分配將包括旨在幫助我們的公司根據我們公司的分配政策向我們的優先股持有人進行分配的金額，並允許我們的公司在費用到期時支付費用。

根據1940年的美國投資公司法(“投資公司法”)(以及其他司法管轄區的類似法律)，我們的公司不是也不打算成為一家投資公司，如果我們的公司根據投資公司法被視為“投資公司”，適用的限制將使我們不切實際地按照預期的方式運營。

《投資公司法》及其規則(以及其他司法管轄區的類似立法)為投資者提供了某些保護，並對註冊為投資公司的公司施加了某些限制。除其他事項外，這些規則限制或禁止與關聯公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，並施加某些治理要求。我們的公司沒有也不打算作為一家投資公司受到監管，我們的公司打算進行其活動，因此它不會被視為根據《投資公司法》(和其他司法管轄區的類似立法)的投資公司。為了確保我們的公司不被視為投資公司，我們可能被要求對我們的業務或計劃的範圍進行實質性限制或限制，我們可能進行的收購類型將受到限制，我們可能需要修改我們的組織結構或處置我們本來不會處置的資產。此外，如果發生任何可能導致我們的公司被視為投資公司法下的投資公司的事情，我們將不切實際地按預期運營，我們與Brookfield之間的協議和安排將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。因此，我們將被要求採取非常步驟來應對這種情況，例如修訂或終止我們的總服務協議、我們的公司和控股實體的重組、我們的有限合夥協議的修訂或我們的公司的終止，其中任何一項都將對我們的單位價值產生重大不利影響。此外，如果我們的公司根據《投資公司法》被視為投資公司，它將作為一家公司在美國聯邦所得税中納税，這種待遇將對我們單位的價值產生實質性的不利影響。參見第10.E項。“其他信息-税務-美國税務考慮-我們公司和財產合夥企業的合夥地位”。

與我們與Brookfield的關係有關的風險

 

Brookfield對我們行使完全控制權，我們高度依賴服務提供商。

2021年7月26日，Brookfield Corporation收購了我們所有的LP部門。從那時起，我們的LP部門不再公開交易，BPY是Brookfield Corporation的全資子公司。Brookfield也是BPY普通合夥人的唯一股東。由於擁有BPY和BPY普通合夥人的所有權，Brookfield完全控制我們及其活動(包括董事的任命和罷免)，並對我們公司為執行普通合夥人的Property Partnership行使控制性影響力。此外，服務提供商是Brookfield的子公司，根據我們的主服務協議為我們提供管理和行政服務。我們的公司和物業合夥公司依賴於由服務提供商提供或在其指導下提供的管理和行政服務。根據我們的主服務協議為我們提供服務的Brookfield人員不需要將我們公司或物業合夥企業的管理和行政作為他們的主要責任，也不需要專門為我們任何一方行事。鑑於BPY是Brookfield的全資子公司，預計此類服務提供商還將在更廣泛的範圍內對BPY的資產和治理行使自由裁量權，同時考慮到Brookfield自身更廣泛的商業利益，以促使BPY進行直接使Brookfield受益的交易，這些交易可能比我們更有利於其他Brookfield諮詢客户。在尋求有效管理所有諮詢客户的業務活動時，服務提供商有權酌情考慮其認為適當的相關事實和情況，對我們的投資和其他活動施加某些限制，但不對其他諮詢客户的投資和其他活動施加某些限制。由於1940年《美國投資顧問法案》(下稱《顧問法案》)提供的保護更為有限，與其他Brookfield諮詢客户相比，該法案將適用於BPY和我們優先選擇的單位持有人，並且由於Brookfield擁有BPY的100%所有權和控制權，

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Brookfield的利益將極大地影響服務提供商對這些決定的行為和方法。因此，對於BPY和我們的子公司來説，結果可能會比其他情況下的結果更不有利。任何未能有效管理我們的業務運營或執行我們的戰略都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Brookfield沒有義務為我們尋找收購機會，我們可能無法獲得Brookfield確定的所有投資機會。

 

我們的增長能力在一定程度上取決於布魯克菲爾德識別和展示收購機會的能力。然而，Brookfield沒有義務專門為我們尋找收購機會。此外，Brookfield尚未同意向我們承諾為尋求收購而投入任何最低水平的專用資源。有許多因素可能對Brookfield向我們提供合適的收購機會的程度產生重大和不利的影響。例如，通過與機構投資者、戰略合作伙伴和/或金融贊助商的財團安排進行收購，並結成夥伴關係(包括私人基金、合資企業和類似安排)，在專業或全球基礎上進行此類收購，是Brookfield(和我們的)戰略的組成部分。如前所述，鑑於我們是Brookfield的全資子公司，在為BPY做出收購決定時，BPY將考慮其更廣泛的利益，並可能做出不同於其他Brookfield諮詢客户的建議和決定，或在不同情況下做出的建議和決定。此外，Brookfield組織內參與採購和執行適合我們的收購的專業人員負責為上述工具、財團和合作夥伴尋找和執行機會，並在Brookfield更廣泛的資產管理業務中負有其他職責。對這類個人可獲得性的限制也同樣會導致我們獲得收購機會的限制。

在決定收購機會和投資、財團安排或夥伴關係時，Brookfield將受到導致錯位或利益衝突的因素的影響，包括考慮Brookfield自身更廣泛的商業利益，因為BPY是Brookfield的全資子公司。見項目7.B、“大股東和關聯方交易-關聯方交易-與Brookfield的關係-利益衝突和重大有限的受託責任.”

我們公司的控制權可以直接或間接轉讓給第三方，而無需優先的單位持有人同意。

 

BPY普通合夥人可以將其普通合夥權益轉讓給第三方，包括在合併或合併中，或在轉讓其全部或幾乎所有資產時。此外，在任何時候，Brookfield作為BPY普通合夥人的唯一股東，可以出售或轉讓其在BPY普通合夥人的全部或部分股份，或者作為我們LP單位的唯一持有人，可以出售或轉讓其在BPY的全部或部分權益。在任何一種情況下，都不會尋求優先的單位持有人同意。如果新的所有者獲得BPY或BPY普通合夥人的所有權，並任命自己選擇的新董事或高級管理人員，它將能夠對我們的政策和程序施加重大影響，並對我們的管理層和我們進行的收購類型產生重大影響。這樣的變化可能導致我們的資本被用來進行Brookfield沒有參與的收購，或者進行與我們的目標收購有很大不同的收購。此外，我們無法肯定地預測我們公司或BPY普通合夥人控制權的任何轉移將對我們未來籌集資金或進行投資的能力產生的影響，因為這些問題在很大程度上將取決於新所有者的身份和新所有者的意圖。因此，我們的未來將是不確定的，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。

我們的組織和所有權結構，以及我們與Brookfield的合同安排，可能會產生重大的利益衝突，這些衝突可能會以不符合我們的最佳利益或我們優先選擇的單位持有人的最佳利益的方式進行管理和解決。

 

作為Brookfield的全資子公司運營涉及許多關係，這將導致我們與我們的優先單位持有人之間的利益衝突，另一方面，Brookfield。在某些情況下，Brookfield的利益可能與我們的合夥企業和我們的優先單位持有人的利益不同，包括收購的類型、分配的時間和金額、我們業務產生的回報的再投資、進行收購時槓桿的使用以及外部顧問和服務提供商的任命。此外，BPY已經開始了一項資產處置計劃，其中包括向其他Brookfield諮詢客户出售資產，此類處置的條款將由Brookfield自行決定，除非根據《顧問法案》的要求，否則Brookfield通常不會就這些處置尋求我們的優先單位持有人的同意。這些利益衝突考慮在項目7.B下作了詳細説明。“大股東和關聯方交易-關聯方交易-與Brookfield的關係-利益衝突和顯著有限的受託責任”.

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此外，服務提供商是Brookfield的關聯公司，根據我們的主服務協議為我們提供管理服務。根據我們的主服務協議，我們向服務提供商支付的管理費相當於(A)BPY普通合夥人在上一季度最後一天合理計算的下列金額(如有)總和的1.05%：(I)BPY業務的寫字樓、零售和公司部門的單位持有人應佔權益；及(Ii)BPY的已發行無投票權普通股的賬面價值Brookfield BPY Holdings Inc.(“CanHoldco”)及(B)我們對任何服務提供商的私人房地產基金的承諾而應支付的任何費用，除非我們選擇將該等費用添加到管理費中(但不包括任何未到期和應支付的應計費用)。這種關係可能會在我們和我們的優先單位持有人之間產生利益衝突，另一方面，布魯克菲爾德的利益可能與我們和我們優先單位持有人的利益不同。

 

BPY普通合夥人，其唯一股東是Brookfield，有權決定我們公司是否將進行分配以及這些分配的金額和時間。我們與Brookfield的安排可能會激勵Brookfield採取行動，增加向其支付的分配和費用，這可能會損害我們的公司和我們首選的單位持有人。

 

我們與Brookfield的安排是在全資子公司關係的背景下管理的，可能包含的條款不如從非關聯方獲得的條款優惠。

 

布魯克菲爾德在私有化的背景下修訂了我們與布魯克菲爾德的安排條款。雖然BPY普通合夥人的獨立董事知道這些安排的條款，並代表我們批准了這些安排，但他們沒有就條款進行談判。這些條款，包括與補償、合同義務、利益衝突和Brookfield從事外部活動的能力有關的條款，包括與我們競爭的活動、我們的活動以及對責任和賠償的限制，可能不如談判涉及無關各方時可能產生的有利條件。雖然就《顧問法》而言，我們是Brookfield的諮詢客户，因此Brookfield對我們負有受託責任，但該責任將受到我們與Brookfield的諮詢協議條款和本文披露的重大限制。因此，對於Brookfield提供的服務，我們首選的單位持有人將無法獲得《顧問法》的充分保護。特別是，正如其他地方指出的那樣，鑑於我們是Brookfield的全資子公司，它在為BPY做出決定時將考慮其更廣泛的利益，並可能做出不同於其他Brookfield諮詢客户的建議和決定，或者在不同情況下做出的建議和決定。

可能會出現需要修訂該等安排或訂立新安排的情況，而在談判該等新的或經修訂的安排時，我們的優先單位持有人與Brookfield之間將會產生利益衝突。布魯克菲爾德一般不會尋求對這些安排的同意，除非根據《顧問法案》的要求或布魯克菲爾德酌情決定適當的其他方式。更多信息見項目7.B。大股東和關聯方交易-關聯方交易-與Brookfield的關係-利益衝突和顯著有限的受託責任“.

BPY普通合作伙伴可能無法或不願意終止我們的主服務協議。

 

我們的主服務協議規定，只有在以下情況下，服務接受方才可終止協議：(I)服務提供方未能履行或遵守協議中包含的任何重大條款、條件或約定，導致服務接受方遭受實質性傷害，並且在向服務提供方發出書面通知後60天內該違約行為繼續得不到補救；(Ii)服務提供方對任何服務接受方進行欺詐、挪用資金或挪用公款，從而對服務接受方造成實質性傷害；(Iii)服務提供者在履行協議項下的職責時嚴重疏忽，而該等疏忽對服務接受者造成重大損害；或(Iv)發生某些與服務提供者破產或無力償債有關的事件。此外，由於BPY普通合夥人是Brookfield的附屬公司，它很可能不願終止我們的主服務協議，即使在違約的情況下也是如此。

Brookfield對我們的義務和受託責任非常有限，我們將不會獲得與Brookfield的其他諮詢客户相同的保護和福利。

雖然就《顧問法》而言，我們是Brookfield的諮詢客户，因此Brookfield對我們負有受託責任，但該責任將受到我們與Brookfield的諮詢協議條款和本文披露的重大限制。因此，對於Brookfield提供的服務，我們首選的單位持有人將無法獲得《顧問法》的充分保護。因此，我們首選的單位持有人將承擔額外的風險，Brookfield將解決

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與Brookfield的其他諮詢客户相比，在管理我們時，潛在的和實際的利益衝突是不同的。特別是，鑑於我們是Brookfield的全資子公司，它在為BPY做出決定時將考慮其更廣泛的利益，並可能做出不同於對其他Brookfield諮詢客户或在不同情況下所做的建議和決定。因此，對於BPY和我們的某些子公司來説，結果可能不如其他情況下的結果有利。

此外，鑑於我們是一家全資子公司，Brookfield將考慮到Brookfield自身的利益來管理我們的投資和其他活動。除其他事項外，Brookfield希望管理我們的投資和其他活動，使Brookfield直接受益，並有利於其更廣泛的業務活動，包括其他Brookfield諮詢客户。除其他事項外，這種管理方式將影響分配給我們的投資機會的類型、我們向Brookfield持有的資產提供的服務(包括通過其他Brookfield諮詢客户)、Brookfield如何解決在管理我們的投資和其他活動時出現的利益衝突，包括通過交易，例如交叉交易、提供運營服務(包括物業管理、開發和施工管理和其他服務)和融資安排，和/或Brookfield、其他Brookfield諮詢客户或投資組合公司與BPY之間的其他交易。除其他事項外，Brookfield一般不會就這些交易尋求同意，除非根據Advisers Act的要求或Brookfield的單獨裁量權認為適當。這種管理衝突的方法將不同於Brookfield對其他諮詢客户採取的方法，例如，因為將就更有限的一組衝突交易尋求同意，並且鑑於Brookfield擁有我們有限合夥企業100%的權益，Brookfield在管理此類利益衝突時將考慮其更廣泛的利益(即，超出我們合夥關係的利益)。除其他事項外，這將導致對我們的投資和其他活動做出某些決定(和應用的限制)，否則不會做出(或以不同的方式做出)，如果我們的有限合夥權益由第三方投資者持有的話。Brookfield自身更廣泛的利益(包括它在其他Brookfield諮詢客户中的利益)將對其做出這些決定的行為和方法產生重大影響，包括以一種可能對我們優先選擇的單位持有人不利的方式。因此，對於BPY和我們的某些子公司來説，結果可能不會像否則那樣有利。

根據我們與服務提供商的安排，服務提供商的責任是有限的，我們已同意賠償服務提供商因此類安排可能面臨的索賠，這可能導致他們在做出與我們有關的決定時承擔比僅為其自身利益行事時更大的風險。

 

根據我們的主服務協議，服務提供商除了真誠地提供或安排提供我們的主服務協議中描述的服務外，不承擔任何責任，對於BPY普通合夥人在遵循或拒絕遵循其建議或建議時採取的任何行動不承擔任何責任。此外，根據我們的有限合夥協議，BPY普通合夥人及其附屬公司(包括服務提供商)的責任在法律允許的最大範圍內限於涉及惡意、欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的行為，或者在刑事案件中，涉及已知非法的行為。根據我們的主服務協議，服務提供商的責任同樣有限。此外，吾等已同意在法律許可的範圍內，就彼等因吾等的業務、投資及活動、或吾等的主服務協議或服務提供商所提供的服務而招致或威脅的任何索償、責任、損失、損害、成本或開支，向服務提供商作出最大程度的賠償，但如該等索償、負債、損失、損害、成本或開支被確定為由上述人士負有法律責任的行為所致，則屬例外。這些保護可能導致服務提供商在做出決策時容忍比其他情況下更大的風險，包括在確定是否使用以及與收購相關的槓桿程度時。服務提供商作為一方的賠償安排也可能引起對我們和我們的首選單位持有人不利的法律賠償要求。

 

與我們的優先股和新的LP優先股相關的風險

 

投資者不應期望必和必拓或新合夥於優先股或新合夥優先股可贖回的任何日期或其後任何特定日期贖回任何優先股或新合夥優先股(視何者適用而定)。

優先股及新有限責任合夥優先股在任何情況下均不得由優先股持有人選擇贖回。優先股及新有限責任公司優先股可由發行人在以下情況下選擇贖回：(I)在控制權變更觸發事件、退市交易觸發事件及/或税法改變發生後，全部從合法可供贖回的資金中贖回，贖回價格為每單位25.00美元現金加相等於贖回日期的所有累積及未付分派的金額，但不包括贖回日期，不論是否聲明；(Ii)在某些指定日期之前，在評級事件發生後，全部但非部分，從合法可用於贖回的資金中提取，贖回價格為每單位25.50美元現金，外加相當於所有

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(Iii)於贖回當日或之後的任何時間，由發行人選擇全部或部分從合法可供贖回的資金中撥出，贖回價格為每單位25.00美元，另加一筆相等於贖回日期(不包括已聲明的)的所有累積及未付分派的款額。該等優先股的發行人於任何時間作出贖回優先股的任何決定，將視乎發行人對其資本狀況的評估、任何控制權變更、評級事件或退市交易(視何者適用而定)的條款及情況，以及當時的一般市況而定。因此，優先股持有人可能被要求在無限期內承擔優先股投資的財務風險。除非新有限責任合夥於2081年7月26日前贖回新有限責任合夥優先股，否則新有限責任合夥優先股將於2081年7月26日到期，屆時每個新有限責任合夥優先股持有人將有權收取每個新有限責任合夥優先股25.00美元，連同截至該到期日(但不包括該到期日)的所有應計(不論是否申報)及未償還分派(減去新有限責任合夥須扣除及預扣的任何税項)。因此，新有限責任合夥優先股的持有人可能須承擔投資新有限責任合夥優先股的財務風險，直至2081年7月26日到期為止。

優先股及新有限責任合夥優先股就可供償還對該等發行人的債權的資產而言，亦將排在其各自發行人的所有現有及未來債務之上，並與優先股及新有限責任合夥優先股條款中進一步描述的若干平價證券並列。發行人可於任何時間贖回優先股或新有限責任合夥優先股的任何決定，將由BPY或新合夥(視乎適用而定)的普通合夥人全權酌情決定，並將取決於(其中包括)對發行人的資本狀況、其股本構成、未償還債務及當時的一般市況的評估。

優先股及新有限責任合夥優先股附屬於其發行人及優先證券的現有及未來債務，以及並非新有限責任公司優先股擔保人的合夥附屬公司的現有及未來債務，以及並非由其他人持有的合夥附屬公司的任何股本。優先單位持有人的權益可能會因發行該等優先單位發行人的額外單位(包括額外的優先單位或新的有限責任合夥優先單位)及其他交易而被攤薄。

優先股及新有限責任合夥優先股附屬於其發行人及其優先證券的所有現有及未來債務，並與優先股及新有限責任合夥優先股條款中進一步描述的若干平價證券享有同等權益。BPY和New LP可能會根據信貸安排或其他現有或未來的債務安排產生債務。支付這類債務的本金和利息將減少可用於分配給其有限合夥人，包括優先單位持有人的現金。此外，新有限責任合夥優先股在結構上將從屬於非新有限責任合夥優先股擔保人的合夥附屬公司的所有現有及未來債務，以及並非由其他人持有的擔保人的合夥附屬公司的任何股本，以支付清盤時的分派及應付款項。

管理BPY和/或New LP及其運營實體或其附屬公司當前或未來融資或任何借款的再融資條款的工具目前包含或可能包含限制發行人對其發行的優先股進行分派或贖回的能力的契諾。優先股及新有限責任合夥優先股對各自發行人招致含有該等限制性契諾的債務的能力並無限制。

發行任何優先證券或額外的平價證券(包括額外的優先單位系列或新有限責任公司優先單位，以及與該等優先單位平價的賓利或新有限責任公司(如適用)的任何其他債務)將會稀釋優先單位持有人的權益，並可能影響發行人就優先單位或新有限責任合夥優先單位支付分派、贖回或支付清算優先權利的能力(視乎適用而定)。未來優先證券、平價證券或初級證券的發行及出售，或認為該等發行及出售可能會發生，可能會導致優先單位或新有限責任合夥優先單位的現行市場價格下跌，並可能對該等優先單位的發行人在金融市場籌集額外資本的能力及對其有利的價格造成不利影響。

 

優先股和新有限責任合夥優先股的分配聲明將由適用的普通合夥人酌情決定。

優先股的分配聲明將由BPY普通合夥人酌情決定，而新LP優先股的分配聲明將由新LP普通合夥人酌情決定。除非適用的普通合夥人聲明，優先單位持有人將無權獲得其單位的分配。這個

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即使BPY或New LP(如果適用)有足夠的資金(扣除其負債)支付此類分配，該普通合夥人仍有權酌情宣佈分配。這可能導致優先股持有人得不到他們預期收到的全部分配或任何分配，並可能使轉售其優先股或以持有人認為有吸引力的價格轉售變得更加困難。適用的普通合夥人將不允許支付以下分派：(I)除非有足夠的現金可用，(Ii)將使發行人無法在債務到期時償還債務，或(Iii)普通合夥人認為將或可能使發行人沒有足夠的資金來償還任何未來或或有債務。此外，儘管未支付的分派是累積的，但必和必拓或新合夥均不需要累積現金以向其發行的優先股或其可能發行的任何其他優先股進行分派，這可能會限制可用於在優先股或新有限責任合夥優先股上進行分派的現金。

根據擔保支付的分配是有限的和不確定的。

擔保項下的分配付款僅限於某些情況。雖然新有限責任合夥優先股有累積股息，但根據法律，新有限責任合夥可能無法宣佈及支付該等分派。雖然該等分派的付款已由BPY擔保，但只有當該等分派由新合夥公司的普通合夥人宣佈，或在新合夥公司贖回、撤回或清盤、解散或清盤時，該等分派才會觸發。根據擔保支付的款項的税務處理可能與由新有限責任合夥支付的付款的税務處理不同。

擔保下的付款在很大程度上還將取決於必和必拓從其間接子公司收到足夠的資金，因為必和必拓本身沒有任何重大資產。各擔保人已根據該擔保同意，只要新有限責任合夥優先股的分派拖欠，如新有限責任合夥優先股應付的全部累積分派拖欠，擔保人將不會宣佈、支付或撥備任何優先證券的任何股息或分派以供支付。如擔保人未能支付該等分派或股息，可能會對必和必拓、新有限責任公司及新有限責任合夥優先股的市值造成不利影響。

優先股和新有限責任合夥優先股的投票權極其有限。

除非BPY和New LP各自的合夥協議中另有規定或法律另有要求，否則優先單位持有人一般將沒有投票權。例如，新有限責任合夥可在單一交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，而無需新有限責任合夥優先股持有人的批准。雖然新有限責任合夥優先股持有人有權就若干事項享有有限的保護性投票權，但新有限責任合夥優先股一般會作為一個獨立類別，或與新有限責任合夥可能發行的所有其他類別或系列新有限責任合夥或新有限責任合夥可能發行的其他優先股的平價證券一起投票，而此類投票權已獲授予並可予行使。因此，新有限責任合夥優先股持有人的投票權可能被大幅稀釋，而新有限責任合夥日後可能發行的其他類別或系列新有限責任合夥平價證券的持有人，可能能夠控制或顯著影響任何投票的結果。

由於缺乏活躍的交易市場，您以您希望的時間或價格轉讓優先股和/或新LP優先股的能力可能會受到限制。

由於優先股並無指定到期日，因此在到期日前尋求優先股流動資金的持有人及在到期日前尋求新有限責任合夥優先股流動資金的持有人，將只限於在二手市場出售其優先股而不獲發行人贖回該等優先股。我們可能無法維持納斯達克證券市場(“納斯達克”)和/或多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)優先股和新LP優先股的活躍交易市場，在這種情況下，此類優先股的交易價格可能會受到不利影響，您轉讓您優先股的能力將受到限制。此外，優先股和新有限責任公司優先股的交易價格可能低於25.00美元。這些優先股的交易價格將取決於許多因素，包括：

•現行利率；

•類似證券的市場；

•總體經濟和金融市場狀況；

•BPY和New LP(如適用)的企業信用評級、優先股和新有限責任合夥優先股的信用評級，以及擔保人及其證券的企業信用評級；

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•BPY‘s、New LP’s及任何擔保人發行的債務或其他優先證券或產生額外債務；及

•BPY‘s、New LP’s和任何擔保人的財務狀況、經營結果和前景。

市場利率可能會對優先股和新有限責任合夥優先股的價值產生不利影響。

影響優先單位及新有限合夥人優先單位價格的其中一個因素將為優先單位及新有限合夥人優先單位的分派收益率（佔該等優先單位價格的百分比）相對於市場利率。市場利率上升可能導致該等優先單位的持有人預期較高的分派收益率，而較高的利率可能會增加發行人的借貸成本，並可能減少可供分派予該發行人的有限合夥人（包括適用優先單位的持有人）的資金。因此，較高的市場利率可能導致優先單位的市場價格下跌。BPY或New LP均無法控制多項影響市場利率波動的因素，包括經濟、金融及政治事件，而這些因素在過去及未來均可能出現波動。

贖回優先單位或新有限合夥人優先單位可能會對閣下的回報造成不利影響。

於若干指定日期或之後，BPY及New LP將有權按其選擇以每優先單位25. 00元的價格，另加相等於截至（但不包括）指定贖回日期（不論是否宣佈）的所有累計及未付分派的金額，贖回其發行的部分或全部優先單位，根據優先單位及新有限合夥人優先單位的條款。此外，在某指定日期前，BPY及新LP可根據優先單位及新LP優先單位的條款，以每單位25.50元的價格，另加已宣派及未付分派，贖回其於評級事件發生後發行的優先單位。BPY及新有限合夥人亦可於發生控制權變更觸發事件、除牌交易觸發事件及╱或税法變更後，以可合法用於贖回的資金贖回全部但不少於全部優先單位及新有限合夥人優先單位（如適用），贖回價為每基金單位現金$25.00，另加相等於截至贖回日期（但不包括贖回日期）的所有累積及未付分派的金額，不論是否已宣佈。倘發行人贖回其發行的優先單位時，當時的利率可能較發行該等優先單位時的利率為低，閣下可能無法將贖回所得款項以與適用優先單位的分派利率一樣高的實際利率再投資於可比較證券。

一旦發生控制權變更觸發事件或除牌交易觸發事件，發行人無須贖回優先單位或新有限合夥人優先單位，且若未能贖回優先單位，發行人可能無法贖回該等優先單位或支付增加的每年分派率。

優先股及新有限責任合夥優先股的發行人毋須贖回該等優先股，即使其決定贖回該等優先股，由於該等優先股與該發行人的平價證券並列，且較該發行人的優先證券及該發行人的所有現有及未來債務為低，因此，於控制權變更觸發事件或退市交易觸發事件發生時，發行人可能沒有足夠的財政資源可用或根據其現有及未來負債獲準贖回其優先股，或根據該等優先股的條款支付每年增加的分派率。即使發行人能夠支付每年增加的分派率，每年增加5.00%的分派率可能不足以補償優先股持有人因控制權變更觸發事件或退市交易觸發事件對優先股和新有限責任公司優先股市價的影響。

BPY和New LP未來發行平價證券的能力可能會對優先單位持有人的權利產生不利影響。

優先股及新有限責任合夥優先股與其各自發行人發行的平價證券享有同等地位。該發行人可發行平價證券，而無需優先單位及新有限責任合夥優先單位持有人的投票(視何者適用而定)，除非該等優先單位或該發行人發行的任何平價證券的累積分派欠款。如果優先股持有人沒有足夠資金全額支付適用優先股和其他平價證券的所有清算優先權，發行任何平價證券將減少優先股持有人在清算、解散或清盤時可獲得的金額。如果發行人沒有足夠的資金支付所有未償還平價證券的分配，它還將減少可用於分配的金額。此外，發行人未來發行和出售平價證券，或認為此類發行和銷售或進入可能發生，可能會導致優先股和/或新有限責任合夥優先股的現行市場價格(視情況而定)，

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下降，並可能對BPY和/或New LP在金融市場上籌集額外資本的能力和對其有利的價格產生不利影響。

在某些有限的情況下，優先股和新有限責任合夥優先股的條款可能會在未經您同意或批准的情況下更改。

根據優先股及新有限責任合夥優先股的條款，在税務事件發生後的任何時間，該等優先股的發行人可無須任何持有人同意而更改該等優先股的條款，使該等優先股保持有價證券，或以該等優先股交換新證券，從而消除其發行人或任何繼承實體因税法改變而須根據該等優先股的條款就該等優先股支付任何額外款項的可能性。然而，發行人行使這項權利須受若干條件規限，包括綜合考慮的條款對該等優先股的適用持有人的優惠程度不得低於更改或交換前優先股的條款。

優先股或新有限責任公司優先股評級的改變可能會對其市場價格產生不利影響。

評級機構不時修訂其評級，並可調低或撤銷就優先股或新有限責任公司優先股發出的任何評級。評級機構評級方法的改變也可能降低對優先股或新有限責任公司優先股的評級。任何評級的任何實際或預期的下調或撤回都可能對該等優先股或新有限責任公司優先股的市場價格或流動性產生不利影響。

評級僅反映一個或多個發行評級機構的意見，並不是購買、出售或持有任何特定證券的建議，也不能保證任何評級將適用於任何給定的時間段，或評級可能不會調整或撤回。此外，評級並不反映市場價格或證券對特定投資者的適合性，優先股和新有限責任公司優先股的任何未來評級可能不會反映與必和必拓和新有限責任公司及其各自業務或優先股或新有限責任公司優先股的結構或市值相關的所有風險。給予BPY、New LP、其各自附屬公司、優先股、新LP優先股或其任何其他證券的新評級低於現有評級，或下調或潛在下調評級，可能會對優先股及新LP優先股的交易價格及流動資金造成不利影響。

任何一家BPY或New LP都不能確保任何評級機構一旦發佈就會維持其評級。BPY或New LP均無義務獲得評級，一旦發佈即維持評級，或就評級的任何變化向優先單位持有人提供建議。一旦未能獲得評級或評級出現負面變化，可能會對優先股和新有限責任合夥優先股的市價或流動資金產生不利影響。

優先單位持有人可能有償還分配的責任。

在某些情況下，優先股持有人可能需要償還錯誤退還或分配給他們的金額。根據百慕大有限合夥企業法第11條，如發行人有合理理由相信撤資或分派將導致發行人無法償還到期負債(“不允許的撤資”)，優先股的發行人不得退還(或解除)有限合夥人的任何部分出資(“資本提取”)或從發行人的資產中進行分派。

百慕大法律規定，自不允許的資本提取之日起六年內，收到不允許的資本提取的有限合夥人將對有限合夥企業(或如合夥企業被解散，則向其債權人)承擔錯誤退還或釋放的出資金額的法律責任。百慕大法律還規定，自根據《百慕大有限合夥企業法》進行資本提取之日起一年內，收到資本提取的有限合夥人將對有限合夥企業(或如合夥企業解散，則向其債權人)支付退還或釋放的出資金額的責任。

我們的公司是一家百慕大豁免的有限合夥企業，我們的投資者可能無法向我們送達訴訟程序或執行美國或加拿大對我們不利的判決。

 

我們的公司是一家百慕大豁免的有限合夥企業，我們的大部分資產位於美國和加拿大以外。此外，主要負責為我們提供管理服務的BPY普通合夥人的某些董事和服務提供商高級管理團隊的某些成員居住在美國和加拿大以外的地方。因此，美國或加拿大投資者可能很難或不可能在美國或加拿大境內向我們或我們的服務提供商的董事和管理層送達法律程序文件，或執行在美國或加拿大法院根據民事責任獲得的判決

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美國聯邦證券法或加拿大證券法的規定。我們認為，對於完全基於美國聯邦證券法或加拿大證券法的索賠，在百慕大，在最初的訴訟中或在執行美國或加拿大法院判決的訴訟中，都存在可執行性的疑問。看見項目10.B。“補充資料-組織備忘錄和章程-我們的有限責任合夥單位、優先單位和有限合夥協議-我們的單位的説明”。

與税收有關的風險

 

一般信息

優先單位持有人和新有限責任公司優先單位持有人可能因擁有優先單位或新有限責任公司優先單位而受到非美國和美國州和地方的税收和報税表要求。

根據BPY及New LP各自的預期資產及營運方法，BPY普通合夥人及New LP普通合夥人並不預期任何優先單位持有人或新LP優先單位持有人僅因擁有優先單位或新有限責任公司優先單位而須在合夥企業或其附屬公司進行活動或擁有財產的任何司法管轄區按淨額徵收任何額外所得税或須提交額外報税表。然而，BPY或New LP的經營方法和當前結構可能會發生變化，不能保證優先股或新LP優先股的持有人不會僅僅因為擁有此類合夥企業權益而繳納某些税，包括非美國和州及地方所得税、非公司營業税和遺產税、遺產税或無形税項，即使這些持有人現在或將來不在這些司法管轄區開展業務或擁有財產。因此，優先單位持有人和新有限責任公司優先單位持有人也可能被要求在這些司法管轄區提交非美國或州和地方所得税申報單，並可能因未能遵守這些要求而受到處罰。每個優先單位持有人和新LP優先單位持有人有責任提交持有人可能需要提交的所有非美國和美國聯邦以及州和地方的納税申報單。

美國國税局(“IRS”)或加拿大税務局(“CRA”)可能不同意BPY或New LP為遵守適用的美國和加拿大聯邦所得税法或向優先單位持有人或新LP優先單位持有人報告收入、收益、損失、扣除和信用而使用的某些假設和慣例。

BPY和New LP應用某些假設和慣例來遵守適用的税法，並向優先單位持有人或新LP優先單位持有人報告收入、收益、扣除、損失和信用，並考慮到每個納税年度因交易活動而導致的所有權權益的變化。然而，美國國税局或CRA可能不會同意這些假設和慣例符合適用税收要求的所有方面。IRS或CRA對此類假設或慣例的成功挑戰可能會對優先單位持有人或新LP優先單位持有人可獲得的税收優惠金額產生不利影響，並可能要求調整、重新分配或禁止收入、收益、扣除、虧損或抵免項目，包括利息扣除，以對這些持有人產生不利影響。見第10.E項。“税收”.

美國

如果任何優先單位持有人或新LP優先單位持有人未能遵守美國納税申報規則，則可能適用美國備用預扣税，而此類超額預扣税成本可能是由BPY或新LP(視情況而定)以及BPY或新LP合夥權益的所有持有人按比例承擔的費用。

美國備用預扣税可適用於未能及時向BPY或New LP(或適用的經紀人、結算代理、代名人或其他中介機構)提供IRS表格W-9或適當的IRS表格W-8的任何優先單位持有人或新LP優先單位持有人。見第10.E項。“税務-美國税務考慮事項-行政事項-備用預扣“。”如果任何優先股持有人或新有限合夥優先股持有人未能及時提供適用的表格(或該表格未正確填寫)，BPY或新LP(視情況而定)可能會將該等美國備用預扣税視為一項開支，一般由所有在BPY或新LP的合夥權益持有人(包括完全履行其美國納税申報義務的股權持有人)按比例間接承擔。

BPY和New LP合夥人結構涉及美國聯邦所得税法的複雜條款，可能沒有明確的先例或授權。每種合夥企業結構的税收特徵也可能受到立法、司法或行政方面的變化和不同解釋的影響，可能具有追溯力。

在某些情況下，美國聯邦所得税對優先單位持有人和新有限責任公司優先單位持有人的處理取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或授權。優先單位持有人和新LP優先單位持有人應意識到美國

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聯邦所得税規則，特別是適用於合夥企業的規則，不斷受到國會税務起草委員會和參與立法程序的其他人員、美國國税局、美國財政部和法院的審查，經常導致對既定概念的修訂解釋、法規變更、法規修訂和其他修改和解釋，其中任何一項都可能對優先單位或新有限責任公司優先單位的價值產生不利影響，並具有追溯力。例如，美國聯邦税法及其解釋的變化可能會使BPY或New LP更難或不可能被視為美國聯邦所得税目的不應納税的合夥企業，改變BPY或New LP部分收入的性質或處理方式，減少BPY或New LP合夥權益持有人可獲得的分配淨額，或以其他方式影響擁有優先單位或新LP優先單位的税務考慮。此外，BPY和New LP的組織文件和協議允許BPY普通合夥人和New LP普通合夥人不時修改各自的合夥協議，而無需優先單位持有人或新LP優先單位持有人的同意，以應對此類變化。這些修改可能會對優先單位持有人或新有限責任公司優先單位持有人產生重大不利影響。見第10.E項。“税收-美國税收考慮-行政事項-新立法或行政或司法行動”.

 

BPY或New LP提交某個納税年度所需的税務信息可能會受到延遲，這可能需要身為美國納税人的優先單位持有人或新LP優先單位持有人請求延長其所得税申報單的到期日。

BPY和New LP中的每一家都同意在每個日曆年度結束後90天內，以商業上合理的努力提供美國税務信息(包括確定BPY或New LP的任何收入、收益、損失和扣除份額所需的IRS Schedule K-1信息，分別分配給優先單位持有人或新LP優先單位持有人)。然而，向優先單位持有人和新有限責任公司優先單位持有人提供此美國税務信息將受到延遲，其中包括從其他實體收到任何必要的税務信息的情況。因此，在任何課税年度，身為美國納税人的優先單位持有人或新有限責任合夥優先單位持有人可能需要申請延長提交該納税人的報税表的時間。見第10.E項。“税務-美國税務考慮-行政事項-信息申報和審計程序”.

 

根據2010年《招聘激勵恢復就業法案》(FATCA)的外國賬户税務合規條款，BPY或New LP支付或收到的某些款項可能需要繳納30%的聯邦預扣税，除非滿足某些要求。

根據FATCA，30%的預扣税可能適用於向BPY、New LP或其非美國子公司支付的某些美國來源收入，或者BPY或New LP分別向優先單位持有人或新LP優先單位持有人支付的某些款項，除非滿足某些要求，如第10.E項中更詳細地描述的税務-美國税務考慮事項-行政事項-外國賬户納税遵從性“。”為了確保符合FATCA，有關優先單位或新LP優先單位所有權的信息可能會報告給美國國税局或非美國政府機構。優先股持有人及新有限責任合夥優先股持有人應就持有優先股或新有限責任合夥優先股的後果諮詢其本身的税務顧問。

優先股和新有限責任公司優先股的分配被視為資本使用的保證付款，這導致了不確定的美國聯邦所得税後果。

美國聯邦所得税對優先股和新有限合夥優先股分配的處理是不確定的。BPY普通合夥人和新LP普通合夥人將把優先單位持有人和新LP優先單位持有人視為有權就其優先單位或新LP優先單位的資本使用獲得保證付款的合夥人，儘管美國國税局可能不同意這種待遇。如果優先股或新有限責任公司優先股不是合夥權益，它們很可能構成美國聯邦所得税目的的債務，而對此類單位的分配將構成普通利息收入。

根據優先股和新有限責任公司優先股被視為合夥權益，BPY普通合夥人和新有限責任公司普通合夥人將優先股和新有限責任公司優先股的分配視為資本使用的保證付款，這些資本一般將作為美國聯邦所得税目的的普通收入向美國持有人(定義如下)納税。儘管美國持有者即使在沒有同期現金分配的情況下也會從這種保證付款的應計收入中確認應税收入，但BPY和New LP預計每季度應計和進行保證付款分配。否則，優先單位持有人和新有限責任公司優先單位持有人一般不會分享必和必拓或新有限合夥的收益、收益、虧損或扣除項目，必和必拓或新有限合夥也不會將其無追索權負債的任何份額分配給優先單位持有人或新有限合夥優先單位持有人。在出售優先股或新有限責任合夥優先股時，美國持有人將被要求在出售的優先股或新有限責任合夥優先股中確認相當於持有人變現的金額與持有人的納税基礎之間的差額的收益或虧損。一般情況下，變現的金額將等於現金和持有者為換取此類單位而獲得的其他財產的公平市場價值的總和。優先股或新LP優先股的美國持有者的初始納税基礎

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一般將等於持有人為收購此類單位而支付的現金和其他財產的公平市場價值之和，加上美國持有人在BPY或New LP負債中的份額(如有)(視情況而定)。

作為免税組織的美國持有者對優先股或新有限責任公司優先股的所有權和處置引發了他們特有的税收問題。對免税投資者的資本使用擔保付款的待遇並不確定。根據情況，此類支付可能被視為美國聯邦所得税用途的非相關企業應税收入(UBTI)。

BPY優先股的美國持有者可能因擁有“被動外國投資公司”(“PFIC”)或“受控外國公司”(“CFC”)的間接權益(由於持有優先股)而面臨不利的美國聯邦所得税後果。基於BPY將優先股的分配視為資本使用的保證付款，BPY打算採取的立場是，PFIC和CFC規則一般不適用於僅因擁有優先股而在PFIC或CFC中產生間接利益的美國持有者。然而，根據《私人合夥企業規則》和《氟氯化碳規則》，優先合夥權益的處理方式尚不確定。不能保證美國國税局或法院不會將美國持有人視為受PFIC或CFC規則的約束，這些規則一般適用於在BPY中擁有合夥權益的美國持有人。在這種情況下，根據PFIC規則，美國持有人在直接或間接銷售PFIC以及從PFIC獲得某些“超額分配”時實現的任何收益，將按普通所得税率納税，並繳納相當於從PFIC延期計入收入的利息費用的附加税，除非持有人已選擇當前計入，如果可以的話。此外，直接或間接銷售氟氯化碳所實現的任何收益的全部或部分可按普通所得税率徵税。有關這些和其他一般適用於美國持有者的PFIC和CFC後果，請參見“-優先股或新的LP優先股對美國持有者的影響-被動外國投資公司對美國優先股持有者的考慮“和”-優先股或新LP優先股持有者的後果-外國公司控制的優先股持有者對美國優先股持有者的考慮“在第10.E項中”税收--美國的税收考慮因素”.

非美國持有人(定義見下文)對優先股或新有限責任合夥優先股的所有權會引起該等持有人所獨有的税務問題。BPY和New LP將優先股和New LP優先股的分配視為從美國以外的來源為美國聯邦所得税目的進行的擔保付款，如果BPY和New LP沒有在美國境內從事貿易或業務，則BPY和New LP一般不會對向非美國持有人支付的此類擔保付款扣繳美國聯邦所得税。然而，對用於來源和預扣税目的的擔保付款的税收處理是不確定的，美國國税局可能不同意這種處理方式。因此，美國國税局可能會斷言，優先股或新有限責任公司優先股的非美國持有者將繳納美國聯邦收入，並就其在美國境內的BPY或新有限合夥人的普通收入份額繳納預扣税，即使優先股或新有限合夥優先股的分配被視為保證付款。如果與預期相反，優先股或新有限合夥優先股的分配不被視為保證付款，則非美國持有者可能需要對BPY或新有限合夥(視情況適用)的某些美國來源收入總額(包括股息和某些利息收入)徵收高達30%的預扣税，這與美國貿易或業務沒有有效聯繫。

根據BPY和New LP的組織結構以及他們的預期收入和資產，BPY普通合夥人和New LP普通合夥人目前認為，BPY和New LP不太可能獲得被視為與美國貿易或業務有效相關的收入，包括可歸因於出售美國國內税法定義的“美國不動產權益”的有效關聯收入。如果與預期相反，BPY或New LP被視為從事美國貿易或業務，則優先股或新LP優先股(視情況適用)的非美國持有者通常將被要求提交美國聯邦所得税申報單，對這類持有人的分配可能被視為“有效關聯收入”(如果是公司非美國持有人，則該持有人應繳納美國淨所得税和可能的“分支機構利潤”税)，並可能按適用於非美國持有人的最高有效税率徵收預扣税。如果BPY或New LP從事美國貿易或業務，則非美國持有人出售優先股或新LP優先股(視情況而定)的收益或虧損一般將被視為與該等貿易或業務有效關聯，如果適用的合夥企業以其在出售之日的公允市場價值出售其所有資產，則非美國持有人將有效關聯收益或虧損。在這種情況下，任何這種有效關聯的收益通常將按常規的美國聯邦所得税税率徵税，而從此類銷售中變現的金額通常將被徵收10%的美國聯邦預扣税。見第10.E項。“税收-美國税收考慮因素-優先單位或新有限責任公司優先單位的非美國持有者的後果”.

優先股或新有限合夥優先股的持有人應根據其特定情況，就擁有優先股或新有限責任公司優先股的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

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加拿大

如果財產合夥公司的公司子公司(“非居民子公司”)不是加拿大居民，或根據《加拿大所得税法》(連同其下的條例，《税法》)的規定，並且是財產合夥企業直接持有股權的“受控制的外國附屬公司”(“CFA”)(“税法”定義)，所賺取的收入是“外國應計財產收入”(“FAPI”)(定義見税法)，優先單位持有人可能被要求在計算其加拿大聯邦所得税收入時包括從BPY分配的金額，即使可能沒有相應的現金分配。

物業合夥公司直接持有股權的任何非居民附屬公司預期將成為物業合夥公司的財務財務報告機構。如果物業合夥的任何終審法院或其本身是物業合夥的終審法院的任何直接或間接附屬公司(“間接終審法院”)在該終審法院或間接終審法院的特定課税年度賺取以FAPI為特徵的收入，則可分配給該物業合夥的FAPI必須計入該物業合夥在該終審法院或間接終審法院的課税年度結束的財政期間內為加拿大聯邦所得税目的而計算的收入，不論該物業合夥是否實際收到該FAPI的分配。BPY將在計算其加拿大聯邦所得税收入時包括其在財產合夥企業的此類FAPI中的份額，優先單位持有人將被要求在計算其為加拿大聯邦所得税目的的收入時包括從BPY分配的此類FAPI的比例份額。因此，優先單位持有人可能被要求在其收入中包括加拿大聯邦所得税的金額，即使他們沒有也可能沒有收到此類金額的實際現金分配。《税法》載有反避税規則，以處理某些外國税收抵免產生者交易(“外國税收抵免產生者規則”)。根據《外國税收抵免產生規則》，適用於財產合夥企業的收入中包含的特定數額的FAPI的“外國應計税”(在税法中的定義)在某些特定情況下可能受到限制。見第10.E項。“附加信息-税收-某些重要的加拿大聯邦所得税考慮因素”.

根據税法第94.1節，優先單位持有人可能被要求在其收入中包括推算的金額，以供加拿大聯邦所得税之用。

税法第94.1節載有與非居住於加拿大或就税法而言被視為居住於加拿大或並非位於加拿大的實體(以及若干獲豁免的外國信託(如税法第94(1)款所界定)的權益有關的規則，但納税人的終審法院(“非居民實體”)除外)在某些情況下可直接或透過分配歸屬於財產合夥或BPY的該等收入的方式，為加拿大聯邦所得税的目的而將收入歸入優先單位持有人。見第10.E項。“附加信息-税收-加拿大聯邦所得税的某些重要考慮因素“。

如果外國税務抵免規則適用於由BPY、Property Partnership或New LP(對於優先單位持有人)或由New LP(對於新LP優先單位持有人)向外國政府支付的外國“營業所得税”或“非營業所得税”(均在税法中定義)，則優先單位持有人在加拿大聯邦所得税方面的外國税收抵免將受到限制。

根據外國税收抵免生成器規則，加拿大聯邦所得税在任何納税年度的外國“企業所得税”或“非企業所得税”在某些情況下可能是有限的。如果外國税收抵免規則適用於BPY、財產合夥企業或新合夥企業向外國政府支付的外國“企業所得税”或“非企業所得税”，則BPY、財產合夥企業或新合夥企業支付的外國“企業所得税”或“非企業所得税”分配給優先單位持有人的分配將受到限制，因此，該持有人在加拿大聯邦所得税方面的外國税收抵免將受到限制。同樣，如果外國税務抵免規則適用於New LP向外國政府支付的外國“企業所得税”或“非企業所得税”，則新LP支付的外國“企業所得税”或“非企業所得税”分配給新LP優先單位持有人的分配將受到限制，因此，該持有人為加拿大聯邦所得税目的而獲得的外國税收抵免將受到限制。見第10.E項。“附加信息-税收-加拿大聯邦所得税的某些重要考慮因素“。

優先單位持有人及新有限責任公司優先單位持有人就税法而言，不是也不被視為在加拿大居住，且不使用或持有、亦不被視為使用或持有其優先單位或新有限責任公司優先單位(視情況而定)與在加拿大進行的業務有關(在本節第3.D.節稱為“非加拿大持有人”)，可就(1)持有優先單位、BPY、地產合夥或新有限責任公司的非加拿大持有人所賺取的任何加拿大業務收入繳納加拿大聯邦所得税，條件是

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該等實體被視為在加拿大經營業務，或(2)就持有新有限責任合夥優先股的非加拿大持有人而言，如新有限合夥被視為在加拿大經營業務，則為新有限責任合夥。

如果就税法而言，BPY、Property Partnership或New LP被視為在加拿大經營業務，持有優先股的非加拿大持有人將就BPY賺取或被視為賺取的任何加拿大來源業務收入的比例份額繳納加拿大聯邦所得税，但須受税法115.2節安全港規則的潛在適用以及任何相關所得税條約或公約可能提供的任何減免的規限。同樣，如就税法而言，新有限責任合夥被視為在加拿大經營業務，持有新有限責任合夥優先股的非加拿大持有人將須就新有限責任合夥所賺取或被視為賺取的任何加拿大來源業務收入的比例繳納加拿大聯邦所得税，但須受税法115.2節的安全港規則及任何相關所得税條約或公約所提供的任何寬免所規限。

BPY普通合夥人打算儘可能管理BPY、Property Partnership和New LP的事務，以便他們不在加拿大開展業務，也不被視為就税法而言在加拿大開展業務。然而，由於確定BPY、Property Partnership或New LP是否在經營業務，以及如果是，該業務是否在加拿大經營是一個取決於周圍情況的事實問題，CRA可能會根據税法的目的成功地爭辯説，BPY、Property Partnership和New LP的任何或全部在加拿大經營業務。

如果BPY、Property Partnership或New LP被視為在加拿大經營業務，或就税法而言被視為在加拿大經營業務，持有優先股且為公司的非加拿大持有人將被要求就其為BPY有限合夥人的每個課税年度提交加拿大聯邦所得税申報單，無論適用的所得税條約或公約是否提供加拿大税收減免。同樣，如果新有限責任合夥被視為在加拿大經營業務，或就税法而言被視為在加拿大經營業務，持有新有限責任合夥優先股且為公司的非加拿大持有人將被要求就其作為新有限責任合夥有限合夥人的每個税項提交加拿大聯邦所得税申報表，而不論適用的所得税條約或公約是否可獲得加拿大税項寬免。然而，非加拿大個人持有者只需在任何課税年度提交加拿大聯邦所得税申報單，而他們在加拿大經營的業務根據適用的所得税條約或公約的條款是不豁免加拿大税收的，則他們從BPY或New LP(視情況而定)獲得的收入是分配給他們的。

非加拿大持有者可能需要為BPY或財產合夥企業處置“加拿大應税財產”(定義見税法)實現的資本收益繳納加拿大聯邦所得税。

持有優先股的非加拿大持有者將就其在BPY或財產合夥企業出售“受條約保護的財產”以外的“加拿大應税財產”(根據税法的定義)實現的資本收益的比例份額繳納加拿大聯邦所得税。“加拿大應税財產”包括但不限於在加拿大經營的業務中使用或持有的財產，以及未在“指定證券交易所”(根據税法的定義)上市的公司的股票，如果股票公平市值的50%以上是在緊接特定時間之前的60個月期間來自某些加拿大房地產的話。BPY和Property Partnership的財產一般將是非加拿大持有人的“受條約保護的財產”，如果根據適用的所得税條約或公約，處置財產的收益將根據税法免税。BPY和Property Partnership預計不會因處置“加拿大應税財產”而實現資本收益或損失。然而，在這方面不能給予保證。持有優先股的非加拿大持有者將被要求就BPY或Property Partnership處置“加拿大應税財產”提交加拿大聯邦所得税申報單，除非該處置是税法第150條所指的“排除處置”。然而，公司的非加拿大持有人仍需就“加拿大應税財產”的處置提交加拿大聯邦所得税申報單，而該處置是税法第150節所指的“除外處置”，前提是該等非加拿大持有人根據税法第I部分應就該項處置繳税，但並非因為適用的所得税條約或公約(但就“加拿大應税財產”即公司的“受條約保護的財產”的處置除外)。一般而言，“除外處置”是指納税人在一個課税年度對財產進行的一種處置，條件是：(A)納税人在處置時是非加拿大居民；(B)納税人在該課税年度不應根據《税法》第一部分繳納任何税款；(C)納税人不應根據《税法》就上一個課税年度支付任何數額(CRA為其提供充分擔保的某些數額除外)；(D)納税人在該課税年度處置的每一項“加拿大應税財產”是：(I)“除外財產”(如税法第116(6)款所界定)；或(Ii)税法第116(2)、(4)或(5.2)款所指的處置已由税務局簽發證書的財產。持有優先股的非加拿大持有者應諮詢其

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關於就BPY或Property Partnership處置“加拿大應税財產”提交加拿大聯邦所得税申報單的要求，擁有自己的税務顧問。

如果優先股是“加拿大應税財產”，非加拿大持有者在出售優先股時實現的資本收益可能需要繳納加拿大聯邦所得税。

非加拿大持有人處置或被視為處置優先股所產生的任何資本收益，如果在處置或被視為處置時，優先股是非加拿大持有人的“加拿大應税財產”，除非優先股是該非加拿大持有人的“受條約保護的財產”，則需在加拿大納税。一般而言，優先股在處置或當作處置時不會構成非加拿大持有人的“加拿大應税財產”，除非(A)在緊接處置或當作處置之前60個月期間的任何時間，優先單位公平市場價值的50%以上直接或間接(不包括通過公司、合夥企業或信託、本身不屬於“加拿大應税財產”的股份或權益)來自以下一項或任何組合：(I)位於加拿大的不動產或不動產；(Ii)“加拿大資源財產”(定義見税法；(3)“木材資源財產”(如税法所界定)；及(4)關於這類財產、其權益或其中的民法權利的選擇權，不論這類財產是否存在，或(B)優先單位以其他方式被視為“加拿大應税財產”。BPY普通合夥人預計優先股在任何時候都不會是任何非加拿大持有者的“加拿大應税財產”，但在這方面不能給予保證。見第10.E項。“税收-加拿大聯邦所得税的某些重要考慮因素“。”即使優先單位構成“加拿大應税財產”，但如果根據適用的所得税條約或公約的條款，優先單位的處置收益根據税法免税，則優先單位將是“條約保護財產”。如果優先股構成“加拿大應税財產”，非加拿大持有者將被要求就優先股的處置提交加拿大聯邦所得税申報單，除非處置是“排除處置”(如上所述)。如果優先股構成“加拿大應税財產”，非加拿大持有者應諮詢他們自己的税務顧問，就優先股的處置提交加拿大聯邦所得税申報單的要求。

如果優先股是“加拿大應税財產”，非加拿大持有者在出售優先股時實現的資本收益可能需要繳納加拿大聯邦所得税。

非加拿大持有人處置或被視為處置優先股所產生的任何資本收益，如果在處置或被視為處置時，優先股是非加拿大持有人的“加拿大應税財產”，除非優先股是該非加拿大持有人的“受條約保護的財產”，則需在加拿大納税。一般而言，優先股在處置或當作處置時不會構成非加拿大持有人的“加拿大應税財產”，除非(A)在緊接處置或當作處置之前的60個月期間的任何時間，優先單位公平市值的50%以上直接或間接(不包括通過公司、合夥企業或信託，其股份或權益本身不是“應税加拿大財產”)來自以下一項或任何組合：(I)位於加拿大的不動產或不動產；(2)“加拿大資源財產”(如税法所界定)；(3)“木材資源財產”(如税法所界定)；及(4)有關這類財產、其權益或其中的民法權利的選擇權，不論這類財產是否存在，或(B)優先單位以其他方式被視為“加拿大應税財產”。BPY普通合夥人預計優先股在任何時候都不會是任何非加拿大持有者的“加拿大應税財產”，但在這方面不能給予保證。見第10.E項。“税收-加拿大聯邦所得税的某些重要考慮因素“。”即使優先單位構成“加拿大應税財產”，但如果根據適用的所得税條約或公約的條款，優先單位的處置收益根據税法免税，則優先單位將是“條約保護財產”。如果優先股構成“加拿大應税財產”，非加拿大持有者將被要求就優先股的處置提交加拿大聯邦所得税申報單，除非處置是“排除處置”(如上所述)。如果優先股構成“加拿大應税財產”，非加拿大持有者應諮詢他們自己的税務顧問，就優先股的處置提交加拿大聯邦所得税申報單的要求。

非加拿大持有者在處置“加拿大應税財產”時可能要遵守加拿大聯邦所得税申報和預扣税要求。

除“除外財產”和税法第116(5.2)款所述的某些其他財產外，處置“加拿大應税財產”的非加拿大持有者(或在BPY或財產合夥企業處置此類財產時被視為已處置此類財產的人)，有義務遵守税法第116節規定的程序，並根據税法獲得證書。為了獲得該證書，非加拿大持有者必須在處置發生後10天內向CRA報告與交易有關的某些細節。

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優先股預計不會是“加拿大應税財產”，BPY和Property Partnership都不會處置屬於“加拿大應税財產”的財產，但在這方面不能給予任何保證。

加拿大居民向Property Partnership或New LP支付的股息或利息(不受加拿大聯邦預扣税的利息除外)將被徵收加拿大聯邦預扣税，支付人可能無法適用降低的税率，因為考慮到我們優先選擇的單位持有人的居住地或根據適用的所得税條約或公約有權獲得減免。

BPY、Property Partnership及New LP就居於加拿大或被視為居於加拿大的人士支付或貸記或被視為已支付或貸記的若干款項(包括股息或利息)，將分別被視為非居留人士。居住於加拿大或被視為居住於加拿大的人士支付或被視為已支付給財產合夥公司或新合夥公司的利息(不包括加拿大聯邦預扣税的利息)，或由居住於加拿大或被視為居住於加拿大的人士支付或被視為支付給財產合夥公司的股息，將根據税法第XIII部分按25%的税率繳納預扣税。然而，CRA在類似情況下的行政做法是，允許通過審查合夥企業並考慮合夥人(包括在加拿大居住的合夥人)的居住地以及任何非居住地合作伙伴根據適用的所得税條約或公約有權享受的任何加拿大聯邦預扣税税率的任何降低，計算適用於此類付款的加拿大聯邦預扣税税率，前提是能夠確定居住地身份和享有條約福利的權利。在確定適用於控股實體向財產合夥企業或新合夥企業支付的金額的加拿大聯邦預扣税税率時，BPY普通合夥人期望控股實體通過New LP和Property Partnership and BPY查看BPY和New LP的合夥人(包括在加拿大居住的合夥人)的居住地，並考慮到根據適用的所得税條約或公約，任何非加拿大居民或被視為加拿大居民的合夥人(包括任何非加拿大持有人)根據適用的所得税條約或公約可能有權享受的任何加拿大聯邦預扣税税率，以確定從支付給Property Partnership或New LP的利息或支付給Property Partnership的股息中預扣的適當加拿大聯邦預扣税金額。然而，不能保證CRA將在這方面適用其行政做法。如果CRA的行政慣例不適用，並且扣繳實體在透視的基礎上從適用付款中扣繳加拿大聯邦預扣税，則扣留實體可能要承擔額外的加拿大聯邦預扣税以及任何相關利息和罰款。根據《加拿大-美國税務公約》(1980年)(下稱《條約》)，在某些情況下，加拿大居民納税人必須仔細審查財政透明的夥伴關係，如BPY、Property Partnership和New LP，以瞭解其合作伙伴的居住權和《條約》應享權利，並考慮到這些夥伴根據《條約》可能有權享受的加拿大聯邦預扣税的降低税率。

雖然BPY普通合夥人預計控股實體會仔細檢查BPY，但Property Partnership和New LP在確定適用於控股實體向Property Partnership或New LP、BPY或New LP支付或被視為支付的金額的加拿大聯邦預扣税税率時，可能無法準確或及時地確定其合夥人的居住地，以確定加拿大聯邦預扣税的適用範圍，或降低的預扣税税率是否適用於部分或全部合夥人。如果BPY或New LP無法準確或及時地確定其合作伙伴的居住地，扣繳實體將從支付給Property Partnership或New LP的款項中扣繳加拿大聯邦預扣税，税率為25%。加拿大居民合夥人將有權就他們在加拿大聯邦所得税責任中的比例預扣税申請抵免，但非加拿大持有人需要採取某些步驟，就其比例份額的此類預扣税獲得退款或抵免，該比例份額等於根據適用的所得税條約或公約有權享受的25%預扣税率與降低的預扣税率之間的差額。見第10.E項。 “税收--加拿大聯邦所得税的某些重要考慮因素“以瞭解更多詳細信息。非加拿大持有者應就加拿大聯邦預扣税的所有方面諮詢他們自己的税務顧問。

優先股或新有限責任公司優先股(視情況而定)可能是，也可能不是註冊計劃税法規定的“合格投資”。

只要優先股或新有限責任合夥優先股(視何者適用而定)在“指定證券交易所”(目前包括納斯達克及多倫多證券交易所)上市，則優先股或新有限責任合夥優先股(視何者適用而定)將根據税法成為受註冊退休儲蓄計劃、遞延利潤分享計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃(“儲蓄計劃”)管限的信託的“合資格投資”，登記殘疾儲蓄計劃(“RDSP”)和免税儲蓄賬户(“TFSA”)(均在税法中定義，在此統稱為“登記計劃”)。然而，不能保證優先股或新有限責任合夥優先股(如適用)將繼續在“指定證券交易所”上市。也不能保證與“合格投資”相關的税法不會改變。可就該項取得或持有徵收税款

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關於此類已登記計劃和某些其他納税人的不合格投資，以及關於RRSP、RRIF、TFSA、RDSP或RESP收購或持有“禁止投資”(如税法所界定)的情況。

一般而言，優先股或新合夥優先股(視情況而定)將不會是受RRSP、RRIF、TFSA、RDSP或RESP管轄的信託的“禁止投資”，但前提是：(I)RRSP或RRIF項下的年金持有人、TFSA或RDSP的持有人或RESP的認購人(視情況而定)為税法的目的與BPY或New LP(視情況而定)進行交易，且在BPY或New LP(視適用情況而定)中並無“重大權益”(如税法所界定)；或(Ii)優先股或新有限責任合夥優先股(視何者適用而定)就禁止投資規則而言屬“除外財產”。將在RRSP、RRIF、TFSA、RDSP或RESP持有優先股的優先股持有人應根據其特定情況，就前述禁止投資規則的應用諮詢其本國的税務顧問。

如果BPY、Property Partnership或New LP是“SIFT合夥企業”(定義見税法)，優先單位持有人和/或新有限合夥企業優先單位持有人的加拿大聯邦所得税後果在某些方面可能與本表格20-F中描述的結果有實質性差異。

根據税法中適用於“SIFT合夥企業”的規則(“SIFT規則”)，“SIFT合夥企業”獲得的某些收入和收益將按與公司類似的税率繳納合夥企業的所得税，分配給其合夥人的這些收入和收益將作為“應税加拿大公司”(定義見税法)的股息徵税。特別是，“SIFT合夥企業”通常需要為其在加拿大經營的業務收入、“非投資組合財產”收入(税法定義)、除應税股息以外的收入以及處置“非投資組合財產”所得的應税資本收益繳納税款。“非投資組合財產”除其他外，包括居住在加拿大的公司、信託或合夥企業的股權或債務，以及其主要收入來源為加拿大境內來源之一或任何組合的非居民個人或合夥企業的股權或債務(税法定義的“證券投資實體”除外)，由“SIFT合夥企業”持有，其公平市場價值大於此類實體股權價值的10%，或與“SIFT合夥企業”持有的與此類實體有關聯的實體(税法所指的)的債務或股權一起持有。合計公平市場價值大於“SIFT合夥企業”股權價值的50%。適用於上述收入和收益來源的税率定為等於“企業所得税淨額税率”加上“省級篩選税税率”的税率(每種税率均根據税法的定義)。

在整個課税年度內，如果合夥企業是“加拿大居民合夥企業”(定義見税法)，(Ii)合夥企業的“投資”(定義見税法)在證券交易所或其他公開市場上市或交易，以及(Iii)合夥企業持有一項或多項“非投資組合物業”，則該合夥企業在整個課税年度內均為“SIFT合夥企業”。為此目的，在下列情況下，合夥企業在特定時間將被稱為“加拿大居民合夥企業”：(A)該合夥企業當時是“加拿大合夥企業”(定義見税法)；(B)如果該合夥企業是一家公司，該合夥企業將居住在加拿大(為了更確切地説，包括其中央管理和控制位於加拿大的合夥企業)；或(C)該合夥企業是根據某一省的法律組建的。在這些情況下，“加拿大夥伴關係”是指其所有成員都居住在加拿大或屬於“加拿大夥伴關係”的夥伴關係。

根據SIFT規則，如果BPY、Property Partnership和New LP都是“加拿大居民合夥企業”，那麼它們都可以是“SIFT合夥企業”。然而，如果BPY是“SIFT合夥企業”，而不管該物業合夥企業是否為“加拿大居民合夥企業”，如果該物業合夥企業符合“被排除的附屬實體”的資格(如税法所界定)，則該物業合夥企業將不是“SIFT合夥企業”。如果BPY、Property Partnership和New LP的中央管理和控制位於加拿大，則它們將是“加拿大居民合夥企業”。這一決定是一個事實問題，預計將取決於太平洋銀行普通合夥人的所在地以及對這些夥伴關係的中央管理和控制。BPY普通合夥人將採取適當步驟，使這些實體的中央管理和控制不設在加拿大，從而使SIFT規則在任何相關時間都不適用於BPY、Property Partnership或New LP。然而，在這方面不能給予保證。如果BPY、Property Partnership或New LP是“SIFT合夥企業”，加拿大聯邦所得税對優先單位持有人或新LP優先單位持有人的影響(視情況而定)在某些方面可能與第10.E項所述的結果有實質性不同。“税收--加拿大聯邦所得税的某些重要考慮因素“。此外，不能保證未來不會修改或修改SIFT規則，以使SIFT規則適用。

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一般風險

我們未能保持有效的內部控制，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

未能對財務報告維持足夠的內部控制，或未能實施所需的、新的或改進的控制，或在執行這些控制時遇到困難，可能會導致我們報告財務報告內部控制的重大弱點，並可能導致我們的綜合財務報表中的錯誤或錯報，可能是重大的。如果我們得出結論認為，我們對財務報告的內部控制無效，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心。我們未能實現並維持有效的內部控制，可能會對我們未來的業務、我們進入資本市場的機會以及投資者對我們的看法產生重大不利影響。此外，我們內部控制的重大弱點可能需要大量的費用和管理時間來補救。我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。在我們管理層的監督和參與下，包括為我們履行主要執行和主要財務官職能的人員，我們對我們對財務報告的內部控制的有效性進行評估。我們是一家非加速申報公司，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性不受我們獨立註冊會計師事務所的認證。

我們面臨着與我們業務管轄範圍相關的風險。

 

我們的業務受到重大政治、經濟和金融風險的影響，這些風險因司法管轄區而異，可能包括：

 

•政府政策或人員的變化；

•對貨幣轉移或兑換的限制；

•勞動關係的變化；

•金融市場不如北美髮達或有效；

•缺乏統一的會計、審計和財務報告標準、做法和披露要求；

•政府監管力度較小；

•法律或監管環境欠發達；

•面臨更大的腐敗風險；

•對外國投資者投資的政治敵意；以及

•難以履行合同義務和沒收或沒收資產。

我們面臨着與通貨膨脹有關的風險。

我們公司受到日益加劇的通貨膨脹壓力的影響。2023年，高通脹繼續推動主要央行收緊貨幣政策，對未來的經濟增長構成風險。各國央行可能會繼續加息，以應對對通脹的擔憂，再加上政府支出減少和金融市場波動，可能會進一步增加經濟的不確定性，並加劇這些風險。加息或政府為降低通脹而採取的其他行動，也可能導致我們所在司法管轄區的經濟衰退壓力。價格上漲壓力很大程度上歸因於勞動力、能源、食品、機動車和住房成本的上漲，以及全球供應鏈的持續中斷。通脹上升可能是暫時的，也可能不是暫時的，未來的通脹可能會受到勞動力市場約束減少、供應鏈中斷緩解和大宗商品價格放緩的影響。然而，通脹率的任何持續上升軌跡都會影響我們尋找合適投資機會的能力，而我們可能無法通過增加租金來抵消通脹導致的物業運營成本的上升。消費者信心下降和通脹導致的可自由支配支出也可能減少對我們的多户家庭、學生宿舍和酒店業務的需求，並對我們零售物業的業績產生負面影響。

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政治不穩定和不熟悉的文化因素可能會對我們的投資價值產生不利影響。

在我們開展業務的所有司法管轄區，我們都受到地緣政治不確定性的影響。我們對北美以外的企業進行投資，我們可能會在不熟悉的市場進行投資，這可能會使我們面臨通常與在北美投資不相關的額外風險。我們可能無法適當地適應這些市場的當地文化和商業慣例，我們可能會僱傭人員或與當地人員合作，這些人可能不符合我們的文化和道德商業慣例；這兩種情況都可能導致我們在新市場的舉措失敗，並導致我們和我們的運營實體的財務損失。在我們的幾個主要市場和我們開展業務的世界其他地區，例如朝鮮半島，存在政治不穩定的風險，這些風險來自政治衝突、收入不平等、難民移民、恐怖主義、政治或經濟聯盟可能解體(或聯盟成員的離開)和政治腐敗；這些風險中的一個或多個可能對我們的財務業績產生負面影響。

在我們擁有和經營資產的市場（如美國、巴西、歐洲和亞洲市場）發生不可預見的政治事件，可能會對我們的財務表現產生負面影響。這種不確定性可能會對我們的業務造成幹擾，包括影響我們與客户和供應商的業務和/或關係，以及改變關税和貨幣之間的關係，包括英鎊和歐元相對於美元的價值。幹擾和不確定性可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流量產生不利影響。此外，我們經營所在市場的政治結果也可能導致法律不確定性和潛在的不同國家法律法規，這可能導致整體經濟不確定性。影響我們和我們管理的實體的經濟不確定性可能會因近期的政治事件而加劇，包括美國、巴西、歐洲、亞洲和其他地區的政治事件。

根據美國證券法，本公司是一家“外國私人發行人”，因此其披露義務與適用於納斯達克上市的美國國內註冊人的要求不同。

雖然本公司須遵守美國1934年證券交易法修訂版（“交易法”）的定期報告要求，但交易法規定的外國私人發行人的定期披露要求與美國國內註冊人的定期披露要求不同。因此，有關我們的公開信息可能少於美國其他上市公司定期發佈的或關於我們的公開信息，我們公司不受美國國內註冊人必須遵守的《交易法》某些其他條款的約束，包括要求向我們的單位持有人提供符合《交易法》的信息聲明或代理聲明。此外，納斯達克施加的某些治理規則不適用於我們公司。

根據加拿大證券法規，我們公司是“SEC外國發行人”，並豁免加拿大證券法的某些要求。

雖然我們公司是加拿大的報告發行人，但我們是“SEC外國發行人”，只要我們遵守適用於美國的某些報告要求，我們就可以豁免某些與持續披露義務和委託書徵集有關的加拿大證券法，前提是向美國證券交易委員會提交的相關文件（“美國證券交易委員會”），在加拿大提交，併發送給我們在加拿大的基金單位持有人的範圍內，在適用的美國要求的方式和時間內。因此，在加拿大，關於我們的公開信息可能少於加拿大其他報告發行人定期發佈的信息或關於我們的信息。

第四項：提供公司相關信息。

 

4.公司的歷史和發展

 

本公司於2013年1月3日成立，為百慕大豁免有限合夥企業，根據經修訂的百慕大有限合夥企業法1883和百慕大豁免合夥企業法1992註冊。我們公司的總部和註冊辦事處是73 Front Street，5th Floor，Hamilton HM 12，Bermuda，我們公司的電話號碼是+441 294 3309。

我們公司由Brookfield Corporation成立，作為其在房地產所有戰略中進行投資的主要工具。我們的目標是成為全球領先的高品質房地產所有者和運營商。在私有化（如下所述）之前，我們的LP單位分別以“BPY”和“BPY.UN”的代碼在納斯達克和多倫多證券交易所上市。我們的優先單位在納斯達克上市，代碼分別為“BPYPP”、“BPYPO”及“BPYPN”。

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2013年4月15日，布魯克菲爾德公司完成了將其商業地產業務分拆給我們的合夥企業，這是通過向布魯克菲爾德公司A類和B類有限投票權股份的持有人派發我們合夥企業單位的特別股息來實現的。每名股份持有人約每17.42股獲得一個合夥單位，Brookfield Corporation保留我們合夥企業的單位，贖回交換單位，以及通過Property Special LP在Property Partnership中的1%普通合夥人權益。我們的普通合夥人為Brookfield Corporation的間接全資附屬公司，而Brookfield Asset Management的附屬公司根據我們的主服務協議向我們提供管理服務。

於二零一八年八月二十八日，我們收購GGP Inc.本公司及聯屬公司先前持有的股份（於收購前佔GGP的34%權益）除外。與收購有關，我們成立了BPYU，在私有化之前，BPYU是一家公共證券發行商，旨在以美國房地產投資信託基金股票的形式為我們的合夥企業提供經濟等價物。

於二零二一年七月二十六日，Brookfield Corporation收購其先前並無擁有的所有有限合夥單位及交易所有限合夥單位（“私有化”）。根據交易條款和按比例分配，單位持有人可以選擇每單位收到18.17美元現金，0.4006布魯克菲爾德公司A類有限投票權股（“BN股”）或0.7268新LP優先股。私有化中發行的新LP優先單位於2021年7月27日開始在多倫多證券交易所以代碼“BPYP. PR. A”及納斯達克以代碼“BPYPM”交易。LP單位已於二零二一年七月二十六日收市時從多倫多證券交易所及納斯達克除牌。

尚未完成的BPYU單位是根據BPYU章程的條款與交易相關收購的。2021年7月26日收盤時，楊百翰單位從納斯達克退市，2021年8月19日，楊百翰6.375%的A系列累計可贖回優先股以每股25美元的面值贖回現金，外加累計和未支付的股息。

2022年12月9日，Brookfield Corporation通過Brookfield Asset Management以安排計劃的方式完成了25%的資產管理業務的分配(“經理分配”)。這筆交易導致Brookfield被分成兩家上市公司--股票代碼為BAM的Brookfield Asset Management和股票代碼為BN的Brookfield Corporation。在經理分銷前，Brookfield Corporation內部進行了重組，其中我們贖回了由BPY子公司發行的10億美元優先股，並通過向Brookfield Corporation發行D類初級優先股CanHoldco系列1和2(“CanHoldco D類初級優先股”)，以24.75億美元的淨對價從Brookfield Corporation收購了幾隻房地產基金的若干有限合夥人權益和其他投資權益(“經理重組”)。

2023年8月，在一系列相關交易中，我們發行了16億美元的強制性可轉換無投票權優先股，這些優先股現在由Brookfield再保險有限公司(“BNRE”)的一家全資子公司持有，作為Brookfield保險業務資本化的一部分。轉換後，預計BNRE將承擔我們在Brookfield Strategic Real Estate Partners(“BSREP”)IV的有限責任公司權益的部分權益。我們收到了16億美元的應收票據，作為這些交易的代價。9月和12月有兩次資本募集，分別為2.63億美元和1.01億美元，涉及BSREP IV投資，資金來自應收票據的部分償還。

關於我們過去三個財政年度的主要資本支出的説明以及我們在截至2023年12月31日的年度內的收購和處置的討論，請參閲項目5.a。“經營及財務回顧及展望-經營業績”.

我們必須遵守《交易法》的信息要求。根據這些要求，我們作為外國私人發行人向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。您也可以在美國證券交易委員會維護的網站上查閲免費向美國證券交易委員會提交的報告和其他有關注冊者的報告和其他信息，例如我們，美國證券交易委員會維護的網站Www.sec.gov。見項目10.H“展出的文件“。”您也可以在我們的網站上獲取我們的美國證券交易委員會備案文件Bpy.brookfield.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

4.第二步：業務概述

 

業務和主要活動

我們是Brookfield Corporation在房地產領域進行所有戰略投資的主要工具。我們的目標是成為全球領先的優質房地產所有者和運營商。擁有約30,200名員工參與Brookfield在全球各地的房地產業務，我們在不同的房地產行業建立了運營平臺。

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辦公室

我們的寫字樓組合包括7200萬平方英尺的可租賃平方英尺，分佈在一些世界領先的商業市場，如紐約、倫敦、迪拜、多倫多和柏林的128個主要寫字樓資產。我們的目標是從這個投資組合中獲得核心以上的總回報。在這一投資組合中，代表着全球門户城市(“核心”)的不可替代資產，包括紐約和倫敦等城市的16個寫字樓和綜合用途綜合體。我們辦事處投資組合的餘額包括通過開發和租賃活動(“過渡和發展”)具有顯著增值的資產，這些資產通常持有較短的時間段，然後才被貨幣化以獲得誘人的回報。我們專注於世界上一些最佳地點的高質量房地產資產，因為我們發現，這些資產在很長一段時間內和整個經濟週期中表現優異。

零售

我們的零售投資組合包括1.09億平方英尺的面積，分佈在全美107個一流的購物中心和城市零售物業中。我們的目標也是從這個投資組合中賺取核心以上的總回報。與我們的辦公室投資組合類似，我們的零售投資組合中有19個核心主要零售中心，分佈在美國各地有吸引力的市場，如火奴魯魯和拉斯維加斯，它們共同代表了我們零售投資組合中單位持有人應佔的大部分股本。他們穩定且不斷增長的現金流確保了我們能夠賺取誘人的複合回報率。我們零售投資組合的餘額包括通過開發和租賃活動實現顯著增值的過渡和發展零售資產，這些資產在貨幣化之前通常持有較短的時間框架，以獲得誘人的回報。

有限責任公司投資

我們的LP Investments投資組合包括我們投資於Brookfield贊助的房地產機會基金的股權，這些基金瞄準各種房地產行業的高質量資產，包括寫字樓、零售、多户、物流、酒店、混合用途和其他替代房地產。我們的目標是從我們的LP Investments投資組合中獲得機會主義回報。這些投資有一個確定的持有期，通常從變現事件中確認的收益中產生大部分利潤，包括出售一項資產或資產組合，或退出整個投資。因此，投資於我們LP Investments的資本會隨着時間的推移進行回收，因為現有的基金會返還資本，我們將這些收益再投資於Brookfield贊助的基金的未來年份。

主要市場

截至2023年12月31日及截至該年度，我們約63%的資產和65%的收入來自美國，其餘37%的資產和35%的收入來自加拿大、澳大利亞、英國、歐洲、巴西和亞洲。

 

競爭地位

 

我們所面對的競爭性質和程度各有不同，從物業到物業，從商業到商業。我們的直接競爭對手包括其他寫字樓、零售、多户、物流、酒店、混合用途和其他替代房地產運營公司；公共和私人房地產公司和基金；商業地產開發商和其他從事類似業務的房地產所有者。此外，我們在零售業務中面臨着來自傳統購物中心購物替代方案的競爭，特別是在線購物。

 

我們相信租户在作出租賃決定時考慮的主要因素包括：租金；物業的質素、設計和位置；物業的總數和地理分佈；管理和營運專長；以及業主的財務狀況。基於這些標準，我們相信我們的經營實體的規模和範圍，以及我們個別物業的整體質量和吸引力，使我們能夠在本地市場有效地爭奪租户。

法律訴訟

 

我們公司自成立以來一直沒有，目前也沒有受到任何可能或已經對我們公司的財務狀況或盈利能力產生重大影響的重大政府、法律或仲裁程序的影響，我們公司也不知道有任何此類程序正在待決或受到威脅。

 

在我們正常業務過程中出現的各種索賠和法律程序中，我們偶爾會被指名為當事人。我們審查每一項索賠，包括索賠的性質、爭議或索賠的金額以及是否有保險覆蓋範圍。雖然不能保證任何特定索賠的解決方案，但我們不相信我們目前所知的任何索賠或潛在索賠的結果將對我們產生實質性的不利影響。

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監管

 

我們的業務受與不動產所有權和運營有關的各種聯邦、州、省和地方法律法規的約束，包括：

 

•我們受到與環境問題有關的各種法律的約束。根據這些法律，我們可能要承擔移除和補救某些存在於、釋放或沉積在我們物業上或我們物業內或在其他地點處置的危險物質或廢物的費用。

•我們必須遵守建築法規和人權法規的規定，這些法規一般要求公共建築向殘疾人開放。

•我們必須遵守有關分區、設計、施工和類似事項的法律法規，包括實施限制性分區和密度要求的法規。

•我們還遵守州、省和地方的消防和生命安全要求。

 

這些法律和法規可能會發生變化，我們未來可能會受到額外和/或更嚴格的法律和法規的約束。我們已經制定了環境管理和合規的政策和程序，我們已經並將繼續產生鉅額資本和運營支出，以遵守健康、安全和環境法律，獲得並遵守許可證、許可證和其他批准，以及評估和管理潛在的責任敞口。

布魯克菲爾德環境、社會和治理(“ESG”)

作為全球領先的優質房地產所有者和運營商，我們的ESG戰略以支持業務彈性和為我們的投資者和利益相關者創造價值為中心-無論是現在還是未來。我們以誠信的態度管理我們的投資，將經濟目標與負責任的公民相結合。這與我們長期以來以可持續和道德的方式以長遠的眼光開展業務的理念是一致的。它還需要以強大的ESG原則和實踐運營，並保持有紀律的重點，將這些整合到我們所做的一切中。

ESG原則

雖然ESG原則一直嵌入到我們的業務運營中，但這種方法是在2016年通過Brookfield的ESG原則正式確定的，並在Brookfield的全球ESG政策中進行了描述。這項ESG政策體現了Brookfield將ESG考慮納入決策和日常資產管理活動的長期承諾。布魯克菲爾德的高級管理層以及布魯克菲爾德的房地產集團每年都會審查這項政策，並根據需要進行更新。我們的ESG政策概述了我們的方法，並基於以下原則：

•減輕運營對環境的影響

▪隨着時間的推移，努力將我們運營對環境的影響降至最低，並提高我們對資源的有效利用。

▪支持到2050年或更早實現温室氣體淨零排放的目標。

•確保員工的福祉和安全

▪在尊重人權、重視多樣性和零容忍工作場所歧視、暴力或騷擾的基礎上，營造積極的工作環境。

▪以領先的健康和安全實踐運作，以支持實現零嚴重安全事故的目標。

•堅持強有力的治理做法

▪按照布魯克菲爾德的《商業行為和道德準則》(以下簡稱《行為準則》)開展商業活動，以最高的道德標準運作。

▪通過透明度和積極參與來維護牢固的利益相關者關係。

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•做好企業公民

▪確保我們所在社區的利益、安全和福祉納入我們的商業決策。

▪支持員工的慈善事業和志願服務。

ESG組織和治理

我們明白，善政對可持續的商業運作至關重要。ESG事務的治理被整合到Brookfield的整體治理框架中，並與我們的治理方法保持一致。我們實施了強有力的治理實踐來監控和監督我們的業務，包括我們的ESG戰略。BPY普通合夥人的董事會通過其審計委員會監督公司的ESG戰略，並在全年接收關於合作伙伴關係ESG倡議的狀況報告。

ESG融入投資流程

ESG文化貫穿於整個投資過程，從對潛在投資的盡職調查到退出過程。作為投資盡職調查的一部分，Brookfield尋求評估與ESG相關的風險和機會，並將其納入整體投資決策。這包括利用領先的行業指導來確定最有可能對某一行業公司的財務狀況或經營業績產生重大影響的ESG因素。作為盡職調查的一部分，布魯克菲爾德為投資團隊提供評估氣候變化、賄賂和腐敗、網絡安全、健康和安全以及人權和現代奴隸制風險的具體指導。在有必要的情況下，Brookfield會進行更深入的盡職調查，並根據需要與內部專家和第三方顧問合作。所有投資都必須經過我們的投資委員會的批准。投資團隊向投資委員會概述了交易的優點和重大風險、緩解措施和重大改進機會，包括與ESG相關的機會，如賄賂和腐敗、健康和安全以及環境和社會風險。

作為每筆收購的一部分，投資團隊會創建一個量身定製的整合計劃，其中包括與ESG相關的重要事項，以供審查或執行。我們認為，管理這些考慮因素與提高投資回報之間存在很強的相關性。每個投資組合公司的管理團隊有責任在整個投資生命週期內管理ESG風險和機會，並由Brookfield內適用的投資團隊提供支持。在管理跨司法管轄區的各種資產類型時，當地的責任和專業知識與Brookfield的投資和運營能力相結合是非常重要的。我們利用這些能力在適當的情況下就ESG計劃進行協作，以推動最佳實踐並協助進行任何補救。由於它涉及ESG，在適當的情況下，我們鼓勵我們的投資組合公司為相關員工組織培訓。我們的投資組合公司團隊定期從財務和運營角度向其投資組合級別的董事會報告，包括納入重要ESG因素的關鍵績效指標，如健康和安全、環境管理、遵守法規要求，以及越來越多的温室氣體排放。對於Brookfield擁有非控股權益、我們是債務持有人的投資，或者在Brookfield沒有能力通過其合同權利行使影響力的其他情況下，Brookfield會積極監控其投資的表現，並在適當的情況下利用其管理做法來鼓勵符合Brookfield的ESG方法的ESG結果。

在準備資產剝離時，我們概述了幾個不同因素產生的潛在價值創造，包括相關的ESG考慮因素。在適用的情況下，我們還準備了定性和定量數據，以總結投資的ESG表現，並提供對我們在持有期內如何管理投資的整體瞭解。

環境

我們為自己為我們所在的當地社區做出積極貢獻而感到自豪。這意味着我們繼續努力將對環境的影響降至最低，同時平衡經濟增長的需要。我們尊重自然環境，並通過投資綠色技術、鼓勵無害環境的建築方法以及促進將碳足跡降至最低的戰略來保護自然環境。我們投資組合中的可持續發展舉措因物業而異，但包括測量温室氣體排放量和其他關鍵的可持續發展指標、能源削減戰略、使用替代能源，如太陽能、節水、循環利用、改善室內空氣質量、尊重和考慮生物多樣性、提供替代交通工具、停車、使用環保清潔材料和控制侵蝕。這些計劃由當地管理團隊和我們的服務提供商的管理團隊監督，前者定期更新服務提供商的管理團隊。

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減緩和適應氣候變化仍然是我們業務的重點領域，Brookfield在多個領域取得了進展。

與氣候有關的財務披露特別工作組(“TCFD”)調整

自2021年成為TCFD的支持者以來，Brookfield在與TCFD的建議披露保持一致方面取得了進展。Brookfield完成了一項氣候風險管理審查，以更好地瞭解我們整個業務的實物和過渡風險和機會概況。我們正在利用這些成果來確定在減緩和適應氣候變化方面的改進機會，並繼續努力將這些考慮納入我們的業務和投資組合公司。

對淨零點的承諾

布魯克菲爾德是該協議的簽字人淨零資產經理(“NZAM”)計劃，以促進我們支持向淨零碳經濟過渡的承諾。NZAM是一羣國際資產管理公司，致力於支持到2050年或更早實現温室氣體淨零排放的目標。為了履行這一承諾，我們正在開始考慮排放，在我們的整個業務中優先考慮減排，並努力按照TCFD的建議發佈披露。

作為中期目標，我們的業務承諾到2030年將2019年基準年的範圍內排放減少至少50%。在設定中期目標時，我們專注於以下投資：(I)我們有控制權，因此對結果有足夠的影響力；(Ii)我們可以在短期內確定和實施可行的計劃；以及(Iii)我們評估在投資期限內這樣做是增值的。

我們的目標是每年或儘可能頻繁地增加淨零資產管理的比例，這與我們隨着時間的推移達到100%的雄心一致。我們的淨零中期目標包括Brookfield投資組合公司的範圍1和範圍2的排放，或者其他大部分的“融資排放”。

我們打算通過提供運營和投資專業知識來支持這一目標，以執行實用的脱碳戰略，為我們的業務和物業為未來經濟做好準備。我們專注於開發催化脱碳的基礎工藝，並將繼續在我們的物業中採取行動。我們還專注於通過分享最佳做法和資源，以及定期和系統地監測以瞭解我們的進展，為我們的投資組合公司提供支持。

水、廢物與生物多樣性

減少我們的水消耗和廢物產生的影響有助於建立高效的系統、業務彈性，併為可持續的未來做出貢獻。我們利用行業最佳實踐來有效地監控和管理性能，並努力確保持續減少用水量。此外，我們遵守所有適用的地方和地區廢物法規，並跟蹤廢物和回收指標。鼓勵保護生物多樣性是實現淨零和管理實際風險的一個重要組成部分。我們努力保護我們企業附近的生物多樣性和生態系統。

報告和認證

我們尋求衡量我們的環境倡議的成功程度，並報告我們的進展情況，包括通過參與全球房地產可持續發展基準(GRESB)。GRESB是資本市場和投資者中最受推崇的ESG指數，Brookfield參與這項調查已有11年。2023年，布魯克菲爾德的12個房地產部門對GRESB做出了迴應。GRESB調查由常備投資基準和發展基準組成。2023年，Brookfield在Standing Investments基準指數中的平均得分為86%，比前一年的得分提高了5%。2023年，布魯克菲爾德在發展基準中的平均得分為92%，與前一年的得分相比提高了2%。Brookfield幾乎所有的GRESB申請都實現了同比增長，這要歸功於我們進一步整合了環境數據計劃，設定了中期温室氣體減排目標，並通過減少環境足跡和擴大環境數據覆蓋範圍獲得了建築認證。

我們對可持續發展和智能設計的承諾為我們贏得了全球認可。在整個Brookfield的房地產業務中，我們的物業已獲得221項Well健康與安全認證、104項LEED認證、55項美國能源之星認證、45項UL認證的健康建築認證、59項美國和加拿大的BOMA 360辦公室認證、52項美國零售業務的IREM認證、25項

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澳大利亞有NABERS認證，國際上有34個Fitwel認證，英國有39個BREEM認證。

社交

多樣性、公平性和包容性

建立一個多樣化、公平和包容的工作環境可以加強我們的協作文化，並增強我們發展和提升所有員工潛能的能力。我們對多樣性、公平和包容性的做法是經過深思熟慮的，並將其納入我們的人力資本發展進程和倡議。在過去的五年裏，我們的主要重點是性別多樣性。我們的努力使女性在高層的任職人數大幅增加。除了有紀律的人力資本流程和發展活動外，我們還開展其他活動，以加強我們業務中多樣性、公平和包容性的重要性。我們繼續我們的全球進程，讓員工自我識別自己的種族。這些信息有助於我們確定與增加種族多樣性有關的具體重點領域。我們的繼任過程包括確定不同的候選人名單，並通過彈性角色和曝光率專注於早期職業候選人的發展。我們支持由員工圍繞共同的興趣、特徵或經驗組織的多個員工資源小組。我們與幾個組織合作，以促進我們人才庫中的多樣化代表性，包括暑期實習生。

職業健康與安全

管理健康和安全風險是管理我們的業務和我們投資的投資組合公司不可或缺的一部分。我們實施了健康安全治理倡議，宣傳強大的健康安全文化，鼓勵分享最佳做法，支持不斷提高安全績效，幫助消除嚴重安全事件。該計劃由Brookfield的全球安全委員會監督，該委員會由來自Brookfield投資的各個業務和地區的高級運營高管組成。作為季度運營風險更新的一部分，我們定期向我們的管理層提供關於健康和安全趨勢和關鍵舉措的報告。我們的目標是零嚴重安全事故。

人權與現代奴隸制

我們致力於以道德和負責任的方式開展業務。我們繼續努力查明和防止在我們的商業環境中，包括供應鏈中可能侵犯人權和侵犯現代奴隸制的行為，並尋找支持促進人權的方法。我們處理包括現代奴隸制在內的人權問題的辦法是與我們面臨的風險相稱的，這些風險因司法管轄、行業和部門而異。布魯克菲爾德有一項現代奴隸制和人口販運政策，為預防和發現現代奴隸制的措施提供指導。此外，我們還有其他幾項政策和程序，為確定人權和現代奴隸制風險以及為減輕這些風險應採取的步驟提供指導。這些包括我們的行為準則、反賄賂和腐敗政策以及舉報人政策。我們的投資組合公司的高級管理團隊各自負責確定和管理各自企業的人權風險，包括現代奴隸制。我們認識到，人權、現代奴役和人口販運的風險是複雜和不斷變化的，我們將繼續努力在我們的業務中解決這些風險。

治理

強有力的治理對可持續的業務運營至關重要，我們的目標是按照最高的道德和法律框架開展業務。

管理和敬業精神

管理是我們ESG戰略的一個重要元素，我們根據負責任投資原則(“PRI”)對其進行了定義。我們尋求與我們的投資組合公司接觸，並與行業同行合作，幫助提供信息並改進我們的ESG戰略和實踐。在管理我們的資產時，我們利用我們的巨大影響力以及投資和運營能力與我們的投資組合公司合作，鼓勵穩健的ESG實踐，這對彈性業務至關重要，同時尋求為我們的投資者和利益相關者創造長期價值。此外，通過我們與投資組合公司的持續接觸，我們可能會與我們的投資組合公司合作或支持我們的投資組合公司，以促進與外部利益相關者的討論，目的是積極影響符合我們ESG原則的行業標準或實踐。

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ESG監管

我們致力維持穩健的管治常規，並積極監察我們營運所在的所有司法管轄區的建議及不斷演變的環境、社會及管治法例、法規及市場慣例。這包括美國證券交易委員會關於加強和標準化投資者氣候相關披露的擬議規則，以及歐盟的企業可持續性報告指令。我們通過積極參與制定和實施新的行業標準和最佳實踐，不斷改進和完善我們的流程。

數據隱私與網絡安全

數據隱私及網絡安全仍然是我們在環境、社會及管治方面的重點關注範疇。請參閲 題為項目16.K.的一節。“網絡安全“在本年度報告表格20-F的其他地方 有關這些計劃的詳情。

ESG附屬機構和合作夥伴關係

我們繼續將我們的業務實踐與負責任投資的框架保持一致，並積極參與行業論壇和其他組織。我們是聯合國支持的PRI的簽署方，這表明我們對負責任投資和ESG最佳實踐的持續承諾。作為PRI、TCFD和NZAM等組織的參與者，我們致力於持續參與和管理，並推廣領先的ESG實踐。此外，透過我們於該等組織及其他行業論壇的成員身份，我們繼續積極參與討論，旨在提升私人及公共市場的環境、社會及管治意識，並根據不斷髮展的最佳常規，加強我們的報告及協議。

分銷策略

 

我們的分配政策是在我們的業務中保留足夠的現金流，以支付租户裝修、租賃成本和其他持續資本支出，並支付幾乎所有剩餘的現金流。為了為發展項目、收購及其他投資提供資金，我們計劃回收資本或籌集外部資本。我們的LP單位目前的季度分配為每個LP單位0.345美元（或每年每個LP單位1.38美元）。

我們預期將繼續根據其合約條款向我們的首選單位持有人作出分派。任何分配將在BPY普通合夥人董事會宣佈並在適用法律允許的範圍內支付。分配付款不是強制性的，也沒有保證，不能保證分配將得到支付。

此外，我們進行分配的能力將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括（其中包括）總體經濟狀況、我們的經營業績和財務狀況、我們的經營和投資產生的現金數額、為我們的經營提供資金而產生的任何債務條款所施加的限制，支付優先單位的分派、投資或為流動資金需求提供資金、營運及其他開支水平及或有負債。此外，房地產合夥企業、控股實體和我們的運營實體在法律上與我們公司不同，他們通常需要在向我們或其母公司實體（如適用）進行分配之前償還債務和其他義務，例如向優先單位持有人進行分配，從而減少我們可用於支付我們單位分配的現金流量，為營運資金提供資金並滿足其他需求。

4.C.組織結構

 

組織結構圖

下一頁的圖表是我們截至2023年12月31日的組織架構的簡要摘要。“GP權益”指普通合夥權益，“LP權益”指有限合夥權益。布魯克菲爾德公司通過其持有本公司單位的某些子公司已被省略。

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本圖表應與以下頁面中對我們所有權和組織結構的解釋一起閲讀。

(1)截至2023年12月31日，Brookfield Corporation擁有我們公司的所有LP單位。布魯克菲爾德公司還擁有約63%的權益，通過布魯克菲爾德公司的贖回交換單位和特殊LP單位的所有權的財產夥伴關係。在完全交換的基礎上，我們公司將直接擁有房地產合夥企業99%的有限合夥權益。

(2)財產合夥企業直接或間接擁有控股實體的所有普通股或股權（如適用）。截至2023年12月31日，Brookfield Corporation 持有100萬加元B類初級優先股;分別持有28億加元和5.21億加元D類初級優先股系列1和系列2，以及CanHoldco 100%的無投票權普通股。截至2023年12月31日，布魯克菲爾德資產管理公司持有500萬美元的A類高級優先股，

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見項目7.B。“大股東和關聯方交易-關聯方交易-與Brookfield的關係-某些控股實體的優先股”。

(3)某些由控股實體直接或間接擁有並直接或間接持有我們的房地產資產的經營實體和中間控股公司沒有顯示在圖表上。所有列出的百分比代表我們在適用實體或資產組中的經濟利益，這可能與我們在這些實體或資產組中的投票權不同。所有利息均四捨五入至最接近的百分之一，並以2023年12月31日計算。

(4)我們的大部分寫字樓組合是通過Brookfield Office Properties Inc.(“BPO”)持有的。我們擁有100%的已發行普通股和已發行的有投票權優先股，以及某些系列無投票權優先股的權益。

(5)我們的澳大利亞寫字樓業務包括我們在澳大利亞寫字樓物業中的直接權益，而不是通過BPO持有。

(6)我們在Stork Holdco LP的權益是通過一家合資企業持有的，該合資企業由我們公司和A類優先股持有人分別擁有50%和50%。

(7)我們的巴西寫字樓業務包括擁有巴西里約熱內盧一座寫字樓67%的所有權。

(8)我們在美國零售業的投票權和經濟利益是100%。

(9)由於我們的有限責任公司投資是通過Brookfield贊助的房地產基金持有的，我們在這些基金中持有不同的權益，因此我們以上所述的經濟利益作為一個範圍反映出來。

(10)我們在我們的一個機會主義房地產金融基金中的權益由Property Partnership擁有。

(11)服務提供商是資產管理公司的子公司，Brookfield Corporation和Brookfield Asset Management分別擁有該公司75%和25%的股份。

下表提供了我們直接或間接擁有、控制或指導的有表決權證券的百分比，以及我們在上述組織結構圖中所包括的我們經營實體的經濟利益.

 

名字			經濟利益(1)			有表決權的權益(1)
BPO(2)			100%			100%
澳大利亞辦事處			100%			100%
Stork Holdco LP			50%			50%
巴西辦事處			67%			67%
美國零售業			100%			100%
美國機會主義零售業(3)			50%			33%
其他有限責任公司投資(3,4,5)			1% - 52%			—		%

(1)所有利息均四捨五入至最接近的百分之一，並以2023年12月31日計算。

(2)我們在BPO的權益包括100%的已發行普通股和已發行的有投票權優先股，以及某些系列無投票權優先股的權益。

(3)我們主要通過在Brookfield贊助的房地產基金中的有限合夥權益來持有我們在這些資產中的經濟利益。就其性質而言，有限合夥權益沒有任何投票權。

(4)由於我們的有限責任公司投資主要通過Brookfield贊助的房地產基金持有，我們在這些基金中持有不同的權益，因此我們以上所述的經濟利益作為一個範圍反映出來。

(5)我們沒有鞏固我們在BSREP III的權益，因為我們8%的無投票權權益不能為我們提供對投資的控制權，因此被計入金融資產。

我公司

 

在剝離過程中，我們從Brookfield Corporation手中收購了幾乎所有的商業地產業務，包括寫字樓、零售、多户和物流資產。我們是Brookfield Corporation在房地產領域進行所有戰略投資的主要工具。

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物業合夥企業

 

我們公司的唯一直接投資是管理普通合夥企業在財產合夥企業中的權益。本公司為物業合夥的執行普通合夥人，並擁有物業合夥的獨家管理權及控制權。

 

通過管理普通合夥人單位的所有權，我們公司擁有物業合夥企業36%的直接權益。我們公司還擁有物業合夥優先股系列5、6和7。Brookfield通過擁有贖回交換單位在物業合夥公司中擁有約63%的權益。Brookfield在Property Partnership中的權益還包括Property Special LP持有的特殊有限合夥權益。A類優先單位持有人及AO LTIP單位及FV LTIP單位的持有人持有物業合夥公司餘下約1%的經濟權益。

我們的服務提供商

 

服務提供商根據我們的主服務協議為我們提供管理服務。服務提供商是資產管理公司的子公司。主要負責為我們提供管理服務的高級管理團隊包括許多成功監督和發展Brookfield全球房地產業務的高管。

BPY普通合夥人

 

BPY普通合夥人是Brookfield Corporation的全資子公司，擁有管理和控制我們公司的獨家權力。見第10.B項。“其他資料-組織備忘錄及章程細則-我們的有限責任合夥單位、首選單位及有限合夥協議的説明”。

 

物業特殊LP

 

Property Special LP是Property Partnership的特別有限合夥人。Property Special LP是資產管理公司的間接子公司。見項目7.B。大股東及關聯方交易關聯方交易。

 

控股實體

 

本公司通過控股實體間接持有其在本公司經營實體中的權益。財產合夥直接或間接擁有控股實體的所有普通股或股權(視情況而定)。Brookfield Corporation持有100萬美元的B類初級優先股；28億加元和5.21億加元的D類初級優先股，系列1和系列2，以及我們的控股實體之一CanHoldco約14億美元的無投票權普通股。Brookfield Asset Management持有CanHoldco價值500萬美元的A類優先股。此外，Brookfield Corporation和Brookfield Asset Management各自持有其他控股實體的全資子公司的優先股，這些優先股有權與適用實體的普通股一起投出總計1%的投票權。見項目7.B。“大股東和關聯方交易-關聯方交易-與Brookfield的關係-某些控股實體的優先股”。

我們的業務分為三個部門：寫字樓、零售和有限責任公司投資。投資於這些部門的資本包括：直接投資；對資產一級夥伴關係或合資企業安排的投資；以及參與私募股權基金和財團。

4.管理財產、廠房和設備

 

見項目4.B。“公司信息-業務概述”，項目4.c.“公司信息--組織結構”，項目5.a。“經營及財務回顧及展望-經營業績”“財務報表”。

 

項目4A.處理未解決的工作人員意見

這些建議並不適用。

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項目5.年度經營和財務回顧及展望

 

5.a.經營業績

 

概述

該管理層對Brookfield Property Partners L.P.(“BPY”、“我們”、“我們”或“Our”)的討論和分析(“MD&A”)涵蓋了截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況和財務業績。本MD&A中的信息應與截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的經審計綜合財務報表以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每一年度的經審計綜合財務報表(下稱“財務報表”)以及本20-F表其他部分包含的相關附註一起閲讀。

關於2022年12月31日止年度與2021年12月31日止年度的比較討論，請參閲第5項。《經營與財務回顧與展望》我們的截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告，於2023年2月24日提交給美國證券交易委員會。

吾等在本MD&A中披露多項財務計量，該等計量乃採用國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)以外的方法計算及呈列。本MD&A中使用的非國際財務報告準則計量與最具可比性的國際財務報告準則計量一致。我們利用這些指標管理我們的業務，包括用於業績衡量、資本分配和估值目的，並相信將這些業績指標作為對我們的國際財務報告準則結果的補充，有助於投資者評估我們的整體業績。這些財務措施不應被視為取代根據《國際財務報告準則》計算的類似財務措施。我們提醒讀者，這些非《國際財務報告準則》財務計量可能與其他企業披露的計算結果不同，因此可能無法與其他企業提出的類似計量進行比較。這些非《國際財務報告準則》財務計量與根據《國際財務報告準則》計算和列報的最直接可比財務計量(如適用)的對賬列於本MD&A第72頁。

 

除了歷史信息外，本MD&A還包含前瞻性陳述。請讀者注意，這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。看見“關於前瞻性陳述的特別説明”和“關鍵信息--風險因素”。

 

陳述的基礎

我們唯一的直接投資是持有Brookfield Property L.P.(“營運合夥”)36%的管理普通合夥單位權益。由於我們有能力根據我們作為普通夥伴單位所有者的權利指導其活動，我們鞏固了業務夥伴關係。因此，我們的財務報表反映了100%的資產、負債、收入、費用和現金流，包括其中的非控股權益，這些權益包含了其他第三方的所有權權益。

我們還會根據我們的業務管理方式，討論各個細分市場的運營結果。截至2023年12月31日，合夥企業分為四個可報告的部門：i)寫字樓(以前的核心辦公室)，ii)零售(以前的核心零售)，iii)有限責任投資和iv)公司。這些分部由被視為首席運營決策者(“CODM”)的首席執行官獨立和定期審查和管理。

 

在下文所述的私有化之前，我們合夥的股權包括普通合夥單位(“GP單位”)、有限合夥單位(“LP單位”)、經營合夥的可贖回/可交換合夥單位(“可贖回/可交換合夥單位”或“REUS”)、經營合夥的特別有限合夥單位(“特別有限合夥單位”)、經營合夥的FV LTIP單位(“FV LTIP單位”)、Brookfield Office Properties Exchange LP的有限合夥單位(“交易所LP單位”)、Brookfield Properties Retail Holding LLC(“BPYU”)的A類股票(“BPYU單位”)和A類累積可贖回永久優先股、系列1、系列2和系列3。在本MD&A中，持有GP單位、LP單位、可贖回/可交換夥伴關係單位、特殊LP單位、FV LTIP單位、交易所LP單位和BPYU單位的持有人統稱為“單位持有人”。合夥單位、可贖回/可交換合夥單位、交易所合夥單位(於私有化前)及BPYU單位在各方面均具有相同的經濟屬性，但可贖回/可交換合夥單位及BPYU單位(於私有化前)的持有人有權要求贖回其單位以現金代價。如果Brookfield Corporation作為可贖回/可交換合夥單位的持有人行使這項權利，我們的合夥企業有權在一對一的基礎上以其有限責任公司單位而不是現金滿足贖回要求。因此，Brookfield Corporation作為可贖回/可交換合夥單位的持有者，按單位參與收益和分配，相當於我們合夥企業有限責任公司單位的單位參與。然而，考慮到贖回功能

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鑑於可贖回/可交換合夥單位由我們的附屬公司發行，因此我們將可贖回/可交換合夥單位列為非控股權益的組成部分。在持有人的選擇下，交易所有限責任單位可在任何時間一對一地交換為有限責任單位。我們將交易所有限責任公司單位作為非控股權益的組成部分列報。BPYU單位為其持有人提供了要求以現金對價贖回其單位的權利。如果BPYU單位的持有人行使了這項權利，我們的合夥企業有權自行決定以其LP單位而不是現金一對一地滿足贖回請求。因此，BPYU單位按單位參與收益和分配，相當於我們合夥企業LP單位的單位參與。我們將BPYU單位作為非控股權益的組成部分進行列報。

2021年7月26日，Brookfield Corporation收購了它以前沒有擁有的所有上市的未償還有限責任公司(“私有化”)。此外，i)公開持有的交易所LP單位由Brookfield Corporation直接或間接收購，其後轉換為Brookfield Office Properties Exchange LP的A類LP單位；ii)公開持有的BPYU單位是在私有化中收購的，BPYU單位的條款隨後經修訂以刪除可交換LP單位的權利(其中包括)；iii)新的上市優先股由我們合夥企業的附屬公司Brookfield Property Pirst L.P.(“新LP優先單位”)發行，以及iv)BPY子公司Brookfield BPY Holdings Inc.(“CanHoldco”)的無投票權普通股。發行給Brookfield Corporation(“Canholdco非投票權普通股”)。

 

本MD&A包括截至2023年12月31日的年度財務數據，幷包括截至本20-F表格日期的重大信息。財務數據是根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》使用會計政策編制的。本MD&A中使用的非國際財務報告準則計量與此類財務信息一致。除非另有説明，否則所有運營和其他統計信息都被視為我們擁有投資組合中每一處房產的100%，無論我們是否擁有每一處房產的所有權益。我們認為，這是評估投資組合中物業相對於彼此和市場上其他物業表現的最合適基礎。除非另有説明，所有的美元參考都是以百萬美元為單位的。加元(“C$”)、澳元(“A$”)、英鎊(“GB”)、歐元(“歐元”)、巴西雷亞爾(“R$”)、印度盧比(“₨”)、人民幣(“C元”)、韓元(“₩”)、阿拉伯聯合酋長國迪拉姆(“Aed”)、港幣(“HK$”)、瑞典克朗(“瑞典克朗”)和波蘭茲羅提(“zł”)均適用。

我們在比例的基礎上提供某些財務信息。按比例列報的財務信息提供了關於整個合夥企業的財務業績和狀況的進一步信息，包括按權益法入賬的某些投資。我們認為，適當的財務信息有助於讀者確定合夥企業在合併和非合併投資中的經濟利益。合乎比例的財務信息反映了合夥企業對並非完全擁有的每項投資的經濟所有權的財務狀況和業績。

他説，這一比例信息不是，也不打算根據《國際財務報告準則》列報。其他公司計算比例財務信息的方式可能與我們不同，限制了其作為一種比較指標的有用性。由於這些限制，不應孤立地或替代《國際財務報告準則》所報告的合夥企業的財務報表來考慮比例信息。

欲瞭解更多信息，請訪問我們的網站Bpy.brookfield.com、或OnWww.sedarplus.ca或Www.sec.gov.

 

我們的業務概述

我們是Brookfield Corporation在房地產領域進行所有戰略投資的主要工具。我們的目標是成為全球領先的優質房地產所有者和運營商。擁有約30,200名員工參與Brookfield在全球各地的房地產業務，我們在不同的房地產行業建立了運營平臺。

辦公室

我們多元化的寫字樓組合包括7200萬平方英尺的可租賃平方英尺，分佈在一些世界領先的商業市場，如紐約、倫敦、迪拜、多倫多和柏林的128個主要寫字樓資產。我們的目標是從這個投資組合中獲得核心以上的總回報。在這一投資組合中，代表着全球門户城市(“核心”)的不可替代資產，包括紐約和倫敦等城市的16個寫字樓和綜合用途綜合體。我們辦事處投資組合的餘額包括通過開發和租賃活動(“過渡和發展”)具有顯著增值的資產，這些資產通常持有較短的時間段，然後為獲得誘人的回報而貨幣化。我們專注於世界上一些最佳地點的高質量房地產資產，因為我們發現，這些資產在很長一段時間內和整個經濟週期中表現優異。

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零售

我們的零售投資組合包括1.09億平方英尺的面積，分佈在全美107個一流的購物中心和城市零售物業中。我們的目標也是從這個投資組合中賺取核心以上的總回報。與我們的辦公室投資組合類似，我們的零售投資組合中有19個核心主要零售中心，分佈在美國各地有吸引力的市場，如火奴魯魯和拉斯維加斯，它們共同代表了我們零售投資組合中單位持有人應佔的大部分股本。他們穩定且不斷增長的現金流確保了我們能夠賺取誘人的複合回報率。我們零售投資組合的餘額包括通過開發和租賃活動實現顯著增值的過渡和發展零售資產，這些資產在貨幣化之前通常持有較短的時間框架，以獲得誘人的回報。

有限責任公司投資

我們的LP Investments投資組合包括我們投資於Brookfield贊助的房地產機會基金的股權，這些基金瞄準各種房地產行業的高質量資產，包括寫字樓、零售、多户、物流、酒店、混合用途和其他替代房地產。我們的目標是從我們的LP Investments投資組合中獲得機會主義回報。這些投資有一個確定的持有期，通常從變現事件中確認的收益中產生大部分利潤，包括出售一項資產或資產組合，或退出整個投資。因此，投資於我們LP Investments的資本會隨着時間的推移進行回收，因為現有的基金會返還資本，我們將這些收益再投資於Brookfield贊助的基金的未來年份。

該合夥公司在布魯克菲爾德贊助的以下房地產機會基金中擁有權益：

•對我們一系列機會主義房地產基金的興趣，這些基金的總回報率均為20%，包括：

◦BSREP I的31%權益，BSREP I自最初完成交易以來已進入第12個年頭，已全部投資並正在執行變現

◦在BSREP II中26%的權益，BSREP II自最初完成交易以來已進入第9個年頭，已全部投資並正在執行變現

◦BSREP III 8%的權益，BSREP III自最初完成交易以來已進入第7個年頭

◦BSREP IV 23%的權益，這是自最初完成交易以來的第三個年頭

•在兩隻增值多家族基金中混合30%的權益，目標是總回報率為25%。這些基金尋求通過收購和開發來投資於地理位置不同的美國多家庭物業組合。

•在一系列房地產債務基金中混合33%的權益，這些基金尋求投資於以戰略位置的房地產為擔保的商業房地產債務。

績效衡量標準

我們認為以下項目是我們當前和預期財務業績的重要驅動因素：

•通過租賃空置空間和預租現役開發項目來增加入住率；

•在市況許可的情況下，透過維持或提高資產質素，提高租金；以及

•通過實現規模經濟和勤奮管理合同來降低運營成本。

我們還認為，關鍵的外部性能驅動因素包括以下各項的可用性：

•債務資本的成本和條款有利於我們的目標；

•合理成本的優先股權資本；

•符合我們戰略計劃的新物業收購和其他投資；以及

•處置峯值或非核心資產的機會。

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除了監控、分析和審查收益表現外，我們還審查導致我們投資物業公允價值變化的舉措和市場狀況。這些公允價值變動加上盈利，代表單位持有人應佔權益的總回報，並構成衡量我們相對於目標的表現的重要組成部分。

如上所述，為了對照這些目標衡量我們的業績，並衡量我們的經營業績，我們專注於NOI、FFO、CFFO和單位持有人應佔股本。我們在第71頁定義了這些措施。

投資和酒店物業的公允價值

投資物業

我們按公允價值計量所有投資性財產，包括那些在權益類投資中持有的財產。估值是在資產負債表日期準備的，並在損益表中確認為損益的價值的變化。我們的估值一般是由擁有各自行業、地理位置和資產類型的適當專業知識的內部投資專業人士在單個物業層面上準備的。我們利用他們在參與收購和處置、與貸款人談判以及與機構私人基金投資者互動而積累的物業估值方面的廣泛專業知識和經驗。此外，每年對一些財產進行外部評估，並將評估結果與合夥企業內部準備的價值進行比較。

我們幾乎所有的投資物業都是使用兩種公認的收益方法之一進行估值的，即貼現現金流方法或直接資本化方法。所採用的估值方法通常由資產類別決定。我們的寫字樓、零售和混合用途資產通常使用貼現現金流方法進行估值，而我們的多户和製造住房資產通常使用直接資本化方法進行估值。

根據貼現現金流方法，每個物業的現金流是在假設的持有期內預測的，通常是十年。資本化率適用於年終淨營業收入，適當的折現率適用於這些現金流量，以確定報告日期的價值。預測現金流包括在物業層面就租賃續期概率、停機時間、資本支出、未來租賃率和相關租賃成本準備的假設。由於我們的寫字樓和零售房地產組合的總入住率為91%，平均租期為七年，因此大部分物業現金流包括合同租賃。估值假設，如折現率和資本化率，由相關投資專業人士確定，並應用於現金流以確定價值。

在直接資本化法下，資本化率被應用於估計的穩定的年度淨營業收入以確定價值。資本化率由我們的投資專業人員根據來自可比交易的市場數據和第三方報告確定。

酒店物業

酒店物業按年度12月31日估值，公允價值的增加一般在全面收益表中確認為重估盈餘，除非該項增加撥回先前確認的通過前期淨收入錄得的重估虧損。我們的酒店物業採用折舊重置成本法按個人地點進行估值。該等估值一般由外部估值專業人士根據經營業務管理層提供的資料編制。酒店物業的公允價值估計僅代表酒店業務的物業、廠房及設備的估計公允價值，不包括任何相關無形資產。

估值方法

作為我們財務報告流程的一部分，我們的所有估值都受到不同層面的審查和控制。這些控制是我們的財務報告內部控制系統的一部分，管理層每年都會對該系統進行評估。在貼現現金流模式下，基本現金流量是作為我們年度業務規劃過程的一部分確定的，在每個運營業務中編制，並由負責每個部門的高級管理團隊以及負責相關資產類別的高級投資專業人員審查。作為審查過程的一部分，估值假設(如貼現率和終端資本化率)將與市場數據、第三方報告、研究材料和經紀人意見進行比較。

外部估值

我們有許多寫字樓物業在正常過程中進行外部評估，以支持我們的評估過程和其他商業目的。我們將這些外部評估的結果與我們內部準備的價值進行比較，並在出現重大差異時予以調和。在截至2023年12月31日的三個月內，我們獲得了52項外部評估

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我們的物業總值為170億美元。這些外部評估在管理層估值的2%以內。此外，我們每年都會出售一些資產，這為我們的估值提供了支持，因為我們通常以與IFRS價值相當的價格簽訂合同。

財務報表分析

綜合財務結果的審查

在本節中，我們回顧截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的綜合業績以及截至2023年12月31日、2023年和2022年的財務狀況。有關本公司營運業績及財務狀況的進一步詳情，請參閲“細分市場表現”第59頁的章節。

私有化對我們股權結構的構成產生了影響。請參閲注3，夥伴關係的私有化我們2023年年度財務報表的詳細信息。

以下對綜合物業的收購和處置影響了我們在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的綜合業績。除非另有説明，否則收益代表物業的銷售價格。

Q4 2023

•我們在BSREP II基金中出售了美國19個人造住房社區的投資組合，價格約為3.17億美元。

•我們以大約15億雷亞爾(合3億美元)的價格出售了在巴西的一項寫字樓資產。

Q3 2023

•我們在BSREP IV基金中以3.78億美元收購了美國的8個物流中心。

•我們在BSREP II基金中以3.89億美元的價格出售了美國的23個製造住房社區。

Q2 2023

•我們在沒有失去控制權的情況下，出售了美國兩個寫字樓資產的部分權益，淨收益約為2.05億美元。

•我們出售了加拿大三個寫字樓資產的部分權益，但沒有失去控制權，淨收益約為4.05億加元(3.06億美元)。

•我們在BSREP IV基金中以大約1.57億美元的價格收購了美國的一項多家族資產。

Q1 2023

•我們在BSREP IV基金中以大約4億美元的價格收購了美國的五項物流資產。

•我們通過發行無息票據，以5.88億美元的代價從Brookfield Corporation的一家間接子公司(“收購外國投資”)收購了BSREP IV擁有的外國投資的23%有限責任公司權益。隨後，與BSREP IV美國和外國投資相關的5.3億美元資本募集。收購外國投資和資本募集的對價由向Brookfield Corporation發行LP Units、Special LP Units和REU提供資金。

Q4 2022

•2022年12月9日，Brookfield Corporation通過Brookfield Asset Management Ltd.(“經理”)以安排計劃(“經理分配”)的方式完成了25%的資產管理業務的分配。這筆交易導致Brookfield被分成兩家上市公司--股票代碼為BAM的Manager和股票代碼為BN的Brookfield Corporation。在經理分銷之前，Brookfield Corporation內部進行了重組，其中我們贖回了由BPY子公司發行的10億美元優先股，並通過向Brookfield Corporation發行D類初級優先股CanHoldco系列1和2(“CanHoldco D類初級優先股”)，從Brookfield Corporation收購了幾隻房地產基金的某些有限合夥人權益(“經理重組”)和其他投資權益，淨對價為24.75億美元。

•我們在BSREP II基金中出售了英國學生公寓資產組合，價格約為34億GB(40億美元)。

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•我們在美國以大約1.92億美元的價格出售了三項多家族資產。

Q3 2022

•我們以大約2.31億美元的價格出售了美國的兩項多家族資產。

•由於我們的權益被稀釋，我們解除了對Brookfield Premier Real Estate Partners Australia(“BPREP-A”)的投資，我們的權益現在反映為一項金融資產。在交易之前，我們的利益得到了鞏固。

Q2 2022

•我們在BSREP II基金中出售了美國的11項多家族資產，價格約為4.69億美元。

•一家商場被轉給貸款人，以償還#年的未償債務3.61億美元。

•我們還收購了我們的合資企業和合作夥伴在兩處主要物業(包括密蘇裏州北部的Plaza Frontenac和Saint Louis Galleria)的增量股權，使我們在每一處大型購物中心的所有權比例達到100%。在完成對這兩項主要資產的收購之前，我們的第一家合資公司的利息是按照股權轉讓的方法核算的。但這兩項資產現在是完全合併的。

•我們以大約2.94億GB(3.6億美元)的價格出售了英國的一項寫字樓資產。

Q1 2022

•我們在BSREP I基金中出售了在美國的三倍淨租賃資產組合，價格約為37億美元。

•我們在BSREP II基金中出售了在美國的酒店資產組合，價格約為15億美元。

為了對截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度進行以下比較討論，將上述交易稱為投資活動。

經營業績

    

(百萬美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
商業地產收入			$	5,929		$	4,849		$	5,163
酒店業收入			2,594			1,511			1,073
投資和其他收入			960			1,005			864
總收入			9,483			7,365			7,100
直接商業地產費用			2,336			1,852			1,931
直接招待費用			2,090			1,141			910
投資和其他費用			304			328			294
利息支出			4,823			2,683			2,593
一般和行政費用			1,404			930			924
總費用			10,957			6,934			6,652
公允價值(虧損)收益淨額			(673)			20			2,521
權益類投資淨(虧損)收益份額			(121)			826			1,020
所得税前收入(虧損)			(2,268)			1,277			3,989
所得税(福利)費用			(419)			281			490
淨(虧損)收益			$	(1,849)		$	996		$	3,499

在截至2023年12月31日的一年中，我們確認了18.49億美元的淨虧損，而2022年的淨收益為9.96億美元。減少的主要原因是利息支出增加21.4億美元，主要是由於利率上升、本年度公允價值虧損6.73億美元以及權益投資收益份額減少9.47億美元。此外，本年度還受到一般和行政費用增加4.91億美元的影響，這是由於與經理人重組和收購外國投資公司有關的某些有限責任公司權益的重組造成的全年影響。部分抵銷這些減幅的是，扣除相關直接開支後的商業物業收入淨額增加8.06億美元，扣除相關直接開支後的酒店業收入增加9800萬美元，這是由於重組與Manager重組和收購外國投資有關的某些有限責任公司權益而產生的，以及從Manager重組和收購外國投資公司賺取的所得税和更高手續費收入2.91億美元。

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Brookfield Corporation於2021年7月26日收購了公眾持有人持有的所有LP單位後，不再有公開交易的LP單位。因此，不再公佈單位收益。請參閲注3，夥伴關係的私有化我們2023年年度財務報表的一部分，以進一步討論私有化。

商業物業收入和直接商業物業支出

2023年，商業地產收入較2022年增加10.8億美元，主要是由於經理重組和收購外國投資公司後的收入分別為5.68億美元和7.22億美元，但與前一年相比，我們有限責任公司的物業處置導致減少2.42億美元，部分抵消了這兩項收入。

直接商業物業開支增加4.84億美元，原因是經理人重組和收購外國投資的開支分別為2.9億美元和1.94億美元，但被我們有限責任公司投資的物業處置部分抵銷，導致與上一年相比減少8100萬美元。2023年的利潤率為61.4%；與2022年相比下降了1.6%。

酒店業收入和直接酒店費

截至2023年12月31日的一年，酒店收入從2022年的15.11億美元增加到25.94億美元。這一增長歸因於Manager重組和收購外國投資公司，分別貢獻了8.1億美元和1.59億美元，以及入住率和日均租金比前一年有所上升。這些增長被我們有限責任公司投資組合中的出售活動部分抵消，這導致與前一年相比減少了3100萬美元。

直接接待費用從2022年的11.41億美元增加到2023年的20.9億美元。這一增長是由於基金經理重組和收購外國投資公司而產生的若干有限責任公司權益重組所產生的額外開支，分別為6.96億美元和1.75億美元。這些增長被我們有限責任公司投資組合中的出售活動部分抵消，這導致與前一年相比減少了2400萬美元。

投資和其他收入以及投資和其他費用

投資和其他收入包括管理費、租賃費、開發費、利息收入和其他非租金收入。截至2023年12月31日止年度，投資及其他收入較上年減少4,500萬美元，主要是由於我們辦公室部門在澳大利亞的開發費用減少1.31億美元，以及我們的有限合夥人投資部門因處置多家族開發待售資產而較前一年減少8,400萬美元，但因Manager重組和收購Foreign Investments分別導致某些有限合夥人權益重組後增加的收入部分抵消了部分抵銷。

與上年的3.28億美元相比，截至2023年12月31日的一年，我們的投資和其他支出減少了2400萬美元，降至3.04億美元，這主要是由於我們的LP投資部門減少了5600萬美元，這是由於前一年處置了多家族開發供銷售資產，部分被澳大利亞較高的開發成本所抵消。

利息支出

截至2023年12月31日的一年，利息支出比前一年增加了21.4億美元。這一增長主要是由於本年度利率環境上升、Manager重組和收購外國投資公司(分別貢獻8.19億美元和6.8億美元)導致某些有限責任公司權益重組導致的債務餘額增加，以及資產水平融資和公司提款，但被出售活動部分抵消，導致減少9600萬美元。

一般和行政費用

截至2023年12月31日的一年，一般和行政費用比前一年增加了4.74億美元。增加主要是由於基金經理重組及收購外國投資而導致若干有限責任公司權益重組所致，分別貢獻3.77億美元及1.14億美元，但由出售活動部分抵銷。

公允價值(虧損)收益淨額

公允價值(虧損)收益，淨額包括商業物業和發展項目的估值(虧損)收益以及金融工具和衍生工具的按市價調整，以及出售以外幣計價的資產的外幣(虧損)收益。雖然我們使用管理層根據我們的政策編制的估值來衡量和記錄我們的商業物業和開發項目，但外部評估和市場可比性(如果有)被用於支持我們的估值。

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截至2023年12月31日的年度，我們辦公室部門的公允價值虧損淨額為11.45億美元。本期虧損是由貼現率和資本化率擴張以及美國和加拿大最新的現金流假設推動的。

截至2022年12月31日的年度，我們辦公室部門的公允價值虧損淨額為8.25億美元。公允價值虧損是由於貼現率擴大以反映當前宏觀經濟環境，但金融資產按市價計價的收益部分抵消了這一損失。

截至2023年12月31日的年度，我們零售部門的公允價值收益淨額為3.36億美元。公允價值收益主要由我們在一家美國百貨商店連鎖店的投資和積極的租賃活動的公允價值收益推動，但部分被資本化率擴張以與市場狀況保持一致所抵消。

截至2022年12月31日的年度，我們零售部門的公允價值虧損淨額為3.02億美元。我們零售投資組合的公允價值虧損淨額主要是由於根據宏觀經濟環境的變化和更新的現金流假設進行貼現率調整所致。

截至2023年12月31日的年度，我們有限責任公司投資部門的公允價值收益淨額為1.15億美元。這些收益是在精選的機會主義寫字樓、物流、混合用途和學生住房資產中更新估值指標和租賃假設的結果。我們還確認了2022年有條件收購印度寫字樓資產的收益，該交易於當年完成。這些收益被歐洲寫字樓資產更新估值指標和美國部分寫字樓資產租賃假設造成的公允價值損失部分抵消。

截至2022年12月31日的年度，我們有限責任公司投資部門的公允價值收益淨額為9.3億美元。這些收益是由出售我們的學生公寓投資組合的公允價值收益以及我們的美國製造住房和多户住宅投資組合的公允價值收益推動的。

權益類投資淨收益佔比

    我們最重要的股權投資是在倫敦的一個綜合用途區，紐約的一個綜合用途綜合體和一座寫字樓，火奴魯魯的一個購物中心，以及拉斯維加斯的兩個購物中心。

在截至2023年12月31日的12個月內，我們以約1.01億美元的價格出售了我們在紐約中城一座寫字樓中99%的權益，這筆權益現在反映為一項金融資產，我們在紐約布萊恩特公園寫字樓的13%權益的價格約為8300萬美元。

截至2023年12月31日的年度，我們的股權投資淨虧損份額為1.21億美元，較上年減少9.47億美元。本年度收益減少主要是由於更新的市場假設以及本期按權益法和處置活動入賬的資產的計量擴展所導致的公允價值損失。這一減少被收購外國投資公司和經理重組帶來的收益增加部分抵消。

所得税費用

此外，截至2023年12月31日的年度所得税支出減少主要涉及税前賬面收入的變化、某些子公司的重組以及合夥企業持有投資的司法管轄區的税率變化。

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財務狀況和主要指標摘要

 

(百萬美元，不包括每單位信息)			2023年12月31日			2022年12月31日
投資物業：
商業物業			$	77,699		$	66,067
商業發展項目			5,216			2,518
權益類投資			19,435			19,943
財產、廠房和設備			11,085			9,401
現金和現金等價物			2,341			4,020
持有待售資產			1,852			576
總資產			131,577			112,516
債務義務			68,712			58,562
與持有待售資產有關的負債			57			—
總股本			48,587			41,737

截至2023年12月31日，我們的總資產為1.315.77億美元，而截至2022年12月31日的總資產為1.125.16億美元。增加1 90.61億美元的主要原因是，本年度收購了外國投資公司和其他收購活動，但與上一年出售學生公寓資產有關的本年度分配、我們辦公室投資組合中的公允價值損失、財產處置和外幣換算導致商業財產減少，部分抵消了增加的數額。

下表為2022年12月31日至2023年12月31日期間投資物業變動情況：

			2023年12月31日
(百萬美元)			商業物業			商業發展項目
投資物業，年初			$	66,067		$	2,518
物業收購			2,543			829
資本支出			732			1,326
財產處置(1)			(1,478)			(44)
公允價值(虧損)收益淨額			(1,410)			92
外幣折算			646			80
商業物業與商業發展項目之間的轉讓			940			(940)
收購外國投資公司(2)			11,286			1,408
對持有待售資產的重新分類和其他變化			(1,627)			(53)
投資物業，年終			$	77,699		$	5,216

(1)財產處置是指出售之日的賬面價值。

(2)有關收購外商投資的更多信息，請參見我們2023年年度財務報表的關聯方附註32。

商業物業是商業的、經營性的、可產生租金的物業。商業地產從2022年底的660.67億美元增加到當年年底的776.99億美元。增加的主要原因是收購外國投資公司和其他收購活動、一些資產在本年度開始運作、資本支出和外幣換算的積極影響，但被公允價值損失、財產處置和待售資產重新分類部分抵消。請參閲附註4，投資物業我們的2023年年度財務報表，以瞭解更多信息。

 

所有商業開發項目包括商業物業開發用地、密度權和相關基礎設施。截至2023年12月31日，開發土地和基礎設施的公允價值總額為52.16億美元，比2022年12月31日的餘額增加26.98億美元。這一增長是由於收購外國投資和其他收購活動，以及我們辦事處和有限責任公司投資的資本支出，部分抵消了本年度開始運營的兩項辦事處資產。請參閲附註4，投資物業我們2023年年度財務報表的詳細信息。

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下表列出了2022年12月31日至2023年12月31日期間我們的權益會計投資的變化：

(百萬美元)			截至2023年12月31日的12個月
股本入賬投資，年初			$	19,943
加法			476
資本分配的處置和返還			(863)
權益類投資淨收益佔比			(94)
已收到的分發			(212)
外幣折算			220
將持有的待售資產重新分類[重新分類]			(54)
收購外國投資公司(1)			211
其他全面收益和其他			(192)
權益類投資，年終			$	19,435

(1)有關收購外商投資的更多信息，請參見我們2023年年度財務報表的關聯方附註32。

自2022年12月31日以來，股權投資減少了5.08億美元。減少的主要原因是我們的零售和有限責任公司投資中的處置、我們辦公室投資中的淨虧損份額和分配，但被收購外國投資和其他收購活動部分抵消，以及外幣換算的積極影響。參閲附註6，計入股權的投資我們2023年年度財務報表的詳細信息。

下表顯示了2022年12月31日至2023年12月31日期間物業、廠房和設備的變化情況：

(百萬美元)			截至2023年12月31日的12個月
成本：
期初餘額			$	9,050
加法			540
處置			(169)
外幣折算			153
收購外國投資公司(1)			945
因失去控制和其他原因而解除合併的影響(2)			(33)
			10,486
累計公允價值變動：
期初餘額			1,376
重估收益，淨額			647
處置			(37)
外幣折算			45
因失去控制和其他原因而解除合併的影響(2)			(4)
			2,027
累計折舊：
期初餘額			(1,025)
折舊			(411)
處置			37
外幣折算			(37)
因失去控制和其他原因而解除合併的影響(2)			8
			(1,428)
財產、廠房和設備合計(4)			$	11,085

(1)有關收購外商投資的更多信息，請參見我們2023年年度財務報表的關聯方附註32。

(2)本年度反映了將混合用途資產從持有待售資產中重新分類，以及將學生公寓資產重新分類為持有待售資產。前一年包括重新分類待售的酒店業投資組合。

(3)重估收益，淨額包括7.04億美元的重估收益(2022年12月31日 -7.27億美元)在綜合全面收益表中列為重估盈餘。它還包括超過重估盈餘5700萬美元(2022年12月31日-9300萬美元)的重估虧損，這些重估盈餘在綜合收益表的其他公允價值變化中記錄。

(4)包括3.04億美元的使用權資產(2022年12月31日 -3.05億美元)。

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自2022年12月31日以來，房地產、廠房和設備增加了16.84億美元，這是由於收購外國投資和收購我們有限責任公司投資、重估收益和收購活動部分抵消了折舊和處置活動而獲得的某些有限責任公司權益所推動的。有關更多信息，請參閲我們2023年年度財務報表的附註8，物業、廠房和設備。物業、廠房和設備主要包括我們的酒店資產，這些資產在每年12月31日採用折舊重置成本法進行重新估值。

下表顯示了2022年12月31日至2023年12月31日期間持有的待售資產的變化情況：

(百萬美元)			截至2023年12月31日的12個月
期初餘額			$	576
重新分類為持有待售資產，淨額			1,798
處置			(525)
公允價值調整			(67)
外幣折算			1
收購外國投資公司			47
其他			22
期末餘額			$	1,852

截至2023年12月31日，待售資產包括美國的五個寫字樓資產、美國的四個購物中心、美國的兩家酒店和美國的一項物流資產，因為我們打算在未來12個月內將這些資產的控股權出售給第三方。

下表彙總了債務變化的組成部分，包括與籌資活動的現金流有關的變化：

												債務負債的非現金變動
(百萬美元)			2022年12月31日			債務債務發行，扣除還款後的淨額						資產收購所產生的債務			由購買者承擔			遞延融資成本攤銷和(溢價)折扣			外幣折算			收購外國投資公司(1)			其他			2023年12月31日
債務義務			$	58,562		(1,304)						444			(372)			220			652			10,674			(164)			$	68,712

(1)有關收購外商投資的更多信息，請參見我們2023年年度財務報表的關聯方附註32。

我們的債務從2022年12月31日的585.62億美元增加到2023年12月31日的687.12億美元。這一增長是由於收購外國投資公司、外幣兑換的積極影響以及資產收購產生的債務被償還債務部分抵消。請參閲附註14，債務義務我們2023年年度財務報表的詳細信息。

 

截至2023年12月31日，總股本為485.87億美元，比2022年12月31日的餘額增加68.5億美元。增加的主要原因是作為經理人重組的一部分發行的股本貢獻了57.7億美元，以及收購外國投資公司貢獻了50.42億美元，但被期內的淨虧損和分配部分抵消。

截至2023年12月31日，其他公司在經營子公司和物業中的權益為253.32億美元，比2022年12月31日的餘額增加72.48億美元，這是由於收購外國投資和外幣換算的積極影響造成的，但自上一年以來的處置部分抵消了這一增長。

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季度業績摘要

 

			2023												2022
(百萬美元，不包括每單位信息)			Q4			Q3			Q2			Q1			Q4			Q3			Q2			Q1
收入			$	2,483		$	2,433		$	2,327		$	2,240		$	1,812		$	1,756		$	1,743		$	2,054
直接運營成本			1,124			1,129			1,077			1,096			753			753			729			758
淨(虧損)收益			(630)			(367)			(458)			(394)			(1,220)			4			520			1,692
單位持有人應佔淨(虧損)收入			(293)			(177)			(531)			(232)			(1,196)			(38)			400			702

由於商業和其他創收資產的收購和處置、入住率水平的變化以及以市場淨租金計算的租賃活動的影響，每個季度的收入各不相同。此外，收入也因匯率和季節性的變化而波動。季節性主要影響我們的零售資產，其中第四季度與假日季節一起表現出更強勁的表現。此外，與夏季和秋季相比，我們的北美酒店資產通常在冬季和春季表現更好，而我們的歐洲酒店資產在夏季表現最強勁。我們淨收入的波動也受到期內物業公允價值的影響，以反映市場狀況或物業現金流推動的估值指標的變化。

細分市場表現

目前，我們的業務分為四個運營部門，包括寫字樓、零售、LP投資和公司。

下表按細分市場列出了NOI：

(百萬美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
辦公室(1)			$	984		$	1,033		$	1,089
零售(1)			1,005			1,011			936
有限責任公司投資(1)			2,548			1,610			1,678
噪音(1)			$	4,537		$	3,654		$	3,703

(1)這是我們的夥伴關係用來評估其業務績效的非國際財務報告準則衡量標準，如第71頁“非國際財務報告準則財務衡量標準”一節所述。第72頁的“非國際財務報告準則措施的對賬”一節對計量和與國際財務報告準則的對賬進行了分析。

下表按細分市場介紹了FFO：

(百萬美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
辦公室			$	185		$	325		$	539
零售			345			626			450
有限責任公司投資			(98)			288			179
公司			(756)			(653)			(590)
FFO(1)			$	(324)		$	586		$	578

(1)這是我們的夥伴關係用來評估其業務績效的非國際財務報告準則衡量標準，如第71頁“非國際財務報告準則財務衡量標準”一節所述。第72頁的“非國際財務報告準則措施的對賬”一節對計量和與國際財務報告準則的對賬進行了分析。

下表按部門列出了CFFO：

(百萬美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
辦公室(1)			$	258		$	370		$	584
零售(1)			423			638			513
有限責任公司投資(1)			(133)			226			209
公司(1)			(735)			(650)			(581)
CFFO(1)			$	(187)		$	584		$	725

(1)這是我們的夥伴關係用來評估其業務績效的非國際財務報告準則衡量標準，如第71頁“非國際財務報告準則財務衡量標準”一節所述。第72頁的“非國際財務報告準則措施的對賬”一節對計量和與國際財務報告準則的對賬進行了分析。

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下表按部門列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的單位持有人應佔股本：

 

(百萬美元)			2023年12月31日			2022年12月31日
辦公室(1)			$	12,103		$	13,491
零售(1)			15,908			15,230
有限責任公司投資(1)			6,891			5,816
公司(1)			(12,346)			(11,583)
單位持有人應佔權益(1)			$	22,556		$	22,954

(1)這是我們的夥伴關係用來評估其業務績效的非國際財務報告準則衡量標準，如第71頁“非國際財務報告準則財務衡量標準”一節所述。第72頁的“非國際財務報告準則措施的對賬”一節對計量和與國際財務報告準則的對賬進行了分析。

辦公室

概述

我們多元化的寫字樓組合包括7200萬平方英尺的可租賃平方英尺，分佈在一些世界領先的商業市場，如紐約、倫敦、迪拜、多倫多和柏林的128個主要寫字樓資產。我們的目標是從這個投資組合中獲得核心以上的總回報。在這一投資組合中，代表着全球門户城市(“核心”)的不可替代資產，包括紐約和倫敦等城市的16個寫字樓和綜合用途綜合體。我們辦事處資產組合的餘額包括通過開發和租賃活動實現顯著增值的過渡和發展資產，這些資產通常持有時間較短，然後才變現以獲得誘人的回報。我們專注於世界上一些最佳地點的高質量房地產資產，因為我們發現，這些資產在很長一段時間內和整個經濟週期中表現優異。

經營業績摘要

下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度我們辦公室部門的NOI、FFO、CFFO和淨(虧損)收入：

 

(百萬美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
噪音			$	984		$	1,033		$	1,089
FFO			185			325			539
CFFO			258			370			584
淨(虧損)收益			(1,443)			(110)			1,485

 

來自我們綜合物業的NOI從2022年的10.33億美元減少到2023年的9.84億美元，主要是由於租賃到期和前一年我們的BPREP-A投資解除合併，部分被外幣兑換的積極影響所抵消。

我們未合併物業的NOI(按比例計算)從2022年的4.75億美元增加到2023年的7.34億美元，這是由於英國的租賃終止收入增加，以及自前一年以來的租賃開始，部分被出售活動抵消。

截至2023年12月31日的一年，我們辦公室部門的FFO為1.85億美元，而2022年為3.25億美元。這一下降是由於我們的可變債務債務利率上升導致的利息支出增加，加上美國和英國的融資活動導致債務債務增加，以及美國和澳大利亞的手續費收入減少，部分被與終止租賃收入確認相關的股權投資收益增加所抵消。

2023年我們辦公室部門的CFFO為2.58億美元，而2022年為3.7億美元。減少的主要原因是上述變動，加上交易成本和在美國的計入利息增加。

2023年我們辦公室部門的淨虧損為14.43億美元，而2022年為1.1億美元。這一減少是由於某些地區的貼現率和資本化率擴大以及更新的現金流量假設造成的公允價值損失，但被較低的所得税部分抵消。

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關鍵運營指標

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度我們Office產品組合的主要運營指標：

 

(除特別註明外，百萬美元)			已整合						未整合
於截至12月31日止年度及截至12月31日止年度，			2023			2022			2023			2022
總投資組合(1):
物業數量			59			61			69			71
每平方英尺可出租面積(以千為單位)(2)			42,807			45,520			29,207			30,227
入住率			84.1		%	84.7		%	87.9		%	91.0		%

(1)我們的總投資組合包括位於全球主要市場16個主要寫字樓和綜合用途綜合體的64個核心物業，總可租賃面積約為3500萬平方英尺，入住率為95.1%，而前一年的入住率為93.9%。

(2)包括我們酒店的可租賃辦公室、零售和多户住宅面積。

下表列出了2022年12月31日至2023年12月31日期間寫字樓部門投資物業的變化：

			2023年12月31日
(百萬美元)			商業物業			商業發展項目
投資物業，年初			$	22,129		$	1,355
資本支出			209			269
財產處置			(674)			(29)
公允價值收益，淨額			(1,400)			9
外幣折算			227			21
商業物業與商業發展項目之間的轉讓			752			(752)
重新分類為持有待售資產			(1,049)			(14)
投資物業，年終			$	20,194		$	859

截至2023年12月31日，全球商業地產總額為201.94億美元，而2022年12月31日為221.29億美元。這一下降主要是由於期內的公允價值損失、將物業重新分類為出售和處置活動中持有的資產、兩項資產開始運作、外幣兑換的積極影響以及美國、加拿大和澳大利亞的增量資本支出所抵消的。

2022年12月31日至2023年12月31日期間，商業開發減少了4.96億美元，主要是由於兩項資產開始運營，部分被英國的增量資本支出所抵消。

    

下表列出了2022年12月31日至2023年12月31日期間，我們合夥企業在辦公室部門的權益會計投資的變化：

 

(百萬美元)			2023年12月31日
股權入賬投資，年初			$	8,547
加法			250
資本分配的處置和返還			(174)
淨收益份額，包括公允價值(虧損)			(434)
已收到的分發			(112)
外幣折算			176
其他全面收益和其他			(54)
權益類投資，年終			$	8,199

截至2023年12月31日，股權投資與上一年年底相比減少了3.48億美元，降至81.99億美元。減少的原因是淨收益、處置活動和分配所佔份額減少，但被期內增加和外幣換算的積極影響部分抵消。

債務從2022年12月31日的142.66億美元減少到2023年12月31日的140.12億美元。這一減少主要是由於處置活動償還了債務，但被外幣換算的影響部分抵消。

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零售

概述

我們的零售投資組合包括1.09億平方英尺的面積，分佈在全美107個一流的購物中心和城市零售物業中。我們的目標也是從這個投資組合中賺取核心以上的總回報。與我們的辦公室投資組合類似，我們的零售投資組合中有19個核心主要零售中心，分佈在美國各地有吸引力的市場，如火奴魯魯和拉斯維加斯，它們共同代表了我們零售投資組合中單位持有人應佔的大部分股本。他們穩定且不斷增長的現金流確保了我們能夠賺取誘人的複合回報率。我們零售投資組合的餘額包括通過開發和租賃活動實現顯著增值的過渡和發展零售資產，這些資產在貨幣化之前通常持有較短的時間框架，以獲得誘人的回報。

經營業績摘要

下表顯示了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度零售部門的NOI、FFO、CFFO和淨收益(虧損)：

 

(百萬美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
噪音			$	1,005		$	1,011		$	936
FFO			345			626			450
CFFO			423			638			513
淨收益(虧損)			669			163			(147)

     

我們合併物業的噪聲基本上是一致的。在截至2023年12月31日的一年中，NOI基本保持不變，為10.05億美元，而前一年同期為10.11億美元。

在截至2023年12月31日的一年中，我們未合併物業的NOI從2022年12月31日的7.52億美元下降到7.41億美元，這是因為前一年包括來自兩個購物中心的更高的NOI，這兩個購物中心在從我們的合資夥伴那裏收購了增量權益後現在被合併，以及由於購物中心滿負荷運營而增加的運營費用，部分被超載增加和百分比租金以及更高的入住率所抵消。

截至2023年12月31日的一年，我們零售部門的淨FFO收入為3.45億美元，而前一年為6.26億美元。下降是由於利率環境上升導致利息支出增加和利率下降所致。

我們股票投資的收入份額被零售業務持續復甦帶來的收益增加部分抵消。

截至2023年12月31日的一年，我們零售部門的CFFO為4.23億美元，而前一年為6.38億美元。減少的主要原因是上文討論的FFO變動，以及交易成本上升。

 

我們零售部門的淨收入在2023年為6.69億美元，而2022年為1.63億美元。這一增長歸因於我們對一家美國百貨商店連鎖店的投資的公允價值收益，以及由於我們的股權計入投資的更新的市場假設導致來自股權計入投資的淨收益份額增加。

關鍵運營指標

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度零售投資組合中的主要運營指標：

 

			已整合						未整合
(除特別註明外，百萬美元)			2023			2022			2023			2022
總投資組合(1):
商場和城市零售物業的數量			54			57			50			52
可出租平方英尺(以千為單位)(2)			48,847			50,718			57,315			59,270
租賃百分比(2)			93.7		%	93.7		%	96.7		%	96.0		%

(1)我們的總投資組合包括19個核心頂級零售中心，總面積約2400萬平方英尺，入住率為97.3%，而前一年的入住率為96.6%。

(2)總投資組合可租賃平方英尺代表總可租賃面積。

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下表顯示了2022年12月31日至2023年12月31日期間零售部門投資物業的變化：

			2023年12月31日
(百萬美元)			商業物業
投資物業，年初			$	19,438
物業收購			85
資本支出			122
財產處置			(4)
公允價值損失，淨額			(82)
商業物業與商業發展項目之間的轉讓			40
重新分類為持有待售資產			(214)
投資物業，年終			$	19,385

商業物業減少5,300萬美元至1，93.85億美元，主要原因是將兩項資產重新分類以待售，以及公允價值虧損，但被資本支出和收購活動部分抵銷。

下表顯示了截至2023年12月31日的一年中，我們的合夥企業在零售部門的權益會計投資的前滾：

 

(百萬美元)			2023年12月31日
股本入賬投資，年初			$	9,674
加法			64
資本的處置和返還			(304)
權益類投資淨收益佔比			269
分配			(16)
重新分類為持有待售資產和其他資產			(186)
權益類投資，年終			$	9,501

計入股本的投資減少1.73億美元至95.01億美元，主要是由於出售，部分被來自計入股本的投資和增加的淨收益份額所抵銷。

由於償還了資產水平和定期債務，債務減少了2.56億美元，降至125.78億美元。

有限責任公司投資

概述

    我們的LP Investments投資組合包括我們投資於Brookfield贊助的房地產機會基金的股權，這些基金瞄準各種房地產行業的高質量資產，包括寫字樓、零售、多户、物流、酒店、學生住房、混合用途住房和製造住房。我們的目標是從我們的LP Investments投資組合中獲得機會主義回報。

發言人表示，該合作伙伴關係在布魯克菲爾德贊助的以下房地產機會基金中擁有權益：

•對我們一系列機會主義房地產基金的興趣，這些基金的總回報率均為20%，包括：

◦BSREP I的31%權益，目前為12%這是最初完成後的一年，全額投資並正在執行變現

◦在BSREP II中擁有26%的權益，BSREP II的9這是初始完成一年，全額投入並正在執行變現

◦BSREP III的8%權益，該權益在其7這是自首次結算以來的一年

◦BSREP IV的23%權益，研發自首次結算以來的一年

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•在兩個增值多家庭基金中混合30%的權益，目標是25%的總回報率。這些基金尋求通過收購和開發投資於地理上多樣化的美國多户房產組合。

•在一系列房地產債務基金中混合33%的權益，這些基金尋求投資於以戰略位置的房地產為擔保的商業房地產債務。

雖然我們在這些基金中的經濟利益在每種情況下都低於50%，但我們合併了幾個投資組合，特別是通過LP Investments持有的BSREP I，BSREP II和BSREP IV，作為Brookfield Asset Management作為普通合夥人的監督，以及我們通過LP利益對投資的可變回報的風險敞口，使我們能夠控制投資。由於我們的7%無投票權權益並不賦予我們對該投資的控制權，因此我們並無將於BSREP III的權益綜合入賬，並將其入賬列作金融資產。

經營業績摘要

    與我們的核心投資組合不同，我們的LP投資有明確的持有期，通常從變現事件中產生大部分利潤，包括出售資產或資產組合，或退出整個投資。持有期間的變現事件收益和FFO收益的組合代表我們投資於這些基金的資本收益，一旦分配，將提供流動性以支持我們的目標分配。

下表呈列截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度我們LP投資分部的NOI、FFO、CFFO及淨（虧損）收入：

 

(百萬美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
噪音			$	2,548		$	1,610		$	1,678
FFO			(98)			288			179
CFFO			(133)			226			209
淨(虧損)收益			(610)			1,318			2,689

截至2023年12月31日止年度，有限合夥人投資分部的NOI增加9. 38億元，原因是管理人重組及收購外國投資，貢獻商業物業NOI 8. 06億元及酒店NOI 9，800萬元。這一減少額被本期間的處置活動部分抵消。

截至2023年12月31日止年度，我們的有限合夥人投資分部的FFO減少3.86億美元，主要是由於管理人重組及收購外國投資導致收購若干有限合夥人權益相關的成本增加，導致FFO分別減少1.89億美元及6200萬美元，以及處置活動，部分被這些交易帶來的更高收入所抵消。

截至2023年12月31日止年度，我們LP投資分部的經營現金流減少3.59億美元，原因如上所述。

*在截至2023年12月31日的一年中，我們LP Investments部門的淨收入減少了19.28億美元，這主要是由於上述原因，以及精選機會性寫字樓、物流、混合用途和學生住房資產的更新估值指標和租賃假設。我們還確認了2022年有條件收購印度寫字樓資產的收益，該交易於當年完成。這些收益被德國、英國和比利時寫字樓資產更新估值指標以及美國部分寫字樓資產租賃假設造成的公允價值損失部分抵消。此外，本年度淨收入下降的原因還包括與Manager重組和收購外國投資公司相關的某些有限責任公司權益重組導致的酒店資產折舊和攤銷費用增加，部分被股權投資淨收益份額增加以及應納税收入減少導致的所得税減少所抵消。

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公司

某些金額在我們的管理報告中分配給我們的公司部門，因為這些活動不用於評估我們部門的經營業績。

經營業績摘要

下表顯示了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度我們公司部門的FFO、CFFO和淨虧損：

 

(百萬美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
FFO			$	(756)		$	(653)		$	(590)
CFFO			(735)			(650)			(581)
淨虧損			(465)			(375)			(528)

在截至2023年12月31日的一年中，FFO虧損7.56億美元，而前一年虧損6.53億美元。企業FFO包括利息費用和一般及行政費用。

投資和其他收入增加了2.43億美元，這是由於Manager重組導致某些公司權益重組帶來的2.22億美元的手續費收入增加。

截至2023年12月31日的年度的利息支出為3.95億美元(2022年至3億美元)，這反映了1.01億美元(2022年至9900萬美元)的資本證券利息支出以及2.94億美元(2022年至2.01億美元)的信貸安排和公司債券的利息支出。

FFO的另一個組成部分是一般和行政費用，在截至2023年12月31日的一年中，這一費用為5.42億美元(2022年至2.77億美元)，其中包括1.95億美元(2022年至2.23億美元)的資產管理費和3.47億美元(2022年至5400萬美元)的其他公司成本。管理費的計算方式為：(A)截至上一季度最後一天的以下金額總和的1.05%：(I)寫字樓、零售和公司部門的單位持有人應佔權益；(Ii)CanHoldco已發行的無投票權普通股的賬面價值和(B)我們承諾向任何服務提供商的私人房地產基金支付的任何費用，除非我們選擇將該等費用添加到管理費中(但不包括任何尚未到期和應支付的應計費用)。

2023年，分配給公司部門的所得税優惠為2.03億美元(2022年-所得税支出2000萬美元，2021年-支出1.01億美元)，這主要是由於税前賬面收入的變化和某些子公司的重組。

2021年7月26日，Brookfield Corporation完成了對其之前不擁有的所有LP單位和交易所LP單位的收購。私有化的原因是合夥企業贖回合夥單位、交易所合夥單位和比亞迪單位，以及在非控股權益、合夥企業的可贖回/可交換合夥單位、交易所合夥單位和比亞迪單位之間重新分配股權。現金對價由Brookfield Corporation提供資金，以換取Canholdco Non-Voting普通股，這些股份由BPY、可贖回/可交換合夥單位和Brookfield Property優先股公司新發行的優先股入賬，清算優先權為每單位25.00美元。向Brookfield Corporation發行的Canholdco非投票權普通股增加了公司部門的非控股權益。截至2023年12月31日，Canholdco非投票普通股的賬面價值為14億美元，而2022年12月31日為18億美元。請參閲注3，夥伴關係的私有化我們2023年年度財務報表的詳細信息。

2022年12月9日，Brookfield Corporation以安排計劃的方式，通過Manager完成了25%的資產管理業務的分配。這筆交易導致Brookfield被分成兩家上市公司--股票代碼為BAM的Manager和股票代碼為BN的Brookfield Corporation。在經理分銷之前，Brookfield Corporation內部進行了重組，其中我們贖回了BPY子公司發行的10億美元優先股，並通過向Brookfield Corporation發行CanHoldco D類初級優先股，從Brookfield Corporation以24.75億美元的淨對價從Brookfield Corporation收購了幾隻房地產基金的某些有限合夥人權益和其他投資權益。

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風險和不確定性

我們業務的財務結果受到我們物業表現的影響，以及影響我們經營的特定行業和地理位置的各種外部因素，包括：宏觀經濟因素，如經濟增長、貨幣、通脹和利率的變化；監管要求和舉措；以及正常業務過程中出現的訴訟和索賠。

我們的物業投資一般會因物業的性質而受不同程度的風險影響。這些風險包括一般經濟狀況的變化(包括按揭資金的供應和成本)、本地情況(包括我們經營的市場的空間供應過剩或對房地產的需求減少)、物業對租客的吸引力、來自其他有競爭空間的業主的競爭，以及我們以經濟成本提供足夠維修的能力。

無論物業是否產生足夠的收入來支付這些費用，都必須支付某些重大支出，包括財產税、維護費、抵押貸款付款、保險費和相關費用。某些房產需要抵押，需要支付大量的還本付息。如果我們無法或不願意償還任何財產的抵押貸款，承押人行使止贖或出售的權利可能會造成損失。我們相信，我們合同收入的穩定性和長期性有效地降低了這些風險。

我們受到當地、地區、國家和國際經濟狀況以及其他影響我們擁有資產的市場的事件和事件的影響。由於對空間的需求下降，經濟狀況的長期下滑將對我們的營業利潤率和資產價值造成下行壓力。

我們的大部分物業位於北美、歐洲和澳大利亞，在南美和亞洲的業務也在不斷增長。如果這些地區的經濟長期低迷，對空間和準租户的需求將會減少，並會影響我們物業產生可觀收入的能力。如果因通脹和利率上升等因素而導致經營成本上升，我們未必能夠以加租來抵銷這些增加。

我們面臨着影響零售環境的風險，包括通脹上升、利率上升、失業、收入增長疲軟、缺乏可用的消費信貸、行業放緩和工廠關閉、消費者信心、消費者債務增加、房地產市場狀況不佳、不利天氣條件、自然災害、流行病以及需要償還現有債務。所有這些因素都可能對消費者支出產生負面影響，並對我們的零售租户的銷售產生不利影響。這可能會對我們的運營和吸引新零售租户的能力產生不利影響。此外，我們的零售租户還面臨着來自其他地區商場、直銷商場和其他折扣購物中心、折扣購物俱樂部、目錄公司以及通過互聯網銷售和電話營銷的零售商的競爭。這些類型的競爭可能會降低某些零售租户應支付的租金百分比，並對我們的收入和現金流產生不利影響。

作為寫字樓和零售物業的業主，租賃展期也帶來了風險，因為租金收入的持續增長依賴於強勁的租賃市場，以確保即將到期的租約得到續簽，並迅速找到新的租户來填補空置。有關詳情，請參閲下文的“租賃展期風險”。

 

關於我們業務面臨的風險因素的更詳細描述，請參閲題為第3.d項的一節。關鍵信息--風險因素“在本年度報告20-F表格的其他地方。

信用風險

信用風險源於租户可能無法履行其租賃承諾。我們通過確保我們的租户組合多樣化並限制我們對任何一個租户的敞口來減輕這種風險。我們還維持一個按房地產類型多樣化的投資組合，以減少對商業部門的敞口。

政府和政府機構佔我們寫字樓部分租户基礎的5.1%，截至2023年12月31日，沒有一個租户超過這一比例。

    

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下表顯示了截至2023年12月31日，我們寫字樓投資組合中按可租賃面積劃分的最大租户及其各自的信用評級和風險敞口：

租客			主要位置			信用評級(1)			暴露量(%)(2)
*政府和政府機構			各種不同的			未評級			5.1		%
記者摩根士丹利			紐約/倫敦/多倫多			A+			2.6		%
加拿大帝國商業銀行世界市場(3)			卡爾加里/多倫多/紐約			美國汽車協會			2.0		%
*森科爾能源公司			卡爾加里/休斯頓			BBB+			1.9		%
安永			紐約/丹佛/倫敦/迪拜			未評級			1.4		%
高偉紳律師事務所			倫敦/迪拜			未評級			1.4		%
*Cenovus			卡爾加里			*BBB			1.4		%
*巴克萊			倫敦/卡爾加里			A+			1.4		%
記者加拿大皇家銀行			各種不同的			*AA+			1.4		%
亞馬遜			紐約/倫敦			美國汽車協會			1.3		%
總計									19.9		%

(1)來自標準普爾評級服務公司、穆迪投資服務公司或DBRS有限公司。

(2)暴露量是總平方英尺的百分比。

(3)CIBC World Markets在紐約麥迪遜大道300號租賃了110萬平方英尺，其中80萬平方英尺轉租給普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP），10萬平方英尺轉租給美國住友公司（Sumitomo Corporation of America），超過10萬平方英尺轉租給多個較小的租户。

下表反映於2023年12月31日我們零售物業組合中的最大租户。我們的投資組合中最大的十個租户佔最低租金、租户回收和其他租金的約19%。

租客			數據庫管理員			暴露量(%)(1)
路威酩軒集團			路易威登，絲芙蘭，芬迪，寶格麗，迪奧，豪雅			3.5		%
Foot Locker公司			Footlocker，Champs Sports，Footaction USA，House of Hoops			2.7		%
維多利亞的祕密&公司			維多利亞的祕密內衣秀			2.5		%
The Gap，Inc			Gap、Banana Republic、Old Navy、Athleta			1.7		%
Signet珠寶商有限公司			Zales，Gordon，Kay，Jared			1.7		%
American Eagle Outfitters，Inc			American Eagle Outfitters，Aerie			1.6		%
Luxottica Group S.P.A.			Lenscrafters，Sunglass Hut，Pearle Vision			1.4		%
Abercrombie & Fitch Stores，Inc			Abercrombie，Abercrombie & Fitch，Hollister			1.3		%
Tapestry公司			教練，Kate Spade New York，Stuart Weitzman			1.3		%
Express，Inc			Express，Express Men，Express Factory，Express編輯			1.3		%
總計						19.0		%

(1)風險敞口是最低租金和租户回收的百分比。

租賃延期風險

租約續期風險源自我們可能難以於租約屆滿時續租或於租約提早屆滿時重新租賃租户騰出的空間。我們試圖錯開租約到期的時間，這樣我們就不會在任何一年內面臨不成比例的空間到期。平均而言，我們每年約有10.9%的辦公室和零售租賃到期，直至2028年。我們的辦公室及零售租賃的加權平均剩餘租期約為7年。我們透過按地理位置維持多元化組合，以及在合約到期前積極租賃辦公室，進一步減低有關風險。

下表載列我們於2023年12月31日的辦公室及零售物業組合（包括我們的非綜合投資）按平方英尺劃分的租賃面積：

 

（平方米）英尺在 數千人)			當前			2024			2025			2026			2027			2028			2029			2030			2031年及						總計
																											超越
辦公室			10,343			2,782			3,377			4,698			3,783			6,878			3,956			4,478			31,719						72,014
正在過期%			14.4		%	3.9		%	4.7		%	6.5		%	5.3		%	9.6		%	5.5		%	6.2		%	43.9					%	100.0		%
零售(1)			2,373			6,644			6,494			6,081			6,324			4,971			4,138			2,312			8,789						48,126
正在過期%			4.9		%	13.8		%	13.5		%	12.6		%	13.1		%	10.3		%	8.6		%	4.8		%	18.4					%	100.0		%

(1)僅代表地區性購物中心，不包括傳統的錨定和專業租賃協議。

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税務風險

我們在不同的司法管轄區都要繳納所得税，我們的納税義務取決於這些不同司法管轄區之間的收入分配。我們的有效所得税率受到許多因素的影響，包括税法的變化、税收條約、對現有法律的解釋，以及我們在審查中保持報告地位的能力。這些因素中的任何一個因素的變化都可能改變我們的有效税率，這可能會對我們的盈利能力和運營結果產生不利影響。

環境風險

作為不動產的所有者，我們必須遵守與環境問題有關的各種聯邦、省、州和市法律。這些法律規定，我們可以承擔清除某些危險物質和補救某些危險地點的費用。未能清除此類物質或補救此類位置(如果有)，可能會對我們出售此類房地產或以此類房地產作為抵押品借款的能力造成不利影響，並可能導致對我們的索賠。我們不知道我們的任何物業有任何重大違反環保法律的情況，我們也不知道環境監管機構就我們的任何物業或與我們的物業的環境狀況有關的任何未決或威脅的調查或行動，或任何與我們的物業的環境狀況有關的未決或威脅索賠。

 

我們將繼續支付必要的資本和運營支出，以確保我們遵守環境法律和法規。雖然不能保證，但我們不相信與環境問題有關的成本會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。然而，環境法律法規可能會發生變化，我們未來可能會受到更嚴格的環境法律法規的約束，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

經濟風險

房地產的流動性相對較差。這種流動性不足可能會限制我們迅速改變投資組合以應對不斷變化的經濟或投資狀況的能力。流動性不足也可能導致缺乏市場可比性，這使得我們的投資組合的估值變得更加困難。此外，其他業主的財務困難導致銷售陷入困境，可能會壓低我們所在市場的房地產價值。

 

我們的商業物業有一個相對穩定的收入來源，來自合同租户支付的租金。租金收入的持續增長有賴於強勁的租賃市場，以確保即將到期的租約得到續簽，並迅速找到新的租户來填補空置。我們基本上不受短期市場狀況的影響，因為我們的大部分租約都是長期的，平均租期超過七年。

 

保險風險

我們的保險可能不包括一些潛在的損失，或者可能不能以商業上合理的費率獲得。我們對我們的財產按金額和免賠額進行保險，我們認為這些保險與類似財產的所有者所攜帶的是一致的。我們承保所有風險財產保險和租金價值保險(包括洪水、地震和天氣災難的保險)。

 

利率與融資風險

我們一直需要進入債務市場，為即將到期的債務進行再融資。有一種風險是，貸款人將不會按照我們可以接受的條款和條件，或任何條款，為這些到期債務進行再融資。我們錯開抵押貸款組合到期日的策略，試圖減少我們對任何一年到期的過多債務的敞口，並與大量貸款人保持關係，以限制對任何一個交易對手的敞口。

我們的一些資產對利率敏感：長期利率的上升將增加合夥企業的利率支出，影響盈利能力，並通過降低資產預期產生的現金流的現值來降低這些資產的價值。利率上升可能會降低買家願意為我們的物業支付的金額，從而降低我們物業的市場價值，並限制我們出售物業或獲得物業抵押的按揭融資的能力。此外，在我們利用槓桿進行收購的情況下，利率上升可能會有效地增加我們收購物業的成本，如果我們將我們為物業支付的價格降低到賣家可能無法接受的價格，則可能導致收購價格下降。儘管我們試圖管理利率風險，但不能保證我們未來會有效地或根本不會對衝這種風險敞口。因此，高於我們根據歷史趨勢預期的利率上升將對我們的現金流產生不利影響。

 

截至2023年12月31日，我們的未償債務中約有49%是浮動利率債務，而截至2022年12月31日，這一比例為62%。這筆債務受利率波動的影響。與公司和商業浮動利率債務有關的利率上升100個基點將導致每年的利息支出增加

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大約3.36億美元。與一年內到期的固定利率債務有關的利率上升100個基點，將導致再融資後的年度利息支出增加約9700萬美元。此外，我們在股權投資中也有利率敞口。我們通過利率衍生合約在一定程度上減輕了利率波動的風險。請參閲附註31，金融工具在我們的2023年年度財務報表中瞭解更多信息。

 

截至2023年12月31日，我們的合併債務與資本之比為57%(2022年12月31日-57%)。資本化包括債務、資本證券和總股本。我們認為，考慮到我們物業的現金流特徵和資產的公允價值，這一負債水平仍然是合適的。基於此，我們相信，在可預見的未來，所有債務都將在到期時獲得融資或償還。

 

外匯風險

截至2023年12月31日及截至該年度，我們約37%的資產和35%的收入來自美國以外，因此由於這些貨幣與美元之間的潛在匯率波動而受到外幣風險的影響。為了減輕這一風險，我們試圖通過以當地貨幣計價的債務協議來維持對資產賬面價值的天然對衝頭寸，並不時通過使用衍生工具合約進行補充，如下所述“衍生金融工具”.

    

下表顯示了外匯匯率變動10%對淨收益和其他綜合收益的影響：

 

			2023年12月31日
(百萬)			單位持有人應佔權益						保監處			淨收入
加元(1)			C$			(423)			$	32		$	—
澳元			A$			1,195			(81)			—
英磅			£			4,162			(530)			—
歐元			€			1,322			(146)			—
巴西雷亞爾			R$			710			(15)			—
印度盧比			遙感			342			—			—
中國元			C¥			310			(4)			—
韓元			₩			315			—			—
阿拉伯聯合酋長國迪拉姆			AED			402			(11)			—
總計									$	(755)		$	—

(1)扣除加元貸款後的淨額。

			2022年12月31日
(百萬)			單位持有人應佔權益						保監處			淨收入
加元(1)			C$			142			$	(11)		$	—
澳元			A$			1,560			(106)			—
英磅			£			4,059			(490)			—
歐元			€			690			(74)			—
巴西雷亞爾			R$			3,129			(60)			—
印度盧比			遙感			33,212			(40)			—
中國元			C¥			2,554			(37)			—
韓元			₩			417,865			(33)			—
阿拉伯聯合酋長國迪拉姆			AED			1,287			(35)			—
總計									$	(886)		$	—

(1)扣除加元貸款後的淨額。

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			2021年12月31日
(百萬)			單位持有人應佔權益						保監處			淨收入
加元(1)			C$			339			$	(27)		$	—
澳元			A$			1,708			(124)			—
英磅			£			6,375			(863)			—
歐元			€			1,297			(147)			—
巴西雷亞爾			R$			745			(13)			—
印度盧比			遙感			617			(1)			—
中國元			C¥			730			(11)			—
韓元			₩			289,443			(24)			—
阿拉伯聯合酋長國迪拉姆			AED			342			(9)			—
捷克科魯納			捷克ZK			5			—			—
匈牙利福林			HUF			5			—			—
總計									$	(1,219)		$	—

(1)扣除加元貸款後的淨額。

金融工具與金融風險

我們和我們的經營實體使用衍生品和非衍生品工具來管理金融風險，包括利率、大宗商品、股票價格和外匯風險。衍生工具合約的使用受有文件記錄的風險管理政策和批准的限額所管轄。我們不會將衍生品用於投機目的。我們和我們的經營實體使用以下衍生工具來管理這些風險：

 

•外幣遠期合約對衝對境外子公司和外幣金融資產的加元、澳元、英鎊、歐元、人民幣、巴西雷亞爾、印度盧比和韓元計價投資的風險敞口；

•利率互換，用於管理與計劃中的再融資和現有浮動利率債務相關的利率風險；

•利率上限，以對衝某些浮動利率債務的利率風險；以及

•交叉貨幣互換，管理現有浮動利率債務的利率和外幣匯率。

加拿大隔夜回購利率平均值(CORA)將取代加元利率(CDOR)，自2024年6月30日起生效。該夥伴關係正在推進其過渡計劃，以解決因修訂CDOR參考浮動利率借款、利率互換、利率上限的合同條款而產生的影響和所需的變化，並更新對衝名稱。這一採用預計不會對合夥企業的財務報告產生重大影響。

我們還指定我們某些經營實體的加元金融負債作為我們在加拿大業務的淨投資的對衝。

請參閲附註31，金融工具在我們的2023年年度財務報表中，詳細描述我們的財務風險敞口、風險管理活動，以及截至2023年12月31日的衍生品工具的進一步信息。

關聯方

在正常經營過程中，合夥企業與關聯方進行交易。這些交易在合併財務報表中確認。這些交易已按匯兑價值計量，並在合併財務報表中確認。該合夥關係的直接母公司是BPY普通合夥人。這一合作關係的最終母公司是布魯克菲爾德公司。合夥企業的其他相關方包括合夥企業和Brookfield Corporation的子公司和經營實體、某些按權益法入賬的合資企業和聯營企業，以及這些實體的管理人員及其配偶。

在私有化方面，Brookfield Corporation在合夥企業中的所有權權益進行了重組，包括向Brookfield Corporation發行Canholdco非表決權普通股，並修改了管理費結構。請參閲注3，夥伴關係的私有化和附註32，關聯方請分別查閲我們2023年年度財務報表，以瞭解更多信息。

2022年12月9日，Brookfield Corporation以安排計劃的方式，通過Manager完成了25%的資產管理業務的分配。這筆交易導致Brookfield被分成兩家上市公司--股票代碼為BAM的Manager和股票代碼為BN的Brookfield Corporation。預先

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在經理分配方面，我們在Brookfield Corporation內部進行了重組，其中我們贖回了由BPY子公司發行的10億美元優先股，並通過向Brookfield Corporation發行CanHoldco D類初級優先股，以24.75億美元的淨對價從Brookfield Corporation收購了幾隻房地產基金的若干有限合夥人權益和其他投資權益(“經理重組”)。合夥權益及其他投資權益收購按共同控制下的業務收購入賬，如附註2所述，材料會計政策在我們2023年的年度財務報表中，合夥企業記錄了在共同控制的實體之間以賬面價值轉讓業務或子公司所確認的資產和負債。所給予或收到的代價與轉讓的資產及負債的賬面金額之間的差額計入權益的所有權變動。

2023年1月1日，我們通過發行無息票據，以5.88億美元的代價從Brookfield Corporation的一家間接子公司手中收購了BSREP IV擁有的外國投資23%的有限責任公司權益。2023年2月，就BSREP IV美國和外國投資進行了5.3億美元的資本募集。我們償還了無息票據，並通過向Brookfield Corporation發行LP Units、Special LP Units和REU為資本募集籌集資金。Brookfield Corporation在交易前後對BSREP IV投資保留了相同的間接經濟利益。

2023年5月，就BSREP IV的投資進行了5.07億美元的資本募集。我們通過向Brookfield Corporation發行LP Units、Special LP Units和Reus來籌集資金。

2023年6月，我們將Six Office Assets的部分權益出售給Brookfield ReInsurance Ltd(BNRE)，其中包括在美國的三項資產的部分權益，淨收益約為3.06億美元，以及在加拿大的三項資產的部分權益，淨收益約為4.05億加元(3.06億美元)。

2023年8月，在一系列相關交易中，我們發行了16億美元的強制性可轉換無投票權優先股，這些優先股現在由BNRE的一家全資子公司持有，作為Brookfield保險業務資本化的一部分。轉換後，預期BNRE將承擔我們在BSREP IV的有限責任公司權益的部分權益。我們將繼續鞏固其在BSREP IV的有限責任公司權益，直至轉換，因為我們的合同權利和對BSREP IV及其相關投資的可變回報的風險敞口保持不變。我們收到了16億美元的應收票據作為這些交易的代價。9月和12月有兩次資本募集，分別為2.63億美元和1.01億美元，涉及BSREP IV投資，資金來自應收票據的部分償還。

關鍵會計政策和判斷

請參閲附註2(V)，材料會計政策.應用會計政策時的關鍵判斷和估計我們2023年年度財務報表的詳細信息。

非《國際財務報告準則》財務措施

為了衡量我們的經營業績，我們專注於NOI、FFO、CFFO、單位持有人應佔淨收入和單位持有人應佔股本。其中一些業績指標沒有國際財務報告準則規定的標準化含義，因此可能與其他公司使用的類似指標不同。

•噪音：我們的商業物業業務收入減去折舊和攤銷前的直接商業物業費用(“商業物業NOI”)和我們的酒店業務收入減去折舊和攤銷影響前的直接招待費用(“酒店業務NOI”)。

•FFO：扣除公允價值收益、房地產資產淨值、折舊和攤銷前的淨收入，以及所得税減去他人在其中經營子公司和物業的非控股權益。在確定FFO時，我們包括我們在未合併合夥企業、合資企業和聯營公司中的FFO比例份額，以及與開發用於銷售的物業相關的收益(或虧損)。

•公司FFO：非房地產資產折舊和攤銷影響前的FFO、交易成本、與非投資性財產相關的收益(虧損)、計入股權投資的利息以及合夥企業在BSREP III FFO中的份額。該合夥企業將其對BSREP III的投資作為一項金融資產進行核算，該基金的收入(虧損)沒有列報在該合夥企業的結果中。BSREP III的分配，在國際財務報告準則下記為股息收入，從公司FFO列報的投資和其他收入中剔除，因為這些取決於實現事件，如處置，而不是BSREP III投資的基本經營業績。

•單位持有人應佔淨收益：持有GP單位、LP單位、REUS、Special LP單位和FV LTIP單位的持有人的淨收入。

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•單位持有人應佔權益：GP單位、LP單位、REUS、Special LP單位和FV LTIP單位持有人應佔權益。

噪聲指數是衡量我們是否有能力影響酒店運營業績的關鍵指標。我們尋求通過積極管理和租賃我們的物業來增加NOI。因為NOI不包括房地產資產的折舊和攤銷，所以它提供了一個業績衡量標準，當與去年相比時，它反映了入住率和租賃率趨勢對運營的影響。我們在第72頁將NOI與淨利潤對帳。

我們還認為FFO是衡量我們經營業績的重要指標。FFO是一種被廣泛認可的衡量標準，證券分析師、投資者和其他相關方經常在評估房地產實體時使用該指標，特別是那些擁有和經營創收物業的實體。我們對FFO的定義包括全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)對FFO的定義中概述的所有調整，包括不包括出售投資性物業的收益(或虧損)、計入與房地產資產相關的任何折舊和攤銷，以及對未合併的合夥企業和合資企業的調整。除了NAREIT規定的調整外，我們還進行調整，以排除因根據國際財務報告準則進行報告而產生的任何未實現公允價值收益(或虧損)，以及由於我們的某些子公司是公司結構而不是房地產投資信託基金(“REITs”)而產生的所得税。這些額外的調整導致了FFO衡量標準，類似於我們的合夥企業被組織為REIT時的結果，該REIT根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)確定淨收入，這是NAREIT定義所基於的組織類型。在IFRS和美國GAAP報告框架之間的某些差異範圍內，我們的FFO衡量標準將不同於應用NAREIT定義的其他組織，主要涉及租賃終止和物業銷售收入確認的時間安排。由於FFO不包括公允價值收益(虧損)，包括權益會計的公允價值收益(虧損)、出售投資性物業的已實現收益(虧損)、房地產資產的折舊和攤銷以及所得税，因此它提供了一個業績衡量標準，當與去年同期相比時，它反映了入住率、租金、運營成本和利息成本趨勢對運營的影響，提供了從淨收入中不能立即明顯看到的視角。我們不使用FFO作為衡量經營活動產生的現金流的指標。我們在第73頁將FFO與淨收益對賬，因為我們認為淨收益是最具可比性的衡量標準。

此外，我們認為公司FFO是證券分析師、投資者和其他感興趣的各方在評估我們的合作伙伴關係業績時的有用指標。與上文討論的FFO類似，公司FFO提供的業績衡量標準反映了入住率、出租率、運營成本和利息成本等趨勢對運營的影響。此外，對公司FFO相對於FFO的調整使合夥企業能夠通過對非房地產組成部分進行調整，深入瞭解房地產業務的這些趨勢。我們在第73頁將淨收入與公司FFO進行對賬。

合夥企業使用單位持有人的淨收入和單位持有人的權益來評價整個合夥企業的業績，因為每個單位持有人平等地參與合夥企業的經濟活動。

非國際財務報告準則計量的對賬

如中所述“非國際財務報告準則財務衡量標準”在第71頁的第71節，我們的夥伴關係使用非國際財務報告準則衡量標準來評估其業務業績。以下是對這些措施的分析以及與國際財務報告準則措施的協調。

    

*下表對截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的淨收入與NOI進行了核對：

 

(百萬美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
淨(虧損)收益			$	(1,849)		$	996		$	3,499
加(減)：
所得税(福利)費用			(419)			281			490
投資和其他收入			(960)			(1,005)			(864)
利息支出			4,823			2,683			2,593
折舊及攤銷費用(1)			440			287			308
投資和其他費用			304			328			294
一般和行政費用			1,404			930			924
公允價值損失（收益）淨額			673			(20)			(2,521)
權益會計投資淨虧損（收益）所佔份額			121			(826)			(1,020)
總噪聲(1)			$	4,537		$	3,654		$	3,703

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(百萬美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
商業地產收入			$	5,929		$	4,849		$	5,163
直接商業地產費用			(2,336)			(1,852)			(1,931)
加：計入直接商用房地產費用和直接招待費的折舊和攤銷(1)			50			29			39
商業地產NOI(1)			3,643			3,026			3,271
酒店業收入			2,594			1,511			1,073
直接招待費用			(2,090)			(1,141)			(910)
加：計入直接商用房地產費用和直接招待費的折舊和攤銷(1)			390			258			269
招待噪音(1)			894			628			432
總噪聲(1)			$	4,537		$	3,654		$	3,703

(1)如第71頁“非國際財務報告準則財務措施”一節所述，商業財產NOI和酒店業NOI分別不包括直接商業財產費用和直接酒店業費用中包括的折舊和攤銷的影響。    

下表對截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度淨收益與FFO和CFFO進行了核對：

(百萬美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
淨(虧損)收益			$	(1,849)		$	996		$	3,499
加(減)：
公允價值損失（收益）淨額			673			(20)			(2,521)
權益份額計入公允價值損失(收益)，淨額			765			(120)			(404)
房地產資產的折舊和攤銷(1)			320			190			203
所得税費用			(419)			281			490
上述項目的非控股權益			186			(741)			(689)
FFO			$	(324)		$	586		$	578
加(減)：
非房地產資產折舊和攤銷淨額(1)(2)			57			57			58
交易費用淨額(2)			120			4			110
與非投資性財產相關的收益(損失)，淨額(2)			(4)			—			—
推定利息(3)			38			16			16
BSREP III收益(4)			(74)			(79)			(37)
CFFO			$	(187)		$	584		$	725

(1)折舊和攤銷計入損益表中的直接商業地產費用和直接招待費。

(2)呈列非控股權益淨額。

(3)指在權益法下計入的與資助合夥企業在商業開發中的份額有關的計入利息。

(4)BSREP III作為金融資產入賬，從而使FFO按照收到的分配予以確認。因此，BSREP III的收益調整將增加我們在CFFO中的比例份額。

非國際財務報告準則計量的對賬--辦公室

下表對截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度的辦公室淨(虧損)收入與NOI進行了核對：

(百萬美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
淨(虧損)收益			$	(1,443)		$	(110)		$	1,485
加(減)：
所得税(福利)費用			(188)			97			(65)
投資和其他收入			(168)			(346)			(280)
利息支出			896			723			570
計入直接商業地產費用和直接招待費的折舊和攤銷(2)			12			12			15
投資和其他費用			45			125			109
一般和行政費用			251			257			256
公允價值損失（收益）淨額			1,145			825			(357)
權益類投資淨虧損(收益)份額			434			(550)			(644)
總噪聲-辦公室(1)			$	984		$	1,033		$	1,089

(1)根據第71頁“非國際財務報告準則財務措施”一節所述，商業物業NOI和酒店NOI分別不包括包括在直接商業物業支出和直接酒店支出中的折舊和攤銷的影響。

(2)    折舊和攤銷計入損益表中的直接商業地產費用和直接招待費。

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辦公室分部的NOI主要組成部分呈列如下：

 

(百萬美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
商業地產收入			$	1,803		$	1,842		$	1,909
酒店業收入(1)			27			22			9
直接商業地產費用			(832)			(820)			(829)
直接招待費用(1)			(26)			(23)			(15)
加：計入直接商用房地產費用和直接招待費的折舊和攤銷(2)			12			12			15
總噪聲-辦公室(2)(3)			$	984		$	1,033		$	1,089

(1)我們的辦公室分部的招待收入和直接招待費用主要包括在休斯頓艾倫中心附近的一家酒店產生的收入和費用。

(2)如第71頁“非國際財務報告準則財務措施”一節所述，商業財產NOI和酒店業NOI分別不包括直接商業財產費用和直接酒店業費用中包括的折舊和攤銷的影響。

(3)我們的寫字樓總投資組合包括位於全球主要市場的16個高級寫字樓及多用途綜合體的64個核心物業，截至2023年12月31日止年度，其綜合NOI為4. 36億元（2022年：4. 43億元，2021年：4. 51億元）。 在瀏覽的基礎上，這些資產的同一物業NOI增長了10%。有關未合併核心物業的NOI的詳細信息，請參見下文股權會計投資淨收益份額中的腳註1。

下表為截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度辦公室淨（虧損）收入與FFO及CFFO的對賬：

 

(百萬美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
淨(虧損)收益			$	(1,443)		$	(110)		$	1,485
加(減)：
公允價值損失（收益）淨額			1,145			825			(357)
權益份額計入公允價值損失(收益)，淨額			799			(307)			(315)
房地產資產的折舊和攤銷(1)			4			5			5
所得税(福利)費用			(188)			97			(65)
上述項目的非控股權益			(132)			(185)			(214)
FFO			$	185		$	325		$	539
加(減)：
非房地產資產折舊和攤銷淨額(1)(2)			11			16			12
交易費用淨額(2)			27			13			17
推定利息(3)			35			16			16
CFFO			$	258		$	370		$	584

(1)不計折舊和攤銷的費用計入損益表中的直接商業物業費用和直接招待費。        

(2)他們提出了非控股權益的淨額。

(3)**代表在權益法下計入的與融資合夥企業在商業開發中的份額相關的計入利息。

下表對截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度股權投資淨收益中Office的份額進行了核對：

(百萬美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
鬆散的屬性噪聲(1)			$	734		$	475		$	469
未合併財產公允價值(虧損)收益、淨額和所得税費用			(799)			307			315
其他(2)			(369)			(232)			(140)
權益類投資淨收益佔比			$	(434)		$	550		$	644

(1)我們的總寫字樓投資組合包括位於全球主要市場16個高級寫字樓和綜合用途綜合體的64個核心物業，在截至2023年12月31日的一年中產生了4.89億美元的未合併NOI(2022年-3.24億美元，2021年-3.04億美元)。在前瞻性的基礎上，這些資產的同業NOI增長了10%。有關合並核心屬性中的NOI的詳細信息，請參閲上文NOI關鍵組件中的腳註3。

(2)其他主要包括合夥企業的利息支出、一般和行政費用、投資以及來自未合併投資的其他收入/支出。

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非國際財務報告準則計量的對賬--零售業

下表對截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度零售淨收入(虧損)與NOI進行了核對：

(百萬美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
淨收益(虧損)			$	669		$	163		$	(147)
加(減)：
所得税支出(福利)			8			38			(2)
投資和其他收入			(129)			(155)			(138)
利息支出			810			660			649
計入直接商業地產費用和直接招待費的折舊和攤銷(2)			18			20			22
一般和行政費用			234			217			214
公允價值(虧損)收益淨額			(336)			302			810
權益類投資淨收益(虧損)份額			(269)			(234)			(472)
總噪聲-零售業(1)			$	1,005		$	1,011		$	936

(1)根據第71頁“非國際財務報告準則財務措施”一節所述，商業物業NOI和酒店NOI分別不包括包括在直接商業物業支出和直接酒店支出中的折舊和攤銷的影響。

(2)    折舊和攤銷計入損益表中的直接商業地產費用和直接招待費。

我們零售細分市場中NOI的主要組成部分如下：

(百萬美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
商業地產收入			$	1,430		$	1,402		$	1,372
直接商業地產費用			(443)			(411)			(458)
新增：折舊和攤銷計入直接商業地產費用(1)			18			20			22
總噪聲-零售業(1)(2)			$	1,005		$	1,011		$	936

(1)如第71頁“非國際財務報告準則財務措施”一節所述，商業財產NOI和酒店業NOI分別不包括直接商業財產費用和直接酒店業費用中包括的折舊和攤銷的影響。

(2)我們的總投資組合包括19個核心頂級零售中心，它們在截至2023年12月31日的一年中產生了3.3億美元的綜合NOI(2022年-3.3億美元，2021年-2.9億美元)。在前瞻性的基礎上，這些資產的相同物業NOI比前一年增長了2%。有關未合併核心物業的NOI詳情，請參閲下文第76頁權益入賬投資淨收益份額附註1。

下表對截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度零售淨收益(虧損)與FFO和CFFO進行了核對：

(百萬美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
淨收益(虧損)			$	669		$	163		$	(147)
加(減)：
公允價值(虧損)收益淨額			(336)			302			810
權益份額計入公允價值損失(收益)，淨額			23			175			(153)
所得税支出(福利)			8			38			(2)
上述項目的非控股權益			(19)			(52)			(58)
FFO			$	345		$	626		$	450
加(減)：
非房地產資產折舊和攤銷淨額(1)(2)			16			18			22
交易費用淨額(2)			66			(6)			41
(收益)/與非投資性財產相關的損失，淨額(2)			(4)			—			—
推定利息			—			—			—
CFFO			$	423		$	638		$	513

(1)折舊和攤銷計入損益表中的直接商業地產費用和直接招待費。

(2)呈列非控股權益淨額。

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下表對截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度股權投資淨收益(虧損)的零售份額進行了核對：

(百萬美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
鬆散的屬性噪聲(1)			$	741		$	752		$	678
未合併財產公允價值(虧損)收益、淨額和所得税費用			(23)			(175)			153
其他(2)			(449)			(343)			(359)
權益類投資淨收益佔比			$	269		$	234		$	472

(1)我們的總投資組合包括19個核心頂級零售中心，它們在截至2023年12月31日的一年中產生了3.19億美元的綜合NOI(2022年-3.08億美元，2021年-2.65億美元)。在前瞻性的基礎上，這些資產的相同物業NOI比前一年增長了2%。有關合並核心屬性的NOI的詳細信息，請參閲上文第75頁NOI關鍵組件中的腳註3。

(2)其他主要包括合夥企業的利息支出、一般和行政費用、投資以及來自未合併投資的其他收入/支出。

非國際財務報告準則計量的對賬--有限責任公司投資

*下表對LP Investments截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的淨收入與NOI進行了核對：

(百萬美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
淨(虧損)收益			$	(610)		$	1,318		$	2,689
加(減)：
所得税(福利)費用			(36)			126			456
投資和其他收入			(415)			(499)			(441)
利息支出			2,722			1,000			1,069
非房地產資產的折舊和攤銷(2)			410			255			271
投資和其他費用			259			203			185
一般和行政費用			377			179			208
公允價值(收益)，淨額			(115)			(930)			(2,855)
權益類投資淨(收益)虧損份額			(44)			(42)			96
NOI-LP投資總額(1)			$	2,548		$	1,610		$	1,678

(1)如第71頁“非國際財務報告準則財務措施”一節所述，商業財產NOI和酒店業NOI分別不包括直接商業財產費用和直接酒店業費用中包括的折舊和攤銷的影響。

(2)折舊和攤銷計入損益表中的直接商業地產費用和直接招待費。

我們有限責任公司投資部門的NOI的主要組成部分如下：

            

(百萬美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
商業地產收入			$	2,696		$	1,605		$	1,882
酒店業收入			2,567			1,489			1,064
直接商業地產費用			(1,061)			(621)			(644)
直接招待費用			(2,064)			(1,118)			(895)
加：計入直接商用房地產費用和直接招待費的折舊和攤銷(1)			410			255			271
總噪聲(1)			$	2,548		$	1,610		$	1,678

(1)如第71頁“非國際財務報告準則財務措施”一節所述，商業財產NOI和酒店業NOI分別不包括直接商業財產費用和直接酒店業費用中包括的折舊和攤銷的影響。

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下表對LP Investments在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的淨收入與FFO和CFFO的關係進行了核對：

 

(百萬美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
淨(虧損)收益			$	(610)		$	1,318		$	2,689
加(減)：
公允價值(收益)，淨額			(115)			(930)			(2,855)
權益份額計入公允價值損失，淨額			(57)			12			64
房地產資產的折舊和攤銷(1)			316			185			198
所得税(福利)費用			(36)			126			456
上述項目的非控股權益			404			(423)			(373)
FFO			$	(98)		$	288		$	179
加(減)：
非房地產資產折舊和攤銷淨額(1)(2)			25			23			24
交易費用淨額(2)			11			(6)			43
推定利息(3)			3			—			—
BSREP III收益(4)			(74)			(79)			(37)
CFFO			$	(133)		$	226		$	209

(1)折舊和攤銷計入損益表中的直接商業地產費用和直接招待費。

(2)呈列非控股權益淨額。

(3)指在權益法下計入的與資助合夥企業在商業開發中的份額有關的計入利息。

(4)BSREP III作為金融資產入賬，從而使FFO按照收到的分配予以確認。因此，BSREP III的收益調整將增加我們在CFFO中的比例份額。

非國際財務報告準則計量的對賬--公司

*下表對截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度公司淨(虧損)收入與單位持有人應佔淨虧損進行了核對：

(百萬美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
淨額(虧損)			$	(465)		$	(375)		$	(528)
非控股權益應佔淨(虧損)收入			(168)			(25)			63
單位持有人應佔淨虧損			$	(297)		$	(350)		$	(591)

*下表對截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度公司淨虧損與FFO和CFFO的對賬：

 

(百萬美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
淨額(虧損)			$	(465)		$	(375)		$	(528)
加(減)：
公允價值(收益)，淨額			(21)			(217)			(119)
所得税(福利)費用			(203)			20			101
上述項目的非控股權益			(67)			(81)			(44)
FFO			$	(756)		$	(653)		$	(590)
加(減)：
非房地產資產折舊和攤銷淨額(1)(2)			5			—			—
交易費用淨額(1)			16			3			9
CFFO			$	(735)		$	(650)		$	(581)

(1)折舊和攤銷計入損益表中的直接商業地產費用和直接招待費。

(2)呈列非控股權益淨額。

5.加強流動性和資本資源配置

 

我們業務的資本包括債務、資本證券、優先股和股權。我們管理這筆資本的目標是在持有足夠數量的股本以支持我們的運營和降低我們的加權平均資本成本以提高我們的股本回報率之間保持適當的平衡。截至2023年12月31日，資本總額為1200億美元，而2022年12月31日為1030億美元。

 

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我們試圖維持一定的流動性水平，以確保我們能夠在投資機會出現時參與其中，並更好地抵禦經濟環境的突然不利變化。我們的主要流動性來源包括現金、未提取的承諾信貸安排、建築設施、經營活動的現金流以及進入公共和私人資本市場的機會。此外，我們安排我們的事務，通過融資和共同投資者參與，促進較長期資產的貨幣化。

 

我們尋求通過維持我們的物業的質量標準來增加現有物業的收入，以促進高入住率和支持租金上漲，同時降低租户週轉率和相關成本，並控制運營費用。因此，我們相信，我們的收入，連同融資活動和資產剝離的收益，將繼續提供必要的資金，以滿足我們的短期流動性需求。然而，上述因素的重大變化可能會對我們的淨現金流產生不利影響。

我們預計能夠對近期到期的大部分債務進行再融資，或就此行使合同延期選擇權。在某些情況下，我們計劃尋求對抵押貸款進行某些修改，包括租賃重組批准和技術性違約豁免，以及可能推遲此類貸款的利息，直到物業重新開盤。有建築設施的某些開發資產將需要在長期停工的情況下獲得開發豁免。

為了保持財務靈活性，我們在BPY和某些子公司的信貸安排下保持能力。我們相信，當需要時，我們將能夠繼續通過這些安排從貸款人那裏借入資金。

本年度及以後的主要流動資金需求包括：

 

•經常性費用；

•償債要求；

•分配給優先的單位持有人；

•被視為強制性的資本支出，包括租户裝修;

•建築貸款不包括的開發費用;

•無準備金的基金承付資本;

•投資活動可包括：

◦履行我們對各基金的資本承諾;

◦可自由支配的資本支出;

◦購置財產;以及

◦今後的發展。

我們主要在運營公司層面以資產特定債務為資產融資，這些債務通常期限較長，限制性契約較少，且僅對資產具有追索權。我們致力維持審慎的債務水平，並努力在若干年內逐步償還本金。

 

下表概述我們於未來五年及其後按合約到期日劃分的投資物業有抵押債務責任：

 

(除特別註明外，百萬美元)			辦公室			零售			有限責任公司投資			總計
2024			$	7,354		$	4,824		$	10,311		$	22,489
2025			1,349			2,240			6,482			10,071
2026			2,494			285			1,619			4,398
2027			937			555			2,736			4,228
2028			285			729			871			1,885
2028年及其後			1,271			489			3,811			5,571
遞延融資成本			(54)			(31)			(178)			(263)
有擔保債務(1)			$	13,636		$	9,091		$	25,652		$	48,379

(1)上述數字未考慮可用的擴展選項。就於二零二四年及二零二五年餘下時間到期的債務責任而言，寫字樓、零售及LP Investments的債務責任分別為42. 71億元、13. 95億元及112. 37億元，可選擇延期。

我們通常認為，我們將能夠延長到期日，償還或再融資計劃於2024年至2025年到期的債務，然而，不包括接管資產的債務責任，我們已暫停約1%的無追索權抵押貸款的合同付款，目前正在進行修改或重新融資。

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與各債權人進行重組談判。鑑於目前經濟放緩所造成的情況，我們一般都在尋求救濟，這些談判可能會成功，也可能不會成功。如果我們是不成功的，這是可能的，某些財產擔保這些貸款可以轉讓給貸款人。

我們合夥企業的運營子公司在其公司債務方面受到有限契約的約束，並且在2023年12月31日基本上符合所有此類契約。合夥企業的運營子公司也遵守與對我們的合夥企業有重大影響的監管或合同義務相關的所有契約和其他資本要求。我們每個部門的債務概況摘要包含在本表20-F的其他部分。

我們的經營現金流主要來自綜合物業及合營安排物業。這些來源產生了相對穩定的現金流，為我們提供了資源來支付運營費用，償債和股息給我們的優先股持有人。現金用於投資活動，為收購、開發或重建項目以及經常性和非經常性資本支出提供資金。截至2023年12月31日止年度，我們的經營現金流為（6. 70）億美元，投資活動產生的現金流為（29. 81）億美元，融資活動產生的現金流為19. 43億美元。於2023年12月31日的綜合現金結餘為23. 41億元。

於二零二三年，該合夥企業透過向BNRE出售六項辦公室資產的部分權益及巴西的一項辦公室資產，填補其分派與經營活動現金流之間的差額。我們還在BSREP I和BSREP II中進行了LP投資銷售，包括酒店合資企業和製造房屋子投資組合，因為這些有限壽命基金已達到其各自生命週期的實現階段。這些處置產生了約14億美元的淨現金流入和可觀的資本回報。

2022年，該合作伙伴關係通過BSREP I和BSREP II中的幾個LP Investment投資組合銷售為其分配和經營活動現金流之間的差距提供資金，包括三重淨租賃，酒店和學生住房組合，產生約17億美元的淨現金流入和有意義的資本回報。

附屬發行人

Brookfield Property Split Corp.（“BOP Split”）成立的目的是作為優先股的發行人，並擁有合夥企業在Brookfield Office Properties Inc.的部分投資。（“BPO”）普通股。根據安排計劃的條款，可轉換為BPO普通股的未償還BPO AAA類優先股系列G、H、J及K的持有人可在若干條件的規限下將其股份交換為BOP分拆優先股。BOP拆分優先股在多倫多證券交易所（“TSX”）上市，並於2014年6月11日開始交易。BOP Split發行的所有優先股可由持有人隨時收回以換取現金。因此，根據第13.4節的要求， 第51-102號國家文書-持續披露義務為某些信貸支持發放者提供豁免。

就2016年7月完成的內部重組而言，該合夥企業及其某些相關實體同意為BPO的所有AAA級優先股以及根據BPO於2009年12月8日的指示發行的所有BPO債務證券提供擔保。

2018年4月，該合夥企業成立了兩家子公司，Brookfield Property Finance ULC和Brookfield Property Preferred Equity Inc。分別作為債務和優先證券的發行人。該合夥企業及其若干相關實體已同意為該等實體發行的證券提供擔保。

就私有化而言（參閲附註3， 夥伴關係的私有化我們的2023年年度財務報表的進一步信息），該合夥企業成立了一個子公司，布魯克菲爾德物業優先有限責任公司（“新LP”），發行優先證券（“新LP優先單位”）。合夥企業及其若干相關實體已同意為該實體發行的證券提供擔保。

下表提供了合作伙伴，BOP拆分，BPO，布魯克菲爾德物業金融ULC，布魯克菲爾德物業優先股公司，新LP及控股實體：

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(百萬美元)			Brookfield Property Partners L.P.			BOP斯普利特公司			卜皮						布魯克菲爾德房地產融資ULC			Brookfield Property首選L.P.			控股實體(2)			其他持有實體和註銷(3)			合併調整(4)			布魯克菲爾德 屬性 合夥人L.P. 已整合
截至2023年12月31日的年度
收入			$	—		$	33		$	255					$	116		$	219		$	671		$	598		$	7,591		$	9,483
單位持有人應佔淨(虧損)收入(1)			(442)			(1,000)			(1,136)						(38)			177			(1,233)			564			1,875			(1,233)
截至2022年12月31日的年度
收入			$	—		$	28		$	224					$	102		$	203		$	844		$	432		$	5,532		$	7,365
單位持有人應佔淨(虧損)收入(1)			(47)			(62)			(687)						141			161			(132)			450			44			(132)
截至2021年12月31日的年度
收入			$	—		$	909		$	293					$	91		$	85		$	645		$	290		$	4,787		$	7,100
單位持有人應佔淨收益(虧損)(1)			547			1,767			552						(9)			67			1,276			279			(3,203)			1,276

(1)包括LP單位、GP單位、可贖回/可交換合夥單位、特殊LP單位、交易所LP單位和BPYU單位的淨收入。

(2)包括運營合夥公司、Brookfield BPY Holdings Inc.、Brookfield BPY Retail Holdings II Inc.、BPY百慕大控股有限公司和BPY百慕大控股II有限公司。

(3)包括BPY百慕大控股IV有限公司、BPY百慕大控股V有限公司和BPY百慕大控股VI有限公司，它們是BPO但不包括國際收支平衡表拆分的擔保人，扣除公司間餘額和與其他控股實體的交易後的淨額。

(4)包括在合併的基礎上提出合夥企業所需的公司間交易和餘額。

(百萬美元)			Brookfield Property Partners L.P.			BOP斯普利特公司			卜皮			Brookfield Property優先股公司。			布魯克菲爾德房地產融資ULC			Brookfield Property首選L.P.			控股實體(2)			其他持有實體和註銷(3)			合併調整(4)			布魯克菲爾德 屬性 合夥人L.P. 已整合
截至2023年12月31日
流動資產			$	—		$	428		$	187		$	—		$	2,369		$	2,952		$	3,415		$	1,124		$	(3,286)		$	7,189
非流動資產			8,809			6,458			13,771			—			6			—			33,222			2,506			57,764			122,536
持有待售資產			—			—			—			—			—			—			—			—			1,852			1,852
流動負債			—			1,485			1,293			—			834			—			7,926			776			22,884			35,198
非流動負債			—			15			2,631			—			1,432			659			4,734			483			37,781			47,735
與持有待售資產有關的負債			—			—			—			—			—			—			—			—			57			57
優先股權益			699			3,728			—			—			—			—			722			—			(4,450)			699
在經營子公司和物業中歸屬於他人權益的權益			—			—			2,458			—			—			—			—			—			22,874			25,332
單位持有人應佔權益(1)			$	8,110		$	1,658		$	7,576		$	—		$	109		$	2,293		$	23,255		$	2,371		$	(22,816)		$	22,556
截至2022年12月31日
流動資產			$	—		$	442		$	1,058		$	—		$	2,146		$	2,952		$	5,792		$	191		$	(6,071)		$	6,510
非流動資產			8,946			9,756			16,205			—			190			—			31,158			2,352			36,823			105,430
持有待售資產			—			—			—			—			—			—			—			—			576			576
流動負債			—			2,606			3,372			—			721			—			6,969			1,230			9,283			24,181
非流動負債			—			15			1,977			—			1,475			659			5,603			202			36,667			46,598
與持有待售資產有關的負債			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—
優先股權益			699			3,430			—			—			—			—			722			—			(4,152)			699
在經營子公司和物業中歸屬於他人權益的權益			—			—			2,284			—			—			—			—			—			15,800			18,084
單位持有人應佔權益(1)			$	8,247		$	4,147		$	9,630		$	—		$	140		$	2,293		$	23,656		$	1,111		$	(26,270)		$	22,954

(1)包括LP單位、GP單位、可贖回/可交換合夥單位、特殊LP單位、交易所LP單位和BPYU單位的淨收入。

(2)包括運營合夥公司、Brookfield BPY Holdings Inc.、Brookfield BPY Retail Holdings II Inc.、BPY百慕大控股有限公司和BPY百慕大控股II有限公司。

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(3)包括BPY百慕大控股IV有限公司、BPY百慕大控股V有限公司和BPY百慕大控股VI有限公司，它們是BPO但不包括國際收支平衡表拆分的擔保人，扣除公司間餘額和與其他控股實體的交易後的淨額。

(4)包括在合併的基礎上提出合夥企業所需的公司間交易和餘額。

新的有限責任公司優先單位擔保

為發行新有限合夥優先單位，新有限合夥已於私有化時成立。新LP對新LP優先單位持有人的付款義務，包括應計及未付分派，由合夥企業、經營合夥企業及若干控股實體（Canholdco、Brookfield BPY Retail Holdings II Inc.、BPY Bermuda Holdings Limited、BPY Bermuda Holdings II Limited、BPY Bermuda Holdings IV Limited、BPY Bermuda Holdings V Limited及BPY Bermuda Holdings VI Limited。各擔保人的擔保優先於所有從屬擔保人的義務。

根據美國證券交易委員會規則S-X的規則13-01，下表提供了新LP和新LP擔保實體的合併財務信息摘要。

截至2023年12月31日止十二個月，該合夥企業的總收入為94. 83億元。下表呈列合併擔保實體之財務資料概要：

(US（百萬美元） 截至2023年12月31日止十二個月															聯合擔保人實體
收入															$	2
收入-來自關聯方															7
收入-來自非擔保子公司															385
股息收入-來自非擔保子公司															854
營業利潤															541
淨收入															549

截至2023年12月31日止期間，該合夥企業的總資產為1，315. 77億元。下表呈列合併擔保實體之財務資料概要：

(US（百萬美元） 截至2023年12月31日															聯合擔保人實體
流動資產															$	108
流動資產-應收關聯方款項															881
流動資產-應收非擔保子公司款項															5,907
長期資產															30
長期資產--關聯方到期															85
流動負債															429
流動負債--應付關聯方															421
流動負債--欠非擔保人子公司的債務															6,669
長期負債															2,949
長期負債--欠非擔保人子公司的債務															1,704
優先股和資本證券															2,325
非控制性權益															4,062

 5.C.負責研發、專利和許可等方面的工作。

 

不適用。

 

 5.未來趨勢信息。

 

我們尋求通過繼續租賃活動來增加寫字樓和零售物業活動的現金流。特別是，我們在美國的寫字樓入住率低於歷史水平，這為通過更高的入住率來擴大現金流提供了機會。然而，這些現金流可能會受到通脹壓力、利率上升、租户使用寫字樓的變化以及我們零售物業的消費者品味和購買模式變化的影響。我們的信念是，我們擁有最高質量、位置最好的建築，這些建築的需求仍然很高，這將繼續為我們的合作伙伴關係創造機會，以提高其入住率、租賃率和現金流。這些信念是基於對我們的業務和市場的假設，管理層認為這些假設在當時是合理的。不可能沒有

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對入住率、租賃率或現金流增長的保證。看見“關於前瞻性陳述的特別説明”。

我們相信，我們的全球規模和一流的運營平臺為我們提供了獨特的競爭優勢，因為我們能夠在世界各地有效地將資本配置到我們看到最大回報的行業和地區。我們積極回收資產負債表上的資產，當它們到期時，將收益再投資於更高收益的投資策略，進一步提高回報。此外，由於我們穩定的投資組合的規模和資產負債表的靈活性，我們的業務模式是自籌資金，不需要我們進入資本市場來為我們的持續增長提供資金。

鑑於過去十年出現的少量新寫字樓和零售開發，我們認為有機會在短期內提高我們的開發庫存，以迴應我們在主要市場看到的需求。此外，我們繼續重新定位和重新開發現有的零售物業，特別是一些美國表現最好的購物中心。

 

 5.E/E評估關鍵會計估計數

 

預算的使用

我們的合夥企業作出的估計和假設影響資產和負債的賬面金額、或有資產和負債的披露以及報告的期間收益金額。實際結果可能與估計的不同。對確定合併財務報表中報告的數額至關重要的估計數和假設涉及以下方面：

 

(I)投資物業的公允價值

吾等合夥企業根據(其中包括)當前租賃租金收入及反映適用資產負債表日市況的未來租賃租金收入假設，減去有關該等租賃的未來現金流出(包括租金支付及其他流出)，以釐定各商業物業的公允價值。投資物業的估值是通過採用兩種公認的收益法之一來完成的，其中包括：i)對預期未來現金流量進行貼現，通常在10年內，包括基於對第11年估計現金流量應用資本化率的終端價值；或ii)採用直接資本化方法，對估計的當年現金流量應用資本化率。在確定採用的方法是否適當時，合夥企業考慮預期現金流量的時間和數額的相對不確定性，以及這種不確定性對得出公允價值的可靠估計所產生的影響。合夥企業根據資產和市場特定因素以及類似資產的可觀察交易來準備這些估值。公允價值的確定需要使用估計，夥伴關係使用外部信息，包括市場數據、第三方報告和研究和可觀察到的條件，儘可能結合內部分析來確定估計。

商業開發項目也使用折現現金流模型來衡量，扣除截至資產負債表日期的完成成本。規劃階段的開發用地是使用類似資產的可比市值來衡量的。我們一般不會以外部估值專業人士編制的價值來衡量或記錄我們的物業。

(二)金融工具的公允價值

我們擁有若干金融資產及負債，其參與特徵與投資物業的價值有關，其公允價值以相關物業的公允價值為基礎。

 

我們持有按公允價值計量的代表投資物業實體權益的其他金融工具，因為該等金融工具在損益中被指定為公允價值，或通過其他全面收益被指定為公允價值。該等工具的公允價值估計亦受制於與投資物業有關的估計及假設。

 

利率上限的公允價值是根據普遍接受的定價模型，使用適當期限的報價市場利率來確定的。利率互換按估計未來現金流的現值估值，並根據從市場利率得出的適用收益率曲線進行貼現。

 

將有效利率法應用於某些金融工具涉及對未來本金和利息支付的時間和金額的估計和假設。

 

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第六項：董事會董事、高級管理人員和員工

 6.董事會董事和高級管理人員

 

治理

 

根據法律規定，我們的有限合夥協議規定由普通合夥人而不是董事會和高級管理人員管理和控制我們的公司。BPY普通合夥人是我們公司的普通合夥人，擁有董事會。BPY普通合夥人對我們公司的中央管理和控制擁有唯一的責任和權力，這通過其董事會行使。因此，本文中提及的“我們的董事”和“我們的董事會”指的是必和必拓普通合夥人的董事會。

下表提供了有關BPY普通合夥人當前董事會的某些信息：

 

姓名和住所(1)			年齡			具有以下職位： BPY是普通合作伙伴			主要職業：
傑弗裏·M·布利德納 加拿大多倫多			75			董事			布魯克菲爾德公司副董事長
斯蒂芬·德納爾多(2) 斯坦福德，美國			70			董事			董事和總裁的管理以及河橡樹投資公司的首席執行官
布萊恩·W·金斯頓 美國紐約市			50			董事			Brookfield Corporation管理合夥人兼Brookfield房地產集團首席執行官
路易斯·約瑟夫·馬龍(2) 沃裏克，百慕大			73			董事			西格瑪房地產顧問/西格瑪資本公司董事長和頂峯工業收入房地產投資信託基金
拉爾斯·羅德特(2) 瑞典斯德哥爾摩			62			領銜獨立董事、董事			ÖSTVäst資本管理公司創始人兼首席執行官

(1)每位董事的營業地址是百慕大HM 12號漢密爾頓前街73號5樓。

(2)審計委員會成員。德納爾多先生是審計委員會主席，也是審計委員會的財務專家。

以下是BPY普通合夥人現任董事的傳記信息(布萊恩·W·金斯頓的傳記信息除外，該傳記信息在我們的管理層”).

 

記者傑弗裏·M·布利德納.布利德納先生是Brookfield副董事長兼Brookfield‘s Private Funds Group前首席執行官。布利德納先生也是Brookfield Business Partners L.P.和Brookfield Renewable Partners L.P.的主席以及布魯克菲爾德資產管理公司和Brookfield Infrastructure Partners L.P.的董事董事。

 

斯蒂芬·德納爾多。德納多先生目前是董事和總裁的管理人員，也是RiverOak Investment Corp.，LLC的首席執行官，他自1999年以來一直擔任這一職務。1997年至1999年，他是荷蘭國際集團房地產合夥公司的合夥人和高級副總裁，管理着10億美元的投資組合。在受僱於荷蘭國際集團房地產合夥公司之前，他於1991年至1997年擔任ARES房地產資本公司的總裁，管理着50億美元的多元化債務和股權資產組合。在加入ARES Realty Capital之前，他是First Winthrop Corporation的合夥人。德納爾多先生自1978年以來一直持有註冊會計師執照，是特許全球管理會計師。他還擁有費爾利·迪金森大學的會計學學士學位。

 

路易斯·約瑟夫·馬龍。Maroun先生曾擔任ING Real Estate Canada執行主席、Summit Industrial Income REIT主席，並曾在多家房地產公司擔任高管職位，負責監督運營、房地產交易、資產和物業管理以及許多其他相關職能。Maroun先生也是Brookfield Renewable Partners L.P.的董事會成員。此外，Maroun先生還是Sigma Capital Corporation的董事長。馬龍先生畢業於新不倫瑞克大學，主修心理學，獲得學士學位。馬龍還攻讀了一系列金融和抵押貸款承銷方面的研究生課程。2020年，馬龍獲得了佈雷頓角大學的榮譽博士學位，併成為該校商業顧問委員會的成員。馬龍先生是英國皇家特許測量師學會會員。

 

拉爾斯·羅德特。羅德特先生是ÖSTVäst Consulting(“OVA”)的創始人兼首席執行官。羅德特先生在全球投資行業擁有30年的經驗。在加入OVA之前，Rodert先生在宜家金庫擔任了11年的全球投資經理。在加入宜家之前，Rodert先生在SEB資產管理公司擔任了10年的首席投資官，負責SEB Global Funds。在加入SEB之前，Rodert先生在北美工作了10年，在投資銀行Gordon Capital工作了5年，並在一傢俬人投資控股公司Robur et擔任合夥人5年。塞庫裏塔斯。

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羅德爾特是信息和通信技術公司電訊盈科有限公司的董事用户。羅德特先生擁有斯德哥爾摩大學的商業和經濟學碩士學位。

我們的管理層

 

服務提供商根據我們的主服務協議為我們提供管理服務。Brookfield Group在數十年來以及房地產投資週期的所有階段，通過整合形成性投資組合收購和單一資產交易來建立其房地產業務。服務提供商的投資和資產管理專業人員與我們整個運營實體深厚的房地產投資和運營專業知識相輔相成，這些運營實體專門從事寫字樓、零售、多户、物流、酒店、混合用途和替代房地產，產生可觀和穩定的運營現金流。Brookfield的高級管理層成員和Brookfield全球附屬公司的其他個人被要求履行服務提供商根據我們的主服務協議為我們提供管理服務的義務。

下表列出了有關我們服務提供商的首席執行官和首席財務官的某些信息：

名字			年齡			幾年來 經驗			年在 布魯克菲爾德			職位 其中之一是 未來的服務提供商
布萊恩·W·金斯頓			50			26			23			首席執行官兼首席執行官
布萊恩·K戴維斯			50			28			25			首席財務官

以下是金斯頓和戴維斯的傳記信息。

 

布萊恩·W·金斯頓. 金斯敦先生目前是布魯克菲爾德資產管理公司的管理合夥人和董事，以及布魯克菲爾德地產集團的首席執行官。金斯敦於2001年加入Brookfield，2015年被任命為Brookfield Property Group的首席執行官。2008年至2013年，他領導Brookfield的澳大利亞業務活動，曾擔任Brookfield Office Properties Australia首席執行官、Prime Infrastructure首席執行官和Multiplex首席財務官。

布萊恩·K戴維斯. 戴維斯先生目前是Brookfield Property Group的管理合夥人兼首席財務官。戴維斯於2015年被任命為首席財務官。在擔任現職之前，他在布魯克菲爾德全球寫字樓物業公司擔任了8年的首席財務官，並擔任了5年的高級財務職務。戴維斯先生還擔任過多個高級財務職位，包括布魯克菲爾德的金融服務子公司Trilon Financial Corporation的首席財務官。在1999年加入Brookfield之前，Davis先生曾在德勤律師事務所提供重組和諮詢服務。他是一名特許會計師，擁有皇后大學的商業學士學位。

 

 6.B.獲得更多補償

 

BPY普通合夥人向在董事會和各種董事會委員會任職的每位董事支付12.5萬美元的年薪。BPY普通合夥人每年向審計委員會主席額外支付20000美元，並向擔任此類職位的審計委員會其他成員每年額外支付10000美元。必和必拓的普通合夥人每年還會向董事的首席獨立合夥人額外支付10,000美元。此外，從2024年1月1日起，考慮到一些董事在百慕大出席董事會會議時遇到的後勤困難，所有不通常居住在百慕大、多倫多或美國東海岸的董事，除了報銷參加會議的費用外，還將獲得每年15,000美元的長途旅行津貼。

BPY普通合夥人沒有任何員工。我們的合夥企業已與服務供應商訂立總服務協議，根據該協議，每一家服務供應商及Brookfield的若干其他聯屬公司為本公司、物業合夥公司及控股實體提供日常管理及行政服務，或安排其他服務供應商為其提供日常管理及行政服務。總服務協議項下的應付費用列於項目7.B下。《大股東及關聯方交易-關聯方交易-本公司主服務協議-管理費》。

 

根據我們的主服務協議，Brookfield的高級管理層成員和來自Brookfield全球附屬公司的其他個人被要求履行主服務協議下的義務。然而，這些人，包括項目6.A下表格中所列的Brookfield僱員。董事、高級管理人員和員工-董事和高級管理人員-我們的管理層，不會由我們公司或BPY普通合夥人補償。相反，他們得到了布魯克菲爾德的補償。

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6.C.董事會慣例

 

董事會結構、慣例和委員會

 

BPY普通合夥人董事會的結構、慣例和委員會，包括董事會的規模和組成、董事的選舉和罷免、與董事會行動有關的要求以及授予董事會委員會的權力等事項，均受BPY普通合夥人章程的管轄。除適用法律或BPY普通合夥人的章程另有規定外，BPY普通合夥人董事會負責監督BPY普通合夥人的管理、控制、權力和權力。以下是那些影響我們公司治理的公司細則的某些條款的摘要。

董事會的規模、獨立性和組成

 

BPY普通合夥人的董事會可由3至11名董事組成，或由BPY普通合夥人的股東決議不時決定的其他董事人數，並受其章程的約束。董事會目前由五名董事組成，BPY普通合夥人董事會的大多數董事都是獨立的。此外，BPY普通合夥人細則規定，不超過50%的董事(作為一個集團)或獨立董事(作為一個集團)不得是任何一個司法管轄區(百慕大和董事會不時指定的任何其他司法管轄區除外)的居民。

 

根據吾等與A類優先股持有人於二零一四年十二月四日簽訂的投資者協議，A類優先股持有人有權指定一名人士加入BPY普通合夥人董事會，只要A類優先股持有人在本公司持有的合計有限合夥權益至少佔我們已發行及已發行LP單位的5%。這些個人必須符合納斯達克和多倫多證交所確立的獨立標準，並得到董事會的合理接受。截至本20-F表格日期，A類優先股持有人尚未行使這項權利。

領銜獨立董事

董事普通合夥人董事會已選擇羅德特擔任首席獨立董事。首席獨立董事的主要作用是促進董事會的運作(獨立於服務提供商和Brookfield)，並保持和提高我們公司的公司治理實踐的質量。牽頭的獨立董事在每次董事會會議後主持BPY普通合夥人獨立董事的私下會議，並將這些會議的結果傳達給董事會主席。此外，在適當的時候，首席獨立董事可以與我們的單位持有人或我們公司的其他利益相關者進行諮詢和直接溝通。

 

董事的選舉和免職

 

BPY普通合夥人的董事會由其股東任命，每一位現任董事將任職至去世、辭職或被免職的較早者。任何由A類優先股持有人指定的董事可隨時被A類優先股持有人移除或取代。董事會的空缺可以通過BPY普通合夥人的股東決議或當時在任的董事投票來填補，也可以增加更多的董事。董事可以通過比亞迪普通合夥人股東正式通過的決議被免職。如果董事破產、資不抵債或暫停向債權人償還債務，或被法律禁止擔任董事的角色，他或她將自動被從董事會除名。

董事會採取的行動

 

BPY普通合夥人的董事會可以在正式召開的有法定人數出席的會議上採取行動，也可以通過當時在任的所有董事簽署的書面決議採取行動。BPY普通合夥人的董事會每年至少召開四次會議。在董事會會議上採取行動時，必須獲得過半數贊成票才能採取行動。視董事會規模而定，每名董事均有權享有賓夕法尼亞普通合夥人細則所載的若干投票權，使A類優先股持有人指定的任何董事擁有的投票權將少於所有董事加起來可投的總投票數的10%。

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需要獨立董事批准的交易

 

BPY普通合夥人的獨立董事批准了一項衝突政策，該政策解決了可能出現更大利益衝突的交易的審批和其他要求。

    

這些交易包括：

 

•我們從Brookfield收購，並向Brookfield出售；

•我們的合夥企業或者財產合夥企業解散；

•對我們的主服務協議、我們的有限合夥協議或財產合夥的有限合夥協議的任何重大修改；

•終止我們的主服務協議、我們的有限合夥協議或財產合夥的有限合夥協議下的任何賠償決定；以及

•根據諮詢、公司法或證券法，需要董事獨立批准的活動和交易。

 

我們的衝突政策要求上述交易必須得到BPY普通合夥人的獨立董事的批准。見項目7.B。“大股東和關聯方交易-關聯方交易-與Brookfield的關係-利益衝突”。

 

服務合同

 

沒有與董事簽訂的服務合同，這些合同在終止任期或服務時提供福利。

董事擁有權益的交易

 

與董事普通合夥人、本公司或某些關聯公司的合同、交易或安排中直接或間接擁有利害關係的人，必須向董事會全體成員披露其利益的性質。此類披露一般可採取向董事會發出一般性通知的形式，表明董事在特定公司或商號中擁有權益，並應被視為在與該公司或商號或其關聯公司之間的任何合同、交易或安排中擁有權益。董事可以參加為討論與董事有利害關係的交易而召開的任何會議或為批准交易而召集的任何投票，董事會批准的任何交易都不會僅僅因為董事出席或參與了批准交易的會議而無效或無效，前提是董事會或董事會委員會在董事的利益披露後真誠地授權交易，或者交易在批准時對比亞迪普通合夥人和本公司是公平的。

審計委員會

 

BPY普通合夥人的董事會需要維持一個審計委員會，該委員會根據書面章程運作。審計委員會必須完全由獨立董事組成，而且每個成員都必須具備財務知識。審計委員會成員不得超過50%為任何一個司法管轄區(百慕大及董事會不時指定的任何其他司法管轄區除外)的居民。

 

審計委員會負責就下列事項向BPY普通合夥人董事會提供協助和建議：

 

•我們的會計和財務報告流程；

•財務報表的完整性和審計；

•我們遵守法律和法規的要求；以及

•我們獨立會計師的資格、業績和獨立性。

 

審計委員會負責聘請我們的獨立審計師，與我們的獨立審計師一起審查每次審計活動的計劃和結果，批准我們的獨立會計師提供的專業服務，

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考慮我們的獨立審計師收取的審計和非審計費用的範圍，並審查我們的內部會計控制的充分性。

 

見項目6.A。“董事、高級管理人員和僱員-董事和高級管理人員目前在審計委員會任職的董事名單。

賠償和責任限制

 

我們的有限合夥協議

 

百慕大法律允許有限合夥企業(如本公司)的合夥協議就任何和所有索賠和要求向合夥人、合夥人的高級管理人員和董事以及任何其他人提供賠償，但百慕大法院可能裁定賠償違反公共政策或百慕大法律禁止賠償根據百慕大法律具體規定可能施加的個人責任的情況除外。百慕大的法律還允許合夥企業在尋求賠償的訴訟最後處理之前支付或補償受補償人的費用。看見 項目10.B。“附加信息-組織章程大綱和細則-我們的有限合夥單位、優先單位和我們的有限合夥協議的描述-賠償;責任限制”有關我們有限合夥協議下的賠償安排的説明。

 

BPY普通合夥人的公司細則

 

百慕大法例允許獲豁免公司（如BPY普通合夥人）的公司細則就其高級人員、董事及股東及公司指定的任何其他人士就任何及所有申索及要求作出彌償規定，除非百慕大法院認為彌償違反公共政策或百慕大法律禁止就百慕大法律特定條文可能施加的個人責任作出彌償，例如一九八一年百慕大公司法禁止就欺詐或不誠實行為所產生的責任作出彌償。BPY普通合夥人的公司細則規定，在百慕大法律允許的情況下，其將在尋求彌償的法律程序的最終處置之前支付或償還賠償責任人的開支。

 

根據BPY普通合夥人的公司細則，BPY普通合夥人必須在法律允許的最大範圍內，就任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務、損害賠償成本或費用（包括法律費用和開支）、判決、罰款、處罰、利息、和解或其他因任何及所有索賠、要求、訴訟、起訴或程序而產生的金額，這些索賠、要求、訴訟、起訴或程序由一個非營利組織的人員產生，與本公司的投資和活動有關，或與他們持有該等頭寸有關，或因他們持有該等頭寸而產生，除非索賠、責任、損失、損害賠償、費用或支出被確定為是由於被索賠人的惡意、欺詐或故意不當行為造成的，或者在刑事案件中，是由於被索賠人知道是非法的行為造成的。此外，根據BPY普通合夥人之公司細則：（i）該等人士之責任已限於法律所允許之最大範圍內，惟彼等之行為涉及惡意、欺詐或故意不當行為，或倘屬刑事事宜，則該等人士明知為非法之行為除外;及（ii）獨立董事批准的任何事項將不會構成違反法律或衡平法所述或暗示的任何責任，包括受信責任。BPY普通合夥人的公司細則要求其預付資金，以支付與可能尋求賠償的事項有關的被起訴人的費用，直到確定被起訴人無權獲得賠償。

保險

 

我們的合夥企業已購買保險，據此，BPY普通合夥人的董事在保單的限制下，就因保單所涵蓋的董事各自作為BPY普通合夥人的董事的任何作為或不作為而對該等董事提出的申索所產生的若干損失（包括證券法項下的若干責任）投保。在某些情況下，我們可能不會對BPY普通合夥人的董事和高級職員的行為或疏忽進行賠償。

 6.D. 員工

 

雖然我們的某些經營實體有員工，但BPY普通合夥人、我們的合夥企業、房地產合夥企業和控股實體沒有任何員工。我們的合夥企業已簽訂主服務協議

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與服務提供商簽訂協議，根據該協議，布魯克菲爾德的每個服務提供商和某些其他關聯公司為我們公司、房地產合夥企業和控股實體提供或安排其他服務提供商提供日常管理和行政服務。根據主服務協議應付的費用載於第7.B項。 《大股東及關聯方交易-關聯方交易-本公司主服務協議-管理費》。

 

 6.E. 股權

 

BPY普通合夥人的每名董事和高級管理人員擁有我們不到1%的單位。

 

6.F. 披露註冊人追討不當判給的補償的行動

不適用。

第七項：主要股東和關聯方交易

 

 7.A. 大股東

 

截至2024年3月1日，本公司有327，692，103個LP單位尚未償還，所有這些單位均由Brookfield Corporation直接或間接實益擁有。

 

 7.B. 關聯交易

與布魯克菲爾德的關係

 

布魯克菲爾德公司

 

2021年7月26日，Brookfield Corporation收購了我們所有的LP部門。從那時起，我們的LP部門不再公開交易，BPY是Brookfield Corporation的全資子公司。Brookfield Corporation也是BPY普通合夥人的唯一股東。由於擁有BPY和BPY普通合夥人的所有權，Brookfield完全控制我們及其活動(包括董事的任命和罷免)，並對我們公司為執行普通合夥人的Property Partnership行使控制性影響力。

Brookfield Corporation專注於在價值的基礎上配置資本，並使其長期複利。這筆資本配置在其資產管理、保險解決方案和運營業務這三個核心支柱上。Brookfield Corporation採用嚴謹的投資方法，利用其作為房地產所有者和運營商的深厚專業知識，以及其資本的規模和靈活性，在整個市場週期中創造價值並提供強勁的風險調整回報。

Brookfield Asset Management是一家領先的全球另類資產管理公司，管理着超過9000億美元的資產，涉及可再生能源和過渡、基礎設施、私募股權、房地產和信貸。它對客户資本進行長期投資，重點放在構成全球經濟支柱的實物資產和基本服務業務上。它向世界各地的投資者提供一系列另類投資產品，包括公共和私人養老金計劃、捐贈基金和基金會、主權財富基金、金融機構、保險公司和私人財富投資者。它利用Brookfield作為所有者和運營商的傳統進行價值投資，並尋求在經濟週期中為客户創造強勁回報。

Brookfield的全球另類資產管理業務75%由Brookfield Corporation擁有，25%由Brookfield Asset Management通過擁有資產管理公司的普通股持有。

我們合作戰略的一個關鍵要素是利用Brookfield的經驗、專業知識、廣泛的覆蓋範圍、關係和在市場中的地位，以獲得投資機會和交易流程、財務資源、進入資本市場的機會和運營需求。雖然我們相信，我們與Brookfield的持續關係為我們提供了獨特的競爭優勢，並獲得了我們原本無法獲得的機會，但我們的運營方式與一個獨立、獨立的實體截然不同。我們在下面描述這種關係以及利益衝突的考慮(以及解決它們的方法)和我們與Brookfield的關係所產生的其他實質性考慮。

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其他服務

 

考慮到碧桂園是Brookfield的全資子公司，Brookfield可以根據Brookfield自行決定的安排，向我們的運營實體提供超出我們主服務協議範圍的服務，並考慮到Brookfield自身更廣泛的商業利益，根據該協議，Brookfield將收取費用。根據這些安排可提供的服務包括財務諮詢、財產管理、設施管理、開發、搬遷服務、建築活動、營銷或其他服務。布魯克菲爾德一般不會尋求對這些安排的同意，除非根據《顧問法案》的要求或布魯克菲爾德酌情決定適當的其他方式。

若干控股實體的優先股

 

Brookfield Corporation持有價值100萬美元的CanHoldco B類初級優先股，CanHoldco是我們的控股實體之一。B類優先股有權獲得相當於5.0%的累積優先股息加上5年期美國國債的現行收益率，相當於7.64%。Brookfield Corporation有權撤回B類優先股。B類優先股有權與CanHoldco的普通股一起投票。

關於A類優先股的發行，Brookfield已與A類優先股持有人達成協議，A類優先股將排在平價通行證與CanHoldco的B類優先股支付股息，這不會阻止CanHoldco贖回其優先股，除非CanHoldco解散、清算或清盤，在這種情況下，A類優先股將平價通行證持有CanHoldco的優先股。

 

Brookfield Corporation還分別持有28億加元和5.21億加元的D類初級優先股，系列1和系列2。系列1和系列2優先股各自有權獲得相當於每年6.25%的累積優先股息。CanHoldco可隨時贖回系列1和系列2優先股。D類初級優先股沒有投票權。

Brookfield Asset Management持有CanHoldco價值500萬美元的A類優先股。Brookfield Corporation和Brookfield Asset Management各自持有其他控股實體的全資子公司，這些控股實體的優先股有權與適用實體的普通股一起投票。該等股份於適用實體的董事會宣佈時有權收取相當於5%的累積優先現金股息，並可在發行二十週年後的任何時間由適用實體選擇贖回，但須受若干限制所限。Brookfield Corporation和Brookfield Asset Management對CanHoldco總共有2%的投票權，對每個其他適用的實體有1%的投票權。

2023年8月，在一系列相關交易中，該合夥企業發行了16億美元的強制性可轉換無投票權優先股，目前由BNRE的全資子公司持有，作為Brookfield保險業務資本化的一部分。轉換後，預計BNRE將承擔BSREP IV中合夥企業LP權益的部分權益。該合夥企業將繼續鞏固其在BSREP IV中的有限合夥人權益，直至轉換，因為其對BSREP IV及其相關投資的合同權利和可變回報風險保持不變。該合夥企業在這些交易中收到了16億美元的票據作為對價。9月和12月，BSREP IV投資的兩次資本要求分別為2.63億美元和1.01億美元，資金來自應收票據的部分償還。

贖回-交換機制

 

財產合夥企業的贖回-交換單位持有人有權要求財產合夥企業贖回全部或部分贖回-交換單位，以換取（a）現金，金額等於我們的一個LP單位的市值乘以待贖回的LP單位數量（可作某些調整）或（b）相關持有人和財產合夥企業可能同意的其他現金金額，但本公司有權收購該等權益（代替贖回）以換取有限合夥單位。見第10.B項。 “補充資料--組織備忘錄和章程--財產合夥有限合夥協議説明--贖回-交換機制”。總而言之，贖回權和交換權的效果是，贖回交換單位的持有人將在我公司的選擇下獲得有限責任單位或該等有限責任單位的價值。

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普通合作伙伴分配

 

根據我們的有限合夥協議，BPY普通合夥人有權獲得相當於我們公司總分紅0.04%的普通合夥人分紅。

彌償安排

 

受某些限制的限制，Brookfield及其董事、高級管理人員、代理、分包商、承包商、代表、成員、合作伙伴、股東和員工通常受益於我們與Brookfield的有限合夥協議、BPY普通合夥人章程、財產合夥有限合夥協議、我們的主服務協議和其他安排中包含的賠償條款和責任限制。見項目7.B。“大股東及關聯方交易-關聯方交易-我們的總服務協議”，項目10.B。“附加信息-組織章程大綱和細則-我們的有限合夥單位、優先單位和我們的有限合夥協議的描述-賠償;責任限制”和項目10.B。“補充資料--組織備忘錄和章程細則--財產合夥有限合夥協議的説明--賠償；責任限制”。在某些情況下，美國聯邦和州證券法可能會要求不誠實行事的人承擔責任。 即使這些協議中有任何相反的規定，這些協議中的任何內容都不打算或將構成對投資者根據此類法律可能享有的任何權利或補救措施的放棄。

 

A類優先股的成熟期

 

A類優先股於2014年12月4日分三批發行，每批6億美元，平均股息率為6.5%，期限分別為七年、十年和十二年。甲類優先股最初可由A類優先股持有人選擇更換為有限責任公司單位，價格為每單位25.70美元。私有化後，A類優先股可根據交換當日的對價價值兑換為現金，現金等同於私有化時應收到的對價(現金、BN和BAM股票以及新的有限責任公司優先股的組合)。我們還可以選擇交付實際對價(現金、BN和BAM股票以及新LP優先股的組合)。私有化後，Brookfield已與A類優先股持有人達成協議，授予Brookfield在到期時購買A類優先股持有人持有的全部或任何部分A類優先股的權利，並授予A類優先股持有人在到期時出售A類優先股持有的全部或任何部分A類優先股的權利，每種情況下的價格均等於該等A類優先股的發行價加上應計和未付分派。 2021年12月30日，Brookfield從持有人手中收購了A類優先股系列1單位的七年期部分，並將此類單位交換為贖回交換單位。系列1的A級優先單位隨後被取消。

 

利益衝突和明顯有限的受託責任

Brookfield是一家全球另類資產管理公司，管理着大量資產，擁有、管理和運營不同行業、部門、地理位置和戰略的資產、業務和投資工具的悠久歷史。我們的合作戰略以及我們投資的Brookfield、Brookfield贊助的工具、財團和/或夥伴關係(包括私人基金、合資企業和類似安排，統稱為“Brookfield Account”)的戰略的一個關鍵要素是利用Brookfield的經驗、專業知識、廣泛的覆蓋面、關係和市場地位，以獲得投資機會和交易流、財務資源、進入資本市場的機會和運營需求。Brookfield認為，這符合我們的合作伙伴關係和我們投資的Brookfield客户的最佳利益。然而，作為這個更廣泛平臺的一部分，以及與Brookfield賬户有關的活動和其他考慮因素，我們的投資者和我們投資的Brookfield賬户與Brookfield和/或其他Brookfield賬户之間可能會產生實際和潛在的利益衝突，而這些衝突可能不會以最有利於我們投資者和/或我們投資的Brookfield賬户的利益的方式進行管理或解決。

Brookfield的活動包括但不限於：投資和資產管理；管理和投資自營和再保險資本；贊助、提供和管理投資於全球固定收益、貨幣、大宗商品、股票、私人和其他市場的私人和公共投資工具；開發、建設、擁有、管理、運營和服務房地產、可再生能源、基礎設施和其他公司和資產，包括住宅、商業、存儲和混合用途房地產、數據中心、交通設施、電力公用事業、工業和製造設施、能源公司、金屬和礦業公司、林地和農田、天然氣管道和其他資產；提供資本和融資解決方案，以及金融諮詢、業務發展和其他金融服務；以及其他活動(統稱為“Brookfield活動”)。預計我們的合作伙伴關係和我們投資的Brookfield客户將從Brookfield的專業知識、市場定位和連接中受益

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活動。同時，在其正常業務過程中，Brookfield和其他Brookfield賬户的利益預計將與我們的合夥企業和我們投資的Brookfield賬户的利益衝突，儘管Brookfield直接或間接參與我們的合夥企業、我們的合夥企業的投資和我們投資的Brookfield賬户。雖然Brookfield預計其作為全球房地產運營商的專業知識將直接影響我們的投資者和我們投資的Brookfield賬户識別、獲取和評估投資機會的能力，並且我們的投資者和Brookfield賬户的投資將從更大的Brookfield生態系統中受益，但不能保證任何此類成功的合作或協同效應。缺乏成功的合作或協同作用，無論是由於與衝突有關的擔憂或其他原因，都可能影響我們的投資者成功實施其戰略或實現其投資目標的能力。

如上所述，BPY是Brookfield的全資子公司。Brookfield也是BPY普通合夥人的唯一股東。雖然就《顧問法》而言，我們是Brookfield的諮詢客户，因此Brookfield對我們負有受託責任，但該責任將受到我們與Brookfield的諮詢協議條款和本文披露的重大限制。對於Brookfield提供的服務，我們優先選擇的單位持有人將不會得到《顧問法》的全面保護，鑑於BPY是Brookfield的全資子公司，Brookfield將考慮Brookfield自身的利益來管理我們的投資活動。因此，我們首選的單位持有人將承擔額外的風險，與Brookfield的其他諮詢客户相比，Brookfield將以不同的方式管理潛在的和實際的利益衝突。如需瞭解更多信息，請參見第3.D.、“關鍵信息-風險因素-與我們與Brookfield的關係相關的風險-Brookfield對我們的義務和受託責任非常有限，我們將不會獲得與Brookfield的其他諮詢客户相同的保護和福利”.

我們的有限合夥協議包含各種條款，修改和縮小了對我們的合夥企業和我們優先選擇的單位持有人的受託責任的範圍，包括當出現利益衝突時。此外，Brookfield沒有義務也不會為直接使Brookfield受益並可能有利於其他Brookfield諮詢客户的交易尋求同意，除非根據《顧問法》要求這樣做，或Brookfield酌情決定這樣做是適當的。這種管理衝突的方法將不同於Brookfield對其他諮詢客户採取的方法，後者將為更廣泛的衝突交易尋求同意，即使《顧問法案》沒有要求。在尋求同意的情況下，我們的有限合夥協議規定，對於經BPY普通合夥人多數獨立董事批准的任何事項，不得發現違反我們的有限合夥協議或違反任何義務，包括受託責任。對於提交給獨立董事的利益衝突，我們的有限合夥協議不會對獨立董事的酌情權或他們在解決任何此類衝突時可能考慮的因素施加任何限制。因此，BPY普通合夥人的獨立董事在解決利益衝突時，可以按照他們作為董事普通合夥人的受信責任行事，考慮Brookfield作為我們的母公司、第三方以及(如果適用)任何Brookfield賬户的利益，並可能對該等第三方或該等Brookfield賬户負有受託責任。此外，根據任何適用法律或協議施加的任何受託責任，只要被合理地認為符合或不符合我們合夥企業的最大利益，就會被修改、免除或限制到允許BPY普通合夥人採取任何積極行為或做出任何決定所需的程度。在某些情況下，美國聯邦和州證券法可能會要求不誠實行事的人承擔責任。儘管上述條款有任何相反的規定，我們的有限合夥協議中的任何內容都不打算或將構成對投資者根據此類法律可能享有的任何權利或補救措施的放棄。

我們的有限合夥協議規定，對於BPY普通合夥人及其附屬公司提供的任何投資機會，我們的合夥企業不享有優先權利。我們的有限合夥協議還允許BPY普通合夥人的附屬公司從事可能與我們或我們的活動競爭的活動。此外，BPY普通合夥人未同意任何合併、合併或合併不會導致違反我們的有限合夥協議或任何其他法律規定。我們的有限合夥協議禁止我們的有限合夥人提出索賠，否則可能會引發遵守受託責任或適用法律的問題。

這些規定對我們的優先單位持有人不利，因為它們大大限制了受託責任的範圍，並允許以不符合或不符合我們的合夥企業的最佳利益或我們優先單位持有人的最佳利益的方式管理和解決利益衝突。這些限制反映了Brookfield對BPY的管理戰略，根據該戰略，Brookfield考慮到其擁有我們有限合夥企業100%權益的更廣泛的商業利益。

下面的討論描述了Brookfield活動與Brookfield對我們的合夥企業和我們投資的Brookfield賬户的管理之間預計會出現的某些實際和潛在的利益衝突。這些利益衝突並不是可能出現的所有實際和潛在利益衝突的完整清單或解釋，包括布魯克菲爾德目前不知道的或被認為無關緊要的利益衝突。在……裏面

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此外，由於Brookfield的活動以及我們的合夥企業和我們投資的Brookfield賬户的投資計劃隨着時間的推移而變化，對我們合夥企業的投資可能會受到額外的和不同的實際和潛在的利益衝突的影響。雖然Brookfield本着善意管理和解決利益衝突的考慮因素，並考慮到其當時已知的事實和情況，但不能保證Brookfield提出的任何建議或決定對我們或我們投資的Brookfield賬户最有利或最有利，或者即使獲得更多信息也不會有所不同。特別是，正如其他地方指出的那樣，鑑於我們是Brookfield的全資子公司，它在為BPY做出決定時將考慮其更廣泛的利益，並可能做出不同於其他Brookfield諮詢客户的建議和決定，或者在不同情況下做出的建議和決定。

有關投資英鎊的利益衝突考慮因素的更多信息，請參閲布魯克菲爾德的ADV表格(可在美國證券交易委員會的網站上查閲)Www.adviserinfo.sec.gov，潛在投資者在投資BPY之前應該審查哪些內容，現有投資者應該每年審查一次。Brookfield Form ADV不在本年度報告中。這類利益衝突包括(但不限於)：

·向某些Brookfield賬户提供的建議可能與其他Brookfield賬户的利益衝突；

·調整人員配置；

·加強數據管理；

·減少投資組合公司和Brookfield賬户之間的衝突；

·建立更多投資平臺；

·對關聯發行人證券的投資實行更高的定價；

·向Brookfield賬户的交易對手提供融資；

·支持布魯克菲爾德人員的投資；

·由Brookfield的投資附屬公司收購Investments；

·支持布魯克菲爾德公共證券集團的其他活動；

·支持Brookfield對橡樹資本集團LLC的投資；

·增加倉儲投資；

·美國布魯克菲爾德銀行有限責任公司；

·考慮聲譽方面的考慮；

·支持布魯克菲爾德的承諾；

·提高費用分配的效率；

·提供所有關聯和關聯方服務和交易；

·加強投資組合公司之間的交易；

·首席執行官代表Brookfield諮詢客户購買保險；

·允許員工的調動和借調；

·支持共享資源；

·聘請了幾名第三方顧問和顧問；

·提供更多的支持服務；

·降低差旅費用；

·向服務提供商提供服務；

·禁止使用布魯克菲爾德安排；

·提高信貸設施的利用率；

·禁止布魯克菲爾德及其人員的其他活動；

·確定Brookfield賬户的資產和負債價值；

·支持投資者的不同利益；

·兩封附函；

·解決與投資發行人的衝突；

·收取管理費和附帶權益；

·避免應付Brookfield和/或Brookfield賬户的金額的計算錯誤；

·改革投資和子公司的結構；

·取消對Brookfield賬户活動的限制；

·加強與投資者的交易；以及

·中國評估了未來可能的活動。

然而，Brookfield對我們股權單位的所有權以及上文和第3.D.項中討論的管理方法，關鍵信息-風險因素-與我們與Brookfield的關係相關的風險-Brookfield對我們的義務和受託責任非常有限，我們將不會獲得與Brookfield的其他諮詢客户相同的保護和福利將影響Brookfield如何管理和解決在管理我們的投資時將出現的利益衝突，包括通過交易，如交叉交易，提供融資或其他交易

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一方面是Brookfield、其他Brookfield諮詢客户或投資組合公司，另一方面是BPY。布魯克菲爾德一般不會就這些交易尋求同意，除非根據《顧問法案》的要求或布魯克菲爾德酌情決定適當的其他方式。這種管理衝突的方法將不同於Brookfield Form ADV中描述的Brookfield對其他諮詢客户採取的方法。在尋求有效地管理所有諮詢客户的業務活動時，Brookfield有權酌情對我們的投資和其他活動施加某些限制，但不對其他諮詢客户的投資和活動施加限制，同時考慮到它認為合適的相關事實和情況。與其他Brookfield諮詢客户相比，根據《顧問法》適用於BPY和我們的投資者的保護更為有限，並且由於Brookfield對BPY和我們的某些子公司的所有權和控制權，Brookfield自身的利益將影響其做出這些決定的行為和方法。因此，對於BPY和我們的某些子公司來説，結果可能不會像對其他Brookfield諮詢客户那樣有利。

潛在投資者應該諮詢他們自己的顧問，瞭解他們在BPY的投資可能受到的影響，這些利益衝突在本文和我們的ADV表格中都有描述。如果本協議中包含的信息與我們合夥企業的組織文件中包含的信息相沖突，則以這些文件為準。

解決利益衝突是複雜的，而且不可能預測隨着時間的推移可能出現的所有類型的衝突。通過收購BPY的權益，每個投資者將被視為(I)已承認這些實際和潛在利益衝突的存在，(Ii)已放棄與之有關的任何和所有索賠以及已採取或擬採取的任何行動，包括Brookfield已採取或未採取的行動，以管理由於Brookfield擁有我們有限合夥企業100%的權益而產生的此類實際或潛在利益衝突。我們鼓勵潛在投資者在評估與他們在BPY的投資以及Brookfield對我們的合作伙伴關係的運營和管理相關的衝突時，尋求獨立法律顧問的建議。

如本文其他部分所述，我們以各種方式尋求投資機會和投資，包括通過我們投資的Brookfield賬户間接進行。本項目7.B中的任何提法“關聯方交易--利益衝突和受託責任”對於我們的投資，資產、費用、投資組合公司或其他術語應理解為指由我們直接或間接持有、發生或承擔的條款，或由我們通過在一個或多個Brookfield賬户的投資而間接持有的條款。

Brookfield為自己和其他Brookfield賬户提供投資建議並提供相關服務，這與Brookfield為我們的合作伙伴關係和我們投資的Brookfield賬户提供的建議和執行的服務類似。Brookfield和Brookfield賬户擁有(未來Brookfield賬户將擁有)與我們的合夥企業和我們投資的Brookfield賬户重疊的投資授權，並將在特定投資機會方面與我們的合夥企業和Brookfield賬户競爭和/或優先於我們的合夥企業(和我們投資的Brookfield賬户)。一般而言，由於我們是Brookfield的全資子公司，其他Brookfield帳户在適合其投資任務的投資機會方面將優先於我們的合作伙伴關係，包括在兩個或更多此類帳户之間分配投資機會。布魯克菲爾德一般不會尋求對這些安排的同意，除非根據《顧問法案》的要求或布魯克菲爾德酌情決定適當的其他方式。

由於上述考慮，布魯克菲爾德採購的某些機會，否則將適合我們的合作伙伴關係（和/或我們投資的布魯克菲爾德賬户）預計不會提供給我們，我們的合夥企業和我們投資的布魯克菲爾德賬户通常將獲得比其他情況下更少的投資機會分配，並且在某些情況下，我們可能不會，參與我們（或我們投資的Brookfield Accounts）本應參與的機會，例如，如果我們（或我們投資的Brookfield Accounts）在Brookfield更廣泛的投資平臺之外進行投資活動。我們還將以與Brookfield或其他Brookfield賬户不同的條款獲得此類機會的分配，這可能對我們的合作伙伴關係（以及我們投資的Brookfield賬户）不利。作為我們100%有限合夥權益的持有人，Brookfield通常有權分享我們運營產生的回報，這激勵它在為我們的合夥企業做出決策時承擔更大的風險，而不是在沒有此類安排的情況下。

此外，我們已經開始了一項資產處置計劃，其中包括向其他布魯克菲爾德諮詢客户出售資產。預計該計劃將在可預見的未來繼續進行。此類處置的條款由Brookfield自行決定，Brookfield通常不會就這些交易尋求同意，除非根據《顧問法》要求或Brookfield自行決定。該等交易可（但並非必須）按市場條款進行。

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我們與母公司Brookfield的關係涉及許多安排，根據這些安排，Brookfield為我們的合夥企業提供各種服務，包括獲得融資安排和投資機會，我們的合夥企業以各種方式為Brookfield賬户及其投資組合公司提供支持。其中某些安排由Brookfield根據私有化進行了修訂，其中包含的條款不如無關各方可能談判的條款。例如，如上所述，由於我們是Brookfield的全資子公司，其他Brookfield客户在適合其投資任務的投資機會方面將優先於我們的合作伙伴關係。

可能會出現需要修改這些安排或需要簽訂新安排的情況，我們的合作伙伴關係和Brookfield之間將出現利益衝突。即使上述條款有任何相反規定，談判該等新的或經修訂的安排。布魯克菲爾德一般不會尋求對這些安排的同意，除非根據《顧問法案》的要求或布魯克菲爾德酌情決定適當的其他方式。

百慕大合夥法律規定，除非我們的合夥協議有任何相反的明文規定，否則有限合夥的有限合夥人在行使其任何權利或授權或以其他方式履行我們的合夥協議下的任何義務時，對有限合夥或任何其他合夥人不承擔任何受託責任。我們的有限合夥協議沒有規定這樣的受託責任。在某些情況下，美國聯邦和州證券法可能會要求不誠實行事的人承擔責任。 儘管上述條款有任何相反的規定，但並不打算或將構成放棄投資者根據該等法律可能享有的任何權利或補救措施。

加拿大證券法豁免

 

雖然我們的公司是加拿大的申報發行人，但根據加拿大證券法規，它是“美國證券交易委員會境外發行人”，只要我們遵守適用於美國的某些申報要求，它就不受加拿大某些與持續披露義務和委託書徵集相關的加拿大證券法的約束，前提是我們提交給美國證券交易委員會的相關文件在加拿大備案，並在適用的美國要求所要求的範圍、方式和時間內發送給我們在加拿大的單位持有人。因此，與加拿大其他報告發行人定期發佈的信息相比，加拿大公開提供的有關我們的信息可能較少。我公司已向加拿大各省和地區證券監管機構承諾，只要符合美國證券法下的外國私人發行人披露制度：

•我公司將僅依據國家文書71-102號文件第四部分中的豁免--持續披露和其他與外國發行人有關的豁免；

•我們公司不會依賴於任何豁免外國私人發行人披露制度的規定；

•我公司將根據國家文書51-102-連續披露義務(“NI 51-102”)第4部分的規定提交財務報表，但如果我公司在其被要求向美國證券交易委員會提交20-F表格的日期或之前提交此類財務報表，則本公司不必遵守NI 51-102第4.2節中的條件；

•本公司將提交NI 51-102第4部分所述的中期財務報告和NI 51-102第5部分所述的管理層討論和分析報告，從財政年度的第一天開始至財政年度結束前九個月、六個月或三個月結束；

•我公司將提交NI 51-102第7部分所列的重大變更報告，涉及我公司事務中未在美國證券交易委員會6-K表格中報告或備案的任何重大變更；以及

•本公司將在本公司提交的任何招股説明書中，包括本公司已經或將會是NI 51-102第8部分所指的重大收購的任何收購的其他信息，即本公司已經完成或已經進展到一個合理的人會相信本公司完成收購的可能性很高的狀態，如果招股説明書中包含的財務報表包含與所分發的證券相關的所有重大事實的全面、真實和明確的披露。包括財務報表或其他信息的要求將通過包括或通過引用納入(A)NI 51-102第8部分所述的財務報表或其他信息，或(B)令人滿意的替代財務報表或其他信息，除非被收購業務或相關業務的至少九個月的運營被納入我公司招股説明書中以引用方式包括或納入的當前年度財務報表。

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我們的主服務協議

 

服務接受方已簽訂總服務協議，根據該協議，服務提供方同意提供或安排其他服務提供方向本公司和其他服務接受方提供管理和行政服務。

 

以下是我們的主服務協議的某些條款的摘要。由於本説明僅是我們的主服務協議的摘要，因此它不一定包含您可能會發現有用的所有信息。因此，我們敦促您全面審查我們的主服務協議。我們的主服務協議以電子形式發佈在美國證券交易委員會的網站上：Www.sec.gov在我們的SEDAR+個人資料中Www.sedarplus.ca並可供我們的單位持有人使用，如第10.C項所述。“其他信息-材料合同”和第10.H項。“其他信息-所展示的文件”。

 

指定服務提供者和提供的服務

 

根據我們的總服務協議，服務接收方已指定服務提供商提供或安排提供以下服務：

 

•監督所有日常管理、祕書、會計、銀行、財務、行政、聯絡、代表、監管和報告職能和義務的履行；

•向控股實體提供整體戰略建議，包括就其業務擴展到新市場提供建議;

•監督賬簿和記錄的建立和保存；

•確定並不時向控股實體建議收購或處置，並在提出請求時協助談判此類收購或處置的條款；

•建議並應要求協助以債務、股本或其他方式籌集資金，包括準備、審查或分發任何招股説明書或相關的招股備忘錄，並協助提供與此相關的通信支持;

•向控股實體推薦在我們經營實體的董事會或同等管理機構中任職的合適人選；

•就控股實體對我們的控股實體或我們的經營實體有權享有的任何投票權的行使提出建議；

•就服務接受方支付股息或任何其他分配提出建議；

•監督和/或監督適用的服務接受者的會計師、法律顧問和其他會計、財務或法律顧問以及技術、商業、營銷和其他獨立專家，並管理服務接受者被起訴的訴訟，或在諮詢相關董事會或同等董事會並經其批准後提起訴訟；

•處理服務接受方的任何重組、破產程序、解散或清盤所需的所有事項，但須經相關董事會或同等機構批准；

•監督每個服務對象的所有税務選擇、決定和指定、應繳税款的及時計算和繳納以及所有到期納税申報單的提交；

•監督服務對象年度綜合財務報表、季度中期財務報表和其他公開披露的編制工作；

•就每個服務接受者的資產以及針對其他風險的其他保險(包括作為相關服務提供商的董事和高級管理人員保險)以及相關董事會或同等機構可能不時達成的協議提出建議和實施保險；

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•僅在適用證券法的情況下，安排個人為本公司履行主要高管、會計和財務主管的職能；

•提供個人擔任不時商定的控股實體的高級管理人員，但須經有關董事會或同等董事會批准；

•應要求向服務接受者提供關於維持遵守適用法律和其他義務的建議；以及

•提供可能不時與服務接收方商定的、與服務接收方的日常運營合理相關的所有其他服務。

 

服務提供商的活動應接受BPY普通合夥人的董事會或同等管理機構的監督，並視情況接受其他服務接受者的監督。相關管理機構仍對服務接受方做出的所有投資和撤資決定負責。

 

任何服務提供商均可不時根據我們的主服務協議指定Brookfield的關聯公司作為新服務提供商，在新服務提供商簽署加入協議後生效。

 

管理費

 

費用及某些税項的發還

 

我們還補償服務提供商在提供管理和行政服務時發生的任何自付費用、成本和開支，包括任何第三方的費用、成本和開支。然而，服務接受方不需要向服務提供方償還其管理人員、人員或支持人員在總服務協議下為該等服務接受方執行任何服務或職能的工資和其他報酬或該等人員的管理費用。

 

相關服務接收方向服務提供商報銷與提供服務相關的所有其他自付費用、成本和支出，包括任何第三方的費用、成本和支出。此類自付費用、成本和支出除其他外包括：(I)與任何債務或股權融資有關的費用、成本和開支；(Ii)與任何服務接受者的一般管理服務相關的費用、成本和開支；(Iii)對服務接受者徵收的税款、許可費和其他法定費用或罰款；(Iv)服務提供者根據賠償、貢獻或類似安排所欠的金額；(V)與我們的財務報告、監管備案和投資者關係相關的費用、成本和開支，以及向服務接受者或代表服務接受者提供服務的代理、顧問和其他人員的費用、成本和開支；及(Vi)服務提供者履行我們的主服務協議下的職責和職能所合理需要的任何其他費用、成本和開支。

 

此外，服務受助人須支付與調查、取得、持有或處置由吾等作出或擬作出的任何資產或業務有關的所有費用、成本及開支。這些額外的費用、開支和成本是與根據我們的主服務協議將進行的投資活動相關的自付成本。

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賦值

 

未經本公司事先書面同意，服務提供商不得轉讓我們的主服務協議，除非(I)任何服務提供商可以分包或安排由另一服務提供商提供服務，前提是服務提供商根據協議仍負有責任，以及(Ii)任何服務提供商可以通過合併、合併或收購服務提供商的業務的方式將協議轉讓給關聯公司或其繼承人。

終端

 

我們的主服務協議將永久有效，直至根據其條款終止為止。但是，如果發生下列情況之一，服務接收方可在BPY普通合作伙伴向服務提供商發出書面終止通知後終止我們的主服務協議：

 

•任何服務提供商未能履行或遵守協議中包含的任何實質性條款、條件或約定，從而對服務接受方造成實質性損害，並且在向該服務提供商發出違反行為的書面通知後60天內該違約仍未得到補救；

•任何服務提供者對服務接受者實施欺詐、挪用資金或挪用公款的行為，對服務接受者造成實質性傷害；

•任何服務提供者在履行協議項下的義務時存在嚴重疏忽，並且這種嚴重疏忽對服務接受者造成物質損害；或

•與每個服務提供商的破產或資不抵債有關的某些事件。

 

服務接收方無權因任何其他原因終止服務，包括任何服務提供商或Brookfield發生控制權變更的情況。BPY普通合夥人只有在事先獲得BPY普通合夥人的獨立董事一致同意的情況下，才能代表我們的公司終止我們的主服務協議。

 

我們的主服務協議明確規定，BPY普通合夥人不得僅因我們的任何業務表現不佳或表現不佳而終止我們的主服務協議。

 

如果任何服務接收方未能履行或遵守協議中包含的任何重要條款、條件或約定，導致服務提供商受到實質性損害，並且在向服務接收方發出書面通知後60天內無法補救，則服務提供商可以在書面終止BPY普通合作伙伴後終止我們的主服務協議。服務提供者也可在發生與服務接受者破產或資不抵債有關的某些事件時終止我們的主服務協議。

賠償和責任限制

 

根據我們的《總體服務協議》，服務提供商除了真誠地提供或安排提供本協議所要求的服務外，並沒有承擔任何責任，並且對於服務接收方因遵循或拒絕遵循服務提供商的建議或建議而採取的任何行動不承擔任何責任。此外，根據我們的總服務協議，服務提供者及相關受保障人士將不會就任何作為或不作為向服務受助人負責，但涉及惡意、欺詐、故意失當行為、嚴重疏忽或就刑事事宜而言，受保障人士明知其行為違法的行為除外。服務提供商或其任何關聯公司，或服務提供商或其任何關聯公司的任何董事、高級管理人員、代理、分包商、承包商、代表、成員、合作伙伴、股東、員工或其他代表，其合計負債的最高金額應等於服務接收方在最近兩個日曆年度根據我們的主服務協議就服務支付的金額。服務接收方已同意在法律允許的最大範圍內，賠償服務提供商、其關聯公司、董事、高級管理人員、代理、分包商、代表、成員、合作伙伴、股東和員工因受保障人因與我們各自的業務、投資和活動有關或因我們的主服務協議或服務提供商提供的服務而受到威脅或產生的任何索賠、責任、損失、損害、成本或費用(包括法律費用)，但如果索賠、責任、損失、損害、成本或支出被確定是由受保障人的惡意、欺詐或故意不當行為引起的，重大疏忽，或在刑事案件中，指受補償人明知是非法的行為。

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户外活動

 

我們的主服務協議不禁止服務提供商或其關聯公司從事其他業務活動，或向與我們直接或間接競爭的第三方提供服務。

《1940年美國投資顧問法案》

Brookfield Corporation Private Institution Capital Adviser US，LLC(“BAM PIC US”)是我們主服務協議下的服務提供商之一，根據顧問法註冊為投資顧問。因此，BAM PIC US受適用於註冊投資顧問的規則和法規的約束。

BAM PIC US與某些Brookfield諮詢附屬公司處於共同控制之下，這些附屬公司目前沒有根據Advisers Act註冊。代表BAM PIC US提供服務的投資專業人士可能受僱於此類諮詢附屬公司，這些投資專業人員須接受BAM PIC US的監督。除了這些投資專業人員外，BAM PIC US還使用其諮詢和非諮詢附屬公司的其他人員、資源和行政服務。

關於BAM PIC US的其他信息在其表格ADV中列出。美國證券交易委員會的網站上提供了BAM PIC US Form ADV的第1部分和第2A部分的副本Www.adviserinfo.sec.gov。BAM PIC US Form ADV不在本年度報告中。

投票協議

 

我們的公司和Brookfield已經確定，我們公司的某些子公司有能力控制我們通過其持有某些經營實體(“指定實體”)的實體(包括Brookfield贊助的房地產基金對我們的某些投資)是可取的。因此，我們公司的子公司已簽訂投票協議，使我們能夠選擇對指定實體擁有投票權。

其他關聯方交易

    Brookfield可能會不時根據我們董事會批准的條款將資金存入我們的賬户。任何存款餘額均應於即期支付，而該等存款的利息則按市場價格計算。截至2023年12月31日，我們在Brookfield的存款餘額為3.52億美元(2022-零)，截至2023年12月31日的年度產生的利息約為7000萬美元(2022-600萬美元)。

他説，我們合作戰略的一個組成部分是與機構投資者一起參與Brookfield贊助的房地產基金，這些基金的目標是進行符合我們合作伙伴關係形象的收購。在正常的業務過程中，我們的合作伙伴關係已向Brookfield贊助的房地產基金做出承諾，如果確定的話，將在未來為這些目標收購提供資金。

關於2023年與Brookfield、Brookfield相關實體和其他相關方的具體交易的説明，見項目5.a。“經營和財務回顧及展望--經營成果相關各方”。

董事及行政人員的負債

 

據本公司所知，自本公司成立以來，本公司的現任或前任董事、高管或員工，以及他們中任何人的任何聯繫人或關聯公司，均不欠本公司任何債務。

 

 7.C.維護專家和律師的利益

 

不適用。

 

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項目8.披露財務信息

 8.會計報表包括合併報表和其他財務信息

 

見項目T.18。“財務報表”.

 

 8.B.中國面臨着重大變化

2024年1月18日，我們在舊金山的止贖程序中收購了一個由75個多家庭組成的資產組合。

2024年2月29日，我們償還了6億加元的五年期債券，利率為4.30%。同時，我們還支付了約1300萬加元的應計利息。

第九項：收購要約和上市

 9.A股的報價和上市細節

 

在我們首選的機組中，系列1、系列2和系列3分別在納斯達克上以“BPYPP”、“BPYPO”和“BPYPN”的代碼列出。新的有限責任公司優先股分別在納斯達克和多倫多證交所上市，代碼分別為“BPYPM”和“BPYP.PR.A”。

 9.制定分配方案

 

不適用。

 

 9.C.關注全球市場

 

“可見項目9.A。”報價和上市--報價和上市詳情“上面。

 

 9.D.拒絕向股東出售股份

 

不適用。

 

 9.E、E和稀釋

 

不適用。

 

 9.F.支付發行的所有費用

 

不適用。

 

項目10.補充信息。

 10.增加股本。

 

不適用。

 

10.B.制定組織章程大綱和章程

 

我們的有限責任合夥單位、首選單位和有限合夥協議的説明

 

以下是我們有限責任合夥單位、優先單位和有限合夥協議的主要條款的説明。由於此説明僅是我們的有限責任單位、優先單位和有限合夥協議的條款摘要，因此您應該閲讀我們的有限合夥協議。我們的有限合夥協議可在美國證券交易委員會網站上以電子方式獲得，網址為 Www.sec.gov在我們的SEDAR+個人資料中 Www.sedarplus.ca並可提供給我們的持有人，如第10.C項所述。“其他信息-材料合同”和第10.H項。“其他信息-所展示的文件”。

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形成和持續時間

本公司是根據《1883年百慕大有限合夥企業法》和《1992年百慕大豁免合夥企業法》註冊的百慕大豁免有限合夥企業。本公司是一家永久存在的有限責任合夥公司，除非根據我們的有限合夥協議終止或解散，否則將繼續作為有限責任合夥企業。我們的合夥權益包括有限責任合夥單位和優先股，它們代表我們公司的有限合夥權益，以及任何額外的合夥權益，代表我們未來可能發行的有限合夥權益，如下所述“-發行額外的合夥權益”.

管理

根據法律規定，我們的有限合夥協議規定由BPY普通合夥人管理和控制我們的公司。

性質和宗旨

 

我們單位的持有人

我們的單位是我們公司中沒有投票權的有限合夥企業。我們單位的持有人並不持有法人團體的股份。我們公司的單位持有人沒有通常與公司股份所有權相關的法定權利，例如，提起“壓迫”或“衍生”訴訟的權利。我們單位持有人的權利基於我們的有限合夥協議，對該協議的修改只能由BPY普通合夥人提出或在BPY普通合夥人同意下提出，如下所述“-修訂我們的有限合夥協議”。我們的單位沒有面值或其他規定的價值。

我們公司的單位代表我們公司的部分有限合夥權益，並不代表對我們公司資產的直接投資，投資者不應將其視為我們公司資產的直接證券。我們單位的持有人無權提取或退還關於我們單位的出資，除非根據我們的有限合夥協議或在我們的公司清算時向該持有人進行分配(如有)，如下所述“-清算和收益分配”或適用法律另有要求。除我們的有限合夥協議中明確規定的範圍外，我們單位的持有者在返還出資或利潤、虧損或分配方面沒有比我們單位的任何其他持有者優先的權利。

除我們的有限合夥協議明確規定的範圍外，我們單位的持有者無權召開特別會議，我們單位的持有者無權就與我們公司有關的事項投票，除非下列條款所述。“--無管理或控制；有限投票”。如果BPY普通合夥人或代表BPY普通合夥人徵求書面同意，並獲得不低於授權或採取此類行動所需的最低百分比支持的批准，可在沒有會議的情況下在會議上採取任何行動，如下所述。“-會議”.

我們的首選單位和新的LP首選單位

在公司發生清算、解散或清盤時，我們的優先股優先於我們的有限責任合夥股，在支付分配和分配資產方面，無論是自願的還是非自願的。在本公司發生清算、解散或清盤(無論是自願還是非自願)的情況下，在支付分配和分配資產方面，每個優先股系列與其他優先股系列的優先順序相同。每一系列優先股在返還出資的優先順序或利潤、虧損和分配方面與其他所有優先股系列平價。

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在2024年3月31日、2024年9月30日和2025年3月31日之前，我們可以在我們的有限合夥協議中規定的某些評級事件後，分別贖回我們的首選單元系列1、系列2和系列3。我們也可以在發生某些控制權變更觸發事件、退市事件和有限合夥協議中規定的税法變更事件時贖回優先股，系列1、2和3。一般情況下，我們必須提供不少於30天至不超過60天的書面贖回通知。任何此類贖回只能從合法可用於該目的的資金中進行，並將遵守我們未償債務的規定。

截至本年度報告日期，(I)有7,360,000股首輪已上市優先股，在納斯達克上市，股份代號為“BPYPP”；(Ii)10,000,000股優先股，第2系列已上市，在納斯達克上市，股份代號“BPYPO”；(Iii)11,500,000股優先股，第3系列已上市，在納斯達克上市，股份代號“BPYPN”；及(Iv)26,844,556只新有限責任公司優先股在納斯達克上市，股份代號“BPYPM”，並在多倫多證交所上市，股份代號“BPYPR.A”。

新有限責任合夥優先股由本公司全面及無條件擔保，其排名(I)優先於每類或系列有限合夥人權益或其他證券，而就新有限責任合夥解散、清盤或清盤時的分派及任何應付分派而言，其排名低於新有限責任合夥優先股；(Ii)在支付分派及清盤應付款項方面，與(X)每類或每系列新有限責任合夥優先股平價；新有限責任合夥的解散或清盤及(Y)在新有限責任合夥優先股的原來發行日期後設立的所有其他類別或系列的新有限合夥人權益或股本證券，並明文規定該等類別或系列在支付新有限責任合夥清盤、解散或清盤時的分派及應付款額方面與新有限責任合夥優先股具有同等地位；(Iii)於新有限責任合夥優先股單位原來發行日期後設立的每一類別或系列有限合夥人權益或股權證券的優先級別；及(Iv)就新有限責任合夥清盤、解散或清盤時的分派及應付款項的支付條款明文優先於新有限責任合夥優先股單位的條款；及(Iv)優先於所有新有限責任合夥現有及未來的優先或次級債務以償還對新有限責任合夥的債權。

在2026年7月26日之前，新有限責任公司可在新有限責任公司的有限合夥協議規定的某些評級事件後贖回新有限責任公司優先股。在2026年7月26日或之後的任何時間，新有限責任合夥可按每單位25.00元的贖回價格贖回全部或部分新有限責任合夥優先股，另加一筆相等於贖回日(但不包括贖回日)的累積及未償還分派的款額，不論是否宣佈贖回。新有限責任合夥亦可在發生若干控制權變更觸發事件、退市交易觸發事件及税法變更事件時贖回新有限責任合夥的優先股。新有限責任合夥一般必須就任何該等贖回提供不少於30天至不超過60天的書面通知。任何此類贖回只能從合法可用於該用途的資金中進行，並須遵守新合夥未償還債務的規定。

贖回-兑換單位

根據贖回交換機制，贖回交換單位可更換為LP單位。

發行額外的合夥權益

在以下情況下，優先股持有人有權批准額外合夥權益的發行：(I)優先股或任何平價證券的累計分配拖欠時，優先股與優先股持平，或(Ii)優先股在支付分配和資產分配方面優先於優先股，無論是自願的還是非自願的，以及適用法律要求的任何批准和任何適用證券交易所的批准。BPY普通合夥人擁有廣泛的權利，可以促使我公司發行額外的合夥權益(包括額外的有限責任合夥單位和/或優先股)，並可能導致我們為任何合夥目的，在任何時間，按其決定的條款和條件，為任何合夥目的發行額外的合夥權益(包括新的合夥權益類別和期權、權利、認股權證和增值權利)，而無需任何有限合夥人的批准。任何額外的合夥權益可按一個或多個類別或一個或多個類別發行，其名稱、偏好、權利、權力和義務(可能優先於現有類別和一系列合夥權益)可由BPY普通合夥人自行決定，所有這些都無需我們的單位持有人的批准。

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對物業合夥企業的投資

如果本公司通過發行股權或債務證券或其他方式籌集資金，或根據公開發行、私募或其他方式籌集資金，則相當於所得資金的金額將投資於財產合夥公司，除非吾等和財產合夥公司另有約定。

出資

 

任何合夥人都無權撤回其任何或全部出資。有限合夥人不承擔進一步向我公司出資的責任。看見“-有限責任”下面。

分配

在優先股持有人根據其系列條款獲得累積優先現金分配的權利的限制下，我們公司的合作伙伴將僅由BPY普通合夥人全權酌情決定向其分配現金。但是，如果BPY普通合夥人手頭沒有足夠的現金進行分配(包括由於借款)，或者如果BPY普通合夥人認為分配將使其沒有足夠的資金來履行任何未來或或有義務，或者分配將違反1883年《百慕大有限合夥企業法》，則BPY普通合夥人將不被允許導致本公司進行分配。為了獲得更大的確定性，我們的公司、財產合夥企業或一個或多個控股實體可以(但沒有義務)借入資金以獲得足夠的現金進行分配。我們就有限合夥人或BPY普通合夥人持有的有限責任公司單位預扣或支付的税款應被視為對該合夥人的分配，或由BPY普通合夥人自行決定的公司一般費用。

BPY普通合夥人有權決定我們公司是否進行分銷，以及這些分銷的金額和時間。然而，BPY將不被允許對LP單位進行分配，除非已就優先單位支付了所有應計分配，並且在支付分配方面，BPY的所有其他單位都在優先單位之前或與優先單位平價。

根據優先股持有人的條款分配給優先股持有人的優先次序高於分配給有限責任公司單位持有人的優先順序。根據當時任何優先股的條款，我們合夥的任何分派將根據有限合夥人持有的有限責任單位數除以當時所有普通股和未償還的有限責任單位總數，以百分比表示，分配給持有有限責任單位的有限合夥人。

在新有限責任合夥有限責任合夥協議所規定的若干調整的規限下，新有限責任合夥優先股的持有人有權按每年6.25%的比率收取累積季度固定分派。

BPY普通合夥人採取了一項分配政策，以在我們的運營中保持足夠的現金流，以支付租户改善、租賃成本和其他持續資本支出，並支付基本上所有剩餘的現金流。為了為開發項目、收購和其他投資提供資金，我們計劃回收資本或籌集外部資本。目前我們的有限合夥人單位的季度分配是每有限合夥人單位0.345美元(或按年率計算每有限合夥人單位1.38美元)。

由財產合夥公司進行的分配將 我們公司的分銷能力還將受到其他風險和不確定性的影響，包括本表格20-F中第3.D項所述的風險和不確定性。“關鍵信息-風險因素-與我們和我們的結構有關的風險”和第5項。《經營與財務回顧與展望》。特別是，見項目3.d。與我們與Brookfield的關係有關的風險-我們的組織和所有權結構，以及我們與Brookfield的合同安排-可能會產生重大的利益衝突，這些衝突可能會以不符合我們的最佳利益或我們的單位持有人的最佳利益的方式進行管理和解決。

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收益和損失的分配

 

有限責任合夥人(持有優先股的合夥人除外)一般按其於本公司的權益百分比分享本公司的純利及淨虧損。

美國聯邦所得税的淨收益和淨虧損將在我們的合作伙伴(持有優先股的合作伙伴除外)的每個納税年度或其他相關期間內按月、季度或其他允許的慣例按單位按比例分配，除非法律另有要求或根據我公司的税務選擇。如此分配給我們合夥企業的合夥人(持有優先股的合夥人除外)的每一項收入、收益、損失和扣除通常都是相同的來源和性質，就像該合夥人直接實現了該項目一樣。

本公司某一財政年度的加拿大聯邦所得税收入將分配給每一合夥人，其計算方法是將這些收入乘以分數，分數的分子是該合夥人在該財政年度收到的分配的總和，分母是我公司在該財政年度向合作伙伴分配的總金額；條件是分子和分母不包括優先股的任何分配，只要優先股的應計分配是在上一會計年度未支付的，如果bPY普通合夥人確定，納入此類分配將導致優先股持有人分配的收入高於在其應計的會計年度支付分配的收入。為此，就《税法》第96(1)款而言，在該財政年度的任何時候是合夥人，但在該財政年度的最後一天之前已轉讓其所有單位的任何人，可被視為該財政年度的最後一天的合夥人。一般而言，就我們公司的某個財年而言，如此分配給合作伙伴的收入項目的來源和性質將與該合作伙伴就該財年收到的分配的來源和性質相同。在獲得由獨立董事組成的BPY普通合夥人董事會委員會的批准後，BPY普通合夥人可以在必要的程度上調整根據我們的有限合夥協議條款進行的項目分配，以避免對我們公司的有限合夥人產生不利影響。

*如果我們公司沒有就某一財政年度進行分配，或我們因加拿大聯邦所得税的目的而出現虧損，則我公司在該財政年度結束的每個日曆季度結束時，將向登記在冊的合作伙伴分配本公司在該財政年度的加拿大聯邦所得税收入或虧損的四分之一，具體如下：(I)向優先股持有人在每個上述日期持有的優先股，加拿大税收目的收入或加拿大税收目的損失的金額，視情況而定，在考慮到BPY普通合夥人認為相關的因素後，BPY普通合夥人在確定的情況下是合理的，這些因素包括但不限於優先股發行時向我公司貢獻的資本相對於所有其他單位的相對金額，以及優先股相對於所有其他單位的相對公平市場價值，以及(Ii)優先股以外的合夥人、用於加拿大税收目的的收入的剩餘金額或用於加拿大税收目的的損失(視情況而定)與他們在我公司的各自百分比權益按比例分配，就必和必拓普通合夥人而言，指0.04%，而就我們所有單位持有人而言，指總計99.96%，該百分比權益應在有限合夥人之間按以下比例分配：有限合夥人在每個該等日期持有我們的單位數目(優先股除外)佔我們於該日期已發行及未償還的單位總數(優先股除外)的比例。一般來説，在每個日曆季度末分配給合夥人的此類收入或虧損的來源和性質將與我公司在該日曆季度的收益或虧損的來源和性質相同。

有限責任

 

假設一名有限合夥人並無參與本公司的控制或管理，或根據《1883年百慕大有限合夥企業法》的涵義為本公司處理事務、簽署或簽署文件或以其他方式約束本公司，並以其他方式按照吾等的有限合夥協議的規定行事，則該合夥人根據《1883年百慕大有限合夥企業法》及吾等的有限合夥協議須承擔的責任將限於該合夥人有義務就其有限合夥人權益向本公司出資的金額，以及其在任何未分配利潤及資產中所佔的份額，但下述情況除外。

 

然而，如確定某有限責任合夥人參與控制或管理本公司，或根據《1883年百慕大有限合夥企業法》或《1992年百慕大豁免合夥企業法》的定義，為本公司處理事務、簽署或籤立文件或以其他方式對本公司具有約束力(或看來是作出任何前述行為)，則該有限責任合夥人須就該有限責任合夥人如此行事或看來是如此行事時所產生的本公司所有債務負上法律責任，猶如該有限責任合夥人是本公司的普通合夥人一樣。我們的有限合夥協議和1883年《百慕大有限合夥企業法》都沒有明確規定，如果有限合夥企業

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合夥人將因BPY普通合夥人的任何過錯而失去有限責任。雖然這確實排除了有限合夥人尋求法律追索的可能性，但我們不知道百慕大判例法中有任何此類主張的先例。

沒有管理或控制；有限的投票

 

本公司的有限合夥人不得參與管理或控制本公司的活動和事務，無權為本公司行事或約束本公司，也無權參與或幹預本公司的經營或管理。有限合夥人無權就與我們公司有關的事項投票，儘管有限責任公司單位的持有人有權同意與我們有限合夥協議的某些修訂有關的某些事項，以及與BPY普通合夥人退出有關的某些事項，如下所述。每個有限責任合夥單位的持有人有權就任何有限責任合夥單位持有人的任何批准而投一票。

優先股持有人一般沒有投票權(除非法律另有規定，且優先股持有人作為一個類別的會議，以及優先股系列1、系列2和系列3的所有持有人分別作為系列的會議除外)。然而，我們不得對我們的有限合夥協議採取對優先股作為一個類別(或優先股、系列1、優先股、系列2和/或優先股、系列3，每個作為一個系列)的權力、優先股、義務或特別權利產生重大不利影響的修正案，除非此類修訂(I)經優先股持有人簽署的決議批准(或優先股、系列1、優先股、系列2和/或優先股、系列3、優先股每個作為一個系列)擁有不少於作為一個類別的優選單位(或作為系列的優選單位、系列1、優選單位、系列2和/或優選單位、系列3、系列2和/或優選單位)的百分比，以在優選單位的持有人的會議上授權在作為類別(或優選單位、系列1、優選單位、系列2和/或優選單位、系列3、每個作為系列)的會議上採取該行動或(Ii)在為此目的而正式召開的優先股類別(或優先股系列1、優先股系列2及/或優先股系列3)持有人會議上，以至少662/3%的贊成票通過，而在該會議上，持有最少331/3%的未償還優先股股作為類別(或優先股系列1、優先股系列、系列2及/或優先股系列3、每一個都作為一個系列)存在或由代理代表。

此外，除非吾等已獲得至少662/3%未償還優先股持有人的贊成票或同意，並與任何其他已獲授予投票權並可行使類似投票權的其他平價證券持有人一起投票，否則吾等不得(I)在優先單位的累積分派或任何平價證券拖欠的情況下向優先單位創設或發行任何平價證券，或(Ii)向優先單位創設或發行任何優先證券。

除了我們的有限合夥協議規定的權利外，有限合夥人還對某些基本事項以及根據適用的證券法和證券交易所規則需要他們批准的任何其他事項擁有同意權。每個單位的持有者有權在任何單位持有人的任何批准的目的下投一票。

會議

 

BPY普通合夥人可以在加拿大境外由BPY普通合夥人決定的時間和地點召開有限合夥人特別會議，日期不少於會議通知寄送後10天，也不超過60天。有限合夥人沒有能力召開特別會議。只有在BPY普通合夥人確定的日期(不能早於會議前10天，也不能超過60天)的記錄持有人才有權收到任何會議的通知。

 

書面同意只能由BPY普通合夥人或代表BPY普通合夥人徵求。任何此類徵求同意書可以規定，任何書面同意必須在BPY普通合夥人指定的不少於20天的時間內返還給我公司。

 

為了確定有權對上述任何行動提供同意的合夥權益持有人，BPY普通合夥人可設定一個記錄日期，該日期可以不早於記錄持有人以書面形式要求BPY普通合夥人提供此類同意的日期之前10天至60天。只有那些在BPY普通合夥人確定的記錄日期擁有合夥權益的人才有權就適用同意權的事項提供同意。

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修改我們的有限合夥協議

 

對我們的有限合夥協議的修改只能由BPY普通合夥人提出或在其同意下提出。除下文討論的不需要有限合夥人批准的修正案外，要採用擬議修正案，BPY普通合夥人必須尋求批准修正案所需的大多數未完成單位的批准，可以通過有限合夥人會議審議和表決擬議修正案的方式，也可以通過書面批准的方式。

儘管有上述規定，除法律要求的任何其他批准外，我們不得對我們的有限合夥協議採取對優先股作為一個類別(或優先股、系列1、優先股、系列2和/或優先股、系列3，每個作為一個系列)的權力、優先股、義務或特別權利產生重大不利影響的修正案，除非此類修訂(I)經優先股持有人簽署的決議批准(或優先股、系列1、優先股、系列2和/或優先股、系列3、每個作為一個系列)擁有不少於作為一個類別的優選單位(或作為系列的優選單位、系列1、優選單位、系列2和/或優選單位、系列3、系列2和/或優選單位)的百分比，以在優選單位的持有人的會議上授權在作為類別(或優選單位、系列1、優選單位、系列2和/或優選單位、系列3、每個作為系列)的會議上採取該行動或(Ii)在為此目的而正式召開的優先股類別(或優先股系列1、優先股系列2及/或優先股系列3)持有人會議上，以至少662/3%的贊成票通過，而在該會議上，持有最少331/3%的未償還優先股股作為類別(或優先股系列1、優先股系列、系列2及/或優先股系列3、每一個都作為一個系列)存在或由代理代表。

禁止的修訂

不得對下列各項作出任何修訂：

 

1)未經任何有限責任合夥人同意而擴大其義務，但如任何修訂會對任何類別的合夥權益相對於其他類別的合夥權益的權利或優先權有重大不利影響，則可獲受影響的該類別或類別的合夥權益中至少過半數批准；或

2)

 

我們的有限合夥協議中防止具有上文第(1)款和第(2)款所述效果的修改的條款，可以在至少90%的未完成單位的持有人批准後進行修改。

無有限合夥人批准

 

在符合適用法律的情況下，BPY普通合夥人一般可在未經任何有限合夥人批准的情況下對我們的有限合夥協議進行修改，以反映：

 

1)

2)根據我們的有限合夥協議接納、替換或退出合夥人；

3)BPY普通合夥人認定的變更是合理的、必要的或適當的，以使我公司符合或繼續根據百慕大法律獲得本公司作為豁免有限合夥企業的資格，或根據任何司法管轄區的法律有限合夥人承擔有限責任的合夥企業，或BPY普通合夥人認為是必要或可取的變更，以確保本公司不會被視為應作為公司徵税的協會，或以其他方式作為實體納税；

4)BPY普通合夥人認為必要或適當的修正案，以解決税收法規、立法或解釋中的某些變化；

5)我們的律師認為，為了防止我們的公司或BPY普通合夥人或其董事或高級管理人員以任何方式受到其他司法管轄區《投資公司法》或類似立法的規定，該修正案是必要的；

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6)BPY普通合夥人憑其完全酌情決定權確定為設立、授權或發行任何類別或系列的合夥權益或與合夥證券有關的期權、權利、認股權證或增值權所必需或適當的修正案；

7)在我們的有限合夥協議中明確允許由BPY普通合夥人單獨行事的任何修改；

8)BPY普通合夥人自行決定必要或適當的任何修訂，以反映和説明我們公司成立或投資於任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體的情況，這是我們的有限合夥協議所允許的；

9)本公司會計年度的變動及相關變動；或

10)與上文第(1)款至第(9)款所述事項基本相似的任何其他修正案。

 

此外，BPY普通合夥人可以在未經任何有限合夥人批准的情況下對我們的有限合夥協議進行修改，但這些修改由BPY普通合夥人自行決定：

 

1)不得在任何實質性方面對被視為整體的有限責任合夥人(包括與其他類別的合夥權益相比的任何特定類別的合夥權益)產生不利影響；

2)為滿足任何政府機構或司法當局的任何意見、指令、命令、裁決或規章中所載的任何要求、條件或準則，是必要或適當的；

3)是必要或適當的，以促進我們的單位的交易，或遵守我們的單位正在或將在其上市交易的任何證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求；

4)對於BPY普通合夥人根據我們的有限合夥協議的規定對我們的單位的拆分或合併採取的任何行動是必要的或適當的；或

5)是為了實現我們的有限合夥協議的條款的意圖，或者是我們的有限合夥協議所預期的。

 

律師的意見和有限合夥人的批准

 

BPY普通合夥人將不需要徵求律師的意見，即如果修改不會導致有限合夥人的有限責任損失，如果上述修改之一-沒有有限合夥人批准“應該會發生的。未經我們至少90%的單位持有人批准，我們對有限合夥協議的任何其他修改都不會生效，除非我公司獲得律師的意見，大意是：(I)修改不會導致我公司被視為一個協會，作為一個公司徵税，或以其他方式作為一個實體徵税(前提是為了美國税收目的，BPY普通合夥人沒有做出下述選擇)-選舉將被視為公司“)，或(Ii)影響本公司任何有限合夥人根據《1883年百慕大有限合夥企業法》承擔的有限責任。

除上述限制外，任何修訂如會對任何類型或類別的合夥權益相對於其他類別的合夥權益的權利或優惠產生重大不利影響，亦須獲得受影響類別的合夥權益中至少大部分未清償合夥權益的持有人批准。

 

此外，任何降低採取任何行動所需表決權百分比的修正案，都必須得到有限合夥人的書面同意或贊成票，其尚未完成的表決權單位總和不低於尋求降低的表決權要求。

出售或以其他方式處置資產

 

我們的有限合夥協議一般禁止BPY普通合夥人在沒有持有我們LP單位至少66%和2/3%投票權的人的事先批准的情況下，導致我們的公司在一次交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產。然而，BPY普通合夥人可自行決定抵押、質押、質押或授予全部或實質上的擔保權益

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未經批准，我們的所有資產(包括為不是我們公司或我們公司子公司的人的利益)。BPY普通合夥人還可以在未經批准的情況下，根據止贖或這些產權負擔的其他變現，強制出售我們的任何或所有資產，從而出售我們的全部或幾乎所有資產。

選舉須視為法團

 

如果BPY普通合夥人自行決定，出於美國聯邦所得税的目的，繼續作為合夥企業不再符合我們公司的最佳利益，則BPY普通合夥人可以選擇將我們的公司視為協會或上市合夥企業，就美國聯邦(和適用的州)所得税而言，應按公司納税。

終止及解散

 

本公司將在下列情況發生時終止：(I)本公司所有資產已由本公司處置或以其他方式變現，且該等處置或變現的收益已分配給合作伙伴的日期；(Ii)BPY普通合夥人經其大多數獨立董事特別批准後送達的通知，其認為任何法律、法規或有約束力的授權的生效將使本公司的繼續經營非法或不可行；以及(Iii)如果根據投資公司法或其他司法管轄區的類似立法，本公司必須根據《投資公司法》或其他司法管轄區的類似立法註冊為“投資公司”，則在BPY普通合夥人的選舉中。

 

我們的合夥關係將在BPY普通合夥人退出作為我們合夥企業的普通合夥人時解散(除非繼任實體如以下句子所述成為普通合夥人，或者退出是按照我們的有限合夥協議的規定進行的，這些條款如下所述“-BPY普通合夥人的退出”)或任何有司法管轄權的法院作出司法解散我們合夥企業的法令或命令將BPY普通合夥人清盤或清盤而不指定繼承人的日期，符合我們有限合夥協議的規定，如下所述“-BPY普通合夥人的退出”。如果在解散之日起30天內(如果沒有向百慕大金融管理局提交解散通知)，繼任普通合夥人簽署轉讓契據，新普通合夥人承擔普通合夥人的權利和義務，則我們的合夥企業將重新組建並繼續經營，不解散，但前提是我們的合夥企業收到律師的意見，即新普通合夥人的加入不會導致任何有限合夥人有限責任的喪失。

 

收益的清算和分配

 

本公司解散後，除非本公司繼續作為一家新的有限合夥企業，否則獲授權清盤本公司事務的清盤人將行使清盤人認為必要或適當的BPY普通合夥人的所有權力，首先清算本公司的資產並運用清盤所得收益，按照我們的有限合夥協議和法律規定清償本公司的債務，其次根據該等優先股的條款向持有人償還任何優先股，然後根據清盤人選擇的記錄日期的合夥權益的百分比按比例持有LP單位的合夥人。如果清算人認為立即出售或分配我們公司的全部或部分資產不切實際或會給合夥人造成不應有的損失，清算人可以將我們的資產推遲一段合理的時間進行清算，或將資產以實物形式分配給合夥人。

BPY普通合夥人的退出

BPY普通合夥人可以在沒有事先獲得我們單位持有人批准的情況下，以普通合夥人的身份退出，向其他合夥人發出書面通知，並且這種退出不會違反我們的有限合夥協議。

 

*普通合夥人退出後，我們至少多數有限責任合夥單位的持有人可選擇該退出普通合夥人的繼任者。如果沒有選擇繼任者，或選擇了繼任者，但無法獲得關於有限責任、税務事項和投資公司法(以及其他司法管轄區的類似立法)的律師意見，我們的公司將被解散、清盤和清算。看見“--終止和解散”上面。

 

在普通合夥人退出的情況下，如果這種退出將違反我們的有限合夥協議，繼任普通合夥人將有權以相當於其公平市場價值的現金支付購買離開普通合夥人的普通合夥人的普通合夥權益。在普通合夥人退出的所有其他情況下，退出的普通合夥人可以選擇要求繼任普通合夥人購買普通合夥企業。

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離開的普通合夥人的利息，現金支付等於其公允市場價值。在每一種情況下，這一公平市場價值將由離職普通合夥人和繼任普通合夥人之間的協議確定。如果在普通合夥人離職後30天內沒有達成協議，由離職普通合夥人和繼任普通合夥人挑選的獨立投資銀行或其他獨立專家將確定公平市場價值。如果離任的普通合夥人和繼任的普通合夥人在普通合夥人離職後45天內不能就一名專家達成一致，則由他們各自選擇的專家協議選出的一名專家確定公平的市場價值。

 

如果離職普通合夥人或繼任普通合夥人均未行使上述選擇權，則離職普通合夥人的普通合夥權益將根據按前款所述方式選定的投資銀行公司或其他獨立專家對這些權益的估值自動轉換為單位。

普通合夥權益的轉讓

 

BPY普通合夥人可以轉讓其全部或任何部分普通合夥權益，而無需事先獲得我們的單位持有人的批准。作為此次轉讓的一項條件，受讓人必須：(I)必須是財產合夥企業普通合夥人的聯營公司(否則轉讓必須與將財產合夥企業的普通合夥單位轉讓給受讓人的聯營公司同時進行)；(Ii)同意承擔受讓人已繼承其權益的必和必拓普通合夥人的權利和義務；(Iii)同意承擔我們有限合夥協議的條款並受其約束；以及(Iv)就有限責任、税務事項和投資公司法(以及其他司法管轄區的類似法律)提供律師意見。一般合夥權益的任何轉讓須事先通知百慕大相關監管當局並獲其批准。在任何時候，BPY普通合夥人的成員可以出售或轉讓其在BPY普通合夥人的全部或部分股份，而無需我們的單位持有人的批准。

 

合作伙伴名稱

 

如果BPY普通合夥人不再是我們合夥企業的普通合夥人，而我們的新普通合夥人不是Brookfield的附屬公司，根據我們的有限合夥協議，我們的公司將被要求將我們的名稱更改為不包括“Brookfield”的名稱，並且不能以任何方式與該名稱混淆。我們的有限合夥協議明確規定，即使BPY普通合夥人可能已不再是我們合夥企業的普通合夥人，該義務仍可由BPY普通合夥人強制執行和免除。

與利害關係人的交易

 

BPY普通合夥人、其關聯公司及其各自的合夥人、成員、董事、高級管理人員、員工和股東，我們稱之為“利害關係方”，可能成為有限合夥人或在有限合夥人中擁有實益權益，並可能持有、處置或以其他方式處理我們的單位，擁有的權利與如果BPY普通合夥人不是我們有限合夥協議的一方時相同。利害關係方不會就任何此類交易或與任何此類交易相關的任何利潤或利益向其他利害關係方或本公司、本公司的合作伙伴或任何其他人士負責。

 

我們的有限合夥協議允許利害關係方向我公司、物業合夥公司、任何控股實體、任何經營實體或我公司設立的任何其他控股實體出售投資、購買資產、授予資產並與其訂立任何合同、安排或交易，並可能在任何此類合同、交易或安排中擁有權益，並且無需就任何此類合同、交易或安排或由此產生的任何利益或利潤向我公司、物業合夥公司、任何控股實體、任何經營實體或任何其他控股實體或任何其他人負責。僅限於有關各方之間的關係，但須遵守必和必拓普通合夥人的章程。

 

BPY普通合夥人的外部活動；利益衝突

 

根據我們的有限合夥協議，BPY普通合夥人必須將作為我們合夥企業普通合夥人的活動作為其唯一活動。BPY普通合夥人不得從事任何業務或活動，或招致或擔保任何債務或債務，除非與其作為普通合夥人的履行有關或附帶，或招致、擔保、收購、擁有或處置財產合夥企業、控股實體或本公司設立的任何其他控股實體的債務或股權證券。

 

我們的有限合夥協議規定，有權獲得我公司賠償的每個人(BPY普通合夥人除外)，如下所述“-賠償；責任限制”，將有權

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從事各類業務及其他牟利活動，以及從事及擁有任何類型或各類業務企業的權益，不論是否：(I)該等業務及活動與吾等的活動相似；或(Ii)該等業務及活動直接與BPY普通合夥人、吾等的公司、物業合夥企業、任何控股實體、任何營運實體或吾等成立的任何其他控股實體直接競爭或對彼等不利或排擠。此類商業利益、活動和參與將被視為不違反我們的有限合夥協議，或法律或股權規定或暗示的任何責任，包括對比亞迪普通合夥人、我們公司、財產合夥企業、任何控股實體、任何經營實體和我們(或他們各自的任何投資者)建立的任何其他控股實體的債務，並且不被視為違反比亞迪普通合夥人的受信責任或任何類型的比亞比普通合夥人的任何其他義務。BPY普通合夥人、本公司、財產合夥企業、任何控股實體、任何經營實體、由我們設立的任何其他控股實體或任何其他人，不得因我們的有限合夥協議或由此或以其他方式建立的我們的合夥關係而在任何人的任何商業活動中享有任何權利，這些人有權獲得本公司在下述條款下所述的賠償“-賠償；責任限制”.

 

根據我們的有限合夥協議，或由於法律或衡平法規定或暗示的任何義務(包括受託責任)，BPY普通合夥人和前述其他受保障人士沒有義務向我們的公司、我們的單位持有人、財產合夥企業、任何控股實體、任何運營實體或我們公司建立的任何其他控股實體提供業務或投資機會。這些規定不影響受保障人向本公司、財產合夥企業、任何控股實體、任何經營實體或本公司根據此等人士之間的任何書面協議設立的任何其他控股實體提供業務或投資機會的任何義務。

 

BPY普通合夥人的獨立董事不時批准的任何利益衝突和利益衝突考慮將被視為得到所有合夥人的批准。見項目7.B。“大股東和關聯方交易-關聯方交易-與Brookfield的關係-利益衝突”。 

賠償；賠償責任的限制

 

根據我們的有限合夥協議，我們的公司必須在法律允許的最大程度上賠償BPY普通合夥人及其任何關聯公司(以及他們各自的高級管理人員、董事、代理人、股東、合夥人、成員和員工)、在財產合夥管理機構任職的任何人、控股實體、運營實體或本公司設立的任何其他控股實體的任何人，以及BPY普通合夥人指定為受補償人的任何其他人，在每種情況下，都必須賠償所有損失、索賠、損害賠償、債務、成本或開支(包括法律費用和開支)、判決、罰款、罰款、利息、和解及其他因受保障人士與吾等的投資及活動有關或因持有該等職位而招致的任何及所有申索、要求、訴訟、訴訟或法律程序所產生的其他款項，但如該等申索、法律責任、損失、損害賠償、費用或開支經確定是由受保障人士的惡意、欺詐或故意的不當行為所致，或如屬刑事事宜，則為受保障人士明知是違法的行為。此外，根據我們的有限合夥協議：(I)此等人士的責任已在法律允許的最大範圍內受到限制，除非他們的行為涉及惡意、欺詐或故意不當行為，或在刑事案件中，受保障人士知道其行為是非法的；及(Ii)經BPY普通合夥人的獨立董事批准的任何事項，均不會違反我們的有限合夥協議或法律或衡平法規定或暗示的任何職責，包括受託責任。我們的有限合夥協議要求我們墊付資金，以支付與可能要求賠償的事項有關的受保障人的費用，直到確定該受保障人無權獲得賠償為止。

帳户、報告和其他信息

 

根據我們的有限合夥協議，在適用法律和法規(包括任何適用證券交易所的任何規則)要求的時間內，BPY普通合夥人必須按照IFRS或不時確定的其他適當會計原則編制財務報表，並在BPY普通合夥人自行決定的日期公開本公司的財務報表以及編制財務報表時使用的會計政策聲明、適用法律和法規可能要求的信息以及BPY普通合夥人認為適當的信息。我們公司的年度財務報表必須由具有國際地位的獨立會計師事務所審計。我們公司的季度財務報表可能未經審計，並將在適用法律和法規(包括任何適用證券交易所的任何規則)要求的時間內向公眾公佈。

 

BPY普通合夥人還必須做出商業上合理的努力，每年編制一份附表K-1(或同等內容)，並將其發送給我們合夥企業的有限合夥人。BPY普通合夥人將在合理的情況下

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如有可能，準備併發送我們合夥企業的非美國有限合夥人為美國聯邦所得税申報目的所需的信息。BPY普通合夥人還將以商業上合理的努力，為加拿大聯邦所得税目的提供我們合夥企業的有限合夥人所需的信息。

 

適用法律；服從司法管轄權

 

我們的有限合夥協議受百慕大法律管轄，並將根據百慕大法律進行解釋。根據我們的有限合夥協議，在因我們的有限合夥協議引起或與我們的有限合夥協議有關的任何爭議、訴訟、訴訟或訴訟中，我們公司的每個合作伙伴(被禁止服從特定司法管轄區管轄的政府實體除外)將接受百慕大任何法院的非專屬管轄權。每一合夥人在法律允許的最大範圍內放棄任何此類法院的管轄權或其任何法律程序的豁免權，並在法律允許的最充分範圍內放棄任何關於不方便的場所、不適當的地點或任何此類法院對合夥人沒有管轄權的主張。在百慕大法院提起的任何法律程序中，任何對合夥人不利的最終判決將是決定性的，對合夥人具有約束力，並可通過對該判決提起訴訟，在合夥人所受或可能受其約束的任何其他司法管轄區的法院強制執行。上述司法管轄和豁免在本公司解散、清算、清盤和終止後仍然有效。

 

單位的轉讓

 

我們不需要承認我們的單位的任何轉讓，直到我們的單位為轉讓登記而交出的證明文件(如果有)為止。受讓單位的每一位人士(包括任何代名人或代他人取得該單位的代理人或代表)，將根據我們的有限合夥協議的條款，作為受讓單位的合夥人加入我們的合夥企業。我們單位的任何轉讓都不會使受讓人有權分享我公司的利潤和虧損，接受分配，接受收入、收益、損失、扣除或信用的分配或任何類似項目，或轉讓人有權享有的任何其他權利，直到受讓人成為我們有限合夥協議的合夥人和一方為止。

根據我們的有限合夥協議接受轉讓的單位，每個受讓人將被視為擁有：

 

•執行我們的有限合夥協議，並受其中條款的約束；

•授予BPY普通合夥人或我們公司的清盤人及其任何高級人員不可撤銷的授權書，以作為該合夥人的代理人和事實上的代理人，在適當的公職籤立、宣誓、確認、交付、存檔和記錄：(I)在百慕大和在我公司可以進行活動和事務或擁有財產的所有司法管轄區內，簽署與本公司作為豁免有限合夥(或有限合夥人有限責任合夥)的存在或資格有關的所有證書、文件和其他文書；對我們的有限合夥協議的任何修訂、變更、修改或重述，符合我們有限合夥協議的要求；我們公司的解散和清算；我們合夥的任何合夥人的加入或退出或我們合夥的任何合夥人的任何出資；我公司任何類別或系列單位或其他合夥權益的權利、優惠和特權的確定；以及代表我們的合夥或合夥人與任何有限合夥人或普通合夥人進行的任何税務選擇；及(Ii)在符合本公司有限合夥協議規定的情況下，由BPY普通合夥人或本公司的清算人全權酌情決定所有必要或適當的投票、同意、批准、豁免、證書、文件及其他文書，以作出、證明、給予、確認或批准本公司合夥人作出或給予或符合本公司有限合夥協議的條款或意圖的任何具投票權的同意、批准、協議或其他行動；

•作出了我們的有限合夥協議中包含的同意和放棄；以及

•批准並確認根據我們的有限合夥協議代表我們公司簽訂的所有合同、協議、轉讓和文書，包括授予我們公司資產的任何抵押或擔保權益，以及承擔與我們公司事務相關的任何債務。

 

轉讓任何單位和接納任何新合夥人加入我們的合夥企業，都不會構成對我們有限合夥協議的任何修改。

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財產合夥有限合夥協議説明

 

以下是對財產合夥有限合夥協議的實質性條款的説明。閣下並非物業合夥公司的有限合夥人，在其有限合夥協議下並無任何權利。然而，我公司是物業合夥的管理普通合夥人，並負責物業合夥的管理和控制。

 

由於吾等透過物業合夥公司及控股實體進行業務，而吾等於物業合夥公司的有限合夥協議中有關合夥權益的權利受物業合夥公司的有限合夥協議的條款所規限，故我們已包括我們認為是物業合夥有限合夥協議中最重要的條款的摘要。由於本説明僅是協議條款的摘要，您應該閲讀財產合夥公司的有限合夥協議。該協議的電子版本可在美國證券交易委員會網站上查閲，網址為Www.sec.gov在我們的SEDAR+個人資料中 Www.sedarplus.ca並可供我們的單位持有人使用，如第10.C項所述。“其他信息-材料合同”和第10.H項。“其他信息-所展示的文件”。

形成和持續時間

 

財產合夥是根據《1883年百慕大有限合夥企業法》和《1992年百慕大豁免合夥企業法》註冊的百慕大豁免有限合夥企業。財產合夥將永久存在，並將作為有限責任合夥繼續存在，除非我們的合夥關係根據其有限合夥協議終止或解散。

管理

根據法律規定，物業合夥的有限合夥協議規定，物業合夥的管理和控制由其執行普通合夥人我公司進行。

 

性質和宗旨

 

根據其有限合夥協議，財產合夥的目的是：收購和持有控股實體的權益，並在獲得本公司批准的情況下，收購和持有任何其他實體的權益；從事與財產合夥在該等實體的權益資本化和融資有關的任何活動；以及從事前述附帶或促進的、經本公司批准的任何其他活動，以及根據《1883年百慕大有限合夥企業法》、《1992年百慕大豁免合夥企業法》和我們的有限合夥協議組織的有限合夥企業合法進行的任何活動。

單位

截至本公告日期，物業合夥擁有六類單位：贖回-交換單位、特殊有限責任公司單位、管理普通合夥人單位、物業合夥優先單位、物業合夥優先單位、高級私人合夥單位及有限責任公司單位。

任何類別的財產合夥單位的持有人無權提取或退還其單位的出資額，但如有的話，根據財產合夥的有限合夥協議向該等持有人作出分配，或在財產合夥按下述規定解散時，則不在此限“--解散”或適用法律另有要求。財產合夥單位的持有人無權就與財產合夥有關的事項投票，但下述條款所述者除外“--沒有管理或控制”。除財產合夥有限責任合夥協議明文規定及任何財產合夥優先股未清償單位的條款另有規定外，財產合夥單位的持有人在退還出資額或利潤、虧損或分派方面，將不會優先於財產合夥單位的任何其他持有人。財產合夥優先股優先於財產合夥其他單位，在財產合夥清算、解散或清盤的情況下，無論是自願的還是非自願的，在支付分配和分配資產方面優先於其他單位。在財產合夥企業清算、解散或清盤的情況下，無論是自願的還是非自願的，在支付分配和分配資產方面，每一系列財產合夥優先股與其他所有財產合夥優先股的排名相同。

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除物業合夥首選單位外，物業合夥的有限合夥協議對物業合夥單位的擁有權並無任何限制。財產合夥企業的單位沒有面值或其他規定的價值。

所有尚未發行的贖回交換單位及特別有限合夥人單位均由Brookfield的若干附屬公司持有，而所有尚未發行的管理普通合夥人單位、物業合夥優先股、系列5、系列6及系列7均由本公司持有。所有優秀的A類優先股，系列2和3由A類優先股持有人持有。Brookfield於2021年12月30日從A類優先股持有人手中收購了所有未完成的A類優先股，系列1，隨後被註銷。所有尚未發行的行政及税務部門均由GGP的某些僱員及前僱員持有，這些單位是在收購GGP時獲發的。所有優秀的FV LTIP單位都由我們和Brookfield的現任和前任僱員和官員持有。

發行額外的合夥權益

*在財產合夥優先股持有人有權批准發行優先於財產合夥優先股的額外合夥權益的情況下，在財產合夥清盤、解散或清盤時，不論是自願或非自願的，財產合夥可發行額外的合夥權益(包括管理普通合夥人單位、財產合夥優先股、特別合夥單位、贖回交換單位和FV LTIP單位)，以及新的合夥權益類別和期權、權利、與該等權益有關的認股權證及增值權)，用於任何合夥目的，在本公司決定的任何時間及條款及條件下，而無須任何有限合夥人的批准。任何額外的合夥權益可按一個或多個類別或一個或多個類別發行，其名稱、優先次序、權利、權力和責任(可能優先於現有類別和一系列合夥權益)由本公司自行決定，所有這些都不需要我們的單位持有人的批准。

贖回-交換機制

 

在任何時候，贖回交換單位的持有人有權要求物業合夥公司贖回全部或部分贖回交換單位以換取現金，但本公司有權收購下文所述的有限責任合夥單位的權益。任何該等持有人均可向物業合夥公司及本公司遞交贖回通知，以行使贖回權利。

發出贖回通知的贖回交換單位持有人將於贖回兑換日收到(A)相當於本公司釐定的其中一份LP單位市值乘以贖回LP單位數目的現金，或(B)該持有人與物業合夥協議的其他金額的現金，以換取本公司的LP單位。於收到贖回通知後，本公司將有權自行決定以一對一方式收購所有(但不少於全部)贈予物業合夥的贖回交換單位，以換取本公司的有限責任公司單位。贖回時，持有人收取有關贖回兑換單位的分派的權利將終止。

任何贖回通知所指明的換貨日期，不得早於物業合夥及本公司收到贖回通知之日起計五個營業日或二十個營業日。在適用的贖回換貨日期之前的任何時間，任何遞交贖回通知的贖回兑換單位持有人均有權撤回該贖回通知。

A類首選單位

 

A類優先股於二零一四年十二月四日向A類優先股持有人發行，分三批發行，每批6億元(合共18億元)，平均股息率為6.5%，年期分別為七年、十年及十二年。此外，持有A類優先股的持有人有權在下列任何季度獲得額外分派或超額分派：(I)在我們的有限責任合夥單位的交易所數目上申報的總分派及(Ii)就兑換數目的贖回-交易所單位除以兑換比率而支付的總分派，超過持有人有權在該季度收取的基本分派。根據A類優先股的條款，除非物業合夥已向A類優先股持有人支付或亦向A類優先股持有人支付任何拖欠股息，否則物業合夥不得宣佈或派發股息予其管理普通合夥人單位或贖回交換單位，或購回該等單位。第一批A類優先股已於2021年12月贖回。

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關於A類優先股的發行，本公司同意擔保財產合夥公司有義務在財產合夥公司清算、解散或清盤時支付相當於每個A類優先股單位發行價的清算金額，以及所有應計和未支付的股息。平價通行證本公司就本公司不時發出的任何優先股承擔的所有義務，以及本公司就本公司不時發出的所有其他非優先合夥單位而承擔的所有義務。

本公司已與A類優先股持有人就發行A類優先股訂立投資者協議。根據投資者協議，A類優先股持有人亦有權指定一名人士加入BPY普通合夥人的董事會，只要A類優先股持有人在本公司持有的合計有限合夥權益至少佔我們已發行及已發行LP單位的5%(按完全攤薄基準計算)。這些個人必須符合納斯達克和多倫多證交所確立的獨立標準，並得到董事會的合理接受。此外，除非符合投資者協議，否則A類優先股持有人無權轉讓A類優先股。投資者協議項下的權利只能轉讓給A類優先股持有人的關聯公司。

優先單位交換機制

 

甲類優先股最初可由A類優先股持有人選擇更換為有限責任公司單位，價格為每單位26.00美元。私有化後，A類優先股可根據交換當日的對價價值兑換為現金，現金等同於私有化時應收到的對價(現金、BN和BAM股票以及新的有限責任公司優先股的組合)。我們還可以選擇交付實際對價(現金、BN和BAM股票以及新LP優先股的組合)。

政務主任及土地及工業投資署單位

根據Brookfield Property Partners BPY單位期權計劃(GGP)完成對GGP的收購，向GGP的某些僱員和前僱員授予了AO LTIP單位。該等授權書的歸屬條款乃根據與GGP收購事項有關而被取消的原有GGP授權書所附的歸屬條款而訂立，並已歸屬所有行政總監LTIP單位。每個AO LTIP單位將在收購GGP後十年內到期。AO LTIP單位有權獲得如下所述的財產合夥企業的分配。AO LTIP單位可根據持有人的選擇，根據自完成GGP收購至轉換時我們單位的價值增加，轉換為該數目的贖回-交換單位。

FV LTIP單位

FV LTIP單位可根據Brookfield Property L.P.FV LTIP單位計劃不時授予。除有關授出協議另有規定外，FV LTIP單位將於五年內以獎勵形式全數歸屬FV LTIP單位以代替現金紅利或歸屬20%，但須繼續服務。已歸屬和未歸屬的FV LTIP單位均有權獲得如下所述的財產合夥企業的分配。若相關FV LTIP單位不歸屬，則未歸屬的FV LTIP單位的分配須按該等未歸屬的FV LTIP單位收到的分派價值的50%予以追回。已歸屬、“已登記”並持有至少兩年的FV LTIP單位可由持有人選擇贖回(I)同等數量的LP單位，或(Ii)基於計劃管理人根據IFRS根據FV LTIP單位計劃的條款真誠計算的BPY資產淨值確定的LP單位價值的等值現金。我們公司可以選擇交付現金或股票。FV LTIP單位的持有人不能轉讓其FV LTIP單位的全部或任何部分，除非權利可在持有人死亡時轉移給受益人或法定代表人，或經計劃管理人明確批准。

分配

 

根據物業合夥優先股系列的條款，物業合夥優先股持有人有權獲得累積優先現金分派，本公司將全權酌情決定由物業合夥優先股分派現金。物業合夥優先股系列5、6和7的持有者將有權分別獲得與BPY優先股系列1、2和3持有者相同的分配。然而，如果財產合夥公司手頭沒有足夠的現金進行分配、分配會使財產合夥公司破產，或者如果我們公司認為分配將或可能會使財產合夥公司沒有足夠的資金進行分配，本公司將不被允許進行分配。

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履行任何未來或或有債務，否則分配將違反1883年《百慕大有限合夥企業法》。為了提高確定性，財產合夥企業或一個或多個控股實體可以(但沒有義務)借入資金，以獲得足夠的現金進行分配。

 

•首先，將所有可用現金的100%支付給我們的公司，直到我們的公司分配到相當於我們正確發生的季度的費用和支出的金額為止；

•第二，但僅在沒有未償還的財產合夥優先股的情況下，在前幾個季度就贖回-交換單位進行的分配(如下一段所述)，按照所有贖回-交換單位持有人各自的百分比權益(僅使用贖回-交換單位計算)(該分配將被視為已根據下面的規定進行)的比例，100%分配給所有贖回-交換單位持有人；

•第三，物業合夥優先股持有人當時剩餘的任何可用現金的100%，按其各自持有的物業合夥優先股的相對百分比(參考每個該等持有人持有的物業合夥優先股的發行價格相對於所有未償還物業合夥優先股的發行價格的合計價值而釐定)，直至物業合夥優先股持有人根據物業合夥優先股條款有權獲得當時未償還的所有優先分派(包括任何超額分派及先前期間任何未清償的應計及未付優先分派)的款額，已就該季度內尚未分派的每個物業合夥優先股分配；

•第四，在財產合夥優先股未償還的任何時候，根據贖回-交換單位持有人各自的百分比權益(僅使用贖回-交換單位計算)(該分配將被視為已根據以下規定進行)，將當時剩餘的任何可用現金100%按比例分配給贖回-交換單位持有人(該分配將被視為已根據以下規定進行)根據上文第三項規定遞延的所有前幾個季度的金額；以及

•第五，物業合夥的合夥權益的擁有人(物業合夥優先單位的擁有人除外)當時剩餘的任何可用現金的100%按比例分配給他們的百分比權益(物業合夥優先單位的任何持有人的百分比權益應為零)。

儘管有上述規定，物業合夥公司的LTIP單位按其指定的部分百分比權益參與分配，猶如其為FV LTIP單位一樣。

 

如在物業合夥解散前，除物業合夥優先股尚未清償外，任何季度的可用現金不足以按其百分率向所有物業合夥權益的擁有人支付分派，則本公司可選擇首先就本公司持有的管理普通合夥人單位按當時的現有水平向本公司支付分派，然後在實際可行的範圍內支付給贖回交換單位的持有人，並將在未來幾個季度以上述可用現金支付任何該等不足之數。

 

如果在財產合夥解散前，並在任何財產合夥優先股條款的規限下，本公司完全酌情認為(I)可歸因於財產合夥資產的出售或其他處置，以及(Ii)未收回資本的代表，則該等可用現金將按合夥人所持有的物業合夥權益(物業合夥優先單位除外)的未收回資本按比例分配(X)予物業合夥企業的合夥人(物業合夥優先股單位持有人除外)，直至每項該等合夥權益的未收回資本等於零為止；及(Y)分配予FV LTIP單位持有人的金額為每FV LTIP單位的金額相等於根據FV LTIP單位計劃釐定的贖回金額。此後，財產合夥公司可用現金的分配(以解散前的範圍為限)將按照常規分配瀑布進行。

一旦發生導致財產合夥解散的事件，財產合夥的所有現金和財產將被分配如下：(1)只要該現金和/或財產可歸因於在解散事件之前發生的變現事件，

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現金和/或財產將根據適用於未收回資本的常規分配瀑布和/或分配瀑布進行分配；(Ii)只有在沒有未償還的財產合夥優先股的情況下，先前就贖回交換單位遞延且以前未追回的分配總額；和(Iii)所有其他現金和/或財產將按以下方式分配：

 

•第一，100%給我公司，直到我公司收到一筆相當於以下金額的超額款項：(I)財產合夥期間我們的支出和發生的費用；(Ii)我公司在財產合夥期間根據第一級定期分配瀑布收到的分配總額；

•其次，100%給予財產合夥優先股持有人，按其各自持有的財產合夥優先股的相對百分比(參考每個該等持有人持有的財產合夥優先股的發行價格相對於所有未償還財產合夥優先股的發行價格的總和而確定)，直至相等於財產合夥優先股持有人在解散、清算、根據財產合夥優先股條款對財產合夥企業的清盤或清盤當時未清償的財產合夥企業優先股(包括以前各期間的任何未清償應計和未支付的優先分派)已分配給每個未清償的財產合夥優先股；

•第三，如有物業合夥優先股未清償，相當於物業合夥當時持有的現金或財產的金額，可歸因於在解散事件之前發生的變現事件，而本公司已全權酌情認為(I)歸因於出售或以其他方式處置物業合夥的資產，及(Ii)代表未收回的資本，須按合夥人所持有的財產合夥權益(財產合夥優先單位除外)的未收回資本比例，分配予財產合夥的合夥人(財產合夥優先股持有人除外)，直至每項該等合夥權益的未收回資本等於零為止，猶如該項分配是在解散前作出的分配一樣；

•第四，如果有未償還的財產合夥優先股，贖回-交換單位的持有人按其各自的百分比權益(將僅使用贖回-交換單位計算)按比例分配先前遞延和先前未收回的分派總額；

•第五，物業合夥的合夥人(物業合夥優先股持有人除外)，按其在物業合夥中未收回的資本數額的比例，獲100%支付；及

•第六，物業合夥的合夥權益的擁有人(物業合夥優先股持有人除外)100%按其百分比權益比例(物業合夥優先股持有人的百分比權益為零)。

*儘管有上述規定，AO LTIP單位將參與分配，就像在此類分配之日已根據其條款轉換為FV LTIP單位一樣。

此外，每名合夥人的百分比權益由該合夥人不時持有的所有未償還合夥權益(物業合夥優先股除外)的相對部分釐定，並根據物業合夥的額外合夥權益的發行而調整及反映。此外，吾等每項合夥權益的未歸還資本，以及上述若干分派門檻可根據物業合夥的有限合夥協議的條款作出調整，以確保以下各項的經濟權利及權利一致：(I)先前尚未清償的物業合夥權益；及(Ii)其後發行的物業合夥的合夥權益。

 

沒有管理或控制

 

財產合夥的有限責任合夥人不得參與管理或控制財產合夥的活動和事務，無權為財產合夥行事或對財產合夥具有約束力，也無權參與或幹預財產合夥的經營或管理。有限責任合夥人無權就與財產合夥有關的事項投票，儘管單位持有人有權同意下述條款中所述的某些事項, “-律師的意見和有限合夥人的批准“，以及“-管理普通合夥人的退出”只有在持有下述財產合夥的未清償單位的百分比的持有人同意下，方可生效。出於以下目的

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如需物業合夥單位持有人批准，如贖回-交換單位持有人有權投票，則他們每持有一個單位將有權投一票，但最高票數不得超過當時已發行及尚未發行的所有物業合夥單位總投票權的49%。每個單位的持有者有權在任何單位持有人的任何批准的目的下投一票。

 

會議

 

本公司可於會議通知寄出後不少於10天或不超過60天的日期，在加拿大以外的時間及地點召開財產合夥有限合夥人特別會議。有限合夥人的特別會議也可以由擁有擬召開會議的一個或多個類別的50%或更多未償還合夥權益的有限合夥人召開。為此，我們未償還的合夥權益不包括我們公司或Brookfield擁有的合夥權益。只有在本公司設定的日期(不得少於會議前10天或超過60天)的記錄持有人才有權獲得任何會議的通知。

除物業合夥優先股持有人的會議或其一系列持有人的會議外，物業合夥優先股持有人無權收到通知、出席任何物業合夥單位持有人會議或於任何會議上投票。

《財產合夥有限合夥協議》修正案

 

對財產合夥有限合夥協議的修改只能由本公司提出或經本公司同意。除下文討論的不需要有限合夥人批准的修正案外，如要採納擬議修正案，本公司必須尋求大多數財產合夥企業未完成單位的批准，以有限合夥人會議的方式審議和表決擬議修正案，或以書面批准的方式批准修正案。為此，贖回-交換單位將不會構成一個單獨的類別，並將與財產合夥的其他尚未完成的有限合夥單位一起投票。

 

就任何需要物業合夥單位持有人批准的目的而言，如果贖回-交換單位持有人有權投票，他們將有權在每個持有的單位中投一票，但最高票數不得超過當時已發行及尚未發行的所有物業合夥單位總投票權的49%。

此外，除法律規定的任何其他批准外，物業合夥優先股類別或系列(視乎適用而定)的大多數必須以會議方式批准所有對物業合夥優先股類別或適用系列附加的權利、特權、限制及條件的修訂，以審議及表決擬議修正案或書面批准。

禁止的修訂

 

不得對下列各項作出任何修訂：

 

1)不得在未經財產合夥的任何有限責任合夥人同意的情況下擴大其義務，但任何對任何類別的合夥權益相對於其他類別的合夥權益的權利或優惠有重大不利影響的修訂，可獲受影響的該類別或類別的合夥權益的至少過半數批准；或

 

2)不得擴大或以任何方式限制物業合夥的任何行動或權利，或以任何方式減少物業合夥可分配、可償還或以其他方式支付予物業合夥的執行普通合夥人或其任何聯屬公司的款項，而無須物業合夥的執行普通合夥人的同意，該等款項可由物業合夥全權酌情決定給予或不給予。

 

物業合夥的有限合夥協議中防止具有上文第(1)或(2)款所述效力的修訂的條款，可在物業合夥至少90%的尚未完成的有限合夥單位的持有人批准後進行修訂。

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無有限合夥人批准

 

在符合適用法律的情況下，我公司一般可以在未經任何有限合夥人批准的情況下對財產合夥的有限合夥協議進行修改，以反映：

 

(一)變更財產合夥企業名稱、註冊機構所在地或者註冊代理人；

(二)根據財產合夥有限合夥協議，對合夥人的入夥、替換、退夥、退夥進行管理；

3)對我公司認為合理、必要或適當的變更，以使物業合夥有資格或繼續根據百慕大法律獲得豁免有限合夥的資格，或根據任何司法管轄區的法律，有限合夥人負有有限責任的合夥，或我公司認為必要或可取的變更，以確保物業合夥不會被視為應作為公司徵税的協會，或以其他方式作為實體徵税；

 

4)提出我公司認為必要或適當的修正案，以解決税收法規、立法或解釋的某些變化；

5)提出一項律師認為必要的修正案，以防止財產合夥企業或我們公司或其董事或高級管理人員以任何方式受到其他司法管轄區《投資公司法》或類似立法的規定；

6)提出一項修正案，由我公司全權酌情決定，對於設立、授權或發行任何類別或系列的合夥權益或與合夥權益有關的期權、權利、認股權證或增值權，是必要或適當的；

7)禁止財產合夥有限合夥協議中明確允許由我公司單獨作出的任何修改；

8)刪除我公司全權酌情決定為必要或適當的任何修訂，以反映和説明財產合夥公司成立或投資於任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體的情況，這是財產合夥有限合夥協議另外允許的；

9)確認物業合夥企業會計年度的變動及相關變動；

10)禁止關於合夥人之間特定收入、收益、費用或虧損項目的計算或分配的任何修訂，由我公司全權酌情決定，以：(I)遵守適用法律的要求；(Ii)反映合夥人在財產合夥中的利益；或(Iii)一致反映財產合夥企業根據財產合夥有限合夥協議的條款向合夥人作出的分配；

11)禁止我公司自行決定必要或適當的任何修正案，以處理影響或可能影響美國聯邦所得税處理與我公司在財產合夥企業利潤中的任何權益相關的任何分配或分配的任何法規、規則、法規、通知或公告；或

12)批准與上文第(1)至(11)款所述事項實質上類似的任何其他修正案。

 

此外，我公司可以在未經任何有限合夥人批准的情況下對財產合夥的有限合夥協議進行修改，但該等修改由我公司自行決定：

 

1)不會在任何實質性方面對被視為整體的財產合夥有限責任合夥人(包括與其他類別的合夥權益相比的任何特定類別的合夥權益)產生不利影響；

2)為了滿足任何政府機構或司法當局的任何意見、指令、命令、裁決或法規中包含的任何要求、條件或指導方針，這些規則是必要或適當的；

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(三)我公司根據財產合夥有限合夥協議的規定，對單位拆分或合併採取的任何行動是必要或適當的；或

4)投資者須履行本公司就分拆或財產合夥有限合夥協議條文的意圖而提交的最終登記聲明及招股説明書中所表達的意圖，或財產合夥有限合夥協議以其他方式預期的意圖。

 

律師的意見和有限合夥人的批准

 

本公司將不需要徵求律師的意見，即如果上述其中一項修改符合下列條件，則修改不會導致有限合夥人承擔有限責任損失“-沒有有限合夥人批准”應該會發生。對財產合夥有限合夥協議的任何其他修訂，只有在獲得財產合夥至少90%的單位的批准或獲得律師的意見後才能生效，其效果是：(I)修正案不會導致財產合夥被視為一個社團，作為一個公司徵税，或以其他方式作為一個實體徵税(前提是出於美國税收的目的，我公司沒有做出下述選擇“-選舉被視為公司”)，或(Ii)影響財產合夥的任何有限合夥人根據《1883年百慕大有限合夥企業法》承擔的有限責任。

 

除上述限制外，任何修訂如會對任何類型或類別的合夥權益相對於其他類別的合夥權益的權利或優惠產生重大不利影響，亦須獲得受影響類別的合夥權益中至少大部分未清償合夥權益的持有人批准。

 

此外，任何降低採取任何行動所需表決權百分比的修正案，都必須得到有限合夥人的書面同意或贊成票，其尚未完成的表決權單位總和不低於尋求降低的表決權要求。

出售或以其他方式處置資產

 

物業合夥的有限合夥協議一般禁止本公司在未經物業合夥的大部分單位(物業合夥優先股除外)持有人事先批准的情況下，促使物業合夥在單一交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置物業合夥的全部或幾乎所有資產，包括代表物業合夥批准出售、交換或以其他方式處置物業合夥子公司的全部或幾乎所有資產。然而，本公司可在未經批准的情況下，自行決定抵押、質押、質押或授予財產合夥的全部或幾乎所有資產的擔保權益(包括為財產合夥或財產合夥的附屬公司以外的人士的利益)。本公司還可以在未經批准的情況下，根據止贖或對這些產權負擔的其他變現，強制出售財產合夥公司的任何或所有資產，從而出售財產合夥公司的全部或幾乎所有資產。

選舉須視為法團

 

如果我公司認定繼續作為合夥企業來繳納美國聯邦所得税不再符合該合夥企業的最佳利益，我公司可以選擇將該合夥企業視為一個協會，或將其視為一個上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦(和適用的州)所得税方面納税。

 

溶解

 

財產合夥公司將解散，其事務將在以下較早發生的情況下結束：(I)經BPY普通合夥人獨立董事多數成員批准，我公司送達通知，認為任何法律、法規或有約束力的授權的生效使財產合夥公司的繼續是非法或不可行的；(Ii)如果我們公司決定，財產合夥公司必須根據《投資公司法》或其他司法管轄區的類似立法註冊為“投資公司”，則本公司當選；(Iii)本公司退出物業合夥的日期(除非繼承實體成為物業合夥的執行普通合夥人，如下所述“-董事總經理普通合夥人的退出”)；(四)在任何有管轄權的法院作出財產合夥司法解散令或命令將我公司清盤或清盤而沒有指定繼承人的日期；；(四)在下述財產合夥有限合夥協議的規定下作出的日期“-管理普通合夥人的退出”(V)我公司決定處置或以其他方式處置的日期

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在單一交易或一系列交易中變現財產合夥的全部或幾乎所有資產的收益。

 

如物業合夥公司於解散之日起30天內(及假若尚未向百慕達金融管理局提交有關物業合夥公司的解散通知)，繼任管理普通合夥人簽署轉讓契據，而根據該轉讓契據，新的管理普通合夥人將承擔原執行普通合夥人的權利及義務，則物業合夥公司將會重組並繼續經營，但前提是物業合夥公司必須收到大律師的意見，認為接納新的執行普通合夥人並不會導致物業合夥公司的任何有限責任合夥人喪失有限責任。

管理普通合夥人的退出

 

本公司可在事先未經物業合夥單位持有人書面批准的情況下，退出物業合夥的執行普通合夥人身份，此退出並不構成違反有限合夥協議。

 

在本公司退出時，財產合夥公司至少有多數未清償單位的持有人可以選擇該退出的管理普通合夥人的繼任者。如果沒有選擇繼承人，或選擇了繼承人，但無法獲得關於有限責任、税務事項和投資公司法(以及其他司法管轄區的類似立法)的律師意見，財產合夥企業將被解散、清盤和清算。看見“-解散”上面。

 

我公司不得被財產合夥公司的合夥人解除執行普通合夥人的職務。

 

如果管理普通合夥人因與該管理普通合夥人的破產、無力償債或解散有關的某些事件而退出，而這種退出將違反財產合夥公司的有限合夥協議，則繼任管理普通合夥人將有權以相當於其公平市場價值的現金支付購買已離職的管理普通合夥人的管理普通合夥人單位。在管理普通合夥人退出的所有其他情況下，離職的管理普通合夥人將有權要求繼任的管理普通合夥人以相當於其公平市場價值的現金支付購買離職管理普通合夥人的管理普通合夥人單位。在每一種情況下，這一公平市場價值將由離職的管理普通合夥人和繼任的管理普通合夥人之間的協議確定。如果在管理普通合夥人離職後30天內沒有達成協議，則由離職的管理普通合夥人和繼任的管理普通合夥人選擇的獨立投資銀行或其他獨立專家將確定公平市場價值。如果離任的管理普通合夥人和繼任的管理普通合夥人在管理普通合夥人離職後45天內不能就專家達成一致，則由他們各自選擇的專家協議選擇的一名專家確定公平市場價值。

 

如果離任的管理普通合夥人或繼任的管理普通合夥人均未行使上述選擇權，則離職的管理普通合夥人的管理普通合夥人單位將根據按前款所述方式選定的投資銀行公司或其他獨立專家對該等權益的估值自動轉換為財產合夥企業的單位。

管理普通合夥人單位的轉讓

 

作為本次轉讓的一項條件，受讓人必須：(I)必須是BPY普通合夥人的關聯公司(否則轉讓必須與將GP單位轉讓給受讓人的關聯公司同時進行)；(Ii)同意承擔受讓人已繼承其權益的管理普通合夥人的權利和義務；(Iii)同意承擔財產合夥有限合夥協議的條款；以及(Iv)就有限責任、税務事項和投資公司法(以及其他司法管轄區的類似立法)提供律師意見。BPY普通合夥人可隨時轉讓其在我公司的全部或任何部分普通合夥權益，而無需我們的單位持有人批准，如第10.B項所述。“補充資料-組織備忘錄及章程細則-我們的有限責任合夥單位、優先單位及有限合夥協議的説明-普通合夥權益的轉讓”。

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與利害關係人的交易

 

本公司、其聯屬公司及其各自的合夥人、成員、董事、高級職員、僱員及股東，我們稱為“利害關係方”，可成為有限合夥人或於有限合夥人中擁有實益權益，並可持有、處置或以其他方式處理物業合夥單位，其權利與本公司並非物業合夥有限合夥協議的一方時所享有的權利相同。有利害關係的一方無需向其他利害關係方或物業合夥公司、其合夥人或任何其他人士交代因任何該等交易或與該等交易有關而賺取或取得的任何利潤或利益。

 

物業合夥的有限合夥協議允許利害關係方向本公司、物業合夥、任何控股實體、任何經營實體或由物業合夥設立的任何其他控股實體出售投資、購買資產、授予資產和與本公司訂立任何合約、安排或交易，並可能在任何該等合約、交易或安排中擁有權益，且無須就任何該等合約、交易或安排或由此產生的任何利益或利潤向物業合夥、任何控股實體、任何經營實體或任何其他控股實體或任何其他人士負責。僅限於有關各方之間的關係，但須遵守必和必拓普通合夥人的章程。

 

管理普通合夥人的外部活動

 

根據吾等的有限合夥協議，本公司獲授權：(I)收購及持有物業合夥企業的權益，並在獲得必必拓普通合夥人批准的情況下，持有任何其他實體的權益；(Ii)從事與本公司於物業合夥企業及該等其他實體的權益資本化及融資有關的任何活動；(Iii)擔任物業合夥企業的執行普通合夥人，並籤立及交付，以及履行物業合夥有限合夥協議所指定的管理普通合夥人的職能；及(Iv)從事前述附帶或促進的任何其他活動，且該活動須經BPY普通合夥人批准，並可合法地由根據《1883年百慕大有限合夥企業法》、《1992年百慕大豁免合夥企業法》和我們的有限合夥協議組織的有限合夥企業進行。

 

財產合夥的有限合夥協議規定，有權獲得財產合夥賠償的每個人，如下文所述“-賠償；責任限制”)將有權從事任何類型和種類的業務以及其他以盈利為目的的活動，並從事和擁有任何類型或種類的商業企業中的權益，無論是否：(I)該等業務和活動與我們的活動相似；或(Ii)該等業務和活動直接與BPY普通合夥人、我們的公司、財產合夥企業、任何控股實體、任何經營實體或由財產合夥企業設立的任何其他控股實體直接競爭或不利於或排除該等業務和活動。此類商業利益、活動和參與將被視為不違反財產合夥公司的有限合夥協議，或法律或股權規定或暗示的任何義務，包括信託責任，欠BPY普通合夥人、本公司、財產合夥公司、任何控股實體、任何經營實體、以及財產合夥公司設立的任何其他控股實體(或其各自的任何投資者)，且不被視為違反本公司的受託責任或本公司任何類型的任何其他義務。BPY普通合夥人、本公司、物業合夥、任何控股實體、經營實體、物業合夥設立的任何其他控股實體或任何其他人士，均不得憑藉物業合夥的有限合夥協議或由此或以其他方式建立的我們的合夥關係而在任何有權獲得物業合夥的任何商業項目中享有任何權利，如下所述“-賠償；責任限制”.

 

根據財產合夥的有限合夥協議，或由於法律或衡平法規定或暗示的任何義務(包括受託責任)，本公司和前款所述的其他受保障人沒有義務向財產合夥、財產合夥的有限合夥人、任何控股實體、經營實體或由財產合夥設立的任何其他控股實體提供業務或投資機會。此等規定不影響該受保障人士向本公司、物業合夥公司、任何控股實體、任何經營實體或物業合夥公司根據該等人士之間的任何單獨書面協議成立的任何其他控股實體提供業務或投資機會的任何義務。

 

帳户、報告和其他信息

 

根據財產合夥公司的有限合夥協議，本公司須根據國際財務報告準則或本公司不時釐定的其他適當會計原則，全權酌情編制財務報表。

 

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本公司亦須以商業上合理的努力，每年編制一份附表K-1(或同等品)，並送交物業合夥有限責任合夥人。我們公司還將在合理可能的情況下，為美國聯邦所得税申報目的準備和發送財產合夥企業的非美國有限合夥人所需的信息。

 

賠償；賠償責任的限制

 

根據財產合夥公司的有限合夥協議，必須在法律允許的最大程度上賠償比亞迪普通合夥人、本公司及其任何附屬公司(及其各自的高級管理人員、董事、代理人、股東、合夥人、成員和員工)、在財產合夥管理機構任職的任何人、控股實體、經營實體或本公司設立的任何其他控股實體以及由其普通合夥人指定為受補償人的任何其他人，在每一種情況下，都必須賠償所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用或開支(包括法律費用和開支)、判決、罰款、罰款、利息、由受彌償保障人就其業務、投資及活動或因擔任該等職位而招致的任何及所有申索、要求、訴訟、訴訟或法律程序所產生的和解及其他款項，但如經確定該等申索、法律責任、損失、損害賠償、費用或開支是由受保障保障人的不誠實、欺詐或故意的不當行為所引致，或如屬刑事事宜，則為受保障人明知是違法的行為。此外，根據財產合夥的有限合夥協議：(I)該等人士的責任已在法律允許的最大範圍內受到限制，除非他們的行為涉及惡意、欺詐或故意的不當行為，或在刑事事宜中，受保障人士明知是違法的行為；及(Ii)獨立董事批准的任何事宜將不會違反法律或衡平法所述或暗示的任何責任，包括受託責任。財產合夥公司的有限合夥協議要求它墊付資金，以支付受補償人與可能尋求賠償的事項有關的費用，直到確定受補償人無權獲得賠償為止。

治國理政法

 

財產合夥公司的有限合夥協議受百慕大法律管轄，並將根據百慕大法律進行解釋。

 

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10.C.審查材料合同

 

 

1.我們合夥企業2013年8月8日的第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議，在第10.B項下描述。附加信息-組織備忘錄和章程-我們的有限責任合夥單位、首選單位和有限合夥協議的説明;

2.第四次修訂和重新修訂財產合夥有限合夥協議，日期為2019年2月20日，見第10.B項。“補充資料-組織備忘錄及章程-財產合夥有限責任合夥協議説明”;

3.本公司與第10.B項所述A類優先股持有人於2014年12月4日簽訂的擔保協議。“補充資料-組織備忘錄和章程-財產合夥有限合夥協議説明-A類首選單位”;

4.本公司與第10.B項所述A類優先股持有人於2014年12月4日簽訂的投資者協議。“補充資料-組織備忘錄和章程-財產合夥有限合夥協議説明-A類首選單位”;

5.本公司、財產合夥企業和Brookfield Corporation之間的再融資協議，日期為2014年12月4日，在項目7.B下説明。大股東及關聯方交易-關聯方交易-與Brookfield的關係-A類優先股的到期日”;

6.Brookfield Corporation、服務接受方和服務提供方之間於2021年8月3日修訂和重新簽署的第三次修訂和重新簽署的主服務協議，如第7.B項所述。“大股東及關聯方交易-關聯方交易-我們的總服務協議”;    

7.項目10.B下所述的2015年11月5日我們的合夥企業第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議的第一修正案。附加信息-組織備忘錄和章程-我們的有限責任合夥單位、首選單位和有限合夥協議的説明;

8.項目10.B下描述的2019年3月21日我們的合夥企業第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議的第二修正案。附加信息-組織備忘錄和章程-我們的有限責任合夥單位、首選單位和有限合夥協議的説明;

9.項目10.B下描述的2019年8月20日我們的合夥企業第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議的第三修正案。附加信息-組織備忘錄和章程-我們的有限責任合夥單位、首選單位和有限合夥協議的説明;

10.項目10.B所述2020年2月18日第二次修訂和重新簽署的《我們合夥企業有限合夥協議第四修正案》。附加信息-組織備忘錄和章程-我們的有限責任合夥單位、首選單位和有限合夥協議的説明

11.項目10.B中所述的2020年4月21日《我們合夥企業第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議第五修正案》。附加信息-組織備忘錄和章程-我們的有限責任合夥單位、首選單位和有限合夥協議的説明;

12.項目10.B下所述的2021年3月31日《我們合夥企業第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議第六修正案》。附加信息-組織備忘錄和章程-我們的有限責任合夥單位、首選單位和有限合夥協議的説明

13.項目10.B下描述的2021年7月26日我們合夥企業第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議的第七修正案。附加信息-組織備忘錄和章程-我們的有限責任合夥單位、首選單位和有限合夥協議的説明;

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14.項目10.B下所述的2019年3月21日的《財產合夥企業第四次修訂和重新簽署的有限合夥協議第一修正案》。“補充資料-組織備忘錄及章程-財產合夥有限責任合夥協議説明”;

15.項目10.B下所述的2019年4月28日《財產合夥企業第四次修訂和重新簽署的有限合夥協議第二修正案》。“補充資料--組織備忘錄和章程--財產合夥有限合夥協議説明”；

16.項目10.B下所述的《2019年8月20日第四次修訂和重新簽署的財產合夥有限合夥協議第三修正案》。“補充資料--組織備忘錄和章程--財產合夥有限合夥協議説明”；

17.項目10.B下所述的2020年2月18日第四次修訂和重新簽署的《財產合夥有限合夥協議》第四修正案。“補充資料--組織備忘錄和章程--財產合夥有限合夥協議説明”；

18.項目10.B下所述的2020年4月21日第四次修訂和重新簽署的《財產合夥有限合夥協議》第五修正案。“補充資料--組織備忘錄和章程--財產合夥有限合夥協議説明”；

19.項目10.B下所述的《2021年7月26日第四次修訂和重新簽署的財產合夥有限合夥協議第六修正案》。“補充資料--組織備忘錄和章程--財產合夥有限合夥協議説明”；

20.項目10.B下所述的2021年8月3日第四次修訂和重新簽署的《財產合夥有限合夥協議》的第七次修正案。“補充資料--組織備忘錄和章程--財產合夥有限合夥協議説明”；

21.項目10.B下所述的2023年10月20日《財產合夥企業第四次修訂和重新簽署的有限合夥協議》第八修正案。“補充資料--組織備忘錄和章程--財產合夥有限合夥協議説明”；

22.第10.B項下所述的新合夥有限合夥協議日期為2021年4月13日。“補充資料--組織備忘錄和章程--新有限責任合夥協議説明”；

23.第10.B項下所述的2021年7月26日新有限責任合夥協議第一修正案。“補充資料--組織備忘錄和章程--新有限責任合夥協議説明”；

24.項目7.B所述Brookfield Corporation、服務接受方和服務提供方之間於2022年2月2日簽署的第三次修訂和重新簽署的主服務協議的第一修正案。“大股東及關聯方交易-關聯方交易-我們的總服務協議”；以及

25.項目7.B所述Brookfield Corporation、服務接受方和服務提供方之間於2023年8月11日簽署的第三次修訂和重新簽署的主服務協議的第二修正案。《大股東及關聯方交易-關聯方交易-我們的總服務協議》。

上述協議的副本可從必和必拓普通合夥人處免費獲得，並可在美國證券交易委員會網站上以電子方式獲得，網址為：Www.sec.gov在我們的SEDAR+個人資料中Www.sedarplus.ca。索取此類文件的書面要求應直接發送給我們的公司祕書，地址為百慕大哈密爾頓HM 12號前街73號5樓。

10.D.加強外匯管制

 

目前，百慕大沒有任何政府法律、法令、條例或其他立法限制資本的進出口或向持有我們單位的非百慕大居民匯款紅利、利息或其他付款。

 

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10.對税收進行改革

 

以下摘要討論了與持有和處置優先有限責任公司單位和新有限責任公司優先單位有關的某些重要的美國和加拿大税務考慮因素。建議這些單位的潛在購買者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們居住的國家的税法或他們以其他方式繳納税款的國家的税法對投資我們的單位的影響。

美國税收方面的考慮

以下是美國聯邦所得税的一些重要考慮事項的摘要，一般適用於優先單位持有人和新有限責任公司優先單位持有人，涉及優先單位和新有限責任公司優先單位的所有權和處置。本摘要基於《美國國税法》、根據該法規頒佈的法規(“財政部條例”)的規定，以及已公佈的行政裁決、司法裁決和其他適用權力，所有這些都在本摘要發佈之日生效，並且隨時可能發生變化，可能具有追溯力。這些機構以後的變化可能會導致税收後果與本文所述的後果有很大不同。

以下摘要不對影響BPY、New LP、優先單位持有人或新LP優先單位持有人的所有美國聯邦所得税事宜發表評論，也不描述替代最低税的應用。此外，本摘要側重於優先股或新有限責任公司優先股的潛在持有人，除非另有説明，否則他們是美國的個人公民或居民，並且僅限於適用於公司、房地產、為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體、信託、非居民、美國僑民和前美國公民或長期居民，或其他優先單位持有人或新有限責任公司優先股持有人，包括但不限於銀行、保險公司和其他金融機構、免税組織、外國人士(包括但不限於受控外國公司、被動外國投資公司、個人退休賬户、房地產投資信託基金、共同基金、證券或貨幣交易商、證券交易商、“功能貨幣”不是美元的美國人、作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”或其他降低風險交易一部分的優先單位或新有限合夥優先單位的持有者、由於優先單位或新有限合夥優先單位的任何毛收入項目在適用財務報表中被考慮而須遵守特別税務會計規則的人，根據美國國税法的建設性銷售條款被視為出售其優先股或新有限責任公司優先股的人，(直接、間接或建設性地應用某些歸屬規則)擁有優先股或新有限責任公司優先股超過5%的人，(直接、間接或建設性地應用某些歸屬規則)擁有BPY或新有限責任公司5%或更多股權的人，其優先股或新有限責任公司優先股被借給賣空者以進行賣空的人，通過合夥企業或其他實體持有優先股或新有限責任公司優先股的個人，以及優先單位或新有限責任公司優先股(或在BPY或新有限責任公司的其他股權權益)不是資本資產的個人。本摘要並不涉及持有除優先股或新有限責任公司優先股以外的任何BPY或新有限責任合夥權益持有人的任何税務後果。優先股或新有限責任合夥優先股的所有權及處置的實際税務後果會因持有人的個別情況而有所不同。

就本摘要而言，“美國持有人”是指為美國聯邦税收目的而持有優先股或新有限責任公司優先股的實益擁有人：(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)在或根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)信託(A)受美國境內法院的主要監督，以及由一名或多名美國人有權控制的所有重大決定，或(B)根據適用的財政部法規有效的選舉被視為美國人。

“非美國持有人”是優先單位或新有限責任公司優先單位的實益擁有人，但美國持有人或按美國聯邦税收目的被歸類為合夥企業或其他財務透明實體的實體除外。

如果合夥公司持有優先股或新有限責任合夥優先股，該合夥公司合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有優先股或新有限責任公司優先股的合夥企業的合夥人應諮詢自己的税務顧問。

本討論並不構成税務建議，也不打算替代税務籌劃。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解與您擁有和處置優先股或新LP優先股有關的美國聯邦、州和地方所得税後果，以及根據任何其他徵税管轄區的法律規定的任何税收後果。

 

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BPY、Property Partnership和New LP的合夥地位

BPY、Property Partnership和New LP中的每一家都做出了保護性選擇，將其歸類為美國聯邦税收方面的合夥企業。根據下文所述“上市合夥企業”的討論，在美國聯邦税收方面被視為合夥企業的實體一般不承擔美國聯邦所得税義務。相反，每個合夥人在計算其美國聯邦所得税負債時，通常都被要求考慮其在合夥企業的收入、收益、虧損或扣除項目中可分配的份額，無論是否進行了現金分配。然而，BPY和New LP預計將優先單位持有人和新LP優先單位持有人視為一般不分享BPY或New LP的收入、收益、損失或扣減的分配。相反，BPY和New LP將把優先股和新LP優先股的分配視為資本使用的保證付款。見下文標題下的討論“-優先股或新有限責任公司優先股的美國持有者的後果-分配的處理“和”-優先股或新有限責任公司優先股的非美國持有者的後果”.

除非有例外情況，否則在美國聯邦所得税中被歸類為合夥企業的實體，如果是“公開交易的合夥企業”，可能仍應作為公司納税。優先股和新有限責任公司優先股公開交易。但是，如果(I)合夥企業在每個納税年度的總收入中至少有90%是“符合資格的收入”，並且(Ii)如果該合夥企業是一家美國公司，則該合夥企業不需要根據1940年的《投資公司法》進行註冊，這一例外情況被稱為“符合資格的收入例外”。符合資格的收入包括某些利息收入、股息、不動產租金、出售或以其他方式處置不動產的收益，以及出售或處置資本資產或其他財產以產生其他構成符合資格的收入的任何收益。

BPY普通合夥人和New LP普通合夥人打算管理BPY、Property Partnership和New LP的事務，以便BPY和New LP在每個納税年度達到符合資格的收入例外。因此，BPY普通合夥人和New LP普通合夥人認為，就美國聯邦所得税而言，BPY和New LP將被視為合夥企業，而不是公司。

如果BPY或New LP未能滿足符合資格的收入例外，但被美國國税局認定為疏忽並在發現後的合理時間內修復的失敗除外，或者如果BPY或New LP需要根據1940年《投資公司法》註冊，則將被視為在未能滿足符合資格的收入例外的年份的第一天，將其所有受負債限制的資產轉移到新成立的公司，以換取該公司的股票，然後將股票分配給其在清算中的合夥權益的持有人。這種被認為的貢獻和清算可能導致對美國持有人的收益(但不是損失)的確認，但優先股的美國持有人通常不會確認可歸因於BPY持有的非美國公司的股票或證券的此類收益部分。如果在作出此類貢獻時，BPY或New LP(視情況而定)的負債超過其資產的計税基礎，美國持有人可能會被要求在被視為轉讓時確認此類超額負債的收益，具體取決於事實和情況。此後，BPY或New LP(如果適用)將被視為美國聯邦所得税目的的公司。

如果BPY或New LP在任何納税年度被視為一家公司，無論是由於未能滿足符合資格的收入例外或其他原因，其收入、收益、損失、扣除或抵免項目將僅反映在其納税申報單上，而不是傳遞給其合夥企業權益的持有人，並且將就其與美國貿易或業務有效相關的收入(如果有的話)繳納美國公司所得税和潛在的分支機構利得税。此外，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，BPY或New LP可能被歸類為PFIC，而持有優先單位或新LP優先單位的美國持有者將遵守下文討論的適用於PFIC的規則。一般見“-優先股或新的LP優先股對美國持有者的影響-被動外國投資公司對美國優先股持有者的考慮“.根據PFIC規則，優先單位或新LP優先單位向美國持有人作出的分配將被視為應納税股息收入，以BPY或新LP各自的當前或累計盈利和利潤為限。任何超過當前和累計收益和利潤的分配將首先被視為資本的免税回報，以美國持有人在其優先單位或新LP優先單位中的調整後税基為限。此後，如果此類分配超過美國持有人對其優先單位或新LP優先單位的調整後税基，則該分配將被視為出售或交換此類單位的收益。被視為股息並由非公司美國持有人收到的分配金額可能符合降低税率的條件，前提是滿足某些條件。此外，BPY或New LP收到的與美國投資有關的股息、利息和某些其他被動收入通常須按30%的税率繳納美國預扣税。根據具體情況，可能會導致額外的不利美國聯邦所得税後果。基於上述後果，將BPY或新LP視為法團可能導致優先單位或新LP優先單位的價值大幅減少。如果財產合夥企業被視為美國聯邦所得税目的的公司，將適用與上述類似的後果。

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本摘要的其餘部分假設BPY、財產合夥企業和新LP將被視為美國聯邦税務目的的合夥企業。

優先單位持有人及新有限合夥人優先單位持有人的有限合夥人身份

優先單位及新有限合夥人優先單位的税務處理並不確定。BPY和New LP將優先單位和New LP優先單位的持有人視為有權就使用此類單位的資本獲得保證付款的合夥人，儘管IRS可能不同意這種待遇。如果優先單位或新有限合夥人優先單位不是合夥權益，則就美國聯邦所得税而言，它們可能構成債務，而這些單位的分配將構成普通利息收入。

本討論的其餘部分假設優先單位和新有限合夥人優先單位是美國聯邦所得税目的的合夥權益。優先單位或新有限合夥人優先單位的持有人應就其在特定情況下作為BPY或新有限合夥人的待遇諮詢其税務顧問。

對優先單位或新LP優先單位的美國持有人的後果

分發的處理方法

優先單位及新有限合夥人優先單位分派的税務處理並不確定。如上所述，BPY和New LP將優先單位和New LP優先單位的分派視為使用資本的保證付款，一般將作為普通收入向美國持有人徵税，並將由BPY和New LP扣除（如適用）。儘管美國持有人將從此類保證付款的應計中確認應税收入（即使沒有同期現金分配），但BPY和New LP預計應計並按季度進行保證付款分配。美國持有人一般不會分享BPY或New LP的收入、收益、損失或扣除項目，BPY或New LP也不會將其無追索權負債（如有）的任何份額分配給此類持有人。

如果優先單位或新LP優先單位的分配不被視為資本使用的保證付款，美國持有人可能被視為從BPY或新LP（如適用）獲得相當於其現金分配的總收入的可分配份額，前提是BPY或新LP（如適用）有足夠的總收入來分配總收入。如果該等總收入不足以匹配該等分派，優先單位或新有限合夥人優先單位的分派將減少適用美國持有人的資本賬户，要求隨後分配收入或收益，以向優先單位或新有限合夥人優先單位（如適用）提供其清算優先權（如可能）。

對於優先單位的美國持有人，上述一般概述以下文“-被動外國投資公司對持有優先股的美國人的考慮“和”受控制的外國公司對持有優先股的美國人的考慮”.

基礎

優先股或新有限責任公司優先股的美國持有人的初始課税基準一般等於持有人為收購該等單位而支付的現金和其他財產的公平市值之和，加上美國持有人在BPY或新有限責任公司的負債中所佔的份額(如有)(視情況而定)。持有人在其優先股或新有限責任合夥優先股的基準，一般不會受該等單位的分配影響。BPY和New LP預計優先單位持有人或新LP優先單位持有人不會獲得任何份額的BPY或新LP的負債。美國國税局裁定，在不同交易中獲得合夥企業權益的合夥人必須合併這些權益，併為所有這些權益維持單一的調整後納税基礎。在不同日期收購優先股或新有限責任合夥優先股的美國持有者，或在稍後日期收購額外優先股或新有限責任合夥優先股的美國持有人，應就此類收購對其在任何優先股和新有限責任合夥優先股的納税基礎上的影響諮詢其自己的税務顧問。

就上述規則、下文直接討論的規則以及適用於出售或交換優先股的規則而言，必和必拓的負債一般包括必和必拓在財產合夥企業的任何負債中的份額。

對損失扣減的限制

優先單位持有人及新有限責任公司優先單位持有人只會在BPY或新有限責任公司的其他合夥權益持有人的資本賬户(視何者適用而定)減至零後，才會獲分配虧損。儘管預計美國持有者不會被分攤損失，但任何此類損失分攤的扣除額可能會因為各種原因而受到限制。任何美國持有者在其優先股或新有限責任公司優先股的分攤損失時，應諮詢其自己的税務顧問，以適用任何有關該損失扣除的限制。

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收入、收益、損失和扣除的分配

就美國聯邦所得税而言，BPY或New LP合夥人在BPY或New LP的收入、收益、虧損或扣減項目中的可分配份額將受各自合夥企業的有限合夥協議管轄，前提是此類分配具有“重大經濟影響”或被確定為符合合夥人在合夥企業中的利益。同樣，BPY在財產合夥的收入、收益、損失或扣除項目中的可分配份額將受財產合夥的有限合夥協議管轄，前提是此類分配具有“重大經濟效果”或被確定為符合BPY在財產合夥的利益。

一般而言，在實施任何特別分配條文後，BPY及New LP的收入、收益、虧損及扣減項目一般會分別分配給BPY或New LP的合夥權益持有人(優先股或新有限合夥優先股的持有人除外)，按他們在各自合夥中的百分比權益分配。優先股及新有限責任合夥優先股持有人預計不會獲分配收入或收益項目，並只會在BPY或新有限責任合夥的其他合夥權益持有人的資本賬户(視何者適用而定)減至零的情況下，才獲分配淨虧損。

BPY普通合夥人和New LP普通合夥人認為，上述分配應適用於美國聯邦所得税目的，BPY普通合夥人和New LP普通合夥人打算根據此類分配準備和提交納税申報單。然而，財政部條例對BPY的收入、收益、損失和扣除的分配方法的應用受到不確定性的影響。如果美國國税局成功挑戰根據BPY、Property Partnership或New LP的有限合夥協議進行的分配，那麼由此產生的用於美國聯邦所得税目的的分配可能不如此類協議中規定的分配。

對於優先單位的美國持有人，上述一般概述以下文“-被動外國投資公司對持有優先股的美國人的考慮“和”受控制的外國公司對持有優先股的美國人的考慮”.

確認處置損益

美國持有者將確認優先股或新有限責任公司優先股的銷售或應税交換的收益或損失，等於出售或交換的優先股或新有限責任公司優先股的變現金額與持有人的納税基礎之間的差額(如果有)。變現金額將由收到的其他財產的現金或公平市場價值加上美國持有人在BPY或New LP的負債份額(如果有)的總和來衡量。如上所述，優先單位持有人及新有限責任公司優先單位持有人預計不會獲分配任何該等負債。

美國持有人在出售或交換優先股或新有限責任合夥優先股時確認的收益或虧損一般將作為資本收益或虧損納税，如果優先股或新有限合夥優先股在出售或交換之日持有超過一年，則為長期資本收益或虧損。BPY及新有限責任合夥預期出售或交換優先股或新有限責任合夥優先股所產生的任何收益不會因“未變現應收賬款”或“存貨項目”而被列為普通收入而非資本收益。資本損失的扣除是有限制的。在某些情況下，出售優先股或新LP優先股所確認的收益可能需要對淨投資收入繳納3.8%的聯邦醫療保險税。見下文標題下的討論“-對淨投資收入徵收附加税”.

在不同時間收購優先股或新有限責任公司優先股並打算在最近一次購買後一年內全部或部分出售該持有人的優先股或新有限責任公司優先股的每名美國持有者，應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解適用於此類出售的某些“分割持有期”規則，以及將任何收益或損失視為長期或短期資本損益。

對於優先單位的美國持有人，上述一般概述以下文“-被動外國投資公司對持有優先股的美國人的考慮“和”受控制的外國公司對持有優先股的美國人的考慮”.

在贖回時確認收益或損失

一般而言，美國持有人收到優先股或新合夥優先股的贖回金額，只會在持有人於緊接贖回前持有的所有合夥權益中超過持有人在BPY或新合夥公司(視何者適用而定)的所有合夥權益的税基時，才會就美國聯邦所得税的目的向持有人確認應課税收益。任何此類優先股或新有限責任合夥優先股的贖回將導致美國持有者在美國聯邦所得税方面的應税損失被確認，前提是持有人在贖回後沒有在BPY或新有限合夥企業(視情況而定)持有任何其他合夥權益，且持有人在已贖回優先股或新有限合夥優先股的納税基礎超過持有人在贖回時收到的金額

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其中之一。根據上述規則確認的任何應税損益，將與出售優先股或新有限責任合夥優先股時確認的應税損益的處理方式相同，如上所述-確認處置的收益或損失”.

淨投資收入附加税

作為個人、遺產或信託的美國持有者可能被要求就以下兩者中較小的一項支付3.8%的醫療保險税：(I)該等美國持有者的“修正調整毛收入”(或在遺產和信託的情況下為“調整後的毛收入”)超過某些門檻和(Ii)該等美國持有者的“淨投資收入”(或在遺產和信託的情況下為“未分配的投資淨收入”)。淨投資收入通常包括適用的美國持有者通過出售優先股或新有限合夥優先股實現的擔保付款和收益。美國持有者應就3.8%的聯邦醫療保險税對其優先單位或新LP優先單位的所有權和處置的影響諮詢他們自己的税務顧問。

符合條件的業務收入扣除

在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，從合夥企業獲得國內“合格業務收入”的非公司美國納税人一般有權扣除相當於此類合格業務收入的20%的扣除額，但有限制。20%的扣除額也可以用於“合格上市合夥企業收入”和“合格REIT股息”。就優先股或新有限責任合夥優先股確認的收入或收益而言，預計不會有20%的扣減。美國持有者應就上述規則對其優先單位或新有限責任公司優先單位所有權的影響諮詢其自己的税務顧問。

被動型外國投資公司對持有日元優先股的美國人的考慮

優先股的美國持有者可能受到適用於外國公司間接投資的特殊規則的約束，包括通過日元對PFIC的投資。外國投資公司的定義是：(1)在某個納税年度，其總收入的75%或以上是“被動收入”；或(2)在任何納税年度，其資產的50%或以上是為產生“被動收入”而生產或持有的。對於適用於投資者的PFIC規則，沒有最低持股要求。如果一名美國人在某個非美國公司的任何課税年度內持有該公司的權益，而該公司就該美國人而言被歸類為PFIC，則在該美國人繼續持有該公司的權益的任何後續課税年度內，該公司將繼續被歸類為該美國人的PFIC，即使該公司的收入或資產不會導致該公司在隨後的納税年度成為PFIC，除非有例外情況。

根據BPY的組織結構以及預期收入和資產，BPY普通合夥人目前認為，BPY的一個或多個公司子公司可能被歸類為PFIC。一般而言，根據下一段的討論，如果一名美國人擁有BPY的合夥權益，則通過BPY處置該美國人間接擁有的PFIC的股票所實現的任何收益(包括處置該美國人的合夥權益)，以及該PFIC在某些“超額分配”中實現的收入，將被視為在美國人持有BPY合夥權益的較短時間內按比例變現，或在PPIC的持有期中較短的時間內實現，但受某些選舉的限制。這類收益或收入一般應按普通收入納税。此外，還將根據被認為是從前幾年遞延的税款徵收利息費用。

儘管有上文所述的一般PFIC規則，但基於BPY將優先股的分配視為資本使用的保證付款，BPY打算採取的立場是，PFIC規則一般不適用於僅因擁有優先股而在PFIC中產生間接權益的美國持有人。如果這一立場是正確的，根據PFIC規則，處置此類PFIC股票的收益或此類PFIC超額分配所實現的收入通常不應向此類美國持有人徵税。與BPY的立場一致，BPY預計不會向美國持有人分配任何可歸因於其已被選為“合格選舉基金”(“QEF選舉”)的子公司PFIC的任何普通收益或淨資本收益，前提是該美國持有人僅因擁有優先股而對此類PFIC產生興趣。BPY目前也不預期將子公司PFIC的股票處置(包括被視為處置)的任何收益分配給該美國持有人，無論是否已就該PFIC進行了任何QEF選舉。

然而，PFIC規則下優先合夥權益的處理以及PFIC規則對美國持有人的適用在某些方面是不確定的。不能保證美國國税局或法院不會將美國持有人視為受PFIC規則的約束，這些規則一般適用於在BPY持有合夥權益的美國人。在這種情況下，美國持有者對優先股的所有權可能會產生與優先股分配無關的應税收入，如PFIC在超額分配中實現的收入或PFIC處置股票的收益。這些美國持有者在確定持有者應納税的總收入時，可能被要求將這些收入考慮在內。關於收益

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在出售PFIC和從PFIC獲得超額分配時，如果沒有就當前的納入進行QEF選舉，則此類收入將按普通所得税率納税，並繳納相當於從PFIC延期計入收入的利息費用的附加税，除非美國持有人已及時和有效地選擇每年對此類PFIC的股票進行“按市值計價”(“按市值計價的選舉”)。然而，按市值計價的選舉只適用於“可交易股票”，即定期在某些合格交易所交易的股票，因此，如果美國持有者被視為通過BPY擁有間接權益，一般預計不會有按市值計價的選舉。BPY優先股的美國持有者應根據自己的特殊情況，就其優先股所有權適用PFIC規則諮詢自己的税務顧問。

受控制的外國公司對持有優先日元單位的美國人的考慮

如果一個非美國實體出於美國聯邦所得税的目的被視為一家公司，並且(I)有權投票的該非美國實體所有類別股票的總投票權超過50%，或(Ii)該非美國實體的股票總價值在該非美國實體納税年度內的任何一天由美國股東擁有，則該非美國實體將被視為氟氯化碳。為此，非美國實體的“美國股東”是指(直接、間接或建設性地)擁有有權投票的非美國實體所有類別股票總投票權的10%或以上，或該非美國實體所有類別股票總價值10%或更多的美國人(包括美國合夥企業)。

如果BPY擁有權益的美國合夥企業是CFC的美國股東，則分配給美國優先股持有者的任何收益可被視為股息收入，但以持有者根據CFC規則計算的當前和/或累計收益和利潤中的可分配份額為限。根據BPY的組織結構，BPY普通合夥人目前認為，其一個或多個現有子公司可能被歸類為氟氯化碳。此外，出於美國聯邦所得税的目的，必和必拓未來可能通過一個或多個被視為公司的子公司收購某些投資或運營實體，而必和必拓收購的此類未來子公司或其他公司可能被視為CFCs。

儘管有上文所述的氟氯化碳規則，但基於BPY將優先股的分配視為資本使用的保證付款，BPY打算採取的立場是，CFC規則一般不適用於僅因擁有優先股而在CFCs中產生間接利益的美國優先股持有人。如果這一立場是正確的，根據氟氯化碳規則，這些美國持有者處置此類氟氯化碳股票的收益(包括因此類持有者處置優先股而間接獲得的收益)一般不應向此類持有者徵税。必和必拓目前也不預期將處置(包括視為處置)氟氯化碳庫存的任何收益分配給此類美國持有者。

然而，根據氟氯化碳規則，對優先夥伴關係利益的處理是不確定的。不能保證美國國税局或法院不會將美國優先股持有人視為受氟氯化碳規則的約束。在這種情況下，處置(包括被視為處置)氟氯化碳庫存所獲得的全部或部分收益可按普通所得税率向美國持有者徵税。BPY優先股的美國持有者應根據自己的特殊情況，就氟氯化碳規則在其優先股所有權上的適用問題諮詢自己的税務顧問。

美國聯邦遺產税的後果

如果就美國聯邦遺產税而言，優先單位或新有限責任公司優先單位包括在美國公民或居民的總遺產中，則可能需要為該人的死亡支付美國聯邦遺產税。美國個人持有人應就優先單位或新有限責任公司優先單位的潛在美國聯邦遺產税後果諮詢自己的税務顧問。

免税組織

美國免税組織對優先單位或新LP優先單位的所有權會帶來他們特有的問題，並可能導致不利的税收後果。一般來説，員工福利計劃和大多數其他免除美國聯邦所得税的組織，包括個人退休賬户和其他退休計劃，都需要繳納UBTI的美國聯邦所得税。如上所述，必和必拓和新有限合夥將優先股和新有限責任公司優先股的分配視為資本使用的保證付款。假設必和必拓及新合夥並無應佔債務融資物業的收入，優先股及新合夥優先股不會被視為由其免税持有人提供債務融資，而必和必拓及新合夥並無從事貿易或業務，則優先股及新合夥優先股的分派或出售所得收益一般不會被視為優先股及新合夥優先股。然而，BPY和New LP並未被禁止通過債務為收購財產融資，對免税組織的資本使用擔保付款的待遇也不確定。根據情況，此類付款或處置優先股或新LP優先股的收益可能被視為UBTI，用於美國聯邦所得税目的。免税

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組織應就擁有和處置優先股或新的有限責任合夥優先股的後果諮詢自己的税務顧問。

優先股或新有限責任合夥優先股的非美國持有者的後果

優先股和新有限責任公司優先股對非美國持有者的分配的税收處理是不確定的。BPY普通合夥人和New LP普通合夥人將把優先股和New LP優先股的分配視為將美國以外來源的資本用於美國聯邦所得税的擔保付款，如果BPY和New LP沒有在美國境內從事貿易或業務，BPY普通合夥人和New LP普通合夥人一般不會導致BPY或New LP對向非美國持有人支付的此類擔保付款扣繳美國聯邦所得税。假設分配符合保證支付的條件，非美國持有者一般不會分享BPY或New LP的收入、收益、損失或扣除項目，用於美國聯邦所得税。然而，對用於來源和預扣税目的的擔保付款的税收處理是不確定的，美國國税局可能不同意這種處理方式。因此，美國國税局可能會斷言，即使優先股和新有限合夥優先股的分配被視為保證付款，非美國持有者將受到美國聯邦收入和他們在BPY或新LP從美國境內來源的普通收入份額的預扣税的影響。

如果與預期相反，優先股或新有限合夥優先股的分配不被視為保證付款，則非美國持有者將分享必和必拓或新有限合夥的收入、收益、損失或扣除項目，即使必和必拓和新有限合夥不從事美國貿易或業務，持有者也不從事美國貿易或業務。因此，持有者可能需要對BPY或New LP(視情況而定)的某些美國來源收入總額徵收30%的預扣税，而這些收入與美國貿易或業務沒有有效聯繫。適用統一税率的收入包括固定或可確定的年度或定期收入，如股息和某些利息收入。根據美國與非美國持有者居住國之間適用的所得税條約，或根據“投資組合權益”規則或美國國税法的其他條款，如果持有者適當地證明其有資格享受此類待遇，可以對某些類型的收入減免此類預扣税。非美國持有者應就優先單位和新有限責任公司優先單位分配作為保證付款的税收處理以及由此產生的美國聯邦預扣和其他所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

根據BPY和New LP的組織結構以及他們的預期收入和資產，BPY普通合夥人和New LP普通合夥人目前認為，BPY和New LP分別不太可能獲得被視為與美國貿易或業務有效相關的收入，包括可歸因於出售美國國內税法定義的“美國不動產權益”的有效相關收入。具體地説，如果BPY普通合夥人或新LP普通合夥人(視情況而定)在投資時認為投資將產生被視為與美國貿易或業務有效相關的收入，則BPY和New LP中的任何一方都不打算進行投資，無論是直接投資還是通過被視為合夥企業的實體進行投資。如果正如預期的那樣，BPY和New LP沒有被視為從事美國貿易或業務，或被視為與美國貿易或業務有效相關的收入，並且假設非美國持有人本身並不從事美國貿易或業務，則非美國持有人通常不會僅僅因為擁有優先單位或新LP優先單位而受到美國聯邦納税申報單的要求，並且通常不會因優先單位或新LP優先單位的分配而受到美國聯邦淨所得税的約束。

此外，如果如預期的那樣，BPY和New LP沒有從事美國貿易或業務，則非美國持有者在處置優先股或新LP優先股時實現的金額通常不需要繳納美國聯邦所得税，包括美國聯邦預扣税。根據《美國國税法》第1446(F)條，在從事美國貿易或業務的合夥企業中，權益的受讓人一般需要扣留轉讓人變現金額的10%，除非轉讓人證明該權益不是外國人。在通過經紀人轉讓上市合夥企業的權益的情況下，經紀人對這種扣留負有主要責任。此外，如果美國國税法第1446(F)條適用，經紀人可能被要求扣留超過上市合夥企業累計淨收入的分配金額的10%。然而，根據財政部的規定，如果經紀商適當地依賴上市合夥企業在適用“10%例外”的“有保留通知”中做出的證明，就不需要扣繳。10%的例外適用於在以下情況下轉讓上市合夥企業的公開交易權益：(I)上市合夥企業在特定時期內的任何時間都沒有從事美國的貿易或業務；或(Ii)假設以公平市價出售上市合夥企業的資產，(1)實際上與在美國境內進行的貿易或業務有關的淨收益數額將少於淨收益總額的10%，或(2)不會有任何收益與在美國進行的貿易或業務實際有關。

根據BPY普通合夥人和New LP普通合夥人的意圖，如果BPY普通合夥人和New LP普通合夥人在投資時分別認為投資將被視為美國聯邦所得税的合夥企業，則不進行直接投資或通過實體進行投資

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為了創造被視為與美國貿易或業務有效相關的收入，BPY普通合夥人和新LP普通合夥人已經並打算繼續每季度提供並打算繼續提供及時的有保留的通知，證明10%的例外適用，因此根據美國國税法第1446(F)條規定的預扣不適用於非美國持有人通過經紀人對優先股或新LP優先股(視情況而定)的銷售或其他處置，或優先股或新LP優先股的任何分配。

然而，不能保證法律不會改變，也不能保證美國國税局不會認為BPY或New LP從事美國貿易或業務。如果與BPY普通合夥人和New LP普通合夥人的預期相反，BPY或New LP被視為從事美國貿易或業務，則優先股或新LP優先股的非美國持有人通常將被要求提交美國聯邦所得税申報單，即使沒有有效關聯的收入可分配給非美國持有人。此外，對非美國持有者的分配可能被視為“有效關聯收入”(這將要求持有者繳納美國淨所得税)，並可能被徵收適用於非美國持有者的最高有效税率的預扣税。如果預扣金額超過實際應繳的美國聯邦所得税金額，非美國持有者可能需要提交美國聯邦所得税申報單，以尋求退還超出的部分。非美國公司持有者也可能被徵收30%的分支機構利得税，或者如果適用的話，按更低的條約税率徵收。在BPY或New LP的納税年度內支付或應計的擔保付款可能會作為收入計入適用的非美國持有者，無論此類付款是否實際進行了分配。如果與預期相反，BPY或New LP被視為從事美國貿易或業務，則非美國持有人出售優先股或新LP優先股(視情況適用)的收益或虧損一般將被視為與該等貿易或業務有效關聯，如果適用合夥企業以出售日的公允市場價值出售其所有資產，則非美國持有人實際上已將收益或虧損聯繫在一起。在這種情況下，任何這種有效關聯的收益通常將按常規的美國聯邦累進所得税税率納税，非美國持有者從任何此類銷售中實現的金額，以及優先股或新有限合夥優先股的任何分配金額分別超過BPY或新有限合夥的累計淨收入，通常將根據美國國內税法第1446(F)節繳納10%的美國聯邦預扣税。非美國持有者應就BPY或New LP在美國境內從事貿易或業務的後果諮詢他們自己的税務顧問。

假設BPY和New LP不從事美國貿易或業務(如上所述)，非美國持有人一般不需要為出售或其他處置(包括贖回)優先股或新LP優先股而實現的收益或損失繳納美國聯邦所得税。

非美國持有者應就這些特殊規則的應用諮詢他們自己的税務顧問。

其他司法管轄區的税收

根據預期資產及營運方法，必和必拓及新有限合夥均不預期持有優先股或新有限責任合夥優先股的任何人士，僅因擁有該等優先股或新有限責任合夥優先股而須繳交任何按淨值計算的額外所得税，或須按任何司法管轄區的規定申報額外的報税表，而必和必拓或新有限合夥在任何司法管轄區從事業務或擁有物業。然而，BPY或New LP的經營方法和當前結構可能會發生變化，不能保證僅因為擁有優先單位或新LP優先單位，優先單位持有人或新LP優先單位持有人不會繳納某些税收，包括非美國、州和地方所得税、非公司營業税和遺產税、遺產税或無形税項，即使持有人現在或將來不居住在這些司法管轄區內。因此，優先單位持有人或新LP優先單位持有人也可能被要求在這些司法管轄區中的一些或所有地區提交非美國、州和當地所得税申報單。此外，優先單位持有人或新有限責任公司優先單位持有人可能會因未能遵守這些規定而受到懲罰。每個優先單位持有人和新LP優先單位持有人有責任提交持有人可能需要提交的所有美國聯邦、州、地方和非美國納税申報單。

BPY或New LP持有的投資收入或收益可能在美國以外的司法管轄區繳納預扣税或其他税，除非適用所得税條約。如果優先單位持有人或新有限責任合夥優先單位持有人希望申請適用所得税條約的利益，持有人可能被要求向該司法管轄區的BPY、新有限責任合夥、中介機構或税務當局中的一個或多個提交信息。優先單位持有人和新有限責任公司優先單位持有人應就擁有和處置優先單位或新有限責任公司優先單位的美國州、地方和非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

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行政事項

信息申報和審計程序

BPY和New LP均已同意在每個歷年結束後90天內，以商業上合理的努力，向各自的優先單位持有人和新LP優先單位持有人提供美國税務信息(包括美國國税局附表K-1)，該信息以美元為基礎，描述持有人在其上一個課税年度分別在BPY或新LP的任何收入、收益、損失和扣除中所佔的份額。根據美國國税局的指導，某些合夥企業還需要提供美國國税局附表K-3，其中一般描述了合夥人在合夥企業經營活動中與國際税收有關的某些項目中的份額。BPY和New LP一般期望向各自的單位持有人提供IRS Schedule K-3(視情況而定)，但BPY和New LP一般不希望能夠在這90天內提供IRS Schedule K-3。此外，向優先單位持有人和新有限責任公司優先單位持有人提供這一美國税務信息也將受到延遲，其中包括從子公司等其他實體收到任何必要的税務信息的情況。因此，在任何課税年度，美國持有人(或按淨額計算須繳納美國聯邦所得税的非美國持有人)可能需要申請延長提交自己的納税申報單的時間。在準備美國税務信息時，BPY和New LP將使用各種會計和報告慣例來確定每個持有人在收入、收益、損失和扣除中的份額(如果有)。美國國税局可能會成功地辯稱，其中某些報告慣例是不允許的，這可能會導致對持有者的收入或損失進行調整。由於行政報告的限制，儘管有規則要求將在單獨交易中購買的合夥權益彙總，如上文標題下所述-優先股或新LP優先股對美國持有者的影響-基於，美國持股人可收到適用於BPY或New LP的任何其他合夥權益的單獨時間表K-1，例如其他系列優先股或新LP優先股。

BPY或New LP可能會接受美國國税局的審計。美國國税局審計產生的調整可能需要美國持有人調整上一年的納税義務，並導致對持有人自己的納税申報單進行審計。對優先股持有人或新有限合夥優先股本身的納税申報表的任何審計都可能導致與必和必拓或新有限合夥的納税申報表無關的調整，以及與必和必拓或新有限合夥的納税申報表相關的調整。如果國税局對BPY或New LP的所得税申報表進行審計調整，它可以直接向BPY或New LP(視情況適用)而不是優先股、新LP優先股或其他合夥權益的持有人評估和收取因該審計調整而產生的任何税款(包括罰款和利息)。

BPY可被允許選擇讓BPY的普通合夥人、優先單位持有人和其他合夥企業權益的持有者在審計的納税年度內根據他們在BPY的利益考慮任何美國國税局的審計調整。然而，不能保證比亞迪會選擇這樣的選擇，也不能保證在任何情況下都會這樣做。如果必和必拓未能入選，而必和必拓因審計調整而支付税款、罰款或利息，那麼可供分配的現金可能會大幅減少。因此，在BPY的合夥權益的持有人，包括優先單位持有人，可能會承擔該項審計調整所產生的部分或全部税務責任，即使這些持有人在審計的課税年度內並不擁有BPY的合夥權益。上述考慮因素也適用於必和必拓在房地產合夥企業中的權益。

同樣，新有限責任合夥可獲準選擇讓新有限責任合夥普通合夥人、新有限責任合夥優先單位持有人及其他合夥權益持有人在審核應課税年度內根據彼等於新有限責任公司的權益考慮任何美國國税局審核調整。然而，不能保證新有限責任合夥會選擇做出這樣的選擇，或者在任何情況下都會有這樣的選擇。如果New LP未能當選，而New LP因審計調整而支付税款、罰款或利息，則可用於分配的現金可能會大幅減少。因此，新有限責任合夥的合夥權益持有人，包括新有限責任合夥的優先單位持有人，可能會承擔該等審計調整所產生的部分或全部税務責任，即使該等持有人在審核的課税年度內並不擁有新有限責任合夥的合夥權益。

根據合夥審計規則，BPY普通合夥人和New LP普通合夥人或其指定人將分別是BPY和New LP的“合夥代表”，並將分別有權代表BPY和New LP對BPY或New LP的收入、收益、虧損、扣除或貸方項目進行任何行政或司法審查。特別是，合夥代表將擁有唯一權力約束優先股或新合夥優先股(如適用)的前任和現任持有人，並根據合夥審計規則代表必和必拓或新合夥(如適用)作出若干選擇。

合夥審計規則是否適用於BPY和New LP，以及BPY和New LP的優先股、新LP優先股或其他合夥權益的持有人，是不確定的。優先股持有人及新有限責任合夥優先股持有人應就合夥審計規則對其優先股或新有限責任合夥優先股的擁有權及處置的影響，諮詢其本身的税務顧問。

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關於外國金融資產的報告

根據財政部的規定，某些美國人如果擁有在納税年度最後一天的公平市場總價值超過5萬美元或在納税年度的任何時候超過7.5萬美元的“特定外國金融資產”，一般都必須提交關於此類資產的信息報告和納税申報單。不遵守這些規則的人可能會受到重罰。指定的外國金融資產不僅包括在外國金融機構開立的金融賬户，還包括非美國個人發行的任何股票或證券(如優先股和新有限合夥優先股)、發行人或交易對手不是美國人的任何金融工具或合同，以及在外國實體中的任何權益，除非持有在金融機構開立的賬户。不報告當前法規要求的信息可能會導致重大處罰，並導致美國持有人提交的聯邦所得税申報單的訴訟時效延長。美國持有者應就這些財政部法規對其優先股或新有限責任公司優先股的所有權和處置的影響諮詢他們自己的税務顧問。

某些報告規定

在BPY或New LP投資超過10萬美元的美國持有者可能被要求提交IRS Form 8865，報告投資情況，並提交美國持有者當年的美國聯邦所得税申報單，其中包括投資日期。如果美國持有者未能遵守有關優先股或新有限責任公司優先股投資的這一和其他信息報告要求，可能會受到實質性處罰。美國持有者應就此類申報要求諮詢自己的税務顧問。

避税規定和相關申報要求

如果BPY或New LP中的任何一個要從事一項“可申報交易”，則其(可能還有其優先單位持有人或新LP優先單位持有人，視情況而定)將被要求根據管理避税和其他潛在税收動機的交易的規定，向美國國税局詳細披露交易情況。交易可以是基於幾個因素中的任何一個的可報告交易，包括它是被美國國税局公開識別為“上市交易”或“利益交易”的避税交易類型，或者它產生的某些類型的損失超過了特定的門檻。對必和必拓或新合夥公司的投資可被視為“可報告交易”，例如，如果必和必拓或新合夥公司(視情況而定)將在未來確認某些重大虧損。在某些情況下，在BPY或New LP的合夥權益的持有人如處置某項交易中的權益，以致該持有人承認超過某些門檻金額的重大虧損，則可能有責任披露其參與該交易的情況。其中某些規則不明確，可報告交易的範圍可以追溯更改。因此，這些規則可能適用於重大損失交易以外的交易。

此外，如果BPY或New LP參與具有重大避税或逃税目的的可申報交易，或在任何上市交易中，美國持有人可能會受到範圍廣泛的與準確性相關的重大處罰，包括對於那些本來有權因聯邦税收不足扣除利息的人，任何由此產生的税收負債的利息不可扣除，以及在上市交易的情況下，延長訴訟時效。必和必拓及新合夥均無意參與任何有重大避税或逃税目的的須申報交易，亦無擬參與任何上市交易。然而，不能保證國税局不會斷言BPY或New LP參與了此類交易。

美國持有人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解有關優先股或新有限責任公司優先股的處置規定下任何可能的披露義務。

課税年度

BPY和New LP都打算使用日曆年度作為各自的納税年度，用於美國聯邦所得税目的。在BPY和New LP目前認為不太可能適用的某些情況下，可能需要一個不同於日曆年的課税年度來實現這一目的。

後備扣繳

對於每個歷年，BPY和New LP將分別向優先單位持有人和新LP優先單位持有人報告已作出的分派金額和就這些分配所扣繳的税款(如果有)向美國國税局報告。根據備用預扣税規則，優先單位持有人或新有限責任公司優先單位持有人可就已支付的分配繳納備用預扣税，除非持有人(I)是豁免收款人並在需要時證明這一事實，或(Ii)提供納税人識別號碼，證明沒有損失備用預扣税，或以其他方式遵守備用預扣税規則的適用要求。獲得豁免的美國持有者應在正確填寫的美國國税局W-9表格上證明這種身份。非美國持有者在以下情況下可能有資格成為豁免接受者

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提交一份適當的、正確填寫的美國國税局表格W-8。備用預扣不是附加税。對優先單位持有人或新LP優先單位持有人的任何備用預扣金額將被允許作為持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使持有人有權從美國國税局獲得退款，前提是持有人及時向美國國税局提供所需信息。

如果優先股持有人或新LP優先股持有人沒有及時向BPY或新LP(視情況而定)或適用的代名人、經紀人、結算代理或其他中介機構提供IRS表W-9或適當的IRS表W-8(視情況而定)，或表格未正確填寫，則需要預扣的美國備用預扣税總額可能超過BPY或新LP(視情況而定)或適用的中介機構分別從所有優先股持有人或新LP優先股持有人處收到正確填寫的表格時應預扣的金額。出於行政原因，併為了保持優先股和新有限合夥優先股各自的互換性，超出的美國備用預扣税，以及必要時的類似項目，可能會被BPY或新LP視為費用，通常將由BPY或新LP的合夥權益持有人按比例間接承擔，因為BPY或新LP可能無法將任何此類超額預扣税成本分配給未能及時提供適當美國納税表格的相關持有人。

轉讓方和受讓方之間的分配

於分配付款日期的適用紀錄日期，持有優先股或新有限責任公司優先股的持有人將有權在分配付款日收到有關其優先股或新有限責任公司優先股的現金分派。因此，在該適用記錄日期後購買優先股或新有限責任合夥優先股的買家，在下一個適用記錄日期之前，將無權就其優先股或新有限責任合夥優先股收取現金分派。

被提名人報告

作為另一人的代名人而持有BPY或New LP權益的人士，可能須分別向BPY或New LP提交：

•受益人和被提名人的姓名、地址和納税人識別號碼；

•受益所有人是否(I)非美國人，(Ii)外國政府、國際組織或上述任何一項的任何全資機構或機構，或(Iii)免税實體；

•為實益擁有人持有、收購或轉讓的優先股或新有限責任合夥優先股的數額和説明；以及

•具體信息，包括購置和轉讓的日期、購置和轉讓的方式、購買的購置成本以及銷售淨收益數額。

經紀人和金融機構可能被要求提供額外的信息，包括他們是否是美國人，以及他們為自己的賬户收購、持有或轉讓的優先股和新LP優先股的具體信息。根據《美國國税法》，對於未向BPY或New LP(視情況而定)報告此類信息的行為，一般會處以每次失敗250美元(經通脹調整)的罰款，每一歷年最高罰款3,000,000美元(經通脹調整)。被提名人須向優先股或新合夥優先股的實益擁有人提供向BPY或新合夥(視乎適用而定)提供的資料。

外國賬户納税合規性

根據FATCA，30%的美國聯邦預扣税適用於向“外國金融機構”或“非金融外國實體”支付的“可扣繳款項”，除非該金融機構或實體滿足某些信息報告或其他要求。可用支付包括某些來自美國的收入，如利息、股息和其他被動收入。擬議的財政部法規取消了根據FATCA對出售或處置可能產生美國來源的利息或股息的財產的毛收入預扣税款的要求。美國國税局宣佈，在財政部最終法規發佈之前，納税人可以依賴擬議的法規。

BPY和New LP打算遵守FATCA，以確保30%的預扣税不適用於BPY或New LP收到的任何可預扣款項。儘管BPY和New LP預計30%的預扣税不適用於優先單位持有人或新LP優先單位持有人可分配的可歸因於可預扣付款的分配份額，但這受到不確定性的影響。為避免被FATCA扣留，本處促請優先單位持有人及新有限責任計劃優先單位持有人在適當的IRS表格W-8或IRS表格W-9(或其他適用表格)上適當證明其FATCA身份，並符合FATCA的任何額外要求。

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根據FATCA，有關某些持有者對優先單位或新LP優先單位的所有權的信息可向美國國税局或非美國政府當局報告。FATCA仍有待美國與另一個國家之間適用的政府間協定的修改，例如美國與百慕大之間正在生效的促進FATCA執行的合作協定，或未來的財政部條例或其他指導意見。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解根據FATCA擁有優先單位或新LP優先單位的後果。

新立法或行政或司法行動

在某些情況下，美國聯邦所得税對優先單位持有人和新有限責任公司優先單位持有人的處理取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或授權。優先單位持有人和新有限責任公司優先單位持有人應知道，美國聯邦所得税規則，特別是適用於合夥企業的規則，不斷受到國會税務制定委員會和參與立法程序的其他人員、美國國税局、美國財政部和法院的審查，經常導致對既定概念的修訂解釋、法規變更、法規修訂和其他修改和解釋，其中任何一項都可能對優先單位或新有限責任公司優先單位的價值產生不利影響，並具有追溯力。例如，美國聯邦税法及其解釋的變化可能會使BPY或New LP更難或不可能被視為美國聯邦所得税目的不應納税的合夥企業，改變BPY或New LP部分收入的性質或處理方式，減少BPY或New LP合夥權益持有人可獲得的分配淨額，或以其他方式影響擁有優先單位或新LP優先單位的税務考慮。這些變化也可能影響或導致必和必拓或新有限責任合夥改變其活動的方式，並對優先股或新有限責任合夥的各自價值產生不利影響。

在某些情況下，此類修訂可能會對部分或全部優先單位持有人或新有限責任公司優先單位持有人產生重大不利影響。

以上討論並不是為了替代仔細的税務籌劃。與必和必拓、新有限責任合夥以及優先股或新有限責任合夥優先股持有人有關的税務事宜非常複雜，可能會有不同的解釋。此外，現行所得税法的含義和影響尚不明確，所得税法的擬議修改的效果將因優先單位或新有限責任合夥優先單位持有人的具體情況而有所不同，在審查本表格20-F年度報告時，應考慮這些事項。優先股或新的有限合夥人優先股的持有者應就優先股或新有限合夥人優先股的所有權和處置所產生的美國聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢其自己的税務顧問。

加拿大聯邦所得税的某些重要考慮因素

以下概述根據《税法》持有及處置優先股及新合夥優先股的主要加拿大聯邦所得税後果，一般適用於優先股持有人或新合夥優先股持有人(視何者適用而定)，就税法而言及在任何相關時間，(I)持有資本財產等單位，(Ii)並非合夥企業，及(Iii)與BPY、Property Partnership、BPY普通合夥人、New LP、新LP普通合夥人及其各自的聯營公司(“持有人”)保持一定距離交易，且與其沒有關聯關係。一般而言，優先股及新有限責任合夥優先股將被視為持有人的資本財產，前提是持有人在進行證券買賣業務的過程中並無使用或持有該等單位，亦沒有在一宗或多宗被視為屬冒險或交易性質的交易中購入該等單位。

本摘要不適用於以下持有人：(1)就“按市值計價”財產規則而言是“金融機構”(如税法所界定)；(2)是“特定金融機構”(如税法所界定)；(3)根據税法第261條作出或已經作出功能貨幣申報選擇；(4)屬於“避税投資”的權益(如税法所界定)，或取得優先單位或新合夥優先單位(視情況而定)為“避税投資”的權益(且本摘要假定並無此等人士持有此類單位)；。(5)直接或間接在適用的比林或新合夥擁有“重大權益”(如税法第34.2(1)款所界定)的權益；。(Vi)如果必和必拓或新合夥(視情況而定)的任何關聯公司是或成為一系列交易的一部分，包括收購優先股或新合夥優先股(視適用情況而定)(就税法而言)

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或(Vii)已就其優先股單位或新有限責任公司優先股訂立或將會訂立“衍生遠期協議”(定義見税法)。任何這類持有人應就優先股或新有限責任合夥優先股的投資諮詢其本身的税務顧問。

本摘要基於《税法》的現行條款、由(加拿大)財政部長或其代表在本《税法》日前公開宣佈的修訂《税法》的所有具體建議(“税收建議”)，以及CRA目前公佈的行政和評估政策和做法。本摘要假設所有税務建議將以建議的形式制定，但不能保證税務建議將以建議的形式制定或根本不通過。本摘要不考慮或預期法律的任何變化，無論是通過司法、行政或立法決定或行動，或CRA的行政和評估政策和做法的變化，也不考慮省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這些可能與本文所述的有很大不同。本摘要並不是所有可能影響我們持有人的加拿大聯邦所得税後果的詳盡説明。持有人應就持有和處置優先股或新有限責任合夥優先股對其造成的省、地區或外國所得税後果諮詢其本身的税務顧問。

本摘要假定BPY、Property Partnership或New LP中的任何一個都不是“避税”或“避税投資”，每一個都是税法中定義的。然而，在這方面不能給予保證。

本摘要亦假設，就SIFT規則而言，BPY、Property Partnership或New LP於任何相關時間均不會為“SIFT合夥”，並假設BPY、Property Partnership或New LP於任何相關時間均不會為“加拿大居民合夥”。然而，不能保證SIFT規則不會被修訂或修改，從而使SIFT規則適用。

本摘要還假設，在所有相關時間，新有限責任公司的資產將僅由CanHoldco和某些美國公司發行的債務組成。

本摘要並不涉及為收購優先股或新有限責任合夥優先股而借入款項的利息扣減，亦不涉及優先股或新有限責任合夥優先股的任何金額是否可就税法而言為“分派收入”。

本摘要僅具有一般性，不打算也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議，也不就加拿大聯邦所得税對任何特定持有人的後果發表任何陳述。因此，建議持有人就其特定情況諮詢他們自己的税務顧問。另見項目3.D。“風險因素--與税收有關的風險--加拿大”。

就税法而言，與收購、持有或處置優先股或新有限責任公司優先股有關的所有金額必須以加元表示，包括任何分配、調整後的成本基礎和處置收益。就《税法》而言，以加元以外的貨幣計價的金額一般必須使用根據《税法》在這方面的詳細規定確定的適當匯率換算成加元。

 

加拿大居民持有人的課税

摘要的以下部分一般適用於就《税法》而言並在任何相關時間內在加拿大居住或被視為居住在加拿大的持有人(“居民持有人”)。

收益或虧損的計算

每名持有優先股的居民持有人，在計算其在某一課税年度的收入時，須包括(或在下文所述的“風險規則”的規限下，有權扣除)居民持有人在截至居民持有人的課税年度或與其同時持有的財政年度的收入(或虧損)份額，不論該等收入是否在該課税年度分配給居民持有人，亦不論優先股是否於該年度全年持有。

每名持有新有限責任合夥優先單位的居民持有人，在計算其特定課税年度的入息時，須包括居民持有人在截至或巧合結束的財政年度所佔的新有限責任合夥收入份額。

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在居民持有人的課税年度，不論該收入是否在該課税年度分配給居民持有人，亦不論新有限責任合夥優先股是否於該年度持有。

BPY和New LP本身都不是應税實體，預計不需要在任何納税年度在加拿大提交所得税申報單。然而，就税法而言，BPY和New LP在一個會計期間的收入(或虧損)將被計算為BPY和New LP是居住在加拿大的獨立個人，根據我們的有限合夥協議和New LP的有限合夥協議，合夥人將獲得該收入(或虧損)的一部分。必和必拓的收入(或虧損)將包括必和必拓在根據物業合夥有限合夥協議確定的財年的物業合夥收入(或虧損)中所佔的份額。此外，物業合夥的收入(或虧損)將包括物業合夥在根據新合夥的有限責任合夥協議釐定的財政年度所佔的新合夥收入(或虧損)份額。為此，BPY、Property Partnership和New LP各自的財政年度結束將是12月31日。

BPY在某一財政年度的税收收入將分配給持有優先股的每個居民持有人，其數額通過將這些收入乘以一個分數來計算，分子是該居民持有者在該財政年度就優先股收到的分配的總和，其分母是BPY就該財政年度向所有合作伙伴進行的分配的總額。條件是分子和分母不包括優先股上任何符合優先股應計分配的分配，而優先股的應計分配是在上一個財政年度未支付的，如果bPY普通合夥人確定，納入此類分配將導致優先股持有人分配的收入高於在其應計的財政年度支付分配的收入。

如果就某一財政年度而言，必和必拓沒有向其合夥人進行分配，或者必和必拓因税務目的而出現虧損，則可分配給優先股持有人的該財政年度的四分之一收入或虧損(視屬何情況而定)將在截至該會計年度的每個日曆季度結束時分配給登記在冊的優先股持有人，具體如下：(I)就優先股持有人在每個上述日期持有的優先股而言，必和必拓普通合夥人認為在當時情況下合理的税收收入或虧損(視屬何情況而定)，考慮到BPY普通合夥人認為相關的因素，包括但不限於優先股發行時向BPY提供的資本相對於所有其他單位的相對數額，以及優先股相對於所有其他單位的相對公平市場價值，以及(Ii)除優先股以外的合夥人在納税方面的收入或虧損的剩餘金額，視情況而定。合作伙伴在每個上述日期持有的單位數(優先單位除外)佔已發行和未償還的單位總數的比例。

新有限責任合夥於某一財政年度的税務收入將分配給持有新有限責任合夥優先股單位的每名居民持有人，其金額與該居民持有人在該財政年度收到的分派金額相同(最多為新有限責任合夥在該財政年度的税務收入金額)，而新有限責任合夥在該財政年度的收入餘額(如有)將分配給其合夥人，但就新有限責任合夥優先股單位而言則除外。如就某一財政年度而言，新有限責任合夥並無向其合夥人作出任何分配，或新有限責任合夥因税務目的而出現虧損，則該財政年度的收入或虧損(視屬何情況而定)的四分之一會於每個歷季末按持有的單位比例(新有限責任合夥優先單位除外)分配予合夥人(新有限責任合夥優先股除外)。

根據税法的目的確定的BPY和New LP的收入可能與其為會計目的確定的收入不同，並且不能與現金分配相匹配。此外，就税法而言，BPY、Property Partnership和New LP的所有收入(或虧損)必須以加拿大貨幣計算。如果BPY、Property Partnership或New LP持有以美元或其他外幣計價的投資，則由於加拿大和外國貨幣的相對價值波動，BPY、Property Partnership或New LP可能會實現收益和損失。

在計算BPY和New LP的收入(或損失)時，可根據税法的相關規定，就BPY和New LP為賺取收入而發生的合理行政成本、利息和其他費用(如適用)申請扣除。BPY及New LP(視何者適用而定)亦可從該年度的收入中扣除BPY及New LP(視何者適用而定)為發行合夥權益而招致的合理開支的一部分。在一個課税年度，可由BPY和New LP(視何者適用而定)扣除的該等發行開支部分為該等發行開支的20%，如BPY或New LP的課税年度少於365天，則按比例計算。2022年11月3日，財政部發布了修訂後的税收提案草案，以實施2021年加拿大聯邦預算中宣佈的利息抵扣限制。這些税收建議的效果是，在某些情況下，為公司或信託公司的納税人的淨利息和融資費用不能扣除，而這些納税人的淨利息

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費用超過納税人調整後應納税所得額的固定比例。如果一家公司或信託是一家合夥公司的合夥人，而該合夥公司或信託公司根據這些税收建議被確定有超額利息和融資費用，則該公司或信託公司或信託將包括其在該合夥企業的超額利息和融資費用中所佔份額的收入金額，而不是在合夥企業層面上拒絕扣除此類費用。這些税收建議可能適用於我們集團內的公司和信託基金，以及某些居民持有人在BPY中的權益。然而，這些税收建議不適用於有資格在某個納税年度被排除在外的公司或信託公司。就此等目的而言，“除外實體”一般指符合以下條件的納税人：(A)屬“加拿大控制的私營公司”，連同相聯公司於某一年度在加拿大運用的應課税資本少於5,000萬美元；(B)連同合資格的集團實體，在該特定年度有100萬美元或以下的利息及融資開支，以及豁免利息及融資開支(扣除適用利息及融資收入後的淨額)；或(C)連同合資格的集團實體，在國內活動及所有權方面符合若干條件。這些税務建議將一般適用於2023年10月1日或之後開始的課税年度。

一般來説，居民持有人從某一特定來源獲得的BPY收入(或損失)或New LP的收入份額(如適用)將被視為居民持有人從該來源獲得的收入(或損失)，税法中適用於該類型收入(或損失)的任何條款將適用於居民持有人。BPY持有Property Partnership的管理普通合夥人權益，而BPY持有New LP的普通合夥人權益。在根據税法計算BPY的收入(或損失)時，財產合夥公司和新合夥公司本身將被視為居住在加拿大的單獨個人，計算其收入(或損失)並將其各自應佔的收入(或損失)分配給其合夥人。因此，居民持有人因物業合夥及新有限責任合夥所賺取的收入(或虧損)而入息(或從中扣除)的款額的來源及性質一般會參考物業合夥及新有限責任合夥所賺取的該等款額的來源及性質而釐定。

持有BPY在一個財政年度從加拿大居民公司收到或視為收到的優先股應税股息的居民持有人，將被視為居民持有人收到的股息，並將遵守税法中適用於此類股息的正常規則，包括當房地產合夥企業收到的股息被指定為“合資格股息”時，對“合資格股息”(如税法中的定義)的增額毛利和股息税收抵免。

BPY、Property Partnership或New LP支付的外國税款，以及已支付或貸記BPY、Property Partnership或New LP的金額在來源上預扣的税款(特定合夥人的賬户除外)，將根據管理合夥協議進行分配。在税法所包含的詳細外國税收抵免規則允許的範圍內，每個居民持有者支付給外國政府一年的“企業所得税”和“非企業所得税”份額可抵扣其加拿大聯邦所得税義務。儘管外國税收抵免規則旨在避免雙重徵税，但最高抵免是有限的。正因為如此，以及由於在確認費用和收入方面的時間差異和其他因素，外國税收抵免規則可能不會為BPY、Property Partnership或New LP向外國政府支付的“企業所得税”和“非企業所得税”提供全額外國税收抵免。根據外國税收抵免規則，為確定居民持有人在任何課税年度的外國税收抵免而分配給該居民持有人的外國“企業所得税”或“非企業所得税”在某些情況下可能是有限的，包括居民持有人在BPY、財產合夥企業或新合夥企業(視情況而定)的收入中的份額，根據其法律規定BPY、財產合夥企業或新合夥企業的收入適用的任何國家(加拿大除外)的所得税法律，應繳納所得税(“相關外國税法”)的居民所佔收入份額少於税法規定的居民持有者所佔份額。為此目的，根據相關外國税法，居民持有人在BPY、財產合夥或新合夥企業(視情況而定)的收入中所佔的直接或間接份額，不會僅因為(其中包括)相關外國税法和税法在計算BPY、財產合夥企業或新合夥企業的收入的計算方式或因合夥人的加入或退出而在分配BPY、財產合夥企業或新合夥企業的收入方面的不同而被視為少於税法的目的。不能保證外國税收抵免規則不適用於任何居民持有者。如果適用外國税收抵免規則，由BPY或財產合夥企業支付的外國“企業所得税”或“非企業所得税”分配給居民持有人的分配將受到限制，因此該居民持有人的外國税收抵免將受到限制。

BPY、Property Partnership及New LP就居於加拿大或被視為居於加拿大的人士支付或貸記或被視為已支付或貸記的若干款項(包括股息或利息)，將分別被視為非居留人士。居住於加拿大或被視為居住於加拿大的人士支付或被視為已支付給財產合夥公司或新合夥公司的利息(不包括加拿大聯邦預扣税的利息)，或由居住於加拿大或被視為居住於加拿大的人士支付或被視為支付給財產合夥公司的股息，將根據税法第XIII部分按25%的税率繳納預扣税。然而，CRA在類似情況下的行政做法是允許通過以下方式計算適用於此類付款的加拿大聯邦預扣税税率

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通過合夥企業，並考慮到合夥人(包括在加拿大居住的合夥人)的居住地，以及任何非居住在加拿大的合夥人根據適用的所得税條約或公約有權享受的任何加拿大聯邦預扣税税率的任何降低，只要能夠確定居住地位和享有條約福利的權利。根據該條約，加拿大居民繳費人在某些情況下必須仔細審查財政透明的夥伴關係，如BPY、Property Partnership和New LP，以瞭解其合作伙伴的居住權和條約應享權利，並考慮到這些合作伙伴根據該條約可能有權享受的任何降低的加拿大聯邦預扣税税率。在確定適用於控股實體向財產合夥公司支付的金額的加拿大聯邦預扣税税率時，BPY普通合夥人期望控股實體通過BPY、Property Partnership和New LP查看BPY和New LP合夥人(包括在加拿大居住的合夥人)的居住地，並考慮非居民合夥人根據適用的所得税條約或公約可能有權享受的加拿大聯邦預扣税税率的任何降低，以確定加拿大聯邦預扣税的適當金額，以預扣支付給財產合夥企業或新合夥企業的利息或支付給財產合夥企業的股息。然而，不能保證CRA將在這方面適用其行政做法。

如果BPY因税收目的而蒙受損失，持有優先股的每個居民持有人有權在計算税收目的收入時扣除居民持有人在其財政年度税收目的淨虧損中的份額，前提是居民持有人的投資在税法意義上是“有風險的”。税法包含了“風險規則”，在某些情況下，這些規則可能會限制有限合夥人在有限合夥企業的任何虧損中扣除份額。BPY普通合夥人預計BPY、Property Partnership或New LP不會蒙受損失，但不能在這方面給予保證。因此，居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以獲得關於潛在適用“風險規則”的具體建議。

《税法》第94.1節載有關於納税人在非居民實體中持有的權益的規則，在某些情況下，這些權益可直接或通過將此類收入分配給BPY或財產合夥企業的方式，將收入計入持有優先股的居民持有者。在考慮到所有情況後，如果合理地得出結論認為，居民持有人、BPY或財產合夥企業收購、持有或擁有對非居民實體的投資的主要原因之一是從對某些資產的“有價證券投資”中獲得利益，而非居民實體可以合理地認為從這些資產中獲得其價值，則適用這些規則，因為根據《税法》，對這些資產的任何一年的收入、利潤和收益所繳納的税款，遠低於這些收入、利潤和收益是直接賺取的。在確定是否屬於這種情況時，《税法》第94.1節規定，除其他因素外，必須考慮任何財政期間的收入、利潤和收益在該財政期間或緊隨其後的財政期間的分配程度。不能保證税法第94.1條不適用於持有優先單位、BPY或財產夥伴關係的居民持有人。如果這些規則適用於持有優先股、BPY或財產合夥企業的居民持有人，收入將直接計入居民持有人、BPY或財產合夥企業，並根據税法第94.1節的規定分配給居民持有人。税法第94.1節中的規則很複雜，持有優先單位的居民持有人應就這些規則在其特定情況下對其適用的問題諮詢其自己的税務顧問。

物業合夥的終審法院向物業合夥支付的股息，將計入物業合夥的收入。如任何物業合夥公司的終審法院或間接終審法院在該終審法院或間接終審法院的某個課税年度所賺取的收入屬FAPI，則在計算該物業合夥公司在該終審法院或間接終審法院的課税年度結束的財政期間的收入時，必須將根據税法規則可分配予該物業合夥公司的FAPI計算在內，而不論該物業合夥公司是否實際收到該FAPI的分配。BPY將在計算其加拿大聯邦所得税收入時包括其在財產合夥企業的此類FAPI中的份額，持有優先單位的居民持有人在計算其收入時將被要求包括從BPY分配的此類FAPI中他們的比例份額。因此，持有優先股的居民持有者可能被要求在其收入中包括金額，即使他們沒有也可能沒有收到此類金額的實際現金分配。如果在計算加拿大聯邦所得税的財產合夥企業的收入時包括了一筆FAPI金額，則可以就適用於FAPI的“外國應計税額”扣除一筆金額。包括在收入內的任何FAPI金額，在扣除任何有關“外國應計税額”的款額後，將增加其在包括FAPI的特定終審法院股份的物業合夥的經調整成本基礎。當物業合夥收取這類收入的股息時，該等股息將不會計入計算物業合夥的收入，而物業合夥的經調整成本基數將相應減少。根據《外國税收抵免規則》，在某些特定情況下，適用於財產合夥企業的收入中包括的某一特定數額的外國應計税額，包括分配給財產合夥企業任何成員的收入的直接或間接份額，可受到限制。

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(就此目的而言，被視為包括持有優先股的居民持有者)是居住在加拿大的人或該人的“外國附屬公司”，根據相關的外國税法，該成員在此類收入中所佔份額少於税法規定的該成員所佔份額。不能保證《外國税收抵免規則》不適用於房地產合夥企業。為此，根據相關外國税法，持有優先股的居民持有人在財產合夥企業的收入中所佔的直接或間接份額，不會僅僅因為相關外國税法和税法之間在計算財產合夥企業收入的方式或因合夥人的加入或退出而在分配財產合夥企業的收入方面存在差異等原因而被視為少於税法的目的。如適用外國税務抵免規則，則適用於物業合夥公司就物業合夥公司的特定“外國聯營公司”的收入所包括的特定數額的FAPI的“外國應計税項”將受到限制。

優先股的處置

居民持有人對優先股或新有限責任合夥優先股的處置(或被視為處置)將導致該居民持有人實現資本收益(或資本虧損)，其金額為出售優先股或新有限責任合夥優先股(如有)的收益減去任何合理的處置成本，超過(或超過)該等單位的經調整成本基礎。在符合成本基數平均化的一般規則下，居民持有人優先股或新有限責任合夥優先股(視何者適用而定)的經調整成本基數一般為：(I)優先股或新有限責任合夥優先股(不包括以有限追索權債務融資的任何部分)(視何者適用而定)的實際成本；加上(Ii)在優先股或新有限責任合夥(視何者適用而定)的財政年度分配予居民持有人的收入份額，在適用的優先股或新有限責任合夥(視何者適用)的有關時間前結束；減去(Iii)就優先股於有關時間前結束的財政年度內，按比例分配予居民持有人的優先股或新合夥(但因超出居民持有人就優先股的“風險”金額而無法扣除的虧損除外)按比例分配給居民持有人的虧損總額；及減去(Iv)居民持有人於有關時間前就優先股或新合夥(視何者適用而定)從BPY或New LP(視何者適用而定)收到的分派。每個優先股或新的有限責任合夥優先股的調整後的成本基礎將受税法中包含的平均條款的約束。

前述關於調整後成本基礎計算的討論假定，就税法而言，BPY或New LP的每一類或一系列合夥企業權益被視為單獨的財產。然而，註冊會計師協會的立場是將合夥人在合夥企業中可能持有的所有不同類型的權益視為一項資本財產，包括為了確定所有此類合夥企業權益的調整成本基礎。因此，在處置特定類型的單位時，需要以合理的方式將合夥人的調整後總成本基數分配給正在處置的特定類型的單位。正如評估機構所承認的那樣，沒有特別的方法可以確定將調整後的合夥企業權益的成本基數合理地分配給被處置的合夥企業權益部分。此外，不止一種方法可能是合理的。如果CRA的立場適用，在居民持有人處置特定類型的bPY或New LP單位(視情況而定)時，居民持有人一般應能夠以將bPY和New LP的不同類別或系列單位視為單獨財產的方式分配其調整後的成本基礎。因此，BPY普通合夥人打算使用這種分配向合作伙伴提供夥伴關係信息回報。

如果持有優先股的居民持有者處置了所有優先股，它將不再是必和必拓的合夥人。然而，如果居民持有人有權在所有這些單位出售後從BPY獲得分配，則居民持有人將被視為在以下較晚的時間處置這些單位：(I)發生處置的BPY會計年度結束；和(Ii)BPY有權獲得的最後一次分配的日期。分配給持有已不再為合夥人的優先股的居民持有人的特定財政年度的BPY收入(或虧損)份額，通常會在緊接處置時間之前的居民持有人優先股的調整成本基數的計算中加入(或扣除)。同樣，如果持有新有限責任合夥優先股的居民持有人出售其所有新有限責任合夥優先股，則該居民持有人將不再是新有限責任合夥的合夥人。然而，如果居民持有人有權在出售所有該等單位後從新有限責任合夥收取分派，則居民持有人將被視為在以下較遲的日期處置該等單位：(I)發生處置的新有限責任合夥的財政年度結束時；及(Ii)居民持有人有權獲得的新有限責任合夥最後一次分派的日期。分配給持有已不再為合夥人的優先股的居民持有人的新有限責任合夥於特定財政年度的收入(或虧損)份額，一般會在緊接出售前計算居民持有人的優先股的經調整成本基礎時加入(或扣除)。

如居民持有人的優先股或新有限責任合夥的經調整成本基礎於任何財政年度結束時為負數(視何者適用而定)，居民持有人一般會變現一項被視為資本收益。在此情況下，居民持有人的適用優先股單位或新有限責任合夥優先股的經調整成本基準將於BPY或新有限責任合夥下一個財政年度開始時為零(視何者適用而定)。

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居民持有人應諮詢其税務顧問，就出售優先股或新有限責任合夥優先股對他們的具體税務後果提供意見。

資本利得和資本損失的徵税情況見下文“-對資本利得和資本損失徵税”.

替代最低税額

個人或信託的居民持有人可能會受到替代最低税收規則的約束。此類居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

資本利得和資本損失的課税

一般來説，居民持有者實現的資本收益的一半必須包括在計算該居民持有者的收入作為應納税資本利得時。資本損失的一半作為當年實現的應税資本收益的允許資本損失扣除，其餘部分可在税法規定的範圍和情況下，從前一年的任何三年或下一年的任何一年的應税資本利得淨額中扣除。

税法中的特別規則可適用於不允許對出售優先股或新合夥優先股(視何者適用而定)而變現的全部或部分資本收益給予一半處理，前提是獲豁免繳税的人士或非駐港人士(或獲豁免繳税人士或非駐港人士為其成員或受益人的合夥或信託(若干信託除外)直接或間接透過一個或多個合夥或信託(若干信託除外)直接或間接取得BPY或New LP的合夥權益)。考慮進行這種處置的居民持有人應在這方面諮詢他們自己的税務顧問。

居民持有人如在有關課税年度為“加拿大控制的私人公司”(如税法所界定)，則可能須就該年度的“總投資收入”(如税法所界定)支付額外的可退還税款，包括應課税資本收益。有關“總投資收入”的額外税項及退税機制，亦適用於税務建議所界定的“實質商號”。建議居民持有人在這方面諮詢他們的税務顧問。

投資資格

只要優先股或新有限責任合夥優先股(視何者適用而定)在“指定證券交易所”(目前包括納斯達克及多倫多證交所)上市，則優先單位及新有限責任合夥優先股(視何者適用而定)將為税法所指受RSP、遞延利潤分享計劃、RESP、RDSP及TFSA管限的信託的“合資格投資”。

非居民持有人的課税

以下摘要部分一般適用於持有人，就税法而言，在所有相關時間，該持有人不是，也不被視為是加拿大居民，並且不使用或持有，也不被視為使用或持有與在加拿大經營的業務有關的優先單位或新LP優先單位（如適用）（“非居民持有人”）。

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摘要的以下部分假設（i）優先單位和新LP優先單位（如適用）在任何相關時間都不會構成任何非居民持有人的“應納税加拿大財產”，以及（ii）BPY、財產合夥企業和新LP不會處置屬於“應納税加拿大財產”的財產。“應納税的加拿大財產”包括但不限於在加拿大經營的企業中使用或持有的財產，以及未在“指定證券交易所”上市的公司的股票，前提是在特定時間之前的60個月內，超過50%的股票公平市場價值來自某些加拿大財產。一般而言，在處置或視為處置時，優先單位不構成任何非居民持有人的“應納税加拿大財產”，除非（a）在處置或視為處置前60個月期間的任何時間，優先單位的公平市場價值直接或間接超過50（不包括通過公司、合夥企業或信託，其股份或權益本身不是“應納税的加拿大財產”），來自以下一項或任何組合：（一）位於加拿大的不動產或不動產;（二）“加拿大資源財產”;（iii）“木材資源財產”;及（iv）有關該財產的期權、權益或民法權利，不論該財產是否存在，或（b）優先單位被視為“應課税加拿大財產”。由於BPY的資產將主要由財產合夥企業的單位組成，如果BPY持有的財產合夥企業的單位直接或間接來自（不包括通過公司、合夥企業或信託，其股份或權益本身不是“應納税的加拿大財產”），在該特定時間之前的60個月期間內的任何時間，上述（i）至（iv）項所述物業的公平市值超過其公平市值的50%。BPY普通合夥人不期望優先單位或新LP優先單位在任何相關時間分別為“應納税加拿大財產”，也不期望BPY、財產合夥企業或新LP（如適用）處置“應納税加拿大財產”。然而，不能保證優先單位不會是“應納税的加拿大財產”或BPY不會處置“應納税的加拿大財產”。

摘要的以下部分還假設BPY、Property Partnership或New LP均不被視為在加拿大開展業務。BPY普通合夥人打算儘可能分別組織和管理BPY、財產合夥企業和新LP的事務，以便這些實體都不應被視為在加拿大開展業務。然而，在這方面無法作出保證。如果這些實體中的任何一個在加拿大開展業務，則對BPY、財產合夥企業、新有限合夥企業和非居民持有人的税務影響可能與本文所述的有重大不利差異。

本摘要中沒有討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營業務的非居民持有人。

收入或損失的課税

根據税法第I部分，非居民持有人從BPY、Property Partnership或New LP在加拿大境外經營的業務所得的收入份額，或由BPY、Property Partnership或New LP從加拿大來源賺取的非商業收入，將不須繳納加拿大聯邦所得税。然而，根據税法第十三部分的規定，該持有人可能需要繳納加拿大聯邦預扣税，如下所述。

BPY、Property Partnership及New LP就居於加拿大或被視為居於加拿大的人士支付或貸記或被視為已支付或貸記的若干款項(包括股息或利息)，將分別被視為非居留人士。居住於加拿大或被視為居住於加拿大的人士支付或被視為已支付給財產合夥公司或新合夥公司的利息(不包括加拿大聯邦預扣税的利息)，或由居住於加拿大或被視為居住於加拿大的人士支付或被視為支付給財產合夥公司的股息，將根據税法第XIII部分按25%的税率繳納預扣税。然而，CRA在類似情況下的行政做法是，允許通過審查合夥企業並考慮合夥人(包括在加拿大居住的合夥人)的居住地以及任何非居住地合作伙伴根據適用的所得税條約或公約有權享受的任何加拿大聯邦預扣税税率的任何降低，計算適用於此類付款的加拿大聯邦預扣税税率，前提是能夠確定居住地身份和享有條約福利的權利。根據該條約，加拿大居民繳費人在某些情況下必須仔細審查財政透明的夥伴關係，如BPY、Property Partnership和New LP，以瞭解其合作伙伴的居住權和條約應享權利，並考慮到這些合作伙伴根據該條約可能有權享受的任何降低的加拿大聯邦預扣税税率。在確定適用於控股實體支付給財產合夥公司和新合夥公司的金額的加拿大聯邦預扣税税率時，BPY普通合夥人期望控股實體查看BPY、財產合夥公司和新合夥公司的合夥人(包括在加拿大居住的合夥人)的居住地，並考慮非居民合夥人根據適用的所得税條約或公約有權享受的任何加拿大聯邦預扣税税率，以確定從支付給財產合夥公司或新合夥公司的利息或支付給財產合夥公司的股息中扣繳加拿大聯邦預扣税的適當金額。然而，不能保證CRA將在這方面適用其行政做法。

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10.銷售紅利和支付代理商的費用

 

不適用。

 

10.專家的聲明

 

不適用。

 

10.陳列的兩份文件。

 

我公司遵守《交易法》的信息備案要求，因此需要向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。根據美國證券交易委員會的規定，作為外國私人發行人，我們提交Form 20-F年度報告，並提供其他Form 6-K報告。我們報告中披露的信息可能沒有美國發行人在提交給美國證券交易委員會的10-K和10-Q表格的年報和季度報告中要求披露的信息那麼廣泛。此外，作為一家外國私人發行人，我們不受交易所法案第14節下的委託書要求的約束，BPY普通合夥人的董事和我們的主要單位持有人不受交易所法案第16節下的內幕空頭擺動利潤報告和收回規則的約束。美國證券交易委員會有一個互聯網站： Www.sec.gov 其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。您可以在美國證券交易委員會網站或我們的網站上獲取我們的美國證券交易委員會備案文件Bpy.brookfield.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

 

此外，加拿大證券法要求我們的公司以電子方式向加拿大證券監管機構提交文件，這些文件可在我們的SEDAR+個人資料中查閲，網址為： Www.sedarplus.ca。索取此類文件的書面要求應直接發送給我們的公司祕書，地址為百慕大哈密爾頓HM 12號前街73號5樓。

 

10.一、提供子公司信息

 

不適用。

 

10.J.J.向證券持有人提交年度報告

 

不適用。

第十一項：加強對市場風險的定量和定性披露

 

見本表格20-F中附註31所載的信息，金融工具在我們的2023年年度財務報表中瞭解更多信息。.

第12項股權證券以外的其他證券的説明

 

不適用。

 

第II部

 

項目13.債務違約、股息拖欠和拖欠

 

沒有。

 

項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

 

不適用。

 

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項目15.管理控制和程序

 

披露控制和程序

 

截至2023年12月31日，在為我們和我們的服務提供商履行主要高管和主要財務官職能的人員的監督下，對我們的“披露控制和程序”(如交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義的)的有效性進行了評估。基於這一評估，為我們履行主要高管和主要財務官職能的人員得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的：(I)確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告；以及(Ii)確保我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括為我們履行主要高管和主要財務官職能的人，以便及時做出關於要求披露的決定。

 

應注意的是，雖然我們的管理層，包括為我們履行主要執行和主要財務官職能的人員，認為我們的披露控制和程序提供了合理程度的保證，確保該等控制和程序有效，但他們並不期望我們的披露控制和程序或內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思或操作得多麼好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標完全達到。

管理層財務報告內部控制年度報告

 

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。在我們管理層的監督和參與下，包括為我們履行主要高管和主要財務官職能的人員，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制(不包括水印住宿信託)自2023年12月31日起有效。

內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

獨立註冊會計師事務所報告

 

自2022年12月31日起，我們是一家非加速申報機構，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性不受我們獨立註冊會計師事務所的認證.

 

內部控制的變化

 

於截至2023年12月31日止年度內，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

 

項目16. [已保留]

 

項目16A：審計委員會財務專家

 

BPY普通合夥人董事會認定，斯蒂芬·德納爾多擁有特定的會計和財務管理專業知識，他是美國證券交易委員會定義的審計委員會財務專家，是納斯達克規則定義的獨立人士。BPY普通合夥人董事會還確定，審計委員會的其他成員在財務和合規事務方面擁有足夠的經驗和能力，使他們能夠充分履行職責。

 

 

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項目16B：《道德守則》

 

2013年4月4日，BPY普通合夥人通過了適用於BPY普通合夥人董事會成員和高級管理人員、我們公司以及我們公司及其附屬公司員工的行為準則。《行為準則》每年都會進行審查和更新。我們已在我們的網站上張貼了一份《行為準則》，網址為Bpy.brookfield.com.

 

項目 16C.為首席會計師費用和服務提供資金

 

BPY普通合夥人保留了德勤律師事務所(PCAOB ID No.1208)作為我公司的獨立註冊會計師事務所。

下表彙總了德勤律師事務所在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表審計期間提供的專業服務費用。

 

			2023年12月31日						2022年12月31日
(千美元)			總計			%			總計			%
審計費(1)			$	10,285		34		%	$	8,117		31		%
審計相關費用(2)			20,136			66		%	18,027			68		%
税費(3)			97			—		%	—			—		%
其他(4)			51			—		%	167			1		%
總計			$	30,569		100		%	$	26,311		100		%

(1)審計費用包括年度綜合財務報表審計、財務報告內部控制及季度中期報告中綜合財務報表中期審閲的費用。此類別還包括向證券監管機構提交的安慰函、同意書和審查某些文件的費用。

(2)審計相關費用包括審計或審閲我們某些子公司的財務報表的費用，包括為符合貸款人、合資夥伴或租户要求而對個別物業進行的審計。

(3)税務費主要用於協助編制報税表及提供税務諮詢服務。

(4)所有其他費用包括某些允許的諮詢和諮詢服務的費用，包括協助企業和社會責任報告。

 

BPY普通合夥人的審計委員會預先批准Deloitte LLP向我們的合夥企業提供的所有審計和非審計服務。

項目 16 D. 豁免適用審計委員會的上市標準

 

沒有。

 

項目 16 E. 發行人及聯屬買家購買股權

 

於截至2023年12月31日止期間，本公司或任何聯屬買家概無購買優先單位或新有限合夥人優先單位。

項目 16 F. 更改註冊人的核證會計師

 

沒有。

 

項目16G.完善公司治理

 

除某些例外情況外，納斯達克允許外國私人發行人遵循本國的做法，而不是納斯達克的公司治理要求。我們的企業管治常規與納斯達克上市標準下對國內有限合夥企業的要求並無重大差異，惟我們在批准股權補償計劃及其重大修訂方面遵循百慕大法律，該等法律僅需BPY普通合夥人的董事會批准，而納斯達克規則一般要求單位持有人批准該等計劃及修訂。

項目 16H.要求披露採礦安全信息

 

根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)條，發行人是美國煤礦或其他煤礦的運營商，或其子公司是運營商，必須在

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他們根據經修訂的1977年聯邦礦山安全和健康法案(“礦業法”)向美國證券交易委員會提交了定期報告，提供有關具體違反健康和安全規定的信息、命令和傳票、相關評估和法律行動，以及聯邦礦山安全和健康管理局(“MSHA”)監管下的與採礦有關的死亡事件。在截至2023年12月31日的財政年度內，我們公司在美國沒有任何受MSHA根據礦業法監管的礦山。

 

項目 16I.禁止披露有關阻止檢查的外國司法管轄區

不適用。

項目16J。*內幕交易政策

我們採用了Brookfield的內幕交易政策，該政策規範了我們的董事、高級管理人員和其他員工對我們證券的購買、銷售和其他處置。這項政策促進遵守適用的證券法律和法規，包括那些禁止內幕交易的法律和法規。布魯克菲爾德的個人交易政策的副本作為本20-F表格的證物存檔。

項目 16K：網絡安全問題

風險管理和戰略

我們相信，我們的網絡安全計劃是合理設計的，以實質性地保護我們的信息和技術的完整性和可用性。該計劃涉及安全治理、安全意識、員工培訓、相關接入和終端安全、漏洞管理、滲透測試、安全監控和事件響應。除了訪問控制和反惡意軟件保護外，我們還使用各種技術來優化我們的安全風險檢測和響應能力。我們相信，在網絡安全實踐方面，我們的做法與國家標準與技術研究所網絡安全框架一致，達到並超過行業平均水平。

此外，Brookfield的員工定期接受強制性的持續網絡安全培訓。高風險部門的員工會接受額外的培訓和網絡安全意識教育。我們對投資的網絡安全和數據隱私計劃進行盡職調查，以確定在收購或收購後可能需要解決的任何重大風險。我們還通過投資組合中的投資報告來定期監控網絡安全和數據隱私風險。通過內部和第三方審計定期評估這些計劃的有效性。

我們可能會不時聘請第三方，包括進行風險評估和/或審計。我們制定了政策和流程來管理第三方訪問並降低與此類訪問相關的風險。

2023年，我們採取了以下舉措：進一步增強我們的數據保護和威脅情報能力；改進我們的第三方風險管理流程；繼續對所有員工進行強制性網絡安全教育；並將社會工程納入我們的網絡釣魚模擬。

數據隱私和網絡安全是我們加強公司治理和風險管理做法的綜合方法的一個要素，該方法還側重於公司治理道德、我們的董事會、道德商業行為以及供應鏈和供應商管理。

我們的系統面臨網絡安全風險，我們過去曾經歷過我們的數據和系統受到威脅和入侵。然而，到目前為止，這些事件還沒有對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響。我們不能保證我們未來不會遇到任何實質性的網絡安全威脅或事件。請參閲“項目3.D.風險因素— 網絡安全故障和數據安全事件可能會對我們的業務產生不利影響，導致我們的運營中斷，我們的機密、個人或其他敏感信息受到損害或損壞，和/或對我們的業務關係或聲譽造成損害，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。”

治理

BPY普通合夥人董事會的審計委員會負責監督特定於BPY的風險管理戰略，包括審查管理層對金融和非金融風險(包括網絡安全風險)中當前和正在出現的風險以及相關緩解戰略的評估。定期向BPY投資組合公司的高級管理層和各自的董事會報告網絡安全風險的最新情況。

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第三部分

 

項目17.編制財務報表

 

不適用。

 

項目18.編制財務報表

 

見F-1頁開始的財務報表清單，這些報表作為年度報告的一部分以表格20-F的形式提交。

 

 項目19.所有展品

 

數						描述
1.1						自2013年1月3日起註冊的公司註冊證(1)
1.2						2013年8月8日第二次修訂和重新簽署的《我公司有限合夥協議》(2)
1.3						2015年11月5日我公司第二次修訂和重新簽署的《有限合夥協議》第一修正案(3)
1.4						2019年3月21日《我公司第二次修訂和重新制定的有限合夥協議第二修正案》(4)
1.5						2019年8月20日《我公司第二次修訂和重新制定的有限合夥協議第三修正案》(5)
1.6						2020年2月18日《我公司第二次修訂和重新制定的有限合夥協議第四修正案》(6)
1.7						2020年4月21日我公司第二次修訂和重新簽署的《有限合夥協議》第五修正案(7)
1.8						2021年3月31日我公司第二次修訂和重新簽署的《有限合夥協議》第六修正案(8)
1.9						2021年7月26日我公司第二次修訂和重新簽署的《有限合夥協議》第七修正案(9)
2.1						證券説明(10)
4.1						Brookfield公司、服務接受方和服務提供方之間於2021年8月3日修訂和重新簽署的主服務協議(11)
4.2						Brookfield公司、服務接受者和服務提供者之間的第三次修訂和重新簽署的主服務協議的第一修正案，日期為2022年2月2日(12)
4.3						對Brookfield公司、服務接受方和服務提供者之間的第三次修訂和重新簽署的主服務協議的第二修正案，日期為2023年8月11日(13)
4.4						2019年2月20日第四次修訂和重新簽署的《財產合夥有限合夥協議》(14)
4.5						2019年3月21日《財產合夥企業有限合夥第四次修訂協議第一修正案》(15)
4.6						2019年4月28日《財產合夥企業有限合夥協議第四修正案》第二修正案(16)
4.7						2019年8月20日《財產合夥企業有限合夥協議第四修正案》(17)
4.8						2020年2月18日《財產合夥企業有限合夥協議第四修正案》(18)
4.9						2020年4月21日《財產合夥企業有限合夥協議第四修正案》第五修正案(19)
4.10						2021年7月26日《財產合夥企業有限合夥協議第四修正案》第六修正案(20)
4.11						2021年8月3日《財產合夥企業第四次修訂和重新制定的有限合夥協議》第七修正案(21)
4.12						2023年10月20日《財產合夥企業有限合夥協議第四修正案》第八修正案(22)

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4.13						我公司與A類優先股持有人於2014年12月4日簽訂的擔保協議(23)
4.14						我公司與A類優先股持有人於2014年12月4日簽訂的投資者協議(23)
4.15						Brookfield Property Finance ULC與加拿大ComputerShare Trust Company於2018年7月3日簽訂的契約(24)
4.16						Brookfield Property Finance ULC和加拿大ComputerShare Trust Company於2018年7月3日簽署的第一份補充契約(24)
4.17						Brookfield Property Partners LP、Brookfield Property LP、Brookfield BPY Holdings Inc.、Brookfield BPY Retail Holdings II Inc.、BPY百慕大控股有限公司、BPY百慕大控股II有限公司、BPY百慕大控股IV有限公司、BPY百慕大控股V有限公司、BPY百慕大控股VI有限公司和加拿大計算機股份信託公司之間於2018年7月3日提供的擔保(24)
4.18						Brookfield Property Finance ULC和加拿大ComputerShare Trust Company於2018年10月19日簽署的第一份補充契約的補充契約(25)
4.19						Brookfield Property Finance ULC和加拿大ComputerShare Trust Company於2018年10月19日簽訂的第二份補充契約(26)
4.20						Brookfield Property Finance ULC和加拿大ComputerShare Trust Company於2018年11月26日簽署的第一份補充契約修正案(26)
4.21						Brookfield Property Finance ULC和加拿大ComputerShare Trust Company於2019年2月13日簽訂的第三份補充契約(27)
4.22						Brookfield Property Finance ULC和加拿大ComputerShare Trust Company於2019年5月17日簽訂的第三份補充契約的補充契約(28)
4.23						Brookfield Property Finance ULC和加拿大ComputerShare Trust Company於2020年1月15日簽訂的第四份補充契約(29)
4.24						Brookfield Property Finance ULC和加拿大ComputerShare Trust Company於2020年1月15日簽訂的第一份補充契約的第二份補充契約(29)
4.25						Brookfield Property Finance ULC和加拿大ComputerShare Trust Company於2020年8月24日簽訂的第五份補充契約(30)
4.26						Brookfield Property Finance ULC和加拿大ComputerShare Trust Company於2021年10月12日簽訂的第六份補充契約(31)
4.27						Brookfield Property Finance ULC和加拿大ComputerShare Trust Company於2023年2月13日簽訂的第七份補充契約(32)
4.28						布魯克菲爾德地產優先公司的有限合夥協議，日期為2021年4月13日。(33)
4.29						2021年7月26日對Brookfield Property Pirst L.P.的有限合夥協議的第一修正案。(34)
4.30						附屬擔保，日期為2021年7月26日，由Brookfield Property Partners L.P.、Brookfield Property L.P.、Brookfield BPY Holdings Inc.、Brookfield BPY Retail Holdings II Inc.、BPY百慕大控股有限公司、BPY百慕大控股II有限公司、BPY百慕大控股IV有限公司、BPY百慕大控股V有限公司和BPY百慕大控股VI有限公司優先提供的Brookfield Property L.P.(34)
11.1						布魯克菲爾德公司的個人交易政策(10)
12.1						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節，Brookfield Property Group LLC首席執行官Brian W.Kingston獲得認證(10)
12.2						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節，對Brookfield Property Group LLC首席財務官Bryan K.Davis的認證(10)
13.1						Brookfield Property Group LLC首席執行官Brian W.Kingston根據《美國法典》第18章第1350節的規定，根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第906節通過的證書(10)
13.2						Brookfield Property Group LLC首席財務官布萊恩·K·戴維斯(Bryan K.Davis)根據2002年薩班斯·奧克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)第906節採納的《美國法典》第18章第1350節的規定頒發的證書(10)
17.1						附屬發行人及擔保人名單(32)
97.1						退還政策(10)
101.INS						XBRL實例文檔(10)
101.SCH						XBRL分類擴展架構文檔(10)
101.CAL						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔(10)
101.DEF						XBRL分類擴展定義Linkbase文檔(10)
101.LAB						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔(10)
101.PRE						XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔(10)

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(1)						於2012年6月12日在表格20-F上作為註冊聲明修正案1的證物提交，並通過引用併入本文。
(2)						於2013年8月8日作為證物提交至Form 6-K，並通過引用併入本文。
(3)						於2016年3月17日作為證物提交給Form 20-F，並通過引用併入本文。
(4)						於2019年3月21日作為證據提交給Form 6-K，並通過引用併入本文
(5)						於2019年8月20日作為證據提交至Form 6-K，並通過引用併入本文。
(6)						作為證物於2020年2月18日提交給Form 6-K，並通過引用併入本文
(7)						於2020年5月11日作為證物提交至Form 6-K，並通過引用併入本文。
(8)						於2021年4月5日作為證據提交至Form 6-K，並通過引用併入本文。
(9)						於2021年7月27日作為證據提交給Form 6-K，並通過引用併入本文。
(10)						現提交本局。
(11)						於2021年8月30日作為證據提交至Form 6-K，並通過引用併入本文。
(12)						於2022年2月11日作為證據提交給Form 6-K，並通過引用併入本文。
(13)						於2023年8月15日作為證據提交至Form 6-K，並通過引用併入本文。
(14)						於2019年2月20日作為證據提交給Form 6-K，並通過引用併入本文。
(15)						於2019年3月21日作為證據提交至Form 6-K，並通過引用併入本文。
(16)						於2019年4月30日作為證據提交至Form 6-K，並通過引用併入本文。
(17)						於2019年8月20日作為證據提交至Form 6-K，並通過引用併入本文。
(18)						於2020年2月18日作為證據提交給Form 6-K，並通過引用併入本文。
(19)						於2020年5月11日作為證物提交至Form 6-K，並通過引用併入本文。
(20)						於2021年7月27日作為證據提交給Form 6-K，並通過引用併入本文。
(21)						於2021年8月30日作為證據提交至Form 6-K，並通過引用併入本文。
(22)						於2023年10月23日作為證據提交給Form 6-K，並通過引用併入本文。
(23)						於2014年12月4日作為證據提交給Form 6-K，並通過引用併入本文。
(24)						於2018年7月3日作為證據提交給Form 6-K，並通過引用併入本文。
(25)						於2018年10月22日作為證據提交給Form 6-K，並通過引用併入本文。
(26)						於2018年11月27日作為證據提交給Form 6-K，並通過引用併入本文。
(27)						於2019年2月13日作為證據提交給Form 6-K，並通過引用併入本文。
(28)						於2019年5月21日作為證據提交給Form 6-K，並通過引用併入本文。
(29)						於2020年1月16日作為證據提交給Form 6-K，並通過引用併入本文。
(30)						於2020年8月27日作為證據提交給Form 6-K，並通過引用併入本文。
(31)						於2021年10月18日作為證據提交給Form 6-K，並通過引用併入本文。
(32)						於2023年2月13日作為證據提交給Form 6-K，並通過引用併入本文。
(33)						提交為Brookfield Corporation Inc.的F-4表格(檔案編號333-255512、333-255512-01、333-255512-02、333-255512-03、333-255512-04、333-255512-05、333-255512-06、333-255512-07、333-255512-08、333-255512-09和333-255512-10)上的登記聲明的附件3.4，Brookfield Property Perential L.P.和其中描述的擔保人於2021年5月27日通過引用併入本文。
(34)						於2021年7月26日作為證物提交至表格8-A，並通過引用併入本文。

 

登記人在此同意應美國證券交易委員會的請求向其提供界定未償長期債務持有人權利的長期債務工具的副本，這些工具無需在本文件中備案。

- 150 -

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簽名

 

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

 

			Brookfield Property Partners L.P.，
			由其普通合夥人，布魯克菲爾德地產 有限合夥人
			發信人：			/S/簡·希爾
						姓名：簡·希爾
						職務：國務祕書

日期：2024年3月1日

 

F-151

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財務報表索引

 

			頁面
Brookfield Property Partners L.P.截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年期間的每一年的合併財務報表			F-2

 

F-1

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Brookfield Property Partners L.P.

 

合併財務報表

截至2023年、2023年及2022年12月31日及

截至2023年12月31日、2023年、2022年及2021年12月31日止年度

F-2

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獨立註冊會計師事務所報告

致Brookfield Property Partners L.P.的單位持有人和董事會，

對財務報表的幾點看法

我們審計了Brookfield Property Partners L.P.及其附屬公司(“合夥企業”)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合收益表、全面收益表、權益變動表及現金流量表，以及相關附註及投資物業資料補充附表(統稱為“財務報表”)。我們認為，根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則，財務報表在所有實質性方面都公平地反映了合夥企業截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的財務狀況，以及2023年12月31日終了三年期間每年的財務業績和現金流量。

意見基礎

這些財務報表是合夥企業管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對合夥企業的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與合夥企業保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。合夥企業不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對合夥企業財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

投資物業的公允價值--見財務報表附註2(D)、2(R)(5)和4

關鍵審計事項説明

合夥企業選擇了所有投資物業的公允價值模式，並相應地在資產負債表上初步確認後按公允價值計量所有投資物業。投資物業的公允價值一般由管理層釐定，基本上所有投資物業均採用兩種公認收益法中的一種進行估值。

雖然確定投資物業的公允價值需要幾個假設，但主觀性最強、對公允價值影響最大的判斷是未來預期市場租金、折扣率和終端資本化率。審計某些投資物業的這些估計和假設需要高度的審計師判斷力，因為管理層作出的估計包含重大的計量不確定性。這導致需要讓公允價值專家參與進來。

F-3

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如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序涉及用於確定某些投資物業公允價值的未來預期市場租金、折扣率和終端資本化率，包括以下內容：

•評估對管理層確定投資物業公允價值的過程的控制的有效性，包括對未來預期市場租金、折扣率和終端資本化率的預測的控制。

•通過將管理層的預測與歷史結果、與管理層和董事會的內部溝通以及合同信息(如適用)進行比較，評估管理層對未來預期市場租金的預測的合理性。

•在公允價值專家的協助下，通過考慮最近的市場交易和行業調查，評估了管理層對未來預期市場租金、折扣率和終端資本化率的預測的合理性。

/s/ 德勤律師事務所

特許專業會計師

持牌會計師

加拿大多倫多

2024年3月1日

自2011年以來，我們一直擔任該合作伙伴關係的審計師。

F-4

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Brookfield Property Partners L.P.

合併資產負債表

 

(百萬美元)			注意事項			2023年12月31日			2022年12月31日
資產
非流動資產
投資物業			4			$	82,915		$	68,585
權益類投資			6			19,435			19,943
財產、廠房和設備			8			11,085			9,401
商譽			9			1,450			946
無形資產			10			1,054			966
其他非流動資產			11			6,170			5,217
應收貸款和票據						427			372
非流動資產總額						122,536			105,430
流動資產
應收貸款和票據						1,365			314
應收賬款及其他			12			3,483			2,176
現金和現金等價物						2,341			4,020
流動資產總額						7,189			6,510
持有待售資產			13			1,852			576
總資產						$	131,577		$	112,516
負債和權益
非流動負債
債務義務			14			$	40,050		$	38,858
資本證券			15			2,040			2,233
其他非流動負債			17			2,188			2,443
遞延税項負債			16			3,457			3,064
非流動負債總額						47,735			46,598
流動負債
債務義務			14			28,662			19,704
資本證券			15			795			600
應付帳款和其他負債			18			5,741			3,877
流動負債總額						35,198			24,181
與持有待售資產有關的負債			13			57			—
總負債						82,990			70,779
權益
有限合夥人			19			8,084			8,217
普通合夥人			19			4			4
優先股權益						699			699
非控股權益可歸因於：
可贖回/可交換和特別有限合夥單位			19,20			14,447			14,688
經營夥伴關係的FV LTIP單位			19,20			21			45
他人在經營附屬公司及物業方面的利益			5,20			25,332			18,084
總股本						48,587			41,737
負債和權益總額						$	131,577		$	112,516

見合併財務報表附註.

F-5

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Brookfield Property Partners L.P.

合併損益表

 

(百萬美元)截至12月31日的年度，			注意事項			2023			2022			2021
商業地產收入			21			$	5,929		$	4,849		$	5,163
酒店業收入			22			2,594			1,511			1,073
投資和其他收入			23			960			1,005			864
總收入						9,483			7,365			7,100
直接商業地產費用			24			2,336			1,852			1,931
直接招待費用			25			2,090			1,141			910
投資和其他費用						304			328			294
利息支出						4,823			2,683			2,593
一般和行政費用			26			1,404			930			924
總費用						10,957			6,934			6,652
公允價值(虧損)收益淨額			27			(673)			20			2,521
權益類投資淨(虧損)收益份額			6			(121)			826			1,020
所得税前收入(虧損)						(2,268)			1,277			3,989
所得税(福利)費用			16			(419)			281			490
淨(虧損)收益						$	(1,849)		$	996		$	3,499
淨(虧損)收入可歸因於：
有限合夥人						$	(442)		$	(47)		$	530
普通合夥人						—			—			—
非控股權益可歸因於：
可贖回/可交換和特別有限合夥單位						(790)			(85)			716
Brookfield Office Properties Exchange LP的有限合夥單位						—			—			2
經營夥伴關係的FV LTIP單位						(1)			—			3
BPYU A類股份						—			—			25
他人在經營附屬公司及物業方面的利益						(616)			1,128			2,223
總計						$	(1,849)		$	996		$	3,499

見合併財務報表附註。

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Brookfield Property Partners L.P.

綜合全面收益表

 

(百萬美元)截至12月31日的年度，			注意事項			2023			2022			2021
淨(虧損)收益						$	(1,849)		$	996		$	3,499
其他全面收益(虧損)			28
可重新分類至淨收入的項目：
外幣折算						144			(505)			(277)
現金流對衝						48			49			95
權益類投資						(55)			128			54
不會重新分類為淨收入的項目：
按公平值計入其他全面收益（“按公平值計入其他全面收益”）。						(18)			(26)			(33)
權益會計投資重估盈餘所佔份額						6			113			354
重新計量設定受益義務						(2)			1			—
重估盈餘						639			655			811
其他全面收入合計						762			415			1,004
綜合(虧損)收益總額						$	(1,087)		$	1,411		$	4,503
可歸因於以下方面的全面收入：
有限合夥人
淨(虧損)收益						$	(442)		$	(47)		$	530
其他綜合收益						112			8			116
						(330)			(39)			646
非控制性權益
可贖回/可交換和特別有限合夥單位
淨(虧損)收益						(790)			(85)			716
其他綜合收益						201			14			200
						(589)			(71)			916
Brookfield Office Properties Exchange LP的有限合夥單位
淨收益(虧損)						—			—			2
其他綜合收益						—			—			—
						—			—			2
經營夥伴關係的FV LTIP單位
淨(虧損)收益						(1)			—			3
其他綜合收益						—			—			1
						(1)			—			4
Brookfield Properties Retail Holding LLC的A股
淨收入						—			—			25
其他綜合收益						—			—			1
						—			—			26
他人在經營附屬公司及物業方面的利益
淨(虧損)收益						(616)			1,128			2,223
其他綜合收益						449			393			686
						(167)			1,521			2,909
綜合(虧損)收益總額						$	(1,087)		$	1,411		$	4,503

見合併財務報表附註。

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Brookfield Property Partners L.P.

合併權益變動表

 

									有限合夥人																		普通合夥人																		優先股						非控制性權益
(百萬美元)															資本			留存收益			所有權 變化			累計 其他 綜合性的 (虧損)收入			有限 合作伙伴權益						資本			保留 收益			所有權 變化			累計 其他 綜合性的 (虧損)收入			一般信息 合作伙伴權益						總優先股權益						可贖回/可兑換 也很特別 有限 夥伴關係 單位			有限 夥伴關係 布魯克菲爾德辦事處各單位 屬性 Exchange LP			經營夥伴關係的FV LTIP單位			Brookfield Properties Retail Holding LLC的A股			利益 其他在 運營中 附屬公司 和屬性			總股本
截至2022年12月31日的餘額															$	5,861		$	(67)		$	2,526		$	(103)		$	8,217					$	4		$	2		$	(1)		$	(1)		$	4					$	699					$	14,688		$	—		$	45		$	—		$	18,084		$	41,737
淨(虧損)收益															—			(442)			—			—			(442)						—			—			—			—			—						—						(790)			—			(1)			—			(616)			(1,849)
其他綜合收益															—			—			—			112			112						—			—			—			—			—						—						201			—			—			—			449			762
綜合(虧損)收益總額															—			(442)			—			112			(330)						—			—			—			—			—						—						(589)			—			(1)			—			(167)			(1,087)
分配															—			(440)			—			—			(440)						—			—			—			—			—						—						(789)			—			(2)			—			(3,395)			(4,626)
首選分佈															—			(16)			—			—			(16)						—			—			—			—									—						(28)			—			—			—			—			(44)
發行/回購營運附屬公司的股權															603			28			19			—			650						—			—			—			—			—												1,161			—			(14)			—			10,810			12,607
非控制性利益的相對利益變動															—			—			3			—			3						—			—			—			—			—						—						4			—			(7)			—			—			—
截至2023年12月31日的餘額															$	6,464		$	(937)		$	2,548		$	9		$	8,084					$	4		$	2		$	(1)		$	(1)		$	4					$	699					$	14,447		$	—		$	21		$	—		$	25,332		$	48,587
截至2021年12月31日的餘額															$	5,861		$	457		$	2,598		$	(111)		$	8,805					$	4		$	2		$	(1)		$	(1)		$	4					$	699					$	15,736		$	—		$	55		$	—		$	19,706		$	45,005
淨收入															—			(47)			—			—			(47)						—			—			—			—			—						—						(85)			—			—			—			1,128			996
其他全面收益(虧損)															—			—			—			8			8						—			—			—			—			—						—						14			—			—			—			393			415
全面收益(虧損)合計															—			(47)			—			8			(39)						—			—			—			—			—						—						(71)			—			—			—			1,521			1,411
分配															—			(419)			—			—			(419)						—			—			—			—			—						—						(748)			—			(2)			—			(3,755)			(4,924)
首選分佈															—			(16)			—			—			(16)						—			—			—			—									—						(28)			—			—			—			—			(44)
發行/回購營運附屬公司的股權															—			(42)			(78)			—			(120)						—			—			—			—			—												(207)			—			4			—			612			289
非控制性利益的相對利益變動															—			—			6			—			6						—			—			—			—			—						—						6			—			(12)			—			—			—
截至2022年12月31日的餘額															$	5,861		$	(67)		$	2,526		$	(103)		$	8,217					$	4		$	2		$	(1)		$	(1)		$	4					$	699					$	14,688		$	—		$	45		$	—		$	18,084		$	41,737
2020年12月31日餘額															$	8,562		$	486		$	3,010		$	(349)		$	11,709					$	4		$	2		$	(1)		$	(1)		$	4					$	699					$	12,249		$	73		$	52		$	1,050		$	15,687		$	41,523
淨收入															—			530			—			—			530						—			—			—			—			—						—						716			2			3			25			2,223			3,499
其他全面收益(虧損)															—			—			—			116			116						—			—			—			—			—						—						200			—			1			1			686			1,004
全面收益(虧損)合計															—			530			—			116			646						—			—			—			—			—						—						916			2			4			26			2,909			4,503
分配															—			(358)			—			—			(358)						—			—			—			—			—						—						(504)			(1)			(2)			(13)			(3,295)			(4,173)
首選分佈															—			(19)			—			—			(19)						—			—			—			—									—						(24)			—			—			(1)			—			(44)
發行/回購營運附屬公司的股權															2			17			4			—			23						—			—			—			—			—												1,630			—			—			(30)			2,065			3,688
合夥企業私有化															(2,872)			(199)			(483)			100			(3,454)						—			—			—			—			—						—						1,502			(71)			3			(811)			2,340			(491)
可交換單位的交換															2			—			1			(1)			2						—			—			—			—			—						—						—			(3)			—			—			—			(1)
轉換Brookfield Properties Retail Holding LLC的A類股份															167			—			74			—			241						—			—			—			—			—						—						—			—			—			(241)			—			—
非控制性利益的相對利益變動															—			—			(8)			23			15						—			—			—			—			—						—						(33)			—			(2)			20			—			—
截至2021年12月31日的餘額															$	5,861		$	457		$	2,598		$	(111)		$	8,805					$	4		$	2		$	(1)		$	(1)		$	4					$	699					$	15,736		$	—		$	55		$	—		$	19,706		$	45,005

見合併財務報表附註。

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Brookfield Property Partners L.P.合併現金流量表

(百萬美元)截至12月31日的年度，			注意事項			2023			2022			2021
經營活動
淨(虧損)收益						$	(1,849)		$	996		$	3,499
權益入賬虧損(收益)的份額，扣除分配						306			(563)			(848)
公允價值損失（收益）淨額			27			673			(20)			(2,521)
遞延所得税(福利)費用			16			(554)			118			356
折舊及攤銷			24, 25			440			287			308
營運資金及其他						314			(871)			(188)
						(670)			(53)			606
融資活動
債務義務、發行						18,896			9,048			16,010
債務義務、償還						(20,200)			(10,704)			(15,704)
已發行的資本證券			15			277			57			932
贖回的資本證券			15			(16)			(3)			(301)
非控股權益，已發行						6,535			2,605			4,624
購買的非控股權益						(51)			(2,455)			(263)
遞延對價結算						(458)			(5)			—
償還租賃債務						(52)			(26)			(23)
有限合夥單位，已發行						603			—			—
向可贖回/可交換和特別有限合夥單位持有人發行債券						1,077			—			1,252
Exchange LP單位，回購						—			—			(18)
有限合夥單位，回購						—			—			(2,660)
Brookfield Properties Retail Holding LLC A類股，回購						—			—			(370)
贖回經營合夥企業的FV LTIP單位						(15)			(5)			—
向運營中的子公司的非控股權益分配						(3,378)			(3,757)			(3,223)
首選分佈						(44)			(44)			(44)
分配給有限合夥單位持有人						(440)			(419)			(358)
向可贖回/可交換及特別有限合夥單位持有人派發						(789)			(748)			(504)
向Brookfield Office Properties Exchange LP單位的持有者分發						—			—			(1)
向經營合夥企業的FV LTIP單位持有人分配						(2)			(2)			(2)
向Brookfield Properties Retail Holding LLC A類股持有者分配						—			—			(13)
						1,943			(6,458)			(666)
投資活動
收購
投資物業						(4,807)			(1,395)			(2,107)
財產、廠房和設備						(529)			(207)			(156)
權益類投資						(496)			(91)			(688)
金融資產和其他						(1,877)			(889)			(1,290)
在企業合併中獲得的現金						940			70			35
性情
投資物業						1,358			1,861			2,431
財產、廠房和設備						228			58			373
權益類投資						1,088			972			796
金融資產和其他						938			1,702			1,267
附屬公司的處置						—			5,689			(203)
解除合併和重新分類對持有待售資產的現金影響						197			(73)			—
受限制的現金和存款						(21)			114			(276)
						(2,981)			7,811			182
現金和現金等價物
年內現金及現金等價物淨變動						(1,708)			1,300			122
持有待售資產內歸類的現金淨變化						(1)			203			—
匯率波動對以外幣持有的現金和現金等價物的影響						30			(59)			(19)
年初餘額						4,020			2,576			2,473
年終餘額						$	2,341		$	4,020		$	2,576
補充現金流量信息
支付的現金：
所得税，扣除收到的退款後的淨額						$	180		$	114		$	67
利息(不包括資本證券的股息)						$	4,755		$	2,450		$	2,312

見合併財務報表附註。

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Brookfield Property Partners L.P.

合併財務報表附註

注1。企業的組織和性質

Brookfield Property Partners L.P.(“BPY”或“合夥”)是根據百慕大法律根據2013年1月3日的有限合夥協議(於2013年8月8日修訂及重述)成立的有限責任合夥企業。BPY是布魯克菲爾德公司(前身為布魯克菲爾德資產管理)(“Brookfield Corporation”，“BN”或“母公司”)的子公司，是母公司及其附屬公司在全球範圍內擁有、運營和投資商業及其他創收物業的主要實體。

 

該合夥企業的唯一直接投資是36管理一般合夥單位(“一般合夥單位”)在Brookfield Property L.P.(“營運合夥”)的權益的百分比。全科醫生股使夥伴關係有權指導業務夥伴關係的相關活動。

 

2021年7月26日，該合夥企業的有限合夥單位(“比亞迪單位”或“有限合夥單位”)在納斯達克證券市場(“納斯達克”)和多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)退市。見注3，夥伴關係的私有化瞭解更多信息。合作伙伴關係的6.50首選單元百分比，系列1，6.375首選設備百分比，系列2，5.75首選單位百分比，系列3，Brookfield Property首選L.P.‘S(“新LP”)6.25%優先股，系列1在納斯達克上交易，代碼分別為“BPYPP”、“BPYPO”、“BPYPN”和“BPYPM”。新的有限合夥人6.25%優先股，系列1(“新的LP優先股”)也在多倫多證券交易所交易，代碼為“BPYP.PR.A”。

 

該合夥企業的註冊總部和主要營業地點為百慕大哈密爾頓HM 12號前街73號5樓。

 

注2.材料會計政策

a)合規聲明

該合夥企業及其附屬公司的這些綜合財務報表是根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制的。

 

合夥企業董事會於2024年3月1日批准並授權發佈合併財務報表。

b)陳述的基礎

這些合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，並在美國(“美國”)列報。除非另有説明，否則四捨五入為最接近的百萬美元。

 

(i)附屬公司

合併財務報表包括合夥企業及其控制的子公司的賬户。當合夥企業對其被投資人擁有權力，對其參與被投資人的可變回報有風險敞口或權利，並有能力利用其對被投資人的權力來影響其回報金額時，就存在控制權。合夥企業在評估合夥企業在被投資方中的利益是否足以賦予其對被投資方的權力時，會考慮所有相關的事實和情況。

子公司的合併自合夥企業獲得對子公司的控制權之日起開始，在合夥企業失去對子公司的控制權時終止。在報告期內收購或處置的子公司的收入和支出僅在合夥企業控制該子公司的期間合併。合夥企業於附屬公司的所有權權益的變動，如不會導致失去對附屬公司的控制權，則計入股權交易，據此非控股權益的調整金額與支付或收取代價的公允價值之間的差額直接在權益中確認，並歸屬於合夥企業的所有者。

合夥企業及其子公司之間的所有公司間餘額、交易、未實現收益和虧損在合併時被沖銷。

於2021年第三季度，Brookfield Corporation收購了其之前未擁有的Brookfield Office Properties Exchange LP(“Exchange LP”)的所有LP單位和有限合夥單位(“私有化”)，以換取現金對價、BN A類有限投票權股份(“BN股份”)和BPY優先股(“新LP優先股”)。見注3，夥伴關係的私有化以供進一步討論。

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於合夥企業的營運附屬公司及物業、營運合夥企業的可贖回/可交換合夥企業單位(“可贖回/可交換合夥企業單位”或“REUS”)、經營合夥企業的特別有限合夥企業單位(“特別有限責任合夥企業單位”)及經營合夥企業的FV LTIP單位(“FV LTIP單位”)的非控股權益於綜合資產負債表中分別於權益表內列示。私有化後，沒有交易所LP單位或Brookfield Properties Retail Holding LLC(“BPYU單位”)的A類股票由公眾持有人持有。可贖回/可交換合夥單位具有與合夥單位相同的經濟屬性，而在私有化之前，交易所合夥單位和比亞迪合夥單位與合夥單位具有相同的經濟屬性。因此，分配給這些單位的淨收入和其他全面收入的組成部分相當於分配給有限責任公司單位的淨收入和其他全面收入的組成部分(按單位計算)。

合夥企業的經營子公司和財產的淨收入和全面收益的組成部分一般根據股權的相對比例在合夥企業和非控股股權持有人之間分配。合夥企業的某些子公司必須與持有非控股權益的關聯實體達成利潤分享安排，如果達到特定目標，這些安排將導致按非比例基礎分配收入。在這種情況下，淨收入將根據比例股權在合夥企業和非控股股權之間分配，直至協議項下的利潤分配不再根據未來事件進行調整。於根據利潤分享安排分配附屬公司的累計收益不再須予調整的期間，其確認為公允價值(虧損)收益、當期單位持有人應佔淨額。

(Ii)聯營公司和合資企業

合夥人是指合夥企業對其有重大影響的實體。重大影響力是有權參與被投資人的財務和經營政策決策，但不控制或共同控制這些政策。

共同安排是指兩個或兩個以上當事人共同控制的安排。共同控制是根據合同約定的控制權分享，其中有關活動的決定需要分享控制權的各方的一致同意。合資企業是一種聯合安排，在這種安排中，擁有共同控制權的各方有權獲得安排的淨資產。

合夥企業在聯營企業和合資企業中的權益採用權益會計方法核算。根據權益法，聯營公司或聯營公司的投資結餘按初始成本在綜合資產負債表中列賬，並按合夥企業所佔的比例損益及合營公司或聯營公司的其他全面收入作出調整。當聯營企業或合營企業的權益最初被收購或增加時，合夥企業按照獲得企業控制權時的程序，確定其在被投資方已獲得的可識別資產和負債的公允淨值中所佔的份額。與聯營公司或合資企業有關的商譽，表示為投資成本超過合夥企業在可確認資產和負債的公允淨值中所佔份額的淨公允價值，計入投資的賬面價值。合夥企業在聯營企業或合資企業可確認資產和負債的公允淨值中所佔份額超過投資成本的任何部分，都會導致收益計入合夥企業在投資獲得或增加期間所佔的聯營企業或合資企業的利潤或虧損。

合夥企業在每個報告期結束時確定是否有任何跡象表明一項投資可能受到減值。如果存在任何此類跡象，合夥企業估計資產的可收回金額，該金額為(I)公允價值減去出售成本和(Ii)使用價值中的較高者。使用價值是指預期從此類投資中獲得的未來現金流量的現值，並可能導致不同於公允價值減去銷售成本的計量。對於存在市場報價的權益會計投資，合夥企業也會考慮權益工具的公允價值大幅或長期低於其賬面價值是否也是減值的客觀證據。

當合夥企業與合資企業或聯營企業進行交易時，任何損益只在合夥企業所佔比例範圍內註銷，其餘金額在合夥企業的合併財務報表中確認。合夥企業和共同控制實體之間的未清餘額不會在資產負債表上註銷。

(Iii)聯合作戰

聯合經營是一種聯合安排，根據該安排，共同控制該安排的各方對與該安排有關的資產和債務擁有權利。這通常源於對被投資人的資產和負債的直接利益，而不是通過設立一個單獨的法律實體。合夥企業只確認其資產、負債以及在聯合業務的收入和支出中所佔份額。

合夥企業向其為聯合經營者的聯合經營企業出售或者貢獻資產時，視為與聯合經營的其他各方進行交易，交易所產生的收益或者損失

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在合夥企業的合併財務報表中確認的範圍僅限於其他各方在聯合行動中的利益。當合夥企業從其為聯合經營者的聯合經營中購買資產時，在將這些資產轉售給第三方之前，合夥企業不確認其應承擔的收益或損失份額。

c)外幣兑換和交易

美元是合作伙伴關係的功能貨幣和呈現貨幣。合夥企業的每個子公司、聯營公司、合資企業和合營企業的功能貨幣是根據其基本經濟環境、融資活動產生資金的貨幣和通常保留業務活動收入的貨幣確定的。

擁有美元以外功能貨幣的子公司、聯營公司或合資企業在向合夥企業報告時，按照截至資產負債表日的現行匯率換算其資產和負債的賬面價值，並在每個季度報告期內按平均匯率換算其收入和支出。外幣折算的任何收益或損失均由合夥企業在其他全面收益中確認。當處置或部分處置導致境外業務失去控制時，與該境外業務有關的累計外幣折算重新分類為公允價值淨收益或損失。在部分出售保留控制權的外國業務時，與該外國業務有關的累計外幣折算的比例份額將重新歸入非控股權益。在這些業務中被指定為淨投資對衝的外幣餘額和交易的損益，以與其正在對衝的外國業務有關的累計外幣換算的相同方式報告。

合夥企業的外幣交易使用截至交易日期的匯率折算為本位幣。在每個報告期結束時，以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為功能貨幣，並在淨收益中確認任何損益，但與符合合夥企業對外業務投資對衝條件的貨幣負債或在可預見的將來既不計劃也不可能進行結算的對外業務公司間貸款有關的資產和負債除外，這些資產和負債包括在其他全面收益中。按公允價值計量的非貨幣性資產和負債按公允價值確定之日的現行匯率換算。外幣計價的非貨幣性資產和負債按歷史成本計量，按交易日的匯率換算。

d)投資物業

投資物業包括主要為賺取租金收入而持有的商業物業，以及為日後用作商業物業而興建或發展的商業發展項目。投資性物業最初以成本計量，如果以企業合併的方式收購，則按公允價值計量(見附註2(N)，企業合併，以供進一步討論)。商業開發物業的成本包括直接開發成本、房地產税、直接歸因於開發的借款成本和行政成本，例如具體歸因於開發項目的工資和管理費用。合夥企業選擇所有投資物業的公允價值模式，並在綜合資產負債表初步確認後按公允價值計量。因此，無需評估投資物業的賬面價值以計提減值。

合夥企業的幾乎所有投資財產都使用兩種公認的收益方法之一進行估值，即貼現現金流法或直接資本化法。根據貼現現金流方法，每個物業的現金流是在假設的持有期內預測的，通常是十年。資本化率適用於年終淨營業收入，適當的折現率適用於這些現金流量，以確定報告日期的價值。在直接資本化法下，資本化率被應用於估計的穩定的年度淨營業收入以確定價值。按照其政策，合夥企業一般使用管理層編制的估值來計量和記錄其商業物業和開發項目。然而，對於某些子公司，合夥關係依賴於外部估值專業人士準備的季度或年度估值。如果對使用管理層制定的模型進行估值的財產進行外部評估，則夥伴關係將這些外部評估的結果與其內部編制的價值進行比較，並在出現重大差異時予以調和。折扣率和終端資本化率通過與市場數據、第三方報告、研究材料和經紀人的意見進行比較來驗證。如果最近發生了一項特定財產的市場交易，如收購或出售部分權益，合夥企業應在此基礎上對該財產進行估值。

借款成本也以短期內專門為重新開發而購置的物業為資本，而為重新開發做好準備的活動正在進行中。資本化的借款成本數額首先由特定於某一物業的借款確定，然後根據針對其他開發項目的借款進行調整後，對符合條件的支出應用加權平均借款成本。在借入與特定的

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就物業發展而言，資本化金額為借款總成本減去任何附帶投資收益。借款成本從開發項目開始至實際完工之日起資本化。如果長期中斷髮展活動，借款成本的資本化就會暫停。合夥企業認為，當物業能夠以管理層預期的方式運營時，實際完工即已完成。一般來説，這是在完成施工並收到所有必要的佔用許可證和其他材料許可證後進行的。如合夥企業於發展開始時或之前已預租空間，而租約規定合夥企業須建造可提升物業價值的承租人改善設施，則該等改善設施於完成時視為實際完成。

合夥企業在談判和安排租户租賃時產生的初始直接租賃成本計入投資物業成本。

e)持有待售資產

組成出售集團的非流動資產及資產及負債組別，於資產或出售集團以其目前狀況可供即時出售，且出售可能性極高的情況下，作為待售資產列報。持有待出售的非投資物業的非流動資產及出售集團，在綜合資產負債表中以賬面值及公允價值減去出售成本兩者中較低者入賬。因重新分類而改變計量基準而產生的任何損益，在重新分類時在損益中確認。持有待售的投資物業按公允價值入賬。

f)酒店業資產

在重估模式下，合夥企業將酒店物業作為財產、廠房和設備進行核算。酒店物業如果在資產收購中收購，最初按成本確認，如果在企業合併中收購，則按公允價值確認(見附註2(N)，企業合併，以作進一步討論），其後按重估日期之公平值減任何累計減值及其後累計折舊列賬。當事件或情況顯示可能出現減值時，合夥企業會評估酒店物業的賬面值。合夥企業按直線法於相關估計可使用年期內折舊該等資產。酒店物業之公平值乃根據資產之年限、實際狀況及建築成本採用折舊重置成本法釐定。酒店物業之公平值估計僅指酒店業務之物業、廠房及設備之估計公平值，並不包括任何相關無形資產。

酒店物業的重新評估每年在12月31日，即財政年度結束時進行。倘資產之賬面值因重估而增加，則有關增加於其他全面收益確認，並於重估盈餘內累計於權益，除非有關增加撥回過往已確認之重估虧損計入過往期間之收益淨額，在此情況下，有關增加部分於收益淨額確認。倘資產之賬面值減少，則有關減少於其他全面收益中確認，惟以該資產之重估盈餘中存在之任何結餘為限，而餘額則於收益淨額中確認。重估收益於其他全面收益確認，其後不會重新計入損益。累計重估盈餘於資產終止確認時直接轉撥至保留盈利。

g)庫存

開發銷售多户項目，住宅開發地段，住宅和住宅公寓項目以及工業項目記錄在庫存中。庫存按成本（包括開發前支出和資本化借款費用）和可變現淨值（合夥企業確定為庫存在正常業務過程中完工狀態下的估計售價）減去估計支出（包括持有成本、完工成本和銷售成本）兩者中的較低者入賬。

h)公允價值計量

公平值為市場參與者於計量日期進行之有序交易中出售資產所收取或轉讓負債所支付之價格，而不論該價格是否可直接觀察或使用另一種估值方法估計。在估計資產或負債的公允價值時，合夥企業會考慮資產或負債的特徵，以及市場參與者在計量日對資產或負債定價時將如何考慮這些特徵。

合夥企業採用公平值計量以計算各項資產及負債之賬面值。

i)租契

合夥企業在合同開始時確定該安排是否為租賃或包含租賃。租賃賦予在一段時間內控制已識別資產使用的權利，以換取代價。租賃部分和非租賃部分

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作為出租人的合夥企業的租賃，各組成部分按相對獨立的銷售價格分開。對於合夥企業作為承租人的租賃，合夥企業採用按資產類別劃分的可行權宜方法，不在租賃和非租賃組成部分之間分配合同對價。

合夥企業就其作為承租人的所有租賃協議確認使用權（“使用權”）資產及相應租賃負債，惟租期為12個月或以下的租賃（“短期租賃”）及低價值資產租賃（“低價值租賃”）除外。就該等租賃而言，合夥企業於租期內按直線法將租賃付款確認為開支。

租賃負債初步按並非於開始日期支付的租賃付款的現值計量，並使用租賃隱含的利率貼現（倘該利率可輕易釐定）。如果租賃中隱含的利率無法輕易確定，則合夥企業使用預期與租賃中隱含的利率相似的增量借款利率。倘租賃包含母公司擔保，則增量借款利率可參考母公司而非承租人釐定。該夥伴關係使用單一貼現率將具有類似特徵的租賃組合入賬。租賃負債於綜合資產負債表內的應付賬款及其他負債（流動）及其他非流動負債（非流動）呈列。未計入租賃負債計量的租賃付款繼續於綜合收益表的直接商業物業開支、直接招待開支或一般及行政開支項目中確認。

使用權資產包括相應租賃負債的初始計量、於開始日期或之前作出的租賃付款及任何初始直接成本。分類為投資物業之使用權資產其後按公平值計量。分類為物業、廠房及設備的使用權資產（包括酒店資產），由於其代表與合夥企業擁有的酒店資產不同的物業、廠房及設備類別，因此隨後在租賃期內按折舊成本基準計量。使用權資產根據其於綜合資產負債表之分類於相關項目呈列。

j)無形資產

在企業合併中收購併與商譽分開確認的無形資產在收購日按公允價值初步確認。該合夥企業的無形資產主要由商標和許可協議組成。

在初始確認後，有限年限的無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失計量。攤銷按無形資產的估計使用年限按直線計算，並在各自報告期的淨收入中確認。具有無限年限的無形資產按成本計量，並已就隨後的減值進行調整。對於使用年限不確定的無形資產，每年進行減值測試。以前發生的減值損失可能隨後在未來報告期的淨收益中沖銷。

k)商譽

商譽是指為企業合併支付的收購價格超過所收購的可確認有形和無形資產及負債淨額的公允價值。在初始確認時，商譽被分配給與之相關的現金產生單位。該合夥企業將現金產生單位確定為可識別的最小資產組，其產生的現金流入在很大程度上獨立於其他資產或資產組的現金流入。

該合夥企業每年評估截至12月31日的現金產生單位層面的商譽賬面金額，或在事件或情況表明可能出現減值時更頻繁地評估商譽賬面價值。如果現金產生單位或現金產生單位內的資產減值，則在進行任何商譽減值測試之前，對該等資產或現金產生單位進行減值。在評估商譽是否減值時，合夥企業評估現金產生單位(包括已分配商譽)的賬面價值是否超過其可收回金額，後者為估計公允價值減去出售成本和現金產生單位預期未來現金流量的現值兩者中較大者。確認的減值損失首先會減少商譽的賬面價值，任何超出的部分都會計入現金產生單位的資產賬面價值。任何商譽減值均計入各自報告期的淨收入。商譽的減值損失隨後不會沖銷。

於出售附屬公司時，任何應佔商譽金額計入出售收益或虧損的釐定。

l)金融工具和套期保值會計

(i)分類和測量

當合夥企業成為文書合同規定的當事方時，金融資產和金融負債在合夥企業的資產負債表中確認。金融資產和金融負債最初按公允價值計量。

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直接可歸因於收購或發行金融資產及金融負債的交易成本(按公允價值計入損益的金融資產及金融負債除外)在初步確認時(視情況而定)計入金融資產或金融負債的公允價值或從中扣除。直接歸屬於通過損益以公允價值收購金融資產或金融負債的交易成本立即在損益中確認。

所有已確認金融資產其後按攤餘成本或公允價值整體計量，視乎金融資產的分類而定。

債務工具其後按攤銷成本計量，而持有金融資產的業務模式的目標是持有金融資產以收取合約現金流量，而其合約條款於指定日期產生現金流量，而現金流量僅為未償還本金的本金及利息支付。債務工具其後按公允價值透過其他全面收益(“FVTOCI”)計量，而該金融資產是在一種業務模式下持有，而該業務模式的目標是通過收集合約現金流量及出售金融資產來實現，而該金融資產的合約條款於指定日期產生現金流量，即僅支付未償還本金的本金及利息。在違約情況下，所有其他金融資產隨後按公允價值損益(“FVTPL”)計量。儘管如上所述，合夥企業可在首次確認金融資產時作出不可撤銷的選擇/指定，以在其他全面收益中列報股權投資的公允價值隨後的變化，或指定符合FVTPL計量的攤銷成本或FVTOCI標準的債務投資，前提是這樣做消除或顯著減少了會計錯配。

根據合同安排的實質內容以及金融負債和股權票據的定義，合夥企業發行的債務和股權票據被歸類為金融負債或股權。合夥企業發行的符合金融負債定義的權益工具列於合夥企業綜合資產負債表的資本證券內。

所有金融負債隨後按實際利率法或FVTPL按攤餘成本計量。在下列情況下，金融負債在FVTPL計量時不屬於指定套期保值關係的一部分：(I)企業合併中收購人的或有對價，(Ii)持有以供交易，或(Iii)在IFRS 9規定的有限情況下被指定為FVTPL。如果金融負債主要是為了在短期內回購，或者在初步確認時，它是共同管理的已識別金融工具組合的一部分，並且具有最近的短期獲利回吐實際模式或它是一種衍生品，則該金融負債被歸類為持有交易。但作為財務擔保合同或指定有效的套期保值工具的衍生工具除外。

該等金融工具的公允價值乃參考報價或要價或買賣價差內的價格(視何者適用而定)釐定，並於不可用時參考該工具最近一筆交易的收市價釐定。某些金融工具的公允價值還包括大量使用反映合夥企業市場假設的不可觀察到的投入。

 

(Ii)金融工具減值

合夥企業確認按攤餘成本或按FVTOCI和其他應收賬款計量的債務工具的預期信貸損失(“ECL”)損失準備金。ECL金額於每個報告日期更新，以反映自初始確認有關金融工具以來信用風險的變化。對於債務工具，當信用風險自初始確認以來顯著增加時，合夥企業確認終身ECL。如該金融工具的信貸風險自首次確認以來並未顯著增加，則該金融工具的損失撥備按相等於12個月ECL的金額計算。終身ECL表示在金融工具的預期壽命內，所有可能的違約事件將導致的預期信用損失。相比之下，12個月ECL代表預期因金融工具違約事件而導致的終身ECL部分，這些事件可能在報告日期後12個月內發生。合夥企業總是確認其他應收款的終身ECL。任何相關的損失準備都通過損益入賬。參考附註12，應收賬款和其他有關本年度損失準備金的詳細信息，請參閲。

(Iii)衍生工具和套期保值

該合夥企業訂立各種衍生金融工具，以管理其面對的利率和匯率風險，包括外匯遠期合約、期權、利率掉期和利率上限。衍生工具最初於訂立衍生工具合約當日按公允價值確認，其後於每個報告日期按其公允價值重新計量。由此產生的收益或虧損立即在淨收益中確認，除非衍生品被指定並有效地作為對衝工具，在這種情況下，確認損益的時間取決於對衝關係的性質。

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該合夥企業指定某些衍生工具作為現金流對衝中的外幣風險和利率風險的對衝工具，或對境外業務的淨投資進行對衝。該合夥企業還將對衝會計應用於某些被指定為對外國子公司淨投資進行對衝的非衍生品金融工具。當套期保值關係終止或不再具有套期保值資格時，或當套期保值項目被出售或終止時，套期保值會計將預期停止。

在現金流量對衝中，套期保值衍生工具的公允價值變動的有效部分在其他全面收益中確認，而無效部分在公允價值收益淨額中確認。在累計其他全面收益中確認的套期保值損益在套期保值項目影響淨收入時重新分類為淨收益，或在套期保值交易發生時確認為交易價格的一部分。只有當套期保值關係(或其中的一部分)不再符合合格標準時，合夥企業才停止進行套期保值會計。這包括套期保值工具到期、出售、終止或行使的情況。這一中斷將被前瞻性地計入。在其他全面收益中確認並在當時的現金流量對衝準備金中累積的任何收益或虧損仍保留在權益中，並在發生預測交易時重新分類為損益。當預期交易不再發生時，現金流對衝儲備中累積的收益或虧損立即重新歸類為淨收益。

在淨投資套期保值關係中，套期保值工具公允價值的有效部分在其他全面收益中確認，無效部分在淨收益中確認。當有處置或部分處置導致失去對海外業務的控制權，或衍生工具不屬於任何其他對衝關係的一部分時，在累計其他全面收益中記錄的金額重新分類為淨收益，連同相關的累計換算收益或虧損。

在評估受利率基準改革(“IBOR改革”)影響的對衝關係是否預期在前瞻性基礎上高度有效時，合夥企業假設用於對衝借款的衍生工具的現金流不會因IBOR改革而改變的利率基準。此等寬免於(I)當國際銀行同業拆息改革所產生的有關利率基準未來現金流量的時間及金額的不確定性不再存在及(Ii)對衝關係終止時(以較早者為準)不再適用於適用的對衝項目或對衝工具。該合夥企業負責修改金融工具，當確定合同現金流量的基礎因國際銀行同業拆借利率改革而發生變化時，通過預期適用基準利率的應用和對衝會計的應用，規定了例外情況，即反映國際銀行間同業拆借利率改革所需的對衝會計關係的正式指定和文件記錄的變化不會導致對衝會計的終止或新的對衝關係的指定。

自2023年6月30日起，有擔保隔夜融資利率(SOFR)基本上取代了合夥企業使用的那些期限的美元LIBOR。合作伙伴關係已經解決了由於修訂涉及浮動利率借款、利率互換、利率上限的美元LIBOR的合同條款而產生的影響和所需的變化，並更新了對衝指定。這一決定並未對合夥企業的財務報告產生重大影響。

加拿大隔夜回購利率平均值(CORA)將取代CDOR，自2024年6月30日起生效。該夥伴關係正在推進其過渡計劃，以解決因修訂CDOR參考浮動利率借款、利率互換、利率上限的合同條款而產生的影響和所需的變化，並更新對衝名稱。這一採用預計不會對合夥企業的財務報告產生重大影響。

附註31，金融工具提供了截至2023年12月31日適用IBOR修正案的對衝工具和對衝敞口的細節。

m)所得税

出於税務目的，該合夥企業是一個直通實體，因此不需要繳納百慕大税。然而，所得税支出被確認為控股實體及其直接或間接公司子公司的應付税款。

當期所得税資產和負債是根據資產負債表日頒佈或實質頒佈的税率和法律，按控股實體就合夥企業或由合夥企業的應納税子公司直接向税務機關支付的預計金額(扣除税後)計量。

遞延所得税負債是根據計算應納税所得額與綜合財務報表中資產和負債的賬面金額之間的暫時性差異採用負債法計提的。遞延所得税資產確認所有可扣除的暫時性差異、未使用的税收抵免和未使用的税收損失，前提是可能會利用扣除、税收抵免和税收損失。遞延所得税資產的賬面金額在每個資產負債表日進行審核，並在不再可能的情況下減少。

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所得税資產將被追回。遞延所得税資產及負債是根據資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率及法律，按預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計量。

n)企業合併

合夥企業是指以收購方式取得控制權的企業合併。當進行收購時，合夥企業在評估其是否符合企業定義時，會考慮被收購方的投入、流程和產出。當被收購的一套活動和資產缺乏實質性過程時，收購不符合企業的定義，並被計入資產收購。合夥企業在逐筆交易的基礎上使用可選的集中檢驗，在使用時，如果收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似資產中，則將收購視為資產收購。通過資產收購獲得的資產最初按成本計量，其中包括收購所產生的交易成本。

對於企業合併，對價是在交換之日轉讓的資產、合夥企業對前所有者產生的負債以及為換取被收購方控制權而發行的股權工具的公允價值的總和。與收購相關的成本在淨收益中確認為已發生。在收購日，合夥企業確認收購之日的可識別資產和按收購日公允價值承擔的負債，但按公允價值減去出售成本確認的非流動資產除外，以及根據國際會計準則第12號計量的遞延税項資產或負債。所得税。合夥企業還評估被收購方是否存在以前未確認的無形資產，並將其確認為可確認的無形資產。

就企業合併而言，非控股股東在被收購方的權益初步按公允價值或其在被收購方可識別資產中的比例份額計量，前提是非控股權益代表現有所有權權益，使其持有人有權獲得被收購方淨資產的比例份額。被收購方非控股權益的其他組成部分按公允價值確認。

企業合併的商譽按轉讓對價之和、被收購方任何非控股權益的金額以及收購方先前持有的被收購方股權(如有)在收購日收購淨資產價值上的公允價值計量。如果重估後收購的淨資產價值超過轉讓的對價、被收購方的任何非控股權益的金額以及收購方先前持有的被收購方權益(如有)的公允價值之和，超出的部分立即在淨收益中確認為討價還價收購收益。

如業務合併是分階段進行的，先前於被收購實體持有的權益於收購日期(即取得控制權之日)重新計量為公平價值，而由此產生的損益(如有)則於淨收益中確認。在收購日期前已在其他全面收益中確認的被收購方權益所產生的金額將重新分類為淨收益。合夥企業對被投資人所有權權益的變化不會導致控制權的變化，應作為股權交易入賬，並作為股權的一個組成部分入賬。購置成本在報告期內計入已發生的費用。

業務合併的計量期調整乃根據在“計量期”(自收購日期起計不超過一年)內取得的有關收購日期存在的事實及情況的額外資料而作出的調整。如果在發生企業合併的報告期結束時，企業合併的初始會計核算未完成，則合夥企業報告會計未完成的項目的暫定金額。該等暫定金額於計量期內作出調整，或確認額外資產或負債，以反映所取得的有關收購日期已存在的事實及情況的新資料，而該等事實及情況如已知悉，將會影響截至該日期已確認的金額。

o)收入確認

該夥伴關係確認來自以下主要來源的收入：

i.商業地產收入

投資物業收入於綜合損益表中於商業物業收入內列報。合夥企業基本上保留了其投資物業所有權的所有風險和收益，因此將與其租户的租賃視為經營租賃。當承租人有權使用租賃資產時，租賃收入確認開始。一般情況下，這發生在租賃開始之日，或如合夥企業需要以租户改善的形式對物業進行補充以提高物業的價值，則在該等改善實質上完成時發生。預期來自經營租賃的合同租金總額在租賃期內以直線方式確認，包括合同基本租金和隨後因租金而增加的租金。

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升級條款。包括在投資物業賬面金額內的應收租金，用於記錄所記錄的租金收入與收到的合同金額之間的差額。

應收租金及相關收入包括參與租金的百分比及收回營運開支。然而，與財產税和保險相關的營業費用的收回被視為其他租金收入。當達到租户指定的銷售目標時，將確認參與租金的百分比。歸類為租金收入或非租金收入的營運開支回收於應向租户收取可收回成本的期間確認。如果承租人在法律上對經營費用負有責任，並根據租賃條款直接支付，合夥企業不確認該費用或任何相關的回收收入。

如果合夥是中間出租人，則將總租賃和轉租作為兩個獨立的合同，並參照總租賃產生的使用權資產將轉租歸類為融資租賃或經營租賃。

二、酒店業收入

酒店業收入在合併損益表的酒店業收入中列報。客房、餐飲和其他收入在提供服務時予以確認。合夥企業確認客房收入扣除税費後的淨額。預付存款是遞延的，並作為負債計入，直到向客户提供服務為止。旅遊運營的收入和支出包括旅遊和休閒套餐的銷售，並在旅遊套餐使用的第一天確認。

三、業績和管理費收入

手續費收入在投資和其他收入內的綜合收益表中列報。手續費收入在提供服務時確認，並可以可靠地估計數額。

p)可贖回/可交換合夥單位

可贖回/可交換合夥單位可應持有人的要求全部或部分贖回現金，贖回金額相當於其中一個合夥有限責任合夥單位的市值乘以贖回的單位數目(須經若干調整)。這項權利受合夥公司有權自行決定選擇收購任何呈交贖回的單位，以換取合夥公司的其中一個有限責任合夥單位(須受某些習慣調整所規限)。如合夥選擇不以可贖回/可交換合夥單位換取有限責任合夥單位，則可贖回/可交換合夥單位須兑換現金。可贖回/可交換合夥單位為持有人提供經營合夥企業的直接經濟利益及對經營合夥企業的基本表現的風險敞口，並因經營合夥企業的分佈多變而向持有人提供直接的經濟利益及風險敞口，而合夥企業的單位持有人可透過與管理一般合夥企業利益有直接關係的合夥企業的直接所有權權益，間接獲得經營合夥企業的經濟利益及風險敞口。因此，可贖回/可交換合夥單位已在綜合資產負債表的非控股權益內呈列。可贖回/可交換合夥單位不涉及合夥企業方面交付現金的合同義務，並可由合夥企業自行酌情通過發行固定數量的自己的股權工具進行結算。

q)BPYU單位

於私有化前，BPYU基金單位可應持有人要求贖回全部或部分，以換取現金，金額相等於合夥企業其中一個有限合夥基金單位的市值乘以將予贖回的基金單位數目（可予若干調整）。該權利受限於合夥企業的權利，即在一對一的基礎上，全權酌情以其有限合夥單位（而非現金）滿足贖回要求。BPYU單位為持有人提供直接經濟利益及Brookfield Properties Retail Holding LLC（“BPYU”）的風險，並相應地提供BPYU分派的可變性。因此，BPYU基金單位於綜合資產負債表的非控股權益內呈列。BPYU基金單位並無對合夥企業帶來交付現金的合約責任，並可由合夥企業全權酌情透過發行固定數目的其本身股本工具結算。有關私有化的進一步詳情，請參閲附註3。 夥伴關係的私有化.

(r)    應用會計政策時的關鍵判斷和估計

在編制合夥企業的合併財務報表時，管理層需要作出重要的判斷、估計和假設，以影響財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及在本報告所述期間從其他來源不易發現的已報告的收入和支出。這些估計數和相關假設是基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些估計不同。下文概述了管理層作出並在編制合夥企業合併財務報表的正常過程中使用的關鍵判斷和估計。

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(i)控制

在確定合夥企業是否擁有對被投資方的權力時，合夥企業在以下方面作出判斷：確定會對被投資方的回報產生重大影響的相關活動；評估合夥企業的投票權或賦予其單方面決策權的其他合同權利；以及評估其他利益攸關方所擁有的可能賦予其決策權的權利。在評估合夥企業是否有風險敞口或有權從與被投資方的參與中獲得可變回報時，合夥企業根據安排的實質內容、這些回報的絕對和相對規模，對被投資方回報的可變性作出判斷。在確定合夥企業是否有能力利用其權力影響其對被投資方的回報時，該合夥企業在評估它是作為決策的委託人還是代理人以及另一個有決策權的實體是否作為該合夥企業的代理人時作出判斷。在其他利益相關者有決策權的情況下，合夥企業判斷其決策權是否使其對被投資人具有控制權、共同控制權或重大影響力。

除上述規定外，合夥企業還對通過單獨工具進行的聯合安排作出判斷，以確定合夥企業的權益是代表對該安排的資產和負債的權益(合資經營)，還是對其淨資產(合資企業)的權益。

 

(Ii)淨收益的歸屬

合夥企業的某些子公司須遵守合夥企業與非控股股東之間的利潤分享安排。在確定利潤的歸屬是否受到不確定性的影響時，合夥企業在考慮各種因素後作出判斷，這些因素包括但不限於未來事件產生的不確定性、預期收購、處置和融資活動的時間以及過去類似性質的事件。

(Iii)共同控制事務處理

受共同控制的實體之間的業務或子公司的買賣在《國際財務報告準則》中沒有具體處理，因此，管理層在確定對這類交易進行核算的政策時使用判斷，同時考慮到《國際財務報告準則》框架中的其他指導意見和其他準則制定機構的聲明。合夥企業的政策是按賬面價值記錄因共同控制的實體之間的業務或子公司轉讓而確認的資產和負債。支付或收到的對價的賬面金額與轉讓的資產和負債的賬面金額之間的差額直接計入權益。

(Iv)企業合併

通過考慮所收購資產的性質和應用於該等資產的流程，或一套整合的資產和活動是否能夠進行和管理以向投資者或其他所有者提供回報，來確定一項收購是業務合併還是資產收購。判斷也適用於確認收購的資產和承擔的負債並確定其公允價值。

(v)投資物業

於釐定若干成本是否為物業賬面值的附加值、確定發展物業實際落成的時間點，以及確定直接應歸因於發展物業賬面值的借款成本時，均作出判斷。在某些情況下，在個案的基礎上，合夥企業適用判斷，以確定所進行的大量開發活動是否會觸發將經營物業重新分類為開發物業。

釐定投資物業公允價值的主要估值假設包括採用貼現現金流模型估值的物業的折扣率及最終資本化率，以及採用直接資本化方法估值的物業的資本化率。管理層還使用假設和估計來確定折現現金流模型中的預期未來現金流量，以及使用直接資本化方法確定的價值所使用的穩定淨營業收入。現正進行發展的物業按公允價值按貼現現金流模型入賬，該模型包括有關完成發展的時間及成本的估計。

(Vi)持有以供出售的資產

在決定是否將資產或出售集團歸類為持有供出售的資產時，將運用判斷來確定出售某些資產的可能性是否很高，以及相關負債是否將由買方承擔並被歸類為與持有供出售的資產相關的負債。

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(7)酒店業資產重估

當合夥企業根據重估方法確定賬面金額時，關鍵假設和估計包括重置成本估計和剩餘經濟壽命估計。

(Viii)所得税

在應用相關會計政策時，判斷是否可以利用抵扣、税收抵免和税收損失的可能性。此外，綜合財務報表包括估計和假設，以確定未來適用於子公司的税率，並確定與每個子公司有關的臨時差異。遞延所得税資產及負債按預期於資產變現或清償負債期間適用的税率計量，按綜合資產負債表日頒佈或實質頒佈的税率及法律計算。在報告所述期間結束時，合夥企業根據其對每項資產的具體意圖計量與其投資財產有關的遞延所得税。如果合夥企業有在可預見的將來出售物業的具體意圖，投資物業建築部分的遞延税款是根據處置財產後產生的税收後果來計量的。否則，遞延税項按投資物業的賬面價值將通過使用大幅收回的基準計量。在決定以何種方式收回每項投資物業的賬面價值時，需要作出判斷。

該合夥企業還對其在外國子公司和合資企業的投資所固有的收益的徵税問題作出判斷。雖然合夥企業認為，收回對這些外國子公司和合資企業的原始投資不會導致額外的税收，但這些實體固有的某些未匯出的收益可能要繳納外國税，具體取決於變現的方式。

(Ix)租契

在應用其確認租賃收入的會計政策時，合夥企業就與租賃相關的租户改進是否提高租賃物業的價值做出判斷，這反過來又被用來確定這些金額是否被視為經營物業的附加值以及確認租賃收入的時間點。此外，如果租約允許租户選擇將任何未使用的租户改善津貼的全部或部分作為租金減免，則合夥企業必須作出判斷，以確定該津貼在多大程度上代表了在租賃期內攤銷為減少租賃收入的誘因。

合夥企業還在確定某些租約，特別是承租人是物業的唯一租户的長期租約，以及合夥企業是出租人的長期土地租約是經營性租賃還是融資性租賃時作出判斷。這家合夥企業已經確定，其大部分租賃是經營性租賃，還有幾個融資租賃不是實質性的。如營運成本由租户直接支付，則合夥企業須作出判斷，以決定該等成本是合夥企業或租户的開支，並影響確認營運成本回收收入的程度。

合夥企業對作為承租人的合同適用了關鍵判斷，包括確定合同(或合同的一部分)是否包括租賃、確定在確定租賃期限時是否合理地確定將行使租賃延期或終止選擇權、確定可變報酬是否實質上是固定的、確定安排中是否存在多個租賃，以及確定歸類為投資物業的ROU資產的公允價值方法。

合夥企業在作為租户的租賃的會計核算中使用關鍵估計，包括對租賃期限的估計和確定適當的費率以貼現租賃付款。

(十)金融工具

相關會計政策所固有的關鍵判斷涉及金融資產或金融負債的分類、將金融工具指定為FVTOCI或FVTPL、評估套期保值關係的有效性、確定合夥企業是否對與其有合同關係的被投資人具有重大影響，以及在某些混合工具中識別受公允價值計量的嵌入衍生品。

在確定金融工具公允價值時使用的估計和假設為：權益和商品價格；未來利率；合夥企業及其交易對手的信用風險；估計未來現金流的數額和時間；期權估值中使用的貼現率和波動率。

合夥企業持有按公允價值計量的代表投資物業實體股權的其他金融工具，因為這些金融工具被指定為FVTPL或FVTOCI。該等工具的公允價值估計亦受制於與投資物業有關的估計及假設。利率的公允價值

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上限是根據普遍接受的定價模型，使用適當期限的報價市場利率確定的。利率互換按估計未來現金流的現值估值，並根據從市場利率得出的適用收益率曲線進行貼現。

(Xi)減值指標

在評估合夥企業資產的賬面價值以進行潛在減值時，在確定是否存在減值指標時採用判斷。綜合考慮各種因素，包括但不限於對收入和支出的預測、從公開交易價格得出的價值以及對市場趨勢和經濟環境的預測。在有減值指標的情況下，在量化減值損失金額時也適用判斷。

(十二)其他批判性判決

在編制合夥企業的合併財務報表時使用的其他重要判斷包括：資產的可收回金額；資產的可變現淨值；折舊率和攤銷比率以及資產的使用年限；確定待售資產和停止經營的資產；商譽和無形資產的減值；職能貨幣的確定；對衝會計預期交易的可能性和時間；以及會計政策的選擇等。

(十三)會計政策的變化

自2023年1月1日起，合夥企業通過了《國際會計準則1--財務報表列報修正案》和《國際財務報告準則實務報表2--會計政策的披露。對《國際會計準則1》和《國際財務報告準則》實務報表2的修正要求合夥企業披露其重要會計政策，而不是其重要會計政策。由於通過了這些修正，財務報表的列報方式或確認的數額沒有任何調整。

自2023年1月1日起，該夥伴關係通過了《國際會計準則》第12號--所得税修正案，國際税制改革--兩大支柱示範規則(“國際會計準則第12號修正案”)。對《國際會計準則》第12號的修正包括對因在司法管轄範圍內實施《第二支柱示範規則》而產生的遞延税項會計的強制性臨時例外，以及適用於年度報告期的披露要求。該夥伴關係在頒佈了新立法以實施全球最低充值税的國家開展業務。該合夥企業已申請了臨時強制性減免，不再確認和披露與充值税有關的信息，並將在發生時將其作為當期税入賬。新頒佈的立法從2024年1月1日起生效，截至2023年12月31日的一年沒有當前的税收影響。全球最低充值税預計不會對夥伴關係的財務狀況產生重大影響。

(十四)未來會計政策

以下是合夥企業預計未來將採用的會計政策：

國際會計準則第1號的修訂- 負債分類為流動負債或非流動負債

該合夥企業正在最後確定其對《國際會計準則》第1號修正案的影響評估。《國際會計準則1》的修正案隻影響在合併資產負債表中以流動或非流動方式列報負債，而不影響確認任何資產、負債、收入或支出的數額或時間。對《國際會計準則1》的修正澄清了負債的流動或非流動分類是以報告期終了時存在的權利為基礎的，具體説明分類不受關於合夥企業是否會行使其推遲清償負債的權利的預期的影響，解釋説，如果一個實體遵守要求其在報告期終了時或之前必須遵守的任何契諾，權利就存在，並解釋説，在報告期結束後遵守任何契諾的要求在分類中不被視為流動或非流動，並引入“結算”的定義，明確結算是指將現金、股權工具、其他資產或服務轉移給交易對手。《國際會計準則》第1號修正案還增加了對被歸類為非流動負債的負債的披露要求，條件是在報告期後12個月內必須遵守契諾才有權推遲清償這些負債。披露的資料包括有關公約的性質、何時須遵守這些公約、相關法律責任的賬面金額，以及顯示在遵守公約方面可能遇到困難的任何事實和情況。《國際會計準則1》的修正案將由合夥企業追溯至2024年1月1日或之後的年度期間。

該合夥企業已初步審查了與財務負債相關的受影響的合同協議，以確定對2024年1月1日資產負債表的影響。根據目前的估計數，通過《國際會計準則》第1號修正案將產生#美元13截至2023年12月31日，200億美元的金融負債為流動負債，變為非流動負債。該夥伴關係正在按其採用項目計劃中的計劃進行。下一步包括完成對2023年12月31日之前完成的收購或債務安排的影響評估。

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注3.夥伴關係的私有化

在2021年第一季度，Brookfield Corporation宣佈了一項提議，以#美元收購與私有化相關的所有LP單位和交易所LP單位的有限合夥單位18.17每單位現金、BN股票或清算優先權為$的新LP優先股25.00每單位(見附註15，首創證券瞭解更多信息)，以比例為準。2021年7月16日，私有化獲得了單位持有人的批准。2021年7月26日，BN完成了私有化並收購了BPYU的所有單位，面值為$.01之前並未持有的每股收益。LP部門和比亞迪大學部門於2021年7月26日收盤時從多倫多證交所和納斯達克退市。私有化中發行的新LP優先股於2021年7月27日在多倫多證交所和納斯達克開始交易，交易代碼分別為“BPYP.PR.A”和“BPYPM”。

根據單位持有人的選舉，連同交付給單位持有人的金額，總計為51,971,192當選為現金的單位，271,358,615推選國陣股份的單位和17,970,971當選為新有限責任公司首選單位的單位。當持有人選擇獲得比交易中可獲得的更多的BN股票時，選擇接受BN股票的單位持有人獲得54.5316他們選擇接收的BN股份總數的百分比，餘額已交付93.05%的現金和6.95在新LP首選單位中的百分比。選擇獲得100%現金對價的單位持有人將獲得$18.17現金和單位持有人選擇在新有限責任公司優先股中獲得100%的對價0.7268每個LP單位的新LP優先單位。

現金對價約為$3.030億美元由合作伙伴支付，而國陣則分發59,279,263BN A類股和19,287,783新的LP優先股持有者持有LP單位、BPYU單位和交易所LP單位。現金對價由BN為合夥企業提供資金，以換取大約#美元。2.520億BPY子公司的無投票權普通股，由BPY作為非控股權益(“Canholdco Non-Vating普通股”)入賬，其餘為New LP優先股。新有限責任合夥優先股的公允價值約為#美元。474發行時為1,000,000,000美元，並在資產負債表中按攤餘成本分類為財務負債。見附註15，首創證券有關新的有限責任公司首選單位的更多信息。

私有化的影響在截至2021年12月31日的綜合權益變動表中單獨披露。這次私有化被合夥企業解釋為贖回LP單位、Exchange LP單位和BPYU單位以換取現金和REU。贖回的有限責任單位、交易所有限責任單位及BPYU單位的賬面價值與已支付代價的公允價值之間的差額在所有權變動中確認，並按比例歸於剩餘的有限責任單位及房地產投資單位。私有化後，所有尚未完成的LP單位均由BN擁有。私有化後，沒有任何交易所LP單位或BPYU單位由公眾持有人持有。關於私有化，約為$250BPYU的1.5億優先股被全額贖回為現金。

私有化後，不再有公開交易的有限責任公司。因此，不再公佈單位收益。

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注4.投資物業

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的投資財產餘額：

 

			截至2023年12月31日的年度									截至2022年12月31日的年度
(百萬美元)			商業廣告 屬性			商業廣告 發展動向			總計			商業廣告 屬性			商業廣告 發展動向			總計
年初餘額			$	66,067		$	2,518		$	68,585		$	62,313		$	2,300		$	64,613
由以下原因引起的更改：
物業收購			2,543			829			3,372			760			—			760
資本支出			732			1,326			2,058			870			428			1,298
財產處置(1)			(1,478)			(44)			(1,522)			(307)			(1)			(308)
公允價值(虧損)收益淨額			(1,410)			92			(1,318)			(1,122)			64			(1,058)
外幣折算			646			80			726			(1,528)			(149)			(1,677)
商業物業與商業發展項目之間的轉讓			940			(940)			—			387			(387)			—
因失控而解除固結的影響(2)			—			—			—			(575)			—			(575)
經理重組(3)			—			—			—			6,321			758			7,079
收購外國投資公司(3)			11,286			1,408			12,694			—			—			—
待售資產的重新分類和其他變化			(1,627)			(53)			(1,680)			(1,052)			(495)			(1,547)
年終餘額(4)			$	77,699		$	5,216		$	82,915		$	66,067		$	2,518		$	68,585

(1)財產處置是指出售之日的賬面價值。

(2)由於其權益被稀釋，該合夥企業取消了對一家子公司的投資。在交易之前，合夥企業的權益被合併，現在反映為金融資產。

(3)關於管理人重組和收購外國投資的進一步信息，見附註32，關聯方。

(4)包括使用權商業物業和商業發展項目，總價為$1,116百萬美元和美元130截至2023年12月31日，分別為百萬美元(2022年-美元1,045百萬美元和美元127分別為100萬)。流動租賃負債#美元37百萬(2022年--美元)122已計入應付賬款、其他負債和非流動租賃負債#美元。995百萬(2022年--美元)810(億)已計入其他非流動負債。

合夥企業根據(其中包括)反映適用資產負債表日市況的現行租賃租金收入及有關未來租賃租金收入的假設，減去有關租賃的未來現金流出，釐定各商業物業的公允價值。投資物業的估值一般通過採用兩種公認的收益法中的一種來完成，其中包括：i)對預期未來現金流量進行折現，期限一般為10年，包括基於對第11年估計現金流量應用資本化率的終端價值；或ii)採用直接資本化方法，即對估計的穩定年度淨營業收入應用資本化率。如果最近發生了一項特定財產的市場交易，如收購或出售部分權益，合夥企業應在此基礎上對該財產進行估值。在確定採用的方法是否適當時，合夥企業考慮預期現金流量的時間和數額的相對不確定性，以及這種不確定性對得出公允價值的可靠估計所產生的影響。合夥企業根據資產和市場特定因素以及類似資產的可觀察交易來準備這些估值。公允價值的確定需要使用內部確定的估計，並與市場數據、第三方報告和研究以及可觀察到的條件進行比較。除利率和通貨膨脹的影響外，目前尚無已知的趨勢、事件或不確定性，合夥企業有理由相信這些趨勢、事件或不確定性可能對合夥企業的業務產生足夠普遍的影響，從而對用於確定這些財務報表中反映的估計公允價值的方法或假設產生重大影響。貼現率和資本化率本質上是不確定的，可能會受到資產所在地區和市場利率變動等因素的影響。不同地區和市場的貼現率和資本化率估計值的變化往往是相互獨立的，不一定是同一方向或相同幅度的。此外，貼現率或資本化率和現金流的變化對合夥企業商業地產公允價值的影響通常是負相關的。折現率或資本化率的減少(增加)會導致公允價值的增加(減少)。這種減少(增加)可以通過包括在估值分析中的現金流的減少(增加)來緩解，因為通常導致利率上升的情況(例如，強勁的經濟增長、通貨膨脹)通常會導致資產水平的現金流增加。有關合夥企業對其資產類別使用的估值方法的進一步信息，請參閲下表。

商業開發項目也使用折現現金流模型來衡量，扣除截至資產負債表日期的完成成本。規劃階段的開發用地是使用類似資產的可比市值來衡量的。

按照其政策，合夥企業一般使用管理層編制的估值來計量和記錄其商業物業和開發項目。然而，對於某些子公司，合夥關係依賴於準備好的季度估值

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由外部評估專業人士提供。管理層將外部估值與合夥企業的內部估值進行比較，以審查外部估值專業人員所做的工作。此外，每年對若干財產進行外部評估，評估結果與合夥企業內部編制的價值進行比較，並在出現重大差異時予以調和。

合夥企業綜合商業地產的主要估值指標按加權平均數列於下表：

						2023年12月31日									2022年12月31日
合併屬性			初級估價 方法			折扣 率			終端 大寫 率			投資 地平線 (年)			折扣 率			終端 大寫 率			投資 地平線 (年)
辦公室(1)			貼現現金流			7.0		%	5.5		%	11			6.8		%	5.4		%	11
零售(2)			貼現現金流			7.2		%	5.5		%	10			7.2		%	5.3		%	10
有限責任公司投資(3)			貼現現金流			8.4		%	5.8		%	9			9.1		%	6.3		%	8

(1)我們的Office產品組合包括16全球主要市場的高級寫字樓和綜合用途綜合體，加權平均折扣率為6.7%.

(2)我們的零售產品組合包括19核心優質零售中心，加權平均折扣率為6.2%.

(3)用於評估多户、自我儲藏和製造住房物業的估值方法是直接資本化方法。於2023年12月31日，使用直接資本化方法的物業所使用的整體隱含資本化率為4.6%(2022年12月31日 - 4.3%).

公允價值約為#美元的經營性投資物業16.710億美元(2022年12月31日-美元)15.3位於根據租約或其他協議持有的土地上，這些土地基本上在2065年之後到期。投資物業不包括根據經營租約持有的任何建築物。

下表列出了合夥企業在合併財務報表中按公允價值計量的投資財產，以及在上文《國際財務報告準則》第13號附註2(H)中界定的層次結構中用於確定這些公允價值的投入水平。材料會計政策摘要，公允價值計量。

 

			2023年12月31日												2022年12月31日
									3級												3級
(百萬美元)			1級			2級			商業物業			商業發展項目			1級			2級			商業物業			商業發展項目
辦公室			$	—		$	—		$	20,194		$	859		$	—		$	—		$	22,129		$	1,355
零售			—			—			19,385			67			—			—			19,438			106
有限責任公司投資			—			—			38,120			4,290			—			—			24,500			1,057
總計			$	—		$	—		$	77,699		$	5,216		$	—		$	—		$	66,067		$	2,518

在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度內，與投資物業相關的公允價值層次內的水平之間沒有轉移。公允價值為#美元的投資物業76.710億美元(2022年12月31日-美元)63.910億美元)被質押為房地產債務的擔保。

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公允價值敏感性

下表就折現率和最終資本化或整體隱含資本化率(“ICR”)分別提高25個基點(“Bps”)對使用貼現現金流或直接資本化方法估值的物業在截至2023年12月31日的年度內對合夥企業商業物業公允價值的影響進行了敏感性分析：

			2023年12月31日
(百萬美元)			+25bps災難恢復的影響			+25bps TCR的影響			+25bps災難恢復和+25bps TCR或+25bps ICR的影響
辦公室			$	439		$	652		$	1,075
零售			380			595			962
有限責任公司投資(1)			749			977			1,909
總計			$	1,568		$	2,224		$	3,946

(1)用於評估多户、自我儲藏和製造住房物業的估值方法是直接資本化方法。敏感性分析對貼現率的影響包括使用貼現現金法進行估值的財產，以及在直接資本化方法下使用整體隱含資本化率進行估值的財產。

在截至2023年12月31日的一年中，該夥伴關係的總資本為1,326百萬美元(2022年12月31日-$428百萬美元)與開發物業相關的成本。包括在這一數額中的是$1,280百萬美元(2022年12月31日-$405百萬美元)建築及相關費用和#美元46百萬美元(2022年12月31日-$23百萬)的借貸成本資本化。截至2023年12月31日止年度的發展物業借貸成本資本化所用的加權平均利率為5.4%(2022年12月31日-1.6%).

 

注5.對子公司的投資

合夥企業在確定其對以下所列實體的決策權足以賦予其對這些子公司的權力時，會考慮所有相關的事實和情況。此外，合夥企業有權從其在這些子公司的經濟利益中獲得大量可變回報，即使在考慮了某些子公司的重大非控股利益後也是如此。合夥企業能夠利用其權力影響其回報金額，併合並這些子公司。

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的合作伙伴關係的主要子公司：

 

			成立的司法管轄權			經濟利益						投票權益
						2023年12月31日			2022年12月31日			2023年12月31日			2022年12月31日
合夥企業的子公司(1)			百慕大羣島			36		%	36		%	100		%	100		%
經營合夥企業的控股實體			五花八門			100		%	100		%	100		%	100		%
控股實體的房地產子公司
BPO			加拿大			100		%	100		%	100		%	100		%
美國零售業			美國			100		%	100		%	100		%	100		%
英國短暫停留(2)			英國			27		%	27		%	—		%	—		%
韓國綜合體(2)			韓國			22		%	22		%	—		%	—		%
英國學生住房(2)			百慕大羣島			—		%	25		%	—		%	—		%
美國後勤			美國			23		%	—		%	—		%	—		%
美國酒店業			美國			23		%	23		%	—		%	—		%
美國製造房屋(2)			美國			24		%	24		%	—		%	—		%

(1)BPY持有經營合夥企業的所有管理普通合夥人單位，因此有權指導經營合夥企業的相關活動和事務。管理普通合夥人單位代表 36%和36於二零二三年及二零二二年十二月三十一日分別佔經營合夥企業單位總數的%。

(2)該合夥企業主要通過布魯克菲爾德發起的房地產基金的有限合夥權益持有這些資產的經濟利益。就其性質而言，有限合夥權益沒有任何投票權。該合夥企業已訂立投票協議，以使該合夥企業能夠以合約方式指導被投資方的相關活動。

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下表載列擁有重大非控股權益之合夥企業非全資附屬公司之詳情：

			成立的司法管轄權			經濟佔比 非政府組織持有的權益 控股權						非控制性權益：他人在經營子公司和物業中的權益
(百萬美元)						2023年12月31日			2022年12月31日			2023年12月31日			2022年12月31日
法人控股實體(2)			百慕大/加拿大			—		%	—		%	$	6,494		$	5,033
BPO(1)			加拿大			—		%	—		%	3,070			2,835
英國學生公寓(4)			百慕大羣島			—		%	75		%	—			1,594
美國零售業(3)			美國			—		%	—		%	1,287			1,280
美國製造房屋(4)			美國			76		%	76		%	1,161			1,191
韓國綜合體(4)			韓國			78		%	78		%	1,056			936
英國短暫停留(4)			英國			73		%	73		%	569			756
美國酒店業(4)(5)			美國			77		%	77		%	833			724
美國後勤			團結美國			77		%	—		%	1,233			—
其他有限責任公司投資			五花八門			33% - 99%			33% - 99%			9,629			3,735
總計												$	25,332		$	18,084

(1)    包括BPO子公司的非控股權益，這些子公司的1% - 100%.

(2)**包括合夥企業各法人實體的非控股權益

(3)    包括BPYU子公司的非控股權益。

(4)    還包括這些基金擁有的基礎運營實體中的非控股權益。

(5)    包括在2022年第四季度作為經理重組的一部分獲得的非控股權益。

以下為合夥企業擁有重大非控股權益的各附屬公司的財務摘要資料。下面彙總的財務信息代表公司間沖銷前的金額。

			2023年12月31日
															可歸屬於
(百萬美元)			當前 資產			非當前 資產			當前 負債			非當前 負債			非- 控管 利益			所有人的 實體
法人控股實體			$	6,398		$	1,616		$	6,211		$	7,067		$	7,153		$	(12,417)
BPO			4,732			30,435			9,838			12,530			5,185			7,614
美國零售業			744			29,435			5,381			8,148			1,287			15,363
美國製造房屋			59			3,605			2,129			—			1,161			374
韓國綜合體			229			3,814			1,829			855			1,056			303
英國短暫停留			89			4,816			512			3,587			569			237
美國酒店業			271			3,600			366			2,425			833			247
美國後勤			293			2,347			309			733			1,233			365
總計			$	12,815		$	79,668		$	26,575		$	35,345		$	18,477		$	12,086

			2022年12月31日
															可歸屬於
(百萬美元)			當前 資產			非當前 資產			當前 負債			非當前 負債			非- 控管 利益			所有人的 實體
法人控股實體			$	6,385		$	579		$	6,087		$	7,877		$	5,457		$	(12,457)
BPO			4,304			33,911			10,656			14,390			3,129			10,040
英國學生住房			2,255			—			114			—			1,594			547
美國零售業			561			29,681			2,293			11,559			1,280			15,110
美國製造房屋			61			4,279			2,593			178			1,191			378
韓國綜合體			167			3,745			64			2,642			936			270
英國短暫停留			197			4,419			485			3,068			756			307
美國酒店業			159			3,530			373			2,378			724			214
總計			$	14,089		$	80,144		$	22,665		$	42,092		$	15,067		$	14,409

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			截至2023年12月31日的年度
						歸屬於非控股權益									可歸於合夥企業的所有人
(百萬美元)			收入			網絡 收入 (虧損)			總計 綜合性的 收入			分配			網絡 (虧損)收入			總計 綜合性的 (虧損)收入
法人控股實體			$	353		$	86		$	89		$	49		$	(275)		$	(237)
BPO			1,989			(21)			(22)			11			(1,162)			(1,099)
英國學生住房			—			4			3			876			1			—
美國零售業			1,559			7			4			6			234			205
美國製造房屋			296			84			84			41			30			30
韓國綜合體			248			139			121			—			40			17
英國短暫停留			863			53			203			599			20			227
美國酒店業			799			(159)			128			—			(49)			323
美國後勤			50			153			153			11			41			41
總計			$	6,157		$	346		$	763		$	1,593		$	(1,120)		$	(493)

			截至2022年12月31日的年度
						歸屬於非控股權益									可歸於合夥企業的所有人
(百萬美元)			收入			網絡 收入 (虧損)			總計 綜合性的 收入			分配			網絡 (虧損)收入			總計 綜合性的 (虧損)收入
法人控股實體			$	406		$	36		$	59		$	113		$	(20)		$	156
BPO			2,105			124			106			24			(759)			(802)
英國學生住房			191			492			482			65			148			134
美國零售業			1,557			(2)			2			4			165			203
美國製造房屋			287			254			254			13			81			81
韓國綜合體			228			28			—			—			8			(28)
英國短暫停留			794			44			114			151			16			114
總計			$	5,568		$	976		$	1,017		$	370		$	(361)		$	(142)

 

			截至2021年12月31日的年度
						歸屬於非控股權益									可歸於合夥企業的所有人
(百萬美元)			收入			網絡 收入 (虧損)			總計 綜合性的 收入(虧損)			分配			網絡 收入 (虧損)			總計 綜合性的 收入(虧損)
法人控股實體			$	444		$	(7)		$	(11)		$	389		$	(122)		$	(48)
BPO			2,151			264			257			79			494			482
英國學生住房			160			204			191			—			69			51
美國零售業			1,511			(22)			(22)			10			(126)			(101)
美國製造房屋			266			572			572			675			183			183
韓國綜合體			211			364			304			—			105			28
英國短暫停留			546			(52)			26			—			(20)			108
總計			$	5,289		$	1,323		$	1,317		$	1,153		$	583		$	703

由於借款安排、監管限制和其他合同要求，合夥企業的某些子公司可以現金股息或償還貸款和墊款的形式向合夥企業匯款的程度受到限制。

- F-27 -

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注6.權益類投資

該合夥企業在合資企業的聯合安排中有投資，也在聯營公司中有投資。合營企業持有合夥企業與共同所有人共同擁有的個人商業物業和商業物業組合以及開發項目，而與合資企業相關活動有關的決定需要共同所有人的一致同意。合夥企業在合營企業和聯營企業的投資，已按照權益會計方法入賬，詳情如下：

 

									所有權比例 利益/投票 所擁有的權利 夥伴關係
(百萬美元)			主體活動			主要場所 生意興隆			2023年12月31日			2022年12月31日
合資企業
Stork Holdco LP			物業控股公司			英國			50		%	50		%
紐約中城綜合用途綜合體			物業控股公司			美國			56		%	56		%
美國零售合資企業A組			物業控股公司			美國			50		%	50		%
火奴魯魯購物中心			物業控股公司			美國			50		%	50		%
美國零售合資企業B組			物業控股公司			美國			51		%	51		%
美國零售合資企業C組			物業控股公司			美國			50		%	50		%
布萊恩特公園辦公大樓			物業控股公司			美國			50		%	50		%
拉斯維加斯購物中心A			物業控股公司			美國			50		%	50		%
美國零售合資企業D池			物業控股公司			美國			48		%	48		%
拉斯維加斯購物中心B			物業控股公司			美國			50		%	50		%
其他(1)			五花八門			五花八門			15% - 75%			15% - 68%
聯屬
其他			五花八門			五花八門			16% - 50%			16% - 50%
總計

(1)其他合營企業包括約 50合資企業，其中每一個賬面價值低於美元5001000萬美元。

下表呈列截至2023年及2022年12月31日合夥企業權益會計投資餘額的變動：

 

(US百萬美元）截至12月31日，			2023			2022
股本入賬投資，年初			$	19,943		$	20,807
加法			476			100
資本分配的處置和返還			(863)			(967)
權益類投資淨(虧損)收益份額			(94)			826
已收到的分發			(212)			(263)
外幣折算			220			(578)
重新分類為持有待售資產			(54)			(276)
會計基礎變化的影響(1)			—			(706)
經理重組(2)			—			1,061
收購外國投資公司(2)			211			—
其他全面收益和其他			(192)			(61)
權益類投資，年終			$	19,435		$	19,943

(1)過往年度包括按權益法入賬之資產（現入賬列作金融資產）之會計基準變動之影響。

(2)關於管理人重組和收購外國投資的進一步信息，見附註32，關聯方。

- F-28 -

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下表按加權平均法列出了在合夥企業權益會計投資中持有的合夥企業商業物業的主要估值指標：

						2023年12月31日									2022年12月31日
權益入賬 投資			初級估價 方法			折扣 率			終端 大寫 率			投資 地平線 (年)			折扣 率			終端 大寫 率			投資 地平線 (年)
辦公室(1)			貼現現金流			7.4		%	5.0		%	11			6.4		%	4.9		%	11
零售(2)			貼現現金流			6.6		%	5.1		%	10			6.6		%	4.9		%	10
有限責任公司投資(3)			貼現現金流			7.7		%	5.9		%	10			7.8		%	5.5		%	10

(1)我們的Office產品組合包括16全球主要市場的高級寫字樓和綜合用途綜合體，加權平均折扣率為6.7%.

(2)我們的零售產品組合包括19核心優質零售中心，加權平均折扣率為6.2%.

(3)用於評估多家族投資的估值方法是直接資本化方法。於2023年12月31日，使用直接資本化方法的物業所使用的整體隱含資本化率為4.5%(2022年12月31日-4.2%)。終端資本化率和投資期限不適用。

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合夥企業權益會計投資的資產和負債總額：

			2023年12月31日
(百萬美元)			當前 資產			非當前 資產			當前 負債			非當前 負債			網絡 資產			賬面價值
合資企業
辦公室			$	2,314		$	33,623		$	5,412		$	13,302		$	17,223		$	8,199
零售			723			33,554			5,355			9,047			19,875			9,501
有限責任公司投資			1,627			4,355			389			2,812			2,781			1,442
			4,664			71,532			11,156			25,161			39,879			19,142
聯屬
有限責任公司投資			64			552			22			80			514			293
			64			552			22			80			514			293
總計			$	4,728		$	72,084		$	11,178		$	25,241		$	40,393		$	19,435

			2022年12月31日
(百萬美元)			當前 資產			非當前 資產			當前 負債			非當前 負債			網絡 資產			賬面價值
合資企業
辦公室			$	1,602		$	34,833		$	3,037		$	15,174		$	18,224		$	8,547
零售			791			33,383			3,089			11,323			19,762			9,549
有限責任公司投資			1,246			5,431			653			3,223			2,801			1,308
			3,639			73,647			6,779			29,720			40,787			19,404
聯屬
有限責任公司投資			183			2,705			109			1,057			1,722			539
			183			2,705			109			1,057			1,722			539
總計			$	3,822		$	76,352		$	6,888		$	30,777		$	42,509		$	19,943

- F-29 -

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截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，有關合夥企業權益會計投資的財務資料概要載列如下：

			截至2023年12月31日的年度
(百萬美元)			收入			費用			公允價值 利得 (虧損)			來自EAI的收入(1)						網絡 (虧損)收入			其他 壓縮- 親切的 (虧損)收入			合夥企業的 淨(虧損)份額 收入			分配 收到
合資企業
辦公室			$	2,261		$	1,564		$	(1,924)		$	50					$	(1,177)		$	(61)		$	(434)		$	112
零售			2,002			1,446			166			55						777			(29)			269			16
有限責任公司投資			1,499			1,532			228			(78)						117			12			94			67
			5,762			4,542			(1,530)			27						(283)			(78)			(71)			195
聯屬
有限責任公司投資			69			94			(104)			19						(110)			(50)			(50)			17
			69			94			(104)			19						(110)			(50)			(50)			17
總計			$	5,831		$	4,636		$	(1,634)		$	46					$	(393)		$	(128)		$	(121)		$	212

(1)股權淨收益的份額計入了合夥企業的合資企業和聯營公司記錄的投資。

			截至2022年12月31日的年度
(百萬美元)			收入			費用			公允價值 利得 (虧損)			來自EAI的收入(1)						網絡 收入(虧損)			其他 壓縮- 親切的 收入			合夥企業的 淨額份額 收入(虧損)			分配 收到
合資企業
辦公室			$	1,849		$	1,273		$	259		$	180					$	1,015		$	194		$	550		$	114
零售			1,949			1,156			(290)			47						550			43			234			27
有限責任公司投資			886			948			112			—						50			232			38			122
			4,684			3,377			81			227						1,615			469			822			263
聯屬
有限責任公司投資			230			244			8			—						(6)			69			4			—
			230			244			8			—						(6)			69			4			—
總計			4,914			3,621			89			227						1,609			538			826			263

(1)股權淨收益的份額計入了合夥企業的合資企業和聯營公司記錄的投資。

			截至2021年12月31日的年度
(百萬美元)			收入			費用			公允價值 利得 (虧損)			來自EAI的收入(1)						網絡 收入			其他 壓縮- 親切的 收入			合夥企業的 淨額份額 收入			分配 收到
合資企業
辦公室			$	1,917		$	1,280		$	686		$	80					$	1,403		$	100		$	644		$	138
零售			1,844			1,266			286			55						919			—			472			16
有限責任公司投資			609			769			59			—						(101)			275			(46)			18
			4,370			3,315			1,031			135						2,221			375			1,070			172
聯屬
有限責任公司投資			103			174			(8)			7						(72)			949			(50)			—
			103			174			(8)			7						(72)			949			(50)			—
總計			$	4,473		$	3,489		$	1,023		$	142					$	2,149		$	1,324		$	1,020		$	172

(1)股權淨收益的份額計入了合夥企業的合資企業和聯營公司記錄的投資。

由於借款安排、監管限制和其他合同要求，合夥企業在合資企業和聯營企業中的某些投資受到限制，即由於借款安排、監管限制和其他合同要求，它們可以現金股息或償還貸款和墊款的形式向合夥企業匯款。

- F-30 -

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注7.於合營業務之投資

合夥企業於下列物業的權益受共同控制，因此，合夥企業已於該等綜合財務報表中記錄其應佔該等物業的資產、負債、收入及開支：

 

						公司註冊地及 主要營業地點			所有權
財產名稱			主體活動						2023年12月31日			2022年12月31日
布魯克菲爾德廣場-零售和停車場			屬性			多倫多			41		%	56		%
布魯克菲爾德廣場-辦公室			屬性			多倫多			82		%	100		%
交換塔			屬性			多倫多			50		%	50		%
加拿大第一名(1)			屬性			多倫多			25		%	25		%
皇后街東2號			屬性			多倫多			25		%	25		%
阿德萊德灣東&西			屬性			多倫多			38		%	50		%
銀行家大廳			屬性			卡爾加里			50		%	50		%
銀行家法院			屬性			卡爾加里			50		%	50		%
森科爾能源中心			屬性			卡爾加里			50		%	50		%
第五大道廣場			屬性			卡爾加里			50		%	50		%
第一章濱海藝術中心			屬性			珀斯			25		%	25		%
9.濱海大道			開發物業			珀斯			50		%	100		%
伯克街111號			屬性			墨爾本			50		%	50		%
皇后大街240號			屬性			布里斯班			50		%	50		%
喬治街388號			屬性			悉尼			50		%	50		%
在Higienópolis購物			屬性			聖保羅			25		%	25		%
購物廣場Higienópolis-擴建			屬性			聖保羅			32		%	32		%
購物Patio Higienópolis-共同投資			屬性			聖保羅			5		%	5		%
購物Patio Higienópolis擴建-共同投資			屬性			聖保羅			6		%	6		%
G2-信息航天古爾岡			屬性			NCR-德里地區			72		%	72		%

(1)位於多倫多的First Canada Place須就以下項目簽訂土地租約50物業所在土地的%。在土地租約期滿時，另一土地擁有人將有權以像徵式金額購買一份完整的50該物業的實益權益的百分比。

注8.財產、廠房和設備

物業、廠房和設備主要包括英國的酒店資產和美國的酒店投資組合。

下表按類別列出了每項酒店資產的使用壽命：

按類別劃分的酒店資產			使用壽命 (單位：年)
建築和建築改進			1至50 +
土地改良			15
傢俱、固定裝置和設備			1至20

酒店物業按重估模式入賬，並於每年12月31日按公允價值重估。在根據重估方法估算酒店財產價值時，無法觀察到的重大投入(第3級)包括重置成本估計數和剩餘經濟壽命估計數。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度沒有減值指標。

公允價值約為#美元的酒店物業3.310億美元位於根據租約或其他協議持有的土地上，這些土地基本上在2065年之後到期。

- F-31 -

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下表列出了今年年初以來合夥企業酒店業資產組成部分的變化：

 

(百萬美元)			2023年12月31日			2022年12月31日
成本：
年初餘額			$	9,050		$	5,723
加法			540			203
處置			(169)			(47)
外幣折算			153			(363)
經理重組(1)			—			3,298
收購外國投資公司(1)			945			—
因失去控制和其他原因而解除合併的影響(2)			(33)			236
			10,486			9,050
累計公允價值變動：
年初餘額			1,376			763
重估收益，淨額(3)			647			634
處置			(37)			(1)
外幣折算			45			(49)
因失去控制和其他原因而解除合併的影響(2)			(4)			29
			2,027			1,376
累計折舊：
年初餘額			(1,025)			(863)
折舊			(411)			(279)
處置			37			44
外幣折算			(37)			76
因失去控制和其他原因而解除合併的影響(2)			8			(3)
			(1,428)			(1,025)
財產、廠房和設備合計(4)			$	11,085		$	9,401

(1)關於管理人重組和收購外國投資的進一步信息，見附註32，關聯方。

(2)本年度包括將持有待售的酒店業投資組合重新分類。前一年反映了將混合用途資產從持有待售資產中重新分類，以及將學生公寓資產重新分類為持有待售資產。

(3)重估收益，淨額包括#美元的重估收益7042000萬(2022年12月31日 - $72710,000,000美元)在綜合全面收益表中記為重估盈餘。它還包括超過#美元重估盈餘的重估損失。572000萬美元(2022年12月31日-$93百萬美元)計入綜合損益表的其他公允價值變動。

(4)包括$的使用權資產3042000萬(2022年12月31日 - $305(億美元)。

注9.商譽

商譽為$1,4502023年12月31日(2022年12月31日)-百萬美元946百萬美元)主要歸因於聯合王國和愛爾蘭的短途旅行目的地(“英國短期停留”)為#美元。7672000萬美元(2022年12月31日-$728(百萬美元)，在德國的寫字樓投資組合為4132000萬(2022年12月31日-零)，以及在韓國的一項混合用途資產，價值#美元2012000萬美元(2022年12月31日-$207(億美元)。合夥企業每年進行商譽減值測試，方法是評估現金產生單位的賬面價值(包括已分配商譽)是否超過其可收回金額(以估計公允價值減去銷售成本或使用價值中較大者為準)。

合夥企業對記錄為無形資產的商譽和商標資產進行了測試(見附註10，無形資產)，歸因於截至2023年12月31日的英國短期減值逗留。本年度分析使用10年期現金流預測3%用於推斷第三年後現金流的長期增長率，從基於市場的加權平均資本成本得出的貼現率，以及從基於市場的EBITDA倍數得出的終端資本化率。根據減值測試，沒有減值被記錄為現金產生單位#美元的可收回金額5,2022000萬歐元(2022年--美元)4,980(百萬美元)超過現金產生單位賬面價值#美元4,2832000萬歐元(2022年--美元)4,124(億美元)。可收回金額是根據使用中價值法確定的，其最終資本化率為5.9% (2022 - 6.2%)，貼現率為11.0% (2022 - 10.3%)。貼現率為11.4% (2022 - 11.0%)，長期增長率為(1.7)% (2022 - (2.0)%)，或終端資本化率為7.7% (2022 - 8.0%)將消除現金產生單位的可收回金額與賬面價值之間的淨空。

- F-32 -

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注10.無形資產

這些無形資產主要代表與英國短期逗留有關的商標資產。

英國Short Stay的商標資產賬面價值為$905截至2023年12月31日(2022年12月31日)，百萬美元859百萬)。由於合夥企業擁有在某些地區獨家和永久經營這些商標的合法權利，它們已被確定有無限期的使用壽命。英國短期逗留的商業模式不會受到任何實質性的技術過時或商業創新的影響。請參閲附註9，商譽有關減值分析的詳細信息。

按類別分列的無形資產			使用壽命(以年為單位)
商標			不定
管理合同			25
客户關係			22
其他			4至88

使用年限有限的無形資產在其各自的使用年限內攤銷，如上所述。攤銷被記錄為折舊和攤銷的一部分，包括在直接招待費中。參考附註25，直接招待費.

下表列出了該合夥企業截至2023年12月31日和2022年12月31日的無形資產構成：

(US（百萬美元）			2023年12月31日			2022年12月31日
成本			$	1,138		$	1,017
累計攤銷			(84)			(51)
年終餘額			$	1,054		$	966

下表顯示了該合夥企業2023年12月31日和2022年12月31日無形資產的前滾：

(US（百萬美元）			2023年12月31日			2022年12月31日
年初餘額			$	966		$	964
收購			9			5
處置			1			—
攤銷			(29)			(8)
經理重組(1)			—			108
收購外國投資公司(1)			60			—
外幣折算			49			(103)
因失去控制和其他原因而解除合併的影響(1)			(2)			—
年終餘額			$	1,054		$	966

(1)關於管理人重組和收購外國投資的進一步信息，見附註32，關聯方。

注11.其他非流動資產

其他非流動資產的構成如下：

 

(百萬美元)			2023年12月31日			2022年12月31日
證券-FVTPL			$	3,240		$	2,523
衍生資產			192			170
			61			42
其他有價證券			28			27
受限現金			581			584
庫存			1,858			1,267
應收賬款			43			464
其他			167			140
其他非流動資產合計			$	6,170		$	5,217

(1)公允價值為#美元的存貨1.510億美元(2022年12月31日-美元)1.210億美元)被質押為房地產債務的擔保。

- F-33 -

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證券-FVTPL

證券-FVTPL主要包括合夥企業對Brookfield Strategic Real Estate Partners III(BSREP III)基金的投資，截至2023年12月31日，金融資產的賬面價值為$1,424百萬美元(2022年12月31日-$1,183百萬)。它還包括該合夥企業對一家美國百貨商店連鎖店的投資，該金融資產在2023年12月31日的賬面價值為551百萬美元。

注12.應收賬款及其他

應收賬款及其他的構成如下：

(百萬美元)			2023年12月31日			2022年12月31日
衍生資產			$	299		$	124
應收賬款 -扣除預期信貸損失淨額#美元632000萬美元(2022年12月31日-$63(百萬美元)			1,355			787
受限制的現金和存款			326			342
預付費用			270			405
庫存			131			176
其他流動資產(1)			1,102			342
應收賬款總額和其他			$	3,483		$	2,176

(1)該合夥企業獲得了賬麪價值為#美元的貸款組合。623截至2023年12月31日，由以下投資組合擔保75-舊金山多家庭資產喪失抵押品贖回權。

注13.持有待售

非流動資產以及組成處置組的資產和負債組作為持有待售資產列報，其中資產或處置組是 在目前的條件下可以立即出售，而且出售的可能性很大。

以下為截至2023年12月31日和2022年12月31日被歸類為持有待售的資產和負債摘要：

(百萬美元)			2023年12月31日			2022年12月31日
投資物業			$	1,673		$	300
財產、廠房和設備			2			—
權益類投資			127			276
應收賬款和其他資產			50			—
持有待售資產			1,852			576
應付帳款和其他負債			57			—
與持有待售資產有關的負債			$	57		$	—

下表呈列持作出售資產各組成部分自年初起的變動：

(百萬美元)			2023年12月31日			2022年12月31日
年初餘額			$	576		$	10,510
重新分類為持有待售資產，淨額			1,798			1,208
處置			(525)			(11,110)
公允價值調整			(67)			261
外幣折算			1			(290)
收購外國投資公司			47			—
其他			22			(3)
持有待售資產			$	1,852		$	576

於二零二二年十二月三十一日，持作出售資產包括 三美國的購物中心，二在美國的酒店資產，以及一美國的辦公資產。

2023年第一季度，該合夥企業出售了二在美國的酒店資產和一2281000萬美元。

一在美國的酒店資產，一在美國的商場，一澳大利亞的寫字樓資產和一在德國的辦公室資產，淨收益約為$551000萬美元。

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2023年第三季度，該合夥企業出售了六比利時的辦公室資產，一在美國的辦公資產和一在美國的酒店資產，淨收益約為$261000萬美元。

2023年第四季度，該合夥企業出售了三美國的購物中心，一在美國的酒店資產和一在愛爾蘭的辦公室資產，淨收益約為$581000萬美元。

截至2023年12月31日，待售資產包括美國的五個寫字樓資產、美國的四個購物中心、美國的兩家酒店和美國的一項物流資產，因為該合夥企業打算在未來12個月內將這些資產的控股權出售給第三方。

注14.債務義務

合夥企業的債務包括：

 

			2023年12月31日						2022年12月31日
(百萬美元)			加權的- 平均費率			債務餘額			加權的- 平均費率			債務餘額
不安全設施：
Brookfield Property Partners的信貸安排			7.36		%	$	3,251		6.19		%	$	3,090
Brookfield Property Partners的公司債券			4.67		%	1,887			4.12		%	1,847
BPYU定期債務			7.96		%	1,366			6.90		%	1,514
Brookfield Properties Retail Holding LLC高級擔保票據			5.20		%	1,695			5.20		%	1,695
Brookfield Properties Retail Holding LLC公司融資			8.21		%	508			7.17		%	320
Brookfield Properties Retail Holding LLC初級次級票據			7.07		%	198			5.86		%	192
附屬借款			6.85		%	47			7.10		%	458
有擔保債務：
基金認購信貸安排(1)			7.38		%	3,638			6.19		%	4,177
固定費率			4.40		%	28,417			4.47		%	16,155
可變利率			8.05		%	28,049			6.99		%	29,416
遞延融資成本						(344)						(302)
債務總額						$	68,712					$	58,562
當前						$	28,662					$	19,704
非當前						40,050						38,858
債務總額						$	68,712					$	58,562

(1)基金認購信貸安排由共同投資者的資本承諾擔保。

合夥企業一般認為，它將能夠延長到期日、償還計劃於2024年到期至2025年到期的債務或對其進行再融資。然而，不包括對破產管理資產的債務義務，合夥企業暫停了約1其無追索權抵押貸款的比例。該合夥企業目前正在就某些資產與各自的債權人進行談判。在某些情況下，合夥企業將為這些貸款提供擔保的財產轉移給了貸款人。如果合夥企業在與債權人正在進行的談判中不成功，可能會將獲得這些貸款的某些額外財產轉讓給貸款人。

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債務包括借款子公司功能貨幣的外幣計價債務。按當地貨幣計算的債務如下：

 

			2023年12月31日									2022年12月31日
(百萬美元)			美國 美元			本地 貨幣						美國 美元			本地 貨幣
美元			$	43,788		$			43,788			$	44,049		$			44,049
歐元			7,409			€			6,711			96			€			90
英鎊			6,240			£			4,902			5,079			£			4,203
加元			3,967			C$			5,257			4,027			C$			5,455
印度盧比			2,226			遙感			185,506			1,777			遙感			146,860
韓元			1,756			₩			2,280,000			1,808			₩			2,280,000
巴西雷亞爾			1,731			R$			8,380			554			R$			2,888
澳元			1,310			A$			1,923			1,300			A$			1,908
其他貨幣			629									174
遞延融資成本			(344)									(302)
債務總額			$	68,712								$	58,562

下表彙總了債務變化的組成部分，包括與籌資活動的現金流有關的變化：

									債務負債的非現金變動
(百萬美元)			2022年12月31日			債務債務發行，扣除還款後的淨額			假設來自企業合併									由購買者承擔			遞延融資成本攤銷和(溢價)折扣			外幣折算			收購外國投資公司(1)			其他			2023年12月31日
債務義務			$	58,562		(1,304)			444									(372)			220			652			10,674			(164)			$	68,712

(1)關於收購外國投資的進一步信息，見附註32，關聯方。

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注15.首創證券

截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，該合夥企業有以下未償還資本證券：

 

(除特別註明外，百萬美元)			股票 傑出的			累計 股息率			2023年12月31日			2022年12月31日
經營合夥A類優先股單位：
系列2			24,000,000			6.50		%	$	587		$	575
系列3			24,000,000			6.75		%	564			556
新的LP首選單元(1)			19,273,654			6.25		%	474			474
BPO B類優先股：
系列1(2)			3,600,000			不適用			—			—
系列2(2)			3,000,000			不適用			—			—
Brookfield Property Split Corp.(“BOP Split”)高級優先股：
系列1			636,328			5.25		%	16			21
系列2			362,546			5.75		%	7			10
系列3			408,962			5.00		%	8			12
系列4			365,661			5.20		%	7			10
Rouse系列A優先股			5,600,000			5.00		%	145			142
子公司優先股和資本-Alstria Office Prime Portfolio GmbH&Co.Kg(“Alstria Office Prime”)			19,472,214			見腳註 (3)			109			—
Brookfield India Real Estate Trust(“India REIT”)			246,305,005			見腳註 (4)			729			456
首創證券--基金子公司									189			577
資本證券總額									$	2,835		$	2,833
當前									$	795		$	600
非當前									2,040			2,233
資本證券總額									$	2,835		$	2,833

(1)新的LP優先股流通股是經營合夥企業持有的公司內部股份的淨額。

(2)B類，系列1和2資本證券-公司是布魯克菲爾德公司的子公司。BPO有一個抵消貸款應收這些證券賺取利息， 95%的銀行貸款。

(3)與Alstria Office Prime相關的股息率每年公佈，既不是固定的也不是強制性的。

(4)印度房地產投資信託基金的股息率最低為 90可分配現金流量淨額的百分比。

上述資本證券代表在合夥企業或其附屬公司中的權益，該等權益為法定形式的權益，並根據IAS 32 - 2009作為負債入賬。 金融工具由於這些工具的贖回功能。

A類優先單位於二零一四年十二月四日發行， 三分批金額為$600每百萬，平均股息收益率為 6.5%和到期日七, 十和十二年。A類優先股最初可由A類優先股持有人選擇更換為LP股，價格為$25.70每單位。私有化後，A類優先股可根據交換當日的對價價值兑換為現金，現金等同於私有化時應收到的對價(現金、BN股和新的有限責任公司優先股的組合)。我們還可以選擇交付實際對價(現金、BN股票和新LP優先股的組合)。私有化後，Brookfield已與A類優先股持有人達成協議，授予Brookfield在到期時購買A類優先股持有人持有的全部或任何部分A類優先股的權利，並授予A類優先股持有人在到期時出售A類優先股持有的全部或任何部分A類優先股的權利，每種情況下的價格均等於該等A類優先股的發行價加上應計和未付分派。 2021年12月30日，布魯克菲爾德收購了七年制從持有者手中購買A類優先股、系列1股，並將該等股兑換為贖回換股股。系列1的A級優先單位隨後被取消。

每個系列的BOP拆分高級優先股的股息在每年的3月、6月、9月和12月的最後一天每季度支付一次。

 

資本證券包括$4742023年12月31日(2022年12月31日-$474與私有化有關而發行的優先股權，已被分類為負債，而不是非控股權益，原因是此類權益的持有人可以在2081年7月26日到期時要求現金支付清算優先權#美元。25.00每單位及任何累積的未付股息。

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資本證券還包括美元1452023年12月31日(2022年12月31日)-百萬美元142由第三方投資者持有的Rouse Properties，L.P.優先股權益，已被歸類為負債，而不是非控股權益，原因是這些權益可在2025年11月12日或之後強制贖回，單位價格為固定價格，外加任何應計但未支付的分派；無論產生何種可用現金，分派都是有上限和應計的。

資本證券還包括美元7292023年12月31日(2022年12月31日)-百萬美元456第三方投資者在印度房地產投資信託基金中持有的優先股權益，這些權益已被歸類為負債，而不是非控股權益，因為印度房地產投資信託基金有合同義務每年向單位持有人進行分配六個月以不低於90可分配現金流量淨額的百分比。

資本證券還包括美元109截至2023年12月31日(2022年12月31日-否/a)，代表作為子公司Alstria Office Prime的其他有限合夥人的少數股東的股權。根據《國際會計準則》第32條，這些有限合夥人的股權被歸類為負債，而不是非控股權益，因為根據合同，每個有限合夥人在其辭職之日有權獲得相當於Alstria Office Prime每股資產淨值的遣散費.

資本證券--基金子公司$189百萬美元(2022年12月31日-$577(百萬)由共同投資者在基金中的權益組成，這些基金可在共同投資者選舉的指定日期贖回為現金。

資本證券融資活動的現金流對賬如下表所示：

												資本證券的非現金變動
(百萬美元)			2022年12月31日			發行的資本證券			贖回的資本證券			公允價值變動			外幣折算及其他												收購外國投資公司(1)			2023年12月31日
資本證券			$	2,833		$	277		$	(16)		$	(386)		$	(3)											$	130		$	2,835

(1)關於收購外國投資的進一步信息，見附註32，關聯方。

資本證券包括$22百萬美元(2022年12月31日-$33百萬加元)，以加元償還28百萬(2022年12月31日-加元45百萬)。

注16.所得税

出於税務目的，合夥企業是一個流轉實體。然而，所得税是就合夥企業的主要控股子公司(“控股實體”)、控股實體的任何直接或間接公司子公司以及與該等實體有關的遞延税項資產和負債的影響確認的。

 

遞延納税淨負債的構成如下：

(百萬美元)			2023年12月31日			2022年12月31日
遞延所得税資產：
非資本損失(加拿大)			$	174		$	102
資本損失(加拿大)			—			32
淨營業虧損(美國)			672			570
非資本損失(國外)			114			142
税收抵免結轉			35			61
資本損失(美國)			685			758
其他			65			26
			1,745			1,691
遞延所得税(負債)：
屬性			(5,202)			(4,755)
			(5,202)			(4,755)
遞延税金淨額(負債)			$	(3,457)		$	(3,064)

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遞延税金餘額的變動情況如下：

									認可於
(百萬美元)			2022年12月31日						收入			權益			收購和處置			保監處			其他資產負債表			2023年12月31日
遞延税項資產			$	1,691					$	8		$	7		$	—		$	33		$	6		$	1,745
			(4,755)						546			1			3			(80)			(917)			(5,202)
遞延税金淨額(負債)			$	(3,064)					$	554		$	8		$	3		$	(47)		$	(911)		$	(3,457)

 

									認可於
(百萬美元)			2021年12月31日						收入			*公平			收購和處置			保監處			其他資產負債表			2022年12月31日
遞延税項資產			$	910					$	810		$	—		$	—		$	(29)		$	—		$	1,691
遞延税金(負債)			(4,160)						(928)			—			143			190			—			(4,755)
遞延税金淨額(負債)			$	(3,250)					$	(118)		$	—		$	143		$	161		$	—		$	(3,064)

於2023年期間，合夥企業及其附屬公司於Brookfield Strategic Real Estate Partners(“BSREP”)IV擁有的外國投資中擁有權益，因而確認遞延税項淨負債約為#美元880300萬美元反映在上述其他資產負債表活動中。2022年期間，該合夥企業及其子公司處置了BSREP II中的一個法人實體，因此取消確認遞延税項負債#美元。143與那家公司有關聯的公司有2000萬美元。

控股實體及其加拿大子公司的遞延納税資產為#美元。174百萬美元(2022年12月31日-$102百萬美元)與將於2032年開始到期的非資本損失有關，以及零(2022年12月31日--$32百萬美元)與未到期的資本損失有關。控股實體及其美國子公司已遞延納税資產#美元。672百萬美元(2022年12月31日-$570與將於2026年開始到期的淨營業虧損有關。控股實體及其美國子公司已遞延納税資產#美元。685百萬美元(2022年12月31日-$758與將於2024年開始到期的資本損失有關。控股實體及其外國子公司，主要在印度、韓國和聯合王國，有#美元的遞延納税資產。114百萬美元(2022年12月31日-$142與將於2024年開始到期的非資本損失有關。

未確認遞延税項資產的可扣除暫定差額、未使用税項損失和未使用税項抵免總額如下：

(百萬美元)			2023年12月31日			2022年12月31日
未使用的税項損失--總額
淨營業虧損(美國)			$	24		$	24
資本損失(國外)			25			—
淨營業虧損(國外)			548			341
其他未確認的税務屬性			37			37
未確認的可扣除暫時性差異、未使用的税收損失和未使用的税收抵免			$	634		$	402

控股實體、其美國子公司和外國子公司有可扣除的暫時性總差額、未使用的税收損失和未使用的税收抵免，尚未確認為#美元。634百萬美元(2022年12月31日-$402百萬美元)與淨營業虧損和資本虧損有關。大約$178到2031年，海外淨營業虧損中的1.8億將到期。剩餘的境外淨營業虧損沒有到期。美國大部分淨營業虧損將於2035年開始到期。

截至2023年12月31日尚未確認遞延税項負債的子公司的聯合安排中與投資和利息有關的臨時總差額總額約為#美元。599百萬美元(2022年12月31日-$4十億美元)。

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所得税費用的主要組成部分包括：

(百萬美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
當期所得税支出			$	135		$	163		$	134
遞延所得税支出(福利)			(554)			118			356
所得税費用			$	(419)		$	281		$	490

 

與上一年相比，截至2023年12月31日的一年所得税支出減少，主要是由於税前賬面收入的變化和某些子公司的重組，部分被合夥企業持有投資的司法管轄區的税率變化所抵消。

截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
法定所得税率			26		%	26		%	26		%
因以下原因導致税率的增加(減少)：
適用不同税率的國際業務			(12)		%	(7)		%	(7)		%
流轉實體收益中的非控制性權益			(9)		%	(2)		%	(10)		%
適用於其他司法管轄區暫時性差異的税率變化			14		%	4		%	2		%
其他			(1)		%	1		%	1		%
有效所得税率			18		%	22		%	12		%

 

由於合夥企業不納税，分析使用適用的加拿大聯邦和省混合税率作為法定所得税税率。

注17.其他非流動負債

其他非流動負債的構成如下：

(百萬美元)			2023年12月31日			2022年12月31日
應付賬款和應計負債			$	694		$	824
租賃負債(1)			1,243			1,049
衍生負債			185			371
條文			12			7
遞延收入			26			21
應付貸款和票據			28			171
其他非流動負債總額			$	2,188		$	2,443

(1)在截至2023年12月31日的年度，與租賃負債總額有關的利息支出(見附註18，應付賬款和本部分的其他負債)為#美元。84百萬（2022年 - $58百萬)。

注18.應付帳款和其他負債

應付賬款和其他負債的構成如下：

 

(百萬美元)			2023年12月31日			2022年12月31日
應付賬款和應計負債			$	3,216		$	2,852
應付貸款和票據			963			226
衍生負債			977			167
遞延收入			473			436
租賃負債(1)			46			163
其他負債			66			33
應付賬款和其他負債總額			$	5,741		$	3,877

(1)有關與這些負債有關的利息支出的進一步信息，請參閲附註17，其他非流動負債。

     

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注19.股權

合夥企業的資本結構包括五合夥單位類別：普通合夥人單位、有限合夥人單位、合夥單位、特殊合夥人單位和FV LTIP單位。此外，合夥公司於2019年第一季發行A類累積可贖回永續優先股系列1、於2019年第三季發行A類累積可贖回永續優先股單位2及於2020年首季發行A類累積可贖回永續優先股單位3(統稱“優先股單位”)。

作為私有化的一部分，合作伙伴關係完全贖回二合夥單位類別：交易所有限責任公司單位和比亞迪大學單位。請參閲注3，夥伴關係的私有化討論私有化對合夥企業股權結構的影響。

 

a)普通和有限合夥單位

全科醫生單位賦予持有者管理合夥企業財務和經營政策的權利。全科醫生單位有權獲得1%的一般合夥權益。

有限責任合夥單位使持有人有權獲得其按比例分配的份額。每個有限責任合夥單位的持有人有權投一票，以便在有限責任合夥人會議上獲得任何批准，但兑換有限責任合夥單位的可贖回/可交換合夥單位的持有人僅有權就可贖回/可交換合夥單位獲得的最高投票權數目等於49佔所有未完成單位總投票權的百分比。

 

下表列出了自年初以來對普通單位和低收入單位的變化：

 

			全科醫生單位									LP單位
(數千個單位)，截至12月31日的年份，			2023			2022			2021			2023			2022			2021
突出，年初			139			139			139			298,987			298,987			435,980
私有化						—			—			—			—			(146,278)
已更換Exchange LP單位			—			—			—			—			—			128
已更換BPYU設備												—			—			8,922
分銷再投資計劃			—			—			—			—			—			123
根據單位薪酬計劃發放			—			—			—			—			—			112
已發行有限責任單位			—			—			—			22,061			—			—
未完成，年終			139			139			139			321,048			298,987			298,987

 

b)布魯克菲爾德公司持有的經營夥伴關係單位

 

可贖回/可交換合夥單位

有幾個567,854,792截至2023年12月31日未贖回/可交換合夥單位和529,473,303未償還日期分別為2022年12月31日和2021年12月31日。

有幾個5,797,155截至2023年12月31日尚未完成的特別有限責任公司單位和4,759,997未償還日期分別為2022年12月31日和2021年12月31日。

c)FV LTIP單位

該合夥企業於2019年根據Brookfield Property L.P.FV LTIP單位計劃向某些參與者發放了FV LTIP單位。每個未償還的FV LTIP單位在一段時間內五年並可贖回有限責任公司單位或經兑換調整後的現金付款。有幾個772,537, 1,571,709和1,818,717FV LTIP單位分別於2023年、2022年和2021年12月31日未償還。

d)優先股單位

在截至2019年12月31日的年度內，合夥企業發佈了7,360,000A類累計可贖回永久優先股，系列1，價格為$25.00每單位票面利率為6.5%和10,000,000A類累計可贖回永久優先股，系列2，價格為$25.00每單位票面利率為6.375%。總計$722籌集了100萬美元的毛收入和24產生了100萬美元的承銷和發行成本。

在截至2020年12月31日的年度內，該合夥企業發佈了11,500,000A類累計可贖回永久優先股，系列3，價格為$25.00每單位票面利率為5.75%。總計$288籌集了數百萬的毛收入，並

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$9產生了100萬美元的承銷和發行成本。截至2023年12月31日，優先股單位的總賬面價值為$699百萬美元(2022年12月31日-$699百萬)。

E)提供更多的產品和服務

分配給各類合夥單位，包括可轉換為合夥單位的子公司單位如下：

 

(百萬美元，不包括每單位信息)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
有限合夥人			$	440		$	419		$	358
持有者：
可贖回/可交換的合夥單位			781			741			499
特殊LP單元			8			7			5
Exchange LP單位			—			—			1
經營合夥企業的FV LTIP			2			2			2
BPYU單位			—			—			13
總分配			$	1,231		$	1,169		$	878
每單位(1)			$	1.40		$	1.40		$	1.05

(1)每個單位在記錄日期的未清償金額。

注20。非控制性權益

非控制性權益包括以下內容：

 

(百萬美元)			2023年12月31日			2022年12月31日
可贖回/可交換合夥單位及特別合夥單位(1)			$	14,447		$	14,688
經營夥伴關係的FV LTIP單位(1)			21			45
他人在經營附屬公司及物業方面的權益：
Brookfield Corporation持有的優先股(2)			2,708			2,490
附屬公司優先股權益			4,314			2,772
附屬公司及物業的非控股權益			18,310			12,822
他人在經營子公司和物業中的全部權益			25,332			18,084
非控股權益總額			$	39,800		$	32,817

(1)這些非控股權益類別內的每個單位的經濟條款實質上等同於一個有限責任公司的經濟條款。因此，分配給每個單位或非控制權益份額的收入相當於分配給有限責任公司單位的收入。可贖回/可交換合夥單位持有人持有的權益比例會因發行、回購及交換而改變。因此，合夥企業根據有限責任合夥人和非控股權益在同等有限責任合夥單位中的相對份額調整了其持有的權益的相對賬面價值。調整後價值與以前賬面值之間的差額歸因於綜合權益變動表中所有權變動的當前有限責任公司單位。

(2)關於管理人重組的進一步信息，見附註32，關聯方。

注21.商業地產收入

商業地產收入的構成如下：

 

(百萬美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
基本租金			$	3,999		$	3,153		$	3,462
直線租金			16			25			25
租賃終止			34			27			68
其他租賃收入(1)			728			662			662
租户的其他收入(2)			1,152			982			946
商業地產總收入			$	5,929		$	4,849		$	5,163

(1)其他租賃收入包括停車收入以及向租户追回物業税和保險費。

(2)包括根據國際財務報告準則第15號向租户收回若干營運開支及其他收入。

- F-42 -

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合夥企業根據經營性租約租賃物業，租期一般為1和15幾年，有延長的選擇。不可撤銷租户經營租約下的最低租金承擔如下：

 

(百萬美元)			2023年12月31日			2022年12月31日
不到1年			$	3,625		$	2,933
1-5年			10,576			9,266
5年以上			9,284			8,559
總計			$	23,485		$	20,758

 

注22。酒店業收入

酒店業收入的構成如下：

(百萬美元)			2023			2022			2021
房間、食物和飲料			$	2,250		$	1,300		$	931
其他休閒活動			216			175			111
其他酒店業收入			128			36			31
酒店業總收入			$	2,594		$	1,511		$	1,073

注23.投資和其他收入

投資和其他收入的構成如下：

(百萬美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
投資收益			$	274		$	518		$	476
收費收入			436			285			255
利息收入			179			88			37
股息收入			66			114			77
其他			5			—			19
總投資和其他收入			$	960		$	1,005		$	864

 

注24.直接商業地產費用

直接商業地產費用的構成如下：

(百萬美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
物業維修			$	867		$	727		$	713
房地產税			644			548			580
僱員補償及福利			195			148			155
折舊及攤銷			50			29			39
租賃費(1)			18			11			11
其他(2)			562			389			433
直接商業財產支出共計			$	2,336		$	1,852		$	1,931

(1)指未計入租賃負債計量的與可變租賃付款有關的經營開支。

(2)截至2023年12月31日止十二個月，該合夥企業錄得虧損撥備$17 （1998年第25號第2條）11)2022年為1.2億美元和49 2021年，商業地產運營費用。

注25. 直接招待費

直接招待費用的組成部分如下：

(百萬美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
僱員補償及福利			$	576		$	230		$	160
食品、飲料和零售商品銷售成本			344			245			158
折舊及攤銷			390			258			269
維修費和水電費			161			105			99
市場營銷和廣告			89			26			23
其他			530			277			201
直接招待費共計			$	2,090		$	1,141		$	910

- F-43 -

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注26. 一般及行政開支

一般費用和行政費用的構成如下：

(百萬美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
僱員補償及福利			$	648		$	376		$	360
管理費			302			281			241
交易成本			80			26			48
專業費用			169			92			97
設施和技術費			62			43			47
其他			143			112			131
一般和行政費用總額			$	1,404		$	930		$	924

 

注27. 公允價值淨收益(虧損)

公允價值收益(虧損)淨額的構成如下：

(百萬美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
商業物業(1)			$	(1,410)		$	(1,122)		$	1,791
商業發展項目			92			64			171
獎勵費(2)			(22)			(45)			(24)
金融工具和其他(3)			667			1,123			583
公允價值(虧損)淨收益合計			$	(673)		$	20		$	2,521

(1)截至2023年12月31日的年度，包括使用權投資物業的公允價值損失$26百萬(2022年--美元)22000萬，2021年--美元5(億美元)。

(2)代表合夥企業有義務向普通合夥人支付合夥企業的各種基金投資的獎勵費用。

(3)截至2023年12月31日的年度，主要包括我們對一家美國百貨商店連鎖店的投資的公允價值收益。前一年包括學生公寓投資組合的公允價值收益。

- F-44 -

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注28.其他全面收益(虧損)

其他綜合(虧損)收入包括以下內容：

 

(百萬美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
可重新分類至淨收入的項目：
外幣折算
涉外業務未實現的外幣折算收益(損失)			$	529		$	(1,233)		$	(467)
將已實現的外幣換算收益重新分類為處置境外業務的淨收入			7			189			27
(虧損)境外業務淨投資套期保值收益			(309)			539			163
將境外業務淨投資(虧損)套期保值重新歸類為處置境外業務的淨收益			(83)			—			—
			144			(505)			(277)
現金流對衝
被指定為現金流對衝的衍生品收益，所得税支出(收益)的淨收益為(30億美元(2022年-$(91000萬美元；2021年-$(12)1000萬)			48			49			95
			48			49			95
權益類投資
境外業務未實現的外幣折算收益(虧損)份額			1			(1)			(2)
被指定為現金流套期保值的衍生品的收益份額(虧損)			(56)			129			56
			(55)			128			54
不會重新分類為淨收入的項目：
證券未實現(虧損)-FVTOCI，扣除所得税(費用)收益零 (2022 - $(2)2000萬；2021年-$59(百萬美元)			(18)			(26)			(33)
權益會計投資重估盈餘所佔份額			6			113			354
固定福利計劃的淨重計量(虧損)收益			(2)			1			—
重估盈餘，扣除所得税(費用)淨額$(68億美元(2022年-$(721000萬美元；2021年-$(120)1000萬)			639			655			811
			625			743			1,132
其他全面收入合計			$	762		$	415		$	1,004

- F-45 -

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注29。債務、擔保、或有事項和其他

在正常經營過程中，合夥企業及其合併實體執行協議，規定在業務處置、業務收購、出售資產和銷售服務等交易中向第三方提供賠償和擔保。

 

該合夥企業的某些運營子公司也同意對其董事和某些高管和員工進行賠償。幾乎所有賠償承諾的性質使合夥企業無法對可能需要向第三方支付的最高潛在數額作出合理估計，因為協議沒有具體規定最高數額，而且數額取決於未來或有事件的結果，而或有事件的性質和可能性目前無法確定。從歷史上看，合夥企業及其合併子公司都沒有根據此類賠償協議支付過大筆款項。

 

合夥企業及其經營子公司可能對在正常業務過程中或在其他情況下不時出現的訴訟和索賠承擔或有責任。

截至2023年12月31日，該夥伴關係的承諾總額為：

•大約$21100萬美元，用於在美國開發寫字樓資產；以及

•大約澳元261百萬(美元)178百萬美元)，用於開發澳大利亞的寫字樓資產。

 

於二零一三年，地鐵公司宣佈最終收盤。4.4億BSREP I基金，一家專注於商業地產機會主義投資的全球私人基金。作為主要投資者，該合夥企業承諾約為1.310億美元給該基金。截至2023年12月31日，仍有約美元139百萬美元的未繳資本承諾。

2016年4月，該公司宣佈美元的最終收盤價9.0該夥伴關係承諾的10億BSREP II基金2.310億美元，作為主要投資者。截至2023年12月31日，仍有約美元573百萬美元的未繳資本承諾。

 

2017年11月，該公司宣佈美元的最終收盤價2.9該合夥企業承諾投資的5億美元第五布魯克菲爾德房地產金融基金400百萬美元作為主要投資者。截至2023年12月31日，仍有約美元160百萬美元的未繳資本承諾。

2018年9月，該公司宣佈美元的最終成交1.0該合夥企業承諾投資的第三個Brookfield Fairfield美國多家族增值基金300百萬美元。截至2023年12月31日，仍有約美元99百萬美元的未繳資本承諾。

2019年1月，該公司宣佈美元的最終成交15.0合作伙伴關係承諾的10億BSREP III基金1.0十億美元。截至2023年12月31日，仍有約美元253百萬美元的未繳資本承諾。

2022年12月，該公司宣佈美元的最終成交15.3該夥伴關係承諾的10億BSREP IV基金3.5十億美元。截至2023年12月31日，仍有約美元1.410億美元的未繳資本承諾。參考附註32，關聯方以獲取更多信息。

2020年10月，該公司宣佈歐元最終收盤6192000萬(美元)683百萬美元)布魯克菲爾德歐洲房地產夥伴關係基金，該夥伴關係已承諾歐元1002000萬(美元)110百萬)。截至2023年12月31日，已完成全部出資承諾。

該合夥企業對其房產進行保險，保額和免賠額與類似房產的所有者持有的保險金額和免賠額一致。該合夥企業維持所有風險財產保險和租賃價值保險(包括洪水、地震和命名風暴的風險保險)。除權益會計投資外，合夥企業不通過這些財務報表中未完全或按比例合併的實體開展業務，也沒有擔保或以其他合同承諾支持這些財務報表中未反映的任何重大財務義務。

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注30。流動性和資本管理

合夥企業的資本包括債務、資本證券、優先股和股權。合夥企業在管理這一資本時的目標是在持有足夠數量的股本以支持其運營和降低其加權平均資本成本以提高其股本回報率之間保持適當的平衡。截至2023年12月31日，資本總額為美元12010億美元(2022年12月31日-美元)103十億美元)。

 

該合夥企業試圖保持一定的流動性，以確保能夠在投資機會出現時參與其中，並更好地抵禦經濟環境的突然不利變化。該合夥企業的主要流動資金來源包括現金、未提取的承諾信貸額度、建築設施、經營活動產生的現金流以及進入公共和私人資本市場的機會。此外，該合夥企業還通過融資和共同投資者的參與來安排其事務，以促進長期資產的貨幣化。

 

該合作伙伴關係旨在通過保持其物業的質量標準來增加其現有物業的收入，以促進高入住率並支持租金上漲，同時減少租户週轉率和相關成本，並通過控制運營費用。因此，該合夥企業認為，其收入以及融資活動和資產剝離的收益將繼續提供必要的資金，以滿足其短期流動性需求。然而，上述因素的重大變化可能會對合夥企業的淨現金流產生不利影響。

 

合夥企業本年度及以後期間的主要流動性需求包括：

 

•經常性費用；

•償債要求；

•向優先股單位持有人分配;

•向單位持有人分派;

•被視為強制性的資本支出，包括租户裝修;

•建築貸款不包括的開發費用;

•投資活動可包括：

◦履行合夥企業對各種基金的資本承諾;

◦可自由支配的資本支出;

◦購置財產;以及

◦未來發展

 

大多數合夥企業的借款是以長期特定資產融資的形式，僅對特定資產有追索權。限制對特定資產的追索權可確保某一領域的業績不佳不會損害夥伴關係為其業務的其餘部分供資的能力。

 

此外，合夥企業可不時在若干情況下以私募形式向公眾發行股本工具，包括但不限於有限合夥企業單位、優先股及可贖回/可交換合夥企業單位，以為重大交易提供融資。

 

該合夥企業的運營子公司在其公司債務方面受到有限契約的約束，並於2023年12月31日完全遵守所有此類契約。合夥企業的運營子公司也遵守與對合夥企業有重大影響的監管或合同義務相關的所有契約和其他資本要求。合夥企業普遍認為，它將能夠延長到期日，償還或再融資計劃於2024年至2025年到期的債務，然而，不包括破產管理資產的債務義務，合夥企業已暫停約 1其無追索權抵押貸款的比例。該合夥企業目前正在就某些資產與各自的債權人進行談判。在某些情況下，合夥企業將為這些貸款提供擔保的財產轉移給了貸款人。如果合夥企業在與債權人正在進行的談判中不成功，可能會將獲得這些貸款的某些額外財產轉讓給貸款人。

合夥公司的戰略是利用合夥公司手頭的現金、經營活動產生的和融資活動提供的現金流以及主要存放在有限責任公司投資部門的資產出售收益來滿足合夥企業的流動性需求。合夥企業的運營子公司也通過在機會主義的基礎上進入資本市場來產生流動性。

 

合夥企業下一年以後的主要流動資金需求是預定的債務到期日、分配、經常性和非經常性資本支出、開發成本、潛在的物業收購、對經營子公司的資本貢獻以及合夥企業對各種基金的資本承諾。夥伴關係計劃滿足這些需求

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與以下一項或多項有關：營運現金流；建築貸款；設立新基金；出售資產所得款項；出售附屬公司及物業非控股權益所得款項；以及信貸安排及再融資機會。

下表列出了截至2023年12月31日合夥企業的合同義務：

(百萬美元)						按期間到期的付款
2023年12月31日			總計						1年			2年			3年			4年			>5年
債務義務(1)			$	69,056		$	28,824		$	13,749		$	6,859		$	7,958		$	5,822		$	5,844
資本證券			2,835			795			164			565			—			—			1,311
租賃義務			5,196			66			63			63			63			64			4,877
承付款(2)			258			182			73			2			—			1			—
利息支出(3):
債務義務			10,307			3,765			2,172			1,575			1,035			529			1,231
資本證券			1,530			169			128			125			86			88			934
利率互換			(17)			(20)			(3)			2			3			1			—

(1)債務遞延融資成本總額#美元344百萬美元。

(2)主要包括商業開發項目的建設承諾。

(3)代表預計在債務期限內支付的總利息支出。浮動利率付款是根據當前利率計算的。

注31.金融工具

a)衍生工具和套期保值活動

該合夥企業及其經營實體使用衍生品和非衍生品工具管理金融風險，包括利率、大宗商品、股權價格和外匯風險。衍生工具合約的使用受有文件記錄的風險管理政策和批准的限額所管轄。該合夥企業不會將衍生品用於投機目的。合夥企業及其經營實體使用下列衍生工具管理這些風險：

•外幣遠期合約，以對衝對加拿大元、澳元、英鎊、歐元、人民幣、巴西雷亞爾、印度盧比和韓元計價的外國子公司和外幣金融資產的淨投資；

•利率互換，用於管理與計劃中的再融資和現有浮動利率債務相關的利率風險；

•利率上限，以對衝某些浮動利率債務的利率風險；以及

•交叉貨幣互換，管理現有浮動利率債務的利率和外幣匯率。

該合夥企業還將其某些經營實體的加元金融負債指定為其在加拿大業務的淨投資的對衝。

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利率對衝

下表提供了該合夥企業截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的未償還衍生品，這些衍生品被指定為與預測的固定利率融資和現有可變利率債務相關的利率變化的現金流對衝：

(百萬美元)			套期保值項目			概念上的			費率			到期日			公允價值
2023年12月31日			SOFR美元債務的利率上限			$	8,530		1.0% - 6.0%			2024年1月至2025年3月			$	70
			SOFR美元債務的利率互換			7,729			3.3% - 5.2%			2024年8月-2027年3月			41
			GB SONIA債務的利率上限			1,750			1.0% - 7.0%			2024年4月-2025年4月			40
			GB SONIA債務的利率互換			915			2.7% - 4.3%			2024年1月至2028年10月			11
			歐元EURIBOR債務的利率上限			3,190			0.3% - 5.0%			2024年3月-2030年4月			51
			歐元ESTR債務的利率上限			390			1.9%			2024年1月至2024年10月			4
			歐元EURIBOR債務的利率互換			1,267			0.5% - 4.0%			2025年9月-2030年4月			6
			澳元BBSW/BBSY債券的利率互換			724			3.9% - 4.5%			2024年9月-2028年11月			(3)
			其他利率衍生品			312			4.5% - 9.8%			2025年8月至2027年12月			—
2022年12月31日			美元LIBOR債務的利率上限			$	2,042		2.5% - 5.0%			2023年5月-2027年4月			$	20
			SOFR美元債務的利率上限			3,989			1.0% - 6.0%			2023年8月-2024年11月			74
			SOFR美元債務的利率互換			2,500			3.7%			2027年12月			3
			GB SONIA債務的利率上限			1,024			1.0% - 2.5%			2024年7月至2025年3月			41
			GB SONIA債務的利率互換			804			2.7%			2023年1月-2024年7月			20
			歐元EURIBOR債務的利率上限			96			1.3%			2023年4月			—
			加元LIBOR債務的利率上限			177			4.0%			2024年10月			2
			澳元BBSW/BBSY債券的利率互換			132			5.3% - 5.8%			2024年4月			—

在截至2023年12月31日的年度，與合夥企業的利率對衝活動相關的收益中記錄的對衝無效金額為零(2022年12月31日-零). 

外匯套期保值

下表列出了該合夥企業截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日被指定為外國子公司淨投資對衝或現金流對衝的未償還衍生品：

(百萬美元)

套期保值項目

淨概念性

費率

到期日

公允價值

2023年12月31日

淨投資對衝

€

3,026

€0.89/$ - €0.98/$

2024年2月-2026年12月

$

(293)

淨投資對衝

£

1,758

£0.77/$ - £0.93/$

2024年1月-2026年12月

(334)

淨投資對衝

A$

230

A$1.48/$ - A$1.51/$

2024年2月-2025年11月

(9)

淨投資對衝

C¥

—

C¥6.59/$ - C¥6.77/$

2025年3月

(2)

淨投資對衝

R$

9,351

R$4.92/$ - R$7.37/$

2024年1月至2026年10月

(173)

淨投資對衝

₩

820,473

₩1,214.55/$ - ₩1,410.00/$

2024年6月-2025年1月

(19)

淨投資對衝

遙感

69,151

遙感81.82/$-R89.84/$

2024年1月-2026年5月

(19)

淨投資對衝

港幣

709

港幣7.75/$-港幣7.84/$

2024年3月-2026年4月

—

淨投資對衝

£

375

£0.86/€

2024年7月

(4)

淨投資對衝

C$

18

C$1.28/$ - C$1.34/$

2024年10月-2025年1月

—

淨投資對衝

CNH

4,022

CNH6.54/$-CNH7.02/$

2024年6月-2026年10月

1

淨投資對衝

塞克

1,953

塞克10.03/$-SEK11.01/$

2024年9月-2026年11月

(10)

加元LIBOR債務的交叉貨幣互換

C$

2,500

C$1.25/$ - C$1.34/$

2024年3月-2028年2月

(16)

2022年12月31日

淨投資對衝

€

105

€0.91/$ - €1.02/$

2023年2月-2025年12月

$

(7)

淨投資對衝

£

1,319

£0.76/$ - £0.93/$

2023年1月-2023年7月

(243)

淨投資對衝

A$

—

A$1.49/$ - A$1.55/$

2023年5月

(1)

淨投資對衝

C¥

2,703

C¥6.59/$ - C¥6.99/$

2023年6月-2025年3月

(9)

淨投資對衝

R$

908

R$6.24/$ - R$7.00/$

2023年5月至2024年12月

(22)

淨投資對衝

₩

820,473

₩1,283.60/$ - ₩1,410.00/$

2023年1月至2024年11月

(42)

淨投資對衝

遙感

84,251

遙感79.4/$-R89.84/$

2023年3月-2024年7月

(5)

淨投資對衝

£

374

£0.86/€

2023年7月

(16)

加元LIBOR債務的交叉貨幣互換

C$

2,500

C$1.25/$ - C$1.38/$

2023年7月至2027年1月

(45)

- F-49 -

---

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，與合夥企業的外匯對衝活動有關的收益中記錄的對衝無效數量並不顯著。

其他衍生品

下表提供了該合夥企業截至2023年12月31日、2023年和2022年為管理財務風險而簽訂的其他衍生品的詳細信息，這些衍生品在會計上未被指定為對衝：

(百萬美元)			派生型			概念上的(1)			費率			到期日			公允價值
2023年12月31日			利率上限			$	20,706		1.0% - 9.9%			2024年1月至2026年8月			$	(32)
			預測的固定利率債務的利率互換			75			5.3%			2028年6月-2030年6月			(21)
			美元債務的利率互換			1,597			3.3% - 4.1%			2025年3月-2028年3月			19
2022年12月31日			利率上限			$	7,622		2.0% - 6.0%			2023年1月至2032年11月			$	30
			預測的固定利率債務的利率互換			335			3.6% - 5.3%			2023年6月			(21)

(1)未為會計目的指定為套期保值的利率上限名義合同金額表明資產負債表日未完成交易的名義價值，包括買入和賣出利率上限。它們並不代表風險金額。

b)金融工具的計量和分類

公允價值是有意願的各方接受以當前市場為基礎的金融工具交換具有相同風險、本金和剩餘期限的工具的金額。計息金融資產和負債的公允價值是通過按該工具的估計當前市場利率對合同本金和利息付款進行貼現確定的。目前的市場利率是參考類似期限的當前基準利率和具有類似期限和風險的債務的當前信用利差來確定的。

- F-50 -

---

分類與測量

下表概述了合併財務報表中金融資產和負債的分類和計量基礎以及相關的公允價值披露：

 

						2023年12月31日						2022年12月31日
(百萬美元)			分類和計量依據			攜帶 價值			公平 價值			攜帶 價值			公平 價值
金融資產
應收貸款和票據			攤銷成本			$	1,792		$	1,792		$	686		$	686
其他非流動資產
證券-FVTPL			FVTPL			3,240			3,240			2,523			2,523
衍生資產			FVTPL			192			192			170			170
應收賬款			攤銷成本			43			43			464			464
證券-按公平值計入其他全面收益			FVTOCI			61			61			42			42
其他有價證券			攤銷成本			28			28			27			27
受限現金			攤銷成本			581			581			584			584
流動資產
喪失抵押品贖回權的貸款(1)			FVTPL			622			622			—			—
證券-按公平值計入其他全面收益			FVTOCI			25			25			36			36
衍生資產			FVTPL			299			299			124			124
應收賬款(2)			攤銷成本			1,355			1,355			787			787
受限現金			攤銷成本			326			326			342			342
現金和現金等價物			攤銷成本			2,341			2,341			4,020			4,020
金融資產總額						$	10,905		$	10,905		$	9,805		$	9,805
金融負債
債務義務(3)			攤銷成本			$	68,712		$	68,291		$	58,562		$	57,790
資本證券			攤銷成本			2,646			2,646			2,256			2,256
資本證券--基金子公司			FVTPL			189			189			577			577
其他非流動負債
應付貸款			FVTPL			28			28			171			171
應付帳款			攤銷成本			694			694			824			824
衍生負債			FVTPL			185			185			371			371
應付帳款和其他負債
應付帳款及其他(4)			攤銷成本			3,216			3,216			2,852			2,852
應付貸款和票據			攤銷成本			963			963			226			226
衍生負債			FVTPL			977			977			167			167
財務負債總額						$	77,610		$	77,189		$	66,006		$	65,234

(1)由以下投資組合擔保的貸款75截至2023年12月31日，舊金山的多户家庭資產被取消抵押品贖回權。

(2)包括與綜合資產負債表中歸類為待售資產有關的其他應收款#美元491000萬美元和零分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。

(3)包括與綜合資產負債表中分類為持有待售資產有關的債務，金額為零和零分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。

(4)包括與綜合資產負債表中歸類為待售資產有關的應付賬款和其他負債，金額為#美元571000萬美元和零分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。

- F-51 -

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下表概述了財務報表中按公允價值計量的金融資產和負債，以及在上文定義的層次結構中用於確定這些公允價值的投入水平：

 

			2023年12月31日												2022年12月31日
(百萬美元)			1級			2級			3級			總計			1級			2級			3級			總計
金融資產
指定為FVTPL的證券			$	36		$	904		$	2,923		$	3,863		$	10		$	305		$	2,208		$	2,523
指定為FVTOCI的證券			24			—			62			86			36			—			42			78
衍生資產			3			486			2			491			—			294			—			294
金融資產總額			$	63		$	1,390		$	2,987		$	4,440		$	46		$	599		$	2,250		$	2,895
金融負債
資本證券--基金子公司			$	—		$	—		$	189		$	189		$	—		$	—		$	577		$	577
衍生負債			—			1,162			—			1,162			—			538			—			538
財務負債總額			$	—		$	1,162		$	189		$	1,351		$	—		$	538		$	577		$	1,115

下表列出了合夥企業二級資產和負債的估值技術和投入：

 

資產/負債類型						估價技術
外幣遠期合約						貼現現金流模型--遠期匯率(來自報告期末可觀察到的遠期匯率)，並按信貸調整匯率貼現
利率合約						貼現現金流模型-遠期利率(根據可觀察到的收益率曲線)和適用的信貸利差按信貸調整後的利率貼現

 

下表列出了三級資產的估值技術和投入：

 

資產/負債類型

估值技術

不可察覺的重大投入(S)

不可觀測投入(S)與公允價值的關係

證券-FVTPL/FVTOCI

資產淨值

(A)遠期匯率(根據本報告所述期間結束時可觀察到的遠期匯率計算) (B)貼現率

遠期匯率的增加(減少)會增加(減少)公允價值 (B)減少(增加)貼現率將增加(減少)公允價值

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日歸類為3級的金融資產和金融負債餘額的變化情況：

 

			2023年12月31日						2022年12月31日
(百萬美元)			金融 資產			金融 負債			金融 資產			金融 負債
年初餘額			$	2,250		$	577		$	2,033		$	859
加法			303			—			353			—
性情			(29)			—			(222)			—
公允價值(虧損)收益、淨額和保險			454			(408)			86			(292)
收購外國投資公司			22			—			—			—
其他			(13)			20			—			10
年終餘額			$	2,987		$	189		$	2,250		$	577

    

c)市場風險

利率風險

該合夥企業的浮動利率金融資產和負債面臨利率風險。此外，合夥企業的固定利率債務還存在利率風險，因為預期需要在到期年對此類債務進行再融資。

- F-52 -

---

下表概述了合夥企業的浮動利率債務和一年內到期的固定利率債務的利率上升或下降100個基點對利息支出的影響：

 

(百萬美元)			2023年12月31日			2022年12月31日
可變利率房地產債務			$	336		$	367
一年內到期的固定利率物業債務			97			35
總計			$	433		$	402

 

該合夥企業管理利率風險的方法主要是進入固定利率營運物業債務，並將其按揭組合的到期日錯開10-在市場允許的情況下，年限。該夥伴關係還利用利率衍生品來管理特定可變利率債務和固定利率債務的預期再融資的利率風險。

外幣風險

該夥伴關係的結構使其海外業務主要由具有與業務發生時所處的經濟環境相同的有效貨幣的實體進行。因此，與金融工具相關的貨幣風險對淨收入的影響有限，因為其金融資產和負債通常以持有該金融工具的子公司的功能貨幣計價。然而，該合夥企業的外幣計價業務的淨資產面臨外幣風險。

合夥企業對外幣的風險敞口以及税前淨收益和其他全面收益對10人民幣兑美元匯率變動百分比摘要如下：

			2023年12月31日
(百萬)			單位持有人應佔權益						保監處			淨收入
加元(1)			C$			(423)			$	32		$	—
澳元			A$			1,195			(81)			—
英磅			£			4,162			(530)			—
歐元			€			1,322			(146)			—
巴西雷亞爾			R$			710			(15)			—
印度盧比			遙感			342			—			—
港元			港幣$			15			—			—
中國元			C¥			310			(4)			—
韓元			₩			315			—			—
阿拉伯聯合酋長國迪拉姆			AED			402			(11)			—
捷克科魯納			捷克ZK			31			—			—
波蘭茲羅提			PLN			—			—			—
總計									$	(755)		$	—

(1)扣除加元貸款後的淨額。

			2022年12月31日
(百萬)			單位持有人應佔權益						保監處			淨收入
加元(1)			C$			142			$	(11)		$	—
澳元			A$			1,560			(106)			—
英磅			£			4,059			(490)			—
歐元			€			690			(74)			—
巴西雷亞爾			R$			3,129			(60)			—
印度盧比			遙感			33,212			(40)			—
中國元			C¥			2,554			(37)			—
韓元			₩			417,865			(33)			—
阿拉伯聯合酋長國迪拉姆			AED			1,287			(35)			—
總計									$	(886)		$	—

(1)扣除加元貸款後的淨額。

- F-53 -

---

			2021年12月31日
(百萬)			單位持有人應佔權益						保監處			淨收入
加元(1)			C$			339			$	(27)		$	—
澳元			A$			1,708			(124)			—
英磅			£			6,375			(863)			—
歐元			€			1,297			(147)			—
巴西雷亞爾			R$			745			(13)			—
印度盧比			遙感			617			(1)			—
中國元			C¥			730			(11)			—
韓元			₩			289,443			(24)			—
阿拉伯聯合酋長國迪拉姆			AED			342			(9)			—
捷克科魯納			捷克ZK			5			—			—
匈牙利福林			HUF			5			—			—
總計									$	(1,219)		$	—

(1)扣除加元貸款後的淨額。

d)信用風險

合夥企業對與金融資產相關的信用風險的最大風險敞口相當於每一類金融資產的賬面價值，分別列示於貸款和應收票據、某些其他非流動資產、應收賬款和其他資產以及現金和現金等價物。

 

如果借款人拖欠合夥企業的還款，貸款和應收票據就會產生信用風險。該夥伴關係試圖確保為支持這類貸款和票據提供了足夠的擔保，從而減輕了這一風險。

 

與應收賬款相關的信用風險源於租户可能無法履行其租賃承諾。該合夥企業通過多元化經營、確保租户滿足最低信用質量要求、確保其租户組合多樣化以及限制其對任何一個租户的敞口來降低這種風險。該合夥企業維持着按房地產類型多樣化的投資組合，從而減少了對商業部門的敞口。

 

目前，沒有一個租户的營業收入超過10%。

 

注32。關聯方

在正常經營過程中，合夥企業與關聯方進行交易。這些交易在合併財務報表中確認。這些交易已按匯兑價值計量，並在合併財務報表中確認。該合夥關係的直接母公司是BPY普通合夥人。這一合作關係的最終母公司是布魯克菲爾德公司。合夥企業的其他相關方包括合夥企業和Brookfield Corporation的子公司和經營實體、某些按權益法入賬的合資企業和聯營企業，以及這些實體的管理人員及其配偶。

該合作伙伴關係與其服務提供商、布魯克菲爾德公司的全資子公司簽訂了一項管理協議。根據與私有化有關的修訂的《總服務協議》，合夥企業向服務提供者支付管理費(“基地管理費”)。2021年第三季度和第四季度，管理費是根據寫字樓、零售和公司部門單位持有人應佔權益計算的四分之一欠款。在私有化之前，合夥企業支付的基礎管理費相當於0.5合夥企業總資本的%，但每年不得低於$50100萬美元，外加年度通脹調整。目前，管理費按(A)項之和計算。1.05(I)合夥企業寫字樓、零售及企業部門的單位持有人應佔權益；及(Ii)CanHoldco已發行的無投票權普通股的賬面價值及(B)除吾等選擇將該等費用加至管理費(但不包括任何未到期及應支付的應計費用)外，吾等應支付的與吾等對任何服務供應商的私人房地產基金的承諾有關的任何費用。關於2018年收購GGP全部已發行普通股，對主服務協議進行了修訂，以使基本管理費考慮到比亞迪根據其與Brookfield Corporation及其若干子公司的主服務協議應支付的任何管理費。在截至2023年12月31日的年度內，該合夥企業支付了基本管理費#美元。1952000萬歐元(2022年--美元)2232000萬；2021年--美元155(億美元)。

關於2014年向A類優先股持有人發行優先股單位一事，Brookfield Corporation意外同意收購七年制和十年A類優先股的部分優先股單位

- F-54 -

---

單位持有人以初始發行價加上應計及未付分派換取優先股單位，其條款及條件與十二年有限責任合夥單位的市場價格低於80到期日匯兑價格的%。2021年12月30日，BN收購了七年制A類優先股的一部分，系列1單位從持有者那裏，並將這些單位交換為REUS。系列1的A級優先單位隨後被取消。

 

下表彙總了與關聯方的事務處理和餘額：

 

(百萬美元)			2023年12月31日			2022年12月31日
與關聯方的未清餘額：
淨額(應付款)/權益類投資中的應收款			$	(112)		$	(110)
應收貸款和票據			112			273
布魯克菲爾德公司應收賬款			874			—
應支付給Brookfield公司的保證金(1)			(352)			—
特定於財產的義務			(1,473)			(1,724)
企業借款			(1,076)			(555)
貸款和應付票據及其他負債			(901)			(871)
Brookfield再保險有限公司(“BNRE”)持有的優先股			(1,600)			—
Brookfield Corporation持有的優先股			(2,708)			(2,490)
Brookfield Corporation在Canholdco的權益			(1,415)			(1,759)

(1) 截至2023年12月31日，a美元352向Brookfield Corporation支付了100萬美元的按需押金，存款協議中規定為#美元。3.0該合作伙伴關係與Brookfield Corporation之間的10億美元上限。

(百萬美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
與關聯方的交易：
商業地產收入(1)			$	57		$	53		$	35
管理費收入			163			92			42
權益投資收入			—			(22)			26
債務利息支出			116			20			24
資本要求，由BNRE提供資金淨額(5)			69			—			—
一般和行政費用(2)			345			327			271
建築成本(3)			(66)			(68)			132
Brookfield Corporation在Canholdco權益的資本分配回報			—			118			176
Brookfield Corporation在Canholdco的權益分配			49			113			369
獎勵費(4)			22			45			35

(1)向Brookfield Corporation及其附屬公司收取的辦公室租金。

(2)包括支付給Brookfield Corporation及其子公司的管理費、與合夥企業對Brookfield發起的房地產基金的投資相關的管理費以及行政服務。

(3)包括就發展物業之建築成本支付予Brookfield Corporation及其附屬公司之款項。

(4)代表合夥企業有義務向普通合夥人支付合夥企業的各種基金投資的獎勵費用。

(5)BNRE由公司根據權益法核算，在BSREP IV中有額外的承諾。

2023年8月，在一系列關聯交易中，該合夥企業發行了$1.6 作為Brookfield保險業務資本化的一部分，該公司持有10億股強制性可轉換無投票權優先股，目前由BNRE的全資子公司持有。轉換後，預計BNRE將承擔BSREP IV中合夥企業LP權益的部分權益。該合夥企業將繼續鞏固其在BSREP IV中的有限合夥人權益，直至轉換，因為其對BSREP IV及其相關投資的合同權利和可變回報風險保持不變。合夥企業獲得$1.6 億美元的應收票據作為這些交易的對價。9月和12月有兩次資本要求，2631000萬美元和300萬美元101 2010年，BSREP IV投資的總金額為200萬美元，由應收票據的部分付款提供資金。

2023年6月，該合夥企業將六項寫字樓資產的部分權益出售給BNRE，包括在美國三項資產的部分權益，淨收益約為#美元。3061000萬加元，在加拿大有三項資產，淨收益約為加元4052000萬(美元)306(億美元)。

2023年5月，有一筆美元507與BSREP IV投資有關的100萬資本募集。該合夥企業通過向Brookfield Corporation發行LP Units、Special LP Units和Reus為資本募集提供資金。

2023年1月1日，該合夥企業獲得了23BSREP IV從Brookfield Corporation的一家間接子公司擁有的外國投資的%LP權益(“收購外國投資”)，代價為$588通過發行無息票據獲得1000萬歐元。2023年2月，有一筆美元530與BSREP IV有關的1,000萬資本募集

- F-55 -

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美國和外國的投資。該合夥公司償還了無息票據，並通過向Brookfield Corporation發行LP Units、Special LP Units和REUS為資本募集提供資金。Brookfield Corporation在交易前後對BSREP IV投資保留了相同的間接經濟利益。

2022年12月9日，Brookfield Corporation完成了對25%的資產管理業務，通過Brookfield Asset Management Ltd.(“經理”)，以安排計劃的方式(“經理分銷”)。這筆交易導致Brookfield被分成兩家上市公司--股票代碼為BAM的Manager和股票代碼為BN的Brookfield Corporation。在經理分配之前，Brookfield Corporation內部進行了重組，該合夥企業贖回了$1由合夥企業的一家子公司發行的10億優先股，並從Brookfield Corporation(“經理重組”)手中收購了幾個房地產基金的若干有限合夥人權益和其他投資權益，淨對價為$2,475通過向Brookfield Corporation發行合夥企業Brookfield BPY Holdings Inc.的一家子公司的D類初級優先股1和2系列(“CanHoldco D類初級優先股”)。如附註2所述，有限責任合夥權益及其他投資權益收購，包括所收購的相關營運資金結餘，均按共同控制下的業務收購入賬。材料會計政策，據此，合夥企業按賬面價值記錄因共同控制的實體之間的業務或子公司轉移而確認的資產和負債。所給予或收到的代價與轉讓的資產及負債的賬面金額之間的差額計入權益的所有權變動。

在2021年第四季度，該合夥企業以約美元的價格出售了美國的兩項多家族資產732000萬英鎊，以及英國一家寫字樓資產的部分權益，價格約為$1012000萬美元給Brookfield Real Estate Inc.

2021年9月13日，該合夥企業發佈了大約34將可贖回/可交換合夥單位和兩個合夥子公司控股實體的無投票權永久優先股出售給Brookfield Corporation的關聯公司，總對價為$21000億美元。

2021年7月26日，Brookfield Corporation完成了之前宣佈的對其之前未擁有的BPY所有LP部門的收購。現金對價由國陣為合夥企業提供資金，以換取約#美元。2.5200億股Canholdco非投票普通股，BPY將其視為非控股權益，其餘為New LP優先股。截至2022年12月31日的年度，分配$113向與Canholdco非投票普通股相關的BN支付了1.8億歐元。關於更多細節，請參閲附註3--夥伴關係的私有化。

2021年6月29日，Brookfield Premier Real Estate Partners Australia以約1美元從BSREP I手中收購了Brookfield Place悉尼1531000萬美元。

注33。工資單費用

該合夥企業沒有僱員或董事；因此，該合夥企業不向關鍵管理人員支付報酬。合作伙伴關係的主要決策者都是最終母公司Brookfield Corporation的員工，他們根據主服務協議提供管理服務。

 

全年內，合夥企業的普通合夥人產生董事費用，其中一部分根據有限合夥協議向合夥企業收取。

注34。細分市場信息

a)運營細分市場

國際財務報告準則第8號為營運分部，要求根據首席營運決策者(“CODM”)定期審閲的內部報告釐定營運分部，以便向該分部分配資源及評估其表現。合作伙伴關係的運營部門被組織為四可報告的部門：i)寫字樓，ii)零售，iii)有限責任公司投資和iv)公司。這些部門由首席執行官獨立地定期審查和管理，首席執行官被認為是首席執行幹事。

b)計量基礎

CODM根據運營資金(“FFO”)衡量和評估合作伙伴關係的運營部門的運營業績。這一業績指標沒有《國際財務報告準則》規定的標準化含義，因此可能與其他公司和組織使用的類似指標不同。管理層認為，雖然FFO不是《國際財務報告準則》的衡量標準，但它是衡量夥伴關係財務報表以及分配資源和評估其業績的最一致的衡量標準。

該合夥企業將FFO定義為扣除房地產資產的公允價值收益、淨額、折舊和攤銷前的淨收益，以及所得税減去他人在經營子公司中的非控股權益和這些項目的財產份額。什麼時候

- F-56 -

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在確定FFO時，合夥企業還包括其在未合併合夥企業、合資企業和聯營企業中FFO中的比例份額。

c)可報告的細分市場指標

以下摘要介紹了截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的合作伙伴關係運營部門的某些財務信息。

 

(百萬美元)			總收入									FFO
截至12月31日的年度，			2023			2022			2021			2023			2022			2021
辦公室			$	1,998		$	2,210		$	2,198		$	185		$	325		$	539
零售			1,559			1,557			1,510			345			626			450
有限責任公司投資			5,678			3,593			3,387			(98)			288			179
公司			248			5			5			(756)			(653)			(590)
總計			$	9,483		$	7,365		$	7,100		$	(324)		$	586		$	578

以下摘要詳細介紹了截至本年度的合夥企業運營部門的總收入2023年12月31日、2022年和2021年：

(百萬美元)			租賃收入			租户的其他收入			酒店業收入			投資和其他收入			總收入
截至2023年12月31日的年度
辦公室			$	1,340		$	463		$	27		$	168		$	1,998
零售			1,152			278			—			129			1,559
有限責任公司投資			2,286			410			2,567			415			5,678
公司			—			—			—			248			248
總計			$	4,778		$	1,151		$	2,594		$	960		$	9,483

(百萬美元)			租賃收入			租户的其他收入			酒店業收入			投資和其他收入			總收入
截至2022年12月31日的年度
辦公室			$	1,373		$	469		$	22		$	346		$	2,210
零售			1,138			264			—			155			1,557
有限責任公司投資			1,357			248			1,489			499			3,593
公司			—			—			—			5			5
總計			$	3,868		$	981		$	1,511		$	1,005		$	7,365

(百萬美元)			租賃收入			租户的其他收入			酒店業收入			投資和其他收入			總收入
截至2021年12月31日的年度
辦公室			$	1,467		$	442		$	9		$	280		$	2,198
零售			1,113			259			—			138			1,510
有限責任公司投資			1,639			243			1,064			441			3,387
公司			—			—			—			5			5
總計			$	4,219		$	944		$	1,073		$	864		$	7,100

以下摘要列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，來自股權會計投資的淨收益和合夥企業運營部門的利息支出的份額。

(百萬美元)			權益類投資淨(虧損)收益份額									利息支出
截至12月31日的年度，			2023			2022			2021			2023			2022			2021
辦公室			$	(434)		$	550		$	644		$	(896)		$	(723)		$	(570)
零售			269			234			472			(810)			(660)			(649)
有限責任公司投資			44			42			(96)			(2,722)			(1,000)			(1,069)
公司			—			—			—			(395)			(300)			(305)
總計			$	(121)		$	826		$	1,020		$	(4,823)		$	(2,683)		$	(2,593)

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以下概要呈列有關該合夥企業於二零二三年及二零二二年十二月三十一日按分部基準之若干綜合資產負債表項目之資料：

 

			總資產						總負債						權益類投資
(百萬美元)			2023年12月31日			2022年12月31日			2023年12月31日			2022年12月31日			2023年12月31日			2022年12月31日
辦公室			$	31,942		$	34,039		$	16,726		$	17,581		$	8,199		$	8,547
零售			30,722			30,363			13,528			13,850			9,501			9,674
有限責任公司投資			67,223			47,458			45,203			32,146			1,735			1,722
公司			1,690			656			7,533			7,202			—			—
總計			$	131,577		$	112,516		$	82,990		$	70,779		$	19,435		$	19,943

以下概要呈列截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度FFO與淨收入的對賬：

(百萬美元)截至12月31日的年度，			2023			2022			2021
FFO(1)			$	(324)		$	586		$	578
加(減)：
公允價值(虧損)收益淨額			(673)			20			2,521
權益入賬(虧損)收入份額--非FFO			(765)			120			404
房地產資產的折舊和攤銷			(320)			(190)			(203)
所得税優惠(費用)			419			(281)			(490)
他人在經營子公司和物業中的非控股權益--非FFO			430			(387)			(1,534)
單位持有人應佔淨(虧損)收入(2)			(1,233)			(132)			1,276
他人在經營性子公司和財產中的非控制性權益			(616)			1,128			2,223
淨(虧損)收益			$	(1,849)		$	996		$	3,499

(1)FFO代表屬於GP單位、LP單位、交易所LP單位、可贖回/可交換合夥單位、特殊LP單位、FV LTIP單位和BPYU單位的權益。交易所有限責任公司單位、可贖回/可交換單位、特殊有限責任公司單位、FV LTIP單位及BPYU單位應佔權益在綜合收益表中作為非控制權益列報。

(2)包括GP單位、LP單位、交易所LP單位、可贖回/可交換合夥單位、特殊LP單位、FV LTIP單位和BPYU單位的淨收入。交易所有限責任公司單位、可贖回/可交換單位、特殊有限責任公司單位、FV LTIP單位及BPYU單位應佔權益在綜合收益表中作為非控制權益列報。

以下摘要按合作伙伴關係所在的地理區域提供財務信息：

 

			總收入 在截至12月31日的年度內，									非流動資產總額 截至12月31日，
(百萬美元)			2023			2022			2021			2023			2022
美國			$	6,151		$	4,740		$	4,911		$	75,896		$	76,145
加拿大			509			491			421			4,898			5,120
澳大利亞			198			360			322			2,688			2,338
歐洲			1,774			1,151			887			25,201			11,949
巴西			207			102			71			3,143			1,411
中國			41			5			3			1,429			389
印度			355			288			274			5,100			4,014
韓國			248			228			211			3,814			3,745
阿拉伯聯合酋長國			—			—			—			367			319
總計			$	9,483		$	7,365		$	7,100		$	122,536		$	105,430

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注35. 後續事件

2024年1月18日，該合夥企業收購了 75- 舊金山的多户家庭資產正在喪失抵押品贖回權由組合抵押的貸款最初於2023年12月28日收購，並於附註12的其他流動資產中呈列， 應收賬款和其他 賬面價值為$623截至2023年12月31日，為1.2億美元。

2024年1月29日，董事會宣佈了以下合夥企業的季度分配：

–LP單位$0.345每單位（元1.38按年計算）於2024年3月31日支付予於2024年2月28日營業時間結束時記錄在案的單位持有人;

–A類累積可贖回永久基金單位，系列1，$0.40625每單位（元1.625按年計算），於2024年3月31日支付予於2024年3月1日營業時間結束時記錄在案的基金單位持有人;

–A類累積可贖回永久基金單位，系列2，$0.3984375每單位（元1.59375按年計算），於2024年3月31日支付予於2024年3月1日營業時間結束時記錄在案的基金單位持有人;

–A類累積可贖回永久基金單位，系列3，$0.359375每單位（元1.4375按年計算），於2024年3月31日支付給2024年3月1日營業時間結束時記錄在案的單位持有人;以及

–新LP優先單位，$0.390625每單位（元1.5625按年計算），於2024年3月31日支付予於2024年3月1日營業時間結束時記錄在案的基金單位持有人。

於2024年2月29日，合夥企業償還C$6001000萬美元五年制票據，利率為 4.30%.同時，該夥伴關係還支付了約C$13 億元的利息。

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附表三-投資物業資料的實施附表

下表列出了截至2023年12月31日，該合夥企業的商業物業數量、相關公允價值、債務、按資產類別劃分的加權平均收購年份和加權平均建設年份。

 

			2023年12月31日
			數量 屬性			公平 價值(1)			債務(2)			加權平均年份 採購部(3)			加權平均年份 建築業的(3)
(除特別註明外，百萬美元)
辦公室			63			$	19,776		$	13,513		2006			1996
零售			53			19,353			12,610			2018			1976
機會主義辦公室			296			19,861			14,004			2020			1986
機會主義零售			16			1,719			826			2015			1977
物流			61			1,956			996			2022			2003
多個家庭			21			2,583			1,965			2020			1992
自助存儲			20			110			61			2022			1997
替代方案			1			75			195			2022			1960
學生公寓			41			1,860			1,268			2021			2012
人造住宅			175			3,742			2,302			2018			1974
混合用途			7			3,196			1,859			2016			2010
二手房			67			1,745			943			2022			1988
獨棟房屋租賃			83			48			1			2023			2023
三重網租			8			233			92			2023			2023
總計			912			$	76,257		$	50,635		2016			1988

(1)不包括公允價值為#美元的使用權資產、開發物業和土地/停車場6,658百萬美元。

(2)不包括與開發物業和土地有關的債務#美元1,662百萬美元的無擔保和公司設施8,935百萬美元，酒店資產債務為$7,824百萬美元和遞延融資成本344百萬美元。

(3)與物業在2023年12月31日的公允價值進行加權。