10-Q
Q3000144528312/31假的真的真的KINETA, INC./DE2050 年 8 月 31 日07-31-20240001445283KA: 實驗室設備會員2023-09-300001445283US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001445283KA：兩千二十份認股權證會員2023-09-300001445283KA：二千二十二次認股權證會員2022-01-012022-09-300001445283KA: 小企業管理局貸款會員2020-08-310001445283KA: 證券購買協議會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-310001445283US-GAAP：Warrant 會員SRT: 最低成員2022-09-3000014452832022-12-310001445283US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001445283US-GAAP：一般和管理費用會員2023-07-012023-09-3000014452832023-01-012023-06-300001445283US-GAAP：Warrant 會員SRT: 最大成員2022-09-300001445283KA：專業服務會員2023-07-012023-09-300001445283US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-3000014452832022-01-012022-12-310001445283US-GAAP：Equity Securities成員2023-09-300001445283US-GAAP：私募會員KA: 證券購買協議會員2023-04-200001445283US-GAAP：個人會員2022-01-012022-09-300001445283KA: 證券購買協議會員2023-10-032023-10-030001445283KA：兩千二十股權激勵計劃會員KA：投票給普通股成員2023-01-012023-06-300001445283美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001445283KA: TwothousandTwentyNotes 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TwothousandTwentyNotes 會員2020-10-012020-10-310001445283KA：二千零八股權激勵計劃成員2008-12-310001445283US-GAAP：非控股權益成員2022-09-300001445283KA: 默克幣會員2023-01-012023-09-300001445283美國公認會計準則：投資者會員KA: 證券購買協議會員2023-10-032023-10-030001445283US-GAAP：家長會員2023-03-310001445283美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001445283KA: 證券購買協議會員2023-04-202023-04-200001445283KA：兩千二十股權激勵計劃會員2020-12-310001445283US-GAAP：許可證會員2023-01-012023-09-300001445283US-GAAP：私募會員2023-09-300001445283美國公認會計準則：會計準則更新202104成員2022-12-310001445283US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001445283US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001445283KA: 證券購買協議會員2023-10-030001445283US-GAAP：Warrant 會員美國通用會計準則：普通股成員SRT: 最低成員2022-09-300001445283KA: ConvertibleNotes 會員2023-07-012023-09-300001445283KA: 默克幣會員2023-07-012023-09-300001445283KA：二千一十九認股權證會員2022-12-310001445283KA：二千一十九認股權證會員2023-01-012023-09-300001445283US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001445283US-GAAP：私募會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-12-310001445283KA：Vested限量股票可能會被召回會員2022-07-012022-09-300001445283US-GAAP：Warrant 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最大成員KA：二千二十二個可轉換票據會員2022-09-300001445283美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001445283美國公認會計準則：GrantMember2023-07-012023-09-300001445283SRT: 最大成員KA：二千二十二次認股權證會員2023-09-300001445283KA: 轉租協議成員2023-01-012023-09-300001445283US-GAAP：Warrant 會員KA: 證券購買協議會員2023-01-012023-09-300001445283US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001445283US-GAAP：家長會員2022-06-300001445283KA: 默克神經肌肉許可協議會員2023-07-012023-07-310001445283US-GAAP：私募會員KA: 證券購買協議會員US-GAAP：後續活動成員KA: WainWrightCollc會員2023-10-312023-10-310001445283US-GAAP：許可證會員2022-07-012022-09-300001445283KA：二千二萬可轉換票據會員SRT: 最大成員2022-09-300001445283US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001445283US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-03-310001445283KA：二千一十三次認股權證會員2023-01-012023-09-300001445283SRT: 最低成員KA: TwothousandTwentyNotes 會員2022-09-300001445283KA: Gigageninc會員KA：期權和許可協議成員US-GAAP：無表決權的普通股成員2020-08-100001445283US-GAAP：家長會員2023-09-300001445283SRT: 最大成員KA：兩千二十份認股權證會員2022-09-300001445283US-GAAP：家長會員2022-01-012022-03-310001445283KA: 董事會會員2023-09-300001445283SRT: 最低成員KA: 兩千一十七份認股權證會員2022-09-300001445283US-GAAP：非控股權益成員2023-07-012023-09-300001445283KA: 默克幣會員2023-06-300001445283KA: 默克神經肌肉許可協議會員2023-01-012023-06-300001445283SRT: 最大成員2022-01-012022-09-300001445283KA: ConvertibleNotes 會員2023-01-012023-09-300001445283KA：二千二十二次認股權證會員2023-01-012023-09-300001445283KA: 合併會員2023-09-300001445283US-GAAP：私募會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-09-300001445283KA：兩千二十份認股權證會員2022-01-012022-09-300001445283KA: 默克神經肌肉許可協議會員2023-04-012023-06-300001445283US-GAAP：私募會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-152024-04-150001445283US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001445283美國公認會計準則：投資者會員KA: 證券購買協議會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-312023-10-310001445283KA: OtherNotes PayableMber2022-06-012022-06-300001445283US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001445283US-GAAP：非控股權益成員2022-01-012022-03-310001445283KA：二千二十二次認股權證會員2023-09-300001445283SRT: 最大成員美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001445283US-GAAP：私募會員2023-10-032023-10-030001445283美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001445283KA：二千二十三認股權證會員2023-09-3000014452832023-01-012023-09-300001445283KA: WainWrightCollc會員2023-04-200001445283SRT: 最低成員KA: TwothousandTwentyNotes 會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員2022-09-300001445283SRT: 最低成員2023-01-012023-09-300001445283KA：二千二萬可轉換票據會員KA: 還款範圍會員SRT: 最低成員2022-09-300001445283US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001445283美國公認會計準則：GrantMember2023-01-012023-09-300001445283US-GAAP：Warrant 會員SRT: 最大成員KA: 證券購買協議會員2023-09-300001445283KA: 小企業管理局貸款會員2022-12-310001445283KA: GenenteChinc會員KA：許可和研究合作協議成員2023-07-012023-09-300001445283美國公認會計準則：投資者會員US-GAAP：私募會員2022-12-162022-12-160001445283KA：購買普通股會員的認股權證2022-01-012022-09-300001445283US-GAAP：許可證會員2023-07-012023-09-300001445283KA：購買普通股會員的認股權證2022-07-012022-09-300001445283KA：兩千二十股權激勵計劃會員US-GAAP：無表決權的普通股成員2023-01-012023-09-300001445283KA: 租賃協議會員2023-01-012023-09-300001445283KA：二千二萬可轉換票據會員SRT: 最大成員KA: MaturityDatesMember2022-09-300001445283SRT: 最大成員2023-01-012023-09-300001445283US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-09-300001445283美國公認會計準則：投資者會員KA: 證券購買協議會員2023-04-200001445283SRT: 董事會成員2023-01-012023-09-300001445283US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001445283KA：股票期權和限制性股票單位會員2023-09-300001445283KA: twozerotwoZeroNotes 會員2022-08-310001445283US-GAAP：股票增值權SARS會員KA：二千零一股權激勵計劃會員2023-09-300001445283KA: 轉租協議成員2023-07-012023-09-300001445283KA: Gigageninc會員KA：期權和許可協議成員2020-08-102020-08-100001445283KA: 小企業管理局貸款會員2023-09-300001445283KA：Vested限量股票可能會被召回會員2022-01-012022-09-300001445283KA：二千零一股權激勵計劃會員2010-12-310001445283US-GAAP：私募會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001445283US-GAAP：私募會員2023-07-012023-09-300001445283US-GAAP：非控股權益成員2022-03-310001445283US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001445283US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-30iso421:USDxbrli: 股票UTR: Ratexbrli: pureutr: sqftxbrli: 股票iso421:USD

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

（Mark One）

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 9月30日 2023

或者

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的從過渡期到過渡期的過渡報告

委員會檔案編號 001-37695

 

KINETA, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

特拉華

20-8436652

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

特里大道 219 號N。, 300 套房

西雅圖, 哇

98109

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(206) 378-0400

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

 

交易

符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.001美元

 

KA

 

這個 斯達克 資本市場

 

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

 

 

 

 

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

 

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

 

☐

 

 

 

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至2023年11月1日，註冊人的已發行普通股數量為 10,393,567.

 

 

 

 

 

 

目錄

 

頁面

 

關於前瞻性陳述的特別説明

1

第一部分

財務信息

3

 

 

 

第 1 項。

財務報表（未經審計）

3

 

簡明合併資產負債表

3

 

簡明合併運營報表

4

 

簡明合併股東權益表（赤字）

5

 

簡明合併現金流量表

7

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

8

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

25

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

35

第 4 項。

控制和程序

35

 

第二部分

其他信息

37

 

 

 

第 1 項。

法律訴訟

37

第 1A 項。

風險因素

37

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

37

第 3 項。

優先證券違約

37

第 4 項。

礦山安全披露

37

第 5 項。

其他信息

37

第 6 項。

展品

38

簽名

 

39

 

 

 

 

i

 

解釋性説明

 

2022年12月16日，Yumanity Therapeutics, Inc.（“Yumanity”）完成了先前宣佈的與Kineta Operating, Inc.（前身為Kineta, Inc.）的合併交易（“Private Kineta”）根據截至2022年6月5日並於2022年12月5日修訂的協議和合並計劃（“合併協議”）的條款，由Yumanity的全資子公司Private Kineta和Yacht Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）的全資子公司Yumanity和Yacht Merger Sub, Inc.根據該協議，Merger Sub與私人Kineta合併併入Private Kineta，Private Kineta倖存此類合併為Yumanity的全資子公司（“合併”）。合併後倖存的公司隨後合併為Kineta Operating, LLC，LLC，Kineta Operating, LLC是倖存的公司。2022年12月16日，在合併完成之前，Yumanity對其普通股進行了1比7的反向分割。合併後，Yumanity立即更名為 “Kineta, Inc.”

 

除非上下文另有要求，否則在本10-Q表季度報告中提及的 “公司”、“Kineta”、“合併後的組織”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指合併完成前的Private Kineta及其子公司，以及合併完成後的Kineta, Inc.及其子公司。此外，提及 “Yumanity” 是指合併完成之前的註冊人。

 

根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”），此次合併被視為反向合併和資產收購。根據這種會計方法，Private Kineta被視為財務報告目的的會計收購方。合併後，Private Kineta開展的業務成為該公司的主要業務。

 

除非另有説明，否則本報告中提及的 “普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.001美元。

 

關於的特別説明前瞻性陳述

 

本10-Q表季度報告包含某些構成 “前瞻性陳述” 的陳述，這些陳述符合經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條以及1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款。在某些情況下，你可以通過使用 “期望”、“將”、“繼續”、“相信”、“估計”、“目標”、“項目”、“打算”、“應該”、“將來” 或類似的表述以及這些詞語的變體或否定詞來識別這些前瞻性陳述，但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。除歷史事實陳述以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與本10-Q季度報告中表達或暗示的業績存在重大差異。除其他外，以下因素可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異：

•
我們的項目和候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進展和結果，包括關於啟動和完成研究或試驗的時間以及相關準備工作、試驗結果公佈期限以及我們的研發計劃的聲明；
•
我們在臨牀試驗中招募和招收合適患者的能力；
•
我們的候選產品的潛在屬性和優勢；
•
我們開發候選產品並將其推進到臨牀研究中併成功完成臨牀研究的能力；
•
監管文件和批准的時間、範圍或可能性；
•
我們獲得和維持候選產品監管部門批准的能力，以及經批准的候選產品標籤中的任何相關限制、限制或警告；
•
我們的業務模式以及我們的業務、候選產品、技術和探索引擎的戰略計劃的實施；
•
我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；
•
我們的候選產品的定價和報銷（如果獲得批准）；
•
我們的候選產品的市場接受率和程度（如果獲得批准）；
•
我們建立或維持合作或戰略關係或獲得額外資金的能力；
•
我們與第三方簽訂合同並依靠第三方協助我們進行臨牀試驗和生產我們的候選產品的能力；
•
我們的候選產品市場的規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他人合作為這些市場提供服務的能力；
•
我們為我們的運營獲得資金的能力，包括完成候選產品的進一步開發、批准和商業化所需的資金；

 

1

 

•
我們預計現有現金和現金等價物的期限將足以為我們的運營費用和資本支出需求提供資金；
•
我們的業務發展工作在最大限度地提高投資組合的潛在價值方面的潛力；
•
對於我們正在尋找的候選產品適應症，我們與目前正在銷售或正在開發治療方法的其他公司競爭的能力；
•
我們對我們為候選產品獲得和維持知識產權保護的能力的期望；
•
我們的財務業績；
•
我們保留關鍵專業人員的持續服務以及確定、僱用和留住更多合格專業人員的能力；
•
關於管理層未來運營的計劃、戰略和目標的任何聲明，包括整合計劃的執行和預期的申報時間；
•
我們對現金儲備使用情況的期望；
•
我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；
•
我們有能力糾正財務報告內部控制中的重大缺陷；
•
法律法規的影響，包括但不限於最近頒佈的税收改革立法；
•
全球經濟和政治事態發展對我們業務的影響，包括通貨膨脹率上升和資本市場混亂、烏克蘭當前的衝突以及以色列和加沙地帶的衝突、經濟制裁以及此類事態發展可能導致的經濟放緩或衰退，這可能會損害我們的研發工作、普通股的價值和我們進入資本市場的能力；
•
COVID-19 對上述內容的影響；以及
•
其他風險和不確定性，包括第二部分第1A項中 “風險因素” 標題下列出的風險和不確定性。

 

本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件基於我們當前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們業務的未來發展會像我們預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於本10-Q表季度報告第二部分 “風險因素” 標題下描述的因素，以及此處以引用方式納入的文件中類似標題下描述的因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。

 

新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。

我們在本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件僅代表截至該聲明發布之日。除聯邦證券法律和美國證券交易委員會（“SEC”）規章規定的範圍外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日之後的事件或情況或反映意外事件發生的任何義務。鑑於這些風險和不確定性，無法保證前瞻性陳述所暗示的事件或結果確實會發生，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

 

儘管除非法律要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，但建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的文件中作出的任何其他披露。

 

2

 

第一部分—財務信息

 

第 1 項。財務報表。

 

KINETA, INC.

濃縮 合併資產負債表

（以千計）

（未經審計）

 

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金

 

$

7,562

 

 

$

13,143

 

預付費用和其他流動資產

 

 

281

 

 

 

457

 

流動資產總額

 

 

7,843

 

 

 

13,600

 

財產和設備，淨額

 

 

3

 

 

 

249

 

運營使用權資產

 

 

664

 

 

 

1,211

 

來自私募的權利

 

 

2,070

 

 

 

2,250

 

限制性現金

 

 

125

 

 

 

125

 

總資產

 

$

10,705

 

 

$

17,435

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

4,333

 

 

$

6,635

 

應計費用和其他流動負債

 

 

1,857

 

 

 

3,527

 

遞延收入

 

 

—

 

 

 

442

 

應付票據，本期部分

 

 

615

 

 

 

—

 

經營租賃負債，流動部分

 

 

767

 

 

 

843

 

融資租賃負債，流動部分

 

 

43

 

 

 

40

 

流動負債總額

 

 

7,615

 

 

 

11,487

 

應付票據，扣除流動部分

 

 

150

 

 

 

748

 

經營租賃負債，扣除流動部分

 

 

—

 

 

 

547

 

融資租賃負債，扣除流動部分

 

 

51

 

 

 

83

 

負債總額

 

 

7,816

 

 

 

12,865

 

承付款和或有開支（注6）

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

普通股，$0.001面值； 125,000截至2023年9月30日和2022年12月31日獲得授權的股份； 10,215和 8,318截至2023年9月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股份

 

 

10

 

 

 

8

 

額外的實收資本

 

 

165,839

 

 

 

156,106

 

累計赤字

 

 

(163,135

)

 

 

(151,690

)

歸屬於Kineta, Inc.的股東權益總額

 

 

2,714

 

 

 

4,424

 

非控股權益

 

 

175

 

 

 

146

 

股東權益總額

 

 

2,889

 

 

 

4,570

 

負債和股東權益總額

 

$

10,705

 

 

$

17,435

 

 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

 

3

 

KINETA, INC.

濃縮 合併運營報表

（以千計，每股金額除外）

（未經審計）

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

協作收入

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

442

 

 

$

—

 

許可收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,000

 

 

 

965

 

補助收入

 

 

—

 

 

 

200

 

 

 

—

 

 

 

501

 

總收入

 

 

—

 

 

 

200

 

 

 

5,442

 

 

 

1,466

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

 

1,909

 

 

 

2,605

 

 

 

7,462

 

 

 

10,507

 

一般和行政

 

 

2,077

 

 

 

2,046

 

 

 

9,432

 

 

 

5,480

 

運營費用總額

 

 

3,986

 

 

 

4,651

 

 

 

16,894

 

 

 

15,987

 

運營損失

 

 

(3,986

)

 

 

(4,451

)

 

 

(11,452

)

 

 

(14,521

)

其他（支出）收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出（關聯方）$0截至2023年9月30日的三個月和九個月以及美元465和 $1,366分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月中）

 

 

(21

)

 

 

(559

)

 

 

(65

)

 

 

(1,699

)

私募股權公允價值的變化

 

 

(1,401

)

 

 

—

 

 

 

(180

)

 

 

—

 

應付票據公允價值計量的變化

 

 

(4

)

 

 

(418

)

 

 

(17

)

 

 

(542

)

清償債務的（虧損）收益，淨額

 

 

—

 

 

 

(236

)

 

 

—

 

 

 

259

 

其他（支出）收入，淨額

 

 

101

 

 

 

(3

)

 

 

298

 

 

 

(17

)

其他（支出）收入總額，淨額

 

 

(1,325

)

 

 

(1,216

)

 

 

36

 

 

 

(1,999

)

淨虧損

 

$

(5,311

)

 

$

(5,667

)

 

$

(11,416

)

 

$

(16,520

)

歸因於非控股權益的淨（虧損）收益

 

 

69

 

 

 

(82

)

 

 

29

 

 

 

(81

)

歸因於 Kineta, Inc. 的淨虧損

 

$

(5,380

)

 

$

(5,585

)

 

$

(11,445

)

 

$

(16,439

)

基本和攤薄後的每股淨虧損

 

$

(0.46

)

 

$

(1.14

)

 

$

(1.09

)

 

$

(3.42

)

加權平均已發行股票、基本股和攤薄後股票

 

 

11,738

 

 

 

4,891

 

 

 

10,505

 

 

 

4,808

 

 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

 

4

 

KINETA, INC.

的簡明合併報表 S股東權益（赤字）

（以千計）

（未經審計）

 

 

 

普通股

 

 

額外的實收資本

 

 

累積的

 

 

股東應佔赤字總額

 

 

非控制性

 

 

股東總數

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

金額

 

 

赤字

 

 

到 Kineta

 

 

利息

 

 

赤字

 

截至 2022 年 1 月 1 日的餘額

 

 

4,656

 

 

$

5

 

 

$

76,137

 

 

$

(88,282

)

 

$

(12,140

)

 

$

191

 

 

$

(11,949

)

普通股的發行

 

 

3

 

 

 

—

 

 

 

98

 

 

—

 

 

 

98

 

 

 

—

 

 

 

98

 

普通股發行之日起
應付票據和應計利息的註銷

 

 

9

 

 

 

—

 

 

 

235

 

 

—

 

 

 

235

 

 

 

—

 

 

 

235

 

普通股發行之日起
行使認股權證

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

285

 

 

 

—

 

 

 

285

 

 

 

—

 

 

 

285

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4,976

)

 

 

(4,976

)

 

 

1

 

 

 

(4,975

)

截至 2022 年 3 月 31 日的餘額

 

 

4,669

 

 

$

5

 

 

$

76,755

 

 

$

(93,258

)

 

$

(16,498

)

 

$

192

 

 

$

(16,306

)

普通股的發行

 

 

33

 

 

 

—

 

 

 

905

 

 

 

—

 

 

 

905

 

 

 

—

 

 

 

905

 

普通股發行之日起
應付票據和應計利息的註銷

 

 

46

 

 

 

—

 

 

 

1,064

 

 

 

—

 

 

 

1,064

 

 

 

—

 

 

 

1,064

 

票據轉換折扣

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

174

 

 

 

—

 

 

 

174

 

 

 

—

 

 

 

174

 

普通股發行之日起
行使認股權證

 

 

44

 

 

 

—

 

 

 

7

 

 

 

—

 

 

 

7

 

 

 

—

 

 

 

7

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

755

 

 

 

—

 

 

 

755

 

 

 

—

 

 

 

755

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5,878

)

 

 

(5,878

)

 

 

—

 

 

 

(5,878

)

截至2022年6月30日的餘額

 

 

4,792

 

 

$

5

 

 

$

79,660

 

 

$

(99,136

)

 

$

(19,471

)

 

$

192

 

 

$

(19,279

)

普通股的發行

 

 

20

 

 

 

—

 

 

 

553

 

 

 

—

 

 

 

553

 

 

 

—

 

 

 

553

 

普通股發行之日起
應付票據和應計利息的註銷

 

 

59

 

 

 

—

 

 

 

1,622

 

 

 

—

 

 

 

1,622

 

 

 

—

 

 

 

1,622

 

以無現金方式發行普通股
行使股票期權

 

 

10

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股發行之日起
行使認股權證

 

 

3

 

 

 

 

 

 

63

 

 

 

—

 

 

 

63

 

 

 

—

 

 

 

63

 

簽發服務認股權證

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

62

 

 

 

—

 

 

 

62

 

 

 

—

 

 

 

62

 

發行與應付票據有關的認股權證

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

47

 

 

 

—

 

 

 

47

 

 

 

—

 

 

 

47

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

477

 

 

 

—

 

 

 

477

 

 

 

—

 

 

 

477

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5,585

)

 

 

(5,585

)

 

 

(82

)

 

 

(5,667

)

截至2022年9月30日的餘額

 

 

4,884

 

 

$

5

 

 

$

82,484

 

 

$

(104,721

)

 

$

(22,232

)

 

$

110

 

 

$

(22,122

)

 

 

5

 

 

 

普通股

 

 

額外的實收資本

 

 

累積的

 

 

應佔股東權益（赤字）總額

 

 

非控制性

 

 

股東總數

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

金額

 

 

赤字

 

 

到 Kineta

 

 

利息

 

 

權益（赤字）

 

截至2023年1月1日的餘額

 

 

8,318

 

 

$

8

 

 

$

156,106

 

 

$

(151,690

)

 

$

4,424

 

 

$

146

 

 

$

4,570

 

普通股的發行

 

 

127

 

 

 

1

 

 

 

751

 

 

—

 

 

 

752

 

 

—

 

 

 

752

 

普通股發行之日起
行使認股權證

 

 

51

 

 

—

 

 

 

7

 

 

—

 

 

 

7

 

 

 

—

 

 

 

7

 

普通股發行之日起
限制性股票單位的授予

 

 

23

 

 

—

 

 

 

—

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

發行服務類普通股

 

 

12

 

 

—

 

 

 

41

 

 

—

 

 

 

41

 

 

 

—

 

 

 

41

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,054

 

 

 

—

 

 

 

1,054

 

 

 

—

 

 

 

1,054

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(6,451

)

 

 

(6,451

)

 

 

(29

)

 

 

(6,480

)

截至2023年3月31日的餘額

 

 

8,531

 

 

$

9

 

 

$

157,959

 

 

$

(158,141

)

 

$

(173

)

 

$

117

 

 

$

(56

)

普通股的發行

 

 

948

 

 

 

1

 

 

 

5,478

 

 

 

—

 

 

 

5,479

 

 

—

 

 

 

5,479

 

普通股發行之日起
行使認股權證

 

 

144

 

 

—

 

 

 

10

 

 

—

 

 

 

10

 

 

 

—

 

 

 

10

 

普通股發行之日起
限制性股票單位的授予

 

 

109

 

 

—

 

 

 

(69

)

 

—

 

 

 

(69

)

 

 

—

 

 

 

(69

)

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,870

 

 

 

—

 

 

 

1,870

 

 

 

—

 

 

 

1,870

 

淨收益（虧損）

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

386

 

 

 

386

 

 

 

(11

)

 

 

375

 

截至2023年6月30日的餘額

 

 

9,732

 

 

$

10

 

 

$

165,248

 

 

$

(157,755

)

 

$

7,503

 

 

$

106

 

 

$

7,609

 

普通股發行之日起
行使認股權證

 

 

432

 

 

 

—

 

 

 

3

 

 

—

 

 

 

3

 

 

 

—

 

 

 

3

 

發行服務類普通股

 

 

51

 

 

—

 

 

 

114

 

 

—

 

 

 

114

 

 

 

—

 

 

 

114

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

474

 

 

 

—

 

 

 

474

 

 

 

—

 

 

 

474

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5,380

)

 

 

(5,380

)

 

 

69

 

 

 

(5,311

)

截至2023年9月30日的餘額

 

 

10,215

 

 

$

10

 

 

$

165,839

 

 

$

(163,135

)

 

$

2,714

 

 

$

175

 

 

$

2,889

 

 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

 

6

 

KINETA, INC.

簡明合併狀態現金流量

（以千計）

（未經審計）

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

經營活動：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(11,416

)

 

$

(16,520

)

為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

私募股權公允價值的變化

 

 

180

 

 

 

—

 

應付票據公允價值的變動

 

 

17

 

 

 

542

 

基於股票的非現金薪酬

 

 

3,398

 

 

 

1,517

 

非現金運營租賃費用

 

 

547

 

 

 

489

 

折舊和攤銷

 

 

5

 

 

 

39

 

為服務而發行的普通股

 

 

155

 

 

 

62

 

清償債務的收益，淨額

 

 

—

 

 

 

(259

)

非現金利息支出

 

 

—

 

 

 

47

 

處置資產的收益

 

 

(90

)

 

 

—

 

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

預付費用和其他流動資產

 

 

176

 

 

 

(2,030

)

應付賬款

 

 

(2,302

)

 

 

5,206

 

應計費用和其他流動負債

 

 

(1,739

)

 

 

881

 

經營租賃責任

 

 

(623

)

 

 

(545

)

遞延收入

 

 

(442

)

 

 

(965

)

用於經營活動的淨現金

 

 

(12,134

)

 

 

(11,536

)

投資活動：

 

 

 

 

 

 

購買財產和設備

 

 

—

 

 

 

(15

)

出售財產和設備的收益

 

 

331

 

 

 

—

 

由（用於）投資活動提供的淨現金

 

 

331

 

 

 

(15

)

籌資活動：

 

 

 

 

 

 

私募收益

 

 

5,479

 

 

 

—

 

應付票據的收益

 

 

—

 

 

 

5,620

 

發行普通股的收益

 

 

752

 

 

 

1,556

 

行使認股權證的收益

 

 

20

 

 

 

70

 

應付票據的還款

 

 

—

 

 

 

(4,000

)

償還融資租賃負債

 

 

(29

)

 

 

(29

)

融資活動提供的淨現金

 

 

6,222

 

 

 

3,217

 

現金和限制性現金的淨變動

 

 

(5,581

)

 

 

(8,334

)

年初的現金和限制性現金

 

 

13,268

 

 

 

11,219

 

年底的現金和限制性現金

 

$

7,687

 

 

$

2,885

 

現金和限制性現金的組成部分：

 

 

 

 

 

 

現金

 

$

7,562

 

 

$

2,810

 

限制性現金

 

 

125

 

 

 

75

 

現金和限制性現金總額

 

$

7,687

 

 

$

2,885

 

現金流信息的補充披露：

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$

36

 

 

$

1,007

 

非現金投資和融資活動的補充披露：

 

 

 

 

 

 

應付票據和應計利息到期後發行普通股

 

$

—

 

 

$

3,095

 

預扣税以抵消 RSU 歸屬的税款

 

$

69

 

 

$

—

 

融資租賃負債因獲得新的使用權資產而產生的租賃負債

 

$

—

 

 

$

41

 

發行認股權證以購買與應付票據相關的普通股

 

$

—

 

 

$

47

 

 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

 

7

 

KINETA, INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

1.
組織和流動性

業務描述

 

Kineta, Inc.（前身為 Yumanity Therapeutics, Inc.）（連同其子公司，“公司”）總部位於華盛頓州西雅圖。

 

該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於在免疫腫瘤學和癌症領域開發新的創新療法。該公司還擁有神經病學（慢性疼痛）藥物項目和針對拉沙熱等沙粒病毒的抗病毒藥物項目正在開發中。Kineta Chronic Pain, LLC（“KCP”）的成立是為了開發新的疼痛管理創新療法。Kineta病毒出血熱有限責任公司（“KVHF”）的成立是為了開發一種用於治療新興疾病的直接作用的抗病毒療法。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司擁有KCP未償還已發行股權的多數股權和KVHF所有已發行股權。

私募配售

在執行合併協議的同時，公司簽訂了一份融資協議，日期為2022年6月5日，經2022年10月24日、2022年12月5日、2023年3月29日、2023年5月1日、2023年7月21日和2023年10月13日修訂（此類融資協議，經修訂的 “證券購買協議”），以私募方式（“私募配售”）出售公司普通股。私募股權的首次收盤於2022年12月16日完成，公司發行了 649,346其普通股股份，獲得的淨收益為美元7.4百萬。私募股第二次收盤，總收購價為美元22.5預計將發生一百萬美元 2024 年 4 月 15 日。在第二次收盤之日之前，公司有權單方面終止證券購買協議。

流動性

自成立以來，該公司的運營產生了經常性淨虧損和負現金流，截至2023年9月30日，累計赤字為 $163.1百萬。歸屬於該公司的淨虧損為 $5.3百萬在截至 2023 年 9 月 30 日的三個月中 和 $11.4百萬在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中。截至2023年9月30日，該公司的無限制現金為 $7.6百萬。截至 2023 年 9 月 30 日的公司現金，再加上 $2.72023 年 10 月從註冊直接發行中獲得的淨收益為百萬美元，外加承諾的收益22.5根據私募股權的第二次收盤，百萬美元將足以為2025年初的運營費用和資本支出需求提供資金。

 

該公司將需要籌集額外資金以支持其長期計劃並完成臨牀試驗。該公司打算從其現有投資者和潛在投資者那裏籌集額外的債務和股權融資，並可能從其許可協議或其他來源獲得里程碑式的付款。但是，無法保證這些額外融資或機會中的任何一筆會以可接受的條件執行或實現（如果有的話）。公司通過發行股權或債務籌集額外資本的能力取決於多種因素，包括但不限於公司前景，公司前景本身受到許多發展和業務風險和不確定性的影響，以及公司是否能夠以可接受的價格或條件籌集此類額外資本的不確定性。

地緣政治發展

地緣政治事態發展，例如俄羅斯入侵烏克蘭或中美雙邊關係惡化，可能會影響政府支出、國際貿易和市場穩定，並導致宏觀經濟狀況疲軟。這些事態發展的影響，包括可能對俄羅斯等國政府或其他實體實施的任何制裁、出口管制或其他限制性行動，過去和將來都可能加劇全球市場的混亂、不穩定和波動，這反過來又可能對公司的運營產生不利影響，削弱公司的財務業績。某些政治事態發展也可能導致法規和規則的不確定性，從而可能對公司的業務產生重大影響。

2.
重要會計政策摘要

 

未經審計的中期財務信息

截至2022年12月31日未經審計的簡明合併資產負債表來自本公司’s 經審計的財務報表，但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）要求的所有披露。隨附的截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併財務報表未經審計，由公司根據美國證券交易委員會的中期財務規章制度編制

 

8

 

聲明。根據此類規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。該公司認為，這些披露足以使所提供的信息不具有誤導性。公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表2022年年度報告”）中描述的公司重要會計政策沒有變化。這些未經審計的簡明財務報表應與2022年10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日止年度的公司經審計的財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為，所有調整均已作出，僅包括公允陳述公司截至2023年9月30日的簡明合併財務狀況以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併經營業績和現金流所需的正常經常性調整。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的財年的預期經營業績。

 

列報和合並的基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則和適用的美國證券交易委員會規則編制的。簡明的合併財務報表包括公司、其控股子公司KCP及其全資子公司KVHF的所有賬目。合併後，所有公司間往來交易和餘額均已清除。

隨附的簡明合併財務報表中的非控股權益代表公司未持有的比例股權。考慮到子公司股權形式特定的任何優惠，非全資合併子公司的淨收益（虧損）按其所有權百分比分配給公司和非控股權益持有人。

收入確認

協作收入

 

由於合併，該公司成為與默沙東簽訂的獨家許可和研究合作協議（“默沙東神經肌肉許可協議”）的繼任者，該協議旨在支持包括肌萎縮性側索硬化症在內的神經肌肉疾病治療產品的研究、開發和商業化。該公司使用成本對成本法確認收入，它認為該方法最能描述向客户移交控制權的情況。根據成本對成本法，完成工作的進展程度是根據履行既定履約義務後發生的實際費用佔預計總估計費用的比率來衡量的。根據這種方法，收入按實際成本佔預計完成成本的百分比來確認。 公司確認的合作收入為 零對於 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月 和 $442,000對於截至 2023 年 9 月 30 日的九個月。截至2023年6月30日，公司根據默沙東神經肌肉許可協議完成了項目服務。

 

許可證收入

2023年6月，公司根據默沙東神經肌肉許可協議實現了發展里程碑，該協議觸發了美元5.0百萬付款。R當認為有可能實現該里程碑時，將確認來自此類里程碑的收入。 默沙東將繼續推進ALS管道的研究計劃，ALS管道是根據默沙東神經肌肉許可協議許可的兩個管道項目之一。繼這一里程碑之後，默沙東將全權負責ALS計劃的所有未來開發和商業化。因此，公司有資格獲得最多額外的 $255.0百萬美元的開發里程碑、銷售里程碑和淨銷售額的特許權使用費。公司確認的許可收入為 零對於 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月 和 $5.0百萬換成了 根據默沙東神經肌肉許可協議，截至2023年9月30日的九個月，在《默沙東神經肌肉許可協議》下沒有其他義務。

 

每股淨虧損

普通股每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。普通股攤薄後的每股淨虧損是通過淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的，其中包括假設已發行普通股等價物的稀釋效應的潛在攤薄普通股。攤薄後的每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為考慮到每個報告期的淨虧損，潛在的稀釋證券的影響是反稀釋的。在計算每股基本淨虧損時，普通股的名義發行，包括以行使價為美元購買公司普通股的認股權證0.14每股均反映在所有時期的每股基本淨虧損中，即使是反稀釋的。

3.
公允價值測量

由於這些工具的短期性質，包括現金、限制性現金和應付賬款在內的公司金融工具的賬面金額接近公允價值。

 

來自私募的權利

 

 

9

 

公司確定私募股權是衍生資產，這要求資產按公允價值核算。公允價值是根據2023年7月25日的合同融資日期使用蒙特卡羅模擬確定的，最低收購價格為美元3.18和歷史股價。截至目前在公允價值衡量中使用的不可觀測的重要輸入 2023年9月30日如下所示：波動率 86%，無風險利率為 5.40百分比和融資概率 75%，這導致公允價值損失為 $1.4百萬在截至2023年9月30日的三個月中，虧損為 $0.2百萬截至2023年9月30日的九個月中，該費用記入運營報表中的其他收入（支出）。截至2023年9月30日，公允價值計量約為 $2.1百萬.

下表彙總了使用三級投入衡量的私募股權公允價值的變化：

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千計）

 

期初餘額

 

$

2,250

 

 

$

—

 

私募股權公允價值的變化

 

 

(180

)

 

 

—

 

期末餘額

 

$

2,070

 

 

$

—

 

 

 

2022 年和 2020 年應付票據

 

公司選擇公允價值期權來核算某些可轉換應付票據和應付票據，分別稱為2022年可轉換票據、2020年可轉換票據和2020年票據（見附註5），統稱為2022年和2020年應付票據。2020年的可轉換票據和2020年的票據被稱為2020年的應付票據。2022年12月合併結束後，2022年可轉換票據和2020年可轉換票據以公司普通股結算（見附註5）。

2020 年注意事項

根據合同付款日期、貼現率和合同到期日，使用貼現現金流模型對2020年票據進行估值。截至2023年9月30日的三個月，2020年票據公允價值計量中使用的重大不可觀察的輸入如下：貼現率為 14.0% 和合同付款日期 0.8 年份，這使2020年票據的公允價值得出 $236,000.

截至2022年9月30日的三個月中用於2020年票據公允價值計量的重要不可觀察的輸入如下:貼現率範圍從 11.3% 至 11.7百分比和合同付款日期，範圍為 0.1 年到 2.4 年，這使2020年票據的公允價值從美元不等1.6百萬到美元2.9百萬。

 

2020 年可轉換票據

 

2020年的可轉換票據是使用基於情景的分析和貼現現金流模型進行估值的。考慮了兩種主要情景：合格融資方案和還款方案。在每種情景下，2020年可轉換票據的價值均經過概率加權，得出票據的估計公允價值。合格融資情景考慮以規定的折扣進行轉換對價值的影響

如果公司在到期日之前完成了符合條件的融資活動，則發行價格。還款方案考慮在合同到期日支付本金。

 

截至2023年9月30日，沒有2020年的可轉換票據，因為它們是在合併結束時轉換的。截至2022年9月30日的三個月中用於2020年可轉換票據公允價值計量的重要不可觀察輸入如下:貼現率範圍從 11.3% 至 41.2%，合格融資的時間範圍從 0.2 年到 0.75 年份，基於合同到期日的還款方案的時間範圍從 0.25 年到 1.25 年，合格融資的概率範圍從 80% 至 90百分比和還款概率範圍為 10% 至 20％，這使2020年可轉換票據的公允價值區間為美元11.3百萬到美元16.2百萬。

 

2022年可轉換票據

 

使用基於情景的分析和貼現現金流模型對2022年可轉換票據進行估值。考慮了兩種主要情景：合格融資方案和自動轉換方案。在每種情景下，2022年可轉換票據的價值均經過概率加權，得出票據的估計公允價值。如果公司在到期日之前完成了符合條件的融資活動，則合格融資情景考慮了按規定的發行價格折扣進行轉換所產生的價值影響。自動轉換情景估計了這種轉換的時間。

截至2023年9月30日，沒有2022年可轉換票據，因為它們是在合併結束時轉換的。截至2022年9月30日的三個月，2022年可轉換票據公允價值計量中使用的不可觀察的重要輸入如下： 折扣率範圍從 33.6% 至 41.2%，合格融資的時間範圍從 0.2 年到 0.6 年，自動轉換場景的時間範圍從 0.4 年到 1.0 年，合格融資的概率範圍為 80% 至 90% 和自動轉換的概率範圍為 10% 至 20％，這使這些2022年可轉換票據的公允價值從美元不等4.8百萬到美元5.3百萬。

 

10

 

下表彙總了使用三級投入衡量的公司2022年和2020年應付票據公允價值的變化：

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千計）

 

期初餘額

 

$

219

 

 

$

17,830

 

發行2022年可轉換票據

 

 

—

 

 

 

5,620

 

2022年和2020年應付票據公允價值的變化

 

 

17

 

 

 

542

 

部分結算2020年應付票據

 

 

—

 

 

 

(5,973

)

期末餘額

 

$

236

 

 

$

18,019

 

 

 

4.
資產負債表組成部分

財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下各項：

 

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

 

（以千計）

 

實驗室設備

 

$

—

 

 

$

779

 

計算機和軟件

 

 

67

 

 

 

73

 

租賃權改進

 

 

14

 

 

 

14

 

財產和設備總額

 

 

81

 

 

 

866

 

減去：累計折舊和攤銷

 

 

78

 

 

 

617

 

財產和設備總額，淨額

 

$

3

 

 

$

249

 

 

折舊和攤銷費用為 $1,000在截至2023年9月30日的三個月中，以及 $5,000在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中。折舊和攤銷費用為 $15,000在截至2022年9月30日的三個月中，以及 $39,000在截至2022年9月30日的九個月中。該公司根據歸類為融資租賃的協議收購了某些實驗室設備。截至2023年9月30日，資產負債表中作為財產和設備包含的融資租賃設備的賬面價值為零和 $125,000截至 2022年12月31日，扣除累計折舊。在截至2023年9月30日的三個月中，公司處置了淨賬面價值為美元的資產29,000並收到了$的收益28,000。在 截至2023年9月30日的九個月，公司處置了淨賬面價值為美元的資產241,000並收到了$的收益331,000.公司記錄了處置固定資產的收益，該收益記入運營報表中的其他收入（支出）。

 

來自私募的權利

在執行合併協議的同時，公司簽訂了證券購買協議，以私募方式出售公司普通股。私募股權的首次收盤於2022年12月16日完成，公司發行了 649,346其普通股股份，獲得的淨收益為美元7.4百萬。私募股第二次收盤，總收購價為美元22.5預計將發生一百萬美元 2024年4月15日. 關於第二次收盤價，公司有義務出售和發行多股普通股，投資者有義務在指定日期和價格之前購買此類股票，價格等於公司普通股在之前五個交易日的交易量加權平均價格 2024 年 4 月 15 日（“VWAP”）加上 VWAP 的 10%； 但是, 前提是,股票購買價格應至少等於2023年3月29日公司普通股的收盤價。該公司記錄了一個 $2.1百萬截至2023年9月30日，私募資產中與第二次收盤相關的未來權利的權利。

 

11

 

 

應計費用和其他流動負債

截至所列期間，應計費用和其他流動負債包括以下內容：

 

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

 

（以千計）

 

薪酬和福利

 

$

980

 

 

$

745

 

應計臨牀試驗和臨牀前成本

 

 

304

 

 

 

404

 

應計利息

 

 

158

 

 

 

132

 

專業服務

 

 

64

 

 

 

2,176

 

其他

 

 

351

 

 

 

70

 

應計費用和其他流動負債總額

 

$

1,857

 

 

$

3,527

 

 

5.
應付票據

截至本報告所述期間，未償還的應付票據包括以下各項：

 

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

 

校長

 

 

公允價值

 

 

校長

 

 

公允價值

 

 

 

（以千計）

 

應付票據：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020 年筆記

 

$

250

 

 

$

236

 

 

$

250

 

 

$

219

 

其他應付票據

 

 

379

 

 

 

379

 

 

 

379

 

 

 

379

 

小企業管理局貸款

 

 

150

 

 

 

150

 

 

 

150

 

 

 

150

 

應付票據總額

 

$

779

 

 

 

765

 

 

$

779

 

 

 

748

 

減去：當前部分

 

 

 

 

 

615

 

 

 

 

 

 

—

 

應付票據，扣除流動部分

 

 

 

 

$

150

 

 

 

 

 

$

748

 

 

公司選擇了2020年票據的公允價值期權（見附註3）。其他應付票據和小企業管理局貸款的公允價值接近其公允價值，因為利率是現行市場利率。

截至目前公司應付票據下的預期未來最低本金還款額 2023 年 9 月 30 日情況如下：

 

 

 

總計

 

 

（以千計）

 

年份

 

 

 

2023 年的剩餘時間

 

$

—

 

2024

 

 

629

 

2025

 

 

0

 

2026

 

 

0

 

2027

 

 

2

 

此後

 

 

148

 

應付票據總額

 

$

779

 

減去：當前部分

 

 

615

 

應付票據，扣除流動部分

 

$

164

 

2020 年注意事項

2020年10月，公司對某些應付票據（“2020年票據”）進行了再融資，本金總額為美元3.0百萬美元來自不同的投資者，包括一位關聯方的投資者（見註釋14）。2020年票據的利率從 16.0% 至 6.0從 2020 年 10 月到 (i) 中較早者之間的百分比，公司至少籌集了美元25.02020年10月之後的單筆交易或系列交易中獲得百萬美元，以及（ii）原始到期日（即2022年第一季度的不同日期），之後利率將提高到 16.0%。未償還的本金應大多數貸款人就 (i) 提出的要求支付 50在原始到期日後九個月或之後（或2022年第四季度的不同日期或之後）的百分比，以及 (ii) 50在原始到期日後十五個月或之後（或2023年第二季度的不同日期或之後）的百分比。公司可以隨時償還2020年票據而不會受到罰款。破產後，貸款人可以加速所有立即到期的款項。

 

2022年8月，公司結算了美元1.4通過發行獲得百萬美元的未償本金和應計利息 59,000公司無表決權普通股的股價為 15% 折扣。公司延長了剩餘的2020年票據的到期日，本金餘額為美元250,000

 

12

 

到 2024 年 7 月 31 日，並將利率降至 6%，計為修改。由於2020年票據是根據公允價值選擇進行估值的，因此在失效時確認了非物質收益。

其他應付票據

該公司於2019年和2020年初發行了其他幾張應付票據 12.0年利率百分比，本金到期時全額到期，利息按月或按季度支付。其他應付票據將在2020年12月至2022年初的不同日期到期。

其他應付票據於2020年10月進行了修訂，將利率提高至 13.0％，並將到期日延長至大多數持有人在2022年4月7日當天或之後按需提供，這導致其他應付票據進行了修改。公司可以隨時預付其他應付票據，而不會受到罰款。2022年4月，公司延長了其餘其他應付票據的到期日，本金餘額為 $379,000至 2024 年 6 月 30 日，並將利率降至 6.0利息百分比，計為修改後的利息。由於其他應付票據的公允價值接近其公允價值，因此在註銷時未確認損益。

小型企業管理局貸款

2020年8月，該公司收到了美國小企業管理局的貸款150,000在 3.75利率百分比和到期日期 2050 年 8 月。從2027年6月開始，本金按月還款，利息按月支付。

6.
承付款和或有開支

租賃

經營租賃

 

根據2011年4月開始併到期的租賃協議，公司在華盛頓州西雅圖租賃辦公和實驗室場所 2024 年 7 月。該協議要求按月支付租金，在租賃期內每年的租金上漲情況，並且 包含兩個延長租賃期限的五年期選項。2020年6月，公司修改了租賃協議，將房屋的租賃空間從大約 22,064平方英尺到大約 14,870平方英尺，計入租賃修改和部分終止租約。

 

根據租賃協議，除了租金外，公司還必須支付某些運營成本，例如公共區域維護、税收和水電費。此類額外費用被視為可變租賃成本，在發生時予以確認。租金支出是 $208,000對於 截至2023年9月30日的三個月，可變成本為 $137,000。租金支出是 $658,000對於 截至2023年9月30日的九個月，可變成本為 $447,000。租金費用為 $208,000對於 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月而可變成本為 $124,000。租金費用為 $624,000對於 截至2022年9月30日的九個月而可變成本為 $386,000.

 

公司的經營租賃包括各種契約、賠償、違約、終止權、保證金和其他此類性質租賃交易的慣用條款。

 

截至目前根據經營租賃應付的未來未貼現款項 2023 年 9 月 30 日情況如下：

 

年份

 

（以千計）

 

2023 年的剩餘時間

 

$

235

 

2024

 

 

561

 

未貼現的租賃付款總額

 

 

796

 

減去：估算利息

 

 

(29

)

經營租賃責任

 

 

767

 

減去：經營租賃負債，流動部分

 

 

(767

)

經營租賃負債，扣除流動部分

 

$

—

 

 

有關公司經營租賃的補充信息如下：

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

為經營租賃協議支付的現金（以千計）

 

$

235

 

 

$

228

 

 

$

701

 

 

$

681

 

剩餘租期（年）

 

 

0.8

 

 

 

1.8

 

 

 

0.8

 

 

 

1.8

 

增量借款利率

 

 

10

%

 

 

10

%

 

 

10

%

 

 

10

%

 

 

13

 

該公司將其位於華盛頓州西雅圖的部分辦公場所轉租給第三方。根據2017年12月開始的第一份轉租協議，該公司轉租了大約 1,850平方英尺。 2020年10月，轉租到期日從2020年12月延長至2022年12月。2022年9月，轉租到期日從2022年12月延長至2023年12月。根據第二份轉租協議，該協議於2019年1月開始，於2020年6月到期，該公司轉租了大約 7,194平方英尺。轉租收入記入運營支出，是 $49,000對於 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月，以及 $146,000對於 截至2023年9月30日的九個月。轉租收入為 $47,000對於 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月和 $141,000對於 截至2022年9月30日的九個月。截至2023年9月30日，在剩餘不可取消的轉租下獲得的最低租金總額為 $30,000.

 

融資租賃

 

截至融資租賃負債項下應付的未來未貼現付款 2023 年 9 月 30 日情況如下：

 

年份

 

（以千計）

 

2023 年的剩餘時間

 

$

12

 

2024

 

 

50

 

2025

 

 

32

 

2026

 

 

10

 

未貼現的租賃付款總額

 

 

104

 

減去：估算利息

 

 

(10

)

融資租賃負債

 

 

94

 

減去：融資租賃負債，流動部分

 

 

(43

)

融資租賃負債，扣除流動部分

 

$

51

 

 

有關公司融資租賃的補充信息如下（為融資租賃協議支付的現金不重要）：

 

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）

 

 

2.3

 

 

 

3.2

 

增量借款利率

 

 

9.3

%

 

 

9.3

%

 

賠償

在正常業務過程中，公司簽訂的協議可能包括賠償條款。根據此類協議，公司可以賠償受補償方遭受或產生的損失，使受賠方免受傷害併為其辯護。其中一些規定將損失限制在第三方訴訟所產生的損失範圍內。在某些情況下，賠償將在協議終止後繼續。根據這些條款，公司未來可能需要支付的最大可能付款金額尚無法確定。公司沒有為辯護訴訟或解決與這些賠償條款相關的索賠而承擔任何材料費用。公司還與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，這可能要求公司在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內賠償其董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的地位或服務而可能產生的責任。該公司目前有董事和高級職員保險。

其他承諾

該公司在正常業務過程中與供應商簽訂了各種製造、臨牀、研究和其他合同。此類合同通常可以在事先書面通知後終止，並支付公司在終止生效時收到的任何產品或服務，以及供應商在終止生效時承擔的任何不可取消和不可退還的義務。如果終止特定地點的臨牀試驗協議，公司還有義務為該地點的適當醫療程序提供持續支持，直到完成或終止。

行政人員僱傭協議

2022年9月20日，公司與其首席財務官基思·貝克簽訂了隨意僱傭協議（“貝克僱傭協議”），該協議於2022年10月3日生效。2022年9月28日，公司與首席執行官肖恩·艾多納託、總裁克雷格·飛利浦和總法律顧問寶琳·肯尼簽訂了隨意僱傭協議（以及貝克僱傭協議，即 “高管僱傭協議”），該協議在合併完成後於2022年12月16日生效。2023年4月23日，公司董事會（“董事會”）批准了對肖恩·艾多納託、克雷格·飛利浦、基思·貝克和寶琳·肯尼的加薪，並在2023財年增加獎金。

高管僱傭協議規定，如果高管無故解僱（定義見高管僱傭協議）或高管出於正當理由辭職（定義見高管僱傭協議），前提是高管簽署解除協議（定義見高管僱傭協議），則高管將有權（i）應計薪酬，（ii）39周的工資（首席執行官為52周）（目前估計為52周）（目前估計為大約 $1.3百萬在 總計），（iii）高管和符合條件的受撫養人可獲得九（9）個月的COBRA福利（首席執行官為12個月），以及（iv）額外三（3）個月的未歸屬和未償股權獎勵的歸屬。如果高管無故解僱或高管辭職

 

14

 

很好 原因在控制權變更保護期內（定義見高管僱傭協議），那麼除了上述（i）-（iv）之外，高管還將獲得本年度的按比例分配的現金獎勵。

7.
戰略許可協議

抗VISTA抗體項目許可協議

在公司對創新免疫腫瘤學藥物靶標的研究方面，該公司從Grifols, S.A.（“Gigagen”）的全資子公司Gigagen, Inc. 手中收購了一組全人源抗體的權利。根據2019年8月與Gigagen簽訂的材料轉讓協議（“2019年MTA”），該公司開展了評估Gigagen的抗Vista抗體的研究活動。根據自2020年8月10日起生效、於2020年11月修訂並於2023年5月進一步修訂的期權和許可協議，雙方同意終止2019年的MTA，Gigagen向公司授予了繼續對某些抗Vista抗體進行額外評估的研究許可。Gigagen還授予公司獨家選擇權，在自生效之日起至2020年12月31日結束的期權期限內，獲得開發、製造和商業化某些抗VISTA抗體的獨家許可。期權和許可協議規定向Gigagen支付美元0.2生效日期後五天內百萬元。此外，公司在期權期限內行使期權後 60 天內，公司有義務，除其他外，(i) 向Gigagen支付預付期權行使費 $0.4百萬，以及（ii）發行公司的Gigagen無表決權普通股，當時的公允市場總價值為美元0.25百萬。公司還有義務向Gigagen (i) 支付低於美元的開發和監管里程碑費用21百萬美元（基於某些預先確定的里程碑的實現情況），（ii）銷售里程碑，總額不超過美元11.0百萬美元（按淨銷售門檻計算），以及（iii）在協議期限內公司銷售的每種許可產品的淨銷售額的低個位數特許權使用費。該公司將權利收購視為資產收購，因為它不符合企業的定義。該公司在合併運營報表中將向Gigagen支付的預付款記作研發費用，因為收購的權利是正在進行的研發，未來沒有其他用途。從 2019 年 MTA 問世到 2023年9月30日，該公司已經產生了美元500,000在里程碑支出中，以及 零根據2019年MTA的特許權使用費。

抗 CD27 激動劑抗體項目許可協議

在公司對創新免疫腫瘤學藥物靶標的研究方面，該公司收購了Gigagen針對CD27的一組全人源抗體的版權。根據2020年10月28日與Gigagen簽訂的經2021年4月修訂的材料轉讓協議（“2020年MTA”），該公司開展了評估Gigagen的抗CD27激動劑抗體的研究活動。根據自2021年6月9日起生效、經2022年8月修訂、2022年12月進一步修訂以及2023年5月進一步修訂的期權和許可協議，雙方同意終止2020年MTA，Gigagen授予公司繼續對某些抗CD27激動劑抗體進行額外評估的研究許可，還授予公司獨家選擇權，在該期間獲得開發、製造和商業化某些靶向CD27的抗體的獨家許可期權期限自生效之日起至12月結束2022 年 31 日。期權和許可協議規定，公司在生效之日後的60天內向Gigagen（i）支付微不足道的獨家經營權，以及（ii）在2022年3月16日之前到期的微不足道的評估金。此外，公司行使期權後，在該期權行使之後的60天內，除其他外，公司有義務（i）向Gigagen支付預付期權行使費，金額為美元0.1百萬，以及（ii）發行公司的Gigagen無表決權普通股，當時的公允市場總價值為美元0.25百萬。公司還有義務向Gigagen (i) 支付低於美元的開發和監管里程碑費用21百萬美元（基於某些預先確定的里程碑的實現情況），（ii）銷售里程碑，總額不超過美元11.0百萬美元（按淨銷售門檻計算），以及（iii）在協議期限內公司銷售的每種許可產品的淨銷售額的低個位數特許權使用費。

該公司將權利收購視為資產收購，因為它不符合企業的定義。從 2020 年 MTA 啟動到 2023 年 9 月 30 日, 不其中一個里程碑已經實現 不根據該協議，特許權使用費應付。

8.
股東權益

購買普通股的認股權證

截至 2023年9月30日，公司已發行和未償還認股權證以購買公司普通股，詳情如下，這些認股權證均符合權益分類條件（以千計）：

 

 

15

 

年
已發行

 

到期
日期

 

截至 2022 年 12 月 31 日的未償還款額

 

 

已發行

 

 

已鍛鍊

 

 

已取消/已過期

 

 

截至 2023 年 9 月 30 日的未繳數字

 

 

的範圍
運動
價格

 

2013

 

 

 

 

12

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(12

)

 

 

—

 

 

 

 

2017

 

2023 年 11 月 - 2025 年 6 月

 

 

131

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

131

 

 

$0.14 - $21.80

 

2019

 

2025 年 3 月 - 2027 年 4 月

 

 

44

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

44

 

 

$0.14 - $21.80

 

2020

 

2023 年 10 月

 

 

45

 

 

 

—

 

 

 

(1

)

 

 

(4

)

 

 

40

 

 

$

0.14

 

2022

 

2025 年 8 月 - 2029 年 12 月

 

 

301

 

 

 

—

 

 

 

(149

)

 

 

—

 

 

 

152

 

 

$0.14 - $168.35

 

2023

 

2028 年 4 月 - 2028 年 10 月

 

 

—

 

 

 

1,973

 

 

 

(477

)

 

 

—

 

 

 

1,496

 

 

$4.08 - $5.26

 

股票總數
標的認股權證

 

 

 

 

533

 

 

 

1,973

 

 

 

(627

)

 

 

(16

)

 

 

1,863

 

 

 

 

 

股權籌集-註冊直接發行

2023 年 4 月

 

2023年4月20日，公司與機構投資者（“2023年4月的投資者”）簽訂了證券購買協議（“2023年4月的購買協議”），根據該協議，公司發行和出售了根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）規則在市場上定價的註冊直接發行（此類發行，“2023年4月註冊發行”），(i) 總計 948,000其普通股股票，收購價為美元4.21每股以及 (ii) 可行使的預先注資認股權證 477,179以 $ 的收購價向 2023 年 4 月的投資者出售其普通股（“2023 年 4 月預融資認股權證”）4.209每份 2023 年 4 月的預融資認股權證，2023 年 4 月註冊發行的總收益約為 $6.0百萬美元，然後扣除配售代理費（詳情見下文）和相關發行費用。

 

每份 2023 年 4 月的預融資認股權證均代表以行使價購買一股普通股的權利0.001每股。2023 年 4 月的預融資認股權證可立即行使，並可隨時行使，直到 2023 年 4 月的預融資認股權證全部行使。

 

在同時進行的私募配售（“2023年4月的私募配售”，以及2023年4月的註冊發行，“2023年4月的發行”）中，公司向2023年4月的投資者發行了認股權證，最多可購買 1,425,179普通股（“2023年4月普通認股權證”），行使價為美元4.08每股。2023年4月的普通認股權證可立即行使，並將自首次行使之日起五年半到期。

 

關於2023年4月的發行，公司與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）簽訂了一份約定書，根據該委託書，温賴特同意根據2023年4月的購買協議擔任公司證券發行和銷售的獨家配售代理。作為此類配售代理服務的補償, 公司向Wainwright支付了相當於$的總現金費420,000，一筆不記賬的開支 $35,000和 $50,000用於支付實際發生的法律和其他費用。與報價相關的費用總額約為 $520,000，這為公司帶來了淨收益 $5.5百萬。2023 年 4 月 24 日，公司還向 Wainwright 或其指定人員簽發了購買認股權證 71,259普通股（“2023年4月温賴特認股權證”）。2023 年 4 月的温賴特認股權證的期限為 五年從 2023 年 4 月發行開始銷售起，行使價為 $5.2625每股。

 

2023 年 10 月

 

2023年10月3日，公司與機構投資者（“2023年10月投資者”）簽訂了證券購買協議（“2023年10月購買協議”），根據該協議，公司在根據納斯達克規則在市場上定價的註冊直接發行（此類發行，“2023年10月註冊發行”）中發行和出售，(i) 總計 110,000其普通股股票，收購價為美元3.37每股，以及 (ii) 可行使的預先注資的認股權證 780,208以 $ 的收購價向 2023 年 10 月的投資者出售其普通股（“2023 年 10 月預融資認股權證”）3.369每份 2023 年 10 月的預融資認股權證，2023 年 10 月註冊發行的總收益約為 $3.0百萬美元，然後扣除配售代理費（詳情見下文）和相關發行費用。

 

每份 2023 年 10 月的預融資認股權證均代表以行使價購買一股普通股的權利0.001每股。2023 年 10 月的預融資認股權證是 可行使立即行使，並可隨時行使，直到 2023 年 10 月的預融資認股權證全部行使。

 

在同時進行的私募配售（“2023年10月的私募配售”，以及2023年10月的註冊發行，“2023年10月的發行”）中，公司向2023年10月的投資者發行了認股權證，最多可購買 890,208股份 普通股（“2023 年 10 月”）

 

16

 

常見 認股權證”）的行使價為美元3.25每股。2023年10月的普通認股權證可立即行使，並將自首次行使之日起五年半到期。

關於2023年10月的發行，公司與温賴特簽訂了一份約定書，根據該委託書，温賴特同意根據2023年10月的購買協議擔任公司證券發行和銷售的獨家配售代理。作為對此類配售代理服務的補償, 公司向温賴特支付了總現金費，金額等於 $210,000,美元的不可記賬的費用35,000和 $50,000用於支付實際發生的法律和其他費用。與報價相關的費用總額約為 $310,000，這為公司帶來了淨收益 $2.7百萬。2023 年 10 月 5 日，公司 還向 Wainwright 或其指定人員簽發了購買認股權證 44,510普通股（“2023年10月温賴特認股權證”）。2023 年 10 月的温賴特認股權證的期限為 五年從 2023 年 10 月發行的銷售開始之日起，行使價為 $4.2125每股。

 

搜查令演習

 

在截至2023年9月30日的三個月中，該公司發佈了 432,000行使認股權證後的普通股股份，收到的收益為美元3,000。在 截至2023年9月30日的九個月，該公司發佈了 627,000行使認股權證後的普通股股份，收到的收益為美元20,000。在此期間行使的所有股份的行使價 截至2023年9月30日的九個月從 $ 不等0.001到 $0.14.

 

截至2022年9月30日，公司已發行和未償還認股權證以購買公司普通股，如下所示，這些認股權證均符合權益分類條件（以千計）：

 

年
已發行

 

到期
日期

 

截至 2021 年 12 月 31 日的未償還款額

 

 

已發行

 

 

已鍛鍊

 

 

已取消/已過期

 

 

截至 2022 年 9 月 30 日的未繳數字

 

 

的範圍
運動
價格

 

2013

 

2023 年 4 月

 

 

12

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12

 

 

$

10.17

 

2017

 

2022 年 12 月 - 2025 年 6 月

 

 

203

 

 

 

—

 

 

 

(20

)

 

 

(35

)

 

 

148

 

 

$0.14 - $23.25

 

2019

 

2022 年 10 月 - 2027 年 4 月

 

 

50

 

 

 

—

 

 

 

(5

)

 

 

(1

)

 

 

44

 

 

$0.14 - $21.80

 

2020

 

2023 年 2 月 - 2023 年 10 月

 

 

73

 

 

 

—

 

 

 

(23

)

 

 

—

 

 

 

50

 

 

$0.14 - $26.88

 

2022

 

2025 年 8 月 - 2025 年 9 月

 

 

—

 

 

 

4

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4

 

 

$

0.14

 

股票總數
標的認股權證

 

 

 

 

338

 

 

 

4

 

 

 

(48

)

 

 

(36

)

 

 

258

 

 

 

 

 

在截至2022年9月30日的三個月中，該公司發佈了 3,000行使認股權證後的普通股股份，收到的收益為美元63,000。在 截至2022年9月30日的九個月，該公司發佈了 48,000行使認股權證後的普通股股份，收到的收益為美元70,000。在此期間行使的所有股份的行使價 截至2022年9月30日的九個月從 $ 不等0.14到 $26.88.

普通股

截至2023年9月30日，有 10,214,945已發行和流通的普通股。

在本報告所述期間，為未來發行預留的普通股包括以下內容：

 

 

 

9月30日
2023

 

 

 

（以千計）

 

為股票期權和可供購買的限制性股票單位預留的股票
股權激勵計劃下的普通股

 

 

2,020

 

為未來發行股票獎勵預留的股票

 

 

932

 

為行使認股權證預留的股份

 

 

1,863

 

總計

 

 

4,815

 

 

在截至2023年9月30日的三個月中，公司 發行的 51,000其專業服務普通股的股份，入賬美元114,000作為一般和管理費用中的諮詢費用。

 

17

 

在截至2023年9月30日的九個月中，該公司出售了 126,503根據銷售協議（定義見下文）向個人投資者出售其普通股，並獲得淨收益為美元0.8百萬美元與ATM（定義見下文）股票發行計劃有關。

在截至2023年9月30日的九個月中，該公司發佈了 63,000其專業服務普通股的股份，入賬美元155,000作為一般和管理費用中的諮詢費用。

在截至2023年9月30日的三個月中，該公司發佈了 432,000 行使認股權證後的普通股股份，收到的收益為美元3,000. 在截至2023年9月30日的九個月中，該公司發佈了 627,000 行使認股權證後的普通股股份，收到的收益為美元20,000。所有行使股份的行使價從美元不等0.001到 $0.14.

在截至2023年9月30日的九個月中，該公司發佈了 132,000限制性股票單位歸屬後的普通股。 100,000股票發行給了公司的執行管理層成員， 10,000股票已發行給本公司董事，以及 22,000發放給員工、前僱員和前董事會成員。

在截至2022年9月30日的三個月中，該公司出售了 20,000向個人投資者出售其普通股，並獲得淨收益為美元553,000。在 截至2022年9月30日的九個月，該公司出售了 56,000向個人投資者出售其普通股，並獲得淨收益為美元1.6百萬。

在截至2022年9月30日的三個月中, 其他應付票據的未償本金和應計利息1.6百萬美元通過發行結算 59,000向持有人按公允價值（基於最近的估值）向持有人出售公司普通股。在此期間 截至2022年9月30日的九個月, 其他應付票據的未償本金和應計利息2.9百萬美元通過發行結算 114,000向持有人按公允價值（基於最近的估值）向持有人出售公司普通股。

 

在截至2022年9月30日的三個月中，該公司發佈了 3,000行使認股權證後的普通股股份，收到的收益為美元63,000。在 截至2022年9月30日的九個月，該公司發佈了 48,000行使認股權證後的普通股股份，收到的收益為美元70,000。所有行使股份的行使價從美元不等0.14到 $26.88.

私募配售

 

私募配售（見註釋1）規定分兩次收盤發行公司普通股，其中一次在合併結束後立即發行，另一次預計將於2024年4月15日發行。私募股權的首次收盤於2022年12月16日完成，公司發行了 649,346其普通股股份，獲得的淨收益為美元7.4向關聯方投資者捐贈百萬美元。

 

在2022年12月的私募中，公司發行了 104,000向私募投資者購買公司無表決權普通股的認股權證，每份認股權證的行使價為美元0.14，行使以合併完成為前提，可在私募首次收盤後行使。公司確定或有行使條款與公司的業務掛鈎，認股權證符合股票分類的條件。

 

私募股權的第二次收盤預計將於2024年4月15日結束，屆時公司將有義務根據總收購價$發行多股普通股22.5百萬除以等於 (a) VWAP 的購買價格，加 (b) VWAP 的 10%； 提供的, 然而，股票購買價格應至少等於2023年3月29日公司普通股的收盤價。該公司確定，其在第二次收盤時以高於VWAP的價格額外發行普通股的義務是一種獨立的金融工具和未來權利，受公允價值的約束。因此，從一開始，未來權利被記作公司合併資產負債表中的其他資產，其公允價值等於第二筆收盤金額的10％，即美元2.3百萬。首次收盤的剩餘收益分配給首次收盤時發行的普通股和認股權證，因為此類工具屬於股票分類。未來權利在每個報告日都要進行重新評估，公司使用蒙特卡羅模擬方法來確定公允價值約為 $2.1百萬截至 2023 年 9 月 30 日。該公司承擔的與私募相關的發行成本微不足道。

9.
合作協議

 

下表顯示了公司合作收入協議的活動和遞延收入（以千計）：

 

 

 

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千計）

 

期初餘額

 

$

442

 

 

$

—

 

提供研究服務的費用減少

 

 

(442

)

 

 

—

 

期末餘額

 

$

—

 

 

$

—

 

 

 

18

 

默沙東

 

通過合併，該公司成為與默沙東簽訂的默沙東神經肌肉許可協議的繼任者，該協議旨在支持包括肌萎縮性側索硬化症（“ALS”）在內的神經肌肉疾病治療產品的研究、開發和商業化。截至2022年12月31日，該公司有 $442,000默沙東神經肌肉許可協議下的遞延收入。公司認可 零的收入中 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和 $442,000對於 截至2023年9月30日的九個月。該公司確認的收入為 零對於 截至2022年9月30日的三個月和九個月。截至 2023 年 9 月 30 日，該公司有 零默沙東神經肌肉許可協議下的遞延收入。

10.
撥款協議

國立衞生研究院

該公司獲得了支持科學研究的聯邦醫學研究機構國立衞生研究院（“NIH”）的費用報銷補助金，以支持該公司對沙粒病毒出血熱的研究。該獎勵基於預算的直接和間接成本，只能在某些政府法規和美國國立衞生研究院的政策和合規要求允許的範圍內用於預算成本，但須接受政府審計。這個獎項是 $1.12021年1月至2021年12月的預算期為百萬美元，後來延長至2022年12月31日。

公司確認了本次補助金下的補助金收入 零對於 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月。公司確認的補助金收入為 $200,000對於 截至2022年9月30日的三個月，以及 $501,000在截至2022年9月30日的九個月中.

11.
許可收入協議

下表顯示了公司許可收入協議和遞延收入的活動（以千計）：

 

 

 

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千計）

 

期初餘額

 

$

—

 

 

$

1,041

 

提供研究服務的費用減少

 

 

—

 

 

 

(965

)

期末餘額

 

$

—

 

 

$

76

 

 

基因泰克株式會社

2018年4月，公司與基因泰克簽訂了獨家期權和許可協議，該協議於2019年11月和2020年10月進行了修訂（該協議經修訂後為 “基因泰克協議”），以開發該公司用於治療慢性疼痛的α9/α10煙鹼乙酰膽鹼受體（“naHR”）拮抗劑。2022年12月27日，公司通過其子公司KCP收到基因泰克關於終止基因泰克協議的書面通知。

 

該公司確認了一段時間內的許可收入 零根據基因泰克與基因泰克簽訂的基因泰克協議 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月。公司確認的許可收入為 零對於 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月和 $965,000對於 截至2022年9月30日的九個月。有 不截至目前，與本許可證相關的遞延收入 2023 年 9 月 30 日，基因泰克協議於 2022 年 12 月終止。

 

默沙東

 

2023年6月，公司根據默沙東神經肌肉許可協議實現了發展里程碑，該協議觸發了美元5.0百萬的付款。此次合作的重點是發現和開發用於治療肌萎縮性側索硬化症的新候選藥物。默沙東將繼續推進ALS管道的研究計劃，ALS管道是根據默沙東神經肌肉許可協議許可的兩個管道項目之一。因此，公司有資格獲得最多額外的 $255.0百萬美元的開發里程碑、銷售里程碑和淨銷售額的特許權使用費。繼這一里程碑之後，默沙東將全權負責ALS計劃的所有未來開發和商業化。公司確認的一次性許可收入為 $5.0根據默沙東神經肌肉許可協議，截至2023年6月30日的三個月內為百萬美元。公司收到了美元5.02023 年 7 月的里程碑式付款。

12.
股票薪酬

 

2008 年股權激勵計劃

 

公司的2008年股權激勵計劃（“2008年計劃”）規定向公司的員工和非僱員服務提供者授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位。根據2008年計劃，授予的股票期權的行使價為 100% 該公司普通股在授予之日的估計公允市場價值和授予股票期權的合同期限在五至十年之間。期權歸屬既得，如果適用，可根據條款行使

 

19

 

確定的 在授予之日由公司董事會或其他計劃管理人簽署，即每份期權協議中定義的繼續就業或服務。

 

2018 年，2008 年計劃到期， 225,041截至2008年計劃到期前授予的股票期權仍未兑現 2023年9月30日。

2010 年股權激勵計劃

 

公司的2010年股權激勵計劃（“2010年計劃”）規定向公司的員工和非僱員服務提供者授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵。根據2010年計劃，授予的股票期權的行使價為 100授予之日公司普通股估計公允市場價值的百分比，授予的股票期權的合同期限不超過十年。期權歸屬，如果適用，可根據公司董事會或其他計劃管理人在授予之日確定的條款行使，即每份期權協議中定義的繼續僱用或服務。股票增值權（“SAR”）使參與者有權獲得授予之日公司普通股市價的總股價升值，以現金支付。授予的權利的歸屬條款各不相同，包括在授予之日和滿足服務要求後立即歸屬的SARs，通常為三到五年。最大公允價值限制為行使價的四倍。

 

2020 年 2 月，2010 年計劃到期， 199,103截至到期前授予的股票期權仍未兑現 2023 年 9 月 30 日。截至 2023 年 9 月 30 日，有 不非典型特徵待遇。

 

2020 年股權激勵計劃

 

公司的2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）授權最多發放股權獎勵 206,000公司有表決權的普通股的股份以及 206,000公司的無表決權普通股。

 

2020年計劃規定向員工和非僱員服務提供者授予激勵性股票期權、非法定股票期權和限制性股票。根據2020年計劃，股票期權的合同期限不得超過十年，授予的股票期權的行使價不得少於 100授予之日公司普通股估計公允市場價值的百分比。 但是，授予10％股東的激勵性股票期權的行使價不得低於授予之日普通股公允市場價值的110％，合同期限不得超過十年。期權歸屬，如果適用，可根據公司董事會或其他計劃管理人在授予之日確定的條款行使，即每份期權協議中定義的繼續僱用或服務。限制性股票的歸屬條款在授予之日或滿足服務要求後立即歸屬，通常為四年或基於績效的要求。對於任何已發行和未歸屬的股份的限制性股票，公司在持續服務終止後可行使回購權。

 

2022年12月，2020年計劃到期， 201,919股票期權和 9,809截至2020年計劃到期之前授予的RSU仍未兑現 2023年9月30日。

 

2022 年股權激勵計劃

 

2022年12月，公司批准了2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）。2022年計劃規定向公司的員工、董事和獨立承包商授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權（“SAR”）、績效單位和績效股票。根據2022年計劃，股票期權授予的行使價應為 100授予之日公司普通股的公允市場價值百分比和授予股票期權的合同期限不得超過十年。期權歸屬，如果適用，可根據公司董事會或其他計劃管理人在授予之日確定的條款行使，即每份期權協議中定義的繼續僱用或服務。SAR賦予參與者以現金或等值股票支付的權利，使股票價格相對於授予之日公司普通股的市場價格的總升值。

 

20

 

股票期權活動

下表彙總了公司股權激勵計劃下的股票期權活動：

 

 

 

未償還的股票期權

 

 

每股加權平均行使價

 

 

加權平均剩餘合同期限（年）

 

 

聚合內在價值

 

 

 

（以千計，每股金額和年份除外）

 

2022年12月31日

 

 

734

 

 

$

22.67

 

 

 

5.4

 

 

$

—

 

已授予

 

 

1,383

 

 

$

3.19

 

 

 

 

 

 

 

已鍛鍊

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

被沒收

 

 

(98

)

 

$

25.82

 

 

 

 

 

 

 

已過期

 

 

(9

)

 

$

10.90

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日未償還

 

 

2,010

 

 

$

9.16

 

 

 

8.0

 

 

$

286

 

自2023年9月30日起可行使

 

 

1,008

 

 

$

13.79

 

 

 

6.5

 

 

$

51

 

 

 

 

 

21

 

股票期權的公允價值

 

授予員工和非僱員獎勵的股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型基於以下假設：

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

2023

 

2022

預期波動率

 

111.1% - 113.1%

 

84.2% - 86.0%

預期期限（年）

 

5.35 - 6.08

 

3.0 - 7.0

無風險利率

 

3.4% - 4.4%

 

1.6% - 2.9%

預期股息收益率

 

0% - 0%

 

0% - 0%

 

 

限制性股票

公司已根據其股權激勵計劃授予限制性股票單位（“RSU”），同時具有基於服務和基於績效的歸屬條件。截至 2023 年 9 月 30 日, 公司未償還的限制性股票單位是按時間計算的，授予日的公允價值為 $267,000.

下表彙總了公司由限制性股票單位組成的限制性股票活動：

 

 

 

限制性股票（RSU）數量

 

 

加權平均授予日期每股公允價值

 

 

 

（以千計，每股金額除外）

 

截至2022年12月31日的未償還和未歸屬

 

 

175

 

 

$

26.89

 

已鍛鍊/已釋放

 

 

(157

)

 

$

26.89

 

已取消/已沒收

 

 

(8

)

 

$

26.48

 

截至 2023 年 9 月 30 日未償還和未歸屬

 

 

10

 

 

$

27.22

 

 

股票薪酬

下表彙總了公司合併運營報表中包含的股票薪酬總額：

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千計）

 

研究和開發

 

$

91

 

 

$

292

 

 

$

516

 

 

$

895

 

一般和行政

 

 

383

 

 

 

185

 

 

 

2,882

 

 

 

622

 

股票薪酬總額

 

$

474

 

 

$

477

 

 

$

3,398

 

 

$

1,517

 

 

截至2023年9月30日，有 $3.4與未償還的股票期權和限制性股票單位相關的未確認的股票薪酬，預計將在加權平均剩餘服務期內予以確認 2.0 年份。

13.
每股淨虧損

下表彙總了每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算結果：

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千計，每股金額除外）

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸因於 Kineta, Inc. 的淨虧損

 

$

(5,380

)

 

$

(5,585

)

 

$

(11,445

)

 

$

(16,439

)

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值(1)

 

 

11,738

 

 

 

4,891

 

 

 

10,505

 

 

 

4,808

 

基本和攤薄後的每股淨虧損

 

$

(0.46

)

 

$

(1.14

)

 

$

(1.09

)

 

$

(3.42

)

(1) 分母中包括 577,000和 530,000普通股認股權證的加權平均份額 截至2023年9月30日的三九個月，分別行使價為美元0.14。分母中包括 155,000和 153,000普通股認股權證的加權平均份額 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月，行使價分別為美元0.14.

 

22

 

截至本報告所述期間，以下未償還的潛在稀釋性普通股等價物未計入攤薄後每股淨虧損的計算，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千計）

 

普通股期權

 

 

2,010

 

 

 

721

 

 

 

2,010

 

 

 

721

 

未歸屬的限制性股票有待回購

 

 

10

 

 

 

170

 

 

 

10

 

 

 

170

 

購買普通股的認股權證

 

 

1,630

 

 

 

154

 

 

 

1,630

 

 

 

154

 

既得限制性股票可能被召回

 

 

56

 

 

 

56

 

 

 

56

 

 

 

56

 

可轉換票據（如果已轉換）

 

 

—

 

 

 

660

 

 

 

—

 

 

 

660

 

總計

 

 

3,706

 

 

 

1,761

 

 

 

3,706

 

 

 

1,761

 

 

 

 

固定繳款計劃

 

公司贊助了一項401（k）計劃，根據該計劃，所有員工在滿足某些資格要求後都有資格參與401（k）計劃。參與者可以選擇延期部分工資並向401（k）計劃繳費，但須遵守某些限制。該公司提供了相應的捐款 $24,000對於 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月，以及 $93,000對於 截至2023年9月30日的九個月。公司提供了相應的捐款 $30,000對於 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月和 $97,000對於 截至2022年9月30日的九個月.

14.
關聯方交易

購買股票

在截至2023年9月30日的三個月中，公司執行管理層的五名成員購買了 30,000公司在公開市場上的普通股股份，併購買了公司的一名董事 5,000公司在公開市場上的普通股。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司執行管理層的五名成員購買了 35,000公司在公開市場上的普通股股份，併購買了公司的一名董事 5,000公司在公開市場上的普通股。

RSU Vesting

 

在截至2023年9月30日的九個月中，該公司發佈了 100,000向公司執行管理層成員分配其普通股，以及 10,000在限制性股票單位歸屬後，股份歸屬於本公司董事。

 

搜查令演習

 

在截至2023年9月30日的九個月中，該公司發佈了 3,000向公司執行管理層成員分配其普通股，以及 60,000在行使未履行的認股權證後，向本公司董事轉讓股份。

 

 

2020 年可轉換票據

 

截至2022年9月30日，該公司的本金餘額為美元9.8其2020年可轉換票據的未償還額為百萬美元。公司董事會的兩名成員持有兩份 2020 年可轉換票據，總額為 $1.8百萬。

15.
後續事件

公司評估了截至這些合併財務報表發佈之日的後續事件。

 

股權籌集-註冊直接發行

 

2023年10月3日，公司與機構投資者（“2023年10月投資者”）簽訂了證券購買協議（“2023年10月購買協議”），根據該協議，公司在根據納斯達克規則在市場上定價的註冊直接發行（此類發行，“2023年10月註冊發行”）中發行和出售，(i) 總計 110,000其普通股的收購價為美元3.37每股，以及 (ii) 可行使的預先注資的認股權證 780,208以 $ 的收購價向 2023 年 10 月的投資者出售其普通股（“2023 年 10 月預融資認股權證”）3.369每 2023 年 10 月預先注資認股權證，用於 10 月的總收益總額

 

23

 

2023 註冊發行量約為 $3.0百萬美元，然後扣除配售代理費（詳情見下文）和相關發行費用。

每份 2023 年 10 月的預融資認股權證均代表以行使價購買一股普通股的權利0.001每股。2023 年 10 月的預融資認股權證可立即行使，並且可以隨時行使，直到 2023 年 10 月的預融資認股權證全部行使。

在同時進行的私募配售（“2023年10月的私募配售”，以及2023年10月的註冊發行，“2023年10月的發行”）中，公司向2023年10月的投資者發行了認股權證，最多可購買 890,208普通股（“2023年10月普通認股權證”），行使價為美元3.25每股。2023年10月的普通認股權證可立即行使，並將自首次行使之日起五年半到期。

關於2023年10月的發行，公司與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）簽訂了一份約定書，根據該委託書，温賴特同意根據2023年10月的購買協議擔任公司證券發行和銷售的獨家配售代理。作為對此類配售代理服務的補償, 公司向温賴特支付了總現金費，金額等於 $210,000,美元的不可記賬的費用35,000和 $50,000用於支付實際發生的法律和其他費用。與報價相關的費用總額約為 $310,000，這為公司帶來了淨收益 $2.7百萬。2023 年 10 月 5 日，公司 還向 Wainwright 或其指定人員簽發了購買認股權證 44,510普通股（“2023年10月温賴特認股權證”）。2023 年 10 月的温賴特認股權證的期限為 五年從 2023 年 10 月發行的銷售開始之日起，行使價為 $4.2125每股。

 

證券購買協議第 6 號修正案

 

在執行合併協議的同時，公司簽訂了證券購買協議，以私募方式向某些機構投資者出售公司的普通股。公司和投資者於2023年10月13日修訂了證券購買協議除其他外，延長第二次截止日期。私募股第二次收盤，總收購價為美元22.5預計將發生一百萬美元 2024年4月15日.

 

 

24

 

它em 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

 

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的某些信息或本10-Q表季度報告中其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本10-Q表季度報告的 “風險因素” 部分中列出的因素，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，其使命是開發改變患者生活的下一代免疫療法。我們利用我們在先天免疫方面的專業知識，專注於發現和開發潛在的差異化免疫療法，以應對當前癌症療法的主要挑戰。

我們已經建立了先天免疫開發平臺，旨在開發完全人源的單克隆抗體，以解決癌症免疫耐藥性的主要機制：

•
免疫抑制;
•
耗盡的 T 細胞；以及
•
腫瘤免疫原性差

使用我們的先天免疫開發平臺旨在開發新型、特徵明確的免疫腫瘤學先導抗體療法，這些療法可以高效地發展為支持臨牀前研究和臨牀試驗的在研新藥（“IND”）。

我們的資產和研究興趣包括（i）KVA12123，一種針對VISTA（V結構域Ig抑制T細胞激活劑）的單克隆抗體（“mAb”）免疫療法，以及（ii）一種抗CD27激動劑單抗免疫療法。這些免疫療法有可能解決醫療需求未得到滿足和巨大商業潛力的疾病領域。

2023 年 4 月，我們在美國 KVA12123 的 1/2 期臨牀試驗中給了第一位患者給藥。正在進行的 1/2 期臨牀研究旨在單獨評估 KVA12123 以及與免疫檢查點抑制劑 pembrolizumab 聯合應用於晚期實體瘤患者。KVA12123 被設計為一種差異化的 VISTA 阻斷免疫療法，旨在解決腫瘤微環境中的免疫抑制問題。它是一種完全由人體工程設計的IgG1單克隆抗體，旨在通過獨特的表位在中性和酸性pH值上與VISTA結合。KVA12123 可能是許多類型癌症的有效免疫療法，包括非小細胞肺癌（“NSCLC”）、結直腸癌（“CRC”）、卵巢癌（“OC”）、腎細胞癌（“RCC”）和頭頸部鱗狀細胞癌（“HNSCC”）。這些適應症代表了尚未得到滿足的重大醫療需求，為 KVA12123 提供了巨大的全球商業機會。

我們還在對我們的主要抗CD27激動劑單抗免疫療法進行臨牀前研究，該療法是利用我們的先天免疫開發平臺發現的。該候選先導藥物是一種完全人源的單克隆抗體，對人體CD27表現出較低的納摩爾（“nM”）結合親和力。在臨牀前研究中，觀察到我們的主要抗CD27激動劑mAb可誘導T細胞增殖和參與T細胞啟動和招募以及NK細胞激活的細胞因子的分泌，這表明它有能力增強新的抗腫瘤反應。CD27是一種經過臨牀驗證的靶標，可能是晚期實體瘤的有效免疫療法，包括RCC、CRC和OC。我們將繼續進行臨牀前研究，以優化我們的主要抗CD27激動劑單抗臨牀候選藥物，並對其與其他檢查點抑制劑聯合使用進行評估。

 

根據市場數據預測，免疫腫瘤學市場在2022年創造了約990億美元的銷售額，預計到2027年將達到1790億美元。如果我們成功完成 KVA12123 的臨牀試驗計劃並隨後獲得 KVA12123 的監管批准，我們將專注於非小細胞肺癌、結直腸癌和非小細胞肺癌的初始靶向適應症。KVA12123 的臨牀開發將作為這些適應症的二線療法。根據GlobalData的數據，這三個癌症治療細分市場預計在2027年將帶來480億美元的市場機會。

 

我們是先天免疫領域的領導者，專注於開發潛在的差異化免疫療法。隨着候選藥物有望進入臨牀，而更多的免疫腫瘤學資產將進入臨牀前開發，我們相信我們有能力實現多種價值驅動的催化劑。我們組建了一支經驗豐富的管理團隊、一支經驗豐富的研發團隊、一個以免疫腫瘤學為重點的科學顧問委員會、一個賦能技術平臺和領先的知識產權地位，以推進我們針對癌症患者的潛在新型免疫療法產品線。

自2007年成立以來，我們已將幾乎所有資源用於籌集資金、許可某些技術和知識產權、確定和開發潛在的候選產品、開展研發活動，包括臨牀前研究和臨牀試驗、組織和人員配備以及為這些業務提供一般和行政支持。

我們沒有獲準商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入。迄今為止，收入來自將某些權利外包給第三方、根據許可和合作協議提供研究服務以及來自政府補助的收入。

 

25

 

自成立以來，我們從未盈利，每個時期都出現了營業虧損。截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為1140萬美元，截至2022年9月30日的九個月淨虧損為1,650萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為1.631億美元。

隨着我們啟動和繼續臨牀開發候選產品並尋求監管部門的批准，以及增加推進臨牀階段候選產品管道所需的人員，我們預計至少在未來幾年內將產生鉅額支出和持續的運營虧損。此外，作為上市公司運營將涉及僱用額外的財務人員和其他人員，併產生與上市公司運營相關的大量其他成本。我們預計，由於臨牀開發計劃的時機和獲得監管部門批准的努力，我們的營業虧損將在每個季度之間以及逐年大幅波動。

從成立到2023年9月30日，我們通過出售和發行普通股以及應付票據借款籌集了現金。截至2023年9月30日，我們的現金為760萬美元。我們目前的資本資源，加上2023年10月從註冊直接發行中獲得的270萬澳元淨收益，加上私募第二次收盤後承諾的2,250萬美元收益，將足以為2025年初的運營費用和資本支出需求提供資金。我們的長期計劃將要求我們籌集大量額外資金，以繼續我們的臨牀開發和潛在的商業化活動。因此，我們將需要籌集大量額外資金，以繼續為我們的長期計劃提供資金。我們未來資金需求的金額和時間將取決於許多因素，包括我們臨牀開發工作的速度和結果。未能在需要時以優惠條件或根本籌集資金，將對我們的財務狀況和開發候選產品的能力產生負面影響。

私募配售

在執行合併協議的同時，我們與某些投資者簽訂了證券購買協議，以私募方式向此類投資者出售我們的普通股。我們和投資者於2023年10月13日修訂了證券購買協議，除其他外，將第二次收盤日期從2023年10月31日延長至2024年4月15日。

私募首次收盤於2022年12月16日，我們發行了649,346股普通股，淨收益為740萬美元。私募股權的第二次收購交易預計將於2024年4月15日完成，總收購價為2,250萬美元。在第二次收盤之日之前，公司有權單方面終止證券購買協議。

地緣政治發展

地緣政治事態發展，例如俄羅斯入侵烏克蘭或中美雙邊關係惡化，可能會影響政府支出、國際貿易和市場穩定，並導致宏觀經濟狀況疲軟。這些事態發展的影響，包括可能對俄羅斯等國政府或其他實體實施的任何制裁、出口管制或其他限制性行動，過去和將來都可能加劇全球市場的混亂、不穩定和波動，這反過來可能對我們的業務產生不利影響，削弱我們的財務業績。某些政治事態發展也可能導致法規的不確定性，從而可能對我們的業務產生重大影響。

 

市場銷售計劃

2023年2月，我們與傑富瑞簽訂了有關在市場（“ATM”）發行計劃的銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以不時自行決定發行和出售普通股，總髮行金額不超過1,750萬美元，但須遵守表格S-3一般指令I.B.6中的發行限額。傑富瑞充當我們的銷售代理，將根據我們的指示，不時採取商業上合理的努力出售普通股。我們將向傑富瑞支付根據銷售協議出售的任何普通股的總收益的3.0％。

 

2023年4月19日，我們向傑富瑞發出書面通知，表示我們將暫停和終止與根據銷售協議發行的普通股相關的招股説明書補充文件（“ATM招股説明書補充文件”）。除非提交了新的招股説明書補充文件，否則我們不會根據銷售協議出售我們的證券。除了終止和暫停ATM招股説明書補充文件外，銷售協議仍然完全有效。

 

在截至2023年9月30日的九個月中，我們根據銷售協議向個人投資者出售了126,503股普通股，並獲得了與ATM股票發行計劃相關的80萬美元淨收益。

 

註冊直接發行

 

2023 年 4 月

2023年4月20日，我們與機構投資者（“2023年4月的投資者”）簽訂了證券購買協議（“2023年4月的購買協議”），根據該協議，我們在根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）規則進行註冊直接發行（此類發行，“2023年4月註冊發行”）中發行和出售了共計948,000股普通股，位於每股收購價為4.21美元，以及 (ii) 可行使最多477,179股普通股的預先注資認股權證（“2023年4月”）

 

26

 

預先注資認股權證”）以每份2023年4月預融資認股權證4.209美元的收購價向2023年4月的投資者提供，2023年4月註冊發行（定義見下文）的總收益約為600萬美元，扣除配售代理費（詳見下文）和相關發行費用。

 

每份 2023 年 4 月的預融資認股權證代表以每股 0.001 美元的行使價購買一股普通股的權利。2023 年 4 月的預融資認股權證可立即行使，並可隨時行使，直到 2023 年 4 月的預融資認股權證全部行使。

 

在同時進行的私募配售（“2023年4月的私募配售”，以及2023年4月的註冊發行，“2023年4月的發行”）中，我們向2023年4月的投資者發行了認股權證，以每股4.08美元的行使價購買最多1,425,179股普通股（“2023年4月普通認股權證”）。2023年4月的普通認股權證可立即行使，並將自首次行使之日起五年半到期。

 

關於2023年4月的發行，我們與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）簽訂了一份委託書，根據該委託書，温賴特同意根據2023年4月的購買協議擔任公司證券發行和銷售的獨家配售代理。作為此類配售代理服務的補償，我們向Wainwright支付了總額為42萬美元的現金費用，35,000美元的非記賬費用和50,000美元的實際發生的法律和其他費用。與發行相關的費用總額約為52萬美元，這使公司的淨收益達到550萬美元。2023年4月24日，我們還向温賴特或其指定人發行了購買71,259股普通股的認股權證（“2023年4月温賴特認股權證”）。2023年4月的温賴特認股權證的期限為自2023年4月發行開始銷售之日起五年，行使價為每股5.2625美元。

 

2023 年 10 月

 

2023年10月3日，我們與機構投資者（“2023年10月的投資者”）簽訂了證券購買協議（“2023年10月購買協議”），根據該協議，公司以根據納斯達克規則在市場上定價的註冊直接發行（此類發行，即 “2023年10月註冊發行”）發行和出售了總計11萬股普通股，收購價為每股3.37美元，以及 (ii) 可行使最多780,208股普通股的預先注資認股權證（“2023年10月預先注資”）認股權證”）以每份2023年10月預融資認股權證3.369美元的收購價向2023年10月的投資者提供，在扣除配售代理費（詳情見下文）和相關發行費用之前，2023年10月註冊發行的總收益約為300萬美元。

 

每份 2023 年 10 月的預融資認股權證代表以每股 0.001 美元的行使價購買一股普通股的權利。2023 年 10 月的預融資認股權證可立即行使，並且可以隨時行使，直到 2023 年 10 月的預融資認股權證全部行使。

 

在同時進行的私募配售（“2023年10月的私募配售”，以及2023年10月的註冊發行，“2023年10月的發行”）中，我們向2023年10月的投資者發行了認股權證，以每股3.25美元的行使價購買多達890,208股普通股（“2023年10月普通認股權證”）。2023年10月的普通認股權證可立即行使，並將自首次行使之日起五年半到期。

關於2023年10月的發行，我們與Wainwright簽訂了一份委託書，根據該委託書，温賴特同意根據2023年10月的購買協議擔任公司證券發行和銷售的獨家配售代理。作為對此類配售代理服務的補償, 該公司向温賴特支付了總額相當於21萬美元的現金費，35,000美元的非賬目支出和實際發生的50,000美元的法律和其他費用。與發行相關的費用總額約為31萬美元，這使公司的淨收益達到270萬美元。2023 年 10 月 5 日，公司 還向 Wainwright 或其指定人員簽發了購買認股權證 44,510股普通股（“2023年10月温賴特認股權證”，以及預融資認股權證和普通認股權證，“認股權證”）。2023年10月的温賴特認股權證的期限為自2023年10月發行開始銷售之日起五年，行使價為每股4.2125美元。

 

納斯達克合

2023年6月27日，公司收到納斯達克上市資格部門的書面通知，稱公司不遵守納斯達克上市規則5550（b）（2），因為該公司在過去連續30個工作日中沒有將上市證券的最低市值維持在至少3500萬美元。

2023年8月15日，公司收到納斯達克上市資格部門的書面通知，通知公司，根據截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告，公司已恢復遵守納斯達克上市規則第5550 (b) (1) 條規定的替代標準。納斯達克認為此事已結案。

財務運營概述

收入

迄今為止，我們尚未從產品銷售中產生任何收入，預計在不久的將來不會從產品銷售中產生任何收入。我們的收入主要來自我們的合作、研究和許可協議以及政府機構發放的補助金。

 

27

 

協作收入

 

在合併方面，我們成為與默沙東（在美國和加拿大以外稱為默沙東）簽訂的獨家許可和研究合作協議（“默沙東神經肌肉許可協議”）的繼任者，該協議旨在支持包括肌萎縮性側索硬化症在內的神經肌肉疾病治療產品的研究、開發和商業化。我們使用成本對成本的方法確認收入，我們認為這種方法最能描述向客户移交控制權的情況。根據成本對成本法，完成工作的進展程度是根據履行既定履約義務後發生的實際費用佔預計總估計費用的比率來衡量的。根據這種方法，收入按實際成本佔預計完成成本的百分比來確認。

許可收入

我們的許可協議可能包括以許可證形式轉讓知識產權、承諾提供研發服務以及承諾與合作方一起參與某些開發委員會。此類協議的條款包括向我們支付以下一項或多項款項：不可退還的預付費用、研發服務付款、開發、監管和商業里程碑付款以及基於銷售的里程碑和許可產品淨銷售的特許權使用費。

與不可退還的預付許可費相關的收入，如果許可費和研發活動不能作為單獨的履約義務入賬，則根據基於成本的輸入法，延期並確認為預期績效期內的收入。如果認為累計收入不太可能出現重大逆轉，則來自或有開發、監管和商業里程碑的收入也將在業績期內根據類似方法確認。如果我們沒有剩餘的績效義務，則當認為有可能實現這些里程碑時，將確認來自此類里程碑的收入。我們與基因泰克的許可協議已於2022年12月終止，我們預計不會在2023年確認來自基因泰克協議的任何收入。

補助收入

根據我們與政府贊助和慈善組織的撥款協議，我們因提供研發服務而獲得報酬。與補助金安排相關的收入基於成本的報銷模型，該模型確認我們在補助金下開展工作併產生合格研發成本時隨時間推移的收入。

我們已經根據撥款協議完成了研發服務，預計在2023年不會確認任何收入。

運營費用

研究和開發費用

研發費用是指與發現、研究、臨牀前和臨牀開發以及生產候選產品相關的成本。我們確認所有研發成本。研發費用主要包括以下內容：

•
參與研發活動的個人的工資、獎金、福利、股票薪酬、研究和諮詢安排及其他相關費用；
•
招募臨牀試驗場所和患者進行1期臨牀試驗的外部臨牀試驗費用；
•
根據與合同研究機構、調查場所和其他科學發展服務機構簽訂的協議產生的外部研發費用；
•
根據與合同研究和製造組織簽訂的協議，為臨牀前研究、臨牀試驗和實驗室用品開發和製造材料而產生的成本；
•
許可協議和相關費用；
•
與遵守監管要求相關的成本；
•
設施和其他分配的租金和保險費用；以及
•
為推進研發活動而產生的其他費用，包括與生產、擴大規模、測試和優化與材料生產相關的方法的製造成本。

歷史上，我們運營支出的最大組成部分是對研發活動的投資。我們預計，隨着我們將候選產品推進臨牀試驗並通過臨牀試驗，並尋求監管部門的批准，我們的研發費用將在未來增加，這將需要在臨牀試驗、監管支持和合同製造的成本上進行大量投資。此外，我們將繼續評估收購或許可其他候選產品和技術的機會，這可能會由於許可費和/或里程碑付款而導致研發費用增加，以及臨牀開發成本的增加。

由於我們同時從事多個研發項目，因此我們會按項目階段，臨牀或臨牀前階段跟蹤外部支出。但是，我們的內部開支，包括未分配成本、人員成本和基礎設施成本，與任何一個計劃都不直接相關，而是部署在多個計劃中。因此，我們不會根據特定計劃跟蹤內部支出。

 

28

 

進行臨牀試驗以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時。我們可能永遠無法成功地為我們的候選產品及時開發和獲得監管部門的批准。我們的候選產品的成功概率可能會受到多種因素的影響，包括臨牀數據、競爭、製造能力和商業可行性。因此，我們無法確定開發項目的期限和完成成本，也無法確定我們將在何時和多大程度上通過商業化和銷售任何未來候選產品的商業化和銷售來創造收入。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括與員工相關的費用，包括行政、財務和會計以及其他行政職能人員的工資、福利和股票薪酬，以及為法律、會計和税務服務支付的費用、諮詢費和未列入研發費用中的設施成本。法律費用包括一般公司律師費和專利費用。我們預計將因上市公司運營而產生額外費用，包括與遵守美國證券交易委員會和納斯達克規章制度相關的費用、額外保險、投資者關係和其他管理費用和專業服務。

其他（費用）收入

利息支出

利息支出包括對與我們的債務安排相關的未償借款收取的利息，主要包括根據幾項應付票據協議進行的借款。

其他資產公允價值計量的變化

其他資產公允價值的變動涉及對我們認定為衍生品的私募股權的重新計量，這要求資產按公允價值進行核算。在結算之前，這筆其他資產在每個報告期均按公允價值重新計量，並將公允價值的變化記錄在運營報表中。

 

應付票據公允價值計量的變化

應付票據公允價值的變動與調整我們在公允價值期權下選擇核算的應付票據有關。在結算之前，這些應付票據在每個報告期均按公允價值重新計量，並將公允價值的變化記錄在運營報表中。

債務清償（虧損）收益，淨額

清償債務的（虧損）收益，淨額包括結算我們的應付票據和其他債務後的（虧損）收益。

其他（支出）收入，淨額

其他（支出）收入，淨額包括利息收入和其他非經常性項目，主要與非實質性項目有關。

歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益

歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益反映了投資者在我們控股子公司淨（虧損）收益中所佔的份額。

運營結果

截至2023年9月30日的三個月和九個月與截至2022年9月30日的三個月和九個月的比較

下表彙總了我們在報告所述期間的經營業績：

 

 

29

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

 

（以千計）

 

 

（以千計）

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

協作收入

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

442

 

 

$

—

 

 

$

442

 

許可收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,000

 

 

 

965

 

 

 

4,035

 

補助收入

 

 

—

 

 

 

200

 

 

 

(200

)

 

 

—

 

 

 

501

 

 

 

(501

)

總收入

 

 

—

 

 

 

200

 

 

 

(200

)

 

 

5,442

 

 

 

1,466

 

 

 

3,976

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

 

1,909

 

 

 

2,605

 

 

 

(696

)

 

 

7,462

 

 

 

10,507

 

 

 

(3,045

)

一般和行政

 

 

2,077

 

 

 

2,046

 

 

 

31

 

 

 

9,432

 

 

 

5,480

 

 

 

3,952

 

運營費用總額

 

 

3,986

 

 

 

4,651

 

 

 

(665

)

 

 

16,894

 

 

 

15,987

 

 

 

907

 

運營損失

 

 

(3,986

)

 

 

(4,451

)

 

 

465

 

 

 

(11,452

)

 

 

(14,521

)

 

 

3,069

 

其他（支出）收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(21

)

 

 

(559

)

 

 

538

 

 

 

(65

)

 

 

(1,699

)

 

 

1,634

 

其他資產公允價值的變動

 

 

(1,401

)

 

 

—

 

 

 

(1,401

)

 

 

(180

)

 

 

—

 

 

 

(180

)

應付票據計量公允價值的變化

 

 

(4

)

 

 

(418

)

 

 

414

 

 

 

(17

)

 

 

(542

)

 

 

525

 

清償債務開支的收益

 

 

—

 

 

 

(236

)

 

 

236

 

 

 

—

 

 

 

259

 

 

 

(259

)

其他收入（支出），淨額

 

 

101

 

 

 

(3

)

 

 

104

 

 

 

298

 

 

 

(17

)

 

 

315

 

其他（支出）收入總額，淨額

 

 

(1,325

)

 

 

(1,216

)

 

 

(109

)

 

 

36

 

 

 

(1,999

)

 

 

2,035

 

淨收益（虧損）

 

 

(5,311

)

 

 

(5,667

)

 

 

356

 

 

 

(11,416

)

 

 

(16,520

)

 

 

5,104

 

歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）

 

 

69

 

 

 

(82

)

 

 

151

 

 

 

29

 

 

 

(81

)

 

 

110

 

歸屬於Kineta, Inc.的淨收益（虧損）

 

$

(5,380

)

 

$

(5,585

)

 

$

205

 

 

$

(11,445

)

 

$

(16,439

)

 

$

4,994

 

 

收入

截至2023年9月30日的三個月，合作收入為零，截至2022年9月30日的三個月，合作收入為零，這是根據默沙東神經肌肉許可協議提供的研究服務，根據該協議，公司成為與合併相關的權益繼承者。截至2023年9月30日的九個月中，合作收入為44.2萬美元，截至2022年9月30日的九個月的合作收入為零。合併完成後，根據默沙東神經肌肉許可協議，我們的遞延收入為44.2萬美元。截至2023年9月30日，我們已經完成了項目服務，根據默沙東神經肌肉許可協議，遞延收入為零。

截至2023年9月30日的三個月，許可收入為零，截至2022年9月30日的三個月，許可收入為零，截至2023年9月30日的九個月為500萬美元，截至2022年9月30日的九個月為96.5萬美元。2023年的許可收入是由於根據默沙東神經肌肉許可協議實現了發展里程碑，而2022年的許可收入來自於2022年12月終止的基因泰克協議的研發服務。

截至2023年9月30日的三個月，撥款收入為零，截至2022年9月30日的三個月為20萬美元，截至2023年9月30日的九個月為零，截至2022年9月30日的九個月為零，截至2022年9月30日的九個月為50.1萬美元。2022年的補助收入來自根據2022年12月結束的補助金提供的服務。

 

30

 

研究和開發費用

下表彙總了本報告所述期間按計劃和類別分列的研發費用：

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

 

（以千計）

 

 

（以千計）

 

直接外部計劃費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

KVA12123 計劃

 

$

1,301

 

 

$

831

 

 

$

470

 

 

$

4,732

 

 

$

5,207

 

 

$

(475

)

ALS 目標計劃

 

 

25

 

 

 

—

 

 

 

25

 

 

 

307

 

 

 

—

 

 

 

307

 

CD27 節目

 

 

83

 

 

 

149

 

 

 

(66

)

 

 

245

 

 

 

511

 

 

 

(266

)

KCP-506 計劃

 

 

(80

)

 

 

130

 

 

 

(210

)

 

 

31

 

 

 

441

 

 

 

(410

)

其他節目

 

 

—

 

 

 

133

 

 

 

(133

)

 

 

—

 

 

 

311

 

 

 

(311

)

內部和未分配的費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

人事相關費用

 

 

318

 

 

 

1,093

 

 

 

(775

)

 

 

1,240

 

 

 

3,148

 

 

 

(1,908

)

設施和相關費用

 

 

209

 

 

 

216

 

 

 

(7

)

 

 

753

 

 

 

644

 

 

 

109

 

其他費用

 

 

53

 

 

 

53

 

 

 

0

 

 

 

154

 

 

 

245

 

 

 

(91

)

研發費用總額

 

$

1,909

 

 

$

2,605

 

 

$

(696

)

 

$

7,462

 

 

$

10,507

 

 

$

(3,045

)

 

截至2023年9月30日的三個月，研發費用從截至2022年9月30日的三個月的260萬美元減少了69.6萬美元，下降了27％，至190萬美元。外部直接項目支出增加86,000美元，主要是由於 KVA12123 的臨牀開發活動增加，但由於我們優先考慮主要候選產品，KCP-506 和其他項目的活動減少，部分抵消了這一增加。我們預計，隨着我們招募和為更多患者提供劑量，今年的直接外部計劃支出將隨着時間的推移而增加。我們的內部和未分配研發費用減少了78.2萬美元，這主要是由於隨着我們過渡到臨牀試驗，2022年12月減少了研發人員，導致人員成本降低。

截至2023年9月30日的九個月中，研發費用從截至2022年9月30日的九個月的1,050萬美元減少了300萬美元，下降了29％，至750萬美元。外部直接項目支出減少了120萬美元，這主要是由於我們在2023年4月招收第一位患者之前開始確保臨牀試驗場地的安全，KVA12123 的活動減少了。由於我們將重點放在我們的主要候選產品 KVA12123 上，因此我們在CD27和KCP-506 上花費的成本也減少了。我們預計，隨着我們招募和為更多患者提供劑量，今年的直接外部計劃支出將隨着時間的推移而增加。我們的內部和未分配研發費用減少了190萬美元，這主要是由於隨着我們過渡到臨牀試驗，2022年12月減少了研發人員，導致人員成本降低。

一般和管理費用

截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用從截至2022年9月30日的三個月的200萬美元增加了31,000美元，增幅2％，至210萬美元。增加幅度不大，但主要是由於人事費用和其他行政費用增加，但大部分被較低的專業費用所抵消。人事成本增加，原因是員工人數增加，以支持上市公司責任，包括股票薪酬，這是由於2023年授予的額外期權以及業績條件以合併完成為前提的限制性股票單位（直到2022年12月才得到滿足）而增加。其他管理費用增加的主要原因是上市公司董事和高級管理人員的保險費。

截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用從截至2022年9月30日的九個月的550萬美元增加了400萬美元，增幅為72％。增加的主要原因是人事費用增加了320萬美元，專業服務增加了40萬美元，其他行政費用增加了40萬美元。人事成本增加，原因是員工人數增加，以支持上市公司的責任，包括股票薪酬，這是由於2023年授予的額外期權以及業績條件以合併完成為前提的限制性股票單位（直到2022年12月才得到滿足）而增加。由於上市公司運營的法律、審計和諮詢成本增加，專業服務有所增加。其他管理費用增加的主要原因是上市公司董事和高級管理人員的保險費。

 

其他收入和支出，淨額

利息支出

截至2023年9月30日的三個月，利息支出從截至2022年9月30日的三個月的55.9萬美元下降了53.8萬美元，降幅為96％。截至2023年9月30日的九個月的利息支出從截至2022年9月30日的九個月的170萬美元減少了160萬美元，降幅為96％。由於大部分票據在2022年12月轉換為股權，2023年票據餘額大幅減少，利息支出減少。

 

 

31

 

其他資產公允價值計量的變化

截至2023年9月30日的三個月，其他資產的公允價值變動為虧損140萬美元，截至2023年9月30日的九個月虧損18萬美元。2022年，私募股權的公允價值沒有變化。

應付票據公允價值計量的變化

截至2023年9月30日的三個月，應付票據公允價值的變動為虧損4,000美元，截至2022年9月30日的三個月虧損41.8萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，應付票據公允價值的變動為虧損17,000美元，截至2022年9月30日的九個月中虧損54.2萬美元。由於大多數票據在2022年12月轉換為股權，2023年的票據餘額明顯減少，2023年的波動並不明顯。

債務清償的收益/損失

截至2023年9月30日的三個月，債務清償損失為零，截至2022年9月30日的三個月，債務清償損失為23.6萬美元，這是由於公允價值選擇下應付票據的結算。截至2023年9月30日的九個月中，債務清償收益為零，截至2022年9月30日的九個月中債務清償收益為25.9萬美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，由於大多數票據已於2022年12月轉換為股權，因此尚未結算應付票據。

流動性和資本資源

流動性來源

自成立至2023年9月30日以來，我們的業務主要由出售和發行普通股的淨現金收益以及應付票據下的借款提供資金。我們還從我們的許可協議中收到了預付款。截至2023年9月30日，我們有760萬美元的現金，累計赤字為1.631億美元。我們預計我們的運營費用將增加，因此，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受越來越多的損失。因此，我們將需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金，這可能是通過發行額外的股權或借款。

 

2023年4月20日，我們與2023年4月的投資者簽訂了2023年4月的收購協議，根據該協議，我們在2023年4月的註冊發行中以每股4.21美元的收購價向投資者發行和出售了共計948,000股普通股；（ii）2023年4月的預融資認股權證，可行使最多477,179股普通股，收購價為2023年4月的投資者 2023 年 4 月每份預先注資認股權證為 4.209 美元，2023 年 4 月註冊發行之前的總收益約為 600 萬美元扣除配售代理費（詳情見下文）和相關的發行費用。

 

每份 2023 年 4 月的預融資認股權證均代表以每股 0.001 美元的行使價購買一股普通股的權利。2023 年 4 月的預融資認股權證可立即行使，並可隨時行使，直到 2023 年 4 月的預融資認股權證全部行使。

 

在2023年4月的私募中，我們向2023年4月的投資者發行了2023年4月的普通認股權證，以每股4.08美元的行使價購買多達1,425,179股普通股。2023年4月的普通認股權證可立即行使，並將自首次行使之日起五年半到期。

 

關於2023年4月的發行，我們與Wainwright簽訂了一份委託書，根據該委託書，温賴特同意根據2023年4月的購買協議擔任發行和出售我們證券的獨家配售代理人。作為此類配售代理服務的補償，我們向Wainwright支付了總額為42萬美元的現金費用，35,000美元的非記賬費用和50,000美元的實際發生的法律和其他費用。與發行相關的費用總額約為52萬美元，這為我們帶來了550萬美元的淨收益。2023年4月24日，我們還向温賴特或其指定人發行了2023年4月的温賴特認股權證，用於購買71,259股普通股。2023年4月的温賴特認股權證的期限為自2023年4月發行開始銷售之日起五年，行使價為每股5.2625美元。

 

2023年10月3日，我們與2023年10月的投資者簽訂了2023年10月的收購協議，根據該協議，公司在2023年10月的註冊發行中，（i）以每股3.37美元的收購價向投資者發行和出售了共計110,000股普通股，以及（ii）2023年10月可行使最多780,208股普通股的預融資認股權證，收購價格為3.3美元每份 2023 年 10 月的預融資認股權證 369 份，2023 年 10 月註冊發行的總收益約為 $在扣除配售代理費（詳情見下文）和相關發行費用之前為300萬美元。

 

每份 2023 年 10 月的預融資認股權證代表以每股 0.001 美元的行使價購買一股普通股的權利。2023 年 10 月的預融資認股權證可立即行使，並且可以隨時行使，直到 2023 年 10 月的預融資認股權證全部行使。

在2023年10月的私募中，我們向2023年10月的投資者發行了2023年10月的普通認股權證，以每股3.25美元的行使價購買多達890,208股普通股。2023年10月的普通認股權證可立即行使，並將自首次行使之日起五年半到期。

 

32

 

關於2023年10月的發行，我們與Wainwright簽訂了一份委託書，根據該委託書，温賴特同意根據2023年10月的購買協議擔任發行和出售我們證券的獨家配售代理人。作為對此類配售代理服務的補償，我們向温賴特支付了總額相當於21萬美元的現金費，35,000美元的非賬目支出和實際發生的50,000美元的法律和其他費用。與發行相關的費用總額約為31萬美元，這為我們帶來了270萬美元的淨收益。2023 年 10 月 5 日，公司 還向温賴特或其指定人簽發了2023年10月的温賴特認股權證，用於收購 44,510股普通股。2023年10月的温賴特認股權證的期限為自2023年10月發行開始銷售之日起五年，行使價為每股4.2125美元。

未來的資金需求

迄今為止，我們的收入主要來自我們的合作、研究和許可協議以及政府機構發放的補助金。但是，我們沒有從產品銷售中產生任何收入，也不知道何時或是否會從產品銷售中獲得任何收入。除非我們獲得監管部門的批准並將我們的任何候選產品商業化，否則我們預計不會從產品銷售中產生任何收入。同時，我們預計，與持續開發活動相關的支出將增加，尤其是在我們繼續對候選產品進行研究、開發和臨牀試驗並尋求監管部門批准的情況下。此外，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計我們的持續運營將需要大量的額外資金。我們計劃繼續通過股權和/或債務融資為我們的運營和資本需求提供資金，但無法保證我們將來能夠以可接受的條件或根本籌集到足夠數量的資金。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括：

•
VISTA臨牀試驗以及我們未來可能選擇的其他潛在候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗的進展、時間、範圍、結果和成本，包括及時招募患者參加臨牀試驗的能力；
•
獲取臨牀和商業用品以及驗證VISTA和我們可能確定和開發的任何其他候選產品的商業製造流程的成本和時機；
•
監管機構批准的成本、時間和結果；
•
根據當前或任何未來的合作或許可協議，我們需要支付的任何里程碑、特許權使用費或其他款項的時間和金額；
•
收購或許可其他候選產品和技術的成本；
•
建立和維持合作、許可證和其他類似安排的條款和時間；
•
隨着我們業務的增長，與吸引、僱用和留住現有和額外的合格人員相關的成本；
•
努力加強運營系統和僱用更多人員以履行我們作為上市公司的義務，包括加強對財務報告的內部控制；以及
•
準備、提交、起訴、辯護和執行任何專利索賠和其他知識產權的費用。

截至2023年9月30日，我們的現金為760萬美元。截至2023年9月30日，我們目前的資本資源，加上2023年10月從註冊直接發行中獲得的270萬美元淨收益，加上私募第二次收盤後承諾的2,250萬美元收益，將足以為2025年初的運營費用和資本支出需求提供資金。

但是，在我們能夠產生足夠數量的產品收入來滿足我們的現金需求之前，我們預計將主要通過發行額外的股權、借款和與合作伙伴公司的戰略聯盟來為未來的現金需求提供資金。如果我們通過發行額外的股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠。債務融資（如果有）可能涉及包括契約在內的協議，這些協議限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。如果我們通過營銷和分銷安排或其他合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能必須放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化工作，或者將開發和銷售候選產品的權利授予第三方，否則我們更願意自己開發和銷售這些產品。

 

33

 

現金流

下表彙總了我們在指定期間的現金流量：

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千計）

 

提供的淨現金（用於）：

 

 

 

經營活動

 

$

(12,134

)

 

$

(11,536

)

投資活動

 

 

331

 

 

 

(15

)

籌資活動

 

 

6,222

 

 

 

3,217

 

現金和現金等價物的淨變化

 

$

(5,581

)

 

$

(8,334

)

 

運營活動

截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為1,210萬美元，包括1140萬美元的淨虧損以及490萬美元其他淨運營資產和負債的變動，部分被420萬美元的非現金費用所抵消。我們的淨運營資產和負債的變化主要是由於應付賬款減少了230萬美元，應計費用和其他流動負債減少了170萬美元，遞延收入減少了40萬美元，經營租賃負債減少了60萬美元，預付費用和其他流動資產減少了20萬美元。非現金費用主要包括340萬美元的股票薪酬和50萬美元的非現金運營租賃費用以及20萬美元其他資產的公允價值變動。

 

截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為1150萬美元，包括1,650萬美元的淨虧損，部分被250萬美元其他淨運營資產和負債的變化以及240萬美元的非現金支出所抵消。我們的淨運營資產和負債的變化主要是由應付賬款和應計費用及其他流動負債增加了610萬美元，這主要是由於我們的 KVA12123 計劃和合並以及付款時機的相關成本增加，但部分被預付費用和其他流動資產增加的200萬美元所抵消，這主要是由於與收購Yumanity資產相關的直接成本的資本化，遞延收入減少了100萬美元，這主要歸因於正在進行的研究開發服務由我們提供，涉及根據我們與基因泰克簽訂的許可協議進行的1期臨牀試驗，並減少了50萬美元的經營租賃負債。非現金費用主要包括150萬美元的股票薪酬、50萬美元的非現金運營租賃費用和50萬美元的應付票據公允價值計量變動，部分抵消了我們在公允價值選擇下應付票據結算所產生的30萬美元債務清償收益。

投資活動

截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的現金為30萬美元，主要由出售某些財產和設備獲得的現金組成。截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金微不足道。

融資活動

截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金為620萬美元，主要與註冊發行的550萬美元淨收益以及根據銷售協議向投資者發行普通股的80萬美元淨收益有關。

截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金為320萬美元，主要與發行應付票據的560萬美元收益和普通股發行的160萬美元收益有關，被400萬美元的應付票據付款所抵消。

債務義務

應付票據

截至2023年9月30日，我們的未償還票據應付本金總額為77.9萬美元，利率在3.75％至6％之間，其中61.5萬美元將在未來12個月內到期。每張應付票據的本金應在指定的定期還款日和/或到期日到期，此類日期從2024年6月到2050年9月或之後不等。

有關我們應付票據的更多信息，請參閲本季度報告中包含的合併財務報表附註5。

其他合同義務和承諾

我們超過12個月的現金需求與與許可協議和租賃相關的其他合同義務和承諾有關。

我們已經簽訂了許多戰略許可協議，根據這些協議，我們獲得了特定資產、技術和知識產權的權利。根據這些協議，除其他項目外，我們有義務支付未來的或有付款，這些款項取決於未來事件，例如我們實現某些開發、監管和商業里程碑、特許權使用費和再許可。

 

34

 

未來的收入（視情況而定）。截至2023年9月30日，實現里程碑和產生未來產品銷售的時機和可能性以及可能支付給這些第三方的款項尚不確定。

根據將於2024年7月到期的租賃協議，我們在華盛頓州西雅圖的公司總部租賃辦公和實驗室空間。截至2023年9月30日，根據租賃協議，未貼現的未來最低租賃付款額仍為79.6萬美元。

此外，我們在正常業務過程中與各種第三方簽訂協議，以提供臨牀前研究、臨牀試驗、測試和其他研發服務。此類協議通常規定在收到通知後終止，但我們有義務向供應商償還截至終止之日所產生的任何時間或費用。

關鍵會計估計

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，該財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債和支出金額以及相關披露的估算和判斷。我們的估計基於歷史經驗和各種假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的，這些假設的結果構成了對資產負債賬面價值做出判斷以及記錄從其他來源看不出來的開支的基礎。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。我們在編制截至2023年9月30日的三個月和九個月的財務報表時使用的關鍵會計估算與我們的10-K表年度報告第二部分第7項中的估算一致。

 

我們認為，在編制截至2023年9月30日的三個月和九個月的財務報表時使用的會計原則與我們的10-K表年度報告第二部分第7項中的會計原則一致。

Item 3。關於市場風險的定量和定性披露。

根據《交易法》第12b-2條的規定，在本報告期內，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。

I第 4 項。控制和程序。

 

評估披露控制和程序

在合併完成之前，我們是一傢俬營公司，用於處理內部控制和相關程序的會計和財務報告人員及其他資源有限。在對截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務報表的審計中，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。在對截至2023年6月30日的三個月財務報表的審查中，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和上市公司會計監督委員會（美國）所界定的財務報告內部控制的缺陷或多種缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現對我們的年度或中期財務報表的重大錯報。截至2023年6月30日的三個月的實質性弱點與與衍生資產相關的複雜金融工具的會計有關。截至2022年12月31日止年度的重大弱點與向某些現有股東發行的認股權證相關的複雜金融工具的會計有關。截至2021年12月31日止年度的重大弱點與複雜交易的財務和內部技術資源的職責分離有關。實質性缺陷仍然存在，尚未得到糾正。

 

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估以及上述原因，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起未生效。

 

我們正在實施旨在改善對財務報告的內部控制的措施，以糾正重大缺陷。例如，我們在2022年上半年開始通過實施某些薩班斯-奧克斯利法案控制措施來解決實質性弱點。2022年10月，我們聘請了首席財務官來加強內部控制，解決在2021年財務報表審計中發現的重大弱點和其他控制缺陷。我們設計並實施了改進的流程和內部控制，包括持續的高級管理層審查和審計委員會的監督。我們還實施和升級了會計和報告系統，以改善會計和財務報告流程。此外，我們還加強、制定和實施了與財務報告相關的正式政策、流程和文件程序，包括對第三方服務提供商的監督。我們的行動將接受持續的執行管理層審查，也將受到審計委員會的監督。

 

儘管上述財務報告的內部控制存在重大缺陷，但我們的管理層得出的結論是，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，我們在10-Q表季度報告中包含的合併財務報表在所有重大方面均公允列報。

 

35

 

財務報告內部控制的變化

除上述披露外，我們在2023年第三季度發生的對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對當前或未來財務報告的內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

 

36

 

第二部分-其他信息

Kineta可能不時成為訴訟當事方或在正常業務過程中受到索賠。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，但Kineta目前認為，這些普通案件的最終結果不會對Kineta的業務產生實質性的不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對Kineta產生不利影響。Kineta目前不是任何重大法律訴訟的當事方。

它em 1A。風險因素。

 

除下述情況外，根據截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的10-Q表季度報告所更新，我們在2022年10-K表年度報告中包含的風險因素沒有重大變化。 在做出投資決策之前，應仔細考慮以下風險因素以及上述風險和不確定性。 這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。

 

私募股權的第二次收盤可能不會如預期的那樣結束。

正如先前披露的那樣，我們與某些投資者簽訂了證券購買協議，在私募中向此類投資者出售我們的普通股。私募首次收盤於2022年12月16日，我們發行了649,346股普通股，淨收益為740萬美元。私募股定於2024年4月15日第二次收盤，總收購價為2,250萬美元。根據我們的資金需求，我們可能會進一步修改私募配售，以便在以後關閉。無法保證私募股權的第二次收盤將如預期或完全完成。如果我們不完成私募股權的第二次收盤，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

 

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

 

第 5 項。其他信息。

沒有。

 

37

 

I第 6 項。展品。

 

展覽

數字

描述

2.1++

 

本公司、Kineta Operating, Inc.和Yacht Merger Sub, Inc. 於2022年6月5日簽訂的合併協議和計劃（作為公司於2022年6月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-37695）附錄2.2提交，併入此處）。

2.2

 

公司、Kineta Operating, Inc.和Yacht Merger Sub, Inc.自2022年12月5日起生效的《協議和合並計劃第1號修正案》表格（文件編號001-37695）作為附錄10.1提交，於2022年12月5日向美國證券交易委員會提交，併入此處）。

3.1

 

第五次修訂和重述的公司註冊證書（作為公司於2018年11月23日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-228529）的註冊聲明附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。

3.2

 

公司第五次修訂和重述的公司註冊證書修正證書，日期為2020年12月22日（作為公司於2020年12月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-37695）的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。

3.3

 

公司第五次修訂和重述的公司註冊證書修正證書，日期為2020年12月22日（作為公司於2020年12月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-37695）的附錄3.2提交，並以引用方式納入此處）。

3.4

 

公司第五次修訂和重述的公司註冊證書修正證書，日期為2022年12月16日（作為公司於2022年12月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-37695）的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。

3.5

 

公司第五次修訂和重述的公司註冊證書修正證書，日期為2022年12月16日（作為公司於2022年12月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-37695）的附錄3.2提交，並以引用方式納入此處）。

3.6

 

公司第四次修訂和重述的章程，日期為2022年12月16日（作為公司於2022年12月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-37695）的附錄3.3提交，並以引用方式納入此處）。

4.1

 

預先注資認股權證表格（作為公司於2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的表格8-K（文件編號001-37695）最新報告的附錄4.1提交，並以引用方式納入此處）。

4.2

 

普通認股權證表格（作為公司於2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的表格8-K（文件編號001-37695）最新報告的附錄4.2提交，並以引用方式納入此處）。

4.3

 

温賴特認股權證表格（作為公司於2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-37695）的附錄4.3提交，並以引用方式納入此處）。

10.1

 

公司及其中所列的每位機構投資者於2023年7月21日簽訂的證券購買協議第5號修正案表格（作為公司於2023年7月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-37695）附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。

10.2

 

截至2023年10月3日的證券購買協議表格（作為公司於2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-37695）的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。

10.3

 

公司及其中所列的每位機構投資者於2023年10月13日簽訂的證券購買協議第6號修正案表格（作為公司於2023年10月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-37695）附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。

31.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

31.2*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。

32.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。

101.INS

行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

101.SCH

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL

 

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

 

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB

 

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE

 

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104

 

封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

 

* 隨函提交。

++ 根據第S-K號法規第601 (a) (5) 項，某些附表和證物已被省略。任何遺漏的附表和/或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。

 

38

 

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權.

 

Kineta, Inc.

日期：2023 年 11 月 3 日

來自：

/s/ Shawn Iadonato

肖恩·艾多納託博士

首席執行官兼董事

 

 

 

（首席執行官）

 

 

 

 

日期：2023 年 11 月 3 日

 

來自：

/s/ 基思 A. 貝克

 

 

 

基思 A. 貝克

 

 

 

首席財務官

 

 

 

（首席財務官）

 

 

 

 

 

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