註冊費的計算

 

(1) 該公司以每股6.22美元的價格出售2,411,575股普通股。

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-254217

招股説明書補充文件（截至2021年3月12日的招股説明書）

加的夫腫瘤學公司

2,411,575 股普通股

我們將向輝瑞公司發行2,411,575股普通股或股票。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CRDF”。2021年11月17日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格為每股5.23美元。

投資我們的證券涉及風險。參見本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素”、隨附的招股説明書第10頁，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中的類似標題。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

特此發行的證券預計將在2021年11月18日左右以付款方式交付。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2021年11月18日

目錄

 

關於本招股説明書補充文件

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中題為 “以引用方式納入的信息” 的部分以及隨附的招股説明書中題為 “以引用方式納入的信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中向您推薦的信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本文檔包含兩部分。第一部分包括本招股説明書補充文件，它為您提供了有關本次發行的具體信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個部分的總和。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何陳述與隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的此類文件中的陳述。

對於美國以外的投資者，除美國外，我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書補充文件。您必須自行了解並遵守與本次發行以及本招股説明書補充文件在美國境外分發相關的任何限制。

在委員會規章制度允許的情況下，註冊聲明包括本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中未包含的其他信息，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分。你可以在委員會的網站上或委員會辦公室閲讀註冊聲明和我們向委員會提交的其他報告，標題是 “在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書補充文件中出現的任何其他公司的商標、服務標誌或商品名稱均為其各自所有者的財產。我們使用或展示他人擁有的商標、服務標誌或商品名稱，無意且不暗示我們與商標、服務標誌或商品名稱所有者之間的關係，或由其認可或贊助。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的某些信息。但是，由於這只是摘要，因此它並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息，並且本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的更詳細信息對其進行了全面限定，應與這些信息一起閲讀。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件中題為 “風險因素” 的部分中討論的投資我們證券的風險，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀本招股説明書補充文件中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明的附錄。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “我們”、“我們”、“加的夫” 或 “公司” 均指加的夫腫瘤學公司。

概述

我們是一家臨牀階段的腫瘤學公司，為適應症中未得到滿足的醫療需求的癌症患者開發新的精準醫療治療方案。我們的目標是通過克服抗病性、改善疾病對標準治療方案的疾病反應並提高總體存活率的治療組合來針對腫瘤的脆弱性。我們正在開發一種口服高選擇性 Polo 樣激酶 1（“PLK1”）抑制劑 onvansertib，它與標準護理的抗癌療法聯合使用。我們的臨牀開發計劃整合了腫瘤基因組學和生物標誌物技術，以完善對患者治療反應的評估。

根據2017年3月13日與NMS簽訂的許可協議，我們向Nerviano Medical Sciences（“NMS”）許可了onvansertib的許可。這項全球獨家許可協議包括onvansertib的3項已頒發的專利，涵蓋物質成分、onvansertib的鹽形式以及onvansertib與其他藥物的組合。

Onvansertib是一種新型的PLK1選擇性三磷酸腺苷（“ATP”）競爭性抑制劑，具有口服生物利用度，藥物半衰期相對較短，為24小時。Onvansertib 對抑制 PLK1 酶非常有效（濃度為 50% 的抑制作用） [IC50]=5±3 nM），而在包括PLK成員PLK2和PLK3（IC50>10 μM）在內的63種激酶（IC50>500 nM）組成的試劑盒中觀察到低活性或沒有活性。

PLK1 是一種絲氨酸/蘇氨酸激酶，是有絲分裂進展的主要調節劑，在不同的有絲分裂階段具有不同的作用和定位。當通過RNA幹擾（“RNaI”）消耗癌細胞中的PLK1時，可以觀察到增殖受到抑制和活力降低，這是由於4N DNA含量導致的細胞週期停滯而導致的細胞週期停滯而導致的細胞凋亡。PLK1 消耗還會導致紡錘體形成異常和染色體錯位的細胞數量增加。PLK1 的表達出現在所有增殖正常組織中，PLK1 在許多腫瘤（包括結直腸癌、胰腺癌、前列腺癌、卵巢癌、乳腺癌和肺癌）以及血液系統癌症中過度表達。

儘管在人類中描述了5種不同的PLK家族成員，但酶活性的抑制或PLK1的消耗足以誘導腫瘤細胞系中的G2/M細胞週期阻斷和凋亡以及異種移植模型中的腫瘤迴歸。此外，已經描述了PLK2和PLK3（但不是PLK1）的腫瘤抑制功能，據報道，它們在神經元等非增殖的分化後有絲分裂細胞中表達，這表明PLK1選擇性化合物的安全性可能更好。

Onvansertib 是 PLK1 的高選擇性抑制劑。該化合物的富馬酸鹽是為口服給藥而配製的，目前正在臨牀開發中，用於治療各種類型的腫瘤。目前正在對onvansertib進行三項聯合治療的臨牀研究：KRAS突變轉移性結直腸癌（“mCRC”）患者的二線治療，轉移性胰腺導管腺癌（“mpDAC”）患者的二線治療，以及對阿比特龍表現出耐藥性的轉移性去勢耐藥性前列腺癌（“mcRPC”）患者的二線治療。

體外研究表明，將onvansertib與不同的細胞毒性藥物（包括抗微管藥物、拓撲異構酶1抑制劑、抗代謝物、烷基化劑、蛋白酶體抑制劑、激酶抑制劑、BCL-2 抑制劑和雄激素生物合成抑制劑）聯合使用時會產生協同作用。

此外，體內聯合研究證實了體外獲得的積極結果，在onvansertib與阿比特龍、5-氟尿嘧啶（5 FU）、伊立替康聯合的異種移植模型中觀察到協同效應

（包括 NKTR-102）、奎扎替尼、venetoclax和紫杉醇，而與阿糖拉濱或貝伐珠單抗聯合使用的加成作用已得到證實。

我們認為，onvansertib對PLK1的高選擇性、其24小時半衰期、口服生物利用度和靈活的給藥時間表，以及良好的安全性和臨牀益處的證據，預期的靶向、易於管理和可逆的副作用，可能有助於滿足各種癌症的臨牀治療需求。

正在進行的臨牀項目更新：

•TROV-054是onvansertib與FOLFIRI和貝伐珠單抗（“阿瓦斯汀®”）聯合用於KRAS突變mCRC患者的二線治療的1b/2期開放標籤多中心臨牀試驗，正在美國的7個臨牀試驗地點進行——南加州大學諾裏斯綜合癌症中心、堪薩斯州梅奧診所癌症中心（亞利桑那州、明尼蘇達州和佛羅裏達州）大學醫學中心、伊諾瓦·沙爾癌症研究所和CARTI癌症中心；

•CRDF-001是onvansertib與納米脂質體伊立替康（“Onivyde®”）、亞葉酸和氟尿嘧啶聯合用於mpDAC患者二線治療的2期開放標籤多中心臨牀試驗，正在美國的6個臨牀試驗地點進行——梅奧診所癌症中心（亞利桑那州、明尼蘇達州和佛羅裏達州）、堪薩斯大學醫學中心，內布拉斯加大學醫學中心和伊諾瓦·沙爾癌症研究所；

•TROV-053是onvansertib聯合醋酸阿比特龍（Zytiga®）和潑尼鬆對mcRPC患者的2期開放標籤多中心臨牀試驗，正在三個臨牀試驗地點——貝絲以色列女執事醫學中心、達納-法伯癌症研究所和麻省總醫院進行。

KRAS 突變的 mCRC

TROV-054 是onvansertib的1b/2期臨牀試驗，用於與標準護理的FOLFIRI和貝伐珠單抗（Avastin®）聯合治療KRAS突變的轉移性結直腸癌（“mCRC”）患者的二線治療。

該試驗的主要目標是評估onvansertib與FOLFIRI和貝伐珠單抗（1b期）聯合使用的劑量限制毒性（“DLT”）和最大耐受劑量（“MTD”）或推薦的2期劑量（“RP2D”），並繼續評估onvansertib與FOLFIRI和貝伐珠單抗聯合使用的安全性和初步療效（第 2 階段）。

這項臨牀試驗的依據是三個關鍵原則，包括合成殺傷力、協同作用和概念驗證臨牀益處。當兩個基因的表達缺陷共同導致細胞死亡時，就會產生合成殺傷力，而其中只有一個基因缺乏則不會。這些缺陷可能是由其中一個基因編碼的蛋白質的突變、表觀遺傳學改變或抑制劑引起的。就onvansertib而言，與KRAS野生型同基因細胞相比，具有KRAS突變的CRC腫瘤細胞在PLK1抑制下更容易受到細胞死亡的影響。當兩種藥物的組合產生意想不到的活性超過兩種藥物的預期添加作用時，就會產生協同作用。Onvansertib與伊立替康聯合使用以及5-FU（FOLFIRI的成分）在結直腸癌細胞系中表現出協同作用，兩種組合顯示出比單獨使用任何一種藥物更強的腫瘤生長抑制作用。先前完成的實體瘤1期試驗證實了概念驗證的臨牀反應，在該試驗中，5名病情穩定的患者中有3名患有KRAS突變的腫瘤；2例為結直腸癌，1例為胰腺癌。

2021年9月8日在關鍵意見領袖網絡研討會上公佈的數據提供了正在進行的KRAS突變轉移性結直腸癌1b/2期臨牀試驗的最新情況。

•在根據方案接受onvansertib 15 mg/m2的推薦2期劑量（“RP2D”）治療的19名（42％）患者中，有8名（42％）獲得了部分反應（“PR”），這些患者在數據截止時可以評估疾病反應（“PR”）。歷史上，據報道，在接受標準護理化療治療的類似患者羣體中，客觀緩解率（“ORR”）為5-13％；

•截至數據截止日期，在所有劑量水平下，32名（38％）患者中有12名（38％）的反應達到了PR；

•所有反應可評估患者的中位無進展存活率（“MPF”）為9.4個月，在RP2D按方案治療的患者中，尚未達到無進展存活率（“MPF”）。歷史上，據報道，在接受標準護理化療治療的類似患者羣體中，MPF約為4.5-5.7個月；

•onvansertib與Folfiri/Bevacizumab的組合方案耐受性良好。

mpDAC

CRDF-001 是onvansertib與納米脂質體伊立替康和5-FU聯合用於轉移性胰腺導管腺癌（“mpDAC”）患者二線治療的2期臨牀試驗。第一位患者於 2021 年 6 月給藥。

該試驗的目的是評估onvansertib與納米脂質體伊立替康（Onyvide®）、5-FU和亞葉酸聯合作為二線治療在一線吉西他濱治療失敗的mpDAC患者的安全性和初步療效。該試驗預計將在美國的六個地點招收約45名患者，其中包括三個梅奧診所癌症中心（亞利桑那州、明尼蘇達州和佛羅裏達州）、堪薩斯大學醫學中心、內布拉斯加大學醫學中心和Inova Schar癌症研究所。

mcRPC

TROV-053 是onvansertib與Zytiga®（阿比特龍）和潑尼鬆聯合用於治療轉移性去勢抵抗性前列腺癌（“mcRPC”）患者的2期臨牀試驗。

該試驗的主要目標是觀察onvansertib聯合阿比特龍和潑尼鬆對疾病控制的影響，評估方法是對出現早期耐藥跡象的mcRPC患者的前列腺特異性抗原（“PSA”）在治療12周後下降或趨於穩定。

該試驗的依據是onvansertib和Zytiga® 的作用機制（“MOA”）以及這兩種藥物在臨牀前實驗中聯合使用時的協同作用。Onvansertib通過誘導腫瘤細胞的G2/M停滯來抑制腫瘤細胞分裂（有絲分裂），onvansertib和Zytiga® 的組合可顯著增加有絲分裂阻滯，聯合使用時具有協同作用。此外，抑制PLK1似乎可以增強雄激素信號阻斷在去勢抵抗性前列腺癌中的功效。

作為2021年2月11日在美國臨牀腫瘤學會泌尿生殖系統癌症研討會（“ASCO-GU”）上公佈的數據的後續數據，截至2021年7月2日的數據為onvansertib與阿比特龍聯合使用的安全性和有效性提供了證據。A組（n=17）和B（n=20）和C（13）組分別顯示29％、40％和54％的患者在12周時達到了疾病控制的主要終點。迄今為止，更連續的Arm C給藥計劃顯示，實現疾病穩定的患者比例有所提高。在所有三個組均存在增強現實變異的患者中觀察到療效的證據。ctDNA分析顯示，12周時出現SD的患者與12周之前或12周後進展的患者的基線基因組特徵存在差異。僅存在於SD患者中的突變與細胞週期和DNA修復途徑有關，這可能導致對onvansertib的敏感性和該組合的療效增加。Onvansertib加阿比特龍已證明在所有3種給藥計劃中都具有安全性。

公司信息

我們於 2002 年 4 月 26 日在佛羅裏達州註冊成立。2004 年 7 月 2 日，我們收購了加利福尼亞州的一家公司 Xenomics，該公司負責開發和商業化基於尿液的分子診斷技術。2007 年，我們將財政年度結束時間從1月31日改為12月31日，2010年1月，我們將公司註冊州從佛羅裏達州改為特拉華州，更名為Trovagene, Inc.。2020 年 5 月 6 日，我們宣佈將公司名稱從 Trovagene, Inc. 改為加的夫腫瘤學公司。我們擁有 TROVAGENE、TROVAGENE ONCOLOGY 和 CARDIFF ONCOLOGY 的商標。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥弗林特科特大道11055號92121，我們的電話號碼是858-952-7570。我們的網站地址是 www.cardiffoncology.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址作為事實參考，並不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。

這份報價

除非我們另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均基於截至2021年9月30日的39,552,129股已發行普通股，不包括截至該日：

· 轉換已發行的A系列可轉換優先股後可發行877股普通股；

· 轉換已發行的E系列可轉換優先股後可發行的2,684,607股普通股；

 

· 根據我們的股票激勵計劃行使未償還股票期權後，可發行3,566,832股普通股，加權平均行使價為每股7.22美元；

 

· 行使未償還認股權證後可發行4,490,159股普通股，加權平均行使價為每股5.80美元；以及

· 根據我們的股票激勵計劃，為未來的補助和獎勵預留了2,289,902股普通股。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文所述的風險，並在我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中進行了討論，這些報告均以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的全部招股説明書，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對我們風險因素的任何修正或更新，以及其他內容本招股説明書補充文件中的信息，隨附的招股説明書，以及我們授權在本次發行中使用的以引用方式納入的信息和文件。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。

與本次發行相關的風險

您購買的普通股每股淨有形賬面價值將立即被稀釋。

每股公開發行價格大大高於我們普通股每股的淨有形賬面價值。在以每股6.22美元的公開發行價出售本次發行的2,411,575股股票生效後，根據我們截至2021年9月30日的淨有形賬面價值，如果您在本次發行中購買股票，普通股的有形賬面淨值將立即大幅攤薄2.68美元。該稀釋數字從公開發行價格中扣除預計應付的發行費用。請參閲 “稀釋”。

由於我們在如何使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益。

我們打算將本次發行的淨收益用於候選產品的臨牀開發、營運資金和其他一般公司用途。請參閲第 S-7 頁上的 “所得款項的使用”。我們尚未將本次發行的淨收益的具體金額分配用於上述任何目的。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。對於這些淨收益的使用，您將依賴於我們管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。淨收益可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

由於未來的股票發行和我們證券的其他發行，您未來可能會遭遇稀釋。此外，本次發行和未來股票發行以及其他普通股或其他證券的發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他可兑換成普通股或可兑換成普通股的證券。我們可能無法以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。在行使任何未償還的股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時，您將受到稀釋。此外，本次發行中出售的股票以及未來在公開市場上出售大量普通股，或認為此類出售可能發生，都可能對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些待售普通股的可用性將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

所得款項的使用

我們估計，在扣除我們應付的預計發行費用後，出售根據本招股説明書補充文件發行的證券的淨收益約為1,496萬美元。

我們打算將出售股票的淨收益用於候選產品的臨牀開發、營運資金和其他一般公司用途。我們使用收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們的業務產生或使用的現金金額。因此，我們將在分配本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。此外，儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們尚未就任何重大交易簽訂任何協議、承諾或諒解，但我們可以將部分淨收益用於收購、合資企業和其他戰略交易。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前打算保留未來的收益（如果有），用於我們的業務，因此預計在可預見的將來不會支付現金分紅。未來股息（如果有）的支付將由董事會在考慮各種因素後自行決定，包括財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。根據A系列可轉換優先股的條款，只要A系列可轉換優先股的到期股息仍未支付，就不能向我們的普通股持有人支付股息。

稀釋

如果您在本次發行中購買股票，您的所有權權益將被稀釋至您將在本次發行中支付的每隻證券的公開發行價格與本次發行生效後調整後的普通股每股有形淨賬面價值之間的差額。每股淨有形賬面價值是通過將普通股的已發行股份數量除以我們的有形賬面淨值來確定的，淨有形資產由有形資產總額（總資產減去無形資產）減去總負債組成。截至2021年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為1.335億美元，約合每股3.38美元。

參與本次發行的買方將立即遭受大幅稀釋。在以每隻證券6.22美元的公開發行價格出售本次發行的證券生效後，扣除我們應付的預計發行費用後，截至2021年9月30日，我們調整後的普通股每股有形淨賬面價值約為1.485億美元，合每股3.54美元。這意味着我們向現有股東提供的普通股每股有形賬面淨值立即增加了約0.16美元，並且在本次發行中向購買者提供的每股淨有形賬面價值立即攤薄了約2.68美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

上述討論和表格基於截至2021年9月30日已發行的39,552,129股普通股，不包括截至該日：

· 轉換已發行的A系列可轉換優先股後可發行877股普通股；

· 轉換已發行的E系列可轉換優先股後可發行的2,684,607股普通股；

 

· 根據我們的股票激勵計劃行使未償還股票期權後，可發行3,566,832股普通股，加權平均行使價為每股7.22美元；

 

· 行使未償還認股權證後可發行4,490,159股普通股，加權平均行使價為每股5.80美元；以及

· 根據我們的股票激勵計劃，為未來的補助和獎勵預留了2,289,902股普通股。

我們提供的證券的描述

普通股

我們普通股的持有人有權獲得每股一票。我們的公司註冊證書不提供累積投票。我們普通股的持有人有權從合法可用資金中按比例獲得我們董事會可能宣佈的股息（如果有）；但是，我們董事會目前的政策是保留運營和增長的收益（如果有）。在清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例分享所有合法可供分配的資產。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響，這些優先股只能通過董事會的行動指定，並在未來發行。

分配計劃

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行2,411,575股股票，公開發行價格為每股6.22美元。這些證券是根據證券購買協議直接向輝瑞公司發行的，沒有配售代理人、承銷商、經紀人或交易商。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是費城股票轉讓有限公司。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CRDF”。

法律事務

特此發行的證券的有效性將由紐約、紐約的謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓轉交給我們。

專家們

截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至該年度的財務報表在本招股説明書補充文件和註冊聲明中以引用方式納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP的報告納入的，該報告以引用方式註冊成立，由該公司作為審計和會計專家授權。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件構成我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書補充文件和任何隨附的招股説明書（構成註冊聲明的一部分）不包含註冊聲明中包含的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書補充文件或任何隨附的招股説明書中有關法律文件的任何聲明均不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明證物提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

我們受經修訂的1934年《證券交易法》的報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明。我們還維護一個名為www.cardiffoncology.com的網站，在向美國證券交易委員會以電子方式提交或提供這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

您也可以在美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交的任何文件閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，該機構位於華盛頓特區 100 F 街 1580 號房間 20549。您也可以寫信給位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考科，以規定的費率獲得這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考設施運營的更多信息。您也可以寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：加利福尼亞州聖地亞哥弗林特科特大道11055號，92121，（858）952-7570。

以引用方式納入某些信息

本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並納入了其他信息和證據，以供參考。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將它們包含在本招股説明書補充文件中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，您應像閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們以引用方式納入以下所列文件、在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明之日後我們根據《交易法》提交的所有文件，以及在本招股説明書補充文件所涵蓋的所有證券出售之前我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件；前提是，但是，我們沒有納入任何當前報告第2.02項或第7.01項下提供的任何信息表格 8-K：

•我們於2021年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們於2021年5月6日向美國證券交易委員會提交了截至2021年3月31日的季度的10-Q表季度報告，於2021年8月5日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的季度報告，以及2021年11月4日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的季度報告；

•我們於 2021 年 1 月 15 日、2021 年 1 月 26 日、2021 年 2 月 11 日、2021 年 2 月 16 日、2021 年 2 月 24 日、2021 年 3 月 3 日、2021 年 3 月 11 日、2021 年 4 月 8 日、2021 年 4 月 12 日、2021 年 5 月 20 日、2021 年 6 月 8 日、2021 年 6 月 28 日、2021 年 7 月 12 日、8 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告、2021 年、2021 年 9 月 7 日、2021 年 9 月 8 日、2021 年 11 月 10 日和 2021 年 11 月 18 日；

•我們於2021年4月28日向美國證券交易委員會提交的2021年年度股東大會附表14a的最終委託書；以及

•我們於2012年5月23日向委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的對普通股的描述。

就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中作出的任何陳述均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中的聲明（也以引用方式納入）中的聲明修改或取代了該聲明。如果以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明修改或取代此類聲明，則本招股説明書補充文件中的任何聲明均被視為已修改或取代。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件中包含的與我們有關的信息應與以引用方式納入的文件中的信息一起閲讀。此外，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中包含的某些信息，包括財務信息，或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，應與我們向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。

我們將根據書面或口頭要求免費向其提供招股説明書補充文件的任何或全部信息的副本，包括任何受益持有人，提供招股説明書補充文件中以引用方式納入但未隨招股説明書補充文件一起交付的任何或全部信息的副本。文件申請應通過以下地址寫信或致電我們：加的夫腫瘤學公司，加利福尼亞州聖地亞哥弗林特科特大道11055號 92121；（858）952-7570。除非這些證物以引用方式特別納入此類申報中，否則不會發送這些文件中的證物。

招股説明書

 

 

 

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

 

我們可能會不時通過一次或多次發行發行發行和出售普通股、優先股、債務證券、購買普通股、優先股或債務證券的認股權證的任意組合，或上述各項的任意組合，既可以單獨出售，也可以作為由一種或多種其他證券組成的單位。

 

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售特定類別或系列的證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所提供證券的具體條款。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入的任何文件。

 

本招股説明書的一份或多份補充文件將描述擬發行的任何證券的具體條款以及發行這些證券的具體方式。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何此類證券的銷售。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件。

 

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CRDF”。2021年3月11日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股10.69美元。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋的納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所（如果有）的任何其他上市信息（如果有）。我們敦促潛在的證券購買者獲取有關我們證券市場價格的最新信息（如果適用）。

 

這些證券可以由我們、通過不時指定的交易商或代理人直接出售，或通過承銷商、交易商出售，也可以通過這些方法的組合連續或延遲出售。請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。我們也可以在招股説明書補充文件中描述我們任何特定證券發行的分配計劃。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及與他們達成的安排的性質。此類證券的公眾價格以及我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

 

投資我們的證券涉及各種風險。有關這些風險的更多信息，請參閲此處包含的 “風險因素”。其他風險將在相關的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下進行描述。您應查看相關招股説明書補充文件中的該部分，討論我們證券投資者應考慮的事項。

 

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充材料的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

 

本招股説明書的發佈日期為2021年3月12日。

目錄

 

關於這份招股説明書

 

本招股説明書是我們在S-3表格上自動上架註冊聲明的一部分，該聲明是 “知名的經驗豐富的發行人”，根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條的定義，我們向美國證券交易委員會（SEC）提交了該聲明。根據本貨架註冊聲明，我們可以不時出售一次或多次發行的普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證，以購買任何此類證券，可以單獨購買，也可以作為由一種或多種其他證券組合在一次或多次發行中組合的單位進行購買。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。

 

本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應該參考註冊聲明，包括其證物。我們可能會在招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。本招股説明書連同適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的文件將包括與適用發行有關的所有重要信息。在購買任何所發行證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費書面招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

 

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們未授權任何經銷商、代理商或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的信息或陳述。本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書（如果有）不構成除與之相關的註冊證券以外的任何證券的賣出要約或徵求購買要約，本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書（如果有）也不構成任何司法管轄區向其出售證券的要約或向其徵求購買證券的要約在該司法管轄區向其提出此類要約或招攬是非法的任何人。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的（因為自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化）説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書已交付或稍後出售證券。

 

我們還注意到，我們在作為引用方式納入本招股説明書的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們的現狀。

 

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成我們證券的銷售。如果任何招股説明書補充文件、本招股説明書和任何以引用方式納入的文件之間存在不一致之處，則以最新日期的文件為準。

 

根據美國證券交易委員會的規章制度，註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息，本招股説明書是其中的一部分。您可以在美國證券交易委員會網站或美國證券交易委員會辦公室閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，標題如下 “在哪裏可以找到更多信息”。

 

公司參考資料

 

在本招股説明書中，“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司加的夫腫瘤學公司及其子公司，除非上下文另有要求。

摘要

 

概述

 

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，為具有最大醫療需求的適應症的癌症患者開發新的治療方案。我們的目標是克服抵抗力，延長反應時間並提高總體存活率。我們正在開發onvansertib，這是同類首創的第三代Polo樣激酶1（“PLK1”）抑制劑，可與標準護理化療和靶向療法聯合使用。我們的臨牀開發計劃整合了腫瘤基因組學和生物標誌物技術，可以評估患者對治療的反應。

根據2017年3月13日與NMS簽訂的許可協議，我們向Nerviano Medical Sciences（“NMS”）許可了onvansertib的許可。這項全球獨家許可協議包括onvansertib的3項已頒發的專利，涵蓋物質成分、onvansertib的鹽形式以及onvansertib與其他藥物的組合。

Onvansertib 對抑制 PLK1 酶非常有效（濃度為 50%） [IC50]= 2nM），而在包括PLK成員PLK2和PLK3（IC50>10 μM）在內的63種激酶（IC50>500 nM）組成的試劑盒中觀察到低活性或沒有活性。Onvansertib的開發具有理想的藥代動力學，包括口服生物利用度和給藥，藥物半衰期約為24小時，允許靈活的劑量和時間安排，並且耐受性良好且安全，迄今為止僅報告了輕度至中度的副作用。onvansertib在晚期轉移性實體瘤患者中成功完成了1期安全性研究，並於2017年發表在《研究性新藥》上。在本招股説明書中，我們陳述了臨牀試驗中已證明的安全性或有效性，我們僅提及進行此類試驗的研究人員的結論，而不是美國食品藥品監督管理局規定的證明安全性和有效性的標準，未來任何新藥申請都必須獲得批准。

PLK1 是一種絲氨酸/蘇氨酸激酶，是有絲分裂進展的主要調節劑，在不同的有絲分裂階段具有不同的作用和定位。當通過RNA幹擾（“RNaI”）消耗癌細胞中的PLK1時，觀察到增殖受到抑制和活力降低，這是由於4N DNA含量導致的細胞週期停滯而導致的細胞週期停滯而導致的細胞凋亡。PLK1 消耗還會導致紡錘體形成異常和染色體錯位的細胞數量增加。PLK1 的表達出現在所有增殖的正常組織中，PLK1 在許多腫瘤（包括乳腺癌、前列腺癌、卵巢癌、肺癌、胃癌和結腸癌）以及血液系統癌症中過度表達。

Onvansertib已在由148個腫瘤細胞系組成的小組中進行了抗增殖活性測試，在75個細胞系中，IC50（50％靶標抑制的測量濃度）低於100 nM，在148個細胞系中，133個細胞系的IC50值低於1 uM。Onvansertib在表達多藥耐藥（“MDR”）轉運蛋白的細胞中也顯得活躍，我們相信它克服癌細胞中耐藥轉運蛋白耐藥機制的明顯能力可能會在更廣泛的藥物組合應用中發揮作用。此外，onvansertib已在不同癌症類型的體內異種移植和轉基因模型中進行了測試，顯示出腫瘤生長抑制或腫瘤消退。

Onvansertib與幾種不同的化療（包括伊立替康、順鉑、阿糖胞苷、多柔比星、吉西他濱和紫杉醇）以及阿比特龍、組蛋白去乙酰化酶（“HDAC”）抑制劑、類似fms的酪氨酸激酶3（“FLT3”）抑制劑等靶向療法聯合使用已進行了臨牀前評估，和硼替佐米。這些療法在臨牀上用於治療許多血液系統癌和實體癌，包括急性髓系白血病（“AML”）、非霍奇金淋巴瘤（“NHL”）、轉移性結直腸癌、轉移性去勢抗性前列腺癌（“mcRPC”）、腎上腺皮質癌（“ACC”）、三陰性乳腺癌（“TNBC”）、小肺癌（“SCLC”）和卵巢癌。

我們認為，onvansertib對PLK1的高選擇性、其24小時半衰期和口服生物利用度，以及經證實的安全性和耐受性，具有預期的靶向性、易於管理和可逆的副作用，可能有助於滿足各種癌症的臨牀治療需求。

臨牀計劃更新

我們目前有三項正在進行的臨牀試驗：

•TROV-054是onvansertib與FOLFIRI和貝伐珠單抗（“阿瓦斯汀®”）聯合用於KRAS突變mCRC患者二線治療的1b/2期開放標籤臨牀試驗，正在美國的6個臨牀試驗地點進行——南加州大學諾裏斯綜合癌症中心、梅奧診所癌症中心（亞利桑那州、明尼蘇達州和佛羅裏達州）、堪薩斯大學醫學中心（“KUMC”）和CARTI癌症中心；

•TROV-053是onvansertib聯合醋酸阿比特龍（Zytiga®）和潑尼鬆對mcRPC患者的2期開放標籤臨牀試驗，正在貝絲以色列女執事醫療中心（“BIDMC”）、達納-法伯癌症研究所（“DFCI”）和麻省總醫院（“MGH”）進行；以及

•TROV-052是onvansertib與標準護理化療地西他濱聯合治療復發或難治性急性髓細胞白血病患者的2期開放標籤臨牀試驗，正在美國九個地點進行。急性髓細胞白血病試驗的1b期部分於2019年第四季度完成，第二階段的入組於2020年10月完成。

KRAS 突變的 mCRC

TROV-054 是onvansertib與標準護理FOLFIRI和貝伐珠單抗（阿瓦斯汀®）聯合使用二線治療KRAS突變轉移性結直腸癌（“mCRC”）患者的1b/2期研究。

本研究的主要目的是評估onvansertib與FOLFIRI和貝伐珠單抗（1b期）聯合使用的劑量限制毒性（“DLT”）和最大耐受劑量（“MTD”）或推薦的2期劑量（“RP2D”），並繼續評估onvansertib與FOLFIRI和貝伐珠單抗聯合使用的安全性和初步療效（第 2 階段）。

這項臨牀試驗的依據是三個關鍵原則，包括合成殺傷力、協同作用和概念驗證臨牀益處。當兩個基因的表達缺陷共同導致細胞死亡時，就會產生合成殺傷力，而其中只有一個基因缺乏則不會。這些缺陷可能是由其中一個基因編碼的蛋白質的突變、表觀遺傳學改變或抑制劑引起的。就onvansertib而言，與KRAS野生型同基因細胞相比，具有KRAS突變的CRC腫瘤細胞在PLK1抑制下更容易受到細胞死亡的影響。當兩種藥物的組合產生意想不到的活性超過兩種藥物的預期添加作用時，就會產生協同作用。Onvansertib與伊立替康和5-FU（FOLFIRI的成分）聯合使用在結直腸癌細胞系中顯示出協同作用，並且該組合顯示出比單獨使用任何一種藥物更強的腫瘤生長抑制作用。先前完成的實體瘤1期試驗證實了概念驗證的臨牀反應，在該試驗中，5名病情穩定的患者中有3名出現KRAS突變；2例結直腸癌，1例胰腺癌。

2021年1月15日在美國臨牀腫瘤學會胃腸道癌症研討會（“ASCO-GI”）上公佈的數據表明了onvansertib的安全性和有效性。在可評估療效的12名患者中，有5例（42％）獲得了部分緩解（“PR”）；4名患者確診了PR；1名患者接受了治療性手術；1名未確診PR的患者在16周的確認性掃描之前因無關事件而退出研究。8（67％）患者對治療的持續反應超過6個月，範圍從6.1到13.7個月不等。接受治療的患者實現PR的時間在2至6個月之間。12名患者中有10名在基線時ddPCR檢測到KRAS變體（所有患者均有NGS檢測到的KRAS突變）。在不同的KRAS變體中觀察到臨牀反應，包括結直腸癌（“CRC”）中最常見的三種變體。在達到PR的患者中，觀察到KRAS突變等位基因頻率（“MAF”）在治療1個週期後下降幅度最大（範圍從-78％到-100％不等），而進展的2名患者的KRAS MAF下降幅度較小（-55％和-26％）。與早期進行性疾病（“PD”）患者相比，PR和穩定性疾病（SD）患者的治療KRAS MAF往往較低。Onvansertib與Folfiri/Bevacizumab聯合使用是安全的，耐受性良好，所有不良事件（“AE”）中只有9％是3級或4級。4級不良事件歸因於聯合方案中的5-FU bolus成分，根據方案和機構指南，該成分在隨後的治療週期中被消除。在≥2名患者中報告的唯一G3/G4不良反應是中性粒細胞減少症（n=8），這是通過劑量延遲、生長因子治療和/或停用5-FU丸來控制的；沒有患者因中性粒細胞減少而退出試驗。onvansertib沒有發現任何重大或意想不到的毒性。

重要新聞稿

2021年1月15日，我們宣佈了臨牀數據的電子海報演示，進一步證明瞭onvansertib在KRAS-mutate mCRC中的臨牀益處，以及我們在mCRC中擴大准入計劃（EAP）的初步發現。

2020年9月17日，我們在2020年歐洲腫瘤內科學會（“ESMO”）虛擬大會上宣佈了臨牀數據的電子海報演示，進一步證明瞭onvansertib對KRAS突變的mCRC患者反應的安全性、有效性和耐久性。

2020年6月9日，我們宣佈啟動昂凡舍替布的EAP，與標準護理的FOLFIRI和貝伐珠單抗聯合使用，用於KRAS突變的mCRC患者的二線治療。該公告是在美國食品藥品管理局批准在KRAS突變的mCRC中對onvansertib進行快速通道認證之後發佈的。

mcRPC

TROV-053 是奧凡舍替布與Zytiga®（阿比特龍）和潑尼鬆聯合用於治療轉移性去勢抵抗性前列腺癌（“mcRPC”）患者的2期研究。

本研究的主要目的是觀察onvansertib聯合阿比特龍和潑尼鬆對疾病控制的影響，評估方法是對有早期耐藥跡象的mcRPC患者進行12周研究治療後的前列腺特異性抗原（“PSA”）下降或趨於穩定。

該試驗的依據是onvansertib和Zytiga® 的作用機制（“MOA”）以及這兩種藥物聯合使用時的協同作用。Onvansertib通過誘導腫瘤細胞的G2/M停滯來抑制腫瘤細胞分裂（有絲分裂），onvansertib和Zytiga® 的組合可顯著增加有絲分裂阻滯，聯合使用時具有協同作用。此外，抑制PLK1似乎可以增強雄激素信號阻斷在去勢抵抗性前列腺癌中的功效。

2021年2月11日在美國臨牀腫瘤學會泌尿生殖系統癌症研討會（“ASCO-GU”）上公佈的數據表明，onvansertib與阿比特龍聯合使用的安全性和有效性。A組（n=17）和B組（n=12）表現出相似的療效，分別有29％和25％的患者在12周時達到主要終點，53％和42％的SD患者在12周時達到主要終點。Arm C（n=8）更持續的給藥時間表顯示出更高的緩解率，迄今為止，63％的患者達到了主要終點，而SD在12周時有75％的患者達到了主要終點。在所有三組均有增強現實變異的患者中觀察到療效。ctDNA分析顯示，12周時出現SD的患者與12周之前或12周時進展的患者的基線基因組特徵存在差異。僅存在於SD患者中的突變與細胞週期和DNA修復途徑有關，這可能導致對onvansertib的敏感性和該組合的療效增加。Onvansertib + 阿比特龍在所有三種給藥計劃中均已證明是安全的。

重要新聞稿

2021年2月11日，我們在美國臨牀腫瘤學會泌尿生殖系統癌症研討會（“ASCO-GU”）上宣佈了臨牀數據的電子海報演示，進一步證明瞭mcRPC患者反應的安全性、有效性和耐久性。

反洗錢

TROV-052 是onvansertib與標準護理化療地西他濱聯合用於治療復發或難治性急性髓系白血病（“AML”）患者的2期研究。該試驗的1b階段部分已於2019年第四季度完成。

該試驗的目的是評估onvansertib的DLT和MTD或RP2D（第1b階段——於2019年10月完成）。在第二階段，目標是評估RP2D的onvansertib和地西他濱聯合應用於復發或難治性急性髓細胞白血病患者的安全性、耐受性和初步療效（2020年10月完成的2期入組）。此外，作為一個相關目標，該試驗正在評估onvansertib在急性髓細胞白血病患者中的潛在藥效學和診斷生物標誌物。我們獲得了美國食品藥品管理局和歐盟委員會授予的用於治療急性髓細胞白血病的onvansertib的孤兒藥稱號（“ODD”）。

2020年12月6日在第62屆美國血液學會（“ASH”）會議上公佈的數據表明，onvansertib與地西他濱聯合使用對難以治療的復發/難治性急性髓細胞白血病患者具有安全性、耐受性和抗白血病活性。45名患者中有9名（20%）在有或沒有血液學計數恢復的情況下完全緩解（CR/CRI — 1b期為5例，2期為4例）；55％的應答者的剪接因子出現突變。兩名患者在 CR 後開始移植，四名患者仍在接受治療，緩解持續時間分別為 9、10、17 和 20 個月。加上證明聯合療法安全性和耐受性的數據，這些發現突顯了onvansertib在解決血液系統惡性腫瘤中未滿足的關鍵需求方面的潛力。

重要新聞稿

2020年12月6日，我們在美國血液學會（“ASH”）年度會議上宣佈了AML1b/2期試驗數據的電子海報，該數據顯示了onvansertib對復發或難治性患者的安全性和有效性。

 

與我們的業務相關的風險

•我們是一家臨牀階段的公司，可能永遠無法盈利。

•我們將需要籌集大量額外資金來開發和商業化onvansertib，而我們未能在需要時獲得資金可能會迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或合作工作。

•我們的候選產品onvansertib處於臨牀開發的早期階段，其商業可行性仍取決於當前和未來的臨牀前研究、臨牀試驗、監管部門的批准以及候選藥物開發通常固有的風險。如果我們無法成功推進或開發候選產品，我們的業務將受到重大損害。

•如果我們的候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗，包括受現有或未來許可或合作協議約束的結果不利或延遲，我們可能會被推遲或無法進一步開發或商業化候選產品，這可能會對我們的業務造成重大損害。

•如果我們打算依賴第三方供應商進行臨牀前研究或臨牀試驗，則這些研究或候選產品的試驗可能會延遲、終止或失敗，或者我們可能會產生鉅額的額外費用，這可能會對我們的業務造成重大損害。

•我們和我們的合作者必須遵守廣泛的政府法規，以便在開發過程中推進我們的候選產品，並最終獲得和維持我們的產品在美國和國外的上市許可。

•我們在開發候選治療產品方面的經驗有限，因此將來在開發候選產品或管理我們的運營方面可能會遇到困難。

•臨牀試驗涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果。

•臨牀測試的延遲可能會導致我們的成本增加，並延遲我們的創收能力。

•美國食品藥品管理局和類似外國機構的監管批准程序漫長、耗時且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得監管部門對候選產品的批准，我們的業務將受到嚴重損害。

•如果我們的候選產品無法與針對與候選產品類似適應症的上市藥物進行有效競爭，我們的商業機會將減少或消除。

•如果我們所依賴的製造商未能按我們要求的數量及時生產我們的候選產品，或者未能遵守適用於製藥製造商的嚴格法規，我們可能會在候選產品的開發和商業化方面面臨延遲。

•如果我們嚴重違反或違約了與Nerviano Medical Sciences S.r.l的許可協議條款，Nerviano Medical Sciences S.r.l. 將有權終止該協議，我們可能會失去關鍵的許可權，這將對我們的業務造成重大損害。

•新型冠狀病毒疾病（COVID-19）的爆發可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況（包括我們的臨牀試驗）產生重大不利影響。

•如果我們無法有效保護我們的知識產權，我們可能無法阻止第三方使用我們的技術，這將損害我們的競爭優勢。

•我們的普通股價格可能會波動，價格可能會大幅波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

•特拉華州法律和我們的公司章程和章程包含反收購條款，這些條款可能會推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

公司信息

 

我們於 2002 年 4 月 26 日在佛羅裏達州註冊成立。2004 年 7 月 2 日，我們收購了加利福尼亞州的一家公司 Xenomics，該公司負責開發和商業化基於尿液的分子診斷技術。2007 年，我們將財政年度結束時間從 1 月 31 日更改為 12 月 31 日；2010 年 1 月，我們將公司註冊州從佛羅裏達州改為特拉華州，更名為 Trovagene, Inc.。2020 年 5 月 6 日，我們宣佈將公司名稱從 Trovagene, Inc. 改為加的夫腫瘤學公司。我們擁有 TROVAGENE 和 TROVAGENE ONCOLOGY, Inc. 的商標，我們已經申請了加的夫腫瘤學的商標。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥弗林特科特大道11055號92121，我們的電話號碼是858-952-7570。我們的網站地址是 www.cardiffoncology.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址作為事實參考，並不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。

 

我們可能提供的證券

 

我們可能會根據本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書，不時發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證，以單獨或單位購買任何此類證券，價格和條款將由發行時的市場狀況決定。如果我們以低於其原始申報本金的折扣價發行任何債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總美元金額，我們將把債務證券的首次發行價格視為債務證券的原始本金總額。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將向要約人提供招股説明書補充材料，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用的範圍內：

 

· 名稱或分類；

 

· 本金總額或總髮行價格；

 

· 到期（如果適用）；

 

· 原發行折扣（如果有）；

 

· 支付利息或股息的利率和時間（如果有）；

 

· 贖回、轉換、交換或償債基金條款（如果有）；

· 轉換或交換價格或匯率（如果有），以及（如果適用）任何關於轉換或交換價格或利率以及轉換或交換時證券或其他應收財產的變更或調整的規定；

 

· 排名；

 

· 限制性契約（如果有）；

 

· 投票權或其他權利（如果有）；以及

 

· 美國聯邦所得税的重要注意事項。

 

我們可能授權向您提供的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書所屬註冊聲明生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

 

我們可能會向承銷商、交易商或代理商或直接向買方出售證券，或通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們以及代表我們行事的任何代理人保留接受和全部或部分拒絕任何擬議的證券購買的唯一權利。每份招股説明書補充文件將列出參與銷售招股説明書補充文件中所述證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們達成的任何適用費用、佣金或折扣安排，向他們授予的任何超額配股權的詳細信息以及向我們提供的淨收益。以下是我們可能在本招股説明書中提供的證券的摘要。

 

普通股

 

我們目前已經批准了1.5億股普通股，面值每股0.0001美元。截至2021年3月11日，已發行和流通37,552,129股普通股。我們可以單獨發行普通股，也可以發行可轉換為普通股或可行使的其他註冊證券的標的股票。我們普通股的持有人有權獲得我們董事會（“董事會” 或 “董事會”）可能不時宣佈的合法可用資金中的股息，但我們已發行或將來可能發行的任何優先股的持有人享有優先權。目前，我們不為普通股支付任何股息。我們普通股的每位持有人有權獲得每股一票。在本招股説明書中，我們概述了適用於普通股持有人的權利和限制等。

 

優先股

 

我們目前已授權20,000,000股優先股，面值0.001美元，其中277,100股被指定為A系列可轉換優先股，其中60,600股截至2021年3月11日已發行和流通；8,860股被指定為B系列可轉換優先股，截至2021年3月11日尚未發行和流通；20萬股被指定為C系列可轉換優先股，其中沒有發行任何股份，截至2021年3月11日已流通；154,670股股票被指定為D系列可轉換股票優先股，截至2021年3月11日，尚未發行和流通股票；865,824股被指定為E系列可轉換優先股，其中655,044股截至2021年3月11日已發行和流通。

根據我們董事會正式通過的一項或多項規定優先股發行的決議（特此明確賦予董事會授權），任何經授權和未指定的優先股均可不時以一個或多個額外系列的形式發行。董事會還有權在遵守法律規定的限制的前提下，通過一項或多項決議來確定任何完全未發行的優先股系列的名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制或限制，包括但不限於通過決議或決議確定股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回權和贖回條款（包括償債基金條款）、贖回價格或價格以及清算優惠的權力任何這樣的系列，以及構成任何此類系列的股份數量及其名稱，或上述任何一種。

 

我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中授予或出售的任何系列優先股的權利、優惠、特權和限制將在與該系列相關的指定證書中列出。我們將以引用方式將描述我們在發行該系列優先股之前發行的一系列優先股條款的任何指定證書的形式納入本招股説明書作為其一部分的註冊聲明。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所發行系列優先股相關的任何招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書，以及包含適用系列優先股條款的完整指定證書。

債務證券

 

我們可能會提供一般債務債務，這些債務可以是有擔保的也可以是無抵押的，可以是優先的或次要的，可以轉換為我們的普通股或優先股。在本招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券一起稱為 “債務證券”。我們可能會根據票據購買協議或根據我們與受託人簽訂的契約發行債務證券。契約不限制根據該契約可以發行的證券數量，並規定債務證券可以按一個或多個系列發行。優先債務證券的等級將與我們所有其他非從屬債務的等級相同。次級債務證券將從屬於我們的

按適用的招股説明書補充文件中規定的條款計算的優先債務。此外，次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的債權人和優先股股東。我們的董事會將決定所發行的每個系列債務證券的條款。本招股説明書僅包含債務證券的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述由此提供的債務證券的特定條款。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所發行系列債務證券相關的任何招股説明書補充材料和任何免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整票據協議和/或契約。優先契約和次級契約的形式已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券形式將以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

 

認股證

 

我們可能會提供認股權證，用於購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以自行發行認股權證，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行，認股權證可以附在任何已發行證券上或與之分開。根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。認股權證可以根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。我們的董事會將決定認股權證的條款。本招股説明書僅包含認股權證的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述由此發行的認股權證的特定條款。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所發行系列認股權證相關的任何招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

 

單位

 

我們可能會提供由普通股或優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，以在一個或多個系列中購買任何此類證券。我們可以通過單位證書為每個系列的單位提供證據，這些證書將根據單獨的協議簽發。我們可能會與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理人都將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用的招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。本招股説明書僅概述了這些單位的某些一般特徵。適用的招股説明書補充文件將描述由此發行的單位的特殊特徵。您應閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所發行的一系列單位相關的任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入註冊聲明中，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

風險因素

 

投資我們的證券涉及高度的風險。本招股説明書包含對適用於我們證券投資的風險的討論，適用於我們每次發行證券的招股説明書補充文件也將包含該討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們在2021年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 下討論的風險、不確定性和假設，以及我們在10-Q表季度報告中描述的任何更新，所有這些更新均以引用方式納入此處，並可能不時由我們在美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交的其他報告進行修改、補充或取代未來以及與特定發行相關的任何招股説明書補充文件。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。這些已知或未知風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

 

有關前瞻性陳述的披露

 

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充材料、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件除歷史信息外，還包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些前瞻性陳述，其中包括與未來事件有關的信息，未來

財務業績, 戰略, 預期, 競爭環境, 監管和資源可用性.此類前瞻性陳述包括那些表達計劃、預期、意圖、偶然性、目標、目標或未來發展的陳述和/或以其他方式不是歷史事實陳述的陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測，並受已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績和發展與此類陳述中表達或暗示的結果和發展存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，例如 “期望”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可能” 或此類術語的否定詞或其他類似表述。因此，這些陳述涉及估計數、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述均參照本招股説明書補充文件中討論的因素或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的因素進行全面限定。

可能導致我們的實際業績、業績或成就與我們的書面或口頭前瞻性陳述中表達或暗示不同的風險、不確定性和其他因素可以在本招股説明書補充文件中的 “風險因素” 標題下找到，也可以在截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告 “風險因素” 和 “業務” 下找到，如我們的10-Q表季度報告所更新。

前瞻性陳述僅代表其發表之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用的證券法要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。我們通過這些警示性陳述限定了本招股説明書補充文件中提供並以引用方式納入此處的所有信息，尤其是我們的前瞻性陳述。

所得款項的使用

 

除任何招股説明書補充文件和與特定發行相關的任何免費寫作招股説明書中所述外，我們目前打算將出售根據本招股説明書發行的證券的淨收益用於一般公司用途，包括產品的開發和商業化、研發、一般和管理費用、許可或技術收購以及營運資本和資本支出。我們也可以將淨收益用於償還任何債務和/或投資或收購補充業務、產品或技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前對任何此類投資或收購沒有任何承諾或協議。我們尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在淨收益的分配方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對證券出售所得收益的應用的判斷。在淨收益使用之前，我們打算將所得款項投資於短期、投資級的計息工具。

 

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將在適用的招股説明書補充文件中描述該發行淨收益的預期用途。我們在特定用途上花費的實際淨收益金額將取決於許多因素，包括我們未來的資本支出、運營所需的現金量以及我們未來的收入增長（如果有）。因此，我們在使用淨收益時將保留廣泛的自由裁量權。

股本的描述

 

普通的

 

以下對我們股本的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的任何其他信息，總結了我們的普通股和我們在本招股説明書中可能發行的優先股的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能發行的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述這些證券的任何類別或系列的特定條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們修訂和重述的經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”），以及我們的章程，這些章程以引用方式納入本招股説明書所屬註冊聲明中，或者可能以引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中。這些條款

證券也可能受特拉華州通用公司法（“DGCL”）的影響。參照我們的公司註冊證書和章程，以下摘要以及任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的摘要全部符合條件。

 

截至本招股説明書發佈之日，我們的授權股本包括1.5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股優先股，每股面值0.001美元。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和優先權。截至2021年3月11日，我們已發行和流通的普通股為37,552,129股，已發行和流通的A系列可轉換優先股為60,600股，E系列可轉換優先股已發行和流通655,044股。

 

普通股

 

我們有權發行總額不超過1.5億股普通股，面值每股0.0001美元。對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的持有人有權對持有的每股股票進行一票。我們普通股的持有人沒有累積投票權。特此發行的所有普通股在發行時將全額支付且不可估税，包括在行使普通股認股權證或認購權時發行的普通股（如果有）。

 

此外，我們普通股的持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權。在我們清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權分享在償還所有負債和任何已發行優先股的清算優惠後剩餘的所有資產。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有人有權從我們合法可用的資產中獲得董事會不時宣佈的股息（如果有）。此類股息（如果有）以現金、財產或股本支付。

 

我們大多數股本的持有人，無論是親自代表還是通過代理人代表，都必須在任何會議上構成業務交易的法定人數。如果達到法定人數，則有權就某一事項進行表決的股東的行動如果贊成票數超過反對該行動的票數，則該行動獲得批准，但董事選舉除外，這需要投的多數票。

 

優先股

 

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下在一個或多個系列中發行最多20,000,000股優先股，並確定優先股的名稱、權力、優惠、特權和相對參與權、可選權或特殊權利，以及優先股的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能是大於普通股的權利。未經股東批准，我們的董事會可以發行具有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行，其期限旨在延遲或防止控制權的變更或使罷免管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。目前，我們沒有計劃在本次發行之後發行任何優先股。

 

我們的公司註冊證書、章程和DGCL中某些條款的反收購影響

 

我們受DGCL第203條的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東的交易之日起的三年內與該股東進行業務合併，除非業務合併以規定的方式獲得批准。業務合併包括合併、資產出售或其他為股東帶來經濟利益的交易。感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在三年內確實擁有）公司15％或以上的有表決權股票的人，但某些例外情況除外。該法規可能起到推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的作用。

 

我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會阻礙潛在的收購提案或提出要約，或者推遲或阻止控制權變更，包括股東可能認為有利的變更。特別是，我們的公司註冊證書和章程（如適用）除其他外：

 

•讓董事會能夠在未經股東批准的情況下修改章程；以及

 

•規定董事會的空缺可以由多數在職董事填補，儘管少於法定人數。

 

此類條款可能會阻止第三方收購我們，即使這樣做對我們的股東有利。這些條款旨在提高我們董事會組成及其制定的政策保持連續性和穩定的可能性，並阻止某些類型的可能涉及公司控制權實際或威脅變更的交易。這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性，並阻止一些可能用於代理權爭奪的策略。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購或重組提案支持者進行談判的潛在能力的保護的好處大於阻止此類提案的弊端，因為除其他外，對此類提案的談判可能會改善其條款。

 

但是，這些條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約，而這些要約可能是由於實際或傳聞中的收購企圖而產生的。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。

 

清單

 

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “CRDF”。

 

過户代理人和註冊商

 

我們普通股的過户代理人和註冊機構是費城股票轉讓公司。

債務證券的描述

 

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的重大條款和條款。我們可能會以一個或多個系列的形式發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書補充文件中提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得提供在本招股説明書生效時未在招股説明書中註冊和描述的證券。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有未償還的註冊債務證券。除非上下文另有要求，否則每當我們提及 “契約” 時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

 

我們將根據優先契約與優先契約中指定的受託人簽訂的優先契約發行任何優先債務證券。我們將根據次級契約發行任何次級債務證券，以及我們將與次級契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已經提交了這些文件的形式作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

 

這些契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的資格。我們使用 “受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的重大條款摘要受契約和適用於特定系列債務證券的任何補充契約的所有條款的約束，並參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

 

普通的

 

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以高管證書或補充契約中規定的方式列出或確定。債務證券

可以分批發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列債務證券的條款，包括：

 

· 標題；

 

· 發行的本金金額，如果是系列，則為授權總額和未償還總額；

 

· 對可能發行的金額的任何限制；

 

· 我們是否會以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款和存託人將是誰；

 

· 到期日；

 

· 我們是否以及在何種情況下（如果有）將為非美國人持有的用於税收目的的任何債務證券支付額外款項，以及如果我們必須支付此類額外款項，我們是否可以贖回債務證券；

 

· 年利率，可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和利息開始累積日期的方法、支付利息的日期、利息支付日期的定期記錄日期或確定此類日期的方法；

 

· 債務證券是否有抵押或無抵押，以及任何有擔保債務的條款；

 

· 任何系列次級債務的從屬條款；

 

· 付款地點；

 

· 對轉讓、銷售或其他轉讓的限制（如果有）；

 

· 我們延期支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期的最大期限；

 

· 根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期（如果有）以及價格；

 

· 償債基金或其他類似基金的購買條款（如果有），包括根據償債基金或其他規定我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券和債務證券支付的貨幣或貨幣單位的日期（如果有）和價格；

 

· 契約是否會限制我們或子公司的能力（如果有）：

 

· 承擔額外債務；

 

· 發行額外證券；

· 創建留置權；

 

· 就我們的股本或子公司的股本支付股息或進行分配；

 

· 贖回股本；

 

· 限制我們的子公司支付股息、進行分配或轉移資產的能力；

 

· 進行投資或其他限制性付款；

 

· 出售或以其他方式處置資產；

 

· 進行售後回租交易；

 

· 與股東或關聯公司進行交易；

 

· 發行或出售我們子公司的股票；或

 

· 進行合併或合併；

 

· 契約是否要求我們維持任何利息覆蓋範圍、固定費用、基於現金流、基於資產的財務比率或其他財務比率；

 

· 討論適用於債務證券的某些重要或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

 

· 描述任何記賬功能的信息；

 

· 解除契約條款的適用性；

 

· 債務證券的發行價格是否應被視為按經修訂的1986年《美國國税法》第1273條（a）段定義的 “原始發行折扣” 發行；

 

· 我們將發行該系列債務證券的面額，如果不包括1,000美元的面額及其任何整數倍數；

 

· 債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定等值美元金額的方式；以及

 

· 債務證券的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制，包括與債務證券相關的任何其他違約事件或契約，以及我們可能要求或適用法律或法規中建議的任何條款。

 

轉換權或交換權

 

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可以兑換成我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）或可兑換成我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將包括關於是否強制轉換或交換的規定，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的數量將進行調整。

 

合併、合併或出售

 

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或其他能力的契約

處置我們的全部或幾乎所有資產。但是，此類資產的任何繼承人或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可以轉換成我們的其他證券或其他實體的證券，則我們與之合併或合併或出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為證券做好準備，如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前將債務證券轉換成證券，他們將獲得這些證券。

 

契約下的違約事件

 

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

 

· 如果我們未能在到期應付的利息時支付利息，並且我們的違約持續了90天並且還款時間沒有延長；

 

· 如果我們未能在到期時支付本金、保費或償債基金款項（如果有），在贖回或回購或其他情況下到期應付，並且付款時間尚未延長；

 

· 如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約，但專門與另一系列債務證券相關的契約除外，並且我們的失敗將在我們收到受託人的通知後持續90天，或者我們和受託人收到適用系列未償債務證券總額至少為25％的持有人的通知；以及

 

· 如果發生特定的破產、破產或重組事件。

 

我們將在每份適用的招股説明書補充文件中描述與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。

 

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面形式通知我們，如果此類持有人發出通知，則受託人可以宣佈未付的本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）到期並立即付款。如果違約事件是由於某些特定的破產、破產或重組事件的發生而發生的，則每期未償債務證券的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

 

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則持有受影響系列未償債務證券本金過半數的持有人可以免除與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與本金、溢價（如果有）或利息支付有關的違約事件或違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

 

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了令其滿意的合理賠償或擔保，以應對任何損失、責任或開支。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示就該系列的債務證券向受託人提起任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

 

· 持有人發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

 

· 在履行《信託契約法》規定的職責的前提下，受託人無需採取任何可能涉及個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

 

契約將規定，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人在行使其權力時必須謹慎行事，謹慎行使自己的事務。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者受託人認為對相關係列債務證券的任何其他持有人的權利造成不當損害或可能涉及受託人個人權利的指示

責任。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權獲得賠償，以補償因採取或不採取此類行動而產生的所有成本、費用和負債。

 

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

 

· 持有人已書面通知受託人該系列違約事件仍在繼續；

 

· 該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請，這些持有人已向受託人或其滿意的擔保提供了合理的賠償，以彌補任何損失、責任或費用，或因以受託人身份提起訴訟而產生的任何損失、責任或費用；以及

 

· 在通知、請求和要約發出後的90天內，受託人沒有提起訴訟，也沒有從該系列未償債務證券的本金總額中佔多數的持有人那裏收到其他相互矛盾的指示。

 

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，或適用的招股説明書補充文件中可能規定的其他違約行為，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

 

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

 

契約將規定，如果違約發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員實際知道違約情況，則受託人必須在違約發生後的90天內以及受託管理人的負責人員得知違約或受託人收到書面通知後的30天內，以較早者為準，向每位持有人郵寄違約通知，除非此類違約行為已得到糾正或免除。除非違約支付任何債務證券的本金或溢價或利息或契約中規定的某些其他違約行為，否則只要董事會、執行委員會或董事信託委員會或受託管理人的負責官員真誠地確定扣留通知符合相關係列債務持有人的最大利益，則受託人應受到保護，可以不發此類通知證券。

 

修改契約；豁免

 

根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就以下具體事項更改契約：

 

· 修正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

 

· 遵守上述 “債務證券描述——合併、合併或出售” 中的規定；

 

· 遵守美國證券交易委員會與《信託契約法》下任何契約資格相關的任何要求；

 

· 添加、刪除或修改契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

 

· 按照 “債務證券描述——概述” 的規定，規定任何系列的債務證券的發行，並確定其形式和條款和條件，確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

 

· 作證並規定繼任受託人接受本協議規定的任命；

 

· 提供無憑證債務證券，併為此目的進行所有適當的更改；

· 為持有人的利益增加此類新的契約、限制、條件或條款，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和延續定為違約事件，或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；或

 

· 更改任何不會在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的任何內容。

 

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券中本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，根據我們可能發行或適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中以其他方式規定的任何系列債務證券的契約條款，我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券持有人同意的情況下才能進行以下更改：

 

· 延長該系列債務證券的規定到期日；

 

· 減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回或回購任何債務證券時應付的保費；或

 

· 降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

 

排放

 

每份契約規定，在不違反契約條款以及招股説明書補充文件中另有規定的適用於特定系列債務證券的任何限制的前提下，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

 

· 登記該系列債務證券的轉讓或交換；

 

· 替換該系列中被盜、丟失或損壞的債務證券；

 

· 維護付款機構；

 

· 持有用於信託付款的資金；

 

· 追回受託人持有的多餘款項；

 

· 對受託人進行補償和賠償；以及

 

· 任命任何繼任受託人。

 

為了行使我們的解除權，我們將向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金以及任何溢價和利息的資金或政府債務。

 

表格、交換和轉移

 

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則將以1,000美元及其任何整數倍數的面額發行債券。契約將規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行，這些證券將存放在存託信託公司或由我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中註明的其他存託機構或以其名義存放。有關任何賬面記賬證券的條款的進一步説明，請參閲下文 “證券的合法所有權”。

 

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經過正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在我們或證券登記處要求，在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

 

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券登記機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

 

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

 

· 發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該期限自開業之日起，在郵寄任何可能被選中贖回的債務證券的通知郵寄之日前15天開始，到郵寄當天營業結束時結束；或

 

· 登記轉讓或交換任何選擇贖回的全部或部分債務證券，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

 

有關受託人的信息

 

除在契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責，除非向其可能產生的成本、支出和負債提供合理的擔保和賠償，否則受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力。但是，在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。

 

支付和支付代理

 

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常記錄的利息支付日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

 

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

 

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們償還，此後債務證券的持有人只能向我們償還這筆款項。

 

適用法律

 

除非適用《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

 

排名債務證券

 

在招股説明書補充文件所述的範圍內，次級債務證券將是無抵押的，在償還某些其他債務方面將處於次要地位和次要地位。次級契約不限制我們可能發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

 

優先債務證券將是無抵押的，在償付權中將與我們所有其他優先無抵押債務的排名相同。優先契約不限制我們可能發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

認股權證的描述

 

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和自由書面招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件發行的普通股、優先股或債務證券一起發行，可以附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能在本招股説明書下提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的具體條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

 

我們可能會根據認股權證協議發行認股權證，該協議將與認股權證代理人簽訂，由我們選擇。如果被選中，認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會充當認股權證持有人或受益所有人的代理人。如果適用，我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告、認股權證協議的形式，包括認股權證形式，描述我們所屬特定系列認股權證的條款

在相關係列認股權證發行之前發行。以下認股權證和認股權證協議的實質性條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並以提及的方式進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下出售的特定系列認股權證相關的任何適用的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

 

普通的

 

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列認股權證相關的條款，包括：

 

· 認股權證的發行價格和總數量；

 

· 可購買認股權證的貨幣；

 

· 如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的認股權證數量或此類證券的每筆本金；

 

· 如果適用，認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期和之後；

 

· 就購買債務證券的認股權證而言，指行使一份認股權證時可購買的債務證券本金以及行使該認股權證時可以購買的本金債務證券的價格和貨幣；

 

· 就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定），以及行使時可以購買這些股票的價格；

 

· 我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

 

· 任何贖回或贖回認股權證的權利的條款；

 

· 任何關於變更或調整行使權證時可發行證券的行使價或數量的規定；

 

· 認股權證行使權的開始和到期日期；

· 可以修改認股權證協議和認股權證的方式；

 

· 持有或行使認股權證的美國聯邦所得税後果；

 

· 行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

 

· 認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

 

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有行使認股權證時可購買的任何權利，包括：

 

· 就購買債務證券的認股權證而言，有權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價（如果有）或利息的支付，或執行適用契約中的契約；或

 

· 如果是購買普通股或優先股的認股權證，則有權獲得股息（如果有），或者在我們的清算、解散或清盤時獲得付款或行使投票權（如果有）。

 

行使認股權證

 

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在到期日的指定時間內隨時行使認股權證

我們在適用的招股説明書補充文件中規定的日期。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

 

認股權證持有人可以通過交付代表要行使的認股權證證書以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件中的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面以及適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人需要向我們或權證代理人提供的信息（如適用）。

 

收到所需的款項以及認股權證在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式執行後，我們將發行和交付行使此類證券。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，則我們將為剩餘金額的認股權證簽發新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充文件中如此説明，則認股權證的持有人可以按認股權證行使價的全部或部分交出證券。

 

認股權證持有人權利的可執行性

 

如果被選中，根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

單位描述

 

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和自由書面招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的單位的重大條款和條款。

 

雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能發行的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何單位的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

 

在發行相關係列單位之前，我們將以證物形式提交本招股説明書所包含的註冊聲明，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告、描述我們提供的系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下各單位的實質性條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

 

普通的

 

我們可以以任何組合發行由一種或多種債務證券、普通股、優先股和認股權證組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

 

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括：

 

· 單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

 

· 管理單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

 

· 有關單位或構成該單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款。

 

本節中描述的條款以及 “股本描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

 

單位代理

 

我們提供的任何單位的單位代理人的姓名和地址（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。

 

系列發行

 

我們可能會按照我們確定的數量和多個不同的系列發行單位。

 

單位持有人權利的可執行性

 

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為該單位所含任何證券持有人的權利。

 

我們、單位代理人及其任何代理人均可出於任何目的將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對所有者，以及有權行使按要求行使單位所附權利的人，儘管有相反的通知。請參閲 “證券的合法所有權”。

 

證券的合法所有權

 

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存管機構或認股權證代理人為此目的持有的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記錄形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

 

書籍持有人

 

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們只能以賬面記錄形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存託人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券。這些參與機構被稱為參與者，反過來又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

 

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以存託人或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們將只承認存管人為證券的持有人，我們將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的款項轉交給參與者，而參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

 

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存託機構賬面記賬系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的受益權益，或

通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

 

街道名稱持有者

 

我們可能會終止全球證券或發行非全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

 

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存管機構將僅承認證券以其名義註冊的中間銀行、經紀人和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或存管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是合法持有人。

 

合法持有人

 

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於以街名或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使根據與參與者或客户達成的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知不承擔任何進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准才能修改契約，以減輕我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

 

間接持有人的特殊注意事項

 

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是由於證券由一種或多種全球證券代表而採用賬面記賬形式，還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢，以瞭解：

 

· 它如何處理證券付款和通知；

 

· 是否徵收費用或收費；

 

· 如果需要，它將如何處理持有人同意的請求；

 

· 如果將來允許，您是否可以指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您成為合法持有人；

 

· 如果發生違約或其他導致持有人需要採取行動保護其利益的事件，它將如何行使證券下的權利；以及

 

· 如果證券採用賬面記賬形式，則存託人的規則和程序將如何影響這些問題。

 

環球證券

 

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

 

以賬面記賬形式發行的每種證券都將由我們發行的全球證券代表，以我們選擇的金融機構或其代理人的名義進行存款和註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則位於紐約州紐約的存託信託公司（簡稱DTC）將是所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。

 

除非出現特殊的終止情況，否則全球證券不得轉讓給存管人、其被提名人或繼任存管人以外的任何人或以其他任何人的名義登記。我們在下文 “— 終止全球安全的特殊情況” 下描述了這些情況。根據這些安排，存管人或其被提名人將成為由全球證券代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開設賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存管機構或其他有賬户的機構開設賬户。因此，以全球證券為代表證券的投資者將不是證券的合法持有者，而只是全球證券實益權益的間接持有者。

 

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終以全球證券為代表。如果終止，我們可能會通過其他賬面記錄清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記錄清算系統持有證券。

 

全球證券的特殊注意事項

 

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而只與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，則投資者應注意以下幾點：

 

· 投資者不能促使證券以其名義註冊，也不能為其在證券中的權益獲得非全球證書，除非在我們下文描述的特殊情況下；

 

· 如上所述，投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求證券付款並保護其與證券相關的合法權利；

 

· 投資者可能無法向法律要求以非賬面記賬形式擁有證券的某些保險公司和其他機構出售證券的權益；

 

· 在必須向貸款人或其他質押受益人交付代表證券的證書才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益；

 

· 存託機構的政策可能會不時發生變化，將管理與投資者在全球證券中的利益有關的支付、轉賬、交易和其他事項。我們和任何適用的受託管理人對保管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督存管機構；

 

· 存託機構可能會要求在其賬面記賬系統內購買和出售全球證券權益的人使用即時可用的資金，而您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

 

· 參與存託機構賬面記賬系統且投資者通過該系統持有全球證券權益的金融機構也可以制定自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控任何中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責

 

全球安全將被終止的特殊情況

 

在下文所述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將換成代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街道名投資者的權利。

 

當出現以下特殊情況時，全局安全將終止：

 

· 如果保管機構通知我們，它不願意、無法或不再有資格繼續擔任該全球證券的保管人，並且我們在90天內沒有指定其他機構擔任保管人；

 

· 如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

 

· 如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件，並且尚未得到糾正或豁免。

 

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存管機構以及我們和任何適用的受託人均無責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

分配計劃

 

我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售特此發行的證券：

 

· 通過代理向公眾或投資者公開；

 

· 向承銷商轉售給公眾或投資者；

 

· 談判交易；

 

· 大宗交易；

 

· 直接向投資者開放；或

 

· 通過上述任何一種銷售方式的組合。

 

如下文所詳述，證券可能會不時通過一項或多項交易進行分配：

 

· 以固定價格或可能變更的價格；

 

· 按銷售時的市場價格計算；

 

· 以與該現行市場價格相關的價格；或

 

· 按協商價格。

 

我們將在招股説明書補充文件中列出該特定證券發行的條款，包括：

 

· 任何代理人或承銷商的姓名；

 

· 所發行證券的購買價格以及我們將從出售中獲得的收益；

 

· 承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股期權；

 

· 任何代理費或承保折扣以及其他構成代理人或承保人薪酬的項目；

 

· 任何首次公開募股價格；

 

· 允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

 

· 任何可能上市此類證券的證券交易所或市場。

 

只有適用的招股説明書補充文件中提及的承銷商才是該招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。

 

如果在發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承保協議，並將在招股説明書補充文件中具體説明每位承銷商的名稱和交易條款（包括任何承保折扣和其他構成承銷商和任何交易商薪酬的條款）。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行公司或其他指定機構直接向公眾發行。如果使用承保集團，則將在招股説明書補充材料的封面上指定管理承銷商。如果在出售中使用承銷商，承銷商將以固定的公開募股價格或出售時確定的不同價格不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售所發行的證券。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。除非另有

招股説明書補充文件中規定，承銷商購買已發行證券的義務將受先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。

 

我們可以向承銷商授予以公開發行價格購買額外證券以支付超額配股的期權（如果有），並可能在相關的招股説明書補充文件中規定的額外承銷佣金或折扣。任何超額配股權的條款將在這些證券的招股説明書補充文件中列出。

 

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，我們將把證券作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中規定。

 

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

 

根據延遲交割合同，我們可能會授權代理人或承銷商向機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

 

在證券出售方面，承銷商、交易商或代理商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們擔任代理人的普通股購買者那裏獲得補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，或者從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接購買普通股然後轉售證券的機構投資者或其他人均可被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通股所得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。

 

我們可能會向代理人和承銷商提供針對特定民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債，或者為代理人或承銷商可能為此類負債支付的款項提供補償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

 

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以向現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易（包括期權的撰寫），或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與此類交易有關，則第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用向我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售貸款證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案中予以確定。

 

為了促進一系列證券的發行，參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行證券的人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券的數量。

在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使授予這些人的超額配股權來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實行罰款出價來穩定或維持證券的價格，如果回購承銷商或交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與任何此類發行的承銷商或交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易實施後可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或規模，我們不作任何陳述或預測。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每類或系列證券都將是新發行的證券，除了我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在任何交易所或市場上架任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商有可能在某類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對任何證券交易市場的流動性提供任何保證。

 

為了遵守美國某些州或地區的證券法（如果適用），根據本招股説明書發行的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。

 

任何承銷商均可根據《交易法》第M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。只要穩定出價不超過規定的最大值，穩定交易允許出價購買標的證券。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以填補空頭頭寸。罰款出價允許承銷商在補償交易中購買最初由交易商出售的證券以彌補空頭寸時，收回該交易商的賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承保人可以隨時停止任何此類活動。

 

任何具有納斯達克資本市場合格做市商的承銷商均可在發行定價前的工作日內，在證券要約或出售開始之前，根據M條例第103條在納斯達克資本市場進行證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。

 

法律事務

 

紐約州紐約的Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP將向我們傳遞此處發行的證券的有效性。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

 

專家們

 

本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至該年度的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP的報告納入的，該報告是經該公司作為審計和會計專家授權在此註冊成立的。

在這裏你可以找到更多信息

 

本招股説明書構成我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書補充文件和任何隨附的招股説明書（構成註冊聲明的一部分）不包含註冊聲明中包含的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書補充文件或任何隨附的招股説明書中有關法律文件的任何聲明均不一定完整，您應閲讀以下文件

作為註冊聲明的證物提交，或以其他方式向美國證券交易委員會提交，以便更全面地瞭解文件或事項。

 

我們受到《交易法》的報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明。我們還維護一個名為www.cardiffoncology.com的網站，在向美國證券交易委員會以電子方式提交或提供這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

您也可以寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：加利福尼亞州聖地亞哥弗林特科特大道11055號，92121，（858）952-7570。

以引用方式納入文件

 

本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將它們包含在本招股説明書補充文件中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，您應像閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書補充文件的一部分。

 

我們以引用方式納入以下所列文件、在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明之日後我們根據《交易法》提交的所有文件，以及在本招股説明書補充文件所涵蓋的所有證券出售之前我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件；前提是，但是，我們沒有納入任何當前報告第2.02項或第7.01項下提供的任何信息表格 8-K：

 

•我們於2021年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們於 2021 年 1 月 15 日、2021 年 1 月 26 日、2021 年 2 月 11 日、2021 年 2 月 16 日、2021 年 2 月 24 日、2021 年 3 月 3 日和 2021 年 3 月 11 日提交的 8-K 表最新報告；

•我們於2020年3月4日向美國證券交易委員會提交的2020年年度股東大會附表14a的最終委託書；以及

•我們於2012年5月23日向委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

 

就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中作出的任何陳述均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中的聲明（也以引用方式納入）中的聲明修改或取代了該聲明。如果以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明修改或取代此類聲明，則本招股説明書補充文件中的任何聲明均被視為已修改或取代。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

 

本招股説明書補充文件中包含的與我們有關的信息應與以引用方式納入的文件中的信息一起閲讀。此外，本招股説明書中包含或本招股説明書中以引用方式納入的某些信息，包括財務信息，應與我們向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。

 

我們將根據書面或口頭要求，免費向招股説明書的每一個人，包括任何受益持有人，提供招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。文件申請應通過以下地址寫信或致電我們：

加的夫腫瘤學公司，加利福尼亞州聖地亞哥弗林特科特大道11055號 92121；（858）952-7570。除非這些證物以引用方式特別納入此類申報中，否則不會發送這些文件中的證物。

2,411,575 股普通股

 

加的夫腫瘤學公司

 

招股説明書補充文件

 

 

2021 年 11 月 18 日