美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告的事件日期 ）：2024 年 2 月 26 日（2024 年 2 月 25 日， 2024）

珠穆朗瑪峯合併收購公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

(949) 610-0835

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

如果 8-K 表格旨在同時 滿足註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨

重要通知

其他信息以及在哪裏可以找到

本來文涉及珠穆朗瑪峯合併收購公司 Corporation（“公司”）與特拉華州公司（“New PubCo”）、Unifund Merger Sub Inc.、特拉華州的一家公司、New PubCo 的直接全資子公司Unifund Merger Sub Inc. 之間的擬議業務 合併（定義見2023年5月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告），Unifund Holdings, LLC，特拉華州有限責任公司 責任公司（“控股”）、信用卡應收賬款基金公司、俄亥俄州公司（“CCRF”）、USV、 LLC、俄亥俄州有限責任公司（“USV”，與控股公司和CCRF合稱 “目標公司”）和 Everest Consolidator Sponsors, LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

關於企業合併，New PubCo已在S-4表格（文件編號333-273362）上提交了與美國證券交易委員會業務合併有關的註冊聲明（可能不時修訂或補充，即 “註冊聲明”），其中包括一份委託書/招股説明書， 將發送給公司所有股東的與公司招標代理人有關的委託書/招股説明書供公司股東就擬議的業務合併及相關事項進行表決，如註冊表所述 聲明，包括一份招股説明書，內容涉及New PubCo將要發行的與 擬議業務合併有關的證券等。New PubCo和公司將向 SEC 提交有關業務合併的其他文件。在做出任何投票決定之前，敦促公司的投資者和證券持有人閲讀註冊聲明、其中包含的 委託書/招股説明書以及公司 或NEW PUBCO向美國證券交易委員會提交或將向美國證券交易委員會提交的所有其他相關文件，因為這些文件將包含有關 業務合併的重要信息。

投資者和證券持有人將能夠 免費獲得公司或New PubCo通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書/招股説明書和所有其他相關文件的副本。此外，公司提交的 文件可以從公司網站www.belayoneverest.com上免費獲得，也可以向位於加利福尼亞州紐波特海灘麥克阿瑟大道4041號4樓的珠穆朗瑪峯合併收購公司的 公司提出書面要求92660。

招標參與者

公司及其董事和執行官 可能被視為參與向公司股東徵集與業務 合併有關的代理人。註冊聲明中包含此類董事和執行官的姓名清單以及有關他們在企業合併中的權益的信息 。有關公司董事和執行官的信息，請參閲 公司10-K表年度報告、其隨後的10-Q表季度報告以及公司和New PubCo不時向美國證券交易委員會提交（或將要提交 ）的其他文件。如上一段 所述，可以免費獲得這些文件的副本。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告（本 “報告”） 包含聯邦證券法所指的與目標公司集團（此處統稱為 “Unifund”）與公司之間擬議業務合併 的某些前瞻性陳述，包括有關 業務合併的預期收益、業務合併的預期時機、 未來財務狀況 和Unifund業績的陳述以及業務合併的預期財務影響 (包括Unifund及其平臺、市場、預期的未來增長和市場機會的未來收入和企業預期（ 價值）。Unifund 的實際業績可能與其預期、估計和預測（部分基於某些假設）不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。在本報告中使用時，“估計”、“項目”、 “預算”、“預期”、“預測”、“計劃”、“打算”、 “相信”、“尋求”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在”、“應該”、“未來”、“提議”、“繼續” 和變體這些詞語或類似表述中的 （或此類詞語或表達的否定版本）旨在識別前瞻性陳述。儘管這些前瞻性 陳述基於Unifund和公司認為合理的假設，但這些假設可能不正確，不是 對未來業績、狀況或業績的保證，並且涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和 其他重要因素，其中許多是Unifund或公司無法控制的，這些因素可能導致實際結果或結果 與本文討論的結果存在重大差異前瞻性陳述。除其他外，可能影響實際業績 或結果的重要因素包括（i）無法及時或根本無法完成業務合併（包括由於 未獲得所需的股東批准、未獲得政府或監管機構的批准或其他成交條件的失敗）； (ii) 業務合併可能無法在公司業務合併截止日期之前完成的風險和潛在的 如果有人要求延長企業合併的最後期限，則未能獲得延長公司；(iii) 無法確認業務合併的預期 收益，或者未能實現或實現預計的預期業績和基本假設，包括 在預計的股東贖回方面；(iv) 無法獲得或維持公司證券在 國家證券交易所的上市；(v) 與業務合併相關的成本；(vi) 公告或待處理的影響 根據Unifund的業務或員工關係、經營業績和一般業務；(vii) 業務合併導致 難以留住Unifund員工的風險；(viii) 業務合併 擾亂Unifund當前計劃和運營的風險；(ix) 發生任何可能導致 終止與業務合併相關的業務合併協議的事件、變更或其他情況；(x) Unifund 可能無能為力} 有效管理增長，執行業務計劃並實現預測；(xi) 實施業務的能力交易完成後的計劃、預測、 和其他預期，以及識別和實現更多機會的能力；(xii) 涉及公司或Unifund的潛在訴訟，包括可能對Unifund 或公司提起的與業務合併協議或業務合併相關的任何法律或法規的結果；(xiii) 影響Unifund業務的適用法律或法規 的變化，尤其是與Unifund業務相關的法律或法規 的變化遵守聯邦貿易委員會和消費者頒佈的法規金融 保護局；（xiv）與Unifund預計財務信息的不確定性相關的風險；（xv）影響Unifund服務需求的總體經濟和 市場狀況，尤其是Unifund運營市場中金融服務 行業的經濟和市場狀況；以及（xvi）委託書/招股説明書 中不時提出的與之相關的其他風險和不確定性 業務組合，包括其中 “風險因素” 下的業務組合，以及公司向其提交的其他文件 中的業務組合秒。公司和Unifund均未保證公司、Unifund或合併後的公司的任何成員都將達到 的預期。上述因素清單並不詳盡。這些前瞻性陳述僅用於説明目的 ，無意作為擔保、保證、預測或最終的 事實或概率陳述，投資者也不得依賴這些陳述。您應仔細考慮公司10-K表年度報告的 “風險因素” 部分、其隨後的 10-Q表季度報告、與交易相關的委託書/招股説明書（何時可用）以及公司不時向美國證券交易委員會提交（或待提交） 的其他文件 中描述的上述因素以及其他風險和不確定性。這些文件確定並解決了可能導致 實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的重大差異的其他重要風險和不確定性。俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、不斷上升的通貨膨脹和利率水平以及持續的 COVID-19 疫情 可能會加劇這些風險和不確定性 ，這些疫情造成了巨大的經濟不確定性。前瞻性陳述僅代表其發表之日。 提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述，除非證券和其他適用法律要求 ，否則Unifund和公司不承擔任何義務也不打算 更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

項目 1.01 簽訂實質性最終協議

對企業合併的豁免和同意 協議和合並計劃

正如先前披露的那樣， 公司於2023年5月19日與特拉華州的一家公司Unifund Financial Technologies, Inc.（“新 PubCo”）、特拉華州的一家公司Unifund Merger Sub Inc.和New PubCo（“Merger Sub”）的直接全資子公司 Unifund Holdings, LLC（“Holdings”）簽訂了特定的業務合併協議 Receivables Fund Incorporated、俄亥俄州 的一家公司（“CCRF”）、USV, LLC、俄亥俄州有限責任公司（“USV”），以及新的 PubCo、Merger Sub、 控股公司和CCRF，“Unifund實體”），以及Everest Consolidator Sponsor, LLC，特拉華州的一家有限責任公司（“贊助商”）（“業務合併協議”），僅用於其中規定的有限目的。

2024 年 2 月 25 日，公司、保薦人和 控股公司簽訂了對企業合併協議和合並計劃的豁免和同意（“豁免和同意”）。 《豁免和同意》除其他外，允許徵集、探討和談判、參與和完成 一項或多項潛在銷售，無論其結構是出售部分或全部Unifund實體的股權，出售部分或全部Unifund實體的部分、全部 或基本上全部資產，或者以合併、合併或其他形式出售，包括沒有 限額，出售任何Unifund實體持有的一個或多個應收賬款投資組合，該投資組合可能以 普通股進行，也可能不是他們各自的業務往來，以及（b）一項或多項融資交易，無論其結構是債務、股權還是其組合 ，以便除其他外，為Unifund Entities現有的優先擔保信貸額度提供再融資。 豁免和同意進一步免除業務合併協議下由於 或與任何戰略交易相關的任何過去、當前或未來的違約行為，並進一步放棄任何和所有業務違約或違約行為。Unifund實體簽訂的合併協議 可能在簽署豁免和同意書之前或之日達成。

豁免和同意書的副本作為附錄2.1作為附錄2.1隨附於 ，並以引用方式納入此處。

投資管理 信託協議第 2 號修正案

經股東在2024年2月26日舉行的股東特別會議（“特別會議”）上批准，公司於2月與美國股票轉讓與信託公司有限責任公司簽訂了經2023年8月25日投資信託協議第一修正案（“信託協議”）修訂的 投資管理信託協議第二修正案，日期為2021年11月23日 2024 年 26 日（“信託修正案”）。信託修正案允許公司將公司完成 業務合併的截止日期（“合併期”）從2024年2月28日延長至2024年8月28日，每次延期最多六（6）次，為期一（1）個月，每次延期一個月，（a）150,000美元和（b）每股0.030美元（“在首次公開募股（“公開股”）生效後在首次公開募股（“公開股”）中發行的公司每股A類普通股（面值 0.0001美元）的延期付款”）以 贖回價格贖回公開股票。參照《信託修正案》，對上述描述進行了全面限定，該修正案的副本作為附錄10.1附後 ，並以引用方式納入此處。

第 5.03 項《公司章程》或《章程》的修訂；財年變更

本 報告第 5.07 項中披露的標題為 “延期修正提案” 的信息在 要求的範圍內，以引用方式納入本第 5.03 項。2024年2月26日，為了生效《延期修正案》，公司向特拉華州 州州長提交了對公司經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 “章程”）的修正案（“延期修正案”） 。上述對延期修正案的描述並不完整，完全受《延期修正案》條款的限定 ，該修正案的副本作為附錄 3.1 附於此，並以 引用納入此處。

項目 5.07 將事項提交證券持有人表決

2024 年 2 月 26 日，公司召集了 特別會議。截至2024年2月6日（特別會議的創紀錄日期）營業結束時，公司共有17,736,631股已發行普通股（包括13,424,131股公開股和4,312,500股公司 B類普通股，面值每股0.0001美元（“B類普通股”），以及公開發行的 “普通股 Stock”）），每項提案都有權對特別會議上提出的提案進行一票表決。共有14,499,066股普通股，約佔有權在特別會議上投票的已發行普通股的81.7％， 親自或通過代理人出席，構成法定人數。公司於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的 最終委託書中更詳細地描述了以下列出的提案。向公司股東提交併由其審議的提案 以及特別會議的投票結果摘要如下：

延期修正提案 — 修改公司章程，規定公司董事會有權將合併期限從 2024 年 2 月 28 日延至 2024 年 8 月 28 日（延長， “延期日期”），每次最多再延長六（6）次，為期一（1）個月，從 2024 年 2 月 28 日延長至 2024 年 8 月 28 日（延長， “延期日期”）（即在消費後 33 個月結束）其首次公開募股（ “首次公開募股”）（“延期修正提案”）。

信託修正提案 — 批准通過信託協議的信託修正案，允許公司將合併期最多再延長六（6）次，每次延長一（1）個月，從2024年2月28日至2024年8月28日，即延期日，每次延期一個月，將公司當時未償還的每股未償還股份的延期款存入公司的信託賬户在按贖回價格贖回公開股票生效後的 公開股票（“信託修正提案”） 以及《延期修正提案》，以及 “延期提案”）。

延期提案 — 在特別會議上沒有提出 提案，即在必要時將特別會議延期推遲到一個或多個日期，以便在沒有足夠的票數來批准延期提案或我們認為需要更多時間才能生效延期的情況下 中允許進一步徵求代理人並進行表決，因為延期提案獲得了足夠數量的選票 批准。

持有6,032,023股公開股票（ 佔已發行公開股票的44.9％）的股東行使了將此類股票按比例贖回公司 信託賬户中資金的權利。因此，將從 公司的信託賬户中提取約6,740萬美元（約合每股公開股票11.17美元），用於支付此類公開股票的贖回持有人。贖回後，共有7,392,108股公開 股票將保持在流通狀態並有資格贖回。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。