註冊人資格説明

第12條註冊的

1934年《證券交易法》

以下對代表USA Compression Partners，LP（特拉華州有限合夥企業）有限合夥人權益的共同單位的描述（以下簡稱“合夥企業”、“我們”和“我們的”）基於我們的有限合夥企業第二次修訂和重述協議（經修訂，我們稱之為“合夥協議”）和適用法律規定。以下摘要並不意味着是完整的，而是通過引用適用法律的規定和我們的合夥協議來對其整體進行限定。我們的“普通合夥人”指的是USA Compression GP，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，也是我們的普通合夥人。

公共單位

普通股代表我們的有限合夥人權益。普通單位持有人有權獲得合夥分配，並行使我們的合夥協議下有限合夥人的權利或特權。有關普通單位持有人在分配中的權利和優先權的描述，請閲讀本節和“我們如何進行現金分配”。有關有限合夥人（包括我們的普通單位持有人）在我們的合夥協議下的投票權、清算時的分配權以及其他權利和特權的描述，請閲讀“合夥協議”。

公共單位的轉移

通過根據我們的合夥協議轉讓共同單位，共同單位的每個受讓人應被承認為有限合夥人，當這種轉讓和承認反映在我們的賬簿和記錄中時，就轉讓的共同單位而言。各受讓方：

·表示受讓人有能力、權力和權力受我們的夥伴關係協定約束；

·自動受我們的合夥協議的條款和條件約束，並被視為已執行我們的合夥協議;

·給予我們的合作伙伴協議中包含的同意、豁免和批准。

我們的普通合夥人將在我們的賬簿和記錄中記錄任何轉讓，頻率不低於每季度一次。

我們可酌情將共同單位的代名人持有人視為絕對業主。在這種情況下，受益持有人的權利僅限於受益所有人與代名人持有人之間的任何協議所產生的受益持有人對代名人持有人的權利。

共同單位是證券，任何轉讓都受證券轉讓法律的約束。除轉讓時獲得的其他權利外，轉讓人還賦予受讓人成為我們合夥企業中被轉讓普通單位的替代有限合夥人的權利。

除非法律或證券交易所法規另有要求，否則我們和轉讓代理在所有目的上都可以將共同單位的記錄持有人視為絕對所有者。

我們如何進行現金分配

下文載列我們的合夥協議中有關現金分派的重要條文概要。

可用現金的分配

將軍 我們的合夥協議要求，在每個季度結束後的45天內，我們將所有可用現金分配給適用記錄日期的記錄單位持有人。

可用現金的定義。任何季度的可用現金包括該季度末的所有手頭現金：

·減去我們的普通合夥人建立的現金儲備金額：

·為我們的業務提供適當的運作；

·遵守適用法律、我們的循環信貸安排或其他協議；以及

·為未來四個季度中的任何一個或多個季度向我們的單位持有人提供分配資金；

·另外，如果我們的普通合夥人決定，在確定季度結束後營運資金借款所產生的季度可用現金之日，手頭的全部或部分現金。

營運資金借款指根據信貸安排、商業票據借貸或類似融資安排而作出的借款，而在所有情況下，該等借款僅用於營運資金用途或支付分派予合夥人，借款人擬於十二個月內從額外營運資金借款以外的來源償還該等借款。

A系列優先股。A系列優先股的紀錄保持者有權獲得相當於每個A系列優先股24.375美元的累積季度分配。在支付A系列優先股的季度分派之前，我們不能支付任何初級證券的任何分派，包括任何共同單位，包括任何以前應計和未支付的分派。

營業盈餘和資本盈餘

一般情況下，所有分配的現金要麼被定性為“營業盈餘”，要麼被定性為“資本盈餘”。我們的合作協議要求我們從運營盈餘中分配可用現金，而不是從資本盈餘中分配可用現金。

營業盈餘。任何時期的營業盈餘包括：

·3,660萬美元(如下所述)；+

·自2013年1月18日，即我們首次公開募股(IPO)結束之日起，我們的所有現金收入，不包括來自臨時資本交易的現金，其中包括：

·不屬於營運資本借款的借款(包括出售債務證券)；

·出售股權；

·在正常業務過程之外出售或以其他方式處置資產；以及

·收到的資本捐款；

條件是商品套期保值或利率套期保值在其指定的終止日期之前終止的現金收入，應在該商品套期保值或利率套期保值的剩餘預定壽命內按季度等額計入營業盈餘；

·在該期間結束後但在確定該期間經營盈餘之日或之前的週轉資金借款；

·為為基本建設(如設備或設施)的全部或部分建造、購置或改善提供資金而發行的股權所支付的現金分配，從我們訂立具有約束力的義務開始建造、購置或改善基本建設之日起至基本建設或基本建設資產開始商業服務之日和放棄或處置之日止；

·為支付所發生債務的施工期利息或為已發行的股本支付施工期分配而支付的股本現金分配，以資助上文提到的基本建設；

·首次公開募股結束後我們的所有運營支出(定義如下)；

·我們的普通合夥人為未來運營支出提供資金而建立的現金儲備量；

·發生後12個月內未償還的所有周轉資金借款；

·在處置投資資本支出時變現的任何損失。

如上所述，營業盈餘並不反映可供分配給我們的單位持有人的手頭實際現金，也不限於我們業務產生的現金。例如，它包括一籃子3660萬美元，如果我們選擇的話，這將使我們能夠將未來從資產出售、證券發行和長期借款等非運營來源獲得的現金作為運營盈餘分配，否則這些現金將作為資本盈餘分配。此外，如上所述，將某些現金分配計入營業盈餘中的權益，將使營業盈餘增加任何此類現金分配的金額。因此，我們也可以將營業盈餘作為我們從非營業來源獲得的任何此類現金的金額進行分配。

營運資本借款收益增加營運盈餘，償還營運資本借款一般為營運開支，如下所述，因而減少營運盈餘。然而，如果一個工作

資本借款於借款後十二個月內不獲償還，將於該期間結束時被視為已償還，從而減少當時的經營盈餘。當這種週轉資金借款實際償還時，它將被排除在運營支出之外，因為運營盈餘將在以前被視為償還的款項中減少。

我們在合夥協議中定義了運營支出，它通常指我們的所有現金支出，包括但不限於税金、向我們的普通合夥人及其關聯公司償還費用、根據利率對衝協議或商品對衝合同支付的款項(前提是：(I)與最初購買利率對衝合同或商品對衝合同有關的金額，這些數額將在適用的利率對衝合同或商品對衝合同的有效期內攤銷，以及(2)在規定的結算或終止日期之前與終止任何利率對衝合同或商品對衝合同有關的付款，將在該利率對衝合同或商品對衝合同的剩餘預定期限內以相等的季度分期付款計入運營支出(如以下定義)、高級管理人員薪酬、償還營運資金借款、償債和維護資本支出(定義如下)，但運營支出不包括：

·償還根據上文營業盈餘定義倒數第二個項目符號從營業盈餘中扣除的週轉資本借款，但實際發生這種償還時；

·支付(包括提前還款和提前還款罰金)除週轉資金借款以外的債務本金和保費；

·擴大資本支出(定義見下文)；

·投資資本支出(定義見下文)；

·支付與臨時資本交易有關的交易費用；

·分發給我們的合作伙伴；或

·回購股權，但為員工福利計劃下的義務提供資金除外。

在我們的合夥協議中，資本盈餘是指超過我們累計經營盈餘的任何可用現金的分配。因此，資本盈餘通常通過以下方式產生：

·週轉資金借款以外的借款；

·出售我們的股權和債務證券；以及

·出售或以其他方式處置資產，以換取現金，但在正常業務過程中或作為正常報廢或資產替換的一部分出售的庫存、應收賬款和其他資產除外。

現金分配的特徵。根據我們的合作協議，我們要求我們將所有分配的可用現金視為來自運營盈餘，直到自2013年1月18日(我們的IPO結束日期)以來分配的所有可用現金的總和等於2013年1月18日至緊接該分配之前的季度末的運營盈餘。我們的合夥協議要求我們將任何超過營業盈餘的分配金額視為資本盈餘，而不考慮其來源。我們預計我們不會從資本盈餘中進行任何分配。

資本支出

維護資本支出是指維持我們的長期運營能力和/或運營收入所需的資本支出。僅為投資目的進行的資本支出將不被視為維護資本支出。

擴張資本支出是指我們預計將在長期內增加我們的運營能力或運營收入的資本支出。擴建資本開支亦將包括為該等資本改善工程的全部或任何部分建設提供資金而產生的債務的利息(及相關費用)，該等債務自吾等履行開始建造資本改善工程的具約束力責任起至任何該等資本改善工程開始商業服務日期及放棄或處置該等資本改善工程的日期(以較早者為準)為止。僅為投資目的進行的資本支出不會被視為擴張性資本支出。

投資資本支出是指既不是維護資本支出也不是擴張資本支出的資本支出。投資資本支出將主要包括為投資目的而進行的資本支出。投資資本支出的例子包括用於投資目的的傳統資本支出，如購買證券，以及可替代此類傳統投資資本支出的其他資本支出，如為投資目的購買資本資產或開發超過

維持我們現有的經營能力或經營收入，但預計短期內不會擴大我們的經營能力或經營收入。

如上所述，無論是投資資本支出還是擴張資本支出都不會計入運營支出，因此不會減少運營盈餘。由於擴建資本開支包括為建造或改善資本資產(例如收集壓縮機)的全部或部分提供資金而產生的債務的利息支付(及相關費用)，該期間自吾等履行開始建造資本資產的具約束力責任開始至資本資產開始商業服務或放棄或處置之日(以較早者為準)止，因此該等利息支付亦不會從經營盈餘中減去。處置投資資本開支的虧損將在變現時減少經營盈餘，而投資資本開支的現金收入僅在現金收入為本金回報的情況下才會被視為現金收入，以計算經營盈餘。

部分用於維護資本目的、投資資本目的和/或擴展資本目的的資本支出將由我們的普通合夥人分配為維護資本支出、投資資本支出或擴展資本支出。

營業盈餘中可用現金的分配

我們的合作協議要求我們以下列方式從任何季度的經營盈餘中分配或支付可用現金：

·第一，作為A系列優先股的分配或付款(如上文“-可用現金分配”所述)；以及

·此後，按比例向共同單位持有人支付。

資本盈餘分配

我們的合夥協議一般規定，在沒有持有至少662/3%的首輪A級優先股的持有人的贊成票之前，我們不得從資本盈餘中申報或支付任何分配。如果資本盈餘的分配得到批准，我們可以從資本盈餘中分配可用現金，就像它們來自經營盈餘一樣。

普通合夥人權益

我們的普通合夥人擁有我們的非經濟普通合夥人權益，這並不使其有權獲得現金分配。然而，只要我們的普通合夥人擁有我們的普通單位或其他股權證券，它就有權獲得任何此類權益的現金分配。同樣，只要我們的普通合夥人擁有擁有投票權的單位，它就有權對這些權益行使投票權。

清算時現金的分配

如果我們按照我們的合夥協議解散，我們將在一個稱為清算的過程中出售或以其他方式處置我們的資產。我們將首先將清算所得用於償還我們的債權人。我們將根據單位持有人的資本賬户餘額將任何剩餘收益分配給單位持有人，並對其進行調整，以反映在清算中出售或以其他方式處置我們的資產時的任何收益或損失；前提是，任何用於分配的現金或現金等價物應在就我們的共同單位或其他初級證券分配現金或現金等價物之前，針對A系列優先單位(相關資本賬户中的正餘額)進行分配。

《夥伴關係協定》

以下是我們的夥伴關係協議中與我們共同單位的所有權有關的某些重要條款的摘要。

出資

單位持有人沒有義務作出額外的出資額，但以下“-有限責任”一節所述除外。

有關我們的普通合夥人購買共同單位或其他合夥權益的權利的討論，如果我們發行額外的共同單位或其他合夥權益，我們可能會發行以維持其當前百分比權益，請閲讀“-發行額外的合夥權益”。

投票權

以下是批准以下指定事項所需的單位持有人投票摘要。需經“單位多數”批准的事項，須經共同單位過半數批准。

在投票時，我們的普通合夥人及其關聯公司對我們或有限合夥人沒有任何受託責任或義務，包括本着善意或為了我們或有限合夥人的最佳利益行事的任何義務。

*如果除我們的普通合夥人及其附屬公司以外的任何個人或團體獲得任何類別單位20%或更多的實益所有權，該個人或團體將失去對其所有單位的投票權。投票權的喪失不適用於從吾等普通合夥人、其聯屬公司、其直接受讓人及經吾等普通合夥人全權酌情批准的其間接受讓人手中收購單位的任何個人或團體，或經吾等普通合夥人事先特別批准而收購單位的任何個人或團體。

適用法律；論壇、地點和管轄權

我們的合夥協議受特拉華州法律管轄。我們的合夥協議要求任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序：

·因合夥協議(包括解釋、適用或執行合夥協議條款的任何索償、訴訟或行動)、任何合夥權益或有限合夥人或有限合夥人之間的責任、義務或責任，或有限合夥人或我們的權利或權力，或對有限合夥人或我們的限制而產生的或以任何方式有關的；

·主張依據經修訂的《特拉華州統一有限合夥企業法》或《特拉華州法》或其他類似適用法規的任何規定提出的索賠；

·主張因《特拉華州法》與合夥企業或合夥企業協議有關的任何規定所設想的任何其他文書、文件、協議或證書而產生的索賠；以及

·因美國聯邦證券法或任何政府當局的證券或反欺詐法而產生的索賠、訴訟、訴訟或法律程序應僅在特拉華州衡平法院提起，如果該法院沒有標的物管轄權，則位於特拉華州的任何其他具有標的物管轄權的法院，無論此類索賠、訴訟、訴訟或程序在合同、侵權、欺詐或其他方面是健全的，都是基於普通法、法定、衡平法、法律或其他理由，或者是派生或直接索賠。

專屬法院條款不適用於為強制執行經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)或經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或

聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。此外，證券法第222條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。

通過購買共同單位，有限合夥人不可撤銷地同意這些關於索賠、訴訟、訴訟或程序的限制和規定，並接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或者如果該法院沒有標的管轄權，則接受位於特拉華州的任何其他位於特拉華州的法院對任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序的標的管轄權。

有限責任

假設有限合夥人不參與《特拉華州法案》所指的對我們業務的控制，並且他的行為符合合夥協議的規定，則除可能的例外情況外，他在《特拉華州法案》下的責任限於他有義務為其共同單位向我們貢獻的資本額加上他在任何未分配利潤和資產中的份額。然而，如果法院裁定，就《特拉華州法》而言，有限合夥人根據合夥協議採取任何行動的權利或權利的行使構成了對我們業務的“參與控制”，那麼有限合夥人可以像我們的普通合夥人一樣，對我們在特拉華州法律下的義務承擔個人責任。這一責任將擴大到在合理地相信有限責任合夥人是普通合夥人的情況下與我們進行業務往來的人。我們的合夥協議和特拉華州法案都沒有明確規定，如果有限合夥人因我們普通合夥人的任何過錯而失去有限責任，則對我們的普通合夥人進行法律追索。

根據《特拉華州法》，如果有限合夥的所有負債在分配後將超過有限合夥的資產的公允價值，則有限合夥不得向合夥人進行分配，但因合夥人的合夥權益而對合夥人的負債以及債權人的追索權僅限於有限合夥的特定財產的負債除外。為確定有限合夥企業資產的公允價值，《特拉華州法》規定，受債權人追索權限制的須負責任的財產的公允價值，僅在該財產的公允價值超過無追索權負債時，才應計入有限合夥企業的資產。《特拉華州法》規定，有限合夥人收到分配，並且在分配時知道該分配違反了《特拉華州法》，應對有限合夥企業承擔三年的分配金額賠償責任。根據《特拉華州法》，有限合夥的被替代有限合夥人有責任承擔其轉讓人向該合夥企業作出貢獻的義務，但該人在成為有限責任合夥人時不知道自己負有責任，並且無法從合夥協議中確定這一責任。

我們的子公司在幾個州開展業務，未來我們可能會有子公司在其他州開展業務。作為我們運營公司的一員，要維護我們的有限責任，可能需要遵守運營公司開展業務所在司法管轄區的法律要求，包括使我們的子公司有資格在那裏開展業務。

許多法域沒有明確規定成員或有限合夥人對有限責任公司或有限合夥企業的義務的責任限制。如果由於我們在我們運營公司中的所有權權益或其他原因，認定我們在任何州開展業務而沒有遵守適用的有限合夥企業或有限責任公司法規，或者有限合夥人作為一個集團有權或行使權利罷免或替換我們的普通合夥人，批准我們的合夥協議的一些修訂，或根據我們的合夥協議採取其他行動，就任何相關司法管轄區的法規而言，我們的業務“參與控制”構成了有限責任合夥人的個人責任，那麼在這種情況下，有限合夥人個人對我們在該司法管轄區法律下的義務承擔與我們的普通合夥人相同的責任。我們將以我們的普通合夥人認為合理、必要或適當的方式運作，以維護有限合夥人的有限責任。

發行額外的合夥權益

我們的合夥協議授權我們發行不限數量的額外合夥權益和其他股權證券，其級別與我們的共同單位相同或低於我們的共同單位，以供對價，並按照我們的普通合夥人決定的條款和條件，而無需單位持有人的批准。

我們可能會通過發行更多的共同單位或其他夥伴關係權益來為收購提供資金。我們發行的任何額外普通股的持有者將有權在我們分配的可用現金中與當時的普通股持有者平分。此外，發行額外的共同單位或其他合夥權益可能會稀釋當時共同單位現有持有人在我們淨資產中的權益價值。

根據特拉華州法律和我們合夥協議的規定，我們還可以發行由我們的普通合夥人決定的額外合夥權益，這些權益可能具有共同單位無權享有的特殊投票權。此外，我們的合夥協議並不禁止我們的子公司發行股權，這實際上可能優先於共同單位。然而，我們的合作協議確實禁止我們在沒有662/3%的未償還A系列優先單位的贊成票的情況下，發行優先於或與A系列優先單位同等的額外合作伙伴權益。

於發行額外的合夥權益(A系列優先股轉換後發行共同單位除外)後，吾等的普通合夥人將有權(其可不時將其全部或部分轉讓予其任何聯營公司)隨時按相同條款向吾等普通合夥人及其聯屬公司及實益擁有人以外的人士發行該等權益，以維持緊接每次發行前存在的普通合夥人及其聯營公司的百分比權益，包括由共同單位代表的該等權益。根據我們的合夥協議，共有單位的持有人沒有優先購買權，無法獲得額外的共有單位或其他合夥權益。

A系列優先機組的改裝

持有A系列優先單位的單位持有人可選擇將其A系列優先單位轉換為普通單位。每個A系列優先股可轉換為等於1,000除以20.0115美元的通用單位數，根據我們的合作伙伴協議的要求進行調整，包括任何A系列未付分配。

《夥伴關係協定》修正案

對我們合夥協議的修改只能由我們的普通合夥人提出。然而，吾等的普通合夥人並無責任或義務提出任何修訂，並可拒絕提出任何修訂，而無須承擔對吾等或有限合夥人的任何受信責任或義務，包括本着善意或為吾等或有限合夥人的最佳利益行事的任何責任。除下文討論的修正案外，為通過一項擬議修正案，我們的普通合夥人需要尋求持有批准修正案所需單位數量的持有人的書面批准，或召開有限責任合夥人會議審議擬議修正案並對其進行表決。除下文所述外，修正案須經單位多數通過。

禁止修改。禁止進行任何修改，以達到以下目的：

·在未經任何有限合夥人同意的情況下擴大其債務，除非得到受此影響的有限合夥人權益類型或類別的多數同意；或

·擴大我們普通合夥人的義務，以任何方式限制我們的任何行動或權利，或以任何方式減少我們在未經我們普通合夥人同意的情況下向我們的普通合夥人或其任何附屬公司分配、償還或以其他方式支付的金額，該同意可由我們的普通合夥人自行決定給予或拒絕。

我們的合夥協議中防止修改具有上述項目符號所描述的效果的條款，可以在至少90%的未完成單位的持有者批准後進行修改，並作為一個類別投票(包括我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的單位)。

此外，未經662/3%的A系列優先股持有人批准，不得做出對A級優先股的任何權利、優惠和特權構成實質性不利的修改。

沒有單位持有人的批准。我們的普通合夥人一般可以在沒有任何有限合夥人批准的情況下對我們的合夥協議進行修改，以反映：

A)更改我們的名稱、主要營業地點、註冊代理人或註冊辦事處；

B)根據我們的合夥協議接納、替換、退出或除名合夥人；

C)我們的普通合夥人認為有必要或適當的變更，以符合或繼續我們作為有限合夥企業或其他實體的資格，其中有限合夥人根據任何州的法律負有有限責任，或確保我們或我們的任何子公司都不會被視為一個協會，作為一個公司徵税，或以其他方式作為一個實體徵税，以達到聯邦所得税的目的(在尚未如此對待或徵税的範圍內)；

D)我們的普通合夥人決定的任何修訂：

·不得在任何實質性方面對被視為整體的有限合夥人(或任何特定類別的有限合夥人)造成不利影響；

·滿足任何聯邦或州機構或司法當局的任何意見、指令、命令、裁決或條例中所載或任何聯邦或州法規中所載的任何要求、條件或準則是必要或適當的；

·為促進有限合夥人權益的交易或遵守有限合夥人權益上市交易的任何證券交易所的任何規則、法規、指南或要求所必需或適當的;

·對於我們的普通合夥人根據我們的合夥協議的規定採取的與單位分割或合併有關的任何行動是必要的或適當的;或

·必須實現我們首次公開募股中使用的招股説明書中表達的意圖或我們合夥協議條款的意圖，或我們合夥協議中預期的其他意圖;

（e）我們的財政年度或納税年度的變更及相關變更;

f）我們的法律顧問認為，為防止我們或我們的普通合夥人或其董事、管理人員、代理人或受託人以任何方式受到1940年《投資公司法》、1940年《投資顧問法》或1974年《僱員退休收入保障法》下采用的“計劃資產”規定的約束而進行的必要修訂;是否與當前應用或提議的計劃資產法規實質上相似;

g）我們的普通合夥人認為與創建、授權或發行額外的合夥權益或獲得合夥權益的權利有關的必要或適當的修改;

h）我們的合夥協議中明確允許由我們的普通合夥人單獨作出的任何修改;

i）根據我們的合夥協議條款批准的合併協議所實施、需要或預期的修訂;

（j）我們的普通合夥人認為對我們成立或投資任何公司、合夥企業或其他實體是必要或適當的任何修改，如我們的合夥協議允許的;

（k）為轉換、合併或轉讓另一個新成立的有限責任實體而進行的修訂，該實體在轉換、合併或轉讓時除了通過轉換、合併或轉讓獲得的資產、負債或業務外，沒有其他資產、負債或業務;或

（l）與上述任何事項實質上類似的任何其他修訂。

律師意見及單位持有人批准。 我們的普通合夥人確定的任何修改在任何重大方面對一個或多個特定類別的有限合夥人產生不利影響，需要至少大部分受影響的類別的批准，但我們的普通合夥人確定在任何重大方面沒有受到不利影響的任何類別的有限合夥人不需要投票。任何修訂如會對任何類型或類別的已發行單位相對於其他類別單位的權利或優先權造成重大不利影響，則須獲得受影響的該類型或類別單位的最少大多數批准。任何對A系列優先股的任何權利、優先權和特權有重大不利影響的修訂，都需要至少662/3%的A系列優先股的批准，作為一個類別單獨投票。任何降低採取任何行動（除罷免普通合夥人或召開會議外）所需投票百分比的修正案，均需獲得有限合夥人的贊成票批准，其總未償基金單位構成不少於尋求減少的投票要求。任何增加罷免普通合夥人或召開單位持有人會議所需的投票百分比的修正案，必須由有限合夥人的贊成票批准，其總髮行在外的單位構成不少於尋求增加的投票要求。對於不需要單位持有人批准的類型的修訂，我們的普通合夥人不需要獲得律師的意見，即修訂既不會導致有限合夥人的有限責任損失，也不會導致我們被視為與任何修訂有關的聯邦所得税的應税實體。未經至少90%的已發行單位持有人的批准，我們的合夥協議的任何其他修訂將不會生效，作為單一類別投票，除非我們首先獲得律師的意見，該修訂不會影響我們任何有限合夥人根據適用法律承擔的有限責任。

資產的合併、出售或其他處置

我們的合併、整合或轉換需要我們的普通合夥人的事先同意。但是，我們的普通合夥人沒有責任或義務同意任何合併、整合或轉換，並且可以拒絕這樣做，而不對我們或有限合夥人承擔任何信託責任或義務，包括本着誠信或以我們或有限合夥人的最佳利益行事的任何責任。

此外，我們的合夥協議一般禁止我們的普通合夥人在沒有單位多數持有人事先批准的情況下，導致我們在單一交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產。然而，我們的普通合夥人可以在未經批准的情況下抵押、質押、質押或授予對我們所有或幾乎所有資產的擔保權益。我們的普通合夥人也可以在沒有批准的情況下，以止贖或其他方式變現我們的全部或幾乎所有資產。最後，我們的普通合夥人可以在沒有我們單位持有人事先批准的情況下完成任何合併如果我們是交易中尚存的實體，我們的普通合夥人收到了關於有限責任和税務問題的律師意見，交易不會導致對合夥協議的重大修訂(普通合夥人可以在沒有有限合夥人同意的情況下采用的修正案除外)，交易完成後，我們的每個單位都將是我們的合夥企業的一個相同的單位，並且將發行的合夥權益不超過緊接交易前我們的未償還合夥權益的20%。

如果符合吾等合夥協議所指定的條件，吾等普通合夥人可將吾等或吾等任何附屬公司轉換為新的有限責任實體，或將吾等或吾等任何附屬公司合併為新成立的實體，或將吾等的所有資產轉讓予新成立的實體，而該轉換、合併或轉讓的唯一目的只是將吾等的法律形式改變為另一有限責任實體，且吾等普通合夥人已收到有關有限責任及税務事宜的法律意見，而新實體的管治文件賦予有限合夥人及吾等普通合夥人與吾等合夥協議所載的相同權利及義務。根據我們的合夥協議或適用的特拉華州法律，如果發生轉換、合併或合併、出售我們幾乎所有的資產或任何其他類似的交易或事件，我們的單位持有人無權享有持不同政見者的評估權。

溶解

我們將繼續作為有限合夥企業，直到根據我們的合夥協議解散。我們將在以下問題上解散：

·選舉我們的普通合夥人解散我們，如果獲得代表單位多數的單位持有人的批准；

·沒有有限合夥人，除非我們按照特拉華州的適用法律繼續存在而不解散；

·我們的合夥關係的司法解散法令的進入;或

·我們的普通合夥人的退出或罷免，或導致其不再是我們的普通合夥人的任何其他事件，但根據我們的合夥協議轉讓其普通合夥人權益或在批准和接納繼任者後退出或罷免的原因除外。

根據上述最後一條規定解散後，單位多數的持有人也可以在特定的時間限制內選擇根據我們的合夥協議中描述的相同條款和條件繼續我們的業務，通過任命代表單位多數的單位持有人批准的實體作為繼任普通合夥人，但我們必須收到法律顧問的意見，大意是：

·訴訟不會導致任何有限合夥人喪失特拉華州法律規定的有限責任;以及

·我們的合夥企業、我們的運營公司或我們的任何其他子公司都不會被視為應作為公司徵税的協會，或者在行使該繼續經營的權利時（在尚未被如此對待或徵税的範圍內），作為聯邦所得税目的的實體徵税。

收益的清算和分配

在我們解散時，除非我們的業務繼續進行，否則被授權結束我們事務的清算人將行使我們普通合夥人的所有必要或適當的權力，清算我們的資產，並按照“我們如何進行現金分配-清算時的現金分配”中所述使用清算所得。如果清算人確定出售不切實際或會給我們的合夥人造成不必要的損失，清算人可以將我們的資產的清算或分配推遲一段合理的時間，或將資產以實物形式分配給合夥人。

我們普通合夥人的退出或免職

我們的普通合夥人可以在事先獲得任何單位持有人批准的情況下，通過給予90天的書面通知退出普通合夥人，並且該退出不會構成違反我們的合夥協議。此外，我們的合夥協議允許我們的普通合夥人出售或以其他方式轉讓其在我們的所有普通合夥人權益，而無需獲得單位持有人的批准。

在我們的普通合夥人在任何情況下退出時，除了由於我們的普通合夥人轉讓其在我們的全部或部分普通合夥人權益外，單位多數的持有人可以選擇該退出的繼任者

普通合夥人如果沒有選出繼任者，或者選出了繼任者但無法獲得律師關於有限責任和税務問題的意見，我們將解散，清算和清算，除非在退出後的指定期限內，單位多數股東書面同意繼續我們的業務並任命繼任普通合夥人。請讀“-解散”

我們的普通合夥人不得被免職，除非該免職得到不少於662/3%的已發行單位（不包括A系列優先單位）持有人的投票批准，作為一個單一類別一起投票，包括我們的普通合夥人及其附屬公司持有的單位，並且我們收到律師關於有限責任和税務事項的意見。我們的普通合夥人的任何罷免也需要繼任普通合夥人通過大多數已發行普通單位持有人的投票批准，作為一個類別投票。我們的普通合夥人及其附屬公司擁有超過331/3%的未償基金單位，這使他們有能力阻止我們的普通合夥人被除名。

如果我們的普通合夥人在存在原因的情況下被免職，或者我們的普通合夥人退出，而該退出違反了我們的合夥協議，繼任普通合夥人將有權選擇購買離職普通合夥人的普通合夥人權益，現金支付相當於這些權益的公平市場價值。在我們的普通合夥人退出或被有限合夥人罷免的所有其他情況下，離職的普通合夥人有權要求繼任普通合夥人以公平的市場價值購買離職普通合夥人或其關聯公司的普通合夥人權益。在每種情況下，該公平市值將由離任普通合夥人和繼任普通合夥人之間的協議確定。如果沒有達成協議，由離職普通合夥人和繼任普通合夥人選擇的獨立投資銀行公司或其他獨立專家將確定公平市場價值。或者，如果離任的普通合夥人和繼任的普通合夥人不能就專家達成一致意見，則由他們各自選擇的專家協商選出的專家將確定公平的市場價值。

如果離任普通合夥人或繼任普通合夥人均未行使上述選擇權，則離任普通合夥人的普通合夥人權益將自動轉換為普通單位，該普通單位等於投資銀行公司或以前段所述方式選定的其他獨立專家確定的這些權益的公平市場價值。

此外，我們將被要求償還離職普通合夥人應付的所有款項，包括但不限於所有與離職有關的負債，包括離職普通合夥人或其關聯公司因終止為我們的利益僱用的任何員工而產生的遣散負債。

更改管理規定

我們的合作伙伴協議包含具體條款，旨在阻止個人或團體試圖將USA Compression Gp，LLC作為我們的普通合夥人，或以其他方式改變我們的管理層。有關解除普通合夥人的某些後果的討論，請閲讀“-普通合夥人的退出或除名”。如果除我們的普通合夥人及其附屬公司以外的任何個人或集團獲得任何類別單位20%或更多的實益所有權，該個人或集團將失去對其所有單位的投票權，但某些例外情況除外。這種投票權的喪失在某些情況下不適用。請閲讀“-投票權”。

有限的呼叫權

如果在任何時候，我們的普通合夥人及其聯營公司擁有任何類別(不包括A系列優先股)當時已發行和尚未發行的有限合夥人權益的80%以上，我們的普通合夥人將有權在至少10天(但不超過60天)的通知下，收購非關聯人士持有的該類別有限合夥人權益的全部(但不少於全部)，並可將其全部或部分轉讓給其任何關聯公司或其實益擁有人或我們。如果購買此產品，購買價格將以下列價格中的較大者為準：

·我們的普通合夥人或其任何附屬公司在我們的普通合夥人首次郵寄其選擇購買這些有限合夥人權益的通知之日前90天內購買的任何有限合夥人權益所支付的最高價格；以及

·在通知郵寄日期前三天的前20個交易日內，這類合夥證券的每日平均收盤價。

由於我們的普通合夥人有權購買未償還的有限合夥人權益，有限合夥人權益的持有人可能會在不受歡迎的時間購買其有限合夥人權益，或者其價格可能低於購買前不同時間的市場價格，或低於單位持有人預期的未來市場價格。行使這項贖回權對單位持有人的税務影響與該單位持有人在市場上出售其普通單位相同。

非公民受讓人；贖回

如果我們受到聯邦、州或當地法律或法規的約束，而在普通合夥人的合理決定下，由於任何有限合夥人或受讓人的國籍、公民身份或其他相關身份，導致我們擁有的任何財產有被註銷或沒收的重大風險，我們可以按有限合夥人或受讓人的當前市場價格贖回有限合夥人或受讓人持有的單位。為避免任何註銷或沒收，普通合夥人可要求每一有限責任合夥人或受讓人提供關於其國籍、公民身份或相關身份的信息。有限合夥人或者受讓人在收到信息請求後30天內未提供有關該國籍、公民身份或者其他相關身份的信息，或者普通合夥人在收到信息後認定該有限合夥人或者受讓人不是符合條件的公民的，該有限合夥人或者受讓人可以被視為非公民受讓人。除了對非被替代有限合夥人的受讓人權利的其他限制外，非公民受讓人無權指示其單位的投票，也不能在我們清算時獲得實物分配。

有限責任合夥人身份

通過按照我們的合夥協議轉讓共有單位，當轉讓和入股反映在我們的賬簿和記錄中時，共有單位的每個受讓人應被接納為轉讓的共有單位的有限責任合夥人。除“-有限責任”一節所述外，共同單位將得到全額支付，單位持有人將不被要求作出額外的貢獻。

查閲我們的書籍和記錄的權利

我們的合夥協議規定，有限責任合夥人可為與其作為有限責任合夥人的利益合理相關的目的，在合理的書面要求下，自費向其提供：

·每個記錄保持者的姓名和最後為人所知的地址的最新名單；

·我們的合夥協議、我們的有限合夥證書和相關修正案以及簽署這些證書的任何授權書的複印件；

·關於我們的業務狀況和財務狀況的信息(前提是，只要向有限合夥人提供了我們最近的年度報告以及根據《交易法》第13節要求或要求向美國證券交易委員會提交的任何後續季度或定期報告)，應履行這一義務)；以及

·作為普通合夥人自行決定的有關我們事務的任何其他信息都是公正和合理的。

我們的普通合夥人對有限合夥人保守商業祕密或其他信息，我們的普通合夥人真誠地認為披露這些信息不符合我們的最佳利益，或者法律或與第三方的協議要求我們保密。