美國奧委會-202312310001522727錯誤2023財年361P3YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilities6111100015227272023-01-012023-12-3100015227272023-06-30ISO 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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：10-K
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| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023 |
或 |
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| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 |
對於從美國到美國的過渡期，美國從美國到日本。
委託文件編號：001-35779
美國壓縮合作夥伴公司
(註冊人的確切姓名載於其章程) | | | | | |
特拉華州 | 75-2771546 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
會議大道111號，2400套房
奧斯汀, 德克薩斯州78701
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(512) 473-2662
根據該法第12(B)款登記的證券：
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| 每個班級的標題是什麼 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱和名稱 |
| 代表有限合夥人權益的共同單位 | | USAC | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)款登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所界定的知名經驗豐富的發行人。是 ☒不是，不是。☐
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是，不是。☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是，不是。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”或“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐*否☒
截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的公用單位的總市值為$1.0十億美元。這一計算並不反映確定這些人是出於任何其他目的的附屬機構。
截至2024年2月8日，有103,001,911公用事業單位突出。
通過引用併入的文件：無
目錄表 | | | | | | | | | | | |
第一部分 | 1 |
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| 第1項。 | 業務 | 1 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 10 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 33 |
| 項目1C。 | 網絡安全 | 33 |
| 第二項。 | 屬性 | 34 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 34 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 34 |
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第II部分： | 35 |
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| 第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 35 |
| 第六項。 | [已保留] | 36 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 36 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 51 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 51 |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 51 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 52 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 54 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 54 |
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第三部分： | 55 |
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| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 55 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 60 |
| 第12項。 | 某些實益所有人的擔保所有權以及管理和相關單位持有人事項 | 80 |
| 第13項。 | 某些關係和關聯交易與董事獨立性 | 83 |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 85 |
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第四部分： | 86 |
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| 第15項。 | 展品和財務報表附表 | 86 |
詞彙表
本年報中使用的縮略語、首字母縮略詞及行業術語定義如下：
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| 新冠肺炎 | | 新型冠狀病毒2019 |
| 信貸協議 | | 第七次修訂和重述的信貸協議，日期為2021年12月8日，由USA Compression Partners，LP（作為借款人）、不時的債務人一方、不時的貸款人一方（可能不時修訂）以及任何前身（如果上下文如此規定）簽署 |
| CPI | | 所有城市消費者的消費價格指數 |
| DERS | | 分配等價權 |
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| 水滴 | | 分配再投資計劃 |
| EBITDA | | 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益 |
| EIA | | 美國能源情報署 |
| 能量轉移 | | Energy Transfer LP，在其與Energy Transfer Operating，L.P.合併後的一段時間內，以及在合併之前的一段時間內 |
| 《交易所法案》 | | 經修訂的1934年證券交易法 |
| 公認會計原則 | | 美利堅合眾國公認會計原則 |
| 液化天然氣 | | 液化天然氣 |
| 紐交所 | | 紐約證券交易所 |
| 首選單位 | | 代表美國壓縮合夥公司有限合夥人權益的A系列優先股 |
| 美國證券交易委員會 | | 美國證券交易委員會 |
| 高級票據2026 | | 將於2026年4月1日到期的優先債券本金總額為7.25億美元 |
| 高級票據2027 | | 7.5億美元將於2027年9月1日到期的優先債券本金總額 |
| 軟性 | | 有擔保的隔夜融資利率 |
| 美國 | | 美利堅合眾國 |
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第I部分
關於前瞻性陳述的披露
這份報告包含“前瞻性陳述”。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的計劃、戰略、前景和對我們的業務、經營結果和財務狀況的預期的陳述。這些陳述中的許多都可以通過“相信”、“預期”、“打算”、“項目”、“預期”、“估計”、“繼續”、“如果”、“展望”、“將會”、“可能”、“應該”或類似的詞語或其否定來識別。
可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中陳述的結果不同的已知重大因素如下：第一部分，項目1A“風險因素”；第二部分，項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中反映的預期大不相同的重要因素包括，但不限於：
•原油和天然氣行業經濟狀況的變化，包括涉及俄羅斯和烏克蘭的持續軍事衝突或中東緊張局勢加劇的任何影響；
•總體經濟狀況的變化，包括通貨膨脹或供應鏈中斷；
•原油和天然氣的長期供需變化，包括政府當局和其他第三方為應對世界衞生事件而採取的行動的結果，以及由此對石油和天然氣行業造成的幹擾和對石油和天然氣需求的影響；
•我們行業的競爭狀況，包括在緊張的勞動力市場上爭奪員工；
•資金可獲得性和成本的變化，包括利率的變化；
•重新談判客户合同的實質性條款；
•我們的客户、競爭對手和第三方運營商採取的行動；
•作業危險、自然災害、流行病、流行病、天氣相關影響、人員傷亡和其他我們無法控制的事情；
•我們客户的財務狀況惡化，這可能導致對某些客户啟動破產程序；
•根據我們的長期債務協議對我們業務施加的限制；
•信息技術風險，包括來自網絡攻擊、網絡安全漏洞和其他對我們信息系統的破壞的風險；
•現有和未來的法律和政府條例的影響；以及
•未來訴訟的影響。
新的因素不時出現，我們不可能預測或預期可能影響本文所載前瞻性陳述中所反映結果的所有因素。如果本年度報告中以Form 10-K格式描述的一個或多個風險或不確定因素髮生，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。
本報告所載的所有前瞻性陳述均以截至本報告之日我們掌握的信息為依據，僅限於截至本報告之日。除非法律要求，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性聲明均明確符合上述警告性聲明的全部內容。
項目1.合作伙伴關係業務
USA Compression Partners，LP(以下簡稱“合夥企業”)是一家以增長為導向的特拉華州有限合夥企業。我們由我們的普通合夥人USA Compression GP，LLC(“普通合夥人”)管理，後者由Energy Transfer全資擁有。
除文意另有所指或另有説明外，本節中對合夥企業的所有提及以及術語“我們”、“我們”、“我們”和“其”均指USA Compression Partners，LP及其合併子公司。
概述
我們相信，就總壓縮船隊馬力而言，我們是美國最大的獨立天然氣壓縮服務提供商之一。我們自1998年以來一直提供壓縮服務，並於2013年1月完成首次公開募股。2018年4月2日，我們收購了清潔發展機制資源管理有限責任公司和清潔發展機制環境與技術服務有限責任公司的全部股權(簡稱清潔發展機制收購)。
截至2023年12月31日，我們的機隊擁有3775,660馬力。我們向客户提供的壓縮服務主要與基礎設施應用有關，包括允許通過國內管道系統加工和運輸天然氣，以及通過人工舉升過程提高原油產量。因此，我們的壓縮服務在天然氣和原油的生產、加工和運輸中發揮着關鍵作用。
我們在美國各地的頁巖業務中提供壓縮服務，包括尤蒂卡、馬塞盧斯、二疊紀盆地、特拉華盆地、鷹灘、密西西比石灰、花崗巖洗滌、伍德福德、巴尼特、海恩斯維爾、尼奧布拉拉和費耶特維爾頁巖。對我們服務的需求是由國內天然氣和原油生產推動的。因此，我們將重點放在天然氣和原油產量具有吸引力的地區，這些地區通常在這些頁巖和非常規資源領域找到。根據EIA公佈的研究，從長遠來看，這些頁巖區塊的產量和運輸量預計將總體增加。此外，隨着時間的推移，頁巖層的產量和壓力的變化需要比常規盆地更廣泛的壓縮服務水平。我們相信，由於我們的壓縮機組機隊繼承了操作設計的靈活性，我們處於有利地位，能夠滿足這些不斷變化的操作條件。
我們的業務主要集中在為基礎設施應用提供壓縮服務，包括集中式天然氣收集系統和加工設施，它們利用大型馬力壓縮單元，通常用於頁巖。我們還在更成熟的天然氣盆地提供壓縮服務，包括水平鑽井技術針對的原油井的氣舉應用。氣舉是將天然氣注入現有生產井的生產油管中，以降低靜液壓並允許石油以更高的速度流動的過程。這一過程和其他人工舉升技術對於提高在緻密頁巖層中作業的水平井的石油產量至關重要。
我們運營着一支現代化的壓縮機組機隊，平均機齡約為11年。我們主要從第三方製造商那裏獲得我們的壓縮機組，他們根據我們的規格製造壓縮機組，利用原始設備製造商的特定組件，以使我們能夠滿足特定運行條件閾值的方式組裝機組。我們的標準新建壓縮單元通常配置為多個壓縮階段，這使我們能夠在廣泛的運行條件下操作我們的單元。我們機組的設計靈活性，特別是在中游應用中，使我們能夠簽訂較長期的合同，並降低我們的馬力在外地重新部署的風險。我們現代化和標準化的機隊、分散的現場運營結構以及在預測性和預防性維護和大修操作方面的技術熟練，使我們能夠始終實現客户要求的平均服務運行時間或更高的水平，並保持我們機隊的高總體利用率。
作為我們服務的一部分，我們設計、設計、操作、服務和維修我們的壓縮裝置，並維護相關的支持庫存和設備。我們現代機隊中的壓縮單元設計得很容易適應客户不斷變化的壓縮要求。專注於我們客户的需求，並在生產具有吸引力的地理區域為他們提供可靠而靈活的壓縮服務，有助於我們在短期內產生穩定和可預測的現金流。
我們以固定費用合同向客户提供壓縮服務，初始合同期限通常從六個月到五年不等，具體取決於壓縮裝置的應用和位置。我們通常在初始合同期限後繼續在特定地點提供壓縮服務，要麼續簽合同，要麼按月或更長時間提供。我們主要簽訂固定費用合同，即使在吞吐量有限或中斷的時期，我們的客户也需要支付我們的月費，這增強了我們現金流的穩定性和可預測性。我們不會直接面臨大宗商品價格風險，因為我們不擁有我們服務所涉及的天然氣或原油的所有權，也因為我們的壓縮裝置用作燃料的天然氣是由我們的客户免費提供的。
我們為大型石油公司以及天然氣和原油的獨立生產商、加工商、採集商和運輸商提供壓縮服務。無論我們為哪種應用提供服務，我們的客户都依賴於用於提供壓縮服務的設備的可用性和我們的專業知識，以最大限度地提高產品的吞吐量，降低燃料成本和最大限度地減少排放。我們的客户可能在我們目前未開展業務的美國地區的油田開發項目中有壓縮需求，我們將根據客户需求水平繼續考慮進一步擴大我們在美國的業務地理區域。我們現代化、靈活的機隊
壓縮設備的設計是為了在全國範圍內快速部署和重新部署，為我們提供了向其他領域擴張的機會，既有新客户，也有現有客户。
我們還擁有並運營一批設備，用於向天然氣生產商和中游公司提供天然氣處理服務，如二氧化碳和硫化氫的去除以及天然氣冷卻和脱水。
我們的資產和業務被組織成一個單一的可報告部門，所有資產都位於美國境內並在美國境內運營。有關我們的業務和資產的財務信息，請參閲我們的合併財務報表及其附註，見第二部分第8項“財務報表和補充數據”；此類信息在此併入作為參考。
我們的運營
壓縮服務
我們提供壓縮服務，每月收取固定的服務費。作為我們服務的一部分，我們設計、設計、運營、服務和維修我們的壓縮機組機隊，並維護相關的支持庫存和設備。在某些情況下，我們還設計、設計、安裝、操作、服務和維修與我們的壓縮服務結合使用的某些輔助設備。我們一貫提供的平均服務運行時間達到或超過客户要求的水平。一般來説，我們的現場技術人員團隊只為我們的壓縮機隊和輔助設備提供服務。在有限的情況下，對於已建立的客户，我們將同意維修第三方擁有的設備。我們沒有任何壓縮製造設施。
我們的壓縮艦隊
我們擁有並用於提供壓縮服務的壓縮單元車隊由特殊設計的壓縮單元組成，這些壓縮單元使用標準化組件，主要是卡特彼勒公司製造的發動機和Ariel公司製造的壓縮機機架和氣缸。我們的設備可以針對特定的客户應用進行快速、經濟高效的改裝。截至2023年12月31日，我們壓縮單元的平均使用年限約為11年。我們現代化的標準化壓縮機組機隊主要由卡特彼勒3400、3500和3600發動機提供動力，每台發動機的功率從401馬力到5000馬力不等。這些更大的馬力單位，我們定義為每單位400馬力或更大，截至2023年12月31日，佔我們機隊總馬力的87.0%(包括訂購的壓縮單位)。我們機隊的其餘部分由功率從40馬力到399馬力的較小馬力單元組成，主要用於氣舉應用。我們相信，我們的壓縮機機隊的平均機齡和總體構成導致機械故障較少，燃料使用量更低，環境排放也更少。
下表提供了截至2023年12月31日我們按馬力劃分的壓縮單位摘要：
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| 單位馬力 | | 艦隊
馬力 | | 數量
單位 | | 馬力
關於第二號命令(1) | | 訂單數量(1) | | 總計
馬力 | | 數量
單位 | | 百分比：
總計
馬力 | | 百分比：
單位 |
小馬力 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 499,752 | | | 2,946 | | | — | | | — | | | 499,752 | | | 2,946 | | | 13.0 | % | | 54.6 | % |
大馬力 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ≥400和 | | 416,983 | | | 715 | | | — | | | — | | | 416,983 | | | 715 | | | 10.9 | % | | 13.2 | % |
| ≥1,000 | | 2,858,925 | | | 1,714 | | | 52,500 | | | 21 | | | 2,911,425 | | | 1,735 | | | 76.1 | % | | 32.2 | % |
| 總大馬力 | | 3,275,908 | | | 2,429 | | | 52,500 | | | 21 | | | 3,328,408 | | | 2,450 | | | 87.0 | % | | 45.4 | % |
| 總馬力 | | 3,775,660 | | | 5,375 | | | 52,500 | | | 21 | | | 3,828,160 | | | 5,396 | | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
________________________
(1)截至2023年12月31日，我們已訂購了21臺大馬力機組，其中包括52,500馬力，預計將於2024年交付。
我們的許多壓縮設備都包含設備，使我們能夠通過蜂窩和衞星網絡遠程監控設備，以補充我們的技術人員的現場監控訪問。我們打算在2024年期間繼續有選擇地在我們的新機隊和現有機隊中增加遠程監控系統，從運營和財務角度來看都是有益的。我們所有的壓縮裝置都被設計成在運行條件偏離預定範圍時自動關閉。
我們堅持例行、預防性和定期維護週期。我們的每一臺壓縮機組都經過嚴格的尺寸和診斷分析，包括潤滑油分析和發動機尾氣排放分析。我們擁有專有的現場服務自動化功能，使我們的服務技術人員能夠以電子方式記錄和跟蹤操作，
離散單元級別的技術、環境和商業信息。這些能力使我們的現場技術人員能夠識別潛在問題，並經常在此類問題導致停機之前採取行動。
通常，我們希望每個壓縮單元在服務部署週期之間經歷一次重大檢修。這些重大檢修的時間取決於多個因素，包括運行時間和運行條件。大修包括定期重建機組，以大幅延長其經濟使用壽命或增強機組滿足更廣泛或更多樣化壓縮應用的能力。由於我們的壓縮機隊由不同馬力的部件組成，這些部件已在交錯的初始上線日期投入使用，因此我們能夠安排大修，以避免過高的年度維護資本支出，並將停機時間對收入的影響降至最低。
我們相信，我們的客户通過外包他們的壓縮要求，可以實現更高的壓縮運行時間，這轉化為天然氣或原油產量的增加，從而增加收入。通過利用我們的壓縮服務，我們還可以有效地管理客户不斷變化的壓縮需求，從而降低他們的運營、維護和設備成本。在我們的許多服務合同中，我們保證客户的可用性(如下所述)從95%到98%不等，具體取決於現場級別的要求。
市場營銷和銷售
我們的營銷和客户服務職能由我們的銷售團隊和現場技術人員協調執行。銷售人員、應用工程師和現場技術人員對新的壓縮應用進行鑑定、分析和範圍界定，並定期拜訪客户，以確保客户滿意度，確定客户對現有服務的相關需求，並確定客户未來的壓縮服務要求。這種持續的溝通使我們能夠快速識別和響應客户的壓縮要求。
顧客
我們的客户包括能源行業的約275家公司，包括大型綜合石油公司、公共和私營獨立勘探和生產公司以及中游公司。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們的十大客户分別佔我們總收益約39%、38%及39%。
供應商和服務提供商
我們的天然氣壓縮設備部件的主要製造商包括Caterpillar Inc.，康明斯公司，和Arrow Engine Company生產發動機; Air-X-Changer和Alfa Laval（US）生產冷卻器; Ariel Corporation、Cooper Machinery Services Gemini產品和Arrow Engine Company生產壓縮機機架和氣缸。我們還主要依賴四家供應商，A G設備公司，Agegacy設備有限責任公司，標準設備公司和Genis控股有限責任公司，包裝和組裝我們的壓縮單位。雖然我們主要依賴這些供應商，但我們相信，如果需要，天然氣壓縮設備的替代來源通常是可用的。然而，依賴替代來源可能會增加我們的成本，並改變我們船隊的標準化性質。到目前為止，我們沒有遇到任何材料供應問題。由於需求和供應分配的變化，新Caterpillar發動機和新Ariel壓縮機機架的交付週期在最近的過去從六個月到一年多不等，截至2023年12月31日，此類發動機和機架的交付週期約為一年。請閲讀第一部分第1A項“風險因素-與我們業務相關的風險-我們依賴有限數量的供應商，容易受到產品短缺和價格上漲的影響，這可能對我們的經營業績產生負面影響”。
競爭
壓縮服務業務競爭激烈。我們的一些競爭對手比我們擁有更廣泛的地理範圍和更多的財務和其他資源。在區域基礎上，我們經歷了來自眾多較小公司的競爭，這些公司可能能夠更快地適應我們行業內的變化和整體經濟狀況的變化，更容易利用現有的機會，並採取更積極的定價政策。此外，金融機構和設備製造商提供的具有吸引力的融資條件的歷史可用性使我們的客户購買單個壓縮機組更加實惠。我們相信，我們在價格、設備可用性、客户服務、滿足客户需求的靈活性、壓縮機的質量和可靠性以及相關服務的基礎上進行有效競爭。請閲讀第一部分第1A項“風險因素-與我們業務相關的風險-我們面臨重大競爭，可能導致我們失去市場份額並減少我們可用於分銷的現金”。
季節性
我們的經營業績在歷史上沒有受到季節性的重大影響，我們目前沒有理由相信季節性波動將在可預見的未來產生重大影響。
保險
我們相信，我們的保險範圍是行業慣例，對我們的業務來説是足夠的。按照能源服務行業的慣例，我們審查我們的安全設備和程序，併為我們業務的大多數（但不是全部）風險投保。保險不包括的損失和責任會增加我們的成本。壓縮業務可能是危險的，涉及不可預見的情況，如無法控制的氣體或井液流動，火災和爆炸，或環境破壞。為了應對我們業務中固有的危險，我們維持保險範圍，包括物理損壞保險、第三方一般責任保險、僱主責任保險、環境和污染保險以及其他保險，但與環境和污染相關的損失的保險範圍受到重大限制。根據我們的標準壓縮服務合約條款，我們負責為我們的壓縮設備投保。請閲讀第一部分，第1A項“風險因素-一般風險因素-我們不為所有潛在損失投保，可能會受到意外責任的嚴重傷害”。
政府規章
我們受到嚴格而複雜的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規管理着向環境中排放材料或與保護人類健康、安全和環境有關的其他方面。這些法規包括空氣排放、水質、廢水排放、固體和危險廢物處置的遵守義務，以及旨在保護人類健康和安全以及受威脅或瀕危物種的法規。遵守這些環境法律和法規可能會使我們承擔巨大的成本和責任，並導致我們在運營中產生鉅額資本支出。我們經常有義務向客户提供信息，以獲得聯邦、州和地方當局對我們業務的許可或批准。許可和審批可能會被拒絕或推遲，這可能會導致我們失去潛在和現有客户，中斷我們的運營，並限制我們的增長和收入。此外，不遵守這些法律和法規可能會導致對行政、民事和刑事處罰的評估，施加補救義務，併發布禁令，推遲或禁止業務。私人當事人也有權採取法律行動強制遵守，並就不遵守環境法律和條例或人身傷害或財產損失尋求損害賠償。雖然我們相信我們的運營基本上符合適用的環境法律和法規，繼續遵守當前的要求不會對我們產生實質性的不利影響，但我們無法預測未來我們的合規成本是否會大幅增加。任何改變或更嚴格地執行現有環境法律和法規，或通過額外的環境法律和法規，導致更嚴格和昂貴的污染控制設備、廢物處理、儲存、運輸、處置或補救要求，都可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。
我們認為，遵守當前的聯邦、州或地方法律法規不會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生實質性的不利影響。然而，我們不能向您保證，未來的事件，如現有法律或法規或執行政策的變化，新法律或法規的頒佈，或新事實或條件的發展或發現，或不可預見的事件，不會導致我們產生重大成本。以下是與我們的運營相關的材料、環境和安全法律的討論。我們相信，我們基本上遵守了所有這些環境法律和法規。請閲讀第一部分第1A項“風險因素-與政府立法和監管相關的風險-我們和我們的客户受到嚴格的環境監管，這些法規的變化可能會增加我們和他們的成本或負債，並導致對我們服務的需求減少”。
空氣排放。《清潔空氣法》(CAA)和類似的州法律對各種工業來源(包括天然氣壓縮機)的空氣污染物排放進行了監管，並規定了某些監測和報告要求。這種排放受空氣排放許可的監管，這些許可是通過各種州或聯邦監管機構申請和獲得的。我們的標準天然氣壓縮合同規定，客户負責獲得空氣排放許可，並承擔與現場運營相關的環境風險。在某些情況下，我們的客户可能被要求彙總來自多個不同來源的排放量，因為理論上不同的來源應該被視為單一來源。任何此類決定都可能導致項目成本高於我們客户的預期，並可能需要安裝成本更高的排放控制，這可能會導致我們的一些客户不再追求某些項目。
政府當局增加了運營商在變速器服務中減少內燃機氮氧化物和其他污染物的空氣排放的義務。例如，2010年，美國環境保護署(EPA)根據CAA發佈了新的法規，以控制現有固定式往復式內燃機的有害空氣污染物排放，也稱為Quad Z法規。該規定要求我們承擔某些支出和活動，包括在某些壓縮機發動機和發電機上購買和安裝排放控制設備。
近年來，環保局降低了幾種空氣污染物的國家環境空氣質量標準(NAAQS)。例如，2015年，環保局敲定了一項加強地面臭氧一級和二級標準的規則，這兩項標準都是十億分之七十的八小時濃度標準(《2015 NAAQS》)。2020年12月，環保局宣佈決定保留2015年的NAAQS，不做任何改變。環保局修訂NAAQS標準後，預計各州將建立修訂後的達標/非達標地區。州政府實施2015年NAAQS可能會導致更嚴格的許可要求，推遲或禁止我們的客户獲得此類許可，並導致污染控制設備支出增加，這可能會影響我們客户的運營，增加物業和設備的額外成本，並對我們的業務產生負面影響。
2012年，美國環保局敲定了為石油和天然氣生產以及天然氣加工作業建立新的空氣排放控制的規則。具體地説，環保局的整套規則包括處理二氧化硫和揮發性有機化合物(VOCs)排放的新污染源性能標準(NSPS)，以及一套單獨的排放標準，以處理經常與原油和天然氣生產和加工活動有關的有害空氣污染物。這些規定對天然氣加工廠、脱水器、儲罐和其他生產設備的壓縮機和控制器的排放提出了具體的新要求，並首次制定了針對水力壓裂天然氣井的聯邦空氣標準。2016年6月，美國環保局擴大了這些規定，發佈了額外的NSP，即OOOA子部分，要求石油和天然氣行業的某些新的、改裝或重建的設施以減少甲烷氣體和VOC排放。這些OOOA子部標準擴展了2012年的NSPS，規定了某些特定設備的排放控制做法，要求對氣動控制器和泵以及壓縮機進行額外控制，並對天然氣壓縮機和增壓站提出了泄漏檢測和維修要求。此外，2023年12月，環保局發佈了進一步減少石油和天然氣行業新來源和現有來源的甲烷和VOC排放的規定。
任何對石油和天然氣行業空氣排放的額外監管都可能導致污染控制設備支出增加，這可能會影響我們客户的運營，並對我們的業務產生負面影響。
我們還受到州一級的空氣監管。例如，德克薩斯州環境質量委員會(“TCEQ”)已經完成了對某些航空許可計劃的修訂，這些計劃大幅提高了Barnett頁巖產區15個縣的新的和某些現有石油和天然氣生產和聚集地點的空氣許可要求。最終規則為發動機建立了新的排放標準，這可能會通過要求使用替代發動機、壓縮機組件或安裝售後排放控制設備來影響特定類別發動機的運行。該規定於2011年4月在巴尼特頁巖產區生效，較低的排放標準將在2015至2030年間適用，具體取決於發動機的類型和許可要求。目前，遵守修訂後的航空許可計劃的成本預計不會很大。但TCEQ表示，它將考慮在全州範圍內擴大新的航空許可計劃的適用範圍。在這一點上，如果地理範圍擴大，我們無法預測遵守這些要求的成本。
不能保證未來強制安裝更先進的排放控制設備的要求不會對我們的業務、財務狀況、運營結果和可供分配的現金產生重大不利影響。
氣候變化。天然氣的主要成分甲烷和天然氣燃燒的副產品二氧化碳都是温室氣體(“温室氣體”)的例子。美國國會不時考慮立法減少温室氣體排放。在聯邦一級，政府可以尋求採取可能對化石燃料勘探、生產和使用施加重大限制的立法、監管或行政舉措，例如限制或禁止對油氣井進行水力壓裂，禁止或限制在聯邦財產上生產礦物的新租約，以及對新的管道基礎設施或化石燃料出口設施施加限制性要求。2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA 2022)對某些石油和天然氣設施(包括陸上石油和天然氣生產設施)徵收甲烷排放費，這些設施每年排放25,000公噸或更多二氧化碳當量氣體，並超過某些排放門檻。2024年1月，環保局發佈了一項擬議的規則，以徵收和收取根據IRA 2022授權的甲烷排放費。我們不認為這筆甲烷費用會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。其他能源立法和舉措可能包括碳税或碳排放限額交易計劃。在州一級，許多州，包括我們或我們的客户開展業務的州，已經通過了法律要求，對石油和天然氣活動實施了新的或更嚴格的許可、披露或油井建設要求。此外，幾乎一半的州已經開始解決温室氣體排放問題，主要是通過有計劃地制定排放清單或地區性温室氣體排放限額與交易計劃。根據具體計劃的不同，我們可能被要求控制温室氣體排放，或購買和退還我們運營所產生的温室氣體排放額度。
獨立於美國國會，環保局承諾在其現有的CAA授權下通過控制温室氣體排放的法規。例如，2009年，美國環保局正式發佈了二氧化碳、甲烷和其他温室氣體排放危害人類健康和環境的調查結果，允許該機構繼續通過根據CAA現有條款限制温室氣體排放的法規。2009年和2010年，美國環保局通過了有關機動車温室氣體排放監管的規則，並要求報告美國特定大型温室氣體排放源的温室氣體排放量，包括石油和天然氣設施，如每年排放25,000公噸或更多二氧化碳當量的天然氣傳輸壓縮設施。
此外，不時有各種建議在聯邦層面上規範水力壓裂。水力壓裂包括在壓力下將水、沙和化學物質注入巖層，以刺激石油和天然氣的生產。在聯邦一級對水力壓裂的任何限制或禁令都可能增加我們在聯邦土地上運營的客户的運營成本，並對我們的業務產生負面影響。
一些州還通過了關於水力壓裂的立法或法規。例如，2019年，科羅拉多州通過了參議院19票贊成、181票反對的法案，該法案將監管石油和天然氣活動的權力下放給地方政府，並要求科羅拉多州石油和天然氣保護委員會將甲烷和其他空氣污染物的排放降至最低。一些當地社區對石油和天然氣活動採取了額外的限制，比如要求更大的挫折，一些團體正在向地方政府請願，要求禁止水力壓裂。如果採取額外的監管措施，禁止或限制通過水力壓裂生產天然氣，我們的客户可能會遇到延遲、限制或禁止他們的活動。此類延誤、限制或禁令可能會導致對我們服務的需求減少。
訴訟風險也在增加，因為幾個城市、地方政府和其他原告已在州和聯邦法院起訴從事化石燃料勘探和生產的公司，聲稱各種法律理論要求賠償所謂的全球變暖效應的影響，如海平面上升。其中許多訴訟聲稱，這些公司意識到氣候變化的不利影響已經有一段時間了，但它們欺騙了投資者，未能充分披露這些影響。儘管其中一些訴訟已被駁回，但其他訴訟仍懸而未決，這些案件的結果仍然難以預測。
在國際層面上，近200個國家在2015年巴黎聯合國氣候變化框架公約上達成了一項國際氣候協議，根據該協議，參與國不承擔任何具有約束力的義務，減少未來的温室氣體排放，而是承諾自願限制或減少未來的排放。《巴黎協定》於2016年11月4日生效，美國於2021年2月正式重新加入。美國已經制定了一個經濟範圍的目標，即到2030年將其温室氣體淨排放量在2005年的基礎上減少50%-52%，並在2050年之前在整個經濟範圍內實現温室氣體淨零排放。此外，美國某些城市和州政府已經宣佈，他們打算履行《巴黎協定》規定的相應義務。
雖然目前還不能具體預測任何擬議或未來的温室氣體立法、法規、協議或計劃將如何影響我們的業務，但在我們開展業務的領域或我們運營的資產上可能實施的任何温室氣體排放法規或法規，包括碳税或限額交易計劃，都可能導致合規或運營成本增加、額外的運營限制或對我們服務的需求減少，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。儘管存在與氣候變化相關的潛在風險，但EIA估計，到2050年，原油和天然氣仍將佔能源使用的主要份額。然而，最近針對將資金從擁有能源相關資產的公司轉移出去的激進主義可能導致對能源部門的某些資金來源的限制或限制，這可能對我們獲得外部融資的能力產生不利影響。
最後，一些科學家得出結論，地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生與天氣有關的重大影響的氣候變化，如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加。如果這些影響發生，它們可能會對我們或我們客户的資產和運營產生不利影響，或者導致成本增加或難以獲得保險。氣候變化的另一個可能後果是季節性温度的波動性增加。天然氣液體(“NGL”)和天然氣的市場通常會受到天氣變冷和變暖的影響，因此氣候的任何變化都可能影響這些燃料的市場，從而影響對我們服務的需求。儘管“全球變暖”一詞被用作氣候變化的簡稱，但一些研究表明，氣候變化可能會導致一些地區的氣温大大低於歷史平均水平。因此，很難預測我們的服務市場將如何受到温度波動增加的影響。
我們認識到需要減少排放，並將替代能源整合到我們的運營中，我們積極尋求有利於經濟的機會，以減少我們的環境足跡。為此，我們繼續在我們的天然氣壓縮服務中實現雙驅動技術的商業化，並於2022年第三季度部署了首批採用雙驅動技術的壓縮機組。雙驅動器技術提供了切換壓縮驅動器的能力
在電動馬達和天然氣發動機之間，減少我們的氮氧化物、一氧化碳、二氧化碳和VOCs的排放。
排水量。《清潔水法》(CWA)和類似的州法律對向美國水域排放污染物，包括石油和其他物質的泄漏和泄漏施加了限制和嚴格控制。禁止向受監管水域排放污染物，除非符合EPA或類似州機構頒發的許可證的條款。《海洋法公約》及其實施的條例還禁止向包括管轄濕地在內的受管制水域排放疏浚和填埋材料，除非得到適當頒發的許可證的授權。《公約》還要求制定和實施泄漏預防、控制和對策，包括在必要時建造和維護安全殼護堤和類似結構，以幫助防止此類設施發生石油碳氫化合物儲罐泄漏、破裂或泄漏時對通航水域的污染。此外，CWA和類似的州法律要求從某些類型的設施排放暴雨徑流的個人許可或一般許可下的覆蓋範圍。聯邦和州監管機構可以對不遵守《公約》和類似的州法律和法規的排放許可或其他要求的行為施加行政、民事和刑事處罰以及其他執行機制。
我們的壓縮業務不會產生排放到美國水域的過程廢水。在任何情況下，我們的客户都要根據我們的大多數標準天然氣壓縮合同承擔責任，以獲得CWA可能要求的任何許可，無論是排放還是通過填充濕地來開發物業。2023年1月18日，美國環保局和美國陸軍工程兵團發佈了一項最終規則，修訂了受CWA保護和要求的管轄水域和濕地的標準(“2023年WOTUS規則”)。2023年5月25日，美國最高法院在#年的裁決中宣佈2023年WOTUS規則的部分內容無效薩克特v.v.環境保護局。作為對.的迴應薩克特環保局發佈了一項最終規則，使其對WOTUS的定義符合薩克特的裁決，並縮小了CWA下的聯邦管轄權。該規定於2023年9月8日生效。CWA管轄範圍的變化可能會導致我們的客户面臨更高的成本和延誤，這是由於額外的許可和監管要求，以及對許可決定的可能挑戰。
《安全飲用水法案》。我們客户的天然氣生產有很大一部分是從非常規來源開發的，需要在完井過程中進行水力壓裂。不時有人提出修訂《安全飲用水法》(“SDWA”)的立法，以廢除水力壓裂不受“地下注入”定義的限制，並要求對水力壓裂進行聯邦許可和監管控制，以及要求披露壓裂過程中使用的流體的化學成分的立法建議，美國國會仍在繼續審議修訂SDWA的立法。幾個州還提議或通過了對水力壓裂的立法或監管限制，包括禁止這種做法。我們無法預測這類立法的未來，以及將包括哪些額外規定(如果有的話)。如果通過在聯邦或州一級採用新的法律和法規來要求更多級別的監管、限制和許可，或者如果頒發許可的機構對這些要求進行新的解釋，則可能會導致延遲、增加運營成本以及可能減少對我們壓縮服務的需求的流程禁令，這可能會對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。
現場補救。綜合環境反應、賠償和責任法(“CERCLA”)和類似的州法律可能會對導致有害物質排放到環境中的某些類別的人施加嚴格的、連帶的和連帶的責任，而不考慮過錯或最初行為的合法性。這些人員包括髮生危險物質泄漏的地點的現任和前任所有者和經營者，以及運輸、處置或安排運輸或處置在該地點釋放的危險物質的任何公司。根據《環境與環境保護法》，這些人可能要承擔補救已排放到環境中的有害物質的費用、對自然資源的損害以及某些健康研究的費用。此外，在可能存在污染的地方，鄰近的土地所有者和其他第三方有時會提出人身傷害、財產損失和收回反應費用的索賠。雖然我們在運營過程中產生的材料可能被監管為危險物質，但我們尚未收到通知，表明我們可能需要根據CERCLA在任何地點承擔清理費用。
雖然我們目前不擁有或租賃任何用於存儲或維護我們閒置壓縮機組的物質設施或財產，但我們可能會使用第三方財產進行此類存儲以及可能的維護和維修活動。此外，我們的創收壓縮機組通常安裝在第三方客户擁有或租賃的物業上，並由我們根據這些客户簽署的天然氣壓縮服務合同中規定的條款進行運營。根據我們的大多數天然氣壓縮服務合同，我們的客户必須根據合同賠償我們因釋放到環境中的危險和有毒物質而可能遭受的某些損害。我們目前不對我們使用的任何物業的任何補救活動負責；然而，我們未來對這些物業的使用總是有可能導致石油碳氫化合物、廢物或其他受管制物質泄漏或釋放到環境中，這可能導致我們根據CERCLA(資源)承擔補救費用和責任
《保護與恢復法》或其他環境法。我們不能保證與未來對我們施加此類補救義務相關的成本和責任不會對我們的運營或財務狀況產生重大不利影響。
安全與健康。《職業安全與健康法》(“OSHA”)和類似的州法律嚴格管理對員工健康和安全的保護。OSHA危險通信標準、《環境與環境影響報告法》第三章下的EPA社區知情權條例以及類似的州法規要求我們組織並在必要時向各種聯邦、州和地方機構以及員工披露在我們的運營中使用或生產的危險材料的信息。
人力資本管理
美國壓縮管理服務有限責任公司是普通合夥人的全資子公司，為我們提供管理、行政和運營服務，併為我們提供管理和運營業務的人員。我們所有的員工，包括我們的高管，都是USAC管理部門的員工。截至2023年12月31日，USAC管理層擁有822名全職員工。我們的員工都不受集體談判協議的約束。我們認為我們的員工關係很好。
我們的員工是我們最大的資產，我們尋求通過培養一種以人、文化、設備和服務四大支柱為導向的文化來吸引和留住頂尖人才。這四個支柱建立在安全的基礎上，並以尊重所有人的方式指導我們的價值觀，承諾我們的安全和我們運營的環境。
道德和價值觀。我們致力於以尊重和尊重所有人和我們所在社區的方式運營我們的業務。我們認識到人是我們最重要的資源，我們致力於招聘和投資於我們的員工基礎。通過接納來自不同背景、文化和經驗的員工，我們珍視員工為我們組織帶來的價值。我們認為，隨着時間的推移，我們取得成功的關鍵之一是培養包容和尊重的氣氛。這些原則是我們在我們的人民、我們的單位持有人、我們的客户以及我們所支持的社區內的人之間建立和加強關係的基礎。
我們相信，嚴格遵守我們的商業行為和道德準則不僅是正確的，而且符合我們的最佳利益，也符合我們的單位持有人、客户和整個行業的最佳利益。在所有情況下，我們的政策要求合夥企業的業務以合法和道德的方式進行。代表合夥企業行事的每一位員工都必須遵守我們的政策。請參閲第三部分第10項“董事、行政人員及企業管治”，以瞭解有關我們的商業行為及道德守則的更多信息。
安全承諾。我們對安全有着堅定的承諾。我們為員工提供持續培訓機會，包括適用法律、法規、標準和許可條件要求的培訓。我們的安全標準和期望明確傳達給所有員工，期望每個人都有義務將安全放在首位。我們的安全文化促進了一個開放的環境，以發現，解決和分享安全挑戰。我們努力消除不必要的安全事件，並通過全面的計劃支持我們的安全文化，其中包括專門的現場運營安全團隊，每月的員工安全會議和安全審計等。我們的部分高級管理人員獎金和現場領導獎金取決於我們的安全績效。我們促進員工賦權、領導力、溝通和個人責任，以遵守標準操作程序和監管要求、有效的風險降低流程和個人健康。 我們的目標是卓越運營，包括保持無傷害和無事故的工作場所。為達致此目標，我們致力聘用及維持一支高質素及敬業的員工隊伍，並在日常營運中建立安全文化及安全問責。OSHA總可記錄事故率（“TRIR”）是我們評估安全計劃成功與否的關鍵績效指標。TRIR通過計算可記錄的事故數量與所有僱員的總工作時數的比較，提供了一個衡量年度職業安全績效的指標。在2023年約185萬個工作小時中，我們的TRIR為0. 65，而2023年的行業平均水平為0. 90。我們相信我們的低TRIR説明瞭我們對安全的投資和關注。
可用信息
我們的網站地址是uscompression.com。我們在網站的“投資者關係”部分免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據《交易法》第13（a）或15（d）節提交或提供的報告的所有修訂，這些報告以電子方式提交或提供給SEC。我們網站上的信息不構成本報告的一部分。
美國證券交易委員會在sec.gov上維護了一個包含這些報告的網站。
項目1A.答覆。風險因素
如第一部分“關於前瞻性陳述的披露”所述，本報告包含關於我們、我們的業務和我們的行業的前瞻性陳述。下文所述的風險因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的預期存在重大差異。倘出現以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們可能無法繼續支付我們目前的季度分配我們的共同單位或增加這種分配的水平在未來，和我們的共同單位的交易價格可能會下降。
風險因素摘要
與我們的業務相關的風險
•在建立現金儲備和支付費用和支出（包括向普通合夥人支付的成本報銷）後，我們可能無法從運營中產生足夠的現金，以使我們能夠在當前水平上對我們的共同單位進行現金分配。
•天然氣或原油需求或產量的長期減少可能對我們的服務需求或我們的服務收費價格產生不利影響，這可能導致我們的收入和可供分配給單位持有人的現金減少。
•我們有幾個重要客户。失去任何該等客户將導致我們的收入及可供分派的現金減少。
•我們面臨着巨大的競爭，這可能導致我們失去市場份額，並減少我們可用於分銷的現金。
•我們的客户可能會選擇通過購買和運營自己的壓縮機組，增加他們目前擁有的壓縮機組數量，或使用替代技術來提高原油產量，從而垂直整合他們的業務，這可能會導致我們的收入和可分配給單位持有人的現金減少。
•我們的大部分服務都是按月提供給客户的，我們無法確定這些客户是否會繼續使用我們的服務。大量客户終止我們的服務可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和可供分配的現金產生重大不利影響。
•我們的債務水平，包括利率的任何上升，可能會限制我們獲得額外融資、尋求其他業務機會和支付分配的靈活性。
•我們依賴數量有限的供應商，容易受到產品短缺和價格上漲的影響，這可能對我們的經營業績產生負面影響。
•如果我們無法擴大我們的業務，我們可能無法增加我們的現金流，這可能會限制我們維持或增加對普通單位持有人的分配水平的能力。
•我們未來為購買額外的壓縮單元和擴展資本支出提供資金的能力取決於我們獲得外部資本的能力，如果我們無法獲得這些外部資本，我們擴大業務或維持或增加分銷的能力可能會受到限制。
與政府立法和監管有關的風險
•我們和我們的客户受到大量環境法規的約束，這些法規的變化可能會增加我們和他們的成本或負債，並導致對我們服務的需求減少。
•新的法規、擬議的法規以及對《清潔空氣法》現有法規的擬議修改，如果實施，可能會導致合規成本增加。
在美國投資的內在風險
•我們共同單位的持有者投票權有限，無權選舉普通合夥人或其董事。
•Energy Transfer擁有並控制普通合夥人，普通合夥人獨自負責開展我們的業務和管理我們的運營。普通合夥人及其附屬公司，包括Energy Transfer，與我們存在利益衝突和有限的受託責任，他們可能偏袒自己的利益，損害我們和我們的單位持有人。
•合夥協議將普通合夥人的受託責任限制在我們的單位持有人身上。
•合夥協議限制了我們的單位持有人對普通合夥人採取的行動的補救措施，否則可能構成違反受託責任。
•合夥協議限制擁有我們共同單位20%或更多的單位持有人的投票權。
•我們可能會在未經單位持有人批准的情況下發行額外的有限合夥人權益，但須受某些優先單位批准權的規限，這會稀釋單位持有人現有的所有權權益，並可能增加我們沒有足夠可用現金維持或提高我們的每普通單位分配水平的風險。
•Energy Transfer可能會在公開或私人市場出售我們的共同單位，而優先股持有人已出售並可能繼續出售我們的共同單位，此類出售可能會對我們共同單位的交易價格產生不利影響。
•普通合夥人擁有認購權，可能會要求我們共同單位的持有者以不受歡迎的時間或價格出售其共同單位。
•如果法院發現有限合夥人的行為構成了對我們業務的控制，單位持有人可能不承擔有限責任。
•單位持有人可能有責任償還錯誤分配給他們的分配。
•我們的合夥協議指定特拉華州衡平法院為我們的單位持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這將限制我們的單位持有人選擇司法法院處理與我們或我們普通合夥人的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的能力。
普通單位持有人的税務風險
•我們的税務待遇取決於我們作為聯邦所得税合夥企業的地位。如果美國國税局(“IRS”)出於聯邦所得税的目的將我們視為一家公司，或者如果我們出於州税收的目的而需要繳納大量額外的實體税，那麼我們可用於分配的現金將大幅減少。
•對上市合夥企業或對我們共同單位的投資的税收待遇可能會受到潛在的立法、司法或行政變化或不同解釋的影響，可能會追溯適用。
•出於聯邦所得税的目的，我們的單位持有人在我們收入中的份額將向他們徵税，即使他們沒有從我們那裏獲得任何現金分配。單位持有人從我們那裏獲得的現金分配可能不等於他們在我們應税收入中的份額，甚至不等於他們就該收入應繳納的實際税款。
•如果美國國税局對2017年12月31日之後開始的納税年度的所得税申報單進行審計調整，它(和一些州)可能會評估和收取由此類審計調整直接從我們那裏產生的任何税收(包括任何適用的罰款和利息)，在這種情況下，我們可用於分配給單位持有人的現金可能會大幅減少。
•出售我們共同單位的税收收益或損失可能比預期的要多或少。
•單位持有人扣除我們所產生的利息支出的能力將受到限制。
•非美國單位持有者將在擁有我們單位的收入和收益方面受到美國税收和扣繳。
•我們對待每個購買公共單位的人都享有相同的税收優惠，而不考慮實際購買的公共單位。美國國税局可能會對這種待遇提出質疑，這可能會對我們共同單位的價值產生不利影響。
•我們通常在每個月的第一天根據我們單位的所有權，而不是根據特定單位的轉讓日期，在我們單位的轉讓人和受讓人之間按比例分配我們的收入、收益、損失和扣除項目，用於聯邦所得税目的。美國國税局可能會對這種待遇提出質疑，這可能會改變我們的單位持有人之間收入、收益、損失和扣除項目的分配。
•我們採用了某些估值方法來確定單位持有人對收入、收益、損失和扣減的分配。國税局可能會對這些方法或由此產生的撥款提出質疑，而這種挑戰可能會對我們共同單位的價值產生不利影響。
•由於投資於我們的共同單位，您可能需要在我們經營、擁有或收購物業的司法管轄區繳納州税和地方税以及所得税申報單。
與我們的業務相關的風險
在建立現金儲備和支付費用和支出（包括向普通合夥人支付的成本報銷）後，我們可能無法從運營中產生足夠的現金，以使我們能夠在當前水平上對我們的共同單位進行現金分配。
為了按照我們目前每個普通單位每季度0.525美元或每個普通單位每年2.1美元的分配率進行現金分配，我們需要每季度5,410萬美元或每年216.3美元的可用現金，這是基於截至2024年2月8日未償還的普通單位數量。
此外，我們的第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議(“合夥協議”)禁止我們支付我們共同單位的分配，除非我們首先支付了優先單位的季度分配，包括任何先前應計但未支付的優先單位的分配。優先股分配每季度需要1,120萬美元，或每年4,490萬美元，基於截至2024年2月8日未償還的優先股數量和每個優先股每季度24.375美元的分配率，或每個優先股每年97.5美元。
根據我們的現金分配政策，我們可以分配給單位持有人的現金數量主要取決於我們從運營中產生的現金數量，這些現金數量將在每個季度之間波動，其中包括：
•天然氣和原油的生產水平、需求和價格，特別是我們提供壓縮服務的地區的生產水平；
•我們收取的費用，以及我們從壓縮服務中實現的利潤；
•在現有和新市場實現有機增長的成本；
•能夠有效地整合我們收購的任何資產或業務；
•來自其他公司的競爭程度；以及
•當前全球和地區的經濟和監管狀況，以及它們對我們和我們客户的影響。
此外，我們可用於分配的實際現金數額將取決於其他因素，包括：
•我們的維護和擴建資本支出水平；
•我們的運營成本和開支水平；
•我們的償債要求和其他債務；
•我們所在的州可能向我們徵收的州銷售税和使用税；
•我們營運資金需求的波動；
•信貸協議或管理高級票據2026及2027高級票據的契約(“契約”)(統稱為“高級票據”)所載的限制；
•收購的成本；
•利率波動；
•我們客户的財務狀況；
•我們借入資金和進入資本市場的能力；以及
•由普通合夥人建立的現金儲備額。
天然氣或原油需求或產量的長期減少可能對我們的服務需求或我們的服務收費價格產生不利影響，這可能導致我們的收入和可供分配給單位持有人的現金減少。
對我們壓縮服務的需求取決於對天然氣和原油的持續需求和生產。除其他因素外，需求可能受到天然氣價格、原油價格、天氣、替代能源的可獲得性、政府監管、地緣政治事件、全球衞生流行病和能源總體需求的影響。對天然氣或原油需求的任何持續減少都可能壓低生產活動的水平，並導致對我們壓縮服務的需求下降，這可能導致我們的收入和可供分配的現金減少。
特別是，長期較低的天然氣或原油價格可能導致天然氣或原油產量分別下降，從而導致對我們的壓縮服務的需求減少。例如，2020年，在歐佩克+成員國就產量水平和原油價格發生爭執後，在新冠肺炎爆發期間，原油價格從當年3月開始快速下跌。2020年期間，北美鑽機數量從當年1月底的790臺下降到2020年8月的247台，WTI原油價格在2020年4月短暫轉為負值，低於當年1月底的每桶51.58美元，Henry Hub天然氣現貨從當年1月底的每MMBtu 1.91美元降至2020年9月的1.33美元。大宗商品價格下降以及原油和天然氣的需求和生產導致對我們壓縮服務的需求下降，這導致我們在2020年和2021年的收入和可供分配的現金減少。
此外，我們的船隊中有一小部分用於與使用水平鑽井技術的原油生產相關的氣舉應用。在原油價格較低的時期，我們通常會在氣舉應用中感受到來自客户的服務費率和利用率的壓力，例如，我們在2020年經歷了這種影響。未來原油和天然氣儲量開發速度的任何下降，無論是由於政府監管的加強、大宗商品價格環境的低迷、勘探和生產活動的限制，還是其他因素，都可能對我們的業務產生重大不利影響。
此外，非傳統資源，如頁巖、緻密砂巖和煤層，在低商品價格環境下生產的經濟可行性可能較低，部分原因是與壓縮要求相關的成本，以及對天然氣或原油氣舉需求的減少可能導致此類天然氣或原油來源的鑽探和生產變得不經濟，這對我們的服務需求產生了負面影響，並可能在未來再次產生負面影響。此外，如果對我們服務的需求減少，我們可能會被要求以較低的費率重新談判我們的服務合同。
我們有幾個重要客户。失去任何該等客户將導致我們的收入及可供分派的現金減少。
我們與幾個主要客户簽訂了合同，提供壓縮服務。與擁有更多元化客户基礎的公司相比，失去其中一個關鍵客户對我們財務業績的影響可能更大。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我們的十大客户分別約佔我們總收入的39%、38%和39%。由於競爭或其他原因，我們向主要客户提供的全部或部分壓縮服務的損失可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和可供分配的現金產生實質性的不利影響。
我們面臨着巨大的競爭，這可能導致我們失去市場份額，並減少我們可用於分銷的現金。
天然氣壓縮業務競爭激烈。我們的一些競爭對手比我們擁有更廣泛的地理範圍和更多的財政和其他資源。我們與客户續簽或更換現有合同的能力足以維持當前的收入和現金流，這可能會受到競爭對手和客户活動的不利影響。如果我們的競爭對手大幅增加資源，發展和推廣具競爭力的服務，或大幅降低他們提供服務的價格，我們可能無法有效競爭。其中一些競爭對手可能會擴大或建造更新、更強大或更靈活的壓縮機隊，這將為我們帶來額外的競爭。所有這些競爭壓力都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和可供分配的現金產生實質性的不利影響。
我們的客户可能會選擇通過購買和運營自己的壓縮機組，增加他們目前擁有的壓縮機組數量，或使用替代技術來提高原油產量，從而垂直整合他們的業務，這可能會導致我們的收入和可分配給單位持有人的現金減少。
我們的客户是天然氣和原油的重要生產商、加工商、採集商和運輸商，他們可以選擇通過購買和運營自己的壓縮車隊來垂直整合他們的業務，而不是使用我們的壓縮服務。金融機構和設備製造商歷來提供有吸引力的融資條款，使我們的客户更容易負擔得起購買單個壓縮設備，從而促進了這一可能性。此外，還有許多技術可用於人工提高原油產量，我們的客户可以選擇使用這些替代技術，而不是我們提供的氣舉壓縮服務。這種垂直整合、增加垂直整合或使用替代技術可能會導致對我們壓縮服務的需求減少，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況產生重大不利影響，並減少我們可用於分配的現金。
我們的大部分服務都是按月提供給客户的，我們無法確定這些客户是否會繼續使用我們的服務。大量客户終止我們的服務可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和可供分配的現金產生重大不利影響。
我們的合同通常有六個月到五年的初始期限，具體取決於壓縮裝置的應用和位置。在初始期限屆滿後，合同按月或更長時間繼續，直到我們或我們的客户根據適用合同的規定發出通知後終止合同。截至2023年12月31日止年度，我們按收入計算約22%的壓縮服務按月提供給在主要合約期滿後繼續使用我們服務的客户。這些客户通常可以在30天的書面通知後終止其按月壓縮服務合同。如果其中相當數量的客户終止他們的月度服務，或試圖以低得多的價格重新談判他們的月度合同，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和可供分銷的現金產生實質性的不利影響。
我們的債務水平，包括利率的任何上升，可能會限制我們獲得額外融資、尋求其他業務機會和支付分配的靈活性。
截至2023年12月31日，根據我們的信貸協議和優先票據，我們的總債務為23億美元，扣除攤銷遞延融資成本。
信貸協議的總承擔額為16億美元(視乎我們借款基礎下的可獲得性而定)。信貸協議將於2026年12月8日到期，但如高級票據2026的任何部分於2025年12月31日仍未償還，則信貸協議將於2025年12月31日到期。截至2023年12月31日，我們在信貸協議下有8.718億美元的未償還借款和728.2,000,000美元的剩餘未使用可用資金，其中529.1,000,000美元可供提取，原因是與遵守適用金融契約有關的限制。
截至2023年12月31日，我們的高級票據2026和高級票據2027的未償還本金總額分別為7.25億美元和7.5億美元。高級債券2026及高級債券2027的利息為年息6.875釐。
我們產生額外債務的能力也受到信貸協議的限制，包括某些金融契約。截至2023年12月31日，我們在信貸協議下的槓桿率為4.10倍。信貸協議中的財務契約允許最高槓杆率為5.25至1.00(除非我們可以將發生特定收購(定義見信貸協議)的任何財政季度以及隨後兩個財政季度的適用總槓桿率提高0.25，但在任何情況下，最高總槓桿率不得因此類增加而超過任何財政季度的5.50至1.00)；利息覆蓋比率(定義於信貸協議)不低於2.50至1.00；以及擔保槓桿率(定義見信貸協議)不大於3.00至1.00或小於0.00至1.00。截至2024年2月8日，我們在信貸協議下的未償還借款為9.275億美元，未償還信用證為50萬美元。
我們的債務水平可能會對我們產生重要後果，包括以下幾點：
•我們獲得額外融資的能力(如有必要)可能無法用於營運資金、資本支出、收購或其他目的，或此類融資可能無法以優惠條款獲得；
•我們將需要一部分現金流來償還我們的債務，減少原本可用於經營活動、未來商業機會和分配的資金；以及
•我們的債務水平將使我們比我們的競爭對手更脆弱，我們的債務更少地受到競爭壓力或業務或整體經濟低迷的影響。
我們償還債務的能力將取決於我們未來的財務和經營業績，這將受到當前經濟狀況以及金融、商業、監管和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。此外，我們根據信貸協議償還債務的能力可能會受到市場利率的影響，因為我們在信貸協議下的所有未償還借款都受浮動利率的影響，該浮動利率隨着市場利率的變化而波動。大幅提高適用於我們未償還的浮動利率債務的利率可能會對我們可供分配的現金產生實質性的負面影響。根據我們2023年12月31日的未償浮動利率債務，實際利率每提高1%，我們的利息支出每年將增加約870萬美元。如果我們的經營結果不足以償還目前或未來的債務，我們可能會被迫採取行動，如減少我們共同單位的分配水平，削減或
推遲我們的業務活動、收購、投資或資本支出、出售資產、重組或再融資我們的債務或尋求額外的股本。我們可能無法以令我們滿意的條款或根本無法影響任何這些行動。
我們依賴數量有限的供應商，容易受到產品短缺和價格上漲的影響，這可能對我們的經營業績產生負面影響。
我們的天然氣壓縮設備的絕大多數部件由Caterpillar Inc.提供，康明斯公司，和Arrow Engine Company生產發動機; Air-X-Changer和Alfa Laval（US）生產冷卻器; Ariel Corporation、Cooper Machinery Services Gemini產品和Arrow Engine Company生產壓縮機機架和氣缸。 我們對該等供應商的依賴涉及若干風險，包括價格上漲及可能無法及時獲得所需零部件的充足供應。此外，供應鏈中斷（包括COVID-19封城或地緣政治事件（例如涉及俄羅斯及烏克蘭的持續軍事衝突）所導致的中斷）可能會損害我們的供應商，並使現有供應鏈限制進一步複雜化。我們還主要依賴四家供應商，A G設備公司，Agegacy設備有限責任公司，標準設備公司和Genis控股有限責任公司，包裝和組裝我們的壓縮單位。我們與這些供應商或包裝商沒有長期合同，部分或全部失去這些來源可能會對我們的經營業績產生負面影響，並可能損害我們的客户關係。其中一些供應商在單一設施中生產我們購買的組件，該設施的任何損壞或因任何原因（包括勞動力短缺或勞資糾紛）而放緩或關閉該設施，都可能導致向我們交付完整壓縮機組的重大延誤。
此外，如果我們無法將因零件、流體、勞動力和其他業務方面的通貨膨脹而增加的成本轉嫁給我們，這可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。
如果我們無法擴大我們的業務，我們可能無法增加我們的現金流，這可能會限制我們維持或增加對普通單位持有人的分配水平的能力。
我們戰略的一個主要重點是通過隨着時間的推移擴大我們的業務來維持或增加我們的每普通單位分佈。我們未來的增長將取決於幾個因素，其中一些我們無法控制。這些因素包括我們的能力：
•開發新業務，與新客户簽訂服務合同;
•保留我們現有的客户，並維持或擴大我們為他們提供的服務;
•維持或增加我們從壓縮服務收取的費用以及我們實現的利潤;
•招聘和培訓合格人員，留住有價值的員工;
•擴大我們的地理位置;
•有效管理我們的成本和費用，包括與增長相關的成本和費用;
•完整的增值收購;
•以優惠條件為我們現有和新的業務獲得所需的債務或股權融資;以及
•滿足客户特定的合同要求或資格預審。
如果我們不能實現預期增長，我們可能無法維持或增加我們的普通股的分配水平，可能導致我們的普通股的市場價格下降。
流行病及其他公共衞生危機可能對我們的業務及經營業績產生不利影響。
流行病和其他公共衞生危機可能會大幅降低天然氣和原油的需求、價格和生產水平，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。例如，2020年初開始的COVID-19疫情導致資本市場波動，並對全球經濟（包括石油及天然氣行業）造成負面影響。2020年原油及天然氣需求下降，部分原因是COVID-19疫情及相關政府實施的限制措施以及消費者需求下降。需求減少也導致商品價格和產量下降。這些下降對我們許多參與國內原油和天然氣勘探和生產的客户產生了負面影響，進而對我們的業務和經營業績產生了不利影響。COVD-19的復甦或不同流行病的出現可能再次降低我們提供壓縮服務的地區對天然氣和原油的需求、價格和生產水平，這可能導致：
•對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響;
•我們客户、供應商和供應商的財務狀況惡化；
•妨礙我們支付分配、償還債務和其他債務的能力，以及遵守信貸協議和契約中某些限制性金融契約的能力；
•以較低的費率重新談判我們的服務合同；以及
•與客户財務惡化導致的訴訟和破產相關的額外成本對我們來説可能是巨大的。
此外，市場波動可能會增加我們的資本成本，並阻止我們進入股權和債務資本市場，這最終可能會阻礙我們的增長能力，以當前水平向我們的單位持有人進行分配，並遵守我們債務協議的條款。
此外，如果任何流行病大幅蔓延到我們的員工隊伍中，這可能會阻礙我們提供服務和以其他方式履行對客户的合同義務的能力。任何大流行的持續時間及其影響的大小都無法合理估計，取決於大流行的持續時間和嚴重程度，它可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
我們未來為購買額外的壓縮單元和擴展資本支出提供資金的能力取決於我們獲得外部資本的能力，如果我們無法獲得這些外部資本，我們擴大業務或維持或增加分銷的能力可能會受到限制。
合夥協議要求我們將所有可用現金分配給我們的單位持有人(不包括審慎的運營準備金)。我們預計，我們將主要依靠經營活動產生的現金，如有必要，還將依賴信貸協議下的借款，為運營成本和營運資本要求提供資金。我們預計將通過信貸協議下的借款以及發行債務和股權證券為擴大資本支出提供資金。然而，我們可能無法以對我們有利的條款獲得股權或債務融資，或者根本無法獲得。在一定程度上，我們無法通過有效的外部來源為增長融資，我們維持或增加我們共同單位分配水平的能力可能會受到嚴重損害。此外，由於我們分配我們所有的可用現金(不包括審慎的運營準備金)，我們的增長速度可能不會像那些能夠將可用現金再投資於擴大持續業務的企業那樣快。
合夥協議對我們發行額外股本證券的能力沒有限制，包括優先於共同單位的證券，但受合夥協議的某些限制，限制我們發行優先於或高於或的單位的能力平價通行證使用首選單位。如果我們發行額外的股本證券，包括普通單位和優先單位，支付這些額外證券的分配可能會增加我們無法維持或提高每普通單位分配水平的風險。同樣，我們為增長戰略融資而產生的借款或其他債務將增加我們的利息支出，這反過來又會減少我們可用於分配的現金。
信貸協議和契約的條款限制了我們目前和未來的業務，特別是我們應對變化或採取某些行動的能力，可能會限制我們支付分配的能力，並可能限制我們利用收購和其他商業機會的能力。
信貸協議和契約包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了重大的經營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力，包括對我們以下能力的限制：
•招致額外的債務；
•分紅、其他分配、回購、贖回股權；
•提前償還、贖回或回購某些債務；
•發行某些優先股或類似的股權證券；
•進行投資；
•出售資產；
•產生留置權；
•與關聯公司進行交易；
•改變我們經營的業務；
•簽訂協議，限制我們子公司的支付分配能力；以及
•合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產。
此外，信貸協議包含若干營運及財務契約，要求我們維持特定的財務比率及滿足其他財務狀況測試。我們遵守這些公約和滿足這些財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括當前的經濟、金融和行業狀況。如果市場或其他情況惡化，我們遵守這些公約的能力可能會受到損害。
違反信貸協議或契約項下的契諾或限制可能會導致違約事件，在此情況下，吾等的大部分債務可能立即到期應付，而適用交叉加速條款或交叉違約條款的任何其他債務亦可能加速，吾等貸款人向吾等提供進一步貸款的承諾可能終止，而吾等可能被禁止向吾等的單位持有人作出分派。我們可能沒有或沒有能力獲得足夠的資金來進行這些加速付款。如果我們無法償還信貸協議下的到期和應付金額，這些貸款人可以針對擔保這筆債務的抵押品進行訴訟。我們可能無法替換信貸協議，或者如果我們能夠替換，任何後續的信貸協議替換或任何新的債務可能具有同等或更大的限制。
這些限制可能會對我們按照我們的戰略增長的能力產生負面影響。此外，我們的財務業績、鉅額債務和信用評級可能會對我們融資的可用性和條款產生不利影響。請閲讀第二部分，第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--循環信貸安排和--高級説明”。
客户財務狀況的惡化可能會對我們的業務產生不利影響。
在天然氣或原油市場疲軟期間，如新冠肺炎疫情期間，我們的客户更有可能遇到財務困難，包括無法獲得債務或股權融資，這可能導致客户在我們服務上的支出減少。例如，我們的客户可以通過使用較低成本的壓縮服務提供商、不續簽按月合同、決定不簽訂任何新的壓縮服務合同或為我們的服務尋求更低的合同價格來尋求保護資本或減少費用。大宗商品價格的大幅下跌可能會導致我們的某些客户重新考慮他們的短期資本預算，這可能會影響大規模的天然氣基礎設施和原油生產活動。對我們服務的需求減少可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們面臨着交易對手的信用風險。我們的客户、供應商或供應商的不付款和不履行義務可能會減少我們的收入，增加我們的費用，並以其他方式對我們開展業務的能力、經營業績、現金流和向我們的單位持有人進行分配的能力產生負面影響。
疲軟的經濟狀況和普遍的財務困境，如新冠肺炎疫情造成的情況，確實並可能再次降低我們客户、供應商或供應商的流動性，使他們更難履行對我們的義務。因此，由於我們的客户、供應商和供應商不付款或不履行義務，我們面臨着更高的損失風險。我們的客户、供應商和供應商遇到的嚴重財務問題可能會限制我們收回欠我們的款項或強制履行合同安排下欠我們的義務的能力。如果我們的任何客户進入破產程序，我們可能會損失該客户欠我們的全部或部分款項，我們可能被迫取消與該客户的全部或部分服務合同，這對我們來説是一筆鉅額費用。例如，截至2023年12月31日，一家客户佔我們貿易應收賬款、淨餘額的17%。如果該客户破產或無法向我們付款，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
此外，供應商或承諾向我們提供關鍵產品或服務的供應商不履行承諾，可能會增加我們的成本，或幹擾我們成功開展業務的能力。
優先股擁有的權利、優先權和特權不是我們共同單位持有人所擁有的，而是優先於我們共同單位持有人的權利的。
優先股在分配權和清算時的權利方面高於我們的共同股。這些偏好可能會對我們共同單位的市場價格產生不利影響，或者可能會使我們未來更難出售共同單位。
此外，優先股的分派按原始發行價的年利率9.75%累加，相當於每個優先股的季度分派為24.375美元，或每年每個優先股的分派為97.5美元。如果我們不在首選單位上支付所需的分配，我們將無法支付我們的通用單位上的分配。
此外，由於優先單位的分配是累積的，我們必須先支付優先單位的所有未付累計分配，然後才能支付我們共同單位的任何分配。此外，由於我們共同單位的分配不是累積的，如果我們不支付關於任何季度的共同單位分配，如果我們以後重新開始支付共同單位的分配，我們的共同單位持有人將沒有資格獲得任何先前期間的分配。
根據合夥協議的條款，優先股持有人或吾等在某些情況下可將優先股轉換為普通股。我們對優先股或優先股轉換後發行的普通股支付分配的義務可能會影響我們的流動性，並減少可用於營運資本、資本支出、增長機會、收購和其他一般合夥目的的現金流。我們對優先股持有人的債務也可能限制我們獲得額外融資的能力或增加我們的借款成本，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。見我們合併財務報表第二部分第8項“財務報表和補充數據”的附註11。
合作伙伴協議中與優先股相關的限制可能會限制我們向共同單位持有人進行分配的能力，以及我們利用收購和其他商業機會的能力。
合夥協議中與優先股相關的經營和財務限制及契約可能會限制我們為未來的業務或資本需求提供資金，或擴大或開展我們的業務活動的能力。《合作伙伴協議》限制或限制了我們的能力(除某些例外情況外)：
•在支付應支付給優先股持有人的季度分配之前，包括我們的共同單位在內的任何初級證券的支付分配，包括任何以前應計和未支付的分配；
•發行任何級別高於或等於的證券平價通行證不過，我們將可不限數量地發行較優先股級別較低的證券，包括較初級優先股和額外的普通股；以及
•如在給予債務(定義見信貸協議)形式上的效力後，截至最近結束的財政季度最後一天釐定的槓桿率(定義見信貸協議)將超過6.5倍，則須承擔債務(定義見信貸協議)，但若干例外情況除外。
經濟環境的長期或嚴重突然下滑可能會導致可識別的無形資產減值，並減少我們的收益。
截至2023年12月31日，我們已記錄了2.457億美元的可識別無形資產淨額。任何導致對我們服務需求減少的事件都可能導致我們對未來現金流和業務增長率的估計減少。這些事件可能導致我們記錄可識別無形資產的減值。例如，在截至2020年12月31日的一年中，我們確認了因新冠肺炎引發的經濟低迷而導致的商譽減值6.194億美元。
如果我們確定我們的任何可識別無形資產減值，我們將被要求立即計入收益，並相應減少合夥人的資本，從而導致以債務與總資本之比衡量的資產負債表槓桿增加。
對長期資產賬面價值的減值可能會減少我們的收益。
我們的綜合資產負債表上有相當數量的長期資產。根據公認會計原則，當事件或情況顯示長期資產的賬面價值可能無法收回或該等資產將不再被營運車隊使用時，吾等須就減值審查我們的長期資產。如果長期資產的賬面價值超過預期因資產的使用和最終處置而產生的未貼現現金流的總和，則該資產的賬面價值不可收回。如果經營狀況或其他因素導致預期未貼現現金流下降，我們可能需要記錄非現金減值費用。可能導致我們長期資產價值減值的事件和條件包括我們經營的行業的變化、競爭、技術進步、監管環境的不利變化，或其他導致我們預期長期盈利能力下降的因素。例如，在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我們評估了在當時當前市場條件下閒置機隊和資產的未來部署，並分別退役了42、15和26個壓縮單元，分別相當於約37,700、3,200和11,000個總馬力，這些設備以前用於在我們的業務中提供壓縮服務。因此，我們在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別記錄了1,230萬美元、150萬美元和510萬美元的壓縮設備減值。
如果我們失去關鍵的管理層或運營人員，我們有效管理和發展業務的能力可能會受到不利影響。
我們依賴於我們高管的持續努力，我們任何高管的離職都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況以及我們在市場上有效競爭的能力產生重大負面影響。
此外，我們僱用、培訓和留住合格人員的能力將繼續重要，隨着我們的發展和能源行業市場條件的競爭，我們的能力可能會變得更具挑戰性。當勞動力市場緊張時，例如在一般行業條件有利的情況下，隨着其他能源和製造公司對相同人員的需求增加，對經驗豐富的操作和現場技術人員的競爭會加劇。如果我們不能成功地聘用、培訓和留住這些重要人員，我們發展甚至繼續為現有客户提供現有服務的能力可能會受到不利影響。
我們可能無法通過收購實現成功增長，這可能會對我們的運營產生負面影響，並限制我們維持或增加我們共同單位的分銷水平的能力。
我們可能會不時地選擇進行商業收購，例如收購CDM，以尋求市場機會，增強我們現有的能力，並擴展到新的業務地理區域。雖然我們過去曾檢討過收購機會，未來亦會繼續這樣做，但我們可能無法物色具吸引力的收購機會或成功收購已確定的收購目標。
我們完成的任何收購都可能需要我們發行大量的股票或產生大量的債務。如果我們完成未來的任何重大收購，我們的資本可能會發生重大變化，單位持有人將沒有機會評估我們將在未來任何收購中考慮的經濟、財務和其他相關信息。此外，對收購機會的競爭可能會升級，增加我們進行收購的成本，或導致我們剋制不進行收購。
此外，我們對擬議的業務或資產收購的審查本身就不完美，因為考慮到賣方施加的時間限制，通常不可能對每一項此類提議進行深入審查。即使進行了詳細的資產和業務審查，也可能不會揭示現有或潛在的問題，也可能不會提供對此類業務或資產的足夠熟悉程度，以充分評估其缺陷和潛力。可能不會對每一項資產進行檢查，即使進行了檢查，也可能看不到環境問題，如地下水污染。
將過去收購或未來收購中獲得的資產與我們現有的業務整合可能是複雜、耗時和昂貴的，特別是在收購CDM等重大收購的情況下，這顯著擴大了我們的規模並擴大了我們運營的地理區域。未能及時將收購的資產與我們現有的業務成功整合，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或可供分配給我們單位持有人的現金產生重大不利影響。
將過去和未來的收購與我們的業務整合起來的困難包括，除其他外：
•在新的地理區域和新的業務線上運營一個更大的聯合組織；
•僱用、培訓或保留合格人員以管理和運營我們不斷增長的業務和資產;
•將管理團隊和員工整合到現有的運營中，並與這些管理團隊和員工建立有效的溝通和信息交流；
•轉移管理層對現有業務的注意力；
•同化收購的資產和業務，包括額外的監管計劃；
•客户流失；
•核心員工流失；
•根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及其他合規和公司治理事項，維持有效的內部控制制度；以及
•整合財務報告的新技術系統。
如果任何這些風險或其他不可預見的負債或成本成為現實，我們可能無法從過去和未來的收購中實現預期的利益，從而對我們的經營業績產生負面影響。例如，在CDM收購之後，專業現場技術人員的流失率超過了我們的預測，因此，我們產生了
2018年的意外成本，利用第三方承包商為我們的壓縮機組提供服務，其成本高於我們為員工執行相同工作而支付的成本。
我們可能無法在預期的時間內成功地將收購整合到我們的現有業務中，這可能會導致不可預見的運營困難，財務業績下降，或需要我們管理層不成比例的關注。此外，由於我們無法控制的因素，所收購資產的表現可能低於用於評估其收購價值的預測水平。如果所收購資產的表現低於預測水平，則我們未來的經營業績可能會受到負面影響。
CDM收購可能使我們面臨額外的未知和或有負債，這些負債可能對我們的業務、經營業績和現金流產生重大不利影響。
CDM收購可能使我們面臨額外的未知和或有負債。我們對CDM收購進行了盡職調查，並試圖核實Energy Transfer就此作出的陳述，但可能存在我們目前不知道的未知和或有負債。Energy Transfer已同意就與業務運營或其他有關的損失或索賠向我們作出有限程度和有限時間的賠償，並且Energy Transfer的某些賠償義務已經失效。我們可能最終對與CDM收購相關的義務承擔責任，而這些義務無法獲得賠償，這可能對我們的業務、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們不時面臨各種索賠、税務審計、訴訟和其他訴訟，這些訴訟最終可能會對我們不利，並需要重大的未來現金支付或費用，這可能會損害我們的財務狀況或經營業績。
我們業務的規模、性質和複雜性使我們容易受到各種索賠、税務審計、訴訟和有約束力的仲裁程序的影響。我們目前和將來可能會受到各種索賠的影響，如果不在我們應計的金額內解決，可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流（包括我們支付分配的能力）產生重大不利影響。同樣，任何索賠，即使完全賠償或投保，也可能對我們在客户和公眾中的聲譽產生負面影響，並使我們更難以有效競爭或在未來獲得足夠的保險。有關我們作為其中一方的若干訴訟的其他資料，請參閲第一部分第3項“法律訴訟”及我們的綜合財務報表附註17第二部分第8項“財務報表及補充資料”。
與政府立法和監管有關的風險
我們和我們的客户受到大量環境法規的約束，這些法規的變化可能會增加我們和他們的成本或負債，並導致對我們服務的需求減少。
我們受到嚴格而複雜的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括關於向環境中排放材料、排放控制和其他環境保護以及職業健康和安全問題的法律法規，詳見項目1“企業-我們的運營-政府法規”。在某些情況下，環境法律和法規可能會對環境污染施加嚴格的責任，這可能會使我們對補救費用、自然資源損害和其他損害負責，因為我們的行為在發生時是合法的，或者是之前的所有者或運營商或其他第三方的行為或條件造成的。此外，在可能存在污染的地方，鄰近的土地所有者和其他第三方有時會提出人身傷害、財產損失和收回反應費用的索賠。環境法律法規造成的補救成本和其他損害，以及與新信息、現有環境法律法規的變化或新環境法律法規的採用相關的成本可能是巨大的，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生負面影響。此外，不遵守這些環境法律和法規可能會導致實施行政、民事和刑事處罰，併發布禁令，推遲或禁止作業。
我們在美國大陸的許多地點開展業務。這些業務需要美國聯邦、州或當地的環境許可或其他授權。我們的業務可能需要新的或修訂的設施許可證或許可證，涉及暴雨排放、廢物處理或與設備運營相關的空氣排放，這將使我們受到新的或修訂的許可條件的影響，這些條件可能會繁瑣或成本高昂。此外，壓縮裝置的運行可能需要單獨的空氣許可或一般授權才能根據規則或法規建立的各種空氣監管計劃進行操作。這些許可證和授權經常包含許多合規要求，包括監測和報告義務以及諸如排放限制等操作限制。鑑於我們運營的地點多種多樣，以及眾多環境許可證和其他授權
如果適用於我們的業務，我們可能會偶爾發現或收到違反各種許可證或其他授權規定的某些技術要求的通知。我們可能會因為未來的任何不遵守規定而受到懲罰。
此外，一些州還通過了關於水力壓裂的立法或法規。例如，2019年，科羅拉多州通過了參議院19票贊成、181票反對的法案，該法案將監管石油和天然氣活動的權力下放給地方政府，並要求科羅拉多州石油和天然氣保護委員會將甲烷和其他空氣污染物的排放降至最低。一些當地社區對石油和天然氣活動採取了額外的限制，比如要求更大的挫折，一些團體正在向地方政府請願，要求禁止水力壓裂。如果採取額外的監管措施，禁止或限制通過水力壓裂生產天然氣，我們的客户可能會遇到延遲、限制或禁止他們的活動。此類延誤、限制或禁令可能會導致對我們服務的需求減少。
在我們的業務中，我們經常在工作地點處理天然氣、原油和其他石油產品。碳氫化合物或其他危險物質或廢物可能被處置或釋放在我們用於提供壓縮服務或閒置壓縮單元存儲的物業上、之下或從這些物質或廢物被處置的其他地點上或之下。根據聯邦、州和地方環境法律和法規，這些財產可能需要進行調查、補救和監測。
修改或解釋現有環境法律或法規，更有力地執行現有環境法律或法規，或採用新的環境法律或法規，也可能對原油和天然氣的勘探和生產、收集和管道公司(包括我們的客户)產生負面影響，進而可能對我們產生負面影響。
新的法規、擬議的法規以及對《清潔空氣法》現有法規的擬議修改，如果實施，可能會導致合規成本增加。
新法規或對《清潔空氣法》(“CAA”)現有法規的擬議修改，如項目1“企業-我們的運營-政府法規”中詳細討論的那樣，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和可供分配的現金造成不利影響。例如，2015年，環保局敲定了一項加強地面臭氧一級和二級國家環境空氣質量標準(“NAAQS”)的規則，這兩個標準都是百萬分之70的八小時濃度標準(“2015 NAAQS”)。2020年12月，環保局宣佈決定保留2015年的NAAQS，不做任何改變。環保局修訂NAAQS標準後，預計各州將建立修訂後的達標/非達標地區。國家實施2015年NAAQS可能會導致更嚴格的許可要求，推遲或禁止我們的客户獲得此類許可，並導致污染控制設備支出增加，這可能會對我們的客户的運營產生負面影響，增加物業和設備的額外成本，並對我們的業務產生負面影響。
2012年，美國環保局敲定了為石油和天然氣生產以及天然氣加工作業建立新的空氣排放控制的規則。具體地説，環保局的整套規則包括處理二氧化硫和揮發性有機化合物(VOCs)排放的新污染源性能標準(NSPS)，以及一套單獨的排放標準，以處理經常與原油和天然氣生產和加工活動有關的有害空氣污染物。這些規定對天然氣加工廠、脱水器、儲罐和其他生產設備的壓縮機和控制器的排放提出了具體的新要求，並首次制定了針對水力壓裂天然氣井的聯邦空氣標準。2016年6月，美國環保局擴大了這些規定的範圍，發佈了被稱為OOOA子部分的額外NSP，要求石油和天然氣行業的某些新建、改造或重建設施以減少甲烷氣體和VOC排放。這些OOOA子部標準擴展了2012年的NSPS，規定了某些特定設備的排放控制做法，要求對氣動控制器和泵以及壓縮機進行額外控制，並對天然氣壓縮機和增壓站提出了泄漏檢測和維修要求。此外，2023年12月，環保局發佈了進一步減少石油和天然氣行業新來源和現有來源的甲烷和VOC排放的規定。
任何對石油和天然氣行業空氣排放的額外監管都可能導致污染控制設備支出增加，這可能會影響我們客户的運營，並對我們的業務產生負面影響。
氣候變化立法、監管舉措和訴訟可能導致合規成本增加，並限制我們客户的運營，這可能對我們的現金流和運營結果產生重大不利影響。
氣候變化繼續引起公眾和科學的極大關注。天然氣的主要成分甲烷和天然氣燃燒的副產品二氧化碳都是温室氣體(“温室氣體”)的例子。美國國會不時考慮立法減少温室氣體排放。2022年8月，《愛爾蘭共和法2022》獲得通過，該法案對某些石油和天然氣設施徵收甲烷排放費，包括陸上石油和天然氣生產設施，這些設施每年排放25,000公噸或更多二氧化碳當量氣體，並超過某些
排放閾值。2024年1月，環保局發佈了一項擬議的規則，以徵收和收取根據IRA 2022授權的甲烷排放費。此外，聯邦或州政府機構可以尋求採取立法、監管或行政措施來限制温室氣體排放。其他能源立法和舉措可能包括碳税或碳排放限額交易計劃。獨立於美國國會，並如項目1“企業-我們的運營-政府法規”中詳細討論的那樣，環保局已採取步驟，根據其現有的CAA授權，通過法規來控制温室氣體排放。此外，儘管國會還沒有通過這樣的立法，但許多州已經開始解決温室氣體排放問題，主要是通過計劃中的排放清單或地區性温室氣體排放限額與交易計劃。根據具體計劃的不同，我們可能被要求控制温室氣體排放，或購買和退還我們運營所產生的温室氣體排放額度。
聯邦政府和可能的州政府可能會對化石燃料的勘探、生產和使用施加重大限制，例如限制或禁止油氣井的水力壓裂，禁止或限制在聯邦財產上生產礦物的新租約，以及對新的管道基礎設施或化石燃料出口設施施加限制性要求。訴訟風險也在增加，因為一些城市、地方政府和其他原告已在州和聯邦法院起訴從事化石燃料勘探和生產的公司，聲稱各種法律理論要求賠償所謂的全球變暖效應的影響，如海平面上升。其中許多訴訟聲稱，這些公司意識到氣候變化的不利影響已經有一段時間了，但它們欺騙了投資者，未能充分披露這些影響。儘管其中一些訴訟已被駁回，但其他訴訟仍懸而未決，這些案件的結果仍然難以預測。
雖然目前還不能具體預測IRA 2022或任何擬議或未來的温室氣體立法、法規、協議或倡議將如何影響我們的業務，但任何可能在我們開展業務的領域或我們運營的資產上實施的温室氣體排放法規或法規，包括碳税或總量管制與交易計劃，都可能導致合規或運營成本增加、額外的運營限制或對我們服務的需求減少，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
2022年3月，美國證券交易委員會宣佈打算髮布要求氣候披露的規則。雖然這些要求的形式和實質尚不清楚，但這可能會導致遵守任何此類披露要求的額外成本。2024年1月，拜登政府宣佈暫停批准美國能源部(DOE)的液化天然氣出口授權申請，同時能源部正在進行與液化天然氣出口對國內天然氣價格、氣候變化和其他事項的累積影響相關的研究。對這些審批的暫停預計將持續幾個月，目前尚不確定這些研究的時間或結論，以及由此對與液化天然氣出口授權申請有關的能源部審批程序的影響。因此，很難預測美國能源部審批流程的變化是否會對未來LNG出口項目的前景以及這些新LNG項目將支持的國內天然氣生產需求產生負面影響。
氣候變化可能會增加天氣事件的頻率和嚴重程度，可能導致嚴重的人身傷害、財產損失和環境破壞，這可能會減少我們或我們客户的運營，並在其他方面對我們的現金流產生重大不利影響。
一些科學家得出結論，地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生與天氣相關的重大影響的氣候變化，如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加。如果這些影響發生，可能會對我們的資產和運營產生不利影響，包括強風或水位上升對我們或我們客户的設施和資產造成的損害。我們可能會遇到更高的保險成本，或者很難為我們在惡劣天氣更頻繁的地區的資產獲得足夠的保險範圍。我們可能無法通過向客户收取的費率來收回這些增加的成本。極端天氣事件可能會造成財產或設施的損失，超出我們的保險範圍，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
氣候變化的另一個可能後果是季節性温度的波動性增加。天然氣和天然氣市場通常會受到天氣變冷和變暖的影響，因此氣候的任何變化都可能影響這些燃料的市場，從而影響對我們服務的需求。儘管“全球變暖”一詞被用作氣候變化的簡稱，但一些研究表明，氣候變化可能會導致一些地區的氣温大大低於歷史平均水平。因此，很難預測我們的服務市場將如何受到温度波動增加的影響。
與氣候有關的原油和天然氣需求下降可能會對我們的業務產生負面影響。
原油和天然氣的供需取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。除其他因素外，這些因素包括可能通過新的政府條例，包括與燃料節約措施和氣候變化條例、燃料經濟技術進步和能源生產有關的條例。
設備。例如，旨在減少温室氣體排放的立法、監管或行政行動，如IRA 2022，可能會增加原油和天然氣的消費成本，或提供激勵措施以鼓勵替代能源形式，從而可能導致對原油和天然氣的需求減少。更廣泛地向替代燃料或能源過渡，無論是潛在的新政府監管、碳税還是消費者偏好，都可能導致對原油、天然氣和天然氣的需求減少。對這些產品需求的任何減少都可能因此減少對我們服務的需求，並可能對我們的業務產生負面影響。
此外，最近旨在將資金從擁有能源相關資產的公司轉移出去的行動可能會導致能源行業整體資金的減少，這可能會對我們獲得外部融資的能力產生不利影響，並對為資本支出或業務其他方面提供資金的融資成本和條款產生負面影響。
對ESG問題和保護措施的更多關注可能會對我們的業務產生不利影響。
越來越多的關注和社會對公司應對氣候變化及其他環境和社會影響的期望，投資者和社會對自願披露環境、社會和治理(“ESG”)信息的期望，以及消費者對替代能源形式的需求，可能會導致成本增加，對化石燃料的需求減少，從而對我們的服務產生需求，利潤減少，調查和訴訟風險增加，以及對我們資產的價值和獲得資本的負面影響。例如，對氣候變化和環境保護的日益關注可能會導致對原油和天然氣產品的需求轉變，以及更多的政府調查和針對我們或我們的客户的私人訴訟。在涉及社會壓力、政治或其他因素的範圍內，可以施加這種責任，而不考慮我們對所聲稱的損害的原因或貢獻，或其他減輕因素。
此外，向投資者提供關於公司治理和相關事項的信息的組織已經制定了評級程序，以評估公司對ESG事項的處理方式。不利的ESG評級和最近旨在將資金從擁有能源相關資產的公司轉移出去的行動，可能會導致投資者對我們和我們的行業的負面情緒增加，並導致投資轉向其他行業，這可能會對我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。此外，如果ESG事件對我們的聲譽產生負面影響，我們可能無法有效地競爭招聘或留住員工，這可能會對我們的運營產生不利影響。
此類ESG問題也可能影響我們的客户或供應商，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
加強對水力壓裂的監管可能會導致我們的客户減少或推遲天然氣生產，這可能會對我們的收入產生不利影響。
我們客户的天然氣生產有很大一部分是從需要水力壓裂作為生產過程一部分的非常規來源開發的。水力壓裂包括在壓力下向巖層中注入水、沙子和化學物質，以刺激天然氣生產。幾個州已經通過或正在考慮採用可能實施更嚴格的許可、公開披露或廢物限制的法規，這些法規可能會限制或禁止水力壓裂。此外，不時有各種建議在聯邦層面上規範水力壓裂。任何有關水力壓裂的新法律或法規都可能對我們的客户生產天然氣的能力產生負面影響，這可能會對我們的收入產生不利影響。
州和聯邦監管機構最近也關注用於石油和天然氣廢物處理的注入井的操作與地震活動之間可能存在的聯繫。人們也提出了類似的擔憂，即水力壓裂也可能導致地震活動。當由人類活動引起時，這種事件被稱為誘發地震。不斷髮展的研究表明，地震活動和廢水處理之間的聯繫可能因地區而異，在數萬口注入井中，只有很小一部分被懷疑是或曾經是誘發地震活動的可能原因。2016年3月，美國地質調查局確定了六個州，其中包括俄克拉荷馬州，堪薩斯州，德克薩斯州，科羅拉多州，新墨西哥州和阿肯色州。鑑於這些問題，一些州的監管機構已經修改了他們的法規或發佈命令，以解決誘發地震。加強對誘發地震活動的監管和關注可能導致對利用水力壓裂或注入井進行廢物處理的石油和天然氣活動的更大反對和訴訟，這可能間接影響我們的業務，財務狀況和經營業績。此外，這些擔憂可能會導致個人對我們的客户提起私人侵權訴訟，這些人聲稱他們受到了他們聲稱引起的地震活動的不利影響。此類索賠或訴訟可能導致我們的客户承擔財產損失、暴露於廢物和其他危險材料、滋擾或人身傷害的責任，並要求我們的客户花費額外資源或產生重大成本或損失。這反過來可能會對我們的服務需求產生不利影響。
我們無法預測任何此類立法或侵權責任的未來。如果通過在聯邦或州一級採用新的法律和法規，或由頒發所需許可證的機構對這些要求進行新的解釋，需要額外的監管，限制和許可證，這可能導致運營延遲，增加運營成本，以及可能減少對我們壓縮服務需求的工藝禁令，這將對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。
在美國投資的內在風險
我們共同單位的持有者投票權有限，無權選舉普通合夥人或其董事。
與公司普通股持有人不同，我們的普通股持有人在影響我們業務的事項上只有有限的投票權，因此，影響管理層有關我們業務的決策的能力有限。普通單位持有人無權選舉普通合夥人或普通合夥人的董事會（“董事會”）。Energy Transfer是普通合夥人的唯一成員，有權任命董事會的大多數成員，包括除一名獨立董事外的所有成員。此外，根據本公司、普通合夥人、Energy Transfer及EIG Veteran Equity Aggregator，L. P.訂立的若干董事會代表協議，（連同其附屬基金，“EIG”）與我們向EIG，EIG管理公司，只要優先單位持有人持有合夥企業已發行普通單位總數的5%以上，LLC有權指定一名董事會成員（已計及優先單位轉換及認股權證行使時可予發行之普通單位）。
如果我們的普通單位持有人對普通合夥人的表現不滿意，他們幾乎沒有能力罷免普通合夥人。普通單位持有人目前無法刪除普通合夥人，因為普通合夥人及其附屬公司擁有足夠數量的普通單位，以防止其刪除。要移除普通合夥人，需要持有至少66 2/3%的未發行普通股的持有人投票，Energy Transfer目前擁有我們超過33 1/3%的未發行普通股。由於這些限制，我們的共同單位的價格可能會下降，因為在交易價格中沒有或減少了收購溢價。
此外，合夥協議包含限制共同單位持有人召開會議或獲取有關我們業務的信息的能力的條款，以及限制我們共同單位持有人影響管理方式或方向的能力的其他條款。
Energy Transfer擁有並控制普通合夥人，普通合夥人獨自負責開展我們的業務和管理我們的運營。普通合夥人及其附屬公司，包括Energy Transfer，與我們存在利益衝突和有限的受託責任，他們可能偏袒自己的利益，損害我們和我們的單位持有人。
Energy Transfer擁有和控制普通合夥人，並任命普通合夥人的所有高級職員和大多數董事，其中一些人也是Energy Transfer的高級職員和董事。雖然普通合夥人有信託責任以對我們和我們的單位持有人有利的方式管理我們，但普通合夥人的董事和高級職員也有信託責任以有利於其所有者的方式管理普通合夥人。普通合夥人及其所有者與我們和我們的單位持有人之間將會產生利益衝突。在解決這些利益衝突時，普通合夥人可能會優先於我們的利益和我們單位持有人的利益，而不是自己的利益和所有者的利益。除其他外，這些衝突包括以下情況：
•無論是《合作伙伴協議》還是其他任何協議，都不要求能源轉移公司採取有利於我們的商業戰略；
•不禁止能源轉移及其附屬公司從事與我們直接競爭的業務或活動，或向我們的競爭對手提供商機或出售資產；
•允許普通合夥人在解決利益衝突時考慮我們以外的各方的利益，如其所有者；
•合夥協議限制了普通合夥人的責任，並減少了普通合夥人的受託責任，還限制了我們的單位持有人對如果沒有這樣的限制，可能構成違反受託責任的行為可用的補救措施；
•除有限情況外，普通合夥人有權在沒有單位持有人批准的情況下開展我們的業務；
•普通合夥人決定資產購買和出售、借款、額外合夥權益的發行以及現金儲備的創建、減少或增加的金額和時間，每一項都可能影響分配給我們單位持有人的現金數量；
•普通合夥人決定任何資本支出的數額和時間，以及資本支出是否被歸類為減少運營盈餘的維持性資本支出，還是不減少運營盈餘的擴張性資本支出。這一決定可能會影響分配給我們單位持有人的現金數量；
•普通合夥人決定哪些費用可由我們報銷；
•普通合夥人可促使我們借入資金，以便支付現金分配；
•《夥伴關係協議》允許我們將高達3,660萬美元歸類為運營盈餘，即使它來自資產出售、非營運資本借款或其他來源，否則將構成資本盈餘；
•合夥協議不限制普通合夥人向我們或其關聯公司支付向我們提供的任何服務的費用，或代表我們與這些實體中的任何實體訂立額外的合同安排；
•普通合夥人目前限制，並打算繼續限制其對我們的合同義務和其他義務的責任；
•如果普通合夥人及其附屬公司在任何時候擁有超過80%的我們的共同單位，則普通合夥人可以行使其召回和購買我們所有共同單位的權利；
•普通合夥人控制其及其關聯公司對我們所負義務的執行；以及
•普通合夥人決定是否保留單獨的律師、會計師或其他人為我們提供服務。
普通合夥人對我們義務的責任是有限的。
普通合夥人已經並將繼續在其和我們的合同安排中包括限制其在該等合同安排下的責任的條款，以便該等安排的交易對手只能向我們的資產追索，而不向普通合夥人或其資產追索。因此，普通合夥人可能導致我們產生債務或其他無法向其追索的義務。合夥協議規定，普通合夥人為限制其責任而採取的任何行動並不違反普通合夥人的受託責任，即使我們本可以在沒有此類責任限制的情況下獲得更有利的條款。此外，我們有義務償還或賠償普通合夥人，只要它代表我們產生了義務。任何此類報銷或賠償付款都會減少我們原本可用於分配的現金數量。
合夥協議將普通合夥人的受託責任限制在我們的單位持有人身上。
《合夥協議》載有修改和降低國家受託責任法所規定的普通合夥人受託標準的條款。例如，合夥協議允許普通合夥人以個人身份作出一些決定，而不是以普通合夥人的身份作出決定，或者以其他方式免除對我們和我們的單位持有人的受託責任。這使普通合夥人有權僅考慮其希望的利益和因素，並免除其對吾等、吾等聯屬公司或吾等有限責任合夥人的任何利益或影響因素給予任何考慮的任何責任或義務。普通合夥人可以個人身份作出的決定包括：
•如何在我們及其附屬公司之間分配商機；
•是否行使其有限的贖回權；
•如何對其擁有的共同單位行使表決權；
•是否同意合夥企業的任何合併或合併或對合夥企業協議的修訂。
通過購買單位，單位持有人同意受到夥伴關係協議條款的約束，包括上文討論的條款。
合夥協議限制了我們的單位持有人對普通合夥人採取的行動的補救措施，否則可能構成違反受託責任。
《合夥協議》載有條款，限制單位持有人對普通合夥人採取的行動可採取的補救措施，否則可能構成違反國家受託責任法規定的受託責任。例如，夥伴關係協議：
•規定當普通合夥人以普通合夥人的身份作出決定或採取或拒絕採取任何其他行動時，普通合夥人必須本着善意作出這種決定、採取或拒絕採取這種其他行動，並且不受《合夥協議》、特拉華州法律或任何其他法律、規則或法規或衡平法規定的任何更高標準的約束；
•規定普通合夥人將不對我們或我們的單位持有人以普通合夥人身份做出的決定承擔任何責任，只要這些決定是本着善意做出的，這意味着它相信這些決定符合合夥企業的最佳利益；
•規定普通合夥人及其高級職員和董事對因任何行為或不作為而給吾等、我們的有限責任合夥人或其受讓人造成的金錢損害不承擔責任，除非具有司法管轄權的法院已作出不可上訴的最終判決，裁定普通合夥人或其高級職員和董事(視屬何情況而定)惡意行事或參與欺詐或故意行為不當，或在刑事案件中明知該行為是犯罪行為而行事；以及
•規定如果與關聯公司的交易或利益衝突的解決方案符合以下條件，普通合夥人將不會違反其在合夥協議下的義務或其對吾等或吾等單位持有人的受託責任：
•由董事會的衝突委員會批准，儘管普通合夥人沒有義務尋求這種批准；
•經我們大多數未完成的共同單位投票批准，不包括普通合夥人及其附屬公司擁有的任何共同單位；
•對我們有利的條款不低於通常向無關第三方提供或可從無關第三方獲得的條款；或
•對我們公平和合理，考慮到所涉各方之間的整體關係，包括可能對我們特別有利或有利的其他交易。
在涉及與關聯公司的交易或利益衝突的情況下，普通合夥人的任何決定都必須本着善意做出。如果聯營公司交易或利益衝突的解決方案未獲我們的共同單位持有人或衝突委員會批准，而董事會認定就聯屬公司交易或利益衝突所採取的解決方案或行動方案符合上述最後兩個要點中的任何一項標準，則董事會在作出決定時將被最終視為本着善意行事。
合夥協議限制擁有我們共同單位20%或更多的單位持有人的投票權。
普通單位持有人的投票權受到合夥協議一項條款的進一步限制，該條款規定，擁有此類單位20%或以上的個人或集團持有的任何單位當時未償還，但就我們的共同單位而言，普通合夥人、其聯屬公司、其直接受讓人及其經普通合夥人批准的間接受讓人(可全權酌情批准)以及在普通合夥人事先批准下收購該等共同單位的人士，不得就任何事項投票。
普通合夥人的權益或普通合夥人的控制權可在沒有單位持有人同意的情況下轉讓給第三方。
普通合夥人可在合併或出售其全部或幾乎所有資產時將其普通合夥人權益轉讓給第三方，而無需普通單位持有人的同意。此外，合夥協議不限制Energy Transfer將其在普通合夥人中的全部或部分所有權權益轉讓給第三方的能力。然後，普通合夥人的新所有者將能夠用其自己指定的人取代普通合夥人的董事會多數成員和所有高級職員，從而對董事會和普通合夥人高級職員作出的決定施加重大控制。
利率的提高可能會導致我們共同單位的市場價格下降。
與其他以收益為導向的證券一樣，主有限合夥單位的市場價格可能會受到隱含分配收益率等因素的影響。分配收益率經常被投資者用來比較和評級收益率導向型證券。
用於投資決策目的。因此，利率的上升或下降可能會影響某些投資者是否決定投資於包括我們在內的主有限責任合夥單位，而不斷上升的利率環境可能會對我們的普通單價產生不利影響，並削弱我們發行額外股本或產生債務以實現增長或用於其他目的(包括分配)的能力。
我們可能會在未經單位持有人批准的情況下發行額外的有限合夥人權益，但須受某些優先單位批准權的規限，這會稀釋單位持有人現有的所有權權益，並可能增加我們沒有足夠可用現金維持或提高我們的每普通單位分配水平的風險。
合夥協議不限制我們可以發行的額外有限合夥人權益的數量或時間，包括可轉換為我們的共同單位或優先於我們的共同單位的有限合夥人權益，只要新發行的有限合夥人權益不高於或平價通行證使用，首選單位。經大多數優先股同意，我們可以發行不限數量的有限合夥人權益，優先於我們的共同單位和平價通行證使用首選單位。
如果很大一部分優先單位被轉換為共同單位，普通單位持有人可能會經歷嚴重的稀釋。此外，如果這些改裝的優先單位的持有人在公開市場出售這些公用單位中的相當大部分，無論是在一次交易或一系列交易中，這可能會對我們的公用單位的市場價格產生不利影響。此外，這些銷售，或者這些銷售可能發生的可能性，可能會使我們未來更難銷售我們的普通單位。
我們發行額外的普通單位，包括根據我們的DIP發行，或其他同等或更高級別的股本證券，如額外的優先單位，將產生以下影響：
•我們現有的普通單位持有人對我們的比例所有權權益將會減少；
•我們可用於分配給普通單位持有人的現金數量可能會減少；
•我們的應税收入與分配的比例可能會增加；
•每個先前未完成的共同單位的相對投票實力可能會減弱；以及
•我們共同單位的市場價格可能會下降。
Energy Transfer可能會在公開或私人市場出售我們的共同單位，而優先股持有人已出售並可能繼續出售我們的共同單位，此類出售可能會對我們共同單位的交易價格產生不利影響。
截至2024年2月8日，Energy Transfer在美國共擁有46,056,228個普通單位。截至2024年2月8日，我們的優先單位持有人(“優先單位持有人”)已根據我們的合作伙伴協議中規定的公式，將其部分優先單位轉換為1,998,850個共同單位。此外，優先單位持有人持有的認股權證已獲行使，2,894,796個普通單位已悉數結清，全部已由優先單位持有人售出。吾等已向Energy Transfer及其聯屬公司就其擁有的任何共同單位授予若干登記權，並已就優先單位持有人轉換優先單位或行使認股權證時可能收到的任何共同單位向美國證券交易委員會提交登記聲明，讓優先單位持有人受益。Energy Transfer可能會出售此類普通單位，優先單位持有人可能會繼續出售。這些公共單位在公共或私人市場上的任何銷售都可能對我們公共單位的價格產生不利影響。
普通合夥人擁有認購權，可能會要求我們共同單位的持有者以不受歡迎的時間或價格出售其共同單位。
如果普通合夥人及其聯營公司在任何時候擁有超過80%的我們的未償還共同單位，普通合夥人將有權(但沒有義務)將其轉讓給其任何關聯公司或我們，以不低於當時市場價格的價格(根據合夥協議的條款計算)收購非關聯人士持有的所有(但不少於全部)我們的共同單位。因此，我們共同單位的持有者可能被要求以不受歡迎的時間或價格出售他們的共同單位。這些持有者還可能因出售其共同單位而承擔納税義務。截至2023年12月31日，普通合夥人及其附屬公司(包括Energy Transfer)實益擁有我們未償還共同單位的總計約46%。
如果法院發現有限合夥人的行為構成了對我們業務的控制，單位持有人可能不承擔有限責任。
根據特拉華州的法律，如果法院裁定有限合夥人根據合夥協議解除我們的普通合夥人或採取其他行動的權利構成了參與對我們業務的“控制”，則單位持有人可能要對我們的義務承擔與普通合夥人相同的責任。此外，根據特拉華州的法律，普通合夥人擁有
對合夥企業的義務承擔無限責任，例如我們的債務和環境責任，但合夥企業明確規定的不向普通合夥人追索的合同義務除外。
在我們開展業務的一些州，對有限合夥人利益的持有者對有限合夥義務的責任的限制還沒有明確規定。如果法院或政府機構認定(I)我們在一個州開展業務，但沒有遵守該州的合夥法規；或(Ii)單位持有人有權與其他單位持有人一起行動以罷免或更換普通合夥人、批准合夥協議的一些修訂，或根據合夥協議採取其他行動，單位持有人可能對合夥企業的義務負有無限責任。
單位持有人可能有責任償還錯誤分配給他們的分配。
在某些情況下，單位持有人可能需要償還錯誤退還或分配給他們的金額。根據特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》(下稱《特拉華州法案》)第17-607節，如果分配會導致我們的負債超過我們資產的公允價值，則我們不得進行分配。《特拉華州法》規定，自不允許的分配之日起三年內，收到分配並且在分配時知道這違反了特拉華州法律的有限合夥人將對有限合夥承擔分配金額的責任。由於合夥人在合夥企業中的權益而對合夥企業的負債以及對合夥企業無追索權的負債不計入確定分配是否允許的目的。
我們的合夥協議指定特拉華州衡平法院為我們的單位持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這將限制我們的單位持有人選擇司法法院處理與我們或我們普通合夥人的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的能力。
我們的合夥協議規定，除某些有限的例外情況外，特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有標的物管轄權，則是位於特拉華州具有標的物管轄權的任何其他法院)將是下列任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序的獨家法院：(I)因合夥協議、任何合夥權益或有限合夥人或有限合夥人之間的責任、義務或責任，或因下列原因而產生或有關的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟(包括解釋、適用或強制執行合夥協議條款的任何索賠、訴訟或訴訟)、有限合夥人或我們，(Ii)主張因特拉華州法案中與合夥企業或合作伙伴協議相關的任何條款所規定的任何其他文書、文件、協議或證書而產生的索賠，(Iii)根據特拉華州法案的任何條款對我們提出的索賠，或(Iv)因美國聯邦證券法或任何政府機構的證券或反欺詐法律而引起的索賠。
專屬法院條款不適用於為強制執行經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)或《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。此外，證券法第222條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。
其他公司的公司註冊證書或類似管理文件中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到挑戰，法院可能會發現我們的合作伙伴協議中包含的選擇法院條款不適用或不可執行，包括針對根據美國聯邦證券法提出的索賠。這一排他性法院條款可能會限制有限合夥人在有限合夥人喜歡的法院提起訴訟的能力，或者可能要求有限合夥人承擔額外費用才能在特拉華州提起訴訟，每一項訴訟都可能阻止針對我們或我們普通合夥人的董事或高級管理人員的此類訴訟。或者，如果法院發現這一排他性法院條款不適用於上述一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
紐約證交所不要求像我們這樣的上市合夥企業遵守其某些公司治理要求。
我們的共同單位在紐約證券交易所上市。由於我們是一家公開交易的合夥企業，紐約證交所不要求我們在董事會中擁有多數獨立董事，也不要求我們設立薪酬委員會或提名和公司治理委員會。因此，單位持有人不能獲得與某些公司投資者相同的保護，這些公司受到紐約證交所所有公司治理要求的約束。請閲讀第三部分第10項“董事、高管和公司治理”。
普通單位持有人的税務風險
我們的税務待遇取決於我們作為聯邦所得税合夥企業的地位。如果美國國税局出於聯邦所得税的目的將我們視為一家公司，或者如果我們為了州税收目的而受到實體層面的實質性額外税收的影響，那麼我們可用於分配的現金將大幅減少。
對我們共同單位的投資的預期税後經濟效益在很大程度上取決於我們是否被視為聯邦所得税目的的合夥企業。我們沒有要求美國國税局就此或任何其他影響我們的税收問題做出裁決。
儘管根據特拉華州的法律，我們是有限合夥企業，但在某些情況下，像我們這樣的合夥企業可能會被視為公司，以繳納聯邦所得税。儘管根據我們目前的業務，我們不認為我們正在或將被如此對待，但我們業務的變化或現行法律的變化可能會導致我們被視為公司來繳納聯邦所得税，或者以其他方式將我們作為一個實體徵税。
如果出於聯邦所得税的目的，我們被視為一家公司，我們將按公司税率為我們的應税收入繳納聯邦所得税，並可能按不同的税率繳納州和地方所得税。一般情況下，分配將作為公司股息再次徵税(以我們當前和累積的收益和利潤為限)，任何收入、收益、虧損、扣減或信用都不會流向您。由於我們作為一家公司將被徵税，我們可用於分配的現金也將大幅減少。因此，如果出於聯邦所得税的目的，我們被視為一家公司，我們單位持有人的預期現金流和税後回報將大幅減少，可能導致我們共同單位的價值大幅下降。
當前州法律的變化可能會使我們受到個別州額外的實體級税收的影響。由於普遍存在的州預算赤字和其他原因，幾個州正在評估通過徵收州收入、特許經營權和其他形式的税收來對合夥企業徵收實體税的方法。例如，我們被要求為分配給德克薩斯州的總收入支付德克薩斯州保證金税。任何其他州徵收的任何類似税收都可能大幅減少可用於分配的現金，因此，對我們共同單位的投資價值產生負面影響。
對上市合夥企業或對我們共同單位的投資的税收待遇可能會受到潛在的立法、司法或行政變化或不同解釋的影響，可能會追溯適用。
目前對包括我們在內的上市合夥企業或對我們共同單位的投資的聯邦所得税待遇，可以隨時通過行政、立法或司法改革或不同的解釋來修改。美國國會議員提議並考慮對現行聯邦所得税法進行實質性修改，這些修改將影響上市合夥企業，包括取消某些上市合夥企業的合夥企業税收待遇。此外，財政部已經發布並可能在未來發布法規，解釋那些影響上市合夥企業的法律。但不能保證美國聯邦所得税法或財政部對合格收入規則的解釋不會進一步變化，從而影響我們未來作為合夥企業的資格。
對聯邦所得税法及其解釋的任何修改都可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，並可能使我們更難或不可能滿足某些上市合夥企業被視為聯邦所得税合夥企業的例外。我們無法預測最終是否會有任何變化或其他建議獲得通過。未來的任何立法變化都可能對我們共同單位的投資價值產生負面影響。基金單位持有人應就監管或行政發展及建議的狀況，以及對他們在我們共同單位的投資的潛在影響，徵詢其税務顧問的意見。
出於聯邦所得税的目的，我們的單位持有人在我們收入中的份額將向他們徵税，即使他們沒有從我們那裏獲得任何現金分配。單位持有人從我們那裏獲得的現金分配可能不等於他們在我們應税收入中的份額，甚至不等於他們就該收入應繳納的實際税款。
我們的單位持有人將被視為合夥人，我們將向其分配應税收入。單位持有人被要求為他們在我們應税收入中的份額繳納聯邦所得税，在某些情況下，還需要繳納州和地方所得税，無論他們是否從我們那裏獲得現金分配。單位持有人從我們那裏獲得的現金分配可能不等於他們在我們應税收入中的份額，甚至不等於他們就該收入應繳納的實際税款。
我們可能會進行交易，以解除合夥企業的槓桿，並管理我們的流動性，這可能會為我們的單位持有人帶來收入和收益。例如，如果我們出售資產，並將所得用於償還現有債務或為資本支出提供資金，您可能會獲得應税收入和出售所產生的收益。任何此類撥款的最終效果將取決於
單位持有人相對於其單位的個人納税狀況。鼓勵單位持有人就可能為單位持有人帶來收入和收益的交易的後果諮詢他們的税務顧問。
如果美國國税局對我們所持的聯邦所得税立場提出異議，我們共同單位的市場可能會受到不利影響，任何國税局競爭的成本都將減少我們可用於分配的現金。
我們沒有要求美國國税局就我們被視為合夥企業的聯邦所得税或任何其他影響我們的問題做出裁決。國税局可能會採取與我們不同的立場，而國税局的立場最終可能會得到維持。
可能有必要訴諸行政或法院程序來維持我們所採取的部分或全部立場。法院可能不會同意我們的部分或全部立場。與美國國税局的任何競爭，以及任何美國國税局競爭的結果，都可能對我們共同單位的市場及其交易價格產生實質性的不利影響。此外，我們與美國國税局競爭的任何費用都將由我們的單位持有人間接承擔，因為這些費用將減少我們可用於分配的現金。
如果美國國税局對我們2017年12月31日之後開始的納税年度的所得税申報表進行審計調整，它（和一些州）可能會直接從我們那裏評估和收取此類審計調整所產生的任何税款（包括任何適用的罰款和利息），在這種情況下，我們可用於分配給我們的單位持有人的現金可能會大幅減少。
對於2017年12月31日之後開始的納税年度，如果IRS對我們的所得税申報表進行審計調整，它（和一些州）可能會直接從我們那裏評估和收取此類審計調整產生的任何税款（包括任何適用的罰款和利息）。我們2019年和2020年的美國聯邦所得税申報表目前正在接受美國國税局的審查。在適用規則允許的範圍內，普通合夥人可以直接向IRS支付此類税款（包括任何適用的罰款和利息），或者，如果我們有資格，則選擇向每個單位持有人和前單位持有人發佈經修訂的附表K-1，以獲得經審計和調整的回報。不能保證這種選擇在所有情況下都是可行的、可允許的或有效的。因此，我們的現有基金單位持有人可能承擔有關審計調整產生的部分或全部税務責任，即使該等基金單位持有人於審計年度內並無擁有基金單位。如果由於任何此類審計調整，我們被要求支付税款、罰款和利息，我們可分配給基金單位持有人的現金可能會減少。有關當前IRS檢查的更多信息，請參見我們合併財務報表第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的附註17。
出售我們共同單位的税收收益或損失可能比預期的要多或少。
如果我們的單位持有人出售普通單位，他們將確認聯邦所得税的收益或損失，等於實現的金額和他們在這些普通單位的税基之間的差額。由於超過其可分配份額的分配我們的應納税淨收入減少了他們的共同單位的税基，如果單位持有人以高於其共同單位的税基的價格出售這些共同單位，則與單位持有人出售的共同單位有關的此類先前超額分配的金額（如果有的話）實際上將成為單位持有人的應納税收入，即使收到的價格低於其原始成本。此外，由於實現的金額包括單位持有人在我們的無追索權負債中所佔的份額，出售普通單位的單位持有人可能會產生超過出售所得現金金額的納税義務。
從單位持有人出售我們的單位中實現的金額的很大一部分，無論是否代表收益，都可能因潛在的收回項目（包括折舊收回）而作為該單位持有人的普通收入徵税。因此，如果單位持有人出售此類單位的變現金額低於該單位持有人在單位中的調整基礎，則該單位持有人可以確認出售單位的普通收入和資本損失。淨資本損失只能抵消資本收益，對個人來説，每年最多隻能抵消3 000美元的普通收入。在單位持有人出售其單位的納税期內，該單位持有人可以從我們在出售前分配給該單位持有人的收入和收益以及從通常不能被出售單位時確認的任何資本損失抵消的收回項目中確認普通收入。
單位持有人扣除我們所產生的利息支出的能力將受到限制。
在某些情況下，我們扣除可適當分配給某一行業或企業的債務所支付或應計的利息(“商業利益”)的能力可能有限。一般來説，我們對商業利息的扣除僅限於我們的商業利息收入和我們“調整後的應納税所得額”的30%之和。就這一限制而言，我們的調整後的應納税所得額的計算不考慮任何業務利息支出或業務利息收入，對於2022年1月1日或之後的納税年度，應通過折舊和攤銷來減少此類折舊或攤銷，前提是此類折舊或攤銷未資本化為與庫存有關的貨物銷售成本。由於這一限制，在該限制生效的納税年度分配給我們的單位持有人的應納税所得額將增加，2022納税年度為9,510萬美元，未來我們扣除商業利息的能力受到任何限制，都可能同樣增加分配的應納税所得額。
給我們的單位持有人。在某些情況下，在未來的納税年度，單位持有人可能能夠在受這一限制的情況下利用部分商業利息扣除。單位持有人應諮詢他們的税務顧問關於這一商業利息扣除限制對我們單位投資的影響。
免税實體因擁有我們的共同單位而面臨獨特的税收問題，這可能會給它們帶來不利的税收後果。
免税實體對我們共同單位的投資，如員工福利計劃和個人退休賬户(“IRA”)，帶來了它們特有的問題。例如，我們分配給免徵美國聯邦所得税的組織的幾乎所有收入，包括IRA和其他退休計劃，都將是不相關的企業應税收入，並將向他們徵税。免税實體在投資我們的共同單位之前，應該諮詢税務顧問。
非美國單位持有者將在擁有我們單位的收入和收益方面受到美國税收和扣繳。
非美國單位持有人通常要對與美國貿易或企業有效相關的收入(“有效相關收入”)徵税，並遵守美國的所得税申報要求。單位持有人在我們的收入、收益、損失和扣除中的份額，以及出售我們單位的任何收益，通常將被視為有效的關聯收入。因此，對非美國單位持有人的分配將被按最高適用的有效税率扣繳，而出售或以其他方式處置單位的非美國單位持有人也將因出售或處置該單位而獲得的收益繳納美國聯邦所得税。除了對有效關聯收入的分配徵收預扣税外，對非美國單位持有人的分配也將對超過我們累計淨收入的任何分配金額徵收10%的預扣税。為此，我們打算將我們的所有分配視為超過我們的累計淨收入，並繳納10%的預扣税。因此，對非美國單位持有人的分配將被徵收等於最高適用有效税率和10%之和的綜合預扣税率。
此外，在非美國單位持有人出售、交換或以其他方式處置單位時，如果轉讓的任何部分收益將被視為有效關聯收入，則受讓人通常被要求扣留轉讓所實現金額的10%。財政部條例規定，轉讓上市合夥企業中的權益的“變現金額”通常是支付給代表轉讓人進行適用轉讓的經紀人的總收益金額。財政部法規和最近的財政部指導進一步規定，對於在2023年1月1日或之後通過經紀人進行的上市合夥企業的權益轉讓，轉讓人的經紀人有義務扣留。非美國單位持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對我們單位投資的影響。
我們對待每個購買公共單位的人都享有相同的税收優惠，而不考慮實際購買的公共單位。美國國税局可能會對這種待遇提出質疑，這可能會對我們共同單位的價值產生不利影響。
由於我們不能匹配普通單位的轉讓方和受讓方，我們採用了某些方法來分配折舊和攤銷扣減，這些方法可能不符合現有財務條例的所有方面。如果美國國税局對這些方法的使用提出成功的挑戰，可能會對您可以獲得的税收優惠金額產生不利影響。它還可能影響這些税收優惠的時間或您出售公共單位的收益金額，並可能對我們公共單位的價值產生負面影響，或導致對您的納税申報單進行審計調整。
我們通常在每個月的第一天根據我們單位的所有權，而不是根據特定單位的轉讓日期，在我們單位的轉讓人和受讓人之間按比例分配我們的收入、收益、損失和扣除項目，用於聯邦所得税目的。美國國税局可能會對這種待遇提出質疑，這可能會改變我們的單位持有人之間收入、收益、損失和扣除項目的分配。
我們通常在每個月的第一天(分配日期)根據我們單位的所有權，而不是根據特定單位的轉讓日期，在我們單位的轉讓人和受讓人之間按比例分配我們的收入、收益、損失和扣除項目，用於聯邦所得税目的。同樣，我們通常分配(I)資本增加折舊的某些扣除，(Ii)出售或以其他方式處置我們的資產所實現的收益或虧損，以及(Iii)普通合夥人酌情根據分配日期的所有權分配任何其他非常項目的收入、收益、虧損或扣除。財政部法規允許類似的月度簡化慣例，但此類法規並未明確授權我們按比例分配方法的所有方面。如果美國國税局對我們的按比例分配方法提出質疑，我們可能需要改變收入、收益、損失和扣除項目在單位持有人之間的分配。
其共同單位是證券貸款標的的單位持有人（例如，向“賣空者”提供貸款以支付共同單位的賣空）可被視為已出售該等共同單位。如果是這樣的話，在貸款期間，這種單位持有人將不再被視為聯邦所得税的合夥人，並可以確認處置的收益或損失。
由於沒有具體的規則來管理貸款合夥權益的聯邦所得税後果，其共同單位是證券貸款標的的單位持有人可能被認為已經處置了貸款的共同單位。在這種情況下，在向賣空者提供貸款期間，單位持有人可能不再被視為聯邦所得税的合夥人，單位持有人可以確認這種處置的收益或損失。此外，在貸款期內，我們與該等共同單位有關的任何收入、收益、虧損或扣減可能無須由單位持有人申報，而單位持有人就該等共同單位收到的任何現金分派可作為普通收入全面課税。基金單位持有人如欲確保其作為合夥人的地位及避免因證券借貸而獲得認可的風險，請諮詢税務顧問，以決定是否適宜修改任何適用的經紀賬户協議，以禁止其經紀借用其共同基金單位。
我們採用了某些估值方法來確定單位持有人對收入、收益、損失和扣減的分配。國税局可能會對這些方法或由此產生的撥款提出質疑，而這種挑戰可能會對我們共同單位的價值產生不利影響。
在確定可分配給我們的單位持有人的收入、收益、損失和扣除項目時，我們必須定期確定我們資產的公平市場價值。儘管我們可能會不時就估值事宜諮詢專業評估師，但我們使用基於我們共同單位的市場價值的方法進行許多公平市場價值估計，作為衡量我們資產公平市場價值的一種手段。國税局可能會質疑這些估值方法以及由此產生的收入、收益、損失和扣除的分配。
美國國税局對這些方法或分配的成功質疑可能會對分配給我們的單位持有人的應納税收入或損失的時間或金額產生不利影響。它還可能影響我們的單位持有人出售普通單位確認的收益金額，對普通單位的價值產生負面影響，或導致我們的單位持有人的納税申報表進行審計調整，而沒有額外的扣除。
由於投資於我們的共同單位，您可能會受到我們經營或擁有或收購物業的司法管轄區的州和地方税以及所得税申報要求的約束。
除了聯邦所得税，我們的單位持有人可能還需要繳納其他税收，包括州和地方税、非法人營業税以及遺產税、遺產税或無形税，這些税收是由我們現在或將來開展業務或控制財產的各個司法管轄區徵收的，即使他們不住在這些司法管轄區。我們的單位持有人可能會被要求提交州和地方所得税申報表，並在部分或所有這些不同的司法管轄區繳納州和地方所得税。此外，我們的單位持有人可能會因未能遵守州和當地的備案要求而受到處罰。
我們目前在幾個州開展業務並控制資產，其中許多州目前對個人徵收個人所得税。其中許多州還對公司和其他實體徵收所得税。當我們進行收購或擴大業務時，我們可能會在徵收所得税的其他州或外國司法管轄區控制資產或開展業務。我們的單位持有人有責任提交所有外國、聯邦、州和地方納税申報表，並支付這些司法管轄區的任何到期税款。基金單位持有人應就有關報税表的提交、有關税項的支付及任何已付税項的可扣減性諮詢其本身的税務顧問。
一般風險因素
如果我們未能建立或維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐，這可能會對我們共同單位的市場價格產生負面影響。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告、防止欺詐以及作為公開交易的合夥企業成功運營是必要的。儘管我們不斷評估內部控制的有效性並改進內部控制，但我們制定和維護內部控制的努力可能不會成功，我們可能無法在未來對我們的財務流程和報告保持有效控制，或無法遵守我們在2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條（“第404條”）下的義務。例如，第404條要求我們（除其他事項外）每年審查和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。 此外，我們的獨立註冊會計師須評估我們對財務報告的內部控制的有效性。
任何未能制定、實施或維持有效的內部控制或未能改善我們的內部控制的情況，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務。鑑於財務報告內部控制的設計和運作存在固有的困難，我們無法保證我們的獨立註冊會計師事務所對我們內部控制有效性的結論，我們可能會在遵守第404條的努力中產生重大成本。無效的內部控制將使我們受到監管審查，並可能導致對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們的業務產生不利影響，並可能對我們的共同單位的交易價格產生負面影響。
我們不為所有潛在的損失投保，可能會受到意外責任的嚴重傷害。
我們的運營受到固有風險的影響，如設備缺陷、故障和故障，以及可能導致無法控制的氣體或井液流動、火災和爆炸的自然災害。這些風險可能使我們對人身傷害、死亡、財產損失、污染和其他環境損害承擔重大責任。我們的保險可能不足以承擔我們的責任。此外，未來可能無法獲得涵蓋我們面臨的風險或我們期望的金額的保險，或者即使可以獲得，保險費也可能在商業上不合理。如果我們要承擔重大責任，而該等損害不在保險範圍內或超過保單限額，或如果我們在我們無法獲得責任保險時承擔責任，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
網絡安全漏洞和我們信息系統的其他中斷可能會損害我們的信息和運營，並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。
我們依賴我們的信息技術基礎設施來處理、傳輸和存儲對我們的業務活動至關重要的電子信息。近年來，由國家支持和其他犯罪組織對其他公司的網絡和信息系統進行的網絡攻擊以及因人為錯誤、軟件和其他技術漏洞或供應商和供應鏈事件導致的數據安全事件的數量有所上升。因此，與此類事件相關的風險繼續增加，我們經常檢測、應對和緩解安全事件。如果我們的信息系統發生重大故障、危害、破壞或中斷，或事件響應流程不完善，可能會導致機密信息丟失、運營中斷、客户不滿、聲譽受損、客户或收入損失、與隱私或網絡安全相關的訴訟，以及潛在的監管罰款。如果任何此類故障、中斷或類似事件導致我們的信息系統和網絡中維護的信息或我們的客户、供應商或供應商的信息(包括人員、客户、定價和其他敏感信息)被不當披露，我們還可能根據相關合同義務和保護個人數據和隱私的法律法規承擔責任。如果我們或我們供應商的信息系統被攻破或員工導致我們的信息系統失敗，無論是由於疏忽的錯誤或故意篡改或操縱此類系統，我們的財務業績也可能受到不利影響。
恐怖襲擊、恐怖襲擊的威脅或其他持續的軍事行動可能會對我們的行動結果產生不利影響。
恐怖主義襲擊的長期影響以及未來恐怖主義襲擊對整個能源行業，特別是對我們的威脅的規模，目前尚不清楚。圍繞持續軍事行動的不確定性可能會以不可預測的方式影響我們的行動，包括原油和天然氣供應以及原油、天然氣和天然氣市場的中斷，以及基礎設施可能成為恐怖行為的直接目標或間接傷亡。可歸因於恐怖襲擊的保險市場的變化可能會使我們更難獲得針對此類襲擊的保險，如果我們選擇這樣做的話。此外，我們可能獲得的保險可能比我們現有的保險範圍要昂貴得多。恐怖主義或戰爭導致的金融市場不穩定也可能對我們籌集資金的能力產生負面影響。
項目1B.答覆：未解決的員工意見
沒有。
項目1C.項目2：網絡安全
風險管理和戰略
我們的網絡安全計劃由我們的IT部門和我們的網絡安全指導委員會領導，該委員會由IT領導層和我們的某些高級管理層組成。我們的IT領導團隊成員平均擁有超過25年的IT運營經驗和超過10年的IT安全經驗，包括網絡安全風險識別和緩解。我們的IT部門隨時瞭解網絡安全威脅和預防措施的最新發展，並根據這些知識不斷更新我們的網絡安全計劃。此外，我們的網絡安全指導委員會
定期召開會議，評估、識別和管理重大網絡風險。我們還與包括網絡安全公司、顧問和審計人員在內的一系列外部專家一起評估和測試我們的網絡安全風險管理系統，以及幫助監控我們的信息系統的專業第三方公司。我們與這些第三方的合作包括定期審計、威脅評估和關於安全增強的諮詢。這些夥伴關係使我們能夠獲得專業知識和見解，我們利用這些知識和見解不斷改進我們的網絡安全計劃並使其現代化。我們使用業界領先的安全工具，定期與獨立第三方一起執行安全風險評估和工具審查，以評估計劃的有效性，並定期更新我們的安全路線圖。我們的IT部門監控行業新聞和更新，以隨時瞭解網絡安全格局，包括可能出現的涉及我們的第三方服務提供商的事件或問題。我們對我們的某些第三方服務提供商進行網絡安全調查，對於可以訪問我們內部信息系統的第三方服務提供商，我們要求他們審查並同意我們的相關網絡安全政策。我們的網絡安全計劃旨在與國家標準與技術研究所的五階段網絡安全框架(識別-保護-檢測-響應-恢復)保持一致。我們已將網絡安全風險管理納入我們的整體風險管理體系，確保在管理業務目標和運營需求時考慮網絡安全風險。
我們要求所有員工每月接受有關網絡安全威脅的培訓和測試，包括如何識別和正確響應網絡釣魚和社交工程計劃。我們部署了網絡釣魚檢測系統來報告可疑電子郵件，這些電子郵件被標記為供進一步審查。我們在所有公司管理的系統和工作站上安裝並定期更新防病毒軟件，以檢測並防止惡意代碼影響我們的系統。我們制定了針對網絡安全事件的事件響應計劃，以指導我們的響應和緩解行動，其中包括要求我們的IT團隊將特定嚴重程度的事件上報給相應的管理層成員。
截至本報告日期，我們尚未發現任何網絡安全威脅的風險，包括之前的任何網絡安全事件對我們、我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生了重大影響。雖然我們設計網絡安全計劃的目的是將風險降至最低並保護我們的資產，但任何網絡安全措施都無法消除所有風險。因此，我們仍有可能遭遇網絡安全事件，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。有關這一風險的更多信息，請閲讀第一部分第1A項“風險因素--一般風險因素--網絡安全漏洞和我們信息系統的其他中斷可能危及我們的信息和業務並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。”
治理
我們的IT領導層向網絡安全指導委員會通報網絡安全風險和事件的最新情況，確保管理層隨時瞭解USAC的網絡安全態勢和風險。網絡安全指導委員會由董事會審計委員會監督，管理層定期向董事會審計委員會提供關於我們的網絡安全態勢和風險的最新情況，確保審計委員會了解和監督重大網絡安全問題，並能夠就關鍵網絡安全問題提供指導。
項目2.合作伙伴關係屬性
我們目前沒有擁有或租賃任何物質設施或財產來儲存或維護我們的壓縮裝置。截至2023年12月31日，我們的總部由19,225平方英尺的租賃辦公空間組成，位於德克薩斯州奧斯汀國會大道111號，郵編78701。
項目3.合作伙伴關係法律訴訟
我們和我們的子公司可能會不時涉及正常業務過程中出現的各種索賠和訴訟。管理層認為，此類問題的解決預計不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
關於某些程序的更多信息，見本報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中我們合併財務報表的附註17。
項目4.合作伙伴關係煤礦安全信息披露
沒有。
第II部
項目5.合作伙伴關係註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
我們的夥伴關係利益
截至2024年2月8日，我們有103,001,911個普通單位未償還。Energy Transfer擁有普通合夥人100%的會員權益，截至2024年2月8日，該公司實益擁有我們約45%的未償還共同單位。
截至2024年2月8日，我們擁有代表合夥有限合夥人權益的未償還優先股46萬股，全部由EIG資深股權聚合公司LP和FS專業貸款基金(統稱為優先股持有人)持有。優先股在分配和清盤權方面高於我們的共同單位。優先股持有人有權獲得相當於每個優先股24.375美元的累積季度現金分配。
根據吾等第二份經修訂及重訂的有限合夥協議(“合夥協議”)的條款，優先股可由持有人選擇轉換為普通股。截至2023年4月2日，我們可以選擇贖回當時尚未贖回的全部或任何部分優先單位，但須受某些最低贖回門檻金額的限制，贖回價格載於《合作伙伴協議》。在2028年4月2日或之後，每位優先股持有人將有權要求我們贖回其優先股的全部或部分，但須受某些最低贖回門檻金額的限制，贖回價格載於合作伙伴協議，我們可選擇以普通單位支付最高50%，但須受某些額外限制。
我們的共同單位代表着我們的有限合夥人利益，在紐約證券交易所上市，代碼為“USAC”。
優先股沒有既定的公開交易市場，所有優先股均由優先股持有人擁有。請閲讀第二部分第8項“財務報表和補充數據--附註11--優先單位和--附註12--合作伙伴赤字”。
持有者
在2024年2月8日營業結束時，根據從共同單位轉讓代理收到的信息，我們有68個共同單位的記錄持有者。記錄持有者的數量不包括以“街道名稱”持有的共同單位的持有者，也不包括託管人所保存的安全頭寸清單中所列的個人、合夥企業、協會、公司或其他實體。
合作伙伴協議中的精選信息
下文概述了《夥伴關係協定》中與可用現金有關的重要規定。
可用現金
合夥協議要求，在每個季度結束後45天內，我們在適用的記錄日期將我們所有的可用現金分配給登記在冊的單位持有人，首先分配給優先單位的持有人，然後分配給普通單位持有人。合夥協議一般將每個季度的可用現金定義為季度末的手頭現金加上季度結束後營運資本借款產生的手頭現金，減去普通合夥人為確保我們的業務正常開展、遵守適用法律、信貸協議或其他協議而建立的準備金金額；併為未來四個季度的任何一個或多個季度向我們的單位持有人分配資金。營運資金借款是指根據信貸安排、商業票據借貸或其他類似融資安排進行的借款，在所有情況下均僅用於營運資金目的或向合作伙伴支付分派，借款人打算在12個月內從營運資金借款以外的來源償還該等借款。
發行人購買股票證券
沒有。
出售未登記證券；出售證券所得款項的使用
沒有。
股權薪酬計劃
關於根據股權補償計劃授權發行的證券的披露，見第三部分第12項“某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關單位持有人事項”。
項目6.合作伙伴關係[已保留]
項目7.合作伙伴關係管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表、財務報表附註以及本報告其他部分的其他財務信息一起閲讀。以下討論包括涉及某些風險和不確定性的前瞻性陳述。見第一部分“關於前瞻性陳述的披露”和第一部分第1A項“風險因素”。
與截至2021年12月31日的年度相比，對截至2022年12月31日的年度的經營亮點和經營的財務結果的討論和分析包括在第II部分項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的標題下–在我們於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中，我們的經營要點、經營財務結果、流動性和資本資源以及關鍵會計估計。
概述
我們在美國各地的頁巖業務中提供壓縮服務，包括尤蒂卡、馬塞盧斯、二疊紀盆地、特拉華盆地、鷹灘、密西西比石灰、花崗巖洗滌、伍德福德、巴尼特、海恩斯維爾、尼奧布拉拉和費耶特維爾頁巖。對我們服務的需求是由國內天然氣和原油生產推動的。因此，我們將重點放在天然氣和原油產量具有吸引力的地區，這些地區通常在這些頁巖和非常規資源領域找到。根據EIA公佈的研究，從長遠來看，這些頁巖區塊的產量和運輸量預計將總體增加。此外，隨着時間的推移，頁巖層的產量和壓力的變化需要比常規盆地更廣泛的壓縮服務水平。我們相信，由於我們的壓縮機組機隊繼承了操作設計的靈活性，我們處於有利地位，能夠滿足這些不斷變化的操作條件。
我們的業務主要集中在為基礎設施應用提供壓縮服務，包括集中式天然氣收集系統和加工設施，它們利用大型馬力壓縮單元，通常用於頁巖。我們還在更成熟的天然氣盆地提供壓縮服務，包括水平鑽井技術針對的原油井的氣舉應用。氣舉是將天然氣注入現有生產井的生產油管中，以降低靜液壓並允許石油以更高的速度流動的過程。這一過程和其他人工舉升技術對於提高在緻密頁巖層中作業的水平井的石油產量至關重要。
大勢與展望
我們的很大一部分資產用於天然氣基礎設施應用，通常位於美國陸上頁巖區，主要是使用大馬力壓縮單元的集中收集系統和加工設施。鑑於這些應用的基礎設施性質、在整個生產週期內繼續需要額外的天然氣壓縮，以及我們客户的長期投資眼光，相對於與鑽井活動和井口特定經濟更直接相關的其他業務，我們總體上經歷了服務費率的穩定和更高的持續車隊利用率。除了我們的天然氣基礎設施應用外，我們的小馬力和大馬力機隊的一部分還用於水平鑽井技術所針對的原油生產的氣舉應用。
我們提供與國內天然氣生產相關的天然氣壓縮服務，主要發生在天然氣盆地，如馬塞盧斯、尤蒂卡和海恩斯維爾頁巖，以及在“伴生”天然氣與原油一起生產的原油盆地，如二疊紀和特拉華州盆地、鷹灘和中大陸。過去10年的大部分時間裏，大宗商品價格的相對穩定鼓勵了整個能源行業對國內勘探和生產以及中游基礎設施的投資，特別是在以原油和相關天然氣生產為特色的低成本美國陸上頁巖盆地。這些盆地的開發創造了對天然氣壓縮的額外增量需求，因為這是通過氣舉輸送伴生氣或提高原油產量的關鍵方法。
在中游行業和更廣泛的能源行業經歷了一段時間的總體穩定和適度增長之後，2020年的事件-包括新冠肺炎大流行和與石油輸出國組織(OPEC)和俄羅斯(連同歐佩克和其他盟國產油國一起，歐佩克+)採取的行動相關的全球原油價格混亂-影響了整個能源行業的參與者，包括我們和我們的客户。原油和天然氣價格的大幅波動對能源公司的財務業績產生了不利影響。
再加上未來需求的減少和不確定，創造了一種市場環境，迫使行業參與者將重點重新轉向恢復資產負債表實力，這在一定程度上是通過大幅削減資本投資來推動的。
自2020年以來，在原油和天然氣需求持續增長的推動下，一般能源行業從大宗商品價格低迷和經濟活動減少中大幅復甦。隨着全球經濟開始從新冠肺炎封鎖中復甦，原油和天然氣需求持續增長。根據EIA發佈的2024年1月短期能源展望(EIA Outlook)，由於大宗商品價格背景仍然具有建設性，對原油和天然氣的需求持續增長導致行業參與者的資本支出持續增長，導致2023年美國原油和天然氣產量創下紀錄。雖然我們的業務專注於提供不受大宗商品價格直接影響的壓縮服務，但由於鑽探活動和產量的整體水平受到當前大宗商品價格的影響，我們的業務對大宗商品價格的間接敞口。因此，我們在2023年經歷了對我們壓縮服務的需求增加，這從我們的機隊利用率和服務定價的顯著改善中可見一斑。
根據環評展望，2023年全球石油和液體燃料的消費量增加了2%，2024年和2025年將繼續增加超過100萬桶/天。EIA Outlook估計，2023年美國原油平均日產量為1,290萬桶，比2022年增加100萬桶，主要原因是德克薩斯州西部和新墨西哥州東部二疊紀地區的產量增長。EIA Outlook預計，2024年和2025年，美國原油產量將繼續增長，儘管增速較慢，預計2024年和2025年的平均日產量分別為1,320萬桶和1,340萬桶，這將是年度平均原油產量的新紀錄。原油產量的預估增幅部分歸因於預期原油價格對產油國而言仍將是經濟的。EIA Outlook預計，2024年和2025年，西德克薩斯中質油的平均價格將分別為每桶78美元和75美元。然而，《環評展望》指出了幾個可能影響未來價格的關鍵不確定性。圍繞關鍵的紅海航道的緊張局勢加劇，以及中東的其他事態發展，如果升級或持續下去，可能會擾亂全球石油貿易流動，並進一步推高全球油價。我們預計，預期的原油產量增加同樣將增加整個2024年的相關天然氣產量，從而增加對我們壓縮服務的需求，特別是在二疊紀和特拉華州盆地。
與原油不同，天然氣的產量和價格受到不同因素的影響，包括全球天然氣市場不存在相當於歐佩克+的石油輸出國組織，這使得天然氣價格的發現取決於市場供求動態，而不是由一個集中的市場協調員。過去幾年，在頁巖來源生產的大量伴生天然氣的推動下，美國天然氣產量的增加一直是天然氣價格整體下降的主要驅動因素。《環評展望》預計，2024年幹天然氣產量將增加15億立方英尺/日，2025年將增加1.3立方英尺/天，每年幹天然氣產量將達到創紀錄的水平。
對天然氣的巨大需求是由國內發電推動的，而國內發電受益於較低的價格環境。這些較低的價格，再加上由於排放問題而普遍放棄燃煤發電廠，導致發電成為並保持着美國最大的天然氣使用量，並創造了相對彈性的天然氣基本負荷需求。國內天然氣需求也繼續受益於液化天然氣出口基礎設施的建設，這使行業參與者能夠受益於具有吸引力的全球天然氣價格。根據《環境影響評估展望》，2023年美國液化天然氣出口量達到創紀錄的11.8bcf/d，預計2024年和2025年的液化天然氣出口量將分別創下12.4bcf/d和14.4bcf/d的新紀錄，因為新的液化天然氣出口能力繼續增加，創造了增量的基本負荷全球需求。
總體而言，EIA Outlook預計2024年美國天然氣消費將增加近2bcf/d，主要反映管道和液化天然氣出口的增加，但由於預計2024年天氣將比2023年更冷，住宅和商業消費也有所增加，2024年的供應增長超過2024年期間的供應增長0.7bcf/d。此外，EIA Outlook預計2025年美國天然氣消費將再增加2.4bcf/d，主要受液化天然氣出口的推動，而基本負荷需求保持不變，2025年需求增長將超過供應增長1.0bcf/d。2023年天然氣平均價格為每百萬英熱單位(MMBtu)2.54美元，EIA Outlook預計2024年和2025年天然氣價格平均將分別升至2.66美元/MMBtu和2.95美元/MMBtu。然而，《環評展望》指出，由於冬季天氣對住宅和商業供暖需求以及夏季電力部門空調需求的不確定性影響，天然氣價格存在大幅上漲的可能性。我們預計上述基本負荷的天然氣需求將繼續支持國內天然氣的長期生產。
2023年，大宗商品價格的整體前景仍具建設性。儘管我們相信天然氣基本面的長期前景在二零二四年及以後仍然樂觀，但中東緊張局勢加劇、俄羅斯與烏克蘭衝突、全球經濟放緩以及對原油和天然氣需求的一般地緣政治事件所帶來的不確定性可能會對我們的業務產生不同的影響。 考慮到這些不確定性，我們認為，
我們預計2024年增長資本支出將在1.15億美元至1.25億美元之間，而2023年增長資本支出為2.754億美元。
最終，我們的業務將受到上述因素的影響程度，以及我們無法控制的未來發展，無法合理確定地預測。然而，我們仍然相信，整體而言，鑑於壓縮對促進天然氣運輸及加工以及原油生產的必要性，對我們壓縮服務的長期需求將持續。
經營亮點
下表總結了所列期間的某些馬力和馬力利用率百分比，不包括某些馬力不是相關指標的氣體處理資產。
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2023 | | 2022 | | 增加 |
| 車隊馬力（期末）（1） | 3,775,660 | | | 3,716,854 | | | 1.6 | % |
| 總可用馬力（期末）（2） | 3,831,444 | | | 3,826,854 | | | 0.1 | % |
| 創收馬力（期末）（3） | 3,433,775 | | | 3,199,548 | | | 7.3 | % |
| 平均創收馬力（4） | 3,328,999 | | | 3,067,279 | | | 8.5 | % |
| 每月每台創收馬力的平均收入（5） | $ | 18.86 | | | $ | 17.35 | | | 8.7 | % |
| 創收壓縮單位（期末） | 4,237 | | | 4,116 | | | 2.9 | % |
| 每台創收壓縮機組的平均馬力（6） | 792 | | | 765 | | | 3.5 | % |
| 馬力利用率（7）： | | | | | |
| 於期結 | 94.3 | % | | 91.8 | % | | 2.5 | % |
| 本期平均數（8） | 93.4 | % | | 88.6 | % | | 4.8 | % |
________________________(1)艦隊馬力是指已交付給我們的壓縮機組的馬力（不包括訂購的機組）。截至2023年12月31日，我們有52，500臺大馬力的訂單，預計將於2024年交付。
(2)總可用馬力是指我們向客户開具賬單的合同項下的創收馬力、我們車隊中已簽訂合同但尚未產生收入的馬力、我們車隊中尚未簽訂合同但尚未產生收入且受採購訂單約束的馬力以及閒置馬力。總可用馬力不包括我們沒有執行壓縮服務合同的訂單上的新馬力。
(3)創收馬力是指我們向客户收費的合同中的馬力。
(4)按該期間內每個月的月末創收馬力的平均值計算。
(5)計算方法為當期所有單位每月月末的合同月費率除以當期月末創收馬力之和的平均值，不包括備用或其他臨時費率。
(6)按該期間每個月每個創收壓縮單位的月末創收馬力的平均值計算。
(7)馬力利用率的計算方法是：(I)(A)產生收入的馬力，(B)我們機隊中已簽訂合同但尚未產生收入的馬力，以及(C)尚未在我們的機隊中籤訂合同但尚未產生收入且受採購訂單約束的馬力之和，除以(Ii)正在維修的總可用馬力減去空閒馬力。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，基於創收馬力和機隊馬力的馬力利用率分別為90.9%和86.1%。
(8)根據當期每個月末的利用率計算當期各月的平均利用率。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，基於創收馬力和艦隊馬力的平均馬力利用率分別為89.2%和82.9%。
截至2023年12月31日，機隊馬力比2022年12月31日增加1.6%，主要是由於我們的機隊增加了壓縮單位，以滿足客户對我們壓縮服務的增量需求，但部分抵消了自上一時期以來受損的壓縮單位。
與2022年12月31日相比，截至2023年12月31日，創收馬力增加了7.3%，創收壓縮單元增加了2.9%，這主要是由於重新部署和增加了新的大馬力壓縮單元，這是因為對我們的服務的需求增加了，這與生產水平的提高相稱
在我們運作的盆地裏。上述因素也推動截至2023年12月31日的年度的平均創收馬力比截至2022年12月31日的年度增長8.5%。
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度每個創收馬力每月平均收入增長8.7%，主要是由於新部署和重新部署的壓縮設備的基於市場的費率更高，以及在市場條件允許時發生的現有客户合同的基於CPI和其他基於市場的價格上漲。
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的一年，每個創收壓縮單位的平均馬力增加了3.5%，這是由於重新部署和增加了新的大馬力壓縮單位。
截至2023年12月31日，馬力利用率增至94.3%，而截至2022年12月31日，馬力利用率為91.8%。增加的主要原因是創收馬力增加，這是由於重新部署某些以前閒置的壓縮裝置以及部署新的壓縮裝置增加到機隊所致。馬力利用率的增加是由於對我們的服務的需求增加，與我們運營的盆地的生產水平一致。上述因素也推動了截至2023年12月31日的年度的平均馬力利用率與截至2022年12月31日的年度相比有所增加。
截至2023年12月31日，基於創收馬力和機隊馬力的馬力利用率增至90.9%，而截至2022年12月31日，這一比例為86.1%。根據創收馬力和機隊馬力提高馬力利用率的主要原因是重新部署了某些以前閒置的壓縮裝置，以及在機隊中增加了新的壓縮裝置。基於創收馬力和艦隊馬力的馬力利用率的增加是由於對我們的服務的需求增加，與我們運營的盆地的產量水平一致。上述因素也推動了截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比，基於創收馬力和機隊馬力的平均馬力利用率有所增加。
運營的財務結果
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
下表彙總了本報告所述期間的業務結果(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 增加 |
| 2023 | | 2022 | | (減少) |
| 收入： | | | | | |
| 與運營簽訂合同 | $ | 802,562 | | | $ | 673,214 | | | 19.2 | % |
| 部件和服務 | 21,890 | | | 15,729 | | | 39.2 | % |
| 關聯方 | 21,726 | | | 15,655 | | | 38.8 | % |
| 總收入 | 846,178 | | | 704,598 | | | 20.1 | % |
| 成本和支出： | | | | | |
| 不包括折舊和攤銷的運營成本 | 284,708 | | | 234,336 | | | 21.5 | % |
| 折舊及攤銷 | 246,096 | | | 236,677 | | | 4.0 | % |
| 銷售、一般和管理 | 72,714 | | | 61,278 | | | 18.7 | % |
| 處置資產損失(收益) | (1,667) | | | 1,527 | | | * |
| 壓縮設備的減損 | 12,346 | | | 1,487 | | | * |
| 總成本和費用 | 614,197 | | | 535,305 | | | 14.7 | % |
| 營業收入 | 231,981 | | | 169,293 | | | 37.0 | % |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 利息支出，淨額 | (169,924) | | | (138,050) | | | 23.1 | % |
| 衍生工具收益 | 7,449 | | | — | | | * |
| 其他 | 127 | | | 91 | | | 39.6 | % |
| 其他費用合計 | (162,348) | | | (137,959) | | | 17.7 | % |
| 扣除所得税費用前的淨收入 | 69,633 | | | 31,334 | | | 122.2 | % |
| 所得税費用 | 1,365 | | | 1,016 | | | 34.4 | % |
| 淨收入 | $ | 68,268 | | | $ | 30,318 | | | 125.2 | % |
________________________*沒有意義。
合同運營收入。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度合同運營收入增加了1.293億美元，這主要是由於(I)由於新部署和重新部署的壓縮裝置的基於市場的費率上升，以及在市場條件允許的情況下現有客户合同基於CPI和其他基於市場的價格上漲，每個創收馬力每月的平均收入增長8.7%，(Ii)由於對我們的服務的需求增加，導致平均創收馬力增加8.5%，這與我們運營的盆地的產量水平一致。以及(Iii)來自天然氣處理服務的收入增加2,420萬元。
與我們按月提供的壓縮服務相關的每月每創收馬力平均收入與期內根據合同提供的壓縮服務相關的每月每創收馬力平均收入並無顯著差異。
零部件和服務收入。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的部件和服務收入增加了620萬美元，這主要是由於在客户位置執行的維修工作增加了，這些維修工作不在我們核心維護活動的範圍內，是作為一種便利提供的，以及直接可報銷的運費和起重機費用，這是客户的財務責任。零售零件和服務的需求因客户需求的不同而不同。
關聯方收入。關聯方收入是通過在正常業務過程中與Energy Transfer的各種關聯實體進行的關聯方交易而獲得的。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度關聯方收入增加610萬美元，主要是由於(I)天然氣處理服務的收入增加，原因是這些實體對這些服務的需求增加，(Ii)
根據與這些實體的合同，平均創收馬力增加，以及(Iii)每月每個創收馬力的平均收入增加，與我們合同運營收入的整體增長一致。
不包括折舊和攤銷的運營成本。截至2023年12月31日的年度，與截至2022年12月31日的年度相比，運營成本增加5,040萬美元，主要是由於(1)直接費用增加2,600萬美元，主要是由於成本上升和創收馬力增加相關的使用量增加而導致的液體和零部件；(2)由於創收馬力增加和員工成本增加而增加的員工人數，直接勞動力成本增加1,360萬美元；(3)零售零部件和服務支出增加510萬美元，其中零部件和服務收入也相應增加，(Iv)其他間接開支增加160萬元，主要是由於創收馬力增加而增加的消耗量及用品成本所致；。(V)與車隊有關的開支增加150萬元，主要是由於營收馬力增加所帶來的使用及維修成本增加所致；及(Vi)非所得税增加140萬元，原因是應課税地區的創收馬力增加所致。
折舊及攤銷費用。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度折舊和攤銷費用增加了940萬美元，這主要是由於新的壓縮單元投入使用，以滿足客户的增量需求和大修以及對壓縮單元的重大改進。
銷售、一般和管理費用。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度銷售、一般和行政費用增加了1140萬美元，這主要是由於(I)基於單位的補償支出增加了630萬美元，主要是由於截至2023年12月31日的單位交易價格變化導致我們基於單位的補償負債發生了按市值計算的變化，(Ii)信用損失準備金增加了220萬美元。這是由於本期預期信貸損失準備金增加了150萬美元，而上一可比期間之前確認的信貸損失沖銷了70萬美元，以及(Iii)由於員工人數增加和員工成本上升，與員工相關的費用增加了210萬美元。
資產處置損失(收益)。截至2023年12月31日的年度的資產處置收益170萬美元，以及截至2022年12月31日的年度的資產處置虧損150萬美元，與各種資產處置有關。
壓縮設備的減損在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，壓縮設備的減值分別為1,230萬美元和150萬美元，這主要是由於我們在當時的市場條件下評估了我們閒置機隊資產的未來部署。支持這些減值的主要情況是：(I)某些壓縮設備在可預見的未來無法銷售，(Ii)與某些機隊資產相關的過高的維護成本，以及(Iii)令人望而卻步的改裝成本，這可能會阻止某些壓縮設備獲得客户的接受。這些壓縮單位被寫到它們的估計殘值，如果有的話。
根據我們在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度進行的評估，我們分別退役了42臺和15台壓縮裝置，總馬力分別約為37,700和3,200馬力，這些裝置以前用於在我們的業務中提供壓縮服務。
利息支出，淨額。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度淨利息支出增加3190萬美元，主要是由於加權平均利率上升和信貸協議下的借款增加。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，信貸協議項下適用於借款的加權平均利率分別為7.68%及4.48%，而截至2023年12月31日止年度，信貸協議項下平均未償還借款為7.576億元，而截至2022年12月31日止年度則為5.804億元。
衍生工具的收益。2023年4月，我們達成了一項利率互換協議，我們支付固定利率，並接受與一個月SOFR掛鈎的浮動利率付款。截至2023年12月31日止年度的衍生工具收益740萬美元，是由於年內利率遠期曲線上升導致利率互換的公允價值增加所致。在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有未償還的衍生品工具。
其他財務數據
下表彙總了所列各期間的其他財務數據(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 增加 |
| 其他財務數據：(1) | | 2023 | | 2022 | | (減少) |
| 毛利率 | | $ | 315,374 | | | $ | 233,585 | | | 35.0 | % |
調整後的毛利率 | | $ | 561,470 | | | $ | 470,262 | | | 19.4 | % |
調整後的毛利率百分比(2) | | 66.4 | % | | 66.7 | % | | (0.3) | % |
調整後的EBITDA | | $ | 511,939 | | | $ | 425,978 | | | 20.2 | % |
調整後的EBITDA百分比(2) | | 60.5 | % | | 60.5 | % | | — | % |
折扣現金流 | | $ | 281,113 | | | $ | 221,499 | | | 26.9 | % |
貼現現金率 | | 1.35 | x | | 1.08 | x | | 25.0 | % |
________________________(1)調整後的毛利率、調整後的EBITDA、可分配現金流(“DCF”)和DCF覆蓋率都是非GAAP財務指標。每項計量的定義，以及每項計量與其根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務計量(S)的對賬，見下文“非公認會計準則財務計量”的標題。
(2)經調整毛利率百分比及經調整EBITDA百分比按收入百分比計算。
毛利率。截至2023年12月31日的一年，與截至2022年12月31日的年度相比，毛利率增加了8180萬美元，這是由於(I)收入增加了1.416億美元，但被(Ii)不包括折舊和攤銷的運營成本增加了5040萬美元和(Iii)折舊和攤銷增加了940萬美元所抵消。
調整後的毛利率。 與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度調整後毛利率增加了9120萬美元，這是由於收入增加了1.416億美元，但不包括折舊和攤銷的運營成本增加了5040萬美元。
調整後的EBITDA。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度調整後EBITDA增加了8600萬美元，這主要是由於調整後毛利率增加了9120萬美元，但部分被銷售、一般和行政費用增加510萬美元所抵消，其中不包括基於單位的薪酬費用、遣散費和交易費用。
DCF.截至2023年12月31日的年度，與截至2022年12月31日的年度相比，DCF增加了5960萬美元，這主要是由於(I)調整後毛利率增加了9120萬美元，(Ii)衍生工具收到的現金增加了620萬美元，以及(Iii)優先股分配減少了100萬美元，但被(Iv)現金利息支出淨增加3190萬美元所部分抵消，(V)銷售、一般和行政費用增加了510萬美元，不包括基於單位的補償費用、遣散費和交易費用，以及(Vi)維護資本支出增加150萬美元。
貼現現金率。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的貼現現金流覆蓋率有所增加，這主要是由於貼現現金流的增加，但因未償還普通單位數量增加而增加的分配部分抵消了這一增加。
流動性與資本資源
概述
我們在資本密集型行業運營，我們的主要流動性需求包括為購買額外的壓縮單位提供資金、進行其他資本支出、償還債務、為營運資本提供資金，以及為我們的未償還優先股和普通股支付現金分配。我們的主要流動資金來源包括經營活動產生的現金、信貸協議下的借款以及債務和股權證券的發行，包括滴滴計劃下的普通單位。
我們相信，經營活動產生的現金和信貸協議項下的借款(如有必要)將足以償還我們的債務，為營運資本提供資金，為我們估計的擴展資本支出提供資金，為我們的維護資本支出提供資金，並向我們的單位持有人支付到2024年的分派。
由於我們分配我們所有的可用現金(不包括審慎運營準備金)，我們預計未來的任何擴張資本支出或收購將主要使用外部融資來源的資本，例如信貸協議下的借款以及債務和股權證券的發行，包括DIP項下的債務和股權證券。
我們不知道目前我們預計會對我們目前或未來的業務產生實質性影響的任何法規變化或環境責任。請參閲下文“資本支出”。
資本支出
壓縮服務業務是資本密集型業務，需要大量投資來維護、擴展和升級現有業務。我們的資本要求主要包括，我們預計我們的資本要求將繼續主要包括以下內容：
•維護資本支出，即為保持資產的運營能力和延長其使用壽命、替換部分或全部折舊的資產而產生的資本支出，或為維持現有業務和相關的運營收入而產生的其他資本支出；以及
•擴張資本支出，即為擴大資產的經營能力或經營收入能力而進行的資本支出，包括通過購買壓縮裝置或通過改造現有壓縮裝置以增加其能力，或替換某些在更換時未產生營業收入的部分或全部折舊的資產。
我們將資本支出歸類為基於單個資產的維護或擴展。從長遠來看，我們預計隨着機隊整體規模和機齡的增加，我們對維護資本支出的要求將繼續增加。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的維護資本支出總額分別為2520萬美元和2380萬美元。我們目前計劃在2024年期間在維護資本支出上花費約3200萬美元，包括從庫存中消耗的零部件。
在不影響我們根據未來任何收購可能獲得的任何設備的情況下，我們目前為2024年的擴建資本支出編制了115.0至125.0美元的預算。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的擴展資本支出分別為2.754億美元和1.451億美元。
截至2023年12月31日，我們有購買價值5340萬美元的額外壓縮裝置和系列化部件的具有約束力的承諾，預計所有這些都將在未來12個月內完成。
其他承諾
截至2023年12月31日，其他承諾包括總計2,270萬美元的運營和融資租賃付款，其中我們預計將支付540萬美元，在未來12個月內結算。關於我們的租賃義務的更詳細的描述，請參閲我們的合併財務報表的附註7第II部分第8項“財務報表和補充數據”。
現金流
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度我們的現金來源和使用情況(單位：千)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 271,885 | | | $ | 260,590 | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (232,653) | | | (129,945) | | | |
| 用於融資活動的現金淨額 | (39,256) | | | (130,610) | | | |
經營活動提供的淨現金。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度經營活動提供的現金淨額增加1,130萬美元，主要是由於(I)調整後毛利率增加9120萬美元帶來的現金流入增加，但被(Ii)庫存採購增加4520萬美元和(Iii)扣除資本化金額後支付的利息支出現金增加3460萬美元部分抵消。
用於投資活動的現金淨額。與截至2022年12月31日的一年相比，截至2023年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額增加了102.7美元，主要是由於資本支出增加了104.3美元，用於購買新的壓縮裝置、大修和重大改進以及購買其他設備，但被處置財產和設備的收益增加了170萬美元部分抵消。
用於融資活動的現金淨額。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度用於融資活動的現金淨額減少9140萬美元，主要是由於(I)信貸協議下的淨借款增加9620萬美元，但被(Ii)與單位獎勵淨結算相關的支付現金增加350萬美元和(Iii)普通單位分配增加160萬美元部分抵消。
循環信貸安排
截至2023年12月31日，我們在信貸協議下有8.718億美元的未償還借款和728.2,000,000美元的剩餘未使用可用資金，其中529.1,000,000美元可供提取，原因是與遵守適用金融契約有關的限制。與截至2022年12月31日的可用借款能力相比，可用借款能力增加了196.0美元，這是由於(I)截至2023年12月31日，由於計入經常性税收支出而增加了127.5美元，這與信貸協議下的EBITDA計算一致，以及(Ii)由於截至2023年12月31日財務和經營業績的改善，增加了6850萬美元。截至2023年12月31日，我們遵守了信貸協議下的所有契約。
截至2024年2月8日，我們在信貸協議下的未償還借款為9.275億美元，未償還信用證為50萬美元。
信貸協議將於2026年12月8日到期，但如高級票據2026的任何部分於2025年12月31日仍未償還，則信貸協議將於2025年12月31日到期。
信貸協定規定向夥伴關係提供總額為16億美元的以資產為基礎的循環信貸安排。合夥企業在信貸協議項下的責任由信貸協議擔保方擔保，目前擔保方由合夥企業的所有附屬公司組成。此外，根據信貸協議，合夥企業的擔保債務(如其定義)以：(I)合夥企業的幾乎所有資產和信貸協議擔保方的幾乎所有資產(不包括不動產和其他慣例除外)；以及(Ii)合夥企業的美國受限制子公司的所有股權(受慣例例外情況除外)作為擔保。
信貸協議項下的借款按年利率計息，相當於備用基本利率或SOFR加適用保證金(由合夥企業選擇)。“備用基本利率”指(I)最優惠利率、(Ii)適用的聯邦基金有效利率加0.50%和(Iii)一個月SOFR利率加1.00%中的最大者。適用的借款保證金(A)在SOFR貸款的情況下，從2.00%到2.75%不等，(B)在備用基本利率貸款的情況下，從1.00%到1.75%，並根據總槓桿率定價網格確定。此外，借款人須按信貸協議的每日未使用金額支付承諾費，金額相當於年息0.375%。根據信貸協議借入和償還的金額可再借入，但須視乎借款基礎是否可用而定。
信貸協議包含合夥企業及其受限制附屬公司必須遵守的各種契約，包括但不限於對債務產生的限制、投資、資產留置權、回購股權和進行分配、與關聯公司的交易、合併、合併、資產處置，以及類似類型協議中慣用的其他條款。合夥企業還必須在每個會計季度的最後一天在合併的基礎上保持總槓桿率(根據信貸協議的定義)不超過5.25至1.00(但合夥企業可將發生特定收購(如信貸協議中的定義)的任何會計季度以及隨後兩個會計季度的適用總槓桿率提高0.25，但在任何情況下，任何會計季度的最高總槓桿率不得因此而超過5.50至1.00)；利息覆蓋比率(定義見信貸協議)不低於2.50至1.00；及有擔保槓桿率(定義見信貸協議)不大於3.00至1.00或低於0.00至1.00。信貸協議還包括各種慣常的陳述和擔保、肯定契約和違約事件。
我們預計在整個2024年期間將繼續遵守我們在信貸協議下的契約。如果我們目前的現金流預測被證明是不準確的，我們預計能夠通過採取以下一項或多項行動來繼續遵守該等財務契約：在公開或非公開發行中發行股本；要求我們的銀行集團修改我們的契約；減少我們當前分配率的分派或完全暫停分派；推遲可自由支配的資本支出並減少運營費用；或根據信貸協議的條款獲得股本注入。
關於信貸協議的更詳細説明，包括其中包含的契諾和限制，請參閲我們的綜合財務報表的附註10，第II部分，第8項“財務報表和補充數據”。
高級附註
截至2023年12月31日，我們的高級票據2026和高級票據2027的未償還本金總額分別為7.25億美元和7.5億美元。
高級債券2026年4月1日到期，利率為年息6.875釐。高級債券2026的利息每半年派息一次，分別在4月1日和10月1日支付。
優先債券2027將於2027年9月1日到期，利率為年息6.875釐。高級債券2027的利息每半年派息一次，分別在3月1日和9月1日支付。
有關《2026高級附註》和《2027高級附註》的更詳細説明，請參閲我們合併財務報表第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的附註10。
衍生工具
2023年4月，我們簽訂了利率互換協議，以管理與浮動利率信貸協議相關的利率風險，2023年10月，我們修改了這一利率互換協議。有關利率互換的更多信息，請參閲我們合併財務報表第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的附註8。
水滴
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，分別在點滴計劃下進行了190萬美元和210萬美元的分配，導致分別發行了87,808個和124,255個普通單位。
這種分配在本報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”所附的合併現金流量表中被視為非現金交易。
見我們合併財務報表第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的附註12，以瞭解更多關於滴滴計劃的信息。
非公認會計準則財務指標
調整後的毛利率
調整後的毛利是一項非公認會計準則的財務指標。我們將調整後的毛利定義為收入減去運營成本，不包括折舊和攤銷費用。我們相信，調整後的毛利率對於投資者來説是有用的，可以作為我們運營盈利能力的補充衡量標準。調整後的毛利率主要受服務運營的定價趨勢和運營成本的影響，包括服務技術員的人工費率、潤滑油的數量和單位成本、壓縮設備的例行預防性維護的數量和定價以及壓縮設備的物業税税率。調整後的毛利不應被視為毛利或根據公認會計原則提出的任何其他指標的替代指標，或比毛利或任何其他指標更有意義。此外，如所示，我們調整後的毛利率可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較。因為我們將資產資本化，所以設備的折舊和攤銷是我們成本結構中的一個必要因素。為了彌補調整後毛利率作為衡量我們業績的指標的侷限性，我們認為重要的是考慮根據公認會計準則確定的毛利率以及調整後的毛利率，以評估我們的運營盈利能力。
下表將調整後的毛利率與其最直接可比的GAAP財務指標毛利率進行了核對，以千為單位。
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | |
| 總收入 | $ | 846,178 | | | $ | 704,598 | | | |
| 不包括折舊和攤銷的運營成本 | (284,708) | | | (234,336) | | | |
| 折舊及攤銷 | (246,096) | | | (236,677) | | | |
| 毛利率 | $ | 315,374 | | | $ | 233,585 | | | |
| 折舊及攤銷 | 246,096 | | | 236,677 | | | |
| 調整後的毛利率 | $ | 561,470 | | | $ | 470,262 | | | |
調整後的EBITDA
我們將EBITDA定義為扣除淨利息費用、折舊和攤銷費用以及所得税費用(收益)之前的淨收益(虧損)。我們將經調整EBITDA定義為EBITDA加上壓縮設備減值、商譽減值、資本租賃利息收入、以單位為基礎的補償費用(利益)、遣散費、某些交易費用、資產處置損失(收益)、衍生工具損失(收益)以及其他。我們將調整後的EBITDA視為管理層評估運營結果的主要工具之一，我們每月跟蹤這一項目，作為絕對金額和收入佔收入的百分比，與前一個月、年初至今、上一年和預算相比。調整後的EBITDA被我們的管理層和財務報表的外部使用者(如投資者和商業銀行)用作補充財務措施，以評估：
•資產的財務業績，不考慮融資方式、資本結構或資產的歷史成本基礎的影響；
•非經常開支項目的可行性及其他投資機會的整體回報率；
•我們的資產產生足以償還債務和支付分配的現金的能力；以及
•在不考慮融資方式和資本結構的影響的情況下，我們的經營業績與我們行業內的其他公司相比。
我們相信，調整後的EBITDA為投資者提供了有用的信息，因為當與我們的GAAP結果和隨附的對賬一起查看時，與僅考慮GAAP結果相比，它可能提供對我們業績的更全面的評估。我們還認為，我們財務報表的外部用户可以使用管理層用來評估我們業務結果的相同財務指標，從而受益。
調整後的EBITDA不應被視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)、經營活動現金流或根據公認會計原則列報的任何其他衡量標準的替代指標或更有意義的指標。此外，我們的調整後EBITDA，如所示，可能無法與其他公司的類似標題指標相比較。
由於我們使用資本資產，壓縮設備的折舊、減值、處置資產的損失(收益)以及購買壓縮設備的利息成本也是我們總成本的必要要素。與發放給員工的股權獎勵相關的單位薪酬支出也是一項有意義的業務支出。因此，排除這些成本因素的措施具有實質性限制。為了彌補這些限制，我們認為，重要的是要考慮根據公認會計原則確定的經營活動提供的淨收益(虧損)和淨現金，以及調整後的EBITDA，以評估我們的財務業績和流動性。我們的調整後EBITDA不包括一些但不是所有影響經營活動提供的淨收益(虧損)和淨現金的項目，這些不包括的項目可能因公司而異。管理層通過審查可比的GAAP衡量標準，瞭解衡量標準之間的差異，並將這一知識納入他們的決策，來彌補調整後EBITDA作為分析工具的侷限性。
下表將調整後的EBITDA與其最直接可比的GAAP財務指標--經營活動提供的淨收入和淨現金進行核對，每一列報期間均以千計：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | |
| 淨收入 | $ | 68,268 | | | $ | 30,318 | | | |
| 利息支出，淨額 | 169,924 | | | 138,050 | | | |
| 折舊及攤銷 | 246,096 | | | 236,677 | | | |
| 所得税費用 | 1,365 | | | 1,016 | | | |
| EBITDA | $ | 485,653 | | | $ | 406,061 | | | |
| | | | | |
| 基於單位的薪酬費用(1) | 22,169 | | | 15,894 | | | |
| 交易費用(2) | 46 | | | 27 | | | |
| 遣散費 | 841 | | | 982 | | | |
| 處置資產損失(收益) | (1,667) | | | 1,527 | | | |
| 衍生工具收益 | (7,449) | | | — | | | |
| 壓縮設備的減損(3) | 12,346 | | | 1,487 | | | |
| | | | | |
| 調整後的EBITDA | $ | 511,939 | | | $ | 425,978 | | | |
| 利息支出，淨額 | (169,924) | | | (138,050) | | | |
| 非現金利息支出 | 7,279 | | | 7,265 | | | |
| 所得税費用 | (1,365) | | | (1,016) | | | |
| | | | | |
| 交易費用 | (46) | | | (27) | | | |
| 遣散費 | (841) | | | (982) | | | |
| 衍生工具收到的現金 | 6,245 | | | — | | | |
| 其他 | 1,448 | | | (851) | | | |
| 經營性資產和負債的變動 | (82,850) | | | (31,727) | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 271,885 | | | $ | 260,590 | | | |
________________________
(1)截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，以單位為基礎的薪酬支出分別包括與DER就未償還幻影單位獎勵支付的季度付款相關的現金支付440萬美元和440萬美元，以及分別與歸屬時幻影單位獎勵和解的現金部分相關的30萬美元和130萬美元。所有期間基於單位的薪酬支出的其餘部分與以單位為基礎的薪酬負債的非現金調整有關。
(2)代表與潛在和已完成交易及其他項目相關的某些費用。我們認為，排除這些費用對投資者是有用的。
(3)指因減少具有記錄價值的長期資產的賬面價值而產生的非現金費用，這些資產預計不會通過未來的現金流收回。
分派的現金流
我們將DCF定義為淨收益(虧損)加上非現金利息支出、非現金所得税支出(收益)、折舊和攤銷費用、基於單位的補償費用(收益)、壓縮設備減值、商譽減值、某些交易費用、遣散費、資產處置損失(收益)、衍生工具公允價值變動、保險追回收益以及其他減去優先股分配和維護資本支出的收益。
我們相信，DCF是衡量經營業績的重要指標，因為它允許管理層、投資者和其他人將我們產生的現金流(在優先股分配之後但在普通合夥人建立任何留存現金儲備和DIP的影響之前)與我們預期向普通單位持有人支付的現金分配進行比較。
貼現現金流不應被視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)、經營活動現金流或根據公認會計原則提出的任何其他衡量標準的替代指標，或比這些指標更有意義的指標。此外，如所示，我們的貼現現金流可能無法與其他公司的類似標題指標相比較。
因為我們使用資本資產、折舊、壓縮設備的減值、處置資產的損失(收益)、購買壓縮設備的利息成本和維護資本支出是我們總成本的必要組成部分。與發放給員工的股權獎勵相關的單位薪酬支出也是一項有意義的業務支出。因此，排除這些成本因素的措施具有實質性限制。為了彌補這些限制，我們認為，重要的是要考慮根據公認會計準則以及貼現現金流確定的經營活動提供的淨收益(虧損)和淨現金，以評估我們的財務業績和流動性。我們的貼現現金流排除了一些但不是所有影響經營活動提供的淨收益(虧損)和淨現金的項目，這些被排除的項目可能會因公司而異。管理層通過審查可比的GAAP衡量標準，瞭解衡量標準之間的差異，並將這些知識納入他們的決策，來彌補DCF作為一種分析工具的侷限性。
下表將折現現金流與其最直接可比的公認會計準則財務指標--經營活動提供的淨收入和淨現金進行核對，以千為單位：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | |
| 淨收入 | $ | 68,268 | | | $ | 30,318 | | | |
| 非現金利息支出 | 7,279 | | | 7,265 | | | |
| 折舊及攤銷 | 246,096 | | | 236,677 | | | |
| 非現金所得税優惠 | (52) | | | (151) | | | |
| 基於單位的薪酬費用(1) | 22,169 | | | 15,894 | | | |
| 交易費用(2) | 46 | | | 27 | | | |
| 遣散費 | 841 | | | 982 | | | |
| 處置資產損失(收益) | (1,667) | | | 1,527 | | | |
| 衍生工具公允價值變動 | (1,204) | | | — | | | |
| 壓縮設備的減損(3) | 12,346 | | | 1,487 | | | |
| | | | | |
| 關於首選單位的分佈 | (47,775) | | | (48,750) | | | |
| | | | | |
| 維修資本支出(4) | (25,234) | | | (23,777) | | | |
| 折扣現金流 | $ | 281,113 | | | $ | 221,499 | | | |
| 維修資本支出 | 25,234 | | | 23,777 | | | |
| 交易費用 | (46) | | | (27) | | | |
| 遣散費 | (841) | | | (982) | | | |
| 關於首選單位的分佈 | 47,775 | | | 48,750 | | | |
| 其他 | 1,500 | | | (700) | | | |
| 經營性資產和負債的變動 | (82,850) | | | (31,727) | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 271,885 | | | $ | 260,590 | | | |
________________________
(1)截至2023年12月31日及 2022年，基於單位的薪酬支出分別包括與季度支付未償還幻影單位獎勵的DER相關的現金支出440萬美元和440萬美元，以及分別與歸屬時幻影單位獎勵結算的現金部分相關的30萬美元和130萬美元。所有期間基於單位的薪酬支出的其餘部分與以單位為基礎的薪酬負債的非現金調整有關。
(2)代表與潛在和已完成交易及其他項目相關的某些費用。我們認為，排除這些費用對投資者是有用的。
(3)指因減少具有記錄價值的長期資產的賬面價值而產生的非現金費用，這些資產預計不會通過未來的現金流收回。
(4)反映本報告所列期間的實際維修資本支出。維護資本支出是指為保持我們資產的運營能力並延長其使用壽命、替換部分或全部折舊資產而產生的資本支出，或為維持我們現有業務和相關現金流而產生的其他資本支出。
貼現現金率
貼現現金率被定義為該期間的貼現現金流除以就該期間向普通單位持有人申報的分配。我們相信，貼現現金流覆蓋率是衡量經營業績的重要指標，因為它允許管理層、投資者和其他人評估我們從產生的現金流中向普通單位持有人支付分配的能力。我們的貼現現金流量覆蓋率，如所示，可能無法與其他公司的類似標題指標相比較。
下表彙總了所示期間的DCF覆蓋率(以千美元為單位)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | |
| 折扣現金流 | $ | 281,113 | | | $ | 221,499 | | | |
| | | | | |
| 貼現現金流覆蓋率分佈(1) | $ | 208,856 | | | $ | 205,559 | | | |
| | | | | |
| 貼現現金率 | 1.35 | x | | 1.08 | x | | |
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(1)表示截至記錄日期對我們共同單位持有人的分配。
關鍵會計估計
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表。這些財務報表是按照公認會計準則編制的。因此，我們需要作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及列報期間的收入和支出的報告金額。我們的估計是基於歷史經驗、現有信息和其他我們認為在這種情況下合理的假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計；然而，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們認為需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，並且對報告經營結果和財務狀況最關鍵的會計估計如下：
長壽資產
長期資產，包括財產和設備，以及無形資產，在我們的總資產中佔有相當大的比例。將由我們持有和使用的長期資產將被審查，以確定是否有任何事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回。對於將被持有和使用的長期資產，我們基於減值指標進行評估，例如資產的性質、資產的未來經濟效益、閒置機隊中壓縮單元的性能特徵與我們的創收馬力的性能特徵的一致性、任何歷史或未來盈利能力衡量標準，以及其他可能存在的外部市場條件或因素。若存在該等減值指標或存在其他顯示資產賬面值可能無法收回的因素，吾等將使用未貼現現金流量分析來確定是否已發生減值。如已發生減值，我們會就資產的賬面金額與估計公允價值之間的差額確認虧損。資產的公允價值按報價市場價格計量，或在沒有報價市場價格的情況下，基於對貼現現金流的估計、預期淨銷售收益與我們最近出售的其他類似配置的機隊單位的比較、對最近第三方提供出售的其他單位的審查，或我們計劃繼續使用的類似設備的估計組件價值。
有理由預計會對我們在估計長期資產的賬面價值是否可收回時使用的主要假設產生負面影響的潛在事件或情況包括原油和天然氣生產商的整合或倒閉，這可能導致我們的服務市場縮小並可能導致我們失去關鍵客户，以及原油和天然氣生產商的成本削減努力，這可能導致我們失去現有或潛在客户或實現更少的每位客户收入。如果我們對與我們的單位相關的現金流的預測下降，我們可能不得不在未來的時期記錄壓縮設備的減值。
在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，我們評估了在當時當前市場條件下閒置機隊資產的未來部署，並分別退役了42個和15個壓縮單元，分別相當於約37,700和3,200馬力，這些設備以前用於在我們的業務中提供壓縮服務。因此，我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別記錄了1,230萬美元和150萬美元的壓縮設備減值。支持這些減值的主要情況是：(I)某些壓縮機組在可預見的未來無法銷售，(Ii)與某些車隊資產相關的過高的維護成本，以及(Iii)令人望而卻步的改裝成本，可能會阻止某些壓縮機組獲得客户的接受。這些壓縮單位被寫到它們的估計殘值，如果有的話。
財產和設備的估計使用年限
財產和設備是按成本計價的。折舊是在直線基礎上計算的，使用的壽命是基於反映歷史經驗和對未來使用的預期的假設和判斷來估計的
我們的資產。在計算折舊時使用不同的假設和判斷，特別是那些涉及使用年限的假設和判斷，可能會導致我們資產和經營結果的賬面淨值顯著不同。
承付款和或有事項
我們和我們的子公司可能會不時涉及正常業務過程中出現的各種索賠和訴訟。此外，我們對州和地方銷售税法規的遵守情況要接受各税務機關的審計。某些税務機關聲稱或發佈了一份評估報告，稱我們和我們行業的其他人經常進行的特定操作流程導致了需要繳納州銷售税的交易。我們和我們行業的其他人根據現有的税法或税務當局發佈的指導意見對這些索賠和評估提出了異議。
我們利用內部和外部律師來評估我們可能因命令、判決或和解而產生的不利後果。雖然我們無法預測這些行動的最終結果，但或有事項的會計準則要求管理層對本質上不確定的未來事件做出判斷。我們被要求在我們認為可能發生並可以合理估計的任何期間內記錄損失。如果實際結果與我們的估計不同，或者其他事實和情況導致我們修改我們的估計，我們的收益將受到影響。我們在發生法律費用時支付費用，並根據需要修訂所有記錄的法律責任，因為我們獲得了更好的信息。
我們目前正在抗議俄克拉荷馬州税務委員會(“OTC”)的某些評估。我們認為，根據場外交易委員會指派的行政法法官是否接受我們的立場，即交易不應納税，以及我們最終輸掉對此類決定的任何和所有後續法律挑戰，我們可能會合理地招致與此評估相關的損失。我們估計，我們可能招致的損失範圍從0美元到大約2580萬美元，包括罰款和利息。
我們2019年和2020年的美國聯邦所得税申報單目前正在接受美國國税局的審查。美國國税局已經發布了2019年和2020納税年度的初步合夥審查變更，以及計算的少繳税款。根據2015年兩黨預算法案，有幾個程序步驟需要完成，包括上訴程序，然後才能確定最終的欠繳金額(如果有的話)。根據與美國國税局的討論，我們估計美國國税局審查導致的潛在調整的潛在損失範圍從最終估計的少付0美元到約2,640萬美元(包括利息)。一旦最終確定合夥企業推算的少付款項(如果有)，我們的普通合夥人可以選擇直接向美國國税局支付推算少付的款項(包括任何適用的罰款和利息)，或者如果有資格，就經審計和調整後的回報向每一位單位持有人和前單位持有人發佈一份修訂的信息報表。
信貸損失準備
我們根據具體的客户收款問題和歷史經驗為我們的貿易應收賬款保留信用損失準備金。
我們對信貸損失準備金的確定要求我們對客户支付到期金額的能力做出估計和判斷。我們不斷評估客户的財務實力和客户運營的整體商業環境，並根據需要調整信貸損失撥備。我們通過評估客户欠我們的應收賬款的賬齡、我們與客户的收款經驗、通信、財務信息和第三方信用評級來評估客户的財務實力。我們通過查閲有關客户所在行業的各種公開材料，包括行業內各公司的償債能力，來評估客户運營的商業環境。
在截至2023年12月31日的一年中，我們確認預期信貸損失準備金增加了150萬美元。與破產客户相關的不利發展是支持截至2023年12月31日的年度信貸損失撥備確認增加的主要因素。
在截至2022年12月31日的一年中，我們確認為預期信貸損失撥備沖銷了70萬美元。由於大宗商品價格持續上漲，對客户有利的市場狀況是支持截至2022年12月31日的年度信貸損失準備出現公認下降的主要因素。
近期會計公告
最近影響我們的會計聲明見第二部分第8項“財務報表和補充數據”附註18。
項目7A.答覆：關於市場風險的定量和定性披露
商品價格風險
市場風險是指由於市場利率和價格的不利變化而產生的損失風險。我們不擁有與我們提供的服務相關的任何天然氣或原油的所有權，因此，我們不直接承擔大宗商品價格波動的風險。然而，對我們壓縮服務的需求取決於對天然氣和原油的持續需求和生產。天然氣或原油價格長期持續低迷可能會導致天然氣或原油產量下降，從而可能導致對我們的壓縮服務的需求減少。我們不打算對衝我們對大宗商品價格波動的間接敞口。在截至2023年12月31日的一年中，平均創收馬力下降1%，將導致我們的收入和調整後毛利率分別每年減少約750萬美元和500萬美元。調整後的毛利是一項非公認會計準則的財務指標。關於調整後的毛利與其根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務計量--毛利的對賬，請閲讀第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--非公認會計準則財務計量”。另請閲讀第一部分第1A項“風險因素-與我們業務相關的風險-天然氣或原油需求或生產的持續減少可能對我們的服務需求或我們為我們的服務收取的價格產生不利影響，這可能導致我們的收入和可用於分配給單位持有人的現金減少。”
利率風險
根據信貸協議，由於浮動利率，我們面臨市場風險。
截至2023年12月31日，我們有8.718億美元的浮動利率債務未償還，加權平均利率為7.98%。根據我們2023年12月31日的未償浮動利率債務，實際利率每增加或減少1%，我們的利息支出每年將增加或減少約870萬美元。
有關我們的債務受利率波動影響的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註10第二部分第8項“財務報表和補充數據”。
2023年4月，我們簽訂了利率互換協議，以管理與浮動利率信貸協議相關的利率風險。2023年10月，我們修改了這一利率互換。截至2023年12月31日，利率互換的名義本金金額為7億美元，終止日期為2025年12月31日。根據利率互換，我們支付固定利率(截至2023年12月31日為3.9725%)，並收到與一個月SOFR掛鈎的浮動利率付款。根據截至2023年12月31日的固定利率，SOFR利率遠期曲線每增加或減少1%，將導致在任何貼現因素或信貸估值調整之前，此利率掉期的公允價值分別增加或減少1,480萬美元。
有關利率互換的進一步資料，請參閲本公司合併財務報表附註8第II部分第8項“財務報表及補充數據”。
信用風險
我們的信貸風險一般與所提供服務的應收賬款有關。如果我們的任何重要客户出現信用或財務問題，導致延遲或無法支付欠我們的款項，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。見第II部分，第1A項。“風險因素--與我們業務相關的風險--我們面臨交易對手信用風險。我們的客户、供應商或供應商的不付款和不履行義務可能會減少我們的收入，增加我們的開支，並以其他方式對我們開展業務的能力、經營業績、現金流以及向我們的單位持有人進行分配的能力產生負面影響。“
項目8.合作伙伴關係財務報表和補充數據
本項目所列財務報表和補充資料載於項目15“物證和財務報表附表”第四部分。
項目9.合作伙伴關係會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有。
項目9A.答覆：控制和程序
披露控制和程序
根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求，我們已在本公司管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(定義見規則13a-15(E)和15d-15(E))的設計和運作的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責為我們建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制系統旨在為我們已公佈的財務報表的編制和公平列報提供合理的保證。
無論設計得多麼好，任何控制系統的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性，以及可能規避或超越控制的可能性。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。管理層必須對任何具體控制措施的相對成本和預期收益作出判斷。控制系統的設計也部分基於管理層對未來事件可能性的假設和判斷，不能保證控制在所有潛在的未來條件下都是有效的。因此，即使是一個有效的財務報告內部控制制度，也只能為財務報表的公平列報和編制過程提供合理的保證。
我們的管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋內部控制--綜合框架委員會2013年贊助組織委員會提出的標準。基於這一評估，我們的管理層認為，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。均富會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，審計了我們的合併財務報表，也審計了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，正如他們的報告所述，這份報告包括在本文中。
獨立註冊會計師事務所報告
美國壓縮GP，LLC和
美國壓縮夥伴公司的單位持有人，LP
對財務報告內部控制的幾點看法
我們已根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的2013年內部控制-綜合框架中確立的標準，審計了USA Compression Partners、LP(特拉華州的一家有限合夥企業)和子公司(“合夥企業”)截至2023年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO發佈的《2013年內部控制-綜合框架》確立的標準，截至2023年12月31日，夥伴關係在所有實質性方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了合夥企業截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的綜合財務報表，我們於2024年2月13日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
合夥企業管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，就合夥企業對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與合夥企業保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/均富律師事務所
休斯敦，得克薩斯州
2024年2月13日
財務報告內部控制的變化
在上個財政季度，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
於截至2023年12月31日止三個月內，本公司董事或高級管理人員(定義見交易法第16a-1(F)條)概無通知本公司領養、修改或終端S-K條例第408項所界定的“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，但下列情況除外：
•在……上面2023年11月13日, 埃裏克·D·朗，我們的總裁和董事首席執行官, 通過根據《交易法》規則10b5-1(C)(1)的股權交易計劃。該計劃規定最多可出售196,859我們共同的單位。該計劃下的第一筆交易最早也要到2024年2月16日才會進行，該計劃將在2024年11月8日或之前終止。
項目9C.答覆：關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第III部
項目10.合作伙伴關係董事、高管與公司治理
董事會
我們的普通合夥人，USA Compression GP，LLC(“普通合夥人”)負責管理我們的運營和活動。普通合夥人由Energy Transfer LP(“Energy Transfer”)全資擁有。普通合夥人有一個管理我們業務的董事會(“董事會”)，董事會已經任命了普通合夥人的執行人員。本節中提及的“我們的高級職員”和“我們的董事”是指普通合夥人的高級職員和董事。董事會不是由我們的單位持有人選舉產生的，未來不需要定期重新選舉。作為普通合夥人的唯一成員，Energy Transfer根據普通合夥人的有限責任公司協議(“GP LLC協議”)有權委任普通合夥人的所有董事，但須受其他協議所載權利及限制的規限。GP LLC協議規定，董事會應由2至11人組成。
董事會由八名成員組成，他們都是由Energy Transfer指定的。根據吾等於2018年4月2日(“交易日期”)訂立的董事會代表協議(“董事會代表協議”)，普通合夥人Energy Transfer，EIG資深股權彙集公司L.P.(連同其附屬基金“EIG”)及EIG Management Company LLC(“EIG Management”)於2018年4月2日(“交易日期”)就吾等向EIG及FS專業貸款基金(前稱FS Energy and Power Fund)(“FS Energy and Power Fund”)私募優先股及認股權證(“認股權證”)，以購買合夥企業的普通單位及認股權證(“認股權證”)，EIG管理層有權指定一名董事會成員，只要EIG和FSL合計擁有合夥企業5%以上的未償還共同單位(計入轉換優先單位和行使認股權證後可發行的共同單位)。EIG管理層在其前任命的馬修·S·哈特曼於2023年11月20日辭職後，尚未指定董事會成員。根據紐約證交所和美國證券交易委員會制定的獨立標準，董事會有三名成員是獨立的。雖然紐約證券交易所不要求像我們這樣的上市有限合夥企業在董事會中擁有多數獨立董事，也不要求設立薪酬委員會或提名委員會，但董事會已選擇設立常設薪酬委員會(“薪酬委員會”)。鑑於Energy Transfer和EIG目前共同擁有任命董事會所有成員的權利，我們沒有提名委員會。
埃裏克·D·龍，我們的總裁兼首席執行官(“首席執行官”)，目前是董事會唯一的管理成員。董事會的非管理層成員在執行會議上開會，管理層成員每年至少出席兩次。威廉·瓦爾德海姆先生主持這樣的會議。感興趣的各方可以通過郵件直接與董事會的非管理層成員溝通，總法律顧問和祕書在美國壓縮夥伴公司，LP，會議大道111號，Suite2400，德克薩斯州奧斯汀，78701。此類函件應具體説明預期的收件人。商業招標或類似的通信將不會轉發給董事會。
作為一家有限合夥企業，紐約證券交易所的規則不要求我們在選舉任何董事時尋求單位持有人的批准。我們沒有確定董事被提名人的正式程序，也沒有在確定董事被提名人時考慮多樣性的正式政策。然而，我們相信，被任命為董事的個人擁有與我們的業務相關的經驗、技能和資質，並擁有擔任高級領導職位的歷史，具有對合夥企業進行有效監督所需的素質和屬性。
獨立董事。董事會已確定，根據紐約證券交易所和交易法確立的標準，格倫·E·喬伊斯、W.佈雷特·史密斯和威廉·S·沃爾德海姆各自是，並且在他離職前，馬修·S·哈特曼是獨立的董事。董事會考慮了所有相關事實和情況，並根據紐約證券交易所和《交易所法案》的獨立性準則，確定此等董事與吾等、吾等管理層、普通合夥人或其聯屬公司或吾等附屬公司並無任何重大關係。
史密斯先生為海角勘探有限公司、Rubcon Oil&Gas II LP及Quientesa Royalty LP的總裁，並擁有該等公司的有限合夥權益，該等公司擁有油井的非營運作業權益或特許權使用費權益，並從Energy Transfer的一間附屬公司根據與油井營運商訂立的協議購買的液體生產中收取收益。董事會認定，史密斯先生與這些實體的關係並不排除史密斯先生的獨立性。
哈特曼先生是美國國際集團董事的董事總經理，自交易之日起，美國國際集團已擁有該合夥企業中超過80%的優先股和已發行認股權證。此外，在哈特曼先生離職前的2023年，由於行使認股權證，EIG擁有我們的共同單位。董事會認定，EIG在合夥企業中的所有權權益並不排除Hartman先生的獨立性，因為(I)EIG在合夥企業中的所有權權益不賦予足以參與對合夥企業的控制或影響其管理的投票權，(Ii)董事會代表協議沒有授予EIG在董事會中有足夠數量的席位，以顯著影響或控制其
董事會已確定，(I)即使擁有合夥公司相當數量的證券，其本身也不排除獨立的裁定。
董事會在風險監督中的作用
審計委員會將其風險監督職能作為一個整體並通過其各委員會進行管理。這在一定程度上是通過討論和審查我們的業務、財務報告和公司治理政策、程序和實踐，並有機會對管理層進行具體詢問。此外，在董事會的每次例會上，管理層都會提供一份關於夥伴關係的業務和財務執行情況的報告，這往往會引起董事會的質疑和反饋。董事會的審計委員會(“審計委員會”)通過其季度會議提供額外的風險監督，討論有關風險評估和風險管理的政策，審查可能對合夥企業具有重大意義的或有負債和風險，並評估可能對合夥企業的或有負債和風險產生重大影響的重大立法和監管發展。審計委員會還必須特別討論提請其注意的任何重大違反我們政策的行為。此外，薪酬委員會還審查我們的整體薪酬計劃及其在將高管薪酬與業績掛鈎以及協調高管和單位持有人利益方面的有效性。
董事會各委員會
審計委員會。董事會任命審計委員會，該委員會完全由符合紐約證券交易所和《交易法》規定的獨立性和經驗標準的董事組成。審計委員會由喬伊斯、史密斯和沃爾德海姆以及哈特曼先生組成。瓦爾德海姆先生擔任審計委員會主席。董事會認定Waldheim先生為美國證券交易委員會條例S-K第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”，而Joyce、Smith、Waldheim先生均為，且在哈特曼先生離職前，Hartman先生屬適用的紐約證券交易所及交易所法案中有關審計委員會獨立性的適用規則所指的“獨立”人士。審計委員會協助董事會監督我們的財務報表的完整性、我們遵守法律和法規的要求以及我們的公司政策和內部控制的有效性。審計委員會有權保留和終止我們的獨立註冊會計師事務所，批准所有審計服務和相關費用及其條款，並預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的任何非審計服務。審計委員會還負責確認我們獨立註冊會計師事務所的獨立性和客觀性。我們的獨立註冊會計師事務所可以不受限制地接觸審計委員會。
審計委員會章程(“審計委員會章程”)可在我們網站usacompression.com的投資者關係選項卡下查閲。如向投資者關係部提出書面要求，我們將免費向我們的任何單位持有人提供審計委員會章程的副本，地址為會議大道111號，Suite 2400，Austin，TX 78701。
補償委員會。紐約證交所不要求像我們這樣的上市有限合夥企業設立薪酬委員會。然而，董事會設立了薪酬委員會，以監督我們在下文第三部分第11項“高管薪酬”中描述的薪酬計劃。薪酬委員會由喬伊斯、史密斯和沃爾德海姆組成，由喬伊斯擔任主席。薪酬委員會制定並審查與我們的薪酬和福利相關的一般政策，並負責就董事會的薪酬和福利向董事會提出建議。此外，薪酬委員會管理經修訂及可能不時進一步修訂或取代的美國壓縮合夥人，LP 2013長期激勵計劃(“LTIP”)。
根據薪酬委員會章程(“薪酬委員會章程”)，擔任薪酬委員會成員的董事不得是普通合夥人、我們或我們的子公司的高級職員或僱員。於2021年，Joyce先生、Smith先生或Waldheim先生均不是Energy Transfer或其任何附屬公司的高級管理人員或僱員，亦無擔任過任何公司的高級管理人員，而我們的任何高管均曾在該公司的董事會任職。此外，喬伊斯、史密斯或瓦爾德海姆都不是Energy Transfer或其任何附屬公司的前僱員。
薪酬委員會章程可在我們網站usacompression.com的投資者關係選項卡下查閲。如向投資者關係部提出書面要求，我們將免費向我們的任何單位持有人提供薪酬委員會章程的副本，地址為會議大道111號，Suite2400，Austin，TX 78701。
衝突委員會。如GP LLC協議所述，普通合夥人可不時成立衝突委員會，董事會將委任獨立董事加入該委員會，並可被要求審議董事會認為可能涉及我們、有限責任合夥人和能源轉移之間的利益衝突的特定事項。此類衝突委員會將真誠地就提交給它的任何事項確定利益衝突的解決辦法。該委員會的成員
衝突委員會不得由普通合夥人的高級管理人員或員工或其附屬公司的董事、高級管理人員或員工組成，包括Energy Transfer，並且必須符合紐約證券交易所和交易所法案建立的獨立性和經驗標準，才能在審計委員會任職，以及某些其他要求。衝突委員會善意批准的任何事項都將最終被視為對我們是公平合理的，並得到我們所有合夥人的批准，而普通合夥人不會違反其可能欠我們或我們的單位持有人的任何職責。
公司管治指引及道德守則
董事會已採納企業管治指引(“指引”)，概述有關本公司管治的重要政策及慣例，併為董事會及其轄下委員會的職能提供架構。董事會亦已通過商業操守及道德守則(“守則”)，該守則適用於普通合夥人及其附屬公司及聯營公司(包括我們)，以及適用於其及其所有董事、僱員及高級職員，包括其主要行政人員、主要財務人員及主要會計人員。我們打算在我們的網站上公佈對守則的任何修訂，或對適用於我們的董事或高管(包括我們的首席執行官和首席財務官)的條款的豁免。準則和守則可在我們網站usacompression.com的投資者關係選項卡下獲得。如向投資者關係部提出書面要求，我們將免費向我們的任何單位持有人提供準則和守則的副本，地址為：德克薩斯州奧斯汀78701，國會大道111號，Suite 2400。
請注意，前面的互聯網地址僅用於提供信息，並不是為了提供超鏈接。因此，在這些互聯網地址或我們的網站上發現或提供的任何信息都不打算或被視為通過引用併入本文。
董事及行政人員
下表顯示了截至2024年2月8日有關USA Compression GP，LLC現任董事和高管的信息。
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| 名字 | | 年齡 | | 職位：美國Compression GP，LLC |
| 埃裏克·D·朗 | | 65 | | 總裁兼任董事首席執行官兼首席執行官 |
| G.特雷西·歐文斯 | | 61 | | 財務總監總裁副主任兼首席會計官 |
| 埃裏克·A·謝勒 | | 60 | | 總裁副總兼首席運營官 |
| 克里斯托弗·W·波特 | | 40 | | 總裁副總參贊兼祕書長 |
| 肖恩·T·金布爾 | | 59 | | 總裁副人力資源部 |
| 克里斯托弗·R·庫裏亞 | | 68 | | 董事 |
| 格倫·E·喬伊斯 | | 66 | | 董事 |
| Thomas E.長 | | 67 | | 董事 |
| 託馬斯·梅森 | | 67 | | 董事 |
| W.佈雷特·史密斯 | | 64 | | 董事 |
| 威廉·S·瓦爾德海姆 | | 67 | | 董事 |
| 布拉德福德灣懷特赫斯特 | | 49 | | 董事 |
普通合夥人的董事任期至其去世、辭職、免職或喪失資格的較早者，或其繼任者選出並符合資格為止。高級人員由董事會酌情決定。普通合夥人的任何董事或行政人員之間並無家族關係。
埃裏克·D·朗自2002年9月起擔任董事首席執行官兼首席執行官，並自2011年6月起擔任董事普通合夥人。龍先生於1998年聯合創立了USA Compression，在石油和天然氣行業擁有40多年的經驗。從1980年到1987年，李先生長期在幾家主要的管道和石油和天然氣生產公司擔任各種技術和管理職務，包括巴斯企業生產公司和德克薩斯石油天然氣公司。他隨後在漢諾威能源公司的附屬公司擔任過各種高級官員級別的運營職位，該公司主要從事天然氣的收集、壓縮和運輸業務。1993年，馬龍與他人共同創立了壓縮服務公司Global Compression Services，Inc.。張龍之前是WISER石油公司的董事會成員，該公司於2001年5月在紐約證交所上市，直到2004年5月被出售給森林石油公司。馬龍先生以優異的成績獲得了德克薩斯農工大學的石油工程學士學位。他是德克薩斯州的註冊專業工程師。
由於他的專業背景，張龍先生為我們帶來了高管層面的戰略、運營和財務技能。這些技能，再加上他在石油和天然氣行業40多年的經驗，特別是他在壓縮服務部門的經驗，使恩隆先生成為董事會的寶貴成員。
G.特雷西·歐文斯自2017年4月起擔任本公司財務副總裁總裁兼首席會計官，並於2023年10月被任命為本公司首席財務官。在2017年加入我們之前，歐文斯先生於2015年8月至2016年12月期間擔任Southcross Energy Partners GP，LLC的副總裁兼首席會計官，Southcross Energy Partners L.P.(“Southcross”)的普通合夥人。在加入Southcross之前，Owens先生自2006年起擔任Alon USA Energy，Inc.(“Alon”)的財務總監。在加入Alon之前，Owens先生於1996至2006年間擔任Hunt Refining Company的財務總監，並於1986至1996年間擔任畢馬威會計師事務所的高級經理。歐文斯先生於1986年獲得貝勒大學會計學學士學位。他是美國註冊會計師協會和德克薩斯州註冊會計師協會的成員。
埃裏克·A·謝勒自2020年6月起擔任我們的副首席運營官總裁。在此之前，Scheller先生從2018年4月開始擔任艦隊運營副總裁總裁，在此之前，他從2015年8月開始擔任運營和績效管理副總裁總裁。在加入我們之前，Scheller先生自2013年8月以來一直是Sapient Global Markets的董事員工。在加入Sapient之前，謝勒在2012年1月至2013年7月期間擔任私人執業顧問，為中游和化工企業提供諮詢服務。在此之前，他在2004年11月至2011年12月期間在企業產品合作伙伴有限公司擔任過幾個職位，最近的職位是區域董事、管道和存儲服務。Scheller先生擁有休斯頓大學化學工程學士學位(輔修數學)、化學工程碩士學位和工商管理碩士學位。謝勒也是CFA®的特許持有人。
克里斯托弗·W·波特總裁自2017年1月起擔任我司副法律總顧問兼祕書長，此前自2015年10月起任我司副總法律顧問兼助理祕書長。2010年1月至2015年10月，波特先生在Hunton Andrews Kurth LLP從事公司法和證券法業務，代表上市和非上市公司，包括大型有限責任合夥企業，參與資本市場發行、併購和公司治理。波特先生擁有德克薩斯A&M大學的會計學學士學位、德克薩斯A&M大學的金融碩士學位和喬治華盛頓大學的法學博士學位。
肖恩·T·金布爾自2014年6月起擔任我司人力資源部副主任總裁。金布爾先生為我們帶來了超過25年的人力資源領導經驗。在加入我們之前，他在2011年1月至2014年5月期間擔任米勒德冷藏服務公司人力資源部的高級副總裁，負責人力資源的方方面面。在加入Millard之前，他於2005年3月至2009年2月擔任MV Transportation人力資源部首席行政官兼執行副總裁總裁，負責人力資源、安全、勞動關係和各種其他運營支持職能。金布爾先生擁有薩克拉門託州立大學的市場營銷學士學位和加州聖瑪麗學院的工商管理碩士學位。金布爾還完成了密歇根大學的戰略人力資源和戰略集體談判項目。
克里斯托弗·R·庫裏亞自2018年4月以來一直擔任董事會成員。居里夫人自2014年8月以來一直擔任能量轉移有限公司子公司Sunoco LP普通合夥人的董事董事，並自2015年4月以來擔任該公司執行副總裁總裁-人力資源部。高路易先生於2015年4月被任命為能量轉移有限責任公司執行副總裁總裁兼普通合夥人首席人力資源官。Curia先生於2008年7月加入Energy Transfer Operating，L.P.(“ETO”)，該公司是Energy Transfer LP的附屬公司，其後與Energy Transfer LP合併。在加入ETO之前，Curia先生曾在Valero Energy Corporation和Pennzoil擔任人力資源領導職位，並在油氣田擁有30多年的人力資源經驗。庫裏亞先生擁有西弗吉尼亞大學的勞資關係碩士學位。
Curia先生之所以被選為董事會成員，是因為他在能源行業擔任人力資源專業人士的豐富經驗帶來了寶貴的視角，以及他在繼任規劃、薪酬、員工管理、收購評估和整合等問題上給董事會帶來的洞察力。
格倫·E·喬伊斯自2018年4月以來一直擔任董事會成員。Joyce先生在Apex International Energy(“Apex”)工作了六年多，最近一次是在2017年1月至2022年4月擔任首席行政官。在加入APEX之前，他在阿帕奇公司工作了17年，在那裏他的最後一個職位是董事全球人力資源部，負責管理阿帕奇國際區(澳大利亞、阿根廷、英國、埃及)的人力資源職能。此前，他曾在阿莫科工作，並參與了許多不同國家的國際業務。喬伊斯先生在德克薩斯農工大學獲得了會計學學士學位。
Joyce先生之所以被選為董事會成員，是因為他在能源行業的高級人力資源領導職位上擁有豐富的經驗。
Thomas E.長自2018年4月以來一直擔任董事會成員。龍先生獲委任為Energy Transfer LP普通合夥人聯席行政總裁，自2021年1月起生效。自2022年5月以來，龍先生還一直擔任德克薩斯資本銀行股份有限公司的董事。龍先生之前曾在2016年2月至2021年1月擔任Energy Transfer LP普通合夥人的首席財務官。龍先生自2019年4月以來一直擔任Energy Transfer LP普通合夥人的董事。Long先生從2021年1月起擔任ETO普通合夥人的聯席首席執行官，直到2021年4月合併為Energy Transfer LP，並曾擔任ETO的首席財務官。他還在2016年5月至2021年5月期間擔任Sunoco LP普通合夥人的董事會成員。龍先生還曾在2016年11月至2017年7月期間擔任PennTex Midstream Partners的首席財務官和董事，PennTex Midstream Partners是LP的普通合夥人。龍先生還曾於2010年11月至2015年4月擔任攝政集團執行副總裁總裁和首席財務官。
Long先生之所以被選為董事會成員，是因為他通過在能源行業的豐富經驗對能源相關企業融資有所瞭解。
託馬斯·梅森自2018年4月以來一直擔任董事會成員。自2022年12月以來，梅森先生一直擔任Energy Transfer LP的執行副總裁總裁和總裁-LNG。梅森先生於2015年12月出任Energy Transfer LP執行副總裁總裁兼普通合夥人總法律顧問，並於2018年10月起擔任Energy Transfer Equity L.P.與Energy Transfer Partners L.P.合併後的執行副總裁兼總法律顧問及總裁-LNG，直至2022年12月辭去總法律顧問職務。2021年2月，Mason先生開始領導Energy Transfer LP新成立的替代能源集團，該集團專注於替代能源項目的開發，旨在繼續減少Energy Transfer LP在整個運營過程中的環境足跡。梅森先生曾於2012年4月至2015年12月擔任經貿辦總法律顧問兼祕書高級副總裁，2008年6月擔任總裁副總法律顧問兼祕書，並自2007年2月起擔任總法律顧問兼祕書。在加入ETO之前，他是Vinson&Elkins L.L.P.休斯頓辦事處的合夥人。Mason先生還曾在2012年10月至2017年4月期間擔任Sunoco物流夥伴公司普通合夥人的董事會成員，並於2016年11月至2017年7月期間擔任PennTex Midstream Partners LP普通合夥人的董事會成員。
梅森先生之所以被選為董事會成員，是因為他在能源行業的證券、併購和公司治理方面擁有數十年的法律經驗。
W.佈雷特·史密斯自2021年4月以來一直擔任董事會成員。史密斯先生自2000年10月起擔任盧比肯石油天然氣有限責任公司的總裁兼管理合夥人，自2005年5月起擔任盧比肯石油天然氣二期有限公司的總裁，自2005年2月起擔任Quientesa Royalty LP的總裁，自2008年10月起擔任Acton Energy LP的總裁，並自2017年起擔任海角勘探有限公司的總裁。2000年10月至2005年5月，史密斯先生擔任盧比孔石油天然氣公司的總裁。30多年來，史密斯先生一直積極參與二疊紀盆地、俄克拉何馬州、新墨西哥州和落基山脈地區的勘探工作。史密斯先生於2018年2月至2021年4月期間擔任ETO普通合夥人的董事會及其審計委員會成員。史密斯之前還擔任過Sunoco LP的董事會成員，也是該公司審計和薪酬委員會的成員。
史密斯之所以被選為董事會成員，是因為他在石油和天然氣行業擔任高管的經歷，以及他最近在另一家上市有限合夥企業的董事會的經歷。
威廉·S·瓦爾德海姆 自2018年4月以來一直擔任董事會成員。沃爾德海姆先生還曾在2020年2月至2022年4月期間擔任Southcross Energy Partners GP，LLC的董事會成員。2016年2月至2018年12月，Waldheim先生擔任董事以及Enbridge Energy Company，Inc.和Enbridge Energy Management，L.L.C.的審計、財務和風險委員會成員。他之前曾擔任DCP Midstream LP的總裁，在2015年退休之前，他一直全面負責DCP Midstream的事務，包括商業、貿易和業務發展。在此之前，Waldheim先生是DCP Midstream中游營銷和物流部門的總裁，負責管理天然氣、原油和天然氣液體營銷和物流。2005年至2008年，總裁先生任東電中游商務事業部集團副總裁，負責管理公司上下游商務業務。Waldheim先生於1978年在Champlin Petroleum開始了他的職業生涯，擔任審計師和財務分析師，並擔任過涉及NGL和原油分銷和營銷的職位。1987年至1998年，他擔任聯合太平洋燃料公司天然氣液化天然氣和原油營銷副總裁總裁，當時聯合太平洋燃料公司被DCP Midstream收購。
Waldheim先生之所以被選為董事會成員，是因為他在能源行業擔任高級領導職務方面的豐富經驗以及他的財務和會計專長。
布拉德福德灣懷特赫斯特自2019年4月以來一直擔任董事會成員。自2022年11月以來，懷特赫斯特先生一直擔任Energy Transfer LP普通合夥人税務和企業計劃執行副總裁總裁。2021年1月至2022年11月，懷特赫斯特先生擔任Energy Transfer LP普通合夥人的首席財務官。在此之前，懷特赫斯特先生擔任他們的執行副總裁-自2014年8月以來擔任税務主管。懷特赫斯特先生還擔任過
從2021年1月起擔任ETO普通合夥人的首席財務官，直到2021年4月合併為Energy Transfer LP，在此之前是他們的執行副總裁總裁-自2014年8月以來擔任税務主管。在加入Energy Transfer LP之前，Whitehurst先生是Bingham McCutchen LLP華盛頓特區辦事處的合夥人，以及McKee Nelson LLP和Hogan&Hartson華盛頓特區辦事處的律師。自2006年以來，懷特赫斯特先生一直專注於合夥企業税務，並以外部律師的身份為Energy Transfer LP提供諮詢。
懷特赫斯特先生之所以被選為董事會成員，是因為他在能源部門有着深厚的背景，並且對税收結構和夥伴關係所特有的問題有專門的瞭解。
拖欠還款第16(A)款報告
《交易所法案》第16(A)條要求董事會成員、我們的高管以及擁有超過10%註冊類別的我們的股權證券的個人向美國證券交易委員會以及在其上進行此類證券交易或報價的任何交易所或其他系統提交我們的共同單位和其他股權證券的初始所有權報告和所有權變更報告。據我們所知，並僅根據對以電子方式提交給美國證券交易委員會的第16(A)條表格的審查，我們認為董事會成員、我們的高管和超過10%的單位持有人在截至2023年12月31日的年度內履行了第16(A)條規定的所有報告義務。
董事和高級管理人員的共同單位所有權
我們鼓勵我們的董事和高管投資於我們的共同單位並保留所有權，但我們不要求這些個人建立和保持特定的所有權水平。
報銷普通合夥人的費用。
普通合夥人不會因其對我們的管理而獲得任何管理費或其他補償，但我們會報銷普通合夥人及其關聯公司代表我們發生的所有費用，包括代表我們提供服務的普通合夥人或其關聯公司員工的薪酬。這些費用包括我們開展業務所必需的或適當的、可以分配給我們的所有費用。合夥協議規定，普通合夥人將真誠地確定可分配給我們的費用。
項目11.合作伙伴關係高管薪酬
與上市有限合夥企業的常見情況一樣，我們沒有高管、董事或員工。根據合夥協議的條款，我們最終由普通合夥人管理，普通合夥人由Energy Transfer控制。我們的所有員工，包括我們的高管，都是普通合夥人的全資子公司USA Compression Management Services，LLC(“USAC Management”)的員工。凡提及“我們的高級職員”和“我們的董事”時，指的是普通合夥人的高級職員和董事。
薪酬問題的探討與分析
獲任命的行政人員
以下披露內容描述了以下指名高管(“近地天體”)的高管薪酬計劃。截至2023年12月31日的年度，近地天體為：
•埃裏克·D·龍，總裁，首席執行官；
•G.Tracy Owens，財務副總裁兼首席會計官總裁；*
•邁克爾·C·珀爾，前副總裁，首席財務官兼財務主管；*
•副總裁兼首席運營官埃裏克·A·舍勒；
•克里斯托弗·W·波特，副總裁，總法律顧問兼祕書長；
•肖恩·T·金布爾，副總裁，人力資源部。
*珀爾先生於2023年10月5日離開合夥公司。自2023年10月6日起，歐文斯先生被董事會指定為本公司的主要財務官。
薪酬理念和目標
自2013年首次公開募股以來，我們的薪酬理念和目標一直基於這樣一個前提，即每個NEO的薪酬總額中有很大一部分應該是激勵性薪酬或風險薪酬。我們贊同Energy Transfer的理念，即近地天體的總薪酬水平應該在高管人才和能力的市場上具有競爭力。薪酬委員會一般將競爭範圍定在50%或附近這是總薪酬市場的百分位數，包括我們薪酬計劃的三個主要組成部分：基本工資、年度可自由支配現金獎金和長期股權激勵獎勵。薪酬委員會認為，通過以下方式實現基於獎勵的薪酬的理想平衡：(1)支付年度可自由支配的現金獎金，考慮(A)在該財政年度開始時確定的某一財政年度的財務和業務業績目標的實現情況，以及(B)每個近地業務組織在實現年度財務和業務業績目標方面的個人貢獻，以及(2)根據長期目標執行計劃，每年發放基於時間的受限幻影單位獎勵，這些獎勵旨在長期激勵和留住我們的關鍵員工，並激勵他們將精力集中在提高我們共同單位的市場價格和我們向共同單位持有人支付的現金分配水平上。
以下圖表説明了我們在2023年向我們的首席執行官以及其他近地天體平均授予的風險激勵薪酬水平。對於只在2023年服務了一部分的近地天體，補償已經按年計算。“可變/風險”薪酬由長期股權激勵獎勵和年度可自由支配現金獎金組成，“固定”薪酬由基本工資組成。
我們的薪酬計劃旨在實現以下目標：
•向高管提供具有行業競爭力的總薪酬方案，包括具有競爭力的基本工資和重大激勵機會，使總薪酬方案在具有競爭力的範圍內達到或接近50這是市場的百分位數；
•吸引、留住和獎勵有才華的高管和管理關鍵成員，提供與類似公司同行具有競爭力的總薪酬方案；
•激勵高級管理人員和關鍵員工取得良好的財務和運營業績；
•確保每個執行幹事的薪酬中有很大一部分是基於業績或“有風險”的薪酬；以及
•獎勵個人表現。
制定薪酬方案的方法
我們的高管薪酬計劃由薪酬委員會管理。薪酬委員會考慮薪酬方面的市場趨勢，包括確定的競爭對手的做法，以及薪酬計劃與上述合作伙伴的薪酬理念的一致性。具體地説，對於近地天體，賠償委員會：
•建立和批准每個NEO的目標薪酬水平；
•批准夥伴關係績效衡量標準和目標；
•確定現金和股權薪酬、短期和長期激勵和福利之間的組合；
•核實先前確定的業績目標的實現情況；以及
•批准對近地天體產生的現金或股權獎勵。
薪酬委員會還考慮其他因素，如個人相對於夥伴關係中同行的角色、貢獻、技能、經驗和表現，以及Energy Transfer及其子公司(“Energy Transfer Group”)的內部薪酬水平。賠償委員會沒有對這些因素給予具體的權重，而是在考慮到所有這些因素的情況下作出主觀判斷。
賠償委員會審查和批准近地天體的所有賠償。在確定近地天體的補償時，補償委員會考慮到首席執行官關於其他近地天體補償的投入和建議。在這方面，首席執行官考慮比較薪酬數據，並評估其他每個近地天體的個人業績及其對夥伴關係的各自貢獻。然後，薪酬委員會審查CEO的建議，薪酬委員會可以接受建議，或根據薪酬委員會對個人表現、對合夥企業的貢獻和能量轉移集團內部薪酬水平的評估，對建議的薪酬進行調整。CEO的薪酬由薪酬委員會根據比較的薪酬數據(包括能源轉移集團內部的薪酬數據)以及薪酬委員會對CEO對合夥企業業績貢獻的獨立評估進行審查和批准。
薪酬委員會定期將近地天體的年度基本工資、年度現金獎金和長期股權激勵獎勵的結果與(I)能源行業和(Ii)整個市場內公佈的高管薪酬調查中報告的特定高管職位的薪酬水平數據進行比較。薪酬委員會還審查與某些高管角色有關的公開提交的同行集團高管薪酬披露，將這些數據用作重要的參考點。
我們定期聘請第三方顧問向薪酬委員會提供有關同行公司薪酬水平的市場信息，以幫助評估我們高管的薪酬水平，包括近地天體。2023年，我們聘請了Energy Transfer的獨立薪酬顧問公司子午線薪酬合作伙伴有限責任公司(“子午線”)就我們同行公司的市場信息和薪酬水平進行了一份報告(《2023年子午線報告》)。補償委員會在確定2024年近地天體補償時使用了《2023年子午線報告》，並根據2024年近地天體基本工資確定了2023年12月應授予我國近地天體的股權獎勵數目。關於子午線參與《2023年子午線》報告一事，根據提交給它的資料，賠償委員會根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則評估了子午線的獨立性，並得出結論，子午線為補償委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突。
在《2023年子午線報告》中，我們的同行包括以下公司：
| | | | | | | | |
| 公司 | | 代碼機 |
| 1.Antero Midstream公司 | | 上午 |
| 2.The ArchRock，Inc. | | Aroc |
| 3.仙人掌股份有限公司 | | WHD |
| 4.Enerflex Ltd. | | EFX.TO |
| 5.EnLink Midstream，LLC | | ENLC |
| 6.Expro Group Holdings N.V. | | XPro |
| 7.Genesis Energy，L.P. | | 凝膠劑 |
| 8.Helmerich&Payne，Inc. | | 惠普 |
| 9.Kodiak Gas Services，Inc. | | KGS |
| 10.NuSTAR Energy L.P. | | NS |
| 11.石油國家國際公司。 | | OIS |
| 12.Pro Petro Holding Corp. | | 泵，泵 |
| 13.RPC公司 | | 分辨率 |
| 14.Select Water Solutions，Inc. | | WTTR |
| 15.Summit Midstream Partners，LP | | SMLP |
| 16.Sunoco LP | | 太陽 |
| 17.利樂科技有限公司 | | TTI |
在此之前，在2021年，我們還聘請子午線薪酬合夥公司準備了一份類似的報告。2022年，賠償委員會確定，這份報告是最近完成的，足以用作審查和設定2023年近地天體賠償水平的數據來源，但子午線確實更新了報告，以考慮通貨膨脹的影響。因此，賠償委員會依靠2021年完成的報告(2022年更新的《2021年子午線報告》)的結果，獲得關於2023年近地天體基本工資、獎金和一般賠償項目的信息。如上所述，賠償委員會在確定2023年12月應授予我們的近地天體的股權獎勵價值時，利用了《2023年子午線報告》。
關於Merdian於2021年的聘用，根據提交給它的信息，賠償委員會根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則評估了Merdian的獨立性，並得出結論，Merdian為薪酬委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突。
在《2021年子午線報告》中，我們的同行包括以下公司：
| | | | | | | | |
| 公司 | | 代碼機 |
| 1.Antero Midstream公司 | | 上午 |
| 2.The ArchRock，Inc. | | Aroc |
| 3.Crestwood Equity Partners LP | | CEQP |
| 4.DCP Midstream，LP | | DCP |
| 5.Enerflex Ltd. | | EFX.TO |
| 6.EnLink Midstream，LLC | | ENLC |
| 7.Equitrans Midstream公司 | | ETRN |
| 8.Exterran公司 | | 擴展 |
| 9.Genesis Energy，L.P. | | 凝膠劑 |
| 10.Holly Energy Partners，L.P. | | HEP |
| 11.Martin Midstream Partners L.P. | | MMLP |
| 12.NuSTAR Energy L.P. | | NS |
| 13.Summit Midstream Partners，LP | | SMLP |
| 14.利樂科技有限公司 | | TTI |
| 15.西部中游合夥公司 | | 韋斯 |
薪酬計劃的要素
對近地天體的補償主要包括以下內容和相應的目標：
| | | | | | | | |
| 薪酬要素 | | 主要目標 |
| 基本工資 | | 表彰工作職責，吸引和留住優秀人才。 |
| | |
| 年度激勵性薪酬 | | 促進近期業績目標，並獎勵為實現這些目標作出貢獻的個人。 |
| | |
| 長期股權激勵獎勵 | | 強調長期業績目標，鼓勵單位持有人價值最大化，並通過提供參與夥伴關係所有權的機會留住主要高管。 |
| | |
| 退休儲蓄(401(K))計劃 | | 為節税節約提供機會。 |
| | |
| 薪酬和額外津貼的其他要素 | | 以具有成本效益的方式吸引和留住有才華的高管，提供可與處境相似的公司相媲美的福利。 |
2023年的基本工資
近地天體的基本工資一般都定在薪酬委員會認為適當的水平，以吸引和留住具有優秀人才的個人。基本工資的增加是根據工作職責、近地天體表現出的熟練程度和表現以及市場狀況來確定的。在確定每個近地天體2023年的基本工資時，薪酬委員會和首席執行官考慮了《2021年子午線報告》中所載的生活費增長、能量轉移集團內部薪酬水平以及我們同行集團內某些高管職位的可比薪酬。薪酬委員會為每個近地天體提供了2023年基本工資的增加。
下表列出了包括我們首席執行官在內的近地天體2023年基本工資和2022年基本工資：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 提名首席執行官和首席執行官 | | 2023年基本工資(美元) | | 2022年基本工資(美元) | |
| 埃裏克·D·龍、總裁和首席執行官。 | | 711,330 | | | 683,972 | | |
| G.Tracy Owens，財務副總裁兼首席會計官總裁 | | 325,000 | | (1) | (2) | |
| 邁克爾·C·珀爾，前副總裁總裁，首席財務官兼財務主管 | | 416,000 | | (3) | 400,000 | | (4) |
| 副總裁兼首席運營官埃裏克·A·舍勒 | | 385,000 | | | 360,500 | | |
| 克里斯托弗·W·波特，總裁副祕書長，總法律顧問 | | 374,400 | | | 360,000 | | |
| 肖恩·T·金布爾，總裁副局長，人力資源部 | | 338,000 | | | 325,000 | | |
________________________(1)歐文斯先生的基本工資從2023年10月9日起增加到325,000美元，這與他被指定為公司首席財務官有關。上述數額反映了本次上調後他2023年的年化基本工資。關於歐文斯先生2023年收到的工資，見下文“--薪酬彙總表”。
(2)歐文斯在2022年並不是近地天體；因此，只報告了他2023年的基本工資。
(3)珀爾於2023年10月5日離開了合夥人關係。上述數額反映了他2023年的年化基本工資。珀爾先生2023年領取的工資見下文《薪酬彙總表》。
(4)珀爾先生於2022年8月9日加入合夥人關係。上述數額反映了他2022年的年化基本工資。珀爾在2022年拿到了16萬美元的基本工資。
2023年年度現金激勵薪酬
每個近地天體都有權參加美國壓縮合作夥伴有限責任公司修訂和重訂的年度現金獎勵計劃(“獎金計劃”)，他們的潛在獎金受獎金計劃的制約，對於波特和金布爾先生，也受各自的僱傭協議制約。薪酬委員會在董事會全體成員的監督下擔任獎金計劃的管理人，並有權隨時修改、修改或終止獎金計劃。
2024年2月，薪酬委員會根據可歸因於2023年12月31日終了年度的獎金計劃，決定向包括近地天體在內的高管支付年度現金獎金。雖然獎金計劃一般基於我們對之前為2023年確立的某些業績衡量標準的滿意度，但薪酬委員會保留根據其商業判斷對獎金計劃的資金池或以下指導方針產生的個人獎金做出決定或調整的權力。獎金計劃包含四個支付因數和相應的百分比，構成所有合格員工的年度目標獎金總額，包括近地天體(“年度目標獎金池”)，如下表所示。
| | | | | | | | |
| 獎金計劃支出因素 |
| 支出係數 | | 年度目標獎金總額的百分比 |
| 調整後的EBITDA預算目標支出係數 | | 30% |
| 可分配現金流預算目標支出係數 | | 30% |
| 槓桿率預算目標支出係數 | | 30% |
| 安全預算目標支出係數 | | 10% |
調整後的EBITDA預算目標支出係數(“調整後EBITDA係數”)和可分配現金流(或DCF)預算目標支出係數(“DCF係數”)分別根據合夥企業本年度實現的預算調整EBITDA和DCF的百分比，分配從0%到120%的支付係數，如下圖所示。
| | | | | | | | |
| 調整後的EBITDA和DCF係數 |
| 預算目標的百分比 | | 獎金池支出係數 |
| 大於或等於110% | | 1.20x |
| 109.9% – 105.0% | | 1.10x |
| 104.9% – 95.0% | | 1.00x |
| 94.9% – 90.0% | | 0.90x |
| 89.9% – 80.0% | | 0.75x |
| 低於80.0% | | 0.00x |
對於2023年，薪酬委員會將調整後的EBITDA預算目標定為5.017億美元，DCF預算目標定為2.699億美元。
槓桿率預算目標支出係數(“槓桿率係數”)根據合夥企業實現其年度預算槓桿率(如合夥企業信貸協議所定義，前提是為了計算獎金計劃的槓桿率，使用可歸因於整個計劃年度的EBITDA而不是任何其他時間段)來分配支付係數，如下圖所示。
| | | | | | | | |
| 槓桿率係數 |
| 預算目標範圍內 | | 獎金池支出係數 |
| 比預算目標低0.250以上 | | 1.20x |
| 0.250-0.125以下 | | 1.10x |
| 0.124以下-0.125以上 | | 1.00x |
| 0.126-0.375以上 | | 0.70x |
| 0.376-0.500以上 | | 0.50x |
| 大於0.500 | | 0.00x |
2023年，薪酬委員會將槓桿率預算目標設定為4.55倍。
安全預算目標支出係數(“安全係數”)根據合作伙伴的總可記錄事故率(TRIR)(由美國職業安全與健康管理局計算)來分配支出係數，與合作伙伴的TRIR目標相對應，如下圖所示。
| | | | | | | | |
| 安全係數 |
| 目標的百分比 | | 獎金池支出係數 |
| 低於100% | | 1.00x |
| 100% – 105% | | 0.90x |
| 105.1% – 110% | | 0.80x |
| 110.1% – 115% | | 0.70x |
| 115.1% – 125% | | 0.60x |
| 大於125% | | 0.00x |
2023年，賠償委員會將安全目標(如獎金計劃中所界定的)定為0.90。
獎金池的設立和數額是100%可自由支配的，並須經薪酬委員會批准和/或調整。在確定近地天體的獎金時，補償委員會考慮到夥伴關係是否實現或超過其目標業績目標。就近地天體而言，它們2023年的獎金池目標從各自年度基本工資的50%至130%不等。
薪酬委員會在2023年第一季度之前為除歐文斯先生以外的每個近地天體制定了一個目標獎金數額(“目標紅利”)，該數額是近地天體基本工資的一個百分比。歐文斯的Target獎金是由薪酬委員會於2023年10月設定的。對於適用於2023年的獎金，目標獎金佔基本工資的百分比和美元數額見下表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 基本工資百分比 | | 目標
金額(美元) | |
| 埃裏克·D·龍、總裁和首席執行官 | | 130 | % | | 924,729 | | |
| G.Tracy Owens，財務副總裁兼首席會計官總裁 | | 50 | % | | 150,362 | | (1) |
| 邁克爾·C·珀爾，前副總裁總裁，首席財務官兼財務主管 | | 100 | % | | 416,000 | | |
| 副總裁兼首席運營官埃裏克·A·舍勒 | | 100 | % | | 385,000 | | |
| 克里斯托弗·W·波特，總裁副祕書長，總法律顧問 | | 90 | % | | 336,960 | | |
| 肖恩·T·金布爾，總裁副局長，人力資源部 | | 90 | % | | 304,200 | | |
________________________
(1)歐文斯的Target獎金有四分之三是基於他292,632美元的基本工資，四分之一是基於增加後的325,000美元基本工資。
2023年的年度現金獎金池目標是根據薪酬委員會與Meridian(歐文斯先生除外)協商後確定的，並考慮到現有的薪酬數據以及個人相對於夥伴關係同齡人的作用、貢獻、技能、經驗和表現。
目標紅利(如有)於本公司獨立核數師提交目標紅利相關年度的財務報表審計後一週內支付，但無論如何不遲於目標紅利相關年度的下一年3月15日支付。截至2023年12月31日止年度，我們達到(I)經調整EBITDA為511,938,973美元，調整後EBITDA紅利池支出係數為1.00；(Ii)DCF為281,112,503美元，DCF紅利池支出係數為1.00；(Iii)槓桿率為4.43倍，得出槓桿率紅利池支出因數為1.00；及(Iv)TRIR為0.65，安全紅利池支出因數為1.00。根據這些支付因素，根據獎金計劃就截至2023年12月31日的年度發放的獎金相當於每個近地天體目標獎金的100%，如下：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名(1) | | 獎金(美元) | |
| 埃裏克·D·龍、總裁和首席執行官 | | 924,729 | | |
| G.Tracy Owens，財務副總裁兼首席會計官總裁 | | 150,362 | | (2) |
| 副總裁兼首席運營官埃裏克·A·舍勒 | | 385,000 | | |
| 克里斯托弗·W·波特，總裁副祕書長，總法律顧問 | | 336,960 | | |
| 肖恩·T·金布爾，總裁副局長，人力資源部 | | 304,200 | | |
________________________
(1)珀爾先生於截至2023年12月31日止年度的目標獎金派發前離開合夥公司。因此，沒有向珀爾支付2023年的獎金。
(2)歐文斯的Target獎金有四分之三基於他292,632美元的基本工資，四分之一基於他325,000美元的基本工資。
近地天體根據紅利計劃於2023年10月後收到的款項須遵守若干追回政策，如本公司被要求編制會計重述，則可能須償還部分或全部款項。
長期股權激勵獎。
LTIP於2013年生效，旨在通過獎勵我們的高級管理人員、董事和某些員工實現預期的業績，以及通過加強我們吸引、留住和激勵合格人員擔任高級管理人員、董事和員工的能力，來促進我們的利益以及我們單位持有人的利益。LTIP規定，補償委員會可不時酌情授予單位獎勵、受限單位、虛擬單位、單位期權、單位增值權、DER，以及其他以單位為基礎的獎勵，儘管自2013年我們首次公開發行以來，薪酬委員會只根據LTIP授予具有DER的虛擬單位獎勵。薪酬委員會是長期保險投資計劃的管理人。每個影子單位(“影子單位”)代表在根據LTIP、其下適用的授標協議(“影子單位協議”)歸屬該影子單位並由薪酬委員會酌情決定時，有權獲得(如適用)一個共同單位或相當於一個共同單位(或其組合)的公平市場價值的現金金額。根據LTIP授予並由近地天體持有的未完成的、未歸屬的幽靈單位反映在下面的“-截至2023年12月31日的傑出股權獎”中。
我們目前的影子單位協議規定：(I)在五年內分兩批遞增歸屬((A)贈與後第三個12月5日的60%和(B)贈與後的第五個12月5日的40%)，(Ii)在以下情況下100%歸屬未歸屬的未歸屬幻影單元：(A)控制權的變更(如LTIP下的定義，並在下文“控制權變更時的潛在付款”中闡述)或(B)近地實體的死亡或殘疾(如LTIP下的定義，並在下文“終止或控制權變更時的潛在付款”下闡述)，(Iii)如果近董事在65-68歲之間自願退休，並且受僱於我們、我們的普通合夥人、我們或其關聯公司至少10年(其餘60%被沒收)，則歸屬40%的未歸屬影子單位；以及(Iv)如果近董事在68歲或以上自願退休，並已受僱於我們、我們的普通合夥人、我們或其附屬公司至少10年(剩餘50%被沒收)，則歸屬40%的未歸屬影子單位。在每種情況下，幻影單位的歸屬均受近地天體繼續受僱於我們的制約，直至相關歸屬日期為止。
2023年12月為每個近地天體頒發的年度長期獎勵的目標水平如下，以近地天體基本工資的百分比表示。在確定2023年12月向近地天體授予幻影單位的水平時，補償委員會考慮到近地天體相對於夥伴關係中同行的作用、貢獻、技能、經驗和表現、能量轉移組內的獎勵水平以及《2023年子午線報告》中所載的市場和其他數據，確定了每個近地天體的長期激勵目標。由於是在2023年底確定的，用於這些計算的朗先生、謝勒先生、波特先生和金布爾先生的基本工資是
當時確定的2024年日曆年的基本工資。薪酬委員會根據上述因素向歐文斯先生發放了一定數額的長期獎勵。下表顯示了每個近地天體2023年12月的贈款價值：
| | | | | | | | | | | | | | |
2023年12月5日授予的長期激勵目標金額 |
| 姓名(1) | | 百分比
基本工資 | | 授予日期金額(美元) |
| 埃裏克·D·龍、總裁和首席執行官 | | 500 | % | | 3,698,915 | |
| G.Tracy Owens，財務副總裁兼首席會計官總裁 | | 62 | % | | 200,000 | |
| 副總裁兼首席運營官埃裏克·A·舍勒 | | 200 | % | (2) | 840,000 | |
| 克里斯托弗·W·波特，總裁副祕書長，總法律顧問 | | 200 | % | | 820,000 | |
| 肖恩·T·金布爾，總裁副局長，人力資源部 | | 175 | % | | 615,160 | |
________________________
(1)珀爾先生在授予2023年長期激勵獎之前離開了合夥企業。因此，珀爾沒有獲得2023年的長期激勵獎。
(2)除了2023年12月授予Scheller先生的補助金外，薪酬委員會還於2023年2月17日授予Scheller先生18,753個幻影單元的LTIP獎勵，其中60%的幻影單元於2025年12月5日歸屬，其餘40%的幻影單元歸屬於2027年12月5日。
根據長期租賃權計劃，補償委員會有權酌情決定影子單位的任何部分在歸屬時是否應以現金結算。2023年10月27日，賠償委員會批准了當前的影子單位默認結算方法，即2024年期間發生的所有影子單位歸屬的50%現金(價值基於合夥企業普通單位在紐約證券交易所的收盤價)和50%的普通單位。然而，薪酬委員會也規定，僱員可以選擇降低這一現金和解的百分比。如果員工以書面形式肯定地要求將現金和解的百分比設定為低於50%的特定金額(並且該員工同意從他或她的自有資金中支付任何所需的聯邦預扣金額，只要現金部分不足以讓合夥企業代為扣留和支付此類金額)，薪酬委員會將預先批准較低的現金和解百分比。
每個授予僱員的影子單位獎，包括近地天體獎，都是與相應的DERS獎同時發放的，這使獲獎者有權按季度獲得一筆現金，數額等於(A)根據這種獎勵授予受贈人的影子單位數，這些數目截至該季度合夥企業共同單位分配的記錄日期仍未完成和未歸屬，以及(B)合夥企業共同單位的季度分配。
根據LTIP授予的裁決受某些追回特徵的約束，如果我們確定獲獎者犯有某些不當行為，則該裁決可能不會歸屬或和解，如LTIP中更詳細地描述的那樣。
留任幽靈單位獎
在2018年和2019年，薪酬委員會每年都批准向Long先生額外授予Phantom Units，以確認Long先生對合夥企業長期成功的重要性，並通過提供額外的按時間計算的薪酬來鼓勵他留任。該等影子單位稱為“保留單位”，並根據本公司普通合夥人與Long先生於授權日訂立的保留影子單位協議(“保留協議”)發行。補償委員會在2019年之後沒有向我們的近地天體授予任何保留單位。保留單位逐步歸屬，其中60%的保留單位在授予後的第三個12月5日歸屬，40%的保留單位在授予後的第五個12月5日歸屬。保留協議亦規定於以下情況下100%歸屬當時未歸屬的保留單位：(I)Long先生無故或有充分理由終止僱用(各項定義見保留協議，並於下文“終止或控制權變更時的潛在付款”項下闡述)、(Ii)控制權的變更(定義見LTIP定義及下文“終止或控制權變更時的潛在付款”)或(Iii)Long先生的死亡或殘疾(定義見LTIP定義，並於下文“終止或控制權變更時的潛在付款”項下闡述)。此外，Long先生的保留協議規定，如果Long先生在65歲或以上自願退休，並受僱於我們、我們的普通合夥人或我們或其關聯公司至少10年(其餘60%被沒收)，則將歸屬40%的未歸屬幻影單位。在每種情況下，保留單位的歸屬均受Long先生繼續受僱於本公司直至相關歸屬日期的限制。根據上述歸屬時間表，截至2023年12月31日，2018年授予龍先生的保留單位已全部歸屬。
有關剩餘保留協議的其他信息，請參閲下面的“-終止或更改控制時的潛在付款-保留幻影單位協議”。
福利計劃和額外津貼
我們為近地天體提供某些其他福利和福利，我們認為這不是我們整體高管薪酬計劃的重要組成部分，但我們認為這是吸引和留住有才華的高管的重要因素。根據與所有其他僱員相同的計劃，近地天體有資格享受我們的(I)醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險福利，以及(Ii)根據《國税法》第401(K)節符合税務條件的固定繳款計劃(“401(K)計劃”)。此外，我們目前為一個或多個近地天體提供年度汽車津貼和俱樂部會員資格。薪酬委員會認為，提供這些額外福利是適當的，以便提供與處境相似的上市公司提供的薪酬機會相競爭的薪酬機會。在確定向近地天體支付的賠償金時，賠償委員會根據近地天體有資格獲得的全部賠償金來考慮額外津貼。然而，鑑於額外津貼在近地天體總補償中所佔比例相對較小，這些額外津貼的提供不會對賠償委員會關於近地天體總補償其他部分的決策產生實質性影響。我們在2023年向每個近地天體提供的個人福利和額外津貼的價值在下面的“--補償表”中列出。
僱傭協議
Porter先生和Kimble先生均為與我們簽訂的僱傭協議(統稱“僱傭協議”)的一方，除非任何一方在當前僱傭期限結束前至少90天向另一方發出書面通知，否則每一份協議均已按年延期，並將自動延長連續12個月的期限。有關僱傭協議條款的進一步詳情，請參閲“終止或控制權變更時可能獲得的付款”一節下的僱傭協議説明。
分居協議
珀爾於2023年10月5日辭職。為表彰珀爾先生對夥伴關係的服務和貢獻，賠償委員會核準向珀爾先生支付500 000美元的離職金(“離職金”)。分手費是一次性支付的，取決於珀爾先生執行分居和限制性契約協議以及完全免除和放棄索賠，根據該協定，他免除了針對我們的所有索賠，並規定了某些非貶損和保密義務。
與我們薪酬結構相關的風險評估
我們相信，我們為包括近地天體在內的所有員工提供的薪酬計劃結構合理，不太可能給我們帶來實質性風險，因為它的結構不會助長可能損害我們聲譽、對我們的財務業績產生負面影響或獎勵糟糕判斷的過度冒險行為。我們還在基本工資和短期和長期薪酬之間分配了我們的薪酬，以不鼓勵過度冒險。此外，所有商業團體和員工都獲得了類似的基本工資和短期激勵的薪酬部分。我們通常向董事級別或以上的員工提供長期股權激勵，而且我們使用影子單位而不是單位期權來獲得這些股權獎勵，因為即使在低迷的市場中，影子單位也會保值，因此員工不太可能承擔不合理的風險來獲得或保留“現金”期權。最後，根據我們的影子單位協議，我們目前未償還的長期激勵獎勵根據時間授予三到五年，確保我們員工的利益與我們單位持有人的利益在我們的長期業績方面保持一致。
會計和税務方面的考慮
根據公認會計原則，我們根據LTIP授予的股權獎勵計入股權補償支出，這要求我們估計並記錄獎勵歸屬期間的每一項股權獎勵的支出。對於員工，影子單位作為負債入賬，並在每個報告期結束時按公允價值使用合夥企業共同單位的市場價格重新計量。授予獨立董事的影子單位沒有現金結算選擇權；因此，我們將這些獎勵計入股權。在必要的服務期間，補償費用按迄今通過服務賺取的賠償金公允價值的比例數額確認。
由於我們是一家主有限合夥企業，而普通合夥人是一家有限責任公司，《國税法》(下稱《守則》)第162(M)條一般禁止公共公司(根據根據第162(M)條發佈的條例的定義)對其某些高管超過100萬美元的個人薪酬進行扣税，但不適用於支付給近地天體的薪酬，因此，薪酬委員會在提出上述薪酬建議時並未考慮其影響。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們沒有任何薪酬委員會的聯鎖。Joyce先生、Smith先生和Waldheim先生是薪酬委員會僅有的成員，在2023年期間，Joyce先生、Smith先生或Waldheim先生都不是Energy Transfer或其任何附屬公司的高管或員工，也沒有擔任過任何公司的高管，而我們的任何高管都曾在該公司的董事會任職。此外，喬伊斯、史密斯和瓦爾德海姆都不是Energy Transfer或其任何附屬公司的前僱員。
薪酬委員會報告
薪酬委員會與合夥企業管理層審查和討論了本報告題為“薪酬討論和分析”的章節，並核準將其列入本年度報告的表格10-K。
| | |
| 薪酬委員會 |
| 格倫·喬伊斯(主席) |
| 威廉·S·瓦爾德海姆 |
| W.佈雷特·史密斯 |
上述報告不應被視為通過任何一般聲明或引用本年度報告的表格10-K而被納入根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件，除非我們通過引用特別將此信息併入，否則不應被視為根據該等法案提交。
薪酬彙總表
下表提供了有關我們的近地天體補償的信息，如適用，如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 提名首席執行官和首席執行官 | | 年 | | 工資(美元) | | 獎金：
($) (1) | | 單元
獲獎名單
($) (2) | | 非股權激勵計劃薪酬(美元)(3) | | 所有其他
補償
($) (4)(5) | | 總價值(美元) |
埃裏克·D·朗 | | 2023 | | 711,330 | | | — | | | 3,698,902 | | | 924,729 | | | 1,699,814 | | | 7,034,775 | |
| 總裁與首席執行官 | | 2022 | | 683,972 | | | — | | | 3,556,634 | | | 854,965 | | | 1,556,768 | | | 6,652,339 | |
| | 2021 | | 664,050 | | | — | | | 2,735,885 | | | 854,965 | | | 1,504,151 | | | 5,759,051 | |
| G.特雷西·歐文斯 | | 2023 | | 300,102 | | | — | | | 199,990 | | | 150,362 | | | 95,091 | | | 745,545 | |
| 總裁副財務兼首席會計官 | | | | | | | | | | | | | | |
| 邁克爾·C·珀爾 | | 2023 | | 320,000 | | | — | | | — | | | — | | | 634,437 | | | 954,437 | |
| 原總裁副首席財務官兼財務主管 | | 2022 | | 160,000 | | | — | | | 1,335,984 | | | 158,904 | | | 14,991 | | | 1,669,879 | |
| 埃裏克·A·謝勒 | | 2023 | | 385,000 | | | — | | | 1,224,995 | | | 385,000 | | | 377,573 | | | 2,372,568 | |
| 總裁副總兼首席運營官 | | 2022 | | 360,500 | | | — | | | 769,997 | | | 324,450 | | | 298,387 | | | 1,753,334 | |
| | 2021 | | 350,000 | | | — | | | 720,997 | | | 324,450 | | | 214,883 | | | 1,610,330 | |
| 克里斯托弗·W·波特 | | 2023 | | 374,400 | | | — | | | 819,978 | | | 336,960 | | | 354,327 | | | 1,885,665 | |
| 總裁副總參贊兼祕書長 | | 2022 | | 360,000 | | | — | | | 748,798 | | | 324,000 | | | 307,310 | | | 1,740,108 | |
| | 2021 | | 330,000 | | | — | | | 719,995 | | | 305,910 | | | 241,983 | | | 1,597,888 | |
肖恩·T·金布爾 | | 2023 | | 338,000 | | | — | | | 615,159 | | | 304,200 | | | 324,521 | | | 1,581,880 | |
| 總裁副人力資源部 | | 2022 | | 325,000 | | | 9,750 | | | 591,496 | | | 292,500 | | | 298,908 | | | 1,517,654 | |
| | 2021 | | 325,000 | | | — | | | 568,749 | | | 301,275 | | | 268,950 | | | 1,463,974 | |
________________________(1)2022年，賠償委員會一次性向金布爾先生支付了9750美元。
(2)虛擬單位價值反映了根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)主題718計算的獎勵的總授予日期公允價值，而不考慮估計的沒收可能性。關於確定這些獎勵的公允價值所用假設的討論，請參閲第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的附註15。
(3)代表根據獎金計劃為每個近地天體賺取的獎勵。2023年的收入將在夥伴關係經審計的財務報表最終確定後支付。
(4)本欄目2023年報告的金額的詳細細目見下表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | DERS | | 汽車免税額 | | 僱主401(K)供款 | | 俱樂部會費 | | 停車 | | |
龍先生 | | $ | 1,638,603 | | $ | 18,000 | | $ | 16,500 | | $ | 17,792 | | $ | 8,919 | | |
| 歐文斯先生 | | $ | 80,086 | | — | | $ | 15,005 | | — | | $ | — | | |
| 珀爾先生 | | $ | 115,249 | | — | | $ | 16,000 | | — | | $ | 3,188 | | |
| 謝勒先生 | | $ | 360,099 | | — | | $ | 16,500 | | — | | $ | 974 | | |
| 波特先生 | | $ | 334,171 | | — | | $ | 16,500 | | — | | $ | 3,656 | | |
金布爾先生 | | $ | 303,780 | | — | | $ | 16,500 | | — | | $ | 4,241 | | |
(5)珀爾於2023年10月5日離開了合夥人關係。關於他的離職，他收到了50萬美元的離職金。
截至2023年12月31日止年度內發放以計劃為本的獎勵
以下是根據2023年長期投資促進計劃和我們的獎金計劃向我們的近地天體授予的獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 授予日期 | | 股權分置的批准日期
獎項 | | 非股權激勵計劃獎勵下的估計可能支出(1) | | 所有其他單位獎：單位數
(#) (2) (3) | | 授予日期單位獎勵的公允價值
($) (4) |
| | | 目標(美元) | | 最大值(美元) | | |
| 埃裏克·D·朗 | | 2/10/2023 | | | | 924,729 | | | 1,091,180 | | | | | |
| 總裁與首席執行官 | | 12/5/2023 | | 10/27/2023 | | | | | | 157,803 | | | 3,698,902 | |
| G.特雷西·歐文斯 | | 10/5/2023 | | | | 150,362 | | | 177,427 | | | | | |
| 總裁副財務兼首席會計官 | | 12/5/2023 | | 10/27/2023 | | | | | | 8,532 | | | 199,990 | |
| 邁克爾·C·珀爾 | | 2/10/2023 | | | | 416,000 | | | 490,880 | | | | | |
| 原總裁副首席財務官兼財務主管 | | | | | | | | | | | | |
| 埃裏克·A·謝勒 | | 2/10/2023 | | | | 385,000 | | | 454,300 | | | | | |
| 總裁副總兼首席運營官 | | 2/17/2023 | | 2/17/2023 | | | | | | 18,753 | | | 384,999 | |
| | 12/5/2023 | | 10/27/2023 | | | | | | 35,836 | | | 839,996 | |
| 克里斯托弗·W·波特 | | 2/10/2023 | | | | 336,960 | | | 397,613 | | | | | |
| 總裁副總參贊兼祕書長 | | 12/5/2023 | | 10/27/2023 | | | | | | 34,982 | | | 819,978 | |
| 肖恩·T·金布爾 | | 2/10/2023 | | | | 304,200 | | | 358,956 | | | | | |
| 總裁副人力資源部 | | 12/5/2023 | | 10/27/2023 | | | | | | 26,244 | | | 615,159 | |
________________________
(1)這些獎項是根據我們的獎金計劃在2023年頒發的。根據這些獎勵的潛在支付可能為零，因此我們沒有在上表中反映門檻金額。2023年的實際收入已反映在上文的薪酬彙總表中。
(2)2023年12月5日授予近地天體的幻影單元是根據我們的LTIP授予的，並將逐步授予，其中60%的幻影單元將於2026年12月5日歸屬，其餘40%的幻影單元將於2028年12月5日歸屬。2023年2月17日授予Scheller先生的影子單位是根據我們的LTIP授予的，並將逐步歸屬，其中60%的影子單位將於2025年12月5日歸屬，其餘40%的影子單位將於2027年12月5日歸屬。所有這些幻影單位也將在近地天體發生控制權變更(如LTIP中所定義)或死亡或殘疾(LTIP中所定義)時完全授予。如果NEO在年滿65歲後退休，並且已經受僱於我們、我們的普通合夥人或我們或其附屬公司至少10年，那麼他在2023年授予的當時未歸屬的幻影單位的60%將被沒收，其餘的將在退休時歸屬。如果NEO在退休時年滿68歲，並且已經受僱於我們、我們的普通合夥人或我們或其
附屬公司至少10年，他在2023年授予的當時未歸屬的幻影單元的50%將被沒收，其餘的將在退休時歸屬。
(3)2023年12月5日授予我們的近地天體和2023年2月17日授予Scheller先生的幻影單元是與相應的DER一起授予的。
(4)根據FASB ASC主題718的要求，報告的授予日期單位獎勵的公允價值的計算方法是，將授予日夥伴關係共同單位的收盤價乘以授予單位的數量。該夥伴關係的普通單位的收盤價在2023年2月17日為20.53美元，在2023年12月5日為23.44美元。
截至2023年12月31日的未償還股權獎
下表提供了關於在截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年和2023年12月31日的每個年度根據LTIP授予近地天體的幻影單位的信息，以及每項未決裁決的預定歸屬時間表。幻影單元的潛在加速事件或控制處理更改將在下面標題為“終止或控制更改時的潛在付款”的部分中描述。截至2023年12月31日，沒有一家近地天體持有任何懸而未決的期權獎項。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名(8) | | 優秀幻影單元數量：
(#) | | | 優秀影子單位的市場價值
($) (9) |
| 埃裏克·D·龍、總裁和首席執行官 | | | | | |
| 2019年助學金 | | 83,527 | | (1)(2) | | 1,906,921 | |
| 2020年助學金 | | 85,408 | | (3) | | 1,949,865 | |
| 2021年贈款 | | 182,880 | | (4) | | 4,175,150 | |
| 2022年贈款 | | 193,611 | | (5) | | 4,420,139 | |
| 2023年贈款 | | 157,803 | | (6) | | 3,602,642 | |
| G.Tracy Owens，財務副總裁兼首席會計官總裁 | | | | | |
| 2019授出 | | 3,773 | | (2) | | 86,138 | |
| 2020年助學金 | | 4,822 | | (3) | | 110,086 | |
| 2021年贈款 | | 10,026 | | (4) | | 228,894 | |
| 2022年贈款 | | 8,165 | | (5) | | 186,407 | |
| 2023年贈款 | | 8,532 | | (6) | | 194,786 | |
| 副總裁兼首席運營官埃裏克·A·舍勒 | | | | | |
| 2019授出 | | 12,578 | | (2) | | 287,156 | |
| 2020年助學金 | | 19,694 | | (3) | | 449,614 | |
| 2021年贈款 | | 48,195 | | (4) | | 1,100,292 | |
| 2022年贈款 | | 41,916 | | (5) | | 956,942 | |
| 2023年2月格蘭特 | | 18,753 | | (7) | | 428,131 | |
| 2023年贈款 | | 35,836 | | (6) | | 818,136 | |
| 克里斯托弗·W·波特，總裁副祕書長，總法律顧問 | | | | | |
| 2019授出 | | 12,679 | | (2) | | 289,462 | |
| 2020年助學金 | | 18,568 | | (3) | | 423,907 | |
| 2021年贈款 | | 48,128 | | (4) | | 1,098,762 | |
| 2022年贈款 | | 40,762 | | (5) | | 930,596 | |
| 2023年贈款 | | 34,982 | | (6) | | 798,639 | |
| 肖恩·T·金布爾，總裁副局長，人力資源部 | | | | | |
| 2019授出 | | 13,951 | | (2) | | 318,501 | |
| 2020年助學金 | | 18,287 | | (3) | | 417,492 | |
| 2021年贈款 | | 38,018 | | (4) | | 867,951 | |
| 2022年贈款 | | 32,199 | | (5) | | 735,103 | |
| 2023年贈款 | | 26,244 | | (6) | | 599,151 | |
________________________
(1)於2019年12月5日，龍先生根據LTIP及保留協議獲授予41,764個保留單位，其中16,705個於2023年12月31日仍未歸屬。這些剩餘的未歸屬保留單位將於2024年12月5日歸屬。
(2)包括2019年12月5日根據長期租約計劃授予下列近地天體的幽靈單位，其中截至2023年12月31日仍有以下未歸屬單位：龍先生--66,822人；歐文斯先生--3,773人；謝勒先生--12,578人；波特先生--12,679人；金布爾先生--13,951人。這些剩餘的未歸屬幻影單位將於2024年12月5日歸屬。
(3)包括根據2020年12月5日長期轉讓計劃授予下列近地天體的“幽靈單位”，其中截至2023年12月31日仍有以下未歸屬單位：龍先生--85,408人；歐文斯先生--4,822人；謝勒先生--19,694人；波特先生--18,568人；金布爾先生--18,287人。這些剩餘的未歸屬幻影單位將於2025年12月5日歸屬。
(4)包括根據2021年12月5日LTIP授予近地天體的幻影單位如下：龍先生--182,880人；歐文斯先生--10,026人；舍勒先生--48,195人；波特先生--48,128人；金布爾先生--38,018人。2021年12月5日授予的幻影單位以遞增方式歸屬，其中60%的幻影單位於2024年12月5日歸屬，其餘40%的幻影單位歸屬於2026年12月5日。
(5)包括根據2022年12月5日LTIP授予近地天體的幻影單位如下：龍先生--193,611人；歐文斯先生--8,165人；舍勒先生--41,916人；波特先生--40,762人；金布爾先生--32,199人。2022年12月5日授予的幻影單位以遞增方式歸屬，其中60%的幻影單位於2025年12月5日歸屬，其餘40%的幻影單位歸屬於2027年12月5日。
(6)包括根據2023年12月5日LTIP授予近地天體的幻影單位如下：龍先生--157 803人；歐文斯先生--8 532人；謝勒先生--35 836人；波特先生--34 982人；金布爾先生--26 244人。2023年12月5日授予的幻影單位以遞增方式歸屬，其中60%的幻影單位於2026年12月5日歸屬，其餘40%的幻影單位歸屬於2028年12月5日。
(7)Scheller先生於2023年2月17日獲得LTIP獎，獎勵18,753個幻影單元，其中60%的幻影單元將於2025年12月5日歸屬，其餘40%的幻影單元將於2027年12月5日歸屬。
(8)珀爾於2023年10月5日離開合夥公司，當時珀爾的未歸屬股權獎勵被沒收。
(9)影子單位的市值是通過將合夥公司普通單位在2023年12月29日(2023年最後一個交易日)的收盤價22.83美元乘以已發行的影子單位數量來計算的。
截至2023年12月31日止年度內歸屬的單位
下表提供了2023年期間近地天體持有的幻影單位歸屬情況。該夥伴關係的共同單位沒有未完成的選擇。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 已授予的幻影單位數量：
(#) | | | 歸屬實現的價值
($) (6) |
| 埃裏克·D·龍、總裁和首席執行官 | | 234,861 | | (1) | | 5,505,142 | |
| G.Tracy Owens，財務副總裁兼首席會計官總裁 | | 11,350 | | (2) | | 266,044 | |
| 邁克爾·C·珀爾，前副總裁總裁，首席財務官兼財務主管 | | — | | | | — | |
| 副總裁兼首席運營官埃裏克·A·舍勒 | | 35,028 | | (3) | | 821,056 | |
| 克里斯托弗·W·波特，總裁副祕書長，總法律顧問 | | 38,992 | | (4) | | 913,972 | |
| 肖恩·T·金布爾，總裁副局長，人力資源部 | | 42,202 | | (5) | | 989,215 | |
________________________
(1)Long先生以現金結算了約50%的新歸屬影子單位，金額為2,752,583美元(税前)，這筆現金結算被報告為處置該等影子單位。其餘117,430個已歸屬的幻影單位在此類現金結算後在我們的共同單位中結算。
(2)歐文斯以現金結算了約50%的新歸屬幻影單位，金額為133,045美元(税前)，據報道，這筆現金結算是對這些幻影單位的處置。其餘5,674個已授予的幻影單位在現金結算後在我們的共同單位中結算。
(3)Scheller先生以現金結算了大約50%的新歸屬影子單位，金額為410,528美元(税前)，據報道，這筆現金結算是對這些影子單位的處置。剩餘的17,514個已歸屬的幻影單位在這種現金結算後在我們的共同單位中結算。
(4)波特先生以現金結算了大約50%的新歸屬的影子單位，金額為456,986美元(税前)，據報道，這筆現金結算是對這些影子單位的處置。剩餘的19496個已授權幽靈單位在現金結算後在我們的共同單位中結算。
(5)金布爾先生以現金結算了他新獲得的影子單位的大約50%，金額為494,607美元(税前)，據報道，這筆現金結算是對這些影子單位的處置。其餘21,101個既有幽靈單位在現金結算後在我們的共同單位結算。
(6)歸屬影子單位時實現的價值通過將歸屬日期(2023年12月5日)的合夥普通單位的收盤價23.44美元乘以該日期歸屬的影子單位數量來計算。
終止或控制權變更時的潛在付款
近地天體有權在某些終止僱用時獲得遣散費和/或其他福利，在某些情況下，有權與普通合夥人控制權的變更(如長期合作伙伴協議所界定和下文所述)相關。以下描述中使用但未在其中定義的所有大寫術語將具有參考文檔中所給出的定義。
保留幻影單位協議
於2019年12月5日，龍先生訂立保留協議，規定授予遞增歸屬的保留單位，其中60%的保留單位於2022年12月5日歸屬，40%的保留單位於2024年12月5日歸屬。為了下面的描述，“公司”指的是美國壓縮有限責任公司。保留協議規定在以下情況下100%歸屬當時未歸屬的保留單位：(I)龍先生無故終止聘用或龍先生因正當理由離職(兩者均定義見保留協議及下文所述)、(Ii)控制權變更(定義見長期保留協議及下文所述)或(Iii)龍先生死亡或傷殘(定義見長期保留協議及下文所述)。倘若龍先生被本公司無故終止僱用，或龍先生基於充分理由而離職，只要龍先生籤立及不撤銷全面豁免及放棄申索，則龍先生亦將有權獲得一筆遣散費，該等遣散費旨在收回未來與歸屬時為扣繳税款而沒收的保留單位有關的分派價值(“釋放款項”)。根據龍先生保留協議的條款，於龍先生因自願退休而終止聘用時，只要龍先生於退休時已年滿65歲，並已受僱於本公司、本合夥或其聯屬公司至少10年，則其當時尚未完成的未歸屬保留單位中的40%將獲得加速歸屬，其餘60%將於其退休時自動喪失。
在《保留協議》中使用的“原因”是指(1)龍先生實施了涉及不誠實、失實陳述或道德敗壞的犯罪或其他行為；(2)龍先生參與了任何故意或故意的不當行為，導致或有合理可能對公司、合夥企業或其任何子公司造成經濟損害，或損害公司、合夥企業或其或其子公司的商業聲譽；(3)龍先生在代表公司、合夥企業或其子公司履行龍先生的職責時從事任何不誠實或欺詐的行為，包括但不限於盜竊或挪用資金或披露機密或專有信息；(4)龍先生在履行公司、合夥企業或其任何或其子公司的組織文件所載的職責時明知違反了適用於龍先生的任何受託責任；(5)龍先生持續未能或拒絕令人滿意地履行龍先生對本公司的主要職責；(6)對本公司、合夥企業或其任何附屬公司的業務造成重大損害的不當行為；(7)龍先生嚴重無視或違反本公司的任何政策或程序；或(8)對本公司、合夥企業或其或其附屬公司的業務產生重大不利影響的任何其他行為(按本公司的唯一合理判斷)。關於根據上文第(5)、(6)、(7)和(8)款進行的因故終止，除非已向Long先生發出書面通知，詳細説明據稱構成以原因終止的理由的行為，並在收到此類通知後30天內有機會糾正此類理由(如果可以治癒)，否則此類終止不會被視為有理由終止。因上述第(1)、(2)、(3)或(4)款的原因終止合同的個人不能治癒，並且不會遞送此類治癒通知。
根據保留協議的定義，“好的理由”是指在限制期間(如保留協議的定義)，在沒有Long先生事先書面同意的情況下，發生以下任何一種或多種情況：(1)Long先生目前的頭銜大幅減少；(2)公司將Long先生的年度基本工資、年度獎金目標或年度長期激勵目標的比率降低超過10%，每個目標都是在授予日期確定的；(3)龍先生的權力、職責、報告關係或責任大幅減少，與龍先生在授予日與合夥企業的權力、職責、報告關係或責任有重大和不利的不一致之處，條件是這種重大減少還伴隨着龍先生的年度基本工資、年度獎金目標或年度長期激勵目標的任何相關削減，該等削減是根據朗先生在本條第(3)款所述變化發生之日前365天內最近365天期間的最高年度基本工資、年度獎金目標或年度長期激勵目標確定的；或(4)自授予之日起，龍先生主要工作地點的地理位置發生50英里或以上的變化。根據《留任協議》，任何辭職都必須符合以下條件，才能被視為基於“充分理由”：
Long先生必須在該條件最初存在後30天內向本公司發出書面通知，説明該良好理由條件的存在；(Y)本公司應在收到有關通知後不少於30天內可對該條件進行補救；及(Z)Long先生必須在該通知所列條件最初存在後90天內終止僱傭關係。此外，如果朗先生已以書面同意任何作為或不作為，則任何作為或不作為均不構成“充分理由”。
僱傭協議
如前所述，波特先生和金布爾先生都是一項僱傭協議的當事方，該協議規定在某些終止僱傭時提供某些付款和福利。就以下説明而言，“公司”指的是與波特和金布爾先生有關的USAC管理層。以下描述中使用但未在其中定義的所有大寫術語將具有參考文檔中所給出的定義。
《僱傭協議》規定，在近地僱員無故終止或近地僱員有充分理由終止的情況下(每一項均在《僱傭協定》中界定並列於下文)：(1)近地僱員離職後一年期間的半月遣散費(“離職期”)，總額為近地僱員(A)本年度和(B)僱傭協議期限內任何前一年的基本工資中較高者(“離職金”)；(Ii)公司因“方便”而終止(定義見僱傭協議並在下文所述)或有充分理由辭職的前一年任何賺取的年度獎金的全部金額；。(Iii)按比例計算(根據該年度僱用該近地僱員的天數)該近地僱員無故終止或有充分理由辭職的年度的任何賺取的年度獎金；。(4)近地天體及其合資格受撫養人在離職後24個月內繼續享有的醫療保險福利(“承保期”)，具體如下：(A)在承保期的前12個月內，公司將自費提供此類健康保險(不包括近地天體在脱離服務時根據本公司的集團健康計劃每月分攤的費用)；(B)在承保期的後6個月內，此類健康保險將由近地天體獨自承擔費用；及(C)在承保期的最後六個月內，本公司將負責承保人在承保期前12個月所承保的醫療保險費用的比例；及(V)在承保人離職後30天內，所有已賺取但尚未支付的基本工資及帶薪假期，將由本公司負責。前一句第(I)及(Iv)項所述的繼續健康保險福利及獲得遣散費的權利須視乎(1)新僱員於離職後45天內履行向本公司提出的索償，及(2)新僱員遵守其僱傭協議下的持續義務，包括保密、競業禁止及競業禁止義務。
如果本公司在財務條例1.409A-3(I)(5)所指的“控制權變更事件”發生後兩年內無故或有充分理由終止Porter先生或Kimble先生的僱傭，離職金將在本公司第一個正常工資日(即NEO脱離服務之日後30天或之後)一次性支付。
如果Porter先生或Kimble先生因死亡或殘疾(定義見僱傭協議)而終止僱用，本公司應向NEO或NEO的遺產支付下列款項：(I)NEO死亡或殘疾的前一年所賺取的任何年度獎金的全部金額；(Ii)NEO死亡或殘疾的年度所賺取的年度獎金的按比例部分(基於該年度的受僱天數)；以及(Iii)所有已賺取但未支付的基本工資和帶薪休假。如果近地天體在離職期內死亡，離職金將在其死亡後30天內一次性支付。
如《僱傭協議》中所用，“便利”終止一般是指因任何原因非自願終止，包括在某些情況下，在初始期限或任何續訂期限結束時未能續簽僱傭協議，但因“原因”終止。僱傭協議中定義的“原因”是指(I)任何實質性違反僱傭協議的行為，包括NEO根據僱傭協議作出的任何陳述、保證或契約的實質性違反，(Ii)NEO違反任何適用的對公司或其任何關聯公司忠誠的義務，嚴重疏忽或重大不當行為，或NEO在履行其所需的職責和服務時做出的一項或多項個人不誠實或欺騙行為，該重大行為和服務對公司或其任何關聯公司造成明顯和嚴重損害，(Iii)被判重罪或涉及道德敗壞的犯罪，(Iv)NEO故意及持續未能或拒絕根據僱傭協議實質履行NEO的重大責任或遵守行政總裁或董事會(如適用)的任何合法及合理指示，但因NEO喪失工作能力或(V)違反適用於本公司業務的聯邦、州或地方法律或法規而對本公司造成明顯及重大損害的情況除外。
“正當理由”在僱傭協議中定義為：（i）公司實質性違反僱傭協議或與NEO簽訂的任何其他實質性協議;（ii）NEO的基本工資實質性減少，但一般適用於公司所有類似情況員工的減少除外;（iii）NEO的職責、權限、責任實質性減少，（iv）公司對NEO提供的設施或額外津貼的實質性減少，但一般適用於所有類似情況的員工的減少除外，或（v）近地天體當前主要工作地點的地理位置從近地天體所在地遷移50英里以上。自《就業協議》生效之日起的主要就業地點。
《就業協議》中對“殘疾”的定義是，由於疾病或身體或精神損傷或其他喪失能力持續超過連續20周，NEO無法在合理便利的情況下履行其職位的基本職能。 殘疾的確定將由NEO選擇的醫生做出，併為公司或其保險公司所接受。
控制權變動的好處 – LTIP
於2018年11月1日，薪酬委員會採納虛擬單位協議，該協議（i）規定虛擬單位於五年內遞增歸屬（60%在授予後的第三個12月5日，40%在授予後的第五個12月5日）和（ii）規定歸屬100%的未償還，在（a）控制權變更（定義見LTIP和下文）或（b）NEO死亡或殘疾的情況下，未歸屬虛擬單位。此外，根據虛擬單位協議，若NEO已受僱於本公司、合夥企業或其聯屬公司至少10年，且在自願退休時至少65歲，則其當時未歸屬的虛擬單位的60%將被沒收，其餘將在退休時歸屬。如果NEO已受僱於本公司、合夥企業或其關聯公司至少10年，且在自願退休時年滿68歲，則其當時未歸屬的虛擬單位的50%將被沒收，剩餘部分將在退休時歸屬。在本説明書中，“公司”指USA Compression GP，LLC。
根據LTIP的定義，“控制權變更”是指發生以下任何事件：（i）交易法第13（d）及14（d）（2）條所指的任何“人士”或“團體”，但本公司、Energy Transfer、本公司的聯屬公司除外，（在該事件發生前立即確定）或Energy Transfer的關聯公司或繼任者應通過合併、整合、資本重組、重組或其他方式成為受益所有人，（二）合夥企業的有限責任合夥人在一次或一系列交易中批准合夥企業完全清算的計劃;（三）合夥企業的有限責任合夥人在一次或一系列交易中批准合夥企業完全清算的計劃;（三）公司或合夥企業在一項或多項交易中將其全部或絕大部分資產出售或以其他方式處置給任何其他人士公司、合夥企業、能源轉移公司、公司的附屬公司（在該等事件發生前立即確定）、合夥企業或Energy Transfer的關聯公司或繼任者;或（iv）導致公司、Energy Transfer、公司關聯公司以外的人員進行交易（在該事件發生前立即確定），或作為合夥企業唯一普通合夥人的Energy Transfer的關聯公司或繼承人。
然而，倘長期獎勵受《守則》第409 A條規限，則“控制權變動”將根據《守則》第409 A條及據此頒佈的規例界定。
根據LTIP的定義，“殘疾”是指由薪酬委員會善意行使其酌情權確定的NEO的身體或精神狀況，該狀況使其有權根據公司或合夥企業或其子公司之一的長期殘疾保險政策或計劃為員工支付殘疾收入;或者，如果NEO因任何原因未被公司或合夥企業或其子公司之一的長期殘疾保險政策或員工計劃所覆蓋，或者公司或合夥企業或其子公司之一未維護此類長期殘疾保險政策，“殘疾”是指《法典》第22（e）（3）條所指的完全和永久殘疾;但是，如果殘疾構成與規定延期賠償的任何裁決有關的付款事件，並受《法典》第409 A條的約束，則，在遵守《守則》第409 A條所要求的範圍內，NEO也必須被視為《守則》第409 A（a）（2）（C）條所指的“殘疾”。殘疾的確定可由賠償委員會選定或批准的醫生作出，在這方面，近地物體應根據賠償委員會的請求接受該醫生的檢查。
終止或控制權變更時的潛在付款
除非另有説明，下表中的數值假設控制權變更發生在2023年12月31日，和/或NEO的僱用在該日期終止(視情況而定)。實際支付給任何近地天體的金額只有在實際終止或控制權發生變化時才能確定計算。除非另有説明，LTIP獎勵加速的價值是使用22.83美元的價值計算的，這是夥伴關係的共同單位在2023年12月29日，也就是2023年最後一個交易日的收盤價。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
高管福利和
付款 | | 控制權變更後無“原因”終止或
“好理由”
($) (10) | | 無“原因”或因下列原因終止僱用
“好理由”
($) (10) | | 因死亡而終止僱用
或殘障
($) (11) | | 行政人員的終止，
“好理由”
($) (12) | | 續
控制權變更後的僱傭
($) (13) |
| 埃裏克·D·朗 | | | | | | | | | | |
| 總裁與首席執行官 | | | | | | | | | | |
| 薪金 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 獎金 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 虛擬單位的加速歸屬（1） | | 15,673,343 | | | — | | (3) | 15,673,343 | | | — | | (3) | 15,673,343 | |
| 加速保留單位的歸屬（2） | | 381,375 | | | 381,375 | | | 381,375 | | | — | | (4) | 381,375 | |
| 保留協議下的釋放付款（5） | | 60,827 | | | 60,827 | | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | 16,115,545 | | | 442,202 | | | 16,054,718 | | | — | | | 16,054,718 | |
| G.特雷西·歐文斯 | | | | | | | | | | |
| 總裁副財務兼首席會計官 | | | | | | | | | | |
| 薪金 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 獎金 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 虛擬單位的加速歸屬（1） | | 806,310 | | | — | | | 806,310 | | | — | | | 806,310 | |
| 總計 | | 806,310 | | | — | | | 806,310 | | | — | | | 806,310 | |
| 邁克爾·C·珀爾(6) | | | | | | | | | | |
| 原總裁副首席財務官兼財務主管 | | | | | | | | | | |
| 薪金 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 獎金 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 加快對幻影單位的歸屬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 埃裏克·A·謝勒 | | | | | | | | | | |
| 總裁副總兼首席運營官 | | | | | | | | | | |
| 薪金 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 獎金 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 虛擬單位的加速歸屬（1） | | 4,040,271 | | | — | | | 4,040,271 | | | — | | | 4,040,271 | |
| 總計 | | 4,040,271 | | | — | | | 4,040,271 | | | — | | | 4,040,271 | |
| 克里斯托弗·W·波特 | | | | | | | | | | |
| 總裁副總參贊兼祕書長 | | | | | | | | | | |
| 薪水(7) | | 401,458 | | | 401,458 | | | 27,058 | | | 27,058 | | | — | |
| 獎金(8) | | 660,960 | | | 660,960 | | | 660,960 | | | — | | | — | |
| 虛擬單位的加速歸屬（1） | | 3,541,367 | | | — | | | 3,541,367 | | | — | | | 3,541,367 | |
| 健康和福利計劃福利(9) | | 28,072 | | | 28,072 | | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | 4,631,857 | | | 1,090,490 | | | 4,229,385 | | | 27,058 | | | 3,541,367 | |
| 肖恩·T·金布爾 | | | | | | | | | | |
| 總裁副人力資源部 | | | | | | | | | | |
| 薪水(7) | | 364,000 | | | 364,000 | | | 26,000 | | | 26,000 | | | — | |
| 獎金(8) | | 596,700 | | | 596,700 | | | 596,700 | | | — | | | — | |
| 虛擬單位的加速歸屬（1） | | 2,938,198 | | | — | | | 2,938,198 | | | — | | | 2,938,198 | |
| 健康和福利計劃福利(9) | | 28,072 | | | 28,072 | | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | 3,926,970 | | | 988,772 | | | 3,560,898 | | | 26,000 | | | 2,938,198 | |
________________________
(1)如果近地天體因以下所述以外的任何原因停止服務，則在停止近地天體服務之前或與之相關的100%近地天體幻影單元應自動被沒收。如果新主管在年滿65歲後退休，並且受僱於我們、我們的普通合夥人、我們或其關聯公司至少10年，那麼他當時未歸屬的影子單位的60%將被沒收，其餘的將在退休時歸屬，如果近董事在退休時年齡在68歲或以上，並且已經受僱於我們、我們的普通合夥人、我們或其關聯公司至少10年，那麼他當時未歸屬的影子單位的50%將被沒收，其餘的將在退休時歸屬。如果近地天體因死亡或傷殘(根據LTIP的定義)死亡或傷殘，則在近地天體因死亡或傷殘而停止服務之前，100%當時未歸屬的幻影單位應全部歸屬。在控制權發生變化的情況下(根據LTIP的定義)，近地天體未授權的未授權幻影單位將100%歸屬。
(2)Long先生的其餘保留協議規定，在Long先生離職之前，Long先生持有的未歸屬保留單位的100%將歸屬於以下原因：(I)本公司無故終止Long先生或Long先生有充分理由終止Long先生，及(Ii)Long先生去世或殘疾。在控制權發生變化時(如LTIP的定義)，Long先生的未完成、未歸屬的保留單位將100%歸屬。此外，如果Long先生因退休而終止僱傭關係，而他在退休時已年滿65歲或以上，則其當時未歸屬保留單位的40%將歸屬，而其當時未歸屬保留單位的剩餘60%將被沒收。
(3)如果龍永鏘的離職也是因為自願退休，他將獲得價值6,269,337美元的幻影資產的40%。
(4)如果龍永鏘的離職也是因為自願退休，他的保留單位中的40%將被授予，價值152,550美元。
(5)只要Long先生執行且不撤銷全面免除和放棄索賠，Long先生將有權獲得釋放付款，這筆款項旨在獲取與因扣繳税款目的而沒收的保留單位相關的未來分配的價值，這筆款項將在Long先生分居之日起60天內支付。截至2023年12月31日，龍先生適用於保留單位歸屬的預扣税率為39.35%。
(6)珀爾於2023年10月5日離開了合夥人關係。為表彰珀爾先生對我們的服務和貢獻，並經我們的賠償委員會批准，我們向珀爾先生支付了500,000美元的離職金(“離職金”)。分手費是一次性支付的，取決於珀爾先生執行分居和限制性契約協議以及完全免除和放棄索賠，根據該協定，他免除了針對我們的所有索賠，並規定了某些非貶損和保密義務。截至2023年10月5日，也就是珀爾離職之日，珀爾還收到了1.6萬美元的已賺取但未支付的基本工資，使珀爾在離職後收到的總金額達到51.6萬美元。
(7)波特和金布爾各自列出的工資是他截至2023年12月31日的應計但未使用的帶薪假期，加上前兩欄截至2023年12月31日的基本工資。應付給波特先生或金布爾先生的任何應計但未使用的帶薪假期將在其終止僱用之日起30天內支付，基本工資將按腳註(10)所述支付。
(8)波特先生和金布爾先生各自列出的獎金數額是他就截至2023年12月31日的年度按比例獲得的獎金，以及他就截至2022年12月31日的年度獲得的獎金。
(9)如果Porter先生或Kimble先生被本公司無故終止或被NEO有充分理由終止，他和他的合格受撫養人將有權在承保期內繼續獲得醫療保險福利，如下：(A)在承保期的前12個月，本公司將自費提供此類醫療保險(NEO根據本公司的集團健康計劃每月支付的費用分攤費用除外，在NEO脱離服務時有效)；(B)在承保期接下來的六個月內，該等健康保險的費用將由近景保險公司獨自承擔；及(C)在承保期的最後六個月內，本公司將負責承保該等健康保險的費用的比例，而該等費用將由近景保險公司在承保期的首12個月內承保的比例支付；及(C)在承保期的前12個月內，本公司將負責承保的比例。Long先生、Owens先生和Scheller先生目前沒有參與任何合同安排，該合同安排規定公司在終止僱傭後繼續承保健康保險。
(10)Porter先生和Kimble先生各自的僱傭協議規定，當本公司無故終止或NEO有充分理由解僱時，NEO有權獲得相當於其基本工資的一倍，在一年內以相等的半月分期付款方式支付，否則在本公司第一個正常發薪日之前支付的任何分期付款，如發生在員工離職之日(“第一個發薪日”)或之後，應在第一個支付日支付。波特先生或金布爾先生在這一年期間去世後，他的工資將加快支付，所有剩餘的遣散費(根據僱傭協議的定義)將在其死亡後30天內一次性支付。如果此類終止發生在財政部條例1.409A-3(I)(5)所指的“控制權變更事件”之後的兩年內，離職金將在NEO終止日期的30天或之後的第一個正常發薪日一次性支付。
(11)在Porter先生或Kimble先生死亡或傷殘(定義見僱傭協議)時，他(或其遺產)將有權獲得其就截至2023年12月31日的年度按比例獲得的獎金，以及他就截至2022年12月31日的年度獲得的獎金。
(12)如果任何近地天體在沒有充分理由的情況下終止僱用，近地天體將有權獲得所有已賺取但未支付的年度基本工資。截至2023年12月31日，沒有一個近地天體獲得但未支付的年度基本工資。
(13)在控制權變更後，如果繼續受僱，近地天體無權獲得一定水平的補償，但為了本表格的目的，假定近地天體將繼續獲得一定水平的基本工資、獎金、福利和其他
在控制變更後繼續受僱的薪酬，金額與薪酬彙總表中顯示的金額相同或相似。因此，沒有顯示薪金、獎金或健康和福利計劃福利的額外數額，因為這些數額將保持與控制變更時的有效數額相同，只反映了控制變更時未償還股本的加速價值。
CEO薪酬比率
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)條和S-K法規第402(U)條要求我們提供有關我們員工的年度總薪酬與我們的首席執行官Eric Long(我們的“首席執行官”)的年度總薪酬之間的關係的某些信息。為我們提供服務的員工直接受僱於USAC管理層，因此，根據薪酬比率規則，我們沒有員工。與其提供不考慮任何員工的薪酬比率披露，我們已經確定，最符合薪酬比率規則精神併為我們的單位持有人提供更有意義信息的披露將是使用USAC管理層員工人數的中位數提供的比率。本節中提及的所有“我方”員工應指適用的USAC管理部門員工。
2023年，也就是我們最後一個完成的財年：
•所有僱員(行政總裁除外)的年薪中位數為113,178元。
•我們首席執行官的年薪總額為7,034,775美元，如本10-K表其他部分的薪酬彙總表中所述。
•根據這一資料，2023年龍先生的年度總薪酬與所有僱員年度總薪酬的中位數之比被合理地估計為62.2比1。
為了確定我們所有員工的年總薪酬的中位數，以及確定我們的員工和首席執行官的年總薪酬，我們採取了以下步驟：
•我們確定，截至2023年12月31日，我們的員工人數約為822人，所有這些人都位於美國。這些人包括我們的全職員工，因為截至2023年12月31日，我們沒有任何兼職員工、臨時員工或季節性工作人員。
•我們選擇2023年12月31日作為確定員工中位數的識別日期，因為它使我們能夠以合理高效和經濟的方式進行識別。
•我們使用一貫適用的薪酬衡量標準來確定我們的中位數員工，該標準是通過比較2023年在W-2表格中向國税局報告的工資或工資、獎金、從股權獎勵歸屬中獲得的薪酬以及任何其他薪酬項目的金額來確定的。
•我們通過對分析中包括的所有員工始終如一地應用此薪酬措施來確定我們的中位數員工。由於我們的所有員工，包括我們的首席執行官都在美國，我們在確定員工中位數時沒有進行任何生活費調整。
•在確定我們的中位數員工後，我們按照S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求，將該員工2023年薪酬的所有要素合併在一起，得出年總薪酬為113,178美元。
•關於我們首席執行官的年度總薪酬，我們使用了本表格10-K中包含的2023年薪酬摘要表的“總”欄中報告的金額。
董事薪酬：
在截至2023年12月31日的年度內，我們的首席執行官是唯一同時擔任董事的NEO，他在董事會的服務沒有獲得額外報酬。龍先生作為新僱員的薪酬反映在上文的薪酬彙總表中。擔任董事的高級管理人員、僱員、受薪顧問或我們或普通合夥人或其關聯公司的顧問不會因擔任董事而獲得額外報酬。除哈特曼先生外，我們的董事不是我們或普通合夥人或其關聯公司的高級職員、僱員、受薪顧問或顧問，他們作為董事提供的服務可獲得現金和基於股權的報酬。我們的董事薪酬計劃會不時由董事會修訂。
下表顯示了2023年期間以現金形式支付給每個獨立董事的費用和其他補償總額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 費用
以現金支付的現金
($) | | 單位獎
($) (1) | | 所有其他
補償
($) (2) | | 總計
($) |
| 馬修·S·哈特曼(3) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 格倫·E·喬伊斯 | | 130,000 | | | 99,993 | | | 50,219 | | | 280,212 | |
| 威廉·S·瓦爾德海姆 | | 132,500 | | | 99,993 | | | 50,219 | | | 282,712 | |
| W.佈雷特·史密斯 | | 122,500 | | | 99,993 | | | 28,585 | | | 251,078 | |
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(1)代表我們的幻影單位的授予日期公允價值，根據ASC主題718計算。關於計算這些價值所採用的假設的詳細討論，見第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的附註15。截至2023年12月31日，獲得股權獎勵的獨立董事根據LTIP持有以下數量的未償還股權獎勵：Joyce先生：16,355個影子單位；Smith先生：12,112個影子單位；Waldheim先生：16,355個影子單位。2023年授予喬伊斯、史密斯和沃爾德海姆的幻影單位是遞增的，其中60%的幻影單位於2025年12月5日歸屬，其餘40%的幻影單位歸屬於2027年12月5日。如果董事因死亡、殘疾或控制權變更而停止服務，其未授權的未授權幻影單元將在緊接此類事件之前100%歸屬。
(2)本欄中的金額反映董事收到的與其未償還的幻影單位獎勵相關的DER價值。就Joyce、Waldheim和Smith先生而言，所顯示的數額包括夥伴關係在2023年每個季度就其共同單位的季度分配支付的DER。
(3)Hartman先生是根據董事會代表協議獲委任為董事會成員，並未就其在董事會的服務收取報酬。哈特曼先生於2023年11月20日辭去董事會職務。
2018年7月30日，董事會通過了經修訂和重新確定的董事外薪酬政策(“董事薪酬政策”)，其中規定：(1)每年100,000美元的現金聘用金；(2)擔任審計委員會主席和薪酬委員會主席的年度現金聘用金；(3)審計委員會成員和薪酬委員會成員的年度現金聘用金；(4)特別委員會或衝突問題特別委員會成員的固定數額未定款項；(5)價值100,000美元的年度股權補助金；以及(Vi)一次性獲得董事2,500個幽靈單位的入職股權獎勵。根據董事補償政策授予的影子單位將在五年內逐步歸屬，所有未授予的、未歸屬的影子單元將在董事死亡、殘疾或控制權變更時全額歸屬(各自定義見董事補償政策)。董事補償政策不收取每次會議的參會費。
下圖彙總了董事薪酬政策。
| | | | | | | | |
| 補償元素 | | 董事薪酬詳情 |
| 年度現金預付金 | | $100,000 |
| | |
| 委員會主席現金預付金 | | 審計委員會：25,000美元
薪酬委員會：15,000美元 |
| | |
| 委員會成員聘任人(如果不是委員會主席)。 | | 審計委員會：15,000美元
薪酬委員會：7500美元 |
| | |
| 首屆幻影單位獎 | | 2500個幻影單元 |
| | |
| 年度幻影單位獎 | | 價值100,000美元 |
| | |
| 關於未歸屬幽靈單位的DES | | 是(按當期付款) |
| | |
| 幻影單位歸屬時間表 | | 在授予後的12月5日第三日60%的背心
40%背心，於授予後12月5日 |
| | |
| 控制變更 | | 未歸屬的幻影單位全套背心 |
| | |
| 因死亡或殘疾而停止服務 | | 未歸屬的幻影單位全套背心 |
| | |
| 每次會議的出席費 | | 無 |
| | |
| 報銷現金外費用 | | 是 |
| | |
| 賠償 | | 是的，在特拉華州法律允許的最大範圍內 |
項目12.合作伙伴關係某些實益所有人的擔保所有權以及管理和相關單位持有人事項
根據合夥企業於2018年1月15日與普通合夥人及能源轉讓股權公司訂立的股權重組協議(“股權重組協議”)的條款，
於交易日期週年之際，Energy Transfer有權向合夥企業出資(或促使其任何附屬公司出資)擁有普通合夥人權益(定義見股權重組協議)的任何附屬公司的所有未償還股權，以換取10,000,000美元(“普通股權出資”)；但倘若在交易日期後的任何時間(I)Energy Transfer或其一家聯屬公司直接或間接擁有普通合夥人權益及(Ii)Energy Transfer及其聯營公司合共擁有少於12,500,000股合夥企業的共同單位，則GP出資將自動發生。
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年2月8日，合夥企業的共同單位和優先單位的實益所有權，由：
•實益擁有合夥企業5%或5%以上未清償共同單位的每一人；
•普通合夥人的所有董事；
•普通合夥人的每一名新合夥人；以及
•作為一個集團，普通合夥人的所有董事和現任高管。
截至2024年2月8日，共有103,001,911個普通單位未結清。除腳註所示外，下表所列人士對其實益擁有的所有共同單位擁有唯一投票權和投資權，其地址為德克薩斯州奧斯汀國會大道111號套房，郵編：78701。任何分數公共單位都將向下舍入為最接近的整數。
該表還列出了截至2024年2月8日由現任董事和普通合夥人指定的高管以及普通合夥人作為一個集團的所有董事和高管實益擁有的Energy Transfer共同單位的信息。截至2024年2月8日，Energy Transfer有3,367,757,556個普通單位未完成。任何分數公共單位都將向下舍入為最接近的整數。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 美國壓縮合作夥伴公司 | | 能量轉移LP |
| 受益股東姓名或名稱 | | 公共單位
實益擁有 | | 百分比：
公共單位 | | 公共單位
實益擁有 | | 百分比：
公共單位 |
| 能量轉移LP（1）（2） | | 46,056,228 | | | 44.71 | % | | 不適用 | | 不適用 |
| EIG Veteran Equity Aggregator，L.P.（3） | | 19,339,427 | | | 15.81 | % | | 不適用 | | 不適用 |
| Invesco Ltd.（4） | | 12,526,020 | | | 12.16 | % | | 不適用 | | 不適用 |
| 阿爾卑斯山顧問公司(Alps Advisors，Inc.) | | 8,772,895 | | | 8.52 | % | | 不適用 | | 不適用 |
| 埃裏克·D·朗(6) | | 577,841 | | | * | | 10,144 | | | * |
| G.特雷西·歐文斯 | | 24,909 | | | * | | — | | | * |
| 邁克爾·C·珀爾(7) | | — | | | * | | — | | | * |
| 埃裏克·A·謝勒 | | 83,782 | | | * | | — | | | * |
| 克里斯托弗·W·波特 | | 38,515 | | | * | | 3,400 | | | * |
| 肖恩·T·金布爾 | | 72,918 | | | * | | 500 | | | * |
| 克里斯托弗·R·庫裏亞 | | — | | | * | | 512,131 | | | * |
| 格倫·E·喬伊斯 | | 24,138 | | | * | | — | | | * |
| Thomas E.長 | | — | | | * | | 1,075,649 | | | * |
| 託馬斯·梅森 | | — | | | * | | 891,285 | | | * |
| W.佈雷特·史密斯 | | 1,500 | | | * | | 38,339 | | | * |
| 威廉·S·瓦爾德海姆 | | 24,138 | | | * | | — | | | * |
| 布拉德福德·D·懷特赫斯特(8) | | 3,616 | | | * | | 663,131 | | | * |
| 全體董事和高級職員(12人)(9人) | | 851,357 | | | * | | 3,194,579 | | | * |
________________________
*不到1%。
(1)根據2019年8月5日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A，Energy Transfer LP擁有對46,056,228個公共單位的投票權和處置權。附表13D/A由Energy Transfer LP，LE GP，LLC，Kelcy L.Warren，USA Compression GP，LLC，Energy Transfer Partners，L.L.C.，Energy Transfer Partners GP，L.P.和Energy Transfer Operating，L.P.(統稱為
“能源轉移報告公司”)。除USA Compression GP，LLC外，每一家Energy Transfer報告公司的主要業務地址都是德克薩斯州達拉斯75225號西切斯特大道8111號Suite600。美國壓縮有限責任公司的主要業務地址是得克薩斯州奧斯汀國會大道111號，Suite2400，郵編：78701。
(2)包括由USA Compression GP，LLC持有的8,000,000個通用單位。
(3)EIG擁有約387,011個優先單位，這些優先單位可在持有人選擇時轉換為19,339,427個普通單位。根據2024年1月26日提交給美國證券交易委員會和我們的記錄的附表13D/A，在所有387,011個優先單位轉換後，EIG將對該夥伴關係的19,339,427個共同單位擁有唯一投票權和處置權。EIG資深股票聚合器L.P.的主要業務地址是600 New Hampshire Ave NW，STE。華盛頓特區20037。
(4)根據2024年2月12日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，景順有限公司擁有唯一權力處置或指示處置12,526,020個共同單位，並擁有唯一投票權或指導投票。景順有限公司作為其投資顧問的母公司，可被視為實益擁有這12,526,020個由景順有限公司客户記錄持有的普通股。景順有限公司的主要營業地址是亞特蘭大GA 30309號春街西北1331Spring Street 2500 Suite2500。
(5)附表13G由Alps Advisors，Inc.和Alerian MLP ETF(Alerian MLP ETF)共同提交，Alps Advisors，Inc.是根據1940年投資顧問法案第203條註冊的投資顧問，Alerian MLP ETF是根據1940年投資公司法註冊的投資公司(Alerian)。根據2024年2月5日提交給美國證券交易委員會的附表13G，AAI和Alerian擁有處置或指導處置8,772,895個共同單位的共同權力，並共享投票或指導投票的權力。AAI為某些投資公司(統稱為“基金”)提供投資建議。作為投資顧問，AAI對基金擁有的共同單位擁有投票權和/或投資權，並可被視為基金持有的共同單位的實益所有權。所有8,772,895個普通單位都由這些基金擁有，AAI否認實益所有權。Alerian MLP ETF是AAI提供投資建議的基金之一，在美國擁有8772,895個普通單位的權益，或8.52%。AAI和Alerian的主要業務地址是1290Broadway，Suite1000，Co.80203。
(6)包括由龍先生直接持有的503,885個我們的共同單位，由Aladdin Partners，L.P.(與龍先生有關聯的有限合夥企業)持有的17,592個我們的共同單位，以及由龍先生為受託人的某些信託基金持有的56,364個我們的共同單位。據報道，Long先生擁有的Energy Transfer LP公共單位包括由Aladdin Partners，L.P.持有的4000個公共單位，以及由某些信託基金持有的6144個公共單位，Long先生是其中的受託人。
(7)基於我們截至2023年10月5日的記錄中包含的信息。
(8)懷特赫斯特在保證金賬户中持有Energy Transfer LP的328,617個普通單位。
(9)包括我們的董事和現任高管。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
董事會於2013年1月通過了LTIP。2018年11月1日，董事會批准並通過了《LTIP第一修正案》(簡稱《第一修正案》)，即日起生效。第一修正案(I)將LTIP下可授予的公共單位數量增加了8,590,000個公共單位(這使LTIP下可授予的公共單位總數達到10,000,000個公共單位)；(Ii)條件是，為滿足與獎勵有關的行使價或預扣税款義務而扣留的公共單位將不被視為已根據LTIP交付的公共單位；(Iii)對於在2018年4月3日或之後授予的獎勵，修改LTIP下“控制變化”的定義，以指能量轉移及其附屬公司(如LTIP所定義)和繼承者；(Iv)更新長期税務優惠的扣繳税款規定；及。(V)將長期税務優惠的有效期延長至2028年11月1日。
下表提供了截至2023年12月31日的LTIP的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃和類別 | | 將發行的證券數量
將在演習後立即發放
未完成的期權，
認股權證和認股權證 | | 加權平均
行使以下價格：
未償還的股票期權，
認股權證和認股權證 | | 中國證券的數量
剩餘部分可用於以下項目
未來債券發行正在進行中
股權和薪酬
計劃投資(不包括證券)
第一個反映在中國
列) | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃。 | | — | | | 不適用 | | — | | |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | 1,923,032 | | | 不適用 | | 5,743,870 | | (1) |
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(1)截至2023年12月31日，在實施1,923,032個幻影單位的懸而未決的獎勵之前，我們在LTIP下有7,666,902個公共單位可供使用。根據長期股權投資協議的條款，除董事影子單位獎勵外，影子單位獎勵可由董事會或其轄下委員會酌情以現金或共同單位結算。任何以現金結算的虛擬單位都不會導致實際交付普通單位。此外，為滿足獎勵的行使價或預扣税款而預扣的幻影單位
而被沒收、取消或以其他方式終止或到期而沒有實際交付公共單元的幻影單元將根據其他裁決提供交付。
有關長期投資項目的詳情，請參閲第二部分第8項“財務報表及補充數據”附註15。
項目13.合作伙伴關係某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性
某些關係和關聯方交易
服務協議
吾等與普通合夥人的全資附屬公司USAC Management訂立該若干服務協議(“服務協議”)，自2013年1月1日起生效(“服務協議”)，根據該協議，USAC管理層向吾等及普通合夥人提供管理、行政及營運服務，以及管理及營運我們業務的人員。我們或我們的一家子公司向USAC管理層支付其根據《服務協議》履行職責所產生的可分配費用。這些費用包括工資、獎金、現金獎勵薪酬和支付給為我們或代表我們提供服務的人員的其他金額，以及USAC管理層分配給我們的其他費用。USAC管理層有相當大的自由裁量權，可以真誠地決定代表我們支付哪些費用，以及分配給我們什麼份額。
2022年10月28日，修訂了《服務協議》，將其有效期延長至2027年12月31日。在下列情況下，本服務協議可隨時終止：(I)董事會以任何理由自行決定是否提前120天發出書面通知，或(Ii)USAC管理層在120天書面通知後終止：(A)如果吾等或普通合夥人發生控制權變更(如服務協議中所定義)；(B)我方或普通合夥人是否在詳細説明違反事項的30天書面通知後在任何重大方面違反了《服務協議》的條款(該違約在此期限過後仍未得到糾正)；(C)為吾等或普通合夥人的全部或幾乎全部財產委任接管人，或作出命令將吾等或普通合夥人的業務清盤；(D)取得或訂立對吾等或普通合夥人根據服務協議執行服務協議的能力有重大不利影響的最終判決、命令或法令，而該等判決、命令或法令並無撤銷、解除或暫緩執行；或(E)吾等或普通合夥人發生若干破產、無力償債或重組事件。除非USAC管理層的行為或不作為構成了嚴重疏忽或故意的不當行為，否則他們不會因履行或未能履行服務協議項下的服務而對我們承擔責任。
與能量轉移有關的交易
我們為與Energy Transfer有關聯的實體提供壓縮和相關服務，Energy Transfer於2018年4月2日成為我們的關聯方。截至2023年12月31日，Energy Transfer擁有普通合夥人的所有權和控制權，並擁有我們有限合夥人權益的約46%(包括普通合夥人擁有的8,000,000個普通單位)。在截至2023年12月31日的一年中，我們確認了來自Energy Transfer附屬實體的壓縮和相關服務收入2170萬美元。我們未來可能會向與Energy Transfer有關聯的實體提供壓縮和相關服務，任何重大交易都將被披露。
下表彙總了2023年我們和能源轉移之間的付款和收入。
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| 交易記錄 | | 解釋 | | 金額/價值 |
2023年有限合夥人權益季度分配 | | 表示2023年期間對夥伴關係共同單位進行的能量轉移分配的總額。 | | $ | 9670萬 |
| 壓縮和相關服務的收入 | | 代表2023年全年為與能源轉移有關的實體提供壓縮服務而確認的收入總額。 | | $ | 2170萬 |
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利益衝突
由於普通合夥人及其附屬公司(包括Energy Transfer)與夥伴關係及其有限合夥人之間的關係，存在利益衝突，而且今後可能會出現這種衝突。普通合夥人的董事及高級職員有受託責任以有益於其
主人。同時，普通合夥人有受託責任以對我們和我們的單位持有人有利的方式管理合夥企業。
當普通合夥人或其附屬公司與合夥企業及其有限合夥人之間發生衝突時，普通合夥人將解決這一衝突。合夥協議包含修改和限制普通合夥人對合夥單位持有人的受託責任的條款。《合夥協議》還限制了合夥單位持有人對普通合夥人採取的行動可採取的補救措施，如果沒有這些限制，可能構成違反其受託責任。
合夥協議規定，普通合夥人將不會違反合夥協議下的義務或其對吾等或吾等單位持有人的受信責任，前提是：(A)與聯屬公司的交易或利益衝突的解決方案得到董事會衝突委員會的批准，儘管普通合夥人沒有義務尋求此類批准；(B)經我們尚未完成的共同單位的多數投票批准，普通合夥人及其聯營公司擁有的任何共同單位除外；(C)以不低於通常提供給無關第三方或可從無關第三方獲得的條款；或(D)對吾等公平合理，並考慮所涉各方之間的整體關係，包括可能對吾等特別有利或有利的其他交易。
普通合夥人可以(但不是必須)尋求董事會的衝突委員會批准此類解決方案。就涉及利益衝突的情況而言，普通合夥人的任何決定必須本着善意作出，只要普通合夥人沒有尋求衝突委員會的批准，而董事會確定就該利益衝突採取的解決方案或行動過程符合上文(C)或(D)款所述的任何一項標準，則董事會在作出決定時將被最終視為本着善意行事。除非《夥伴關係協定》對解決衝突作出了具體規定，否則普通合夥人或衝突委員會在解決衝突時，可考慮其善意確定為適當的任何因素。當合夥協議規定某人真誠行事時，它要求該人有理由相信他是在為合夥企業的最佳利益行事。請閲讀第I部分第1A項“風險因素--在美國投資的固有風險”。
審查、批准和批准關聯人交易的程序
審計委員會審查和審議與Energy Transfer關聯公司就壓縮和相關服務進行的關聯方交易。審計委員會已授權普通合夥人管理層在考慮到當時適用於將提供的服務的當前市場條件後，以公平條款與能源轉移的關聯實體進行壓縮及相關服務交易，任何此類交易應被視為已獲審計委員會批准。如果普通合夥人及其附屬公司與合夥企業及其有限合夥人之間發生其他衝突或潛在利益衝突，包括Energy Transfer，則解決任何此類衝突或潛在衝突的方法見“利益衝突”一節。
根據合夥企業的商業行為和道德準則以及公司治理準則，董事、高級管理人員和員工必須披露任何合理預期會導致利益衝突的情況，並酌情報告給他們的主管、合夥企業的總法律顧問或董事會。
董事獨立自主
有關董事獨立事宜的討論，請參閲第三部分第10項“董事、高管及公司治理-董事會”。
項目14.合作伙伴關係首席會計師費用及服務
下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，均富律師事務所(以下簡稱均富律師事務所)為提供專業服務而支付的費用(單位：百萬)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
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| 審計費(1)： | $ | 1.0 | | | $ | 1.0 | |
| 與審計有關的費用 | — | | | — | |
| 税費 | — | | | — | |
| 所有其他費用 | — | | | — | |
總計 | $ | 1.0 | | | $ | 1.0 | |
________________________
(1)上述列為“審計費”的開支已向合夥企業支付，包括審計我們的年度財務報表和財務報告的內部控制、審查我們的季度財務報表，以及與證券發行和註冊聲明相關的安慰函和同意書相關的費用。
審計委員會通過了審計委員會章程，該章程可在我們的網站上查閲，其中要求審計委員會預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。審計委員會不會將其審批前的責任委託給管理層或審計委員會的個別成員。審計委員會100%批准了上述服務。
第IV部
項目15.合作伙伴關係展品和財務報表附表
(a)作為本報告的一部分提交的文件。
1.財務報表。請參閲第頁所載的“合併財務報表指數”。F-1.
2.財務報表附表
所有其他時間表都被省略了，因為它們不是相關指示所要求的。
3.陳列品
以下文件作為本報告的證據存檔：
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| 展品編號 | | 描述 |
| 2.1 | | 截至2018年1月15日，由USA Compression Partners，LP，Energy Transfer Partners，L.P.，Energy Transfer Partners GP，L.P.等Compression，LLC以及僅為其中某些目的的Energy Transfer Equity，L.P.(通過參考2018年1月16日提交的合夥人當前8-K報告(文件編號001-35779)的附件2.1合併而成) |
| | |
| 2.2 | | 股權重組協議，由Energy Transfer Equity，L.P.，USA Compression Partners，LP和USA Compression GP，LLC簽署，日期為2018年1月15日(通過引用合夥企業於2018年1月16日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-35779)附件2.2併入) |
| | |
| 3.1 | | 美國壓縮合夥有限責任公司合夥企業證書(參照2011年12月21日提交的合夥企業註冊表S-1(註冊號333-174803)第3號修正案附件3.1成立) |
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| 3.2 | | 第二次修訂和重新簽署的《美國壓縮合夥有限合夥協議》(通過參考2018年4月6日提交的合夥公司當前8-K報告(文件編號001-35779)的附件3.1併入) |
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| 4.1 | | 契約，日期為2018年3月23日，由USA Compression Partners，LP，USA Compression Finance Corp.，其附屬擔保人一方，以及作為受託人的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為受託人(通過參考2018年3月26日提交的夥伴關係當前8-K報告(文件編號001-35779)的附件4.1併入) |
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| 4.2 | | 第一份補充契約，日期為2018年4月2日，由USA Compression Partners，LP，USA Compression Finance Corp.，簽名頁上指定的擔保人，以及作為受託人的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為受託人(通過參考2018年4月6日提交的夥伴關係當前8-K報告(文件編號001-35779)的附件4.1合併而成) |
| | |
| 4.3 | | 2026年到期的6.875%高級票據表格(通過參考2018年3月26日提交的夥伴關係當前8-K表格報告(第001-35779號文件)附件4.2併入) |
| | |
| 4.4 | | 契約，日期為2019年3月7日，由USA Compression Partners，LP，USA Compression Finance Corp.，其附屬擔保人一方，以及作為受託人的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank National Association)作為受託人(通過參考2019年3月7日提交的夥伴關係當前8-K報告(第001-35779號文件)的附件4.1併入) |
| | |
| 4.5 | | 2027年到期的6.875%高級票據表格(通過參考2019年3月7日提交的夥伴關係當前8-K表格報告(第001-35779號文件)附件4.2併入) |
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| 4.6 | | 註冊權利協議，日期為2018年4月2日，由USA Compression Partners，LP，Energy Transfer Equity，L.P.，Energy Transfer Partners，L.P.和USA Compression Holdings，LLC簽署(通過引用附件4.1併入合夥企業於2018年4月6日提交的當前8-K表報告(文件編號001-35779)) |
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| 4.7 | | 註冊權利協議，日期為2018年4月2日，由USA Compression Partners，LP和買方之間簽訂(通過參考2018年4月6日提交的夥伴關係當前8-K報告(文件編號001-35779)的附件4.2併入) |
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| | | | | | | | |
| 4.8 | | 董事會代表協議，日期為2018年4月2日，由USA Compression Partners，LP，USA Compression GP，LLC，Energy Transfer Equity，L.P.及其買方簽署(通過參考2018年4月6日提交的合夥人當前8-K報告(文件編號001-35779)的附件4.3併入) |
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| 4.9* | | 美國壓縮合作夥伴、LP通用單位説明 |
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| 10.1 | | 第七份修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年12月8日，由USA Compression Partners，LP作為借款人，不時作為擔保方，貸款人不時與摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理和開證行(通過引用合夥企業於2021年12月8日提交的當前8-K表報告(第001-35779號文件)附件10.1併入) |
| | |
| 10.2† | | 美國壓縮合作夥伴公司長期激勵計劃(通過引用附件10.1併入合夥公司於2013年1月18日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-35779)中) |
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| 10.3† | | 《美國壓縮合作夥伴LP2013長期激勵計劃第一修正案》(參考2018年11月6日提交的合作伙伴10-Q季度報告(文件編號001-35779)附件10.1) |
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| 10.4† | | 美國壓縮管理服務有限責任公司和肖恩·T·金布爾之間的僱傭協議，日期為2016年7月1日(通過引用附件10.13併入2019年2月19日提交的合夥企業截至2018年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號：0001-35779)) |
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| 10.5† | | 美國壓縮管理服務有限責任公司和克里斯托弗·W·波特於2016年12月14日簽署的僱傭協議(通過引用附件10.6併入該夥伴關係於2021年2月16日提交的10-K表格年度報告(第001-35779號文件)) |
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| 10.6†* | | 《分居和限制性契約協定》以及2023年10月5日與邁克爾·C·珀爾簽署的完全免除和免除索賠 |
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| 10.7 | | 服務協議，由USA Compression Partners，LP，USA Compression GP，LLC和USA Compression Management Services，LLC簽署，日期為2013年1月1日(通過參考2013年1月7日提交的合夥企業註冊聲明表格S-1(註冊號333-174803)第10號修正案附件10.11合併) |
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| 10.8 | | 服務協議第1號修正案，於2017年11月3日生效，由USA Compression Partners，LP，USA Compression GP，LLC和USA Compression Management Services，LLC(通過參考2017年11月7日提交的合作伙伴10-Q季度報告(文件編號001-35779)的附件10.1併入) |
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| 10.9 | | 服務協議第2號修正案，於2022年10月31日生效，由USA Compression Partners，LP，USA Compression GP，LLC和USA Compression Management Services，LLC(通過引用2022年11月1日提交的合作伙伴10-Q季度報告(文件編號001-35779)的附件10.1併入) |
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| 10.10† | | 美國壓縮合作夥伴，LP 2013年長期激勵計劃-董事幻影單位協議表(通過引用附件10.8併入合夥企業於2013年3月28日提交的截至2012年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-35779)) |
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| 10.11† | | 美國壓縮合作夥伴，LP 2013年長期激勵計劃-員工幻影單位協議表(通過引用附件10.10併入合夥企業於2014年2月20日提交的10-K表格年度報告(文件編號001-35779)) |
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| 10.12† | | 美國壓縮合作夥伴，LP 2013年長期激勵計劃-董事幻影單位協議表(代替年度現金預留金)(通過引用附件10.10併入合夥企業於2013年3月28日提交的10-K表格年度報告(文件編號：0001-35779)) |
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| 10.13† | | 美國壓縮合作夥伴，LP 2013年長期激勵計劃-董事幻影單位協議表(通過引用2018年11月6日提交的合作伙伴10-Q季度報告(文件編號001-35779)的附件10.5併入) |
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| 10.14† | | 美國壓縮合作夥伴，LP修訂和重新啟動的年度現金激勵計劃(通過引用附件10.21併入2019年2月19日提交的合夥企業截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號：0001-35779)) |
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| 10.15† | | USA Compression Partners，LP 2013年長期激勵計劃-員工虛擬單位協議表（含更新的績效指標）（通過參考2016年2月11日提交的截至2015年12月31日的10-K表格合夥企業年度報告（文件編號001-35779）附件10.13合併） |
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| 10.16† | | USA Compression Partners，LP 2013年長期激勵計劃-員工虛擬單位協議格式（通過引用合併至2018年11月6日提交的合夥企業10-Q表季度報告（文件編號001-35779）的附件10.6） |
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| 10.17† | | USA Compression Partners，LP 2013年長期激勵計劃-保留虛擬單位協議格式（通過引用併入2018年11月6日提交的合夥企業10-Q表季度報告（文件編號001-35779）的附件10.2） |
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| 10.18† | | 終止協議和相互解除的格式（通過引用合併到2018年11月6日提交的合夥企業10-Q表季度報告（文件編號001-35779）的附件10.3） |
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| 10.19† | | USA Compression GP，LLC修訂並重述的外部董事薪酬政策（通過引用合併至2018年11月6日提交的合夥企業10-Q表格季度報告（文件編號001-35779）的附件10.4） |
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| 10.20 | | A系列優先股和認股權證購買協議，日期為2018年1月15日，由USA Compression Partners，LP及其買方簽署（通過引用合併至2018年1月16日提交的合夥企業表格8-K（文件編號001-35779）的當前報告的附件10.1） |
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| 21.1* | | USA Compression Partners，LP的子公司 |
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| 22.1* | | 附屬擔保人及共同發行人名單 |
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| 23.1* | | 均富律師事務所同意 |
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| 31.1* | | 根據《1934年證券交易法》第13 a-14（a）條對首席執行官的認證 |
| | |
| 31.2* | | 根據《1934年證券交易法》第13 a-14（a）條規定對首席財務官進行認證 |
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| 32.1# | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 |
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| 32.2# | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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| 97.1* | | 美國Compression Partners，LP執行官激勵薪酬回補政策 |
| | |
| 101* | | 根據法規S-T第405條的交互式數據文件：（i）截至2023年和2022年12月31日的合併資產負債表;（ii）截至2023年、2022年和2021年12月31日的合併經營報表;（iii）我們截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的合併合夥人資本變動（虧損）報表;（iv）截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合現金流量表;及（v）綜合財務報表附註 |
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| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* 在此提交。
# 隨函附上;不被認為是1934年證券交易法第18條規定的“備案”，也不受該條規定的責任的約束。
†負責簽署管理合同或補償計劃或安排。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13款或第15款(D)款的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | 美國壓縮夥伴、LP |
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| | 發信人： | USA Compression GP，LLC， |
| | | 其普通合夥人 |
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| 日期： | 2024年2月13日 | 發信人： | /S/Eric D.Long |
| | | 埃裏克·D·朗 |
| | | 總裁與首席執行官 |
| | | (首席行政主任) |
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2024年2月13日指定的身份簽署。
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| 名字 | | 標題 |
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| /S/Eric D.Long | | 總裁和董事首席執行官 |
| 埃裏克·D·朗 | | (首席行政主任) |
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| /S/G.特蕾西·歐文斯 | | 總裁副財務兼首席會計官 |
| G.特雷西·歐文斯 | | (首席財務會計官) |
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| /S/克里斯托弗·R·庫裏亞 | | 董事 |
| 克里斯托弗·R·庫裏亞 | |
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| /S/格倫·E·喬伊斯 | | 董事 |
| 格倫·E·喬伊斯 | |
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| /S/託馬斯·E·龍 | | 董事 |
| Thomas E.長 | |
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| /S/託馬斯·P·梅森 | | 董事 |
| 託馬斯·梅森 | |
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| /S/W.佈雷特·史密斯 | | 董事 |
| W.佈雷特·史密斯 | |
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| /撰稿S/威廉·S·瓦爾德海姆 | | 董事 |
| 威廉·S·瓦爾德海姆 | |
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| /S/布拉德福德·D·懷特赫斯特 | | 董事 |
| 布拉德福德灣懷特赫斯特 | |
合併財務報表索引
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號248) | F-2 |
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截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的合併資產負債表 | F-3 |
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截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的綜合經營報表 | F-4 |
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截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合夥人資本(赤字)綜合變動表 | F-5 |
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截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-6 |
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合併財務報表附註 | F-7 |
注1-業務的組織和描述 | F-7 |
附註2--列報基礎和會計政策 | F-7 |
附註3-應收貿易賬款 | F-10 |
附註4--庫存 | F-10 |
附註5--財產和設備以及可確認的無形資產 | F-11 |
附註6--其他流動負債 | F-12 |
附註7 -租賃會計 | F-12 |
附註8 -衍生工具 | F-15 |
附註9 -所得税（福利） | F-15 |
附註10 -債務 | F-16 |
附註11 -首選單位 | F-20 |
説明12 -夥伴赤字 | F-22 |
附註13 -收入確認 | F-24 |
附註14 -與關聯方的交易 | F-26 |
附註15 -基於單位的補償 | F-26 |
附註16 -僱員福利計劃 | F-27 |
附註17--承付款和或有事項 | F-27 |
附註18 -最近的會計公告 | F-28 |
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獨立註冊會計師事務所報告
美國壓縮GP，LLC董事會和
美國壓縮夥伴公司的單位持有人，LP
對財務報表的幾點看法
我們已經審計了美國壓縮合作夥伴，LP的合併資產負債表（特拉華州有限合夥企業）和子公司（“合夥企業”），截至2023年12月31日和2022年12月31日的相關合並經營報表，合夥人資本（赤字）的變化，以及截至2023年12月31日止三個年度的現金流量，及相關附註（統稱“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允地反映了合夥企業截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三年期間各年的經營業績和現金流量，符合美利堅合眾國公認的會計原則。
我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計（美國）（“PCAOB”），合夥企業截至2023年12月31日的財務報告內部控制，基於特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的2013年內部控制綜合框架中制定的標準，我們於2024年2月13日出具的報告發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表是合夥企業管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對合夥企業的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與合夥企業保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。
/s/ 均富律師事務所
自2017年以來，我們一直擔任該夥伴關係的審計師。
休斯敦，得克薩斯州
2024年2月13日
美國壓縮夥伴、LP
合併資產負債表
(單位金額除外，以千為單位)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 11 | | | $ | 35 | |
| | | |
應收賬款，扣除信貸損失準備淨額#美元2,260及$1,164，分別 | 95,421 | | | 83,822 | |
| | | |
| 關聯方應收款 | — | | | 52 | |
| 盤存 | 114,728 | | | 93,754 | |
| 衍生工具 | 5,670 | | | — | |
| 預付費用和其他資產 | 10,617 | | | 8,784 | |
| 流動資產總額 | 226,447 | | | 186,447 | |
| 財產和設備，淨額 | 2,237,625 | | | 2,172,924 | |
| 租賃使用權資產 | 17,290 | | | 18,195 | |
| | | |
| 可識別無形資產淨額 | 245,652 | | | 275,032 | |
| | | |
| 其他資產 | 9,746 | | | 13,126 | |
| 總資產 | $ | 2,736,760 | | | $ | 2,665,724 | |
| 負債、優先股和合夥人赤字 |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 39,781 | | | $ | 35,303 | |
| | | |
| 應計負債 | 85,132 | | | 76,016 | |
| 遞延收入 | 62,589 | | | 62,345 | |
| 流動負債總額 | 187,502 | | | 173,664 | |
| 長期債務，淨額 | 2,336,088 | | | 2,106,649 | |
| 經營租賃負債 | 14,731 | | | 16,146 | |
| 長期衍生工具 | 4,466 | | | — | |
| 其他負債 | 10,924 | | | 8,255 | |
| 總負債 | 2,553,711 | | | 2,304,714 | |
| 承付款和或有事項 | | | |
| 首選單位 | 476,334 | | | 477,309 | |
| 合作伙伴的赤字： | | | |
公共單位，100,986,011和98,227,656已發行和未償還的單位分別 | (293,285) | | | (125,111) | |
| 認股權證 | — | | | 8,812 | |
| 合作伙伴的總赤字 | (293,285) | | | (116,299) | |
| 總負債、優先股和合夥人赤字 | $ | 2,736,760 | | | $ | 2,665,724 | |
見合併財務報表附註。
美國壓縮夥伴、LP
合併業務報表
(in千人，單位數額除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
| 與運營簽訂合同 | $ | 802,562 | | | $ | 673,214 | | | $ | 609,450 | |
| 部件和服務 | 21,890 | | | 15,729 | | | 11,228 | |
| 關聯方 | 21,726 | | | 15,655 | | | 11,967 | |
| 總收入 | 846,178 | | | 704,598 | | | 632,645 | |
| 成本和支出： | | | | | |
| 不包括折舊和攤銷的運營成本 | 284,708 | | | 234,336 | | | 194,389 | |
| 折舊及攤銷 | 246,096 | | | 236,677 | | | 238,769 | |
| 銷售、一般和管理 | 72,714 | | | 61,278 | | | 56,082 | |
| 處置資產損失(收益) | (1,667) | | | 1,527 | | | (2,588) | |
| 壓縮設備的減損 | 12,346 | | | 1,487 | | | 5,121 | |
| | | | | |
| 總成本和費用 | 614,197 | | | 535,305 | | | 491,773 | |
| 營業收入 | 231,981 | | | 169,293 | | | 140,872 | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 利息支出，淨額 | (169,924) | | | (138,050) | | | (129,826) | |
| 衍生工具收益 | 7,449 | | | — | | | — | |
| 其他 | 127 | | | 91 | | | 107 | |
| 其他費用合計 | (162,348) | | | (137,959) | | | (129,719) | |
| 扣除所得税費用前的淨收入 | 69,633 | | | 31,334 | | | 11,153 | |
| 所得税費用 | 1,365 | | | 1,016 | | | 874 | |
| 淨收入 | 68,268 | | | 30,318 | | | 10,279 | |
| 較少：首選單位的分佈 | (47,775) | | | (48,750) | | | (48,750) | |
| 可歸因於共同單位持有人利益的淨收益(虧損) | $ | 20,493 | | | $ | (18,432) | | | $ | (38,471) | |
| | | | | |
| 加權平均未清償公共單位--基本單位 | 98,634 | | | 97,780 | | | 97,068 | |
| | | | | |
加權平均未清償公用事業單位-攤薄 | 100,675 | | | 97,780 | | | 97,068 | |
| | | | | |
| 普通單位基本淨收入(虧損) | $ | 0.21 | | | $ | (0.19) | | | $ | (0.40) | |
| | | | | |
| 普通股攤薄淨收益(虧損) | $ | 0.20 | | | $ | (0.19) | | | $ | (0.40) | |
| | | | | |
| 在各個時期按公用事業單位申報的分配 | $ | 2.10 | | | $ | 2.10 | | | $ | 2.10 | |
見合併財務報表附註。
美國壓縮夥伴、LP
合併式合夥人資本變動表(虧損)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公共單位 | | 認股權證 | | 總計 |
合夥人資本期末餘額，2020年12月31日 | $ | 323,676 | | | $ | 13,979 | | | $ | 337,655 | |
| 幻影單位的歸屬 | 3,821 | | | — | | | 3,821 | |
分配和DER，$2.10每單位 | (203,883) | | | — | | | (203,883) | |
| 點滴計劃下的共同單位的發行 | 1,775 | | | — | | | 1,775 | |
| 基於單位的股權薪酬--分類獎勵 | 211 | | | — | | | 211 | |
| 可歸因於普通單位持有人權益的淨虧損 | (38,471) | | | — | | | (38,471) | |
合夥人資本期末餘額，2021年12月31日 | 87,129 | | | 13,979 | | | 101,108 | |
| 幻影單位的歸屬 | 3,860 | | | — | | | 3,860 | |
分配和DER，$2.10每單位 | (205,219) | | | — | | | (205,219) | |
| 點滴計劃下的共同單位的發行 | 2,132 | | | — | | | 2,132 | |
| 基於單位的股權薪酬--分類獎勵 | 252 | | | — | | | 252 | |
| 認股權證的行使及轉換為共同單位 | 5,167 | | | (5,167) | | | — | |
| 可歸因於普通單位持有人權益的淨虧損 | (18,432) | | | — | | | (18,432) | |
合夥人資本(赤字)期末餘額，2022年12月31日 | (125,111) | | | 8,812 | | | (116,299) | |
| 幻影單位的歸屬 | 6,878 | | | — | | | 6,878 | |
分配和DER，$2.10每單位 | (206,488) | | | — | | | (206,488) | |
| 點滴計劃下的共同單位的發行 | 1,860 | | | — | | | 1,860 | |
| 基於單位的股權薪酬--分類獎勵 | 271 | | | — | | | 271 | |
| 認股權證的行使及轉換為共同單位 | 8,812 | | | (8,812) | | | — | |
| 可歸因於共同單位持有人權益的淨收入 | 20,493 | | | — | | | 20,493 | |
合作伙伴赤字期末餘額，2023年12月31日 | $ | (293,285) | | | $ | — | | | $ | (293,285) | |
見合併財務報表附註。
美國壓縮夥伴、LP
合併現金流量表
(單位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨收入 | $ | 68,268 | | | $ | 30,318 | | | $ | 10,279 | |
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 246,096 | | | 236,677 | | | 238,769 | |
| 預期信貸損失準備金 | 1,500 | | | (700) | | | (2,700) | |
| 債務發行成本攤銷 | 7,279 | | | 7,265 | | | 9,765 | |
| 基於單位的薪酬費用 | 22,169 | | | 15,894 | | | 15,523 | |
| 遞延所得税優惠 | (52) | | | (151) | | | (42) | |
| 處置資產損失(收益) | (1,667) | | | 1,527 | | | (2,588) | |
| 衍生工具公允價值變動 | (1,204) | | | — | | | — | |
| 壓縮設備的減損 | 12,346 | | | 1,487 | | | 5,121 | |
| | | | | |
| 資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款和關聯方應收賬款淨額 | (13,047) | | | 29,980 | | | 145 | |
| 盤存 | (76,796) | | | (31,594) | | | (12,592) | |
| 預付費用和其他流動資產 | (1,833) | | | (2,767) | | | (3,572) | |
| 其他資產 | 4,197 | | | 3,465 | | | 3,489 | |
| 應付帳款 | 523 | | | 7,547 | | | 9,023 | |
| 應計負債和遞延收入 | 4,106 | | | (38,358) | | | (5,195) | |
| | | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | 271,885 | | | 260,590 | | | 265,425 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 資本支出，淨額 | (238,522) | | | (134,224) | | | (45,213) | |
| 處置財產和設備所得收益 | 5,334 | | | 3,682 | | | 4,466 | |
| 保險追討收益 | 535 | | | 597 | | | 1,559 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (232,653) | | | (129,945) | | | (39,188) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 來自循環信貸安排的收益 | 1,089,191 | | | 844,549 | | | 697,679 | |
| | | | | |
| 循環信貸安排付款 | (863,334) | | | (714,935) | | | (655,147) | |
| 與單位賠償金淨額結算有關的已支付現金 | (6,446) | | | (2,961) | | | (3,174) | |
| 共同單位的現金分配 | (209,049) | | | (207,446) | | | (206,329) | |
| 優先股的現金分配 | (48,750) | | | (48,750) | | | (48,750) | |
| 遞延融資成本 | (379) | | | (549) | | | (9,960) | |
| 其他 | (489) | | | (518) | | | (558) | |
| 用於融資活動的現金淨額 | (39,256) | | | (130,610) | | | (226,239) | |
| 增加(減少)現金和現金等價物 | (24) | | | 35 | | | (2) | |
| 現金和現金等價物，年初 | 35 | | | — | | | 2 | |
| 現金和現金等價物，年終 | $ | 11 | | | $ | 35 | | | $ | — | |
| | | | | |
| 補充現金流信息： | | | | | |
| 為利息支付的現金，扣除資本化金額 | $ | 163,589 | | | $ | 128,961 | | | $ | 120,564 | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 1,146 | | | $ | 887 | | | $ | 819 | |
| 補充非現金交易： | | | | | |
| 對某些普通單位持有人的非現金分配(水滴) | $ | 1,860 | | | $ | 2,132 | | | $ | 1,775 | |
| 從庫存到財產和設備的轉移，淨額 | $ | 54,570 | | | $ | 22,329 | | | $ | 10,793 | |
| 應付賬款和應計負債所列資本支出變動 | $ | 3,644 | | | $ | 6,507 | | | $ | 720 | |
| 應付賬款和應計負債所列融資成本變動 | $ | 125 | | | $ | (265) | | | $ | 391 | |
| 認股權證的行使及轉換為共同單位 | $ | 8,812 | | | $ | 5,167 | | | $ | — | |
見合併財務報表附註。
(1)業務的組織和描述
除非另有説明，否則術語“我們”、“合作伙伴”和類似的語言指的是USA Compression Partners，LP及其合併的子公司。
我們是特拉華州的有限合夥企業。通過我們的運營子公司，我們根據定期合同向天然氣和原油行業的客户提供天然氣壓縮服務，使用我們設計、設計、擁有、運營和維護的壓縮包。我們還擁有並運營一批用於提供天然氣處理服務的設備，如二氧化碳和硫化氫的去除、冷卻和脱水。我們在美國各地的頁巖業務中提供壓縮服務，包括尤蒂卡、馬塞盧斯、二疊紀盆地、特拉華盆地、鷹灘、密西西比石灰、花崗巖洗滌、伍德福德、巴尼特、海恩斯維爾、尼奧布拉拉和費耶特維爾頁巖。
美國壓縮有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司，是我們的普通合夥人，在本文中稱為“普通合夥人”。普通合夥人由Energy Transfer全資擁有。
合夥企業是循環信貸安排下的借款人，其子公司是該循環信貸安排的擔保人(見附註10)。隨附的綜合財務報表包括合夥企業及其附屬公司的賬目，所有這些賬目均由我們全資擁有。
合夥人應佔淨收益(虧損)採用兩級收益分配法分配給我們的共同單位和參與的證券。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。我們的共同單位在紐約證券交易所交易，股票代碼為“USAC”。
美國壓縮管理服務有限責任公司是普通合夥人的全資子公司，為我們提供管理、行政和運營服務，併為我們提供管理和運營業務的人員。我們所有的員工，包括我們的高管，都是USAC管理部門的員工。截至2023年12月31日，USAC管理層822全職員工。無我們的員工中有一半受到集體談判協議的約束。
(2)列報依據和重大會計政策
陳述的基礎
本公司所附綜合財務報表乃根據公認會計準則及“美國證券交易委員會”規則編制。
預算的使用
我們的合併財務報表是按照公認會計原則編制的，其中包括管理層使用的估計和假設，這些估計和假設會影響這些合併財務報表中報告的金額和附帶的結果。雖然這些估計是基於管理層對當前和預期未來事件的現有知識，但實際結果可能與這些估計不同。
重大會計政策
現金和現金等價物
現金和現金等價物由所有現金餘額組成。我們將購買原始到期日為90天或更短的高流動性金融工具的投資視為現金等價物。
應收貿易賬款
應收貿易賬款按其發票金額入賬。
信貸損失準備
我們參考我們的貿易應收賬款餘額來評估信貸損失準備，這些餘額是按攤銷成本計量的。由於我們貿易應收賬款的短期性質，我們認為應收貿易賬款的攤餘成本等於應收賬款的賬面價值，不包括信貸損失準備。
我們對信貸損失準備金的確定要求我們對客户支付到期金額的能力做出估計和判斷。我們不斷評估客户的財務實力和客户運營的整體商業環境，並根據需要調整信貸損失撥備。我們通過評估客户欠我們的應收賬款的賬齡、我們與客户的收款經驗、通信、財務信息和第三方信用評級來評估客户的財務實力。我們通過查閲有關客户所在行業的各種公開材料，包括行業內各公司的償債能力，來評估客户運營的商業環境。
盤存
庫存由主要用於壓縮單元的序列化和非序列化部件組成。所有存貨均按成本或可變現淨值中較低者列報。系列化零件庫存使用特定識別成本法確定，而非系列化零件庫存使用加權平均成本法確定。在合併現金流量表中，存貨採購被視為經營活動。
財產和設備
物業及設備按成本入賬，惟(I)若干已收購資產於其各自收購日期按公允價值入賬，及(Ii)於需要調整的最後減值評估日期按公允價值入賬的減值資產除外。為增加壓縮設備的價值或延長其使用壽命而進行的大修和重大改進將在以下時間段內資本化和折舊三至五年。日常維護和維修費用計入運營成本，不包括折舊和攤銷。
當財產和設備報廢或出售時，相關賬面價值和相關累計折舊將從我們的賬户中扣除，任何相關的收益或損失將在出售或處置期間內記錄在我們的綜合經營報表中。
資本化利息的計算方法是將未償還浮動利率債務的每月有效利率乘以符合條件的成本金額，其中包括為獲得某些壓縮單位而預付的款項。資本化利息為$0.91000萬，$0.9百萬美元，以及$0.2截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬。
長期資產減值準備
預期不能從未來現金流中收回的長期資產的賬面價值減記為估計公允價值。當事件或情況顯示長期資產的賬面價值可能無法收回或將不再在營運車隊內使用時，我們會測試長期資產的減值。需要評估壓縮單位減值的最常見情況是，閒置單位不符合我們的創收馬力所需的性能特徵。
如果長期資產的賬面價值超過預期因資產的使用和最終處置而產生的未貼現現金流的總和，則該資產的賬面價值不可收回。如果長期資產的賬面價值超過與資產相關的未貼現現金流量的總和，則確認相當於賬面價值超過資產公允價值的減值損失。資產的公允價值按報價市場價格或(如無報價市場價格)基於貼現現金流的估計、與我們最近出售的其他類似配置的機隊相比的預期銷售收益淨額、或對第三方最近提出出售的其他機隊的審查、或我們計劃繼續使用的設備的估計組件價值來計量。
有關截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度減值費用的更詳細信息，請參閲附註5。
可確認無形資產
可識別無形資產按成本入賬，並在其估計使用年限內按直線方法攤銷，預計該等資產將直接或間接對我們未來的現金流作出貢獻。我們無形資產的估計使用年限從15至25好幾年了。
當事件或環境變化顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，我們就評估可識別無形資產的減值。我們做到了不是不記錄截至2023年、2023年、2022年或2021年12月31日的年度的任何可識別無形資產減值。
收入確認
收入在履行與客户的合同條款下的義務時確認；通常，這發生在提供服務或轉讓貨物時。收入是根據我們為提供服務或轉讓貨物而預期獲得的對價金額來衡量的。在合同範圍內無關緊要的附帶項目，如有，應確認為費用。有關截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度收入確認的更多詳細信息，請參閲附註13。
所得税
USA Compression Partners，LP是為美國聯邦和州所得税目的而組織的合夥企業。因此，我們的合作伙伴負責他們在我們的收入、收益、損失或扣除項目中的分配份額的美國聯邦和州所得税。由於資產和負債的納税基礎和財務報告基礎之間的差異，財務報表中的淨收益可能與應向單位持有人報告的應税收入有很大差異。
德克薩斯州還根據來自德克薩斯州的應税利潤率對合夥企業徵收實體級所得税(“德克薩斯州保證金税”)。德克薩斯州保證金税的影響包括在我們的合併財務報表中。我們全資擁有的金融子公司USA Compression Finance Corp.(“Finance Corp”)是一家為美國聯邦和州所得税目的而成立的公司，可歸因於Finance Corp的任何由此產生的税收影響都包括在我們的合併財務報表中。有關截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度德克薩斯州保證金税的更多詳細信息，請參閲附註9。
過關税
代表客户產生並轉嫁給客户的銷售税按淨額入賬。
公允價值計量
適用於公允價值計量的會計準則建立了計量公允價值的框架，並規定了關於公允價值計量的披露。這些準則適用於需要或允許採用公允價值計量的經常性和非經常性金融和非金融資產和負債。在要求披露的信息中，有一項是我們用來評估資產或負債價值的公允價值等級。公允價值等級的三個層次如下：
一級投入是指我們在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。
第2級投入是指第1級中的報價以外的資產或負債可直接或間接觀察到的價格。
第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們的金融工具主要由現金和現金等價物、貿易應收賬款、應付貿易賬款和長期債務組成，截至2023年12月31日，我們的金融工具是一種衍生工具。現金及現金等價物、應收貿易賬款和應付貿易賬款的賬面價值因其短期到期日而代表公允價值。我們的循環信貸安排對根據該安排提取的金額採用浮動利率；因此，我們循環信貸安排的賬面金額接近其公允價值。
我們的高級票據2026和高級票據2027的公允價值是使用非活躍市場的報價估計的，被視為二級計量。
下表彙總了我們的高級票據2026和高級票據2027的本金總額和公允價值(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
優先票據2026，本金總額 | $ | 725,000 | | | $ | 725,000 | |
高級票據的公允價值2026 | 720,621 | | | 706,875 | |
| | | |
優先票據2027，本金總額 | 750,000 | | | 750,000 | |
高級票據的公允價值2027 | 737,963 | | | 725,625 | |
我們的衍生工具是一種利率互換工具，其公允價值是根據活躍的公開市場(包括利率遠期曲線)的投入估算的，被認為是二級衡量標準。在確定估計公允價值時，我們考慮了交易對手信用風險和我們自身的信用風險。下表彙總了我們利率互換的總公允價值(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 利率互換 | $ | 1,204 | | | $ | — | |
有關利率掉期的其他資料，請參閲附註8。
運營細分市場
我們在一個單一的業務部門運營，即壓縮服務業務。
(3)應收貿易賬款
信貸損失準備金為#美元。2.3百萬美元和美元1.22023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的100萬美元分別代表我們對現有應收賬款餘額中可能出現的信貸損失金額的最佳估計。
以下概述了我們的應收貿易賬款信貸損失準備金餘額內的活動(單位：千)：
| | | | | |
| 信貸損失準備 |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 2,057 | |
| 本期預期信貸損失準備金 | (700) | |
| 從津貼中扣除的沖銷 | (203) | |
| 已收集的追討款項 | 10 | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 1,164 | |
| 本期預期信貸損失準備金 | 1,500 | |
| 從津貼中扣除的沖銷 | (487) | |
| 已收集的追討款項 | 83 | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | 2,260 | |
與破產客户相關的不利發展是支持截至2023年12月31日止年度信貸虧損撥備確認增加的主要因素。
由於商品價格持續上漲，客户的有利市況是支持截至2022年12月31日止年度信貸虧損撥備確認減少的主要因素。
於截至2021年12月31日止年度，我們確認撥回$2.7 本期計提預期信用損失準備。商品價格改善令客户市況改善，是支持截至2021年12月31日止年度信貸虧損撥備錄得減少的主要因素。
(4)盤存
庫存的組成部分如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
系列化零件 | $ | 59,901 | | | $ | 46,923 | |
非序列化部件 | 54,827 | | | 46,831 | |
| 總庫存 | $ | 114,728 | | | $ | 93,754 | |
| | | |
| | | |
(5) 財產和設備以及可確認的無形資產
財產和設備
財產和設備由以下部分組成(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 壓縮和處理設備 | $ | 3,902,115 | | | $ | 3,658,000 | |
| 計算機設備 | 33,456 | | | 34,941 | |
| 汽車和車輛 | 46,395 | | | 34,947 | |
| 租賃權改進 | 9,414 | | | 8,997 | |
| 建築物 | 3,464 | | | 3,464 | |
| 傢俱和固定裝置 | 868 | | | 795 | |
| 土地 | 77 | | | 77 | |
| 財產和設備總額(毛額) | 3,995,789 | | | 3,741,221 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (1,758,164) | | | (1,568,297) | |
| 財產和設備合計(淨額) | $ | 2,237,625 | | | $ | 2,172,924 | |
折舊在資產的估計使用年限內採用直線法計算，如下所示：
| | | | | |
| 壓縮和治療設備，購置新的 | 25年份 |
| 獲得的二手壓縮和處理設備 | 5 - 25年份 |
| 傢俱和固定裝置 | 3 - 10年份 |
| 車輛和計算機設備 | 1 - 10年份 |
| 建築物 | 5年份 |
| 租賃權改進 | 5年份 |
財產和設備的折舊費用為#美元。216.7百萬，$207.3百萬美元，以及$209.4截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬。
在截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度內，處置資產的收益為#美元。1.71000萬美元和300萬美元2.6分別為2.5億美元和2.5億美元。在截至2022年12月31日的年度內，資產處置虧損#美元。1.51000萬美元。
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的幾年中，我們評估了在當時當前市場條件下閒置機隊資產的未來部署情況，並退役。42, 15，以及26壓縮單位，分別代表大約37,700, 3,200，以及11,000因此，我們記錄了壓縮設備的減值$$。12.31000萬，$1.52000萬美元，和美元5.1截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。
支持這些減值的主要情況是：(I)某些壓縮機組在可預見的未來無法銷售，(Ii)與某些車隊資產相關的過高的維護成本，以及(Iii)令人望而卻步的改裝成本，可能會阻止某些壓縮機組獲得客户的接受。這些壓縮單位被寫到它們的估計殘值，如果有的話。
可確認無形資產
可識別的無形資產，淨額包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 客户
兩性關係 | | 商號 | | 總計 |
| 截至2022年12月31日的總餘額 | $ | 485,162 | | | $ | 65,500 | | | $ | 550,662 | |
| | | | | |
| 累計攤銷 | (234,418) | | | (41,212) | | | (275,630) | |
| 截至2022年12月31日的淨餘額 | $ | 250,744 | | | $ | 24,288 | | | $ | 275,032 | |
| | | | | |
| 截至2022年12月31日的總餘額 | $ | 485,162 | | | $ | 65,500 | | | $ | 550,662 | |
| 累計攤銷 | (260,523) | | | (44,487) | | | (305,010) | |
| 截至2023年12月31日的淨餘額 | $ | 224,639 | | | $ | 21,013 | | | $ | 245,652 | |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度攤銷費用為美元29.41000萬，$29.42000萬美元，和美元29.4分別為2.5億美元和2.5億美元。
該等無形資產在其後五年每年的預期攤銷如下：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2024 | | $ | 29,380 | |
| 2025 | | 29,380 | |
| 2026 | | 29,380 | |
| 2027 | | 14,486 | |
| 2028 | | 12,135 | |
(6) 其他流動負債
其他流動負債的組成部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 應計利息支出 | 31,960 | | | 32,763 | |
| | | |
| 應計單位補償負債 | 21,896 | | | 17,743 | |
| 應計資本支出 | 13,672 | | | 10,028 | |
| | | |
(7) 租賃會計
承租人會計
我們維持融資租賃和經營租賃，主要涉及辦公空間、倉庫設施和某些公司設備。我們的租約的剩餘租期最高可達六年，其中一些包括允許續簽更多期限的選項。
我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入綜合資產負債表內的租賃使用權(“ROU”)資產、應計負債及經營租賃負債。融資租賃包括在我們的綜合資產負債表內的財產和設備、應計負債和其他負債中。
ROU租賃資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。營運單位租賃資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的大多數租賃沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。ROU租賃資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃激勵措施。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。變動成本，如我們在公用事業、公共區域維護、財產税和保險實際成本中的比例份額，不包括在租賃負債中，並在發生這些成本的期間確認。
對於短期租賃(租期在開始時為12個月或以下的租賃)，租賃付款按直線基礎確認，不記錄ROU資產。對於某些設備租賃，如辦公設備，我們將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。
與租賃有關的補充資產負債表信息包括以下信息(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 經營租賃： | | | |
| 租賃使用權資產 | $ | 17,290 | | | $ | 18,195 | |
| 應計負債 | (4,066) | | | (3,631) | |
| 經營租賃負債 | (14,731) | | | (16,146) | |
| 融資租賃： | | | |
| 財產和設備，毛額 | $ | 3,661 | | | $ | 3,685 | |
| 累計折舊 | (2,628) | | | (2,278) | |
| 財產和設備，淨額 | 1,033 | | | 1,407 | |
| 應計負債 | (459) | | | (484) | |
| 其他負債 | (722) | | | (1,211) | |
租賃費用的構成如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 損益表行項目 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 運營租賃成本： | | | | | | | |
| 經營租賃成本 | 不包括折舊和攤銷的運營成本 | | $ | 3,586 | | | $ | 3,349 | | | $ | 3,074 | |
| 經營租賃成本 | 銷售、一般和管理 | | 1,490 | | | 1,490 | | | 1,524 | |
| 經營租賃總成本 | | | 5,076 | | | 4,839 | | | 4,598 | |
| 融資租賃成本： | | | | | | | |
| 租賃資產攤銷 | 折舊及攤銷 | | 351 | | | 376 | | | 443 | |
| 短期租賃成本： | | | | | | | |
| 短期租賃成本 | 不包括折舊和攤銷的運營成本 | | 135 | | | 165 | | | 374 | |
| 短期租賃成本 | 銷售、一般和管理 | | 39 | | | 10 | | | 30 | |
| 短期租賃總成本 | | | 174 | | | 175 | | | 404 | |
| 可變租賃成本： | | | | | | | |
| 可變租賃成本 | 不包括折舊和攤銷的運營成本 | | 10 | | | 129 | | | 141 | |
| 可變租賃成本 | 銷售、一般和管理 | | 803 | | | 649 | | | 597 | |
| 總可變租賃成本 | | | 813 | | | 778 | | | 738 | |
| 總租賃成本 | | | $ | 6,414 | | | $ | 6,168 | | | $ | 6,183 | |
加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 加權平均剩餘租期： | | | | | |
| 經營租約 | 5年份 | | 6年份 | | 7年份 |
| 融資租賃 | 4年份 | | 4年份 | | 3年份 |
| 加權平均貼現率： | | | | | |
| 經營租約 | 5.1 | % | | 4.9 | % | | 5.0 | % |
| 融資租賃 | 6.3 | % | | 5.2 | % | | 3.9 | % |
與租賃有關的補充現金流量信息包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | (5,034) | | | $ | (4,743) | | | $ | (4,463) | |
| 融資租賃的營運現金流 | (174) | | | (124) | | | (129) | |
| 融資租賃產生的現金流 | (489) | | | (518) | | | (558) | |
| 以租賃義務換取的淨收益資產： | | | | | |
| 經營租約 | $ | 3,105 | | | $ | 1,720 | | | $ | 730 | |
| 融資租賃 | — | | | 790 | | | 430 | |
截至2023年12月31日的租賃負債到期日包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 經營租約 | | 融資租賃 | | 總計 |
| 2024 | $ | 4,913 | | | $ | 524 | | | $ | 5,437 | |
| 2025 | 4,214 | | | 240 | | | 4,454 | |
| 2026 | 3,558 | | | 240 | | | 3,798 | |
| 2027 | 2,940 | | | 240 | | | 3,180 | |
| 2028 | 2,952 | | | 100 | | | 3,052 | |
| 此後 | 2,804 | | | — | | | 2,804 | |
| 租賃付款總額 | 21,381 | | | 1,344 | | | 22,725 | |
| 減去：現值折扣 | (2,584) | | | (163) | | | (2,747) | |
| 租賃負債現值 | $ | 18,797 | | | $ | 1,181 | | | $ | 19,978 | |
截至2023年12月31日，我們擁有不是未簽訂產生重大權利和義務的任何尚未開始的額外租約。
出租人會計
2014年，我們向一位客户授予了租賃給該客户的某些壓縮機成套設備的廉價購買選擇權。討價還價購買選擇權為客户提供了以大大低於租賃期結束時公平市場價值的價格購買設備的選擇權。
於2021年，該客户行使其議價購買權，產生收益$1.1於截至2021年12月31日止年度的資產處置虧損（收益）內確認。
在客户行使其議價購買選擇權之前，與租賃有關的收入和利息收入在租賃期內確認。我們在合同運營收入中確認維護收入，並在利息支出淨額中確認利息收入。截至2021年12月31日止年度確認的維修收入及利息收入為$0.31000萬美元和300萬美元0.1分別為2.5億美元和2.5億美元。
會計準則編纂（“ASC”）專題842 租契為出租人提供了一個實用的權宜之計，不將非租賃組成部分與相關的租賃組成部分分開，而是將這些組成部分作為一個單一的組成部分進行核算，如果非租賃組成部分在ASC主題606下進行核算的話 與客户簽訂合同的收入（“ASC主題606”）並且滿足某些條件。我們的合同運營服務協議符合這些條件，我們認為主要組成部分是非租賃組成部分，導致收入的持續確認遵循ASC主題606指南。
(8) 衍生工具
於2023年4月，我們訂立利率掉期以管理與浮動利率信貸協議相關的利率風險。該利率互換的名義本金額為1000美元700億美元，終止日期為2025年4月1日。在利率互換中，我們支付的固定利率為 3.785%，並收到與一個月SOFR掛鈎的浮動利率付款。
於2023年10月，我們修改現有利率掉期，以繼續管理與浮動利率信貸協議相關的利率風險。經修訂利率掉期的名義本金額仍為美元700終止日期由2025年4月1日延長至2025年12月31日。根據修改後的利率互換，我們支付的固定利率為 3.9725%，並繼續收取與一個月SOFR掛鈎的浮動利率付款。
我們不將對衝會計應用於我們目前未償還的衍生品。我們的衍生工具按公允價值計入綜合資產負債表，並根據預期結算時間被分類為當期或長期，與衍生工具相關的損益在綜合經營報表內衍生工具的當期收益中確認。本報告所列期間與現金結算有關的現金流量在合併現金流量表中歸類為經營活動。
下表彙總了我們的衍生工具在我們的綜合資產負債表中的位置和公允價值(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 資產 | | 負債 |
| | 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| 資產負債表分類 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 衍生工具 | | $ | 5,670 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 長期衍生工具 | | — | | | — | | | 4,466 | | | — | |
下表彙總了在我們的綜合經營報表中與我們的衍生工具相關的位置和確認的金額(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 衍生工具收益 | $ | 7,449 | | | $ | — | | | $ | — | |
(9) 所得税費用
我們要繳納德克薩斯州保證金税，對我們的毛利徵税。我們不在任何其他徵收類似税收的州開展業務。德克薩斯州保證金税要求某些形式的法人實體，包括有限合夥企業，繳納0.75根據年度業績，按法律規定的“保證金”加收%。適用該税基的税基是(I)中最小的70聯邦所得税總收入的百分比，(Ii)總收入減去商品銷售成本，或(Iii)總收入減去聯邦所得税補償。
我們所得税支出的組成部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
當期税費 | $ | 1,417 | | | $ | 1,167 | | | $ | 916 | |
| 遞延税項優惠 | (52) | | | (151) | | | (42) | |
| 所得税總支出 | $ | 1,365 | | | $ | 1,016 | | | $ | 874 | |
遞延所得税結餘是指財務報表賬面金額與資產及負債的計税基準之間的暫時性差異所產生的直接影響，該等差額按預期於實際支付或收回税款時生效的已制定税率計算。
與財產和設備、可識別的無形資產以及產生遞延税項資產(負債)的商譽有關的暫時性差異的税收影響如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 商譽 | $ | 12 | | | $ | 13 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 財產和設備 | (4,189) | | | (4,240) | |
| 可識別無形資產 | (24) | | | (26) | |
| 遞延税項負債總額 | (4,213) | | | (4,266) | |
| 遞延税項負債，淨額 | $ | (4,201) | | | $ | (4,253) | |
ASC主題740所得税(“ASC主題740”)提供了關於所得税不確定性會計計量和確認的指導，並提供了關於取消確認、分類、披露、利息和處罰的相關指導。截至2023年12月31日，我們擁有不是重大未確認税收優惠(如ASC主題740中所定義)。我們預計不會產生與我們的税務狀況相關的利息費用或罰款，但如果發生此類費用或罰款，我們的政策是將利息費用和罰款作為所得税支出在綜合經營報表中核算。我們2019年和2020年的美國聯邦所得税申報單目前正在接受美國國税局(IRS)的審查。有關我們的IRS考試的更多詳細信息，請參閲註釋17。德克薩斯州公共賬户審計長於2023年完成了對2018年至2021年報告年度德克薩斯州保證金納税申報單的審查，沒有進行實質性調整。總體而言，美國壓縮及其子公司在2018年及之前幾年不再接受美國國税局和大多數州司法管轄區的審查。
2015年兩黨預算法規定，合夥企業審計產生的任何税收調整(包括任何適用的罰款和利息)通常將在2017年12月31日後開始的納税年度在合夥企業層面確定。在這些規則所允許的範圍內，我們的普通合夥人可以選擇直接向美國國税局繳納税款(包括任何適用的罰款和利息)，或者，如果有資格，向每一位單位持有人和前單位持有人發佈一份關於經審計和調整後的回報的修訂後的信息聲明。2015年兩黨預算法案允許合夥企業選擇將這些條款適用於自該法案頒佈之日起，即2015年11月2日起的合夥企業納税年度的任何退還。我們不打算選擇對2018年1月1日之前開始的合夥企業納税年度提交的任何納税申報單適用這些規定。
(10) 債務義務
我們的債務義務，其中有不是當前部分，由以下部分組成(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
優先票據2026，本金總額 | $ | 725,000 | | | $ | 725,000 | |
優先票據2027，本金總額 | 750,000 | | | 750,000 | |
減去：遞延融資成本，扣除攤銷 | (10,725) | | | (14,307) | |
| 高級票據合計，淨額 | 1,464,275 | | | 1,460,693 | |
| 循環信貸安排 | 871,813 | | | 645,956 | |
長期債務總額，淨額 | $ | 2,336,088 | | | $ | 2,106,649 | |
循環信貸安排
信貸協議將於2026年12月8日到期，但如高級票據2026的任何部分於2025年12月31日仍未償還，則信貸協議將於2025年12月31日到期。
信貸協議的總承諾額為#美元。1.610億美元(取決於我們借款基礎下的可用性)。合夥企業在信貸協議項下的責任由信貸協議擔保方擔保，目前擔保方由合夥企業的所有附屬公司組成。此外，根據信貸協議，合夥企業的擔保債務(如其定義)以：(I)合夥企業的幾乎所有資產和信貸協議擔保方的幾乎所有資產(不包括不動產和其他慣例除外)；以及(Ii)合夥企業的美國受限制子公司的所有股權(受慣例例外情況除外)作為擔保。
信貸協議項下的借款按年利率計息，相當於備用基本利率或SOFR加適用保證金(由合夥企業選擇)。“備用基本利率”是指(一)最優惠利率，(二)適用的聯邦基金實際利率加0.50%，以及(Iii)一個月SOFR利率加1.00%。借款的適用保證金不同：(A)就SOFR貸款而言，2.00%至2.75年利率；及(B)如屬備用基本利率貸款，由1.00%至1.75%，並根據總槓桿率定價網格確定。此外，借款人需要根據信貸協議的每日未使用金額支付承諾費，金額相當於0.375年利率。根據信貸協議借入和償還的金額可再借入，但須視乎借款基礎是否可用而定。
信貸協議允許吾等向單位持有人作出可用現金分配，只要(I)貸款項下並無違約發生、持續或將會因分配而導致；(Ii)在緊接該項分配生效之前及之後，吾等遵守該項貸款的財務契諾；及(Iii)在緊接該項分配生效之前及之後，根據信貸協議，吾等有至少$的可用現金。100百萬美元。此外，信貸協議包含各種契約，這些契約可能會限制我們的能力(除例外情況外)：
•授予留置權；
•進行某些貸款或投資；
•承擔額外債務或者擔保其他債務的；
•與關聯公司進行交易；
•合併或合併；
•出售我們的資產；以及
•進行某些收購。
信貸協議亦載有多項財務契約，包括要求我們維持以下各項的契約：
•EBITDA與利息覆蓋率的最低比率為2.50至1.00，截至每個財政季度的最後一天，最近一個財政季度的EBITDA和利息支出按年率計算；
•有擔保債務總額與EBITDA之比不大於3.00至1.00或以下0.00至1.00，自每個財政季度的最後一天確定，最近一個財政季度的EBITDA按年率計算；以及
•融資債務與EBITDA的最高比率，在信貸協議中定義為總槓桿率，截至每個財政季度的最後一天確定，最近一個財政季度的EBITDA按年率計算，為5.25到1.00。此外，合夥企業可將適用比例提高0.25發生指定收購(如信貸協議所界定)的任何財政季度及其後兩個財政季度，但在任何情況下，最高比率均不得超過5.50由於這種增長，任何財政季度的收入都將增加到1.00美元。
就上述契約而言，EBITDA按信貸協議所述計算。如果信貸協議下存在違約，貸款人將能夠加速到期當時未償還的金額，並行使其他權利和補救措施。
就訂立信貸協議而言，吾等已向信貸協議的安排人、銀團代理及高級管理代理支付若干預付費用及安排費用，金額為$10.0在截至2021年12月31日的年度內，這些費用被資本化為貸款成本，並在信貸協議的剩餘期限內攤銷。
截至2023年12月31日，我們遵守了信貸協議下的所有契約。他説：
截至2023年12月31日，我們根據信貸協議有未償還借款#美元。871.8百萬美元和美元728.2 由於遵守適用財務契約的限制，剩餘未使用的可用性（百萬美元）529.11000萬美元可供提取。借款基礎由符合條件的應收賬款、存貨、
和壓縮單元。最大的組件，表示93截至2023年12月31日，借款基數中有30%是符合條件的壓縮單位。符合條件的壓縮機組包括根據服務合同、租賃或租賃的壓縮機成套設備，並在財務報表中作為固定資產列賬。
截至2023年12月31日止年度，信貸協議下所有借款的有效加權平均利率為7.68%，而我們根據信貸協議於2023年12月31日的加權平均利率為7.98%。有幾個不是截至2023年12月31日，根據信用證協議簽發的信用證。
信貸協議是一種“循環信貸安排”，其中包括鎖箱安排，即客户的匯款被轉發到由行政代理控制的銀行賬户，並用於減少該安排下的借款。
高級票據2027
2019年3月7日，夥伴關係和金融公司聯合發行了2027年高級票據。高級債券2027將於2027年9月1日期滿，利率為6.875每年的百分比。高級債券2027的利息每半年派息一次，分別在3月1日和9月1日支付。
我們可以以下所述的贖回價格(以本金的百分比表示)贖回全部或部分2027年優先債券，另加應計及未償還的利息(如有)至適用的贖回日期，如在以下年份的9月1日起計的12個月期間內贖回：
| | | | | |
| 年 | 百分比 |
| 2023 | 103.438 | % |
| 2024 | 101.719 | % |
| 2025年及其後 | 100.000 | % |
如果我們經歷控制權變更後評級下降，除非我們先前已行使或同時行使我們贖回高級債券2027的權利(如上所述)，否則我們可能需要以相當於以下購買價的價格回購高級債券2027101回購本金的%，另加回購日為止的應計和未付利息(如有)。
管理2027年高級票據的契約(“2027年契約”)載有某些金融契約，我們必須遵守這些契約，才能如2027年契約所描述的那樣進行某些限制性付款。截至2023年12月31日，我們遵守了2027年契約下的此類金融契約。
優先票據2027由吾等所有現有附屬公司(財務公司除外)以優先無抵押基準共同及個別提供全面及無條件擔保(“2027擔保”)，並將由根據信貸協議借款或擔保或擔保若干其他債務的各未來受限制附屬公司(統稱為“擔保人”)全面及無條件擔保。優先票據2027和2027擔保是一般無擔保債務，與所有擔保人、財務公司以及我們現有和未來的優先債務以及擔保人、財務公司和我們未來的次級債務(如果有的話)具有同等的償債權利。優先票據2027及2027擔保在付款權利上實際上從屬於所有擔保人、財務公司及我們現有及未來的有擔保債務，包括信貸協議項下的債務及其擔保，但以擔保該等債務的資產價值為限，並在結構上從屬於我們任何不擔保優先票據2027的附屬公司的所有債務。
高級票據2026
2018年3月23日，夥伴關係和金融公司聯合發行了2026年高級票據。優先債券2026將於2026年4月1日期滿，利率為6.875每年的百分比。高級債券2026的利息每半年派息一次，分別在4月1日和10月1日支付。
我們可以以下所述的贖回價格(以本金的百分比表示)贖回全部或部分2026年優先債券，另加應計及未償還的利息(如有)至適用的贖回日期，如在以下年份的4月1日起計的12個月期間內贖回：
| | | | | |
| 年 | 百分比 |
| 2023 | 101.719 | % |
| 2024年及其後 | 100.000 | % |
如果我們經歷控制權變更後評級下降，除非我們先前已行使或同時行使我們贖回高級債券2026的權利(如上所述)，否則我們可能需要以相當於以下購買價的價格回購高級債券2026101回購本金的%，另加回購日為止的應計和未付利息(如有)。
管理2026年高級票據的契約(“2026年契約”)載有某些金融契約，我們必須遵守這些契約，才能如2026年契約所描述的那樣進行某些受限制的付款。截至2023年12月31日，我們遵守了2026年契約下的此類金融契約。
高級票據2026由擔保人以高級無抵押基礎共同及各別提供全面及無條件擔保(“2026保證”)。高級票據2026和2026擔保是一般無擔保債務，與所有擔保人、財務公司以及我們現有和未來的優先債務以及擔保人、財務公司和我們未來的次級債務(如果有)具有同等的償債權利。優先票據2026及2026擔保在付款權利上實際上從屬於所有擔保人、財務公司及我們現有及未來的有擔保債務，包括信貸協議項下的債務及其擔保，以擔保該等債務的資產價值為限，並在結構上從屬於我們任何不擔保優先票據2026的附屬公司的所有債務。
我們沒有獨立於子公司的資產或業務，我們通過分紅或貸款從子公司獲得資金的能力也沒有重大限制。每個擔保人都是100我們擁有1%的股份。無根據修訂後的《1933年證券法》S-X規則第4-08(E)(3)條規定，我們子公司的部分資產是受限制的淨資產。
附屬擔保人
合夥企業可不時以S-3表格向美國證券交易委員會提交登記聲明，以登記債務證券及其他證券的發行及銷售，債務證券可由財務公司(連同合夥企業、“發行人”)共同發行，並由合夥企業的營運附屬公司以聯名及數項方式提供全面及無條件擔保，以令各持有人及受託人受益。在符合某些限制的情況下，此類擔保預計將被解除，具體如下：(I)通過合併或其他方式，將我們在該附屬擔保人中的所有直接或間接有限合夥或其他股權出售、交換或轉讓給任何不是我們的關聯公司的人；或(Ii)在發行人向受託人交付書面通知後，該附屬擔保人解除或解除發行人的任何債務的所有擔保，但根據管限該等債務的契據所產生的債務及根據該契據發行的任何債務證券除外，但根據該等擔保付款而產生或由於該等保證付款而產生的解除或解除除外。
隨後五年中每一年的長期債務到期日如下(以千計)：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2024 | | $ | — | |
| 2025 | | — | |
| 2026 (1) | | 1,596,813 | |
| 2027 | | 750,000 | |
| 2028 | | — | |
| | |
________________________
(1)根據信貸協議，信貸協議將於2026年12月8日到期，但如果6.8752026年優先票據於2025年12月31日到期，信貸協議將於2025年12月31日到期。
(11) 首選單位
優先股和認股權證私募
2018年4月2日，我們完成了美元的定向增發500(I)新核準和設立的優先單位合計為百萬元；及(Ii)二由EIG Global Energy Partners管理或建議的某些投資基金購買普通單位的部分認股權證。我們向優先股持有人發出合共500,000面值為$的首選單位1,000每個優先股，一批有權購買的認股權證10,000,000執行價格為$$的普通單位19.59每個普通單位，以及一批有權購買的認股權證5,000,000執行價格為$$的普通單位17.03每個普通單位。有關這些認股權證的進一步信息，請參閲附註12。
2018年11月13日，合夥企業提交了S-3表格註冊書進行註冊41,202,553在轉換優先股和行使上述認股權證時可能可發行的普通股。
優先股在分配和清算權方面高於我們的共同股。優先股持有人有權獲得相當於$的累計季度現金分配。24.375每個首選單位。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，500,000優先股已發行並未償還。
我們已向優先股的持有者申報和支付每單位季度現金分配如下：
| | | | | | | | |
| 付款日期 | | 按首選單位分配 |
| 2021年2月5日 | | $ | 24.375 | |
| 2021年5月7日 | | 24.375 | |
| 2021年8月6日 | | 24.375 | |
| 2021年11月5日 | | 24.375 | |
2021年總髮行量 | | $ | 97.50 | |
| | |
| 2022年2月4日 | | $ | 24.375 | |
| 2022年5月6日 | | 24.375 | |
| 2022年8月5日 | | 24.375 | |
| 2022年11月4日 | | 24.375 | |
2022年分配總數 | | $ | 97.50 | |
| | |
| 2023年2月3日 | | $ | 24.375 | |
| 2023年5月5日 | | 24.375 | |
| 2023年8月4日 | | 24.375 | |
| 2023年11月3日 | | 24.375 | |
2023年分發總數 | | $ | 97.50 | |
宣佈的季度分銷
2024年1月11日，我們宣佈了一項現金分配：24.375我們的首選單位。分配於2024年2月2日支付給截至2024年1月22日營業時間結束時記錄的優先單位持有人。
兑換和轉換功能
截至2023年4月2日， 100%的優先單位可根據持有人的選擇，根據我們的第二次修訂和重述有限合夥協議（“合夥協議”）的條款轉換為普通單位。優選單位的換算率為（i）（a）$1,000，另加（b）適用優先單位的任何未付現金分派，除以（ii）$20.0115每個優選單位截至2023年12月31日，優先單位可轉換為最多 24,985,633普通單位，假設優先單位沒有未支付的現金分配。
優先單位持有人有權與普通單位持有人在轉換基礎上投票，並（按單位拆分、單位分配和類似交易的比例調整）將擁有某些其他類別投票權，涉及對合夥協議的任何修訂，這將對優先單位的任何權利、優先權或特權產生不利影響。此外，於涉及控制權變動之若干事件後，優先單位持有人可選擇（其中包括）按當時控制權變動兑換率將其優先單位兑換為普通單位。
自2023年4月2日起，我們有權選擇按合夥協議所載的贖回價贖回當時尚未贖回的全部或任何部分優先單位，惟須符合若干最低贖回門檻金額。於2028年4月2日或之後，各優先單位持有人將有權要求本公司按合夥協議所載贖回價贖回其全部或部分優先單位，惟須符合若干最低贖回限額，本公司可選擇支付最高 50%，但有一定的附加限制。優先單位在合併資產負債表的夾層部分中作為臨時權益列示，因為2028年4月2日或之後的贖回規定不受合夥企業的控制。
優先單位按其發行日期之公平值扣除發行成本入賬。 淨收益分配增加了優先單位的賬面價值，而宣佈的分配減少了優先單位的賬面價值。 由於優先單位現時不可贖回，且不大可能可贖回，故毋須調整初始賬面值，而僅於優先單位可能可贖回時方須調整。
2024年1月轉換
於二零二四年一月十二日，優先單位持有人選擇轉換 40,000首選單位為 1,998,850共同單位。該等優先單位已轉換為普通單位，而就我們的2023年第四季度分派而言，持有人獲得普通單位分派$0.525在1,998,850普通單位代替首選單位分配，24.375關於皈依者40,000首選單位。
優先股餘額變動情況如下(以千計)：
| | | | | |
| 首選單位 |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 477,309 | |
分配給優先股的淨收入 | 48,750 | |
優先股的現金分配 | (48,750) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 477,309 | |
分配給優先股的淨收入 | 48,750 | |
優先股的現金分配 | (48,750) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 477,309 | |
分配給優先股的淨收入 | 47,775 | |
優先股的現金分配 | (48,750) | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | 476,334 | |
請參閲附註14，以瞭解有關EIG資深股權集合者L.P.(連同其附屬基金，“EIG”)須指定一名普通合夥人董事會成員(“董事會”)的權利。
(12) 合作伙伴的赤字
公共單位
未償還共同單位的變化如下：
| | | | | |
| 公用事業單位未完成 |
| 未完成的共同單位數量，2020年12月31日 | 96,962,323 | |
| 幻影單位的歸屬 | 263,985 | |
| 點滴計劃下的共同單位的發行 | 118,399 | |
| 未償還的共同單位數量，2021年12月31日 | 97,344,707 | |
幻影單位的歸屬 | 224,386 | |
點滴計劃下的共同單位的發行 | 124,255 | |
| 認股權證的行使及轉換為共同單位 | 534,308 | |
| 未償還的共同單位數量，2022年12月31日 | 98,227,656 | |
| 幻影單位的歸屬 | 310,059 | |
| 點滴計劃下的共同單位的發行 | 87,808 | |
| 認股權證的行使及轉換為共同單位 | 2,360,488 | |
| 未償還的共同單位數量，2023年12月31日 | 100,986,011 | |
截至2023年12月31日，Energy Transfer持有 46,056,228共同單位，包括 8,000,000由普通合夥人持有並由Energy Transfer控制的公共單位。
持有我們共同單位的有限合夥人擁有以下權利，其中包括：
•有權在每個季度結束後45天內收到我們的可用現金分配，只要我們已支付該季度優先單位的所需分配;
•將有限合夥人單位所有權轉讓給替代有限合夥人的權利;
•批准《夥伴關係協定》某些修正案的權利；
•有權在財政年度結束後90天內以電子方式查閲年度報告，其中載有經審計的財務報表和我們的獨立公共會計師就這些財務報表所作的報告；以及
•有權在歷年結束後90天內收到納税申報所需的合理信息。
現金分配
我們已經向我們的有限合夥人單位持有人，包括我們的普通單位和虛擬單位的持有者申報並支付了每單位季度分配，如下所示(以百萬美元為單位，不包括每單位分配)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 付款日期 | | 配送員
有限責任合夥人
單位 | | 已支付的金額為
普普通通
單位持有人 | | 已支付的金額為
幻影
單位持有人 | | 總計
分佈 |
| 2021年2月5日 | | $ | 0.525 | | | $ | 50.9 | | | $ | 1.1 | | | $ | 52.0 | |
| 2021年5月7日 | | 0.525 | | | 50.9 | | | 1.1 | | | 52.0 | |
| 2021年8月6日 | | 0.525 | | | 51.0 | | | 1.1 | | | 52.1 | |
| 2021年11月5日 | | 0.525 | | | 51.0 | | | 1.0 | | | 52.0 | |
| 2021年總髮行量 | | $ | 2.10 | | | $ | 203.8 | | | $ | 4.3 | | | $ | 208.1 | |
| | | | | | | | |
| 2022年2月4日 | | $ | 0.525 | | | $ | 51.1 | | | $ | 1.2 | | | $ | 52.3 | |
| 2022年5月6日 | | 0.525 | | | 51.1 | | | 1.2 | | | 52.3 | |
| 2022年8月5日 | | 0.525 | | | 51.4 | | | 1.1 | | | 52.5 | |
| 2022年11月4日 | | 0.525 | | | 51.5 | | | 1.0 | | | 52.5 | |
| 2022年分配總數 | | $ | 2.10 | | | $ | 205.1 | | | $ | 4.5 | | | $ | 209.6 | |
| | | | | | | | |
| 2023年2月3日 | | $ | 0.525 | | | $ | 51.6 | | | $ | 1.1 | | | $ | 52.7 | |
| 2023年5月5日 | | 0.525 | | | 51.6 | | | 1.1 | | | 52.7 | |
| 2023年8月4日 | | 0.525 | | | 51.6 | | | 1.2 | | | 52.8 | |
| 2023年11月3日 | | 0.525 | | | 51.6 | | | 1.1 | | | 52.7 | |
| 2023年分發總數 | | $ | 2.10 | | | $ | 206.4 | | | $ | 4.5 | | | $ | 210.9 | |
宣佈的季度分銷
2024年1月11日，我們宣佈了一項現金分配：0.525在我們共同的單位上每單位。這筆分配已於2024年2月2日支付給截至2024年1月22日收盤時登記在冊的普通單位持有人。他説：
水滴
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，分配$1.91000萬，$2.12000萬美元，和美元1.8在點滴計劃下，分別進行了再投資，導致發行了87,808, 124,255，以及118,399分別為公共單位。
2020年8月5日，我們以S-3表格的形式提交了註冊説明書，申請發行至多5,000,000單位都在滴水中。
認股權證
2022年4月27日，有權購買的一批權證5,000,000執行價格為$$的普通單位17.03每個共同單位由持有者全額行使。這些認股權證的行使是由合夥企業534,308公共單位。
2023年10月27日，有權購買的部分權證10,000,000執行價格為$$的普通單位19.59每個共同單位由持有者全額行使。認股權證的行使是由合夥企業2,360,488公共單位。
截至2023年12月31日，沒有未償還的權證。
截至2022年12月31日的未清償權證是根據公認會計準則在綜合資產負債表的權益部分列報的，因為這些權證是按夥伴關係的共同單位編制索引的，需要以夥伴關係的共同單位進行實物結算或淨結算。權證在發行時採用布萊克-斯科爾斯-默頓模型進行估值。
單位收益(虧損)
每單位收益(虧損)的計算是基於參與證券的加權平均數，其中包括我們的共同單位和在適用期間未償還的某些基於股權的獎勵。每單位基本收益(虧損)的確定方法是，扣除優先股分配金額後分配給參與證券的淨收益(虧損)除以期間內已發行的參與證券的加權平均數量。單位持有人應佔收益(虧損)根據他們在該期間的已分配和未分配收益中各自所佔份額分配給參與證券。在現金分配超過當期單位持有人應佔淨收益(虧損)的情況下，超出的分配將根據其各自的所有權百分比分配給所有參與發行的證券。
每單位稀釋收益(虧損)是使用庫存股方法計算的，該方法考慮了與我們的長期激勵計劃和認股權證相關的有限合夥人單位的潛在發行。未歸屬的虛擬單位和未行使的權證不包括在每單位的基本收益(虧損)中，因為它們不被視為參與證券，但在它們被稀釋的程度上被包括在單位稀釋收益(虧損)的計算中，在權證的情況下，它們被視為“在貨幣中”。
截至2023年12月31日的年度，約1,167,000和873,000增量未歸屬虛擬單位和“貨幣中”未清償認股權證分別代表我們的基本和稀釋加權平均未清償普通單位之間的差異。
截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度，大約980,000和829,000增量未歸屬虛擬單位分別被排除在單位稀釋虧損的計算之外，因為影響是反稀釋的。截至2022年12月31日的年度，大約42,000由於影響是反攤薄的，因此遞增的“現金中的”當時已發行的認股權證被排除在單位稀釋虧損的計算之外。在截至2021年12月31日的年度內，我們的未償還認股權證為不包括在計算中，因為它們在該期間不被視為“在貨幣中”。
(13) 收入確認
收入的分類
下表按服務類型細分了我們的收入(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
合同運營收入 | $ | 823,661 | | | $ | 688,857 | | | $ | 621,449 | |
零售零件和服務收入 | 22,517 | | | 15,741 | | | 11,196 | |
總收入 | $ | 846,178 | | | $ | 704,598 | | | $ | 632,645 | |
下表按提供服務或轉讓貨物的時間分列我們的收入(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 隨時間推移提供的服務： | | | | | |
| 初級術語 | $ | 643,284 | | | $ | 489,091 | | | $ | 419,307 | |
| 逐月 | 180,377 | | | 199,766 | | | 202,142 | |
| 隨時間推移提供的總服務 | 823,661 | | | 688,857 | | | 621,449 | |
| 在某一時間點提供的服務或轉讓的貨物 | 22,517 | | | 15,741 | | | 11,196 | |
| 總收入 | $ | 846,178 | | | $ | 704,598 | | | $ | 632,645 | |
合同運營收入
合同壓縮、天然氣處理和維護服務的收入按比例確認，因為我們在合同期限內根據固定費用合同向客户提供服務。初始合同條款的範圍通常為六個月至五年。然而，我們通常在初始合同期限之後繼續在特定地點提供壓縮服務，要麼通過續簽合同，要麼按月或更長時間提供。我們主要簽訂固定費用合同，根據合同，即使在吞吐量有限或中斷的時期，我們的客户也需要支付我們的月費。服務通常按月計費，一個月在服務月開始之前，除某些情況外
在服務月初開具帳單的客户，付款一般是到期的30收到我們的發票後的幾天內。預先開具發票的金額被記錄為遞延收入，直到賺到為止，此時它們被確認為收入。我們收到的對價金額和我們確認的收入是基於每份服務合同中規定的固定費率。
當賬單費率根據實際設備可用性或總裝機功率的大小而變化時，在選定的合同中存在可變考慮因素。
我們與客户簽訂的合同可能包括多項履約義務。對於此類安排，我們根據每個履約義務的相對獨立服務費將收入分配給每個履約義務。我們一般根據向客户收取的服務費或使用預期成本加利潤來確定獨立服務費。
我們的大部分服務業績義務隨着時間的推移得到履行，因為我們每月在選定的客户地點提供服務，並根據適用合同中確定的特定業績標準提供服務。每個地點的月度服務基本上是每月相同的服務，並在服務合同期限內連續承諾。隨着每個月的過去，我們使用基於時間的直線方法一致地衡量服務的進度和性能，因為我們的履約義務在合同期限內得到了均勻的履行，因為客户同時接收和消費我們的服務提供的好處。如果存在可變對價，則將其分配到與該可變對價相關的系列中的不同月度服務中。我們已選擇應用發票實用權宜之計，以確認此類可變對價的收入，因為發票直接對應於根據我們迄今完成的業績轉移給客户的價值。
通常沒有退貨或退款的實質性義務。我們的標準合同通常不包括實質性的非現金對價。
零售零件和服務收入
零售零件和服務收入主要來自可直接報銷的運費和吊車費用，這些費用是客户的財務責任，以及客户地點不在核心維護活動範圍內的設備的維護工作。零售零件和服務的收入在零件轉讓或提供服務並將控制權轉移給客户的時間點確認。此時，客户有權在我們完成服務後指示使用該部件或服務的好處。我們在部件完成服務或轉讓時付款，一般情況下付款是到期的30收到我們的發票後的幾天內。我們收到的對價金額和我們確認的收入是以發票金額為基礎的。通常情況下，退貨、退款或保修沒有實質性義務。我們的標準合同通常不包括重大可變或非現金對價。
遞延收入
我們在業績之前收到或到期的現金付款時，會記錄遞延收入。遞延收入的組成部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| 資產負債表位置 | | 2023 | | 2022 |
當前(1) | 遞延收入 | | $ | 62,589 | | | $ | 62,345 | |
非電流 | 其他負債 | | 6,000 | | | 2,789 | |
總計 | | $ | 68,589 | | | $ | 65,134 | |
________________________
(1)我們認出了$61.4截至2023年12月31日的年度收入為100萬美元，與我們截至2022年12月31日的遞延收入餘額相關。
履約義務
截至2023年12月31日，分配給與我們合同運營收入相關的未履行履約義務的交易價格總額為$1.0十億美元。我們預計將按如下方式確認這些剩餘的履約義務(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 此後 | | 總計 |
剩餘履約義務 | $ | 552,753 | | | $ | 248,288 | | | $ | 128,972 | | | $ | 71,823 | | | $ | 24,757 | | | $ | 1,026,593 | |
(14) 與關聯方的交易
我們為Energy Transfer附屬實體提供天然氣壓縮和處理服務，截至2023年12月31日，Energy Transfer擁有約46我們所有的有限合夥人權益和100普通合夥人的%。
在我們的綜合業務報表上確認的與能源轉移有關聯的實體的收入如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 關聯方收入 | $ | 21,726 | | | $ | 15,655 | | | $ | 11,967 | |
我們有大約$0及$52,000在我們截至2022年12月31日、2023年和2022年綜合資產負債表上的關聯方應收賬款中，分別來自那些與Energy Transfer有關聯的實體。
根據吾等、普通合夥人、能量轉移及EIG訂立的董事會代表協議，就吾等向EIG，EIG Management Company，LLC私募優先股及認股權證而言，有限責任公司有權指定一只要優先股持有人持有的股份超過5合夥企業未償還共同單位總數的百分比(考慮到優先單位轉換和認股權證行使時可發行的共同單位)。
(15) 基於單位的薪酬
長期激勵計劃
2013年1月，董事會通過了USA Compression Partners，LP 2013長期激勵計劃(經修訂，LTIP)，該計劃適用於為我們提供服務的普通合夥人及其任何關聯公司的某些員工、顧問和董事。LTIP規定了單位期權、單位增值權、受限單位、虛擬單位、DER、單位獎勵、利潤利息單位和其他以單位為基礎的獎勵。根據LTIP，可供發行的通用單位的最高數量為10,000,000LTIP的任期至2028年11月1日。在沒有實際交付公共單位的情況下被沒收、取消、支付或以其他方式終止或到期的獎勵將可根據其他獎勵進行交付。長期投資促進計劃由董事會或其轄下委員會管理。
普通合夥人的高管、某些員工和某些獨立董事被授予這些獎項，以激勵他們幫助推動我們未來的成功，並分享這種成功的經濟利益。除董事會或其委員會另有批准外，所有擁有影子單位的員工都可以選擇在歸屬時以現金支付一部分獎金，並以共同單位支付一部分獎金。可以用現金結算的金額超過了員工法定的最低扣繳税率。ASC主題718補償– 股票薪酬要求將具有此類特徵的獎勵的全部金額作為負債入賬。在以單位為基礎的薪酬責任會計方法下，我們在每個財務報表日重新計量獎勵的公允價值，直到獎勵歸屬或被沒收。公允價值是使用合夥企業共同單位的市場價格計量的。在必要的服務期間(獎勵的歸屬期間)，補償成本按迄今通過服務賺取的獎勵公允價值的比例金額確認。授予獨立董事的影子單位沒有現金結算選擇權，因此，我們將這些獎勵作為股權進行會計處理。每個虛擬單位與相應的DER一起授予，這使接受者有權按季度獲得一筆現金金額，該數額等於(I)接受者於該季度的記錄日期的未償還、未歸屬的虛擬單位的數量與(Ii)董事會宣佈的該季度相對於合夥企業的共同單位的季度分配的乘積。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，總計476,959, 603,365，以及638,903根據LTIP，影子單位(包括相應的DER)分別授予普通合夥人的高管、某些員工和獨立董事。被授予的影子單位(包括相應的DER)受可轉讓限制、慣例沒收條款和時間歸屬條款的限制。這些幻影單位獎勵是遞增授予的，60在授予後的第三年12月5日歸屬的虛擬單位的百分比和剩餘的。40%在授予後第五年的12月5日歸屬。
當控制權發生變化時，幻影單位將被完全授予。獲獎者並不擁有合夥企業中單位持有人對幻影單位的所有權利，直到這些單位被授予。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們基於單位的總補償責任為$21.9百萬美元和美元17.7分別為2.5億美元和2.5億美元。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，我們確認了22.2百萬，$15.9百萬美元，以及
$15.5與這些獎勵相關的補償費用分別記錄在銷售、一般和行政費用中。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，與LTIP下既得賠償的現金結算相關的支付金額為#美元6.4百萬，$3.0百萬美元，以及$3.2分別為100萬美元。
LTIP下歸屬的影子單位的總公允價值和內在價值為$7.3百萬，$4.1百萬美元，以及$4.0截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。
下表彙總了所顯示期間有關虛擬單位獎勵的信息：
| | | | | | | | | | | |
| 單元數： | | 加權平均數
授予交易會日期：
每單位價值評估 |
| 在2020年12月31日未完成的幻影單位 | 2,137,957 | | | $ | 14.88 | |
| 授與 | 638,903 | | | 14.92 | |
| 既得 | (475,831) | | | 15.13 | |
| 被沒收 | (71,261) | | | 14.50 | |
| 於2021年12月31日尚未償還的幻影單位 | 2,229,768 | | | $ | 13.57 | |
授與 | 603,365 | | | 18.31 | |
既得 | (386,916) | | | 15.89 | |
被沒收 | (292,202) | | | 14.10 | |
| 於2022年12月31日尚未償還的幻影單位 | 2,154,015 | | | $ | 14.21 | |
授與 | 476,959 | | | 23.13 | |
既得 | (585,055) | | | 13.29 | |
被沒收 | (122,887) | | | 17.50 | |
| 於2023年12月31日尚未償還的幻影單位 | 1,923,032 | | | $ | 17.08 | |
與虛擬單位獎勵相關的未確認補償成本總計為$21.6截至2023年12月31日止。我們預計將在大約一個月的時間內，在加權平均的基礎上確認這些裁決的未確認賠償成本。 2.7好幾年了。
(16) 員工福利計劃
401（k）計劃適用於所有員工。該計劃允許員工繳納最多 20%的薪金，但以法定限額為上限，即$22,500到2023年該計劃規定我們每年作出酌情等額供款。向僱員401（k）計劃作出的配對供款總額為100萬美元。3.81000萬，$3.22000萬美元，和美元3.5截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。
(17) 承付款和或有事項
(a)大客户與信用風險集中度
一位客户約佔11佔截至2023年12月31日的年度總收入的百分比。在截至2022年或2021年12月31日的年度中，沒有客户佔總收入的10%或更多。
截至2023年12月31日，一位客户佔了17我們貿易應收賬款的%，淨餘額。截至2022年12月31日，一位客户佔了13我們貿易應收賬款的%，淨餘額。
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。我們的現金和現金等價物具有零損失的預期，因為我們在現金和現金等價物的賬户中保持最低餘額，並且沒有損失歷史。應收貿易賬款來自美國各地主要從事石油和天然氣活動的不同規模的公司；因此，我們的客户可能同樣會受到行業內經濟和其他條件變化的影響。我們定期對客户的財務狀況進行評估，包括監控客户的付款歷史和當前的信用狀況，以管理這一風險。我們通常不會為應收貿易賬款獲得抵押品，但我們可能會要求提前付款。付款條件是短期的，並符合行業慣例。我們認為，由於這些公司的財務資源、我們提供的產品和服務的性質以及我們客户協議的條款，這種信用風險是有限的。
(b)訴訟
我們和我們的子公司可能會不時涉及正常業務過程中出現的各種索賠和訴訟。管理層認為，此類問題的解決預計不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
(c)税收或有事項
我們對州和地方銷售税法規的遵守情況要接受各税務機關的審計。某些税務機關聲稱或發佈了一份評估報告，稱我們和我們行業的其他人經常進行的特定操作流程導致了需要繳納州銷售税的交易。我們和我們行業的其他人根據現有的税法或税務當局發佈的指導意見對這些索賠和評估提出了異議。
我們目前正在抗議俄克拉荷馬州税務委員會(“OTC”)的某些評估。我們認為，根據場外交易委員會指派的行政法法官是否接受我們的立場，即交易不應納税，以及我們最終輸掉對此類決定的任何和所有後續法律挑戰，我們可能會合理地招致與此評估相關的損失。我們估計我們可能蒙受的損失從#美元到#美元不等。0到大約$25.81000萬美元，包括罰款和利息。
我們2019年和2020年的美國聯邦所得税申報單目前正在接受美國國税局的審查。美國國税局已經發布了2019年和2020納税年度的初步合夥審查變更，以及計算的少繳税款。根據2015年兩黨預算法案，有幾個程序步驟需要完成，包括上訴程序，然後才能確定最終的欠繳金額(如果有的話)。根據與美國國税局的討論，我們估計了從最終估計的少付$的潛在損失範圍。0到大約$26.41000萬美元，包括利息，用於美國國税局審查產生的潛在調整。一旦最終確定合夥企業推算的少付款項(如果有)，我們的普通合夥人可以選擇直接向美國國税局支付推算少付的款項(包括任何適用的罰款和利息)，或者如果有資格，就經審計和調整後的回報向每一位單位持有人和前單位持有人發佈一份修訂的信息報表。
(d)設備採購承諾
我們未來的資本承諾包括已訂購但未收到的新壓縮裝置的採購訂單下的具有約束力的承諾。截至2023年12月31日的承諾額為53.4100萬美元，預計將在未來12個月內全部解決。
(e)環境
該夥伴關係的運作受到聯邦、州和地方有關水質、危險和固體廢物管理、空氣質量控制和其他環境問題的法律、規則和法規的約束。這些法律、規則和法規要求合夥企業以特定的方式開展業務，並獲得和遵守各種環境登記、許可證、許可、檢查和其他批准。不遵守適用的環境法律、規則和法規可能會使合夥企業面臨鉅額罰款、處罰和/或運營中斷。該夥伴關係的環境政策和程序旨在實現對此類適用法律、規則和法規的遵守。這些不斷變化的法律、規則和法規，以及因當前或過去的運營而對財產、員工、其他人和環境造成的損害索賠，可能會導致未來的鉅額支出和負債。
(18) 近期會計公告
2023年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-09，所得税(話題740)：所得税披露的改進。ASU 2023-09改進和加強了所得税披露要求，包括與税率調節和已支付所得税相關的新披露。本次更新中的修訂適用於2024年12月15日之後的年度期間，以及2025年12月15日之後的年度期間內的過渡期，並允許提前採用。ASU 2023-09將在前瞻性的基礎上應用，並允許追溯應用。我們目前正在評估ASU 2023-09修正案對我們合併財務報表的影響(如果有的話)。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。ASU 2023-07改進和增強了可報告分部披露要求，包括與重大分部費用相關的新披露。此更新中的修訂在以下日期之後的年度期間有效
2023年12月15日和2024年12月15日之後開始的年度期間內的過渡期，允許提前採用。ASU 2023-07將在追溯的基礎上實施。我們目前正在評估ASU 2023-07修正案對我們合併財務報表的影響(如果有的話)。
