獵豹移動公司

11 號大樓

萬東科技文化創新園

三間坊南里7號

朝陽區

北京 100024

中華人民共和國

2023年9月1日

通過信件

吉米·麥克納馬拉

詹妮弗·湯

大衞埃德加

凱瑟琳·柯林斯

公司財務部

技術辦公室

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

尊敬的麥克納馬拉先生、湯普森女士、埃德加先生和柯林斯女士：

這封信闡述了獵豹移動公司（“獵豹移動”）對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“委員會”）2023年7月11日的信函（“評論信”）中關於獵豹移動截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告（“20-F表格”）中第13至15條的迴應。我們恭敬地通知工作人員，我們對評論信中剩餘評論的迴應已於2023年8月21日提交。

為了便於審查，我們在下面列出了評論信中編號為13至15的評論意見及其答覆。此外，在工作人員完成對我們答覆的審查後，我們將在今後向委員會提交的年度報告中，將對工作人員評論的答覆中納入擬議的修訂。

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截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的 20-F 表格

普通的

13。請提供全面的法律分析，解釋獵豹移動公司或其任何子公司（統稱為 “公司”）目前是否符合《投資公司法》（“公司法”）第3 (a) (1) (C) 條中 “投資公司” 的定義。在分析中包括第 3 (a) (1) (C) 節下的相關計算結果（在法規要求的情況下，包括在未合併的基礎上），確定分子和分母的每個組成部分。您的分析應確定並解釋公司持有的哪些資產是《公司法》第3（a）（2）條所指的 “投資證券”，並特別説明您如何對待子公司發行的證券以及您的子公司與可變利益實體之間的合同關係。為對您的計算具有重要意義的資產的任何實質性決定和/或特徵提供法律支持。如果公司提議依賴任何豁免或豁免，請提供詳細的法律分析，以支持您確定相關實體或實體可以獲得豁免/豁免。

迴應：我們恭敬地告知員工，我們認為獵豹移動及其每家子公司要麼不符合《公司法》第3（a）（1）（C）條中 “投資公司” 的定義，要麼根據《公司法》第3a-1條或3a-3條免於根據《公司法》註冊為 “投資公司”，詳情見下文。

獵豹手機

獵豹移動資產（不包括政府證券1和現金項目）價值的45％以上來自規則3a-1（a）（1）—（4）中列舉的證券以外的證券，其税後淨收入（過去四個財政季度的總和）的45％不超過45％。2 獵豹移動在未合併的基礎上確定了這些金額，但獵豹移動合併後的除外其財務報表及其全資子公司的財務報表3，其摘要如下：

1 如《公司法》第2 (a) (16) 條所定義。

2 我們注意到獵豹移動不是《公司法》第3 (a) (1) (A) 或3 (a) (1) (B) 條所述的 “投資公司”，也不是一家特殊情況公司。

3 出於本回應的目的，獵豹移動已將其財務狀況與其直接或間接控制的可變利益實體（“VIE”）的財務狀況進行了合併，這些實體直接或間接控制了超過95％的選票。我們認為，VIE為Cheetah Mobile提供的權利等同於母實體根據《公司法》第3a-1和3a-3條對其全資子公司行使的權利。但是，我們注意到，不管（i）VIES的財務報表是否與獵豹移動的財務報表合併，（ii）VIES的財務報表不包括在合併範圍之外或，Cheetah Mobile都符合規則3a-1的條件
(iii) 獵豹移動在VIE中的權益被視為 “證券”。簡而言之，VIE的待遇不會影響Cheetah Mobile有資格獲得《公司法》第3a-1條規定的豁免的結果。

4 證券可歸因於短期投資、某些應收賬款（利息和股息）、關聯方票據和長期投資（包括對私募基金的投資和對運營業務的少數投資）。

5 現金項目包括現金、活期存款賬户中持有的存款和定期存款，其中 99.93% 的到期日少於三個月，其中很大一部分預計將在2023年9月30日之前清算為現金。該公司目前以短期定期存款形式持有部分資產，用於彌補運營虧損和維持流動性，而不是用於投資目的。

2

100% 擁有的子公司

獵豹移動直接或間接擁有其某些子公司（“100％擁有的子公司”）100％的已發行證券。因此，100％擁有的每家子公司均由滿足《公司法》第3a-1條條件的公司直接或間接擁有。因此，公司認為，根據《公司法》第3a-3條，每家100％擁有的子公司均免於註冊為 “投資公司”。

非 100% 控股子公司

Cheetah Mobile直接或間接擁有其餘非100％自有子公司（“非100％擁有的子公司”）未償還證券的不到100％（但超過50％）。因此，每家非 100% 擁有的子公司都沒有資格獲得《公司法》第3a-3條規定的豁免。但是，每家非 100% 擁有的子公司均未參與也不打算從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易的業務，也不擁有或提議在未合併的基礎上收購價值超過其總資產（不包括政府證券和現金項目）價值40％的投資證券，因此不符合第3條 “投資公司” 的定義（a) (1) (C) .8 每家非 100% 持股公司的未合併財務報表子公司已包含在下文對評論14的回覆中。9

14。請提供構成第 3 (a) (1) (C) 節所述資產計算基礎的未合併財務報表。

迴應：針對工作人員的評論，我們將在單獨的封面和保密的補充基礎上提交（i）獵豹移動的財務報表，該財務報表與獵豹移動直接或間接持有95％或更多選票的100％自有子公司和VIE合併，以及（ii）每家非100％自有子公司的財務狀況。10

6 淨投資收益反映已實現收益（虧損），因此不包括因公允價值、減值和股權收益變動（虧損）而產生的未實現收益（虧損）。

7 淨收益（虧損）主要歸因於經營活動，而不是證券投資，包括腳註6所述的已實現收益（虧損）。另一方面，針對評論14提供的財務報表是當前淨收益（虧損）（即人民幣（738,571萬元），包括適用會計準則要求的已實現和未實現收益（虧損）。

8 每家非 100% 擁有的子公司也不符合《公司法》第3 (a) (1) (A) 條或第3 (a) (1) (B) 條中 “投資公司” 的定義。

9 我們注意到，非100％控股的子公司之一日本金山公司不編制未合併的財務狀況，該公司本身有兩家全資子公司。因此，我們根據規則3a-1對該實體進行了分析，並確定它符合其中的所有條件。為此，為迴應評論意見14而提交的日本金山軟件公司的財務報表是合併報表。

10 我們注意到，截至2023年6月30日，非100％擁有的子公司之一Polymericcloud LLC. 沒有任何資產或業務，因此，其財務報表未包含在對評論14的迴應中。

3

15。請包括風險因素，即：(1) 參照企業的關鍵重要事實和特點以及《公司法》中與你的結論相關的具體條款，詳細解釋為什麼公司認為自己不是投資公司；(2) 描述委員會或其工作人員確定公司為投資公司對公司及其投資者造成的後果。

迴應：針對工作人員的評論，我們建議在未來的20-F申報中增加以下風險因素，但將根據披露的標的的任何重大進展進行更新和調整：

“如果根據1940年的《投資公司法》確定我們是一家投資公司，則適用的限制措施可能會對我們的業務以及ADR和A類普通股的價格產生重大的不利影響。

我們認為我們不受經修訂的1940年《投資公司法》（“40號法案”）的監管。我們是一家總部位於中國的 IT 公司，在全球範圍內在 PC 和移動設備上提供全面的產品和服務。我們主要通過提供與公用事業相關的業務來創造收入，包括全球廣告服務和高級會員服務。此外，我們還提供服務，使中國公司能夠在中國境外發展業務，例如多雲管理平臺和海外廣告代理服務。與此相關的是，我們公司和我們的某些子公司持有證券權益，包括運營公司和投資基金的少數股權。根據我們根據40號法案和相關指導進行分析，我們認為我們的每家公司和子公司要麼不符合40號法案中 “投資公司” 的定義，因為它以證券形式持有的資產不到40％（不包括政府證券和現金項目），要麼根據40號法案第3a-1條或第3a-3條免於註冊。我們打算繼續開展業務，這樣我們就不會被視為投資公司。

如果我們在任何時候成為或被美國證券交易委員會確定為投資公司，我們將受到40號法案的監管。在這種情況下，在任何適用的寬限期生效後，我們可能需要註冊為投資公司，這可能會導致鉅額的註冊和合規成本，可能需要更改我們的公司治理結構和財務報告，並可能限制我們未來的活動。此外，如果我們受40號法案的約束，任何違反40法案的行為都可能使我們面臨重大的不利後果，包括可能的重大監管處罰以及我們的某些合同可能被視為不可執行。”

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如果您對20-F表格還有其他問題或意見，請致電 thomas.ren@cmcm.com 或致電 +8610 6292 7779，分機 6661（辦公室）聯繫我們的美國法律顧問史蒂夫·林，或致電 steve.lin@kirkland.com 或 +8610 5737 9315（辦公室）或 +86 18610495593（手機）的柯克蘭和埃利斯國際律師事務所的美國法律顧問史蒂夫·林。謝謝。

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