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中國檢驗認證大樓14樓
南山區科技南十二路6號
廣東深圳 518057
中華人民共和國
2023 年 10 月 25 日
通過埃德加
周貝琪女士
斯蒂芬·克里科裏安先生
公司財務部
技術辦公室
證券交易委員會
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
| 回覆： | 奧羅拉移動有限公司（該公司） |
截至2022年12月31日的財政年度的20-F表年度報告
於 2023 年 4 月 18 日提交
2023 年 7 月 21 日的回覆信
文件編號 001-38587
親愛的周女士和克里科裏安先生：
這封信 闡述了公司對美國證券交易委員會（委員會）工作人員（以下簡稱 “工作人員”）2023年10月12日關於 公司2023年7月21日（7月回覆信）和2023年9月20日（9月回覆信）的回覆信函中所載評論的迴應。下文以粗體和 重複了員工的評論，然後是公司的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有2022年20-F表格中賦予此類術語的含義。
2023 年 9 月 20 日的回覆信
第 3 項。關鍵信息，第 3 頁
| 1. | 在迴應先前的評論2時，你表示，截至2023年6月30日，公司及其子公司 和VIE共有429名員工，他們都沒有積極全職管理公司及其子公司和VIE的投資。請澄清公司、其子公司或VIE是否有 名員工，以及兼職管理公司及其子公司和VIE投資的員工人數。 |
公司恭敬地向員工表示，不時要求公司財務部門的三名員工 根據需要臨時協助完成各種任務，包括現金管理，而且該活動佔此類員工時間的不到15％。
公司財務部
技術辦公室
證券交易委員會
2023年10月25日
第 2 頁
| 2. | 在迴應先前的評論3時，我們注意到您為公司提供了一份表格，將 子公司的價值列為127、422、195美元。我們還注意到，您在2023年7月21日的回覆信中提供的組織結構圖列出了兩家子公司：1) Meta Reality Limited和2) UA Mobile Limited。請説明附屬註釋的 值是否包括這兩個實體。如果沒有，請更新表格以反映公司兩家子公司的價值。 |
公司恭敬地向員工表示，子公司註釋的價值僅包括UA Mobile Limited。Meta Reality Limited的售價為0美元。
| 3. | 在迴應先前的評論意見3，涉及您為捷普什信息諮詢 （深圳）有限公司（jPush）提供的表格，我們有以下評論： |
| | 請解釋 VIE 是如何反映在 jPush 表上的。 |
公司恭敬地向員工表示，JPush不擁有VIE的股權，VIE和JPush只有7月回覆信中對評論 #2 中所述的VIE合同 安排（定義見7月回覆信）。因此，jPush沒有在其資產負債表上考慮歸屬於VIE的任何權益價值。
但是，JPush資產負債表上反映的公司間集團貸款，金額為人民幣267,889,420元（見9月回覆信） 是捷普什向VIE提供的貸款。所述價值包括貸款的本金和應收利息。儘管JPush在迴應工作人員評論時一直將這筆貸款視為投資證券，但 這筆貸款不是投資證券。正如公司對7月回覆信中評論 #2 的分析所反映的那樣，就投資公司法（定義見7月回覆信）而言，VIE合同安排在功能上等同於VIE的有表決權證券，VIE是 JPush的全資子公司的功能等效。因此，根據《投資公司法》第3（a）（2）條，JPush向VIE提供的貸款不是投資證券，因為正如9月的回覆信中所反映的那樣，它是由所有者的多數股權子公司發行的證券，該公司本身並不是投資公司。該公司僅在迴應員工評論時將該資產反映為 投資證券，以證明即使在最極端保守的假設下，JPush也不會通過40％的測試（定義見7月的回覆信）。
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公司財務部
技術辦公室
證券交易委員會
2023年10月25日
第 3 頁
| | 該表涉及貿易應收款、預付款、其他應收賬款和 a 使用權資產。按照之前的要求，請提供每項物品的詳細事實描述，並提供法律依據以證明您認為這些物品不是投資證券的明顯立場。 |
貿易應收賬款是指 JPush 就其已交付但尚未收到付款的技術服務和後端支持服務向 VIE 開具發票的金額。VIE代表公司在中國大陸從事銷售活動，而 公司的研發活動則由JPush和VIE共同開展。貿易應收賬款是正常業務經營活動產生的交付服務的當期餘額，不以 任何票據或其他債務證據為代表，因此不是《投資公司法》第2 (a) (36) 條所定義的證券，因此不能是《投資公司法》第3 (a) (2) 條所定義的投資證券。1
預付款主要是預付審計費、 預付服務費和其他預付款。這些預付款是為確保公司持續運營所需的基本資源或服務的可用性而支付的普通期付款，不包含任何票據或 其他債務證據，因此不是《投資公司法》第2（a）（36）條所定義的證券，因此不能是 投資公司法第3（a）（2）條所定義的投資證券。2
| 1 | 例如，參見美林、林奇、皮爾斯、芬納和史密斯公司，美國證券交易委員會工作人員 不採取行動信函（1982年10月28日）（將票據和債務證據一般描述為使用金錢以換取支付利息和在未來某個日期償還 固定金額的承諾）。參見Reves訴安永會計師事務所，494 U.S. 56、66（1990）（指出，即使是票據，如果是為了便於商業或消費目的而進行兑換，則將其描述為 證券）；某些表面上看的投資公司，《投資公司法》第10937號（1979年11月13日）（規定即使是存款證也可能被視為現金物品，而不是作為運營業務不可分割的一部分購買 的證券）。 |
| 2 | 參見 上文，註釋 1。 |
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公司財務部
技術辦公室
證券交易委員會
2023年10月25日
第 4 頁
該公司恭敬地指出，9月份回覆信 中jPush表的附註2包含了對jPush表中其他應收款項的每個重要元素的詳細事實描述。增值税（增值税）和其他附加費、預付的聯合技術開發費和 辦公室租金押金的性質是不言而喻的，這些資產顯然不是《投資公司法》第2（a）（36）條所定義的證券，因此不能是《投資公司法》第 第3（a）（2）條所定義的投資證券。此外，包括公司間應付金額的服務費和其他運營應收賬款不以任何票據或其他債務證據為代表，因此 不是證券，因為它們並不代表使用所獲得的資金來換取支付利息和在未來某個日期償還固定金額的承諾。3
使用權資產代表承租人在租賃期內使用 租賃資產的權利。在這裏，租賃的資產是辦公空間和 使用權資產代表通過經營租賃獲得的使用權。 公司使用辦公空間促進其運營業務的租賃權的價值不是《投資公司法》第2 (a) (36) 條所定義的證券，因此不能是《投資公司法》第3 (a) (2) 條中定義的 的投資證券。4
| 4. | 工作人員保留就為其他 實體提供的表格提出更多問題的權利，特別包括您提議將各種資產視為非投資證券的問題。同時，工作人員指出，在對先前評論意見3的迴應中，你在附註5中指出： 無形資產代表企業合併中獲得的計算機軟件、系統和技術、品牌和客户關係。請提供有關無形資產性質和所述 業務組合的具體事實和細節。 |
計算機軟件、系統和技術由Office、Adobe、Zoom、 Mlink以及公司從第三方購買的其他軟件和技術組成，主要用於日常運營和管理。
2022年3月8日，VIE完成了對中國領先的消費營銷和以用户為中心的交易電子郵件服務的電郵API平臺武漢森德雲科技股份有限公司（ （SendCloud）52.37％的股權的收購，總現金對價為人民幣344.73萬元。
| 3 | 例如，參見美林、林奇、皮爾斯、芬納和史密斯公司，美國證券交易委員會工作人員 不採取行動信（1982年10月28日）。 |
| 4 | 參見從事抵押貸款和抵押貸款相關工具收購業務的公司，《投資 公司法案》第29778號（2011年8月31日）（將租賃權益描述為房地產的實際權益）；衞生設施信貸公司，美國證券交易委員會工作人員不採取行動信（1985年2月6日）（相同）。 |
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公司財務部
技術辦公室
證券交易委員會
2023年10月25日
第 5 頁
此次收購支持了公司的戰略，即為不同的垂直行業提供更可靠和 有效的客户參與平臺。SendCloud和該公司都提供以開發人員為中心的服務，並且在產品和客户羣方面具有高度互補性。利用SendClouds可靠的 高性能系統和數據庫服務以及實時電子郵件協議分析，公司和SendCloud將共同為客户提供行業領先的技術，通過 集成的中央平臺簡化他們的全渠道通信，這將進一步降低客户管理成本，簡化客户整合不同服務的複雜性並最大限度地提高用户價值。
在第三方估值專家公司的協助下，公司使用收益法對收購的品牌和客户 關係進行了估值。收益法通過使用適當的貼現率將預測的税後現金流折回現值來計算公允價值。 在確定收購品牌和客户關係的公允價值時使用的重要假設包括收入增長率、折扣率、終端增長率和經濟使用壽命。
公司在受益期內以直線方式攤銷無形資產。這些無形資產顯然不是《投資公司法》第2（a）（36）條所定義的 證券，因此不能是《投資公司法》第3（a）（2）條所定義的投資證券。
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如果您對2022年20-F表格還有其他問題或意見，請致電 +86 755-8388-1462 聯繫以下籤署人、公司的美國公司法律顧問、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的舒杜致電 +852 3740 4858 或 shu.du@skadden.com 或該公司的《美國投資公司法》法律顧問，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的肯尼思·伯登 agher & Flom LLP 為 +1 617-573-4836或 kenneth.burdon@skadden.com。
| 真誠地是你的， | ||
| 奧羅拉移動有限公司 | ||
| 來自： | //Shan-Nen Bong | |
| 姓名： | Shan-Nen Bong | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 抄送： | Shu Du，Esq.，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP |
Kenneth E. Burdon，Esq.，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 合夥人
廖楓兒，安永華明律師事務所合夥人
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