荷蘭兄弟公司

（特拉華州的一家公司）

8,000,000 股 A 類普通股

承保協議

日期：2024 年 2 月 27 日

荷蘭兄弟公司

（特拉華州的一家公司）

8,000,000 股 A 類普通股

承保協議

2024年2月27日

摩根士丹利公司有限責任公司

作為幾家承銷商的代表

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司荷蘭兄弟公司（“公司”）及其附表B所列人員（“出售股東”）確認了與摩根士丹利公司各自的協議。有限責任公司（“摩根士丹利”）和本協議附表A中提及的其他每位承銷商（統稱為 “承銷商”，該術語還包括本協議第10節下文規定的任何承銷商）（以此類身份為 “代表”），就（i）出售股東單獨而不是共同行事出售8,000,000股類別股票公司面值每股0.00001美元的普通股（“A類普通股”），以及承銷商的收購分別而不是共同分配本協議附表A和B中規定的A類普通股的相應數量。上述8,000,000股A類普通股（供承銷商購買）在此被稱為 “證券”。如果附表A中除了您之外沒有其他承銷商，則此處使用的 “代表” 一詞是指作為承銷商的您，“代表” 和 “承銷商” 一詞應指上下文要求的單數或複數。

該公司是一家控股公司，其主要資產是特拉華州一家有限責任公司荷蘭黑手黨有限責任公司（“荷蘭黑手黨”，與該公司一起是 “荷蘭當事方”）的控股權。

荷蘭雙方和賣出股東瞭解到，承銷商提議在本協議執行和交付後，在代表認為可取的情況下儘快公開發行證券。

根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）以及據此頒佈的規則和條例（“1933年法案條例”），公司已在S-3表格（文件編號333-274368）上編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了自動上架註冊聲明（文件編號：333-274368），涵蓋某些證券的公開發行和銷售，包括證券，自動上架登記聲明生效根據1933年法案條例（“第462（e）條”）的第462（e）條。從任何時候起，此類註冊聲明是指經當時任何生效後修正案修訂的註冊聲明，包括證物及其當時的任何附表、根據1933年法案S-3表格第12項當時以引用方式納入或視為納入其中的文件，以及根據1933年法案第430B條當時以其他方式被視為其一部分的文件

法規（“規則430B”）在本文中被稱為 “註冊聲明”；但是，“註冊聲明” 未提及時間是指截至第一份證券銷售合約時經任何生效後修正案修訂的註冊聲明，該時間應被視為該證券註冊聲明的 “新生效日期”，根據第 (f) (2) 段的定義細則430B，包括當時的證物和附表、文件根據1933年法案S-3表格第12項以及當時根據第430B條以其他方式被視為其一部分的文件，在此時以引用方式註冊或視為註冊成立。與證券發行相關的每份初步招股説明書，包括根據1933年法案S-3表格第12項納入或視為以引用方式納入的文件，在此統稱為 “初步招股説明書”。在本協議執行和交付後，公司將根據1933年法案條例（“第424（b）條”）第424（b）條的規定，立即準備並提交與證券有關的最終招股説明書。最終招股説明書以最初提供或提供給承銷商用於證券發行的形式，包括根據1933年法案S-3表格第12項在其中納入或視為以引用方式納入的文件，在此統稱為 “招股説明書”。就本協議而言，凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應視為包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統（或任何後續系統）（“EDGAR”）向委員會提交的副本。

在本協議中使用的：

“適用時間” 是指紐約時間2024年2月27日下午 4:50 或公司與代表商定的其他時間。

“一般披露一攬子計劃” 是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書、在適用時間之前分發給投資者的最新初步招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件）以及本協議附表C中包含的信息，全部綜合考慮。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指《1933年法案條例》（“第433條”）第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公司（i）必須向委員會提交的證券有關的任何 “自由寫作招股説明書”（定義見1933年法案條例（“第405條”），(ii) a 第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “屬於書面通信的路演”，無論是否要求向委員會提交，或 (iii) 根據該規則免於向委員會提交遵守第433（d）（5）（i）條，因為它包含對證券或發行的描述，但不反映最終條款，每種情況都採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據第433（g）條保留在公司記錄中的形式。

“發行人一般用途免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向潛在投資者普遍分發的發行人免費寫作招股説明書（不包括規則433中定義的 “真正的電子路演”），本協議附表D中對此的規定即為證。

“發行人有限使用免費寫作招股説明書” 是指任何不是發行人一般用途免費寫作招股説明書的發行人自由寫作招股説明書。

本協議中凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中 “包含”、“包括” 或 “陳述”（或其他類似引用）的財務報表和附表以及其他信息，均應視為包括所有此類財務報表和附表以及以引用方式納入或視為納入的其他信息

在執行和交付本協議之前，註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）；以及本協議中凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的修正或補充，均應視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）及其頒佈的規則和條例提交的任何文件（統稱，“1934年法案實施細則”），已納入或視為以提及方式納入在本協議執行和交付時或之後，註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）。

第 1 部分。陳述和保證。

(a) 荷蘭各方的陳述和保證。截至本文發佈之日、適用時間和截止時間（定義見下文），荷蘭各方分別向每位承銷商陳述和保證，並與每位承銷商達成協議，如下所示：

(i) 註冊聲明和招股説明書。公司符合1933年法案中使用S-3表格的要求。註冊聲明是 “自動上架註冊聲明”（定義見第405條），證券過去和現在都有資格在該自動上架註冊聲明上進行註冊。根據1933年法案，每份註冊聲明及其任何生效後的修正案均已生效。根據1933年法案，沒有發佈任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案的生效的暫停令，也沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有出於任何目的提起或正在審理中，據荷蘭各方所知，也沒有考慮提起任何訴訟。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。

根據1933年法案條例第430B（f）（2）條，每份註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時均被視為對承銷商的生效日期，適用時間和截止時間均已符合1933年法案和1933年法案條例的要求，並且將在所有重大方面遵守1933年法案和1933年法案條例的要求。每份初步招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補充文件在向委員會提交時，以及每種情況下，在適用時間和截止時間均符合並將遵守1933年法案條例的要求，交付給承銷商用於本次發行的每份初步招股説明書和招股説明書均與根據以下規定向委員會提交的電子傳輸副本相同 EDGAR，除非在法規允許的範圍內S-T。

在註冊聲明和招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的文件，無論是在生效時還是以後向委員會提交時，都符合並將遵守1934年法案和1934年法案條例的要求。

(ii) 準確披露。註冊聲明及其任何修正案在其生效時、在本協議發佈之日和所包含的截止時間，均不包含或將要包含對重大事實的不真實陳述，也未省略、遺漏或將省略陳述其中要求陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。在適用時間和截止時間，（A）一般披露一攬子計劃或（B）任何個人發行人有限使用免費寫作招股説明書，如果與一般披露一攬子計劃一起考慮，均不包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將要省略陳述制定所必需的重大事實

根據作出這些陳述的情況，其中的陳述沒有誤導性。截至發佈之日，在截止時間根據第424（b）條向委員會提交任何文件時，招股説明書及其任何修正案或補充均不包括或將要包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏、遺漏或將省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。在註冊聲明生效時或以引用方式納入的此類文件向委員會提交時（視情況而定），在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件與註冊聲明、一般披露包或招股説明書中的其他信息一起閲讀時（視情況而定），過去和將來都不會包含對重大事實或招股説明書的不真實陳述省略陳述必需的重大事實其中陳述或為使其中陳述不產生誤導性所必需的。

本小節中的陳述和保證不適用於註冊聲明（或其任何修正案）、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案）（或其任何修正案）中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依據任何承銷商通過代表向公司提供的，明確用於其中或任何出售股東信息（定義見下文第1（b）（i）節））。就本協議而言，承銷商提供的唯一信息應是第一、第二和第三段中 “承保——價格穩定、空頭頭寸” 標題下的信息，以及 “承保—電子分銷” 標題下的信息，每種情況均包含在招股説明書中（統稱為 “承銷商信息”）。

(iii) 發行人自由寫作招股説明書。任何發行人自由寫作招股説明書都不會與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突或衝突，包括其中以引用方式納入的任何文件，以及任何被視為其中一部分但未被取代或修改的初步或其他招股説明書。在公司或任何代表公司行事的人首次提交註冊聲明之前提出的與證券有關的書面通信（僅限於本段所指的1933年法案條例第163（c）條）的任何要約均已根據1933年法條例（“第163條”）第163條規定的豁免向委員會提出，並以其他方式符合第163條的要求，包括但不限於傳説要求，使此類報價有資格獲得豁免1933 年法案第 5 (c) 條由第 163 條規定。

(iv) 知名經驗豐富的發行人。(A) 註冊聲明最初生效時，(B) 為遵守1933年法案第10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據1934年法案第13或15（d）條提交的公司報告還是招股説明書的形式），（C）當時公司或代表公司行事的任何人（在內）僅在本條款中，1933年法案第163（c）條的含義是根據第163條的豁免提出任何與證券有關的要約1933年法案，以及（D）截至適用時間，公司過去和現在都是 “知名的經驗豐富的發行人”（定義見第405條）。

(v) 公司並非不符合資格的發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，公司或其他發行參與者最早提出證券的善意要約（根據1933年法案條例第164（h）（2）條的含義），在本文發佈之日，公司過去和現在都不是第405條所定義的 “不符合資格的發行人”，沒有考慮到委員會根據以下規定做出的任何決定第405條規定，沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

(vi) 獨立會計師。根據《1933年法案》、《1933年法案》、《1934年法案》、《1934年法案》、《1934年法案》、《1934年法案》、《1934年法案》和《上市公司會計監督委員會》的要求，對註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或納入的財務報表和支持附表進行認證的會計師是獨立的公共會計師。

(vii) 財務報表；非公認會計準則財務指標。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允地列報了據稱由此顯示的實體在所示日期的財務狀況以及據稱由此顯示的實體在指定期間的運營和現金流報表；上述財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的應用的在所涉期間保持一致，但未經審計的中期財務報表除外，應進行正常的年終審計調整，並在委員會適用規則允許的情況下排除某些腳註。支持附表（如果有）根據公認會計原則，在所有重要方面公平地列出了其中所要求的信息。在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的選定財務數據和財務摘要信息在所有重大方面公允地反映了其中所示的信息，並且是在與其中所列經審計的財務報表一致的基礎上編制的。根據1933年法案或1933年法案條例，無需在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含或以引用方式納入歷史或預計財務報表或支持附表。註冊聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書中包含的所有關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會細則和條例定義）的披露均在適用的範圍內符合1934年法案G條和1933年法案第S-K條例第10項。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重大方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(viii) 業務沒有重大不利變化。除非其中另有説明，否則自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期起，(A) 無論是否發生在正常業務過程中，公司及其子公司的財務狀況或其他方面，或收益、業務事務或業務前景均未發生重大不利變化，(B) 荷蘭雙方或其任何一方均未進行任何交易除正常業務過程中的子公司外，這些子公司對公司及其被視為一家企業的子公司具有重要意義，而且（C）公司沒有就其任何類別的股本申報、支付或進行任何形式的股息或分配。

(ix) 荷蘭締約方的良好信譽。根據特拉華州法律，公司已正式組建並作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務，並簽訂和履行本協議規定的義務；荷蘭黑手黨已正式組建，作為一家信譽良好的有限責任公司依法有效存在特拉華州並擁有權力和有權擁有、租賃和運營其財產，有權按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務，並有權簽訂和履行本協議規定的義務；荷蘭各方均有資格成為外國公司或有限責任公司（視情況而定）進行業務交易，並且在需要此類資格的司法管轄區信譽良好，無論是因為財產的所有權或租賃，還是開展業務，但以下情況除外不合理地預計不符合資格或信譽不佳會造成重大不利影響。

(x) 子公司的良好信譽。公司的每個 “重要子公司”（該術語定義見第S-X條規則1-02）（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）已根據其公司或組織司法管轄區的法律正式組建並信譽良好，擁有公司或類似的權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，並按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃中的規定開展業務招股説明書，有正式的業務交易資格並且狀況良好在每個需要此類資格的司法管轄區，無論是由於財產的所有權或租賃還是開展業務所致，除非合理預計不符合資格或信譽良好不會導致重大不利影響。除非註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則每家子公司的所有已發行和未償還的股本、成員資格或其他股權均已獲得正式授權和有效發行，前提是該子公司是公司，已全額支付且不可評估，並且由公司直接或間接通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、抵押權、債權或索賠公平。任何子公司的已發行股本、會員權益或其他股權均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。公司唯一的子公司是（A）註冊聲明附錄21.1中列出的子公司和（B）某些其他子公司，這些子公司總體上被視為單一子公司，不構成第S-X條例第1-02條所定義的 “重要子公司”。

(xi) 資本化。公司的授權、已發行和流通股本按註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中列出或以引用方式納入的股本（如果有），（A）根據本協議發行，（B）根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的保留、協議或員工福利計劃，或（C）根據可轉換證券或期權的行使而發行中提及的限制性股票單位的歸屬註冊聲明、一般披露包和招股説明書）。公司和荷蘭黑手黨的已發行股本或其他股權，包括承銷商從出售股東手中購買的股本或其他股權，均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税。公司和荷蘭黑手黨的已發行股本或其他股權，包括承銷商向賣方股東購買的股本或其他股權，均未侵犯公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利。

(xii) 協議的授權。本協議已由荷蘭各方正式授權、執行和交付。

(xiii) 證券描述。A類普通股、B類普通股，面值每股0.00001美元，公司的C類普通股，面值每股0.00001美元，以及公司的D類普通股，面值每股0.00001美元，在所有重大方面均符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有相關聲明，此類描述在所有重大方面均符合定義該文件的權利相同。任何證券持有人都不會僅僅因為持有人而承擔個人責任。

(xiv) 註冊權。除了在註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中披露並已被放棄的權利外，沒有任何人擁有註冊權或其他類似權利的人員可以根據註冊聲明註冊出售任何證券，或者公司根據1933年法案以其他方式註冊出售或出售任何證券。

(xv) 不存在違規、違約和衝突。荷蘭雙方及其任何子公司（A）均未違反其章程、章程或類似的組織文件，（B）未履行或遵守荷蘭雙方或其任何子公司作為當事方的任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件它們可能受荷蘭任何一方的財產或資產的約束或受其約束，或任何子公司均受其約束（統稱為 “協議和文書”），除非此類違約行為單獨或總體上合理預計不會造成重大不利影響，或 (C) 違反任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他對荷蘭任何一方或雙方具有管轄權的當局、團體或機構的任何法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令其任何子公司或其各自的任何財產、資產或業務（每個，a”政府實體”），除非此類違規行為無論是單獨還是總體上都不會導致重大不利影響。本協議的執行、交付和履行以及本協議和註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中設想的交易的完成（包括其中所述證券的出售）以及荷蘭各方遵守本協議規定的義務均已獲得所有必要的公司或類似行動的正式授權，無論是否發出通知或推遲時間，或兩者兼而有之，都不會和或兩者相沖突構成違約、違約或根據協議和文書，還款事件（定義見下文），或導致荷蘭雙方或其任何子公司根據協議和文書產生或施加任何留置權、押金或抵押權（此類衝突、違約、違約或還款事件或留置權、費用或擔保除外，這些單獨或總體上都不會導致重大不利影響），也不會此類行為導致任何違反 (i) 章程、章程或類似組織規定的行為荷蘭各方或其任何子公司的文件，或 (ii) 任何政府實體的任何法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令，除非上述第 (ii) 條除外，否則此類違規行為無論是單獨還是總體上都不會造成重大不利影響。在本文中，“還款事件” 是指任何事件或條件，使任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表該持有人行事的任何人）有權要求荷蘭雙方或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務。

（十六）不存在勞資糾紛。與荷蘭雙方或其任何子公司的僱員之間不存在勞資糾紛，據荷蘭任何一方所知，這種爭議迫在眉睫，荷蘭雙方都不知道其或任何子公司的主要供應商、製造商、客户或承包商的僱員存在任何現有或即將發生的勞資糾紛，無論哪種情況，都有理由認為這會造成重大不利影響。

(xvii) 缺乏訴訟程序。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，任何政府實體目前未提起或提起的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，據荷蘭各方所知，沒有對荷蘭各方或其任何子公司構成威脅、或影響荷蘭各方或其任何子公司，或合理預計會對他們各自的財產或資產產生重大不利影響的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查的完美本協議中設想的交易或荷蘭各方履行本協議義務的情況；以及荷蘭各方或任何此類子公司作為當事方或其各自財產或資產為標的的所有未決法律或政府訴訟的總和，註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中未描述的內容，包括與業務相關的普通例行訴訟，都不會合理地預期會產生實質性內容不利影響。

(xviii) 展品的準確性。《1933年法案》或《1933年法案條例》要求在《註冊聲明》、《一般披露一攬子計劃》或《招股説明書》中描述任何合同或文件，也沒有任何合同或文件必須作為註冊聲明的證物提交，但這些合同或文件未按要求進行描述和提交。

(xix) 沒有進一步的要求。荷蘭各方在發行或出售本協議下證券或完成本協議所設想的交易時無需或要求向任何政府實體提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令，除非已經獲得或根據1933年法案、《1933年法案條例》、《規則》可能要求的除外紐約證券交易所、州證券法或其規則金融業監管局有限公司（“FINRA”）。

(xx) 持有執照和許可證。荷蘭各方及其子公司擁有相應的政府實體頒發的許可證、執照、批准、同意和其他授權（統稱為 “政府執照”），以開展目前由其經營的業務，除非不這樣做，無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響。荷蘭各方及其子公司遵守所有政府許可證的條款和條件，除非不遵守這些條款和條件的行為無論是單獨還是總體上都不會造成重大不利影響。所有政府許可證均有效，完全有效，除非此類政府許可證的失效或此類政府許可證未能完全生效，無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響。荷蘭各方及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的訴訟通知，如果作出不利的決定、裁決或調查結果，則有理由預計這些許可證會單獨或總體上產生重大不利影響。

(xxi) 財產所有權。荷蘭雙方及其子公司對其擁有的所有不動產擁有良好和可轉讓的所有權，對他們擁有的所有其他財產擁有良好的所有權，在每種情況下，均不受所有抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或任何種類的抵押擔保，但註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的（A）或（B）不單獨或不包括在招股説明書中對此類財產的價值產生總體的、實質性的不利影響，不會對這些財產的使用造成實質性的不利影響荷蘭雙方或其任何子公司就此類財產訂立和提議簽訂的所有租賃和轉租協議；以及與荷蘭雙方及其子公司業務相關的所有租賃和轉租協議（被視為一個企業），荷蘭雙方或其任何子公司持有註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述的財產，均完全有效，據荷蘭各方所知，也不是荷蘭當事方各方，任何此類子公司均收到關於以下任何實質性索賠的通知任何人聲稱任何不利於荷蘭當事方或任何子公司根據上述任何租賃或轉租的權利，或影響或質疑荷蘭當事方或任何此類子公司根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃或轉租場所的權利。

(xxii) 知識產權的佔有。荷蘭各方及其子公司擁有或有權使用或可以以合理的條件獲得所有專利、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標記、商品名稱或其他知識產權（統稱為 “知識產權”），這些知識產權，既不是荷蘭當事方也不是他們的任何一方子公司已收到任何通知或以其他方式知道有任何侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯或衝突他人主張的與任何第三方的任何知識產權有關的權利，或任何會導致荷蘭各方或其子公司擁有的任何知識產權無效或不可執行的事實或情況，除非在每種情況下（如果是任何不利的決定、裁決或裁決的主體）合理預計不會導致重大不利影響。

（二十三）環境法。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定或有理由單獨或總體上不會造成重大不利影響，否則，(A) 荷蘭各方及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、規章、普通法的條例、守則、政策或規則，或其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令, 與污染或保護有關的同意, 法令或判決人類健康、環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或模具（統稱為 “危險材料”）或製造、加工、分銷、使用有關的法律法規，處理、儲存、處置、運輸或處理危險品材料（統稱為 “環境法”），（B）荷蘭各方及其子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、授權和批准，並且均符合其要求，（C）沒有待處理或據荷蘭各方所知的威脅性行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求書、索賠、留置權、不合規或違規通知、調查或訴訟程序針對荷蘭各方的法律，或者據所知荷蘭各方、其任何子公司以及 (D) 據荷蘭各方所知，沒有任何事件或情況可以合理預期構成清理或補救令或訴訟、訴訟或

任何私人團體或政府實體針對或影響與危險材料或任何環境法有關的荷蘭各方或其任何子公司提起訴訟。

(xxiv) 會計控制和披露控制。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，荷蘭各當事方及其子公司對財務報告（定義見1934年法案條例第13-a15條和第15d-15條）保持有效的內部控制，內部會計控制體系足以合理保證（A）交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；（B）交易在必要時記錄以允許編制財務報表遵守公認會計原則並維持資產問責制；（C）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；（D）在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；（E）註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以可擴展商業報告語言提供的交互式數據公平地呈現了所有各方所要求的信息實質性尊重並根據委員會適用的規則和準則編寫.除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，據荷蘭各方所知，自公司最近一個經審計的財年結束以來，(1) 荷蘭各方對財務報告的內部控制（不論是否得到補救）沒有實質性弱點；（2）荷蘭各方對財務報告的內部控制沒有發生重大不利影響或合理可能產生重大不利影響的變化對荷蘭各方的內部財務控制產生了不利影響報告。荷蘭雙方及其各子公司維持有效的披露控制和程序體系（定義見1934年法案條例第13a-15條和第15d-15條），旨在確保在委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息，並收集和通報給公司管理層，包括其首席執行官或管理人員和首席財務官或高級管理人員，以便及時作出有關披露的決定。

(xxv) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。在要求遵守的範圍內，公司或公司的任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面過去和現在都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款及相關規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”）（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條本協議的日期。

(xxvi) 繳納税款。荷蘭雙方及其子公司按法律要求提交的所有美國聯邦所得税申報表均已按時提交（在法律規定的任何延期生效之後），此類申報表中顯示的或以其他方式評估的所有應付税款均已繳納，但已經或將要立即提起上訴的攤款以及已提供充足儲備金的攤款除外。公司截至2022年12月31日的財政年度的美國聯邦所得税申報表已經結算，沒有對公司進行任何與之相關的評估。荷蘭雙方及其子公司已經提交了根據適用的外國、州、地方或其他法律要求他們提交的所有其他納税申報表，除非合理預期不提交此類申報表會導致重大不利影響，並且已經繳納了荷蘭雙方及其子公司到期和應付的所有税款，但本着誠意提出異議且有充足儲備金的税款（如果有）除外是根據公認會計原則設立的。費用、應計費用和

公司賬面上未最終確定的任何年度的任何所得税和公司納税義務的儲備金足以支付未最終確定的任何年度的額外所得税評估或重新評估，除非有任何不足之處無法合理預期會導致重大不利影響。

(xxvii) 保險。每個荷蘭當事方都擁有或有權獲得由財務狀況良好和信譽良好的保險公司提供的保險福利，其金額和風險通常由從事相同或類似業務的信譽良好的公司承擔，並且所有此類保險均具有充分的效力。荷蘭各方沒有理由相信，他們將無法（A）在保單到期時續訂現有保險，或（B）從類似機構獲得按目前開展業務所必需或適當的類似保險，其費用無法合理預期會造成重大不利影響。荷蘭雙方以及據荷蘭當事方所知，其任何子公司均未被剝奪其所尋求或已申請的任何保險。

(xxviii)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”），荷蘭各當事方無需註冊為 “投資公司”，也不需要在按此設想出售證券時註冊為 “投資公司”。

(xxix) 缺乏操縱。荷蘭雙方，以及據荷蘭各方所知，其任何受控關聯公司均未採取或將來也不會直接或間接採取任何旨在或合理預期導致或導致或構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或轉售或導致違反第M條例根據1934年法案。

(xxx)《反海外腐敗法》。荷蘭方及其任何子公司、任何董事、高級職員、代理人、員工、受控關聯公司或代表荷蘭雙方或其任何子公司行事的其他人均未意識到或直接或間接採取了任何可能導致這些人違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其規章制度（“FCPA”）的行動，包括但不限於使用為推動報價而腐敗的郵件或任何州際商業手段或工具，支付、承諾支付或授權支付任何款項、其他財產、禮物、承諾給予或授權向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人支付任何款項、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的東西，這違反了《反海外腐敗法》和荷蘭各方，據他們所知，其控制的關聯公司都按照《反海外腐敗法》開展業務 PA 並制定並維持了旨在確保、和有理由預期它們將繼續確保繼續遵守這些規定.

(xxxi)《洗錢法》。荷蘭各方及其子公司的業務在任何時候都遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄和報告要求；也沒有采取任何行動、訴訟或訴訟在任何人之前涉及荷蘭人的政府實體

《洗錢法》方面的當事方或據荷蘭各方所知，其任何子公司尚待審議，或據荷蘭各方所知，受到威脅。

(xxxii) 外國資產管制處。荷蘭雙方及其任何子公司、荷蘭雙方或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表目前都不是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會（“UNSC”）管理或執行的任何制裁的對象或目標（“個人”）”）、歐盟、國王財政部（“HMT”）或其他相關的制裁機構（統稱為 “制裁”），荷蘭方所在地、組織或居住在受全面領土製裁的國家或地區（包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。

(xxxiii) 貸款關係。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，荷蘭雙方（i）與任何承銷商的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何實質性貸款或其他關係，也不打算將出售證券的任何收益用於償還欠任何承銷商任何關聯公司的未償債務。

(xxxiv) 統計和市場相關數據。註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何統計和市場相關數據均基於或來自荷蘭各方經合理調查後認為在所有重大方面均可靠和準確的來源，在要求的範圍內，荷蘭各方已獲得使用此類來源數據的書面同意。

(xxxv) 沒有評級。荷蘭雙方及其任何子公司都沒有任何 “國家認可的統計評級組織”（定義見1934年法案第3（a）（62）條）評級的債務證券或優先股。

(xxxvi) 網絡安全。除非可以合理地預期單獨或總體上不會造成重大不利影響，否則荷蘭各方或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及荷蘭各方維護、處理或存儲的任何第三方數據）沒有發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他入侵事件以及處理過的任何此類數據或由第三方代表荷蘭各方存儲）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）。荷蘭雙方及其子公司均未被通知其IT系統和數據的任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他損害，也都不知道任何可以合理預期會導致的事件或情況，除非可以合理地預期不會導致重大不利影響。荷蘭各方及其子公司已實施適當的控制措施、政策、程序和技術保障措施，以合理地維護和保護其IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，合理地符合行業標準和慣例，在所有重大方面也符合適用的監管標準的要求。荷蘭各方及其各子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，以及與IT系統和數據隱私和安全相關的內部政策和合同義務，單獨或不遵守的除外

預計總量將造成重大不利影響，並保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改。

(xxxvii) 特許經營協議。荷蘭黑手黨簽訂並在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書（統稱為 “特許經營協議”）中描述的每份特許經營協議均完全有效；據荷蘭各方所知，持有荷蘭各方或其任何子公司特許經營權的個人或實體（“特許經營所有者”）均未違反、違反或違約（也未發生任何事先通知的情形）時間流逝，或兩者兼而有之，將導致任何違反或違反，或構成）任何此類特許經營協議下的違約，除非任何此類違約、違規或違約行為可以合理預期會導致重大不利影響；據荷蘭各方所知，特許經營權所有者無權在規定的期限終止之前終止任何特許經營協議，也沒有發生任何經通知、時效或兩者兼而有之而會產生此類權利的事件或情況；荷蘭雙方及其任何一方都沒有發生任何事件或情況子公司已收到或受到來自的終止通知的威脅任何特許經營權所有者或與特許經營協議有關的任何其他方，荷蘭各方也不知道任何個人或實體打算提供此類通知。

（xxxviii）特許經營權所有者和特許經營權。據荷蘭各方所知：（i）每位特許經營權所有者以及任何特許經營權所有者經營的特許經營權（統稱為 “特許經營權”）均擁有所有必要的許可、授權、同意和批准，並已根據任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則的要求提交了所有必要的申報，並獲得了其他人為開展其所必需的所有許可、授權、同意和批准業務，除非未能獲得任何此類許可、授權、同意或批准或不能指望任何此類申報單獨或總體上產生重大不利影響；(ii) 任何特許經營權所有者均未違反或違約任何此類許可、授權、同意或批准或任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則（包括聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則）（包括適用的聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則），也沒有收到任何與撤銷或修改相關的訴訟通知用於報銷醫療保健或任何相關服務）或任何法令、命令或判決適用於該特許經營權所有者或由此開展的業務，除非此類違規、違約、撤銷或修改個人或總體上無法合理預期會造成重大不利影響；以及 (iii) 沒有任何特許經營權所有者正在或將要參與的訴訟、訴訟、索賠、調查或程序尚待或威脅或考慮採取任何行動、訴訟、索賠、調查或程序，或其各自財產受法律或衡平法管轄，在任何聯邦、州、地方或外國之前或之前政府或監管委員會、董事會、機構、主管部門或機構，或在任何自律組織或其他非政府監管機構之前或由其執行，但無法合理預期會導致判決、法令或命令在個別或總體上造成重大不利影響的任何此類行動、訴訟、索賠、調查或程序除外。

(b) 賣出股東的陳述和保證。截至本文發佈之日，每位賣方股東分別向每位承銷商和荷蘭各方陳述並擔保適用時間和截止時間（定義見下文），並與每位承銷商達成協議，如下所示：

(i) 準確披露。一般披露一攬子文件和招股説明書或其任何修正案或補充文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況在其中陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；前提是本小節 (b) (i) 中規定的此類陳述和保證僅適用於依賴此類銷售信息並根據與此類銷售有關的信息作出的陳述或遺漏股東已裝修

由該賣方股東或其代表以書面形式明確用於註冊聲明、一般披露一攬子計劃、招股説明書或任何其他發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件；雙方理解並同意，賣出股東提供的唯一此類信息包括 (A) 出售方擁有的股本或其他股權證券（包括荷蘭黑手黨單位）的法定名稱、地址以及數量和類型股東（包括任何有關受益的信息）發行前後此類股票的所有權、投票權和投資控制權）以及（B）與賣出股東有關的其他信息（不包括百分比），這些信息出現在註冊聲明、一般披露一攬子計劃、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（“賣出股東信息”）中 “出售股東” 標題下的表格（及相應腳註）；不提示此類賣出股東出售該賣出股東在本協議下將出售或依賴的證券關於一般披露一攬子計劃或招股説明書中未列出的有關公司或公司任何子公司的任何信息。

(ii) 組織。根據各自司法管轄區的法律，每位作為實體的出售股東都經過了適當組織，並有效存在並信譽良好。

(iii) 本協議的授權。本協議已由該賣方股東或其代表正式授權、執行和交付。

(iv) 非違規行為。本協議的執行和交付、將由該賣出股東出售的證券的出售和交付、本協議中設想的交易的完成以及該賣方股東履行其在本協議下的義務的情況，無論是否發出通知或時間的推移，或兩者兼而有之，都不會與任何税收、留置權、押記或徵收相沖突或構成違約，或導致產生或徵收任何税收、留置權、押記或徵收此類賣出股東或任何財產將要出售的證券的抵押金或該賣出股東根據任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、許可、租賃或其他協議或工具（該賣出股東可能受其約束）或該賣出股東的任何財產或資產受其約束的資產，此類行動也不會導致對章程、章程或其他組織文書規定的任何違反此類賣出股東（如果適用）或任何適用的條約、法律、法規、規則、對該出售股東或其任何財產具有管轄權的任何國內外政府、政府機構或法院的法規、判決、命令、令狀或法令。

(v) 有效標題。每位賣出股東擁有且在收盤時將擁有該賣出股東出售的證券的有效所有權，不受所有擔保權益、索賠、留置權、股權或其他擔保，以及簽訂本協議以及出售、轉讓和交付該賣出股東出售的證券或與此相關的有效擔保權益的合法權利和權力以及法律要求的所有授權和批准證券。

(vi) 證券的交付。在支付了該賣出股東根據本協議出售的證券的購買價款後，根據承銷商的指示，將此類證券交付給Cede & Co.（“Cede”）或存託信託公司（“DTC”）可能指定的其他被提名人（除非由於此類證券已由Cede或該被提名人持有而無需交付），以Cede或其他被提名人的名義註冊此類證券（除非由於此類證券已經以Cede的名義註冊而無需註冊此類證券）

或此類被提名人），並將DTC賬簿上的此類證券存入承銷商的證券賬户（根據UCC第8-501（a）條的定義）（假設DTC和任何此類承銷商都沒有收到當時在紐約州生效的《統一商法》（“UCC”）第8-105條所指的對此類證券的任何 “不利索賠” 的通知），（A）根據UCC第8-501條，承銷商將獲得此類證券的有效的 “擔保權利”，（B）不採取任何行動（無論是轉換形式，根據UCC第8-102條所指的任何 “不利索賠”，可以就此類擔保權向承銷商提出反訴、建設性信託、公平留置權或其他理論；出於本陳述的目的，該賣出股東可以假設，當此類付款、交付和貸記發生時，(1) 此類證券將以Cede或其他指定的被提名人的名義註冊由DTC提交，每種情況均根據其股票登記證在公司的股份登記冊上公司、章程和適用法律，(2) 根據UCC第8-102條的定義，DTC將被註冊為 “清算公司”，(3) DTC記錄中幾家承銷商賬户的適當記項將根據UCC編制，(4) 在DTC或任何其他充當證券 “清算公司” 的證券中介機構維持任何 “財務” 的情況下資產”（定義見UCC第8-102（a）（9）條，根據UCC第8-111條，清算公司的規則清算公司可能會影響DTC或此類證券中介機構的權利以及承銷商的所有權權益，（5）在UCC第8-511（b）和8-511（c）節規定的範圍內，如果DTC或其他證券中介機構在任何時候沒有足夠的證券來滿足其所有權利持有人的索賠，則可以優先考慮DTC或任何其他證券中介機構或清算公司的債權；（6）就此而言，所有持有人將按比例分享當時由DTC或類似持有的證券證券中介機構。

(vii) 沒有操縱。該賣出股東沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致任何荷蘭方任何證券價格的穩定或操縱以促進證券的出售或轉售的行動。

(viii) 沒有進一步的要求。每位賣方股東履行其在本協議下的義務，或與出售和交付證券或完成本協議所設想的交易有關的任何國內或國外的仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他當局、團體或機構，均未經其同意、或同意、批准、授權、命令、登記、資格或法令，除非已經這樣做根據1933年法案獲得或可能要求的那樣1933年法案條例、紐約證券交易所規則、州證券法或FINRA規則。

(ix) 沒有註冊或其他類似權利。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則該賣出股東沒有任何註冊權或其他類似權利，無法讓公司根據註冊聲明註冊出售或包含在本協議所設想的發行中的任何股權或債務證券。

(xi) 沒有免費寫作招股説明書。該賣出股東未準備或曾代表其準備或使用或提及任何 “免費書面招股説明書”（定義見第405條），也沒有分發任何與證券發行或出售有關的書面材料。

(xii) 税收。每位賣出股東聲明並保證自己是《守則》第7701（a）（30）條所指的 “美國人”，並應在截止時間之前向承銷商交付正確填寫和執行的美國國税局W-9表格。

(xiii) 與 FINRA 無關。此類出售股東或其任何關聯公司均不直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受FINRA的任何成員公司控制、控制或共同控制，也不得與FINRA成員（根據FINRA章程的定義）有關的人員。

(c) 官員證書。荷蘭雙方或其任何子公司的任何高級管理人員簽署給承銷商代表或律師的任何證書均應被視為荷蘭各方就其所涵蓋事項向每位承銷商作出的代表和保證；由任何出售股東本人或其代表簽署並交付給承銷商代表或律師的任何證書均應視為該賣方股東就該事項向每位承銷商提供的陳述和保證由此覆蓋。

第 2 部分。向承銷商銷售和交付；關閉。

(a) 證券。根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件，賣出股東同意向每位承銷商單獨而不是共同出售，每位承銷商同意以附表A規定的每股價格向賣方股東購買附表A中規定的與該承銷商名稱相反的證券數量，以及任何其他數量的證券根據該承銷商可能有義務購買的證券本協議第10節的規定，在每種情況下，承銷商均須根據代表自行決定作出的調整，以取消部分股份的任何出售或購買。

(b) 付款。證券的購買價款的支付以及證書或擔保權益的交付應在位於美洲大道1271號紐約10020號的瑞生律師事務所辦公室或代表、公司和賣出股東商定的其他地點進行，如果定價是在下午 4:30 之後定價，則在第二天（紐約時間）上午9點（紐約時間）。（紐約時間）在本協議發佈之日後的任何一天）工作日（除非根據第 10 節的規定延期），或其他時間不遲於代表、公司和賣方股東商定的日期之後的十個工作日（此處稱為 “截止時間”）。

應通過電匯將立即可用的資金匯給賣出股東指定的銀行賬户，然後向承銷商相應賬户的代表交付所購買證券的證書或擔保權益。據瞭解，每位承銷商均已授權代表就其同意購買的證券接受交付、收據和支付購買價格。每位代表，不作為承銷商的代表，均可以（但沒有義務）支付任何在收盤時尚未收到資金的承銷商購買證券的購買價格，但此類付款不應免除該承銷商在本協議下的義務。

第 3 部分。公司和賣出股東的契約。公司和每位賣出股東與每位承銷商簽訂的契約如下：

(a) 遵守證券條例和委員會要求。在遵守第3（b）條的前提下，公司將遵守規則430B的要求，並將儘快通知代表，並以書面形式確認通知，（i）註冊聲明的任何生效後修正案何時生效或招股説明書的任何修正或補充何時提交，（ii）收到委員會的任何評論，（iii）委員會提出的任何修正請求註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，包括任何文件(iv) 委員會發布的暫停令或暫停使用任何初步招股説明書或任何生效後的修正案的生效，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或暫停證券在任何司法管轄區發行或出售資格的命令，或出於任何此類目的啟動或威脅啟動任何訴訟或進行任何審查的命令，以供參考適用於 1933 年法案第 8 (d) 或 8 (e) 條關於註冊聲明，以及（v）公司是否成為1933年法案第8A條規定的與證券發行有關的訴訟的主體。公司將按照第424 (b) 條規定的方式和期限（不依賴規則424（b）（8））完成第424（b）條所要求的所有申報，並將採取其認為必要的措施，迅速確定委員會是否收到根據第424（b）條提交的招股説明書的形式，如果沒有，將立即提交此類招股説明書。公司將盡最大努力防止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了此類命令，則儘快解除該命令。公司應在《1933年法案條例》第456 (b) (1) (i) 條規定的時間內支付與證券相關的所需的委員會申報費，無論其中的條件如何，均應根據1933年法案條例第456 (b) 和457 (r) 條（包括根據第456 (b) (1) 條更新 “註冊費計算” 表（如果適用）(ii) 在註冊聲明生效後的修正案中，或者在根據第424（b）條提交的招股説明書的封面上）。

(b) 繼續遵守證券法。公司將遵守1933年法案和1933年法案條例、1934年法案和1934年法案條例，以允許完成本協議、註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的證券分配。如果在任何時候，當1933年法案要求與證券銷售相關的招股説明書（或除1933年法案第172條規定的例外情況外）交付與證券銷售相關的招股説明書時，承銷商或公司的法律顧問認為有必要（i）修改註冊聲明，以便註冊聲明中不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述，（ii）修改或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書，以使一般披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述必要的重大事實，以使其中陳述在交付給買方時的情況不具有誤導性或 (iii) 修改《註冊聲明》或修改或補充《總則》披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定），為了遵守1933年法案或1933年法案條例的要求，公司將立即（A）向代表發出有關此類事件的通知，（B）編寫任何必要的修正案或補充，以更正此類陳述或遺漏，或使註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書遵守此類要求，並提前一段合理的時間對於任何擬議的申報或使用，向代表提供任何此類修正案的副本或補充並（C）向委員會提交任何此類修正案或補充；前提是公司不得提交或使用任何此類修正案或補充

承銷商的代表或律師應合理地提出異議。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的修正案或補充文件的副本。公司已盡合理的最大努力，在適用時間之前的48小時內將根據1934年法案或1934年法案條例提交的任何文件通知代表；公司將通知代表打算從適用時間到截止時間提交任何此類申報，並將在擬議提交文件之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本，視情況而定，不會提交或使用其代表或律師簽發的任何此類文件承銷商應合理地提出異議。

(c) 註冊聲明的交付。公司已經或將免費向承銷商的代表和法律顧問交付最初提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本（包括向其中提交或以引用方式納入的證據，以及其中納入或視為以引用方式納入的文件）以及所有同意書和專家證書的合格副本，還將應代表的書面要求，免費交付該請求代表的合格副本每位承銷商最初提交的註冊聲明及其每項修正案（不含附物）。除非第S-T條例允許，否則向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同。

(d) 招股説明書的交付。公司已免費向每位承銷商交付了承銷商合理要求的每份初步招股説明書的副本，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。在1933年法案要求交付與證券有關的招股説明書（或者，但第172條規定的例外情況除外）期間，公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能要求的招股説明書（經修訂或補充）副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同。

(e) 藍天資格。公司將與承銷商合作，盡其合理的最大努力，使證券有資格根據代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法進行發行和出售，並在完成證券分發所需的期限內保持此類資格的有效性；但是，公司沒有義務就送達程序提出任何一般性同意，也沒有義務獲得外國公司或外國公司資格任何證券交易商它不具備此資格的司法管轄區，或者在其他司法管轄區開展業務時需要納税的司法管轄區。

(f) 規則158。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供收益報表（根據EDGAR向委員會提交報告即可滿足），用於1933年法案第11（a）條最後一段的目的，並向承銷商提供所設想的好處。

(g) 所得款項的使用。賣出股東不得直接或間接使用出售證券的收益，也不得將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，(i) 為在籌集此類資金時受到制裁的任何個人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務提供資金，或以任何其他方式導致任何人（包括任何參與者）違規行為那個

交易，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他）制裁或（ii）推進違反《反海外腐敗法》或任何洗錢法向任何人支付或給予任何金錢或任何有價值物品的要約、付款、承諾支付或授權。

(h) 清單。公司將盡其合理的最大努力維持證券在紐約證券交易所的上市。

(i) 限制證券銷售。在自招股説明書發佈之日起的45天內，未經代表事先書面同意，公司不得（i）直接或間接地要約、質押、出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可行使或可兑換為普通股的證券根據 1933 年法案，存檔或祕密提交任何註冊聲明就上述任何一項而言，或 (ii) 簽訂任何互換或任何其他協議，或任何直接或間接轉移普通股所有權經濟後果的交易，無論上述 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類互換或交易應通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券進行結算。前述判決不適用於：（A）根據本協議出售的證券，（B）公司在行使期權或認股權證或轉換或交換截至本協議發佈之日已發行並在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的公司或荷蘭黑手黨證券時發行的任何普通股，（C）任何已發行的普通股或購買普通股的期權或其他期權在每種情況下，涵蓋普通股的股權獎勵都是根據現有的員工福利計劃發放的註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的公司，（D）根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何普通股，（E）在S-8表格或其任何後續表格上提交有關根據任何員工福利或股權激勵發行的證券註冊的任何註冊聲明註冊中提及的公司計劃聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書，或 (F) 發行普通股、限制性股票獎勵或可轉換為普通股的證券，這些證券與 (i) 收購他人的證券、業務、財產或其他資產有關，或根據與任何此類收購相關的任何員工福利計劃，(ii) 合資企業，(iii) 商業關係或 (iv) 其他戰略關係交易，前提是普通股的總股數根據本條款 (F) 轉換、行使或交換證券（視情況而定，視情況而定）時可發行的股票、限制性股票獎勵和普通股不得超過根據本協議收盤時在證券出售後立即發行和流通的普通股總數的5％；此外，還規定，普通股、限制性股票獎勵或證券的每位接受者可轉換成、可行使或可交換為以下股份根據本條款，普通股應執行鎖倉協議。

(j) 報告要求。在1933年法案要求交付與證券有關的招股説明書（或除第172條規定的例外情況外）期間，公司將在1934年法案和1934年法案規定的期限內提交根據1934年法案要求向委員會提交的所有文件。

(k) 發行人自由寫作招股説明書。公司和賣出股東均同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則公司不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或構成公司要求的 “自由寫作招股説明書” 或其中一部分的要約

佣金或由公司根據第433條聘用；前提是代表將被視為同意本附表D中列出的發行人自由寫作招股説明書以及經代表審查的第433（d）（8）（i）條所指的任何 “書面溝通路演”。公司和賣出股東均表示，它已將代表同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為第433條定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經並將遵守第433條的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳記和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，從而使該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏或省略陳述其中所必需的重大事實此後存在的情況，不具誤導性，公司將立即通知代表，並將立即自費修改或補充此類發行人免費寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏，前提是，如果因出售股東信息而需要任何此類修正或補充，則賣出股東應承擔此類修訂或補充的費用。

(l) 關於受益所有人的認證。在本協議執行之日，每位賣出股東應向代表交付一份正確填寫並執行的關於法人實體客户受益所有人的認證以及身份證明文件的副本，每位賣出股東承諾提供代表可能合理要求的與驗證上述認證相關的額外支持文件。

第 4 部分。費用支付。

(a) 開支。荷蘭各方將支付或安排支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括 (i) 編寫、打印和提交最初提交的註冊聲明（包括財務報表和證物）及其每項修正案，(ii) 編寫、印刷和向承銷商交付每份初步招股説明書、每份發行人自由寫作招股説明書和招股説明書及其任何修正或補充的副本以及任何費用與以下任何一項的電子交付有關承銷商對投資者的上述規定，（iii）準備、發行和向承銷商交付證券的證書或擔保權益，包括向承銷商出售、發行或交付證券時應繳納的任何股票或其他轉讓税以及任何印花税或其他關税，（iv）荷蘭各方律師、會計師和其他顧問的費用和支出，（v）證券根據證券法獲得的資格符合本協議第 3 (e) 節的規定，包括申報費用以及承銷商法律顧問與藍天調查及其任何補充材料的準備有關的合理費用和支出，(vi) 證券任何過户代理人或註冊機構的費用和開支，(vii) 公司與投資者在與證券營銷有關的任何 “路演” 上進行陳述的成本和開支，包括但不限於與製作路演幻燈片相關的費用，以及任何圖形、費用和開支從事路演演講、公司代表和高級管理人員及任何此類顧問的差旅和住宿費用以及與路演相關的飛機和其他包機費用有關的顧問，(viii) 與FINRA審查證券銷售條款相關的申請費，以及與FINRA審查證券銷售條款相關的律師向承銷商支付的合理和有據可查的費用和支出；前提是應付給律師的款項根據本條款 (viii) 的承銷商且上述第 (v) 款的總額不得超過20,000美元，(ix) 費用和

與證券在紐約證券交易所上市相關的費用，以及（x）因違反第1（a）（ii）條第三句中的陳述而導致的與改革承銷商簽訂的任何證券銷售合同相關的成本和支出（包括但不限於任何損害賠償金或其他與法律或合同責任有關的應付金額）。

(b) 賣出股東的開支。在公司與其投資者雙方於2023年10月31日簽訂的某些經修訂和重述的註冊權協議的前提下，荷蘭各方將支付所有因賣方股東履行本協議規定的各自義務和完成本協議所設想的交易而產生的合理和有據可查的費用，包括 (i) 向下述證券出售證券時應支付的任何印花税和其他關税、股票税和其他轉讓税（如果有）作家及其之間的轉移承保人根據此類承銷商之間的協議，以及（ii）其各自法律顧問和其他顧問的合理和有據可查的費用和支出。

(c) 協議終止。如果代表根據本協議第 5 節、第 9 (a) (i) 或 (iii) 節或本協議第 10 節的規定終止本協議，則荷蘭當事方和賣方股東應向非違約承銷商償還所有合理產生和有據可查的自付費用，包括承銷商律師的合理和有據可查的費用和支出；前提是，如果代表根據本節終止本協議 10. 在本文中，荷蘭各方和賣出股東將沒有義務補償任何違約承銷商。

(d) 費用分配。本第 4 節的規定不影響公司和賣方股東為分擔此類成本和費用可能達成的任何協議。

第 5 部分。承銷商的義務條件。本協議下幾家承銷商的義務受此處或荷蘭雙方或其任何子公司任何高級管理人員或代表根據本協議規定交付的任何銷售股東的證書中所載的荷蘭各方和賣方股東的陳述和擔保的準確性、荷蘭各方和每位賣方股東履行本協議項下其他義務的情況以及以下進一步條件的限制：

(a) 註冊聲明的效力。註冊聲明已生效，截至截止時，尚未根據1933年法案發布任何暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案的生效的停止令，沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有針對任何目的提起或正在審理的訴訟，據公司所知，公司已遵守了每項程序；要求委員會提供更多信息（如果有）。公司應在《1933年法案條例》第456 (b) (1) (i) 條規定的期限內根據1933年法案條例第456 (b) (1) (i) 條的規定支付與證券相關的所需的委員會申報費，不考慮其中的但書和其他規定，並應根據第456 (b) 條更新 “註冊費的計算” 表（如果適用）(1) (ii) 在註冊聲明生效後的修正案中，或者在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的封面上。

(b) 荷蘭當事方律師的意見。在截止時，代表應收到荷蘭雙方律師庫利律師事務所的意見和消極保證信，每封信的日期均為截止時間，每封信的形式和實質內容都令承銷商的律師相當滿意，以及其他每位承銷商的此類信函的簽名或複製副本。

(c) 出售股東法律顧問的意見。在截止時，代表們應收到賣方股東法律顧問Ropes & Gray LLP在截止時間提出的贊成意見，其形式和實質內容令承銷商律師相當滿意，以及其他每位承銷商的此類信函的簽名或複製副本。

(d) 承銷商法律顧問的意見。在截止時，代表應已收到承銷商法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所截止日期的贊成意見，其形式和實質內容令承銷商滿意。

(e) 官員證書。在截止時間，自本文發佈之日起，或自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應之日起，荷蘭各方及其子公司的狀況、財務或其他方面，或被視為一家企業的收益、商業事務或業務前景均不得發生任何重大不利變化，無論是否發生在正常業務過程中，代表均應收到證書首席執行官或荷蘭各方主席和荷蘭各方首席財務官或首席會計官在截止時間截止日期，大意是：(i) 沒有發生此類重大不利變化；(ii) 荷蘭各方在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，具有與截止時明確作出的相同效力和效力；(iii) 荷蘭各方遵守了所有協議並滿足了協議中的所有條件部分將在截止時間或之前執行或滿足，以及 (iv) 不得停止根據1933年法案發布了暫停註冊聲明生效的命令，沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有出於任何目的提起或正在審理中，據他們所知，也沒有考慮過任何此類目的的訴訟。

(f) 出售股東證書。在截止時，代表應收到一份註明截止時間的賣出股東證書，其大意是：(i) 賣方股東在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的，其效力和效力與截止時明確作出的相同；(ii) 賣出股東已遵守本協議在收盤時或之前履行的所有協議和所有條件時間。

(g) 會計師的慰問信。在執行本協議時，代表們應從畢馬威會計師事務所收到一封日期為該日期、形式和內容令代表滿意的信函，以及其他每位承銷商的此類信函的簽名或複印副本，其中載有會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的與註冊聲明、一般披露一攬子計劃中所載財務報表和某些財務信息有關的陳述和信息招股説明書。

(h) 放下慰問信。在截止時間，代表們應收到畢馬威會計師事務所的一封信函，其日期為截止時間，大意是他們重申根據本節 (g) 小節提供的信函中的陳述，但所指的指定日期應不超過截止時間前三個工作日。

(i) 批准上市。在收盤時，證券應獲準在紐約證券交易所上市。

(j) 無異議。FINRA已證實，它沒有對與證券發行相關的承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議，或者根據FINRA規則5110（h）（1）（C），本次發行不受FINRA申報的限制。

(k) 封鎖協議。在本協議簽訂之日，代表們應收到一份由本協議附表E所列人員簽署的實質性以本協議附錄A的形式簽署的協議。

(l) 首席財務官證書。在本協議簽訂之日和截止時間，代表們應收到公司首席財務官發出的有關注冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些財務信息的證書，其形式和實質內容令代表們合理滿意。

(m) 附加文件。在截止時間，承銷商的律師應獲得他們可能合理要求的文件和意見。

(n) 終止協議。如果本節規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則代表可在收盤時間或之前隨時向公司和賣方股東發出通知終止本協議，除非第 4 節另有規定，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 節在任何此類終止後繼續存在並繼續存在的除外全部力量和效果。

第 6 部分。賠償。

(a) 對承保人的賠償。荷蘭各方同意，共同和個別地向每位承銷商、其關聯公司（該術語定義見1933年法案第501（b）條（均為 “關聯公司”）、其銷售代理以及1933年法案第15條或1934年法案第20條所指控制任何承銷商的每個人（如果有）進行賠償，並使其免受損害，如下所示：

(i) 針對註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括根據規則430B視為其一部分的任何信息，或其中遺漏或據稱遺漏了必須陳述或使其中陳述不產生誤導性或產生的重要事實所必需的重大事實而產生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和文件費用從任何不真實的陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述中脱穎而出(A) 在任何初步招股説明書中、任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露一攬子文件或招股説明書（或其任何修正案或補充）中，或（B）本公司向投資者提供或經其批准的與證券發行營銷相關的任何材料或信息（“營銷材料”）中，包括本公司向投資者進行的任何路演或投資者介紹（無論是親自還是以電子方式），或任何初步招股説明書中的遺漏或涉嫌遺漏，發行人免費根據招股説明書、招股説明書或任何營銷材料中的陳述所必需的重大事實，但不得誤導性地撰寫招股説明書、招股説明書或任何營銷材料；

(ii) 在為解決任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅進行的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏而提出的任何索賠而支付的總金額內，以任何此類和解為限（受下文第 6 (e) 節的約束），以免發生的任何損失、責任、索賠、損害和書面費用；前提是（受下文第 6 (e) 節的約束）經公司書面同意生效，如果賣出股東是此類和解的當事方，即賣出股東；

(iii) 抵消所產生的任何和所有書面費用（包括代表選擇的律師的書面費用和支出）；但是，荷蘭各方對所有承保人（除一名當地律師外）在調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構或機構發起或威脅的任何調查或訴訟或任何索賠時合理產生的合理費用不承擔任何單獨的律師的責任基於任何此類不真實的陳述或遺漏，或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏，但以未根據上述 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用為限；

但是，本賠償協議不適用於因註冊聲明（或其任何修正案）中的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，包括根據第430B條、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充）被視為其一部分的任何信息，而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用。符合承銷商信息或賣出股東信息。

(b) 出售股東對承銷商和荷蘭當事方的賠償。每位銷售股東均同意賠償並使其免受損害 (i) 每位承銷商、其關聯公司和銷售代理人以及1933年法案第15條或1934年法案第20條所指控制任何承銷商的每個人（如果有）以及（ii）荷蘭各方、荷蘭各方各自的董事、經理和成員（如適用）、簽署該協議的每位公司高管註冊聲明以及1933年法案第15條所指控制任何荷蘭政黨的每個人（如果有）或在每種情況下，1934年法案第20條均以本法第6（a）（i）、6（a）（ii）和6（a）（iii）條規定的範圍和方式承擔責任；規定每位賣方股東僅在註冊聲明、任何初步招股説明書中作出此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏承擔責任披露包、招股説明書（或其任何修正案或補充）或任何發行人依賴賣方股東的自由撰寫招股説明書信息；此外，還規定，本小節規定的每位賣出股東的負債應限於在承銷佣金和折扣後但扣除費用後的總收益總額，但不包括開支。

(c) 對荷蘭當事方、董事和高級管理人員以及出售股東的賠償。每位承銷商分別同意賠償荷蘭雙方、荷蘭雙方的每位董事、經理和成員（如適用）、簽署註冊聲明的每位公司高管、每位出售股東（如適用）以及根據1933年法案第15條或1934年法案第20條所指控制任何荷蘭方或賣方股東的每個人（如果有），使其免受任何損失、本節 (a) 小節中包含的賠償中描述的責任、索賠、損害和費用，如發生的，但僅限於註冊聲明（或其任何修正案）中的不真實陳述或遺漏，包括根據第430B條、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充文件）中依據並符合承銷商信息而被視為註冊聲明一部分的任何信息。

(d) 對締約方的行動；通知。各受賠償方應在合理可行的情況下儘快將根據本協議對其提起的任何訴訟通知各賠償方，但未如此通知賠償方不得免除該賠償方在本協議下的任何責任，前提是該賠償方不會因此而產生重大損害，在任何情況下都不得免除其承擔的任何責任除本賠償協議外，可能有其他情況。對於根據上文第6 (a) 和6 (b) 節獲得賠償的當事方, 受賠方的律師應由代表選定,

而且，對於根據上述第6（c）節獲得賠償的當事方，受賠方的律師應由公司選擇，如果賣方股東是此類行動的受償方，則應由相應的出售股東選擇。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，賠償方的律師不應同時擔任受賠方的律師（除非得到受賠方的同意）。在任何情況下，賠償方均不承擔因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟中為所有受賠方分開的多名律師（以及任何當地律師）的費用和開支承擔責任。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅開展的任何調查或程序，或任何可根據本協議第 6 節或第 7 節尋求賠償或繳款的任何索賠（無論受賠方是實際還是潛在當事方）達成和解、妥協或同意作出任何判決 (i)，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件的免除每個受賠方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或代表任何受賠方過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

(e) 如果未能賠償，則未經同意和解。如果受賠方在任何時候要求賠償方向受補償方償還書面費用和律師費用，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解是在該賠償方收到該賠償方書面同意後超過45天內達成的，則應對未經其書面同意而達成的第6 (a) (ii) 條所設想的任何和解承擔責任上述請求，(ii) 該賠償方應在和解前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知簽訂和 (iii) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向該受賠方償還款項。

(f) 關於賠償的其他協議。本節的規定不影響荷蘭各方與賣方股東之間關於賠償的任何協議。

第 7 節。貢獻。如果本協議第 6 節規定的賠償因任何原因無法或不足以使受賠方免受損失、負債、索賠、損害賠償或費用，則各賠償方應按與反映的相應比例繳納受賠方發生的此類損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總額，(i) 荷蘭雙方、賣方股東和承銷商獲得的相對利益，分別從根據本協議發行證券開始，或者（ii）如果適用法律不允許進行第（i）條規定的分配，則比例應適當，不僅要反映上文第（i）條所述的相對收益，還要反映荷蘭當事方、賣方股東和承銷商在導致此類損失、負債、索賠的陳述或遺漏方面的相對過失，損害賠償或費用，以及任何其他相關的公平考慮。

荷蘭雙方、賣方股東和承銷商在根據本協議發行證券時分別獲得的相對收益應被視為與賣出股東根據本協議發行證券所得的總淨收益（扣除費用前）以及承銷商在兩者中獲得的總承保折扣的比例相同如招股説明書封面所述，請承擔至招股説明書封面上列出的證券的總公開發行價格。

除其他外，荷蘭雙方、賣方股東和承銷商的相對過失應分別根據以下因素來確定：任何有關重大事實或遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述是否與荷蘭當事方和賣方股東或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或阻止此類陳述的機會有關或遺漏。

荷蘭雙方、賣方股東和承銷商同意，如果根據本第7節的分攤額按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮本第7節上述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。本第 7 節中提及的受賠方發生的損失、責任、索賠、損害賠償和開支的總金額應被視為包括該受賠方在調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏的任何索賠時記錄在案和合理產生的任何法律或其他費用所謂的遺漏。

儘管有本第7節的規定，但不得要求承銷商就其承保並向公眾分發的證券繳納超過該承銷商獲得的承保佣金的任何金額。

任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據1933年法案第11（f）條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

就本第7節而言，控制1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的承銷商的每個人（如果有）以及每個承銷商的關聯公司和銷售代理人應擁有與該承銷商、荷蘭各方的每位董事、經理或成員、簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員以及控制荷蘭各方的每位人（如果有）相同的繳款權或者 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指的任何賣方股東應視情況而定，與荷蘭各方或此類出售股東擁有相同的出資權。根據本第7節，承銷商各自的繳款義務是按本附表A中與各自名稱對面列出的證券數量成比例的，而不是共同的。

本節的規定不影響荷蘭各方與賣方股東之間關於繳款的任何協議。

第 8 部分。為了生存而作出的陳述、擔保和協議。不管 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、其高級管理人員或任何銷售股東或任何銷售股東或其代表進行的任何調查，本協議或荷蘭雙方或其任何子公司的高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效並完全有效，以及 (ii) 證券的交付和支付。

第 9 節。協議終止。

(a) 終止。如果代表們的合理判斷，自本協議執行之時起，或者自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應之日起，或者財務狀況或其他方面出現任何重大不利變化，或者財務狀況或其他方面出現任何重大不利變化，則代表可以在截止時間的任何時間或之前通過通知公司和賣方股東終止本協議

被視為一家企業的荷蘭各方及其子公司的收益、商業事務或業務前景，不論是否發生在正常業務過程中，或 (ii) 如果美國金融市場或國際金融市場發生了任何重大不利變化、任何爆發敵對行動或敵對行動升級或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展，每種情況的影響均為其中代表們合理地認為，完成發行或執行證券銷售合同是不切實際或不可取的，或者（iii）如果公司任何證券的交易已被委員會或紐約證券交易所暫停或受到實質性限制，或（iv）如果紐約證券交易所或紐約證券交易所的總體交易已暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已普遍固定，或者最大價格區間已確定通常是上述任何交易所要求的，或者是根據委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令所要求的，或者（v）美國的商業銀行或證券結算或清算服務或歐洲的Clearstream或Euroclear系統出現重大中斷，或者（vi）如果聯邦或紐約當局宣佈暫停銀行業務。

(b) 負債。如果根據本第 9 節終止本協議，則除本協議第 4 節另有規定外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，並進一步規定第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 節在終止後繼續生效並保持完全效力。

第 10 節。由一位或多位承銷商默認。如果一個或多個承銷商在收盤時未能購買其根據本協議有義務購買的證券（“違約證券”），則代表有權在此後的24小時內安排一位或多位非違約承銷商或任何其他承銷商以可能商定的金額購買全部但不少於全部違約證券並根據本文規定的條款；但是，如果代表尚未填寫此類條款在這樣的 24 小時期限內作出安排，然後：

(i) 如果違約證券的數量不超過該日要購買的證券數量的10％，則每位非違約承銷商均有義務單獨而不是共同購買違約證券的全部金額，按其在本協議下各自的承保義務佔所有非違約承銷商承保義務的比例，或

(ii) 如果違約證券的數量超過該日要購買的證券數量的10％，則本協議應終止，任何非違約承銷商均不承擔任何責任。

根據本節採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。

如果發生任何未導致本協議終止的此類違約行為，（i）代表、（ii）公司或（iii）任何出售股東均有權將收盤時間推遲不超過七天，以便對註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書或任何其他文件或安排進行任何必要的更改。此處使用的 “承銷商” 一詞包括根據本第 10 節替代承銷商的任何人。

第 11 節。通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳送，則應視為已按時發出。發給承銷商的通知應通過以下地址發送給代表：摩根士丹利公司LLC，1585 Broadway，紐約，紐約 10036，注意：Equity Syndicate Desk，附上法律部的副本；發給荷蘭各方的通知應通過位於俄勒岡州格蘭茨帕斯市西南四街 110 號的荷蘭兄弟公司 97526（電子郵件：legal@dutchbros.com）發送給位於帕洛阿爾託漢諾威街 3175 號的 Cooley LLP（電子郵件：）加利福尼亞州 94304（傳真：(650) 843-5000，電子郵件：ejensen@cooley.com），埃裏克·詹森注意；發給賣方股東的通知應通過TSG消費者合作伙伴發給他們，4Orinda Way，150-B套房，加利福尼亞州奧林達94563（電子郵件：dweilbacher@tsgconsumer.com），德魯·威爾巴赫注意，並附上致馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓街800號保誠大廈Ropes & Gray LLP 02199（電子郵件：Christopher.Comeau@ropesgray.com）的副本（不構成通知），克里斯托弗·科莫注意。

第 12 節。沒有諮詢或信託關係。荷蘭雙方和每位賣出股東承認並同意 (a) 根據本協議購買和出售證券，包括確定證券的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是荷蘭雙方、賣出股東和幾位承銷商分別之間的公平商業交易，不構成承銷商對任何行動的建議、投資建議或邀請，(b) 與證券發行有關及其前進程序，每位承銷商過去和現在都僅以委託人的身份行事，不是荷蘭雙方或任何賣方股東、其任何子公司或其各自的股東、成員、合夥人、債權人、員工或任何其他方的代理人或信託人，(c) 承銷商沒有或將承擔任何有利於荷蘭當事方或任何賣方股東的諮詢或信託責任證券的發行或證券的發行過程（無論該承銷商是否有就其他事項向荷蘭各方或其任何子公司或任何賣方股東提供諮詢或目前正在提供諮詢意見，除本協議中明確規定的義務外，承銷商對荷蘭各方或任何賣方股東均不承擔任何與證券發行有關的義務，(d) 承銷商及其各自關聯公司可能參與各種交易，涉及的利益與荷蘭各方和賣出股東的利益不同，以及 (e) 承銷商未提供與證券發行有關的任何法律、會計、監管、投資或税務建議，荷蘭各方和賣出股東均已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、財務、監管和税務顧問，並且 (f) 承銷商與本文所述交易相關的任何活動均不構成承銷商對任何實體或實體或任何行動的建議、投資建議或邀請自然人。

第 13 節。對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國某州法律管轄各州。

(b) 如果作為受保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司的任何承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則本協議下可能對該承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過根據美國特別清算制度可以行使的違約權，前提是本協議受美國或美國某州法律管轄。

就本第 13 節而言，“BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞相同，並應按照《美國法典》第 12 節第 1841 (k) 節進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) 該術語定義於，以及按照 12《美國聯邦法典》§ 382.2 (b) 進行解釋。“默認權利” 具有該術語中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

第 14 節。各方。本協議應各自為承銷商、荷蘭雙方、賣方股東及其各自的繼任者謀福利，並對之具有約束力。除承銷商、荷蘭當事方、賣方股東和各承銷商、荷蘭當事方和賣方股東各自的繼承人、第 6 和第 7 節中提及的控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人外，本協議中任何明示或提及的任何內容均不得解釋為向任何個人、公司或公司提供本協議項下或與之相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠或此處包含的任何條款。本協議及其所有條件和條款旨在為承銷商、荷蘭當事方和賣方股東以及每位承銷商、荷蘭當事方和賣出股東各自的繼承人、上述控股人和高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人提供唯一和專屬的利益，不為其他個人、公司或公司謀利。任何承銷商證券的購買者均不得僅因為購買此類證券而被視為繼承人。

第 15 節。陪審團審判。荷蘭各方（代表其並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）、每位賣方股東和每位承銷商特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

第 16 節。管轄法律。本協議以及因本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不論其法律選擇條款如何。

第 17 節。同意管轄；放棄豁免。因本協議或本協議所設想的交易而引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟（“相關訴訟”）均應在 (i) 位於紐約市和縣、曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院，或 (ii) 位於紐約市和郡曼哈頓自治市的紐約州法院（統稱 “特定法院”）以及各當事方提起可撤銷地服從專屬管轄權（為強制執行而提起的訴訟除外）任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的判決（“相關判決”），該等法院對該等法院的判決（“相關判決”，其管轄權不具有排他性）。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達該當事方的上述地址，均為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院設定任何訴訟、訴訟或其他程序的地點的任何異議，並且不可撤銷和無條件地放棄和同意不向任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟是在不方便的法庭提起的。

第 18 節。時間。時間是本協議的精髓。除非本文另有規定，否則一天中的指定時間是指紐約市時間。

第 19 節。對應物和電子簽名。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一個協議。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、經不時修訂的《電子簽名和記錄法》（紐約州立技術學院第301-309節）或其他適用法律，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式進行交付，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已按時有效交付，並且是正確有效的並且對所有目的均有效。

第 20 節。標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見，不得影響本節的結構。

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的對應文件並將其退還給公司和賣方股東，此後，本文書以及所有對應文件將根據其條款成為承銷商、荷蘭當事方和賣方股東之間具有約束力的協議。

附表 A

證券的每股公開發行價格為29.05美元。

幾家承銷商支付的證券的每股購買價格為28.90美元，該金額等於上述公開發行價格減去每股0.15美元，但須根據第2（b）條對公司申報的股息或分配進行調整，並應在證券上支付。

附表 B

附表 C

定價條款

1。賣出股東正在出售8,000,000股A類普通股。

2。證券的每股公開發行價格為29.05美元。

附表 D

免費寫作招股説明書

發佈新聞稿，日期為 2024 年 2 月 27 日

附表 E

被封鎖的個人和實體清單

Travis Boersma

克里斯汀·巴羅內

安·米勒

布萊斯傑克

C. David Cone

凱瑟琳·喬治

肖恩沙利文

斯蒂芬·吉列特

託馬斯戴維斯

查爾斯·傑姆利

布萊恩·麥克斯韋

維多利亞·塔萊特

塔娜·達維拉

DMI Holdco 有限責任公司

DM 個人聚合器有限責任公司

DM TRUST 聚合器有限責任公司

DG Coinvestor Blocker 聚合器，L.P.

荷蘭控股有限責任公司

TSG7 A AIV VI，L.P.

TSG7 A AIV VI Holdings-A, L.P.

TSG7 A 管理有限責任公司

TSG 顧問 MidCo LLC

TSG Carry MidCo 有限責任公司

TSG7 A 荷蘭兄弟控股有限公司

附錄 A

封鎖協議的形式

[___], 2024

摩根士丹利公司有限責任公司

作為幾位代表的身份

承銷商的名字將在

提及範圍內的承保協議

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

回覆：荷蘭兄弟公司的公開募股

尊敬的女士們、先生們：

下列簽署人，特拉華州一家公司荷蘭兄弟公司（“公司”）的證券持有人和/或高級管理人員和/或董事（如適用）瞭解摩根士丹利公司有限責任公司（“摩根士丹利”）作為其附表A中擬提名的幾家承銷商（“承銷商”）的代表（“代表”），提議與公司和將在附表B中上市的賣方股東簽訂承保協議（“承銷協議”），規定公開發行（“公開發行”）的公司A類普通股，面值0.00001美元根據向其提交的S-3表格上的註冊聲明（“註冊聲明”），每股（“A類普通股”）證券交易委員會（“委員會”）。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有承保協議中規定的含義。如果承保協議附表A中除了您之外沒有其他承銷商，則此處使用的代表一詞是指作為承銷商的您，而代表和承銷商這兩個術語應指上下文要求的單數或複數。

為了確認本次公開發行將賦予下列簽署人作為公司證券持有人和/或高級管理人員和/或董事（如適用）的好處，併為了獲得其他有利和有價值的對價，特此確認其收到和充足性，下列簽署人同意在承保協議中註明每位承銷商的姓名，該承銷商在自本協議發佈之日起至自承銷之日起45天內結束書面協議（“鎖定期限”），如果沒有代表事先書面同意，(i) 直接或間接地出售、質押、出售、出售合同、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證，購買或以其他方式轉讓或處置本公司A類普通股、B類普通股、無面值的任何股份（“B類普通股”）、C類普通股、無面值公司的每股（“C類普通股”）或D類普通股，面值每股0.00001美元（“D類普通股”，以及A類普通股、B類普通股和C類普通股（“普通股”）或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券（“其他證券”），無論是現在由下列簽署人擁有還是將來收購，或者下列簽署人已經或以後獲得處置權的證券（統稱為 “封鎖證券”），或行使任何權利

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），就任何封鎖證券的註冊或提交、提交、提交或要求保密提交任何與封鎖證券所有權有關的註冊聲明，或（ii）簽訂任何互換或任何其他協議或任何直接或間接轉移封鎖證券所有權的經濟後果的交易，無論是此類互換或交易將通過以現金交割普通股或其他證券進行結算，或否則。

儘管有上述規定，除了以上段落允許的下列簽署人進行的任何轉讓外，但不限於以下籤署人進行的任何轉讓，並遵守以下條件，未經代表事先書面同意，下列簽署人可以轉讓鎖倉證券，前提是：(1) 如果根據下文 (i)-(vii) 條款進行任何轉讓，則代表將在封鎖期的剩餘時間內收到一份簽署的信函協議從每位受贈人、受託人、分銷人或受讓人（視情況而定）（2）中提供對於根據下文 (i)-(vi) 條款進行任何轉讓，此類轉讓不得涉及價值處置，(3) 對於根據下文 (i)-(vii) 條款進行的任何轉讓，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條，在封鎖期內無需在表格4上向委員會申報此類轉讓，或者表格 4 須提交，表格 4 披露了根據本條款進行此類轉讓的資格，並且 (4) 下列簽署人不以其他方式自願生效任何封鎖期內有關此類轉賬的公開申報或報告：

i. 作為真正的禮物或禮物，包括但不限於給慈善組織或教育機構的禮物，或用於真正的遺產規劃目的；

ii. 下列簽署人的法定代理人、繼承人、受益人或直系親屬（定義見下文）死亡或通過遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承；

iii. 向下列簽署人的任何直系親屬轉交給下列簽署人或其直系親屬的直接或間接利益（就本信函協議而言，“直系親屬” 是指任何通過血緣、婚姻、家庭伴侶關係或收養的關係，不比表親更遙遠）；

iv. 向下列簽署人的合夥人、成員、經理、股權持有人、有限合夥人或股東進行分配；

v. 向下列簽署人的關聯公司或由下列簽署人或其關聯公司控制、控制、管理或共同控制的任何投資基金或其他實體（為避免疑問，包括向其普通合夥人或繼任合夥企業或基金或此類合夥企業管理的任何其他基金）；

vi. 如果下列簽署人是信託，則歸信託人、受託人或受益人或信託人、受託人或此類信託受益人的遺產；

vii. 根據國內命令或談判的離婚協議；或

viii. 向公司支付與根據招股説明書中描述的公司股權激勵計劃或股票購買計劃發行的證券的歸屬、轉換、結算或行使相關的應繳税款或所需的對價，包括通過公司根據 “淨額” 或 “無現金” 行使或結算特徵預扣股份或向公司交出股份，前提是 (A) 公司收到的任何普通股下列簽署人在任何此類行使、和解或歸屬時須遵守

本信函協議的條款，以及 (B) 對於根據本條款 (viii) 向公司進行的任何轉讓，在封鎖期內根據《交易法》第16 (a) 條提交的任何文件均應在腳註中註明，此類轉讓與股票期權的 “無現金” 或 “淨額” 行使或與股權激勵計劃下發行的證券的歸屬、轉換、結算或行使有關的預扣税有關公司的股票購買計劃。

ix. 向公司交換或沒收截至本協議發佈之日未償還的、註冊聲明、一般披露一攬子計劃和A類普通股（或可轉換成A類普通股或可行使或可交換為A類普通股的證券）招股説明書中提及的公司或荷蘭黑手黨的任何證券；前提是 (i) 此類A類普通股和其他證券的股票仍受本協議條款的約束，(ii) 此類A類普通股和其他證券的股票，(ii)) 此類轉讓不應涉及價值處置和 (iii) 在公眾範圍內《交易法》下的公告或申報（如果有）是要求下列簽署人或公司自願發佈的有關交易所的公告或申報，此類公告或備案應説明與此類轉讓相關的情況。

此外，在封鎖期內，下列簽署人可以出售以下籤署人在公開發行或公開發行後在公開市場上購買的公司普通股：(1) 在封鎖期內無需在任何公開報告或向委員會提交的文件中報告此類銷售情況，以及 (2) 下列簽署人在封鎖期內未自願提交任何有關此類銷售的公開申報或報告, 或者, 如果需要此種報告, 則説明該例外情況的適用性已在報告中披露。

此外，本信函協議中的任何條款均不應被視為限制或禁止 (1) 與下列簽署人終止在公司的僱用或服務有關或根據公司可以選擇回購此類股票的合同安排向公司轉讓普通股或任何其他證券，前提是如果要求下列簽署人根據《交易法》提交報告，報告普通股的實益所有權有所減少在封鎖期內，下列簽署人應在其腳註中明確表明該申請與下述簽署人的終止僱傭關係有關，不得自願就此類轉讓（在封鎖期到期後提交表格5的申報），(2) 根據《交易法》第10b5-1條（“10b5-1交易計劃”）制定普通股轉讓交易計劃（“10b5-1交易計劃”），前提是該計劃不規定在封鎖期內進行任何普通股轉讓，並且規定，此外，在封鎖期內，任何一方都無需或不應自願根據《交易法》或其他公開公告進行申報，(3) 根據本協議發佈之日之前制定的10b5-1交易計劃出售或轉讓封鎖證券；前提是，在《交易法》下的公開公告或申報（如果有）的範圍內，必須由下述簽署人或其代表自願作出或本公司關於此類轉讓，此類公告或備案文件應包括一項聲明，説明此類轉讓轉讓是根據既定的10b5-1交易計劃進行的，（4）下列簽署人根據公司的任何股票激勵計劃或股票購買計劃行使、歸屬或結算（如適用），前提是普通股的標的股票應繼續受本信函協議中規定的轉讓限制的約束，（5）向普通股出售普通股根據承保協議，由下列簽署人承銷商，或 (6) 轉讓向所有涉及控制權變更（定義見下文）的普通股持有人向所有涉及控制權變更（定義見下文）的普通股持有人提出的公司證券、合併、合併或其他類似交易的公司證券的善意第三方要約、可行使或可交換為普通股的任何證券，前提是下列簽署人受本信函協議約束但未如此轉讓的所有封鎖證券、已投標或以其他方式處置的，仍受此約束書面協議，並提供

此外，轉讓的條件是，如果要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則下列簽署人受本信函協議約束的封鎖證券仍應受此處的限制。就本信函協議而言，“控制權變更” 是指公司董事會批准的一筆交易或一系列關聯交易中的任何真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，其結果是除公司以外的任何 “個人”（定義見《交易法》第13 (d) (3) 條）或關聯人員團體成為受益所有人（如根據《交易法》第13d-3條和第13d-5條（定義為交易法第13d-3條和第13d-5條）有表決權的50％或以上公司（或倖存的實體）。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人就證券的發行採取任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。

除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意向公司的過户代理人和註冊服務商發出停止過户指示，反對鎖定證券的轉讓。

本信函協議應自動終止，並且在最早發生以下情況（如果有）時不再生效：(1) 在承保協議執行之前，一方面，公司或代表以書面形式通知另一方他們不打算進行公開募股，(2) 承保協議未在2024年3月6日之前執行 (3) 公司撤回註冊聲明，或 (4) 在終止時（其規定除外）在支付和交付根據承保協議出售的A類普通股之前，根據承保協議的條款（在承保協議終止後繼續存活的）。

本信函協議可以通過傳真、電子郵件（包括pdf文件或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應協議應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

本書面協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

真的是你的，

簽名：_____________________

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