兄弟-20240227

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年2月27日

荷蘭兄弟公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-40798	87-1041305
（州或其他司法管轄區公司）	（委員會文件號）	（國税局僱主證件號）
西南第四街 110 號
撥款通行證, 俄勒岡		97526
（校長地址行政辦公室）		（郵政編碼）

(541) 955-4700

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的交易所名稱
A 類普通股，面值每股0.00001美元	兄弟	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 8.01 其他活動

2024年2月27日，荷蘭兄弟公司（“公司”）和荷蘭黑手黨有限責任公司就註冊承銷公開發行與TSG Consumer Partners, L.P.（“賣出股東”）和作為唯一承銷商的摩根士丹利（“承銷商”）的某些關聯公司簽訂了承銷協議（“承銷協議”），根據該協議，賣方股東同意向該公司出售承銷商公司A類普通股共計8,000,000股（“股份”），按發行價計算，面值每股0.00001美元向公眾公開發行每股29.05美元（“本次發行”）。該公司未在本次發行中發行任何股份，也不會從出售股票中獲得任何收益。

本次發行是根據公司於2023年9月6日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的 S-3ASR 表格（文件編號333-274368）上的自動上架註冊聲明進行的，該聲明在向委員會提交2024年2月27日的免費書面招股説明書和2024年2月27日的2023年9月6日招股説明書補充説明書後被視為生效。

承保協議包含承銷商出售股票的條款和條件、公司和賣出股東的慣常陳述、擔保和協議、慣常的結算條件、公司、賣出股東和承銷商的賠償義務，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任、雙方的其他義務和終止條款。承保協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為該協議的目的而作出，截至具體日期，僅為該協議各方的利益而作出，可能受訂約各方商定的限制的約束。公司董事和執行官以及賣方股東及其某些關聯公司已同意，在未事先獲得承銷商書面同意的情況下，在2024年2月27日之後的45天內不出售或轉讓公司的任何A類普通股，但有某些例外情況。上述對承保協議的描述並不完整，受承保協議的約束和完全限定，該協議作為附錄1.1提交，並以引用方式納入此處。

公司法律顧問庫利律師事務所就本次發行所發行股票的合法性發表的意見副本作為附錄5.1附後。

項目 9.01。財務報表和附錄

(d)展品


展品編號						描述
1.1						公司、DG Coinvestor Blocker Aggregator L.P.、荷蘭控股有限責任公司、TSG7 A AIV VI Holdings、TSG7 A AIV VI L.P. 和摩根士丹利公司之間的承保協議有限責任公司，日期為2024年2月27日。
5.1						Cooley LLP 的觀點
23.1						Cooley LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
104						帶有交互式數據文件的封面（格式為 Inline XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

荷蘭兄弟公司

（註冊人）

日期：

2024年2月29日

來自：

/s/Charles L. Jemley

查爾斯·L·傑姆利

首席財務官